美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
(标记一) |
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根据1934年《证券交易法》第12(b)或(g)条作出的登记声明 |
或 |
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根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告 |
截至2025年12月31日止财政年度 |
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或 |
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根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期 |
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或 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期
委员会文件编号:001-40253
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
不适用
(注册人姓名翻译成英文)
(法团或组织的司法管辖权)
北京市海淀区100083
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)
王涵,首席财务官
电话:+ 86(10)8271-6603
邮箱:h @ zhihu.com
北京市海淀区100083
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址)
根据该法第12(b)节注册或将注册的证券:
各班级名称 |
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交易代码 |
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注册的各交易所名称 |
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香港联合交易所有限公司 |
根据该法第12(g)节注册或将注册的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(d)节有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量:249,007,733股A类普通股(不包括根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时向存托银行发行的用于批量发行ADS的5,408,373股A类普通股),每股面值0.000125美元,B类普通股15,446,778股,每股面值0.000125美元,截至2025年12月31日。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节提交报告。
☐是否
注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否:(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405条)要求提交的每一份互动数据文件。
是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人,还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
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☒ |
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非加速披露公司 |
☐ |
新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7262(b))第404(b)节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12(b)节登记的,请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1(b)在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础:
美国公认会计原则 |
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国际财务报告准则 |
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其他☐ |
作为国际会计准则理事会颁布的☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”,请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
☐是否
(仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人)
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后,注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。
☐是TERM0☐否
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介绍
在本年度报告中,除非另有说明或文意另有所指:
| ● | “ADRs”是指为ADS提供证据的美国存托凭证; |
| ● | “ADS”是指美国存托股票,每份代表三股A类普通股; |
| ● | “中央结算系统”是指由香港交易及结算所有限公司的全资附属公司香港中央结算有限公司设立并运营的中央结算及交收系统; |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国; |
| ● | “内容创作者”是指至少产生过一条内容的用户; |
| ● | “香港”指中华人民共和国香港特别行政区; |
| ● | “港元”或“港元”指香港法定货币港元; |
| ● | 「香港上市规则」指不时修订、补充或以其他方式修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; |
| ● | 「香港交易所」指香港联合交易所有限公司; |
| ● | “移动MAU”是指在一个月内至少推出一次我们的移动应用程序的移动设备数量; |
| ● | “月活跃用户”或“MAU”是指在消除重复后,我们的移动MAU与在给定月份至少访问我们的PC或移动网站一次的登录用户数量之和。一段时期的“平均MAU”是通过将特定时期内每个月的MAU之和除以该时期的月数来计算的; |
| ● | “包月会员”是指某一特定月份内认购我司会员套餐的会员人数;“平均包月会员”是指某一特定时期内每个月的包月会员之和除以该时期内的月数计算得出; |
| ● | “普通股”或“股份”指我们的A类普通股和B类普通股,每股面值0.000125美元; |
| ● | “PCAOB”指上市公司会计监督委员会,这是一家由美国国会设立的非营利性公司,负责监督上市公司的审计等; |
| ● | “一段式内容”是指我们社区里的任何一段问答、文章、视频、群或者直播; |
| ● | “人民币”或“人民币”指中国法定货币; |
| ● | “SEC”指美国证券交易委员会; |
| ● | “证监会”指香港证券及期货事务监察委员会; |
| ● | “UGC”指用户生成的内容; |
| ● | “美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
1
| ● | “VIE”是指可变利益实体,即在中国成立的公司,与各自的股东和我们的中国子公司订立了一系列合同安排。根据这些合同安排,知乎公司对FASB ASC 810中定义的VIE拥有“控股融资权益”,因此仅出于会计目的,它被视为VIE的主要受益人,从而将这些实体中的每一个都根据美国公认会计原则进行合并。知乎公司在美国通用会计准则下并表的VIE包括北京智者天下科技有限公司,或智者天下,上海品智教育科技有限公司,或上海品智,以及武汉心悦网络科技有限公司,或武汉心悦; |
| ● | “WFOEs”指外商独资企业,“我们的WFOEs”指智者四海(北京)科技有限公司或智者四海、上海智时科技有限公司或上海智时、武汉博丰科技有限公司或武汉博丰;而 |
| ● | “知乎”、“我们”或“我们公司”是指知乎,一家开曼群岛控股公司,及其子公司(在文意要求的情况下,就我公司成为其目前子公司的控股公司之前的期间而言,这些子公司在相关时间犹如它们是我公司的子公司一样),以及在描述我们的运营和综合财务信息的情况下,VIE及其各自的子公司,除非此处另有说明。为避免混淆,“我们的控股公司”或“知乎”仅指知乎,除非上下文另有要求,否则包括其前身实体;“我们的子公司”指的是知乎公司直接或间接持有股权的实体,从而合并了其财务业绩;对于“可变利益实体”或“VIE”,请参见上述独立定义。知乎公司不进行自己的运营,在VIE中没有任何股权所有权。 |
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。
我们的报告货币是人民币。这份年度报告包含从人民币到美元的翻译,完全是为了方便读者。除非另有说明,所有人民币对美元的换算均按人民币6.9931元兑1.00美元的汇率进行,这是联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日的有效汇率。我们不对本年度报告中提及的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元作出任何陈述,或根本不作任何陈述。
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括“第3项。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
你可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“未来”、“潜在”、“继续”等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述:
| ● | 我们的目标和策略, |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况、经营成果, |
| ● | 中国网络内容市场预期前景, |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望, |
| ● | 我们对我们与用户、客户、业务合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望, |
2
| ● | 我们行业的竞争, |
| ● | 与我们行业相关的政府政策和法规,以及 |
| ● | 全球和中国的总体经济和商业状况。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素,”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览,”“第5项。经营和财务回顾与前景,”以及本年度报告中的其他章节。您应该通读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异,甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
我们的控股公司Structure以及与VIE及其股东的合同安排
下面的图表说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司和VIE,截至本年度报告之日。

注意事项:
(1) |
我司董事Yuan Zhou、Dahai Li分别持有智者天下98.941%、0.059%的股权,第三方少数股东北京广播电视台持有智者天下1%的股权。 |
(2) |
我们的员工Yuan Zhou及张荣乐分别持有VIE之一的武汉鑫悦99.0%及1.0%的股权。武汉鑫悦及其股东与我们的中国子公司武汉博丰订立了一系列合同安排。武汉欣悦通过其附属公司拥有上海品智55%的股权。上海品智及其股东与我们的中国子公司上海智视订立了一系列合同安排。武汉欣悦还全资拥有南京智筑科技有限公司,后者全资拥有武汉智博文硕科技有限公司。 |
4
知乎公司是一家开曼群岛控股公司,其VIE及其子公司没有股权所有权,也不是中国运营公司。我们通过(i)我们的中国子公司和(ii)与我们保持合同安排的VIE及其子公司在中国开展业务。中国法律法规对外商投资增值电信服务和某些其他业务进行限制和附加条件。因此,我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务,并依靠我们在中国的子公司、VIE及其名义股东之间的合同安排来指导VIE的业务运营。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外国直接投资的领域分享中国公司的经济利益。VIE贡献的收入分别占我们2023、2024和2025年总收入的58.3%、63.8%和68.7%。本年报中使用的“我们”“我们的公司”或“知乎”是指知乎、其子公司,在描述我们的运营和合并财务信息时,指中国的VIE,包括智者天下、上海品智和武汉新悦。ADS的投资者不是在中国购买VIE的任何股权,而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权,可能永远不会直接持有中国VIE的股权。
我们的中国附属公司、VIE及VIE的名义股东已订立一系列合约协议,包括独家业务合作协议或独家技术开发、顾问及服务协议、股东权利委托协议或授权委托书、股份质押协议及独家期权协议。每一套合同安排的效果之间没有实质性差异。正如我们的中国法律顾问Global Law Office所告知,(i)截至本年度报告之日,我们的WFOE和VIE在中国的所有权结构不违反任何现行有效的适用和明确的中国法律法规;(ii)在本年度报告中披露的情况下,我们的WFOE、VIE和VIE的名义股东之间的合同安排的每项协议均有效、具有约束力,并可根据其条款执行,但须遵守影响债权人权利的适用法律的可执行性,政府当局行使其与解释和实施有关的权力以及对其适用中国法律和政策以及一般公平原则的酌处权;及(iii)上述协议的每一项均不违反现行有效的任何适用和明确的中国法律。由于合同安排,出于会计目的,我们被视为VIE的主要受益者,知乎公司在美国公认会计原则下的合并财务报表中合并了VIE的运营结果、财务状况和现金流量。与VIE的合同安排通过赋予我们(i)指导VIE对其经济绩效影响最大的活动的权力,以及(ii)从VIE获得对其可能具有重大意义的经济利益的权利,为我们提供了FASB ASC 810中定义的VIE中的“控制性财务权益”。知乎公司及其投资者均未对VIE拥有股权(包括外国直接投资),或通过此类股权所有权控制VIE,合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。有关这些合同安排的更多详细信息,请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”
然而,在向我们提供对VIE及其子公司的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。因此,VIE结构对我们开曼群岛控股公司的投资者而言涉及独特的风险。此外,我们的中国子公司、VIE和VIE的名义股东之间的合同协议的合法性和可执行性,作为一个整体,没有在中国的法庭上进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,并且VIE的股东可能无法履行我们的合同安排下的义务。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的权益持有人、董事和执行官,以及执行其他战略举措的我们的员工可能与我们公司存在潜在的利益冲突。”
关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在不确定性。不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规,或者如果采纳,它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可、许可、注册或批准,中国监管机构将拥有广泛的酌处权,以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些运营中的利益”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们目前的公司结构和业务经营可能会受到《外商投资法》的影响。”
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我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对适用行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司、VIE及其子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。中国监管机构可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的运营发生重大变化,并导致我们的证券价值(包括我们可能注册出售的证券)大幅下降或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述,请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
我们面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行,我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如,中国政府就某些行业使用合同安排、中国发行人的海外发行和上市以及外国投资的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等领域发布了声明和监管行动。中国政府部门将如何对境外上市和发行进行总体监管,以及我们能否完全遵守监管要求,包括根据《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》以及中国证监会发布并于2023年3月31日生效的五项配套指引完成向中国证监会或中国证监会的备案,以及我们是否需要完成其他备案或获得中国证监会、中国网信办或CAC的任何特定监管批准,仍存在不确定性,或任何其他中国政府当局就我们的海外发行和上市(如适用)。此外,如果未来的监管发展要求在外国证券交易所上市的中国公司(例如我们)完成网络安全审查或其他具体行动的审批,我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性,或者根本无法获得此类审批。这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国的证券交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营以及我们的A类普通股和ADS的价值发生重大不利变化,显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述,请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规,例如数据安全或反垄断相关法规,可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督可能会导致我们的运营以及我们的A类普通股和ADS的价值发生重大不利变化。”
中国法律制度产生的风险和不确定性,包括与中国执法和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性,可能会导致我们的运营以及我们的A类普通股和ADS的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国的法律、规章和条例及其解释和执行可能会迅速演变,这可能会对我们产生重大不利影响。”
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控股外国公司责任法
根据2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA,如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告,SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告通知SEC,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所,包括我们的审计师。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后,SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日,PCAOB发布报告,撤销2021年12月16日的认定,将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,在我们以表格20-F提交截至2022年12月31日、2023年和2024年财政年度的年度报告后,我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人,并且预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后不会被如此确定。
每年,PCAOB将决定是否可以在中国大陆和香港等司法管辖区检查和调查完全注册的公共会计师事务所。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所,而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告,我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被确定为未来任何财政年度的委员会认定发行人,如果我们连续两年被如此确定,我们将成为HFCAA下的美国禁止交易的对象。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作,并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或调查位于中国的完全注册的公共会计师事务所,我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市,或面临被退市的威胁,可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
我们的运营所需的中国当局的许可
我们主要通过我们的中国子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期,经我们的中国法律顾问Global Law Office告知,除本年度报告所披露者及受中国法律、法规及政策的解释及适用方面的不确定性影响外,我们的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司已从中国政府当局取得对其在中国的业务运营具有重要意义的必要许可、许可、备案和批准,其中包括增值电信业务经营许可或ICP许可、互联网新闻信息许可、互联网文化经营许可,广播电视节目制作经营许可证、出版物经营许可证、互联网药品和医疗器具信息服务备案证明、互联网视听节目传输许可证、营业性演出许可证、民办学校经营许可证和食品经营备案证明。以及互联网宗教信息服务许可证已于2025年8月25日到期,我们正在申请续展该许可证。对于我们是否能够续签这类许可证,存在不确定性。然而,鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性,我们无法向您保证,我们的中国子公司和VIE已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照。我们可能会被要求在未来获得额外的许可、许可、备案或批准我们的业务运营。我们无法向您保证,我们将能够及时获得此类额外的许可、许可、资格或批准,或者根本无法获得。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们未能获得并维持适用于我们在中国业务的复杂监管环境下所需的必要许可和批准,或者如果我们被要求在这方面采取合规行动,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
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例如,2021年12月28日,CAC与其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查措施》,该措施于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》,拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台经营者,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,互联网平台运营者拥有超百万用户个人信息并追求国外上市的,必须接受网络安全审查。此外,2023年2月17日,证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外发行上市办法》,自2023年3月31日起施行。同日,证监会还发布了一系列与《境外发行上市办法》实施相关的辅导规则和问答。《境外发行和上市办法》建立了新的备案制制度,以规范中国境内公司的境外发行和上市,据此,中国境内公司以直接或间接方式在境外发行证券(包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他股权性质的证券)并上市,必须向中国证监会备案。2023年2月17日,证监会还召开了《境外发行上市办法》发布新闻发布会,其中明确,在《境外发行上市办法》生效日2023年3月31日前已在境外上市的公司,不要求立即完成境外上市备案,但进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的,应当按要求完成备案。有关更多详细信息,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督可能会导致我们的运营以及我们的A类普通股和ADS的价值发生重大不利变化。”
截至本年度报告日期,我们没有被要求获得或拒绝任何中国政府当局就我们向外国投资者的历史发行证券的任何许可。基于上述情况,并根据中国现行法律法规,以及就我们在海外发售及上市办法生效日期前已完成的向外国投资者发行证券的历史发行而言,正如环球律师事务所、我们的中国法律顾问、我们、我们的中国子公司和VIE所告知,(i)尽管我们将被要求就我们未来发行或发行的证券(包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券、和其他股权性质的证券)向外国投资者提供,前提是我们满足《境外发行上市办法》中规定的中国境内公司间接境外发行上市的特定条件,以及(ii)无需通过CAC的网络安全审查。但是,如果我们的任何控股公司、我们的中国子公司以及VIE被视为关键信息基础设施运营商或网络平台运营商,其网络产品或服务采购或数据处理活动影响或可能影响国家安全,我们将被要求通过CAC的网络安全审查。
通过我们组织的现金和资产流动
知乎公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司和在中国的VIE开展我们在中国的业务。因此,尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资,但知乎向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及VIE及其子公司支付的服务费。如果我们的任何子公司未来以自身名义产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向知乎支付股息的能力。此外,根据中国法律法规,我们的中国子公司仅被允许从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,我们的中国子公司和VIE及其子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款或可能对某些可自由支配的基金进行拨款,这些基金不能作为现金股息分配,除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息,请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”
VIE可根据独家业务合作协议或独家技术开发、咨询和服务协议,通过支付服务费的方式向相关WFOE转移现金。2023年度、2024年度和2025年度,VIE根据适用协议向相关WFOE支付的此类服务费总额分别为人民币8.345亿元、人民币6.959亿元和人民币5.954亿元(合8510万美元)。
8
根据中国法律法规,我们的中国子公司和VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国,还须经中国国家外汇管理局(SAFE)指定的银行审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准。截至2023年、2024年和2025年12月31日,我们的中国子公司和VIE及其子公司受到的此类限制总额分别为人民币23亿元、人民币21亿元和人民币11亿元(1.568亿美元)。有关我们在中国业务的资金流动的风险,见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们主要依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力或财务状况产生重大不利影响。”
根据中国法律,知乎公司可仅通过出资或贷款为其中国子公司提供资金,仅通过贷款为VIE或其子公司提供资金,但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2023年、2024年和2025年12月31日,知乎公司对其中间控股公司和子公司的出资总额分别为人民币100亿元、人民币96亿元和人民币92亿元(13亿美元),对VIE及其子公司的贷款本金未偿还余额分别为人民币5170万元、人民币5170万元和人民币5170万元(740万美元)。
2023年度、2024年度和2025年度,除现金外无其他资产通过本组织转移。
知乎股份有限公司自2021年3月美国存托凭证在纽交所上市以来,未宣派或派发过任何现金股息,目前也没有在可预见的未来对其普通股进行任何现金股息的计划。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—股息政策。”关于投资于我们的ADS的中国和美国联邦所得税考虑,请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
A. [保留]
部分财务数据
以下选定的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并经营报表数据和选定的合并现金流量表数据,以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的选定合并资产负债表数据均来自我们经审计的合并财务报表,这些数据包含在本年度报告第F-1页开始的部分。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读这份选定的财务数据以及我们经审计的合并财务报表以及“项目5”下的相关附注和信息。经营和财务回顾与前景”在本年度报告中。我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
9
下表列出了我们选定的所示年份的综合运营数据报表。
截至12月31日止年度, |
||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
(单位:千,份额和每股数据除外) |
||||||||
选定的合并运营报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
4,198,889 |
|
3,598,905 |
|
2,749,004 |
|
393,103 |
|
收入成本 |
(1,903,041) |
|
(1,418,076) |
|
(1,101,259) |
|
(157,478) |
|
毛利 |
2,295,848 |
|
2,180,829 |
|
1,647,745 |
|
235,625 |
|
销售和营销费用 |
(2,048,090) |
|
(1,599,186) |
|
(1,252,274) |
|
(179,073) |
|
研发费用 |
(901,452) |
|
(732,553) |
|
(524,996) |
|
(75,073) |
|
一般和行政费用 |
(418,531) |
|
(330,173) |
|
(251,419) |
|
(35,952) |
|
商誉减值 |
— |
|
— |
|
(126,344) |
|
(18,067) |
|
总营业费用 |
(3,368,073) |
|
(2,661,912) |
|
(2,155,033) |
|
(308,165) |
|
经营亏损 |
(1,072,225) |
|
(481,083) |
|
(507,288) |
|
(72,540) |
|
投资收益 |
41,695 |
|
65,441 |
|
231,864 |
|
33,156 |
|
利息收入 |
158,671 |
|
114,964 |
|
71,542 |
|
10,230 |
|
金融工具公允价值变动 |
(5,170) |
|
78,405 |
|
— |
|
— |
|
汇兑收益/(亏损) |
97 |
|
1,013 |
|
(233) |
|
(33) |
|
其他,净额 |
49,236 |
|
42,902 |
|
30,641 |
|
4,382 |
|
所得税前亏损 |
(827,696) |
|
(178,358) |
|
(173,474) |
|
(24,805) |
|
所得税(费用)/福利 |
(11,832) |
|
9,391 |
|
(21,687) |
|
(3,101) |
|
净亏损 |
(839,528) |
(168,967) |
(195,161) |
(27,906) |
||||
归属于非控股权益的净(收入)/亏损 |
(4,113) |
(2,835) |
2,260 |
323 |
||||
归属于知乎股东的净亏损 |
(843,641) |
(171,802) |
(192,901) |
(27,583) |
||||
每股净亏损 |
|
|
|
|||||
基本 |
(2.82) |
|
(0.63) |
|
(0.80) |
|
(0.11) |
|
摊薄 |
(2.82) |
|
(0.63) |
|
(0.80) |
|
(0.11) |
|
每股净亏损中使用的加权平均股份 |
|
|
|
|||||
基本 |
299,132,894 |
|
273,560,865 |
|
240,043,649 |
|
240,043,649 |
|
摊薄 |
299,132,894 |
|
273,560,865 |
|
240,043,649 |
|
240,043,649 |
|
10
下表列出截至所示日期我们选定的合并资产负债表数据。
截至12月31日, |
||||||
2024 |
2025 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
(单位:千) |
||||||
精选合并资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
3,999,160 |
3,369,154 |
481,783 |
||
定期存款 |
|
320,088 |
30,000 |
4,290 |
||
短期投资 |
|
538,816 |
840,938 |
120,253 |
||
流动资产总额 |
|
5,484,634 |
4,732,003 |
676,668 |
||
商誉 |
|
126,344 |
— |
— |
||
无形资产,净值 |
|
54,534 |
29,588 |
4,231 |
||
非流动资产合计 |
|
248,318 |
458,871 |
65,618 |
||
总资产 |
|
5,732,952 |
5,190,874 |
742,286 |
||
应付账款和应计负债 |
|
835,688 |
681,307 |
97,426 |
||
工资和福利应付款 |
|
275,260 |
188,038 |
26,889 |
||
合同负债 |
|
235,539 |
186,034 |
26,603 |
||
流动负债合计 |
|
1,524,656 |
1,268,414 |
181,382 |
||
净流动资产 |
|
3,959,978 |
3,463,589 |
495,286 |
||
非流动负债合计 |
|
12,610 |
47,416 |
6,780 |
||
负债总额 |
|
1,537,266 |
1,315,830 |
188,162 |
||
净资产 |
|
4,195,686 |
3,875,044 |
554,124 |
||
股东权益合计 |
|
4,195,686 |
3,875,044 |
554,124 |
||
负债和股东权益合计 |
|
5,732,952 |
5,190,874 |
742,286 |
||
下表列出了我们选定的合并报表所示年份的现金流量数据。
截至12月31日止年度, |
||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
(单位:千) |
||||||||
选定的合并现金流量表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动使用的现金净额 |
(415,527) |
(280,185) |
(363,605) |
(51,993) |
||||
投资活动(使用)/提供的现金净额 |
(1,681,140) |
2,562,617 |
(116,301) |
(16,632) |
||||
筹资活动使用的现金净额 |
(365,056) |
(403,862) |
(131,629) |
(18,822) |
||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
42,510 |
14,851 |
(18,293) |
(2,617) |
||||
现金、现金等价物和受限制现金净(减少)/增加 |
(2,419,213) |
1,893,421 |
(629,828) |
(90,064) |
||||
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
4,525,852 |
2,106,639 |
4,000,060 |
572,001 |
||||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
2,106,639 |
4,000,060 |
3,370,232 |
481,937 |
||||
与VIE相关的财务信息
下表列出了我们的合并可变利益实体和其他实体在所示年份和截至日期的简明合并时间表。
11
选定的简明合并运营报表数据
|
截至二零二五年十二月三十一日止年度 |
|||||||||||
|
|
|
WFOEs as |
|
|
|
||||||
家长 |
其他 |
初级 |
VIE及其 |
合并 |
||||||||
公司 |
子公司 |
受益人 |
子公司 |
消除 |
合计 |
|||||||
(千元人民币) |
||||||||||||
公司间收入(1)(4) |
— |
|
91,242 |
|
977,625 |
|
4,674 |
|
(1,073,541) |
|
— |
|
第三方收入 |
— |
|
841,745 |
|
18,284 |
|
1,888,975 |
|
— |
|
2,749,004 |
|
公司间成本和运营费用(1) (4) |
— |
|
(296,075) |
|
(75,588) |
|
(701,878) |
|
1,073,541 |
|
— |
|
第三方成本和运营费用 |
(22,159) |
|
(705,830) |
|
(1,198,449) |
|
(1,329,854) |
|
— |
|
(3,256,292) |
|
经营亏损 |
(22,159) |
|
(68,918) |
|
(278,128) |
|
(138,083) |
|
— |
|
(507,288) |
|
其他收入,净额 |
49,090 |
|
247,211 |
|
35,247 |
|
2,266 |
|
— |
|
333,814 |
|
VIE的损失 |
— |
|
— |
|
(129,032) |
|
— |
|
129,032 |
|
— |
|
应占附属公司亏损(2) |
(219,832) |
|
(378,663) |
|
(6,868) |
|
— |
|
605,363 |
|
— |
|
所得税前亏损 |
(192,901) |
|
(200,370) |
|
(378,781) |
|
(135,817) |
|
734,395 |
|
(173,474) |
|
所得税(费用)/福利 |
— |
|
(26,330) |
|
118 |
|
4,525 |
|
— |
|
(21,687) |
|
净亏损 |
(192,901) |
|
(226,700) |
|
(378,663) |
|
(131,292) |
|
734,395 |
|
(195,161) |
|
归属于非控股权益股东的净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
2,260 |
|
— |
|
2,260 |
||
归属于知乎股东的净亏损 |
(192,901) |
|
(226,700) |
|
(378,663) |
|
(129,032) |
|
734,395 |
|
(192,901) |
|
|
截至2024年12月31日止年度 |
|||||||||||
|
|
|
WFOEs as |
|
|
|
||||||
家长 |
其他 |
初级 |
VIE及其 |
合并 |
||||||||
公司 |
子公司 |
受益人 |
子公司 |
消除 |
合计 |
|||||||
(千元人民币) |
||||||||||||
公司间收入(1)(4) |
— |
|
147,845 |
|
1,455,634 |
|
569 |
|
(1,604,048) |
|
— |
|
第三方收入 |
— |
|
1,273,401 |
|
29,408 |
|
2,296,096 |
|
— |
|
3,598,905 |
|
公司间成本和运营费用(1)(4) |
— |
|
(785,368) |
|
(83,414) |
|
(735,266) |
|
1,604,048 |
|
— |
|
第三方成本和运营费用 |
(41,861) |
|
(725,621) |
|
(1,726,263) |
|
(1,586,243) |
|
— |
|
(4,079,988) |
|
经营亏损 |
(41,861) |
|
(89,743) |
|
(324,635) |
|
(24,844) |
|
— |
|
(481,083) |
|
其他收入,净额 |
51,937 |
|
180,273 |
|
43,851 |
|
26,664 |
|
— |
|
302,725 |
|
VIE的收入 |
— |
|
— |
|
7,327 |
|
— |
|
(7,327) |
|
— |
|
应占附属公司(亏损)/收入(2) |
(181,878) |
|
(264,207) |
|
5,244 |
|
— |
|
440,841 |
|
— |
|
(亏损)/所得税前收入 |
(171,802) |
|
(173,677) |
|
(268,213) |
|
1,820 |
|
433,514 |
|
(178,358) |
|
所得税(费用)/福利 |
— |
|
(1,068) |
|
4,006 |
|
6,453 |
|
— |
|
9,391 |
|
净(亏损)/收入 |
(171,802) |
|
(174,745) |
|
(264,207) |
|
8,273 |
|
433,514 |
|
(168,967) |
|
归属于非控股权益股东的净利润 |
— |
|
(1,889) |
|
— |
|
(946) |
|
— |
|
(2,835) |
|
归属于知乎股东的净(亏损)/收益 |
(171,802) |
|
(176,634) |
|
(264,207) |
|
7,327 |
|
433,514 |
|
(171,802) |
|
12
|
截至2023年12月31日止年度 |
|||||||||||
|
|
|
WFOEs as |
|
|
|
||||||
家长 |
其他 |
初级 |
VIE及其 |
合并 |
||||||||
公司 |
子公司 |
受益人 |
子公司 |
消除 |
合计 |
|||||||
(千元人民币) |
||||||||||||
公司间收入(1)(4) |
— |
|
152,279 |
|
1,671,378 |
|
485 |
|
(1,824,142) |
|
— |
|
第三方收入 |
— |
|
1,716,008 |
|
37,051 |
|
2,445,830 |
|
— |
|
4,198,889 |
|
公司间成本和运营费用(1)(4) |
— |
|
(814,448) |
|
(106,363) |
|
(903,331) |
|
1,824,142 |
|
— |
|
第三方成本和运营费用 |
(45,625) |
|
(1,101,619) |
|
(2,529,283) |
|
(1,594,587) |
|
— |
|
(5,271,114) |
|
经营亏损 |
(45,625) |
|
(47,780) |
|
(927,217) |
|
(51,603) |
|
— |
|
(1,072,225) |
|
其他收入,净额 |
17,988 |
|
128,371 |
|
77,868 |
|
20,302 |
|
— |
|
244,529 |
|
VIE的损失 |
— |
|
— |
|
(36,613) |
|
— |
|
36,613 |
|
— |
|
应占附属公司(亏损)/收入(2) |
(816,004) |
|
(885,674) |
|
4,294 |
|
— |
|
1,697,384 |
|
— |
|
所得税前亏损 |
(843,641) |
|
(805,083) |
|
(881,668) |
|
(31,301) |
|
1,733,997 |
|
(827,696) |
|
所得税费用 |
— |
|
(756) |
|
(4,006) |
|
(7,070) |
|
— |
|
(11,832) |
|
净亏损 |
(843,641) |
(805,839) |
(885,674) |
(38,371) |
1,733,997 |
(839,528) |
||||||
归属于非控股权益的净(收入)/亏损 |
— |
|
(5,871) |
|
— |
|
1,758 |
|
— |
|
(4,113) |
|
归属于知乎股东的净亏损 |
(843,641) |
|
(811,710) |
|
(885,674) |
|
(36,613) |
|
1,733,997 |
|
(843,641) |
|
13
精选简明合并资产负债表数据
截至2025年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
WFOEs as |
|
|
|
||||||
家长 |
其他 |
初级 |
VIE及其 |
合并 |
||||||||
公司 |
子公司 |
受益人 |
子公司 |
消除 |
合计 |
|||||||
(千元人民币) |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
240,902 |
1,611,368 |
|
1,147,997 |
|
368,887 |
|
— |
|
3,369,154 |
||
定期存款 |
— |
— |
|
30,000 |
|
— |
|
— |
|
30,000 |
||
短期投资 |
71,279 |
530,495 |
|
184,363 |
|
54,801 |
|
— |
|
840,938 |
||
受限制现金 |
— |
— |
— |
1,078 |
— |
1,078 |
||||||
应收账款 |
— |
277,704 |
|
3,091 |
|
77,203 |
|
— |
|
357,998 |
||
应收关联方款项 |
— |
5,574 |
|
5,648 |
|
14,348 |
|
— |
|
25,570 |
||
应收集团公司款项(3)(4) |
2,893 |
205,189 |
|
561,327 |
|
42,107 |
|
(811,516) |
|
— |
||
预付款项和其他流动资产 |
9,727 |
23,414 |
|
19,051 |
|
55,073 |
|
— |
|
107,265 |
||
流动资产总额 |
324,801 |
2,653,744 |
|
1,951,477 |
|
613,497 |
|
(811,516) |
|
4,732,003 |
||
物业及设备净额 |
— |
|
175 |
|
4,550 |
|
624 |
|
— |
|
5,349 |
|
无形资产,净值 |
— |
|
7,259 |
|
3,538 |
|
18,791 |
|
— |
|
29,588 |
|
对子公司的投资(2) |
3,583,957 |
1,388,737 |
31,374 |
— |
(5,004,068) |
— |
||||||
长期投资,净额 |
— |
158,480 |
— |
— |
— |
158,480 |
||||||
定期存款 |
— |
210,000 |
— |
— |
— |
210,000 |
||||||
使用权资产 |
— |
8,434 |
27,323 |
6,306 |
— |
42,063 |
||||||
其他非流动资产 |
— |
|
7,738 |
|
4,734 |
|
919 |
|
— |
|
13,391 |
|
非流动资产合计 |
|
3,583,957 |
|
1,780,823 |
|
71,519 |
|
26,640 |
|
(5,004,068) |
|
458,871 |
总资产 |
|
3,908,758 |
|
4,434,567 |
|
2,022,996 |
|
640,137 |
|
(5,815,584) |
|
5,190,874 |
应付账款和应计负债 |
13,934 |
|
354,229 |
|
158,733 |
|
154,411 |
|
— |
|
681,307 |
|
工资和福利应付款 |
— |
|
22,069 |
|
159,129 |
|
6,840 |
|
— |
|
188,038 |
|
应交税费 |
— |
|
5,050 |
|
6,484 |
|
4,751 |
|
— |
|
16,285 |
|
合同负债 |
— |
|
26,786 |
|
75 |
|
159,173 |
|
— |
|
186,034 |
|
应付关联方款项 |
— |
|
12,325 |
|
2,498 |
|
1,312 |
|
— |
|
16,135 |
|
应付集团公司款项(3) (4) |
59,435 |
|
252,453 |
|
120,328 |
|
379,300 |
|
(811,516) |
|
— |
|
短期租赁负债 |
— |
5,131 |
|
13,419 |
|
2,832 |
|
— |
|
21,382 |
||
短期借款 |
— |
9,000 |
26,000 |
— |
— |
35,000 |
||||||
其他流动负债 |
31,253 |
36,327 |
|
29,065 |
|
27,588 |
|
— |
|
124,233 |
||
流动负债合计 |
104,622 |
|
723,370 |
|
515,731 |
|
736,207 |
|
(811,516) |
|
1,268,414 |
|
长期租赁负债 |
— |
2,383 |
10,306 |
2,903 |
— |
15,592 |
||||||
递延所得税负债 |
— |
27,174 |
— |
— |
— |
27,174 |
||||||
其他非流动负债 |
— |
— |
— |
4,650 |
— |
4,650 |
||||||
VIE净赤字 |
— |
— |
108,222 |
— |
(108,222) |
— |
||||||
非流动负债合计 |
— |
29,557 |
118,528 |
7,553 |
(108,222) |
47,416 |
||||||
负债总额 |
104,622 |
|
752,927 |
|
634,259 |
|
743,760 |
|
(919,738) |
|
1,315,830 |
|
知乎股东权益/(亏损)合计 |
3,804,136 |
|
3,676,679 |
|
1,388,737 |
|
(108,222) |
|
(4,957,194) |
|
3,804,136 |
|
非控制性权益 |
— |
4,961 |
— |
4,599 |
61,348 |
70,908 |
||||||
股东权益总额/(赤字) |
3,804,136 |
|
3,681,640 |
|
1,388,737 |
|
(103,623) |
|
(4,895,846) |
|
3,875,044 |
|
负债及股东权益合计/(赤字) |
3,908,758 |
|
4,434,567 |
|
2,022,996 |
|
640,137 |
|
(5,815,584) |
|
5,190,874 |
|
14
截至2024年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
WFOEs as |
|
|
|
||||||
家长 |
其他 |
初级 |
VIE及其 |
合并 |
||||||||
公司 |
子公司 |
受益人 |
子公司 |
消除 |
合计 |
|||||||
(千元人民币) |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
37,711 |
2,068,524 |
|
1,396,034 |
|
496,891 |
|
— |
|
3,999,160 |
||
定期存款 |
70,378 |
179,710 |
|
70,000 |
|
— |
|
— |
|
320,088 |
||
短期投资 |
— |
356,378 |
|
176,814 |
|
5,624 |
|
— |
|
538,816 |
||
受限制现金 |
— |
— |
— |
900 |
— |
900 |
||||||
应收账款 |
— |
346,690 |
|
3,052 |
|
70,894 |
|
— |
|
420,636 |
||
应收关联方款项 |
— |
6,625 |
|
23,901 |
|
11,062 |
|
— |
|
41,588 |
||
应收集团公司款项(3)(4) |
2,814 |
341,967 |
|
658,629 |
|
47,479 |
|
(1,050,889) |
|
— |
||
预付款项和其他流动资产 |
7,759 |
34,847 |
|
34,450 |
|
86,390 |
|
— |
|
163,446 |
||
流动资产总额 |
118,662 |
3,334,741 |
|
2,362,880 |
|
719,240 |
|
(1,050,889) |
|
5,484,634 |
||
物业及设备净额 |
— |
|
364 |
|
7,670 |
|
456 |
|
— |
|
8,490 |
|
无形资产,净值 |
— |
|
8,939 |
|
4,053 |
|
41,542 |
|
— |
|
54,534 |
|
商誉 |
— |
|
22,830 |
|
— |
|
103,514 |
|
— |
|
126,344 |
|
VIE的净资产 |
— |
|
— |
|
12,393 |
|
— |
|
(12,393) |
|
— |
|
对子公司的投资(2) |
4,139,841 |
1,723,737 |
37,832 |
— |
(5,901,410) |
— |
||||||
长期投资,净额 |
— |
51,176 |
— |
— |
— |
51,176 |
||||||
使用权资产 |
— |
4,831 |
— |
2,320 |
— |
7,151 |
||||||
其他非流动资产 |
— |
|
195 |
|
50 |
|
378 |
|
— |
|
623 |
|
非流动资产合计 |
|
4,139,841 |
|
1,812,072 |
|
61,998 |
|
148,210 |
|
(5,913,803) |
|
248,318 |
总资产 |
|
4,258,503 |
|
5,146,813 |
|
2,424,878 |
|
867,450 |
|
(6,964,692) |
|
5,732,952 |
应付账款和应计负债 |
29,858 |
|
355,730 |
|
241,575 |
|
208,525 |
|
— |
|
835,688 |
|
工资和福利应付款 |
— |
|
16,490 |
|
245,659 |
|
13,111 |
|
— |
|
275,260 |
|
应交税费 |
— |
|
7,222 |
|
9,974 |
|
4,885 |
|
— |
|
22,081 |
|
合同负债 |
— |
|
39,985 |
|
47 |
|
195,507 |
|
— |
|
235,539 |
|
应付关联方款项 |
— |
|
49 |
|
4,190 |
|
2,586 |
|
— |
|
6,825 |
|
应付集团公司款项(3) (4) |
60,556 |
|
446,579 |
|
153,012 |
|
390,742 |
|
(1,050,889) |
|
— |
|
短期租赁负债 |
— |
3,342 |
|
11,903 |
|
2,063 |
|
— |
|
17,308 |
||
其他流动负债 |
31,966 |
43,049 |
|
34,781 |
|
22,159 |
|
— |
|
131,955 |
||
流动负债合计 |
122,380 |
|
912,446 |
|
701,141 |
|
839,578 |
|
(1,050,889) |
|
1,524,656 |
|
长期租赁负债 |
— |
1,738 |
— |
85 |
— |
1,823 |
||||||
递延所得税负债 |
— |
2,235 |
— |
4,595 |
— |
6,830 |
||||||
其他非流动负债 |
— |
— |
— |
3,957 |
— |
3,957 |
||||||
非流动负债合计 |
— |
3,973 |
— |
8,637 |
— |
12,610 |
||||||
负债总额 |
122,380 |
|
916,419 |
|
701,141 |
|
848,215 |
|
(1,050,889) |
|
1,537,266 |
|
知乎股东权益合计 |
4,136,123 |
|
4,225,433 |
|
1,723,737 |
|
12,393 |
|
(5,961,563) |
|
4,136,123 |
|
非控制性权益 |
— |
4,961 |
— |
6,842 |
47,760 |
59,563 |
||||||
股东权益合计 |
4,136,123 |
|
4,230,394 |
|
1,723,737 |
|
19,235 |
|
(5,913,803) |
|
4,195,686 |
|
负债和股东权益合计 |
4,258,503 |
|
5,146,813 |
|
2,424,878 |
|
867,450 |
|
(6,964,692) |
|
5,732,952 |
|
15
现金流量数据的选定简明合并报表
|
截至二零二五年十二月三十一日止年度 |
|||||||||||
|
|
|
WFOEs as |
|
VIE和 |
|
|
|||||
家长 |
其他 |
初级 |
他们的 |
合并 |
||||||||
公司 |
子公司 |
受益人 |
子公司 |
消除 |
合计 |
|||||||
(千元人民币) |
||||||||||||
向集团公司购买商品和服务 |
— |
|
(333,678) |
|
(70,551) |
|
(626,872) |
|
1,031,101 |
|
— |
|
与集团公司的其他经营活动 |
— |
|
102,051 |
|
924,808 |
|
4,242 |
|
(1,031,101) |
|
— |
|
与外部各方的其他经营/行政活动 |
17,866 |
|
176,809 |
|
(1,327,012) |
|
768,732 |
|
— |
|
(363,605) |
|
经营活动提供/(使用)的现金净额 |
17,866 |
|
(54,818) |
|
(472,755) |
|
146,102 |
|
— |
|
(363,605) |
|
购买短期投资 |
(71,013) |
|
(4,460,126) |
|
(6,077,000) |
|
(2,807,713) |
|
— |
|
(13,415,852) |
|
短期投资到期收益 |
— |
4,314,036 |
6,085,368 |
2,765,045 |
— |
13,164,449 |
||||||
购买定期存款 |
(502,525) |
|
(210,000) |
|
(30,000) |
|
— |
|
— |
|
(742,525) |
|
提取定期存款所得款项 |
564,963 |
179,531 |
70,000 |
— |
— |
814,494 |
||||||
与集团公司的投资活动 |
361,367 |
|
223,231 |
|
47,290 |
|
6,376 |
|
(638,264) |
|
— |
|
与外部各方的其他投资活动 |
— |
|
64,118 |
|
(636) |
|
(349) |
|
— |
|
63,133 |
|
投资活动提供/(使用)的现金净额 |
352,792 |
110,790 |
95,022 |
(36,641) |
(638,264) |
(116,301) |
||||||
与集团公司的融资活动 |
— |
(369,407) |
(31,570) |
(237,287) |
638,264 |
— |
||||||
回购股份的付款 |
(167,060) |
— |
— |
— |
— |
(167,060) |
||||||
短期借款收益 |
— |
35,000 |
161,294 |
— |
— |
196,294 |
||||||
偿还短期借款 |
— |
(161,294) |
— |
— |
— |
(161,294) |
||||||
与外部各方的其他融资活动 |
431 |
— |
— |
— |
— |
431 |
||||||
筹资活动(使用)/提供的现金净额 |
(166,629) |
|
(495,701) |
|
129,724 |
|
(237,287) |
|
638,264 |
|
(131,629) |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(838) |
|
(17,427) |
|
(28) |
|
— |
|
— |
|
(18,293) |
|
现金、现金等价物和受限制现金净增加/(减少)额 |
203,191 |
|
(457,156) |
|
(248,037) |
|
(127,826) |
|
— |
|
(629,828) |
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
37,711 |
|
2,068,524 |
|
1,396,034 |
|
497,791 |
|
— |
|
4,000,060 |
|
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
240,902 |
|
1,611,368 |
|
1,147,997 |
|
369,965 |
|
— |
|
3,370,232 |
|
16
|
截至2024年12月31日止年度 |
|||||||||||
|
|
|
WFOEs as |
|
|
|
||||||
家长 |
其他 |
初级 |
VIE及其 |
合并 |
||||||||
公司 |
|
子公司 |
|
受益人 |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合计 |
||
|
(千元人民币) |
|||||||||||
向集团公司购买商品和服务 |
— |
(732,188) |
(81,305) |
(696,877) |
1,510,370 |
— |
||||||
与集团公司的其他经营活动 |
— |
|
82,305 |
|
1,428,065 |
|
— |
|
(1,510,370) |
|
— |
|
与外部各方的其他经营/行政活动 |
18,577 |
|
902,752 |
|
(1,923,578) |
|
722,064 |
|
— |
|
(280,185) |
|
经营活动提供/(使用)的现金净额 |
18,577 |
|
252,869 |
|
(576,818) |
|
25,187 |
|
— |
|
(280,185) |
|
购买短期投资 |
(35,679) |
|
(2,956,230) |
|
(4,919,879) |
|
(1,202,944) |
|
— |
|
(9,114,732) |
|
短期投资到期收益 |
35,582 |
|
3,069,418 |
|
6,018,010 |
|
1,286,977 |
|
— |
|
10,409,987 |
|
购买定期存款 |
(69,150) |
(534,223) |
(70,000) |
— |
— |
(673,373) |
||||||
提取定期存款所得款项 |
71,006 |
|
1,881,449 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,952,455 |
|
与集团公司的投资活动 |
412,504 |
|
— |
|
(18,142) |
|
— |
|
(394,362) |
|
— |
|
与外部各方的其他投资活动 |
— |
|
(21,176) |
|
(2,138) |
|
11,594 |
|
— |
|
(11,720) |
|
投资活动提供的现金净额 |
414,263 |
|
1,439,238 |
|
1,007,851 |
|
95,627 |
|
(394,362) |
|
2,562,617 |
|
与集团公司的融资活动 |
— |
(412,504) |
— |
18,142 |
394,362 |
— |
||||||
回购股份的付款 |
(400,707) |
— |
— |
— |
— |
(400,707) |
||||||
短期借款收益 |
— |
51,774 |
— |
— |
— |
51,774 |
||||||
偿还短期借款 |
— |
|
(51,774) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(51,774) |
|
与外部各方的其他融资活动 |
1,158 |
|
(4,513) |
|
— |
|
200 |
|
— |
|
(3,155) |
|
筹资活动(使用)/提供的现金净额 |
(399,549) |
|
(417,017) |
|
— |
|
18,342 |
|
394,362 |
|
(403,862) |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
1,549 |
|
12,939 |
|
363 |
|
— |
|
— |
|
14,851 |
|
现金、现金等价物和受限制现金净增加额 |
34,840 |
|
1,288,029 |
|
431,396 |
|
139,156 |
|
— |
|
1,893,421 |
|
年初现金及现金等价物 |
2,871 |
|
780,495 |
|
964,638 |
|
358,635 |
|
— |
|
2,106,639 |
|
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
37,711 |
|
2,068,524 |
|
1,396,034 |
|
497,791 |
|
— |
|
4,000,060 |
|
17
|
截至2023年12月31日止年度 |
|||||||||||
|
|
|
WFOEs as |
|
|
|
||||||
家长 |
其他 |
初级 |
VIE及其 |
合并 |
||||||||
公司 |
|
子公司 |
|
受益人 |
|
子公司 |
|
消除 |
|
合计 |
||
|
(千元人民币) |
|||||||||||
向集团公司购买商品和服务 |
— |
|
(752,000) |
|
(132,500) |
|
(878,010) |
|
1,762,510 |
|
— |
|
与集团公司的其他经营活动 |
— |
|
176,010 |
|
1,586,500 |
|
— |
|
(1,762,510) |
|
— |
|
与外部各方的其他经营/行政活动 |
(44,388) |
|
722,250 |
|
(2,187,123) |
|
1,093,734 |
|
— |
|
(415,527) |
|
经营活动(使用)/提供的现金净额 |
(44,388) |
|
146,260 |
|
(733,123) |
|
215,724 |
|
— |
|
(415,527) |
|
购买短期投资 |
— |
|
(992,252) |
|
(6,110,000) |
|
(431,000) |
|
— |
|
(7,533,252) |
|
短期投资到期收益 |
— |
|
698,340 |
|
5,498,902 |
387,014 |
— |
6,584,256 |
||||
购买定期存款 |
(72,054) |
|
(2,605,540) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,677,594) |
|
提取定期存款所得款项 |
— |
|
2,047,915 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,047,915 |
|
与集团公司的投资活动 |
284,017 |
— |
— |
|
— |
|
(284,017) |
|
— |
|||
与外部各方的其他投资活动 |
— |
(30,219) |
(8,384) |
(63,862) |
— |
(102,465) |
||||||
投资活动所用现金净额 |
211,963 |
|
(881,756) |
|
(619,482) |
|
(107,848) |
|
(284,017) |
|
(1,681,140) |
|
与集团公司的融资活动 |
— |
|
(284,017) |
|
— |
|
— |
|
284,017 |
|
— |
|
回购股份的付款 |
(369,569) |
— |
— |
— |
— |
(369,569) |
||||||
与外部各方的其他融资活动 |
4,513 |
— |
— |
— |
— |
4,513 |
||||||
筹资活动使用的现金净额 |
(365,056) |
|
(284,017) |
|
— |
|
— |
|
284,017 |
|
(365,056) |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
3,340 |
|
38,602 |
|
568 |
|
— |
|
— |
|
42,510 |
|
现金及现金等价物净(减少)/增加 |
(194,141) |
|
(980,911) |
|
(1,352,037) |
|
107,876 |
|
— |
|
(2,419,213) |
|
年初现金及现金等价物 |
197,012 |
|
1,761,406 |
|
2,316,675 |
|
250,759 |
|
— |
|
4,525,852 |
|
年末现金及现金等价物 |
2,871 |
|
780,495 |
|
964,638 |
|
358,635 |
|
— |
|
2,106,639 |
|
注意事项:
| (1) | 商品和服务的公司间销售在合并层面被剔除。 |
| (2) | 代表消除了知乎与其他子公司之间的投资以及VIE的主要受益者。 |
| (3) | 它代表了VIE、VIE和VIE的子公司的主要受益人知乎、其他子公司之间的公司间余额的消除。 |
| (4) | 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,VIE已分别产生8.574亿元人民币、6.706亿元人民币和6.862亿元人民币(合9810万美元)的费用相关服务,由WFOE和WFOE同时确认的金额与收入相同。同期,VIE向WFOE支付服务费的现金分别为人民币8.345亿元、人民币6.959亿元和人民币5.954亿元(合8510万美元)。截至2024年12月31日和2025年12月31日,此类交易的未结算余额分别为人民币1.362亿元和人民币2.703亿元(约合3870万美元)。 |
18
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的原因及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
风险因素汇总
对ADS或我们的A类普通股的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,在相关标题下进行了组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”
与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 我们的业务取决于我们为用户提供高质量用户生成内容的能力。 |
| ● | 我们的成功取决于我们吸引和维持参与用户群的能力。 |
| ● | 如果我们未能维护和加强我们的社区文化、品牌和声誉,我们扩大用户群和增强以内容为中心的货币化的能力可能会受到损害,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 我们过去发生了净亏损和负的经营现金流,未来可能还会继续。 |
| ● | 我们可能无法有效地管理我们的增长,这可能会损害我们业务的成功。 |
| ● | 我们面临与融资活动和流动性相关的风险。 |
| ● | 如果我们未能留住或吸引商家和品牌,或增加他们与我们的支出,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 我们无法向您保证,我们的新业务举措和货币化战略将成功实施。 |
| ● | 我们在竞争激烈的市场中运营,可能无法有效竞争。 |
| ● | 如果我们未能跟上技术发展,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 我们在生成人工智能方面的投资可能不会在商业上取得成功,我们在业务运营中使用人工智能方面面临潜在问题。 |
| ● | 我们的业务受制于有关网络安全和数据隐私的复杂且不断变化的法律法规。 |
19
与我公司Structure相关的风险
| ● | 我们是一家开曼群岛控股公司,在VIE中没有股权所有权,我们通过(i)我们的中国子公司和(ii)我们与之保持合同安排的VIE及其子公司在中国开展业务。因此,我们ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权,而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对适用行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显着影响我们合并VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。 |
| ● | 我们的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,并且VIE的股东可能无法履行我们合同安排下的义务. |
| ● | 我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响。 |
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 中国法律、规则和条例及其解释和执行可能会迅速演变,这可能对我们产生重大不利影响。 |
| ● | 中国政府对我们业务运营的监督可能会导致我们的运营以及我们的A类普通股和ADS的价值发生重大不利变化。 |
| ● | 如果我们未能获得和维持适用于我们在中国业务的复杂监管环境下所需的必要许可和批准,或者如果我们被要求在这方面采取合规行动,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作,并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。 |
| ● | 如果PCAOB无法检查或调查位于中国的完全注册的公共会计师事务所,我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市,或面临被退市的威胁,可能会对你的投资价值产生重大不利影响。 |
与我们的ADS和A类普通股相关的风险
| ● | 我们的A类普通股和ADS的交易价格一直而且可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。 |
| ● | 我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
20
与我们的业务和行业相关的风险
我们的业务取决于我们为用户提供高质量用户生成内容的能力。
我们的成功取决于我们为用户提供高质量的用户生成内容的能力,包括拓宽视野、提供解决方案和引起思想共鸣的内容。知乎内容的质量对于提供优越的用户体验和保持知乎社区的吸引力和价值至关重要。我们依靠过去和现在的运营经验去启发、管理、提炼优质内容,由于我们不是简单地跟随用户偏好和市场趋势,因此可能不会有效。如果我们无法扩展到新的垂直领域或进一步发展现有的垂直领域,我们可能无法保持我们的内容产品全面和最新。如果我们未能在用户偏好和我们对内容质量的评估之间保持平衡,知乎内容的质量可能会受到影响,知乎社区对用户的吸引力可能会降低。我们无法向您保证,我们的内容运营总是能够有效地为用户产生高质量的内容,或者TopicRank算法的功能和迭代能够按照我们的理解与我们的内容运营方法顺利互动。
我们是一个基于UCC的在线内容社区,内容创作者对我们的持续成功至关重要。我们鼓励用户成为内容创作者,并为他们提供持续的支持和指导。我们无法向您保证,我们的内容创作者将继续为知乎社区创造足够的优质内容,或者根本不会。任何未能继续鼓励、支持或激励内容创作者的行为都可能对我们提供的内容质量产生重大不利影响。
我们通过Yan Selection会员计划为订阅会员提供和策划优质内容。如果我们的优质内容未能吸引用户或达到他们的期望,我们可能无法维持或增加我们的订阅会员数量,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,技术发展导致的用户偏好变化也可能对我们产生不利影响。例如,人工智能的广泛采用可能会显著改变人们寻找内容的方式或他们消费的内容类型。应对这一变化可能需要大量支出,才能将人工智能能力融入我们的社区。我们一直在积极迎接这一挑战,为知乎智达等用户开发AI驱动的工具。然而,我们无法向您保证,我们将能够及时或完全捕捉到人工智能的这些潜在好处。此外,我们的竞争对手可能会开发与我们的技术相似或优于我们的技术或部署更具成本效益的人工智能产品和技术。其他公司也可能更有效地将人工智能整合到他们的产品中。如果我们未能跟上快速的技术变革以保持竞争力,我们未来的成功可能会受到不利影响。
如果我们不能继续提供高质量的内容并增强我们的内容产品,知乎社区的声誉和吸引力可能会受到损害,我们的用户群可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们吸引和维持参与用户群的能力。
我们的成功和持续增长是由我们多样化和高度参与的用户群推动的,他们通过积极参与和贡献表现出高水平的参与。我们以高质量的内容吸引和留住用户,我们提供的内容的广度、深度和质量的任何下降都可能对我们维持和进一步扩大庞大和参与的用户群的能力产生不利影响。
我们还战略性地部署多维增长战略,以补充我们的口碑推荐,例如品牌营销、有针对性的活动、移动设备上的预装,以实现用户增长并提高新老用户的参与度。这些策略和用户增长努力可能会被证明是无效的,我们可能无法有效地获得更多用户,或者我们的用户群可能会下降。例如,如果我们增加用户流量的一些努力被发现是无效的,甚至是令人反感的,那么这些努力可能无法证明相关成本是合理的,如果它们导致负面的用户体验,可能会适得其反。此外,我们受益于我们强大的知乎品牌和作为值得信赖内容的首选目的地的声誉,这导致我们的用户获取成本较低。对我们品牌和声誉的损害可能会对我们的用户增长产生重大不利影响,并增加我们的用户获取成本。
21
如果我们未能维护和加强我们的社区文化、品牌和声誉,我们扩大用户群和增强以内容为中心的货币化的能力可能会受到损害,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的社区文化,以真诚、专业和尊重为基础,对知乎社区的吸引力和用户体验至关重要。然而,我们无法向您保证,我们可以在快速增长的同时保持我们的社区文化,因为新用户可能不遵守我们的社区治理协议或很好地融入我们的文化,尽管我们努力鼓励新用户拥抱和尊重我们的社区文化,但这可能会扰乱知乎社区的良好秩序,这反过来可能会损害其他用户的体验,并阻止他们加入、参与或贡献知乎社区。此外,用户之间的摩擦以及我们社区中令人反感或其他毫无价值的内容可能会损害我们的社区文化,并对我们用户的情感和心理健康产生不利影响。如果我们无法保持我们健全的社区文化,知乎社区的吸引力可能会被削弱。
此外,我们的品牌和声誉对我们的成功至关重要,可能会受到知乎社区中被视为不适当、敌对或非法的令人反感的内容或用户活动的不利影响,或被视为具有误导性的信息的不利影响。我们可能无法对此类令人反感的内容或用户活动迅速做出回应,或以其他方式解决用户的担忧。随着我们的社区规模进一步扩大,我们可能无法及时识别和响应此类内容或用户活动,这可能会侵蚀对我们品牌的信任并损害我们的声誉。任何基于知乎社区中令人反感的内容或用户活动、我们的商业行为或不遵守法律法规的政府或监管机构的询问、调查或行动,都可能损害我们的品牌和声誉,无论结果如何。
此外,对我们来说,重要的是在货币化和我们提供卓越用户体验的声誉之间保持良好的平衡。我们的用户可能会发现知乎社区中的广告或商业内容不相关、无益或具有侵扰性。如果我们在进一步提升货币化的过程中未能平衡用户体验,我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。
我们经历过并可能继续经历政府、监管机构、投资者、媒体和其他第三方对我们社区、内容、数据隐私、网络安全或其他业务实践的审查。我们的员工、用户或业务合作伙伴的行为,或其他问题,也可能损害我们的品牌和声誉。如果我们未能推广和维护知乎品牌或维护我们的声誉,或如果我们在这方面的努力产生过多的费用,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们过去发生了净亏损和负的经营现金流,未来可能还会继续。
我们过去曾发生净亏损和负的经营现金流。在2023、2024和2025年,我们的净亏损分别为人民币8.395亿元、人民币1.690亿元和人民币1.952亿元(2790万美元),负经营现金流分别为人民币4.155亿元、人民币2.802亿元和人民币3.636亿元(5200万美元)。我们无法向您保证,我们将能够在未来产生净利润或正的经营现金流。我们实现盈利和正的经营现金流的能力在很大程度上取决于我们扩大用户群和提高货币化的能力,但我们无法向您保证,我们将在这些努力中取得成功。由于内容和其他成本不断增加,包括商业内容的成本,以及我们在增长和营销方面的持续支出以及在技术、人员、基础设施和新举措方面的投资,我们未来可能会继续经历净亏损和负经营现金流。尽管我们在成本和运营费用方面遵守纪律,并继续采取成本控制措施,但无法保证这些措施将是有效的,我们的成本和运营费用可能会继续对我们的盈利能力产生负面影响。此外,我们实现和维持盈利的能力受到各种因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,例如宏观经济条件、监管环境或行业竞争动态的变化。如果我们不能有效保持或实现收入规模增长,或如果我们不能实现盈利或保持和增强我们的流动性,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法有效地管理我们的增长,这可能会损害我们业务的成功。
我们业务的成功很大程度上取决于我们有效维持用户和收入增长的能力。我们以高质量的内容吸引和留住用户,我们还战略性地部署营销和其他用户获取策略。我们的MAU增长可能会按季度波动,这使得很难预测。尽管我们预计我们的用户群在不久的将来将继续经历增长趋势,但我们可能会经历季度平均MAU在季度基础上的波动,尤其是在一年的第四和第一季度。更多详情,见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——我们的货币化。”
22
随着我们进一步扩展我们的业务、内容产品以及产品和服务,我们可能会面临管理资源、人力资源、技术基础设施、资本资源和企业文化方面的挑战。我们无法向您保证,我们目前的基础设施、系统、程序和内部控制将足以支持我们不断扩大的运营,我们可以保持我们的协作企业文化,或者我们可以持续成功地管理我们与第三方的关系。如果我们未能有效管理我们的扩张,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
由于我们只有有限的规模经营业务的历史,因此很难评估我们目前的业务和未来前景,包括我们未来的增长能力。持续增长还可能挑战我们为新老用户、内容创作者和业务合作伙伴提供一致体验的能力,发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制,并加强我们的报告系统和程序。我们的成本和开支可能比我们的收入增长得更快,也可能比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量支出和适当分配宝贵的管理资源。如果我们未能在我们的组织发展的过程中达到必要的效率水平,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们面临与融资活动和流动性相关的风险。
发展和运营我们的业务可能需要大量的现金投资、资本支出以及应对业务挑战的承诺,包括开发或增强新的或现有的服务和技术以及扩展我们的基础设施。如果手头现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金和流动性需求,我们可能需要寻求额外资本,可能是通过债务或股权融资。我们可能无法及时以我们可以接受的条件筹集所需现金,或者根本无法筹集。此类融资的条款可能对我们的股东具有稀释性或潜在的稀释性,新投资者愿意购买我们的证券或相关金融工具的价格可能低于我们的A类普通股或ADS的当前市场价格。新证券的持有人还可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。此外,我们目前可质押贷款或其他债务融资交易的资产有限。如果需要新的融资来源,但不足或无法获得,我们可能需要根据可用资金(如果有的话)修改我们的增长和运营计划以及业务战略,这将损害我们发展业务的能力。
如果我们未能留住或吸引商家和品牌,或增加他们与我们的支出,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
来自我们业务端客户的收入,例如来自商家和品牌的营销服务收入,对我们的业务至关重要。于2023、2024及2025年,营销服务的收入分别占我们总收入的39.4%、34.7%及30.7%。我们无法向您保证,我们将能够有效地保留现有或吸引新的商家和品牌。如果商家和品牌的营销预算减少,或者他们认为他们可以在其他地方获得更好的回报,我们可能会遇到他们在我们这里的支出下降。我们的竞争对手可能会提供更好的营销服务。如果商家和品牌认为他们在网络内容社区的支出没有产生预期回报,他们也可能转向搜索引擎、新闻平台、短视频平台、电商平台、社交媒体平台等其他互联网渠道,或电视、报纸、杂志等其他传统渠道,减少或停止与我们的业务。在我们的营销服务中,商家和品牌可能会发现我们的在线广告无法有效营销他们的产品和服务,竞争可能会导致我们的费率下降。此外,如果通过我们的营销服务创建的商业内容没有吸引力或没有成功地分发给目标受众,我们可能无法吸引足够的商家和品牌或产生预期收入。此外,商家和品牌可能在我们的商业内容服务方面经验有限,可能无法有效利用我们的解决方案来实现预期的商业结果或以其他方式满足他们的期望。此外,一些商家和品牌可能有不同的预算分配策略,这可能会影响他们在我们的营销服务上的支出。未能保留现有或吸引新的商家和品牌,未能增加他们与我们的支出,或未能开发有效的营销服务,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
23
我们无法向您保证,我们的新业务举措和货币化战略将成功实施。
我们以内容为中心的货币化策略正在不断发展。我们的收入主要来自营销服务、付费会员和其他服务。我们寻求在我们的变现需求和在知乎上保持积极的用户体验的必要性之间保持微妙的平衡,并以合理的营销服务呈现水平。我们还将继续寻找货币化机会,并推出更多产品和服务。我们在新业务计划中的运营和实现盈利方面的经验可能有限。如果我们的新业务计划或货币化战略失败,我们可能无法维持或增加我们的收入或收回任何相关成本、费用和其他支出。如果这些新的业务举措未能吸引或留住用户,或未能产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,或者如果我们的营销服务严重阻碍了用户体验,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营,可能无法有效竞争。
我们与其他在线内容社区一起运营,包括以问答为灵感的在线社区。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更大的用户群或更多的财力。我们通过竞争吸引、吸引和留住用户、内容创作者、商家和品牌。我们的竞争对手可能会以多种方式与我们竞争,包括提供更好的内容、满足不断变化的用户需求、提供内容创作实用程序,以及进行品牌推广和其他营销活动。除了知乎上的某些独家内容外,我们的内容创作者一般可以在竞争对手的社区或平台上自由发布他们的内容,这可能会分流知乎社区的用户流量。如果我们的任何竞争对手获得比我们更大的市场认可或能够提供更具吸引力的内容,我们的用户群和我们的市场份额可能会减少,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能跟上技术发展,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
随着技术的不断进步,在线内容社区正在迅速发展,我们的成功将取决于我们跟上这种技术进步的能力。例如,未能保持或提高我们智海图AI的有效性可能会损害我们对内容的理解和对内容创作者的理解,从而对我们管理内容运营和用户体验的能力产生不利影响;我们的低质量内容过滤系统和反垃圾邮件系统的失败可能会对我们确保健康的社区文化和提供卓越用户体验的能力产生不利影响;未能向内容创作者引入有效的生产力工具可能会导致我们内容的数量和质量下降,这将对知乎社区的吸引力产生不利影响;以及未能不断完善我们的问题路由系统可能会导致难以向相关用户分发内容,从而可能导致用户流量和用户群减少。
由于技术困难、对行业趋势和需求预测不准确或缺乏必要资源等多种原因,我们可能无法成功执行我们的技术战略。未能跟上技术进步可能会导致产品和服务的吸引力降低,进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们在生成人工智能方面的投资可能不会在商业上取得成功,我们在业务运营中使用人工智能方面面临潜在问题。
近年来,我们继续通过内部举措推进我们的技术发展,尤其是在生成AI方面的探索。2023年,我们推出了我们的第一个大语言模型——智海图AI,该模型已于2023年11月获得监管注册。此后,我们更多地面向AI应用层场景的探索。2024年6月,我们推出了AI搜索产品——知乎智达,在PC平台上为所有用户提供查询、搜索、生成和汇总结果的优越和更快的体验。知乎智达的用户访问量迅速增加,我们还引入了“专业搜索”功能,这代表着我们在探索更深层次、专业化场景方面构建差异化方法的有意义的一步。我们一直在生成式AI方面进行重大投资,尤其是在旨在赋能我们多样化、专业和可靠的社区的AI应用场景方面。然而,生成式AI和相关技术都处于早期发展阶段,这些技术还没有经过论证的商业商业模式。与许多其他颠覆性创新类似,人工智能带来的风险和挑战可能会对我们的业务产生负面影响。我们的智海图AI或其他模型可能无法有效地为用户推荐内容或提高搜索功能的效率如预期的那样。在生成AI的帮助下创建的内容可能不会受到我们用户的好评。我们或其他人对人工智能实践的负面宣传或看法可能会损害对我们人工智能技术的接受。因此,我们无法保证我们对生成AI的投资能够提高效率并改善我们社区的体验,或者产生商业上成功的结果。
24
此外,中国大陆有关人工智能的监管和法律框架正在迅速演变。近年来,中国政府主管部门发布了一系列与人工智能相关的法律法规。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—关于人工智能的法规。”这些法律法规相对较新,政府当局可能会出台额外或更详细的法律法规来监督人工智能的使用。因此,我们可能需要在生成AI领域遵守更多的合规要求,这可能会增加我们的合规成本。除了我们自己在AI方面的投资和发展,我们还与其他AI公司合作,以建立我们的技术能力并扩大商业潜力,而此类合作可能涉及我们平台的网络安全、数据合规和声誉方面的风险和不确定性。
生成式人工智能的使用可能涉及复杂的知识产权问题。由于中国大陆的适用法律法规仍在不断演变,并有待进一步解释和实施,人工智能生成的内容可能会导致版权和其他法律纠纷,这可能会损害人工智能的有效性,并使我们承担责任和潜在的声誉损害。尽管我们认为我们已根据适用法律采取了必要措施,但我们不能保证我们将始终满足监管要求。如果我们未能满足法律和监管要求,我们可能会受到处罚。
我们的业务受制于有关网络安全和数据隐私的复杂且不断变化的法律法规。
我们在有关网络安全和数据隐私的复杂和不断演变的法律法规方面面临挑战。我们收集用户的个人数据是为了更好地了解他们及其需求,并受中国和其他适用司法管辖区的网络安全和数据隐私法律的约束,包括但不限于《中国网络安全法》、《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》,据此,我们需要维护我们的用户、客户和供应商的信息的机密性、完整性和可用性,这对于维护他们对我们服务的信心也至关重要。然而,这类法律在中国和其他地方的解释和实施往往存在不确定性。对个人信息或其他与隐私相关事项的收集、使用、披露或安全的担忧,无论是否值得,或未能遵守法律法规,都可能使我们受到处罚,损害我们的声誉和品牌,导致我们失去用户,或导致运营成本和费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
2016年11月,全国人大常委会颁布《中国网络安全法》,自2017年6月1日起施行,后于2025年10月28日修正,并规定网络运营者必须履行网络安全义务,必须采取技术措施和其他必要措施,保护网络安全稳定。《网络安全法》仍须由中国政府当局作出解释。虽然我们只获得对所提供服务所必需和相关的用户信息的访问权限,但我们获得和使用的数据可能包括根据《网络安全法》和相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”的信息。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与信息安全相关的法规。”
此外,2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对影响或可能影响国家安全的数据处理活动规定了数据安全审查程序。它还对进行数据处理活动的个人和实体规定了数据安全义务,并要求数据处理者采取必要措施保护数据安全。2021年8月20日,全国人大常委会公布《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。尽管我们的政策是仅访问所提供服务所必需和相关的用户信息,并且我们会根据监管发展更新我们的隐私政策和做法,但由于中国《个人信息保护法》是新颁布的,并且其许多具体要求的解释仍有待政府当局澄清或存在不确定性,我们可能需要对我们的数据做法进行进一步调整。
中国政府主管部门还进一步加强了对跨境数据传输的监管和规范。2022年7月7日,CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。根据本办法,数据处理者传输涉及(i)重要数据,(ii)关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外传输的个人信息,(iii)自上一年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外传输的个人信息,或(iv)CAC规定的其他情形的,数据处理者在进行跨境数据传输前,均须接受CAC的安全评估。此外,凡在本措施生效前违反《跨境数据传输安全评估办法》进行的跨境数据传输活动,要求自其生效之日起六个月内予以整改。
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2024年3月22日,CAC颁布《便利和规范跨境数据流动规定》,同日施行。这些规定拟取代《跨境数据传输安全评估办法》中规定的与新规定不一致的规则。根据《便利和规范跨境数据流动规定》,数据处理人有下列情形拟实施出境数据转移的,应当向CAC申请安全评估:(一)拟向境外提供个人信息或者重要数据的关键信息基础设施经营者;或者(二)非拟向境外提供重要数据的关键信息基础设施经营者的数据处理人,或者自当年1月1日以来累计向境外提供个人信息(不含个人敏感信息)超百万人,或者个人敏感信息超万人的。对除关键信息基础设施运营者以外的任何数据处理者,自当年1月1日以来累计提供个人信息(不含个人敏感信息)10万以上百万以下,或境外个人敏感信息1万以下的,应与接收方在境外执行个人信息出境转移标准合同或通过个人信息保护认证。2025年10月14日,CAC会同国家市场监督管理总局发布了《个人信息跨境转移认证办法》,自2026年1月1日起施行,对跨境转移个人信息保护认证机制提出了进一步的指导意见和监管要求。由于监管环境和执法实践不断演变,这些措施在实践中的解释和实施以及它们如何可能进一步影响我们的业务运营方面仍然存在很大的不确定性。
2024年9月24日,国务院公布了《网络数据安全管理条例》(简称“《数据安全条例》”),自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》规定,数据处理者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应当按照有关法律法规的规定申请网络安全审查。《数据安全条例》使网络数据处理者承担一定的法定义务,包括但不限于:(一)网络数据处理者应当按照法律、行政法规的规定和国家标准的强制性要求,在分类保护网络安全的基础上,加强网络数据安全保护,建立健全网络数据安全管理体系,采取加密、备份、访问控制和安全认证等技术措施以及其他必要措施,保护网络数据不被伪造、销毁,泄露或者非法获取、使用,处置网络数据安全事件,防范针对和使用网络数据的违法犯罪活动,对其处理的网络数据安全承担首要责任;(二)处理1000万以上用户个人信息的数据处理者,应当明确网络数据安全负责人和网络数据安全管理机构。2025年12月6日,CAC发布《网络数据安全风险评估办法(征求意见稿)》公开征求意见截止2026年1月5日。草案引入了分层评估框架:要求处理重要数据的数据处理者至少每年进行一次风险评估,并由影响数据安全的重大变化引发额外的临时评估,同时鼓励一般数据的处理者至少每三年进行一次评估。
虽然我们采取措施遵守所有适用的网络安全和数据隐私法律法规,但我们无法向您保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。第三方的活动,例如商家、品牌和其他商业伙伴的活动不是我们可以控制的。如果这些第三方中的任何一方违反了《中国网络安全法》和相关法律法规,或未能完全遵守与我们的服务协议,或如果我们的任何员工未能遵守我们的控制措施并滥用信息,我们可能会受到监管行动、争议和诉讼。任何实际或感知到的未能遵守所有适用的网络安全和数据隐私法律法规,或我们的业务合作伙伴任何实际或感知到的未能遵守我们的内部控制措施,或我们的员工任何实际或感知到的未能遵守我们的内部控制措施,都可能导致对我们的法律诉讼或监管行动,并可能损害我们的声誉,阻止当前和潜在的用户和业务合作伙伴使用我们的服务,并使我们遭受索赔、罚款和损害,这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
可能会不时公布、公布、发布或颁布有关数据保护的新法律或法规,或对现有数据安全和隐私保护法律或法规的解释和实施。例如,2021年12月28日,多个中国政府主管部门联合发布了《网络安全审查办法》,该《审查办法》于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》,拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台经营者,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,互联网平台运营者拥有超百万用户个人信息并追求国外上市的,必须接受网络安全审查。鉴于《网络安全审查办法》于近期颁布,其解释、适用、执行等均存在较大不确定性。
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此外,中国政府当局已采取措施,限制互联网公司在使用算法时可能采用的方式和方式。例如,CAC于2021年9月17日会同其他八个政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指引》,其中规定,监管机构必须对数据使用、应用场景、算法效果等进行日常监测,监管机构应当对算法进行安全评估。指导意见还规定,建立算法备案制度,推进算法分类安全管理。此外,2021年12月31日,中国工业和信息化部或工信部、公安部、中国市场监督管理总局(SAMR)发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。该规定规定,基于算法的推荐服务提供者应当以醒目方式告知用户其提供基于算法的推荐服务,并以适当方式公示基于算法的推荐服务的基本原理、目的意图、主要运行机制等。尽管我们目前的运营在重大方面符合基于算法的推荐规则,但我们无法向您保证,我们的内容运营将继续在所有方面遵守基于算法的推荐规则。如果我们的内容运营被迫做出改变,以确保完全遵守基于算法的推荐规则,我们提升知乎社区内容质量的能力可能会受到不利影响。
这些中国网络安全和数据隐私法律、法规和标准的解释和应用仍在不断发展。因此,未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的合规要求仍不确定。如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求,或根本无法遵守,我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从应用程序商店中移除等处罚,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与信息安全相关的法规。”
遵守不断变化的法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们改变业务做法,从而大幅增加我们的运营成本和费用,或影响我们的增长势头,从而可能对我们的业务产生不利影响。此外,一些外国正在考虑或已经通过立法,实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
我们网络社区网络安全的任何妥协都可能对我们的业务、运营和声誉产生重大不利影响。
我们的产品和服务涉及用户和其他客户信息的存储和传输,影响我们或我们的供应商的技术、产品和系统的安全漏洞或漏洞可能使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们不时经历不同程度的网络攻击,过去我们能够在不对我们的行动产生重大影响的情况下消除攻击。我们使用第三方技术和系统的原因多种多样,比如数据存储和传输、云服务等功能。其中一些系统经历过过去的安全漏洞,尽管它们没有对我们的经营业绩产生重大不利影响,但我们无法向您保证未来会出现类似的结果。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏。此外,外部各方可能企图以欺诈方式诱使员工、用户或其他客户披露敏感信息,以获取我们的数据或我们的用户或其他客户的数据或账户,或可能以其他方式获取此类数据或账户的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,并且通常在针对目标发射之前不会被识别,我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的违反我们安全的行为,市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去用户和其他客户,并可能面临重大的法律和财务风险,包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何这些行动都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能会在日常业务过程中受到监管行动或法律诉讼。如果这些监管行动或法律诉讼的结果对我们不利,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会在日常业务过程中受到监管机构或我们的竞争对手、用户、内容创作者、员工或其他第三方对我们提起的各类监管行动、诉讼、纠纷或索赔。此类监管行动、争议、指控、投诉或法律诉讼可能会损害我们的声誉,演变为诉讼,或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。例如,作为一个基于UCC的在线内容社区,我们可能无法针对用户或任何第三方投诉及时识别和删除所有非法或不适当的内容。因此,我们一直并预计将继续卷入因诽谤、侵犯隐私或其他侵权索赔而引起的纠纷或法律诉讼。随着我们业务的增长和服务种类的扩大,我们可能会受到更多类型的法律或监管程序的约束。诉讼费用昂贵,可能使我们面临重大损害的风险,需要大量管理资源和关注,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们采取的行动的结果可能不是成功的,也不是对我们有利的。针对我们的诉讼,无论是否有功,也可能产生严重损害我们声誉的负面宣传,从而可能对我们的用户群产生不利影响。
知乎社区展示的广告,可能会对我们进行处罚和其他行政行为。
我们对知乎社区展示的广告进行监控,确保其符合适用的法律法规。此外,凡要求广告主在互联网投放特定类型广告之前获得政府特别批准,例如与医疗、药品、医疗仪器、农用化学品和兽药有关的广告,我们将采取措施检查或核实广告主是否满足了必要的政府要求。不遵守这些法律法规可能会使我们受到处罚,包括罚款、没收我们的营销服务收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在我们严重违规的情况下,中国政府当局可能会迫使我们终止全部或部分营销服务或吊销我们的许可证,我们和责任人可能会承担刑事责任。
我们无法向您保证,知乎社区中展示的广告中包含的所有内容均符合适用的广告法律法规,尤其是考虑到某些中国法律法规的解释存在不确定性。中国政府可能会在未来不时颁布新的广告法律法规,对我们与特定行业相关的营销服务,例如医疗、药品、保健和其他类似业务提出进一步的要求。如果我们被发现违反适用的中国广告法律法规,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们依赖服务提供商提供对我们的业务至关重要的服务,这使我们面临各种风险,这些风险可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前使用大量的第三方服务提供商来提供对我们的业务至关重要的服务。我们聘请了第三方服务商,提供在线支付、内容分发、数据支持等服务。如果这些服务供应商中的任何一家违反合同安排项下的义务向我们提供此类服务,或拒绝按照我们可接受的条款续签这些服务协议,我们可能无法为该服务找到合适的替代供应商。同样,此类服务提供商的服务平台或系统出现任何故障或质量显着恶化都可能对我们的用户感知产生重大不利影响,还可能导致用户访问量减少或优质内容购买被取消。如果任何此类风险成为现实,我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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任何对我们技术基础设施的重大破坏或我们未能保持我们技术基础设施的令人满意的性能、安全性和完整性,都会对用户体验产生不利影响,并损害我们的声誉。
我们为用户提供卓越体验的能力取决于我们的技术基础设施的持续和可靠运营,包括我们的IT系统和云基础设施。如果这些基础设施出现故障,可能会严重损害我们的用户体验,并降低我们社区对用户和广告商的整体吸引力。中断、故障或计划外服务中断可能会损害我们的声誉,并导致我们的用户和营销服务客户选择竞争对手的平台。我们的IT系统很容易因火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、软件中未被检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他损害我们系统的企图而受到损害或中断。这些中断可能是由于我们无法控制的意外事件或我们的第三方服务提供商的控制。我们过去经历过一般的间歇性中断,尽管我们不断努力改进我们的IT系统,但未来可能会继续经历类似的中断。由于我们在第三方互联网数据中心托管我们的服务器,任何自然灾害或第三方提供商运营的互联网数据中心意外关闭都可能导致长时间的服务中断。
如果我们经历频繁或持续的服务中断,无论是由我们自己的系统或第三方服务提供商的系统故障引起,我们的用户、商家和品牌对我们的体验可能会受到负面影响,进而可能对我们的声誉产生重大不利影响。我们无法向您保证,我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的用户群进一步增长,我们的用户在我们的社区中产生更多的内容,包括更大尺寸的视频,我们可能需要扩展和调整我们的技术基础设施,以可靠地存储、处理、监控和分发内容,这些内容的失败也可能对我们的用户体验产生不利影响。
我们的员工、业务合作伙伴或参与我们业务的其他第三方不遵守规定可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的合规控制、政策和程序可能无法保护我们免受员工、业务合作伙伴或其他第三方违反我们经营所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们的业务合作伙伴可能会因其监管合规失败而受到监管处罚或处罚,这可能直接或间接扰乱我们的业务。我们识别与我们寻求现有或未来合作的任何各方的商业行为中的违规或不合规行为,我们无法向您保证,这些违规行为中的任何一项都将以及时和适当的方式得到纠正。对我们的业务合作伙伴或参与我们业务的其他第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的经营业绩。
如果我们的网络社区中的内容被发现有异议或违反任何中国法律或法规,我们可能会受到行政行动或负面宣传。
我们社区的内容可能会引起社会关注,这可能会引起争议。此外,中国政府和监管机构已通过监管互联网上非法内容和信息的法规。根据这些规定,禁止互联网内容提供商通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益,或淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤等内容。互联网内容提供商也被禁止展示可能被政府当局视为破坏社会稳定或泄露中国国家机密的内容。此外,中国政府和监管机构不时加强对互联网内容的监管,这对我们业务运营的合规性造成了不确定性。任何不遵守法律法规的行为都可能导致负面宣传,并使我们受到罚款或其他处罚,这可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。由于我们社区中的非法内容,我们已被罚款并受到当局施加的其他处罚,包括官方谴责、暂停内容传播、罚款以及将我们的应用程序从移动应用程序分发渠道下架或暂停。例如,2018年3月,北京市网络安全管理局每单,我们的知乎APP因传播不当信息、社区管理不善,被苹果、安卓应用商店临时下架7天。此外,中国监管机构可能会就被视为不适当或令人反感的内容与包括我们在内的互联网内容提供商进行监管面谈。我们曾不时受到,并预期会继续受到监管约谈,这可能会造成负面宣传,损害我们的声誉。有关法律法规的更多信息,请参见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—互联网视听节目服务相关规定》、《第四项。公司信息— B.业务概况—法规—与信息安全相关的法规。”
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我们无法向您保证,由于我们的用户每天上传的大量内容,我们可以识别所有令人反感或非法的内容或及时删除此类内容。未能识别和阻止非法或不适当的内容上传到我们的社区可能会不时使我们受到负面宣传或监管挑战和行动,例如官方谴责、罚款、限制内容传播以及暂停或从应用程序分发渠道移除。
法律、法规和规章、政府或司法解释和执行情况可能会发生变化,可能会使我们目前的努力不足。如果对我们提出政府行动或处罚或待处理,或如果有宣传称已对我们提出政府行动或处罚或以其他方式待处理,我们的声誉和品牌形象可能会受到损害,我们可能会失去用户和业务合作伙伴,我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能会面临与战略收购相关的风险。
当适当的机会出现时,我们可能会战略性地收购与我们现有业务互补的额外业务或资产。收购以及随后将新业务和资产整合到我们自己的业务中,需要我们的管理层给予极大关注,并可能导致我们现有业务的资源被转移,进而可能对我们的运营产生重大不利影响。收购的资产或业务可能不会像我们预期的那样产生财务结果或实现协同效应。例如,如果我们未能有效整合他们的业务,我们可能无法实现继我们收购职业培训空间相关业务后在丰富我们运营的内容供应方面的预期协同效应。
此外,我们可能无法有效地确定战略收购的适当业务,确定和完成收购的成本可能很高。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、确认与收购相关的商誉,这可能导致重大减值费用、其他无形资产的摊销费用,以及被收购业务的潜在未知负债风险。我们的收购涉及并可能继续涉及基于业绩的购买价格调整,这可能会导致基于现金或股权的对价增加。我们可能需要相关政府部门的批准和许可才能进行收购,并遵守任何适用的中国法律法规,这可能会导致越来越多的延迟和成本,如果我们不这样做,可能会破坏我们的业务战略。任何与潜在战略收购有关的失败,或我们可能不时与各方达成的其他潜在战略联盟,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们与某些渠道合作伙伴合作,主要包括移动设备和应用程序市场预装的合作伙伴,以促进我们的用户增长。如果我们的任何主要渠道合作伙伴变得不那么有效或终止与我们的合作,我们的用户增长、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
我们与某些渠道合作伙伴合作,在移动设备上进行应用程序预装,以支持我们的用户增长。目前,知乎应用的所有预装都是在安卓设备上进行的,在安卓设备上的知乎应用安装中只占微不足道的一部分。由于竞争激烈,这些渠道合作伙伴可能会将对我们的收费提高到我们通过他们增加用户增长变得成本效率低下的地步,或者他们可能会决定停止与我们的合作。此外,如果这些渠道合作伙伴提高对我们的收费,我们的利润率可能会受到不利影响。此次合作还高度依赖于这些渠道合作伙伴的智能手机出货和销售总额,与往年相比可能会出现波动或放缓。我们用户群的增长受到移动设备上预装知乎应用程序的影响。中国新智能手机市场持续放缓可能会对我们的用户增长产生不利影响。
此外,我们与应用市场合作,例如苹果的应用商店和安卓设备上的各种应用商店,以推动知乎应用的下载。目前,知乎应用的大部分下载都来自安卓设备上的应用商店。因此,知乎APP的推广、分发、运营受这些应用市场的应用开发者标准条款和政策的约束,这些条款和政策受这些应用市场的解释和频繁变更。如果这些第三方应用程序市场以对我们不利的方式更改其条款和条件,或拒绝分发知乎应用程序,或如果我们寻求合作的任何其他主要渠道变得不那么受欢迎或不那么有效,或拒绝在未来以商业上有利的条款与我们合作,我们的用户增长、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
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我们的许多产品和服务使用开源软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特殊风险,从而对我们的业务产生负面影响。
我们在产品和服务中使用开源软件,未来将继续使用开源软件。存在这样的风险,即开源软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔。这些索赔可能会导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受牵连的产品或服务,除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这一再造过程可能需要大量额外的研发资源,我们可能无法成功完成。
我们的成功取决于我们关键员工的努力,包括我们的高级管理层成员和其他技术人才。如果我们未能雇用、留住和激励我们的关键员工,我们的业务可能会受到影响。
我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献,他们中的许多人很难被取代。失去我们任何执行官或其他关键员工的服务可能会损害我们的业务。中国对合格人才的竞争十分激烈,尤其是与内容相关的互联网和科技行业。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们不能这样做,我们的业务和增长可能会受到重大不利影响,我们的A类普通股和ADS的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工,这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本,包括基于股票的薪酬。
我们已根据我们的股份激励计划授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励,这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。
我们在2012年采取了股权激励计划,在2022年采取了股份激励计划。2012年通过的股权激励计划于2022年到期。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度,我们分别录得人民币1.647亿元、人民币5,930万元和人民币8,730万元(合1,250万美元)的股份补偿费用。对高技能人才的竞争通常很激烈,我们可能会产生大量成本,或者可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们认为,授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续授予股份奖励。因此,我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
此外,有远见的候选人和现有员工通常会考虑他们所获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此,我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励的感知价值下降的不利影响。此外,不保证根据我们的股份激励计划预留发行的股份数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励
我们面临与现金管理活动相关的风险。
我们将储备未来配置的现金投资于理财产品,不时进行现金管理,产生投资收益。我们对理财产品的投资,关联着各种各样的风险。根据中国法律,银行和理财机构不得通过合同承诺其提供的理财产品为保本型或将产生利息收入。此外,我们还面临任何向美国销售理财产品的银行或理财机构可能无法履行其合同义务的风险,例如在资不抵债的情况下。因此,我们购买的理财产品产生的收益和市场价值可能会受到不利影响。上述风险受制于市场和经济条件。影响理财产品的政府政策和我们的投资政策也可能以对我们不利的方式发生变化。由于我们可能会继续进行这些现金管理活动,如果发生上述任何不利事件,产品可能无法产生我们的预期回报,我们甚至可能因此而蒙受损失。
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我们面临付款处理风险。
我们的订阅会员和业务合作伙伴使用各种不同的在线支付方式向我们付款。我们依赖第三方来处理这类付款。这些支付方式的受理和处理受一定的规则和规定的约束,需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加,支付生态系统发生重大变化,例如从支付处理商收到付款的延迟和/或有关支付处理的规则或条例发生变化,我们的收入、运营费用和经营业绩可能会受到不利影响。
我们也无法控制我们的第三方支付服务提供商的安全措施,我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们因未能保护机密客户信息而面临诉讼和可能的责任,并可能(其中包括)损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的感知安全性。如果发生了广为宣传的互联网安全漏洞,担心其在线支付安全性的用户可能会变得不愿意通过支付服务提供商购买我们的产品和服务,即使宣传的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。如果发生上述任何情况并损害我们的声誉或我们使用的支付系统的感知安全性,我们可能会失去订阅会员,因为他们可能会被阻止在我们的社区中购买产品或服务,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们一直并可能继续受到与知识产权和其他原因有关的索赔和指控的约束。
作为领先的在线内容社区,我们在不侵犯或以其他方式侵犯第三方权利,包括第三方知识产权的情况下运营业务至关重要。互联网、科技、媒体行业公司拥有并正在寻求获取大量专利、版权、商标、专有技术、商业秘密,频繁涉及侵权、盗用或其他侵犯知识产权指控引发的诉讼。可能有已发布或正在申请的第三方专利涵盖我们的技术、产品或服务的重要方面,这些第三方可能会试图对我们强制执行此类权利。我们社区中的内容可能会使我们面临与知识产权和其他原因有关的索赔和指控。尽管我们有流程和程序来筛选受版权或其他知识产权主张约束的内容,但我们可能无法识别、删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容。因此,如果第三方认为某些知乎内容侵犯了他们的版权或其他知识产权,他们可能会采取行动并向我们提出索赔。
我们目前涉及并预计将继续因知乎内容和我们的服务性质导致的诽谤、疏忽、侵犯版权和商标、不正当竞争、违反服务条款或其他声称的伤害而受到法律或行政行动的约束。这类法律和行政行为,无论有无可取之处,都可能代价高昂且耗时,可能导致我们的业务运营严重转移资源和管理层的注意力,并可能对我们的品牌和声誉产生不利影响。截至本年度报告日期,我们没有受到任何与知识产权有关的将对我们的业务运营产生重大不利影响的重大索赔或指控。
我们可能无法充分保护我们的知识产权,任何未能保护我们的知识产权免受侵犯,例如第三方未经授权使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用都可能对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。
我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权、域名、商业秘密保护法律,以及保密程序和其他合同条款的组合来保护我们的知识产权和品牌。在中国保护知识产权可能无法有效保护我们的权利,因此,我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。这些侵犯知识产权的行为,无论是否成功抗辩,也可能会让内容创作望而却步。此外,第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。特别是,我们的会员可能会滥用其会员特权或非法分发付费会员专用的付费内容,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外,我们可能难以解决与侵犯我们的版权内容相关的对我们业务的威胁,尤其是我们的Yan Selection会员计划下提供的优质内容。我们的内容可能会受到未经授权的复制和非法数字传播的潜在影响,而不会给我们带来任何经济回报。我们采取了多种措施来减轻此类风险,包括通过诉讼和技术措施。然而,我们不能向你保证,这些措施将有效保护我们的知识产权。
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虽然我们通常要求我们的雇员、顾问和可能参与知识产权开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外,此类协议可能不会自动执行,因此受此类协议约束的知识产权可能仅在执行额外转让的情况下转让给我们,我们可能无法获得此类转让。此外,这类协议可能被违反。因此,我们可能被迫对第三方采取行动,或为他们可能就此类知识产权的所有权向我们提出的索赔进行辩护。
管理或防止未经授权使用知识产权是困难和昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼或其他法律程序来执行或捍卫知识产权或确定我们或他人的所有权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼或其他法律程序以及任何此类诉讼或其他法律程序中的不利裁定可能导致重大成本以及资源和管理层注意力的转移,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心以及我们的A类普通股和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们是一家美国上市公司,受《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所规则和条例的报告要求约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外,由于我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层得出结论,截至2025年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。见“项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”此外,我们的独立注册会计师事务所已审计了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,正如其在本年度报告表格20-F第F-2页所载的报告中所述。
未来,我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制不有效。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。此外,由于我们已成为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求,我们可能会发现我们对财务报告的内部控制存在其他或更多的重大弱点或缺陷。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准不时被修改、补充或修正,我们可能无法持续得出结论,即我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说,如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场,损害我们的经营业绩,并导致我们的A类普通股和ADS的交易价格下降。此外,对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们可能从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查以及承担民事或刑事责任。
中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国经济近年来增速逐步放缓趋势或将持续。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、红海航运遭袭等事件加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突、波斯湾及周边地区西至伊斯雷尔和黎巴嫩的冲突,以及在不同时间限制通过霍尔木兹直道和红海的航运,加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。区域冲突的影响导致粮食和能源价格上涨,从而更普遍地导致通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是,美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。
我们面临与实名登记要求相关的不确定性。
根据《移动互联网应用程序信息服务管理规定》、《互联网用户账号管理规定》等法律法规的规定,对我们知乎社区的所有用户在报名时都进行实名登记的要求。个人用户在注册知乎账号时,需提交本人手机号码或备选身份信息,非个人用户需提交营业执照信息、其指定的账号负责人基本信息(包括本人真实姓名、手机号、身份证号、其他相关身份证件)。然而,有关实名登记、数据隐私、互联网信息服务等法律法规总体上都在演变,其解释和实施存在不确定性。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—移动互联网应用相关规定信息服务”和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与互联网隐私相关的法规”了解更多详情。任何有关实名登记的进一步规则制定或加强监管可能会增加我们的合规负担,并可能对我们的用户增长产生不利影响。此外,我们无法向您保证,我们的用户提供的所有信息都是准确的或将不存在欺诈行为,这可能会对我们遵守实名登记要求的规定产生不利影响。此外,鉴于不断变化的行业和技术进步,我们在发展我们的能力以满足不断变化的需求方面面临挑战,即为我们的用户提供更有意义的身份手段,同时遵守关于实名登记和用户隐私保护的监管发展。任何未能遵守规定都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们的保险范围可能不够充分,这可能会使我们面临成本和业务中断的风险。
我们在中国的业务没有任何业务责任或中断保险。任何重大或长期的业务中断都可能导致大量成本和费用以及我们的资源、财务、管理或其他方面的转移,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
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我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险,这可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到健康流行病和其他疫情影响的不利影响。近年来,中国和全球都出现了其他疫情爆发的情况。如果我们的一名员工疑似感染甲型H1N1流感、禽流感或其他流行病,我们的运营可能会受到干扰,因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外,我们的经营业绩可能会受到不利影响,因为疫情总体上损害了中国经济。2020年首次爆发的新冠疫情导致我们和我们的某些业务合作伙伴实施了一系列措施,以减少新冠疫情的负面影响并保护员工。2022年12月起,中国大部分旅行限制和检疫要求取消。尽管在此期间,中国各地区出现了新冠肺炎感染病例激增的情况,但自2023年1月以来,情况已明显改善并正常化。
我们还容易受到自然灾害、极端天气(包括由于全球气候变化)和其他灾难的影响。虽然我们的服务器托管在异地,但我们的备份系统不会实时捕获数据,在服务器出现故障时,我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证,任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们提供服务的能力产生不利影响。
任何未来爆发的传染性疾病、极端意外的恶劣天气或自然灾害(包括气候变化导致的)都会对我们的线下活动产生不利影响。如果某些传染性疾病或自然灾害的爆发再次发生,我们运营的线下活动可能会被取消或延迟。在任何传染病爆发或发生自然灾害的情况下,有关举办线下活动的政府建议或限制可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
当前国际贸易紧张局势和涉及中国的地缘政治紧张局势加剧,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到国际贸易紧张局势的重大不利影响,例如近年来美国和中国之间的紧张局势。国际贸易政策的变化可能会对全球经济状况产生不利影响。此外,除其他外,美国和中国之间的地缘政治紧张局势升级,原因包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部实施的制裁、美国商务部提议的贸易限制和出口管制,以及美国政府发布的可能禁止与某些选定的中国公司及其产品和服务进行交易的行政命令。
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美国和各外国政府对涉及某些技术和产品的进出口或投资实施了管制、许可要求和限制(或表达了这样做的意图)。例如,2023年8月9日,拜登政府发布了一项行政命令,指示美国财政部制定一项对外FDI审查计划,该计划将要求报告或(在更狭隘的情况下)禁止美国人涉及“涵盖的国家安全技术和产品”的投资。2024年10月28日,美国财政部发布了一项最终规则,对美国对外投资活跃于开发某些国家安全技术的中国公司施加限制。最终规则于2025年1月2日生效。最终规则针对的是涉及与“相关国家”相关的个人和实体的投资,目前仅限于中国,它对从事与三个行业相关活动的公司的广泛投资规定了投资禁令和通知要求:(i)半导体和微电子,(ii)量子信息技术,以及(iii)人工智能系统,来自相关国家的从事这些技术的人被定义为“涵盖的外国人”。受最终规则约束的美国人的投资被定义为“涵盖交易”,包括收购股权或或有股权、提供某些债务融资、将或有股权转换为股权、参与绿地或棕地投资、进入合资企业以及收购非美国集合投资基金的有限合伙人权益。最终规则将部分投资排除在“涵盖交易”范围之外,包括在全国性证券交易所上市的公开交易证券中的投资。最终规则可能会为中国企业的跨境合作、投资和融资机会引入新的障碍和不确定性。由于最终规则及其相关立法和监管框架仍较新,其解释、潜在修订以及美国政府当局的实施仍存在不确定性。鉴于我们对最终规则的评估以及我们公司的实际业务运营,我们目前不认为知乎Inc.会被定义为最终规则下的“涵盖外国人”,因为我们没有从事“涵盖活动”(如最终规则中所定义)或以其他方式符合最终规则中提供的“涵盖外国人”的定义。然而,不能保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为“受保外国人士”,如果美国人参与了涉及收购我们股权的“受保交易”,这些美国人可能会被禁止这样做,或者可能需要发出通知(根据最终规则适用)。此外,我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力可能会受到最终规则和其他类似法律、法规和政策的限制,因为相关法律、法规和政策不断演变,并且我们不能排除由于美国财政部采取的不同观点、对最终规则的潜在修订或引入类似法规而在未来被视为涵盖的外国人士的可能性。此外,2025年2月21日,美国白宫发布了特朗普总统的“美国优先投资政策”备忘录,概述了激励美国盟友和合作伙伴投资的几项举措,同时限制涉及包括中国在内的“外国对手”的投资。除其他外,该政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域,并通过实施制裁来补充对外限制。截至本年度报告日期,美国优先投资政策下的拟议变更并未实施。此外,2025年12月18日,《2025年全面境外投资国家安全法》(简称COINS法)作为《2026财年国防授权法案》的一部分颁布。COINS法案在很大程度上保留了境外投资规则的核心框架,同时在某些方面扩大了其范围和覆盖范围,例如扩大了高性能计算和超级计算以及高超音速系统的涵盖活动,并包括了更多受关注的国家。硬币法案将在美国财政部发布实施条例之前生效,这些条例必须通过通知和评论规则制定并不迟于2027年3月13日颁布。据此,财政部可能会修正, 根据《硬币法案》扩大或以其他方式修改现有的对外投资禁令和限制。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响,可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。
美国政府实施了限制国际贸易和投资的政策,如关税、出口管制、经济或贸易制裁、外国投资备案和批准要求等。这些行动可能对国际贸易、全球金融市场以及全球经济状况的稳定产生重大不利影响。例如,自2025年初以来,美国对美国对华贸易政策实施了重大改变,包括对中国进口商品征收额外关税。中国对此作出回应,提出对自美国进口的产品征收额外或更高关税,amnong等措施。关于未来的关税税率和美中贸易关系的轨迹,仍然存在相当大的不确定性。关税增加和贸易紧张局势是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性,并导致全球经济下滑,也仍不确定。
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我们使用某些关键运营指标来评估我们业务的绩效,而这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
我们使用某些关键运营指标,例如MAU、每月订阅会员数量和付费比率等,来评估我们业务的表现。由于方法和假设的差异,我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标不同。我们使用公司内部数据计算这些运营指标。衡量这些关键指标和内部数据存在固有挑战,衡量这些指标和数据可能容易受到延误和技术错误的影响。例如,为了计算移动MAU,我们将每台设备视为单独的用户,即使可能存在某些用户可能使用不止一台移动设备访问我们的平台或多个用户可能共享一台移动设备访问我们的平台的情况。因此,我们无法量化这种潜在的重复。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确之处,或者被认为不准确,我们的声誉可能会受到损害,我们业务的评估方法和结果可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生不利影响。如果投资者根据我们披露的运营指标做出的投资决策不准确,我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。
我们的短期投资的公允价值计量本身就存在一定的不确定性,这类投资可能会产生公允价值损失。
我们不时购买短期投资,主要包括对与基础资产业绩挂钩的可变利率金融工具的投资,这些投资大多持有于中国国有或信誉良好的金融机构以及中国境外信誉良好的国际金融机构。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日,我们的短期投资金额分别为人民币18亿元、人民币5.388亿元和人民币8.409亿元(1.203亿美元)。我们用来评估短期投资公允价值的方法涉及管理层的判断程度很大,具有内在的不确定性。此外,尽管我们审慎管理我们的短期投资组合及其各自的期限,以确保在出现流动性需求时它们可以随时随时转换为现金,但我们面临与我们的短期投资相关的信用风险,这可能会对其公允价值的净变动产生不利影响。我们无法向您保证,市场条件将为我们的短期投资创造公允价值收益,或者我们不会在未来对我们的投资产生任何公允价值损失。如果我们产生此类公允价值损失,我们的流动性、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
与我公司Structure相关的风险
如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
外资对基于互联网的业务的所有权,例如提供商业性互联网信息服务、互联网文化活动和互联网视听节目服务,受到中国现行法律法规的限制。例如,根据国家发改委、中国商务部于2024年9月6日发布并于2024年11月1日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《2024年负面清单》等适用法律法规,外国投资者不得拥有增值电信企业(电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心除外)50%以上的股权。此外,禁止境外投资者投资从事除音乐以外的互联网文化活动和提供互联网视听节目服务的企业。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。为遵守中国法律法规,我们通过在中国注册成立的VIE在中国开展与互联网相关的业务。这些VIE由与我们有合同安排的中国公民或实体拥有。合同安排使我们能够有效控制VIE,并使我们能够获得VIE产生的几乎所有经济利益,并将VIE的财务业绩合并到我们的经营业绩中。尽管我们采用的结构与长期行业惯例一致,并为中国的可比公司普遍采用,但中国政府可能不会同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现行政策或未来可能采用的要求或政策。VIE及其子公司持有对我们某些业务的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。
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我们的中国法律顾问Global Law Office认为,(i)截至本年度报告日期,我们的WFOE和中国的VIE的所有权结构不违反现行有效的任何适用和明确的中国法律法规;(ii)受“—与我们的公司Structure相关的风险”和“第4项”中披露的风险的约束。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排,”我们的WFOE、VIE及其受中国法律管辖的权益持有人之间的合同安排的每项协议均有效、具有约束力,并可根据其条款强制执行,但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律的可执行性、政府当局行使与其解释和实施有关的权力的酌处权以及对其适用的中国法律和政策以及一般股权原则;以及(iii)每项此类协议均不违反现行有效的任何适用和明确的中国法律。然而,当前或未来中国法律法规的解释和适用可能存在不确定性。中国监管机构在确定特定合同结构是否违反中国法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此,我们无法向您保证,中国政府最终不会采取与Global Law Office意见相反的观点。如果我们被发现违反任何中国法律或法规,或者如果我们的WFOE、VIE及其权益持有人之间的合同安排被任何中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效,政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权,包括但不限于:
| ● | 撤销构成合同安排的协议; |
| ● | 吊销我们的业务和经营许可证; |
| ● | 要求我们停止或限制运营; |
| ● | 限制我们的征收权; |
| ● | 限制或禁止我们将离岸发行的收益用于为我们在中国的业务和运营提供资金; |
| ● | 关闭我们的全部或部分网站、应用程序或服务; |
| ● | 对我们征收罚款或没收他们认为通过不合规操作获得的收益; |
| ● | 要求我们以迫使我们成立新企业、重新申请必要的执照或重新安置我们的业务、员工和资产的方式重组运营; |
| ● | 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或 |
| ● | 采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
因此,如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规,或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释,如果我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权,我们的A类普通股和ADS可能会贬值或变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。
此外,VIE的任何记录权益持有人名下的VIE的任何股权可能会在与针对该记录持有人的诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序有关的情况下被置于法院保管之下。我们不能确定股权是否会按照合同安排进行处置。此外,可能会引入新的中国法律、规则和法规,以施加额外的要求,这可能会对我们的公司结构和合同安排提出额外的挑战。任何这些事件的发生或施加任何这些处罚都可能对我们开展互联网相关业务的能力产生重大不利影响。此外,如果施加任何这些处罚导致我们无法指导VIE及其子公司的活动或获得其经济利益的权利,我们将无法再将VIE合并到我们的财务报表中,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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2024年4月,北京广播电视台(BRTS)完成对智者天下的20万元投资,以获得智者天下扩大后注册资本的1%。BRTS不是智者四海、智者天下、智者天下其他股东之间目前有效的合同安排的一方。因此,尽管我们仍然享有经济利益并对智者天下及其子公司行使有效控制权,但我们无法按照现有合同安排约定的方式强制购买、或有BRTS质押智者天下1%的股权,也未授予我们1%股权的投票权授权。我们认为智者四海仍然控制并为会计目的的智者天下的主要受益人,因为在发行该等1%股权后,根据ASC 810-10-25-38A,其继续拥有智者天下的控股财务权益。
我们的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,并且VIE的股东可能无法履行我们合同安排下的义务。
由于中国法律限制了外资在中国的某些业务的股权所有权,例如提供互联网信息服务、互联网文化活动和互联网视听节目服务,我们通过VIE在中国经营此类业务,在这些业务中我们没有所有权权益,并依赖与VIE及其各自股权持有人的一系列合同安排来控制和经营这些业务。我们这些业务的收入和现金流都归功于VIE。在为我们提供对VIE的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效。例如,直接所有权将允许我们作为股东直接或间接行使我们的权利,以实现VIE董事会的变动,而这反过来可能会导致变动,但须遵守管理层面的任何适用的信托义务。然而,根据合同安排,作为法律事项,如果VIE或其权益持有人未能履行其各自在合同安排下的义务,我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来执行这些安排并诉诸诉讼或仲裁并依赖中国法律规定的法律补救措施。这些补救措施可能包括寻求具体的履行或禁令救济和要求损害赔偿,其中任何一种可能都不有效。如果我们无法执行这些合同安排,或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE施加有效控制,并可能失去对VIE拥有的资产的控制权。因此,我们可能无法在我们的合并财务报表中合并VIE,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响。
2019年3月15日,全国人大批准《外商投资法》,自2020年1月1日起施行。与外商投资法一道,国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》自2020年1月1日起施行。但《外商投资法》及其现行实施和解释规则的进一步适用和完善仍存在不确定性。根据外商投资法,“外商投资”是指外国自然人、企业或者其他组织或者“外国投资者”直接或者间接进行的投资活动,包括:(一)外国投资者单独或者与其他投资者集体在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产或者其他类似权利;(三)外国投资者单独或者与其他投资者集体在中国境内投资新项目;(四)外国投资者通过法律、法规、国务院指导方针规定的其他方式投资。《外商投资法》及其现行实施和解释规则并未明确对通过合同安排控制的可变利益实体,如果最终由外国投资者“控制”,是否视为外商投资企业进行分类。但它在“外商投资”定义下有一个包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此,它仍为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。因此,不能保证我们通过合同安排对VIE的控制将来不会被视为外国投资。
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《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇,但在“负面清单”中规定为外商投资“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。《外商投资法》规定,在“限制性”行业经营的外商投资实体将需要获得适用的中国政府部门的市场准入许可和其他批准。根据2024年负面清单,我们提供的增值电信服务属于限制类。如果我们通过合同安排对VIE的控制被视为未来的对外投资,并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”对外投资,我们可能被视为违反了《外商投资法》,允许我们对VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法,我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营,其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能会面临很大的不确定性,我们能否及时完成这些行动,或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。
我们可能会失去使用VIE持有的许可证、批准和资产的能力,或以其他方式从中受益,这可能会导致我们无法进行部分或全部业务运营并限制我们的增长。
这些VIE及其子公司持有我们某些业务运营所必需的许可证、批准和资产,以及我们一系列投资组合公司的股权,根据适用的中国法律,外国投资通常受到限制或禁止。合同安排包含的条款具体规定,VIE的股权持有人有义务确保VIE的有效存在,并限制对VIE的重大资产或任何股权的处置。然而,如果VIE的股权持有人违反这些合同安排的条款并自愿清算任何VIE,或任何VIE宣布破产,其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我们同意的情况下以其他方式被处置,我们可能无法经营我们的部分或全部业务或以其他方式从VIE持有的资产中受益,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,如果任何VIE进行自愿或非自愿清算程序,其股权持有人或不相关的第三方债权人可能会对VIE的部分或全部资产主张权利,从而阻碍我们经营业务的能力并限制我们的增长。
与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联交易定价的任何调整都可能导致额外的税收,因此会大幅降低我们的综合利润和贵方投资的价值。
中国的税收制度正在迅速演变,由于中国税法可能以不同方式解释,因此对中国的纳税人来说存在重大的不确定性。中国税务机关可能会声称,我们或我们的子公司或VIE欠下和/或需要为先前或未来的收入或收入支付额外税款。特别是,根据适用的中国法律、规则和条例,关联方之间的安排和交易,例如与VIE的合同安排,可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定任何合同安排不是在公平基础上订立的,因此构成有利的转让定价,则可能会增加适用的子公司或VIE的中国税务负债,这可能会增加我们的整体税务负债。此外,中国税务机关可能会征收滞纳金利息。如果我们的税务负债增加,我们的利润可能会大幅减少。
VIE的股权持有人、董事和执行官,以及执行其他战略举措的我们的员工可能与我们公司存在潜在的利益冲突。
中国法律规定,董事和执行官对其所领导或管理的公司负有受托责任。VIE的董事和执行官必须本着诚信和符合VIE的最佳利益行事,不得利用各自的职务谋取私利。另一方面,根据开曼群岛法律,我们的董事(i)对我们公司负有受托责任,包括忠诚义务、诚实行事的义务,以及以他们认为符合我们最佳利益的善意行事的义务,(ii)还必须仅为适当目的行使其权力,以及(iii)对我们公司负有以技巧和谨慎行事的义务。我们通过合同安排控制VIE,VIE的业务和运营与我们子公司的业务和运营紧密结合。尽管如此,这些人的利益冲突可能是由于作为VIE的董事和执行官以及作为我们公司的董事或雇员的双重角色而产生的,也可能是由于作为VIE的股权持有人以及作为我们公司的董事或雇员的双重角色而产生的。
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我们无法向您保证,如果出现任何利益冲突,这些人将始终以我们公司的最佳利益行事,或者任何利益冲突将始终以有利于我们的方式解决。我们也无法向你保证,这些人将确保VIE不会违反现有的合同安排。如果我们无法解决任何此类利益冲突或任何相关纠纷,我们将不得不依靠法律程序来解决这些纠纷和/或根据合同安排采取强制执行行动。任何此类法律诉讼的结果都存在很大的不确定性。见上文“—我们可能会失去使用VIE持有的许可证、批准和资产的能力,或以其他方式从中受益,这可能会导致我们无法进行部分或全部业务运营并限制我们的增长”。
如果我们行使收购VIE股权的选择权,所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。
根据2024年负面清单,除电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心业务外,境外投资者不得持有任何提供包括ICP服务在内的增值电信服务的公司超过50%的股权。2024年负面清单还禁止境外投资者投资除音乐以外的互联网视听节目服务和互联网文化活动。即使中国法律作出修订,允许外国投资者持有增值电信企业50%以上的股权,鉴于禁止外商投资互联网视听节目服务和互联网文化活动,我们可能仍无法解除合同安排,以避免成为没有资格经营我们的增值电信、互联网视听节目和互联网文化活动业务或暂停经营这些业务。如果我们变得没有资格经营,或被迫暂停经营,这些业务、我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据合约安排,除非政府当局或中国法律另有要求,否则我们拥有以名义价格从各自权益持有人处购买VIE全部或任何部分股权的排他性权利,在此情况下,购买价格应调整至符合要求的最低金额。在符合适用法律法规的情况下,相关权益持有人应将其收到的任何金额的购买价款返还给相关的WFOE。如果发生了这种购买价格的返还,主管税务机关可以要求WFOE为所有权转让收入缴纳企业所得税,在这种情况下,税额可能很大。
与在中国开展业务相关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
基本上我们所有的行动都是在中国进行的。因此,我们的财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长,但无法保证增长将保持或在各部门之间保持公平。中国经济的增长可能不会以过去所经历的速度继续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国法律、规则和条例及其解释和执行可能会迅速演变,这可能对我们产生重大不利影响。
我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国的法律体系是以法规为基础的大陆法系。与英美法系不同,它是一种已判决的法律案件可能具有参考价值但判例价值较小的制度。中国的法律体系发展迅速,对法律、法规和规则的解释可能包含不确定性。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。此外,我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,特别是与互联网相关行业的影响,包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行,或国家法律对当地法规的抢占。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续经营的能力。此外,任何诉讼都可能旷日持久,并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。
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此外,新的法律法规可能会不时颁布,中国的法律、规则和法规可以迅速演变。就适用于我们业务的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施而言,存在重大不确定性。特别是,中国政府当局可能会继续就反不正当竞争和反垄断、隐私和数据保护、知识产权和其他事项等广泛问题颁布新的互联网公司法律、法规、规则和指南,这可能会导致对我们施加额外的义务。遵守这些法律、法规、规则、指南和实施可能代价高昂,任何不遵守或相关的询问、调查和其他政府行为可能会转移大量管理时间和注意力以及我们的财务资源,带来负面宣传,使我们承担责任或受到行政处罚,或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府对我们业务运营的监督可能会导致我们的运营以及我们的A类普通股和ADS的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运营有重大监督,这可能会影响我们的运营,这可能会导致我们的运营以及我们的A类普通股和ADS的价值发生重大不利变化。
中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样在海外上市的中国发行人的监管。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预我们的运营,这是我们无法控制的。例如,2021年7月6日,两个中国政府主管部门颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,明确了加强境外上市中资公司行政监管、明确国内行业监管部门和其他监管部门责任等目标。然而,这些意见为这些意见的解释和实施留下了不确定性。无法保证未来颁布的任何新规则或条例将对我们提出额外要求。2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,境内公司寻求直接或间接在境外发售或上市其证券,应当向中国证监会履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。境内公司未办理备案手续,隐瞒任何重大事实,或在备案文件中伪造任何重大内容的,境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责人员、其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—并购规则与境外上市。”
在证监会官网发布的一份问答中,一位证监会官方答卷人表示,已在境外上市的公司不需要立即完成备案手续,这些上市公司应完成未来境外融资的备案手续。鉴于目前有关证监会备案要求的重大不确定性,我们无法向您保证,我们将能够及时完成证监会备案并完全遵守关于我们未来海外证券发行的新规则,或者根本无法做到。
2023年2月24日,中国证监会联合其他政府主管部门颁布《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定》,自2023年3月31日起施行。根据这些规定,境内公司无论是直接还是间接在境外发行上市证券,在境外发行上市过程中直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件、资料时,必须严格遵守适用的法律法规。此类文件或资料含有国家秘密或政府主管部门工作秘密的,境内公司必须根据适用法律取得政府主管部门的批准,并向批准政府主管部门同级保密行政主管部门备案。此外,这些规定还规定,证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他相关机构和个人提供含有任何国家秘密或者政府主管部门工作秘密的文件或者资料或者其他一旦泄露会危害国家安全或者公共利益的文件或者资料,也应当履行适用的法律程序。
此外,2021年12月28日,CAC和其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,根据该办法,除其他外,如果互联网平台经营者拥有超过一百万用户的个人信息并寻求在国外上市,则必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》自2022年2月15日起施行。
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我们不能保证将来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果中国证监会、CAC或其他政府主管部门后来颁布新的规则或解释,要求我们的海外发行必须获得他们的批准或向他们完成备案手续,我们可能无法及时获得该等批准或完成该等备案手续,或者根本无法获得,即使获得或完成该等批准或备案也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外,直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。
如果我们未能获得和维持适用于我们在中国业务的复杂监管环境下所需的必要许可和批准,或者如果我们被要求在这方面采取合规行动,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国的互联网和移动互联网行业受到高度监管。VIE及其子公司必须获得并维持不同监管机构的适用许可和批准,才能提供当前的服务。在现行中国监管制度下,包括但不限于中国国家广播电视总局、中国文化和旅游部、工信部、中国国务院新闻办公室、CAC等多个监管机构,共同监管互联网行业的所有主要方面,包括移动互联网和在线内容社区。经营者必须取得适用业务的各种政府批准和许可。
通过VIE及其子公司取得(其中包括)提供商业性互联网信息服务的增值电信业务经营许可证(ICP许可证)、互联网文化经营许可证、商业性互联网文化活动许可证、互联网新闻信息许可证、广播电视节目制作经营许可证、非商业性互联网医药信息服务的互联网医药信息服务资质、出版物经营许可证。
我们提供各种格式的内容,包括在我们的知乎应用程序和智者天下运营的网站上的某些视频和直播内容,我们计划继续在我们的社区提供视频和直播内容。由于此类内容提供被视为在线传输音频和视频节目,我们可能会被要求获得通过信息网络传输视听节目的许可证,或视听许可证。我们知乎APP和网站的运营者智者天下,并不持有视听许可证,而是在全国互联网视听平台信息登记管理系统进行了注册。根据我们与国家广播电视管理局的协商,智者天下在国家互联网视听平台信息登记管理系统注册后,能够在我们的知乎APP和网站上进行其视频和直播内容的提供。然而,如果中国监管机构认为我们不符合持有有效视听许可证以覆盖我们社区中的视频和直播内容的法律要求,我们可能会受到罚款、处罚和/或被命令停止提供视频和直播内容、关闭网站或吊销许可证,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,由于我们现在并将继续进一步发展和扩展我们的业务,我们可能需要获得额外的资格、许可、批准或许可。如果中国政府对我们的业务采取更严格的政策或法规,我们可能还需要获得额外的许可或批准。无法保证我们将能够及时或根本获得这些额外的资格、许可、批准或执照。
这些许可证对我们的业务运营至关重要,通常会受到政府的定期审查或更新。我们无法向您保证,我们将能够维持我们现有的业务运营所需的许可证或许可,更新档案中的信息(例如网站、应用程序或法定代表人),或在当前期限到期时续签其中任何一项。
此外,有关管理我们业务活动的现有和未来法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。由于当局对这些法律法规的解释发生变化,我们可能会被发现不符合任何未来的法律法规或目前有效的法律法规。如果我们未能完成、获得或维持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案,我们可能会受到各种处罚,例如没收非法所得、罚款、吊销许可证以及停止或限制我们的经营。任何此类处罚或政策、法规或政府当局执法的变化,都可能扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作,并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。
我们的审计师,即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所,作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司,受美国法律的约束,据此,美国会计准则委员会定期进行检查,以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆,这是PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果,我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查,这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。2022年12月15日,PCAOB发布报告,撤销2021年12月16日的认定,将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所,而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告,我们和ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或调查位于中国的完全注册的公共会计师事务所,我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市,或面临被退市的威胁,可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
根据经2023年《综合拨款法》修订的HFCAA,如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告,SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日,PCAOB发布报告通知SEC,认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所,包括我们的审计师。2022年5月,在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后,SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日,PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,在我们以表格20-F提交截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度的年度报告后,我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人,并且预计在我们提交本年度报告后不会被如此确定。
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每年,PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所,而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告,我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA,如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。尽管我们的A类普通股已在香港联交所上市,ADS和A类普通股是完全可替代的,但如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易,我们无法向您保证我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将得到维持,或者ADS可以在充分的市场认可和流动性下进行转换和交易。禁止能够在美国交易将大大削弱您在希望出售或购买ADS时的能力,与退市相关的风险和不确定性将对ADS的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本不影响,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。
在中国境外的司法管辖区发起或以其他方式与之相关的股东索赔或监管调查在中国很难作为法律或实践事项进行追究。例如,在中国,提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息有法律和其他要求。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制,以实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实合作机制的情况下,与美国或其他司法管辖区的证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或者取证活动,未经中国证券监管部门和其他政府主管机构同意,任何单位或者个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或者资料。虽然该条下的详细解释或实施细则尚待颁布,但境外证券监管机构无法直接在中国境内开展调查或取证活动以及信息提供的潜在障碍可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS和A类普通股相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”,了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。
就中国企业所得税而言,我们可能被归类为“中国居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》,在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“中国居民企业”,一般将对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率,即企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则,“事实管理主体”被定义为对企业的经营活动、人员、会计核算和财产等方面进行有效全面管理和控制的组织主体。
2009年4月22日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于按事实管理机构认定中方控股离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,即STA82号文,其中规定了确定在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业的“事实管理机构”是否位于中国境内的标准和程序。继STTA 82号文之后,2011年7月27日,国家税务总局发布《中控离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,即STTA公告45,为STTA 82号文的实施提供更多指导。STA Bulletin 45后来于2018年6月15日进行了修订。STA45号公报明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序等方面的若干问题。
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根据STA82号文,中国企业或中国企业集团控制的外国企业,在以下所有情况均适用的情况下,被视为中国居民企业:(i)负责日常运营的高级管理层和核心管理部门主要位于中国境内;(ii)财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准;(iii)主要资产、会计账簿、公司印章、以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国境内;以及(iv)企业至少有一半有表决权的董事或高级管理人员居住在中国境内。STTA Bulletin 45规定,当向居民中国控制的离岸注册企业提供中国税务居民认定证明副本时,付款人在向中国控制的离岸注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时,不应预扣10%的所得税。
尽管STA 82号文和STA公告45明确规定,上述标准仅适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业,而不适用于由中国个人或外国个人控制的企业,但STA 82号文和STA公告45可能反映了STA关于在确定外国企业的一般税务居住地时应如何应用“事实上的管理机构”测试的标准,无论这些企业是由中国企业或中国企业集团控制的,还是由中国或外国个人控制的。如果中国税务机关确定我们在中国企业所得税方面被视为中国居民企业,则对我们的全球应税收入征收25%的中国企业所得税可能会对我们满足我们可能有的任何现金需求的能力产生重大不利影响。
中国的并购规则和某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序,这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
中国多项法律法规制定了程序和要求,这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除《中国反垄断法》外,这些法律法规还包括2006年中国六家监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规定》,以及2011年颁布的《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》。这些法律法规在某些情况下规定,外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易,须事先通知商务部。此外,《反垄断法》要求,在触发一定阈值的情况下,对经营者集中行为,应提前告知反垄断执法机构。2021年2月7日,国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,其中规定,凡涉及可变利益主体的经营者集中,均需接受反垄断审查。此外,《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》规定,外国投资者提出“国防安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购,均需接受商务部的严格审查,禁止任何试图绕过安全审查的行为,包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日,发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。这些措施规定了有关外国投资的安全审查机制的规定,其中包括(其中包括)受审查的投资类型以及审查范围和程序。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守适用法规的要求以完成这些交易可能会耗费时间,任何必要的批准程序,包括商务部和其他中国政府当局的批准,可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
如果我们的中国子公司、VIE及其子公司的印章没有得到安全保管、被盗,或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。
根据中国法律,公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表。中国境内合法注册公司的公司印章,应当在当地公安局登记。除了这种强制性的公司印章,公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们的中国子公司、VIE及其子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有得到安全保管、被盗,或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此被砍的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。
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中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或贵公司对我们的投资价值产生负面影响。
2015年2月3日,中国国家税务总局发布了《国家税务总局关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的公报》,即STA公报7,其中提供了与非居民企业间接转让中国应税资产相关的全面指引,也加强了中国税务机关对其的审查。根据STA公告7,当非居民企业通过处置直接或间接持有该中国应税资产的境外控股公司的股权而间接转让中国应税资产时,中国税务机关有权对间接转让中国应税资产的性质进行重新分类,方法是无视该境外控股公司的存在,并将该交易视为直接转让中国应税资产且无任何其他合理商业目的。然而,STA Bulletin 7包含某些豁免,包括(i)非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有此类中国应税资产的境外上市公司的股份而从间接转让中国应税资产中获得收入;以及(ii)存在间接转让中国应税资产的情况,但如果该非居民企业曾直接持有和处置此类中国应税资产,则根据适用的税收协定或安排,转让所得收入本应免征中国企业所得税。
2017年10月17日,中国国家税务总局发布了《国家税务总局关于对非中国居民企业源头扣缴企业所得税有关问题的公告》,即STA37号文,自2017年12月1日起施行,废止了STA7号公告中的部分规定。STA37号文进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。根据STTA 37号文,承担扣除该等所得税责任的一方没有或者不能进行该等扣除的,或者领取该等收入的非居民企业未向税务机关申报缴纳本应扣除的税款的,双方均可能受到处罚。应纳税所得额按该等转让所得总额扣除股权权益账面净值后的余额计算。
我们可能会进行涉及公司结构变化的收购。我们无法向您保证,中国税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务,或要求我们为中国税务机关就此进行的调查提供协助。对转让我们的A类普通股或ADS征收的任何中国税或对此类收益的任何调整将导致我们产生额外成本,并可能对贵公司在我们的投资价值产生负面影响。
终止我们目前享有的税收优惠待遇或税法的其他不利变化可能会导致额外的合规义务和成本。
根据现行中国税法,我们的多个中国经营实体享有各类税收优惠待遇。我们的中国子公司和VIE,如果符合适用的要求,可能有资格获得某些税收优惠待遇。
符合条件的“高新技术企业”,适用企业所得税税率为15%。符合条件的“小型微利企业”,适用企业所得税税率为20%。智者四海、北京庆中教育科技有限公司及我公司控股子公司上海智视各自被认定为“高新技术企业”,我公司部分中国子公司被认定为中国法律法规规定的“小型微利企业”。如果这些实体未能根据中国法律法规保持其各自的资格,其适用的企业所得税税率可能会增加至高达25%,这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用境外融资的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们可以通过股东贷款或出资的方式向我们的中国子公司转移资金或为我们的中国子公司融资。对属于外商投资企业的我司中国子公司的任何贷款,不得超过法定限额,应向中国国家外汇管理局或当地对应机构备案。此外,我们对中国子公司的任何出资均应在国家市场监督管理总局或其当地对应方注册,并在商务部或其当地对应方备案。
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2015年3月30日,中国国家外汇管理局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》,即外管局19号文。外管局19号文允许在中国境内的外商投资企业以外币兑换的人民币结算的注册资本进行股权投资,但除其他法律法规另有规定外,仍不允许外商投资企业以外币兑换的人民币结算的注册资本用于(其中包括)证券市场投资、提供委托贷款。2016年6月9日,国家外汇管理局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或外管局16号文,其中对19号文的部分规定进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文,对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范,规定人民币资本不得用于超出其经营范围的用途或向非关联企业提供贷款,但其经营范围另有许可的除外。2019年10月23日,国家外汇管理局公布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即外管局28号文,最近一次修订是由外管局于2023年12月4日公布的《关于进一步深化跨境贸易投资便利化改革的通知》。外管局28号文取消了非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制,条件是满足一定条件。如果VIE未来需要我们或我们的中国子公司提供财务支持,并且我们认为有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持,我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法定限制和限制,包括上述限制和限制。适用的外汇通函和规则可能会限制我们将海外发行所得款项净额转移至中国子公司并将所得款项净额转换为人民币的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们在中国的居民股东或实益拥有人未能遵守中国外汇法规,我们可能会受到处罚,包括限制我们向中国子公司注资的能力以及我们中国子公司向我们分配利润的能力。
国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过专用工具从事境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文,自2014年7月4日起施行。外管局37号文要求中国居民,包括中国个人和机构,就其直接设立或间接控制境外特殊目的载体,以境外投融资为目的,以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益,向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。此外,当这类中国居民直接持有股权的境外特殊目的载体发生与基本信息变更(包括该中国个人股东、名称和经营期限变更)、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事项时,这类中国居民必须向国家外汇管理局或其当地分支机构更新其外汇登记。
任何持有境外特殊目的载体权益的股东,如为外管局37号文确定的中国居民,未在国家外汇管理局当地分支机构履行规定的外汇登记,该境外特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向其境外母公司分配其利润和股息或开展其他后续跨境外汇活动,离岸特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述在国家外汇管理局的登记可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
2015年2月13日,国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即外管局通知13,自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知,要求实体和个人向符合条件的银行申请外商直接投资和境外直接投资外汇登记,包括外管局37号文要求的,而不是向国家外汇管理局或其当地分支机构申请。符合条件的银行,在外管局监管下,直接审核申请并进行登记。
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我们可能无法充分获悉我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人的身份,因此,我们可能无法识别我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人,以确保他们遵守外管局37号文或其他相关规则。此外,我们无法保证我们的所有股东和中国居民实益拥有人将遵守我们的要求,及时进行、获取或更新任何适用的登记或遵守外管局37号文或其他相关规则要求的其他要求。即使我们的股东和作为中国居民的实益拥有人遵守了此类要求,我们也无法提供任何保证,由于许多因素,包括我们和他们无法控制的因素,他们将成功获得或及时更新外管局37号文或其他相关规则要求的任何登记。如果我们的任何根据外管局37号文确定为中国居民的股东未能履行规定的外汇登记,他们可能会受到罚款或法律处罚,我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其利润和股息或开展其他后续跨境外汇活动,我们可能会被限制向我们的中国子公司提供额外资本的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们主要依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力或财务状况产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们主要依靠我们的中国子公司可能支付的股息和其他股权分配以及VIE的汇款来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司、VIE或他们的子公司在未来代表他们自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律法规,在中国的外商独资企业,只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外,要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%,在弥补以前年度累计亏损(如有)后,用于拨付一定的法定公积金,直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金、员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。对VIE向我们的全资中国子公司汇款以向我们支付股息或向我们进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
人民币汇入和汇出中国的限制以及货币兑换的政府规定可能会限制我们支付股息和其他义务的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币和货币汇出中国实施监管措施。我们几乎所有的收入都是以人民币收取的。在我们目前的公司结构下,我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。我们可能会将部分收入转换为其他货币,以履行我们的外汇义务,例如支付就我们的A类普通股或ADS宣布的股息(如果有的话)。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币计价义务的能力。
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根据中国现行外汇法规,包括利润分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目支付可以外币进行,而无需事先通过遵守某些程序要求获得国家外汇管理局的批准。但是,如果人民币要兑换成外币并汇出中国,用于支付偿还外币贷款等资本费用,则需要得到政府主管部门的批准或登记或备案。根据外管局19号文规定,外商投资企业可根据实际需要将其资本账户中最高100%的外币自由兑换成人民币。外管局16号文规定了可自由支配的资本项目下外汇折算一体化标准,适用于所有在中国境内注册的企业。此外,外管局16号文缩小了企业不得使用如此转换的人民币资金的用途范围,其中包括(i)支付超出其经营范围或适用法律法规禁止的其他支出,(ii)投资于银行本金担保产品以外的证券或其他金融产品,(iii)向非关联企业提供贷款,但企业经营范围明确允许的除外,以及(iv)建造或购买非自用不动产,但房地产开发商除外。中国政府可酌情在未来进一步限制经常账户交易或资本账户交易的外币准入。如果外汇监管制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。此外,不能保证未来不会颁布会进一步限制人民币汇入或汇出中国的新规定。
汇率波动可能导致外币汇兑损失。
人民币兑换成外币,包括港元和美元,是根据中国人民银行制定的利率。人民币兑港元和美元波动,有时显著且不可预测。人民币兑港元、美元及其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们无法向你保证,未来人民币对港元和美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
中国政府仍面临重大国际压力,要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何显著升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的A类普通股或外币ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。
中国可用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的风险敞口。这些对冲期权的可用性和有效性可能有限,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力而被放大。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,国家外汇管理局公布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据本规则,在中国境内连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,须通过境内合格代理人向国家外汇管理局注册,该代理人可能是该境外上市公司的中国子公司,并完成某些其他程序。此外,还必须保留境外委托机构,以办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。由于我公司为境外上市公司,我们与我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年并获授予期权的雇员均受本条例规限。未能在国家外汇管理局完成注册可能会使我们或这些员工受到罚款和法律处罚,还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力,并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。
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此外,中国国家税务总局就雇员购股权及受限制股份发出多份通告。根据本通告,我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件,并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见“第4项。公司信息— B.业务概况—规章—股票激励计划相关规定》详见。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。
在中国经营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划,包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务,并以相当于其员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比的金额向计划供款,最高不超过当地政府不时在业务经营地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。我们在中国不同地点注册成立的某些中国经营实体没有完成必要的注册,或对员工福利计划作出足够的贡献,我们已在财务报表中记录了估计少付金额的应计项目。我们可能会被要求补足这些计划的供款,以及支付滞纳金和罚款。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的ADS和A类普通股相关的风险
我们的A类普通股和ADS的交易价格一直而且可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。
我们的A类普通股和ADS的交易价格一直波动,可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务运营主要位于中国并已在美国或香港上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,我们的A类普通股或ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动,包括以下因素:
| ● | 我们的收入、收益、现金流的实际或预期变化,以及我们预期结果的变化或修正; |
| ● | 运营指标的波动; |
| ● | 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告; |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务以及扩展; |
| ● | 证券分析师财务预估变动; |
| ● | 与我们的产品和服务产品质量或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告的公告; |
| ● | 我们的同行公司的经济表现或市场估值的变化; |
| ● | 网络内容社区市场条件; |
| ● | 关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传; |
| ● | 关键人员的新增或离任; |
| ● | 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券; |
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| ● | 影响我们或我们行业的监管发展; |
| ● | 任何股份回购计划; |
| ● | 中国或世界其他地区的一般经济或政治状况; |
| ● | 人民币对美元汇率波动;以及 |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的A类普通股或ADS交易的价格和交易量发生巨大而突然的变化。此外,股票市场一般会经历价格和数量波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的A类普通股或ADS的市场价格产生不利影响。我们的A类普通股或ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,其中大多数员工已获得股权激励。2023年12月,我们收到纽约证券交易所日期为2023年12月28日的信函,通知我们,由于ADS的交易价格,我们低于《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节规定的合规标准。然而,即使我们重新遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节规定的持续上市标准或替代标准,也无法保证我们将在未来继续遵守《纽约证券交易所上市公司手册》的任何其他上市标准。我们无法保证ADS将有资格在美国的任何此类替代交易所或市场进行交易。如果纽约证券交易所决定将ADS退市,或者如果我们未能在其他证券交易所上市ADS或为ADS找到替代交易场所,市场流动性和我们股票的价格以及我们为我们的业务获得融资的能力可能会受到重大不利影响。因此,在这种情况下,我们股票的持有者可能会发现很难出售他们的股票。
过去,公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源,并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论是否成功,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付重大损害赔偿,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则,我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票,而B类普通股持有人每股有权投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
截至2026年3月31日,Yuan Zhou先生实益拥有21,407,800股A类普通股和15,446,778股B类普通股,由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权,占我们已发行和流通股本总额的总投票权的43.6%。由于双重股权结构和所有权集中,B类普通股持有人对合并合并决策、选举董事以及其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会,并可能降低我们的A类普通股或ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
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如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的A类普通股或ADS的建议做出不利的改变,我们的A类普通股或ADS的市场价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股和ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的A类普通股或ADS评级,我们的A类普通股或ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告,我们可能会在金融市场上失去知名度,这反过来可能会导致我们的A类普通股或ADS的市场价格或交易量下降。
卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股和ADS的市场价格。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券,意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见,以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。
在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控,在许多情况下还涉及欺诈指控。因此,这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼或SEC执法行动的影响。
目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真实的还是不真实的,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时,并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益,对我们A类普通股或ADS的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。
我们目前预计在可预见的未来不会支付股息,您必须依靠我们的A类普通股或ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,你不应该依赖对我们的A类普通股或ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权,但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外,我们的股东可以普通决议宣派股息,但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息,但在任何情况下均不得支付股息,如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此,贵方对我们A类普通股或ADS的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股或ADS未来的任何价格升值。无法保证我们的A类普通股或ADS会升值,甚至维持您购买A类普通股或ADS时的价格。您可能无法实现对ADS的投资回报,甚至可能损失您对我们的A类普通股或ADS的全部投资。
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我们的A类普通股或美国存托凭证在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股和美国存托凭证的价格下跌。
在公开市场出售我们的A类普通股或ADS,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们的A类普通股和ADS的市场价格下跌。我们现有股东持有的A类普通股可在公开市场上出售,但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制以及适用的锁定期。
我们A类普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致代表这些A类普通股的ADS在登记生效后立即根据《证券法》成为不受限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的A类普通股和ADS价格下跌。
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股的投票。
ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者,您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使您的ADS基础A类普通股所附带的投票权。凡任何事项须在股东大会上付诸表决,则在收到贵公司的投票指示后,保存人将在切实可行范围内尽量按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础A类普通股进行投票。除非您在股东大会记录日期之前注销并撤回股份并成为此类股份的登记持有人,否则您将无法直接行使您对基础A类普通股的投票权。
当召开股东大会时,您可能不会收到足够的会议提前通知,以撤回您的ADS所代表的A类普通股,并成为此类股份的登记持有人,以允许您出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外,根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则,为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东,我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期,而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础A类普通股,并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人,这样你就不能出席股东大会,也不能直接投票。凡任何事项将在股东大会上付诸表决,根据我们的指示,保存人将通知您即将进行的投票,并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。
此外,保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着,如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票,您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股如何进行投票,并且您可能没有法律补救措施。此外,以ADS持有人的身份,你将不能召集股东大会。
此外,根据ADS的存款协议,如果您不投票,存托人将给我们一个全权委托代理人,在股东大会上对您的ADS基础的A类普通股进行投票,除非:
| ● | 我们已指示保存人,我们不希望提供全权委托代理; |
| ● | 我们已通知保存人,对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见; |
| ● | 会议拟表决事项将对股东产生重大不利影响;或者 |
| ● | 会议表决以举手表决方式进行。 |
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这种全权委托的效果是,除非在上述情况下,否则您不能阻止我们的ADS基础A类普通股被投票。这可能会对你们的利益造成不利影响,使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。
如果存托人认为向您提供现金红利不切实际,您可能不会收到现金红利。
存托人将仅在我们决定对我们的普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金分配,并且我们目前没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。在有分配的情况下,存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人就我们的股票或其他存入证券收到的现金红利或其他分配。您将根据您的ADS所代表的股票数量获得这些分配。然而,存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如,保存人可能会确定,通过邮件分配某些财产是不可行的,或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下,保存人可能会决定不向您分配此类财产。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而,保存人可在其认为与其履行职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿,包括与供股等公司事件有关,在此期间,存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的簿册关闭时,或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候,拒绝交付、转让或登记转让ADS。
由于无法参与供股,你可能会遇到持股被稀释的情况。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括获得证券的权利。根据存款协议,存托人不会向ADS持有人分配权利,除非权利的分配和出售以及这些权利所涉及的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。存托人可以,但不是被要求,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免,我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此,ADS持有人可能无法参与我们的配股发行,并可能因此而遭遇持股稀释。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第十一次修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》(经修订)和《开曼群岛普通法》的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东的权利和我们的董事的信托义务并没有像香港或美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如香港或美国发达。美国一些州,如特拉华州,比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外,关于开曼群岛公司,原告在试图在香港法院或美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍,包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
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根据开曼群岛法律,像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利(除组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议,以及此类公司的抵押和押记登记册)或获取这些公司股东名单的副本。根据开曼群岛法律,我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以证明股东动议所需的任何事实,或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
由于上述所有情况,面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动,我们的公众股东可能比他们作为在香港或美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们几乎所有的资产都位于香港或美国以外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。此外,我们的现任董事和高级管理人员中有许多是香港或美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到香港法律、美国联邦证券法或其他规定的侵犯,您可能很难或不可能在香港或美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及我们与存托银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定,美国联邦地区法院是美国境内(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州纽约县的州法院)解决任何声称由美国联邦证券法引起或以任何方式相关的诉讼因由的投诉的专属论坛,无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的各方。我们与存托银行的存款协议还规定,美国纽约南区联邦地区法院(或者,如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权,纽约州纽约县的州法院)将有管辖权审理和裁定任何诉讼、诉讼,或进行并解决开户银行与我们之间不涉及任何其他人或当事人可能因存款协议而产生或以任何方式与之相关的任何争议,包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。我们ADS的持有人和实益拥有人,通过持有ADS或其中的权益,理解并不可撤销地同意,因存款协议、ADS或由此设想的交易或凭借其所有权而产生或以任何方式相关的针对或涉及我们或存托银行的任何法律诉讼、诉讼或程序,包括但不限于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔,只能在美国纽约南区地区法院提起(或,如果美国纽约南区地方法院缺乏管辖权或这种指定的专属法院在纽约州纽约县的州法院无效、非法或不可执行)。然而,类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑,有可能法院会认定这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院裁定我们目前有效的组织章程大纲和章程细则中包含的联邦法院选择条款或我们与存托银行的存款协议在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果维持原判,我们目前有效的组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款,以及存款协议中的法院地选择条款,可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及可能在他或她首选的司法机构中的其他人提出索赔的能力,而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外,《证券法》规定,联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们目前有效的组织备忘录和章程细则中的专属论坛条款不会运作到剥夺开曼群岛法院对与我们内政有关的事务的管辖权。
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ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告(s)不利的结果。
管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,由纽约市的联邦或州法院执行,该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时,一般会考虑当事人是否明知、明知、自愿放弃陪审团审判权。我们认为,就存款协议和ADS而言,情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼,导致提出索赔的成本增加、获取信息的机会受限以及此类持有人与我们之间的其他资源不平衡,或限制该持有人在该持有人认为有利的司法法院提起索赔的能力。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼,则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
尽管如此,如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款,则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务,也不得作为ADS的任何持有人或受益所有人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。
ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议,纽约南区美国地区法院(或者,如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州纽约县的州法院)将有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序,并解决开户银行与我们之间的任何不涉及可能因存款协议而产生或以任何方式与之相关的任何其他人或方的争议,包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。我们ADS的持有人和实益拥有人,通过持有ADS或其中的权益,理解并不可撤销地同意,任何针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序,因存款协议、ADS或由此设想的交易或因其所有权而产生或以任何方式相关,包括但不限于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔,只能在美国纽约南区地区法院提起(或,如果纽约南区缺乏管辖权,或者这种专属法院地的指定在纽约州纽约县的州法院无效、非法或不可执行),并且我们的ADS持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议,并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。然而,其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到了质疑,有可能法院会认定这类条款不适用或无法执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您正在放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。此外,投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和根据其颁布的规则和条例。
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存托人可自行决定要求由存款协议、我们的股票、ADS或由此设想的交易产生的关系引起的任何争议或分歧被提及,并最终由根据存款协议中描述的条款进行的仲裁解决,而如果ADS的任何持有人或受益所有人对我们和/或存托人提出的任何索赔存在特定的联邦证券法违规方面,则此类索赔的联邦证券法违规方面可由这些持有人或受益所有人选择,留在美国纽约南区联邦地区法院(或者,如果美国纽约南区联邦地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权,或者这种指定的专属诉讼地在纽约州纽约县的州法院无效、非法或无法执行)。我们认为,一项合同仲裁条款,特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时,通常是可以执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与纽约证券交易所上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们受到纽约证券交易所上市标准的约束,该标准要求上市公司拥有(其中包括)大多数董事会成员,对高管薪酬和董事提名进行独立和独立的监督。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的上市标准存在显着差异。
我们被允许选择依赖母国实践豁免公司治理要求。如果我们未来选择遵循母国惯例,我们的股东可能会得到比我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时他们原本享有的保护更少的保护。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款,包括:
| ● | 《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则; |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款; |
| ● | 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款;以及 |
| ● | FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外,我们打算每季度将我们的业绩作为新闻稿发布,根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而,与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比,我们被要求向SEC提交或提供的信息不那么广泛,也不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。
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我们认为,就截至2025年12月31日的纳税年度的美国联邦所得税而言,我们是一家被动的外国投资公司,即PFIC,这可能会使我们ADS或A类普通股的美国投资者承受重大的美国所得税不利后果。
如果(a)我们该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(b)我们在该年度资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)归属于产生或持有用于产生被动收入的资产,或“资产测试”,我们将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税目的,我们打算将VIE(包括其子公司)视为由我们拥有,这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制,还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益,因此,我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。
根据我们的收入和资产的性质和构成,以及ADS的市场价格,我们认为,在截至2025年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税目的的PFIC,我们很可能是当前纳税年度的PFIC,除非ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生主动收入而持有的资产。
如果我们是任何纳税年度的PFIC,美国持有者(定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑”)可能会对出售或以其他方式处置ADS或A类普通股确认的收益以及收到ADS或A类普通股的分配产生显着增加的美国所得税,前提是此类收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”,并且此类美国持有人可能会受到繁重的报告要求。此外,如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何一年都是PFIC,我们通常会在该美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。有关更多信息,请参见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素”和“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”
美国和香港资本市场的特点不同。
纽交所和港交所的交易时间、交易特点(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同层次的散户和机构参与)各不相同。由于这些差异,我们的A类普通股和代表它们的ADS的交易价格可能并不相同,甚至考虑到货币差异。美国存托凭证价格因其本国资本市场特有情况而出现波动,可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响。由于美国和香港股票市场的不同特点,ADS的历史市场价格可能并不代表我们的证券(包括A类普通股)的表现。
我们的A类普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性或交易价格产生不利影响。
美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下,我们A类普通股的持有人可以向存托人存入A类普通股,以换取ADS的发行。ADS的任何持有人也可以根据存托协议的条款撤回ADS所代表的基础A类普通股,以便在香港联交所交易。如果大量A类普通股存放于存托人以换取ADS,反之亦然,我们在港交所的A类普通股和在纽交所的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
我们的A类普通股和ADS之间的交换所需的时间可能比预期的要长,投资者可能无法在此期间结算或实现其证券的任何出售,而将A类普通股交换为ADS涉及成本。
ADS和我们的A类普通股分别在其上交易的纽约证券交易所和香港证券交易所之间没有直接交易或结算。此外,香港和纽约之间的时间差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟A类普通股的存入以换取ADS或撤回ADS基础的A类普通股。投资者将无法在此类延迟期间结算或实现其证券的出售。此外,我们无法向您保证,将A类普通股转换为ADS(反之亦然)的任何交易将按照投资者可能预期的时间表完成。
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此外,ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存入A类普通股时发行ADS、注销ADS、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券以及年度服务费。因此,将A类普通股换成ADS的股东,反之亦然,可能无法达到股东可能预期的经济回报水平。
我们可能会受到证券诉讼,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
经历过股票量价波动的公司,遭遇证券集体诉讼的案例增多。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本,并转移我们管理层对其他业务关注的注意力,如果做出不利的决定,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
项目4.关于公司的信息
A.公司历史与发展
2010年末,我们的创始人Yuan Zhou先生创立了知乎。在2010年至2012年期间,知乎是一个仅限受邀参与的问答社区。知乎于2013年向大众开放注册,自此成长为中国最大的综合性网络内容社区之一。我们在2016年开始提供在线广告,在2018年引入了付费内容,在2019年上半年开始了我们的付费严选会员计划,并在2020年初正式推出了我们的内容-商务解决方案。自2020年以来,我们持续扩展以内容为中心的变现渠道,包括提供职业培训。从2025年第三季度开始,职业培训收入已在我们的财务报告中的“其他服务”中列报,前期数据已相应地追溯重新分类。
我们于2011年5月根据开曼群岛法律成立了知乎科技有限公司,作为我们的离岸控股公司,后来于2020年10月更名为知乎公司。
2011年6月,我们在香港成立了我们开曼群岛控股公司的全资子公司知乎科技(香港)有限公司,作为我们的中介控股公司。同月,我们在中国成立智者天下。2012年1月,知乎科技(香港)有限公司在中国设立全资子公司智者四海。2018年1月,我们在中国成立了知乎科技(香港)有限公司的全资子公司北京知乎网络科技有限公司。
2018年7月,通过与智者天下及其股东订立一系列合同安排,通过智者四海取得对智者天下的控制权。我们以目前于2021年12月生效的合同安排取代了此类合同安排。
2021年9月,通过上海智视与上海品智及其股东订立一系列合同安排,取得了对上海品智的控制权。2021年11月,我司通过上海巴雅信息技术有限公司与上海巴雅及其股东订立一系列合同安排,取得对上海巴雅网络科技有限公司或上海巴雅及其子公司的控制权;2024年6月,上海巴雅股东通过其子公司将上海巴雅的全部股份转让给武汉新悦全资拥有的子公司,该等合同安排相应终止。
2021年3月26日,美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易,股票代码为“ZH”。在我们首次公开发行股票的同时,我们还与某些投资者进行了私募交易。我们的首次公开募股,包括行使承销商购买额外ADS的选择权,以及同时进行的私募配售的净收益,在扣除承销折扣和发行费用后,为7.394亿美元。
2022年4月22日,我司A类普通股开始在香港联交所主板买卖,股票代码为“2390”。售股股东收到了此次全球发售的全部净收益,我们没有收到任何净收益。
2023年7月,我们通过武汉博丰与武汉鑫悦及其股东订立一系列合同安排,从而获得了对武汉鑫悦的控制权。
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于2024年,我们进行了所有现金要约收购,在纽约证券交易所和香港证券交易所回购33,016,016股A类普通股(包括以6,625,706股ADS形式的19,877,118股A类普通股),总代价为300,775,906港元。
我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市海淀区学清路18号,邮编:100083。我们在这个地址的电话号码是+ 86(10)8271-6603。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited,PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands的办事处。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.,地址为122 East 42nd Street,18th Floor,New York,NY 10168。我们的网站是http://www.zhihu.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。
B.业务概况
概述
知乎是一个领先的在线内容社区,人们来这里寻找解决方案,做出决定,寻求灵感,并获得乐趣。我们的交流支持各种讨论,从日常消费者决策,如购买产品或规划旅行,到关于专业知识、技术发展——包括人工智能——和学术话题的更专业领域。我们的内容生态系统还涉及重要的人生决定,包括教育、职业发展和个人福祉。通过我们内容创作者的持续贡献,知乎构建了一个庞大而多样的内容库,吸引用户和创作者都参与到高质量、体验式和专家驱动的内容中。
自2010年开展业务以来,我们一直致力于扩展我们的内容和服务产品,以满足用户、内容创作者和业务合作伙伴的多样化需求。随着时间的推移,我们已经形成了一个以内容为中心的商业模式,它与我们的平台一起不断发展。我们已经从一个问答社区成长为中国一个综合性的在线内容社区,由一个创作者网络提供支持,他们贡献了值得信赖的内容、实践经验和见解。2025年,知乎的月均订阅会员数为1350万。截至2025年12月31日,知乎累计内容创作者8030万,累计贡献9.539亿条内容,覆盖超1000个垂直领域。凭借我们以内容为中心的商业模式,我们不断开发和完善我们的变现渠道。最近一段时间,我们还优化了某些收入来源,以提高运营效率并与我们的战略重点保持一致。我们将继续以有纪律的方式发展我们的货币化方法。
知乎模式的核心是一个良性循环,寻求在我们的内容创作者贡献的内容和我们的用户消费的内容之间实现平衡。我们不断完善知乎的技术基础,努力实现最优货币化,为我们的股东和其他利益相关者创造价值。
我们的用户和内容创作者积极互动,分享知识、经验和见解,形成了一个跨越多种内容形式的广泛垂直和主题的内容生态系统。我们深入的内容和用户洞察在优化用户体验和维护稳健的社区治理方面发挥着至关重要的作用,这强化了我们真诚、专业和尊重的社区文化。我们的社区文化和值得信赖的品牌服务于强化我们的内容生态系统,这吸引了更多的用户和内容创作者加入我们的社区,并让他们保持参与。我们先进的技术基础设施在我们业务的多个方面发挥着举足轻重的作用,包括用户理解、内容质量评估、促进引人入胜的内容、用户互动和社区培育,以及增强我们的内容和服务组合,所有这些都有助于建立一个值得信赖的知乎品牌。随着我们不断提升用户体验,服务于我们的用户、内容创作者和商业伙伴,我们建立了多样化和广泛的以内容为中心的变现渠道。随着我们的成长和不断巩固我们的领导地位,这个自我强化的生态系统已经出现。
我们在AI方面的进展
人工智能代表着知乎的长期机会。随着生成式AI技术的不断发展,提供真实、高质量的人工生成内容对于提高AI系统的可靠性和实用性变得越来越重要。随着时间的推移,我们已经积累了相当多的跨广域真实用户贡献的专业讨论。连同我们的创作者社区,这些内容资产将知乎定位为更广泛的AI生态系统中的可信内容来源。
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2025年,我们继续推进人工智能技术在整个社区和运营中的融合,重点是增强用户体验、支持内容创作和提高运营效率。我们的人工智能方法仍然集中在利用我们的内容生态系统和创作者网络来开发与我们的平台一致的应用层能力。知乎智达(ZhihuZhida,ZhihuZhida,ZhihuZhida Direct Answer),我们的AI驱动的搜索解决方案,继续发展,使用量增加,并在我们的平台上进行更深入的整合。我们还通过AI功能增强了我们的搜索能力,以提高高质量内容的发现和可访问性。
我们继续应用人工智能技术来支持内容创作、分发和社区治理。AI越来越多地作为连接内容、创作者和用户的基础能力融入我们的平台,提高了内容生产和分发的效率,并支持跨不同场景的更广泛的内容流通。此外,我们还在内部运营中扩展了AI技术的使用,以提高运营效率。
此外,我们还扩展了人工智能技术的应用,以提高整个平台的运营效率。例如,AI支持内容识别和审核,增强内容推荐和分发,并在某些商业化活动中提高效率。
作为一个领先的以内容为中心的社区,知乎作为一个讨论人工智能和其他新兴技术的平台,得到了专业人士和领域专家的贡献的支持。人工智能相关话题的讨论涵盖了广泛的领域,包括大语言模型、智能代理以及其他相关技术。
展望未来,我们将继续投资于应用层的AI相关能力,并深化它们在我们平台上的整合。预计这些努力将提高我们现有业务的运营效率,并随着时间的推移支持开发更多的应用程序和服务。
知乎内容
知乎的内容得到了创作者网络的支持,其中包括专业人士和领域专家,他们贡献了值得信赖的、基于经验的知识、专业知识和见解。通过持续的内容运营和技术基础设施的改进,我们强化了知乎作为一个值得信赖的在线内容社区的定位。
内容提供
我们是一个基于UCC的在线内容社区。知乎上的内容以问答、文章、视频、直播等多种形式和特色呈现。截至2025年12月31日,我们的社区累计拥有9.539亿条内容。我们全面的内容覆盖了1000多个垂直领域。热门类别包括职业发展、科技(包括人工智能及相关领域)、商业与金融、消费决策、生活方式、娱乐等。各种分发渠道可供用户有效、高效地探索知乎内容,例如feed、搜索、趋势话题、基于关注的推荐,以及AI驱动的搜索和内容发现功能。这些能力支持多种用户需求,如信息搜索、决策、学习和兴趣探索等。我们还提供基于社区的功能,使用户能够围绕共同的兴趣和专业领域进行聚集,包括基于主题的社区和专栏风格的内容格式,这有助于更深入的参与和更结构化的内容消费。作为一个综合性的在线内容社区,我们继续丰富和多样化我们的内容产品,在我们专业和经验丰富的内容创作者的贡献的支持下,对关键垂直领域的高质量内容进行了研究。
知乎的内容起源于问答形式,它仍然是我们平台上内容创作和互动的核心机制。一个问题可能会立即开始流行,吸引一连串不同长度、风格和视角的答案。一个问题也可能保持相关性,并在很长一段时间内积累答案,反映出这类内容的永恒价值。这种形式有助于随着时间的推移积累不同的观点,并支持跨广泛主题的深入讨论。在此基础上,我们扩展了内容格式,包括文章、视频和其他形式的结构化和交互式内容,实现了更全面的知识分享和用户参与。随着我们技术基础设施的改进,我们的内容生态系统继续发展。基于我们现有的内容理解能力,包括我们的TopicRank算法,我们进一步增强了我们的模型,将人工智能技术与社区互动相结合,以动态识别和评估内容质量,支持更有效的内容创作、发现和分发。
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除了向所有用户提供的知乎内容外,我们还提供付费的严选会员计划,我们在其中为订阅会员策划优质内容。我们的优质内容主要包括由专业或有经验的内容创作者贡献的作品和第三方授权的高质量作品。截至2025年12月31日,严选会员计划提供数百万个优质内容项目的访问权限,例如虚构故事和小说、其他书籍和杂志、现场和录制讲座以及有声读物,服务于广泛的用户,他们消费内容是为了娱乐或获取知识和技能,以及那些搜索可信参考的用户。我们不断扩展优质内容产品,旨在释放商业化潜力并惠及更广泛的受众。2023年5月,我们正式推出了燕燕故事,这是一款专为偏爱专注、沉浸式阅读体验的订阅会员打造精品短篇小说的APP。我们还在努力扩展其他优质内容产品,以更好地服务于不断变化的用户偏好,并支持我们的长期内容生态系统。
内容运营
知乎模式是基于我们的内容创作者贡献和用户消费之间的内容均衡。我们的内容运营依赖于我们对内容的整体理解和对内容创作者的理解,并以我们的TopicRank算法为依据。利用我们不断发展和增长的技术能力,我们努力保持和提高我们内容的质量和可信度。我们相信,我们独特的内容运营方式,结合我们的TopicRank算法,加深了我们对知乎内容生态系统的理解,并支持我们业务的各个方面。
随着时间的推移,我们不断迭代我们的TopicRank算法,以增强我们对内容创作者和我们的内容生态系统的理解。随着内容创作者不断在知乎上贡献内容,我们的TopicRank算法根据内容创作者的贡献和参与、用户的参与和其他相关因素,不断通过对内容的理解来评估内容。一个内容创作者被我们的TopicRank算法视为某个领域的专家,无论是主要领域还是次要领域,通常在该领域为未来的评估带来更大的份量。内容质量不仅仅取决于内容的受欢迎程度或点赞数量。我们的TopicRank算法根据知乎可用的所有相关信息评估内容质量,并定期更新此类评估。这些正在进行的改进有助于在知乎上进行有效的内容创作、分发和消费。
通过多年来在提升用户体验方面的不懈努力,我们逐渐了解到,用户对知乎内容的喜爱在于其开阔视野、提供解决方案、引发心灵共鸣的能力。我们通过运营和技术团队的洞察力,不断提炼这种深化的理解。借力科技,优化内容运营与重估。我们仍然致力于利用我们的技术能力来优化我们的日常内容运营。特别是,我们正在积极利用最新的AI能力来进化我们的TopicRank算法,使其能够更好地识别和评估我们的内容,为我们的用户提供更好的内容消费体验。
我们有多年的经验来识别和推广有价值的问题,然后使用人工智能驱动的问题路由系统邀请用户回答与他们的兴趣和专长相对应的问题。我们提供工具和支持,帮助内容创作者更高效地制作高质量的内容,并鼓励整个平台的用户参与。我们的推荐和支持AI的搜索系统促进了高效的内容分发,使用户能够根据自己的兴趣和需求发现内容。用户可以通过个性化的提要、搜索、热门话题和基于关注的更新,以及通过不断发展的支持AI的内容发现功能来访问内容。
我们还发起各种倡议和活动,进一步提升我们内容的深度、广度和质量。我们专注于推广及时内容,内容涵盖广泛的趋势事件,以满足我们多样化用户群的需求。我们有一支专门的内容运营团队,以促进与不时出现的最引人注目的事件相关的内容创作和分发。我们还与各种媒体合作,以确保我们的内容定期覆盖大众感兴趣的热门事件。
内容创作者
知乎品牌激励了我们的用户成为积极的贡献者和内容创造者。作为一家基于UCC的在线内容社区,我们为截至2025年12月31日累计为我们社区贡献9.539亿条内容的8030万名内容创作者感到自豪。我们的用户和内容创作者在我们的内容生态系统中相互补充,在广泛的主题中贡献知识、专业知识和见解。我们努力赋能他们产生高质量的内容,并培养内容多样性。通过我们在发现、开发和支持内容创作者方面的努力,我们帮助实现和释放每个内容创作者的潜力,无论他们的背景或专业领域如何。这种方式使我们能够将更多的用户转化为内容创作者。
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我们致力于支持处于不同发展阶段的内容创作者。我们的问答形式通过贡献他们的第一条内容,成为用户参与知乎社区的催化剂和切入点。我们的技术包括人工智能技术的应用,帮助创作者识别相关主题并与适当的受众建立联系。我们还提供工具和支持,以提高内容创作效率,增强创作者的整体体验。此外,我们继续加强我们的创作者生态系统,支持专业和高质量的内容创作,并通过多种渠道提高创作者的变现机会,包括优质内容、营销服务和其他以内容为中心的变现举措。2023年4月,我们升级了我们的专业创作者识别识别功能,以表示我们的内容创作者经过验证的专业身份。此外,我们于2024年3月推出了升级后的海燕计划6.0,该计划以经过轮廓验证的专业用户为中心,以更大的权重激励他们扩大在社区内的影响力,并以高效的工具实现其货币化潜力。2025年持续增强优质内容创作激励机制。我们核心激励计划下的总支出同比增长约70%。在跨多个内容格式的激励覆盖范围扩大的推动下,获得此类激励的创作者数量也以两位数百分比增长。平均而言,来自这些激励计划的每位参与创作者的收入同比增长超过40%。这些举措反映了我们为支持高质量内容创作所做的持续努力,并使我们的内容生态系统的长期发展与创作者的利益保持一致。
知乎用户
我们拥有庞大且活跃的用户群。随着我们精简用户获取支出,我们的月度活跃用户群在2025年保持稳定。与此同时,用户参与度指标有所改善,花费的时间增加,核心用户的保留率更高,社区内的参与更加积极。我们的用户群也是年轻和多样化的。截至2025年12月31日,我们超过73.2%的活跃用户在30岁以下,女性用户占我们2025年12月活跃用户总数的59.6%。我们的目标是进一步加强我们的核心用户群并推动高质量、可持续的用户增长,同时继续增强我们用户群的多样性。
我们的用户可以利用一系列功能来促进知乎社区内的积极参与。例如,他们可以对答案和评论进行正面投票和负面投票,这在我们的社区参与中发挥了重要作用。用户还可以识别并邀请其他用户回答我们社区中的任何特定问题。此外,我们还提供其他参与功能,包括评论、点赞、关注、收藏和分享。这些功能共同提升了用户参与度,为知乎社区充满活力的互动环境贡献了力量。
我们的用户在建立和维护我们的真诚、专业和尊重的社区文化方面发挥了重要作用。我们提供一套全面的社区身份识别体系,强化用户的社区归属感。我们优质的内容和强大的品牌使我们能够有效地扩大我们的用户基础,同时保持用户忠诚度。
我们在管理用户增长方面实施了系统的方法。我们的产品、内容、社区治理、技术以及销售和营销团队与我们经验丰富的管理团队密切协作,以调整和执行我们的用户增长战略,确保优化用户获取。我们还战略性地部署了多维用户增长战略,以补充我们的口碑推荐,例如品牌营销、有针对性的活动以及移动设备上的预装。自2024年以来,我们对用户增长采取了更严格的方法,从更广泛的用户获取战略演变为更注重用户质量和参与度。我们专注于加强我们的核心用户群并推动高质量、可持续的增长,重点是有机用户获取和内容质量。我们根据不断变化的市场条件不断完善我们的用户增长策略,同时加强知乎作为高质量内容和有意义讨论的可信赖社区的定位。
我们的货币化
我们采用了多引擎、以内容为中心的变现方式。我们从营销服务、付费会员和其他服务中获得收入。
营销服务
2023年初,我们优化了组织结构,将我们的广告和内容商务解决方案服务合并为“营销服务”业务,为我们的商家和品牌提供更有效、更全面的营销解决方案。目前,我们的营销服务主要包括在线广告服务和内容商务解决方案。
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我们的在线广告服务帮助商家和品牌有效地向其目标受众投放广告。我们的客户通常被我们不断扩大的用户群、高质量的用户资料以及在我们社区中产生的内容所吸引。他们通常根据用户资料选择目标受众,并审查绩效指标,而不是指定目标内容类别或监测其他类似指标。我们的在线广告服务主要包括launch-screen和feed广告。广告可以在我们知乎APP和网站的各个区域以不同的格式进行投放。商家和品牌可以投放基于展示或基于性能的广告。我们按千人成本模型、点击成本模型和每日成本模型对这些广告进行收费。我们广告的定价是根据我们内部制定的价格指导方针确定的,这些指导方针会不时更新。该指引一般会考虑包括(其中包括)客户的性质和类型、拟营销的产品和服务、先验关系、可比需求水平以及订单规模等因素,并根据我们广告服务的标价执行。
我们创新的内容商务解决方案为商家和品牌提供在线营销解决方案,这些解决方案无缝集成到我们的在线内容社区中。与基于流量的在线营销不同,我们的内容商务解决方案采用基于内容的方法,重点关注内容本身及其对目标受众的吸引力,以帮助商家和品牌以更直接、更准确、更有效的方式与目标消费者互动。内容商务解决方案使商家和品牌能够制作展示其产品和服务的引人注目的商业内容,这些内容可以由我们的用户分发并在很长一段时间内与我们的用户保持相关性,从而扩大我们客户的品牌推广努力。通常,这类内容的寿命从几天到一年不等。此类内容无缝嵌入知乎上的答案、文章、视频中,有效利用用户的可操作意图。通过在相关背景下嵌入优质商业内容,读者更有可能做出积极回应,从而获得优越的营销成果。此外,通过与我们合作并利用我们的内容商务解决方案,内容创作者可以协助商家和品牌进行品牌建设、销售提升以及其他促销目标。
我们将继续加强我们的营销服务的有效性,其基础是更准确地向用户分发,并通过更多样化的营销服务产品增强由技术驱动的数字体验。2025年,我们主动缩减了我们认为效果较差的某些内容商务解决方案服务分发。同时,我们积极利用AI能力来升级我们现有的产品,并将它们与来自我们内容创作者的内容更紧密地结合,并与更广泛的社区融合。我们相信,这不仅将增强我们营销服务的长期货币化潜力,还有助于在我们的商业和内容生态系统之间保持更好的平衡。
付费会员
我们的Yan Selection会员计划为我们的订阅会员提供访问我们的优质内容库的权限,服务于广泛的用户,他们消费内容是为了享乐或获取知识和技能,以及那些寻求可靠参考的用户。我们为我们的严选会员提供订阅计划,并提供试用以吸引更多会员。我们的订阅计划一般提供月度、季度和年度会员服务。与免费访问的内容相比,我们通过付费会员订阅计划提供的优质内容主要包括由我们平台上的内容创作者(其中一些是专业人士)产生的内容,以及从第三方获得有偿许可的用户生成的内容。具体地说,这些第三方主要包括提供委托作品的专业或有经验的内容创作者,以及授予美国特定版权作品许可的版权持有者。我们还向我们的内容库提供按需访问选项,以补充我们的Yan Selection会员计划。2025年,我国月均订阅会员1350万,较2024年的1500万下降10.0%。我们期望通过不断提高我们的优质内容的质量来扩展我们的付费会员服务,包括专业生成和专业用户生成的内容,同时使我们的优质内容库的频谱多样化。
其他变现渠道
除了我们的营销服务和付费会员之外,我们还通过一系列互补的货币化渠道获得收入,这些渠道扩展了我们内容生态系统的价值。
我们提供一系列与内容相关的服务,包括职业培训和其他基于内容的服务,作为我们核心内容生态系统的补充。我们的职业培训服务专注于职业资格考试和基于技能的学习,并与我们的内容社区紧密结合。利用我们的内容分发引擎和数据能力,我们能够识别用户兴趣并提供相关课程,同时利用内容来刺激用户需求和转化。
我们还通过内部开发和选择性合作的结合增强了我们的课程组合,使我们能够丰富内容供应并提高运营效率。近年来,我们进一步精简了我们的产品,以专注于用户需求更强、单位经济性更好的品类。
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我们的电子商务运营使内容创作者能够在其内容中无缝集成可操作的实用程序,以向我们的用户介绍和推荐产品。我们主要与第三方电商平台合作,并根据在这些平台上实现的相关GMV的预先商定百分比赚取佣金。然后,我们与各自的内容创作者分享部分此类佣金。
受益于我们值得信赖的品牌和广泛的内容存储库,我们继续探索跨不同内容领域的变现机会。特别是,我们正在推进我们的知识产权发展,利用我们的高质量短篇内容和创作者生态系统。随着内容制作能力的不断提升,包括通过应用AI技术,我们正在拓展新的内容形式,例如短剧和AI赋能的内容改编。我们与行业合作伙伴在内容开发、制作和发行方面进行合作,并通过许可和参与下游发行相结合的方式产生收入。
我们相信,这些举措使我们能够进一步释放内容资产的价值,将我们的货币化能力扩展到传统业态之外,并创造额外的长期增长机会。
知乎社区治理
我们通过我们的综合社区治理系统来维护社区文化,包括我们的用户、协议和算法。这些元素相互作用,建设和提升我们的文化。
我们的社区治理团队积极识别和解决违反我们社区准则的内容,利用专有技术、人工智能驱动的内容评估算法以及经过多年运营磨练的既定系统和协议的组合。我们分析内容,评估用户行为和互动,最终提高我们内容组合的质量。因此,内容质量在决定内容如何在我们的平台上浮出水面和分布方面发挥着关键作用。通过多年的经验,我们积累了一套除了我们的社区章程和服务条款之外的社区准则,以帮助规范我们社区运营和活动的所有主要方面。同时,通过AI工具的应用,不断提升审核效率和一致性。
知乎社区内部的人重视我们的文化,愿意帮助维护一个鼓励每个人分享知识、经验和见解,同时尊重彼此的环境。比如,我们的用户可以通过发起和参与争议审核流程,积极参与社区治理,某些用户甚至可以成为知乎上的“陪审员”,协助社区纠纷的实况调查。
销售与市场营销
我们战略性地部署多维营销策略,以补充我们的口碑推荐,例如品牌营销、有针对性的活动和移动设备上的预装。目前,知乎应用的大部分下载来自安卓设备上的应用商店,知乎应用的所有预装都是在安卓设备上进行的,这在安卓设备上的知乎应用安装中只占微不足道的一部分。自2024年以来,我们对用户增长采取了更加严格的方法,更加注重用户质量、参与度和长期价值。我们主要依靠我们的内容驱动方法和品牌认知度来支持有机用户获取。
我们的营销策略强调加强知乎作为高质量内容和专业讨论值得信赖的社区的定位。我们专注于推广能引起用户共鸣、反映有意义话题的内容,而不是依赖大规模的用户获取活动。我们的营销还包括与名人的合作、有针对性的活动活动、粉丝活动,以及与中国主要电视台和在线视频平台的合作。凭借与知乎品牌相关的固有可信度和认可度,我们将品牌建设与用户增长相结合的营销策略使我们能够受益于更低的获客成本,并实现更快的用户增长速度。
数据分析是我们营销策略的基础。我们不断完善算法,精准识别热门话题和用户需求,更好地将合适的用户与合适的内容连接起来。我们还与外部平台合作,包括搜索引擎和社交媒体,以扩大我们内容的覆盖范围并提高品牌知名度。
技术基础设施
我们开发和部署我们的技术基础设施和数据能力,以支持我们的内容生态系统和以内容为中心的货币化战略。
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TopicRank从内容创作者的角度构成了知乎作为一个值得信赖的在线内容社区的技术基础。在我们的AI能力的支持下,TopicRank基于对内容质量、创作者可信度和用户互动的全面理解对内容进行评估和排名,并通过机器学习和我们多年运营积累的专有数据洞察力不断完善。基于TopicRank,我们进一步开发了可信内容模型,将AI技术与社区互动相结合,动态识别和推广优质内容。
我们采用智能问题路由系统,精准邀请用户贡献答案。该系统基于对用户资料、行为和过去贡献的分析,识别出具有相关专长或兴趣的用户,并据此分发问题,提高了响应质量和参与效率。此外,我们还为内容创作者提供一套支持AI的生产力工具,以支持跨多个格式的内容创作,并提高创作效率。
我们还利用AI驱动的Feed推荐系统和搜索系统,向用户高效分发感兴趣的内容。我们的feed推荐系统会根据用户的个人资料和行为,在用户访问知乎APP和网站时创建个性化的家庭feed。Feed推荐系统使我们能够优化用户体验,提高信噪比。我们通过TopicRank和机器学习技术不断完善feed推荐和搜索系统。
我们的研发团队由高素质的员工组成,截至2025年12月31日,基本上所有员工都拥有学士或更高学位。我们计划继续投资于技术和创新,以增强用户和客户体验。
用户隐私和数据安全
数据安全对我们的业务运营至关重要。我们有内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息,以及协议、技术和系统,以确保此类信息不会被不当访问或披露。用户在访问我们的产品和服务之前必须承认用户协议的条款和条件,根据这些条款和条件,他们同意我们按照适用的法律法规收集、使用和披露他们的数据。
当我们的用户在知乎上访问和互动时,我们会收集一定的个人信息,包括姓名、邮箱、手机号、身份证号、行为数据,以及其他个人信息。我们首先征得我们用户的同意,在知乎上收集、存储、传输为他们提供服务的数据。我们的用户同意的数据隐私政策描述了我们在运营中的数据实践。除我们的用户同意的数据隐私政策中规定的目的外,我们不会将任何数据用于任何目的。
我们将运营中积累的所有数据都存储在内部。目前,我们不与外部各方进行任何数据共享安排,我们的运营也不涉及任何跨境数据转移。从内部政策的角度来看,我们在“需要知道”的基础上限制对存储用户和内部数据的服务器的访问。我们的员工被授予履行其工作职责所需的最低限度的访问权限,并被要求在对此类数据进行操作之前经过严格的内部批准程序。我们还与员工订立了保密协议,并组织了培训,以加强他们的数据隐私和保护意识。此外,我们采用数据加密系统,旨在确保数据的安全存储和传输,并防止任何未经授权的公共成员或第三方以任何未经授权的方式访问或使用我们的数据。我们实施了内部控制,以确保用户数据得到保护,避免此类数据的泄露和丢失。此外,我们还任命了专门的数据保护专业人员团队,负责设计和监控数据安全管理和应急响应。任何第三方的数据访问尝试均须遵守我们基于尝试的必要性和范围以及我们用户的适当同意的评估和批准程序。我们通常向第三方提供匿名和脱敏的个人信息,并要求此类第三方承担同等的数据保护措施。
迄今为止,我们没有因不遵守数据隐私和安全法律或法规而受到任何实质性罚款或其他实质性处罚。基于上述情况,我们的中国法律顾问Global Law Office认为,截至本年度报告日期,我们遵守了目前适用的中国数据隐私和网络安全法律法规,这些法律法规可能在所有重大方面对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
知识产权
我们依靠专利、版权、商标、域名、商业秘密法律和披露限制相结合的方式来保护我们的知识产权。截至2026年3月31日,我们拥有94项注册专利,1项待审专利注册申请,1,336项注册商标,49项待审商标注册申请,148项软件的注册著作权,54个域名(包括知乎网)。截至本年度报告日期,我们没有受到任何与知识产权有关的将对我们的业务运营产生重大不利影响的重大索赔或指控。
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竞争
我们的竞争对手主要包括(i)综合在线内容社区和(ii)专门从事某些内容垂直领域的其他在线内容社区,例如某些生活方式分享平台、直播平台、知识分享平台和爱好社区。
中国的在线内容社区行业竞争激烈,并因应不断变化的市场需求和用户偏好而快速变化。我们通过竞争来吸引、吸引和留住用户、内容创作者以及商家和品牌。我们的竞争对手可能会以多种方式与我们竞争,包括提供更好的内容、满足不断变化的用户需求、提供内容创作实用程序、进行品牌推广和其他营销活动。我们的内容创作者通常可以在竞争对手的平台上自由发布他们的内容,这可能会转移我们平台的用户流量或注意力。
我们面临商家和品牌的广告和营销支出竞争,我们与其他提供与我们的营销服务类似的服务的在线内容社区竞争。我们还与提供类似服务的互联网公司竞争,包括专注于专业生成内容的在线内容市场参与者、搜索服务提供商、电子商务平台和社交网络平台。我们还与传统媒体竞争,例如电视、广播和印刷业的广告和营销预算。
我们的付费会员服务产品与向付费用户提供类似服务的平台竞争,包括其他在线内容社区和专注于提供订阅计划或按需访问内容库的专业生成内容的在线内容市场参与者。
除了营销服务和付费会员,我们还通过其他服务产生收入,包括职业培训和电子商务服务,为此,我们可能会面临与专注于职业资格考试和其他职业教育的线上或线下培训参与者以及与其他在线内容社区和电子商务平台的消费者支出竞争。
我们与竞争对手的竞争基于几个关键因素。其中包括我们在过去十年中培育的社区文化、内容质量和广度以及治理机制,我们的知乎品牌在可信赖方面的实力和声誉,我们提供高质量内容和开发新产品、服务以及对现有产品和服务进行增强以满足不断变化的用户偏好和需求的能力,以及我们可持续增长用户群的能力。
随着我们推出新产品和服务并完善现有产品和服务,随着我们的竞争对手推出他们的新产品和服务,我们可能会面临更激烈的竞争。
条例
增值电信服务条例
增值电信服务许可证
中国电信条例由国务院于2000年9月25日颁布,最近一次修订于2016年2月6日立即生效,为中国电信服务提供商提供了监管框架。中国电信条例将电信服务分为基础电信服务和增值电信服务。要求增值电信服务提供者取得增值电信服务许可证。根据纳入《中国电信条例》并于2019年6月6日最后一次由工信部修订的《电信服务目录》,通过公共通信网络或互联网提供的信息服务属于增值电信服务。
互联网信息服务作为增值电信服务的一个子类,由国务院于2000年9月25日颁布、最近一次修订于2024年12月6日的《互联网信息服务管理办法》对其进行规范,自2025年1月20日起施行。互联网信息服务被定义为“通过互联网向网络用户提供信息的服务”。《互联网信息服务管理办法》将互联网信息服务分为非商业性互联网信息服务和商业性互联网信息服务。商业互联网信息服务提供者必须取得相应电信主管部门的ICP许可证。ICP许可证期限五年,到期前90天内可续期,根据2009年3月1日工信部颁布的《电信业务经营许可管理办法》,最近一次修订于2017年7月3日,自2017年9月1日起施行。
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外商投资增值电信服务的限制
2001年12月11日国务院颁布、最近于2022年3月29日修订、2022年5月1日起施行的《外商投资电信企业管理条例》要求,外商在华投资增值电信企业以中外合资方式设立,境外投资者取得该企业的股权比例不得超过50%。此外,合资公司必须获得工信部或其授权的当地同行的批准,才能在中国开展增值电信业务。
2024年负面清单由发改委、商务部于2024年9月6日联合颁布,自2024年11月1日起施行,以取代《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)。根据这份清单,对从事增值电信业务的主体(电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心除外)的对外投资比例不得超过50%。
2024年4月8日,工信部发布第107号通知,在北京、上海、海南、深圳开展试点,取消互联网数据中心(IDC)、内容交付网络(CDN)、互联网接入服务(ISP)、在线数据处理和信息发布平台及交付服务(不含互联网新闻、网络出版、视听、文化经营)等增值电信业务的外商投资限制。不过,这些试点措施仅限于特定地区,并不普遍适用。
根据工信部前身信息产业部2006年7月13日发布的《信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止境内增值电信企业以任何形式向境外投资者出租、转让、出售增值电信业务许可证。也禁止其为境外投资者在中国境内非法经营任何增值电信业务提供任何资源、场所、设施或其他任何形式的帮助。
互联网内容服务条例
中国政府当局已通过监管互联网上非法内容和信息的条例,不时加强对互联网内容的监管,其中包括维护互联网运营和互联网内容的安全,并管理互联网视听节目等特定类别的互联网内容。见“—与信息安全有关的规定”和“—与互联网视听节目服务有关的规定。”
2017年6月1日,CAC颁布了《互联网新闻信息服务管理规定》。根据本规定及其实施细则,单位拟提供互联网新闻信息服务的,包括通过互联网网站、手机APP、论坛、博客、微博、公众号、即时消息工具、直播带货等类似方式进行编辑、出版、转贴和传播互联网新闻的,需取得国务院新闻办的批准和互联网新闻信息服务许可证。根据本规定,任何互联网新闻信息服务机构不得采取外商投资企业的形式,无论是合资企业还是外商独资企业,互联网新闻信息服务机构与外商投资企业在经CAC安全评估前不得开展合作。2025年4月16日,发改委、国家市场监督管理总局、商务部发布《市场准入负面清单(2025版)》,明确禁止非法从事新闻媒体业务,并进一步强调非国有资本不得从事新闻信息采编播发等活动。
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2017年8月25日,CAC颁布了《互联网评论穿线服务管理规定》和《互联网论坛与社区服务管理规定》,均自2017年10月1日起施行。正如条款规定的那样,对网络评论线程服务提供者规定了严格的首要义务,如核实注册用户身份信息的真实性、保护用户的个人信息、开发对新闻信息发布前的评论线程进行审查的系统等。此外,服务提供者可建立信息审查、实时公共信息核对、应急处置、个人信息保护等信息安全管理制度。此外,服务提供者不应违反中国法律、法规和其他适用规定发布信息。《互联网评论穿线服务管理规定》后于2022年11月16日修订,自2022年12月15日起施行,进一步明确了网络评论穿线服务提供者的义务。服务提供者必须按照用户约定,对公众号的用户、生产者、经营者进行规范和管理。对发布违法有害内容的评论线程服务用户,服务提供者要采取必要措施进行管理,如给予警告、拒绝发表评论、删除评论、限制账号功能、暂停更新账号、关闭账号、禁止重新注册等,并保存相关记录;对不履行管理义务导致网上评论线程违法有害信息传播的公众号生产经营者,服务提供者要采取必要措施进行管理,如给予警告、删除相关信息等,暂停评论穿线功能直至永久关闭线上评论穿线区域,限制账号功能,暂停更新账号,关闭账号,禁止重新注册,保存相关记录,并及时向网信主管部门报告。这份修改后的条例还将“评论线程服务”定义为互联网网站、应用程序以及其他具有舆论性质或具有动员公众能力的网络平台提供的服务,供用户通过评论、回复、私信、直播评论、点赞等方式表达文字、代码、表情符号、图片、音频、视频或其他信息。
2017年9月7日,CAC公布了《互联网用户通过对公账户提供信息服务管理规定》,该规定最后一次修订于2021年1月22日,于2021年2月22日起施行。该规定要求公众账号信息服务平台除其他外,建立健全用户注册、信息内容安全、内容生态、数据安全、个人信息保护、知识产权保护、信用评估等管理制度,建立公众账号监测评估机制,防止账号订阅、交互计数等方面数据造假。
2019年12月15日,CAC颁布了《互联网信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行,并具体规定了鼓励、禁止、禁止制作、复制、发布的内容范围。要求互联网信息内容制作者采取措施,防止和抵制使用与内容不一致的夸大标题、可能煽动种族主义或地理区域歧视、传播丑闻等内容的制作。互联网信息内容服务平台要履行内容管理主体责任,建立互联网信息生态治理机制,完善用户登记、账号管理、信息发布审核、应急处置等制度。互联网信息内容服务用户、互联网信息内容生产者、互联网信息内容服务平台不能通过人工或技术手段进行破坏互联网生态的行为。
2022年6月27日,CAC公布了《互联网用户账户信息管理规定》,自2022年8月1日起施行。为用户提供信息发布服务的互联网信息服务提供者,应当提供并披露用户账户管理规则和平台约定并与用户订立服务协议。互联网信息服务提供者应当对经济、教育、医疗卫生、司法等领域信息内容制作账户申请登记用户的身份信息进行认证,服务提供者应当要求这些用户提供服务资质、专业资质、专业背景信息等相关证件进行核查,并对已核查的账户添加专门标识。对违反本规定的互联网信息服务提供者,应当依照法律、行政法规的规定予以处罚。
2022年9月9日,CAC、工信部、市场监管总局发布《互联网弹窗推送通知服务管理规定》,自2022年9月30日起施行。规定要求,互联网弹窗推送通知服务提供者应当落实信息内容管理主体责任,建立健全信息内容审查、生态治理、数据安全、个人信息保护、未成年人保护等管理制度。
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2022年11月25日,CAC、工信部、公安部联合发布《互联网信息服务深度合成管理规定》,自2023年1月10日起施行。根据规定,深度合成技术是指利用深度学习、虚拟现实或任何其他生成或合成算法,产生文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他网络信息的任何技术。规定强调,深度合成服务商作为信息安全的首要责任主体,不得利用深度合成服务从事法律法规禁止的活动。
2024年6月12日,CAC等三部门联合颁布了《网络暴力信息治理规定》,自2024年8月1日起生效,对中国境内与网络暴力信息相关的活动进行了规范。互联网信息服务提供者被赋予互联网内容管理和建立、维护并不断完善网络暴力信息约束机制的首要责任。
移动互联网应用相关规定信息服务
除《中国电信条例》及上述其他规定外,移动互联网应用程序或APP受《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的特别监管,该规定于2016年6月28日由CAC颁布,最后一次修订于2022年6月14日,于2022年8月1日生效。规定对APP信息服务商和App Store服务商提出了要求。CAC及其属地分支机构分别负责全国范围内和属地APP信息的监督管理工作。
App提供者应当严格履行信息安全管理责任,履行以下职责:(一)按照“后台实名、前台任意姓名”的原则,通过手机号码、身份证号码、统一社会信用代码等措施,与登记用户核实身份;(二)建立健全用户信息安全保护机制,按照“合法、适当、必要、诚信”原则收集和使用个人信息,明示信息收集目的、方式、范围,征得用户同意;(三)建立健全信息内容审核管理机制,建立健全用户登记、账户管理、信息审核、例行检查、应急处置等管理措施,具备与其服务规模相适应的专业人员和技术能力;(四)坚持最有利于未成年人的原则,依法严格落实未成年人真实身份信息用户账号登记登录要求;(五)不以虚假广告、捆绑下载等行为诱导用户下载APP,不以机器或人工评论控制、使用非法有害信息等方式诱导用户下载APP;(六)履行数据安全保障义务,建立健全全过程数据安全管理制度,采取技术措施保障数据安全等安全措施,加强风险监测,不得危害国家安全和公共利益,不得损害他人合法权益。
2023年7月21日,工信部发布了《关于开展移动互联网应用程序备案工作的通告》,据此,我们将于2024年3月前就在中国境内从事提供互联网信息服务的移动应用程序向工信部完成备案程序。如果我们的移动应用程序的适用备案无法完成,我们不得继续在中国境内通过我们的移动应用程序提供互联网信息服务。截至本年度报告日期,我们已为所有拟在中国境内提供互联网信息服务的移动应用程序完成这些备案。
2026年1月10日,CAC发布了《互联网应用程序收集使用个人信息舆论监管规定草案》,旨在规范跨互联网应用程序、软件开发工具包(SDK)、分发平台的个人信息收集行为。草案禁止未经授权的记录、过度收集数据,并强制要求许可请求遵循“根据需要启用,完成后禁用”的原则。它要求对收款目的、方式、范围进行明确披露,同时赋予用户撤回同意和删除账户的权利。对于智能设备和第三方SDK,它确立了连带责任,禁止强制捆绑预装软件,并确保独立的禁用选项。
互联网文化活动相关规定
互联网视听节目服务划为互联网文化业务。文化部于2003年5月10日颁布、最近一次修订于2017年12月15日立即生效的《互联网文化暂行管理规定》,将互联网文化活动分为非商业性互联网文化活动和商业性互联网文化主体。根据《互联网文化暂行管理规定》,互联网文化活动包括:(一)互联网文化产品(如网络音乐、网络游戏、网络节目、网络系列、网络演出、网络卡通等)的制作、复制、输入、发行、流式传输;(二)通过互联网传播文化产品;(三)展览、比赛及其他有关互联网文化产品的类似活动。开展商业性互联网文化活动,互联网文化经营许可证是前提条件。
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2005年4月13日,国务院颁布非国有资本进入文化产业的决定。2005年7月6日,文化部、国家广播电影电视总局、新闻出版总署、国家发改委、商务部等五家中国监管机构联合通过了《关于文化领域引进外资的意见》。根据这些规定,非国有资本和境外投资者一般不得通过信息网络开展视听节目传输业务。此外,互联网文化业务,除音乐外,仍为2024年负面清单上的外商投资禁止领域。
文化部于2013年8月12日颁布、2013年12月1日起施行的《互联网文化经营主体内容自审管理办法》要求,互联网文化经营主体在向社会公众提供文化产品和服务之前,必须对其内容进行审查。互联网文化经营主体要求建立的内容管理制度,应当明确内容审核的责任、标准和流程以及问责措施,并向当地文化部省级分局备案。
互联网视听节目服务有关规定
根据国家广播电影电视总局、工信部前身《信息产业部》于2007年12月20日颁布并于2015年8月28日修订的《互联网视听节目服务管理规定》,互联网视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目,通过互联网向广大群众提供,并通过上传方式向他人提供此类服务的活动。互联网视听节目服务商必须取得国家广播电影电视总局颁发的视听许可证或者在国家广播电影电视总局办理一定的登记手续。2009年3月30日,国家广播电影电视总局颁布了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》,重申对包括移动网(如适用)在内的互联网视听节目的前置审批要求,禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或者其他违禁成分的互联网视听节目。国家新闻出版广电总局于2014年1月2日发布关于完善包括网络剧、微电影在内的网络视听内容管理的补充通知。这份通知强调,网络剧、微电影等网络视听内容制作主体必须取得广播电视节目制作经营许可证,网络视听内容服务商不得发布任何未取得该许可证的主体制作的网络剧、微电影。对于个人用户制作上传的网络剧或微电影,传输此类内容的网络视听服务提供者将被认定为出品人负责。此外,根据本通知,网络视听服务提供者只能传输经核实身份的个人上传的内容,且此类内容应当符合内容管理规则。这份通知还要求,包括网络剧、微电影在内的网络视听内容,在发布前需向主管部门备案。
根据《互联网视听节目服务管理规定》,一般要求互联网视听节目服务提供者要么是国有的,要么是国有控股的。根据国家广播电影电视总局网站2008年2月3日发布的《互联网视听节目服务管理规定》官方答记者问,国家广播电影电视总局、工信部前身信息产业部、明确了本条例通过前已合法从事互联网视听节目服务的互联网视听节目服务提供者,只要未发生违法违规行为,均有资格重新注册企业并继续经营互联网视听节目服务。本条例通过后成立的互联网视听节目服务提供者,不享有此项豁免。
这些政策后来反映在广电总局2008年4月8日发布、2015年8月28日修订的《关于视听许可证申请审批有关问题的通知》中。
2018年3月,国家新闻出版广电总局发布《关于进一步规范互联网视听节目传播秩序的通知》,其中要求,视听平台应当:(一)不得制作、传播意图戏仿、诋毁经典作品的节目,(二)不得擅自对经典作品、广播电视节目、原创互联网视听节目进行重新剪辑、重配、重配或以其他方式嘲讽,(三)不得传播不公平歪曲原创内容的重编节目,(四)严格监管平台用户上传的改编内容,不得为违法内容提供传播渠道,(五)收到版权人、广播电视台、影视制作机构投诉后立即撤下未经授权的内容,(六)加强电影预告片管理,防止电影短片、预告片在授权发布前出现不当播放,(七)加强互联网视听节目赞助背书管理。根据本通知,国家新闻出版广电总局省级分局有权对辖区内开办视听节目的广播电视台、网站进行监管,要求其进一步完善内容管理制度,落实管理要求。
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根据2019年11月18日由CAC、中国文化部、中国旅游部、国家广播电视总局联合颁布、自2020年1月1日起施行的《网络视听信息服务管理规定》,网络视听信息服务提供者应当根据组织机构代码、身份证号、手机号等对用户的真实身份信息进行认证。网络视听信息服务提供者不得为未提供真实身份信息的用户提供服务。网络视听信息服务提供者是信息内容安全管理的主要责任人,除其他外,应当建立健全与用户登记、信息公布审查、信息安全管理等相关的内部政策。禁止组织和个人利用网络视听信息服务及相关信息技术开展违法活动,侵犯他人合法权益。网络视听信息服务提供者应当加强对用户发布的视听信息的管理,部署应用非法、非真实的音视频识别技术;发现用户制作、发布、传播法律法规禁止的内容的,应当停止传输该信息,并采取删除等处置措施,防止该信息传播,该等服务提供者应当保存相关记录,并向CAC、文化和旅游部、国家广播电视总局报告。
根据国家广播电影电视总局于2004年7月19日颁布、最近于2025年6月3日修订的《广播电视节目制作管理条例》,任何从事广播电视节目制作的实体都必须向国家广播电影电视总局或其地方一级的对应机构申请许可证。持有广播电视节目制作经营许可证的主体,必须严格在批准的制作经营范围内开展经营。除广播电视播出机构外,上述许可证持有人不得制作涉及时政新闻或专题的广播电视节目、专栏等同类节目。
2019年1月9日,中国网播服务协会发布《网络短视频平台管理规定》,据此,要求网络平台取得提供短视频服务的视听许可证和相关资质,并严格在该许可范围内经营。要求网络短视频平台建立总编辑内容管理和责任制度,短视频的所有内容,包括但不限于其标题、描述、弹聊和评论等,在内容播出前都要进行事前审核。此外,平台被要求主持的内容审核人数原则上应为平台每日新播短视频数量的千分之一以上。内容审核人员被期望具备较高的政治意识和专业素养。中国网播服务协会于2019年1月9日发布了《网络短视频内容审查准则》,并于2021年12月15日对其进行了修订,其中规定了禁止播出内容的某些细节,例如暴力、色情、赌博、恐怖主义以及其他非法或不道德的内容。
关于人工智能的法规
2015年5月8日,国务院发布通知,公布《中国制造2025规划》,并于同日起施行。中国制造2025规划强调加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,将智能制造作为信息化和工业化全面融合的主攻方向。同时强调,要着力发展智能装备和智能产品,推进智能化生产工艺,培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理、服务的智能化水平。
2017年7月8日,国务院印发新一代人工智能发展规划。该规划概述了发展新一代人工智能技术的三个战略步骤,并设定目标,使中国的人工智能技术达到世界领先水平,成为全球主要的人工智能创新中心之一。
2019年8月1日,科技部发布国家新一代AI开放创新平台建设指南,强调将“开放共享”作为推动中国人工智能创新和产业发展的重要理念,鼓励开放创新平台供企业进行测试,从而形成标准化、模块化的模型、中间件和应用,以开放接口、模型库、算法包等形式向公众提供服务。
科技部于2019年8月29日颁布、最后一次修订于2020年9月29日并于同日施行的《新一代国家人工智能创新发展试验区建设指南》强调,要营造有利于人工智能创新发展的环境,推进人工智能基础设施建设,强化对人工智能创新发展的条件支撑。
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2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合发布《互联网信息服务基于算法的推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。根据这些规定,算法推荐服务提供者必须(i)履行算法安全责任,(ii)建立和加强算法机制审查、技术伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和网络诈骗、安全评估和监测、安全事件应急处置等管理制度,(iii)制定和发布算法推荐相关服务的管理规则。此外,算法推荐服务提供者不得利用该服务(i)开展任何可能危害国家安全和社会公共利益、扰乱经济秩序和社会秩序、侵害第三方合法利益的非法活动,(ii)传播法律法规禁止传播的任何信息,或(iii)利用算法对其他信息服务提供者施加不合理限制,或阻碍或阻碍其法律服务的正常运行。具备舆情属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者,必须在上线服务后十个工作日内完成在CAC备案系统备案。
2022年11月25日,CAC、工信部、公安部联合颁布了《互联网信息服务深度合成管理规定》,自2023年1月10日起施行。这些规定将深度合成技术定义为利用深度学习、虚拟现实或其他生成或合成算法来创建文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他形式的网络信息的任何技术。规定强调,作为信息安全责任主体的深合成服务提供者,不得利用这些服务从事法律法规禁止的活动。CAC等相关政府主管部门如检测到深度合成服务存在重大信息安全风险的,有权要求服务提供者和技术支持人按照职责和适用法律,暂停信息更新、用户账号注册或其他相关服务。要求服务提供者和技术支持者采取纠正措施,消除潜在危害。违反本规定的,将按照相关法律法规的规定进行处罚。深合成服务商和/或技术支持人的行为违反公安行政管理规定的,将受到相关公安法律的处罚。在行为构成犯罪的情况下,将追究服务提供者和/或技术支持者的刑事责任。
2025年3月7日,CAC与其他三个中国政府主管部门联合颁布了《AI生成合成内容识别办法》,该办法将于2025年9月1日起生效。这些措施概述了对AI生成的合成内容的识别包括显式和隐式识别。显式标识是那些添加到合成内容或交互界面中,以文本、声音或图形等形式呈现,用户可以明显感知的标识。而隐式标识则通过技术手段添加到合成内容的文件数据中,不容易被用户发现。当服务提供者提供的服务涉及智能对话、书写、语音合成、人脸生成、沉浸式场景创建或其他以可能引起公众混淆或误认的方式产生或显著改变信息内容的深度合成服务时,必须在合成内容中纳入明确的标识。服务提供者还被要求在合成内容文档的元数据中嵌入隐式标识,其中应包括合成内容的属性、服务提供者的名称或代码、内容序列号以及其他与生产相关的信息等细节。此外,还鼓励服务提供商利用数字水印等形式将隐式标识嵌入合成内容中。
《生成式人工智能服务管理暂行办法》于2023年7月10日由CAC会同其他政府主管部门颁布并于2023年8月15日起施行,其中对生成式人工智能服务提供者的合规要求作了具体规定。提供文字、图像、音频、视频等内容的生成性人工智能服务的个人或者组织,承担网络信息内容制作者履行网络信息安全相关义务的责任,承担个人信息处理者保护个人信息的责任。具有舆论属性或社会动员能力的生成型人工智能服务提供者,应当按照中华人民共和国的规定开展安全评估,并按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》履行算法备案、变更和注销登记程序。
我们按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》等适用法律法规,完成了必要的安全评估和算法备案。
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与出版有关的条例
限制互联网出版
根据《关于文化领域引进外资的意见》,禁止境外投资者从事互联网出版、线下出版等业务。
根据《互联网信息服务管理办法》的规定,从事与发布有关的互联网信息服务,在申请经营许可或者办理备案手续前,应当经法律、行政法规及其他适用规定规定的主管部门审查同意。根据国家新闻出版广电总局、工信部于2016年2月4日联合颁布并于2016年3月10日起施行的《互联网出版服务管理办法》,提供互联网出版服务的主体应当采取出版物内容审核责任制、编辑负责制、校对责任制等管理制度,确保其网络出版物质量。国家新闻出版广电总局及各地分局负责全国互联网出版服务的事前审批、监督、管理工作,凡从事互联网出版服务和互联网出版事项,或出版互联网出版事项,均需取得互联网出版服务许可证。根据《互联网出版物服务管理办法》,中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商投资实体不得从事互联网出版物服务。
《互联网出版服务管理办法》对从事互联网出版服务的主体(图书、音像、电子、报刊、期刊出版者除外)满足的确切条件作出了规定,包括:(一)具有从事网络出版业务的确定的网站域名、智能终端应用程序和其他出版平台;(二)具有确定的互联网出版服务范围;(三)具有从事互联网出版服务所必需的技术设备,但服务器和存储设备必须位于中国境内;(四)具有网络出版服务商的名称和公司章程,且名称明确,有别于其他出版社的任何一家;(v)有符合规定的法定代表人和主要责任人,是指法定代表人必须是具有完全民事行为能力并在中国境内永久居住的中国公民,法定代表人或主要责任人应当具备从事中级以上出版专业技术人员职业资格;(vi)除法定代表人和主要责任人外,至少有八名专职编辑出版从业人员,具有国家新闻出版广电总局批准的出版及其他相关专业的技术、职业资格,能够满足网络出版服务范围内的需要,其中至少有三名具有中级以上专业资格的从业人员;(七)具备从事网络出版服务所需的内容审核制度;(八)有固定工作场所;(九)法律、行政法规规定的其他条件,和国家新闻出版广电总局。提供互联网出版物服务的主体实行专项管理份额制度。
有单位未经批准擅自从事互联网出版服务或者擅自推出网络游戏(包括外国著作权人授权的网络游戏)的,可以由出版行政主管部门和具有法定权限的工商行政管理部门予以取缔,并可以处以非法经营收入十倍以下的罚款。
此外,依据《互联网出版服务管理办法》,对互联网出版服务提供者适用年度核查制度,每年开展一次。国家新闻出版广电总局行政主管部门应当在本行政区域内开展互联网出版服务提供者年度核查工作,并将相关信息报送国家新闻出版广电总局。
根据国务院2020年11月29日公布的《出版管理条例(2020年修订)》,通过互联网等信息网络从事出版物发行的组织和个体工商户,应当依照本条例的规定取得出版物经营许可证。
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限制线下分销
2012年6月28日,新闻出版总署颁布了《新闻出版总署支持民间资本参与出版经营活动实施细则》,据此,新闻出版总署除其他外,(一)持续支持民间资本投资设立出版物发行、批发、零售、连锁经营企业,从事图书、报纸、期刊、音像制品等出版物产品的发行经营活动,和电子出版物;(二)不断支持民间资本投资设立互联网数字出版企业,包括网络游戏出版、手机出版、电子书出版、内容软件开发等从事出版运营活动。
出版物市场管理规定由国家新闻出版广电总局、商务部于2016年5月31日联合发布,自2016年6月1日起施行。规定规范出版物发行活动,包括出版物批发、零售活动,凭《出版物经营许可证》进行。这类单位或者个人未经许可,可以由出版行政主管部门责令停止违法行为,给予警告,并处罚款。
有关民办教育的条例
中华人民共和国教育法
中国全国人民代表大会于1995年3月18日颁布、最后一次修订于2021年4月29日并于2021年4月30日生效的《中国教育法》规定了与中国基本教育制度有关的规定,包括学前教育、初等教育、中等教育、高等教育组成的学校教育制度、九年义务教育制度、国民教育考试制度和教育证书制度。中国教育法规定,国家制定教育发展规划,建立和运营学校及其他教育机构,原则上鼓励企业、事业单位、社会组织和个人按照中国法律法规运营学校及其他教育机构。除全部或部分由政府资金或捐赠资产赞助的以外,可以以营利为目的设立学校或其他教育机构。
中华人民共和国民办教育促进法及其实施细则
中国民办教育行业的主要法律法规为全国人民代表大会常务委员会于2002年12月28日颁布的《中国民办教育促进法》,最近一次修订于2018年12月29日生效,以及国务院于2004年3月5日颁布的《中国民办教育促进法实施细则》,最近一次修订于4月7日,于2021年9月1日生效。《中华人民共和国民办教育促进法》和《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》统称为《民办教育法》和《实施细则》。根据《民办教育法》和《实施细则》,“民办学校”是由非政府组织或个人利用非政府资金创办的学校。提供认证、学前教育、自学助学等学历教育的民办学校由教育主管部门审批,从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校由劳动和社会福利主管部门审批。私立学校与公立学校具有同等地位,但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他性质特殊的教育。此外,利用互联网技术开展在线教育活动,是监管部门鼓励的,应当符合互联网管理相关法律法规。民办学校利用互联网技术从事在线教育活动,应当取得相关经营许可。还应当建立实施互联网安全管理制度,采取技术安全措施。民办学校一旦发现适用法律法规禁止发布或传播的信息,应立即停止该信息的传播,并采取进一步补救措施,如删除该信息,以防止其传播。应当保存有关情况的记录,并向有关部门报告。
2016年12月29日,国务院印发《国务院关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的若干意见》,要求放宽民办学校办学准入,鼓励社会力量进入教育行业。意见还规定,各级政府要从财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自治运行、师生权益保障等方面加大对民办学校的支持力度。此外,意见要求各级政府以税收优惠等方式,完善政府支持营利性和非营利性民办学校的地方政策。
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网络教育条例
2019年9月19日,教育部联合多个中国政府主管部门发布了《关于促进在线教育健康发展的指导意见》,其中规定,(一)鼓励社会力量兴办在线教育机构,开发在线教育资源,提供优质教育服务;(二)颁布在线教育负面清单,未列入负面清单的行业开放各类主体进入。此外,教育部联合多个中国政府主管部门于2019年8月10日颁布了《关于引导和规范教育类移动应用程序有序健康发展的意见》,其中要求,除其他外,以学校教职员工、学生或家长为主要用户,以教育或学习为主要应用场景,为学校教学管理、学生学习和学生生活或家校互动提供服务的移动应用程序,向省级教育主管部门备案。
职业教育条例
1996年5月15日全国人民代表大会常务委员会公布、2022年4月20日修正、2022年5月1日起施行的《中华人民共和国职业教育法》适用于各类各级职业学校和各种形式的职业培训。根据本法,鼓励机构组织、社会组织和其他社会团体和个人按适用规定开办职业学校和职业培训机构。该法将职业学校教育分为初等、中等、高等职业教育。职业学校教育包括中等职业学校教育和高等职业学校教育。中等职业学校教育必须由中等教育先进水平的中等职业学校(含技术培训学校)进行。高等职业学校教育必须由专科学校、普通高等学校专科以上学历教育、正规课程教育等层次的高等职业学校和普通高等学校进行。其他学校、教育机构或者符合条件的企业、行业组织,可以按照教育行政部门的统筹规划,提供相应等级的职业学校教育或者列入人才培养计划的学分课程。职业培训包括职前培训、在职培训、再就业培训、其他职业培训,可根据实际情况分年级、分班提供。职业培训可以由相应的职业培训机构或者职业学校进行。其他学校、教育机构以及企业、社会组织可以根据提供教育的能力和社会需求,依法向社会提供多种形式的职业培训。
政府主管部门出台了有关职业教育改革和推进的各项规章制度。例如,2018年5月3日发布的《国务院关于推行终身职业技能培训制度的意见》提出,除其他外,完善城乡全体劳动者从备产开始到实现就业创业并贯穿学习和职业生涯全过程的终身职业技能培训政策。2019年1月24日发布的国务院关于公布国家职业教育改革实施方案的通知规定,除其他外,职业教育与普通教育同等重要,要摆在中国教育改革创新和经济社会发展更加突出的位置。鼓励和支持社会各界特别是企业积极支持职业教育,着力培养高素质劳动者和技术技能人才。2020年2月17日发布的《关于实施职业技能提升行动“互联网+职业技能培训计划”的通知》提出,除其他外,要通过创新培训方式,充分利用网站、移动应用等渠道,扩大线上职业技能培训覆盖面,大力开展线上职业技能培训,并通过积极采购技工院校、企业和社会培训机构开发线上培训课程、准入线上培训资源、与线上培训平台合作开展线上培训等方式,丰富线上培训课程资源。2021年10月12日印发的《关于推进现代职业教育高质量发展的意见》,目标包括:从根本上建立现代职业教育体系,到2025年职业教育的吸引力和培养质量明显提高等。
互联网广告相关规定
全国人大常委会于1994年10月27日公布、最后一次修订于2021年4月29日的《中国广告法》要求广告主确保广告内容真实。广告内容不能包含被禁止的信息,包括但不限于:(i)损害国家尊严或利益或泄露国家机密的信息,(ii)包含“国家层面”、“最高级别”、“最佳”等措辞的信息,以及(iii)包含民族、种族、宗教或性别歧视的信息。通过互联网发布或发布的广告不能影响用户正常使用网络。在互联网上以弹窗形式发布的广告,必须清晰显示关闭按钮,确保观看者一键关闭广告。
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2023年2月25日,国家市场监督管理总局颁布《互联网广告管理办法》,自2023年5月1日起施行。《互联网广告管理办法》对互联网上以文字、图片、音视频等形式发布的任何广告,包括但不限于在网站、网页、APP上发布的广告进行规范。这些措施加强了对弹窗广告、链接广告、广告等的管理。该办法规定,在互联网上以有偿挂牌方式推广商品或服务,必须显著标识为广告。此外,他们要求含有链接的互联网广告的广告商、运营商和发布者检查下一级链接所指向的内容。此外,互联网平台运营者有义务配合广告监测,协助监管,提供统计数据。
2024年8月22日,国家市场监督管理总局发布了《互联网广告可识别性监管执法指南》。指引要求,通过互联网媒体发布的商业广告,消费者可识别为广告,并与其他非广告信息进行区分,不得产生误解。互联网广告发布者可以通过文字注解或者语音提示等方式增强互联网广告的可识别性,二者均应当明确标明广告为“广告”,在不能识别为广告的情况下,应当对互联网广告承担责任。
信息安全相关条例
中国的互联网内容从国家安全的角度来看,也是受到监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会2000年12月28日制定、2009年8月27日立即生效的《关于维护互联网安全的决定》规定:(一)不当进入具有战略重要性的计算机或系统;(二)传播具有政治破坏性的信息;(三)泄露国家机密;(四)传播虚假商业信息;(五)侵犯知识产权,均属违法行为。
公安部1997年12月16日发布、2011年1月8日修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》,禁止以导致国家机密泄露、传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。破坏社会稳定的内容包括任何煽动藐视或违反中国法律法规或颠覆中国政府或其政治制度、散布破坏社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的内容。国家秘密的广义定义包括有关中国国防事务、国家事务和中国当局确定的其他事项的信息。
此外,国家保密局被授权对其认为泄露国家秘密或不遵守国家秘密保护立法的任何网站进行封禁访问。
2015年7月1日,全国人大常委会发布《国家安全法》,自同日起施行。国民保障集团法规定,国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益,国家建立国家安全审查和监督制度,对(其中包括)外商投资、关键技术、互联网、信息技术产品和服务以及其他可能影响中华人民共和国国家安全的重要活动进行审查。
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2016年11月7日,全国人大常委会发布《中国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。这是中国首部专门针对网络安全的法律。中国《网络安全法》规定,网络运营者必须建立符合网络安全分类保护制度要求的内部安全管理制度,包括指定专门的网络安全人员,采取技术措施防范计算机病毒、网络攻击和入侵,采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件,采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。中国《网络安全法》还规定了一项相对模糊但范围广泛的义务,即在涉及刑事调查或出于国家安全原因时向公众和国家安全当局提供技术支持和协助。中国《网络安全法》还要求,提供网络接入或域名注册服务、座机或移动电话网络接入,或向用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商,要求用户在注册时提供真实身份。中国《网络安全法》对被视为中国“关键信息基础设施”组成部分的设施的运营安全提出了高要求。这些要求包括数据本地化,即在中国存储个人信息和重要业务数据,以及对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的国家安全审查要求。除其他因素外,“关键信息基础设施”被定义为关键信息基础设施,即在发生破坏、功能丧失或数据泄露等情况时,对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害的关键信息基础设施。具体参考公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务、电子政务等重点领域。《中华人民共和国网络安全法》于2025年10月28日修订,修订内容强调支持人工智能技术的研究、开发、应用,增强网络安全措施。此外,修正案要求处理个人信息的网络运营者必须遵守《民法典》和《个人信息保护法》。这些修订还对导致重大不利后果的违规行为引入了大幅更高的最高罚款。
2005年12月13日由公安部颁布、2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术措施规定》,要求互联网服务提供者对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间)至少保存60天。根据中国《网络安全法》,网络运营者必须报告任何公开传播违禁内容的情况。如果网络运营商未遵守这些要求,中国政府可能会吊销其ICP许可证并关闭其网站。
2019年3月13日,中央网信办、国家税务总局联合发布《关于App安全认证的通知》和《移动互联网应用程序安全认证实施细则》,其中鼓励移动应用程序运营者自愿取得App安全认证,鼓励搜索引擎、应用商店向用户推荐认证应用程序。
2020年7月22日,公安部公布了《关于实施网络安全分级保护制度和关键信息基础设施安全保护制度的指导意见》,其中要求,根据网络(包括网络设施、信息系统、数据资源)在国家安全、经济建设、社会生活中的重要性,以及破坏后的危害程度等多种因素,科学确定网络安全保护等级,实施分级保护和监管,重点保障关键信息基础设施和三级以上网络安全。
2021年6月10日,全国人大常委会发布《中国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。中国数据安全法规定了国家数据安全审查制度,根据该制度,对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查。此外,明确了开展数据活动、落实数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务,数据处理者应当建立健全全过程数据安全管理规则,组织实施数据安全培训以及采取适当技术措施等必要措施保护数据安全。任何违反《中国数据安全法》的组织或个人数据处理活动,视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。
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中共中央办公厅、国务院办公厅2021年7月6日颁布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》要求加强对境外上市中资公司的行政监管,提出修订境外上市中资公司境外发行上市监管规定,明确国内行业主管部门和政府主管部门的责任。意见还要求完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理等法律法规,提出修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定,压实境外上市公司信息安全责任,加强跨境信息提供机制和流程规范管理。
2021年7月30日,国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行,将“关键信息基础设施”定义为公共通信、信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统,以及发生损坏、功能丧失、数据泄露等可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的设施和信息系统。2021年12月28日,CAC、发改委、工信部及其他几个中国政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》,拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台运营者必须接受网络安全审查,拥有超百万用户个人信息并拟在国外证券交易所上市的互联网平台运营者必须接受网络安全审查。
2022年7月7日,CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。根据本办法,数据处理者涉及(i)重要数据,(ii)关键信息基础设施运营商或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外传输的个人信息,(iii)自去年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外传输的个人信息,或(iv)CAC要求的其他情形的,在进行跨境数据传输前,均需接受CAC进行的安全评估。此外,要求数据处理者在申请安全评估前对跨境数据传输风险进行自评,并重点评估以下重大事项,其中包括:(一)跨境数据传输目的、范围、方式的合法性和必要性,(二)境外传输数据的规模、范围、类型、敏感性,以及此类跨境数据传输对个人或组织的国家安全、公共利益或合法权利造成的风险,(三)此类数据的境外接收方承诺承担的责任和义务,以及这类境外接收方的管理和履行责任义务的技术措施和能力是否能够保障跨境数据传输的安全,(iv)境外传输的数据在跨境传输过程中及之后可能被伪造、破坏、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险,(v)与境外接收方订立的合同或其他具有法律约束力的单证是否充分规定了保护数据安全的责任和义务。此外,凡在措施生效前即2022年9月1日违反《跨境数据传输安全评估办法》进行的跨境数据传输活动,要求自生效之日起六个月内予以整改。
2023年2月22日,CAC公布了《个人信息出境转移标准合同》规定,自2023年6月1日起施行。条款规定,通过执行标准合同向境外提供个人信息的个人信息处理人,应当符合一定标准,在向境外提供任何个人信息前进行个人信息保护影响评估,并在标准合同生效之日起十个工作日内完成向当地网络安全主管部门备案。条款附加个人信息外传标准合同样本。
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2024年9月24日,国务院公布了《网络数据安全管理条例》(简称“《数据安全条例》”),自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》规定,数据处理者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应当按照有关法律法规的规定申请网络安全审查。《数据安全条例》使网络数据处理者承担一定的法定义务,包括但不限于:(一)网络数据处理者应当按照法律、行政法规的规定和国家标准的强制性要求,在分类保护网络安全的基础上,加强网络数据安全保护,建立健全网络数据安全管理体系,采取加密、备份、访问控制和安全认证等技术措施以及其他必要措施,保护网络数据不被伪造、销毁,泄露或者非法获取、使用,处置网络数据安全事件,防范针对和使用网络数据的违法犯罪活动,对其处理的网络数据安全承担首要责任;(二)处理1000万以上用户个人信息的数据处理者,应当明确网络数据安全负责人和网络数据安全管理机构。2025年12月6日,CAC发布《网络数据安全风险评估办法(征求意见稿)》公开征求意见截止2026年1月5日。草案引入了分层评估框架:要求处理重要数据的数据处理者至少每年进行一次风险评估,并由影响数据安全的重大变化引发额外的临时评估,同时鼓励一般数据的处理者至少每三年进行一次评估。
2024年3月22日,CAC公布《便利和规范跨境数据流动规定》,同日施行。规定要求数据处理者按照规定对重要数据进行识别和申报,并规定,除非主管部门或地区将某些数据作为重要数据进行通报或公开发布,否则数据处理者无需为此类数据申请出境重要数据转移安全评估。规定了免于申请出境数据转移安全评估、执行个人信息出境转移标准合同和通过个人信息保护证明的各种情形。在符合国家数据分类分级保护制度框架的范围内,条款允许自贸试验区自行颁布要求申请出境数据转移安全评估、执行个人信息出境转移标准合同或通过个人信息认证的数据负面清单。规定进一步规定,在符合其中规定的豁免情形和自贸试验区负面清单的情况下,需要申请出境数据转移安全评估、执行个人信息出境转移标准合同或通过个人信息保护证明的情形。数据处理人有下列情形拟实施数据出境传输的,应当向CAC申请安全评估:(i)拟在境外提供个人信息或重要数据的关键信息基础设施运营人;或(ii)非拟在境外提供重要数据的关键信息基础设施运营人的数据处理人,或自当年1月1日起累计在境外提供个人信息(不含个人敏感信息)超百万人,或个人敏感信息超万人的个人信息。对除关键信息基础设施运营方以外的任何数据处理方,自当年1月1日以来累计提供个人信息(不含个人敏感信息)10万以上百万以下,或境外个人敏感信息1万以下的,应与接收方在境外执行个人信息出境转移标准合同或通过个人信息保护认证。数据处理者需要进行其出站数据传输活动且未发生需要重新申请出站数据传输安全评估的情形的,出站数据传输安全评估审批有效期为三年,可以申请延期。《跨境数据传输安全评估办法》和《个人信息出境转移标准合同》条款中规定的任何条款与条款中规定的条款不一致的,以该条款为准。
根据官方对《便利和规范跨境数据流动规定》相关新闻问题的答复,(一)规定实施前经核准的安全评估的出境数据转移活动,数据处理者可以按照其安全评估申请开展此类活动,(二)规定实施前未通过或部分未通过安全评估但仍按照规定免于安全评估的出境数据转移活动,数据处理人可以通过执行个人信息出境转移标准合同或者通过个人信息保护认证的方式开展此类活动;(三)在本规定实施前申请安全评估或者提交个人信息出境转移标准合同备案的出境数据转移活动,但按照规定免于办理此类手续的,数据处理人可以进行其前期评估或者备案或者撤回其评估或者备案。
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2025年10月14日,CAC会同国家市场监督管理总局发布了《个人信息跨境转移认证办法》,自2026年1月1日起施行,对跨境转移个人信息保护认证机制提出了进一步的指导意见和监管要求,为符合条件的主体合法向境外转移个人信息建立了第三方认证机制,并对《个人信息保护法》下的这条认证路线提供了详细的实施细则和监管明确性。
2024年9月24日,国务院公布《数据安全条例》,自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》规定,数据处理者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应当按照有关法律法规的规定申请网络安全审查。《数据安全条例》使网络数据处理者承担一定的法定义务,包括但不限于:(一)网络数据处理者应当按照法律、行政法规的规定和国家标准的强制性要求,在分类保护网络安全的基础上,加强网络数据安全保护,建立健全网络数据安全管理体系,采取加密、备份、访问控制和安全认证等技术措施以及其他必要措施,保护网络数据不被伪造、销毁,泄露或者非法获取、使用,处置网络数据安全事件,防范针对和使用网络数据的违法犯罪活动,对其处理的网络数据安全承担首要责任;(二)处理1000万以上用户个人信息的数据处理者,应当明确网络数据安全负责人和网络数据安全管理机构。
有关互联网私隐的规例
中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规,以保护个人信息不被任何未经授权的披露。中国法律并不禁止互联网内容提供运营商收集和分析其用户的个人信息。但《互联网信息服务管理办法》禁止互联网内容提供经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。
工信部于2011年12月29日颁布、自2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定,互联网内容提供经营者未经用户同意,不得收集用户个人信息。用户个人信息定义为可单独使用或与其他信息组合使用以识别用户身份的用户信息,未经事先用户同意,不得向第三方提供任何此类信息。互联网内容提供经营者只能收集提供服务所必需的用户个人信息,必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的。此外,互联网内容提供经营者只能将该用户个人信息用于互联网内容提供经营者服务范围规定的目的。互联网内容提供经营者还被要求确保用户个人信息的适当安全,对涉嫌泄露用户个人信息的,立即采取补救措施。如果任何此类披露的后果预计很严重,ICP运营商必须立即向电信监管部门报告该事件,并配合当局进行调查。
2012年12月28日,全国人大常委会公布《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》,即日起施行。该决定规定,除其他外,互联网服务提供者应当遵守合法性、合法性和必要性原则,明确说明收集使用信息的目的、方式和范围,在经营活动中收集使用公民个人信息时,应当征得被收集人的同意,在收集使用信息时,不得违反法律法规的规定或者当事人之间的约定。
2013年7月16日,工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护令》,自2013年9月1日起施行。与互联网内容提供运营商相关的命令下的大多数要求与预先存在的要求是一致的,但它们往往更加严格和范围更广。互联网内容提供经营者希望收集或使用个人信息的,只有在其提供的服务有必要收集或使用个人信息的情况下,才可以这样做。此外,它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围,并且必须获得正在收集或使用其信息的用户的同意。还要求互联网内容提供经营者建立并公布与个人信息收集或使用有关的规则,对收集到的任何信息严格保密,并采取技术等措施维护此类信息的安全。互联网内容提供运营商被要求在特定用户停止使用相关互联网服务时,停止收集或使用用户个人信息,并注销相关用户账户。进一步禁止互联网内容提供经营者泄露、歪曲、销毁任何此类个人信息,或向其他方非法出售、提供此类信息。
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中国《网络安全法》对网络运营者规定了特定的数据保护义务,包括不泄露、篡改、损坏用户已收集的个人信息,以及删除非法收集的信息和纠正不准确之处的义务。此外,禁止互联网运营商在未经用户同意的情况下,将用户的个人信息提供给他人。为排除特定个人身份识别而不可逆地处理的信息不受这些规则的约束。此外,该法律还引入了违规通知要求,这些要求将适用于涉及个人信息的违规行为。
2015年2月4日,CAC公布了《互联网用户户名管理规定》,自2015年3月1日起施行。这些规定通过要求用户在注册过程中提供真实姓名,对互联网用户真实身份的认证要求作出了规定。此外,这些规定明确,本规定要求互联网信息服务提供者接受公众监督,及时清除公众举报的账号名称、资料照片、介绍等登记相关信息中的违法恶意信息。
2019年1月23日,中央网信办、工信部、公安部、国家税务总局联合发布《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》,重申依法收集使用个人信息的要求,鼓励APP经营者进行安全认证,鼓励搜索引擎、APP商店对已认证的APP进行明码标价和推荐。
2019年8月22日,CAC发布《儿童个人信息网络保护规定》,自2019年10月1日起施行。根据本规定,要求网络运营者建立保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议,指定专门负责保护儿童个人信息的人员。要求收集、使用、转移或者泄露儿童个人信息的网络运营者,以突出、明确的方式告知并征得儿童监护人同意。
2019年11月28日,CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合发布《APP非法收集使用个人信息认定办法》,列出“不发布个人信息收集使用规则”“不提供隐私规则”等六类非法收集使用个人信息的行为。
根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日发布、自2015年11月1日起生效的《中国刑法第九修正案》,互联网服务提供者未按适用法律规定履行互联网信息安全行政管理相关义务,拒不责令整改的,将受到刑事处罚。此外,2017年5月8日发布的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,自2017年6月1日起施行,明确了侵害个人信息犯罪人员定罪量刑的若干标准。此外,2020年5月28日,全国人民代表大会通过《中华人民共和国民法典》,自2021年1月1日起施行。根据《中国民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人个人信息,并确保该信息的安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息,或者非法买卖、提供、公开他人个人信息。
工信部于2020年7月22日发布《关于进一步开展App侵害用户个人权益专项整治的通知》,要求对App服务商的某些行为进行检查,其中包括:(一)未经用户同意擅自收集、使用个人信息,收集、使用超出提供服务必要范围的个人信息,强迫用户接收广告;(二)强制频繁请求用户许可,或频繁上线第三方App;(三)欺骗、误导用户下载App或提供个人信息。并规定了对APP进行监管专项检查的期限以及工信部将责令不合规主体在五个工作日内修改业务,否则工信部将对APP进行公示、下架应用商店或进行其他行政处罚。
2021年6月1日,全国人大常委会公布的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)》正式施行,对未成年人信息保护作出了严格要求。
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2021年8月20日,全国人大常委会公布《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。中国《个人信息保护法》对处理敏感个人信息作出了具体规定,其中包括如果泄露或非法使用,极易损害个人尊严或严重损害个人或财产安全的个人信息,包括与生物特征特征、金融账户、个人位置追踪、14岁以下未成年人个人信息有关的信息。个人信息经办人应当对其个人信息经办活动承担责任,并采取必要措施,保障其经办的个人信息安全。否则,将责令个人信息处理人员改正或者暂停、终止提供服务、没收违法所得、罚款或者其他处罚。
2021年9月17日,CAC会同其他八家政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指引》。该指引规定,数据使用、应用场景、算法效果的日常监测必须由适用的监管机构进行,监管机构应对算法进行安全评估。指导意见还规定,建立算法备案制度,推进算法分类安全管理。
2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》除其他外,根据各种标准对算法推荐服务提供者实施分类分级管理,要求算法推荐服务提供者以醒目方式告知用户其提供算法推荐服务的情况,并以适当方式公示算法推荐服务的基本原则、目的意图、主要运行机制,要求此类服务提供者向用户提供不特定于其个人资料的选项,或取消算法推荐服务的便捷选项。
2022年6月27日,CAC公布了《互联网用户户名信息管理规定》,自2022年8月1日起施行。根据本规定,互联网用户账号服务平台除其他外,应当建立健全并严格执行账号名称信息管理制度、信息内容安全制度、个人信息保护制度,并配有账号名称信息动态核查巡逻制度,用于身份信息核查。
2025年2月12日,CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》,自2025年5月1日起施行。根据这些措施,处理超过1000万个人个人数据的个人信息处理者被要求至少每两年进行一次合规审计。处理超100万个人个人信息的,要指定专人负责监督个人信息保护合规审计。此外,运营拥有庞大用户群和复杂商业模式的重要互联网平台的个人信息处理商必须建立一个独立的机构,主要由外部人员组成,以监督与个人信息保护相关的合规审计。合规审核完成后,个人信息处理者必须向相关保护部门提交由此产生的合规审核报告。违反本措施的,将按照《中国个人信息保护法》、《网络数据安全条例》等适用法律法规进行处罚。构成犯罪的,追究处理人的刑事责任。
2025年11月22日,CAC、公安部联合发布大型网络平台个人信息保护工作(征求意见稿)。根据这一草案,国家网信办协同公安部等有关部门,负责制定和动态更新大型网络平台目录。对这类平台的认定将主要考虑以下因素:(一)拥有5000万以上注册用户或月活跃用户超过1000万;(二)提供必要的网络服务或跨多个业务部门经营;(三)处理数据如被泄露、篡改或损坏,可能严重影响国家安全、经济稳定或公共民生;(四)国家网信办、公安部规定的其他情形。属于这一类的大型网络平台必须指定负责个人信息保护的管理人员,必须是无境外永久居留身份的中国公民,且具有不少于五年的相关经验。这类平台还被要求在内部或通过第三方专业机构开展个人信息保护合规审计和风险评估,对发现的任何问题必须及时处理。
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线上直播服务相关规定
2016年11月4日,CAC发布了《网络直播带货服务管理规定》,自2016年12月1日起施行,据此,各网络直播服务商在经营直播带货服务过程中,必须采取多种措施,包括但不限于:(i)建立平台,对直播带货内容进行审核,按照网络直播内容类别、用户规模等进行分类、分级管理,为平台在图文、视频、音频、播出标签信息中添加标签;(ii)对具有有效身份信息的网络直播带货用户进行核查(如,真实的手机号码)并凭身份证件(如身份证件、营业执照、组织机构代码证)对网络直播发布者进行登记验证;(iii)对网络直播服务发布者身份信息的真实性进行核查,向所在地省级网信办分类备案该等身份信息记录,并应法律请求向适用执法部门提供该等信息;(四)与必要条款应在省级网信办指导下的网络直播服务用户订立服务协议,明确当事人的权利义务,要求其遵守法律、法规、平台约定;(五)建立信用评级制度和黑名单制度,按该等信用等级进行管理和服务,禁止网络直播带货服务用户在黑名单上重新注册账号,并及时向网信办报告该等用户。
根据《网络直播服务管理规定》,网络直播服务商、网络直播发布者无证提供互联网新闻信息服务,或者超越许可范围提供互联网新闻信息服务的,由CAC及其省级对应机构处以包括责令停止该等服务并处以1万元以上3万元以下罚款的处罚。其他违反《网络直播服务管理规定》的行为,由国家和地方网信办予以处罚。此外,任何构成刑事犯罪的违法行为都可能导致刑事调查或处罚被强制执行。
2016年9月2日,国家新闻出版广电总局发布《国家新闻出版广电总局关于加强视听节目网络直播管理有关问题的通知》。通告称,适当的视听许可是开展社会社区一般文化活动、体育赛事、重要政治、军事、经济、社会、文化活动网络视听直播的前提条件。拟流播的具体活动信息,提前填报国家新闻出版广电总局省级对口单位。网络视听直播服务提供者应当对这类节目进行审查、录播,并至少保留60天,供行政部门日后核查;对违法违规更换节目的,应当有既定的应急预案。禁止在重要政治、军事、经济、社会、体育、文化活动直播中进行弹幕评论。对社会社区一般文化活动、体育赛事直播中的弹幕评论,指定专门审查员。网络视听直播节目聘请、邀请的主持人、嘉宾、对象,应当符合以下要求:(一)爱国守法;(二)良好的公众声誉和社会形象,无丑闻、无劣迹;(三)着装、发型、语言、行为符合公共秩序和良好道德,不得以低俗内容或内容不适宜公开讨论的方式抽取话题。
根据文化部2016年12月2日颁布、2017年1月1日起施行的《网络表演业务经营管理办法》,从事网络表演业务经营的网络表演经营主体,应当按照《互联网文化暂行管理规定》,向省级文化行政部门提出互联网文化经营许可证申请,许可证应当载明其网络表演的范围。网络演出经营主体应当在首页醒目位置标明其互联网文化经营许可证编号。根据2024年负面清单,禁止境外投资者投资持有互联网文化经营许可证的主体(音乐除外)。因此,外国投资者被禁止通过平台投资于开展和运营短视频和直播带货及网络游戏的业务,因为这些业务因平台需要获得互联网文化经营许可证(音乐除外)而被视为受外商投资禁止的业务。
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根据国家“扫黄打非”工作组办公室、工信部、公安部、文化和旅游部、国家广播电视总局、CAC于2018年8月1日发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》,直播带货服务商应当依法向电信主管部门履行网站ICP备案手续,直播带货服务商涉及经营电信业务和互联网新闻信息、网络表演、直播视听节目等业务,应当向部门申请取得电信业务经营许可证、互联网新闻信息服务许可证、网络文化经营许可证、视听许可证等,并在直播服务上线30日内,按规定向公安机关办理公安登记手续。
根据国家广播电视总局2020年11月12日发布的《关于加强线上秀场直播和电商直播管理的通知》,对提供线上秀场直播服务或电商直播服务的平台,一线内容审核人员与线上直播间总体比例为1:50以上。平台应当每季度向国家广播电视总局省级分局报告其直播间、直播带货和内容审核人数。线上秀场直播平台应分类标注内容和主播。未经平台事先批准,流媒体不能更改其直播间提供的节目类别。未成年人或未实名登记的用户禁止虚拟送礼,平台对每次、每日、每月虚拟送礼最高额度进行限制。当用户虚拟送礼达到日/月限额的一半时,在下一次交易前需要平台的消费提醒和用户的短信或其他方式确认。当用户虚拟赠送金额达到日/月限额时,平台应暂停该用户当日或当月的虚拟赠送功能。
根据全国“扫黄打非”工作组办公室、工信部、公安部、文化和旅游部、市场监管总局和国家广播电视总局于2021年2月9日发布的《CAC关于加强网络直播规范化管理的指导意见》,直播平台开展以经营为导向的网络演艺活动,必须持有互联网文化经营许可证并进行ICP备案;开展互联网视听节目服务的直播平台必须持有视听许可证(或在全国互联网视听平台信息登记管理系统完成登记)并进行ICP备案;开展互联网新闻信息服务的直播平台必须持有互联网新闻信息服务许可证。直播平台应当及时向所在地网信办备案,停止提供直播带货服务后应当立即取消备案。
于2020年10月17日颁布并于2021年6月1日生效的《中国未成年人保护法(2020修订)》规定,除其他外,互联网直播服务提供者不得向16岁以下未成年人提供在线直播发布者账号注册服务,必须征得父母或监护人同意并核实未成年人身份后,才能允许16岁或以上未成年人注册直播发布者账号。
于2023年10月16日颁布并于2024年1月1日生效的《网络空间未成年人保护条例》规定,除其他外,网络产品和服务提供者应当建立健全网络欺凌行为预警、识别和监测、处置机制。此外,要努力保护未成年人的隐私信息。个人信息处理者应严格限制未成年人个人信息的获取,并开展个人信息合规审核。
2025年12月26日,CAC联合其他七家政府主管部门发布了《可能影响未成年人身心健康的网络信息分类办法》。这些措施确定了可能伤害未成年人的四类网络信息,包括:(一)可能鼓励未成年人模仿或从事不当行为的信息;(二)可能对未成年人价值观产生负面影响的信息;(三)涉及不当使用未成年人形象的信息;(四)与不当披露或使用未成年人个人信息有关的信息。该办法还对网络产品和服务提供者规定了具体义务。值得注意的是,专门针对未成年人的互联网产品或服务中不得出现可能对未成年人身心健康产生不良影响的网络信息。此类信息也被禁止在主页、弹窗、热搜名单或推荐等位置显著显示。要求算法推荐和生成AI服务的提供者建立全面的安全管理系统,并实施技术措施,防止此类信息的传播。
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互联网医药信息服务监管规定
按照国家药监局发布的《互联网医药信息服务管理规定》,最近一次于2017年11月修订的规定,发布医药相关信息的企业,在申请ICP许可证或向工信部或其对应省级对口单位备案前,必须先取得省级食品药品监督管理局资质证书。此外,上一次由常委会于2019年8月26日修订、自2019年12月1日起施行的《药品管理法》规定,ICP服务经营者提供药品或医疗器械信息,需取得相关省级主管部门互联网医药信息服务资格证书。2025年12月19日,国家药品监督管理局发布《互联网医药或医疗器械信息服务备案管理规定》。根据本规定,药品、医疗器械相关信息服务提供者在开展服务前,必须在相应的省级药品监督管理部门完成备案手续,并取得备案编号。
与公司有关的规例
中国法人实体的设立、经营和管理受《中国公司法》管辖,该法于1993年12月29日颁布,最后一次修订于2023年12月29日。根据中国公司法,公司一般分为两类:有限责任公司和股份有限公司。中国公司法也适用于外商投资有限责任公司。但其他有关外商投资的法律有不同规定的,以本法律为准。中国公司法最新修正案将于2024年7月1日生效。修正案主要完善了公司设立和退出机制,优化了公司组织结构,明确了股东权利,增强了公司资本制度,增加了控股股东和管理人员的责任。该修正案对出资规定了更严格的时间限制,要求中国公司的股东在公司成立之日起五年内缴纳认缴资本。此外,2024年7月1日,中国国务院发布《关于实施中国公司法注册资本登记管理制度的规定》,进一步明确了经修订的中国公司法对注册资本登记管理的详细要求和措施。根据该等规定,现有公司应有一个自2024年7月1日至2027年6月30日的三年过渡期,以调整其出资期间。在经修订的中国公司法生效日期之前成立的公司的出资期限超过经修订的中国公司法规定的期限的,该公司应在上述过渡期内进行调整,以满足经修订的中国公司法规定的要求。因此,我们可能需要在比我们目前需要的时间短得多的时间范围内履行对我们的子公司的出资义务或向VIE的名义股东提供财务支持。
与外国投资有关的条例
外国投资者在中国的投资活动主要受商务部、国家发改委不时颁布和修订的《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励性目录》、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单》以及《外商投资法》及其各自实施细则和配套规章的约束。《鼓励目录》和《负面清单》对外商来华投资基本框架进行了布局,将外商投资方面的业务分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。未列入《目录》的行业通常被视为属于第四类“许可”,除非受到中国其他法律的特别限制。
2024年9月6日,商务部、发改委发布2024年负面清单,自2024年11月1日起施行,以取代此前的负面清单。2022年10月26日,商务部、发改委发布《鼓励外商投资产业目录(2022版)》,自2023年1月1日起施行,以取代此前的《鼓励目录》。
2019年3月15日,全国人大公布《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行。根据外商投资法,“外商投资”是指外国投资者直接或间接在中国境内进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业,(二)外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产部分或者其他类似权益,(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目,(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资。
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根据外商投资法,外商投资应当享受准入前国民待遇,但经营被视为负面清单“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外。《外商投资法》规定,经营境外“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体,需办理入境许可等审批。外商投资法对“事实上的控制”概念或与可变利益主体的合同安排未作评论,但在“外商投资”定义下有包罗万象的规定,将外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资包括在内。因此,它仍为将来的法律、行政法规或条文规定合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。
《外商投资法》还对外国投资者及其在华投资规定了若干保护性规则和原则,其中包括:地方政府应当遵守对外国投资者的承诺;允许外商投资企业发行股票和公司债券;除特殊情况外,在这种情况下,应当遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿,禁止征收或者征用外国投资者的投资;禁止强制技术转让,允许外国投资者的资金自由转出进入中国境内,贯穿外商投资进入到退出的全生命周期,为保障外商投资企业在市场经济中的公平竞争提供了全方位、多角度的制度保障。此外,境外投资者或外商投资企业未按要求报备投资信息,应被追究法律责任。此外,《外商投资法》规定,根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业,可以在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理,这意味着外商投资企业可能被要求按照现行中国公司法和其他规范公司治理的法律法规调整结构和公司治理。
与外商投资法一道,国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》自2020年1月1日起施行。外商投资法实施细则进一步明确,国家鼓励和促进外商投资,保护外国投资者合法权益,规范外商投资行政管理,持续优化外商投资环境,推进更高水平开放。
2019年12月30日,商务部、市场监管总局联合颁布《外商投资信息报告办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报送办法》,外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的,该外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。
有关股利分配的规定
中国规范外商投资企业分红的主要法律法规包括《中国公司法》和《中国外商投资法》。根据中国现行监管制度,在中国的外商投资企业仅被允许从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润(如有)中支付股息。中国公司须将其税后利润的至少10%拨入一般储备,直至该等储备总额达到其注册资本的50%。此外,中国公司被禁止分配任何利润,直到以前会计年度的任何亏损被抵消。
与知识产权有关的条例
版权所有
中国已颁布多项有关版权保护的法律法规。中国是一些主要国际版权保护公约的签署国,于1992年10月成为《保护文学艺术作品伯尔尼公约》、1992年10月成为《世界版权公约》、2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员国。
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由全国人民代表大会常务委员会于1990年9月7日颁布、最后一次修订于2020年11月11日、于2021年6月1日生效的《中国版权法》,连同国务院于2002年8月2日发布、最后一次修订于2013年1月30日、于2013年3月1日生效的相关实施条例,规定中国公民、法人或其他组织,无论是否出版,对其作品享有著作权,其中包括(其中包括)文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。中国版权法的宗旨旨在鼓励有益于社会主义精神文明和物质文明建设的作品的创作和传播,促进中华文化的发展与繁荣。
根据2006年7月1日生效、2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》,互联网信息服务提供者在各种情形下可能被追究法律责任。这包括提供者通过互联网知道或合理应当知道著作权侵权行为而未采取措施删除、屏蔽或断开相关内容链接的情形,以及互联网信息服务提供者即使在没有侵权意识的情况下,在收到著作权人的侵权通知后仍未采取此类措施的情形。互联网信息服务提供者有下列情形的,可以免除赔偿责任:
| (一) | 任何互联网信息服务提供者根据其用户的指示提供互联网自动接入服务或为其用户提供的作品、表演和音像制品提供自动传输服务,在(a)其未选择或更改传输的作品、表演和音像制品以及(b)其向指定用户提供该等作品、表演和音像制品并阻止该等指定用户以外的任何人获得接入的情况下,无需承担赔偿责任; |
| (二) | 任何互联网信息服务提供者为提高网络传输效率,自动存储并向其自身用户提供从任何其他互联网信息服务提供者处获得的相关作品、表演和音像制品,在(a)未对任何自动存储的作品、表演或音像制品进行改动;(b)未影响该原始互联网信息服务提供者持有用户获得相关作品的信息的信息的情况下,无需承担赔偿责任,演出及音像制品;及(c)原互联网信息服务提供者对作品、演出及音像制品进行修改、删除或屏蔽时,自动对其进行修改、删除或屏蔽; |
| (三) | 任何互联网信息服务提供者向其用户提供信息记忆空间,供该用户通过信息网络向社会公众提供作品、表演和音像制品的,在(a)明确表示向用户提供信息记忆空间并公示其本人姓名、联系人和网址;(b)未篡改用户提供的作品、表演和音像制品;(c)不知悉或无正当理由知悉该作品、用户提供的表演、音像制品侵犯他人著作权;(d)未因其用户提供作品、表演、音像制品而直接获得任何经济利益;(e)收到著作权人通知后,依据规定及时删除涉嫌侵权的作品、表演、音像制品; |
| (四) | 向其用户提供搜索引擎或链接服务的互联网信息服务提供者,如果在收到著作权人的通知后,按照规定断开与涉嫌侵权作品、表演和音像制品的链接,则不应被要求承担赔偿责任,除非其知道或合理地应该知道侵权行为。 |
2005年4月29日由工信部前身信息产业部、国家版权局颁布并于2005年5月30日起施行的《互联网版权行政保护办法》规定,互联网信息服务提供者在接到著作权人关于通过互联网传播的部分内容侵犯其著作权的通知后,应当采取解除相关内容的措施,记录相关信息,并保存著作权人的通知6个月。互联网信息服务提供者明确知悉互联网内容提供者通过互联网侵害他人著作权的曲折行为或者收到著作权人通知后虽未明确知悉侵权行为但未采取措施删除相关内容,造成公共利益损害的,责令互联网信息服务提供者停止侵权行为,并可以处没收违法所得,并处以非法经营金额3倍以下的罚款;非法经营金额难以计算的,可以处以10万元以下的罚款。
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国家版权局2015年4月17日发布的《关于规范互联网复制版权秩序的通知》包括以下四大要点:(一)明确现行法律法规中涉及互联网版权的若干重要问题,包括新闻的定义,明确不适用于互联网版权的法定许可,禁止歪曲标题和作品意图;(二)指导新闻媒体进一步完善版权内部管理,特别是要求新闻界明确其内容的版权来源;(三)鼓励新闻界和网络媒体积极开展版权合作;(四)呼吁各级版权管理局严格落实版权监管。
国家版权局于2002年2月20日颁布的《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让合同进行了规范。国家版权局为全国软件著作权登记管理的主管部门和中华人民共和国版权保护中心,指定为软件登记机关。中国版权保护中心应当向计算机软件著作权申请人授予符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例(2013年修订)》规定的登记证书。
最高人民法院于2012年12月17日颁布、2020年12月29日最后修订、2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》规定,创作作品、表演或者音像制品的网页用户或者网页服务提供者,他人有权通过信息网络传播或者擅自在任何信息网络上获得的,视为侵犯了信息网络传播权。
由国家版权局、工信部、公共部、CAC联合发布的2020年《关于开展“王健 2020”打击网络盗版和版权侵权专项行动的通知》,重点围绕开展视听作品版权和社会平台版权专项整治,巩固重点领域版权管理成果,包括加强知识共享领域抄袭、改编、复制数据库等侵权行为整治和对主要知识共享平台的版权监管。
商标
商标受1982年8月23日颁布、最后一次修订于2019年4月23日的《中国商标法》以及2002年8月3日国务院通过、2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》保护。在中国,注册商标包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。
国家知识产权局中国商标局负责商标在中国各地的注册和管理,并授予注册商标十年的期限。注册商标在有效期届满后需要使用的,商标每十年可续期一次。延续登记申请应当在期满前十二个月内提出。商标注册人可以通过订立商标使用许可合同,将其注册商标许可给另一方当事人。商标许可协议须向商标局备案才能备案。许可人应当对使用商标的商品质量进行监督,被许可人应当保证该商品的质量。与商标一样,中国商标法对商标注册采取了“先到先备案”的原则。已提出注册申请的商标,与已经注册的另一商标相同或者近似的,或者经初审同意在同类或者类似商品或者服务上使用的,可以驳回该商标的注册申请。任何人申请注册商标,不得损害他人先取得的既有权利,也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用获得“足够名誉度”的商标。
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专利
专利受《中国专利法》及其实施细则保护,《中国专利法》于1984年3月12日公布,最后一次修订于2020年10月17日,自2021年6月1日起施行。《中国专利法》于1985年1月19日公布,最后一次修订于2023年12月11日,经国务院批准,自2024年1月20日起施行。可申请专利的发明或者实用新型必须具备新颖性、创造性和实际适用性三个条件。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局下属专利局负责受理、审查和批准专利申请。专利的有效期为发明二十年,实用新型十年,外观设计十五年。除法律规定的特定情况外,任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可,否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。
域名
域名受工信部2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构,在其监管下,中国互联网络信息中心负责.cn域名和中文域名的日常管理。中国互联网络信息中心对域名注册采取“先备案”原则。2017年11月,工信部颁布了《工信部关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》,自2018年1月1日起施行。根据该通知,互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名,必须由该提供者依法注册和拥有。如果基于互联网的信息服务提供商是一个实体,域名注册人必须是该实体(或该实体的任何股东),或该实体的负责人或高级管理人员。
与外汇有关的条例
外汇管理局
根据国务院于1996年1月29日颁布、最后一次修订于2008年8月5日的《中国外汇管理细则》以及国家外汇管理局和其他中国政府部门发布的各项规定,人民币可兑换为其他货币,用于经常项目,如贸易相关收支、支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,需取得国家外汇管理局或其当地分支机构的事先批准。在中国境内发生的交易必须以人民币支付。除法律法规另有规定外,中国公司可将收到的境外支付的外币款项汇回国内或保留在国外。经常项目下的外汇收益可以保留,也可以出售给金融机构,根据中国的规则和规定从事结售汇业务。对于资本项目下的外汇收益,其留存或出售给从事结售汇的金融机构需要国家外汇管理局的批准,但根据中国的规则和条例不需要批准的除外。
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与离岸投资有关的条例
2014年7月4日,国家外汇管理局公布了《国家外汇管理局关于境内居民通过专用工具从事境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文,对往返投资外汇登记事项进行了规范。根据外管局37号文,中国居民为进行投资或融资而直接设立或间接控制的离岸特殊目的载体,在向其提供资产或股权之前,必须先向当地的国家外汇管理局对应方进行登记。此外,在初始登记后,如离岸特殊目的载体发生任何重大变化,包括(其中包括)离岸特殊目的载体的中国居民股东、离岸特殊目的载体的名称、经营条款或任何增加或减少离岸特殊目的载体的资本、股份转让或互换以及合并或分立,则该中国居民应向国家外汇管理局当地对应方完成境外投资外汇登记手续的变更。根据外管局37号文所附程序指引,审核原则变更为“境内个人居民仅对直接设立或控制的离岸专用工具(一级)进行登记。”同时,国家外汇管理局发布了《外管局37号文登记手续有关往返投资外汇管理有关问题操作指引》,作为外管局37号文的附件,于2014年7月4日起施行。根据适用规则,不遵守外管局37号文规定的登记程序可能会导致对在岸公司的外汇活动施加限制,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配,还可能使中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。不时持有公司任何股份的中国居民须就其在公司的投资向国家外汇管理局进行登记。
2015年2月13日,国家外汇管理局颁布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即外管局第13号通知,自2015年6月1日起施行,进一步修订外管局37号文,要求境内居民设立或控制境外投融资为目的设立的境外实体,须在符合条件的银行而非国家外汇管理局或当地对应机构登记。
2015年3月30日,国家外汇管理局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》,即外管局19号文,并于2023年3月23日进行了修订。根据外管局19号文,外商投资企业外汇资本金须实行全权结汇,是指外商投资企业资本账户中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行进行货币出资记账式登记)的外汇资本金,可根据外商投资企业实际经营需要在银行进行结汇。外商投资企业外汇资本金全权结汇比例暂确定为100%。外汇资本金兑换成的人民币将在指定账户进行记账,外商投资企业如需从该账户进一步支付,仍需提供证明文件,并向银行办理审核手续。
2016年6月9日,国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》,即外管局16号文,同日起施行。根据外管局16号文规定,在中国境内注册的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了包括但不限于外币资本和外债在内的资本项目项下外汇折算的综合标准,酌情适用于所有在中国注册的企业。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则,而此类折算的人民币不得作为借款提供给其非关联实体。2019年10月23日,国家外汇管理局公布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》或外管局28号文,同日起施行,后经外管局2023年12月4日公布的《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通告》修正。外管局28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资,只要此类投资不违反现行有效的负面清单,且标的投资项目真实、合法。此外,外管局28号文规定,部分试点地区符合条件的企业可将注册资本、外债、境外上市的资金收入用于境内支付,而无需为这些境内支付提前向银行提供真实性证明。
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股票激励计划相关规定
2012年2月,国家外汇管理局公布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据该规定,参与任何境外公开上市公司的任何股票激励计划的个人,如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民,除某些例外情况外,须通过境内合格代理人向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记并完成某些其他手续,该代理人可为该境外上市公司的中国子公司。参与者还必须保留境外委托机构,办理其股票期权行权、相应股票或权益买卖、资金划转等相关事宜。此外,如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化,则中国代理人须就股票激励计划修改在国家外汇管理局的登记。中国代理人必须代表有权行使雇员购股权的中国居民向国家外汇管理局或其当地分支机构提交申请,申请就中国居民行使雇员购股权支付外币的年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息必须汇入中国代理人在中国开立的银行账户,然后再分配给这些中国居民。根据2009年8月24日起施行的中国国家税务总局颁布的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税有关问题的通知》,上市公司及其境内组织应当按照“工资、薪金所得”和股票期权收入的个人所得税计算方法依法代扣代缴个人所得税。
与税务有关的条例
企业所得税
中国企业所得税法和《企业所得税法实施条例》,或统称企业所得税法,分别于2007年3月16日和2007年12月6日颁布,最近一次修订分别于2018年12月29日和2024年12月6日。根据企业所得税法,纳税人由居民企业和非居民企业组成。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业,或根据外国法律成立但其实际或实际控制权由中国境内管理的企业。非居民企业是指依照外国法律设立,实际管理在中国境外进行,但在中国境内设立机构或场所的企业,或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和实施条例,适用25%的企业所得税统一税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的,或者在中国境内形成常设机构或场所但在中国取得的收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的,在该情形下,对其来源于中国境内的收入,按10%的税率征收企业所得税。
2009年4月22日颁布、2014年1月29日和2017年12月29日修订的《国家税务总局关于根据事实管理机构确定中方控股离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或STA82号文,规定了确定在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业的“事实管理机构”是否位于中国境内的标准和程序。2011年7月27日颁布、2018年6月15日修订的《中资控股离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,即STA45号公告,进一步为STA82号文的实施提供了指导,明确了居民身份认定、认定后管理、主管税务机关程序等方面的若干问题。
根据STA82号文,中国控股的离岸注册企业仅在满足以下所有标准的情况下,才会因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并对其全球收入适用中国企业所得税:(i)日常运营管理的主要地点在中国;(ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准;(iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东会议记录位于或保存在中国;以及(iv)50%或以上的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。根据STA Bulletin 45,如果提供居民中国控制的离岸注册企业的中国税务居民认定证明副本,则付款人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息、特许权使用费等时不应代扣所得税。
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企业所得税法允许某些高新技术企业在满足一定资质标准的情况下享受降低的15%的企业所得税税率,并允许某些小型微利企业在满足一定条件的情况下享受降低的20%的企业所得税税率。此外,适用法律法规还规定,被认定为软件企业的主体可享受免税期,包括自其第一个盈利日历年开始的两年免税和随后三个日历年普通税率减征50%,而获得重点软件企业资格的主体可享受10%的优惠EIT税率。
《国家税务总局关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公报》(STA公报7)于2015年2月3日发布,并根据2017年10月17日发布、2018年6月15日修订的《国家税务总局关于非中国居民企业企业所得税源头扣缴问题的公告》进行了修订。根据STA Bulletin 7,非中国居民企业“间接转让”资产,包括在中国居民企业的股权,如果该安排不具有合理的商业目的,并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的,则可能被重新定性并被视为直接转让中国应税资产。因此,间接转让产生的收益可能会受到中国企业所得税的约束。根据STA Bulletin 7,“中国应税资产”包括归属于中国境内的机构或营业地的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就中国机构或营业地资产的间接境外转移而言,相关收益将被视为与中国机构或营业地有效关联,因此将包括在其企业所得税备案中,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果基础转让涉及中国境内的不动产或与非居民企业的中国机构或营业地无有效关联的中国居民企业的股权投资,则将适用10%的中国企业所得税,但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇,且有义务支付转让款项的一方负有代扣代缴义务。STA Bulletin 7的实施细节存在不确定性。
增值税和营业税
2019年3月20日,财政部、中国国家税务总局、海关总署发布《深化增值税改革政策公告》,自2019年4月1日起施行。公告称,(i)对一般增值税纳税人的销售活动或以前按16%或10%的现行适用税率征收增值税的进口产品,适用的增值税税率分别调整为13%或9%;(ii)对纳税人购买的适用现行10%扣点率的农产品,扣点率调整为9%;(iii)对纳税人购买的用于生产或委托加工的农产品,按13%的税率征收增值税,进项增值税按10%的扣除率计算;(四)出口按16%征收增值税的货物或劳务,在适用的出口退税率相同的情况下,出口退税率调整为13%;(五)出口按10%征收增值税的货物或跨境应税行为,在出口退税率相同的情况下,出口退税率调整为9%。
2024年12月25日,现行增值税条例被制定为《中华人民共和国增值税法》,自2026年1月1日起施行。增值税税率方面,维持13%、9%和6%的现有税率不变。
股息预扣税
中国企业所得税法规定,自2008年1月1日起,对向不在中国设立机构或营业地,或在中国设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息,通常适用10%的企业所得税税率,前提是该等股息来源于中国境内。
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根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止收入税方面的财政逃税的安排,以及其他适用的中国法律,如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足本安排和其他适用法律规定的条件和要求,香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。但是,根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于税务条约中股息条款实施有关问题的通知》,如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该降低的所得税率,则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布、自2018年4月1日起生效的《国家税务总局关于税务协定中“受益所有人”有关问题的公告》,在确定税务协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理申请人的“受益所有人”地位时,若干因素,包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上,申请人经营的业务是否构成实际经营活动,以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税,将予以考虑,并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定,拟证明其“受益所有人”身份的申请人,应根据《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》向税务局提交相关文件。
有关就业和社会福利的条例
劳动合同法
根据1994年7月5日颁布、最近一次修订于2018年12月29日的《中华人民共和国劳动法》,企业事业单位应当建立健全工作场所安全卫生制度,严格遵守国家关于工作场所安全的规章制度和标准,对劳动者进行劳动安全卫生教育。劳动安全卫生设施应当符合国家规定的标准。企事业单位应当为劳动者提供符合国家规定和劳动保护条款的安全工作场所和卫生条件。2008年1月1日实施并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》主要旨在规范雇员/雇主的权利和义务,包括与劳动合同的订立、履行和终止有关的事项。根据《中国劳动合同法》,企业、事业单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止企事业单位强迫劳动者超期劳动,用人单位应当依法依规支付劳动者加班费。此外,劳动工资不得低于最低工资地方标准,并及时支付给劳动者。
社会保险和住房基金
根据2004年1月1日实施并于2010年12月20日修正的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一的公司职工基本养老保险方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1月22日发布的《失业保险办法》,1999年和2011年7月1日实施并于2018年12月29日修正的《中国社会保险法》规定,企业有义务向在华员工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利计划。这些款项向当地行政主管部门缴纳,任何未缴款的用人单位,可处以罚款,并责令其在规定期限内补足。
按照国务院1999年4月3日公布、2019年3月24日最后修订的《住房资金管理条例》,企业必须到住房资金主管管理中心登记,经该住房资金管理中心审查,这些企业应当在银行办理职工住房资金存款开户手续。还要求企业及时足额代缴存职工住房资金。
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不正当竞争与反垄断相关法规
根据1993年9月2日全国人民代表大会常务委员会颁布、最后一次修正于2025年6月27日并于2025年10月15日生效的《中国反不正当竞争法》,不正当竞争是指经营者在其生产经营活动中违反其中规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者或者消费者合法权益的行为。经营者在生产经营活动中,应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则以及法律和商业道德。2025年修订版针对数字经济内部新出现的不正当竞争形式,禁止经营者利用数据、算法、技术或平台规则影响用户选择或以其他方式从事妨碍或扰乱其他经营者提供的网络产品或服务合法经营的行为。要求平台经营者建立与不正当竞争有关的举报、投诉处理、纠纷解决等机制,引导和规范平台上的经营者按照适用法律从事公平竞争。平台经营者知悉使用平台的经营者存在不正当竞争行为的,应当及时采取法律规定的必要措施,保留相关记录,并将该事项向主管监管部门报告。
2007年全国人大常委会公布、2022年6月24日修正、2022年8月1日施行的《中国反垄断法》和2008年8月3日国务院公布、最近一次修正于2024年1月22日的《国务院经营者集中申报门槛规则》要求,集中达到下列阈值之一的,必须事先向国务院反垄断执法机构进行申报,或以其他方式不得实施集中:(i)上一会计年度内,参与集中的所有经营者的全球总营业额超过人民币120亿元,且其中至少两家经营者在中国境内的营业额均超过人民币8亿元;或(ii)上一会计年度内,参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币40亿元,且其中至少两家经营者在中国境内的营业额均超过人民币8亿元。根据《反垄断法》,经营者达到申报标准的经营者,应当向国务院反垄断执法机关提前申报。经营者未遵守强制申报要求的,有权在一定期限内责令经营者终止和/或解除交易,处置相关资产、股份或业务,并对经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的,处以其上一年度销售收入最高10%的罚款;经营者集中不具有排除、限制竞争效果的,处以最高人民币5,000,000元的罚款。《反垄断法》还要求适用的政府主管部门加强对国计民生等某些重点行业的经营者集中审查。
2021年2月,国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,其中规定,根据经营者的经营模式,平台经济领域营业额的计算可能有所不同:对于仅提供信息撮合、收取佣金的平台经营者,其营业额应计算包括平台收取的服务费及其他平台收入;对于参与平台端市场竞争的平台经营者,其成交额应计入平台及其他平台涉及的交易金额。涉及协议控制(VIE)结构的经营者集中属于经营者集中反垄断审查范围。经营者达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中。
2023年3月10日,国家市场监督管理总局进一步发布了《中国反垄断法》的多个附属法规,即《经营者集中审查办法》、《禁止垄断协议的规定》、《禁止滥用市场支配地位行为的规定》、《遏制滥用行政权力排除或限制竞争的规定》。这些规定均于2023年4月15日生效。此外,市场监管总局于2024年12月10日发布了经营者横向集中审查指引,并于同日生效。这些规定,除其他外,详细阐述了《中国反垄断法》下的具体要求,优化了监管和执法程序,并对相关当事人规定了更加严格的法律责任。具体而言,《经营者集中审查办法》明确了经营者集中审查机制下认定“控制”和“实施集中”的考虑因素,并详细阐述了关于中止审查的实施细则。根据《经营者集中审查办法》,经营者集中未达到申报门槛,但有证据表明具有或可能具有排除、限制竞争效果的,国家市场监督管理总局可以责令涉案经营者对经营者集中进行备案。
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2024年5月6日,市场监管总局颁布《互联网反不正当竞争暂行规定》,自2024年9月1日起施行。这些规定旨在通过禁止经营者利用技术手段阻碍或扰乱合法提供的互联网产品或服务的正常经营,加强对互联网领域不正当竞争行为的监管。条款还对平台经营者规定了具体义务,包括(i)不通过服务协议、交易规则或其他方式对使用平台的经营者施加不合理的限制或条件;(ii)采取必要和及时的措施处理平台上发生的不正当竞争活动,保持相关记录,并按要求向当局报告。
2026年1月28日,市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指南》,以防范和应对平台经济内部的垄断行为。该指南确定了关键风险场景,包括算法合谋,其中禁止竞争平台运营商使用算法来协调行为,例如统一定价机制或佣金率。它还禁止具有市场支配地位的平台从事“二选一”的做法,在没有正当理由的情况下强加排他性交易安排,或收取不公平的高额费用,例如佣金或服务费大幅超过可比平台。此外,该指导方针禁止使用过度补贴或交叉补贴来排除竞争对手的低于成本的定价策略。这些措施旨在促进公平竞争,加强数字经济领域的合规工作。
2025年12月9日,发改委、国家市场监督管理总局、CAC联合发布《互联网平台定价行为规范规则》,自2026年4月10日起施行,建立了既适用于平台经营者,也适用于在此类平台内经营的商户的综合定价框架。规则通过允许跨平台价格差异化,明确保障商户自主权,同时禁止平台经营者通过算法降权、流量限制或其他间接强制机制强加统一性。此外,禁止平台对商家定价施加不合理的限制,包括但不限于强制参与折扣驱动的促销活动,强制要求平台上的价格不高于其他渠道提供的价格,或强制启动自动调价或价格跟随系统,从而加强对破坏商家定价自由裁量权的做法的保护。
并购规则与海外上市
2006年8月8日,商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规定》,该规定于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日进行了修订。《外国投资者并购境内企业条例》除其他外要求,为境外上市目的而组建、由中国公司或个人通过收购中国境内公司的股份或股权而直接或间接控制的特殊目的载体,必须在该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。
此外,2011年,国务院办公厅颁布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》或6号文,正式确立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。为落实6号文,商务部公布《商务部关于外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》,自2011年9月起施行。根据6号文,对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购,以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“事实上的控制权”的并购,都需要进行安全审查。根据前述规定,商务部在决定特定并购是否进行安全审查时,将重点关注交易的实质和实际影响。商务部如决定对特定并购进行安全审查,将提交由发改委牵头成立的6号文主管部门部际小组和国务院领导下的商务部开展安全审查。该规则禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构,从而绕过证券审查。没有明文规定或官方解释说明从事互联网内容业务的公司并购需要安全审查,也没有要求《商务部外国投资者并购境内企业实施安全审查制度规则》颁布前完成的收购需要接受商务部的审查。2020年12月19日,国家发改委、商务部联合颁布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行,其中除其他外,对外商投资安全审查机制作出规定,包括受审查的投资类型、审查范围、程序等。外国投资者或中国境内有关当事人投资重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域并取得对标的企业的控制权前,必须向上述办公室申报安全审查。
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2023年2月17日,证监会发布境外上市试行办法及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法,境内公司寻求直接或间接在境外发售或上市其证券,应当向证监会履行备案程序,并向证监会报告相关信息。境内公司未完成备案程序,隐瞒任何重大事实,或在备案文件中伪造任何重大内容的,该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责人员、其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。此外,发行人同时满足以下条件的,境外发行上市应确定为境内公司间接境外发行上市:(a)发行人境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或利润中的任何一项占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上,(b)其主要经营活动在中国境内开展,其主要营业地在中国境内,或发行人负责经营管理的高级管理人员大部分为中国公民或住所在中国。此外,办法规定,境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的,发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续。不履行备案程序不符合境外上市审判办法的境内企业,应同时被证监会责令改正,接受警告,并面临100万元至1000万元不等的罚款。对直接责任人员和其他被问责人员,应予同步警告,并面临50万元至500万元不等的罚款。
C.组织Structure
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司和截至本年度报告日期的VIE。

注意事项:
| (1) | 我司董事Yuan Zhou、Dahai Li分别持有智者天下98.941%、0.059%的股权,第三方少数股东北京广播电视台持有智者天下1%的股权。 |
| (2) | 我们的员工Yuan Zhou及张荣乐分别持有VIE之一的武汉鑫悦99.0%及1.0%的股权。武汉鑫悦及其股东与我们的中国子公司武汉博丰订立了一系列合同安排。武汉欣悦通过其附属公司拥有上海品智55%的股权。上海品智及其股东与我们的中国子公司上海智视订立了一系列合同安排。武汉欣悦还全资拥有南京智筑科技有限公司,后者全资拥有武汉智博文硕科技有限公司。 |
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与VIE及其股东的合约安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。知乎股份有限公司是一家在开曼群岛成立的获豁免有限责任公司。为遵守中国法律法规,我们根据我们的WFOE、VIE及其股东之间的一系列合同安排,通过智者天下、上海品智和武汉新悦(VIE)在中国开展我们的某些业务。
我们与VIE及其股东的合同安排允许我们(i)对VIE行使有效控制权,(ii)获得VIE的几乎所有经济利益,以及(iii)在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。
由于我们直接拥有我们的WFOE以及与VIE的合同安排,我们被视为VIE的主要受益者,我们将VIE及其子公司视为我们在美国公认会计原则下的合并实体。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
2024年4月,北京广播电视台(BRTS)完成对智者天下的20万元投资,以获得智者天下扩大后注册资本的1%。BRTS不是智者四海、智者天下、智者天下其他股东之间目前有效的合同安排的一方。因此,尽管我们仍然享有经济利益并对智者天下及其子公司行使有效控制权,但我们无法按照现有合同安排约定的方式强制购买、或有BRTS质押智者天下1%的股权,也未授予我们1%股权的投票权授权。我们认为智者四海仍然控制并为会计目的的智者天下的主要受益人,因为在发行该等1%股权后,根据ASC 810-10-25-38A,其继续拥有智者天下的控股财务权益。
以下是我们的WFOE、VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。
为我们提供对VIE有效控制的协议
独家商业合作协议
智者天下于2021年12月21日与智者四海订立独家业务合作协议,据此,智者天下同意聘请智者四海作为其业务支持、技术和咨询服务的独家供应商,包括但不限于技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备和租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护,以及与智者天下运营相关的管理咨询服务,以换取服务费。在这些安排下,服务费,经智者四海调整后,等于智者天下及其附属公司的全部净利润。智者四海可在考虑若干因素后全权酌情调整服务费,包括但不限于扣除与有关财政年度有关的必要成本、开支、税项及其他法定贡献,亦可能包括智者天下及其附属公司自过往财政期间的累计亏损。如智者天下出现财务赤字或出现严重经营困难,智者四海将向智者天下提供资金支持。
智者天下及其子公司在正常经营过程中开发知识产权。根据独家业务合作协议,就履行独家业务合作协议而言,智者四海将拥有智者天下及其附属公司开发的所有知识产权的独家及专有权利。
除非智者四海另有提前终止,否则独家业务合作协议仍然有效,除非在(a)股东于智者天下持有的全部股权或智者天下的全部资产已转让予智者四海;(b)根据独家业务合作协议的其他条文的情况下终止。
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上海品智于2021年9月7日与上海智视订立独家技术开发、顾问及服务协议,据此,上海品智同意委聘上海智视作为其技术开发、顾问及服务的独家供应商,以换取服务费。服务费应等于上海品智合并净利润总额,扣除双方确认的业务费用后。上海智视可酌情调整服务费,同时考虑到年内所提供服务的内容及上海品智的业务需要。上海智视可能会向上海品智提供财务支持,以确保上海品智能够满足其运营现金流需求和/或在其遭受运营亏损时为其提供支持。除非另有协议或根据协议规定提前终止,否则独家技术开发、咨询和服务协议将于2041年9月7日到期。独家技术开发、顾问及服务协议的余下主要条款与上述智者天下独家业务合作协议项下的条款大致相似。
武汉欣悦于2023年7月31日与武汉博丰订立独家业务合作协议,其主要条款与上述智者天下独家业务合作协议项下的条款大致相同。
股东权利委托协议及授权书
根据Yuan Zhou先生、Dahai Li先生、智者四海、智者天下于2021年12月21日订立的股东权利委托协议及合共持有智者天下99%股权的Dahai Li先生及TERM3先生各自于同日签立的不可撤销授权书,其中,Yuan Zhou先生和Dahai Li先生各自指定智者四海或其离岸控股公司的一名董事或其继任者(包括替代该董事的清算人)作为其专属代理人和代理律师,代为办理智者天下及其子公司的所有事项,并行使其作为智者天下在册股东的所有权利;该代理律师不能是智者天下的股东本人或其他股东。这些权利包括(i)提议、召集和出席股东大会的权利;(ii)出售、转让、质押或处分股份的权利;(iii)行使股东表决权的权利;(iv)委任智者天下法定代表人(董事长)、董事、监事、首席执行官(或总经理)及其他高级管理人员的权利。获授权人有权代表Yuan Zhou先生、Dahai Li先生各自在智者天下签署会议记录、向公司注册处备案文件并行使表决权。由于股东权利委托协议和授权委托书,我们通过智者四海,能够对最显着影响智者天下经济绩效的活动行使管理控制权。一旦智者四海或其指定人直接持有智者天下的全部股权和/或全部资产,且智者四海或其指定人获准开展智者天下的适用业务,股东权利委托协议和授权委托书即自动终止。
上海品智的股东各自于2021年9月7日订立了一份有利于上海至实的授权书,其主要条款与智者天下股东权利委托协议及上述授权书项下的条款实质上相似,但上海品智授权书须于(a)该股东不再是上海品智的股东及(b)当该代理人以书面通知该股东的方式终止该授权书时(以较早者为准)终止。
武汉心悦、武汉心悦的股东及武汉博丰于2023年7月31日订立股东权利委托协议,其主要条款与上述智者天下股东权利委托协议项下的条款大致相似。此外,武汉心悦的股东各自于2023年7月31日订立有利于武汉博丰的授权委托书,其主要条款与上述智者天下授权委托书项下的条款基本相同。
100
股份质押协议
智者天下、Yuan Zhou先生、Dahai Li先生、智者四海于2021年12月21日订立股份质押协议,据此,Yuan Zhou先生及Dahai Li先生将各自于智者天下的全部股权质押给智者四海,作为其应付智者四海的任何或全部款项的抵押担保,并确保其履行独家业务合作协议、独家选择权协议、股东权利委托协议及授权委托书项下的义务。股份质押协议一直有效,直至(i)智者天下、Yuan Zhou先生及Dahai Li先生的所有责任获悉数履行;(ii)智者四海行使其独家选择权,以在适用的中国法律允许时根据独家选择权协议购买智者天下的全部股权及/或智者天下的全部资产;(iii)智者四海行使其单方面无条件终止权;或(iv)根据适用的中国法律规定股份质押协议须予终止。倘违约事件发生,除非在收到智者四海通知后30天内成功解决并令智者四海满意,智者四海可要求智者天下立即支付独家业务合作协议项下到期的所有未付款项、偿还任何贷款及支付应付的所有其他款项,及/或处置质押股权权益及使用所得款项偿还智者四海到期的任何未付款项。Yuan Zhou先生和Dahai Li先生已将其持有的智者天下的股权质押给智者四海,并已根据中国法律法规向中国政府部门办理了质押登记手续。
上海品智、上海品智的股东及上海智视于2021年9月7日订立股份质押协议,该协议将于上海品智及其股东在独家技术开发、顾问及服务协议、独家期权协议及授权委托书项下的所有责任悉数达成后终止。本股份质押协议的余下主要条款与上述智者天下股份质押协议项下的条款实质上相似。
武汉鑫悦、武汉鑫悦的股东及武汉博丰于2023年7月31日订立股份质押协议,其主要条款与上述智者天下股份质押协议项下的条款基本相同。
为我们提供购买VIE的股权和资产的选择权的协议
排他性期权协议
智者天下、Yuan Zhou先生及Dahai Li先生与智者四海订立日期为2021年12月21日的排他性选择权协议,据此,智者四海或其指定人被授予以象征性价格购买智者天下的所有股权和/或资产的不可撤销的排他性权利,除非政府当局或中国法律要求使用另一金额作为购买价款,在这种情况下,购买价款应为该要求下的最低金额。在符合中国法律法规的情况下,Yuan Zhou先生和Dahai Li先生和/或智者天下应将其已收到的任何金额的购买价款退还智者四海或其指定人。应智者四海要求,Yuan Zhou先生、Dahai Li先生将在智者四海行使购买权后,及时将其各自持有的智者天下的股权和/或相关资产转让给智者四海或其指定人。除非智者四海另有书面通知提前终止,否则独家期权协议一直有效,直至所有购买的股权及/或相关资产转让予智者四海及/或指定人及智者四海及其附属公司有权根据中国法律合法开展智者天下的业务。
在独家期权协议期限内,智者天下未经智者四海事先书面同意,不得且应促使其附属公司出售、转让、抵押或以其他方式处置其任何资产(价值超过人民币100万元)。此外,Yuan Zhou先生和Dahai Li先生不得要求任何分配、收益或其他形式的利润分享,应在中国法律许可的范围内放弃该等分配、收益或任何其他形式的利润分享。若Yuan Zhou先生和/或Dahai Li先生收到智者天下和/或其子公司提供的任何分配且在符合中国法律的情况下,他们必须立即向智者四海或其指定人员支付或转让该等分配。如果智者四海行使其购买权,所收购的智者天下的全部或任何部分股权和/或资产将转让给智者四海,股权所有权和/或资产的利益(如适用)将流向我们和我们的股东。
101
如独家选择权协议所规定,未经智者四海事先书面同意,智者天下不得且应促使其附属公司(其中包括)(i)以任何方式出售、转让、质押或处置其价值超过人民币100万元的任何资产;(ii)执行任何价值超过人民币100万元的重大合同,但任何在正常业务过程中的合同以及与本集团任何成员订立的任何合同除外;(iii)以任何形式向任何第三方提供任何贷款、财务支持、质押或担保,或允许任何第三方对其资产或股权设定任何质押或其他担保权益;(iv)产生、继承、担保或允许在智者天下的正常业务过程中未发生或未被智者四海披露和同意的任何债务;(v)与任何第三方进行任何合并或合并,或收购或投资于任何第三方;或(vi)增加或减少其注册资本,或以任何其他方式改变注册资本的结构。因此,在智者天下和/或其子公司遭受任何损失的情况下,对智者四海和我们的潜在不利影响可以在一定程度上加以限制。
上海品智于2021年9月7日与上海智视订立独家期权协议,据此,上海智视或其指定人获授予以人民币10元或中国法律法规允许的最低金额购买上海品智的全部股权和/或资产的不可撤销的独家权利。独家期权协议自签署之日起生效,自购买的股权和/或资产全部转让给上海智视或其指定人时终止。独家期权协议的其余主要条款与独家期权协议项下的主要条款基本相似,只是上海品智独家期权协议项下要求上海智时同意的公司行动的重要性门槛为人民币50万元。
2024年,我们就我们与上海品智的投资安排行使赎回权,要求上海品智及其创始人回购我们的股权,因为其业绩不符合某些标准。目前各方正在解决未决的争议和诉讼,如果争议解决,我们可能会终止与上海品智及其子公司的合同安排。
武汉欣悦于2023年7月31日与武汉博丰订立独家期权协议,其主要条款与上述智者天下独家期权协议项下的条款大致相同。
D.财产、厂房和设备
我们的主要营业地点位于中国北京。截至2026年3月31日,我们在北京和中国其他城市的物业有13份有效租约,总建筑面积超过15,837平方米。这些租约的期限从大约6个月到40个月不等。我们还通过灵活或共享办公安排租赁办公室。
我们在中国的租赁物业作为我们的办公室和数据中心。我们相信中国物业供应充足,因此我们的业务营运不依赖现有租约。
截至2026年3月31日,我司在中国租赁物业的一名业主未向我司提供有效的产权证或相关授权文件,证明其向我司租赁物业的权利。因此,如果由于第三方的质疑而终止此租赁,我们可能无法继续使用租赁财产。我们相信,如果我们被迫搬迁缺乏有效产权证的房屋,可以以合理的市场价格获得替代房屋。
根据适用的中国法律法规,物业租赁合同必须在中国住房和城市发展部的当地分支机构进行登记。截至2026年3月31日,在我们在中国租赁的物业中,我们已经完成了一项物业的租赁登记,但没有完成其他物业的租赁登记,这主要是由于难以获得房东的合作来登记此类租赁。我们的房东将需要合作进行此类租约的登记。我们的中国法律顾问已告知我们,租赁合同未进行登记不会影响根据中国法律该等租赁合同的有效性,并已告知我们,每起不遵守租赁登记要求的事件可能会被处以最高人民币10,000元的罚款。
第4a项。未解决的工作人员评论
不适用。
102
项目5.经营和财务审查及前景
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析,并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,其中涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“项目3”下所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或本年度报告的其他部分。
A.经营业绩
自2010年开展业务以来,我们一直致力于扩展我们的内容和服务产品,以满足用户、内容创作者和业务合作伙伴的多样化需求。我们从一个问答社区,成长为国内最大的综合性网络内容社区之一。我们的平均每月订阅会员在2024年为1500万,2025年为1350万。截至2025年12月31日,知乎累计内容创作者8030万,累计贡献9.539亿条内容,覆盖超1000个垂直领域。我们不断推出提供职业培训等新的变现渠道。我们认为,我们仍处于早期货币化阶段,跨多个货币化渠道的增长潜力显著。
我们的收入从2023年的42亿元人民币减少到2024年的36亿元人民币,并在2025年减少到27亿元人民币(3.931亿美元)。我们的毛利润从2023年的23亿元人民币降至2024年的22亿元人民币,并在2025年降至16亿元人民币(2.356亿美元)。我们的净亏损在2023年为人民币8.395亿元,2024年为人民币1.690亿元,2025年为人民币1.952亿元(约合2790万美元)。我们在2023、2024和2025年的净经营现金流出分别为人民币4.155亿元、人民币2.802亿元和人民币3.636亿元(约合5200万美元)。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的经营业绩受到以下因素的影响。
我们的内容提供
作为一个在线内容社区,我们的用户群的整体规模、用户参与程度以及内容创作都取决于我们提供的内容的广度、深度、丰富程度和质量。截至2025年12月31日,我们的社区累计拥有9.539亿条内容。不断增长的知乎内容已经扩展到包括涵盖趋势事件的及时内容,以满足我们日益多样化的用户群的需求并改善体验。此外,我们不断拓宽的内容覆盖范围和多样化的内容格式迎合了用户不断变化的偏好。我们一直在深化内容,增加新的产品品类,以覆盖用户日常生活中更广泛的内容消费场景。我们将继续激励和支持内容创作者创造更多优质内容。此外,我们已经开发并将继续开发实用程序和激励措施,以促进内容创作过程。
我们的用户群
我们的业务和收入增长是由我们保持一致和活跃的用户基础的能力所支持的。我们充满活力的社区帮助我们激励内容创作者制作更多高质量的内容,这进一步刺激了用户互动和消费。随着用户群规模越来越大、参与度越来越高,知乎上涌现出了更多的内容创作者。我们为内容创作者提供多种渠道,将他们在我们社区的贡献货币化。
得益于我们庞大的用户群和全面的内容产品,我们创建了一个充满活力的订阅会员和其他客户社区。我们的平均每月订阅会员从2023年的1450万大幅增加到2024年的1500万,并在2025年减少到1350万。此外,我们庞大且参与度高的用户群吸引了商家和品牌来到我们的社区,并追求更有效的品牌和广告。
我们以内容为中心的变现
我们的收入和业务规模取决于我们是否有能力通过优化我们针对每个收入流的多元化变现模式的有效性并扩大我们的收入流来进一步提高我们的货币化。
103
我们一直在扩展我们的服务产品,以满足用户、内容创作者和业务合作伙伴的多样化需求。我们一直在加强我们每个收入来源中以内容为中心的货币化,包括营销服务、付费会员、职业培训和其他服务。我们的用户为优质内容付费的意愿很大程度上取决于我们优质内容的广度、深度和质量,因此更好的优质内容可以为我们的付费会员服务带来更高的价值。我们丰富的内容产品和用户基础吸引了更多的商家和品牌,通过我们的营销服务来推广他们的产品和服务,并实现其他商业目标。除了通过我们多样化的服务不断扩大我们的客户群之外,我们计划进一步提高我们的变现渠道的有效性,并增加我们现有商家和品牌以及付费用户的支出。
我们一直在探索更多以内容为中心的变现渠道,并增加了新的收入来源。例如,我们推出了我们的知识产权发展倡议。我们计划进一步扩大我们内容社区的货币化,并寻求进一步使我们的收入来源多样化。
我们的运营效率
我们的效率和利润率取决于我们战略性地扩大规模和管理成本和费用的能力。由于我们的大部分内容是由用户生成的,我们受益于我们有机生成的、多样化的内容,这些内容刺激了用户和内容创作者之间的互动,以及高效的内容获取。我们还调配资源,战略性地获取优质内容,以丰富我们的优质内容库。随着我们继续扩大我们的收入来源,我们的收入组合和管理与内容提供商的收入分成水平的能力也可能会影响我们的毛利率。
我们寻求不断优化我们的费用结构。我们的运营效率受到我们的用户获取策略的显着影响。2025年,我们在用户获取方面采取了有纪律和战略性的方法,并转向优先考虑用户体验,并采用更有机的方法来推动用户增长。向前,我们将继续提升我们的品牌认知度,以实现有机的用户获取和留存。
我们的人和技术
我们专注于投资于我们的人员和技术,这对我们丰富内容产品、进一步扩大用户群、激励内容创作者以及吸引商家和品牌至关重要。我们招聘、留住并激励有才华的员工,以支持我们的成长。我们的技术基础设施在各个方面支持我们的商业模式,包括了解我们的用户、优化我们的内容产品、促进我们的用户和内容创作者之间的互动和参与、培育我们的社区以及增强我们的服务产品。我们将继续开发和应用人工智能技术,以跟上我们业务的增长,扩展我们的内容产品,并提高运营效率。我们将继续在人员和技术方面进行投资,以促进我们未来的增长。
104
运营结果的关键组成部分
收入
我们主要通过(i)营销服务、(ii)付费会员和(iii)其他服务产生收入。下表列出了所示期间按类型划分的收入细分,包括绝对金额和占我们收入的百分比。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
(以千为单位,百分比除外) |
||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||
营销服务 |
1,652,992 |
|
39.4 |
|
1,247,092 |
|
34.7 |
|
843,933 |
|
120,681 |
|
30.7 |
|
付费会员 |
1,826,557 |
|
43.5 |
|
1,761,978 |
|
49.0 |
|
1,538,942 |
|
220,066 |
|
56.0 |
|
其他(1) |
719,340 |
17.1 |
589,835 |
16.3 |
366,129 |
52,356 |
13.3 |
|||||||
合计 |
|
4,198,889 |
|
100.0 |
|
3,598,905 |
|
100.0 |
|
2,749,004 |
|
393,103 |
|
100.0 |
注意:
| (1) | 我们在截至2025年12月31日止年度将职业培训重新分类为“其他”以与我们的整体战略保持一致,从而简化了我们的收入流,截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的其他收入已被追溯重新分类。 |
营销服务。我们从营销服务中获得收入,这主要包括广告收入和内容商务解决方案的收入。我们在2023、2024和2025年的营销服务收入有所下降,这主要是由于我们积极主动地不断完善服务产品。
我们的客户通常被一致和活跃的用户群、高质量的用户资料以及我们社区中产生的内容所吸引。他们通常根据用户资料选择目标受众,并审查绩效指标,而不是指定目标内容类别或监测其他类似指标。我们不认为我们在用户资料方面有集中性。我们广告的定价是根据我们内部制定的价格指导方针确定的,这些指导方针会不时更新。该指引一般会考虑到包括(其中包括)客户的性质和类型、拟营销的产品和服务、先验关系、可比需求水平以及订单规模等因素,并根据我们广告服务的标价执行。
付费会员。我们几乎所有的付费会员收入都来自Yan Selection会员费。我们于2019年3月正式推出严选会员计划,此后持续提升精品内容的体量和质量。我们的平均每月订阅会员从2023年的1450万增加到2024年的1500万,到2025年减少到1350万。
其他。其他收入主要来自职业培训业务、销售我们的自有品牌产品和书籍系列、知识产权衍生品业务和其他活动。减少主要是由于我们的职业培训业务的战略细化。
105
收入成本
我们的收入成本主要包括:(i)内容和运营成本,(ii)云服务和带宽成本,(iii)员工成本,以及(iv)支付处理成本。内容和运营成本主要包括就我们优质内容库中包含的内容向内容创作者支付的费用、其他与内容相关的成本以及其他与业务相关的执行成本。
下表列出了我们在所示期间按性质划分的收入成本的绝对金额和占收入的百分比。
|
截至12月31日止年度, |
|||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
(以千为单位,百分比除外) |
||||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
内容和运营成本 |
|
1,033,878 |
|
24.6 |
|
707,710 |
|
19.7 |
|
573,947 |
|
82,073 |
|
20.9 |
云服务和带宽成本 |
|
280,045 |
|
6.7 |
|
195,248 |
|
5.4 |
|
161,473 |
|
23,090 |
|
5.9 |
人事费 |
|
248,678 |
|
5.9 |
|
218,873 |
|
6.1 |
|
142,162 |
|
20,329 |
|
5.2 |
支付处理费用 |
|
198,199 |
|
4.7 |
|
168,151 |
|
4.7 |
|
132,248 |
|
18,911 |
|
4.8 |
其他 |
|
142,241 |
|
3.4 |
|
128,094 |
|
3.5 |
|
91,429 |
|
13,075 |
|
3.3 |
合计 |
|
1,903,041 |
|
45.3 |
|
1,418,076 |
|
39.4 |
|
1,101,259 |
|
157,478 |
|
40.1 |
毛利及毛利率
我们的毛利润从2023年的23亿元人民币降至2024年的22亿元人民币,并在2025年进一步降至16亿元人民币(2.356亿美元)。2023年我们的毛利率为54.7%,2024年为60.6%,2025年为59.9%。
营业费用
我们的运营费用包括(i)销售和营销费用,(ii)研发费用,(iii)一般和管理费用,以及(iv)商誉减值。
下表列出了我们在所示期间的绝对金额和占收入百分比的运营费用明细。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||||||||
|
人民币 |
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
||
(以千为单位,百分比除外) |
||||||||||||||
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销费用 |
|
2,048,090 |
|
48.8 |
|
1,599,186 |
|
44.4 |
|
1,252,274 |
|
179,073 |
|
45.6 |
研发费用 |
|
901,452 |
|
21.5 |
|
732,553 |
|
20.4 |
|
524,996 |
|
75,073 |
|
19.1 |
一般和行政费用 |
418,531 |
9.9 |
330,173 |
9.2 |
251,419 |
35,952 |
9.1 |
|||||||
商誉减值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
126,344 |
|
18,067 |
|
4.6 |
合计 |
|
3,368,073 |
|
80.2 |
|
2,661,912 |
|
74.0 |
|
2,155,033 |
|
308,165 |
|
78.4 |
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括与促销和广告相关的费用以及员工成本。
研发费用。我们的研发费用主要包括与研发相关的员工成本以及与新技术和产品开发及产品改进相关的费用。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括人事费、差旅费和一般费用以及专业服务费。
商誉减值。减值主要归因于与我们之前的收购相关的商誉。
106
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册为豁免公司。开曼群岛目前没有收入、公司或资本利得税。
香港
在香港的两级利得税率制度下,合资格集团实体的首个200万港元利润将按8.25%课税,200万港元以上的利润将按16.5%课税。不符合两级利得税税率制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。据此,合资格集团实体的香港利得税按估计应课税溢利的首200万港元的8.25%及按估计应课税溢利的200万港元以上的16.5%计算。
此外,我们在香港的子公司向我们支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。
中国
根据自2008年1月1日起生效的中国企业所得税法,我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司适用25%的法定税率,但须享受某些鼓励类经济部门的合格企业可享受的税收优惠待遇。
符合“高新技术企业(“HNTES”)”条件的企业,享受3年15%的优惠幅度。符合“小型微利企业”条件的企业,享受20%的优惠幅度。具体而言,2023年1月1日至2027年12月31日期间,小型微利企业年应纳税所得额不超过人民币100万元的部分,减按25%的税率计算为应纳税所得额,适用20%的企业所得税税率。2022年1月1日至2027年12月31日期间,小型微利企业年应纳税所得额超过100万元且不超过300万元的部分,减按25%的税率计算为应纳税所得额,适用20%的企业所得税税率。
智者四海和北京庆中教育科技有限公司获得HNTEs资格,截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度享受15%的优惠税率。上海智视获HNTE资格,于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度享有15%的优惠税率。我们的一些子公司是中国法律法规规定的“小型微利企业”,因此在2023、2024和2025年各有资格享受20%的优惠税率。我们的其他中国实体在2023、2024和2025年按25%的税率缴纳企业所得税。根据中国企业所得税法,自2008年1月1日起,对从中国向外国投资者宣布的股息征收5%或10%的预扣税。
我们对我们向用户和客户提供的产品和服务按6%的税率征收增值税,即增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加税。
我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预提税率,除非香港实体满足中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排下关于收入征税的所有要求并获得税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得税务机关的批准,那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——就中国企业所得税而言,我们可能被归类为“中国居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。”
107
经营成果
下表列出了我们在所示期间以绝对金额和占我们收入百分比的细列项目的经营业绩。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的行动结果都不一定表明我们未来的趋势。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
(以千为单位,百分比除外) |
||||||||||||||
收入 |
4,198,889 |
|
100.0 |
|
3,598,905 |
|
100.0 |
|
2,749,004 |
|
393,103 |
|
100.0 |
|
收入成本 |
(1,903,041) |
|
(45.3) |
|
(1,418,076) |
|
(39.4) |
|
(1,101,259) |
|
(157,478) |
|
(40.1) |
|
毛利 |
2,295,848 |
|
54.7 |
|
2,180,829 |
|
60.6 |
|
1,647,745 |
|
235,625 |
|
59.9 |
|
销售和营销费用 |
(2,048,090) |
|
(48.8) |
|
(1,599,186) |
|
(44.4) |
|
(1,252,274) |
|
(179,073) |
|
(45.6) |
|
研发费用 |
(901,452) |
|
(21.5) |
|
(732,553) |
|
(20.4) |
|
(524,996) |
|
(75,073) |
|
(19.1) |
|
一般和行政费用 |
(418,531) |
|
(9.9) |
|
(330,173) |
|
(9.2) |
|
(251,419) |
|
(35,952) |
|
(9.1) |
|
商誉减值 |
— |
— |
— |
— |
(126,344) |
(18,067) |
(4.6) |
|||||||
总营业费用 |
(3,368,073) |
|
(80.2) |
|
(2,661,912) |
|
(74.0) |
|
(2,155,033) |
|
(308,165) |
|
(78.4) |
|
经营亏损 |
(1,072,225) |
|
(25.5) |
|
(481,083) |
|
(13.4) |
|
(507,288) |
|
(72,540) |
|
(18.5) |
|
投资收益 |
41,695 |
|
1.0 |
|
65,441 |
|
1.8 |
|
231,864 |
|
33,156 |
|
8.4 |
|
利息收入 |
158,671 |
|
3.7 |
|
114,964 |
|
3.2 |
|
71,542 |
|
10,230 |
|
2.6 |
|
金融工具公允价值变动 |
(5,170) |
|
(0.1) |
|
78,405 |
|
2.2 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
汇兑收益/(亏损) |
97 |
|
0.0 |
|
1,013 |
|
0.0 |
|
(233) |
|
(33) |
|
(0.0) |
|
其他,净额 |
49,236 |
|
1.2 |
|
42,902 |
|
1.2 |
|
30,641 |
|
4,382 |
|
1.1 |
|
所得税前亏损 |
(827,696) |
|
(19.7) |
|
(178,358) |
|
(5.0) |
|
(173,474) |
|
(24,805) |
|
(6.3) |
|
所得税(费用)/福利 |
(11,832) |
|
(0.3) |
|
9,391 |
|
0.3 |
|
(21,687) |
|
(3,101) |
|
(0.8) |
|
净亏损 |
(839,528) |
|
(20.0) |
|
(168,967) |
|
(4.7) |
|
(195,161) |
|
(27,906) |
|
(7.1) |
|
截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较
收入
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2024 |
2025 |
改变 |
||||||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
(以千为单位,百分比除外) |
||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销服务 |
1,247,092 |
|
843,933 |
|
120,681 |
|
(403,159) |
|
(57,651) |
|
(32.3) |
|
付费会员 |
1,761,978 |
|
1,538,942 |
|
220,066 |
|
(223,036) |
|
(31,894) |
|
(12.7) |
|
其他(1) |
589,835 |
366,129 |
52,356 |
(223,706) |
(31,989) |
(37.9) |
||||||
合计 |
|
3,598,905 |
|
2,749,004 |
|
393,103 |
|
(849,901) |
|
(121,534) |
|
(23.6) |
注意:
| (1) | 从2025年第三季度开始,我们通过将职业培训重新归类为“其他”来简化我们的收入流,以与我们的整体战略保持一致。适用比较期间的收入已追溯重新分类。 |
我们的收入从2024年的人民币35.989亿元下降23.6%至2025年的人民币27.490亿元(3.931亿美元)。
营销服务。2025年营销服务收入为人民币8.439亿元(约合1.207亿美元),而2024年为人民币12.471亿元。减少的主要原因是我们积极主动地不断完善服务产品。
付费会员。2025年付费会员收入为人民币15.389亿元(约合2.201亿美元),而2024年为人民币17.620亿元。减少的主要原因是我们的平均每月订阅会员数量下降。
其他。2025年其他收入为人民币3.661亿元(约合5240万美元),而2024年为人民币5.898亿元。减少主要是由于我们的职业培训业务的战略细化。
108
收入成本
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2024 |
2025 |
改变 |
||||||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
(以千为单位,百分比除外) |
||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
内容和运营成本 |
707,710 |
|
573,947 |
|
82,073 |
|
(133,763) |
|
(19,128) |
|
(18.9) |
|
云服务和带宽成本 |
195,248 |
|
161,473 |
|
23,090 |
|
(33,775) |
|
(4,830) |
|
(17.3) |
|
人事费 |
218,873 |
|
142,162 |
|
20,329 |
|
(76,711) |
|
(10,970) |
|
(35.0) |
|
支付处理费用 |
168,151 |
|
132,248 |
|
18,911 |
|
(35,903) |
|
(5,134) |
|
(21.4) |
|
其他 |
128,094 |
|
91,429 |
|
13,075 |
|
(36,665) |
|
(5,242) |
|
(28.6) |
|
合计 |
1,418,076 |
|
1,101,259 |
|
157,478 |
|
(316,817) |
|
(45,304) |
|
(22.3) |
|
我们的收入成本从2024年的14.181亿元人民币下降22.3%至2025年的11.013亿元人民币(1.575亿美元)。减少的主要原因是与我们的收入下降相关的内容和运营成本减少,以及与人事相关的费用减少。
毛利及毛利率
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2024 |
2025 |
改变 |
||||||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
(以千为单位,百分比除外) |
||||||||||||
毛利 |
|
2,180,829 |
|
1,647,745 |
|
235,625 |
|
(533,084) |
(76,230) |
|
(24.4) |
|
在2024年和2025年,我们的毛利润分别为人民币21.808亿元和人民币16.477亿元(2.356亿美元),毛利率分别为60.6%和59.9%。
营业费用
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2024 |
2025 |
改变 |
||||||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
(以千为单位,百分比除外) |
||||||||||||
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
1,599,186 |
|
1,252,274 |
|
179,073 |
|
(346,912) |
|
(49,608) |
|
(21.7) |
研发费用 |
|
732,553 |
|
524,996 |
|
75,073 |
|
(207,557) |
|
(29,680) |
|
(28.3) |
一般和行政费用 |
330,173 |
251,419 |
35,952 |
(78,754) |
(11,262) |
(23.9) |
||||||
商誉减值 |
|
— |
|
126,344 |
|
18,067 |
|
126,344 |
|
18,067 |
|
— |
合计 |
|
2,661,912 |
|
2,155,033 |
|
308,165 |
|
(506,879) |
|
(72,483) |
|
(19.0) |
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2024年的人民币15.992亿元下降到2025年的人民币12.523亿元(1.791亿美元),下降了21.7%,这主要是由于更严格的营销支出和与人事相关的费用减少。
研发费用。我们的研发费用从2024年的人民币7.326亿元下降28.3%至2025年的人民币5.25亿元(合7510万美元),这主要归功于我们研发效率的提高。
一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2024年的人民币3.302亿元下降23.9%至2025年的人民币2.514亿元(约合36.0百万美元),主要是由于贸易应收账款的预期信用损失备抵下降。
2025年商誉减值为人民币1.263亿元(约合1810万美元),而2024年为零。减值主要归因于与我们之前的收购相关的商誉,主要是由于在当前市场条件下估值较低。
109
经营亏损
由于上述原因,我们在2025年的经营亏损为人民币5.073亿元(约合7250万美元),而2024年的经营亏损为人民币4.811亿元。
投资收益
我们的投资收益从2024年的人民币6540万元增加到2025年的人民币2.319亿元(3320万美元),这主要是由于重新计量了与2025年可观察到的价格变化相关的我们对一家私人控股公司的投资的公允价值而产生的未实现收益。
利息收入
我们的利息收入从2024年的人民币1.15亿元减少到2025年的人民币7150万元(1020万美元),主要是由于2025年期间定期存款减少。
金融工具公允价值变动
我们在2025年录得金融工具公允价值变动收益为零,而2024年金融工具公允价值变动收益为人民币7,840万元,这反映了我们收购的或有应付对价的公允价值变动。
汇兑收益/(亏损)
由于人民币兑美元汇率波动,我们在2025年的汇兑损失为人民币0.2百万元(约合0.03亿美元),而2024年的汇兑收益为人民币1.0百万元。
其他,净
我们在2025年的净其他收益为人民币3060万元(440万美元),而2024年的净其他收益为人民币4290万元,主要是由于营业外收入减少。
所得税前亏损
主要由于上述原因,我们在2025年的所得税前亏损为人民币1.735亿元(约合2480万美元),较2024年的人民币1.784亿元收窄2.7%。
所得税优惠/(费用)
我们在2025年的所得税费用为人民币2170万元(310万美元),而2024年的所得税优惠为人民币940万元,这主要是由于与重新计量我们长期投资的公允价值的未实现收益相关的递延所得税费用在2025年确认。
净亏损
由于上述原因,我们的净亏损从2024年的人民币1.69亿元增加到2025年的人民币1.952亿元(约合2790万美元)。
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
有关我们截至2024年12月31日止年度的经营业绩与截至2023年12月31日止年度的比较的详细说明,请参阅“项目5。经营及财务回顾及前景— A.经营业绩—经营业绩—截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较”,这是我们于2025年4月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。
110
B.流动性和资本资源
迄今为止,我们主要通过历史股权融资产生的现金为我们的运营提供资金。截至2023年、2024年和2025年12月31日,我们的现金和现金等价物、流动和非流动定期存款、短期投资和限制性现金分别为人民币55亿元、人民币49亿元和人民币45亿元(合6.365亿美元)。
我们可能会决定通过额外融资来增强我们的流动性头寸或增加我们未来运营和投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加,并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证,如果有的话,将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
截至2025年12月31日,我们55.2%的现金及现金等价物在中国持有,其中99.7%以人民币持有。截至2025年12月31日,我们10.9%的现金和现金等价物由VIE及其子公司持有。
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的,我们预计它们很可能会以同样的方式继续下去。根据中国现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,就可以使用外币支付经常项目,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,而无需事先获得国家外汇管理局的批准。因此,我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求,在没有事先外管局批准的情况下向我们支付外币股息。不过,若人民币要兑换成外币汇出中国,以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用,则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。
虽然我们合并了可变利益实体及其子公司的结果,但我们只能通过合同安排获得可变利益实体及其子公司的资产或收益。
我们认为,考虑到手头的现金及现金等价物以及我们可用的财务资源,包括内部产生的资金,我们有足够的营运资金来满足我们目前的需求,即,至少在本年度报告日期起的未来12个月内。
我们的短期投资主要包括以现金管理为目的的可变利率与基础资产表现挂钩的金融工具投资。从现金管理和风险控制的角度来看,我们分散投资组合,主要从中国和海外的信誉良好的银行购买低风险产品,并偏好那些流动性高的产品。我们对我们的短期投资组合及其各自的期限进行审慎管理,以确保我们的短期投资在出现流动性需求时随时可以随时转换为现金。
我们的贸易应收账款主要包括第三方应付的未偿金额。我们的贸易应收账款从截至2023年12月31日的人民币6.646亿元减少至截至2024年12月31日的人民币4.206亿元,并进一步减少至截至2025年12月31日的人民币3.580亿元(合51.2百万美元)。我们应用ASC主题326来计量所有贸易应收款项的当前预期信用损失。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日,我们分别记录了1.227亿元人民币、1.475亿元人民币和1.097亿元人民币(1570万美元)的贸易应收账款预期信用损失拨备。
应付账款和应计负债指(i)应计销售回扣,(ii)应付运营成本和应计费用,以及(iii)应付营销费用和应计费用。应付账款和应计负债从截至2023年12月31日的人民币10亿元减少至截至2024年12月31日的人民币8.357亿元,并进一步减少至截至2025年12月31日的人民币6.813亿元(约合9740万美元),主要是由于应付运营成本和应计费用减少。
111
现金流
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要。
截至12月31日止年度, |
||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
(单位:千) |
||||||||
经营活动使用的现金净额 |
(415,527) |
|
(280,185) |
|
(363,605) |
|
(51,993) |
|
投资活动(使用)/提供的现金净额 |
(1,681,140) |
|
2,562,617 |
|
(116,301) |
|
(16,632) |
|
筹资活动使用的现金净额 |
(365,056) |
|
(403,862) |
|
(131,629) |
|
(18,822) |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
42,510 |
|
14,851 |
|
(18,293) |
|
(2,617) |
|
现金、现金等价物和受限制现金净(减少)/增加 |
(2,419,213) |
|
1,893,421 |
|
(629,828) |
|
(90,064) |
|
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
4,525,852 |
|
2,106,639 |
|
4,000,060 |
|
572,001 |
|
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
2,106,639 |
|
4,000,060 |
|
3,370,232 |
|
481,937 |
|
经营活动
截至2025年12月31日止年度,用于经营活动的现金净额为人民币3.636亿元(5,200万美元),而我们同期的净亏损为人民币1.952亿元(2,790万美元)。净亏损与经营活动使用的现金净额主要通过扣除长期投资的投资收益人民币1.592亿元、应计短期投资收益人民币7150万元和预期信用损失准备转回人民币2680万元,并加回其他非现金项目,主要包括商誉减值人民币1.263亿元、股权激励费用人民币8730万元和递延所得税费用人民币2030万元,并进一步扣除用于营运资金的另外人民币174.0百万元。用于营运资金的现金主要是由于(i)应付账款和应计负债减少人民币1.543亿元,(ii)应付员工的工资和福利减少人民币8720万元,(iii)合同负债减少人民币4880万元,部分被(y)贸易应收账款减少人民币9010万元,(z)预付款项和其他流动资产减少人民币4720万元所抵消
截至2024年12月31日止年度,经营活动使用的现金净额为人民币2.802亿元,而我们同期的净亏损为人民币1.690亿元。净亏损主要通过扣除金融工具公允价值变动7,840万元、应计短期投资投资收益5,830万元并加回其他非现金项目,主要包括股权激励费用5,930万元、计提预期信用损失准备3,670万元,并进一步扣除另一笔用于营运资金的8,450万元,可与经营活动使用的现金净额进行调节。用于营运资金的现金主要是由于(i)应付账款和应计负债减少人民币1.834亿元,(ii)应付我们员工的工资和福利减少人民币6,540万元,(iii)合同负债减少人民币5,950万元,(iv)应付关联方款项减少人民币4,510万元,部分被(y)贸易应收账款减少人民币2.082亿元和(z)预付款项和其他流动资产减少人民币6,330万元所抵消。
截至2023年12月31日止年度,经营活动使用的现金净额为人民币4.155亿元,而同期我们的净亏损为人民币8.395亿元。净亏损主要通过扣除应计短期投资收益人民币3750万元、加回金融工具公允价值变动520万元和其他非现金项目人民币219.9百万元(主要包括股权激励费用人民币1.647亿元、计提预期信用损失准备金人民币2990万元)、进一步增加营运资本释放的人民币2.403亿元,来调节经营活动使用的现金净额。营运资金释放的现金主要是由于(i)应付账款和应计负债增加人民币2.202亿元,(ii)贸易应收账款减少人民币6440万元,(iii)使用权资产减少人民币5990万元,以及(iv)应付员工的工资和福利增加人民币5690万元,部分被(y)合同负债减少人民币8710万元和(z)租赁负债减少人民币5080万元所抵消。
投资活动
截至2025年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币1.163亿元(约合1660万美元),这主要是由于(i)购买短期投资人民币134亿元,以及(ii)购买定期存款人民币7.425亿元部分被(x)短期投资到期收益人民币132亿元、(y)处置定期存款收益人民币8.145亿元和(z)出售长期投资收益人民币7680万元所抵消。
112
截至2024年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额为人民币26亿元,主要归因于(i)短期投资到期收益人民币104亿元和(ii)提取定期存款收益人民币20亿元,部分被(y)购买短期投资人民币91亿元和(z)购买定期存款人民币7亿元所抵消。
截至2023年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币17亿元,主要由于(i)购买短期投资人民币75亿元及(ii)购买定期存款人民币27亿元,部分被(y)短期投资到期收益人民币66亿元及(z)提取定期存款收益人民币20亿元抵销。
融资活动
截至2025年12月31日止年度,用于筹资活动的现金净额为人民币1.316亿元(约合1880万美元),这主要是由于支付回购股份所致。
截至2024年12月31日止年度,用于筹资活动的现金净额为人民币4.039亿元,主要是由于支付回购股份所致。
截至2023年12月31日止年度,用于筹资活动的现金净额为人民币3.651亿元,主要是由于支付回购股份所致。
材料现金需求
除了我们运营的普通现金需求外,我们截至2025年12月31日和随后任何中期期间的重大现金需求主要包括我们的资本支出和经营租赁义务,以及潜在投资的现金需求。我们打算用我们现有的现金余额和其他融资选择为我们现有和未来的重大现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们业务的增长。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买财产和设备。2023年,我们的资本支出总额为人民币890万元,2024年为人民币270万元,2025年为人民币150万元(约合0.2百万美元)。我们打算用现有的现金余额为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
合同义务
我们的经营租赁义务主要代表我们办公场所租赁协议项下的承诺。我们根据不同期限的不可撤销经营租赁租赁我们的办公设施。我们的大部分经营租赁承诺与我们在中国的办公室租赁协议有关。截至2025年12月31日,经营租赁项下的未来租赁付款总额为人民币3870万元(约合550万美元),其中人民币2270万元(约合320万美元)为短期。
截至2025年12月31日,我们与短期付款时间表签订的投资承诺金额为人民币1230万元(合180万美元),这与我们对一家私人控股公司的投资义务有关。
我们没有订立任何财务担保或其他承诺,以保证任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有留存或或有权益。我们没有订立支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们没有因在未合并实体中持有的可变权益而产生或可能产生的义务,也没有与与我们自己的权益挂钩和分类的衍生工具相关的义务,或者没有反映在财务状况表中。
除上述情况外,截至2025年12月31日,我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。
113
控股公司Structure
知乎股份有限公司是一家控股公司,没有自己的实质性运营。我们通过中国子公司和中国的VIE开展业务。因此,我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务,管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外,我们在中国的外商独资子公司获准仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的每间中国附属公司及在中国的VIE须在弥补过往年度的累计亏损(如有)后,每年拨出至少10%的税后利润(如有),以拨付若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外,我们在中国的各外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金,VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给任意盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红,在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。
C.研发、专利与许可等
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术基础设施”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
D.趋势信息
除本年度报告其他地方所披露的情况外,我们并不知悉自2026年1月1日至本年度报告日期期间有任何合理可能对我们的总收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件,或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
e. |
关键会计估计 |
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则和SEC的规定编制的。编制合并财务报表需要管理层做出假设、判断和估计,这些假设、判断和估计可能会对资产、负债、收入和费用的报告金额产生重大影响。我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下适用和合理的假设。实际结果可能与这些估计有很大差异。随着新事件的发生、获得更多信息以及我们的运营环境发生变化,这些估计可能会发生变化。我们定期评估我们的假设、判断和估计,并做出相应的改变。我们还与董事会审计委员会讨论我们的关键会计估计。本年度报告其他部分所载我们的经审计综合财务报表附注2描述了编制综合财务报表时使用的重要会计政策。
我们在下面列出了我们的关键会计估计,这些估计要求管理层做出困难、主观和复杂的判断,这通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计,并且因为在不同的条件或假设下很可能会报告重大不同的金额。实际结果可能与这些估计不同。
应收贸易账款预期信贷损失备抵
预期信用损失准备金是我们对截至资产负债表日贸易应收款项固有的预期存续期预期信用损失的估计。我们每季度评估预期信用损失准备金的充足性,并定期评估建立准备金时使用的假设和模型。由于预期信用损失可能会随着时间的推移而发生很大变化,因此估计预期信用损失需要对不确定的事项进行一些假设。假设的变化会影响我们综合经营报表的一般和管理费用和综合损失,以及我们综合资产负债表的贸易应收款项中包含的预期信用损失准备金。有关预期信用损失的更多信息,请参见本年度报告其他部分所载我们经审计的合并财务报表附注2。
114
所需概算的性质。我们基于使用计量模型的集合评估,对具有相似风险特征的应收款项的预期信用损失备抵进行估算。模型因投资组合组而异,并考虑了信贷损失的历史趋势、外部信贷评估和前瞻性宏观经济条件等因素。
使用的假设。在估计预期信用损失准备金过程中使用的关键假设包括:
投资组合组:在以集体为基础评估金融资产时,我们根据相似的风险特征对金融资产进行汇总,其中包括规模、服务类型或我们提供的产品的组合。
历史违约率:在延长的时间段内未付款或拖欠应收款项的百分比。在确定历史损失率时,我们根据逾期状态、贸易应收账款余额的账龄、基于正在进行的信用评估的客户信用质量来考虑历史可收回性;以及
预期信用损失模型中纳入的前瞻性信息:经济指标对损失率的影响各不相同。我们综合考虑内外部数据、未来预测和统计分析,确定经济指标与损失率的关系。我们在资产负债表日至少每年对经济指标进行评估和预测,并根据宏观经济的变化定期评估结果。
敏感性分析。当我们对历史违约率和前瞻性信息的一项估计减少/增加1%,同时保持所有其他估计不变时,将不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
商誉减值评估
我们每年进行截至12月31日的减值测试,如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能发生减值,则更频繁地进行减值测试。我们的商誉归属于我们公司整体。如果我们在定性评估后确定净资产账面价值大于报告单位公允价值的可能性较大,则进行定量评估。公允价值由我们采用收益法估算。用于估计报告单位公允价值的关键假设包括收入增长率、利润率和贴现率。这些假设的变化可能会对报告单位公允价值的确定产生重大影响。
收入增速和利润率。我们对市场上对我们产品的需求做出假设。这些预测是使用我们至少每年更新的内部业务计划预测得出的。内部业务计划预测是在考虑市场数据、销售计划和行业研究的情况下制定的。
贴现率。在计量报告单位的公允价值时,未来现金流的折现率与我们预计潜在市场参与者将使用的加权平均资本成本一致。加权平均资本成本是对企业股权和债权持有人预期的总体风险调整后税前收益率的估计。
敏感性分析。报告单位的公允价值估计对我们在这些因素中的假设很敏感。当我们对收入增长率和贴现率的一项估计在保持所有其他估计不变的情况下下降或增加1%时,将不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
截至2025年12月31日止年度,由于市况变化及我们的股价波动,我们于2025年12月31日进行了定性及定量分析。聘请了第三方估值公司,帮助我们采用收益法确定报告单位的公允价值。截至2025年12月31日止年度确认商誉减值人民币1.263亿元。
115
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。
董事和执行官 |
|
年龄 |
|
职位/职称 |
Yuan Zhou |
45 |
创始人、董事长、首席执行官 |
||
汉王 |
35 |
首席财务官 |
||
Dahai Li |
45 |
董事 |
||
李朝晖 |
50 |
董事 |
||
Bing Yu |
46 |
董事 |
||
Li-Lan Cheng |
61 |
独立董事 |
||
倪虹 |
53 |
独立董事 |
||
陈德瑞 |
50 |
独立董事 |
Yuan Zhou是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。周先生是一位企业家,在互联网和媒体领域拥有超过15年的经验。在创立我们公司之前,周先生创立了北京诺博特信息技术有限公司,这是一家初创公司,于2008年10月至2010年11月期间专注于为电子商务业务开发大数据分析。在此之前,周先生于2006年6月至2007年12月在IT Management World杂志担任记者。周先生于2003年6月获得中国成都理工大学计算机科学与技术学士学位,并于2006年3月获得中国东南大学软件工程硕士学位。
Han Wang自2024年2月起担任我们的首席财务官。在加入知乎之前,2020年至2023年,王先生任职于Access Technology Ventures,这是Access Industries,Inc.旗下的全球投资平台,是一家私人控股公司和投资公司,由商人和慈善家Len Blavatnik创立。在此之前,他曾在领先的投资公司担任高级职务,包括2018年至2020年期间在高瓴资本担任副总裁,2015年至2018年期间在君联资本担任董事。王先生于2012年获得中国北京邮电大学通信工程学士学位。
Dahai Li自2021年3月起担任本公司董事,就香港上市规则而言,自2024年6月起担任非执行董事。李先生于2015年12月至2018年4月担任我们的高级副总裁,并于2018年5月至2024年6月担任我们的首席技术官。现任北京ModelBest智能科技有限公司董事,自2023年6月起担任该公司首席执行官。在加入知乎之前,李先生曾于2013年8月至2015年12月在中国领先的应用商店万豆家担任搜索技术负责人。在此之前,李先生曾于2010年8月至2013年8月在中国初创搜索引擎公司YunYun担任工程总监。2007年6月至2010年9月,李先生在谷歌中国担任工程师,专注于搜索引擎。李先生于2003年7月获得中国北京化工大学数学及应用数学学士学位,并于2006年7月获得北京大学数学硕士学位。
自2015年9月起李朝晖担任本公司董事,并就香港上市规则而言,担任非执行董事。李先生于2011年加入腾讯,曾在该公司担任副总裁兼并购部负责人,并担任腾讯投资的管理合伙人。在加入腾讯之前,李先生于2008年9月至2010年5月担任贝塔斯曼亚洲投资的投资负责人。在此之前,李先生曾在谷歌和诺基亚担任过与产品和业务相关的多个职位。李先生还在其他多家上市公司担任董事职务。李先生自2017年3月起担任快手科技(HKEX:1024)董事,自2018年12月起担任贝壳控股公司(NYSE:BEKE,HKEX:2423)董事。李先生于1998年7月获得北京大学经济学学士学位,并于2004年5月获得杜克大学Fuqua商学院MBA学位。
116
Bing Yu自2023年3月起担任本公司董事,并就香港上市规则而言,担任非执行董事。俞先生自2025年4月30日起担任快手科技(港交所股票代码:1024)的技术顾问。2016年8月至2025年4月任职于快手科技,担任快手集团高级副总裁、研发线负责人、工程技术委员会主席。负责快手集团的研发管理,以及工程技术领域的整体治理和长期规划。在加入快手集团之前,余先生曾于2014年9月至2016年8月在Hulu,LLC等跨国公司以及于2010年7月至2013年4月在FreeWheel Media Inc.等公司领导视频和基础设施团队。余先生于2002年6月获得中国北京清华大学工程力学学士学位,并于2006年6月获得清华大学软件工程硕士学位。
Li-Lan Cheng自2025年5月起担任本所独立董事,并就香港上市规则而言,担任独立非执行董事。程博士现任易居(中国)企业控股有限公司(前称房友信息科技有限公司)(香港交易所股票代码:2048)(“易居”)执行董事兼首席财务官。2017年至2023年担任乐居控股有限公司(原NYSE:LEJU)代理首席财务官,2014年至2017年担任执行董事。程博士于2012年至2018年担任易居(中国)控股有限公司(原NYSE:EJ)首席运营官,并于2006年至2012年担任其首席财务官。在加入易居之前,他曾于2005年至2006年担任中国在线房地产服务公司搜房控股有限公司的首席财务官。2002年至2004年,程博士担任北京房地产开发商SOHO中国有限公司的执行董事和首席财务官。郑博士曾于1997年至2002年担任ABN AMRO Asia的助理董事和亚洲运输部门投资银行组负责人。从1995年到1997年,郑博士在纽约经济和金融咨询公司National Economic Research Associates,Inc.担任高级分析师。1989年至1991年,他在保德信投资公司担任投资实习生和分析师,该公司是位于新泽西州纽瓦克的美国保德信保险公司的机构投资子公司。程博士是云集有限公司(NASDAQ:YJ)的独立董事兼审计委员会主席,该公司是一家在纳斯达克上市的中国社交电商平台。还曾担任前程无忧(原纳斯达克股票代码:JOBS)、LAIX公司(原纽约证券交易所股票代码:乡村基(重庆)投资有限公司)、TERM3餐饮连锁有限公司(原纽约证券交易所股票代码:CCSC)、Le GAGA Holdings Limited(原纳斯达克股票代码:GAGA)的独立董事和审计委员会成员。程博士在斯沃斯莫尔学院获得经济学学士学位,在麻省理工学院获得经济学博士学位。程博士,特许金融分析师(CFA)。
倪虹自2021年3月起担任本所独立董事,并就香港上市规则而言,担任独立非执行董事。倪女士目前担任ACOTEC Scientific Holdings Limited(HKEX:6669)、VISen Pharmaceuticals(HKEX 02561)、以及优克联集团有限公司(纳斯达克:UCL)的独立董事。2020年6月至2022年6月,她担任Ingdan,Inc.(HKEX:0400)的非执行董事,前身为科通芯城集团,在此之前,她曾于2015年至2020年担任Ingdan,Inc.的执行董事。2004年至2007年,倪女士担任深圳科浪国际控股有限公司的首席财务官和董事。2008年,倪女士担任深圳科浪国际控股有限公司的副董事长。在此之前,倪女士在纽约和香港的Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP担任了六年的执业律师。在她职业生涯的早期,倪女士曾在美林证券位于纽约的投资银行部门工作。倪女士于1998年获得宾夕法尼亚大学法学院法学博士学位,并于1994年获得康奈尔大学应用经济学和企业管理学士学位。
陈德瑞自2022年4月起担任本公司独立董事,并就香港上市规则而言,担任独立非执行董事。陈先生于2013年9月至2019年担任TPG资本(北京)有限公司的合伙人,负责中国的成长股权投资。在加入TPG Capital(Beijing)Limited之前,陈先生自2004年3月起在SAIF(Beijing)Advisors Ltd.工作,专注于私募股权和资本市场投资,2009年9月离职时担任该公司的负责人。曾于2018年3月至2019年10月担任VCREDIT Holdings Limited(HKEX:2003)非执行董事,并自2021年12月起获重新委任为独立非执行董事。陈先生通过他的高级管理角色和上述董事职位积累了广泛的公司治理知识和经验。陈先生于2001年获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。
B.赔偿
截至2025年12月31日的财政年度,我们向董事和执行官支付了总计人民币800万元(合110万美元)的现金。我们没有预留或累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。
117
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议,我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为(例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为,或不当行为或未能履行约定职责)而因故终止雇用,而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下,无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下,我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求,向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前三个月书面通知辞职。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密,或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密并将其所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外,每位执行官已同意在其受雇期间受到不竞争和不招揽限制的约束,通常为最后受雇日期之后的一年。具体而言,每名执行官已同意不(i)与我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体接触,以便与这些个人或实体开展业务,这将损害我们与这些个人或实体的业务关系;(ii)与我们的任何竞争对手受雇或向其提供服务,或在未经我们明确同意的情况下,以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手;或(iii)直接或间接寻求,未经我们明确同意,征求在执行官终止之日或之后或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
2022年股份激励计划
关于我们在港交所的双重主要上市,我们的董事会于2022年3月通过了一项股份激励计划,我们称之为2022年计划,通过将董事、员工和顾问的个人利益与我们的股东联系起来,促进公司的成功并提高公司的价值,该计划在我们在港交所上市时生效。根据该计划的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数为(i)最多可根据奖励以期权形式发行的13,042,731股A类普通股的总和,以及(ii)(A)26,085,463股A类普通股和(B)3,554,866股A类普通股的总和,相当于我们的2012年股份激励计划到期时股份数量的未使用部分,可根据奖励以限制性股份单位的形式发行。除非获股东大会批准,在任何12个月期间内根据2022年计划和我们的任何其他计划向合资格参与者授予的期权行使时已发行和将发行的A类普通股总数不得超过在任何授予日已发行和流通的A类普通股的1%。截至2026年3月31日,根据2022年计划购买14,807,393股A类普通股的奖励已授予且仍未兑现,不包括在授予日期之后被没收或取消的奖励。根据2022年计划的条款,根据奖励分配的任何股份可能全部或部分包括授权和未发行的股份,或在公开市场上购买的股份。
以下段落介绍了2022年计划的主要条款。
奖项类型。2022年计划允许授予期权和限制性股票。
118
计划管理。2022年计划可由我们的董事会、由董事会一名或多名成员组成的委员会或任何获委任为管理人的董事管理。除其他事项外,管理人确定普通股的公平市场价值、有资格获得奖励的雇员和顾问、将授予每位合格雇员的期权或限制性股票的数量,以及每份期权授予的条款和条件。
授标协议。根据2022年计划授予的授标由一份授标协议证明,该协议规定了每项授标的条款、条件和限制,可根据管理人确定的任何修改进行修改。
资格。我们可能会向董事、雇员和顾问授予奖励。
归属时间表。一般来说,计划管理人确定归属时间表,这在授予协议中有具体规定。
行使期权。计划管理人确定每项奖励的行权价格,授予协议中规定的行权价格不得低于授予日股份的公允市场价值,该公允市场价值应为:(i)在授予日我们的股份或证券上市的主要交易所或系统(由董事会或获授权管理计划的委员会确定)所报的股份或证券的收盘销售价格中的较高者,及(ii)于紧接授出日期前五个营业日在我们的股份或证券上市的主要交易所或系统所报的平均收市价。
转让限制。除根据2022年计划规定的例外情况外,合格员工不得以任何方式转移奖励,例如通过遗嘱或世系或分配法律。
终止及修订2022年计划。除非提前终止,2022年计划的期限为十年。董事会有权终止、修订、增加或删除计划中的任何条款,但须遵守我们的备忘录和章程或协会中规定的限制。然而,2022年计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前根据2022年计划授予的任何奖励产生不利影响。
下表汇总了截至本年度报告日期,我们已授予若干董事和执行官的限制性股票数量。
|
|
采购价格 |
|
|||
姓名 |
限制性股票 |
(美元/股) |
授予日期 |
|||
汉王 |
|
2,500,000 |
|
0.01 |
2024年2月19日 |
|
Li-Lan Cheng |
135,468 |
0.01 |
2025年7月4日 |
|||
倪虹 |
|
135,468 |
|
0.01 |
2025年7月4日 |
截至2026年3月31日,除我们的董事和执行官以外的员工作为一个整体持有13,130,207个根据2022年计划发行在外的限制性股票单位。
C.董事会实践
董事会
我们的董事会目前由七名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。在符合纽约证券交易所规则及香港上市规则的规定下,并经董事会会议主席取消资格,董事可就其拥有重大权益的任何合约、建议合约或安排投票,但(i)该董事如在该合约或安排中拥有重大权益,已在其切实可行的最早董事会会议上宣布其权益的性质,具体或通过一般通知的方式,以及(ii)如果该合同或安排是与关联方的交易,则该交易已获得审计委员会的批准。董事可行使公司的所有权力,借入款项、抵押或押记其承诺、财产和未收回的资本,并在借款或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债权证或其他证券。我们没有任何董事与我们订立服务合约,订明终止担任董事时的利益。
119
董事会各委员会
我们在董事会下设四个委员会:审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司治理委员会。我们通过了四个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Li-Lan Cheng、倪虹和Derek Chen组成。Li-Lan Cheng是我们审计委员会的主席。我们认定,Li-Lan Cheng、倪虹和Derek Chen各自满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求,并符合经修订的《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定Li-Lan Cheng符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责:
| ● | 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务; |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表; |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
| ● | 审议批准所有拟进行的关联交易; |
| ● | 与管理层和独立审计员分别定期举行会议; |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们的程序的充分性和有效性,以确保适当遵守;和 |
| ● | 承担《纽约证券交易所企业管治规则》及《香港上市规则》规定的其他职责。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Li-Lan Cheng、倪虹、Yuan Zhou组成。倪虹是我们薪酬委员会的主席。我们认定,Li-Lan Cheng和倪虹满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责(其中包括):
| ● | 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬; |
| ● | 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定; |
| ● | 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排; |
| ● | 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;和 |
| ● | 承担《纽约证券交易所企业管治规则》及《香港上市规则》规定的其他职责。 |
120
提名委员会。我们的提名委员会由Yuan Zhou、倪虹、TERM1、Li-Lan Cheng、Derek Chen组成。倪虹为我们提名委员会的主席。我们认定,倪虹、Li-Lan Cheng、Derek Chen满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会除其他外负责:
| ● | 至少每年审查董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识和经验),并就董事会的任何拟议变更提出建议,以补充我们的公司战略; |
| ● | 确定适当有资格成为董事的个人,并就提名担任董事职务的个人的选择向董事会作出选择或提出建议; |
| ● | 评估独立董事的独立性,并就独立董事独立性的认定向董事会提出建议;和 |
| ● | 就董事的委任或重新委任以及董事的继任计划向董事会提出建议,特别是董事长和首席执行官。 |
公司治理委员会。我们的公司治理委员会由Li-Lan Cheng、倪虹和Derek Chen组成。Derek Chen是我们公司治理委员会的主席。我们认定,倪虹、Li-Lan Cheng、Derek Chen满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。公司管治委员会的主要职责,除其他外,是确保我们为所有股东的利益而运营和管理,监督与我们相关的环境、社会和管治(“ESG”)事项,监督我们与网络安全事项相关的网络安全风险管理和披露,并确保我们遵守香港上市规则和与我们的加权投票权结构相关的保障措施。根据香港上市规则第8A.30条及香港上市规则附录14所载的企业管治守则,我们的企业管治委员会在其职权范围内的工作包括(其中包括):
| ● | 制定和审查我们关于公司治理的政策和做法,以确保它们适合我们并符合香港联交所的要求,并向董事会建议任何可取的变更; |
| ● | 审查和监测董事和高级管理人员的培训和持续专业发展情况; |
| ● | 审查和监测我们关于遵守法律和监管要求的政策和做法; |
| ● | 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况(例如我们遵守香港上市规则附录14)定期向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议; |
| ● | 指导和审查我们的ESG愿景、战略和计划的制定,并据此向董事会报告和提出建议,协助董事会识别和评估我们与ESG相关的风险和机会; |
| ● | 审查和监督我们是否为全体股东的利益而运营和管理;和 |
| ● | 审查和监测与我们的加权投票权结构和利益冲突管理相关的所有风险,就知乎与任何加权投票权受益人之间存在任何风险或潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议,并每年确认加权投票权受益人已遵守某些香港上市规则。 |
121
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们公司负有受托责任,包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所欠的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。如果董事所负的义务被违反,股东在某些情况下可能有权获得损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括,其中包括:
| ● | 召开股东周年大会,并在该等会议上向股东报告其工作; |
| ● | 宣派股息及分派; |
| ● | 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期; |
| ● | 行使我公司的借款权力,以我公司的财产作抵押;和 |
| ● | 批准转让我们公司的股份,包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的股东以普通决议选出。每份A类普通股及每份B类普通股,其持有人有权在股东大会上就批准任何独立非执行董事的委任、选举或罢免的决议(定义见我们第十一份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)以投票方式投一票。或者,我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数的赞成票,任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。任何获如此委任的董事只须任职至其获委任后的公司首次股东周年大会,然后有资格在该会议上连选连任。我们的董事在被我们的股东以普通决议罢免之前,不会自动受制于任期和任职。在公司每次股东周年大会上,当其时的独立非执行董事须轮值退任,但每名独立非执行董事(包括获委任为特定任期的董事)须至少每三年轮值退任一次。退任的独立非执行董事应留任至其退任的会议结束,并有资格在会上连选连任。此外,一名董事如不再担任董事
| (一) | 破产或与其债权人作出任何安排或组合; |
| (二) | 死亡或被发现是或变得心智不健全; |
| (三) | 以书面通知方式辞去所任职务; |
| (四) | 未经我会特别请假,连续三次缺席我会会议且我会决议腾空其职务的;或 |
| (五) | 根据本组织章程的任何其他规定被免职。 |
我们的高级职员由董事会任命并由董事会酌情任职,并可能被董事会罢免。
D.雇员
截至2023年、2024年和2025年12月31日,我们分别有2,731名、1,887名和1,154名全职员工,他们都在中国,主要在我们位于中国北京的总部。
122
下表列出截至2025年12月31日我们按职能划分的雇员人数。
|
数量 |
|
|
||
功能 |
|
员工 |
|
百分比 |
|
内容和与内容相关的运营 |
|
269 |
|
23.3 |
% |
研究与开发 |
|
472 |
|
40.9 |
% |
销售与市场营销 |
|
295 |
|
25.6 |
% |
总局 |
|
118 |
|
10.2 |
% |
合计 |
|
1,154 |
|
100 |
% |
我们的成功取决于我们吸引、留住、激励合格人才的能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金、定期奖励和长期激励。我们认为,我们与员工保持总体良好的工作关系,我们在2023、2024和2025年期间没有遇到任何实质性劳资纠纷或停工或为我们的运营招聘员工的任何困难。然而,由于我们的业务可能会进一步扩大,我们无法向您保证,我们将始终能够与所有员工保持良好的关系。
我们主要通过校内招聘会、行业推荐、线上渠道、招聘机构等方式招聘员工。除了在职培训外,我们还采用了培训制度,根据这一制度,管理、技术、监管和其他培训由内部来源的演讲者或外部聘请的顾问定期向我们的员工提供。为了高效管理我们的人力资源,我们制定了经管理层批准并分发给所有员工的员工手册,其中包含有关最佳商业实践、工作道德、欺诈预防机制、疏忽和腐败的内部规则和准则。此外,我们制定了反贿赂和反腐败政策,以防范我们公司内部的任何腐败行为。该政策解释了潜在的贿赂和腐败行为以及我们的反贿赂和反腐败措施。政策禁止的不当支付包括贿赂、回扣、过度馈赠或疏通费,或为获取不正当商业优势而进行或提供的任何其他支付。我们保持准确的账簿和记录,以合理的细节反映交易和资产处置的实质内容。我们特别要求员工根据我们的费用支出政策,代表公司提交所有与娱乐相关的费用或礼物有关的报销请求,并具体记录支出原因。我们还定期为员工提供有关反贿赂和反腐败政策的培训,以促进更好的实施。
根据中国法律法规对我们中国就业的要求,我们参加由适用的主管部门组织的住房基金和各种员工社会保险计划,包括住房、养老金、医疗、工伤、生育和失业保险,根据这些计划,我们按员工工资的特定百分比缴纳。我们还为员工购买了一定的补充健康和意外保险。奖金一般是酌情决定的,部分基于我们业务的整体表现,部分基于员工的个人表现。我们已采纳股份激励计划,向符合条件的员工授予股份激励奖励,以激励他们对我们的增长和发展所做的贡献。
我们与员工订立标准的保密和雇佣协议。与我们关键人员的合同通常包括一项标准竞业禁止契约,该契约禁止员工在其受雇期间直接或间接与我们竞争,通常在其受雇终止后的一年内,前提是我们在限制期内支付一定金额的补偿。
E.股份所有权
下表列出了截至2026年3月31日我们普通股的实益所有权信息:
| ● | 我们的每一位董事和执行官;和 |
| ● | 我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。 |
123
以下股东表的计算基于249,108,347股A类普通股(不包括根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行而保留的批量发行ADS而向存托银行发行的5,307,759股A类普通股)和截至2026年3月31日已发行和流通的15,446,778股B类普通股。
|
A类普通 |
|
乙类普通 |
|
实益% |
|
占总投票% |
|
股份 |
股份 |
所有权† |
动力†† |
|||||
董事和执行官**: |
||||||||
Yuan Zhou(1) |
|
21,407,800 |
|
15,446,778 |
|
13.9 |
|
43.6 |
汉王(2) |
|
1,579,995 |
|
— |
|
0.6 |
|
0.4 |
Dahai Li(3) |
1,772,492 |
— |
0.7 |
0.4 |
||||
李朝晖 |
— |
— |
— |
— |
||||
Bing Yu |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Li-Lan Cheng |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
倪虹(4) |
|
10,000 |
|
— |
|
* |
|
* |
陈德瑞(5) |
10,000 |
— |
* |
* |
||||
全体董事和执行官作为一个整体 |
|
24,780,287 |
|
15,446,778 |
|
15.2 |
|
44.4 |
主要股东: |
|
|
|
|
||||
MO控股有限公司(1) |
21,407,800 |
15,446,778 |
13.9 |
43.6 |
||||
腾讯实体(6) |
|
38,066,599 |
|
— |
|
14.4 |
|
9.4 |
宇宙蓝投资有限公司(7) |
19,975,733 |
|
— |
|
7.6 |
|
4.9 |
|
AI Knowledge LLC(8) |
17,865,410 |
|
— |
|
6.8 |
|
4.4 |
|
Plus Channel Limited(9) |
25,571,627 |
|
— |
|
9.7 |
|
6.3 |
|
FIL有限公司(10) |
13,866,806 |
|
— |
|
5.2 |
|
3.4 |
注意事项:
* |
低于0.1%。 |
** |
除下文另有说明外,本公司董事及高级管理人员的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区学清路18号,邮编:100083。李朝晖先生的经营地址为中华人民共和国北京市海淀区北四环西路66号中国技术贸易中心10楼。Bing Yu先生的经营地址为中华人民共和国北京市海淀区西二旗中路26号。Li-Lan Cheng先生的经营地址为中华人民共和国北京市朝阳区新金路18号兰园296号。倪虹女士的营业地址为香港深水湾寿臣山道9-19号寿臣峰17B幢。陈德瑞先生的营业地址是中国北京市姚家园路97号碧海苑G3,1601,100026。 |
† |
对于本栏所列的每个人和团体,百分比所有权的计算方法是,将该个人或团体实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或团体在2026年3月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量之和。 |
†† |
对于本栏所包括的每一个人和团体,投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。每位B类普通股持有人有权获得每股十票的投票权,但须符合某些条件,我们A类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股一票的投票权。除法律另有规定外,我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。 |
124
| (1) | 代表21,407,800股A类普通股,包括2022年4月8日授予的9,621,477股A类普通股或CEO奖励股份,以及MO Holding Ltd.持有的15,446,778股B类普通股。MO Holding Ltd是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。MO Holding Ltd超过99%的权益由South Ridge Global Limited持有,South Ridge Global Limited由为周先生及其家族的利益而设立的信托全资控制,MO Holding Ltd的剩余权益由周先生持有。MO Holding Ltd注册地址为Start Chambers,Wickham’s Cay II,P.O. Box 2221,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。周先生已承诺并承诺,除非及直至董事会审计委员会所设定的业绩结果目标已达到,(a)他不得直接或间接要约、质押、出售、签约出售、出借或以其他方式转让或处置,对首席执行官奖励股份的任何权益;及(b)他将在我们的股东大会上或就股东的书面决议以与董事会的意见和建议一致的方式对所有首席执行官奖励股份进行投票;如果董事会整体没有提出此类意见或建议,他将投弃权票。 |
| (2) | 代表授予王先生的部分限制性股票单位归属时获得的1,579,995股A类普通股。 |
| (3) | 指(i)Dahai Li先生以ADS形式持有的99,450股A类普通股,及(ii)Ocean Alpha Investment有限公司(一家在英属维尔京群岛注册成立的公司)持有的1,673,042股A类普通股。Ocean Alpha Investment Limited由为Dahai Li先生及其家庭利益而设立的信托全资控股。Ocean Alpha Investment Limited的注册地址为Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands。 |
| (4) | 代表授予倪女士的部分限制性股票单位归属时获得的10,000股A类普通股。 |
| (5) | 指授予陈先生的部分受限制股份单位归属时获得的10,000股A类普通股。 |
| (6) | 指(i)于香港注册成立的公司Image Frame Investment(HK)Limited持有的10,617,666股A类普通股,及(ii)于英属维尔京群岛注册成立的公司Huangher Investment Limited持有的27,448,933股A类普通股。Image Frame Investment(HK)Limited和Huang River Investment Limited,即腾讯实体,是腾讯控股有限公司的子公司。Image Frame Investment(HK)Limited及Huang River Investment Limited各自的主要办事处地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29层。有关实益拥有权的资料乃根据腾讯控股有限公司于2025年9月30日向香港联交所提交的权益披露表格所载的资料,于2025年9月28日呈报。 |
| (7) | 指Cosmic Blue Investments Limited(一家在英属维尔京群岛注册成立的公司)持有的19,975,733股A类普通股。Cosmic Investments Limited由快手科技(HKEX:1024)全资拥有。Cosmic Blue Investments Limited的注册地址为Kingston Chambers,P.O. Box 173,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。有关实益拥有权的资料乃根据Cosmic Blue Investments Limited于2025年9月29日向香港联交所提交的权益披露表格所载的资料,于2025年9月26日呈报。 |
| (8) | 指AI Knowledge LLC(一家在美国注册成立的公司)持有的17,865,410股A类普通股。AI Knowledge LLC由Access Industries Management,LLC全资拥有,而Access Industries Management,LLC由Len Blavatnik全资拥有。AI Knowledge LLC注册地址为251 Little Falls Drive,Wilmington,DE,19808,USA。根据AI Knowledge LLC和Access Industries Management,LLC于2024年11月13日向SEC提交的附表13D/A中包含的信息,有关受益所有权的信息截至2024年11月8日报告。 |
| (9) | 代表 (i)24,704,127股A类普通股,形式为8,234,709股ADS;(ii)Plus Channel Limited(一家在英属维尔京群岛注册成立的公司)持有的867,500股A类普通股。Plus Channel Limited由Kastle Limited全资拥有,Kastle Limited是一家在香港注册成立的公司。Plus Channel Limited根据我们的授权和指示,根据我们在纽约证券交易所和香港证券交易所公开宣布的股票回购计划进行股票回购。Plus Channel Limited的注册地址为Sertus Chambers,P.O. Box 905,Quastisky Building,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。 |
| (10) | 代表FIL Limited持有的13,866,806股A类普通股。FIL Limited的注册地址为Embroke Hall,42 Crow Lane,Hamilton,Bermuda,HM19。有关实益拥有权的资料乃根据FIL Limited于2025年9月17日向香港联交所提交的权益披露表格所载的资料,于2025年9月16日呈报。 |
125
据我们所知,并根据我们对截至2026年3月31日的会员名册的审查,我们有62,297,507股A类普通股,其中包括在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时向我们的存托银行发行的用于批量发行ADS保留以供未来发行的A类普通股,这些股票由一名居住在美国的持有人(即我们的ADS计划的存托人摩根大通银行,N.A.)持有记录在案。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的A类普通股的记录持有人数量要多得多。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
F.Disclosure of a registrant’s action to recover erronently awarded compensation
不适用。
项目七、主要股东及关联方交易
A.主要股东
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
B.关联交易
与VIE及其股东的合约安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
私募
见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”
股份激励计划
见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬— 2022年股份激励计划。”
与关联方的其他往来
与腾讯实体的交易。我们与我们的主要实益拥有人之一腾讯控股有限公司及其附属公司的交易包括(i)购买主要与支付服务以及云和带宽服务相关的服务,在2023、2024和2025年分别为人民币2,880万元、人民币2,590万元和人民币2,290万元(330万美元);(ii)提供主要与营销服务相关的服务,在2023、2024和2025年分别为人民币2,920万元、人民币1,650万元和人民币1,720万元(250万美元)。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日,应收腾讯实体款项分别为人民币230万元、人民币660万元和人民币1350万元(190万美元),截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日,应收腾讯实体款项分别为人民币720万元、人民币490万元和人民币350万元(50万美元)。
与快手实体的交易。我们与我们的主要实益拥有人之一快手科技及其子公司的交易包括(i)购买主要与营销服务以及云和带宽服务相关的服务,在2023、2024和2025年分别为人民币1,080万元、人民币6,010万元和人民币2,820万元(400万美元);(ii)提供主要与营销服务相关的服务,在2023、2024和2025年分别为人民币540万元、人民币1,170万元和人民币3,000万元(430万美元)。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日,应收快手实体款项分别为人民币250万元、人民币1130万元和人民币1210万元(170万美元),截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日,应收快手实体款项分别为人民币420万元、人民币200万元和人民币40万元(10万美元)。
126
与ModelBest的交易。我们与北京ModelBest Intelligent Technology Co.,Ltd.,即我们投资的公司之一Mianbi的交易,包括提供其他服务,在2023、2024和2025年并不重要。应收面币款项,主要与我们代面币支付的开支有关,截至2023年、2024年及2025年12月31日,金额分别为人民币1,360万元、人民币2,370万元及零。
与BRTS的交易。我们与北京广播电视台(即智者天下的股东BRTS)的交易包括购买主要与咨询服务和营销服务相关的服务,在2024年和2025年分别为人民币570万元和人民币280万元(0.4百万美元)。
与Civil Spectrum的交易。Civil Spectrum Limited,即Civil Spectrum,是我们投资的公司之一。截至2025年12月31日,我们应付Civil Spectrum的金额为人民币1230万元(合180万美元),这与我们投资的未付对价有关,截至2025年12月31日止年度没有发生其他交易。
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律程序
我们可能会不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致大量成本和转移我们的资源,包括我们管理层的时间和注意力。
诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致大量成本和转移我们的资源,包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响,请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会在日常业务过程中受到监管行动或法律诉讼。如果这些监管行动或法律诉讼的结果对我们不利,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
股息政策
我们的董事会对是否分配股息有酌处权,但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外,我们的股东可以普通决议宣派股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息,并且始终规定在任何情况下都不得支付股息,如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息,形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分,如果不是全部,我们的可用资金和任何未来收益我们的业务运营。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—规章—有关股利分配的规定。”
127
如果我们就我们的A类普通股支付任何股息,我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就我们的ADS基础的A类普通股应支付的股息,然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额,但须遵守存款协议的条款,包括根据该协议应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息,如果有的话,将以美元支付。
B.Significant Changes
除本年度报告其他地方所披露的情况外,自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起,我们未发生任何重大变化。
项目9.要约及上市
A.要约及上市详情
我们的ADS自2021年3月26日起在纽约证券交易所上市。ADS交易代码为“ZH”。”目前每份ADS代表三股A类普通股,每股面值0.000125美元。
B.分配计划
不适用。
C.市场
我们的ADS自2021年3月26日起在纽约证券交易所上市。ADS交易代码为“ZH”。”目前每份ADS代表三股A类普通股,每股面值0.000125美元。
我们的A类普通股自2022年4月22日起在香港联交所上市,股票代码为“2390”。
D.Selling股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.Expenses of the Issue
不适用。
项目10.补充资料
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》(经修订),我们将其称为下文的《公司法》,以及开曼群岛的普通法管辖。
我们的股东已有条件地通过第十一份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则,自2022年6月10日起生效。以下是第十一次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要,只要它们与我们普通股的重要条款有关。
128
注册办事处及对象
根据我们第十一次修订和重述的组织章程大纲第2条,我们的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited,P.O. Box 309,Ugland House,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands的办事处,或我们的董事可能不时确定的开曼群岛内的其他地点。根据我们第十一次修订和重述的组织章程大纲第3条,我们公司成立的对象是不受限制的,我们公司应拥有充分的权力和权力来执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。
董事
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例。”
普通股
一般。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行,并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股仅由Yuan Zhou先生或我们第十一次修订和重述的组织章程大纲中定义的董事持股工具持有。在符合香港上市规则或其他适用法律或法规的规定下,每一股B类普通股应在发生以下任何事件时自动转换为一股A类普通股:
| ● | 该等B类普通股的持有人去世(或,如持有人是董事持有车辆,则为Yuan Zhou先生去世); |
| ● | 该等B类普通股的持有人因任何理由不再担任董事或董事持股工具; |
| ● | 该等B类普通股的持有人(或,如该持有人为董事持股工具,则为Yuan Zhou先生)被香港联合交易所有限公司视为无行为能力以履行其作为董事的职责; |
| ● | 被香港联合交易所有限公司视为不再符合香港上市规则所载的董事规定的该等B类普通股的持有人(或,如该持有人为董事持股工具,则为Yuan Zhou先生);或 |
| ● | 通过投票代理或其他方式向任何人直接或间接出售、转让、转让或处置该等B类普通股的实益所有权或经济权益或对该等B类普通股所附表决权的控制权,包括由于持有车辆的董事不再遵守香港上市规则第8A.18(2)条(在此情况下,我们与Yuan Zhou先生或持有车辆的董事必须在切实可行范围内尽快通知香港联合交易所有限公司并提供有关不符合规定的详情),而不是由Yuan Zhou先生将该等B类普通股的法定所有权转让给其全资及全资控制的董事持股工具,或由董事持股工具转让给Yuan Zhou先生或由Yuan Zhou先生全资及全资控制的另一名董事持股工具。 |
为免生疑问,在任何B类普通股上设定任何质押、押记、设押或其他任何种类的第三人权利,以担保持有人的合同或法律义务,不应被视为第14条下的出售、转让、转让或处分,除非和直至任何此类质押、押记、设押,或其他第三方权利被强制执行并导致非Yuan Zhou先生的第三方或由Yuan Zhou先生全资和全资控制的董事控股车辆通过投票代理或其他方式直接或间接持有合法或实益所有权或投票权的相关B类普通股,在此情况下,所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。在所有已发行的B类普通股转换为A类普通股,或我们在香港联合交易所有限公司首次上市时的B类普通股持有人均不持有任何B类普通股的情况下,法定股本中的所有B类普通股应自动重新指定为A类普通股,我们也不得再发行B类普通股。
129
此外,我们第十一次修订和重述的组织备忘录规定,如果我们减少已发行的A类普通股的数量(例如通过购买其自己的股份),B类普通股的持有人应按比例减少其在美国的加权投票权,无论是通过转换其部分B类普通股或其他方式,如果已发行的A类普通股的数量减少会导致B类普通股占已发行股份总数的比例增加。
我们不得再发行B类普通股,除非事先获得香港联合交易所有限公司的批准,并根据(i)向全体股东按其现有持股比例(零碎权利除外)提出的认购普通股的要约;(ii)以以股代息方式向全体股东按比例发行普通股;或(iii)普通股拆细或其他类似资本重组;但,每名股东均有权认购(按比例要约)或发行(以以股代息方式发行普通股)与其当时持有的普通股相同类别的普通股,尽管我们第十一次经修订和重述的组织章程大纲第23条有规定;并进一步规定,拟议的配发或发行不会导致已发行B类普通股的比例增加,以便:(a)如果根据按比例要约,B类普通股的任何持有人不接受向其提供的B类普通股的任何部分或其权利,此类未被接受的股份(或权利)仅应转让给另一人,其基础是此类转让的权利仅使受让人有权获得同等数量的A类普通股;(b)在按比例要约中A类普通股的权利未被全部接受的情况下,应分配的B类普通股的数量,在该等按比例要约中发行或授予的,应按比例减少。
我们不会采取任何行动(包括发行或回购任何类别的普通股),导致(a)出席股东大会的所有A类普通股股东(为免生疑问,不包括同时也是B类普通股股东的股东)有权投出的总票数少于在股东大会上所有成员有权投出的票数的10%;或(b)B类普通股占已发行普通股总数的比例增加。
股息。我们的董事可不时就我们已发行的股份宣派股息(包括中期股息)及其他分派,并授权从我们公司合法可用的资金中支付同样的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们第十一次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,可以从我们公司合法可用的资金中宣派和支付股息。根据开曼群岛法律,我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息;但在任何情况下均不得支付股息,如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权。在任何普通股暂时附带的任何权利和限制的情况下,每一位出席的股东在我公司的股东大会上都有发言权。尽管我们第十一次修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有任何相反的条文,每一A类普通股及每一B类普通股均有权在股东大会上就任何以下事项的决议以投票方式对其持有人投一票:
(a)对我们第十一次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何修订,包括更改任何类别股份所附带的权利;
(b)委任、选举或罢免任何独立非执行董事;
(c)委任或罢免核数师;或
(d)我公司的自愿清盘或清盘。
尽管有上述规定,如香港联合交易所有限公司不时准许B类普通股持有人在就修订我们第十一次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的决议进行表决时,行使每股普通股多于一票的投票权,则任何B类普通股持有人可选择行使香港联合交易所有限公司所准许的每股普通股票数,最多不超过上述每股B类普通股所附的最高票数。
130
除上述事项外,经举手表决,出席会议的每一位股东在我公司的股东大会上各有一票表决权,经投票表决,出席会议的每一位A类普通股股东每股有权投一票,出席会议的每一位B类普通股股东每股有权投十票。在任何股东大会上,须以投票方式决定提交该会议表决的决议案,但该等会议的主席可本着诚意,容许以举手表决方式表决纯粹涉及香港上市规则所订明的程序或行政事宜的决议案。
股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股的简单多数票的赞成票,而特别决议则需要获得不少于已发行在外普通股股东在某次会议上所投票数的四分之三的赞成票,并包括获得一致通过的书面决议。如减少股本或对我们第十一次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项,将须作出特别决议。
股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司,根据《公司法》,我们没有义务召开股东年度大会。我们第十一次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,我们将在每个财政年度举行一次股东大会,作为我们的年度股东大会,在这种情况下,我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身,而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集,也可以由我们的董事(由我们的董事会决议行事)召集。股东周年大会须以不少于21日的书面通知召开,而任何其他股东大会(包括股东特别大会)须以不少于14日的书面通知召开。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有股份的股东合计(或通过代理代表)不少于有权在该股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附全部票数的10%(以每股普通股一票为基础)。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利,并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是,这些权利可以在公司章程中规定。我们第十一次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,在我们持有股份的任何一名或多名股东以每股一票的基础上,以每股一票的方式要求在有权在股东大会上投票的存款之日,我们的董事会将召开一次临时股东大会,并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。请购书必须说明会议的对象和拟列入会议议程的决议。
普通股的转让。在符合以下规定的限制下,我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。任何普通股的转让文书应为书面形式,并应由转让人和受让人或其代表以手工签字或传真签字(可能是机器印迹或其他方式)签署,但在以传真签字方式签署的情况下,由转让人或受让人或其代表以传真签字方式签署的,我们的董事会应已事先获得该转让方或受让方的授权签字人的样本签名清单,并且我们的董事会应合理信纳该传真签名对应于这些样本签名之一。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让,除非:
| ● | 向我们提交转让文书,并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据,以表明转让人进行转让的权利; |
| ● | 转让文书仅涉及一类普通股; |
| ● | 如有需要,转让文书已正确盖章; |
| ● | 转让给联名持有人的,普通股拟转让给的联名持有人不超过四名; |
| ● | 该等股份并无任何有利于公司的留置权;及 |
131
| ● | 就此向我们支付纽约证券交易所可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们必须在提交转让文书之日后的三个日历月内,向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。
根据纽约证券交易所规则,在该等一份或多于一份报章刊登广告、以电子方式或以任何其他方式发出通知后,转让登记可于十个历日后暂停,并在我们的董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册;但在我们的董事会可能决定的任何一年内,不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。
清算。在我公司清盘时,如果我们的股东之间可供分配的资产将足以在清盘开始时偿还全部股本,则盈余将在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配,但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有款项,以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本,则将对这些资产进行分配,以便尽可能使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中,就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择,按照在发行这些股份之前、由我们的董事会或由我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我公司亦可按董事会或股东普通决议批准的条款及方式回购我们的任何股份,但任何该等购买须始终按照香港联合交易所有限公司或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的任何相关守则、规则或规例进行。根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付,如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务,则可以从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付。此外,根据《公司法》,不得赎回或回购此类股份(a)除非已全额缴清,(b)如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份,或(c)如果公司已开始清算。此外,我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份变动权。每当我公司的资本被划分为不同类别时,附属于任何该等类别的权利,在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下,只有经该类别所有已发行股份的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准后,方可作出重大不利更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则授予任何已发行类别股份持有人的权利将不会被视为因创建、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改。
增发股票。我们第十一次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内,根据我们的董事会可能确定的情况,不时发行额外的普通股。我们不得再发行B类普通股,除非事先获得香港联合交易所有限公司的批准,并根据(i)向全体股东按其现有持股比例(零碎权利除外)作出的认购普通股的要约;(ii)以以以股代息方式向全体股东按比例发行普通股;或(iii)普通股拆细或其他类似资本重组;但,每名股东均有权认购(按比例要约)或发行(以以股代息方式发行普通股)与其当时持有的普通股相同类别的普通股,尽管我们第十一次经修订和重述的组织章程大纲第23条有规定;并进一步规定,拟议的配发或发行不会导致已发行B类普通股的比例增加,以便:(a)如果根据按比例要约,B类普通股的任何持有人不接受向其提供的B类普通股的任何部分或其权利,此类未被接受的股份(或权利)仅应转让给另一人,前提是此类转让的权利仅使受让人有权获得同等数量的A类普通股;(b)在按比例要约中A类普通股的权利未被全部接受的情况下,应获配的B类普通股的数量,在该等按比例要约中发出或授出的要约,须按比例减少。
132
在遵守章程及遵守香港上市规则及收购守则的情况下,并在以下条件下:(a)不会产生具有优于A类普通股的投票权的新类别股份;及(b)不同类别之间的相对权利的任何变动将不会导致产生具有优于A类普通股的投票权的新类别股份,我们第十一次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股,并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| ● | 系列的名称; |
| ● | 系列的股票数量; |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权;及 |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律,我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外)。然而,我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同,只是豁免公司:
| ● | 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表; |
| ● | 未被要求开放其会员名册以供查阅; |
| ● | 不必召开股东周年大会; |
| ● | 可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票; |
| ● | 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺(此类承诺通常在一审中给予20年); |
| ● | 可在另一法域以延续方式登记,并在开曼群岛注销登记; |
| ● | 可以注册为有限存续期公司;和 |
| ● | 可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限(例外情况除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况)。
133
专属论坛。根据我们第十一届经修订及重列的组织章程大纲及章程细则第188条,为免生疑问,并在不限制开曼群岛法院及香港法院审理、解决及/或裁定与我们有关的争议的司法管辖权的情况下,并在不损害我们第十一届经修订及重列的组织章程大纲及章程细则第189条的情况下,我们、我们的股东、董事及高级人员同意,在不包括其他司法管辖区的情况下,向开曼群岛法院及香港法院的司法管辖权,对于(i)代表我们提起的任何派生诉讼或程序,(ii)声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或成员所负的信托责任的任何诉讼,(iii)声称根据《公司法》或本条款的任何规定产生的索赔的任何诉讼,包括但不限于任何购买或收购股份、担保或为对价提供的担保,或(iv)对我们提出索赔的任何诉讼,如果在美利坚合众国提起,将是根据内政原则产生的索赔(因为美国法律不时承认这一概念)。尽管我们第十一次修订和重述的组织章程大纲和章程细则第188条仍有规定,美国纽约南区联邦地区法院(或者,如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,纽约州纽约县的州法院)应是美国境内解决任何声称根据《证券法》和《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股票、ADS或其他证券,应被视为已通知并同意我们第十一次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS和A类普通股相关的风险——我们目前有效的组织章程大纲和章程以及我们与存托银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”
C.材料合同
在日常业务过程中和本项目项下所述以外的其他事项,在“第4项。关于公司的信息,”“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易”,或本年度报告的其他地方,我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。
D.Exchange Controls
开曼群岛目前没有外汇管制限制。另见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇的监管。”
E.税收
以下关于投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国、香港和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其解释,所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的ADS或普通股投资有关的所有可能的税务后果,例如州、地方和其他税法规定的税务后果。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税,也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外,没有可能对我国ADS持有人或开曼群岛政府征收的普通股产生重大影响的其他税项,印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内带来的票据。就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税,向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款,处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
中国税务
根据中国企业所得税法,在中国境外成立的企业,其“事实上的管理机构”位于中国境内,被视为“中国居民企业”,一般将对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率,即EIT税率。根据中国企业所得税实施细则,“事实上的管理主体”被定义为对企业的业务运营、人员、会计和财产等方面有效行使充分管理和控制的组织主体。
134
根据2009年4月颁布的STA82号文,中国控股的离岸注册企业,由于在中国拥有“事实上的管理机构”,只有在满足以下所有标准的情况下,才被视为中国税务居民,并对其全球收入适用EIT税率:(i)日常运营管理的主要地点在中国;(ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准;(iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章,以及董事会和股东会议记录位于或保存在中国;以及(iv)50%或更多的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们认为,就中国税务而言,知乎公司不是中国居民企业。知乎公司并非由中国企业或中国企业集团控制,我们认为知乎公司并不符合上述所有条件。知乎股份有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其关键资产是其对子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)均保持在中国境外。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定,“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税目的确定知乎公司为中国居民企业,我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税,包括我们的ADS持有人。此外,非中国居民企业股东(包括我们的ADS持有人)可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税,前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国居民个人股东(包括我们的ADS持有人)是否会就这些非中国居民个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税,则通常适用20%的税率,除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而,也不清楚的是,如果知乎公司被视为中国居民企业,知乎公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——就中国企业所得税而言,我们可能被归类为“中国居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果,并对我们的经营业绩和你们的投资价值产生重大不利影响。”
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要,该考虑因素一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典(“法典”)获得我们的ADS并将我们的ADS作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的美国持有人(定义见下文)对我们的ADS或A类普通股的所有权和处置。这一讨论基于现有的美国联邦税法,可能会有不同的解释或变化,可能具有追溯效力。无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。此外,本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、任何最低税收或其他非所得税考虑因素、某些净投资收入的医疗保险税或任何州、地方或非美国税收考虑因素,这些与我们的ADS或A类普通股的所有权或处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人可能很重要,例如:
| ● | 银行和其他金融机构; |
| ● | 保险公司; |
| ● | 养老金计划; |
| ● | 合作社; |
| ● | 受监管的投资公司; |
| ● | 房地产投资信托; |
| ● | 经纪自营商; |
| ● | 选择使用盯市会计方法的交易者; |
135
| ● | 某些前美国公民或长期居民; |
| ● | 免税实体(包括私人基金会); |
| ● | 持有人根据任何雇员购股权或其他方式获得其ADS或A类普通股作为补偿; |
| ● | 出于美国联邦所得税目的,将持有其ADS或A类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者; |
| ● | 对任何最低税款负有责任的人; |
| ● | 拥有美元以外功能货币的投资者; |
| ● | 实际或建设性地拥有我们股票10%或更多(通过投票或价值)的人;或 |
| ● | 合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体或安排,或通过此类实体或安排持有ADS或A类普通股的人; |
所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。
我们促请每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况,以及我们的ADS或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑,咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言,“美国持有人”是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人,即,就美国联邦所得税而言:
| ● | 美国公民或居民的个人; |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组建的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
| ● | 为美国联邦所得税目的,其收入包括在毛收入中的遗产,无论其来源如何;或者 |
| ● | 信托(a)其管理受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定,或(b)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。 |
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们ADS或A类普通股的实益拥有人,合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资于我们的ADS或A类普通股的事宜咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的,通常预期美国ADS的持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。本次讨论的其余部分假定,我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此,用于ADS的A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
136
被动外资公司考虑
一家非美国公司,如我们公司,将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC,如果(i)其该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入(“收入测试”)或(ii)其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)在该年度可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此,将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产,并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括,除其他外,股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额,并从我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税目的,我们将VIE及其子公司视为由我们拥有,因为我们控制着他们的管理决策,并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。
根据我们的收入和资产的性质和构成,以及我们ADS的市场价格,我们认为,在截至2025年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税目的的PFIC,我们很可能是当前纳税年度的PFIC,除非我们的ADS的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生主动收入而持有的资产。
如果我们在美国持有者持有我们的ADS或A类普通股的任何课税年度被归类为PFIC,则下文在“—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该课税年度的该美国持有者,除非美国持有者做出某些选择,即使我们不再是PFIC,也将在未来年度适用。
下面“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们在任何纳税年度都被视为PFIC,那么普遍适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。
股息
根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的ADS或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税款的金额),通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入,在A类普通股的情况下,或在ADS的情况下由存托人计入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润,我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的ADS或A类普通股收到的股息将不符合公司一般允许的股息扣除条件。非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税,前提是满足某些条件,包括(1)我们的ADS或支付股息的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易,或者,如果我们根据中国税法被视为中国居民企业,我们有资格享受美国-中国所得税条约(“条约”)的好处,(2)在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为此类美国持有人,(3)满足一定的持有期要求。我们的ADS(但不是我们的A类普通股)目前在纽约证券交易所上市,这是美国的一个成熟证券市场。我们于2023年12月28日收到纽交所的一封信函,通知用户我们低于纽交所的合规标准,如果我们未能及时恢复合规,我们的ADS可能会从纽交所退市。即使我们重新遵守纽交所的持续上市标准,也无法保证我们未来将继续遵守纽交所的上市标准。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS和A类普通股相关的风险——我们的A类普通股和ADS的交易价格一直并且可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。”
如果我们根据《中国企业所得税法》(见“—中国税务”)被视为中国居民企业,我们可能有资格享受该条约的好处。如果我们有资格获得此类福利,我们为A类普通股支付的股息,无论这些股份是否由ADS代表,都将有资格获得前一段所述的降低税率。
137
就我们的ADS或A类普通股支付的股息,如果有的话,一般将被视为来自外国来源的收入,并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况,美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下,就对我们的ADS或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免,则可以为美国联邦所得税目的,就此类预扣申请扣除,但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
如上所述,我们认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在当前纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有人在其特定情况下就ADS或A类普通股的股息减免税率的可用性咨询其税务顾问。
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或A类普通股时确认资本收益或损失,金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或A类普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果ADS或A类普通股持有时间超过一年,则任何资本收益或损失都将是长期的,并且通常将是美国来源的收益或损失,用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。如果处置ADS或A类普通股的收益在中国需要缴税,美国持有人可以选择将此类收益视为条约规定的中国来源收益。然而,根据《财政部条例》(其适用性已推迟到发布进一步指导),如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》,那么该持有人可能无法要求因处置ADS或普通股而征收的任何中国税款而产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问,了解如果对我们的ADS或A类普通股的处置征收外国税收的税务后果,包括在其特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性、他们根据条约获得福利的资格以及财政部条例的潜在影响。
如上所述,我们认为,我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在当前纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有人在其特定情况下就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股的税务考虑咨询其税务顾问。
被动外商投资公司规则
如上所述,我们认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在当前纳税年度被归类为PFIC。如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),美国持有人一般将就(i)我们向美国持有人进行的任何超额分配(这通常是指在一个纳税年度内向美国持有人支付的任何分配,其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%,或者,如果更短,美国持有人对ADS或A类普通股的持有期),以及(ii)出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的任何收益。根据PFIC规则:
| ● | 超额分配或收益将在美国持有人的ADS或A类普通股持有期内按比例分配; |
| ● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(每个“PFIC前年度”)之前,分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额,将作为普通收入征税; |
| ● | 分配给每个先前应纳税年度的金额(PFIC前年度除外)将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税;和 |
| ● | 将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款,PFIC前年度除外。 |
138
如果我们是美国持有者持有我们的ADS或A类普通股和我们的任何子公司的任何纳税年度的PFIC,VIE或它们的任何子公司也是PFIC,为适用这些规则的目的,该美国持有者将被视为拥有较低级别PFIC的股份的一定比例(按价值计算)。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或其子公司的问题咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代办法,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择,前提是此类股票定期在合格的交易所或适用的美国财政部条例所定义的其他市场上交易。出于这些目的,我们的ADS,而不是我们的A类普通股,目前在纽约证券交易所上市,这是一个合格的交易所。如上所述,我们收到了纽交所的一封信函,通知我们我们低于纽交所的合规标准,如果我们未能及时恢复合规,我们的ADS可能会从纽交所退市。即使我们重新遵守纽交所的持续上市标准,也无法保证我们未来将继续遵守纽交所的上市标准。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS和A类普通股相关的风险——我们的A类普通股和ADS的交易价格一直并且可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。”
如果美国持有人做出这一选择,持有人一般会(i)将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分(如果有的话)作为普通收入,以及(ii)将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分(如果有的话)作为普通损失扣除,但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就归类为PFIC的公司作出按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司未被归类为PFIC的任何期间,持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择,该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。
由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,美国持有人可能会继续受制于PFIC规则,该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息,如果有这些信息,将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同(而且通常不那么不利)的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或A类普通股,持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该就拥有和处置我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
F.Dividends and Paying Agents
不适用。
G.专家声明
不适用。
H.Documents on Display
我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言,我们被要求每年在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日,以表格20-F提交年度报告。我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束,我们的高级管理人员和董事不受《交易法》第16条中包含的做空规则的约束,我们的主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和做空利润回收条款的约束。
139
我们将向我们的ADS的存托人摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯,并应我们的要求,将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
根据纽约证券交易所规则203.01,我们将在我们的网站http://ir.zhihu.com上以20-F表格发布这份年度报告。此外,我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。
一、子公司信息
不适用。
J.致证券持有人的年度报告
我们打算根据香港上市规则以电子格式向证券持有人提交年度报告,作为表格6-K当前报告的展品。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关,这些现金主要持有在计息银行存款和理财产品中。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因市场利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
我们可能会将我们从海外发行中获得的净收益投资于生息工具。投资于固定利率和浮动利率生息工具都有一定程度的利率风险。固定利率证券的公允市场价值可能会因利率上升而受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券产生的收益可能会低于预期。
外汇风险
我们的支出主要以人民币计价,因此,我们面临与人民币和美元之间的变动相关的风险。我们进行对冲交易,以期在我们认为适当时减少我们的外汇风险敞口。此外,由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的ADS是以美元交易的,因此贵方对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响。
人民币兑换成包括美元在内的其他货币,是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动很大,有时波动很大,而且不可预测。人民币兑其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与其他货币的汇率产生怎样的影响。
如果我们的经营需要将美元或其他货币兑换成人民币,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元或其他货币,用于向供应商付款或用于我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的,美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
截至2025年12月31日,我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物、流动和非流动定期存款、限制性现金和短期投资人民币23.638亿元,以及以美元计价的现金和现金等价物以及短期投资2.97亿美元。假设我们以截至2025年12月31日的人民币6.9931元兑换1.00美元的汇率将人民币23.638亿元兑换成美元,我们的美元现金余额将为6.35亿美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额反而是6.042亿美元。
140
项目12.股票证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费
存托人可以向每个被发行ADS的人收取费用,包括但不限于以股份的存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割进行的发行或根据合并、证券交换或任何其他影响ADS或已存入证券的交易或事件进行的发行,以及每个为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人,每100份ADS(或其任何部分)被发行、交付、减少、取消或交出5.00美元,或作出或要约进行股份分派或选择性分派(视属何情况而定)。存托人可以出售(通过公开或私下出售)在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
ADR持有人、受益所有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS的一方(包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行)也应承担以下额外费用,以适用者为准:
| ● | 经认证或直接注册的ADR的转让,每份ADR或ADR收取1.50美元的费用; |
| ● | 为根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息而持有的每份ADS收取0.05美元或更少的费用; |
| ● | 对于存托人在管理ADR时提供的服务,每个日历年(或其中的一部分)每份ADS的总费用为0.05美元或更少(该费用可在每个日历年定期收取,并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估,并应按下一条规定的方式支付); |
| ● | 偿付存托人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、收费和开支)与股票或其他已存入证券的服务、出售证券(包括但不限于已存入证券)、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面的费用、收费和开支的费用,规则或条例(哪些费用和收费应在存托人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人按比例分摊,并应由存托人全权酌情通过向该ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付); |
| ● | 证券分销(或与分销相关的证券销售)的费用,该费用的金额等于每份ADS发行费用0.05美元,用于执行和交付ADS,该费用本应因存入此类证券(将所有此类证券视为股票)而收取,但哪些证券或出售其所得的净现金收益反而由存托人分配给有权获得这些证券的ADR持有人; |
| ● | 股票转让或其他税收和其他政府收费。 |
141
保存人向我们作出的费用及其他付款
我们的存托人向我们偿还我们产生的与ADR计划的建立和维护相关的某些费用。截至2025年12月31日止年度,我们从存托人处收到了340万美元的现金补偿(税后净额)。
A类普通股与ADS之间的转换
A类普通股在香港的买卖及交收
我们在香港联交所的A类普通股交易以港元进行。我们的A类普通股在香港联交所以每手100股A类普通股买卖。
在香港联交所买卖我们的A类普通股的交易成本包括:
| ● | 港交所交易费为交易对价的0.00 565%,向买卖双方各自收取; |
| ● | 证监会交易征费0.0027%的交易对价,向买卖双方各收取; |
| ● | AFRC(香港会计及财务报告局)交易征费为交易代价的0.00015%,向买卖双方各自收取; |
| ● | 每笔买卖交易的交易关税为0.50港元。是否将交易关税转嫁给投资者的决定由券商自行决定; |
| ● | 每份转让契据(如适用)港币5.00元的转让契据印花税,由卖方支付; |
| ● | 从价印花税,总税率为成交金额的0.20%,买卖双方各缴纳0.10%; |
| ● | 股票结算费,现为总成交金额的0.002%,每笔交易最低收费2.00港元,最高收费100.00港元; |
| ● | 经纪佣金,可与经纪商自由协商(目前设定为认购或购买价格的1%并将由认购或购买证券的人支付的IPO交易的经纪佣金除外);和 |
| ● | 我们的香港股份过户登记机构香港中央证券登记有限公司,将根据服务速度(或香港上市规则不时容许的较高费用),就每宗A类普通股从一名登记拥有人向另一名登记拥有人的转让、其注销或发行的每份股份证书,以及香港所使用的股份转让表格所述的任何适用费用,收取股份市值的2.50港元至0.05%之间的费用。 |
香港的投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在港交所执行的交易。香港投资者如将其A类普通股存入其股票账户或其在CCASS维持的指定CCASS参与者的股票账户,将根据不时生效的CCASS通则及CCASS操作程序在CCASS进行结算。对于持有实物凭证的投资者,结算凭证和正式签立的过户表格必须在结算日之前交付给其经纪人或托管人。
投资者可就其在香港联交所执行的交易与其经纪人或托管人安排在结算日。根据香港上市规则及不时生效的中央结算系统通则及中央结算系统操作程序,结算日期必须是交易日期(T + 2)后的第二个结算日(中央结算系统的结算服务开放供中央结算系统参与者使用的日子)。对于根据CCASS结算的交易,不时生效的CCASS通则及CCASS操作程序规定,违约经纪商可能会在结算日期(T + 3)后的翌日被香港结算强制买入,或在T + 3不切实可行的情况下,在其后的任何时间这样做。香港结算也可能从T + 2起实施罚款。
142
保存人
我们ADS的存托人是摩根大通 Bank,N.A.(“存托人”),其办公室位于270 Park Avenue,Floor 8,New York,NY 10017。凭证式ADS以存托人发行的称为美国存托凭证(ADR)的凭证为凭证。
每份ADS代表三股A类普通股的所有权权益,以及就此类A类普通股存放于存托人但未分配给ADS持有人的任何及所有证券、现金或其他财产。
ADS可以(a)直接持有,方式是(b)通过持有人的经纪或保管账户以实物凭证形式登记的ADR间接持有,或(c)通过从“直接登记系统”(存托信托公司(“DTC”)为存托人在不签发证书的情况下记录ADR所有权所使用的证券所有权无证明登记系统)中以记账式方式持有“直接登记ADR”,在这种情况下,所有权由存托人向有权获得此种登记的ADR持有人定期出具的报表证明。以下关于ADS的讨论假定持有人直接持有其ADS。如果持有人通过其经纪或保管账户间接持有ADS,则必须依赖其经纪人或其他金融机构的程序来主张本节所述ADS持有人的权利。如果适用,你应该咨询你的经纪人或金融机构,了解这些程序是什么。银行和经纪商通常通过DTC清算和结算系统的参与者持有美国存托凭证等证券。通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。
我们不将ADS持有者视为股东,ADS持有者没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。因为存托人实际上持有我们以ADS为代表的A类普通股的合法所有权(通过存托人的托管人(定义如下)),ADS持有人必须依赖它来行使股东的权利。存托人的义务载于我们、存托人与我们的ADS持有人和受益所有人之间不时修订的存款协议(“存款协议”)。存款协议、美国存托凭证和证明美国存托凭证的美国存托凭证受纽约州法律管辖,但不影响其法律冲突原则的适用。
股份过户至香港股份登记
就于香港联交所买卖而言,A类普通股须于香港股份登记册登记。ADS在纽约证券交易所挂牌交易。持有A类普通股并希望在纽约证券交易所交易ADS的投资者,必须向作为存托人托管人的香港上海汇丰银行有限公司(“存托人的托管人”)存入或让其经纪人存入A类普通股,或获得A类普通股权利的证据,以便获得如下所述的相应ADS。
将在香港交易的A类普通股转换为ADS
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为ADS在纽约证券交易所交易的投资者,必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入存托人的香港托管人J.P. Morgan Chase Bank N.A. Hong Kong,以换取ADS。存放在香港交易的A类普通股以换取ADS涉及以下程序:
| ● | 如果A类普通股已存入CCASS,投资者必须通过遵循CCASS转让程序将A类普通股转入存托人在CCASS内的托管人账户,并通过其经纪人向托管人提交并交付一份正式填妥并签名的转递函。 |
| ● | 如果A类普通股在CCASS之外持有,投资者必须安排将其A类普通股存入CCASS以交付至CCASS内托管人的存托人账户,并且必须通过其经纪人向托管人提交并交付一份正式填妥并签名的转递函。 |
| ● | 在支付其费用和开支、支付或扣除存托人的费用和开支以及支付任何税款或收费,例如印花税或股票转让税或费用(如适用)后,在所有情况下均受存款协议条款的约束,存托人将在投资者要求的名称中登记相应数量的ADS,并将ADS交付至投资者或其经纪人指定的人(如该等人)通过DTC的“直接登记系统”以记账式形式持有的指定的DTC账户。 |
143
对于存入CCASS的A类普通股,在正常情况下,上述步骤一般需要两个工作日,前提是投资者提供了及时、完整的指示。对于在CCASS之外以实物形式持有的A类普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如,存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前,投资者将无法交易ADS。
转换ADS为A类普通股在香港交易
随着我们的A类普通股在香港联交所上市,在香港股份登记册上登记的A类普通股将能够将这些A类普通股转换为ADS,反之亦然,但本文规定的某些例外情况除外。此外,其后所有发行ADS的A类普通股的存款,以及在ADS注销时所有A类普通股的提款,将以在我们的香港股份登记册上登记的A类普通股的形式进行,所有与此相关的公司行动将通过存托人在CCASS的托管账户进行处理,但须遵守适用于CCASS –合格证券的规则和程序,并且在每种情况下,也须遵守,以下所述的某些例外情况,但前提是上述情况不适用于我们的某些“限制性”A类普通股和由公司和存托人确定的A类普通股,这将通过我们在开曼群岛的主要登记册。
持有ADS并有意转换其在港交所交易的ADS A类普通股的投资者,必须注销该投资者持有的ADS,并从我们的ADS计划中撤回A类普通股,并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类A类普通股。
通过经纪商或其他金融机构间接持有ADS的投资者,应遵循经纪商或金融机构的程序,指示经纪商安排注销ADS,并将标的A类普通股从存托人在CCASS系统内的托管人账户转入投资者的港股账户。对于直接持有ADS的投资者,必须采取以下步骤:
| ● | 若要从我们的ADS计划中撤回A类普通股,持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS(如果ADS以凭证式形式持有,则可上交适用的ADR),并向存托人发送取消此类ADS的指令。 |
| ● | 一旦支付或扣除其费用、支付CCASS的费用和开支、支付费用和任何税费或收费,如印花税或股票转让税或费用(如适用),并且在所有情况下均受存款协议条款的约束,存托人将指示托管人将已注销ADS的基础A类普通股交付至投资者指定的CCASS账户。 |
| ● | 如果投资者倾向于在CCASS之外接收A类普通股,他或她必须先在CCASS接收A类普通股,然后再安排退出CCASS。投资者随后可取得HKSCC Nominees Limited(作为转让方)签署的转让表格,并在我们的香港股份过户登记处以他们自己的名义登记A类普通股。 |
A类普通股要在CCASS收到,一般情况下,上述步骤一般需要两个工作日,前提是投资者提供了及时完整的指令。对于以实物形式在CCASS之外接收的A类普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所交易A类普通股,直至手续完成。
可能会出现暂时的延误。例如,保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外,完成CCASS账户A类普通股交割的上述步骤和程序,取决于香港股票登记册上有足够数量的A类普通股,以便利从ADS计划中提款直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目,以便利此类撤回。
144
倘存托人的托管人在中央结算系统的账户中香港股份登记册上的A类普通股数量不足以满足注销ADS和全部或部分撤回A类普通股的要求,则该等撤回须以香港股份登记册上的A类普通股的形式为限,而余额则以公司在开曼群岛的主要股份登记册上的A类普通股的形式为限。存托人没有任何义务,也没有能力维持或增加其托管人在香港股份登记册上持有的A类普通股的数量,以便利此类提款。
存管要求
在存托人交付ADS或允许撤回A类普通股之前,存托人可要求:
| ● | 支付根据存款协议要求的所有金额,包括其中的发行和注销费用、任何股票转让或其他税收或其他政府收费以及任何有效的股票转让或登记费用; |
| ● | 出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;和 |
| ● | 遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序,包括完成和提交转让文件。 |
存托人可在存托人或我们的香港股票登记处或开曼股票登记处的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时候拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS,但这种拒绝须符合美国联邦证券法。
将A类普通股转让以实现从我们的ADS计划中提取或存入A类普通股的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是,A类普通股和ADS的持有人应注意,我们的香港股份过户登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时允许的较高费用)收取2.50港元至20港元之间的费用,就A类普通股从一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每次转让、其注销或发行的每份股份证书以及香港使用的股份转让表格中所述的任何适用费用。此外,A类普通股和ADS的持有人必须为每次发行ADS和每次注销ADS(视情况而定)向我们的ADS计划存入A类普通股或从我们的ADS计划中撤出A类普通股支付高达每100份ADS(或其部分)5.00美元的费用。
145
第二部分
项目13.违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14.对证券持有人权利和收益用途的重大修改
证券持有人权利的重大修改
见“第10项。附加信息”,用于描述证券持有人的权利,这些权利保持不变。
所得款项用途
以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格(文件编号:333-253910)上的登记声明,内容涉及我们首次公开发行55,000,000股ADS,代表27,500,000股A类普通股,以及承销商部分行使其选择权,以每ADS 9.50美元的首次发行价格从美国购买259,904股额外ADS,代表129,952股A类普通股。该注册声明于2021年3月25日被SEC宣布生效。瑞士信贷 Securities(USA)LLC、高盛 Sachs(Asia)L.L.C.、J.P. Morgan Securities LLC为承销商代表。
在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后,我们从首次公开募股中筹集了约7.394亿美元的净收益,其中包括我们从承销商部分行使其向我们购买额外ADS的选择权中获得的净收益。交易费用中没有一项包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们10%以上股本证券的人或我们的关联公司。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的关联公司。
在2021年3月25日至2025年12月31日期间,我们将首次公开发售所得款项净额的不到10%用于开发产品和服务、市场和用户增长、研发以及一般公司用途。我们在表格F-1的注册声明中所述的收益用途没有重大变化。我们仍打算将首次公开发行的剩余收益用于我们在表格F-1上的注册声明中披露的目的。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,截至2025年12月31日,我们对《交易法》第13a-15(e)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,截至2025年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以允许及时就所需披露做出决定。
146
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层有责任根据经修订的1934年《证券交易法》,建立和维护规则13a-15(f)和15d-15(f)中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程,旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表提供合理保证,其中包括(1)与维护记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,交易记录是必要的,以允许根据公认会计原则编制合并财务报表,以及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行;及(3)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性,可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制——综合框架(2013)”中规定的标准,评估了截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性。
基于此评估,管理层得出结论,截至2025年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所的鉴证报告
如其报告所述,我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道中天会计师事务所(PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP)已审计了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,该报告载于本年度报告表格20-F第F-2页。
财务报告内部控制的变化
截至2025年12月31日止年度,我们对财务报告的内部控制(定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16. [保留]
项目16A.审计委员会财务专家
我们的董事会已确定独立董事(根据《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易法》第10A-3条规定的标准)兼我们审计委员会成员Li-Lan Cheng先生为审计委员会财务专家。
147
项目16B.道德守则
我们的董事会通过了一项道德准则,适用于我们和我们子公司的所有董事、高级职员和员工,无论他们是全职、兼职、咨询还是临时为我们工作。此外,我们希望与我们开展业务的人,例如顾问、供应商和合作者,也遵守道德准则中概述的原则。道德守则的某些规定专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将我们的商业行为和道德准则作为证据提交给我们的注册声明表格F-1(编号:333-253910)与我们于2021年3月首次公开发售有关,该表格已通过引用方式并入本年度报告。
项目16C.主计长费用和服务
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所普华永道中天会计师事务所(PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP)就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。除以下情况外,我们在期间内没有向我们的首席会计师支付任何其他费用。
截至12月31日止年度, |
||||||
2024 |
2025 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
(单位:千) |
||||||
审计费用(1) |
|
11,500 |
|
10,500 |
1,501 |
|
所有其他费用(2) |
|
740 |
|
215 |
31 |
|
注意事项:
| (1) | “审计费用”是指我们的首席会计师为审计我们的年度综合财务报表和审查季度财务信息而提供的专业服务所列出的每个财政年度的已计费或将计费的总费用。 |
| (2) | “所有其他费用”是指除“审计费用”项下报告的服务外,我们的主要外部审计师提供的专业服务已收取或将收取的费用总额。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天会计师事务所及其关联公司提供的所有审计和其他服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。
项目16d.审计委员会列名标准的豁免
不适用。
项目16e.发行人和关联购买者购买股票
2022年6月10日,我们的股东批准了一项股票回购计划,据此,我们被授权在未来12个月内回购最多1亿美元的股票,即2022年回购计划。2023年5月和2024年6月,我们的董事会批准延长2022年回购计划的有效期至2025年6月26日。此外,一项并行的股份回购计划于2024年6月设立,并将一直有效至2025年6月26日,即2024年回购计划。根据2024年回购计划可购回的最大股份数目(包括ADS基础股份),连同根据2022年回购计划可购回的剩余股份数目(包括ADS基础股份),将不超过截至2024年6月26日(即股东批准的授予购买公司自身股份的一般无条件授权的决议日期)我们已发行股份总数(不包括任何库存股)的10%。2025年5月,我们的董事会批准了一项新的股票回购计划,有效期至2026年6月25日,即2025年回购计划。根据2025年回购计划可回购的股份(包括ADS基础股份)的最高数量为截至2025年6月25日,即股东批准的授予购买公司自身股份的一般无条件授权的决议之日,公司已发行股份总数的10%(不包括在根据公司股份激励计划授予的奖励行使或归属时向存托人发行的为未来发行预留的ADS批量发行的A类普通股以及任何库存股)。
148
此外,我们进行了全现金要约收购,回购了总计33,016,016股已投标的A类普通股(包括以6,625,706股ADS形式的19,877,118股A类普通股),约占回购前我们已发行和已发行普通股总数的11.2%。该等A类普通股的总代价约为3亿港元。该等股份已于2024年11月8日回购注销。
下表列出了我们和我们的关联购买者根据我们的股份回购计划以及2022年回购计划和2024年回购计划下的要约收购回购的股份回购汇总。
约 |
|||||||||
美元 |
|||||||||
合计 |
平均 |
A类的价值 |
|||||||
数 |
价格 |
总数 |
普通股 |
||||||
A类 |
已支付的每 |
A类普通 |
那 |
||||||
普通 |
A类 |
购买的股份为 |
可能还 |
||||||
股份 |
普通 |
|
部分公开 |
|
购买下 |
||||
期 |
|
已购买 |
|
股份 |
|
宣布的计划 |
|
该计划* |
|
2025年1月1日— 2025年1月31日 |
780,882 |
|
美元 |
1.13 |
|
76,043,432 |
|
14,828,787 |
|
2025年2月1日— 2025年2月28日 |
704,520 |
美元 |
1.53 |
76,747,952 |
13,752,055 |
||||
2025年3月1日— 2025年3月31日 |
2,096,036 |
美元 |
1.57 |
78,843,988 |
10,471,669 |
||||
2025年4月1日— 2025年4月30日 |
3,118,962 |
|
美元 |
1.26 |
|
81,962,950 |
|
6,539,644 |
|
2025年5月1日— 2025年5月31日 |
129,216 |
|
美元 |
1.28 |
|
82,092,166 |
|
6,373,767 |
|
2025年6月1日— 2025年6月25日 |
322,755 |
|
美元 |
1.26 |
|
82,414,921 |
|
5,966,863 |
|
注意:
* |
表示根据1亿美元2022年回购计划可能尚未购买的A类普通股的大致美元价值。 |
下表列出了我们和我们的关联购买者根据我们的2025年回购计划进行的股票回购的摘要。2025年回购计划启动时可能回购的A类普通股股份总数为26,300,429股,相当于截至2025年6月25日公司已发行股份总数(不包括未使用的大宗发行股份和库存股)的10%。
|
|
|
|
约 |
|||||
股份 |
|||||||||
合计 |
平均 |
A类 |
|||||||
数 |
价格 |
总数 |
普通股 |
||||||
A类 |
已支付的每 |
A类普通 |
那 |
||||||
普通 |
A类 |
购买的股份为 |
可能还 |
||||||
股份 |
普通 |
部分公开 |
购买下 |
||||||
期 |
已购买 |
股份 |
宣布的计划 |
该计划* |
|||||
2025年6月26日— 2025年6月30日 |
264,732 |
美元 |
1.31 |
264,732 |
26,035,697 |
||||
2025年7月1日— 2025年7月31日 |
119,766 |
美元 |
1.38 |
384,498 |
25,915,931 |
||||
2025年8月1日— 2025年8月31日 |
|
441,570 |
|
美元 |
1.50 |
|
826,068 |
|
25,474,361 |
2025年9月1日— 2025年9月30日 |
|
3,421,254 |
|
美元 |
1.71 |
|
4,247,322 |
|
22,053,107 |
2025年10月1日— 2025年10月31日 |
|
1,209,000 |
|
美元 |
1.54 |
|
5,456,322 |
|
20,844,107 |
2025年11月1日— 2025年11月30日 |
|
1,073,049 |
|
美元 |
1.35 |
|
6,529,371 |
|
19,771,058 |
2025年12月1日— 2025年12月31日 |
|
2,962,287 |
|
美元 |
1.14 |
|
9,491,658 |
|
16,808,771 |
2026年1月1日— 2026年1月31日 |
|
1,438,761 |
|
美元 |
1.21 |
|
10,930,419 |
|
15,370,010 |
2026年2月1日— 2026年2月28日 |
|
1,349,730 |
|
美元 |
1.18 |
|
12,280,149 |
|
14,020,280 |
2026年3月1日— 2026年3月31日 |
|
933,123 |
|
美元 |
0.90 |
|
13,213,272 |
|
13,087,157 |
合计 |
|
13,213,272 |
|
美元 |
1.35 |
|
13,213,272 |
|
13,087,157 |
注意:
* |
表示根据2025年回购计划可回购的最大股份数量(包括ADS基础股份)下可能尚未购买的A类普通股的大致股份。 |
149
项目16F.Change in registrant’s certifying account
不适用。
项目16g.公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们受制于纽约证券交易所的上市标准,该标准要求上市公司拥有(其中包括)大多数董事会成员,以独立和独立董事监督高管薪酬和提名董事。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的上市标准存在显着差异。我们选择遵循我们母国的惯例,以代替纽约证券交易所的公司治理要求,即上市公司必须有(i)独立董事占多数和(ii)薪酬委员会和完全由独立董事组成的提名委员会,以及关于在未经我们股东批准的情况下通过我们的2022年股权激励计划。因此,根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准,我们的股东可能得到的保护比他们原本享有的保护要少。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS和A类普通股相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与纽约证券交易所上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。”
除上述要求外,根据《纽交所上市公司手册》的要求,我们的公司治理实践与国内上市公司遵循的实践没有显着差异。
项目16H.Mine安全披露
不适用。
项目16一.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
项目16J.内幕交易政策
我们的董事会制定了内幕交易政策和程序,规范我们的董事、高级职员、员工和其他相关人员购买、出售和其他处置我们的证券,以促进遵守适用的内幕交易法律、规章制度和上市标准。
我们修订和重述的关于重大非公开信息和防止内幕交易的政策声明作为本年度报告的20-F表格11.2的附件提交。
150
项目16K.cybersecurity
风险管理和战略
我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的健全流程。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。
我们建立了系统的信息安全管理框架,成立了知乎网络安全与数据安全委员会,为信息安全提供框架,以动态、多层次的网络安全防御体系,有效缓解内外部网络威胁。我们的信息安全保护机制将事前防范、事中监测和事后应对融为一体,确保我们的信息安全可防、可管、可控。在事前防范阶段,将信息安全防护措施纳入产品和服务开发,通过登录认证方案、权限授予方案、双因素认证、个人信息采集场景、个人信息传输和存储是否加密、敏感数据是否屏蔽显示、是否添加水印等“安全审核”方式,不断强化信息安全防范防护措施。在事中监测阶段,建立威胁情报、流量分析和安全运营中心,实时监测分析信息安全威胁,及时预警安全风险。在事后响应阶段,我们设置了安全编排、自动化和响应处理能力以及手动处理流程,通过自动或手动处理已识别的风险来降低安全事件发生的概率。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的,包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、对我们的安全措施的定期内部和外部评估、坚实的事件响应框架以及为我们的员工举办的网络安全培训课程。我们的网络安全部门正在积极参与对我们的网站和APP的持续监控,以确保及时识别和应对潜在问题,包括新出现的网络安全威胁。
截至本年度报告日期,我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
治理
我们的公司治理委员会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的公司治理委员会应(i)保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督,(ii)审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新,以及我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官每季度提出的相关披露问题(如有),以及(iii)审查我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官提交的20-F表格年度报告中有关网络安全事项的披露。
在管理层面,我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险,并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。这些管理人员向我们的公司治理委员会报告(i)每季度更新任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态,以及相关披露问题(如有),以及(ii)在我们的20-F表格年度报告中披露有关网络安全事项。
151
第三部分
项目17.财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
知乎公司的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
项目19.展览
152
4.10 |
||
4.11 |
2022年股票激励计划(通过参考S-8表格(文件编号:333-265451)上的登记说明的附件 10.1于2022年6月7日在美国证券交易委员会备案而并入本文) |
|
4.12 |
||
4.13 |
||
4.14 |
||
4.15 |
||
8.1* |
||
11.1 |
注册人的商业行为和道德准则(通过引用F-1表格上的注册声明(经修订(文件编号:333-253910)的附件 99.1并入本文,最初于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交) |
|
11.2 |
经修订和重述的重大非公开信息和防止注册人内幕交易政策声明(通过参考注册人于2025年4月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告(文件编号001-40253)的附件 11.2并入本文) |
|
12.1* |
||
12.2* |
||
13.1** |
||
13.2** |
||
15.1* |
||
15.2* |
||
15.3* |
||
97.1 |
|
注册人的追回政策(通过参考注册人于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告(文件编号001-40253)的附件 97.1并入本文) |
101.INS* |
内联XBRL实例文档 |
|
101.SCH* |
内联XBRL分类学扩展方案文档 |
|
101.CAL* |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
101.DEF* |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|
101.LAB* |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE* |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
|
104 |
封面页交互式数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
注意事项:
* |
与这份年度报告一起以表格20-F提交。 |
** |
在表格20-F上提供这份年度报告。 |
153
签名
注册人特此证明,其符合表格20-F提交的所有要求,并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
知乎 |
||
签名: |
/s/Yuan Zhou |
|
姓名: |
Yuan Zhou |
|
职位: |
董事长兼首席执行官 |
|
日期:2026年4月17日
154
独立注册会计师事务所的报告
向知乎董事会和股东
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的知乎股份有限公司及其附属公司(“公司”)截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表,以及截至2025年12月31日止三年期间每年的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动和现金流量报表,包括相关附注(统称“合并财务报表”)。我们还根据Treadway Commission(COSO)发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为,上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况,以及截至2025年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为,根据COSOO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2025年12月31日,公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表,负责维持财务报告的有效内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在项目15下出现的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是根据我们的审计情况,对公司的合并财务报表和公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈,以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(i)与维护记录有关,这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(ii)提供合理保证,交易记录是必要的,以允许按照公认会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(iii)就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
F-2
财务报告内部控制由于其固有的局限性,可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,并且(i)涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露,以及(ii)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见,作为一个整体,我们也不会通过传达下文的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
贸易应收款项预期信贷损失备抵
如综合财务报表附注2(j)所述,截至2025年12月31日,应收贸易账款毛额余额为人民币4.677亿元,计提预期信用损失准备金人民币1.097亿元。预期信贷损失准备金是根据对这些贸易应收款项预期存续期内将发生的当前预期信贷损失的估计数计提的。管理层确定了相关的风险特征,其中包括公司提供的服务或产品的规模、类型。具有类似风险特征的贸易应收款已被归入投资组合组。对于每个投资组合组,管理层考虑了历史违约率和前瞻性信息,以制定估计的信用损失率。
我们确定履行与贸易应收款项预期信用损失备抵相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定这些贸易应收款项预期期限内将发生的当前预期信用损失时作出的重大判断,这反过来又导致了在履行程序和评估管理层的重大判断和假设(包括投资组合组、历史违约率和前瞻性信息)方面的高度审计师判断、主观性和重大审计努力。此外,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与贸易应收款预期信用损失备抵有关的控制措施的有效性。除其他外,这些程序还包括让具有专门技能和知识的专业人员参与,以协助测试管理层估计贸易应收款预期信贷损失备抵的过程。对管理层流程的测试包括(i)评估所使用的模型和方法的适当性;(ii)通过评估不同投资组合组之间的异质性和同一投资组合组内的同质性来评估管理层使用的贸易应收款项投资组合组的合理性;(iii)通过评估历史违约率来评估管理层使用的估计信用损失率的合理性,并通过与第三方机构的公开预测进行比较来评估前瞻性信息的合理性和应用;以及(iv)测试准确性应收账款期末余额、账龄明细表等关键数据输入的完整性,检验预期信用损失准备计算的数学准确性。
/s/普华永道中天会计师事务所
2026年4月17日
我们自2017年起担任公司的核数师。
F-3
知乎
合并资产负债表
(所有金额以千为单位,份额和每股数据除外)
截至12月31日, |
||||||
|
2024 |
|
2025 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
当前资产: |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
3,999,160 |
|
3,369,154 |
|
481,783 |
定期存款 |
|
320,088 |
|
30,000 |
|
4,290 |
短期投资 |
|
538,816 |
|
840,938 |
|
120,253 |
受限制现金 |
|
900 |
|
1,078 |
|
154 |
应收账款 |
|
420,636 |
|
357,998 |
|
51,193 |
应收关联方款项 |
|
41,588 |
|
25,570 |
|
3,656 |
预付款项和其他流动资产 |
|
163,446 |
|
107,265 |
|
15,339 |
流动资产总额 |
|
5,484,634 |
|
4,732,003 |
|
676,668 |
非流动资产: |
|
|
|
|||
物业及设备净额 |
|
8,490 |
|
5,349 |
765 |
|
无形资产,净值 |
|
54,534 |
|
29,588 |
4,231 |
|
商誉 |
126,344 |
— |
— |
|||
长期投资,净额 |
51,176 |
158,480 |
22,662 |
|||
定期存款 |
— |
210,000 |
30,030 |
|||
使用权资产 |
|
7,151 |
|
42,063 |
6,015 |
|
其他非流动资产 |
|
623 |
|
13,391 |
1,915 |
|
非流动资产合计 |
|
248,318 |
|
458,871 |
65,618 |
|
总资产 |
|
5,732,952 |
|
5,190,874 |
742,286 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|||
流动负债(包括截至2024年12月31日和2025年12月31日未向主要受益人追索的合并VIE及其子公司的金额分别为人民币448,836元和人民币356,907元): |
|
|
|
|||
应付账款和应计负债 |
|
835,688 |
|
681,307 |
97,426 |
|
工资和福利应付款 |
|
275,260 |
|
188,038 |
26,889 |
|
应交税费 |
|
22,081 |
|
16,285 |
2,329 |
|
合同负债 |
|
235,539 |
|
186,034 |
26,603 |
|
应付关联方款项 |
|
6,825 |
|
16,135 |
2,307 |
|
短期租赁负债 |
|
17,308 |
|
21,382 |
3,058 |
|
短期借款 |
— |
35,000 |
5,005 |
|||
其他流动负债 |
|
131,955 |
|
124,233 |
17,765 |
|
流动负债合计 |
|
1,524,656 |
|
1,268,414 |
181,382 |
|
非流动负债(包括截至2024年12月31日和2025年12月31日未向主要受益人追索的合并VIE及其子公司的金额分别为人民币8,637元和人民币7,553元): |
|
|
|
|||
长期租赁负债 |
|
1,823 |
|
15,592 |
2,230 |
|
递延所得税负债 |
6,830 |
27,174 |
3,885 |
|||
其他非流动负债 |
3,957 |
4,650 |
665 |
|||
非流动负债合计 |
|
12,610 |
|
47,416 |
6,780 |
|
负债总额 |
|
1,537,266 |
|
1,315,830 |
188,162 |
|
F-4
知乎
合并资产负债表(续)
(所有金额以千为单位,份额和每股数据除外)
截至12月31日, |
||||||
2024 |
|
2025 |
|
2025 |
||
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
||
承付款项和或有事项(见附注18) |
||||||
股东权益: |
|
|
|
|||
A类普通股(面值0.000125美元,截至2024年12月31日和2025年12月31日授权的股份分别为1,550,000,000股和1,550,000,000股;截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通股分别为246,496,859股和249,007,733股) |
|
191 |
|
195 |
|
28 |
B类普通股(面值0.000125美元,截至2024年12月31日和2025年12月31日分别授权50,000,000股和50,000,000股;截至2024年12月31日和2025年12月31日分别已发行和流通股15,446,778股和15,446,778股) |
|
12 |
|
12 |
|
2 |
库存股票 |
(112,057) |
(275,059) |
(39,333) |
|||
额外实收资本 |
|
13,113,010 |
|
13,183,041 |
|
1,885,150 |
法定准备金 |
435 |
706 |
101 |
|||
累计其他综合收益/(亏损) |
|
12,383 |
|
(33,736) |
|
(4,824) |
累计赤字 |
|
(8,877,851) |
|
(9,071,023) |
|
(1,297,140) |
知乎股东权益合计 |
4,136,123 |
3,804,136 |
543,984 |
|||
非控制性权益 |
59,563 |
70,908 |
10,140 |
|||
股东权益合计 |
|
4,195,686 |
|
3,875,044 |
|
554,124 |
负债和股东权益合计 |
|
5,732,952 |
|
5,190,874 |
|
742,286 |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
知乎
合并经营报表和综合亏损
(所有金额以千为单位,份额和每股数据除外)
|
截至12月31日止年度, |
|||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2025 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
美元 |
|||
收益(包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度与关联方的交易分别为人民币35,147元、人民币30,830元及人民币47,472元) |
4,198,889 |
|
3,598,905 |
|
2,749,004 |
393,103 |
||
收入成本(包括截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度与关联方的交易分别为人民币37,074元、人民币29,332元及人民币21,934元) |
(1,903,041) |
|
(1,418,076) |
|
(1,101,259) |
(157,478) |
||
毛利 |
|
2,295,848 |
|
2,180,829 |
|
1,647,745 |
235,625 |
|
营业费用: |
|
|
|
|||||
销售及市场推广开支(包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度与关联方的交易分别为人民币2,585元、人民币57,339元及人民币28,158元) |
|
(2,048,090) |
|
(1,599,186) |
|
(1,252,274) |
(179,073) |
|
研发费用(包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度与关联方的往来分别为零、人民币1,167元及人民币1,388元) |
|
(901,452) |
|
(732,553) |
|
(524,996) |
(75,073) |
|
一般及行政开支(包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度与关联方的往来分别为零、人民币3,792元及人民币2,453元) |
|
(418,531) |
|
(330,173) |
|
(251,419) |
(35,952) |
|
商誉减值 |
— |
— |
(126,344) |
(18,067) |
||||
总营业费用 |
|
(3,368,073) |
|
(2,661,912) |
|
(2,155,033) |
(308,165) |
|
经营亏损 |
|
(1,072,225) |
|
(481,083) |
|
(507,288) |
(72,540) |
|
其他收入/(支出): |
|
|
|
|||||
投资收益 |
|
41,695 |
|
65,441 |
|
231,864 |
33,156 |
|
利息收入 |
|
158,671 |
|
114,964 |
|
71,542 |
10,230 |
|
金融工具公允价值变动 |
|
(5,170) |
|
78,405 |
|
— |
— |
|
汇兑收益/(亏损) |
|
97 |
|
1,013 |
|
(233) |
(33) |
|
其他,净额 |
|
49,236 |
|
42,902 |
|
30,641 |
4,382 |
|
所得税前亏损 |
|
(827,696) |
|
(178,358) |
|
(173,474) |
(24,805) |
|
所得税(费用)/福利 |
|
(11,832) |
|
9,391 |
|
(21,687) |
(3,101) |
|
净亏损 |
|
(839,528) |
|
(168,967) |
|
(195,161) |
(27,906) |
|
归属于非控股权益的净(收入)/亏损 |
(4,113) |
(2,835) |
2,260 |
323 |
||||
归属于知乎股东的净亏损 |
|
(843,641) |
|
(171,802) |
|
(192,901) |
(27,583) |
|
净亏损 |
|
(839,528) |
|
(168,967) |
|
(195,161) |
(27,906) |
|
其他综合收益/(亏损): |
|
|
|
|||||
外币换算调整 |
|
45,257 |
|
32,964 |
|
(46,102) |
(6,592) |
|
其他综合收益/(亏损)合计 |
45,257 |
32,964 |
(46,102) |
(6,592) |
||||
综合亏损总额 |
|
(794,271) |
|
(136,003) |
|
(241,263) |
(34,498) |
|
综合(收益)/非控股权益应占亏损 |
(4,113) |
(2,865) |
2,243 |
321 |
||||
知乎股东应占综合亏损 |
|
(798,384) |
|
(138,868) |
|
(239,020) |
(34,177) |
|
每股净亏损,基本及摊薄 |
|
(2.82) |
|
(0.63) |
|
(0.80) |
(0.11) |
|
加权平均普通股数,基本和稀释 |
|
299,132,894 |
|
273,560,865 |
|
240,043,649 |
240,043,649 |
|
F-6
知乎
合并经营报表和综合亏损(续)
(所有金额以千为单位,份额和每股数据除外)
截至12月31日止年度, |
||||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2025 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
美元 |
|||
以股份为基础的补偿费用包括在: |
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
9,751 |
|
3,949 |
|
(595) |
(85) |
|
销售和营销费用 |
|
13,882 |
|
(1,975) |
|
31 |
4 |
|
研发费用 |
|
49,847 |
|
7,916 |
|
5,501 |
787 |
|
一般和行政费用 |
|
91,176 |
|
49,372 |
|
82,346 |
11,775 |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分
F-7
知乎
合并股东权益变动表
(所有金额以千为单位,份额和每股数据除外)
|
|
|
|
累计 |
|
|||||||||||||||||||
A类普通 |
乙类普通 |
额外 |
其他 |
|
|
非 |
合计 |
|||||||||||||||||
股份 |
股份 |
库存股票 |
实缴 |
法定 |
综合 |
累计 |
|
控制 |
股东’ |
|||||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
储备金 |
|
损失 |
|
赤字 |
|
利益 |
|
股权 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
人民币 |
||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
288,149,510 |
234 |
18,940,652 |
15 |
(2,166,087) |
(33,814) |
13,615,042 |
— |
(65,808) |
(7,861,973) |
|
5,694,268 |
||||||||||||
净(亏损)/收入 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(843,641) |
|
(839,528) |
|||||||||||
以股份为基础的补偿费用 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
115,358 |
— |
— |
— |
|
164,656 |
|||||||||||
收购一间附属公司 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
7,327 |
||||||||||||
来自非控制性权益的出资 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
490 |
||||||||||||
外币换算调整 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
45,257 |
— |
— |
45,257 |
|||||||||||
回购股份 |
|
— |
— |
— |
— |
(24,582,185) |
(369,569) |
— |
— |
— |
— |
— |
(369,569) |
|||||||||||
注销股份 |
|
(13,482,680) |
(12) |
— |
— |
13,482,680 |
241,746 |
(248,108) |
— |
— |
— |
— |
(6,374) |
|||||||||||
购股权及受限制股份的行使及归属 |
|
4,885,428 |
4 |
— |
— |
— |
— |
5,079 |
— |
— |
— |
— |
5,083 |
|||||||||||
转换普通股 |
795,047 |
1 |
(795,047) |
(1) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
法定储备金拨款 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
2,680 |
— |
(2,680) |
— |
— |
||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
280,347,305 |
227 |
18,145,605 |
14 |
(13,265,592) |
(161,637) |
13,487,371 |
2,680 |
(20,551) |
(8,708,294) |
|
4,701,610 |
|||||||||||
F-8
知乎
合并股东权益变动表(续)
(所有金额以千为单位,份额和每股数据除外)
|
|
|
累计 |
|
||||||||||||||||||||
A类普通 |
乙类普通 |
额外 |
其他 |
非 |
合计 |
|||||||||||||||||||
股份 |
股份 |
库存股票 |
实缴 |
法定 |
综合 |
累计 |
控制 |
股东’ |
||||||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
储备金 |
|
(亏损)/收入 |
|
赤字 |
|
利益 |
|
股权 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
280,347,305 |
227 |
18,145,605 |
14 |
(13,265,592) |
(161,637) |
13,487,371 |
2,680 |
(20,551) |
(8,708,294) |
101,800 |
4,701,610 |
|||||||||||
净(亏损)/收入 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(171,802) |
2,835 |
(168,967) |
|||||||||||
以股份为基础的补偿费用 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
45,013 |
— |
— |
— |
14,249 |
59,262 |
|||||||||||
收购一间拥有非控制性权益的附属公司 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
33,724 |
— |
— |
— |
(33,724) |
— |
|||||||||||
处置一间附属公司 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(2,245) |
— |
2,245 |
(25,827) |
(25,827) |
|||||||||||
来自非控制性权益的出资 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
200 |
200 |
|||||||||||
外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
32,934 |
— |
30 |
32,964 |
||||||||||||
回购股份 |
|
— |
— |
— |
— |
(43,648,259) |
(400,707) |
— |
— |
— |
— |
— |
(400,707) |
|||||||||||
注销股份 |
|
(45,767,659) |
(41) |
— |
— |
45,767,659 |
432,446 |
(436,404) |
— |
— |
— |
— |
(3,999) |
|||||||||||
购股权及受限制股份的行使及归属 |
|
2,833,975 |
3 |
— |
— |
1,194,705 |
17,841 |
(16,694) |
— |
— |
— |
— |
1,150 |
|||||||||||
转换普通股 |
2,698,827 |
2 |
(2,698,827) |
(2) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
截至2024年12月31日的余额 |
|
240,112,448 |
191 |
15,446,778 |
12 |
(9,951,487) |
(112,057) |
13,113,010 |
435 |
12,383 |
(8,877,851) |
59,563 |
4,195,686 |
|||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
知乎
合并股东权益变动表(续)
(所有金额以千为单位,份额和每股数据除外)
|
|
|
累计 |
|
||||||||||||||||||||
A类普通 |
乙类普通 |
额外 |
其他 |
非 |
合计 |
|||||||||||||||||||
股份 |
股份 |
库存股票 |
实缴 |
法定 |
综合 |
累计 |
控制 |
股东’ |
||||||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
储备金 |
|
收入/(亏损) |
|
赤字 |
|
利益 |
|
股权 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||||
截至2024年12月31日的余额 |
|
240,112,448 |
191 |
15,446,778 |
12 |
(9,951,487) |
(112,057) |
13,113,010 |
435 |
12,383 |
(8,877,851) |
59,563 |
4,195,686 |
|||||||||||
净亏损 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(192,901) |
(2,260) |
(195,161) |
|||||||||||
以股份为基础的补偿费用 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
73,695 |
— |
— |
— |
13,588 |
87,283 |
|||||||||||
外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(46,119) |
— |
17 |
(46,102) |
||||||||||||
回购股份 |
|
— |
— |
— |
— |
(16,644,029) |
(167,060) |
— |
— |
— |
— |
— |
(167,060) |
|||||||||||
购股权及受限制股份的行使及归属 |
|
4,301,702 |
4 |
— |
— |
270,892 |
4,058 |
(3,664) |
— |
— |
— |
— |
398 |
|||||||||||
法定储备金拨款 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
271 |
— |
(271) |
— |
— |
||||||||||||
截至2025年12月31日的余额 |
|
244,414,150 |
195 |
15,446,778 |
12 |
(26,324,624) |
(275,059) |
13,183,041 |
706 |
(33,736) |
(9,071,023) |
70,908 |
3,875,044 |
|||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
歼10
知乎
合并现金流量表
(所有金额以千为单位,份额和每股数据除外)
截至12月31日止年度, |
||||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2025 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
美元 |
|||
经营活动产生的现金流量: |
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
(839,528) |
(168,967) |
(195,161) |
(27,906) |
||||
财产和设备折旧及无形资产摊销 |
24,892 |
21,948 |
19,003 |
2,717 |
||||
以股份为基础的补偿费用 |
164,656 |
59,262 |
87,283 |
12,481 |
||||
短期投资的应计投资收益 |
(37,514) |
(58,321) |
(71,512) |
(10,226) |
||||
长期投资的投资收益 |
— |
— |
(159,205) |
(22,766) |
||||
递延所得税 |
(3,806) |
(3,025) |
20,344 |
2,909 |
||||
预期信贷损失准备/(转回) |
29,916 |
36,734 |
(26,798) |
(3,832) |
||||
处置财产和设备的损失/(收益) |
402 |
(6) |
(392) |
(56) |
||||
出售一间附属公司的收益 |
— |
(4,928) |
— |
— |
||||
金融工具公允价值变动 |
5,170 |
(78,405) |
— |
— |
||||
商誉减值 |
— |
— |
126,344 |
18,067 |
||||
无形资产减值 |
— |
— |
10,460 |
1,496 |
||||
经营性资产负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
64,411 |
208,244 |
90,077 |
12,881 |
||||
预付款项和其他流动资产 |
(41,724) |
63,278 |
47,173 |
6,746 |
||||
使用权资产 |
59,908 |
33,060 |
(34,912) |
(4,992) |
||||
其他非流动资产 |
13,061 |
66 |
(6,460) |
(924) |
||||
应付账款和应计负债 |
220,243 |
(183,369) |
(154,337) |
(22,070) |
||||
合同负债 |
(87,060) |
(59,529) |
(48,811) |
(6,980) |
||||
应收/应付关联方款项 |
7,442 |
(45,102) |
27,623 |
3,950 |
||||
应交税费 |
(4,692) |
955 |
(5,796) |
(829) |
||||
工资和福利应付款 |
56,869 |
(65,400) |
(87,222) |
(12,473) |
||||
其他流动负债 |
2,653 |
(10,080) |
(19,149) |
(2,738) |
||||
租赁负债 |
(50,826) |
(26,600) |
17,843 |
2,552 |
||||
经营活动使用的现金净额 |
(415,527) |
(280,185) |
(363,605) |
(51,993) |
||||
|
||||||||
投资活动产生的现金流量: |
||||||||
长期投资支付的现金 |
(30,000) |
(21,176) |
(12,649) |
(1,809) |
||||
出售长期投资收到的现金 |
— |
— |
76,767 |
10,978 |
||||
购买短期投资 |
(7,533,252) |
(9,114,732) |
(13,415,852) |
(1,918,441) |
||||
短期投资到期收益 |
6,584,256 |
10,409,987 |
13,164,449 |
1,882,491 |
||||
购买定期存款 |
(2,677,594) |
(673,373) |
(742,525) |
(106,180) |
||||
提取定期存款所得款项 |
2,047,915 |
1,952,455 |
814,494 |
116,471 |
||||
购买无形资产 |
(381) |
— |
(137) |
(20) |
||||
购置不动产和设备 |
(8,489) |
(2,731) |
(1,319) |
(189) |
||||
(付款)/处置财产和设备所得款项 |
(5) |
27 |
471 |
67 |
||||
收购子公司,扣除收购现金 |
(63,590) |
— |
— |
— |
||||
出售一间附属公司所得款项,扣除已出售现金 |
— |
12,160 |
— |
— |
||||
投资活动(使用)/提供的现金净额 |
(1,681,140) |
2,562,617 |
(116,301) |
(16,632) |
||||
|
||||||||
筹资活动产生的现金流量: |
||||||||
非控股股东的出资 |
— |
200 |
— |
— |
||||
短期借款收益 |
— |
51,774 |
196,294 |
28,070 |
||||
偿还短期借款 |
— |
(51,774) |
(161,294) |
(23,065) |
||||
收购一间拥有非控制性权益的附属公司 |
— |
(4,513) |
— |
— |
||||
就购股权及受限制股份收取雇员所得款项 |
4,513 |
1,158 |
431 |
62 |
||||
回购股份的付款 |
(369,569) |
(400,707) |
(167,060) |
(23,889) |
||||
筹资活动使用的现金净额 |
(365,056) |
(403,862) |
(131,629) |
(18,822) |
||||
|
||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
42,510 |
14,851 |
(18,293) |
(2,617) |
||||
现金、现金等价物和受限制现金净(减少)/增加 |
(2,419,213) |
1,893,421 |
(629,828) |
(90,064) |
||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
4,525,852 |
2,106,639 |
4,000,060 |
572,001 |
||||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
2,106,639 |
4,000,060 |
3,370,232 |
481,937 |
||||
F-11
知乎
合并现金流量表(续)
(所有金额以千为单位,份额和每股数据除外)
截至12月31日止年度, |
||||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2025 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
美元 |
|||
补充披露现金流信息: |
||||||||
为所得税支付的现金,扣除退税后的净额 |
11,143 |
1,783 |
3,819 |
546 |
||||
利息支出支付的现金 |
— |
— |
1,438 |
206 |
||||
非现金投融资活动补充日程表: |
||||||||
收购未付对价(含或有对价) |
78,362 |
|
— |
|
— |
— |
||
长期投资未付对价 |
14,621 |
— |
12,300 |
1,759 |
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-12
知乎
合并财务报表附注
1.运营和主要活动
(a)主要活动
知乎,(“公司”或“知乎”),之前称为知乎科技有限公司,于2011年5月17日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立,为一家获豁免的有限责任公司。公司透过其合并附属公司、可变利益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“集团”)主要在中华人民共和国(“中国”或“中国”)从事一个在线内容社区的运营,该社区通过付费会员服务、营销服务和其他服务变现。2021年3月,公司完成了在美国纽约证券交易所的首次公开发行(“IPO”)。2022年4月,公司A类普通股成功在香港联合交易所有限公司(“香港交易所”)主板上市。
截至2025年12月31日,公司主要子公司、VIE及主要VIE的子公司情况如下:
|
地点和年份 |
|
||
成立/收购 |
主要活动 |
|||
主要子公司 |
|
|
||
知乎科技(香港)有限公司 |
香港,2011年 |
香港投资控股 |
||
智者四海(北京)科技有限公司 |
中国,2012年 |
于中国的技术、业务支持及谘询服务 |
||
北京知乎网络科技有限公司 |
中国,2018年 |
中国资讯及营销服务 |
||
上海智视科技有限公司 |
中国,2021 |
中国的技术及谘询服务 |
||
武汉知乎网络科技有限公司 |
中国,2024年 |
中国资讯及营销服务 |
||
武汉博丰科技有限公司 |
中国,2023 |
中国的技术及谘询服务 |
||
VIE |
|
|
||
北京智者天下科技有限公司 |
中国,2011年 |
中国互联网服务 |
||
上海品智教育科技有限公司 |
|
中国,2021 |
中国职业培训 |
|
武汉鑫悦网络科技有限公司 |
中国,2023 |
中国资讯及谘询服务 |
||
主要VIE的子公司 |
||||
北京雷梦盛通文化发展有限公司 |
中国,2017年 |
中国视听许可证持有人 |
||
武汉智博文硕科技有限公司 |
中国,2023 |
中国互联网服务 |
(b)公司中国附属公司之间的VIE安排
公司通过智者四海(北京)科技有限公司(“智者四海”)、上海智视科技有限公司及武汉博丰科技有限公司(“WFOEs”)分别与北京智者天下科技有限公司(“智者天下”)、上海品智教育科技有限公司及武汉心悦网络科技有限公司(“VIE”)及其股东订立以下合约安排,使公司(1)有权指挥对VIE经济绩效影响最大的活动,以及(2)承担风险并享有通常与VIE所有权相关的报酬。因此,WFOE在VIE中拥有控制性财务权益,并被视为VIE的主要受益者。因此,VIE的业务、资产和负债的财务结果已列入集团的合并财务报表。
F-13
1.运营和主要活动(续)
(b)公司中国附属公司之间的VIE安排(续)
以下是WFOE、VIE及其股东之间订立的合同协议摘要:
i)赋予公司对VIE有效控制权的合同
独家购股权协议。根据WFOE、VIE和VIE的股东之间的独家购股权协议,相关VIE的每一位股东不可撤销地授予相关WFOE独家选择权,以购买或由其指定的人在中国法律允许的范围内酌情购买其在相关VIE的全部或部分股权,购买价格应为人民币10元或适用的中国法律允许的价格。VIE的股东承诺,未经WFOE事先书面同意,除其他外,他们不会(i)变更VIE的注册资本,(ii)与任何其他实体合并VIE,(iii)出售、转让、抵押或处置VIE的资产,或(iv)修订VIE的组织章程。除非WFOE在书面请求或其中提及的其他情况发生的情况下终止这些协议,否则独家购股权协议将继续有效。提供公司对这些VIE有效控制权的VIE、相关子公司和VIE股东之间的协议包含基本相同的条款,只是需要WFOE同意的公司行为的合同终止日期和重要性门槛有所不同。
股东投票代理协议。根据股东投票代理协议,相关VIE的各股东不可撤销地授权相关WFOE作为代理律师分别代为行事,就其各自在VIE中持有的全部股权行使股东的投票权和管理权,包括但不限于投票权、经营管理权以及VIE章程规定的作为股东的所有其他权利。为公司提供对这些VIE有效控制权的VIE、相关子公司和VIE的股东之间的协议包含基本相同的条款,只是合同终止日期各不相同。
股权质押协议。根据股权质押协议,股东将其于VIE的100%股权质押给WFOE,以保证VIE及其股东履行其在独家业务合作协议、独家购股权协议及股东投票代理协议项下的义务。在VIE或任何股东违反股权质押协议项下合同义务的情况下,WFOE作为质权人,将有权处置VIE中的质押股权,并将优先获得此类处置的收益。VIE股东同意,未经WFOE事先书面同意,在股权质押协议期限内,不对质押的股权进行处分、设定或者允许对质押的股权进行任何设押。为公司提供对这些VIE有效控制权的VIE、相关子公司和VIE的股东之间的协议包含基本相同的条款,只是合同终止日期各不相同。
配偶同意书。VIE股东的配偶已各自签署配偶同意书。相关股东的各签字配偶无条件且不可撤销地同意,根据股权质押协议、独家购股权协议、股东投票代理协议、独家业务合作协议处置该股东持有并登记在其名下的VIE中的股权,且该股东可履行、修改或终止该等协议,而无需其配偶的任何额外同意。此外,签字配偶同意不对股东持有的VIE股权主张任何权利。此外,如果签署配偶以任何理由获得股东所持有的VIE的任何股权,他们同意受任何与上述合同安排基本相似的法律文件的约束并签署,这些法律文件可能会不时修订。
贷款协议。根据贷款协议,智者四海已向智者天下的权益持有人授出无息贷款,唯一目的是为权益持有人向智者天下注资提供所需资金。贷款期限不定,智者四海有权在必要时自行酌情缩短贷款期限。在合并财务报表中,这些贷款在合并时以智者天下的资本抵销。
F-14
1.运营和主要活动(续)
(b)公司中国附属公司之间的VIE安排(续)
i)赋予公司对VIE有效控制权的合同(续)
智者天下少数股权投资
2024年4月,北京广播电视台(BRTS)向智者天下投资人民币20万元,占智者天下扩大后注册资本的1%。这类第三方少数股东有权按其股权所有权比例享有惯常的经济权利,以及某些少数股东权利,如有权向智者天下的三人董事会任命一名董事,以及对某些事项的否决权。
第三方少数股权持有人不是智者四海、智者天下、智者天下其他股东之间目前有效的上述合同安排的一方。因此,尽管公司仍然能够享有经济利益并对智者天下及其子公司行使有效控制权,但公司无法按照现有合同安排约定的方式购买或让第三方少数股权持有人质押其持有的智者天下1%股权,也未授予对这1%股权的表决权授权。公司认为,就会计目的而言,全资中国附属公司智者四海仍为智者天下的主要受益人,因为在发行该等1%股权后,根据ASC 810-10-25-38A,该公司继续拥有智者天下的控股财务权益。
ii)使公司能够从VIE获得几乎所有经济利益的合同
独家商务合作协议。各VIE已与相关WFOE订立独家业务合作协议,据此,WFOE向VIE提供独家服务。作为交换,VIE向WFOE支付服务费,其金额应在WFOE提议的适用的中国法律允许的范围内确定,从而导致将VIE的几乎所有利润转移给WFOE。VIE、相关子公司和VIE股东之间的协议提供了公司从VIE获得几乎所有经济利益的权利,但合同终止日期各不相同。
iii)与VIE结构有关的风险
集团的部分业务通过集团的VIE进行,公司是其中的最终主要受益人。管理层认为,与VIE和代名人股东的合同安排符合中国法律法规,具有法律约束力和可执行性。代持股东表示不会违背合同约定行事。然而,中国法律法规(包括有关合约安排的法律法规)的解释和适用存在重大不确定性,这可能会限制集团执行这些合约安排的能力,并且如果VIE的代名人股东要减少其在集团的权益,他们的利益可能会与集团的利益产生分歧,并可能潜在地增加他们寻求违反合约安排行事的风险。
F-15
1.运营和主要活动(续)
(b)公司中国附属公司之间的VIE安排(续)
三)与VIE结构相关的风险(续)
2019年3月15日,全国人大批准《外商投资法》,自2020年1月1日起施行。与外商投资法一起,国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》自2020年1月1日起施行。但《外商投资法》及其现行实施和解释规则的进一步适用和完善仍存在不确定性。《外商投资法》及其现行实施和解释规则并未明确对通过合同安排控制的可变利益实体,如果最终由外国投资者“控制”,是否视为外商投资企业进行分类。但其在“外商投资”定义下有包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此,它仍然为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。因此,无法保证集团透过合约安排对可变利益实体的控制未来不会被视为外国投资。此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,集团可能会面临重大不确定性,即集团能否及时完成此类行动,或根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对集团当前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。
如果集团被发现违反任何中国法律或法规,或者如果WFOE、VIE及其代名人股东之间的合同安排被任何中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效,相关政府机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权,包括但不限于:
| ● | 撤销构成合同安排的协议; |
| ● | 吊销集团的业务及经营许可证; |
| ● | 要求集团停止经营或限制经营; |
| ● | 限制集团的征收权; |
| ● | 限制或禁止集团使用公开发售所得款项为集团在中国的业务及营运提供资金; |
| ● | 关闭集团的全部或部分网站、应用程序或服务; |
| ● | 对集团征收罚款或没收其认为通过不合规经营取得的收益; |
| ● | 要求集团重组经营,以迫使集团成立新企业、重新申请必要的执照或搬迁集团的业务、员工、资产; |
| ● | 施加集团可能无法遵守的额外条件或要求;或 |
| ● | 采取其他可能对集团业务有害的监管或执法行动。 |
F-16
1.运营和主要活动(续)
(b)公司中国附属公司之间的VIE安排(续)
三)与VIE结构相关的风险(续)
施加任何该等处罚可能会对集团开展集团业务的能力造成重大不利影响。此外,倘施加任何该等处罚导致集团失去指挥VIE活动的权利(透过其附属公司的股权)或获得其经济利益的权利,集团将不再能够合并VIE及其附属公司(如有)。管理层认为,WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股权持有人之间的合同安排的每项协议均有效、具有约束力,并根据其条款可强制执行,但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律的可执行性、政府当局行使其与其解释和实施相关的权力的酌处权以及对其适用的中国法律和政策以及一般股权原则;且每项此类协议均不违反现行有效的任何适用和明确的中国法律。然而,当前或未来中国法律法规的解释和适用可能存在不确定性。因此,无法保证中国有关当局最终不会采取相反的看法。
集团VIE及其附属公司截至2024年12月31日和2025年12月31日以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的以下综合财务信息列入随附的集团综合财务报表如下(单位:千):
截至12月31日, |
||||
|
2024 |
|
2025 |
|
人民币 |
人民币 |
|||
物业、厂房及设备 |
||||
当前资产: |
|
|||
现金及现金等价物 |
|
496,891 |
368,887 |
|
短期投资 |
|
5,624 |
54,801 |
|
受限制现金 |
900 |
1,078 |
||
应收账款 |
|
70,894 |
77,203 |
|
应收关联方款项 |
|
11,062 |
14,348 |
|
应收集团公司款项 |
47,479 |
42,107 |
||
预付款项和其他流动资产 |
|
86,390 |
55,073 |
|
非流动资产: |
||||
物业及设备净额 |
|
456 |
624 |
|
无形资产,净值 |
|
41,542 |
18,791 |
|
商誉 |
103,514 |
— |
||
使用权资产 |
|
2,320 |
6,306 |
|
其他非流动资产 |
|
378 |
919 |
|
总资产 |
|
867,450 |
640,137 |
|
流动负债: |
||||
应付账款和应计负债 |
|
208,525 |
154,411 |
|
工资和福利应付款 |
|
13,111 |
6,840 |
|
应交税费 |
|
4,885 |
4,751 |
|
合同负债 |
|
195,507 |
159,173 |
|
应付关联方款项 |
|
2,586 |
1,312 |
|
应付集团公司款项(a) |
390,742 |
379,300 |
||
短期租赁负债 |
|
2,063 |
2,832 |
|
其他流动负债 |
|
22,159 |
27,588 |
|
非流动负债: |
||||
长期租赁负债 |
85 |
2,903 |
||
递延所得税负债 |
4,595 |
— |
||
其他非流动负债 |
3,957 |
4,650 |
||
负债总额 |
|
848,215 |
743,760 |
|
F-17
1.运营和主要活动(续)
(b)公司中国附属公司之间的VIE安排(续)
三)与VIE结构相关的风险(续)
截至12月31日止年度, |
||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
公司间收入 |
485 |
569 |
4,674 |
|||
第三方收入 |
|
2,445,830 |
2,296,096 |
1,888,975 |
||
公司间成本(a) |
(804,488) |
(721,936) |
(701,878) |
|||
第三方成本 |
(845,458) |
(701,990) |
(558,886) |
|||
毛利 |
796,369 |
872,739 |
632,885 |
|||
营业费用(a) |
(847,972) |
(897,583) |
(770,968) |
|||
其他收益 |
20,302 |
26,664 |
2,266 |
|||
(亏损)/所得税前收入 |
(31,301) |
1,820 |
(135,817) |
|||
所得税(费用)/福利 |
(7,070) |
6,453 |
4,525 |
|||
净(亏损)/收入 |
|
(38,371) |
8,273 |
(131,292) |
||
归属于非控股权益的净亏损/(收益) |
|
1,758 |
(946) |
2,260 |
||
归属于公司的净(亏损)/收益 |
|
(36,613) |
7,327 |
(129,032) |
||
截至12月31日止年度, |
||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
向集团公司购买商品和服务(a) |
|
(878,010) |
|
(696,877) |
|
(626,872) |
与集团公司的其他经营活动 |
— |
— |
4,242 |
|||
与外部各方的经营活动 |
|
1,093,734 |
|
722,064 |
|
768,732 |
经营活动所产生的现金净额 |
|
215,724 |
|
25,187 |
|
146,102 |
购买短期投资 |
|
(431,000) |
|
(1,202,944) |
|
(2,807,713) |
短期投资到期收益 |
|
387,014 |
|
1,286,977 |
|
2,765,045 |
与集团公司的投资活动 |
— |
— |
6,376 |
|||
与外部各方的其他投资活动 |
|
(63,862) |
|
11,594 |
|
(349) |
投资活动(使用)/提供的现金净额 |
|
(107,848) |
|
95,627 |
|
(36,641) |
股东出资 |
|
— |
|
18,342 |
|
— |
与集团公司的融资活动 |
— |
— |
(237,287) |
|||
筹资活动提供/(用于)的现金净额 |
|
— |
|
18,342 |
|
(237,287) |
现金、现金等价物和受限制现金净增加/(减少)额 |
|
107,876 |
|
139,156 |
|
(127,826) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
250,759 |
358,635 |
497,791 |
|||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
358,635 |
497,791 |
369,965 |
|||
| (a) | 这些VIE已招致人民币
|
根据各种合同协议,公司有权指导VIE的活动,并可以将资产从VIE及其子公司转移出去。因此,公司认为,除截至2024年12月31日及2025年12月31日,VIE及其附属公司的注册资本分别约为人民币4,160万元及人民币4,150万元外,VIE及其附属公司并无仅可用于清偿VIE及其附属公司的债务的资产。由于VIE根据中国公司法成立为有限责任公司,债权人对VIE及其附属公司的负债没有追索权公司的一般信贷。目前没有需要公司向VIE提供额外财务支持的合同安排。
F-18
1.运营和主要活动(续)
(c)流动性
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,集团分别产生净亏损人民币839.5百万元、人民币169.0百万元及人民币195.2百万元。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,经营活动所用现金净额分别为人民币4.155亿元、人民币2.802亿元及人民币3.636亿元。截至2024年12月31日和2025年12月31日,累计赤字分别为人民币88.779亿元和人民币907.10亿元。本集团通过经营活动产生现金和吸引投资者投资的能力来评估其流动性。
从历史上看,集团主要依靠来自投资者的经营性现金来源和非经营性融资来源为其运营和业务发展提供资金。集团持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力,其中包括在控制运营费用的同时产生收入,以及产生运营现金流和继续获得外部融资来源的支持。于2021年3月,随着于纽约证券交易所完成首次公开发售,集团获得所得款项净额人民币48.382亿元。2021年4月,承销商行使购买额外美国存托股票(“ADS”)的选择权,公司获得净收益人民币1510万元。此外,集团可调整经营扩张步伐,控制经营开支。截至2024年及2025年12月31日,集团分别拥有现金及现金等价物人民币399.92百万元及人民币33.692亿元、流动及非流动定期存款人民币3.201亿元及人民币2.400亿元、短期投资人民币5.388亿元及人民币8.409亿元及受限制现金人民币0.9百万元及人民币1.1百万元。截至2024年12月31日及2025年12月31日,集团的流动资产净值分别为人民币3,960.0百万元及人民币3,463.6百万元。基于上述考虑,集团认为,现金及现金等价物、定期存款及短期投资足以满足自综合财务报表发布之日起至少未来十二个月的现金需求,为计划运营和其他承诺提供资金。本集团的合并财务报表以持续经营为基础编制,预期在正常经营过程中变现资产和清算负债。
2.重要会计政策
(a)列报依据
本集团的综合财务报表已根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制。集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。
(b)合并原则
合并财务报表包括公司、其附属公司、VIE及公司为主要受益人的VIE附属公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权、有权任免董事会过半数成员、或有权在董事会会议上投过半数票、或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。
合并VIE是指公司或其子公司通过合同安排有权指导对实体经济绩效影响最大的活动、承担风险并享有通常与实体所有权相关的报酬的实体。因此,公司在每个VIE中拥有控股财务权益,是每个实体的主要受益人,并根据美国公认会计原则(ASC 810)合并每个VIE(以及VIE子公司)。
本公司、其附属公司、合并VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。
F-19
2.重要会计政策(续)
(c)估计数的使用
按照美国公认会计原则编制集团的合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在资产负债表日披露或有负债以及在合并财务报表和附注中报告期间报告的收入和支出。重大会计估计包括但不限于评估贸易应收款项信用损失准备和商誉减值评估。
(d)功能货币和外币折算
本集团以人民币(“人民币”)为报告货币。公司及境外子公司的记账本位币为美元(“美元”)。集团中国实体的功能货币为人民币。
在综合财务报表中,公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算成人民币。资产负债按资产负债表日汇率折算,权益金额按历史汇率折算,收入、费用、损益按定期平均汇率折算。换算调整作为外币换算调整列报,并在综合经营报表和综合亏损中作为其他综合收益/(亏损)的组成部分列示。
以记账本位币以外的货币计值的外币交易,采用交易发生日通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的货币资产和负债,采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。外汇交易产生的净收益和损失在综合经营报表和综合损失中计入汇兑收益/(损失)。
(e)方便翻译
将截至及截至2025年12月31日止年度的合并资产负债表、合并经营报表及综合亏损报表及合并现金流量表的余额由人民币换算为美元,仅为方便读者,按1.00美元=人民币6.9931元的汇率计算,代表美国联邦储备委员会于2025年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。不代表人民币金额代表或可能已经或可能在2025年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
(f)公允价值计量
公允价值反映在计量日市场参与者在有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时,本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场,并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。
歼20
2.重要会计政策(续)
(f)公允价值计量(续)
本集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指南规定了估值技术的层次结构,其依据是对估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
| ● | 第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。 |
| ● | 第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债,例如类似资产或负债在活跃市场中的报价;相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场(不太活跃的市场)中的报价;或模型衍生的估值,其中可观察到或主要可从可观察的市场数据中得出或得到证实的重要输入值。 |
| ● | 第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。 |
会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。
如有,本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价,本集团将使用估值技术计量公允价值,在可能的情况下,使用当前基于市场或独立来源的市场参数,例如利率和汇率。
集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、受限制现金、定期存款、短期投资、贸易应收款项、其他应收款项、长期投资、应收/应付关联方款项、应付账款及应计负债、租赁负债及其他流动负债。截至2024年12月31日及2025年12月31日,现金及现金等价物、受限制现金、定期存款、短期投资、贸易应收款项、应收/应付关联方款项、其他应收款、应付账款及应计负债及其他流动负债的账面价值因其存续期较短而与其各自的公允价值相若。
(g)现金和现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金、金融机构通知存款、原期限为三个月及以下、易于转换为已知金额现金、价值变动风险不大的其他短期、高流动性投资。
(h)定期存款
定期存款是存放在银行的原始期限超过三个月的余额。定期存款是无抵押的,并在呈列的年度内每年有固定利息。剩余期限在一年以上的定期存款分类为非流动资产。
F-21
2.重要会计政策(续)
(一)短期投资
短期投资主要包括对与基础资产业绩挂钩的可变利率金融工具的投资。根据ASC 825 —“金融工具”,本集团在初始确认日选择了公允价值法并以公允价值计量这些投资。公允价值变动在综合经营报表和综合亏损中列报为投资收益。
(j)预期信用损失
2016年,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASC主题326,通过创建基于预期损失的减值模型,修订了之前发布的关于金融工具减值的指南。
集团的贸易应收款项、应收关联方款项及计入预付款项的其他应收款项及其他流动资产和其他非流动资产均在ASC主题326的范围内。预期信贷损失拨备乃根据对该等贸易应收款项预期存续期内将产生的当前预期信贷损失的估计作出。集团已识别其客户的相关风险特征及相关应收账款,其中包括规模、集团提供的服务或产品的类型,或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已被归入投资组合组。对于每个投资组合组,本集团考虑历史违约率和前瞻性信息,以制定估计的信用损失率。影响预期信贷损失分析的其他关键因素包括客户人口统计、在正常业务过程中向客户提供的付款条件以及可能影响集团应收款项的行业特定因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。它们根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估。
集团的贸易应收款项主要包括应收广告代理商和直接广告客户的款项。集团在综合经营及综合损失表的一般及行政开支中录得当期预期信贷亏损拨备。截至2024年12月31日及2025年12月31日,应收贸易账款毛额余额分别为人民币5.682亿元及人民币4.677亿元,并于2024年12月31日及2025年12月31日计提预期信贷损失拨备人民币1.475亿元及人民币1.097亿元。
下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的贸易应收款项、应收关联方款项和其他应收款的预期信用损失准备变动情况(单位:千):
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
期初余额 |
|
94,988 |
|
124,856 |
|
152,027 |
额外/(冲回)信贷损失备抵,扣除追回款 |
|
29,916 |
|
36,734 |
|
(26,798) |
核销 |
|
(48) |
|
(9,563) |
|
(10,377) |
期末余额 |
|
124,856 |
|
152,027 |
|
114,852 |
(k)财产和设备,净额
物业及设备按成本减累计折旧及减值(如有)列账。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算,其幅度如下:
电子设备 |
|
|
办公设备和家具 |
|
3-5年 |
租赁权改善 |
|
其使用年限和租期较短 |
维护和维修支出在发生时计入费用。出售物业及设备的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额,并于综合经营及综合亏损报表中确认。
F-22
2.重要会计政策(续)
(l)无形资产,净值
单独取得的许可证、软件和其他无形资产按历史成本列示。企业合并中取得的无形资产初始按取得日的公允价值确认。它们的使用寿命有限,随后按成本减累计摊销和减值损失(如有)列账。本集团对使用寿命有限的无形资产采用直线法在以下年度进行摊销:
许可证 |
|
|
Software |
|
|
目录 |
|
|
品牌名称 |
|
|
技术 |
|
|
(m)商誉
商誉是指企业合并中购买对价超过从被收购实体取得的可辨认有形和无形资产以及承担的负债的部分。商誉不摊销,但每年12月31日进行减值测试,如果事件或情况变化表明报告单位的公允价值很可能低于账面值,则更频繁地进行减值测试。本集团可对定性因素进行评估,以确定是否有必要进行定量商誉减值测试。在定性评估中,集团考虑了宏观经济状况、行业和市场因素、其报告单位的总体财务业绩以及与报告单位的业务、业务计划和战略有关的其他具体信息等因素。在定性评估的基础上,如果报告单位的公允价值低于账面价值的可能性较大,则进行定量减值测试,否则,无需进一步测试。量化减值测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的账面价值超过其公允价值的,应当按照该超出部分的金额确认减值损失。本集团确定为商誉减值测试的一个报告单位。
(n)商誉以外的长期资产减值
每当有事件或情况变化(例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比本集团最初估计的要短时,就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的,本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度分别确认减值亏损为零、零及人民币10.5百万元。
F-23
2.重要会计政策(续)
(o)长期投资,净额
该公司的长期投资包括对私人控股公司的投资。对于本集团对其没有重大影响且没有易于确定的公允价值的股权投资,本集团按成本减减值、加减可观察价格变动的后续调整(简称计量备选方案)入账。在这一计量备选方案下,每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时,就需要对股权投资的账面价值进行变动。后续调整在综合经营报表和综合亏损中作为投资收益入账。
管理层定期根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市场价值证据对股权投资进行减值评估。此类评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。减值损失在综合经营报表中确认,综合损失等于作出评估的报告期资产负债表日投资成本超过其公允价值的部分。公允价值进而成为新的投资成本基础。
对于私人控股公司的债权投资,本集团选择了公允价值选择权,在这些投资初始确认时对其进行会计处理。公允价值选择权允许在初始确认时或在导致该工具新的会计基础的事件时在逐个工具的基础上进行不可撤销的选择。根据公允价值选择入账的投资按公允价值列账,已实现或未实现损益记录在综合经营报表和综合亏损中。
(p)借款
借款初始按公允价值确认,扣除已发生的交易成本。借款按摊余成本进行后续计量。所得款项(扣除交易费用)与赎回金额之间的任何差额,采用实际利率法在借款期间确认为损益。
借款分类为流动负债,除非本集团无条件有权在报告期后至少12个月内推迟清偿该负债。
(q)租赁
2016年2月,FASB发布了ASU2016-02,Leases,其中规定了租赁的会计处理。允许截至2016年2月25日,即最终标准发布日的所有主体提前申请。集团于2018年1月1日提前对财务报表呈列年度内存在的每项租赁采用经修订的追溯过渡法并使用租赁的开始日期作为首次应用日期,并连同适用于集团的所有后续ASU澄清和改进采用了ASC 842。因此,对财务报表中列报的日期和年份提供了财务信息和ASC 842要求的披露。集团已应用实务变通,不承认租期为一年或以下的短期租赁。
集团根据是否有权从使用集团不拥有的已识别资产中获得几乎所有的经济利益以及是否有权指导使用已识别资产以换取对价来确定合同是否包含租赁。使用权资产代表集团在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表集团支付租赁产生的租赁付款的义务。使用权资产确认为租赁负债的金额,并根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债在租赁开始日按未来租赁付款额的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率为集团的增量借款利率(“IBR”),因为集团大部分租赁的隐含利率不易确定。IBR是一个假设利率,基于集团对其借款的信用评级的理解以及由此产生的利息,集团将在抵押基础上为在租赁期内类似经济环境下借款金额等于租赁付款而支付。租赁付款可能是固定的或可变的,但是,只有固定付款或实质上的固定付款被包括在集团的租赁负债计算中。可变租赁付款在这些付款的义务发生期间的经营费用中确认。
F-24
2.重要会计政策(续)
(r)收入确认
集团就呈报的所有年度采纳ASC 606 —“与客户订立合约的收入”。根据ASC 606,收入在商品或服务的控制权转移给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律,货物和服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点转移。商品和服务的控制权随着时间的推移而转移,如果集团的业绩:
| ● | 提供客户同时收到和消费的所有利益; |
| ● | 创建并增强客户在集团执行时控制的资产;或 |
| ● | 不会产生具有集团替代用途的资产,且集团对截至目前已完成的履约拥有可强制执行的付款权。 |
如果商品和服务的控制权随着时间的推移而转移,则在合同期内参照完全履行该履约义务的进展情况确认收入。否则,在客户取得商品和服务控制权的时点确认收入。
与客户的合同可能包括多项履约义务。就该等安排而言,集团根据其相对独立售价将收入分配予每项履约责任。集团一般根据向客户收取的价格厘定独立售价。如果独立售价不能直接观察到,则根据可观察信息的可获得性,采用预期成本加保证金或调整后的市场评估法进行估算。在估计每项不同履约义务的相对售价时已作出假设和估计,对这些假设和估计的判断变化可能会影响收入确认。
贸易应收款项于集团拥有无条件对价权利时入账。如果在支付该对价到期之前只需要经过一段时间,则获得对价的权利是无条件的。
如客户支付代价或本集团有权获得无条件的代价金额,则在本集团向客户转让货物或服务前,本集团在付款或记录应收款项时(以较早者为准)提出合同负债。合同负债是指集团向客户转让货物或服务的义务,而集团已从该客户收到对价(或应付对价金额)。
付费会员服务
集团通过其社区的付费会员服务产生收入,用户支付会员费以访问固定时间段的高级内容库。集团被确定为主要承付人,因此,集团以毛额为基础记录收入,与内容提供商的收入分成记录为收入成本。
集团提供会员服务,提供订阅会员对优质内容的访问权。会员期限一般为一个月至十二个月。会员服务代表随时准备提供付费内容服务的义务,而客户在集团在整个会员期间提供此类服务时同时获得和消费收益。收取会员费初始记录为合同负债,收入随着服务的提供在会员期内按比例确认。
F-25
2.重要会计政策(续)
(r)收入确认(续)
付费会员服务(续)
尚未决定是否需要付费会员的用户可以支付零售价来访问优质内容。这种按需访问选项作为额外收入来源补充了会员计划,并为用户提供了灵活性。集团确定零售采购包括两项履约义务:内容和内容在线播放的托管连接(“在线托管”)。交易价格以相对独立售价为基础在两项履约义务之间进行分配。购买的内容通常没有有效期,除非另有说明。由于集团在向用户提供内容后并无进一步承担内容履约义务,内容履约义务的收入于购买预先录制的内容时及直播内容的直播完成时确认。
线上托管履约义务在客户观看期内履行完毕。因此,本集团在估计受益期内确认收入。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,来自零售采购的收入并不重大。
集团亦向其客户提供折扣券,以用于购买在线付费内容,并被视为减少代价。
营销服务
集团的营销服务收入主要来自广告服务和内容商务解决方案服务。
广告收入主要来自与客户的广告合同,客户在特定时期内付费在集团社区投放广告。这类形式一般包括但不限于推出的屏幕广告、应用内横幅广告和Feed广告。
内容商务解决方案服务是无缝集成到我们常规内容运营中的在线营销解决方案。集团提供内容-商务解决方案服务,将指定内容展示给更具针对性的受众。
集团根据已履行的履约义务确认营销服务收入,并将未交付要素的估计价值的收入确认递延至剩余履约义务已履行完毕。当安排内的所有要素在协议期内统一交付时,在合同期内按直线法确认收入。营销服务的主要服务和定价模式总结如下:
每千人成本(“CPM”)模型
在CPM模式下,每个显示器的单价是固定的,并在与客户的合同中说明或以拍卖为基础。集团于广告展示时向商户及品牌收费。本集团在满足所有收入确认标准的前提下,根据发生显示时的单价和显示数量确认收入。
按点击成本(“CPC”)模式
在CPC模式下,每次点击的单价是基于拍卖的。当用户点击广告或指定内容时,集团按每次点击向商家和品牌收费。鉴于单价是在招标后确定的,在满足所有收入确认标准的情况下,集团根据点击量和发生点击时的单价确认收入。
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2.重要会计政策(续)
(r)收入确认(续)
营销服务(续)
每日成本(“CPD”)模型
在CPD模式下,签订合同,为一段时间内提供的营销服务确定固定价格。鉴于客户平均受益于广告或指定内容的展示,集团在展示期间按直线法确认收入,前提是所有收入确认标准均已满足。
对特定客户的销售返利
某些客户可能会收到销售回扣,这些回扣作为可变考虑因素入账。集团参考各个别客户的历史业绩估计其年度预期收入数量。销售返利减少确认的收入。本集团就其从广告商收取的费用金额确认收入,扣除销售回扣及增值税(“增值税”)后。集团相信其对可变代价的估计不会有重大变动。
其他收入
集团的其他收入主要来自职业培训业务、销售集团的自有品牌产品和书籍系列以及其他活动。集团提供各类职业培训,涵盖以获取特定技能为主的实践培训课程、职业资格考试备考课程、职业语言考试备考课程,以及其他职业培训课程。集团的职业培训课程主要包括预先录制的音像课程和在线直播培训课程。课程费用一般会提前收取,初步记为合同负债。收入在提供培训课程的相关期间按比例确认。其他收入在承诺的商品或服务控制权转移给客户时确认,一般发生在客户接受商品或服务时。根据ASC 606-10-55-39,对于集团主要负责履行提供商品或服务的承诺、存在存货风险以及在确定价格和选择供应商方面具有自由度的安排,收入按毛额入账。否则,收入将按净额入账。
非货币交易
本集团与若干广告服务供应商进行非货币交易,据此,这些交易的每一方将在其自己的平台上投放交易对手的广告。这些非货币交易的收入在如上所述提供广告服务时确认,与广告活动相关的费用在展示期间内确认。本集团在计量所赚取的广告服务收入的非现金对价时使用所收到的商品或服务的公允价值。本集团只会在所收到的商品或服务的公允价值无法合理估计的情况下,参考所交出的商品或服务的独立售价间接计量非现金代价。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,就非货币交易确认的收入金额并不重要。
主要权宜之计和豁免
未披露分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格,因为该集团几乎所有合同的期限均为一年或更短。
本集团确认一项资产,用于获得合同的增量成本,前提是这些成本预计可收回。集团选择在预期回收期为一年或一年以下时将取得合约的若干成本支出为已发生。
F-27
2.重要会计政策(续)
(s)收入成本
收入成本主要包括云服务和带宽成本、包括股份薪酬在内的员工成本、内容和运营成本、支付处理成本以及与业务运营相关的其他直接成本。这些成本在发生时计入综合经营报表和综合亏损。
(t)销售和营销费用
销售和营销费用主要包括促销和广告费用、包括股份报酬的员工成本以及与销售和营销部门相关的其他日常费用。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,广告开支分别为人民币7.219亿元、人民币3.504亿元及人民币5.703亿元。
(u)一般和行政费用
一般和行政费用包括员工成本,包括股份补偿费用和涉及一般公司职能的员工的相关费用,包括会计、财务、税务、法律和人力资源以及与这些职能相关的成本,例如相关设施和设备的折旧、差旅和一般费用、专业服务费和其他相关费用。
(五)研发费用
研发费用主要包括员工成本包括股权报酬费用、新技术和产品开发及产品改进所产生的费用、与研发部门相关的租赁费用。
就应用程序的该等网站及平台而言,集团开支于开发的初步项目阶段及后实施-运营阶段所产生的所有成本,以及与现有平台的维修或维护相关的成本。应用程序开发阶段发生的成本资本化,在预计使用寿命内摊销。由于符合资本化条件的集团研发费用金额并不重要,因此,所有网站和软件开发成本已于发生时计入“研发费用”。
(w)股份补偿
根据2012年激励薪酬计划(“2012年激励计划”)和2022年激励计划(“2022年激励计划”),合称“知乎员工激励计划”或“计划”,向员工授予基于股份的薪酬福利,包括股票期权和限制性股票。公司按照ASC 718股票补偿对授予员工的股权激励福利进行会计处理。有关该计划的资料载于附注15。
在IPO完成前,公司采用现金流折现法确定公司标的股权公允价值,并采用权益分配模型确定标的普通股的公允价值。首次公开发行股票完成后,公司已使用股票价格作为标的普通股的公允价值。使用二项式期权定价模型确定授予日的购股权的估计公允价值受到公司普通股的公允价值以及与若干复杂和主观变量相关的假设的影响。这些变量包括公司在预期奖励期限内的预期价值波动、实际和预计的员工购股权行使行为、无风险利率和预期股息(如有)。限制性股票的估计公允价值的确定以公司普通股在授予日的公允价值为基础。公司公开交易的ADS的市场价格被用作公司普通股的公允价值指标。
根据该计划授予的以股份为基础的薪酬福利的公允价值确认为相应权益增加的员工福利费用。拟费用化的总金额乃参考所授股权激励权益的公允价值厘定。
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2.重要会计政策(续)
(w)股份补偿(续)
费用总额在归属期内确认,在归属期内将满足所有规定的归属条件,采用分级归属法。本集团将没收在其发生期间作为费用减少入账。
(x)雇员福利
中国贡献计划
集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划,据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求中国子公司和集团的VIE根据工资的某些百分比向政府提供这些福利,最高不超过当地政府规定的最高金额。除作出规定的供款外,集团对有关利益并无法律义务。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度,该等雇员福利开支总额分别约为人民币2.366亿元、人民币2.025亿元及人民币1.558亿元。截至2024年12月31日和2025年12月31日,包括估计金额应计在内的此类雇员福利的总余额分别约为人民币5320万元和人民币4250万元。
(y)税收
所得税
为财务报告目的,当期所得税是根据收入/(损失)提供的,并根据相关税务管辖区的规定,根据不可课税或不可扣除所得税目的的收入和费用项目进行调整。递延所得税采用负债法计提。在这种方法下,递延所得税是通过对财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的差异适用适用于未来年度的已颁布法定税率,就暂时性差异的税务后果确认的。资产或负债的计税基础是为税收目的归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响于变动年度在综合经营报表及综合亏损中确认。提供估值备抵,以减少递延所得税资产的金额,如果认为更有可能的是,递延所得税资产的某些部分,或全部将不会变现。
不确定的税务状况
为评估不确定的税务状况,集团对税务状况计量和财务报表确认采用更可能的阈值和两步法。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能维持该地位来评估确认的税务状况,包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有)。第二步,将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。本集团在其综合资产负债表的其他流动负债项下及综合经营及综合亏损报表的其他费用项下确认利息及罚款(如有)。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,本集团分别没有任何重大的未确认的不确定税务状况或与未确认的税收优惠相关的任何未确认负债、利息或罚款。
(z)关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响,也被认为是关联方。关联方可能是个人或公司实体。
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2.重要会计政策(续)
(aa)每股净亏损
每股净亏损是按照ASC 260“每股收益”计算的。在集团有净收益可供分配的情况下,采用两级法计算每股收益。在二分类法下,净收益根据其参与权利在普通股和其他参与证券之间分配。A类普通股和B类普通股在分红方面享有同等权利。因此,两类普通股的每股基本亏损和摊薄亏损相同。净亏损不分配给其他参与证券,因为它们没有义务根据其合同条款分担亏损。
每股基本净亏损的计算方法是,归属于普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数,并根据库存股票进行调整。每股摊薄净亏损的计算方法是,将归属于普通股股东的净亏损(经稀释普通等值股份的影响(如有)调整后)除以年内已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份采用如同换算法或库存股法计算。普通等值股份不包括在计算稀释后每股净亏损的分母中,如果计入该份额将具有反稀释性。
(ab)法定准备金
根据中国公司法,公司在中国的VIE必须从其税后利润(根据中华人民共和国一般可接受的会计原则(“中国公认会计原则”)确定)中进行拨款,并在抵消以前年度的累计亏损后计入不可分配储备基金,包括(i)法定盈余基金和(ii)任意盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。法定盈余资金已达到相应公司注册资本50%的,无需拨付。酌情拨付酌情节余基金由有关公司酌情决定。
根据适用于中国外商投资企业的法律规定,公司在中国境内为外商投资企业的子公司须从其税后利润(根据中国公认会计原则确定)中拨款,在抵销以往年度的累计亏损后,用于储备资金,包括(i)一般储备基金、(ii)企业扩张基金和(iii)员工奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。普通公积金已达到相应公司注册资本50%的,不需拨付。对其他两个储备基金的拨款由各自的公司酌情决定。
普通公积金、企业扩张基金、法定盈余基金和任意盈余基金的使用,仅限于相应公司的亏损冲抵或增加注册资本。
集团分别向截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的法定储备基金拨款人民币270万元、零元及人民币30万元。由于出售一间附属公司,截至2024年12月31日止年度,其法定反向基金的拨款减少人民币220万元。
(ac)企业合并及非控制性权益
本集团对企业合并按照ASC 805,企业合并采用收购会计法进行会计处理。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产和负债按其在取得日的公允价值分别计量,而不考虑任何非控制性权益的程度。(i)收购总成本、非控制性权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过(ii)被收购方可辨认净资产公允价值的部分,记为商誉。在计量期内,自取得日起最长可达一年,本集团可能会记录对所取得资产和承担的负债的调整,并相应冲减商誉。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值(以先到者为准)时,任何后续调整在综合经营报表和综合损失中记作损益。
歼30
2.重要会计政策(续)
(ac)企业合并及非控制性权益(续)
在分阶段实现的业务合并中,本集团在取得控制权时按其取得日公允价值重新计量先前持有的被收购方的股权,重新计量的损益(如有)在综合经营和综合损失表中确认。
对于公司拥有多数股权的子公司和合并VIE,非控制性权益被确认为反映不直接或间接归属于公司作为控股股东的那部分权益。通过企业合并取得的非控制性权益在收购日按公允价值确认,公允价值是参考截至收购日的每股购买价格估计的。
(ad)综合(亏损)/收入
综合(亏损)/收益的定义包括集团在一年内因交易和其他事件和情况而产生的所有权益变动,不包括股东投资和向股东分配产生的交易。在综合资产负债表中列报的其他累计综合(亏损)/收入包括累计外币折算调整。
(ae)库存股
公司根据ASC 505-30,库存股,将这些回购的股份作为库存股进行成本核算,由于公司尚未决定对所收购股份的最终处置,因此在股东权益中单独列示。在库存股退休时,普通股账户仅按股份的总面值收取费用。库存股收购成本超过总面值的部分在额外实收资本和留存收益之间分配。详见附注17。
(af)分部报告
经营分部定义为企业从事业务活动的组成部分,可获得由集团主要经营决策者(“CODM”)定期评估的单独财务信息。根据ASC 280“分部报告”确立的标准,集团的首席运营官已被确定为首席执行官。
集团的主要经营决策者在作出有关分配资源和评估集团整体业绩的决策时,会定期审查整个实体的经营业绩并审查综合收入和净收入/(亏损),因此,集团只有一个可报告分部。本集团并不为内部报告的目的而区分市场或分部。集团的长期资产基本上全部位于中国,而集团的收入基本上全部来自中国境内,因此,没有列报地域分部。
集团的主要经营决策者并无按可呈报分部基准审查有关总资产的任何资料。有关向集团主要经营决策者提供并经其审核的分部经营业绩,请参阅综合经营及综合亏损报表。
(AG)最近通过的会计公告
2023年12月,FASB发布了ASU第2023-09号,所得税(主题740):所得税披露的改进。ASU第2023-09号要求提供关于报告实体有效税率调节的分类信息,以及关于已缴纳所得税的额外信息。该指南在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养。集团自2025年1月1日起采纳该指引。
F-31
2.重要会计政策(续)
(ah)最近发布的会计公告尚未采纳
2024年11月,FASB发布ASU第2024-03号,损益表(主题220):报告综合收益-费用分类披露(子主题220-40)。ASU第2024-03号要求公开交易的商业实体披露有关目前在财务报表中披露的某些成本和费用构成部分的特定信息。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前收养。集团预计不会提前采用ASU第2024-03号,目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2025年7月,FASB发布ASU第2025-05号,金融工具-信用损失(主题326):应收账款和合同资产信用损失的计量。ASU第2025-05号为所有实体提供了一种实用的权宜之计,为公共企业实体以外的实体提供了一种会计政策选择,用于估计根据主题606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失。该指南对2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。集团预计不会提前采用ASU第2025-05号,目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2025年9月,FASB发布ASU第2025-06号,无形资产商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):有针对性地改进内部使用软件的会计处理。ASU No. 2025-06对内部使用软件成本的核算进行了现代化,并提高了披露要求。该指南对2027年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。集团预计不会提前采用ASU第2025-06号,目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2025年12月,FASB发布ASU第2025-10号,政府补助(主题832):企业实体收到的政府补助的会计处理。ASU第2025-10号确立了关于企业实体收到的政府赠款的确认、计量和列报的指导意见。该指南对2028年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。集团预计不会提前采用ASU第2025-10号,目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。
3.集中度和风险
(a)外币汇率风险
本集团的外币汇率风险敞口主要涉及现金和现金等价物,以及美元短期投资。2021年和2025年人民币对美元的升值幅度约为2%。2022年、2023年和2024年人民币对美元的贬值幅度分别约为9%、2%和1%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
(b)信用和集中风险
可能使本集团面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、流动和非流动定期存款、受限制现金、贸易应收款项、其他应收款和短期投资。这些金融工具的账面值代表因信用风险而产生的最大损失金额。
截至2024年12月31日及2025年12月31日,集团几乎所有现金及现金等价物、流动及非流动定期存款、受限制现金及短期投资均于中国境内的国有或信誉良好的金融机构及中国境外的信誉良好的国际金融机构持有。
F-32
3.集中度与风险(续)
(b)信用和集中风险(续)
贸易应收款通常是无抵押的,一般来自客户。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,没有客户占集团总收入的10%以上。截至2024年12月31日及2025年12月31日,两名客户占集团贸易应收款项的比例超过10%。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度,没有供应商占集团采购总额的10%以上。截至2024年12月31日和2025年12月31日,没有供应商占集团应付账款的比例超过10%。
(c)货币可兑换风险
中国政府对人民币兑换外币实行管制。截至2024年12月31日及2025年12月31日,集团受该等政府管制的以人民币计价的现金及现金等价物、定期存款、短期投资及受限制现金分别为人民币28.079亿元及人民币23.638亿元。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。在中国,法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行(“中国人民银行”)规定的汇率进行。集团在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理,这些机构需要某些证明文件才能处理汇款。
4.预付款项和其他流动资产
以下为预付款项及其他流动资产汇总(单位:千):
截至12月31日, |
||||
|
2024 |
|
2025 |
|
人民币 |
人民币 |
|||
可抵扣进项增值税 |
4,994 |
14,750 |
||
预付推广及广告费用及其他运营费用 |
37,019 |
17,642 |
||
与行使购股权及受限制股份归属有关的其他应收款项 |
5,332 |
7,917 |
||
预付内容成本 |
|
32,764 |
14,510 |
|
应收利息收入 |
|
23,624 |
5,977 |
|
租金及其他存款 |
|
22,666 |
9,501 |
|
库存 |
|
30,957 |
26,145 |
|
其他 |
|
6,090 |
10,823 |
|
合计 |
|
163,446 |
107,265 |
|
5.短期投资
截至2024年12月31日及2025年12月31日,集团的短期投资包括理财产品和结构性存款,其中包含浮动利率。以下为短期投资汇总(单位:千):
截至12月31日, |
||||
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
人民币 |
||
结构性存款 |
|
2,000 |
— |
|
理财产品 |
|
536,816 |
840,938 |
|
合计 |
|
538,816 |
840,938 |
|
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,集团于综合经营报表及综合亏损中分别录得与短期投资有关的投资收益人民币41.7百万元、人民币60.5百万元及人民币72.7百万元。
F-33
6.物业及设备净额
以下为财产和设备汇总,净额(单位:千):
截至12月31日, |
||||
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
人民币 |
||
电子设备 |
17,363 |
16,386 |
||
办公设备和家具 |
|
6,706 |
6,925 |
|
租赁权改善 |
|
21,471 |
22,124 |
|
合计 |
|
45,540 |
45,435 |
|
减:累计折旧 |
|
(37,050) |
(40,086) |
|
账面净值 |
|
8,490 |
5,349 |
|
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的折旧开支分别为人民币480万元、人民币480万元及人民币440万元。
7.无形资产,净值
以下为无形资产汇总,净额(单位:千):
截至2024年12月31日 |
||||||||
毛额 |
累计 |
累计 |
净 |
|||||
账面价值 |
摊销 |
减值 |
账面价值 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
Software |
|
6,516 |
(2,429) |
— |
4,087 |
|||
许可证 |
|
54,905 |
(54,905) |
— |
— |
|||
目录 |
38,300 |
(25,223) |
— |
13,077 |
||||
品牌名称 |
48,000 |
(13,817) |
— |
34,183 |
||||
技术 |
7,500 |
(4,313) |
— |
3,187 |
||||
其他 |
|
9 |
(9) |
— |
— |
|||
合计 |
|
155,230 |
(100,696) |
— |
54,534 |
|||
截至2025年12月31日 |
||||||||
毛额 |
累计 |
累计 |
净 |
|||||
账面价值 |
摊销 |
减值 |
账面价值 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
Software |
|
6,654 |
(3,093) |
— |
3,561 |
|||
许可证 |
|
54,905 |
(54,905) |
— |
— |
|||
目录 |
38,300 |
(32,883) |
(3,150) |
2,267 |
||||
品牌名称 |
48,000 |
(18,617) |
(7,150) |
22,233 |
||||
技术 |
7,500 |
(5,813) |
(160) |
1,527 |
||||
其他 |
|
9 |
(9) |
— |
— |
|||
合计 |
|
155,368 |
(115,320) |
(10,460) |
29,588 |
|||
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的摊销费用分别为人民币2,010万元、人民币1,710万元及人民币1,460万元。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度并无确认减值亏损。截至2025年12月31日止年度,集团就收购确认的无形资产确认减值亏损人民币1,050万元。减值主要是由于与集团职业培训业务相关的一个资产组的未来现金流预测减少。
F-34
7.无形资产,净值(续)
截至2025年12月31日,需摊销的无形资产预计摊销费用如下(单位:千):
|
人民币 |
|
2026 |
|
6,584 |
2027 |
|
5,538 |
2028 |
|
4,107 |
2029 |
|
3,859 |
2030 |
3,846 |
|
此后 |
|
5,654 |
合计 |
|
29,588 |
8.商誉
以下为商誉账面金额变动情况汇总(单位:千):
|
截至12月31日止年度, |
|||
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
年初余额 |
|
191,077 |
|
126,344 |
处置一间附属公司 |
|
(64,733) |
|
— |
减值 |
|
— |
|
(126,344) |
年末余额 |
|
126,344 |
|
— |
截至2023年12月31日和2024年12月31日,由于市场情况变化和集团股价波动,集团进行了定量减值测试。聘请了第三方估值公司,通过应用贴现现金流模型帮助管理层确定报告单位的公允价值。在估算报告单位公允价值时的判断包括收入增长率、利润率、贴现率等假设。为评估某些可能对报告单位公允价值的确定产生重大影响的重大假设变动的影响,集团通过降低收入增长率、利润率和提高贴现率进行敏感性分析。分析仍导致报告单位的公允价值超过其截至2023年12月31日和2024年12月31日的账面价值。集团进一步将报告单位的估计公允价值与其市值进行核对,并确定在对市值应用合理的控制权溢价后,报告单位的账面价值仍将更低。根据量化减值测试,管理层确定报告单位的估计公允价值超过其账面价值,截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度未录得减值损失。
截至2025年12月31日,考虑到在当前市场情况下公司市值持续低于净资产账面价值,通过比较报告单位公允价值与其账面价值(包括商誉)进行量化减值测试。根据定量减值测试,管理层确定报告单位的账面价值超过其估计公允价值,因此就商誉录得全额减值亏损人民币1.263亿元。减值主要是由反映当前市场状况的更新预测推动的。报告单位的公允价值采用贴现现金流模型估计。
F-35
9.长期投资,净额
本集团的长期投资主要包括没有易于确定的公允价值的股权投资和按公允价值入账的债权投资(附注2(o))。下表列出了长期投资类别的细目(单位:千):
|
截至12月31日, |
|||
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
采用计量备选办法核算的股权投资 |
|
51,176 |
|
140,959 |
按公允价值入账的债权投资 |
|
— |
|
17,521 |
合计 |
|
51,176 |
|
158,480 |
下表汇总了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度使用计量替代办法入账的集团股权投资变动情况(单位:千):
|
截至12月31日止年度, |
|||
|
2024 |
|
2025 |
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
年初余额 |
|
44,621 |
|
51,176 |
新增 |
|
6,555 |
|
— |
处置 |
|
— |
|
(52,773) |
公允价值重新计量 |
|
— |
|
142,556 |
年末余额 |
|
51,176 |
|
140,959 |
截至2025年12月31日止年度,集团在出售其在一家私人控股公司的某些部分投资时发现了可观察到的价格变动,这些变动被视为同一发行人的相同或类似投资的有序交易。据此,集团于该私人控股公司持有的余下投资按于可观察交易发生之日的公允价值重新计量。集团因重新计量公允价值确认人民币1.014亿元的未实现收益,在综合经营和综合亏损报表中列报为投资收益。
10.租赁
集团的租赁活动主要包括办公室的经营租赁。集团采纳ASC 842,自2018年1月1日起生效。ASC 842要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。本集团已运用现有的实务变通办法,不在综合资产负债表上确认租期为一年或一年以下的短期租赁。
截至2024年12月31日及2025年12月31日,集团作为承租人经营租赁分别录得使用权资产约人民币720万元及人民币4210万元及租赁负债约人民币1910万元及人民币37.0百万元。与经营租赁相关的补充现金流信息如下(单位:千):
截至12月31日止年度, |
||||
2024 |
2025 |
|||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
经营租赁的现金支付 |
|
29,962 |
31,866 |
|
以经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
3,735 |
74,582 |
|
F-36
10.租赁(续)
截至2025年12月31日经营租赁项下的未来租赁付款如下(单位:千):
|
人民币 |
|
2026 |
22,704 |
|
2027 |
|
15,215 |
2028 |
765 |
|
未来租赁付款总额 |
|
38,684 |
减:推算利息 |
|
(1,710) |
租赁负债总额 |
|
36,974 |
截至2024年12月31日和2025年12月31日,加权平均剩余租期分别为0.57年和1.99年。
用于确定截至2024年12月31日和2025年12月31日经营租赁负债的加权平均折现率分别为4.75%和4.75%。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经营租赁费用分别为人民币5840万元、人民币3540万元和人民币2720万元,其中不包括短期合同的费用。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的短期租赁开支分别为人民币5.8百万元、人民币6.9百万元及人民币2.7百万元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度提前终止的使用权资产分别为人民币3250万元、人民币230万元及人民币1570万元。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度提前终止的租赁负债分别为人民币32.4百万元、人民币1.7百万元及人民币15.6百万元。
11.税收
(a)增值税(“增值税”)
集团的附属公司、综合VIE及VIE在中国注册成立的附属公司,所提供的服务须按6%的法定增值税税率征收,销售的货品则须按9%或13%的法定税率征收。
(b)所得税
所得税的构成
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的所得税费用/(福利)如下(单位:千):
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
当期所得税费用/(收益) |
|
15,638 |
|
(6,366) |
|
1,343 |
递延所得税(福利)/费用 |
|
(3,806) |
|
(3,025) |
|
20,344 |
合计 |
|
11,832 |
|
(9,391) |
|
21,687 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律,公司无需就收入或资本收益缴税。此外,一旦公司在开曼群岛向其股东支付股息,将不征收开曼群岛预扣税。
F-37
11.税务(续)
(b)所得税(续)
香港
根据现行香港税务条例,自课税年度2018/2019起,香港的附属公司须就最多不超过200万港元的应课税利润按8.25%的税率征收利得税,并就任何部分超过200万港元的应课税利润按16.5%的税率征收利得税。这些公司向其股东支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。
中国
根据中国企业所得税(“EIT”)法,外商投资企业(“FIEs”)和国内公司统一适用25%的EIT税率。继续给予在某些鼓励类行业开展业务的外商投资企业或境内企业以及以其他方式归类为“软件企业”、“重点软件企业”和/或“高新技术企业”(“HNTEs”)的税收优惠。
上述优惠税率由中国相关税务机关进行年度审核。公司的两家、三家及三家附属公司获认可为HNTEs,并分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度享有15%的优惠所得税率。集团所有其他主要中国注册实体须就呈报的所有年度按25%的所得税率征收。
根据《中国税收征管法》,中国税务机关一般有最长五年的时间来追回中国实体税务申报时少缴的税款以及罚款和利息。公司中国子公司及VIE截至2021年12月31日至2025年的纳税年度仍需接受中国税务机关的审查。对于法律没有明确界定的偷税漏税行为,对立案调查的纳税年度没有限制。
公司还可能受到其他司法管辖区税务申报的审查,这些申报对综合财务报表并不重要。
截至2025年12月31日,税务机关无正在进行的审核。
下表列示按法定所得税率计算的所得税开支/(利益)与集团列报年度的所得税开支/(利益)的对账如下(单位:千):
截至12月31日止年度, |
||||
2023 |
2024 |
|||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
按法定EIT税率计算的所得税(25%) |
(206,902) |
(48,003) |
||
永久差异(1) |
(96,793) |
(92,205) |
||
不同税务管辖区的影响 |
(20,216) |
(23,568) |
||
优惠税率的影响 |
98,329 |
27,031 |
||
递延所得税资产估值备抵变动 |
237,414 |
127,354 |
||
所得税费用/(收益) |
11,832 |
(9,391) |
||
| (1) |
|
F-38
11.税务(续)
(b)所得税(续)
根据ASU第2023-09号对截至2025年12月31日止年度的更新要求,法定税率与集团实际税率之间的调节如下(单位:千,百分比除外):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||
|
2025 |
||||
|
人民币 |
|
百分比 |
|
|
中国法定税率: |
|
(43,368) |
|
25.0 |
% |
外国税收影响 |
|
(20,185) |
|
11.7 |
% |
开曼群岛 |
|
(6,733) |
|
3.9 |
% |
开曼群岛与中国的法定税率差异 |
|
(6,733) |
|
3.9 |
% |
香港 |
|
(15,748) |
|
9.1 |
% |
香港与中国的法定税率差异 |
|
(5,223) |
|
3.0 |
% |
非应税收入 |
|
(10,525) |
|
6.1 |
% |
其他外国法域 |
|
2,296 |
|
(1.3) |
% |
估值津贴变动 |
|
24,748 |
|
(14.3) |
% |
不可课税或不可扣除项目 |
|
60,492 |
|
(34.9) |
% |
研发学分 |
|
(14,231) |
|
8.2 |
% |
免税期 |
|
31,734 |
|
(18.3) |
% |
股份支付奖励 |
|
15,440 |
|
(8.9) |
% |
商誉减值 |
|
27,020 |
|
(15.6) |
% |
其他 |
|
529 |
|
(0.3) |
% |
实际税率 |
|
21,687 |
|
(12.5) |
% |
下表列出优惠税率对中国业务的影响(单位:千,每股数据除外):
截至12月31日止年度, |
||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
免税期效应 |
|
98,329 |
27,031 |
31,734 |
||
基本和稀释每股净亏损影响 |
|
0.33 |
0.10 |
0.13 |
||
F-39
11.税务(续)
(c)递延税项资产和负债
下表列示了截至列报年度产生递延所得税资产和负债的重大暂时性差异的税务影响(单位:千):
截至12月31日, |
||||
2024 |
2025 |
|||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
递延所得税资产: |
|
|
|
|
净经营税亏损结转 |
|
841,217 |
|
838,277 |
超过扣除限额的广告及推广费用 |
|
272,138 |
|
299,261 |
就预期信贷损失提供备抵 |
|
37,896 |
|
28,629 |
工资和应计费用 |
|
6,737 |
|
5,380 |
减:估值备抵 |
|
(1,157,988) |
|
(1,171,547) |
递延所得税资产总额,净额 |
|
|
|
|
递延税项负债: |
||||
收购的无形资产 |
6,830 |
1,815 |
||
长期投资未实现公允价值收益 |
— |
25,359 |
||
递延所得税负债总额 |
6,830 |
27,174 |
||
下表列出列报年度递延税项资产的估值备抵变动情况(单位:千):
|
2024 |
|
2025 |
|
人民币 |
人民币 |
|||
递延所得税资产: |
|
|
|
|
截至1月1日的余额, |
|
(1,030,634) |
|
(1,157,988) |
估值备抵变动 |
|
(127,354) |
|
(13,559) |
截至12月31日余额, |
|
(1,157,988) |
|
(1,171,547) |
集团的税务亏损根据当地司法管辖区的不同时间间隔到期。由于2018年发布的新税收立法,某些实体的税收损失到期年已从五年延长至十年。截至2025年12月31日,本集团在中国大陆的某些实体的净经营税亏损结转,如果不加以利用,将到期如下(单位:千):
|
人民币 |
|
亏损将于2026年到期 |
|
175,107 |
亏损将于2027年到期 |
|
200,571 |
亏损将于2028年到期 |
437,989 |
|
2028年后到期的亏损 |
4,444,316 |
|
合计 |
5,257,983 |
歼40
11.税务(续)
(d)预提所得税
企业所得税法还对外国被投资实体(“FIE”)向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业,或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联,除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定,规定了不同的预提安排。公司注册成立的开曼群岛与中国没有此类税收协定。
根据中国内地与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排,中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将被征收预扣税,税率可下调至5%(如果外国投资者直接拥有FIE至少25%的股份)。国家税务总局(“SAT”)于2009年10月27日进一步颁布了601号文,其中规定,对没有经营实质的“管道”或空壳公司,将拒绝给予税收协定优惠,并根据“实质重于形式”的原则,通过实益所有权分析确定是否给予税收协定优惠。
如果子公司和VIE以及集团VIE的子公司有未分配收益,公司将计提与汇回该等未分配收益相关的适当预期税项。截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日,由于没有可在中国境外支付的可分配收益,公司没有就其在中国的子公司和VIE的留存收益记录任何预扣税。
12.其他流动负债
以下为截至2024年12月31日和2025年12月31日的其他流动负债汇总(单位:千):
截至12月31日, |
||||
|
2024 |
|
2025 |
|
人民币 |
人民币 |
|||
应付存款 |
|
18,621 |
19,889 |
|
应计增值税应纳税额 |
|
43,544 |
30,079 |
|
应付用户 |
|
22,665 |
24,212 |
|
应付雇员福利 |
|
8,326 |
5,968 |
|
存管银行的偿付 |
28,754 |
28,115 |
||
其他 |
|
10,045 |
15,970 |
|
合计 |
|
131,955 |
124,233 |
|
13.合同负债
合同负债主要与收入确认前收到的营销服务、付费会员服务和职业培训等款项有关。由于相关合同期限一般较短,大部分履约义务在一年内履行完毕。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,年初计入合同负债余额的确认收入金额分别为人民币3.193亿元、人民币2.799亿元及人民币2.216亿元。
F-41
14.普通股
公司于2011年5月17日注册成立,法定股本为50,000美元,分为50,000股每股面值1美元的普通股,其中10股普通股已发行。根据英属维尔京群岛法律组建的公司Zhihu Holdings Inc.和Innovation Works Holdings Limited分别持有公司总股权的80%和20%。
经过多次发行、股份分割和回购投资者在2019年之前持有的某些股份,截至2018年12月31日,公司有58,808,070股已发行和流通在外的普通股。
2021年3月,公司完成IPO。紧接首次公开发售完成前,公司法定股本变更为200,000美元,分为1,600,000,000股,包括(i)1,500,000,000股每股面值0.000125美元的A类普通股,(ii)50,000,000股每股面值0.000125美元的B类普通股,及(iii)50,000,000股每股面值0.000125美元的股份,由董事会根据公司发售后组织章程大纲及章程细则厘定。紧接首次公开募股完成前,公司所有已发行和流通的优先股和普通股均按一对一的方式转换为、重新指定和重新分类为A类普通股,但Yuan Zhou先生实益拥有的19,227,592股股份继续为B类普通股除外。
IPO期间,公司共出售55,000,000股ADS,两股ADS代表公司一股A类普通股,每股面值0.000125美元。此外,公司在同时进行的私募中向某些投资者出售和发行了13,157,892股A类普通股,IPO价格为每股ADS 9.50美元。扣除承销商佣金和相关发行费用后,公司共获得约7.371亿美元(48亿元人民币)的净收益。
2021年4月,承销商行使选择权额外购买259,904份ADS,公司在扣除承销商佣金后共获得约230万美元(人民币1,510万元)的净收益。
2022年6月,50,000,000股被指定为A类普通股,每股面值0.000125美元。因此,公司共有1,600,000,000股授权股份,包括(i)1,550,000,000股每股面值0.000125美元的A类普通股,(ii)50,000,000股每股面值0.000125美元的B类普通股。
2024年5月10日,公司将我们的ADS与A类普通股的比率从两个ADS代表一股A类普通股更改为一个ADS代表三股A类普通股的新比率。
15.股份补偿
2012年6月,公司设立了允许授予期权的2012年激励计划,向公司及关联公司相关董事、高级管理人员和其他员工授予公司限制性股票。2022年6月,根据2012年激励补偿计划可能发行的股票数量上限为44,021,165股A类普通股。
2022年6月,公司设立2022年激励计划,允许向公司及其关联公司的相关董事、高级管理人员、员工和顾问授予期权和公司限制性股票。根据2022年激励计划可发行的最高股份数目为(i)根据奖励以期权形式发行的最多13,042,731股股份,及(ii)最多26,085,463股股份及相当于截至该计划届满时2012年激励计划未使用部分的股份数目的总和,该等股份可根据奖励以限制性股份形式发行。
根据2012年激励计划,在2012年和2013年期间,授予的期权或限制性股票同时以服务条件和发生首次公开发行股票(“IPO”)为业绩条件,以授予日公允价值计量。
2013年之后,参与者被授予期权或限制性股票,只有在满足某些服务条件的情况下才能归属。参与2012年激励计划由董事会酌情决定,任何个人都没有参与2012年激励计划或获得任何保证福利的合同权利。根据2012年激励计划发行的期权自授予日起10年内有效。
F-42
15.股份补偿(续)
大部分购股权须受制于自归属开始日期起计三年、三年半或四年的不同归属时间表,惟须参与者在每个归属日期继续为雇员。对于三年的归属时间表,25%的已授出购股权于归属开始日归属;及75%的已授出购股权于随后的三十六(36)个月内按月等额分期归属。就三年半的归属时间表而言,25%的已授出购股权于归属开始日期的6个月周年日归属;及75%的已授出购股权于其后的三十六(36)个月内按月等额分期归属。对于四年的归属时间表,25%的已授出购股权于归属开始日期起计一周年归属;及75%的已授出购股权于其后三十六(36)个月内按月等额分期归属或于其后三年内按年等额分期归属。大部分限制性股票应在归属开始日起的四年内按年等额分期归属。
雇员的股份补偿奖励按授予日奖励的公允价值计量,并在归属期内确认为开支(a)就仅附有服务条件而授出的购股权,采用分级归属法,扣除实际没收;或(b)就附有服务条件和业绩条件而授出的购股权,股份补偿开支于认为很可能采用分级归属法时入账。首次公开发行股票发生为业绩条件的,满足服务条件的期权的累计股份补偿费用应当在首次公开发行股票完成时入账。
购股权活动
下表汇总了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度公司的期权活动:
|
|
|
加权 |
|
||||
加权 |
平均 |
|||||||
数量 |
平均运动 |
剩余 |
聚合 |
|||||
期权 |
价格 |
契约生活 |
内在价值 |
|||||
(单位:千) |
美元 |
(美元in |
||||||
千) |
||||||||
截至2023年1月1日 |
|
6,038 |
2.68 |
|
6,838 |
|||
已获批 |
|
— |
— |
|||||
已锻炼 |
|
(1,888) |
0.37 |
|||||
没收 |
|
(314) |
1.37 |
|||||
截至2023年12月31日 |
|
3,836 |
3.88 |
|
992 |
|||
截至2024年1月1日 |
3,836 |
3.88 |
|
992 |
||||
已获批 |
— |
— |
||||||
已锻炼 |
(365) |
0.02 |
||||||
没收 |
(47) |
1.76 |
||||||
截至2024年12月31日 |
3,424 |
4.32 |
|
141 |
||||
截至2025年1月1日 |
3,424 |
4.32 |
|
141 |
||||
已获批 |
— |
— |
||||||
已锻炼 |
(39) |
0.83 |
||||||
没收 |
— |
— |
||||||
截至2025年12月31日 |
3,385 |
4.36 |
|
117 |
||||
截至2025年12月31日可行使 |
|
3,385 |
|
4.36 |
|
|
117 |
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度未授出期权。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,已行使购股权的总内在价值分别为410万美元、0.5百万美元及0.02百万美元。
F-43
15.股份补偿(续)
限制性股票活动
下表列出截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度公司的受限制股份活动概要:
|
|
加权平均 |
||
数量 |
授予日期 |
|||
限制性股票 |
公允价值 |
|||
(单位:千) |
美元 |
|||
截至2023年1月1日 |
|
19,316 |
|
4.75 |
已获批 |
|
11,747 |
|
2.55 |
既得 |
|
(3,012) |
|
4.46 |
没收 |
(5,513) |
3.66 |
||
截至2023年12月31日 |
22,538 |
3.91 |
||
截至2024年1月1日 |
22,538 |
3.91 |
||
已获批 |
10,580 |
1.40 |
||
既得 |
(3,604) |
3.02 |
||
没收 |
(6,531) |
2.79 |
||
截至2024年12月31日 |
|
22,983 |
|
3.21 |
截至2025年1月1日 |
22,983 |
3.21 |
||
已获批 |
11,791 |
1.52 |
||
既得 |
(4,534) |
2.17 |
||
没收 |
(6,745) |
1.74 |
||
截至2025年12月31日 |
23,495 |
2.99 |
截至2025年12月31日,流通在外受限制股份的加权平均剩余合同期限为7.97年。
估值
在IPO完成前,公司采用现金流折现法确定公司标的股权公允价值,并采用权益分配模型确定每份标的普通股的公允价值。关键假设,如贴现率和对未来业绩的预测,要求由公司在最佳估计的基础上确定。
首次公开募股完成后,以股份为基础的薪酬奖励的公允价值根据相关普通股在授予日的公允价值进行估计。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,根据该计划就股份补偿于损益确认的开支总额分别为人民币1.154亿元、人民币45.0百万元及人民币39.4百万元。截至2025年12月31日,2013年之后授予的计划下未确认的补偿费用总额为1340万美元,预计将在2.9年的加权平均期间内确认。
F-44
16.每股净亏损
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的基本和稀释每股亏损已按照ASC260计算。几乎没有对价的可发行股票已计入用于基本和稀释每股亏损的流通股数量。
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
分子(千元人民币): |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
(839,528) |
|
(168,967) |
|
(195,161) |
归属于非控股权益的净(收入)/亏损 |
|
(4,113) |
|
(2,835) |
|
2,260 |
归属于普通股股东的净亏损 |
(843,641) |
(171,802) |
(192,901) |
|||
分母: |
|
|
|
|||
已发行普通股加权平均数,基本 |
|
299,132,894 |
|
273,560,865 |
|
240,043,649 |
已发行普通股加权平均数,稀释 |
|
299,132,894 |
|
273,560,865 |
|
240,043,649 |
每股净亏损,基本(人民币) |
|
(2.82) |
|
(0.63) |
|
(0.80) |
每股净亏损,摊薄(人民币) |
|
(2.82) |
|
(0.63) |
|
(0.80) |
每股普通股基本亏损和摊薄亏损是使用年内已发行普通股的加权平均数计算得出的。A类和B类普通股均包括在已发行普通股、基本和稀释的加权平均数的计算中。
为消除任何反稀释影响,在计算稀释每股净亏损时排除了以下普通股等价物:
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
购股权及受限制股份 |
|
3,130,720 |
|
1,034,425 |
|
4,633,590 |
17.库存股票
2022年6月10日,公司年度股东大会批准了未来12个月最高1亿美元的股份回购计划。2023年6月30日批准的股份回购计划在股东周年大会上陆续延长至2026年6月25日。截至2025年12月31日,公司已根据该计划在纽约证券交易所和香港交易所回购总计3110万股A类普通股,总对价为6650万美元(人民币4.650亿元),这些回购的股份已于2025年12月31日注销。此外,截至2025年12月31日,公司已累计回购2780万股A类普通股,总代价为4120万美元(人民币2.881亿元),将在未来限制性股票归属时使用。
此外,公司进行了一次全现金要约收购,以约3850万美元(人民币2.81亿元)的总对价回购了总计33,016,016股要约收购的A类普通股(其中包括6,625,706股ADS形式的19,877,118股A类普通股)。该等股份已于2024年11月8日回购注销。
F-45
18.承诺与或有事项
承诺
在采用ASC 842后,截至2025年12月31日经营租赁的未来最低租赁付款额在附注10中披露。
诉讼
集团不时涉及于日常业务过程中产生的索偿及法律程序。根据目前可获得的信息,管理层认为,任何未解决事项的最终结果,无论是个别的还是总体的,都不合理地可能对集团的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而,诉讼受制于固有的不确定因素,集团对这些事项的看法可能在未来发生变化。本集团在既有可能发生负债又能合理估计损失金额的情况下记录负债。专家组定期审查任何此类负债的必要性。截至2024年12月31日和2025年12月31日,本集团在这方面没有记录任何重大负债。
19.公允价值计量
集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、受限制现金、定期存款、短期投资、贸易应收款项、其他应收款项、长期投资、应收/应付关联方款项、应付账款及应计负债、租赁负债、短期借款及其他流动负债。
(a)经常性以公允价值计量的资产和负债
下表列示了截至2025年12月31日按公允价值层级内等级以经常性公允价值计量的金融工具(单位:千):
公允价值计量在 |
||||||||
报告日期使用 |
||||||||
报价价格 |
||||||||
公允价值截至 |
活跃市场中 |
重要其他 |
不可观察 |
|||||
12月31日, |
为相同 |
可观察 |
投入 |
|||||
项目 |
|
2025 |
|
资产(1级) |
|
投入(2级) |
|
(三级) |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||
物业、厂房及设备 |
||||||||
短期投资 |
840,938 |
— |
840,938 |
— |
||||
按公允价值入账的债权投资 |
|
17,521 |
|
— |
|
— |
|
17,521 |
F-46
19.公允价值计量(续)
(a)经常性以公允价值计量的资产和负债(续)
下表列出截至2024年12月31日按公允价值等级划分的按经常性公允价值计量的金融工具(单位:千):
公允价值计量在 |
||||||||
报告日期使用 |
||||||||
报价价格 |
||||||||
公允价值截至 |
活跃市场中 |
重要其他 |
不可观察 |
|||||
12月31日, |
为相同 |
可观察 |
投入 |
|||||
项目 |
|
2024 |
|
资产(1级) |
|
投入(2级) |
|
(三级) |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||
物业、厂房及设备 |
||||||||
短期投资 |
|
538,816 |
|
— |
|
538,816 |
|
— |
短期投资
截至2024年12月31日及2025年12月31日,集团的短期投资包括理财产品及结构性存款。这些投资项下的利率根据各期末金融机构提供的报价收益率确定。本集团将使用这些输入值的估值技术归类为公允价值计量的第2级。
其他金融工具
截至2025年12月31日,以公允价值入账的债权投资包括我们对一家私人控股公司发行的可转换债券的投资。本集团根据公允价值选择权定期计量这些投资。公允价值采用资产法估计,分类为第三级公允价值计量。
贸易应收款项、应收/应付关联方款项及其他流动资产由于其短期性,是账面价值接近公允价值的金融资产。应付账款和应计负债、短期借款和其他流动负债由于其短期性,是账面价值接近公允价值的金融负债。
(b)非经常性以公允价值计量的资产和负债
截至2025年12月31日,本集团的长期投资主要包括没有可随时确定公允价值的股权投资和按公允价值入账的债权投资(附注2(o))。本集团仅在确认减值费用的情况下,以非经常性基础以公允价值计量采用权益法核算的股权投资。采用计量备选办法核算的股权投资一般不在公允价值层级中分类。但是,如果对没有易于确定的公允价值的股权投资进行重新计量或减值,则将其归入公允价值等级中的第3级。本集团采用回解法和权益分配模型重新计量工具的公允价值,采用交易日的可观察交易价格或其他不可观察输入值,包括每种情景的概率、每种情景的预期时间、波动性和无风险率。截至2024年12月31日和2025年12月31日,没有易于确定公允价值的权益证券分别为人民币51.2百万元和人民币14.1百万元。详见附注9。
本集团的其他非金融资产,如无形资产、商誉、固定资产和经营租赁资产,只有在确定发生减值的情况下,才以公允价值计量。由于所使用的不可观察输入值的重要性,用于计量这类资产的估计公允价值的输入值在公允价值层次中被归类为第3级。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的无形资产减值损失分别为零、零和人民币10.5百万元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认商誉减值损失分别为零、零和人民币1.263亿元。详见附注7和附注8。
F-47
20.关联交易
于呈列年度内,除其他地方披露外,集团主要与以下关联方发生交易:
主要关联方名称 |
|
关系的性质 |
腾讯控股有限公司及其附属公司(“腾讯集团”) |
对本集团有重大影响的股东 |
|
快手科技及其附属公司(“快手集团”) |
对本集团有重大影响的股东 |
|
北京ModelBest智能科技有限公司(简称“ModelBest”)及其子公司 |
集团的一名被投资方 |
|
北京广播电视台(简称“BRTS”) |
公司VIE的一名股东 |
|
Civil Spectrum Limited(“Civil Spectrum”)及其附属公司 |
集团的一名被投资方 |
(a)与关联方的重大交易
下表列示截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度与关联方的重大交易(单位:千):
截至12月31日止年度, |
||||||
2023 |
2024 |
2025 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
向关联方购买的服务 |
|
|
|
|
|
|
腾讯集团(一) |
|
28,822 |
25,858 |
|
22,927 |
|
快手集团(二) |
10,837 |
60,112 |
28,176 |
|||
BRTS(三) |
— |
5,660 |
2,830 |
|||
向关联方提供的服务 |
|
|
|
|
|
|
腾讯集团(四) |
|
29,174 |
16,500 |
|
17,154 |
|
快手集团(四) |
|
5,437 |
11,658 |
|
29,991 |
|
| (一) | 从腾讯集团购买的服务主要涉及支付服务以及云和带宽服务。 |
| (二) | 从快手集团购买的服务主要涉及营销服务以及云和带宽服务。 |
| (三) | 从BRTS购买的服务主要与咨询服务有关。 |
| (四) | 向腾讯集团和快手集团提供的服务主要与营销服务有关。 |
F-48
20.关联交易(续)
(b)与关联方的余额
下表列示截至2024年12月31日和2025年12月31日与关联方的余额(单位:千):
截至12月31日, |
||||
2024 |
2025 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
应收关联方款项 |
|
|
|
|
腾讯集团 |
|
6,601 |
|
13,481 |
快手集团 |
|
11,313 |
|
12,089 |
ModelBest(一) |
23,674 |
— |
||
应付关联方款项 |
|
|
||
腾讯集团 |
|
4,863 |
|
3,450 |
快手集团 |
1,962 |
385 |
||
民用频谱(二) |
— |
12,300 |
||
(i)余额主要为集团代表ModelBest支付的支出。
(ii)余额为应付予Civil Spectrum的长期投资代价,已于2026年1月支付,属非贸易性质。
除应付民谱金额外,与关联方的往来及余额均为贸易性质。
21.分段信息
集团的组织架构是基于集团主要经营决策者用来评估、查看和运营其业务运营的若干因素,这些因素包括但不限于客户基础、产品和技术。集团的经营分部是根据集团主要经营决策者所审查的该等组织架构及资料,以评估经营分部的业绩。集团对收入、成本及开支整体按性质进行内部报告。因此,集团只有一个经营分部。
单一分部的会计政策与重要会计政策所述相同。集团的主要经营决策者在综合经营和综合亏损报表中披露的综合层面审查成本和费用。主要收入来源如下(单位:千):
截至12月31日止年度, |
||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
营销服务 |
1,652,992 |
1,247,092 |
843,933 |
|||
付费会员 |
|
1,826,557 |
1,761,978 |
1,538,942 |
||
其他(一) |
|
719,340 |
589,835 |
366,129 |
||
总收入 |
|
4,198,889 |
3,598,905 |
2,749,004 |
||
(一) |
集团于截至2025年12月31日止年度将职业培训重新分类为“其他”以与其整体战略保持一致,从而简化了收入流,截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的其他收入已追溯重新分类。 |
根据向客户提供服务的地理位置,基本上所有收入都来自中国。此外,该集团的长期资产基本上全部位于中国,归属于任何个别其他国家的长期资产数额并不重大。因此,没有列报地理部分。
F-49
22.受限净资产
中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,公司的中国子公司和VIE只有在分别满足中国拨付一般公积金和法定盈余基金的要求后,经股东批准才能分配股息。一般公积金和法定盈余基金要求,在支付任何股息之前,每年应拨出税后净收入的10%。由于中国法律法规的这些和其他限制,中国子公司和VIE以股息、贷款或垫款的形式向公司转让部分净资产的能力受到限制,截至2024年12月31日和2025年12月31日,受限制部分分别占公司综合净资产总额的约人民币20.782亿元和人民币10.966亿元。即使公司目前不要求中国实体提供任何股息、贷款或垫款用于营运资金和其他资金用途,公司未来可能会因业务状况的变化而要求它们提供额外的现金资源,为未来的收购和发展提供资金,或者仅仅是向其股东宣派和支付股息或分配。除上述情况外,本集团附属公司、VIE及其附属公司产生的所得款项用于履行本公司的任何义务并无其他限制。
此外,公司中国子公司向其中国境外母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。可获得的外币短缺可能会限制中国子公司和VIE汇出足够的外币以向公司支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币计价义务的能力。
23.企业合并
西安智峰网络科技有限公司(简称“西安智峰”)是一家中国公司,是一家职业培训提供商,主要专注于工商管理硕士(“MBA”)考试辅导课程。2023年4月,集团以或有总购买价收购西安智峰51%股权,初步按公允价值人民币1.043亿元入账。或有对价以西安智峰未来经营成果为准,后续以公允价值计量且其变动计入损益,在合并资产负债表中列为负债。创始人持有的34.0%股份,服务期为4年。也就是说,如果创始人在收购完成后的4年内离开公司,知乎可以选择要求创始人赎回股份,或者以名义对价购买创始人持有的剩余34.0%股份。此外,知乎有权收购创始人所持有的34%股权,前提是西安智峰按照事先约定的公式确定的价格达到特定业绩目标。另外,预留额外11.4%股份,未来将授予西安智峰员工。因此,该交易被视为集团已于收购日期有效收购96.4%的股权,其中34.0%的股权授予创始人作为未来服务的股份补偿以及认作以公允价值计量的金融工具的看跌期权和看涨期权。余下3.6%的股权作为非控制性权益入账。
截至收购日的收购价格分配汇总如下(单位:千):
|
人民币 |
|
取得的净资产 |
|
1,052 |
可摊销无形资产 |
|
|
品牌名称 |
|
43,000 |
目录 |
|
13,300 |
技术 |
|
2,700 |
收购产生的金融工具 |
|
1,600 |
商誉 |
|
64,733 |
递延所得税负债 |
|
(14,750) |
非控制性权益 |
|
(7,327) |
|
104,308 |
上述收购产生的商誉归因于西安智峰与公司在中国职业教育领域的合并业务预期产生的协同效应。公司预计确认的商誉不会被用于所得税目的的扣除。
F-50
23.企业合并(续)
西安智峰的备考经营业绩并未呈列,因为它们对截至2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损并不重要。
2024年4月,集团出售其持有的西安智峰全部股权,总现金代价为人民币3,560万元。因此,西安智峰被取消合并,并在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损中确认投资收益人民币490万元。
24.后续事件
截至综合财务报表出具日,未发现对公司产生重大影响的后继事项。
25.附加信息—母公司仅简明财务信息
公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08(e)(3)“财务报表一般说明”对子公司和VIE的受限净资产进行了测试,得出的结论是,需要呈报公司的简明财务信息。截至2024年12月31日和2025年12月31日,公司不存在重大资本及其他承诺、担保事项。
F-51
25.附加信息—母公司仅简明财务信息(续)
(一)知乎简明资产负债表
截至12月31日, |
||||||
|
2024 |
|
2025 |
|
2025 |
|
千元人民币 |
美元在 |
|||||
千人 |
||||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
当前资产: |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
37,711 |
|
240,902 |
34,449 |
|
定期存款 |
|
70,378 |
|
— |
|
— |
短期投资 |
— |
71,279 |
10,193 |
|||
应收附属公司及VIE及VIE的附属公司款项 |
|
2,814 |
|
2,893 |
414 |
|
预付款项和其他流动资产 |
|
7,759 |
|
9,727 |
1,390 |
|
流动资产总额 |
|
118,662 |
|
324,801 |
46,446 |
|
非流动资产: |
|
|
|
|||
对子公司的投资 |
|
4,139,841 |
|
3,583,957 |
512,499 |
|
非流动资产合计 |
|
4,139,841 |
|
3,583,957 |
512,499 |
|
总资产 |
|
4,258,503 |
|
3,908,758 |
558,945 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|||
流动负债: |
|
|
|
|||
应付账款和应计负债 |
|
29,858 |
|
13,934 |
1,993 |
|
其他流动负债 |
31,966 |
31,253 |
4,469 |
|||
应付附属公司及VIE及VIE的附属公司款项 |
|
60,556 |
|
59,435 |
8,499 |
|
流动负债合计 |
|
122,380 |
|
104,622 |
14,961 |
|
负债总额 |
|
122,380 |
|
104,622 |
14,961 |
|
股东权益: |
|
|
|
|||
普通股(面值0.000125美元) |
|
203 |
|
207 |
30 |
|
库存股票 |
(112,057) |
(275,059) |
(39,333) |
|||
额外实收资本 |
13,113,010 |
13,183,041 |
1,885,150 |
|||
法定准备金 |
435 |
706 |
101 |
|||
累计其他综合收益/(亏损) |
|
12,383 |
|
(33,736) |
(4,824) |
|
累计赤字 |
|
(8,877,851) |
|
(9,071,023) |
(1,297,140) |
|
股东权益合计 |
|
4,136,123 |
|
3,804,136 |
543,984 |
|
负债和股东权益合计 |
|
4,258,503 |
|
3,908,758 |
558,945 |
|
F-52
25.附加信息—母公司仅简明财务信息(续)
(b)知乎经营及综合亏损简明报表
截至12月31日止年度, |
||||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2025 |
|
千元人民币 |
美元在 |
|||||||
千人 |
||||||||
营业费用: |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政费用 |
|
(45,625) |
(41,861) |
|
(22,159) |
(3,169) |
||
总营业费用 |
|
(45,625) |
(41,861) |
|
(22,159) |
(3,169) |
||
经营亏损 |
|
(45,625) |
(41,861) |
|
(22,159) |
(3,169) |
||
其他收入/(支出): |
|
|
|
|||||
利息收入 |
|
5,105 |
8,559 |
|
23,540 |
3,366 |
||
汇兑收益 |
|
138 |
8 |
|
— |
— |
||
投资收益 |
— |
13 |
999 |
143 |
||||
应占附属公司亏损 |
|
(816,004) |
(181,878) |
|
(219,832) |
(31,436) |
||
其他,净额 |
12,745 |
43,357 |
24,551 |
3,513 |
||||
净亏损 |
|
(843,641) |
(171,802) |
|
(192,901) |
(27,583) |
||
归属于知乎股东的净亏损 |
|
(843,641) |
(171,802) |
|
(192,901) |
(27,583) |
||
净亏损 |
|
(843,641) |
(171,802) |
|
(192,901) |
(27,583) |
||
其他综合收益/(亏损): |
|
|
|
|||||
外币换算调整 |
|
45,257 |
32,934 |
|
(46,119) |
(6,594) |
||
其他综合收益/(亏损)合计 |
|
45,257 |
32,934 |
|
(46,119) |
(6,594) |
||
综合亏损总额 |
|
(798,384) |
(138,868) |
|
(239,020) |
(34,177) |
||
知乎股东应占综合亏损 |
|
(798,384) |
(138,868) |
|
(239,020) |
(34,177) |
||
F-53
25.附加信息—母公司仅简明财务信息(续)
(c)知乎现金流量表简明
|
截至12月31日止年度, |
|||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2025 |
|
千元人民币 |
美元在 |
|||||||
千人 |
||||||||
经营活动(使用)/提供的现金净额 |
|
(44,388) |
|
18,577 |
|
17,866 |
2,555 |
|
购买定期存款 |
(72,054) |
(69,150) |
(502,525) |
(71,860) |
||||
提取定期存款所得款项 |
— |
71,006 |
564,963 |
80,789 |
||||
购买短期投资 |
— |
(35,679) |
(71,013) |
(10,155) |
||||
短期投资到期收益 |
— |
35,582 |
— |
— |
||||
投资子公司还款 |
284,017 |
670,696 |
2,377,171 |
339,931 |
||||
对子公司的投资 |
— |
(258,192) |
(2,015,804) |
(288,256) |
||||
投资活动提供的现金净额 |
|
211,963 |
|
414,263 |
|
352,792 |
50,449 |
|
就购股权及受限制股份收取雇员所得款项 |
4,513 |
1,158 |
431 |
62 |
||||
回购股份的付款 |
(369,569) |
(400,707) |
(167,060) |
(23,889) |
||||
筹资活动使用的现金净额 |
|
(365,056) |
|
(399,549) |
|
(166,629) |
(23,827) |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
3,340 |
|
1,549 |
|
(838) |
(121) |
|
现金及现金等价物净(减少)/增加 |
|
(194,141) |
|
34,840 |
|
203,191 |
29,056 |
|
年初现金及现金等价物 |
|
197,012 |
|
2,871 |
|
37,711 |
5,393 |
|
年末现金及现金等价物 |
|
2,871 |
|
37,711 |
|
240,902 |
34,449 |
|
F-54