美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14F-1

根据第14（f）节的信息说明

《1934年证券交易法》

及其下的规则14f-1

Nextrip，Inc。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

3900太阳大道

新墨西哥州圣达菲87507

（主要行政办公室地址，包括邮编）

(954) 526-9688

（注册人的电话号码，包括区号）

邮寄日期约：2025年7月18日

NEXTTRIP，INC。

3900太阳大道

新墨西哥州圣达菲87507

电话：（954）526-9688

信息说明根据

经修订的《1934年证券交易法》第14（f）条，

及其下的规则14f-1

董事会过半数变更通知

2025年7月18日

本信息声明仅供参考，与NEXTTRIP，INC.股东的任何投票无关。没有征集代理，也没有要求您发送代理。

介绍

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（f）节的要求（“交易法”）以及根据该法案颁布的规则14f-1的要求，本信息声明将于2025年7月18日或前后邮寄给截至2025年7月17日收盘时登记在册的内华达州公司NextTrip，Inc.（“公司”、“我们”或“我们”）的普通股、H系列可转换优先股（“H系列优先股”）和I系列可转换优先股（“I系列优先股”）的持有人。本信息声明涉及我们董事会（“董事会”）大多数成员的预期变化。

2023年10月12日，公司（当时称为Sigma Additive Solutions，Inc.）与NextTrip Holdings，Inc.（“NTH”）、NextTrip Group，LLC（“NTG”）、William Kerby（“NTH代表”）签订了股份交换协议（“交换协议”），据此，公司收购NTH（“NextTrip收购事项”）以换取公司普通股股份。NextTrip收购事项已于2023年12月29日完成；因此，NTH成为公司的全资附属公司。

根据交换协议，NTH代表有合同权利指定（i）一名个人在NextTrip收购完成时在公司董事会任职，以及（ii）一名额外个人在达成交换协议中规定的四个指定的交割后业务里程碑（“董事会任命权”）后接替公司一名董事。NextTrip收购完成后，Donald Monaco根据董事会任命权被任命为董事会成员。交换协议中规定的所有业务里程碑均于2025年5月5日或之前实现。

2025年7月，Kerby先生以NTH代表的身份通知公司他选择根据交换协议行使剩余的董事会委任权，并指定Stephen Kircher、Jimmy Byrd、Carmen Diges和David Jiang（统称“NTH委任人员”）为个人以接替持续遗留的Sigma董事。2025年7月14日，董事会任命NTH任命的人为公司董事，每项任命均自2025年7月28日起生效，届时Salvatore Battinelli、Jacob Brunsberg、Dennis Duitch和Kent Summers将各自辞去公司董事职务。

根据《交易法》第14（f）节（“第14（f）节”）和规则14f-1，本信息声明将邮寄给我们的登记在册股东，他们有权在任命NTH被任命为公司董事的生效日期至少十天前收到此类信息。

有关NextTrip收购、交换协议和相关交易的更多信息，请参阅我们于2023年10月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告。

我们的股东无需就本信息声明采取任何行动。代理不在征集之列。

投票证券

截至2025年7月17日，我们有权在股东大会上投票的流通股本包括我们的普通股、H系列优先股和I系列优先股。每一股普通股以及H系列优先股和I系列优先股的每一股赋予其持有人一票的权利。截至2025年7月17日，我们已发行和流通的普通股有7,846，603股，已发行和流通的H系列优先股有33,000股，已发行和流通的I系列优先股有500,442股。我们的股东无需就本信息声明进行投票或采取其他行动。

控制权变更

就NextTrip收购交易的完成而言，公司向NTG的成员（“NTH卖方”）发行了合计156,007股限制性股票公司普通股（“收盘股份”），占紧接NextTrip收购交易完成前公司已发行在外流通普通股股份的19.99%。根据交换协议，NTH卖方有权在NTH实现交换协议中规定的未来里程碑（各自称为“里程碑事件”）后获得最多总计5843,993股额外普通股（“或有股份”，连同收盘股份，“交换股份”）。

根据交换协议第2.3（b）（vi）节，是否满足里程碑事件和或有股份可发行将由公司和NTH在不迟于NTH向公司发出该里程碑事件已满足的通知后三十天内于双方同意的日期（各自为“里程碑付款确定日期”）确定。如果或有股份被确定为可发行，公司须在每个里程碑付款确定日期后的60天内发行该等额外或有股份。

就NextTrip收购事项而言，公司与纳斯达克确定，在任何一项里程碑事件达成后发行或有股份将导致根据纳斯达克上市规则第5635（a）条对公司的控制权发生变更。根据纳斯达克上市规则第5110（a）条，公司须在或有股份发行前向纳斯达克提交首次上市申请并获得纳斯达克对首次上市申请的批准；若未能在或有股份发行前获得该等批准，将导致纳斯达克向公司发出除牌决定并就其普通股启动除牌程序。

正如公司于2024年12月13日和2025年1月31日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告所披露，于2024年12月9日，公司与NTH通过作为NTH代表的William Kerby订立了一份有关发行某些或有股份的暂缓协议，该协议已于2025年1月31日经各方修订（经修订，“暂缓协议”），据此，NTH同意在3月31日之前暂不发布里程碑付款确定日期通知，2025年或更早发生违约（“暂缓到期日”），以换取公司同意，如果其在该日期之前的首次上市申请未获批准，（i）所有已赚取的或有股份将在暂缓到期日的五个营业日内发行，以及（ii）所有董事会委任权将被行使，且该等成员将在暂缓TERM3的五个营业日内获得批准。截至暂缓协议日期，NTH认为，并且公司没有争议，四个里程碑事件中的三个已经满足，但由于某些监管延迟，包括公司在纳斯达克的首次上市申请未决，NTH没有向公司发送正式通知，因为在未获得纳斯达克首次上市申请批准的情况下这样做可能会触发公司普通股在纳斯达克的摘牌和暂停交易。

于2025年3月26日，公司向NTH卖方发行合共4,393，993股或有股份，以履行其在交换协议项下四项里程碑事件中的三项达成后发行或有股份的义务。或有股份是在宽限到期日之前发行的，且在公司收到纳斯达克的通知后，于2025年3月25日，纳斯达克已批准公司的首次上市申请。

发行或有股份后，公司有6,163，525股已发行在外的普通股，其中4,550，000股（或73.8%）由NTH卖方持有。因此，NTH卖方集体持有公司所有权和表决权控制权，导致公司控制权发生变更。

于2025年5月5日，公司向NTH卖方发行余下的1,450，000股或有股份，以履行其在达成交换协议项下的第四个也是最后一个里程碑事件时发行或有股份的义务。

由于发行所有或有股份，并根据交换协议，截至2025年5月5日，NTH代表有权指定一名替代公司四名董事。

董事和执行干事

以下讨论列出了有关我们现任董事和执行官以及在任命NTH被任命为我们董事会成员的生效日期（“生效时间”）之后我们提议的董事和执行官的信息。如果下表所列的任何拟议董事因任何原因而无法任职，而我们目前并未预料到这一点，则董事将投票选举任何可能由NTH代表指定的替代提名人或被提名人。

现任董事和执行官

下表列出了截至本信息声明之日有关我们现任董事和执行官的某些信息：

在生效时间之后的董事和执行官 

下表列出了在生效时间之后有关我们的高级职员和董事的信息：

Donald P. Monaco自2023年12月29日起担任本公司董事会主席。Monaco先生作为国际信息技术和企业管理顾问拥有大约三十年的经验。摩纳哥先生于2005年11月在明尼苏达州德卢斯的德卢斯国际机场创立并拥有Monaco Air Duluth，LLC，这是一家提供全方位服务的固定基地运营商航空服务业务，为航空公司、军事和通用航空客户提供服务，他于2025年4月将其出售。自2009年1月起，他被明尼苏达州州长任命和重新任命，担任明尼苏达州明尼阿波利斯-圣保罗大都会机场委员会专员，目前担任运营、财务和行政委员会主席。摩纳哥先生也是摩纳哥航空基金会的主席和主席，荣誉航班诺思兰财务主管，德卢斯航空学院财务主管，以及德卢斯商会军事委员会成员。Monaco先生此前曾在伊利诺伊州芝加哥市的埃森哲担任国际信息技术和企业管理顾问28年，并在其中18年担任合伙人和高级管理人员。2011年8月至2023年1月，Monaco先生担任NextPlay技术公司（2020年6月之前称为Monaker）（“NextPlay”）的董事会成员，并于2018年8月至2021年6月担任董事会主席，并于2021年6月至2021年12月担任董事会联席主席。此前，他曾于2015年5月至2019年10月在明尼苏达州德卢斯的共和银行担任董事。他还曾于2012年10月至2016年4月在Verus International，Inc.（前身为RealBiz Media Group，Inc.）董事会任职，并于2015年8月至2016年4月担任董事会主席。Monaco先生拥有西北大学计算机科学工程学理学学士和硕士学位。

Stephen Kircher目前担任Kircher Holdings LLC的董事长兼首席执行官，该公司是一家拥有多元化投资组合的家族办公室。Kircher Holdings通过信托拥有位于英属西印度群岛安圭拉的精品酒店Frangipani Beach Resort和位于意大利托斯卡纳的精品酒店Borgo San Vincenzo。除了在Kircher Holdings担任领导职务外，Kircher先生还担任ReviverMX，Inc.董事会董事，ReviverMX，Inc.是世界上第一家数字车牌和联网车辆平台公司。Kircher先生的商业背景包括领导几家高增长公司。他此前曾担任Solar Power，Inc.（“SPI”）的顾问和董事长兼首席执行官，在此期间，他将公司从初创公司发展到年收入超过1亿美元，然后牵头将公司战略出售给赛维Ldk有限公司。在SPI之前，Kircher先生曾担任International DisplayWorks，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是一家总部位于中国的上市公司。在他的领导下，公司规模扩大至3500多名员工，营收达3亿美元，最终成功出售给伟创力国际。Kircher先生拥有加州大学圣地亚哥分校的文学学士学位。

William Kerby自2023年12月29日起担任公司首席执行官，自2025年7月17日起担任公司董事会董事。Kerby先生在旅游和媒体行业拥有超过二十年的经验，在金融行业拥有大约十年的经验。他担任NextTrip模式的架构师，负责监督该公司旅游、房地产和电视媒体部门的开发和运营。2023年1月至2023年12月，Kerby先生担任NextTrip Group，LLC的首席执行官。Kerby先生于2021年9月至2023年1月担任NextPlay的联席首席执行官。自2008年7月至2021年9月，Kerby先生担任Monaker Group, Inc.的首席执行官。在此期间，Kerby先生还于2009年至2020年担任NextPlay传媒的首席执行官，并于2012年10月至2015年8月担任公司房地产控股公司Verus International，Inc.（前身为Realbiz Media Group，Inc.）的首席执行官，并在董事会任职至2016年4月。从2002年4月至2008年7月，Kerby先生担任多家媒体和旅游实体的首席执行官，这些实体最终成为非凡假期集团的一部分。业务包括Cruise & Vacation Shoppes、Maupintour Extraordinary Vacations、Attach é Travel和Travel Magazine ——一部由160部旅游节目组成的电视剧。1999年2月至2002年4月，Kerby先生创立并管理Travelbyus，这是一家在多伦多证券交易所和纳斯达克小型股市场上市的公司。此次发布包括一种智能专利旅行模式，该模式利用基于技术的营销来推广其旅行服务和产品。Kerby先生就21家公司的收购和融资进行了谈判，这些公司包括多家旅游运营商、2,100家旅行社、包括印刷、电视、户外广告牌和无线应用的媒体以及领先的技术，以便建立和完成Travelbyus模式。该公司拥有500多名员工，总营收超过30亿美元，市值超过9亿美元。1989年6月至1999年1月，Kerby先生创立并发展了Leisure Canada，这家公司包括不列颠哥伦比亚省节俭租车的Master Franchise、TravelPlus（一家全国性旅行社）、Bluebird Holidays（一家在美国、加拿大、英国、法国、南非和南太平洋开展业务的国际旅游公司）和Canadian Traveler（一家旅游杂志）。Leisure Canada于1998年5月被Wilton Properties收购，Wilton Properties是一家在古巴开发酒店和度假村物业的加拿大公司。从1980年10月到1989年6月，Kerby先生在金融行业担任投资顾问。Kerby先生毕业于约克大学，获得专业荣誉经济学学位。

吉米·伯德拥有超过二十年的运营和企业发展领导地位，尤其是在北美基础设施和通信领域，并在美国和加拿大扩展复杂业务方面发挥了重要作用。Byrd先生目前在Ledcor集团担任企业发展执行副总裁，并在过去三年中一直担任该公司在加拿大和美国各地的增长战略执行工作。此外，伯德先生目前担任并自2004年起担任Ledcor技术服务公司总裁，在该公司建设和扩展公司通信基础设施业务方面发挥了关键作用，该业务负责为整个北美的主要客户部署和维护通信网络。伯德先生拥有南方卫理公会大学的MBA学位。

安迪·卡普兰自2025年7月17日起担任我们的董事会成员。Kaplan先生是KC Global Media Entertainment，LLC（“KCGM”）的联合创始人兼董事长，该公司成立于2020年1月，旨在收购索尼的亚洲媒体网络业务。卡普兰先生是索尼影业全球网络公司的前任总裁，在那里他领导了索尼的全球广播业务，包括其OTT服务和线性网络以及相关投资，拥有超过180个频道，用户达到近20亿。卡普兰在索尼30年的任期结束时，这家媒体网络部门拥有超过4000名员工，收入超过25亿美元，营业利润超过2.5亿美元。他的成就包括将索尼影业全球网络扩展到新市场和新业务，收购印度的TEN Sports收购，以及收购动漫公司Funimation，后者拥有10000小时的内容目录，拥有超过450个品牌的版权。在担任这一职务之前，卡普兰先生曾在索尼影视集团担任执行副总裁兼首席运营官十多年，负责监督索尼全球电视业务的业务运营。他之前的经历包括在好莱坞证券交易所、Hal Roach Studios和Embassy Pictures担任高级职务，以及在Starz、美国退休人员协会、美国索尼株式会社、狮门娱乐、自由传媒、弗里曼特尔电视台和伽蓝娱乐等担任顾问职务。卡普兰先生是亚马逊系列、Zorro和M的执行制片人*a*s*H：为福克斯改变电视的喜剧。他是QYou Media（TSXV：QYOU）旗下Q India的前任董事长、美国全国电视节目高管协会董事会前主席、Sharewell/Cayton儿童博物馆董事会前主席、南加州大学安纳伯格学院数字未来中心董事会主席，以及国际电视艺术与科学学院董事会前成员和加州大学洛杉矶分校戏剧、电影和电视学院成员。卡普兰先生此前曾担任在纳斯达克上市的Liberty Interactive的董事会成员，并曾担任电视艺术与科学学院执行委员会成员。Kaplan先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学文学学士学位和南加州大学MBA学位。

Carmen Diges是一位高级律师、企业和政府顾问以及国际企业家，在各个公共和私营部门拥有超过二十年的经验。自2014年8月以来，迪格斯女士一直在自己的律师事务所REVlaw担任负责人。Diges女士还自2015年8月起担任McEwen Mining公司（NYSE：MUX）的总法律顾问/公司秘书。曾任职务包括Echelon Wealth Partners，Inc.法律事务总监；Ring of Fire Metals法律与商务事务秘书、副总裁；Miller Thomson LLP合伙人；McMillan LLP合伙人。她目前担任多家私营公司的董事。她此前于2021年6月至2023年1月担任NextPlay董事会董事。Diges女士拥有CFA章程、多伦多Osgoode Hall法学院法学硕士（税务）、哈利法克斯Dalhousie法学院法学学士以及多伦多大学文学学士学位。

姜大卫是一位成就卓著的投资者和企业家，在资产管理、技术创新、国际商业战略方面拥有超过三十年的经验。江先生杰出的职业生涯包括担任PineBridge Investments的首席执行官，在那里他领导了AIG资产管理部门的危机后转型，成为一家独立的公司，在20多个国家管理着超过750亿美元的资产。他还曾在纽约梅隆银行担任关键高管职务，包括亚太区首席执行官兼被动、ETF和Beta Investing全球主管。在他职业生涯的早期，他在梅隆资本管理公司担任高级投资组合经理，管理着数十亿美元的投资组合。作为一名企业家，江先生与他人共同创立了多家软硬件技术公司，包括MirraViz（2016）和Ginger Analytics。作为一名投资者，江先生专注于ClimateTech、BioTech、FinTech和AI领域的颠覆性技术。他曾在美国、亚洲、中东、非洲和南美洲的私营公司董事会任职。他曾在东京、伦敦、香港、上海、旧金山、纽约等主要金融中心居住和领导团队。他还曾在加州大学伯克利分校和哈佛大学的顾问委员会任职。江先生拥有哈佛大学政府与商业硕士学位和乔治城大学人文与国际事务学士学位。

Frank D. Orzechowski自2019年7月1日起担任本公司首席财务官、财务主管、首席会计官、首席财务官、公司秘书。在加入公司之前，Orzechowski先生自2013年9月起担任StormHarbour Partners LP（一家独立的全球市场和财务咨询公司）的首席财务官。从2013年5月到2013年8月，Orzechowski先生担任基于云的活动管理软件公司Etouchers Inc.的合同首席财务官，协助处理与该公司计划的股权融资相关的财务事宜。在此之前，他曾于2009年8月至2012年12月担任Four-O Technologies Inc.的总裁兼所有者/运营商，在那里他成功地为康涅狄格州的两个Cartridge World特许经营单位启动并指导运营。2006年2月至2009年7月，Orzechowski先生担任Nikko Americas Holding Company Inc.的总裁兼首席财务官，负责管理该公司美国业务的所有支持和基础设施，以及其世界大赛平台的投资经理甄选和尽职调查职能。Orzechowski先生于1982年在Coopers & Lybrand开始其职业生涯，于1984年获得注册会计师认证，并于1982年获得乔治城大学会计学专业的工商管理理学学士学位。

John McMahon自2025年2月7日起担任旅行部门首席运营官。他带来了28年的消费和贸易旅游媒体经验。在加入公司之前的七年里，麦克马洪先生担任五星联盟的首席执行官和大股东，五星联盟是一家领先的旅行社，以其精选的超过5,000家五星级酒店和超过35条邮轮公司而闻名。2018年，他成功领导了Questex Media和Shamrock Capital对五星联盟的管理层收购。从1997年到2018年，麦克马洪先生在Questex Media的20年任期内担任过各种领导职务。作为Travel & Hospitality集团执行副总裁，他负责全球旅游媒体和活动资产，包括Travel Agent Magazine、Luxury Travel Advisor、Premier Hotel & Resorts、Travel Agent University、Ultra Summit、Global Meeting & Incentive Travel Exchange、酒店管理、酒店设计、国际酒店投资论坛。他在将传统媒体和活动物业转变为高利润的数字平台方面发挥了重要作用。在其职业生涯的早期，从1987年到1997年，麦克马洪先生曾在一家贸易媒体公司普特曼出版公司工作。他曾在多个顾问委员会任职，包括喜达屋酒店豪华董事会和费尔蒙酒店及度假村。McMahon先生曾于2001年至2019年在Cystic Fibrosis董事会董事-纽约分会任职。McMahon先生拥有莱德大学教育学理学学士学位。

家庭关系及其他安排

我们的董事、执行官或被选为董事的NTH任命人员之间或之间不存在家庭关系。

除NTH获委任人士根据交换协议项下NTH的董事会委任权利获委任为董事会成员外，任何NTH获委任人士与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此，任何该等NTH获委任人士获NTH代表指定为NTH获委任人士或获选为公司董事。

企业管治

董事独立性

我们的董事会目前由七名成员组成。由于Kerby先生担任我们的首席执行官，他不被视为独立董事。由于Monaco先生之前与NTH的从属关系以及某些其他因素，Monaco先生不被视为独立董事。我们的董事会已确定，我们的其他现任董事，即构成我们董事大多数的Salvatore Battinelli、Dennis Duitch和Kent Summers，具有“独立性”，因为该术语是根据纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条定义的。根据纳斯达克规则，我们的董事会必须由大多数独立董事组成。此外，董事会已确定每位被任命的NTH将根据纳斯达克市场规则中规定的董事独立性标准担任独立董事。

纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括董事不是、也没有至少三年是我们的雇员之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会对我们现任的每一位独立董事和NTH任命的人都主观上认定不存在任何关系，我们的董事会认为这会干扰在履行董事职责时行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动和关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。

分类董事会

根据我们的章程，我们的董事会分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。有关我们的每一位董事被分配到的课程的更多信息，请参见上面关于我们现任董事和NTH任命人员的信息。

自生效之日起，Stephen Kircher将担任第一类董事，其初始任期至公司2028年年度股东大会届满；Jimmy Byrd将担任第二类董事，其初始任期至公司2026年年度股东大会届满；Diges女士和Jiang先生将分别担任第三类董事，其初始任期至公司2027年年度股东大会届满。每名NTH获委任人士将担任各自初始任期余下的董事，直至其继任者当选并符合资格为止，但须视其较早去世、辞职或被免职而定。

我们的章程规定，授权董事人数可通过董事会决议进行变更。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变更。

董事会的领导Structure

任何董事，或我们的董事会作为一个整体，可以在任何股东大会上通过至少有权在董事选举中投票的我们已发行的有表决权股票的三分之二的持有人的赞成票被罢免，无论是否有因由。我们的章程为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的自由裁量权。我们的董事会认为，重要的是在任何特定时间以其认为符合公司最佳利益的方式选择公司的董事长和首席执行官。我们的董事会认为，董事长和首席执行官职位可能由一个人或两个不同的人填补，这是由我们的董事会根据当时存在的情况确定的。

董事会主席主持董事会的所有会议，并行使及执行董事会不时委予他或我们的附例订明的其他权力及职责。

我们的董事会对于是否应该由同时担任首席执行官的董事长领导并没有既定的政策，并且在过去将董事长和首席执行官的角色结合在一起。鉴于我们公司的情况，我们的董事会目前致力于担任独立的角色，Donald P. Monaco担任董事会主席，Bill Kerby担任首席执行官。然而，我们的董事会不断评估我们的领导结构，如果认为这样做符合我们公司和股东的最佳利益，未来可能会决定合并董事长和首席执行官职位。

董事会会议和委员会

在截至2025年2月28日的财政年度内，董事会举行了7次正式会议，每位董事至少出席了（i）其担任董事期间召开的董事会会议总数的75%，以及（ii）其任职期间任职的董事会所有委员会召开的会议总数的75%。董事会亦于年内举行了多场非正式会议，并以书面同意的方式采取了多项行动。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。我们当时的每一位现任董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

我们的董事会设立了三个常设委员会。审计、薪酬、提名和公司治理，每一项都根据经我们董事会批准的书面章程运作。每个委员会章程已发布在我们网站www.nexttrip.com的投资者部分。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本信息声明的一部分。

审计委员会

审计委员会的职责包括：

我们审计委员会的现任成员是杜伊奇先生、巴蒂内利先生和萨默斯先生，杜伊奇先生担任委员会主席。在生效时间之后，我们审计委员会的成员将是Byrd和Kircher先生以及Diges女士，Diges女士将担任委员会主席。根据适用的纳斯达克规则和SEC规则10A-3，我们的董事会已确定审计委员会的每位现任和预期成员均为独立董事。我们审计委员会的所有现任和预期成员均符合SEC和纳斯达克适用规则和法规对金融知识的要求。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位现任成员和迪格斯女士都是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备适用的纳斯达克规则和条例所定义的必要的财务复杂程度。审计委员会在截至2025年2月28日的财政年度举行了四次正式会议，举行了各种非正式会议，并以书面同意的方式采取了各种行动。

薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括：

我们薪酬委员会的现任成员是杜伊奇先生、巴蒂内利先生和萨默斯先生，巴蒂内利先生担任委员会主席。在生效时间之后，我们薪酬委员会的成员将是Byrd和Kircher先生以及Diges女士，Bryd先生将担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则和条例，薪酬委员会的每位现任和预期成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。在截至2025年2月28日的财政年度，薪酬委员会举行了三次正式会议，举行了各种非正式会议，并以书面同意的方式采取了各种行动。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括：

我们提名和公司治理委员会的现任成员是杜伊奇先生、巴蒂内利先生和萨默斯先生，杜伊奇先生担任委员会主席。在生效时间之后，我们的提名和公司治理委员会的成员将是Kaplan先生和Jiang先生以及Diges女士，由Jiang先生担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则和条例，提名和公司治理委员会的每位现任和预期成员都是独立的。提名和公司治理委员会在截至2025年2月28日的财政年度举行了一次正式会议，并举行了各种非正式会议。

Code of Ethics和商业行为

公司有适用于所有员工的道德准则，包括公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官，以及董事会成员。道德准则可在我们的网站www.nexttrip.com上查阅。公司打算通过在同一网站上发布此类信息或通过提交8-K表格的当前报告来披露此代码的任何更改或豁免，在每种情况下，只要SEC或纳斯达克规则要求此类披露。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本信息声明的一部分。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过董事会的常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会将处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况，并考虑和批准或不批准任何关联交易。我们的提名和治理委员会监督我们可能不时采纳或修订的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励我们的管理层过度冒险。

内幕交易政策

公司制定了内幕交易政策，除其他外，该政策禁止公司员工、执行官或董事就我们的证券进行对冲或货币化交易或类似安排，或就我们的证券进行期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具的交易，或“卖空”我们的证券。公司内幕交易政策的副本作为公司于2025年5月29日向SEC提交的截至2025年2月28日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求执行官、董事和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

该公司认为，在截至2025年2月28日的财政年度内，其执行官、董事和10%以上的股东及时根据第16（a）条提交了所有报告，但Donald P. Monaco和William Kerby除外，他们未能及时提交与2024年12月和2025年2月的债务转换相关的表格4。这些交易随后由两人于2025年3月28日以表格5提交。

法律程序

据我们所知，目前没有任何法律程序，在过去十年中也没有任何我们认为根据S-K条例第4.01（f）项需要披露的法律程序。没有任何董事、NTH委任人员、高级职员、关联公司或公司已发行和已发行普通股5%以上股份的记录所有者或实益拥有人，或任何该等人士的任何关联公司是对公司不利的一方的重大程序，并且据我们所知，该等人士均无对公司不利的重大利益。

股东与董事会的沟通

股东可通过写信给NextTrip，Inc.，3900 Paseo del Sol，Santa Fe，New Mexico 87507向董事会发送通讯，注意：董事会。

董事薪酬

我们认为，现金和股权薪酬相结合，以吸引和留住我们希望在董事会任职的个人是合适的。我们的现金补偿政策旨在鼓励董事和我们的高管在正式会议期间和之间进行频繁和积极的互动，并补偿我们的董事的时间和努力。此外，我们认为，重要的是使我们的非雇员董事（即未受雇于我们的高级职员或雇员的董事）的长期利益与公司及其股东的利益保持一致，并且向我们的非雇员董事授予股权补偿，从而通过我们的非雇员董事增加我们普通股的所有权，是实现这种一致的适当手段。同时也是我们公司员工的董事不因在我们董事会的服务而获得报酬。

根据我们的2025财年董事薪酬计划，每位非雇员董事每年获得35,000美元的薪酬，每位董事已同意将现金薪酬的收到推迟到公司完成公开融资时。所有现金费用按季度支付。另外，每名非雇员董事在履行董事职责时所发生的合理开支，可按我们的董事会不时厘定，予以补偿。我们的薪酬委员会打算评估我们的董事薪酬计划，并确定是否应向董事会建议任何变更。

下表列出了有关在2025财年支付给非雇员董事作为公司董事的服务的薪酬的某些信息。我们的非雇员董事不领取附加福利或其他福利。

行政补偿及其他资料

赔偿决定的程序和程序

我们的薪酬委员会负责执行人员的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常情况下，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，并参与确定向其报告的各自执行官的薪酬。我们的首席执行官不确定他自己的薪酬。我们的首席执行官根据我们的经营业绩、个人执行官对这些结果的贡献以及对个人目标实现的表现，就所有执行官的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，并就每位执行官的总薪酬以及每个单独的薪酬组成部分做出决定（或向董事会提出建议）。

下表列出了以所有身份向公司提供服务的报酬：（i）在上一个财政年度的任何时间担任公司首席执行官的每个人，以及（ii）我们的两名薪酬最高的执行官，除了我们的首席执行官，他们于2025年2月28日受雇于公司（上述高管在此统称为“指定的执行官”或“NEO”）。

补偿汇总表

指定的执行干事就业协议

William Kerby

就于2023年12月29日获委任为公司行政总裁而言，公司与Kerby先生订立截至2023年12月29日的聘书协议。根据雇佣协议，Kerby先生将有权获得400,000美元的年基本工资，我们董事会的薪酬委员会可根据对其业绩和其他因素的年度或特殊情况评估酌情决定增加（但不会减少）该基本工资。根据我们董事会的酌情权，Kerby先生还有资格获得可自由支配的年度财政年终奖励奖金，金额最高可达其基本年薪的100%。激励奖金的确切数额将取决于公司里程碑和盈利能力的实现情况，以及董事会认为适当的其他里程碑。Kerby先生将有权选择按照其雇佣协议中的规定，以现金或为此目的估值的我们普通股的股份形式获得部分或全部基本年薪和任何激励奖金，并有资格酌情获得股权补偿，金额由我们的董事会确定。

在受雇期间，Kerby先生将有权获得每月1,500美元的汽车津贴，并根据任何和所有递延补偿计划、退休计划、人寿、残疾、健康、事故和其他保险计划，以及公司自行决定不时向其执行官提供的类似员工福利计划和计划、病假和休假时间，并根据公司的PTO政策获得四周的带薪休假（“PTO”）。

Kerby先生已为NextTrip的利益与航空公司报告委员会、旅行卖家、商家供应商、金融机构、协会和服务提供商签订了各种个人担保，考虑到这一点，公司在其雇佣协议中同意，只要雇佣协议和担保仍然有效，每月向他支付2,000美元的担保费。如果Kerby先生因“正当理由”（如雇佣协议中所定义）辞职，或因任何原因被公司终止雇佣，公司将立即消除任何和所有未履行的担保，对于担保保持不变的每个月，如果公司无法在该30天期间承担担保，则每月担保费用将在30天后上升至每月10,000美元。

Kerby先生在其雇佣协议下的雇佣期限将逐月延续，直至任何一方提前30天书面通知终止，除非根据协议条款提前终止。如果公司选择终止Kerby先生的雇佣协议（其中定义的死亡、“残疾”或“原因”除外），他将有权在终止时一次性支付相当于其基本年薪12个月的金额，并在终止后最长12个月内继续其医疗保险，费用由公司承担（统称为“Kerby遣散费”）。此外，如果Kerby先生的协议在NextTrip收购完成之日起12个月内因任何原因被公司终止，Kerby先生将有权收到Kerby遣散费。

John McMahon

于2025年2月10日，我们与John McMahon订立聘书协议，据此，麦克马洪先生同意担任公司差旅部门首席运营官。根据麦克马洪先生的雇佣协议条款，他有权获得每年25万美元的基本工资。此外，根据其雇佣协议的条款，McMahon先生有权获得奖金，但须达到双方商定的绩效目标。此类奖金可由麦克马洪先生选择以现金或公司普通股支付。McMahon先生也有权根据董事会薪酬委员会的酌情权获得奖励奖金。麦克马洪先生有资格参加公司的股权激励和团体福利计划，包括医疗、牙科和视力计划，以及401（k）计划。

北林赛

2022年6月17日，我们与Lyndsey North签订了一份“随意”的雇佣协议，根据该协议，她被聘为公司营销副总裁。截至2022年9月28日，North女士被任命为公司总裁。根据诺斯女士的雇佣协议条款，她有权获得15.5万美元的年基本工资，自2022年9月28日起，这一数字增至20万美元。根据雇佣协议，North女士以7.00美元的行权价获得4,000 SAR，为期三年，每年三分之一的奖励在她的雇佣周年日归属。经董事会酌情决定，在实现某些绩效目标的情况下，North女士还有资格获得绩效奖金，其中包括最高为基本工资30%的现金奖励，提高到基本工资的50%，以及最高为基本工资25%的特区奖励。North女士有资格参加公司的团体福利计划，包括医疗、牙科和视力计划，以及401（k）计划。

2025年1月6日（“终止日”），North女士受公司聘用终止。就她的离职而言，公司向North女士支付了截至终止日期欠North女士的所有递延补偿，并且在她签署且未撤销放弃和解除索赔协议后，North女士有权在终止日期之前获得其递延补偿的应计利息，外加相当于其基本工资一个月的遣散费。此外，在执行离职协议后，North女士获得了4000股公司普通股，每股价格为6.69美元。

Frank D. Orzechowski

于2019年7月1日，我们与Frank Orzechowski订立“随意”雇佣协议，根据该协议，他受聘担任公司的首席财务官、财务主管、首席会计师和公司秘书。根据Orzechowski先生的雇佣协议，他有权获得13.5万美元的年基本工资，自2020年3月1日起增至15.5万美元，2021年1月1日增至18万美元，2021年10月1日增至20万美元。根据雇佣协议，Orzechowski先生被授予（1）购买最多250股公司普通股的股票期权，行权价等于每股14.00美元，这是公司普通股在2019年7月1日（“生效日期”）的收盘价，以及（2）购买最多6,000股公司普通股，行权价为14.00美元，但归属情况如下：387股在生效日期的一周年归属并成为可行使，900股于生效日期第二年周年日归属及可予行使，1,413股于生效日期第三年周年日归属及可予行使，3,300股于生效日期第四年周年日归属及可予行使。此外，Orzechowski先生有资格参加公司的股权激励和团体福利计划，包括医疗、牙科和视力计划，以及401（k）计划。

补偿追讨政策

2023年11月29日，我们采用了补偿回收政策（“补偿回收政策”），该政策旨在遵守《交易法》第10D条和规则10D-1以及纳斯达克股票市场的适用规则，并将以一致的方式予以解释，包括纳斯达克提供的任何解释性指导。根据我们的薪酬追回政策，如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而发生会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的重大错误而进行的任何必要的会计重述，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，公司必须根据此类薪酬追回政策的条款追回之前支付给公司执行官的错误的基于激励的薪酬。此外，根据补偿追回政策，公司被禁止就错误授予的基于激励的补偿的损失向任何执行官或前执行官进行赔偿，并禁止支付或补偿执行官购买保险以弥补任何此类损失。

2025财年末杰出股权奖

下表列出了截至2025年2月28日由我们指定的执行官持有的根据我们的2013年股权激励计划（“2013年计划”）或2023年股权激励计划（“2023年计划”）授予的未行使股票期权以及根据我们的2020年股票增值权计划（“2020年SARS计划”）授予的SARs：

某些关系和相关交易

关联方借款给公司

2024年2月29日，NTH向William Kerby发行了本金额为391,776.54美元的无担保本票，以纪念Kerby先生向NTH提供的某些营运资金垫款的条款和条件。承兑票据按相当于每年7.5%单利的利率累积利息，并计划于2025年2月28日自动到期并到期并全额支付，但若干有限例外情况除外。本票，或其任何部分，可以由NTH预付，而不会受到任何处罚。Kerby先生同时担任公司和NTH的首席执行官。期票获得董事会批准，包括其所有独立成员。2024年12月31日，该票据的全部未偿余额（321,257美元）被转换为我们L系列优先股的股票。

2024年3月18日，NTH分别与公司董事会主席兼首席执行官Donald Monaco和William Kerby签订了信用额度的无担保本票，本金总额为500,000美元，首期预付款为125,000美元，前提是该票据的本金总额在任何时候都不超过500,000美元。根据票据条款，信贷额度项下的垫款可应公司要求进行至2024年8月31日。该票据的年利率为7.5%，于2025年2月28日到期，可由公司在到期前的任何时间进行预付，不会产生违约金。期票获得董事会批准，包括其独立成员。2024年12月31日，未偿本金余额467,892美元中的453,743美元被转换为L系列优先股的股票，2025年2月24日，剩余余额被转换为L系列优先股。截至2025年5月28日，无未偿本金余额。

2024年4月23日，董事会批准NTH与某些相关方（包括投资者、董事、高级职员和雇员）订立一系列无担保本票，这些相关方可单独提供本金总额为1,000，000美元的资金。票据的年利率为7.5%，应在每张票据执行之日起一年内到期，并可在到期前的任何时间由NTH预付，不受处罚。2024年8月14日，在审计委员会和董事会的联席会议上，董事一致批准根据先前批准的相同条款和条件将关联方信贷额度的本金金额增加至2,000，000美元。2024年12月31日，未偿本金余额1,714，863美元中的570,000美元被转换为L系列优先股，2025年2月24日，本金余额中的额外1,000，000美元被转换为L系列优先股，本金余额中的100,000美元被转换为I系列优先股。于2025年5月6日，剩余本金余额已由MIP信用额度（如下文进一步讨论）支付，截至2025年5月28日，没有剩余未偿本金余额。

2024年5月21日，NTH向Monaco先生发行了本金为455,000美元的无担保本票。承兑票据按相当于每年7.5%单利的利率计息，并计划于2025年2月28日自动到期并到期并全额支付，但若干有限例外情况除外。本票，或其任何部分，可以由NTH预付，而不会受到任何处罚。期票获得董事会批准，包括其独立成员。2024年12月31日，该票据的全部未偿余额（405,000美元）被转换为我们L系列优先股的股票。

2025年4月9日，公司根据我们的200万美元信用额度与信托签订了两份信托票据。第一张票据的本金余额为500,000美元，是为了换取我的摩纳哥先生提供的新的现金付款而发行的。第二笔票据的本金余额为145000美元，是作为Monaco先生先前向公司预付现金的交换条件发行的。

2025年5月6日，公司与MIP签订了MIP信用额度，为公司提供了3,000，000美元的循环信用额度。MIP信贷额度允许公司不时要求根据其提供垫款，直至到期日2027年5月31日。MIP信贷额度下的垫款按年利率12%计单利，自每笔垫款之日起计算。应计利息按月支付，不迟于次月10日。全额未偿本金余额，连同任何应计及未付利息，将由公司于到期日全额到期支付。公司可选择在到期日之前的任何时间全部或部分提前偿还MIP信用额度下的任何借款，而不会受到处罚。

公司在MIP信贷额度下收到了1045000美元的初步预付款，用于偿还（i）信托先前向公司预付的400000美元现金（ii）以及根据信托票据条款的所有未偿债务，总额为645000美元。截至2025年5月28日的额外预付款总额为441,575美元，使该项目下的预付款总额达到1,486，575美元。

该公司董事会主席Donald Monaco控制着MIP。Monaco先生也是该信托的受托人。MIP信贷额度，包括将根据其作出的初步垫款所得款项用于偿还现金垫款和信托票据，已获得董事会审计委员会和全体董事会，包括其独立成员的批准。

关联方借款的偿还，在不受任何合同条款限制的范围内，须经非上述关联方借款当事人的独立董事组成的审计委员会审议批准。

递延薪酬转换为公司股票

2025年2月26日，欠Kerby先生的500,000美元递延工资被转换为165,562股L系列优先股，转换价格为每股3.02美元。

关联交易的政策与程序

我们的审计委员会负责根据其章程和纳斯达克市场规则，酌情审查和批准与关联人的所有交易（与薪酬相关的事项除外，该事项应由我们的薪酬委员会进行审查）。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了关于我们普通股实益所有权的某些信息，以及截至2025年7月17日我们已发行优先股的每一系列信息（a）由我们已知实益拥有每一类已发行证券已发行股份5%或以上的每个人，（b）由我们指定的执行官和我们的每一位董事（以及董事提名人），以及（c）由公司所有执行官和董事作为一个整体。

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。截至2025年7月17日收盘时，我们已发行和流通的普通股有7,846，603股，已发行和流通的H系列优先股有33,000股，已发行和流通的I系列优先股有500,442股。

在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，受股票期权、认股权证、可转换优先股或该人持有的目前可转换或可行使或将在2025年7月17日后60天内成为可转换或可行使的其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。

我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

普通股

H系列优选

公司高级职员或董事均未实益拥有H系列优先股已发行股份的任何股份，因此被排除在下表之外。

系列I优选

公司的高级管理人员或董事均未实益拥有I系列优先股的任何已发行股份，因此被排除在下表之外。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他文件。股东可以通过我们网站的“SEC文件”部分免费获得公司向SEC提交的某些文件的副本。您还可以通过以下地址或电话以书面或电话方式免费获得我们向SEC提交的任何文件，包括文件的证物：

NextTrip，Inc。

3900太阳大道

新墨西哥州圣达菲87507

(203) 733-1356