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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速文件管理器	☒	较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

Lake Shore Bancorp, Inc.是一家马里兰州公司，我们在本招股说明书中通篇将其称为“莱克肖尔万通金控”，该公司在尽最大努力的基础上，就Lake Shore、MHC从共同控股公司转换为持股公司组织形式的情况，发售普通股股份。此次要约出售的股份代表Lake Shore，MHC在Lake Shore Bancorp, Inc.的所有权权益，该公司是一家联邦公司，我们在本招股说明书中将其称为“Lake Shore Federal Bancorp”。Lake Shore Federal Bancorp的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“LSBK”，我们预计莱克肖尔万通金控的普通股将在纳斯达克 Global Market上市，代码为“LSBK”。

普通股股份将首先在认购发售中向截至指定资格日期的湖岸储蓄银行的合格储户和湖岸储蓄银行的税务合格员工福利计划发售。认购发行中未购买的股票可能会在社区发行中向公众发售，优先考虑的是Lake Shore Savings Bank所服务社区的居民，然后是Lake Shore Federal Bancorp的股东。任何未在认购发售或任何社区发售中购买的普通股股份，均可通过经纪自营商银团向公众发售，在本招股说明书中称为银团社区发售。银团社区发售可于认购发售及任何社区发售（包括任何延期）届满前开始。然而，在任何银团社区发售完成前，将不会发行在认购发售或任何社区发售中购买的股份。我们可能会因为普通股股票的需求或市场条件的变化而出售最多6612,500股普通股，而不会解决认购者。我们必须卖出至少4,250，000股才能完成转换和股票发行。

除了在股票发行中提呈出售的股份外，目前由公众拥有的Lake Shore Federal Bancorp的普通股股份将根据一个交换比例交换为莱克肖尔万通金控的普通股股份，该交换比例将导致Lake Shore Federal Bancorp的现有公众股东拥有与其在紧接转换和股票发行完成前在Lake Shore Federal Bancorp的普通股中拥有的大致相同百分比的莱克肖尔万通金控普通股。我们预计最多将在交易所发行3,797，635股。

最低申购订单为25股。一般来说，任何个人或通过共同持有的单一合格账户行事的个人不得购买超过150,000股（1,500，000美元）的普通股，任何个人或实体，连同与该个人或实体一致行动的联系人或人员，不得在所有类别的股票发行中合并购买超过150,000股（1,500，000美元）的普通股。

认购发售将于美国东部时间下午2：00 [到期日]截止。我们预计，社区发行，如果持有，将同时到期。我们可能会延长认购发售和任何社区发售的到期日期，而不会通知您，直到[延期日期]，或者如果联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）批准更晚的日期，则更长。单次延期不得超过90日且股票发行必须在【最终延期日期】前完成。一旦提交，订单是不可撤销的，除非认购发售和任何社区发售经监管机构批准在[延期日期]之后终止或延期，或将出售的普通股数量增加到6612,500股以上或减少到4,250，000股以下。如认购发售及任何社区发售延展超过[延展日期]，将通知所有认购人，并给予确认、更改或取消其订单的机会。如未回复延期通知，我们将及时连本带息返还您的资金或取消您的存款账户支取授权。如果股票发行中拟出售的股份数量增加到661.25万股以上或减少到425万股以下，我们将重新征集认购人，在认购发行和任何社区发行中交付给我们购买普通股股份的所有资金将立即连本带息返还。在认购发售和任何社区发售中收到的资金将存放在湖岸储蓄银行的独立账户中，并将按每年[利率]%赚取利息，直至股票发售完成或终止。

Raymond James & Associates，Inc.正在尽最大努力协助我们在认购发行和任何社区发行中出售普通股股份，并将担任任何银团社区发行的唯一管理人。Raymond James & Associates，Inc.不需要购买在股票发行中发售的任何普通股。

发售概要

价格：每股10.00美元


	最低		中点		最大值		调整后最大值
股份数量		4,250,000		5,000,000		5,750,000		6,612,500
发行总收益	$	42,500,000	$	50,000,000	$	57,500,000	$	66,125,000
预计发行费用，不含销售代理费用和支出	$	1,502,870	$	1,502,870	$	1,502,870	$	1,502,870
销售代理费用及开支（1）（2）	$	627,480	$	720,630	$	813,780	$	920,903
估计所得款项净额	$	40,369,650	$	47,776,500	$	55,183,350	$	63,701,227
估计每股收益净额	$	9.50	$	9.56	$	9.60	$	9.63

(1)	有关Raymond James & Associates，Inc.对股票发行的补偿以及Raymond James & Associates，Inc.和可能参与任何银团社区发行的其他经纪自营商将收到的补偿的讨论，请参见“转换和股票发行——分配计划；销售代理补偿”。

(2)	不包括记录代理费用和应付给Raymond James & Associates，Inc.的费用，这些费用包括在估计的发行费用中。见“转增股票发行——记录管理。”

这项投资涉及一定程度的风险，包括可能损失本金。见"风险因素”，从第16页开始。

这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。证券交易委员会、联邦储备系统理事会、货币监理署、纽约州金融服务部、联邦存款保险公司或任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如需帮助，可联系【股票中心#】股票资讯中心。

本招股意向书的日期为【招股意向书日期】。


	页
总结		1
风险因素		16
选定的合并财务和其他数据		32
前瞻性陈述		34
我们打算如何使用股票发行的收益		36
我们的股息政策		37
市场对普通股		38
历史和备考监管资本合规情况		39
资本化		40
PRO Forma数据		42
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		46
Lake Shore BANCORP，INC.业务和湖岸联邦银行		59
湖岸储蓄银行业务		59
监督及规管		78
税收		89
管理		91
普通股的受益所有权		104
董事和执行干事的订阅		105
转换及股票发售		106
Lake Shore Federal BANCORP股东的股东权利比较		130
对收购Lake Shore BANCORP，INC.的限制。		137
Lake Shore BANCORP，INC.资本存量说明		140
转让代理		142
专家		142
独立注册会计师事务所变动		142
法律事项		143
在哪里可以找到更多信息		143
Lake Shore BANCORP，INC.合并财务报表索引		F-1

以下摘要解释了转换和股票发行的重要方面，以及将Lake Shore Federal Bancorp普通股的现有股份交换为莱克肖尔万通金控普通股的股份。它可能并不包含所有对你很重要的信息。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读这份完整的文件，包括合并财务报表和相关附注以及标题为“风险因素”的部分。

我们的组织Structure以及拟议的转换和股票发行

自2006年湖岸储蓄银行重组为互持公司架构以来，我们一直以双层互持公司架构运作。Lake Shore Federal Bancorp是一家联邦特许公司，是一家公开上市的股票控股公司，也是Lake Shore Savings Bank的母公司。截至2024年12月31日，Lake Shore Federal Bancorp的合并资产为6.855亿美元，存款总额为5.730亿美元，股东权益为8990万美元。Lake Shore Federal Bancorp的母公司是Lake Shore，MHC，这是一家联邦特许的共同控股公司。截至2024年12月31日，Lake Shore Federal Bancorp有5,735，226股已发行普通股，其中3,636，875股或63.4%由Lake Shore，MHC拥有，其余2,098，351股由公众拥有。

根据转换重组方案的条款，我们在本招募说明书通篇将其称为转换方案，我们正在从相互控股公司法人结构转换为完全公股控股公司法人结构。转换和股票发行完成后，Lake Shore、MHC和Lake Shore Federal Bancorp将不复存在，而马里兰州的公司莱克肖尔万通金控将成为Lake Shore Federal Bancorp的继任控股公司，并将成为Lake Shore Bank的股份控股公司。此次转换将通过Lake Shore、MHC与Lake Shore Federal Bancorp合并并并入Lake Shore Federal Bancorp的方式完成，随后Lake Shore Federal Bancorp与Lake Shore Bancorp合并并入莱克肖尔万通金控。在Lake Shore Federal Bancorp与莱克肖尔万通金控合并的同时，Lake Shore Savings Bank将从一家联邦储蓄银行转变为一家纽约特许商业银行，并将其更名为Lake Shore Bank。此次要约出售的莱克肖尔万通金控普通股股份代表了MHC公司Lake Shore Federal Bancorp目前拥有的Lake Shore Federal Bancorp的多数所有权权益。Lake Shore Federal Bancorp的公众股东将获得莱克肖尔万通金控的普通股股份，以换取他们在Lake Shore Federal Bancorp的股份，交换比率旨在保持在莱克肖尔万通金控中的总所有权权益与在Lake Shore Federal Bancorp中的相同，并向下调整以反映Lake Shore，MHC持有的某些资产，而不影响在股票发行中购买的新股或支付现金代替任何零碎股份。Lake Shore，MHC拥有的Lake Shore Federal Bancorp普通股股份将被注销。

下图显示了我们目前的组织结构，反映了2024年12月31日的所有权百分比：

在我们目前的共同控股公司结构下，湖岸储蓄银行的储户是MHC湖岸的成员，并对所有需要成员投票的事项拥有投票权。转换和股票发行完成后，存款人将不再拥有投票权。更多信息见“转换和股票发行——转换和股票发行的影响——对存托人投票权的影响”。

我们的生意

我们的核心业务活动是通过湖岸储蓄银行进行的。湖岸储蓄银行成立于1891年，总部位于纽约敦刻尔克，在纽约西部的伊利和肖托夸县设有十个办事处。我们的主要业务包括在我们的分支机构周边地区吸引广大公众的零售存款，并将这些存款连同经营活动产生的资金主要投资于商业房地产贷款、一至四户住宅抵押贷款、房屋净值信贷额度，以及在较小程度上投资于商业商业贷款、消费者贷款和投资证券。我们的收入主要来自我们的贷款和投资证券所赚取的利息。我们放贷和投资的主要资金来源是存款、借款、收取贷款和证券的本金和利息、出售贷款或证券的收益、投资证券的到期和催收以及前期运营产生的收入。

2023年4月，Kim C. Liddell被任命为Lake Shore Savings Bank及其控股公司Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore，MHC的总裁兼首席执行官，以领导新的管理团队迅速解决Lake Shore Savings Bank于2023年2月与货币监理署（“OCC”）签订的同意令，并为该银行未来的市场机会定位。同意令要求Lake Shore Savings Bank纠正与信息技术、安全、自动化清算所程序、审计、管理和BSA/AML相关的某些缺陷。此外，Lake Shore Federal Bancorp与Lake Shore、MHC于2023年6月与费城联邦储备银行签订书面协议，以支持Lake Shore储蓄银行的整治活动。由于新的管理团队的努力，该同意令于2024年12月3日由OCC终止，随后于2025年3月4日终止了与费城联邦储备银行的书面协议。随着同意令和书面协议的解决，管理层可以专注于其核心战略，即将银行定位为领先的社区银行，当地总部位于纽约西部，为我们的社区服务超过133年。我们通过继续强调我们卓越的个性化客户服务和财务实力、持续的社区参与、强大的资本水平、多渠道银行服务以及通过贷款和存款的有机增长在我们的市场领域的渗透，努力实现我们的目标。

湖岸储蓄银行接受OCC的全面规范和审查。作为转换的一部分，莱克肖尔储蓄银行将把其章程转换为纽约商业银行，并将更名为莱克肖尔银行。随后，它将受到纽约州金融服务部（“NYSDFS”）和联邦存款保险公司（“FDIC”）的全面监管和审查。我们有时将Lake Shore Savings Bank following the charter conversion称为Lake Shore Bank。

莱克肖尔万通金控是一家新成立的马里兰州公司。完成转换和股票发行后，莱克肖尔万通金控将接替Lake Shore Federal Bancorp，成为Lake Shore Savings Bank的上市控股公司。我们的行政办公室位于31 East Fourth Street，Dunkirk，New York 14048，我们的电话号码是（716）366-4070。我们的网站地址是www.lakeshoresavings.com。本网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分。

经营策略

作为领先的社区银行，为我们当地的忠实客户提供优质、个性化的服务。我们目前在纽约西部运营着十个提供全方位服务的分支机构，我们的分支团队在那里发起和发展周边市场区域的消费者和商业客户关系。我们提供礼宾银行服务，以及我们的在线和移动客户便利，为客户创造了一种个性化的方法，让他们可以随时随地、以任何方式管理他们的财务。作为一家真正的本土银行，我们以提供具有竞争力的产品以及客户所期待的个性化服务而自豪。我们经验丰富的商业银行家团队可以通过多种支票和信贷产品、银行服务来满足业务需求。位于我们分支机构的零售银行团队专注于满足消费客户在各个生命阶段的存贷款需求以及小企业客户。从本地决策、快速高效响应客户需求，以及利用技术与竞争对手公平竞争，我们致力于与客户发展长期关系。坚守本土根基和“以人为本”的使命，继续将我们定位为纽约西部的首选银行。

扩大我们的贷款组合，重点是商业贷款，同时保持我们历史上的住宅抵押贷款计划。我们一直在战略上专注于增加商业房地产贷款的发放，为购买不动产提供资金，不动产通常由已开发的房地产组成，特别是由于在我们的投资组合中持有长期、固定利率、住宅、一到四户的房地产贷款所固有的利率风险。我们还重点关注了对小企业的商业商业贷款，包括商业分期贷款、信用额度和其他商业贷款。这类商业贷款一般比一到四户的房地产贷款利率更高、期限更短，降低了利率风险。在2024年12月31日和2023年12月31日，我们的商业房地产贷款组合（包括为商业房地产建设融资的贷款）分别占总贷款的58.7%和56.8%，是我们贷款组合中最大的持有量。截至2024年12月31日，根据联邦机构间指导，我们的商业房地产投资组合占Lake Shore Savings Bank总资本的百分比为239%。在发售和终止同意令中筹集的额外资金将使我们能够发起更多贷款并扩大我们与当前商业客户的关系，并帮助我们继续吸引新客户，从而进一步提高我们的商业贷款能力。此外，在发行之后，我们将考虑建立贷款生产办公室，以在我们的核心市场发展贷款团队，或者根据收购与当地社区有密切联系的特定贷方的情况评估新市场的机会。

在2024年12月31日和2023年12月31日，住宅一至四户家庭抵押贷款（包括为建设一至四户家庭住房提供资金的贷款）分别占总贷款的29.5%和30.8%，在我们的贷款组合中占第二大份额。住宅抵押贷款历来是我们业务的重要组成部分，我们认识到，继续发起住宅一至四户家庭抵押贷款对于我们作为一家面向社区的银行的地位至关重要。我们可能会在二级市场上出售我们发起的长期符合固定利率的一到四户住宅贷款，作为我们的利率和流动性风险策略以及资产/负债管理的一部分（如果认为合适）。当我们出售一到四户住宅抵押贷款时，我们通常会保留服务权。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，我们没有在二级市场出售任何一至四户住宅贷款。

管理信用风险，保持不良资产较低水平。我们仍然致力于维持审慎的承销标准，并积极监控我们的贷款组合，以保持资产质量。我们建立了一支经验丰富的商业信贷和借贷团队，我们实施了明确的政策、彻底和高效的贷款承销流程以及积极的信贷监测。此外，管理层和我们的董事会每月审查稳健的贷款组合分析，以确定可能代表该组织信用风险加剧的趋势。由于我们继续专注于信用风险管理，截至2024年12月31日，我们的不良资产为380万美元，占总资产的0.55%。我们的目标是通过审慎的承销标准和我们的贷款催收人员的勤奋，继续提高我们的资产质量。

增加我们在成本较低的核心存款增长中的份额。作为一家以社区为基础的银行，我们专注于在当地社区内增加核心存款。随着近年来利率的提高，客户转向成本更高的存单也被称为定期存款，我们在最近几个时期协同努力，开始减少对成本更高的存单的依赖，转而获得成本更低的零售和商业存款账户。我们还不断增强我们的远程存款捕获、商业现金管理和移动存款等基于技术的存款产品，以适应商业客户。我们的核心存款（定义为我们的存款，不包括余额超过25万美元的存单和经纪存单），截至2024年12月31日，占存款总额的94.1%。在我们转变为纽约特许商业银行后，我们将能够吸引和接受市政存款，我们认为这可以进一步提高核心存款。我们打算继续专注于核心存款增长，为我们的零售和商业客户提供全方位的存款相关服务选择，并进一步投资于技术，以便我们能够提升我们的价值主张，并向我们的客户提供高质量、创新的产品和服务。

追求机会性并购。除了有机增长，我们打算寻求机会收购那些提供强劲财务回报机会的银行。我们认识到银行业规模和技术创新的重要性。我们的主要重点将放在拥有强大核心存贷款关系、新产品能力和连续市场足迹的特许经营权上，同时保持可接受的风险状况。此外，我们认为银行业加速整合的速度将在未来几年持续，这样我们在此次发行中筹集的资本将增强我们对其他金融机构进行收购的能力。然而，我们目前没有关于收购任何特定金融机构的谅解或协议。

利用技术来适应不断变化的客户需求。随着银行业在技术便利方面继续快速发展，我们仍然积极主动地努力提供客户期望的电子银行服务。我们致力于在技术方面进行投资，以提高我们组织的效率并满足客户的需求。为此，我们通过部署基于云的计算系统，增强了客户系统的安全性、监控和更新，此外还有配套的硬件和软件。在2025年期间，我们将继续利用我们的核心银行系统，高效服务于我们的客户，并为他们提供最前沿的银行服务，以方便他们。

利用管理专业知识。我们打算依靠管理层的丰富经验来执行我们的业务战略。我们由Liddell先生领导的新管理团队在盈利增长的金融机构、创造价值和为股东提供流动性方面有着良好的记录。随着我们管理团队在过去两年的增强，我们已经定位于利用市场机会并增强我们的盈利能力。

吸引和留住关键人才。我们战略的关键是我们吸引和留住杰出人才的能力。作为一家以社区为基础的银行，我们专注于招聘对我们的市场有了解的有经验的贷方，这些贷方要么因整合而被取代，要么不满意。我们将寻求吸引与当地有关系的贷方，这些贷方可以对增加我们的贷款组合产生短期影响。

我们向Lake Shore Savings Bank的合格存款人、我们的符合税收条件的员工福利计划以及在股份仍然可用的情况下，以社区发行的方式向公众发售4,250，000至5,750，000股普通股，优先考虑居住在纽约州Chautauqua、Erie和Cattaraugus县的自然人（包括自然人的信托），然后在[记录日期]营业结束时向Lake Shore Federal Bancorp的现有公众股东。如有需要，我们亦会在银团社区发售中向一般公众发售股份。由于对发行中的普通股股份的需求或市场条件的变化，拟出售的普通股股份数量可能会增加至最多661.25万股。除非将发售的普通股数量增加至661.25万股以上或减少至425万股以下，或认购和社区发售延长至[延期日期]之后，认购人将没有机会在提交后更改或取消其股票订单。如果认购和社区发售延期超过[延期日期]，将通知所有认购者并给予确认、更改或取消其订单的机会。所有订阅者将收到邮件通知，发送至订阅者在其提交的股票订单表格上提供的地址。如不回复延期通知，您的订单将被取消，我们将按年利率[利率]%及时返还您的资金或取消您的存款账户支取授权。若拟出售股份数量增加至661.25万股以上或减少至425万股以下，则所有认购人的股票订单将被取消，其撤回授权将被取消，交付给我们的用于购买认购和社区发行中的普通股股份的资金将按年利率[利率]%及时返还。然后我们会解决订户，让他们有机会在一段时间内下新订单。在任何银团社区发售完成前，将不会发行在认购发售及社区发售中购买的股份。

此次股票发行中发售的每一股普通股的购买价格为10.00美元。所有投资者将支付相同的每股购买价格，无论股份是在认购发售、社区发售或银团社区发售中购买。投资者在股票发行中购买普通股股份将不会被收取佣金。Raymond James & Associates，Inc.，我们在本招股说明书中称为“Raymond James”，我们在认购发售中的营销代理，将尽最大努力协助我们在认购发售中出售我们的普通股股份，但没有义务在认购发售中购买任何普通股股份。

我们是如何确定发行区间、兑换比例和每股10.00美元的购买价格的

我们此次发售的普通股股票数量以及以Lake Shore Federal Bancorp的股票换取莱克肖尔万通金控股票的比率是基于对莱克肖尔万通金控估计市值的独立评估，假设此次股票发行已经完成。RP金融，LC。（“RP Financial”），我们的独立评估师，估计，截至2025年2月3日，这一市值为7870万美元。根据联邦法规，这一市场价值形成了估值区间的中点，最低6690万美元，最高9050万美元（调整后最高1.041亿美元）。基于这一估值区间，Lake Shore、MHC在Lake Shore Federal Bancorp截至2024年12月31日的股票发行中出售的63.4%所有权权益、Lake Shore、MHC持有的某些资产以及10.00美元/股的价格，莱克肖尔万通金控此次发售的普通股数量范围为4,250，000股至5,750，000股。之所以选择每股10.00美元的收购价格，主要是因为它是最常用的价格

金融机构互转股。交换比例的范围从发行区间的最低限度每一股Lake Shore Federal Bancorp普通股换取1.1632股莱克肖尔万通金控普通股到发行区间的最高限度每一股Lake Shore Federal Bancorp普通股换取1.5738股（调整后的最高限度为1.80 98股）莱克肖尔万通金控普通股，并且在紧接转换和股票发行完成之前，一般会在莱克肖尔万通金控中保留公众股东在Lake Shore Federal Bancorp的所有权百分比。RP Financial将在我们完成转换和股票发行之前更新其评估。如果由于对股份的需求或市场条件的变化，RP Financial确定我们的估计备考市值增加，我们可能会出售最多661.25万股，恕不另行通知。如果我们当时的备考市值要么在6690万美元以下，要么在1.041亿美元以上，那么，在与联邦储备委员会协商后，我们可以：终止股票发行并立即将所有资金连本带息返还；设定新的发行区间并给予所有认购者下新订单的机会；或采取联邦储备委员会和证券交易委员会可能允许的其他行动。

该评估部分基于Lake Shore Federal Bancorp的财务状况和经营业绩、在股票发行中出售普通股股份筹集的额外资本的备考影响，以及对RP Financial认为与Lake Shore Federal Bancorp相当的10家公开交易的储蓄和贷款以及银行控股公司的同行组的分析。评估同行组由以下公司组成，这些公司均在纳斯达克股票市场交易。


公司名称	股票代码符号		总部		总资产
					（百万）
Affinity Bancshares, Inc.		AFBI		佐治亚州科文顿	$	867	(1)
BV金融公司。		BVFL		巴尔的摩，医学博士	$	912	(1)
中原银行股份有限公司。		CPBI		东北部格兰德岛	$	482	(2)
ECB Bancorp，公司。		欧洲央行		马萨诸塞州埃弗雷特	$	1,358	(2)
路易斯安那州Home Federal Bancorp公司		HFBL		洛杉矶什里夫波特	$	608	(1)
IF Bancorp，公司。		IROQ		伊利诺伊州瓦特塞卡	$	885	(1)
Magyar Bancorp, Inc.		MGYR		新泽西州新布朗斯威克	$	1,008	(1)
PB Bancshares，Inc。		PBBK		宾夕法尼亚州科茨维尔	$	453	(2)
Provident Bancorp, Inc.		PVBC		马萨诸塞州埃姆斯伯里	$	1,593	(1)
Texas Community Bancshares, Inc.		TCBS		Mineola TX	$	446	(2)

(1)	截至2024年12月31日

(2)	截至2024年9月30日。

下表根据截至2024年12月31日止十二个月的盈利和其他信息，以及评估报告中反映的截至2025年2月3日的股价，列出了截至2024年12月31日止十二个月的莱克肖尔万通金控（备考基础上）以及同行集团公司的选定定价比率摘要。与同业集团的平均定价相比，并根据下表中的信息，我们在发行区间中点的备考定价比率表明，按市净率计算，折让29.8%，按市净率计算，折让32.1%，按市盈率计算，折让25.1%。


	市盈率倍数（1）		市净率			价格到有形的书价值率
莱克肖尔万通金控（在备考基础上，假设转换和股票发行完成）
调整后最大值		18.58x		71.38	%		71.38	%
最大值		16.44x		65.40	%		65.40	%
中点		14.50x		59.70	%		59.70	%
最低		12.50x		53.36	%		53.36	%
同业集团公司估值，全部折算（历史口径）
平均		19.37x		85.09	%		87.89	%
中位数		17.27倍		82.20	%		85.68	%

(1)	RP Financial在独立评估中计算的市盈率倍数是基于对截至2024年12月31日止十二个月的“核心”或经常性收益的估计。这些比率与“备考数据”中显示的比率不同。

独立评估未表明交易市场价值。不要假设或期望我们在评估中显示的估值意味着在转换和股票发行之后，我们的普通股股票将以每股10.00美元或更高的购买价格交易。此外，RP Financial使用评估中提出的定价比率来估计我们出于监管目的的备考评估价值，而不是将我们普通股的相对价值与同行集团的股本价值进行比较。特定公司的股本价值可能受到财务业绩、资产规模和市场位置等多个因素的影响。

有关我们发售的普通股数量和独立评估的更完整讨论，请参见“转换和股票发售——股票定价和发行数量。”

Lake Shore、MHC旗下资产对少数股权的影响

Lake Shore Federal Bancorp的公众股东将获得莱克肖尔万通金控的普通股股份，以换取他们在Lake Shore Federal Bancorp的普通股股份，该交换比率旨在向公众股东提供与紧接转换前他们在Lake Shore Federal Bancorp的所有权百分比相同的转换后莱克肖尔万通金控普通股的所有权百分比，而不会使在发行中购买的新股生效，而是以现金代替任何零碎股份。然而，兑换比率将向下调整，以反映Lake Shore、MHC（不包括Lake Shore Federal Bancorp的普通股股份）在转换和股票发行完成时持有的净资产，截至2024年12月31日，其净资产总额为23万美元。这一调整将使Lake Shore Federal Bancorp的公众股东对莱克肖尔万通金控的所有权权益从36.59%减少到36.48%，并将使在股票发行中购买股票的人的所有权权益从63.41%（Lake Shore，MHC持有的Lake Shore Federal Bancorp已发行股票数量）增加到63.52%。

Lake Shore Federal Bancorp普通股现有股份的交换

如果您在紧接转换和股票发行完成前是Lake Shore Federal Bancorp的股东，您的股份将交换为莱克肖尔万通金控的普通股股份。您将获得的普通股股份数量将基于交换比率，这将取决于我们的最终评估价值以及在紧接转换和股票发行完成之前公众股东所拥有的Lake Shore Federal Bancorp普通股流通股的百分比。下表显示了交换比率将如何调整，基于截至2025年2月3日莱克肖尔万通金控的评估价值，假设Lake Shore Federal Bancorp的公众股东拥有Lake Shore Federal Bancorp普通股和Lake Shore的63.4%的流通股，MHC在紧接转换和股票发行完成前的净资产（不包括其持有的Lake Shore Federal Bancorp普通股股份）为230,000美元。该表还显示了Lake Shore Federal Bancorp普通股的假设所有者在转换和股票发行完成时将获得100股Lake Shore Federal Bancorp普通股以换取其普通股的股份数量，具体取决于转换和股票发行中发行的普通股数量。


	拟出售的股份股票发行					莱克肖尔万通金控的股份将发行以换取 Lake Shore Federal的股票 Bancorp					总股份共同的股票待发行于交换和库存出售提供		交换比		等值价值股份基于关于提供价格（1）		等值备考有形账面价值每交换了分享（2）		整个股份至被收到为100 现有股份（3）
	金额		百分比			金额		百分比			总股份共同的股票待发行于交换和库存出售提供		交换比		等值价值股份基于关于提供价格（1）		等值备考有形账面价值每交换了分享（2）		整个股份至被收到为100 现有股份（3）
最低		4,250,000		63.5	%		2,440,823		36.5	%		6,690,823		1.1632	$	11.63	$	21.80		116
中点		5,000,000		63.5			2,871,557		36.5			7,871,557		1.3685		13.68		22.92		136
最大值		5,750,000		63.5			3,302,290		36.5			9,052,290		1.5738		15.74		24.06		157
调整后最大值		6,612,500		63.5			3,797,635		36.5			10,410,135		1.8098		18.10		25.36		180

(1)	表示一股Lake Shore Federal Bancorp股票的持有人根据兑换比率，根据每股发行价格10.00美元，在转换和股票发行过程中将收到的莱克肖尔万通金控普通股股票的价值。

不会向Lake Shore Federal Bancorp的任何公众股东发行莱克肖尔万通金控普通股的零碎股份。对于否则将发行的每一股零碎股份，莱克肖尔万通金控将以现金支付的金额等于持有人否则将有权获得的零碎股份权益乘以每股发行价格10.00美元所获得的产品。

本次发行股票募集资金拟使用情况

我们打算将此次股票发行的至少50%的募集资金净额投资于湖岸银行，为我们的员工持股计划提供贷款提供资金，以资助其在此次股票发行中购买普通股股份，并出资并保留此次股票发行的剩余净收益在莱克肖尔万通金控。因此，假设我们在此次股票发行中以发行区间的中点出售5,000，000股普通股，产生4780万美元的净收益，我们打算向Lake Shore Bank投资2390万美元，向我们的员工持股计划贷款400万美元，为其购买普通股提供资金，并在莱克肖尔万通金控保留剩余的1,990万美元净收益。

莱克肖尔万通金控可以将其留存的资金用于证券投资、回购普通股股份、收购其他金融机构或金融服务公司、支付现金股息以及其他一般公司用途。湖岸银行可能会将其收到的收益用于支持增加贷款、增强现有产品或支持新产品和服务的增长和发展，通过建立或收购新的分支机构、建立贷款生产办事处或收购其他金融机构或金融服务公司，潜在地重组湖岸银行的投资证券组合或扩大其分支机构网络。我们目前没有关于任何收购交易的任何协议或谅解。

有关更多信息，请参阅“我们打算如何使用股票发行收益”。

可在股票发售中订购普通股股份的人

我们在认购发售中按以下优先级降序发售普通股股份：

（一）

致2023年12月31日营业结束时在Lake Shore储蓄银行账户总余额至少为50.00美元的储户。

（二）

向我们的符合税收条件的员工福利计划（包括湖岸储蓄银行的员工持股计划），这些计划可能合计认购最多10%的股票发行中出售的普通股股份。我们预计我们的员工持股计划将购买在股票发行中出售的8%的普通股。

（三）

致在[ Supp合格日期]营业结束时在Lake Shore Savings Bank拥有账户且总余额至少为50.00美元的储户。

（四）

至【备案日】营业结束时湖岸储蓄银行的储户。

未在认购发行中购买的普通股股份可在社区发行中向公众发售，优先考虑居住在纽约州肖托夸、伊利和卡塔劳格斯县的自然人（包括自然人的信托），然后在[记录日期]营业结束时向Lake Shore Federal Bancorp的公众股东。如果举行，社区发售预计将与认购发售同时开始，但可能与认购发售同时开始、在认购发售期间或之后立即开始。我们也可以发售未在认购发售中购买的普通股股份和在银团社区发售中的社区发售。雷蒙德-詹姆斯将担任球队的唯一经理。

辛迪加社区发行。我们有权全权酌情接受或拒绝在社区发售或银团社区发售中收到的订单，我们对转换计划的条款和条件的解释将是最终的。任何在社区发行或银团社区发行中接受或拒绝股票订单的决定将基于确定时管理层可获得的事实和情况。

如果我们收到的订单比我们提供的销售更多的股票，我们可能无法全部或部分填补您的订单。有关认购发售、社区发售和银团社区发售的详细说明，以及有关分配程序的讨论，可在本招股说明书中题为“转换及股票发售”的章节中找到。

您可以购买多少普通股的限制

可购买的普通股最低股数为25股。

一般来说，任何个人或通过共同持有的单一合格账户行事的个人不得购买超过150,000股（1,500，000美元）的普通股。如果以下任何人购买普通股，他们在股票发行的所有类别中的购买，当与您的购买相结合时，不能超过150,000股（1,500，000美元）普通股：

•

您的配偶或其他血缘或婚姻亲属，居住在您家中或担任Lake Shore Federal Bancorp或Lake Shore Savings Bank的董事或高级管理人员；

•

您担任高级管理人员或合伙人或拥有10%或更多实益所有权权益的公司或其他实体；

•

您作为受托人或受托人或在该信托或其他遗产中拥有重大实益权益的信托或其他遗产；或

•

其他可能是你的联系人或与你一致行动的人。

除非我们另有决定，拥有相同地址的人和通过在同一地址注册的合格账户行使认购权的人将受到150,000股（1,500，000美元）的整体购买限制。

除上述购买限制外，对Lake Shore Federal Bancorp除我们的员工持股计划外的现有股东还有所有权限制。您在股票发行中单独或与上述人员一起购买的普通股股份，加上您和他们作为交换Lake Shore Federal Bancorp普通股现有股份而获得的任何股份，不得超过转换和股票发行完成后将发行和流通的普通股总股份的9.9%。但是，如果根据您目前的所有权水平，您将拥有在您的Lake Shore Federal Bancorp普通股股份交换后完成转换和股票发行后将发行和流通的莱克肖尔万通金控普通股总股份的9.9%以上，您将没有资格购买股票发行中的任何新股份。您将被要求在获得莱克肖尔万通金控 10%或更多普通股之前获得监管部门的批准或无异议。

在获得监管机构批准的情况下，我们可能会随时增加或减少购买和所有权限制。有关购买限制的详细说明见“转换和股票发行——普通股购买的额外限制”。

您如何在认购发售和社区发售中购买普通股股份

在认购发售和任何社区发售中，您只能通过以下方式支付您的股份：

（一）

个人支票、银行支票或汇票，由购买者直接支付给莱克肖尔万通金控；

现金将只在湖岸储蓄银行的主要办公室接受，并将转换为银行支票。请不要邮寄现金。湖岸储蓄银行根据法律规定，不得将资金借给任何人以购买股票发行中的普通股股份。此外，您不得使用任何类型的第三方支票支付普通股股份。不接受电汇。适用法规禁止Lake Shore储蓄银行向任何人出借资金或提供信贷以购买股票发行中的普通股股份。您可能不会提交湖岸储蓄银行信用额度支票进行支付。您可能不会指定从湖岸储蓄银行具有写支票特权的账户中提款；而是提交一张支票。如果您要求直接提款，我们保留将其解释为您的授权，将这些资金视为我们收到了指定金额的支票，并将立即从您的支票账户中提取该金额。您不得授权直接从Lake Shore储蓄银行个人退休账户或IRA中提款。见“—使用个人退休账户资金购买普通股股票。”

您可以通过交付已签名并填妥的原始股票订单表，连同应付给莱克肖尔万通金控的全额款项或授权从您的一个或多个湖岸储蓄银行存款账户中提取资金的方式认购认购和社区发行中的普通股股份，前提是在[到期日]东部时间下午2：00之前收到股票订单表，即认购发售期届满。您可以使用提供的股票订单回复信封邮寄或通过支付隔夜送达到股票订单表格所列地址的方式提交您的股票订单表格和付款。您也可以将库存订单表手工交付给我们的主要办公室，位于31 East Fourth Street，Dunkirk，New York 14048。仅在该地点接受手交库存订货单。湖岸储蓄银行其他网点不受理股票订单单。不要将股票订单单邮寄到湖岸储蓄银行的任何办公室。

有关如何在认购和社区发行中购买股票的完整说明，请参见“转换和股票发行——认购和社区发行中购买股票的程序——股份支付”。

使用个人退休账户资金购买普通股股票

您可以使用个人退休账户（“IRA”）或其他退休账户中的资金认购普通股股份。如果您希望使用您的Lake Shore Savings Bank IRA或其他退休账户中的部分或全部资金，则必须将适用的资金转入由独立托管人或受托人（例如经纪公司）维护的自主账户，并且必须通过该账户进行购买。如果你没有这样的账户，你需要先建立一个，然后再下你的股票订单。可向独立托管人或受托人支付年度管理费用。由于个人情况不同，退休基金订单的处理需要额外的时间，我们建议您及时联系我们的股票信息中心，最好是至少在[到期日]发售截止日期前两周，以帮助您使用您的IRA或您在Lake Shore Savings Bank或其他地方可能拥有的其他退休账户中的资金进行购买。您是否可以在股票发行中使用此类资金购买股票可能取决于时间限制，也可能取决于持有资金的机构施加的限制。

有关如何在股票发行中使用IRA资金购买普通股股份的完整描述，请参见“转换和股票发行——在认购和社区发行中购买股份的程序——股份支付”和“——使用个人退休账户资金”。

Lake Shore Federal Bancorp现有的公众持有的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“LSBK”。转换和股票发行完成后，莱克肖尔万通金控的普通股股份将被发行以换取Lake Shore Federal Bancorp的现有股份。我们预计将在纳斯达克全球市场以“LSBK”为代码上市莱克肖尔万通金控普通股股票。Raymond James已告知我们，它打算在股票发行后在我们的普通股中做市，但没有义务这样做。

我们的股息政策

2024年，Lake Shore Federal Bancorp恢复向其公众股东支付每股0.18美元的现金股息。2025年3月11日，Lake Shore Federal Bancorp暂停支付现金股息，以待完成从共同控股公司转换为股份控股公司形式的组织和相关股票发行。在股票发行完成后，我们的董事会打算根据我们的资本要求、我们的财务状况和经营业绩、税务考虑、法定和监管限制以及一般经济状况，恢复支付我们普通股的现金股息。然而，尚未就任何股息支付的金额做出任何决定，一旦董事会能够评估已发行普通股的数量，该金额将被确定。我们无法向您保证，未来不会减少或消除任何此类股息。

有关我们提议的股息政策的信息，请参阅“我们的股息政策。”有关我们最近的股息支付历史的信息，请参阅“精选的合并财务和其他数据”和“普通股的市场”。

董事和执行官的采购

我们预计，我们的董事和执行官，连同他们的联系人，将在此次股票发行中认购262,000股普通股，占发行区间最低发售股份的6.2%。他们支付的购买价格将与在股票发行中购买普通股的所有其他人支付的每股10.00美元的价格相同。在转换和股票发行之后，我们的董事和执行官，连同他们的联系人，预计将实益拥有504,674股莱克肖尔万通金控普通股，或在最低发行范围内我们已发行普通股总数的5.6%，其中包括他们目前在Lake Shore Federal Bancorp中拥有的股份，这些股份将被交换为莱克肖尔万通金控的股份。

有关我们的董事和执行官提议购买普通股的更多信息，请参阅“董事和执行官的认购”。

认购和社区发行中普通股股票的订单截止日期

在认购发行中提交购买普通股股票的订单，如果持有，在社区发行中提交订单的截止日期是[到期日]东部时间下午2：00，除非我们延长这一截止日期。如果您希望购买普通股股票，必须在此之前收到一份正确填写并签名的原始股票订单表格，连同全额付款（不加邮戳）。

虽然我们会作出合理尝试，向认购权持有人提供本招股章程及发售材料，但认购发售及所有认购权将于美国东部时间下午2时[到期日]届满，不论我们是否已能找到每一位有权获得认购权的人士。

有关股票发行中购买股票截止日期的完整说明，请参见“转换及股票发行—申购及社区发行中购买股票的程序— 到期日”。

适用法规禁止您转让您的认购权。如果您在认购发售中订购普通股股份，您将被要求证明您正在为自己购买普通股，并且您没有出售或转让您的认购权或您正在购买的股份的协议或谅解。我们打算对任何我们认为已经出售或转让其认购权的人采取法律行动，包括向联邦或州机构举报人员。如果我们有理由相信您已出售或转让您的认购权，我们将不接受您的订单。在股票订单表上，您不能添加没有认购权或仅在低于您的认购发售优先权中符合条件的其他进行共同股票登记的人的姓名。这样做可能会危及您的认购权。您只能在您的资格日期添加那些有资格在认购发售中购买普通股股份的人。此外，股票订单表格要求您列出所有存款和贷款账户，提供每个账户上的所有名称和适用资格日期的账号。未能提供这些信息，或提供不完整或不正确的信息，可能会导致您的部分或全部股份分配损失。

普通股股份的交付

所有出售的普通股股票将以账面记账形式发行。不发行股票凭证。我们的转让代理人将在完成转换和股票发行后，在切实可行的范围内尽快将反映在认购和社区发行中发行的普通股股份所有权的报表邮寄给有权获得该等股份的人，地址为他们在其股票订单表格上注明的登记地址。我们预计股票将在转换和股票发行完成之日或下一个工作日开始交易。转换及股票发售预计将在满足下文“—完成转换及股票发售的条件”中所述的条件后在切实可行范围内尽快完成。在获得反映您对普通股股份所有权的声明并交付给您之前，您可能无法出售您在股票发行中购买的普通股股份，即使普通股将已经开始交易。你能否在收到对账单之前卖出你的普通股股票，将取决于你可能与一家券商做出的安排。

完成转换及股票发售的条件

我们无法完成转换和股票发行，除非：

•

转换计划经Lake Shore、MHC的成员（即Lake Shore储蓄银行的存款人和某些借款人）在[记录日期]营业结束时至少获得有资格投票的多数票批准；

•

转换计划经Lake Shore Federal Bancorp股东批准，截至[记录日期]收盘时持有Lake Shore Federal Bancorp至少三分之二的已发行普通股，包括Lake Shore、MHC拥有的股份；

•

转换计划由Lake Shore Federal Bancorp股东批准，截至[记录日期]营业结束时至少持有Lake Shore Federal Bancorp已发行普通股的大多数股份，不包括Lake Shore，MHC拥有的股份；

•

我们至少出售股票发行中发售的普通股的最低数量；

•

我们收到联邦储备委员会的批准；和

•

NYSDFS和FDIC批准将Lake Shore储蓄银行从联邦特许储蓄银行转变为纽约商业银行。

Lake Shore，MHC拟投票支持其股份转换的计划。在[记录日期] Lake Shore收盘时，MHC拥有Lake Shore Federal Bancorp已发行普通股的3,636，875股，约占63.4%。于[记录日期]收市时，董事及执行

如果我们延长股票发行超过[延期日期]，将通知所有认购者并给予确认、更改或取消其订单的机会。如果您不回复延期通知，我们将取消您的股票订单，并及时将您在认购发售中收到的资金连同利息返还您的资金，如果持有，则社区发售或取消您的存款账户提现授权。如果增加一项或多项购买限制，认购发售中订购最高金额并表示希望在股票订购表格上得到解决的认购人将有机会增加其认购，并且我们可全权酌情决定，其他一些大认购人可能有机会将其认购增加至当时适用的限制。

发售区间的可能变动

RP Financial将在我们完成转换和股票发行之前更新其评估。如果由于对股份的需求或市场条件的变化，RP Financial确定我们的备考市值增加，我们可能会在此次发行中出售最多661.25万股，而无需另行通知。如果我们届时的备考市值低于6690万美元或高于1.041亿美元（最低和调整后的最高备考市值，分别基于截至2025年2月3日莱克肖尔万通金控的评估价值），那么，在与美国联邦储备委员会协商后，我们可能会：

•

终止股票发行并及时归还全部资金（附申购发售及任何社区发售收到的资金已付利息）；

•

设定新的发行范围；或者

•

采取联邦储备委员会和证券交易委员会可能允许的其他行动。

如果我们设置了新的发售区间，我们将及时返还资金，对申购发售和任何社区发售中购买收到的资金，按年利率[利率]%计息，并取消任何从存款账户中提取资金用于购买普通股股票的授权。然后，我们将解决认购者，允许他们在一段时间内下新股订单。

可能终止发行股票

我们可以在Lake Shore、MHC成员特别会议和Lake Shore Federal Bancorp股东特别会议召开之前的任何时间终止股票发行，这些会议已被召集对转换和股票发行进行投票，并在获得监管批准后的任何时间终止。如我们终止股票发行，我们将按年利率[利率]%及时返还您的资金，并取消存款账户支取授权。

我们预计我们的员工持股计划，这是一项有利于湖岸储蓄银行员工的符合税收条件的退休计划，将购买我们在股票发行中出售的最多8%的普通股股份。如果市场条件需要，根据其受托人的判断，员工持股计划的认购订单将不会被执行，员工持股计划可以选择在转换和股票发行完成后在公开市场购买股票，但须经联邦储备委员会批准。

我们拟在不早于转换及股票发行完成后六个月内实施一项或多项新的基于股票的福利计划。这些计划需要股东批准。我们尚未确定我们是否会在转换和股票发行完成后的12个月内或之后采用这些计划。如果我们在转换和股票发行完成后的12个月内实施基于股票的福利计划，则基于股票的福利计划将限于保留若干股份（i）不超过在股票发行中出售的普通股股份的4%，用于向关键员工和董事授予限制性股票，不向接受者支付任何费用，以及（ii）不超过根据关键员工和董事行使股票期权而在股票发行中出售的普通股股份的10%。如果在转换和股票发行完成后超过12个月采用基于股票的福利计划，则不受上述百分比限制。我们尚未确定根据这些计划将保留发行的最终股份数量。有关我们当前基于股票的福利计划的描述，请参阅“管理层——在完成转换和股票发行后将考虑的福利。”

下表汇总了在一个或多个基于股票的福利计划下可用的普通股股份数量和授予的总美元价值，前提是此类计划分别为限制性股票奖励和股票期权预留了相当于股票发行中已售股份的4%和10%的普通股股份数量。该表显示了如果所有此类股份均由授权但未发行的股份发行，而不是在公开市场购买的股份，则对股东的稀释。下表所示的股票赠款的一部分可能会提供给非管理层员工。该表还列出了员工持股计划将获得的普通股股份数量，以分配给所有符合条件的员工。


	拟授出或购买的股份数目							稀释导致从发行股份为以股票为基础福利计划			赠款价值（1）
	在最小值提供范围		在调整后最大值提供范围		作为一个百分比共同的股票待在股票提供						赠款价值（1）
	在最小值提供范围		在调整后最大值提供范围		作为一个百分比共同的股票待在股票提供						在最低提供范围		在调整后最大值提供范围
员工持股计划		340,000		529,000		8.0	%		不适用	(2)	$	3,400	$	5,290
限制性股票奖励		170,000		264,500		4.0			2.48	%		1,700		2,645
股票期权		425,000		661,250		10.0			5.97	%		2,261		3,518

合计		935,000		1,454,750		22.0	%		8.17	%	$	7,361	$	11,453

(1)	限制性股票奖励的实际价值将根据其在授予之日的公允价值确定。就本表而言，假定限制性股票奖励的公允价值与每股10.00美元的发行价格相同。股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估算为每份期权5.32美元，假设如下：授予日股价和期权行权价为10.00美元；预期期权期限为10年；无股息收益率；无风险收益率为4.58%；预期波动率为32.51%。授予的股票期权的实际价值将由期权的授予日公允价值确定，这将取决于多个因素，包括所使用的估值假设和最终采用的期权定价模型。

(2)	员工持股计划没有反映稀释，因为假设这些股份是在股票发行中购买的。

我们可能会通过公开市场购买为我们的基于股票的福利计划提供资金，而不是通过新发行股票；但是，如果之前根据我们现有的2006年股票期权计划、2012年股权激励计划或2025年股权激励计划授予的任何期权在股票发行完成后的第一年内被行使，它们将由新发行的股票提供资金，因为联邦法规不允许我们在股票发行完成后的第一年内回购我们的股票，除非根据基于股票的福利计划或在特殊情况下为限制性股票的授予提供资金。

Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp、Lake Shore Savings Bank和莱克肖尔万通金控已收到律师Luse Gorman，PC关于转换和股票发行的重大联邦所得税后果的意见，并收到了Yount，Hyde & Barbour，P.C.关于转换和股票发行的重大纽约税务后果的意见。作为一般事项，就联邦或州所得税而言，转换和股票发行将不会是向Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp、Lake Shore Savings Bank和莱克肖尔万通金控、有资格在认购发行中认购的人士或Lake Shore Federal Bancorp的现有股东（为零碎股份支付的现金除外）征收联邦或州所得税的应税交易。Lake Shore Federal Bancorp的现有股东如收到现金而不是莱克肖尔万通金控的零碎股份，将确认等于收到的现金与零碎股份计税基础之间的差额的损益。

风险因素

对莱克肖尔万通金控普通股的投资是有风险的，包括与我们的业务和本次发行相关的风险。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读这份完整的文件，包括紧随其后的题为“风险因素”的部分，其中更详细地讨论了上述风险。

如何获取附加信息—股票信息中心

根据法律，我们的银行业务人员不得协助处理有关股票发行的投资相关问题。如对转股及股票发行有任何疑问，请致电【股票中心#】我司股票资讯中心。股票信息中心开放时间为美国东部时间周一至周五上午10：00至下午4：00，逢银行节假日不开放。

在评估我们普通股股票的投资时，您应该仔细考虑以下风险因素。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降，从而可能导致您损失全部或部分投资。除了这些风险以及本招股章程其他地方所述的其他风险和不确定性之外，可能还存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的其他风险和不确定性。

与借贷活动相关的风险

我们有大量的商业地产和商业经营贷款，我们打算继续增加这些类型的贷款的发放。这些贷款涉及信贷风险，可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2024年12月31日，商业房地产（包括商业建筑）和商业商业贷款合计占我们总贷款组合的61.6%。这些类型的贷款可能会使贷款人面临比由一到四户房地产担保的住宅贷款更大的信用风险，因为商业贷款的历史损失更高。此外，商业地产和商业经营贷款也可能涉及对个人借款人或借款人群体的较大贷款余额。这些贷款也比居民贷款具有更大的信用风险，原因如下：

•

商业地产贷款。还款取决于产生的收入数额足以支付运营费用和还本付息。

•

商业商业贷款。还款一般取决于借款人业务的成功运营。

我们市场地区的经济状况恶化可能会影响我们商业贷款组合的表现。如果企业主或消费者无法支付贷款，企业和消费者的更高价格以及高失业率可能会对我们的商业贷款组合产生负面影响。如果房地产市场或我们的国家或地方经济出现低迷，由于通货膨胀、利率或货币政策变化、失业增加或其他原因，那么这可能会对担保我们借款人业务的贷款或收入的物业的价值产生不利影响，从而增加不良贷款的风险。由于与住宅房地产贷款相比，商业贷款通常具有更高的贷款余额，其中一项或几项贷款的恶化可能会导致非应计贷款显着增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们取消这些贷款的赎回权，我们对抵押品的持有期通常比一到四户住宅物业更长，因为抵押品的潜在购买者较少，这可能导致我们增加信贷损失拨备，也对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们有大量由房地产担保的贷款，当地房地产市场的低迷可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

截至2024年12月31日，我们总贷款组合中约有5.297亿美元，即96.7%被归类为房地产贷款。获得这些贷款的大部分房地产位于我们的主要贷款市场，即纽约西部的伊利和肖托夸县。由于经济下滑，未来伊利和肖托夸县及周边市场的房地产价值下跌可能会严重损害为我们的贷款提供担保的特定抵押品的价值，以及我们在丧失抵押品赎回权时以满足借款人对我们的义务所需的金额出售抵押品的能力。这可能需要增加我们的信贷损失准备金，以解决为我们的贷款提供担保的房地产价值下降的问题，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

与地域更加多元化的大型金融机构不同，我们的盈利能力主要取决于我们主要市场区域的总体经济状况。当地经济状况对我们的住宅地产、商业地产、建筑、商业业务和消费者贷款有重大影响，包括借款人偿还这些贷款的能力以及担保这些贷款的抵押品的价值。

经济状况恶化可能导致以下后果，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响：

•

对我们产品和服务的需求可能会减少；

•

贷款拖欠、问题资产和止赎可能增加；

•

贷款的抵押品，特别是房地产，可能会贬值，从而降低客户未来的借贷能力，降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值；

•

我们的证券投资组合的价值可能会下降；和

•

贷款担保人的净值和流动性可能会下降，从而削弱其履行向我们作出的承诺的能力。

此外，通货膨胀、恐怖主义行为、爆发敌对行动或其他国际或国内灾难或我们无法控制的其他因素造成的总体经济状况显着下降可能会进一步影响这些当地经济状况，并可能进一步对我们的财务业绩产生负面影响。此外，通缩压力虽然可能会降低我们的运营成本，但可能会对我们的借款人，尤其是我们的商业借款人，以及担保贷款的基础抵押品的价值产生重大负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的非住宅、非自住房地产贷款可能会使我们面临更大的信用风险。

截至2024年12月31日，1.126亿美元，占我们商业房地产贷款组合总额的35.1%，由非住宅、非自住房地产担保的贷款组成。于2024年12月31日，我们所有的非住宅、非自住房地产贷款均按其还款条款履行。由非住宅、非自住物业担保的贷款通常会使贷款人面临比由非住宅、自住物业担保的贷款更大的不付款和损失风险，因为此类贷款的偿还主要取决于租户向作为我们借款人的物业所有人支付租金的持续能力，或者，如果物业所有人无法找到租户，则物业所有人在没有租金收入流好处的情况下偿还贷款的能力。此外，由于宽松的物业维护标准对附带物业的价值产生负面影响，非住宅、非自住物业的物理状况往往低于自住物业。此外，我们的一些非住宅、非自住房地产贷款借款人与我们有不止一笔未偿还的贷款。因此，与非住宅、自住或住宅一至四户抵押贷款方面的不利发展相比，就一种信贷关系而言的不利发展可能使我们面临更大的损失风险。

我们历史上对居民住房抵押贷款的重视使我们面临贷款风险。

截至2024年12月31日，1.613亿美元，占我们总贷款组合的29.5%，由住宅、一至四户家庭房地产贷款担保，我们打算继续提供此类贷款。住宅、一至四户家庭抵押贷款通常对区域和当地经济状况敏感，这可能会显着影响借款人履行贷款支付义务的能力，从而使损失水平难以预测。房地产价值下降可能会导致我们的一些住宅、一到四个家庭的抵押贷款抵押不足，如果我们寻求通过出售房地产抵押品来收回违约贷款，这将使我们面临更大的损失风险。

我们的贷款客户可能不会根据他们的条款偿还他们的贷款，并且为这些贷款的支付提供担保的抵押品可能不足以支付任何剩余的贷款余额。因此，我们可能会遭遇重大贷款损失，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。房地产市场或当地经济的低迷可能会加剧这种风险。我们每季度审查贷款和未提供资金的承诺的信用损失准备金，以确保其充分反映管理层对截至估值日期的预期损失的估计。

我们的投资组合可能出现信用恶化，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。众多因素，包括交易对手的信用质量、商业环境的不利变化、监管机构的不利行动、缺乏转售某些投资证券的流动性，或竞争环境的意外变化，都可能对我们未来期间的投资组合或其他资产产生负面影响。投资组合中信用恶化的存在可能导致我们增加信用损失准备金。我们每季度审查投资组合的信用损失准备金，以确保其充分反映管理层对投资组合内在预期损失的估计。

我们对贷款、无资金准备的承诺或投资组合的信用损失准备金的实质性增加也将大大减少我们的净收入，贷款的冲销可能会导致我们增加信用损失准备金。我们对贷款组合的可收回性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉以及作为偿还我们许多贷款的抵押品的房地产和其他资产的价值。除其他因素外，我们依赖我们的贷款质量审查、我们的经验和我们对经济状况的评估来确定贷款信贷损失准备金的金额。我们依靠我们投资组合的基础信用评级，以及其他经济特征，来确定我们的投资组合中是否存在信用损失，以及是否需要为投资的信用损失提供备抵。如果我们的假设被证明是不正确的，我们的信用损失准备金可能不足以覆盖我们的贷款、无资金准备的承诺和投资组合中固有的损失，从而导致我们的信用损失准备金增加。我们更加关注商业贷款发放，这是我们在评估我们的信贷损失准备金和信贷损失准备金时考虑到的更重要的因素之一。如果我们要进一步增加我们投资组合中的商业贷款数量，我们可能会决定增加信贷损失拨备。此外，银行监管机构定期审查我们的信贷损失准备金，并可能要求我们增加信贷损失拨备或确认进一步的贷款冲销，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们向借款人提供了表外承诺，这使我们面临信贷和利率风险。

我们在正常业务过程中订立表外安排，以满足客户的融资需求。这些表外安排包括发放贷款的承诺、为贷款和信用额度提供资金的无资金承诺，以及商业和备用信用证，如果客户接受或使用这些承诺，这些将影响我们的流动性和资本资源。这些工具在不同程度上涉及超过资产负债表确认金额的信贷和利率风险要素。如果金融工具的另一方不履行承诺，我们面临的信用损失风险由这些工具的合同金额或名义金额表示。我们在做出承诺和有条件的义务时使用的信贷政策与我们在表内工具中使用的相同。

以房地产作抵押的贷款，包括住宅、一到四户和商业地产，是我们的首要业务和首要收入来源。如果客户对房地产贷款的需求减少，我们的利润可能会减少，因为我们的另类投资，主要是证券，通常获得的收入低于房地产贷款。由于经济状况走弱、失业率上升、房地产价值下降或利率上升，客户对房地产担保贷款的需求可能会减少。随着利率上升，贷款需求可能放缓，存款支出可能增加，这可能会降低我们的净利息收入和盈利能力。

我们依赖我们的执行官和关键人员来实施我们的业务战略，可能会因失去他们的服务而受到伤害。

我们相信，我们的增长和未来的成功将在很大程度上取决于由总裁兼首席执行官Kim C. Liddell、商业部门执行副总裁Jeff Werdein以及首席财务官和财务主管Taylor Gilden领导的管理团队的技能。金融服务行业对合格人员的竞争十分激烈，我们的关键人员流失或无法继续吸引、留住和激励关键人员可能会对我们的业务产生不利影响。我们无法向您保证，我们将能够保留我们现有的关键人员或吸引更多合格人员。尽管我们与Liddell、Werdein和Gilden先生签订了包含竞业禁止条款的雇佣和保留协议，但我们的一名或多名执行官和关键人员的服务损失可能会损害我们继续发展业务战略的能力。

我们的风险管理框架可能无法有效降低风险和减少重大损失的可能性。

我们的风险管理框架旨在最大限度地减少对我们和客户的风险和损失。我们寻求识别、衡量、监测、报告和控制我们的风险敞口，包括信用、利率、流动性、价格、运营、合规、战略和声誉风险。我们还对信息技术和人力资源风险进行隔离和评估，因为它们具有复杂性和总体风险特征。虽然我们部署了一套多样化的风险监测和缓解技术，包括内部管理和第三方参与风险流程；但风险识别和缓解流程本质上是有限的，因为它们无法预测当前未预期或未知风险的存在或未来发展。最近的经济状况以及对金融服务业加强立法和监管审查，以及其他事态发展，增加了我们的风险水平。因此，我们可能会因未能正确预测和管理这些风险而蒙受损失。

我们的经营业绩可能会受到环境条件的不利影响。

在做以房地产为抵押的贷款过程中，我们已经收购和将来可能收购的，有违约的房地产担保贷款。有一种风险是，我们可能会被要求在止赎诉讼中调查和清理在收购后此类物业的危险或有毒物质或化学品释放，并且我们可能会就此类各方因此类污染而产生的财产损失、人身伤害以及调查和清理费用向政府实体或第三方承担责任。此外，受污染场地的所有者或前所有者可能会受到第三方基于此类财产产生的环境污染所造成的损害和成本的普通法索赔。在贷款结账前完成房地产担保商业贷款的环境评估。这一初步评估可能表明需要进行更高水平的测试。然后要求借款人进行进一步测试并完成所建议的任何补救行动。迄今为止，我们没有受到任何环境索赔的约束。然而，无法保证未来仍将如此。

我们的业务战略主要侧重于贷款增长，由存款提供资金。实现这样的增长可能需要我们吸引目前在我们市场区域的其他金融机构开户的客户。我们成功增长的能力将取决于多种因素，包括我们吸引和留住有经验的银行家的能力、持续提供理想的商业机会、我们市场领域内来自其他金融机构的竞争水平以及我们管理增长的能力。增长机会可能不存在，或者我们可能无法成功管理我们的增长。如果我们不能有效管理我们的增长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。因此，在达到某些规模经济之前，任何此类业务扩张都可以预期会对我们的收益产生负面影响。此外，开设分支机构或贷款生产办事处以及扩大贷款能力可能涉及相当大的成本，通常需要一段时间才能产生必要的收入来抵消这些成本，特别是在我们没有既定存在的领域。因此，在达到某些规模经济之前，任何此类业务扩张都可以预期会对我们的收益产生负面影响。如果我们在开设新分行或贷款生产处时遇到延迟，我们的开支可能会进一步增加。

收购可能会扰乱我们的业务并稀释股东价值。

我们不断评估其他金融机构的并购机会。因此，谈判可能会发生，未来的合并或收购可能会发生，对价与现金和/或股本证券一致。我们将寻求能够为我们提供重要市场影响力或通过规模经济或扩大服务扩大市场足迹和提高盈利能力的潜力的收购合作伙伴。收购其他银行或业务可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并可能涉及通常与收购相关的各种其他风险，其中包括：

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支付高于账面价值和市场价值的溢价，这可能会在短期和长期内稀释我们的有形账面价值和每股收益；

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标的公司未知或或有负债的潜在敞口，以及标的公司潜在的资产质量问题；

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与商誉减值损失相关的报告收入的潜在波动；

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整合目标公司运营和人员的难度和费用；

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无法实现预期的收入增加、成本节约、地域或产品存在的增加和/或其他预计的收购收益；

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对我们业务的潜在干扰和转移我们管理层的时间和注意力；

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目标公司关键员工及客户可能流失；及

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可能影响目标公司的银行或税务法律或法规的潜在变化。

我们一级市场领域的竞争可能会降低我们吸引和保留存款以及发放贷款的能力。

我们在竞争激烈的市场中经营，既吸引存款（这是我们的主要资金来源），也发放贷款。我们对储蓄存款最直接的竞争，来自商业银行、信用社、储蓄银行和网上银行。由于伊利县市场区域的新进入者，我们市场区域的竞争有所增加。我们面临来自共同基金行业、证券和经纪公司、保险公司和美国财政部等非存款性竞争对手对储户的额外竞争。我们对贷款的竞争主要来自商业银行、储蓄银行、抵押贷款银行公司，

信用合作社、网络零售抵押贷款机构等金融服务企业。对贷款发放和存款的竞争可能会限制我们未来的增长和盈利前景。与我们竞争的一些机构拥有比我们拥有的资源大得多的资源，并且可能提供我们不提供的服务。我们预计，由于立法、监管和技术变革以及金融服务业持续整合的趋势，未来竞争将会增加。我们的盈利能力将取决于我们在市场领域成功竞争的持续能力。

我们的资产规模可能会让我们更难竞争。

我们的资产规模可能使我们更难与其他规模更大、更容易负担得起投资于吸引和留住客户所需的营销和技术的金融机构竞争。由于我们的主要收入来源是扣除存款和其他资金来源支付的利息后，我们从贷款和投资中获得的净利息收入，因此我们产生支付费用和为此类投资提供资金所需的收入的能力受到贷款和投资组合规模的限制。因此，我们并不总是能够像竞争对手那样迅速地提供新产品和服务。我们较低的收入也可能使提供有竞争力的薪酬和福利变得更加困难。此外，我们较小的客户群可能难以从非传统银行活动中产生有意义的非利息收入。最后，作为一家规模较小的机构，我们受到遵守新的银行和其他法规的成本不断增加的不成比例的影响。

利率和流动性相关风险

利率变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的经营业绩和财务状况受到利率变化的重大影响。我们的收入主要来自贷款、证券和其他生息资产所赚取的利息与存款、借款和其他有息负债所支付的利息之间的差额或“利差”。一般来说，价差越大，我们赚得越多。当市场利率发生变化时，我们收到的资产利息和我们为负债支付的利息会发生波动。这可能导致我们的利差减少，并可能对我们的收入产生不利影响。

从利率风险的角度来看，我们一直普遍对负债敏感，这表明我们的负债通常比资产更快地重新定价。我们的收益受到了2022年和2023年发生的利率上升的不利影响，并在2024年保持在较高水平，因为我们的大部分生息资产是长期的、固定利率的抵押贷款相关资产，这些资产没有随着长期利率的上升而重新定价。如果利率继续上升，我们预计贷款申请将减少，提前还款速度将放缓，我们贷款组合的利率将保持不变。相反，我们的大部分有息负债的合同期限要短得多，预计会重新定价，导致利息支出增加。我们的很大一部分存款没有合同期限，随着短期利率的提高，很可能会迅速重新定价。因此，在利率不断上升的环境中，我们的资金成本预计将比我们的贷款和证券组合赚取的收益率增长得更快。当收益率曲线的斜率变平或倒挂时，即当短期利率的增长超过长期利率的相应变化或当长期利率的下降超过短期利率的相应变化时，对收益的影响更为不利。

市场利率的变化也可能降低我们的生息资产的价值，包括但不限于我们的证券投资组合。特别是，可供出售证券的未实现损益在税后净额中列报在作为股东权益组成部分的累计其他综合收益中。因此，市场利率上升导致此类证券的公允价值下降可能会对股东权益产生不利影响。

在利率下降的环境中，我们的收益可能会增加或减少。如果长期生息资产没有重新定价，短期存款利率开始降低，收益可能会上升。然而，贷款产品的低利率可能会导致预付款增加，因为借款人将被激励为其贷款再融资。如果我们不能将预付款收到的资金以可比利差再投资，净利息收入可能会减少。此外，在利率下降的环境中，某些类别的存款可能会达到市场力量阻止这些产品支付的利息进一步减少的地步。这些情况的净影响是净利息收入减少，可能还有净利差。

“流动性”是指我们有能力产生足够的现金流来支持我们的运营并履行我们的义务，包括承诺发起和资助贷款，偿还我们的批发借款和其他负债，以及满足客户提取存款。我们流动性的主要来源是我们的核心存款基础，这是通过我们的零售分行网络筹集的。我们的核心存款（定义为除超过25万美元的存单和经纪存单之外的我们的存款）占2024年12月31日总存款的94.1%。其他可用的未使用流动性来源包括从纽约联储贴现窗口的借款、FHLBNY借款、经纪存款和与代理行的信贷额度。流动性还由截至2024年12月31日公允价值总额为5180万美元的未设押或未质押投资证券提供。我们在代理行的信用额度的可用性也可能会减少或消除。最后，在2025年2月27日，联邦储备银行批准了Lake Shore储蓄银行的无抵押日内信贷申请，生效日期为2025年3月6日。有了这种无抵押的日内信贷，湖岸储蓄银行的联邦储备主账户在正常运营时间内资金不足的某些交易将不会被拒绝。

无法通过存款、借款、出售贷款和/或投资证券以及从其他来源筹集资金可能会对我们的流动性产生重大负面影响。我们最重要的资金来源是我们的客户存款。当客户认为另类投资（例如股票市场）提供了更好的风险/收益权衡时，这种存款余额可能会减少。如果客户将资金从银行存款转移到其他投资，我们可能会失去一个成本相对较低的资金来源，这将要求我们寻求批发融资替代方案以继续增长，从而增加我们的融资成本并减少我们的净利息收入和净收入。

我们获得足以为我们的活动提供资金的资金来源的机会可能会受到具体影响我们或整个银行业的因素的影响。可能对我们获得流动性来源产生不利影响的因素包括监管限制、金融市场中断或对银行业前景的负面看法和预期。

可用资金的任何下降都可能对我们继续实施战略计划的能力产生不利影响，包括发放贷款、投资证券、支付我们的费用，或履行偿还借款或满足存款提取要求等义务，其中任何一项都可能对我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

影响金融服务业的不利发展，例如银行倒闭或涉及流动性的担忧，可能会对我们的经营产生重大影响。

与某些银行实体，即硅谷银行和Signature银行在2023年3月的倒闭有关的事件，从整体上引起了银行业流动性充足性的普遍不确定性和担忧。不确定性可能会因媒体关注的范围和深度而变得更加复杂，包括社交媒体，以及其传播对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言的能力，并且在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。这些失败凸显了保持多元化资金来源的重要性，这是确保一家金融机构安全和稳健的关键措施。因此，市场状况和其他外部因素可能会以不可预测的方式冲击银行业存款的竞争格局。当前的利率环境增加了对流动性的竞争以及流动性可用于满足资金需求的溢价。

国民经济继续经历较高的通货膨胀水平。截至2024年12月31日，消费者价格指数（“CPI”）同比上涨2.9%，这主要是由食品、交通和住房价格上涨推动的。高通胀如果持续下去，可能会对我们的业务产生不利影响。自2021年以来，为应对通胀水平上升而进行的利率变动降低了我们证券投资组合的价值，导致我们资产负债表股东权益部分的累计其他综合损失中记录的未实现亏损增加。此外，通胀导致我们的非利息支出水平增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响。高通胀和利率上升也可能导致商业环境波动加剧，从而可能对贷款需求和借款人偿还贷款的能力产生不利影响。

美国联邦储备委员会货币或财政政策的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的收益将受到国内经济状况以及美国政府及其机构的货币和财政政策的影响。美国联邦储备委员会已经并可能继续通过其执行国家货币政策的权力对银行的经营业绩产生重要影响，除其他外，以遏制通胀或对抗经济衰退。美国联邦储备委员会的行动通过其对美国政府证券发行的控制、对适用于成员银行的贴现率的监管以及对其他货币和财政政策的影响，影响银行贷款、投资和存款水平。美国联邦储备委员会的货币政策可能会受到新政府某些政策举措的影响，新政府已宣布对某些美国贸易伙伴征收关税（并表示未来可能会宣布对美国贸易伙伴征收额外关税和报复性关税），并实施了更严格的移民政策。尽管预测各不相同，但许多经济学家预测，这类政策举措可能会阻止生产率增长并减少可用劳动力，从而造成通胀压力。在这种情况下，美国联邦储备委员会可能会决定在较长时间内将联邦基金利率维持在相对较高的水平。新一届政府政策变化的程度和时间以及对联邦储备委员会政策的影响，以及我们的业务和财务结果，目前尚不确定。

与运营相关的风险

由于我们对技术的依赖，我们面临着重大的运营风险。我们的信息技术系统可能会出现故障、中断或安全漏洞。

我们使用的计算机系统和网络基础设施可能容易受到硬件、软件和网络安全问题的影响。我们的运营取决于我们保护计算机设备免受火灾、电力损失、电信故障或其他类似灾难性事件影响的能力。我们还可能遇到员工或其他内部或外部来源（包括我们的第三方、未知第三方或通过网络攻击）故意或疏忽行为造成的违规行为。无论信息系统和服务在我们托管的数据中心还是在我们第三方的数据中心，包括基于云的计算服务，都可能存在泄露的风险。我们的运营风险包括员工或公司外部人员的渎职风险、与交易处理和技术有关的错误、系统故障或中断、违反我们的内部控制系统和合规要求以及业务延续和灾难恢复的风险。第三方破坏金融机构数据安全的力度不断加大。此类攻击包括计算机病毒、恶意或破坏性代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务或信息或其他可能导致未经授权发布、收集、监测、滥用、丢失或销毁机密、专有和其他信息、损坏系统或对网络访问或业务运营造成其他重大破坏的安全漏洞。在我们的系统和第三方供应商的系统中已经发生并且可能再次发生违规行为。网络威胁的风险继续演变并大幅升级，我们可能需要花费大量额外资源，继续修改或加强我们的保护措施，以缓解信息安全漏洞或事件。网络安全以及继续加强我们的控制和流程，以保护我们的系统、数据和网络免受攻击、未经授权的访问或重大损害，仍然是一个优先事项。用于处理客户交易的信息系统发生任何故障、中断或安全漏洞可能会损害我们的声誉，导致客户业务损失，使我们受到额外的监管审查，或使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

第三方供应商提供我们业务基础设施的关键组件，包括某些数据处理和信息服务。因此，我们的运营面临风险，即这些供应商将不会按照我们与他们的合同协议履行义务，或者如果第三方供应商不续签此类协议，或以对我们不利的条款续签。如果我们的第三方供应商遇到困难，或者如果我们难以与这些服务提供商沟通，我们充分处理交易和核算交易的能力可能会受到影响，我们的业务运营可能会受到不利影响，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对信息安全的威胁也存在于通过各种其他供应商及其人员处理客户信息的过程中。据我们所知，第三方向我们提供的服务和程序没有发生任何实质性安全漏洞。然而，供应商等有权访问我们数据的第三方是否存在网络攻击或安全漏洞，可能无法及时向我们披露。

我们不断遇到技术变革。

金融服务业正不断经历快速的技术变革，新技术驱动的产品和服务频繁推出。科技的有效利用提高了效率，使金融机构能够更好地服务客户，降低成本。我们未来的成功部分取决于我们是否有能力通过使用技术提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，以及在我们的运营中创造额外的效率。我们最大的竞争对手拥有大得多的资源来投资于技术改进。此外，非金融机构竞争者开发和提供的新型支付服务对金融机构提供的传统支付服务构成越来越大的威胁。我们可能无法有效地实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向我们的客户推销这些产品和服务，我们可能无法有效地部署人工智能等新技术来提高我们的运营效率。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，可能会对我们产生重大不利影响。

我们可能会受到可能对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响的欺诈活动带来的风险和损失。

作为一家银行，我们很容易受到可能对我们或我们的客户实施的欺诈活动的影响，这可能导致我们或我们的客户遭受财务损失或增加成本、披露或滥用我们的信息或我们的客户信息、挪用资产、对我们的客户的隐私侵犯、诉讼或损害我们的声誉。我们最大的风险是在我们向客户发放的贷款、ACH交易、电汇交易、ATM交易、支票交易以及通过我们的网上银行门户网站发行的借记卡方面存在欺诈和合规风险。我们维护一套内部控制和保险覆盖系统，以减轻此类风险，包括数据处理系统故障和错误，以及客户欺诈。如果我们的内部控制未能防止或发现任何此类事件的发生，或者如果任何由此产生的损失没有投保或超过适用的保险限额，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与法律法规相关的风险

法律法规的变化以及遵守新法律法规的监管成本可能会对我们的运营产生不利影响和/或增加我们的运营成本。

Lake Shore Savings Bank和莱克肖尔万通金控受到OCC和联邦储备委员会的广泛监管、监督和审查，并且随着NYSDFS的章程转换，

FDIC和联邦储备委员会。此类监管和监督适用于一家机构及其控股公司可能从事的活动，主要是为了保护联邦存款保险基金以及Lake Shore储蓄银行的存款人和借款人，而不是为了我们的股东。监管部门在其监管和执法活动中拥有广泛的自由裁量权，包括对我们的运营施加限制、对我们的资产进行分类以及确定我们的信用损失准备金水平。Lake Shore Savings Bank、Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore、MHC都受到了监管机构的执法行动，这些行动都在2024年末和2025年被解除。有关这些执法行动的更多信息，请参阅“监督和监管——与OCC的同意令以及与费城联邦储备银行的书面协议。”这些法规，连同现有的税务、会计、证券、保险和货币法律、规则、标准、政策和解释，控制金融机构开展业务、实施战略举措和税收合规的方法，以及对财务报告和披露的管理。此类监管和监督的任何变化，无论是以监管政策、法规、立法或监管行动的形式，都可能对我们的运营产生重大影响。此外，会计准则的变更可能既难以预测，也涉及我们和我们的独立会计师事务所对其解释的判断和酌处权。这些变化可能会对我们如何报告我们的财务状况和经营业绩以及我们对这些变化的解释产生重大影响，甚至可能具有追溯力。

不遵守《美国爱国者法案》、《银行保密法》和相关法规可能会使我们受到罚款或制裁。

美国爱国者和银行保密法要求金融机构制定计划，防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。一旦发现这类活动，金融机构有义务向美国财政部金融犯罪办公室执法网络提交可疑活动报告。这些规则要求金融机构建立新开金融账户客户身份识别和核查程序。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁。

我们受《社区再投资法》（“CRA”）和公平贷款法的约束，不遵守这些法律可能会导致重大处罚。

CRA、平等信贷机会法案、公平住房法案以及其他公平贷款法律法规对金融机构提出了非歧视性贷款要求。CFPB、美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律法规。根据CRA或公平借贷法律法规，对机构业绩的成功挑战可能会导致各种各样的制裁，包括支付损害赔偿金和民事罚款、禁令救济、对并购活动施加限制以及对扩张活动的限制。私人当事人也可能有能力在私人集体诉讼中根据公平借贷法律对机构的业绩提出质疑。

我们可能会被要求在未来筹集额外资金，但该资金可能无法在需要时获得，或者可能只能在不可接受的条件下获得，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

联邦监管机构要求我们保持足够的资本水平，以支持我们的运营。然而，我们可能在某个时候需要筹集额外资本以支持持续增长，或者被监管机构要求增加我们的资本资源。如果需要的话，我们筹集额外资本的能力将取决于当时资本市场的状况，这是我们无法控制的，也取决于我们的财务表现。因此，如果需要，我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资金。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们进一步扩大业务和推行增长战略的能力可能会受到重大损害，我们的财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。此外，如果我们无法在银行监管机构要求时筹集额外资本，我们可能会受到不利的监管行动。

联邦法律要求，控股公司作为其附属银行的财务和管理实力来源，并承诺提供资源以支持该附属银行。根据“实力来源”原则，美国联邦储备委员会可能会要求一家控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可能因未能向附属银行承诺资源而指控该控股公司从事不安全和不健全的做法。当控股公司可能没有资源提供注资，因此可能被要求试图借入资金或筹集资金时，可能需要注资。控股公司向其附属银行提供的任何贷款在受款权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于该机构一般无担保债权人的债权，包括其票据债务持有人的债权获得偿付。因此，必须由莱克肖尔万通金控进行的任何借款以进行所需的注资变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。而且，有可能在我们需要的时候，我们将无法借入资金。

我们有资格成为规模较小的报告公司，我们仅遵守适用于规模较小的报告公司的某些减少的报告和披露要求的任何决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家规模较小的报告公司，只要我们继续符合规模较小的报告公司的资格，我们可能会选择利用适用于其他上市公司但不适用于较小报告公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于在我们的定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务，以及在我们的年度报告中减少两年而不是三年的经审计财务报表。只要我们是一家规模较小的报告公司，也不是加速申报人，我们就不会受到《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的约束，该条款要求我们的独立注册公共会计师事务所审查并证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，作为非加速申报人，我们将有更长的期限向美国证券交易委员会提交定期报告。

只要我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的股权（“公众持股量”）低于2.5亿美元，或者我们的年收入低于1亿美元，而我们的公众持股量低于7亿美元，我们就会一直是一家规模较小的报告公司和非加速申报人。公众持股量是在所涉财政年度结束时适用的公司第二财政季度结束时每年确定的。

由于我们较小的报告公司地位和非加速申报人地位，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息，如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低。这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

与我们业务相关的其他风险

我们是一家社区银行，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要，这可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过在我们的市场区域和毗连区域从现有和潜在客户那里获取新的商机来扩大我们的影响力。对我们声誉的威胁可能来自多种来源，包括对金融机构的普遍负面情绪、不道德的做法、员工的不当行为、未能提供最低标准的服务或质量、合规缺陷、网络安全事件以及我们客户的可疑或欺诈活动。Lake Shore Savings Bank、Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore、MHC都受到了监管机构的执法行动，这些行动都在2024年末和2025年被解除。关于我们的业务、员工或客户的负面宣传，无论有无优点，都可能导致客户和员工的流失、代价高昂的诉讼和政府监管的增加，其中任何一项或所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们一直并可能在未来卷入法律和监管程序。我们认为，大多数诉讼程序处于我们业务的正常过程中，或者是行业的典型；但是，评估这些事项的结果本质上是困难的，我们可能不会在任何诉讼或诉讼中胜诉。此类诉讼和诉讼可能会产生大量成本和管理层分流，任何不利的决定都可能对我们的业务、品牌或形象，或我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

恶劣天气、恐怖主义行为、地缘政治和其他外部事件可能会影响我们开展业务的能力。

与天气有关的事件近年来对我们的市场区域产生了不利影响，特别是位于洪水易发区附近的区域。这类可能造成重大洪灾和其他风暴相关破坏的事件，可能会成为未来更常见的事件。金融机构一直是并将继续成为旨在破坏运营和通信系统的恐怖主义威胁的目标。此类事件可能会造成重大损害，影响我们设施的稳定性并导致额外费用，损害我们的借款人偿还贷款的能力，降低确保偿还我们贷款的抵押品的价值，并导致收入损失。虽然我们已建立并定期测试灾难恢复程序，但任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。此外，金融市场可能会受到当前或预期的军事冲突影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰的战争，以及中东、恐怖主义或其他地缘政治事件。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，因此，股东和储户可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的业务、我们股票的交易价格以及我们吸引额外存款的能力产生不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例要求我们评估我们对财务报告的内部控制，并就我们对财务报告的内部控制提供年度管理报告，其中包括管理层对财务报告内部控制有效性的评估。我们建立了一个流程来记录和评估其对财务报告的内部控制，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》和相关法规的要求，这些法规要求管理层每年考虑我们对财务报告的内部控制。在这方面，管理层已投入内部资源并通过了详细的工作计划，以（i）评估并记录财务报告内部控制的充分性，（ii）酌情采取步骤改进控制流程，（iii）通过测试验证控制是否按文件规定运作，以及（iv）保持持续的内部报告和财务报告内部控制的改进流程。我们的管理和审计委员会已将遵守第404节列为高度优先事项。我们无法确定，这些措施将确保我们在未来实施并保持对我们的财务流程和报告的充分控制。任何未能针对财务流程或报告的变化实施适当的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务。如果我们未能纠正财务报告内部控制的设计或运营有效性方面的任何重大缺陷或未能防止欺诈，当前和潜在的股东和储户可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会损害我们的业务和我们股票的交易价格。

净收入除以平均股东权益，即“股本回报率”，是许多投资者用来比较金融机构业绩的比率。截至2024年12月31日止年度，我们的平均股本回报率为5.62%，截至2023年12月31日止年度为5.78%。截至2024年12月31日止年度，我们的综合平均权益与平均资产比率为12.43%，截至2023年12月31日止年度为11.62%。截至2024年12月31日，我们的股东权益总额为8990万美元。假设转换和股票发行完成，我们在2024年12月31日的备考股东权益估计从发行区间最低的1.254亿美元到发行区间调整后最高的1.459亿美元不等。我们预计我们的股本回报率将低于同行，除非并且直到我们能够利用我们的资本，包括股票发行的额外资本。我们的股本回报率也将受到与我们的员工持股计划和我们打算采用的基于股票的福利计划相关的额外费用的负面影响。除非并且直到我们能够增加我们的收益并利用我们的资本，包括在转换和股票发行中筹集的资本，我们预计我们的股本回报率将很低，这可能会降低我们普通股股票的交易价格。

我们普通股的未来价格可能低于股票发行中每股10.00美元的购买价格。

如果您在股票发行中购买普通股，您可能无法在以后以或高于10.00美元的购买价格出售它们。在许多情况下，新转换的储蓄机构或共同控股公司发行的普通股股票的交易价格低于首次发行价格。在股票发行中出售的普通股股份的总购买价格将基于独立评估。独立评估无意、也不应被解释为关于购买普通股的可取性的任何建议。独立评估是基于若干估计、假设和预测，所有这些估计、假设和预测可能会不时发生变化。股票开始交易后，我们普通股的交易价格将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括现行利率、经济的整体表现、联邦税法的变化、新规、投资者对莱克肖尔万通金控的看法以及总体金融服务行业的前景。我们普通股的价格波动可能与我们的经营业绩无关。

我们在使用股票发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们未能有效部署所得款项净额可能会对我们的财务表现产生不利影响。

我们打算在Lake Shore Bank股票发行的净收益中投资2020万美元至3190万美元。我们还预计将使用我们保留的部分净收益来为我们的员工持股计划提供贷款，以购买股票发行中的普通股股份。我们可能会将剩余的净收益用于短期投资和一般公司用途，包括回购我们的普通股股票和支付股息。湖岸储蓄银行可能会将其收到的所得款项净额用于为新贷款提供资金、减少批发借款、通过建立或收购新分行、建立贷款生产办事处或通过收购其他金融机构或其他金融服务公司来扩大其零售银行业务专营权，或用于其他一般公司用途。然而，除了为员工持股计划提供贷款外，我们没有为任何这些目的分配特定金额的净收益，我们将拥有广泛的酌处权来确定我们将净收益应用于不同用途的金额以及我们何时应用或再投资这些收益。我们没有制定投资净收益的时间表，我们无法预测我们将需要多长时间投资净收益。我们未能有效地对这些资金进行再投资将降低我们的盈利能力，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。

我们基于股票的福利计划会增加我们的开支，减少我们的收入。

我们打算在转换和股票发行后采用一个或多个新的基于股票的福利计划，但须经股东批准，这将增加我们与

根据新的基于股票的福利计划授予参与者的股票期权和股票奖励。这些新的股票相关薪酬和福利费用的实际金额将取决于根据计划授予的期权和股票奖励数量、我们股票或期权在授予日的公允市场价值、归属期，以及我们目前无法预测的其他因素。如果我们在转换和股票发行后的12个月内采用基于股票的福利计划，根据此类计划授予限制性股票和授予期权而保留发行的普通股股份将分别限于在股票发行中出售的我们普通股总股份的4%和10%。如果我们在转换和股票发行完成后超过12个月采用基于股票的福利计划，我们可能会授予超过这些金额的普通股限制性股票或授予期权，这将进一步增加成本。

此外，我们将在承诺将股份释放到参与者账户时为我们的员工持股计划确认费用，我们将在向受赠人作出的奖励的归属期内为限制性股票奖励和股票期权确认费用。我们的员工持股计划和新的基于股票的福利计划的股票发行后第一年的费用，假设这些计划已在年初实施，按“备考数据”下的备考财务信息中规定的发行范围的调整后最大值估计约为140万美元（税后120万美元），假设每股10.00美元的购买价格为公允市场价值。然而，实际费用可能更高或更低，这取决于我们普通股的价格。有关我们提议的基于股票的计划的进一步讨论，请参阅“管理层-在完成转换和股票发行后将考虑的利益。”

实施基于股票的福利计划可能会稀释您的所有权权益。从历史上看，股东们已经批准了这些基于股票的福利计划。

我们打算在转换和股票发行后采用一项或多项新的基于股票的福利计划。这些计划可能通过公开市场购买我们的普通股或通过发行已获授权但未发行的普通股获得资金。我们回购普通股股份以资助这些计划的能力将受到许多因素的影响，包括股票回购的适用监管限制、市场上股票的可用性、我们股票的交易价格、我们的资本水平、我们资本的替代用途和我们的财务业绩。虽然我们的意图是通过公开市场购买为新的基于股票的福利计划提供资金，但如果我们普通股的新发行股份被用于为股票期权提供资金，金额相当于股票发行中出售股份的10%，并且所有此类股票期权都被行使，如果我们普通股的新发行股份被用于为限制性普通股的股份提供资金，金额相当于股票发行中出售股份的4%，则所有者权益将被稀释2.48%。这种稀释还会降低每股收益。如果我们在转换和股票发行后超过12个月采用这些计划，新的基于股票的福利计划将不受这些限制，股东可能会经历更大的稀释。

尽管新的股票型福利计划的实施将受到股东批准，但从历史上看，储蓄机构及其控股公司在相互转股后采用的股票型福利计划绝大多数都得到了股东的批准。

我们尚未确定何时采用一项或多项新的基于股票的福利计划。在转换和股票发行完成后超过12个月采用的基于股票的福利计划可能会超过12个月内采用的基于股票的福利计划规模的监管限制，这将进一步增加我们的成本。

如果我们在转换和股票发行完成后超过12个月采用基于股票的福利计划，那么根据我们提议的基于股票的福利计划授予的普通股股份或股票期权可能分别超过在股票发行中出售的普通股股份的4%和10%。提供超过这些金额的奖励的基于股票的福利计划将增加我们的成本，超出“——我们基于股票的福利计划将增加我们的开支并减少我们的收入”中估计的金额。提供超过这些金额的奖励的基于股票的福利计划也可能导致对股东的稀释超过“—实施基于股票的福利计划可能会稀释您的所有权权益。从历史上看，股东们都会批准这些基于股票的福利计划。”尽管基于股票的福利计划的实施将取决于股东的批准，但实施此类计划的时间将由我们的董事会酌情决定。

我们的公司章程、章程和联邦银行法的某些规定，包括监管批准要求，可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难获得莱克肖尔万通金控的控制权。根据适用于转换和股票发行的法规，在转换和股票发行完成后的三年内，未经联邦储备委员会事先批准，任何人不得提出收购或获得我们普通股10%以上的实益所有权。根据联邦法律，在某些豁免的情况下，个人、实体或团体在获得银行控股公司（例如莱克肖尔万通金控）的控制权之前，必须通知联邦储备委员会并获得联邦储备委员会的无异议。我们的公司章程和章程中也有条款，我们可以用来延迟或阻止收购企图，包括禁止任何人投票超过我们已发行普通股的10%的条款。此外，我们可能授予员工和董事的限制性股票和股票期权的股份、我们的管理层和董事的股权以及其他因素可能会使公司或个人在未经我们的董事会同意的情况下更难获得莱克肖尔万通金控的控制权。整体而言，我们的公司章程和章程中的这些法定或监管条款和规定可能会导致我们对潜在收购方的吸引力降低，因此可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅“对Lake Shore Bancorp, Inc.的收购限制”和“管理层-在完成转换和股票发行后将考虑的利益”。

我们的公司章程规定，除有限的例外情况外，马里兰州的州和联邦法院是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员和其他员工的纠纷获得有利的司法法院的能力。

莱克肖尔万通金控的公司章程规定，除非莱克肖尔万通金控以书面形式同意选择替代诉讼地，否则（i）代表莱克肖尔万通金控提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反莱克肖尔万通金控的任何董事、高级职员或其他雇员对莱克肖尔万通金控或其股东所负信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）声称根据马里兰州一般公司法的任何规定产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应是位于马里兰州境内的州或联邦法院，在所有情况下均受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。这一专属法院地条款不适用于根据联邦证券法产生的索赔，可能会限制股东就与莱克肖尔万通金控及其董事、高级职员和其他员工的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，或者可能导致股东因必须在远离股东居住地的司法法院提起索赔而产生额外费用，或两者兼而有之。此外，如果法院认定这一专属法院地条款在特定诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在另一个司法管辖区解决诉讼相关的额外费用，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的普通股股票可能存在有限的交易市场，这将阻碍您出售我们的普通股的能力，并可能降低我们普通股的市场价格。

我们预计，在完成转换和股票发行后，我们的普通股将在纳斯达克全球市场上市，代码为“LSBK”。活跃交易市场的发展取决于有意愿的买家和卖家的存在，他们的存在不在我们的控制范围内，也不在任何做市商的控制范围内。普通股股票在任何特定时间的活跃买家和卖家的数量可能会受到限制。在这种情况下，您可能难以在短时间内出售您的普通股股份，因此，您不应将普通股股份视为短期投资。此次发行普通股的购买者应具有长期投资意图，并应认识到普通股可能存在有限的交易市场。这可能导致在完成转换和股票发行后难以出售普通股，并可能对普通股的出售价格产生不利影响。

就在认购发售和任何社区发售中购买普通股股份而提交的资金或授权的自动提款将由我们持有，直至转换和股票发售完成或终止，包括任何延长到期日和完成任何银团社区发售。由于完成转换和股票发行将取决于监管机构的批准和RP Financial编制的独立评估的更新，除其他因素外，完成转换和股票发行可能会有一个或多个延迟。在认购发售和任何社区发售中提交的订单是不可撤销的，除非股票发售终止，或延长至[延期日期]之后，或在股票发售中出售的股份数量增加至661.25万股以上或减少至4,250，000股以下，否则购买者将无法获得其资金。

下文所列每个日期或所列每个期间的简要信息部分来自Lake Shore Federal Bancorp的合并财务报表。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况数据以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营数据均来源于本招股说明书其他部分所载Lake Shore Federal Bancorp的经审计综合财务报表。以下信息仅为摘要，应与本招股说明书第F-1页开始的Lake Shore Federal Bancorp合并财务报表及相关附注一并阅读。


	12月31日，
	2024		2023
	（单位：千）
选定的财务状况数据：
总资产	$	685,504	$	725,118
现金及现金等价物		33,131		53,730
证券，按公允价值		56,495		60,442
应收贷款，净额		544,620		555,828
银行系寿险		29,340		29,355
联邦Home Loan银行股票，按成本		1,157		2,293
存款		572,978		590,924
借款		10,250		35,250
股东权益合计		89,868		86,273


	截至年度 12月31日，
	2024			2023
	（以千为单位，除每分享数据）
部分运营数据：
利息收入	$	34,804		$	33,755
利息支出		13,741			9,397

净利息收入		21,063			24,358
（信用）信用损失准备		(1,479	)		(1,043	)

扣除（信贷）信贷损失准备后的净利息收入		22,542			25,401
非利息收入		3,304			2,635
非利息费用		19,980			21,817

所得税前收入		5,866			6,219
所得税费用		935			1,399

净收入	$	4,931		$	4,820

基本和稀释每股收益	$	0.88		$	0.82


	At or for the years 截至12月31日，
	2024			2023
履约比率：
平均资产回报率		0.70	%		0.67	%
平均净资产收益率		5.62	%		5.78	%
息差⁽¹⁾		2.62	%		3.23	%
净利息收益率⁽²⁾		3.21	%		3.62	%
非利息费用占平均资产		2.83	%		3.04	%
效率比⁽³⁾		82.00	%		80.83	%
平均生息资产比平均计息负债		127.88	%		128.06	%
平均权益比平均资产		12.43	%		11.62	%
资本比率⁽⁴⁾:
平均权益比平均资产		12.64	%		11.15	%
一级资本比平均资产		13.83	%		12.68	%
资产质量比率：
信贷损失准备金占贷款总额的百分比		0.93	%		1.16	%
信贷损失准备金占不良贷款的百分比		134.91	%		193.09	%
年内平均未偿还贷款的净（冲销）回收		0.00	%		0.00	%
不良贷款占贷款总额的百分比		0.69	%		0.60	%
不良贷款占总资产比例		0.55	%		0.47	%
不良资产总额占总资产比例		0.55	%		0.47	%
其他：
分支机构数量		10			11
全职等效雇员人数		97			117

(1)	表示生息资产加权平均收益率与计息负债加权平均成本之差。

(2)	表示净利息收入占平均生息资产的百分比。

(3)	表示非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。

(4)	仅Lake Shore Savings Bank和反映的比率是基于根据联邦金融机构考试委员会（“FFIEC”）电话报告得出的平均值。

这份招股说明书包含前瞻性陈述，可以通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”、“将”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”等词语以及类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

陈述我们的目标、意图和期望；

•

关于我们的业务计划、前景、增长和运营战略的声明；

•

关于我们的贷款和投资组合质量的声明；和

•

对我们的风险以及未来成本和收益的估计。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受制于与未来业务战略和决策相关的假设，这些假设可能会发生变化。

除其他外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异：

•

通货膨胀、关税和利率环境的变化降低了我们的利润率和收益率、金融工具的公允价值或我们的贷款发放水平，或增加了我们已作出和作出的贷款的违约、损失和提前还款水平；

•

总体经济状况，无论是在全国范围内还是在我们的市场领域，都比预期的要差；

•

涉及金融机构倒闭的事件可能会对我们的业务产生不利影响，我们普通股的市场价格；

•

贷款拖欠和核销的水平和方向的变化以及对信贷损失准备金充足性估计的变化；

•

我们获得具有成本效益的资金的能力；

•

房地产价值的波动以及住宅和商业房地产市场状况；

我们市场区域的贷款和存款需求；

我们实施和改变业务战略的能力；

存款类和其他金融机构之间的竞争；

证券或二级抵押贷款市场的不利变化，包括我们在二级市场出售贷款的能力；

•

影响金融机构的法律或政府法规或政策的变化，包括监管费用和资本要求的变化；

•

我们的贷款或投资组合的质量或组成发生变化；

由于这些和其他不确定性，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。见第16页开始的“风险因素”。除适用法律或法规要求外，我们不承诺，并且我们明确否认任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。


	基于以每股10.00美元的价格出售：
	4,250，000股						5,000，000股						5,750，000股						661.25万股（1）
	金额			百分比净收益			金额			百分比净收益			金额			百分比净收益			金额			百分比净收益
	（千美元）
发行总收益	$	42,500					$	50,000					$	57,500					$	66,125
减：发行费用		(2,130	)					(2,224	)					(2,317	)					(2,424	)

发行收益净额	$	40,370			100.0	%	$	47,776			100.0	%	$	55,183			100.0	%	$	63,701			100.0	%

分配所得款项净额：
到湖岸银行	$	20,185			50.0	%	$	23,888			50.0	%	$	27,592			50.0	%	$	31,851			50.0	%

向员工持股计划提供资金贷款	$	3,400			8.4	%	$	4,000			8.4	%	$	4,600			8.3	%	$	5,290			8.3	%

由莱克肖尔万通金控保留	$	16,785			41.6	%	$	19,888			41.6	%	$	22,991			41.7	%	$	26,560			41.7	%

(1)	经调整以使股份数目增加生效，这可能是由于发售范围增加15%以反映对股份的需求或发售开始后市场条件的变化而发生的。

通过从现有存款账户提款支付普通股股份不会导致收到用于投资的新资金，但会减少湖岸储蓄银行的存款。所得款项净额可能会有所不同，因为与股票发行有关的总开支可能多于或少于我们的估计。例如，如果所有发售的股份不是在认购和社区发售中出售，而是在银团社区发售中出售部分股份，我们的开支就会增加。

莱克肖尔万通金控可能会使用其从股票发行中保留的收益：

投资证券；

回购其普通股股份；

向股东派发现金红利；

为金融机构或金融服务公司的潜在收购提供资金，尽管我们目前没有任何关于任何具体收购交易的协议或谅解；和

•

用于其他一般公司用途。

有关我们在完成转换和股票发行后的预期股息政策的讨论，请参见“我们的股息政策”。根据现行联邦法规，我们不得在转换和股票发行完成后的第一年内回购我们的普通股，除非存在特殊情况并事先获得监管部门的批准，或者为授予限制性股票奖励（这需要通知联邦储备委员会）或符合税收条件的员工股票福利计划提供资金。

最初，净收益的很大一部分将投资于短期投资、投资级债务和抵押贷款支持证券。我们尚未确定将用于上述目的的净收益的具体金额。上述收益的用途可能会根据许多因素而改变，包括但不限于利率变化、股票市场、影响金融服务行业的法律法规、扩大我们业务的潜在收购的吸引力以及整体市场状况。所得款项的用途也可能发生变化，这取决于我们获得监管机构批准设立新分支机构或收购其他金融机构的能力。

我们预计我们的股本回报率将很低，直到我们能够有效地将在股票发行中筹集的额外资金进行再投资。在我们能够增加净利息收入和非利息收入之前，我们预计我们的股本回报率将低于行业平均水平，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。请参阅“风险因素——与股票发行相关的风险——我们未能有效部署所得款项净额可能会对我们的财务业绩产生不利影响”和“——发行后我们的股本回报率可能较低。这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。”

我们的股息政策

如果莱克肖尔万通金控的股东权益低于莱克肖尔万通金控就转换和发行股票而设立的清算账户的金额，则其普通股的股息将不被允许支付。股息来源将取决于莱克肖尔万通金控保留的所得款项净额及其相关收益，以及湖岸储蓄银行的股息。此外，莱克肖尔万通金控在股息支付方面将受到州法律限制和联邦银行监管政策的约束。马里兰州法律一般限制股息，如果公司在实施股息后无法在通常的业务过程中支付其债务，或者如果公司的总资产将低于公司的总负债加上在解散时满足优先权利所需的金额，其解散时的优先权利优于接受分配的股东。

美国联邦储备委员会发布了一份政策声明，规定只有在我们的预期收益保留率与我们的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。监管指引还规定，在某些情况下，例如控股公司过去四个季度的净收入（扣除之前在该期间支付的股息）不足以为股息提供充分资金或控股公司的整体费率或盈利留存与其资本需求和整体财务状况不一致时，就资本分配进行事先监管咨询。

在此次转换及发行股票完成后，如果湖岸银行的股东权益低于与转换及发行股票有关的清算账户设立的金额，则湖岸银行将不得就其唯一股东莱克肖尔万通金控拥有的股本支付股息。此外，如果在进行资本分配后，根据适用法规资本不足，湖岸银行将不被允许进行资本分配。FDIC有权禁止Lake Shore Bank支付股息，如果它认为，鉴于Lake Shore Bank的财务状况，支付股息将构成不安全或不健全的做法。如果适用日历年的资本分配总额超过其当年迄今的净收入加上前两年的留存净收入之和，Lake Shore Bank必须向NYSDFS提出批准资本分配的申请。

湖岸银行向莱克肖尔万通金控支付的任何股息，如果有的话，将被视为从1988年之前建立的湖岸银行坏账准备金中提取，则需要湖岸银行就被视为从1988年之前的坏账准备金中扣除的收益金额为此类分配按当时的税率缴纳税款。Lake Shore Bank不打算进行任何会造成这种联邦纳税义务的分配。见“转股发行——清算权。”有关有关Lake Shore银行进行资本分配能力的其他联邦法律法规的更多信息，包括向莱克肖尔万通金控支付股息，请参阅“税收——联邦税收”。

我们打算向Lake Shore Bank提交一份合并的联邦纳税申报表。因此，预计我们向股东进行的任何现金分配将被视为现金股息，而不是作为联邦税收目的的非应税资本回报。此外，在转换和股票发行后的三年期间，我们将不被允许向股东进行任何资本分配，这将被接收者视为联邦所得税目的的免税资本回报。

市场对普通股

Lake Shore Federal Bancorp的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“LSBK”。在完成转换和股票发行后，我们预计莱克肖尔万通金控的普通股股份也将在纳斯达克全球市场上市，代码为“LSBK”。为了让我们的股票在纳斯达克全球市场上市，我们需要至少有三家经纪自营商将在我们的普通股中做市。截至[记录日期]，Lake Shore Federal Bancorp的普通股注册做市商为_____。

截至2024年12月31日收盘时，共有5,735，226股Lake Shore Federal Bancorp普通股流通在外，其中2,098，351股为公众持股（由Lake Shore、MHC以外的股东持有的股份），约有643名在册股东（不包括通过经纪人以街道名义持有股份的股东）。

根据纳斯达克股票市场的报告，2025年1月29日，即紧随此次转换和股票发行公告发布前的工作日，Lake Shore Federal Bancorp普通股的收盘价为每股13.25美元。根据纳斯达克股票市场的报告，在本招股说明书印刷前的最近实际可行日期2025年________日，Lake Shore Federal Bancorp普通股的收盘价为每股_____美元。在转换和股票发行生效之日，所有公众持有的Lake Shore Federal Bancorp普通股股票，包括我们的高级职员和董事拥有的普通股股票，将自动转换为并成为获得根据交换比例确定的若干股莱克肖尔万通金控普通股的权利。见“转增股票发行——流动股东换股比例。”购买Lake Shore Federal Bancorp普通股股票的期权将转换为购买根据交换比例确定的若干新股莱克肖尔万通金控普通股的期权，总行使价相同。见“普通股的实益所有权”。

下表列出了Lake Shore Savings Bank于2024年12月31日的历史股权资本和监管资本，以及Lake Shore Bank在以每股10.00美元出售普通股生效后的备考股权资本和监管资本。该表格还将历史和备考资本水平与需要被视为“资本充足”的水平进行了比较。该表格假设Lake Shore Bank获得此次发行净收益的50%。请看“我们打算如何使用股票发行的收益。”


	湖岸储蓄银行历史at 2024年12月31日					Lake Shore Bank于2024年12月31日的备考基于股票发售中的出售：
	湖岸储蓄银行历史at 2024年12月31日					4,250，000股						5,000，000股						5,750，000股						661.25万股⁽¹⁾
	金额		百分比物业、厂房及设备			金额			百分比物业、厂房及设备			金额			百分比物业、厂房及设备			金额			百分比物业、厂房及设备			金额			百分比物业、厂房及设备
	（千美元）
股权	$	87,280		12.74	%	$	102,365			14.51	%	$	105,168			14.83	%	$	107,972			15.15	%	$	111,196			15.51	%

一级杠杆资本（2）	$	97,244		13.83	%	$	112,329			15.53	%	$	115,132			15.84	%	$	117,936			16.14	%	$	121,160			16.49	%
一级杠杆要求		35,150		5.00			36,160			5.00			36,345			5.00			36,530			5.00			36,743			5.00

超额	$	62,094		8.83	%	$	76,169			10.53	%	$	78,787			10.84	%	$	81,406			11.14	%	$	84,417			11.49	%

注入湖岸银行的资本对账：
所得款项净额						$	20,185					$	23,888					$	27,592					$	31,851
减：以股票为基础的福利计划获得的普通股							(1,700	)					(2,000	)					(2,300	)					(2,645	)
减：员工持股计划取得的普通股							(3,400	)					(4,000	)					(4,600	)					(5,290	)

备考增加						$	15,085					$	17,888					$	20,692					$	23,916

(1)	经调整以使股份数目增加生效，这可能是由于发售范围增加15%以反映对股份的需求或发售开始后市场条件的变化而发生的。

(2)	一级杠杆资本水平显示为总平均资产的百分比。


	湖岸联邦银行历史在 12月31日， 2024			莱克肖尔万通金控于2024年12月31日的预估，基于在每股10.00美元：
	湖岸联邦银行历史在 12月31日， 2024			4,250，000股			5,000，000股			5,750，000股			661.25万股⁽¹⁾
	（千美元）
存款（2）	$	572,978		$	572,978		$	572,978		$	572,978		$	572,978
拆入资金		10,250			10,250			10,250			10,250			10,250

存款和借入资金总额	$	583,228		$	583,228		$	583,228		$	583,228		$	583,228

股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权10,000，000股（转换后）（3）		—			—			—			—			—
普通股，面值0.01美元，授权40,000，000股（转换后）；将按反映的方式发行的股份（3）（4）		68			67			79			91			104
额外实收资本（三）		31,512			58,437			65,832			73,226			81,731
Lake Shore、MHC出资		—			372			372			372			372
留存收益（5）		82,805			82,805			82,805			82,805			82,805
累计其他综合损失		(9,964	)		(9,964	)		(9,964	)		(9,964	)		(9,964	)
库存股票，按成本		(13,304	)		—			—			—			—
员工持股计划拟持有的未分配普通股（六）		(938	)		(4,338	)		(4,938	)		(5,538	)		(6,228	)
以股票为基础的福利计划获得的普通股（7）		(311	)		(2,011	)		(2,311	)		(2,611	)		(2,956	)

股东权益合计	$	89,868		$	125,368		$	131,875		$	138,381		$	145,864

已发行备考股份
发售股份		—			4,250,000			5,000,000			5,750,000			6,612,500
已发行交换股份		—			2,440,823			2,871,557			3,302,290			3,797,635
已发行股份总数		—			6,690,823			7,871,557			9,052,290			10,410,135
股东权益总额占总资产比例		13.11	%		17.39	%		18.13	%		18.85	%		19.67	%
有形权益占有形资产的比例		13.11	%		17.39	%		18.13	%		18.85	%		19.67	%

(1)	经调整以使股份数目增加生效，这可能是由于发售范围增加15%以反映对股份的需求或发售开始后市场条件的变化而发生的。

(2)	不反映从存款账户提款以购买转换和股票发行中的普通股股份。这些提款将按提款金额减少备考存款和资产。

(3)	Lake Shore Federal Bancorp目前拥有25,000，000股授权普通股，每股面值0.01美元，以及1,000，000股授权优先股，每股面值0.01美元。在备考基础上，对普通股和额外实收资本进行了修订，以反映转换和股票发行完成后莱克肖尔万通金控普通股的流通股数。

(4)	对于根据一项或多项基于股票的福利计划行使期权而增发莱克肖尔万通金控普通股没有任何影响。如果这些计划在股票发行结束后的第一年内实施，则将在根据这些计划行使期权时预留最多10%的在股票发行中出售的莱克肖尔万通金控普通股股份。对目前尚未行使的期权的行使没有任何影响。见“管理。”

(5)	湖岸银行的留存收益在转股和股票发行后将受到实质性限制。参见“转换和股票发行——清算权”和“监管——联邦银行监管——资本分配”。

(6)	假设在此次股票发行中出售的8%的股份将由由莱克肖尔万通金控贷款融资的员工持股计划获得。该笔贷款将主要由莱克肖尔万通金控对员工持股计划的供款偿还。由于莱克肖尔万通金控将为员工持股计划债务进行融资，因此该债务将通过合并方式予以消除，在莱克肖尔万通金控的合并报表中不会反映任何负债。据此，员工持股计划取得的普通股股份数额在本表中显示为股东权益总额的减少。

(7)	假设将由一个或多个基于股票的福利计划购买相当于将在股票发行中出售的普通股4%的普通股数量以供授予。此类购买股票计划将使用的资金将由莱克肖尔万通金控提供。将购买的普通股的美元金额基于股票发行中每股10.00美元的购买价格，代表未赚取的报酬。该金额不反映普通股价值相对于股票发行中购买价格的可能增减。莱克肖尔万通金控将计提补偿费用，以反映根据此类基于股票的福利计划归属的股份，并将贷记资本，金额等于计入运营的费用。此类计划的实施将需要股东的批准。

我们的员工持股计划将使用莱克肖尔万通金控的贷款购买在此次股票发行中出售的8%的普通股。我们员工持股计划的现有贷款义务，在2024年12月31日等于120万美元，将与新贷款合并。合并贷款将在25年内以基本相等的本金和利息（按最优惠利率，将在发行之日固定）偿还。我们从贷款中获得的利息收入将抵消湖岸银行支付的利息。员工持股计划对收益的影响为合并贷款按25年摊销的成本，扣除期间历史费用；

（三）

我们将就认购和社区发行中出售的股票向Raymond James支付1.35%的费用。对于我们的合格和不合格员工股票福利计划购买的普通股股份，或我们的高级职员、董事和雇员及其直系亲属购买的股票，将不支付任何费用，对于交换股票，将不支付任何费用；和

（四）

除支付给雷蒙德詹姆斯和任何其他经纪自营商的费用和佣金外，此次股票发行的总费用将为150万美元。

此外，此次发行的费用可能与估计的费用有所不同，如果出售的莱克肖尔万通金控普通股的股份数量与上述假设的金额不同，或者如果在银团社区发行中出售了任何股份，则支付给Raymond James的费用将与估计的金额有所不同。

我们计算了该财年的备考综合净收入，就好像我们收到的估计净收益已在年初以4.38%的假定利率（税后基准为3.46%）进行了投资。这代表2024年12月31日五年期美国国债的收益率，鉴于当前的市场利率，我们认为它比我们的生息资产所赚取的加权平均收益率和我们的存款所支付的加权平均利率的算术平均值更准确地反映了备考再投资率，这是联邦法规要求我们在提供备考数据时假设的再投资利率。

我们进一步认为，再投资率事实上是可以支持的，因为：

•

美国国债的收益率可以从第三方来源确定和/或估计；和

•

我们认为，美国国债不会因美国政府担保支付本金和利息而遭受信用损失。

我们通过将合并净收益和股东权益的历史和备考金额除以指定的普通股股数来计算历史和备考每股金额。对于备考每股收益的计算，我们调整了这些数字，使员工持股计划购买的普通股股份生效。我们计算每股金额就好像普通股在年初发行在外，但我们没有调整每股历史或备考股东权益以反映估计净收益的收益。

备考数据对一项或多项基于股票的福利计划的实施产生影响。我们假设，基于股票的福利计划将为限制性股票奖励获得相当于在股票发行中出售的普通股股份的4%的普通股股份，价格与其在股票发行中出售的价格相同。我们假设根据此类计划授予的普通股奖励在五年期间内归属。

我们还假设，将根据基于股票的福利计划授予期权，以获得相当于在股票发行中出售的普通股股份的10%的普通股股份。在编制下表时，我们假设获得了股东的批准，股票期权的行权价和股票在授予日的市场价格为每股10.00美元，股票期权的期限为十年，并在五年内归属。我们应用Black-Scholes期权定价模型，估计每份期权的授予日公允价值为5.32美元。

我们可以根据一项或多项基于股票的福利计划授予期权和授予普通股股份，分别超过在股票发行中出售的普通股股份的10%和4%，如果基于股票的福利计划在股票发行完成后一年以上被采纳，则在超过五年的时间内归属。

正如“我们打算如何使用股票发行所得款项”中所讨论的，我们打算将股票发行所得款项净额的50%贡献给湖岸银行，我们将保留股票发行所得款项净额的剩余部分。我们将使用我们保留的部分收益为员工持股计划的贷款提供资金，并保留其余收益以供将来使用。

备考数据不适用于：

•

从存款账户提款购买股票发行中的普通股股份；

•

我们在股票发行后的经营业绩；或

•

股票发行后普通股股票市场价格的变动。

以下备考数据可能无法代表股票发行实际发生之日股票发行的财务影响，不应被视为未来经营业绩的指示性数据。备考合并股东权益代表我们的资产和负债的规定金额之间的差额。备考股东权益并非旨在代表普通股股份的公平市场价值，可能与我们清算时可分配给股东的金额不同。此外，备考股东的每股权益不会对与转换和股票发行相关的清算账户产生影响，或者在不太可能发生的湖岸银行清算事件中，不会对收回坏账准备金的税收影响产生影响（如果有的话）。见“转股发行——清算权。”


	截至或截至2024年12月31日止年度，基于售价10.00美元每股：
	4,250，000股			5,000，000股			5,750，000股			661.25万股⁽¹⁾
	（千美元，每股金额除外）
股票发行总收益	$	42,500		$	50,000		$	57,500		$	66,125
交易所发行股份市值		24,408			28,716			33,023			37,976

备考市值	$	66,908		$	78,716		$	90,523		$	104,101

发行所得款项总额	$	42,500		$	50,000		$	57,500		$	66,125
估计费用		(2,130	)		(2,224	)		(2,317	)		(2,424	)

估计所得款项净额		40,370			47,777			55,183			63,701
从Lake Shore、MHC收到的资产
员工持股计划购买的普通股		(3,400	)		(4,000	)		(4,600	)		(5,290	)
以股票为基础的福利计划购买的普通股		(1,700	)		(2,000	)		(2,300	)		(2,645	)

经调整后的估计收益净额	$	35,270		$	41,777		$	48,283		$	55,766

截至2024年12月31日止年度
合并净收益：
历史	$	4,931		$	4,931		$	4,931		$	4,931
调整后所得款项净额收入		1,220			1,446			1,671			1,930
MHC资产贡献收入		8			8			8			8
员工持股计划（二）		(61	)		(86	)		(111	)		(132	)
股票奖励（3）		(269	)		(316	)		(363	)		(418	)
股票期权（4）		(428	)		(504	)		(580	)		(667	)

备考净收入	$	5,401		$	5,479		$	5,556		$	5,652

每股收益（5）：
历史	$	0.79		$	0.66		$	0.58		$	0.50
调整后所得款项净额收入		0.19			0.20			0.20			0.20
员工持股计划（二）		(0.01	)		(0.01	)		(0.01	)		(0.01	)
股票奖励（3）		(0.04	)		(0.04	)		(0.04	)		(0.04	)
股票期权（4）		(0.07	)		(0.07	)		(0.07	)		(0.07	)

备考每股收益（5）	$	0.86		$	0.74		$	0.66		$	0.58

发售价至备考每股净盈利		11.63x			13.51x			15.15x			17.24x
每股收益计算中使用的股份		6,266,955			7,372,888			8,478,821			9,770,426
截至2024年12月31日
股东权益：
历史	$	89,868		$	89,868		$	89,868		$	89,868
估计所得款项净额		40,370			47,777			55,183			63,701
来自Lake Shore、MHC的股权增持		230			230			230			230
员工持股计划取得的普通股（二）		(3,400	)		(4,000	)		(4,600	)		(5,290	)
基于股票的福利计划获得的普通股（3）		(1,700	)		(2,000	)		(2,300	)		(2,645	)

备考股东权益（6）	$	125,368		$	131,875		$	138,381		$	145,864

无形资产	$	—		$	—		$	—		$	—

备考有形股东权益（6）	$	125,368		$	131,875		$	138,381		$	145,864

每股股东权益（七）：
历史	$	13.44		$	11.41		$	9.92		$	8.63
估计所得款项净额		6.03			6.07			6.10			6.12
来自Lake Shore、MHC的股权增持		0.03			0.03			0.03			0.02
员工持股计划取得的普通股（二）		(0.51	)		(0.51	)		(0.51	)		(0.51	)
基于股票的福利计划获得的普通股（3）		(0.25	)		(0.25	)		(0.25	)		(0.25	)

每股备考股东权益（7）	$	18.74		$	16.75		$	15.29		$	14.01

无形资产	$	—		$	—		$	—		$	—

每股备考有形股东权益（7）	$	18.74		$	16.75		$	15.29		$	14.01

发行价格占每股备考股东权益的百分比		53.36	%		59.70	%		65.40	%		71.38	%
发行价格占每股备考有形股东权益的百分比		53.36	%		59.70	%		65.40	%		71.38	%
按每股备考权益计算的已发行股份		6,690,823			7,871,557			9,052,290			10,410,135

（脚注从下一页开始）

假设此次股票发行中出售的普通股8%的股份由员工持股计划购买。就这些表格而言，用于收购这些股份的资金被假定为员工持股计划从莱克肖尔万通金控借入的资金，而与员工持股计划持有的Lake Shore Federal Bancorp现有股份有关的未偿还贷款将进行再融资并与新贷款合并。湖岸储蓄银行拟向员工持股计划提供年度供款，金额至少等于债务所需的本金和利息支付。湖岸储蓄银行对员工持股计划债务的年度支付总额按25个等额年度分期还本付息。财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）718-40，“薪酬—股票薪酬—员工持股计划”（“ASC 718-40”）要求雇主记录的补偿费用的金额等于承诺释放给员工的股份的公允价值。备考调整假设员工持股计划份额根据假设由Lake Shore Savings Bank支付的贷款偿还分期数按等额年度分期分配，普通股的公允价值保持等于认购价格，员工持股计划费用反映21%的有效联邦和州合并税率。未分配的员工持股计划份额体现为股东权益的减少。为员工持股计划提供资金的所得款项不承担再投资。备考净收益进一步假设，在截至2024年12月31日的年度内，分别承诺以发行区间的最低、中点、最高和调整后的最高分别有17,661股、20,778股、23,895股和26,655股被释放，并且根据ASC 718-40，只有承诺在该期间被释放的员工持股计划份额才被视为每股净收益的流通在外。

(3)

假设一个或多个基于股票的福利计划购买的普通股总数等于股票发行中将出售的股份的4%。股东批准计划和计划购买不得早于转换和股票发行完成后六个月。这些股份可以直接从莱克肖尔万通金控处获得，也可以通过公开市场购买的方式获得。基于股票的福利计划中的股份假设在五年内归属。此次购买股份的资金将由莱克肖尔万通金控提供。这些表格假设（i）基于股票的福利计划通过公开市场购买以每股10.00美元的价格获得股票，（ii）向该计划贡献的金额的20%在截至2024年12月31日的年度内作为费用摊销，以及（iii）该计划费用反映了21%的有效联邦和州合并税率。假设股东批准基于股票的福利计划，并且通过使用授权但未发行的普通股股份授予普通股股份（相当于股票发行中出售股份的4%），股东的所有权和投票权将被稀释约2.48%。

(4)

假设根据一项或多项基于股票的福利计划授予期权，以获得相当于股票发行中拟出售股份的10%的普通股股份总数。股东对计划的批准不得早于转换和股票发行完成后的六个月。在计算基于股票的福利计划的备考影响时，假设股票期权的行使价格和普通股在授予日的交易价格为每股10.00美元，使用Black-Scholes期权定价模型确定的估计授予日公允价值为每份期权5.32美元，股票期权的总授予日公允价值在期权的五年归属期内按直线法摊销至费用，以及25%的摊销费用（与授予董事的期权相关的假定部分）使用21%的有效联邦和州合并税率产生了税收优惠。实际费用将由期权的授予日公允价值确定，这将取决于多个因素，包括所使用的估值假设和最终采用的期权定价模型。在上述假设下，采用基于股票的福利计划将不会导致根据库存股法计算每股收益的额外股份。无法保证股票期权的实际行使价格将等于每股10.00美元的价格。如果用于满足行使期权的部分股份来自授权但未发行的股份，我们的每股净收益和每股股东权益将减少。根据该计划行使期权发行已获授权但未发行的普通股股份将稀释股东的所有权和投票权约5.97%。

(5)	每股数字包括公众持有的Lake Shore Federal Bancorp普通股，这些普通股将被发行以换取莱克肖尔万通金控普通股的股份。见“转增股票发行——当前股东的换股比例。”每股净收益的计算方法是取假设在股票发行中出售的股票数量和假设发行新股换取公众持股的数量，并按照ASC 718-40，减去期间未承诺解除限售的员工持股计划份额。见上文脚注2。实际出售的普通股股份数量和相应的交换股份数量可能多于或少于假定的数量。

(6)	湖岸储蓄银行的留存收益将在转换和股票发行后受到实质性限制。参见“我们的股息政策”、“转换和股票发行——清算权”和“监管——联邦银行监管——资本分配”。

(7)	每股数字包括将发行以换取莱克肖尔万通金控普通股的Lake Shore Federal Bancorp普通股的公众持股。每股股东权益的计算基于（i）假定在股票发行中出售的股份数量和（ii）将发行的股份以换取公众持有的股份的总和，分别为发行区间的最低、中点、最高和调整后的最高。此次换股股份在招股区间的最低、中点、最高及调整后最高分别反映1.1632、1.3685、1.5738及1.80 98的换股比率。实际出售的股份数量和相应的交换股份数量可能多于或少于假定的数量。

这一讨论和分析反映了我们的合并财务报表和其他相关统计数据，旨在增进您对我们的财务状况和经营成果的了解。截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的信息部分来自于本招股说明书其他地方出现的经审计综合财务报表。您应该结合本招股说明书中包含的其他业务和财务信息阅读本节中的信息，包括本招股说明书其他地方出现的Lake Shore Federal Bancorp的合并财务报表和相关附注。

概述

我们的经营业绩主要取决于我们的净利息收入，这是我们从贷款和投资中获得的利息收入与我们为存款、借款和其他有息负债支付的利息支出之间的差额。净利息收入受生息资产和计息负债的相对金额以及我们就这些余额赚取或支付的利率的影响。

我们的经营也受到非利息收入的影响，例如服务收费和费用、借记卡费用、银行自有人寿保险的收益、利率掉期和证券和贷款销售的损益、我们的信贷损失拨备和非利息费用，其中包括工资和员工福利、占用和设备成本、数据处理、专业服务、广告和其他一般和行政费用。

像我们这样的金融机构，一般来说，受到经济状况、竞争以及联邦政府的货币和财政政策的显著影响。贷款活动受住房和商业地产的需求和供应、贷款人之间的竞争、利率条件和资金可用性的影响。我们的业务和贷款主要集中在纽约西部地区，我们的业务和收益受到当地经济状况的影响。存款余额和资金成本受竞争投资的现行市场利率、客户偏好以及我们一级市场区域的个人收入和储蓄水平的影响。运营也受到政府政策和监管部门行动的显著影响。未来适用法律、法规或政府政策的变化，以及监管行动，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

经营策略

2023年4月，Kim C. Liddell被任命为Lake Shore Savings Bank及其控股公司Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore，MHC的总裁兼首席执行官，以领导新的管理团队迅速解决Lake Shore Savings Bank于2023年2月与OCC签订的同意令，并为该银行未来的市场机会定位。同意令要求Lake Shore Savings Bank纠正与信息技术、安全、自动化清算所程序、审计、管理和BSA/AML相关的某些缺陷。此外，Lake Shore Federal Bancorp与Lake Shore、MHC于2023年6月与费城联邦储备银行签订书面协议，以支持Lake Shore储蓄银行的整治活动。由于新的管理团队的努力，该同意令于2024年12月3日由OCC终止，随后于2025年3月4日终止了与费城联邦储备银行的书面协议。随着同意令和书面协议的解决，管理层可以专注于其核心战略，即将银行定位为领先的社区银行，当地总部位于纽约西部，为我们的社区服务超过133年。我们通过继续强调我们卓越的个性化客户服务和财务实力、持续的社区参与、强大的资本水平、多渠道银行服务以及通过贷款和存款的有机增长在我们的市场领域的渗透，努力实现我们的目标。我们当前业务战略的亮点包括以下方面：

作为领先的社区银行，为我们当地的忠实客户提供优质、个性化的服务。我们目前在纽约西部运营着十个提供全方位服务的分支机构，我们的分支团队在那里发起和发展周边地区的消费者和商业客户关系

市场领域。我们提供礼宾银行服务，以及我们的在线和移动客户便利，为客户创造了一种个性化的方法，让他们可以随时随地、以任何方式管理他们的财务。作为一家真正的本土银行，我们以提供具有竞争力的产品而自豪，这些产品以我们的客户所期待的个性化服务交付。我们经验丰富的商业银行家团队可以通过多种支票和信贷产品、银行服务来满足业务需求。位于我们分支机构的零售银行团队专注于满足消费客户在各个生命阶段的存贷款需求以及小企业客户。从本地决策、快速高效响应客户需求，以及利用技术与竞争对手公平竞争，我们致力于与客户发展长期关系。坚守本土根基和“以人为本”的使命，继续将我们定位为纽约西部的首选银行。

增加我们在成本较低的核心存款增长中的份额。作为一家以社区为基础的银行，我们专注于在当地社区内增加核心存款。随着近年来利率提高，客户迁移到成本更高的存单，我们在最近几个时期协同努力，开始减少对成本更高的存单的依赖，转而获得成本更低的零售和商业存款账户。我们还不断增强我们的远程存款捕获、商业现金管理和移动存款等基于技术的存款产品，以适应商业客户。我们的核心存款（定义为我们的存款，而不是存款证明的余额超过25万美元和经纪

存款证），占2024年12月31日存款总额的94.1%。在我们转变为纽约特许商业银行后，我们将能够吸引和接受市政存款，我们认为这可以进一步提高核心存款。我们打算继续专注于核心存款增长，为我们的零售和商业客户提供全方位的存款相关服务选择，并进一步投资于技术，以便我们能够提升我们的价值主张，并向我们的客户提供高质量、创新的产品和服务。

关键会计政策和关键会计估计摘要

我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。因此，我们被要求根据当时可获得的信息作出我们认为合理的某些估计、判断和假设。关键会计估计包括我们对估计作出我们认为特别困难、主观或复杂判断的领域，以及在不同假设和条件下这些估计可能对我们的财务业绩产生重大影响的领域。这些估计、判断和假设影响财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及呈报年度的收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。我们会持续评估我们的关键会计估计和假设，并根据需要进行更新。重要会计政策载于附注2 —重要会计政策摘要，至本招募说明书所载经审核综合财务报表。

信贷损失准备金

管理层认为信贷损失准备金是一项关键的会计估计，因为在估计由于我们的资产组合表现出信贷风险，特别是在我们的贷款组合中，以及这种判断可能对我们的经营业绩产生的重大影响而导致的终生信贷损失方面存在不确定性。确定金额需要管理层的重大判断，是多方面的，也可能是不精确的。贷款信用损失准备金的水平是基于管理层根据合理和可支持的预测不断审查所有相关信息，这些信息来自内部和外部来源，涉及过去事件、当前状况和对未来的预期。

备抵是通过综合损益表中的信用损失准备金确定的，管理层每季度对信用损失准备金的充足性进行评估。虽然管理层使用现有信息来预测信贷损失，但根据经济状况的变化或我们投资组合的构成，未来可能需要增加备抵。此外，各监管机构作为其审查过程的一个组成部分，定期审查我们的信贷损失准备金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款信用损失准备金总额分别为510万美元和650万美元。由于我们的贷款活动的性质和构成，贷款的信贷损失准备金的很大一部分分配给了商业房地产投资组合。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分配给商业房地产总投资组合的贷款信贷损失准备金分别为420万美元或81.3%和520万美元或81.0%。

我们维持信用损失准备金的方法是基于历史经验和数据、当前的经济信息以及合理和可支持的预测。因此，信贷损失准备金的估计受到所使用的经济预测的影响，这需要使用重大判断。预测经济状况恶化可能导致进一步要求增加信贷损失准备金。相反，预测经济状况的改善可能需要进一步降低信贷损失准备金。在估计信贷损失准备金时，管理层考虑了模型的敏感性以及可能导致金额与管理层估计存在重大差异的重大判断和假设。

信贷损失准备金对各种预测的宏观经济驱动因素很敏感，包括美国联邦公开市场委员会（“FOMC”）预测的美国平民失业率中值以及美国国内生产总值（“GDP”）的同比变化。虽然很难估计各种因素的潜在变化可能如何影响信贷损失准备金，因为这些因素的变化可能不会以相同的速度或在同一方向发生，但管理层将模拟的贷款信贷损失准备金与使用下行经济预测的假设模型进行了比较。使用FOMC预测的美国平民失业率立即“冲击”或增加20个基点，以及FOMC预测的美国GDP增长率下降100个基点，这将使模型计算的贷款信贷损失准备金总额增加507,000美元，即9.9%，即假设所有其他数量和质量因素保持在当前水平，截至2024年12月31日，按摊余成本计算的贷款的信贷损失准备金覆盖率增加10个基点。这个例子只是可用于评估信贷损失准备金敏感性的众多可能经济情景中的一种，并不代表管理层对截至2024年12月31日的因素的假设或判断。

经济增长的意外变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响，包括导致拖欠和贷款违约率增加，这将对我们的冲销、信贷损失准备金和信贷损失准备金产生不利影响。房地产价值、就业数据和家庭收入的恶化也可能导致我们的信贷损失增加。此外，在日常业务过程中，我们可能会受到信用风险向特定行业、交易对手、借款人或发行人集中的影响。特定行业的财务状况或前景恶化，或任何特定实体或实体集团的失败或降级或违约，可能会对我们的业务产生负面影响，可能会产生重大影响，我们设定限额和监测我们对个别实体和行业的信用敞口水平的系统可能无法像我们预期的那样发挥作用。

净利息收入分析

净利息收入表示我们在生息资产（例如商业和住宅抵押贷款和投资证券）上赚取的利息与我们在有息负债（例如存款和借款）上支付的费用之间的差额。净利息收入取决于我们的生息资产和计息负债的数量以及我们赚取或支付的利率。

平均余额、利息和平均收益率。下表列出了与我们的平均资产负债表有关的某些信息，并反映了所示年份的生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本、赚取的利息和支付的利息。这些收益率和成本分别通过收入或费用除以所列年度的生息资产或有息负债的平均余额得出。平均余额来自所示年份的每日余额。贷款的平均余额是扣除信贷损失准备金后的净额，但包括非应计贷款。贷款收益率包括被视为收益率调整的某些递延费用和成本的净摊销。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，递延贷款费用和成本的摊销净额分别为496,000美元和552,000美元。证券利息收入不包括银行合格市政债券的税收等值调整。


	截至本年度
	2024年12月31日							2023年12月31日
	平均余额		利息收入/ 费用		收益率/利率			平均余额		利息收入/ 费用		收益率/利率
	（千美元）
生息资产：
生息存款&联邦基金出售	$	48,639	$	2,460		5.06	%	$	36,948	$	1,805		4.89	%
证券（1）		60,347		1,631		2.70	%		67,840		1,941		2.86	%
贷款，包括费用		547,525		30,713		5.61	%		567,319		30,009		5.29	%

生息资产总额		656,511		34,804		5.30	%		672,107		33,755		5.02	%

其他资产		49,629							46,057

总资产	$	706,140						$	718,164

有息负债：
Demand & NOW账户	$	67,023	$	64		0.10	%	$	76,495	$	75		0.10	%
货币市场账户		144,926		3,811		2.63	%		132,816		1,914		1.44	%
储蓄账户		59,095		40		0.07	%		70,600		47		0.07	%
定期存款		220,856		9,162		4.15	%		206,218		6,033		2.93	%
借入资金&其他有息负债		21,465		664		3.09	%		38,701		1,328		3.43	%

有息负债总额		513,365		13,741		2.68	%		524,830		9,397		1.79	%

其他无息负债		105,018							109,907
股东权益		87,757							83,427

总负债&股东权益	$	706,140						$	718,164

净利息收入			$	21,063						$	24,358

息差						2.62	%						3.23	%
净利息收益率						3.21	%						3.62	%

(1)	银行合格免税市政证券的税收等值调整，使用21%的联邦法定税率，导致截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的税率分别为3.08%和3.27%。

率成交量分析。下表分析了生息资产和计息负债主要组成部分的利息收入和利息支出变动的美元金额。该表显示了由未偿余额（数量）变化或利率变化引起的利息收入或费用变化的金额。成交量变化的影响是通过将后一年的平均速率应用于两年之间的成交量变化来衡量的。费率变动的影响是通过将两年之间的费率变化应用于第一年期间的平均量来衡量的。


	截至2024年12月31日止年度相比截至2023年12月31日止年度
	率			成交量			净变化
	（千美元）
生息资产：
生息存款&联邦基金出售	$	64		$	591		$	655
证券		(107	)		(203	)		(310	)
贷款，包括费用		1,814			(1,110	)		704

生息资产总额		1,771			(722	)		1,049
有息负债：
Demand & NOW账户		(2	)		(9	)		(11	)
货币市场账户		1,579			318			1,897
储蓄账户		1			(8	)		(7	)
定期存款		2,522			607			3,129

存款总额		4,100			908			5,008
其他有息负债：
借入资金&其他有息负债		(131	)		(533	)		(664	)

有息负债总额		3,969			375			4,344

净利息收入变动合计	$	(2,198	)	$	(1,097	)	$	(3,295	)

如上表所示，截至2024年12月31日止年度的净利息收入较上年减少，主要是由于付息负债支付的平均费率增加以及付息负债的平均余额增加。截至2024年12月31日止年度的息差下降61个基点至2.62%，而截至2023年12月31日止年度的息差为3.23%。截至2024年12月31日止年度的净息差下降41个基点至3.21%，而截至2023年12月31日止年度的净息差为3.62%。

2024年12月31日与2023年12月31日财务状况对比

截至2024年12月31日的总资产为6.855亿美元，与2023年12月31日的7.251亿美元相比，减少了3960万美元，即5.5%，这主要是由于现金和现金等价物、净贷款和证券减少。

现金和现金等价物从2023年12月31日的5370万美元减少到2024年12月31日的3310万美元，减少了2060万美元，降幅为38.3%。减少的主要原因是，由于在2024年偿还了2500万美元的联邦Home Loan纽约银行（“FHLBNY”）借款，导致长期债务减少；由于在2024年没有续签1600万美元的经纪存单，导致存款总额减少1790万美元。现金和现金等价物的同比减少被净贷款减少1120万美元或2.0%部分抵消。

证券从2023年12月31日的6040万美元减少到2024年12月31日的5650万美元，减少了390万美元，即6.5%。减少的主要原因是2024年偿还和到期的款项为320万美元，证券市值减少了73.2万美元。

截至2024年12月31日止年度，应收贷款净额减少，如下表所示：


	12月31日，						改变
	2024			2023			$			%
	（千美元）
房地产贷款：
住宅，一至四户（1）	$	161,331		$	172,005		$	(10,674	)		(6.2	)%
房屋净值		47,456			51,869			(4,413	)		(8.5	)%
商业（2）		320,984			316,986			3,998	)		1.3	%

房地产贷款总额		529,771			540,860			(11,089	)		(2.1	)%
其他贷款：
商业		15,728			16,546			(818	)		(4.9	)%
消费者		991			1,130			(139	)		(12.3	)%

贷款总额		546,490			558,536			(12,046	)		(2.2	)%
信贷损失备抵		(5,133	)		(6,463	)		1,330			(20.6	)%
递延贷款净成本		3,263			3,755			(492	)		(13.1	)%

应收贷款，净额	$	544,620		$	555,828		$	(11,208	)		(2.0	)

(1)	包括一至四户家庭建筑贷款。

(2)

包括商业建筑贷款。

应收贷款净余额从2023年12月31日的5.558亿美元减少到2024年12月31日的5.446亿美元，减少了1120万美元，降幅为2.0%。减少的主要原因是住宅、一至四户家庭和房屋净值贷款减少。在截至2024年12月31日的一年中，我们在战略上仍然专注于发起较短期限、可调整利率的商业贷款，以使我们的资产组合多样化并管理利率风险，同时减少我们对批发资金来源的依赖。

其他资产从2023年12月31日的1280万美元减少210万美元，或16.0%，至2024年12月31日的1070万美元。减少的主要原因是2023年底正在办理的银行拥有的人寿保险保单退保收到的收益为660万美元，部分被年金资产增加310万美元和使用权租赁资产增加707,000美元所抵消。

下表列示2024年12月31日至2023年12月31日按存款账户类型划分的存款余额变动情况：


	12月31日，										改变
	2024					2023					$			%
	（美元千）		百分比总计			（美元千）		百分比总计			（美元千）			百分比总计
核心存款
活期存款和NOW账户：
不计息	$	96,412		16.8	%	$	95,186		16.1	%	$	1,226			1.3	%
计息		65,020		11.4	%		72,966		12.4	%		(7,946	)		(10.9	)%
低于或等于250,000美元的定期存款		173,745		30.3	%		166,381		28.2	%		7,364			4.4	%
货币市场		149,550		26.1	%		137,374		23.2	%		12,176			8.9	%
储蓄		54,322		9.5	%		64,584		10.9	%		(10,262	)		(15.9	)%

核心存款总额		539,049		94.1	%		536,491		90.8	%		2,558			0.5	%
非核心存款
超过25万美元的定期存款		33,929		5.9	%		38,433		6.5	%		(4,504	)		(11.7	)%
经纪存单		—		—			16,000		2.7	%		(16,000	)		(100.0	)%

非核心存款总额		33,929		5.9	%		54,433		9.2	%		(20,504	)		(37.7	)%

存款总额	$	572,978		100.0	%	$	590,924		100.0	%	$	(17,946	)		(3.0	)%

存款总额同比减少的主要原因是，1600.00万美元的经纪存单没有展期，超过2500.00万美元的定期存款减少11.7%，储蓄账户减少15.9%，计息支票账户减少10.9%。货币市场账户增加8.9%，低于或等于25万美元的定期存款增加4.4%，无息交易账户增加1.3%，部分抵消了这些减少。货币市场存款和定期存款少于或等于250000美元的增加主要是由于高利率和竞争性利率环境导致客户对这类存款产品的需求增加。我们的战略重点是在其零售和商业客户中实现存款的有机增长，以减少对批发资金的依赖并加强客户关系。在2024年12月31日和2023年12月31日，我们的未投保存款占总存款的百分比分别为13.5%和12.8%。

截至2024年12月31日或2023年12月31日，FHLBNY没有短期借款。由FHLBNY预付款组成的长期债务从2023年12月31日的3530万美元减少到2024年12月31日的1030万美元，减少了25.0百万美元，即70.9%。作为资产负债表管理战略的一部分，这些借款将在到期时还清，以专注于有机存款增长并减少对批发资金来源的依赖。

股东权益总额从2023年12月31日的8630万美元增至2024年12月31日的8990万美元，增幅为360万美元，增幅为4.2%。2024年期间股东权益增加的主要原因是获得了490万美元的净收入，部分被支付的股息110万美元和累计其他综合损失中确认的可供出售证券组合未实现的按市值计价损失579,000美元所抵消。

一般。截至2024年12月31日止年度的净收入为490万美元，或每股摊薄收益0.88美元，与截至2023年12月31日止年度的净收入480万美元，或每股摊薄收益0.82美元相比，增加了11.1万美元，或2.3%。我们2024年的财务业绩受到非利息支出减少的积极影响，这是由于努力优化运营支出，同时将我们对批发融资的依赖减少了4100万美元。

净利息收入。截至2024年12月31日止年度，净利息收入减少330万美元，或13.5%，至2110万美元，而截至2023年12月31日止年度为2440万美元。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的利息收入增加3.1%，而利息支出增加46.2%。截至2024年12月31日止年度，息差及净息差分别为2.62%及3.21%，而截至2023年12月31日止年度则分别为3.23%及3.62%。

利息收入。截至2024年12月31日止年度的利息收入为3480万美元，与截至2023年12月31日止年度的3380万美元相比，增加了100万美元，即3.1%。这一增长是由于生息资产的平均收益率增加了28个基点，这主要是由于贷款赚取的平均收益率增加。与上一年相比，截至2024年12月31日止年度，贷款利息收入增加了704,000美元，原因是贷款平均收益率增加了32个基点，但被贷款平均余额减少1,980万美元或3.5%部分抵消。贷款的平均收益率由于较高的利率环境而增加，而贷款的平均余额则由于贷款偿还速度超过发放而减少，主要是在一至四户家庭房地产贷款和房屋净值贷款方面。

截至2024年12月31日止年度，生息存款收入增加655,000美元，或36.3%，至250万美元，而截至2023年12月31日止年度则为180万美元。最近一年的收入增长受到生息存款平均余额增加1170万美元或31.6%，以及生息存款平均收益率提高17个基点的积极影响。生息存款平均余额增加是由于年内收到的贷款和证券还款没有立即重新部署为同类资产以及2024年全年客户存款余额的归属。由于审慎的库务管理，截至2024年12月31日止年度的生息存款平均收益率上升。

截至2024年12月31日止年度，投资利息收入减少310,000美元，或16.0%，至160万美元，而截至2023年12月31日止年度为190万美元，原因是证券平均余额减少750万美元，或11.0%，投资组合的平均收益率因较高收益证券的偿还和到期而下降16个基点。

利息费用。截至2024年12月31日止年度的利息支出为1370万美元，较截至2023年12月31日止年度的940万美元增加430万美元，增幅为46.2%。利息支出增加主要是由于付息负债支付的平均利率提高了89个基点。与上一年相比，截至2024年12月31日止年度，定期存款账户支付的利息增加了310万美元，原因是定期存款支付的平均利率增加了122个基点，同时平均定期存款余额增加了1460万美元，即7.1%。定期存款账户支付的平均费率增加主要是由于2023年和2024年期间市场利率和存款竞争的增加。由于自2023年12月31日以来平均定期存款和平均货币市场账户增加，截至2024年12月31日止年度的平均计息存款余额为4.919亿美元，与上一年的4.861亿美元相比增长1.2%。

截至2024年12月31日止年度，借款资金和其他计息负债的利息支出比截至2023年12月31日止年度减少664,000美元，即50.0%，主要是由于2024年偿还成本较高的短期FHLBNY借款导致平均借款资金和其他未偿计息负债减少1720万美元，同时借款资金和其他计息负债的平均支付率下降34个基点。

（信用）信用损失准备。我们记录了截至2024年12月31日止年度信用损失准备金的贷记150万美元，而截至2023年12月31日止年度信用损失准备金的贷记100万美元。截至2024年12月31日止年度，与持作投资贷款组合有关的信贷损失准备金贷记130万美元，与无资金承付款项准备金有关的贷记171,000美元。

贷款信贷损失准备金和2024年12月31日终了年度确认的信贷损失准备金相应贷项减少的原因是，根据年份模型计算的历史损失率得出的数量损失因素减少，以及根据当前和预测的经济趋势得出的质量损失因素减少。

截至2024年12月31日，我们的贷款信用损失准备金为510万美元，而截至2023年12月31日为650万美元。截至2024年12月31日，我们的无资金承诺信用损失准备金为314,000美元，而截至2023年12月31日为485,000美元。不良资产占总资产的百分比从2023年12月31日的0.47%增加到2024年12月31日的0.55%，原因是总资产减少了3960万美元，即5.5%，不良资产增加了423,000美元，即12.5%。我们的贷款信用损失准备金占按摊余成本计算的贷款的百分比在2024年12月31日为0.93%，在2023年12月31日为1.16%。

请参阅经审计的综合财务报表附注5，了解有关我们的信用损失准备金和相应信用损失准备金的更多详细信息。

非利息收入。截至2024年12月31日止年度的非利息收入为330万美元，较截至2023年12月31日止年度增加669000美元，即25.4%。这一增长主要是由于与2023年第四季度银行拥有的人寿保险重组和2024年下半年确认死亡抚恤金有关的银行拥有的人寿保险收益增加了313,000美元，以及2024年第四季度购买的年金收益增加了161,000美元。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的借记卡费用减少30,000美元，即3.5%，部分抵消了上述增加。

非利息费用。截至2024年12月31日止年度的非利息开支为2000万美元，较截至2023年12月31日止年度的2180万美元减少180万美元或8.4%。减少的主要原因是，专业服务费用减少了100万美元，即41.8%，这是由于在前同意令方面协助遵守监管规定的外部顾问的使用有所减少。由于营销支出减少，广告费用减少了484,000美元，降幅为83.7%；由于保费评估减少，FDIC保险费用在截至2024年12月31日的年度内减少了317,000美元，降幅为28.5%。此外，由于努力优化运营费用，占用和设备成本减少了194,000美元，即6.7%。这些减少部分被为吸引和留住人员而增加的198000美元的工资和员工福利费用或1.8%以及与截至2023年12月31日止年度相比主要与我们的核心提供商有关的截至2024年12月31日止年度的数据处理费用增加41,000美元或2.3%所抵消。

所得税费用。截至2024年12月31日止年度的所得税费用为935,000美元，与截至2023年12月31日止年度的140万美元相比减少464,000美元，或33.2%。所得税费用的减少主要是由于2023年银行拥有的人寿保险进行了重组，导致2023年产生了额外的应税收入，而2024年的非应税收入由于拥有的保单收益增加而增加。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的实际税率分别为16.0%及22.4%。2024年实际税率的下降是由于上述银行拥有的人寿保险的重组。

一般。我们最重要的市场风险形式是利率风险，因为作为金融机构，我们的大部分资产和负债都对利率变化很敏感。因此，我们操作的一个主要部分是管理利率风险，限制我们的财务状况和操作结果对市场利率变化的敞口。我们的资产/负债管理委员会由我们的高级管理层成员组成，负责评估我们的资产和负债所固有的利率风险，根据我们的业务战略、经营环境、资本、流动性和业绩目标确定适当的风险水平，并根据我们董事会批准的政策和指导方针管理这种风险。董事会收到资产/负债管理委员会的详细月度报告。我们目前利用内部报告和第三方建模程序，按季度编制，以评估我们对利率变化的敏感性。

我们寻求管理我们的利率风险，以便最大限度地减少我们的收益和资本对利率变化的敞口。以下是我们管理利率风险的主要策略：

•

限制我们对非核心/批发资金来源的依赖；

•

增加我们的交易存款账户数量；以及

•

通过增加更多与商业相关的贷款，使我们的贷款组合多样化，这些贷款通常期限较短和/或气球支付。

通过遵循这些策略，我们认为我们能够更好地对市场利率的变动做出反应。

我们目前不从事对冲活动，例如从事期货、期权或掉期交易，或投资于高风险的抵押贷款衍生品，例如抵押抵押债务剩余利息、房地产抵押贷款投资管道剩余利息或剥离的抵押贷款支持证券。

净利息收入。我们基于截至评估日的各种假设，通过净利息收入模型模拟，分析我们对利率变化的敏感性。净利息收入是我们在生息资产（例如贷款和证券）上赚取的利息收入与我们在有息负债（例如存款和借款）上支付的利息之间的差额。我们估计在不同的时间范围内，包括在12个月期间内，我们的净利息收入将是多少。然后，我们计算在美国国债收益率曲线以100个基点的增量瞬时增加或减少的假设下，同一时期的净利息收入将是多少，利率变化代表收益率曲线的即时和永久平行移动。一个基点等于百分之一，100个基点等于百分之一。例如，将利率从3%提高到4%将意味着在下面的“利率变化”一栏中提高100个基点。

下表列出了截至2024年12月31日（可获得信息的最近日期），基于静态资产负债表的美国国债收益率曲线的指定即时变化将导致我们的净利息收入估计变化的计算。


截至2024年12月31日
利率变动（基点）（1）	净利息收入第1年预测	第1年变化从水平
	（千美元）
+200	$22,838	(4.20)%
+100	23,357	(2.02)%
水平	23,839	—
-100	24,237	1.67%
-200	24,625	3.30%
-300	24,964	4.72%
-400	25,042	5.05%

(1)	假设所有期限的利率立即发生统一变化。

股权的经济价值。我们还计算了在假设市场利率发生一系列变化的情况下，我们的资产和负债的净现值（股权的经济价值或“EVE”）将发生变化的金额。该模型使用贴现现金流分析来衡量投资组合净值的利率敏感性。该模型在假设美国国债收益率曲线以包括100、200、300和400个基点增量在内的各种增量瞬时递减或以包括100个基点在内的各种增量瞬时递增的情况下，估计每类资产和负债的经济价值，利率变化代表收益率曲线的即时和永久平行移动。

下表列出，截至2024年12月31日，基于静态资产负债表的美国国债收益率曲线的指定即时变化将导致我们的EVE估计变化的计算。


截至2024年12月31日
利息变动利率（基点）（1）	估计数夏娃（2）		估计增加（减少）夏娃						EVE占比资产现值（3）
			估计增加（减少）夏娃						夏娃比（4）			增加（减少）（基点）
			金额			百分比			夏娃比（4）			增加（减少）（基点）
			（千美元）
+200	$	100,608	$	(13,129	)		(11.54	)%		16.26	%		(117	)
+100		107,386		(6,351	)		(5.58	)%		16.90	%		(53	)
水平		113,737		—			—			17.43	%		—
-100		119,409		5,672			4.99	%		17.83	%		40
-200		125,431		11,694			10.28	%		18.23	%		80
-300		130,020		16,284			14.32	%		18.42	%		99
-400		131,796		18,060			15.88	%		18.25	%		82

(1)	假设所有期限的利率立即发生统一变化。

(2)	EVE是资产和负债的预期现金流折现现值。

(3)	资产现值表示生息资产的流入现金流折现现值。

(4)	EVE比率表示EVE除以资产现值。

上表显示，在2024年12月31日，在利率瞬时平行下降100个基点的情况下，我们将经历4.99%的股权经济价值增长，而在利率瞬时上升100个基点的情况下，我们将经历5.58%的股权经济价值下降。

上述利率风险计量所采用的方法存在一定的缺陷。建模变化需要做出某些假设，这些假设可能会或可能不会反映实际收益率和成本对市场利率变化的反应方式。在这方面，所列权益表的净利息收入和经济价值假设我们在一段时期开始时存在的对利息敏感的资产和负债的构成在被计量期间保持不变，并假设利率的特定变化在收益率曲线上统一反映，而不考虑特定资产和负债的期限或重新定价。因此，尽管净利息收入和EVE表提供了我们在特定时间点的利率风险敞口的指示，但此类测量并非旨在也不提供市场利率变化对净利息收入和EVE影响的精确预测，并且将与实际结果有所不同。此外，尽管某些资产和负债可能有类似的重新定价的期限或期限，但它们可能会对市场利率的变化做出不同程度的反应。此外，某些资产，例如可调整利率贷款，具有限制利率在短期基础上和资产生命周期内变化的特征。

流动性描述了我们履行在正常业务过程中产生的财务义务的能力。流动性主要需要为贷款承诺提供资金，支付我们客户的存款提取要求以及为当前和计划的支出提供资金。我们的主要资金来源包括存款、贷款和证券的定期摊销和预付款、投资和贷款的到期和销售、超额现金、在其他金融机构的生息存款和经营提供的资金。我们与FHLBNY签订了书面协议，允许我们借入抵押品类型指定的最高借贷价值。截至2024年12月31日，根据质押给FHLBNY的某些固定利率住宅、一至四户家庭贷款的市场价值，我们可以从FHLBNY借款的最高金额为2670万美元，由某些固定利率住宅、一至四户家庭交付贷款作抵押。在这种安排下，我们可以通过在交割时提供额外的合格抵押品来显着提高我们的最大借贷能力。在2024年12月31日和2023年12月31日，我们在该协议下的未偿还预付款分别为1030万美元和3530万美元。我们与联邦储备银行贴现窗口有一份书面协议，用于隔夜借款，由我们的证券质押作抵押，并允许我们借款至质押证券的价值。在2024年12月31日和2023年12月31日，没有质押给联邦储备银行的证券，我们也没有未偿余额。我们还与一家代理行建立了2000万美元的无担保信贷额度。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该项目没有未偿还借款。

由于我们之前的同意令，我们从FHLBNY获得可用资金来源的能力已被限制为短期预付款（即30天或更短时间），作为这些借款抵押品的住宅贷款可能会在2024年12月31日贬值。2025年1月8日，FHLBNY表示，Lake Shore Savings Bank不再受到限制，因此将能够根据作为抵押的固定利率住宅、一到四个家庭贷款的合格人口总数获得额外的借贷能力，并且不再被限制为短期垫款。截至2025年1月31日，根据所抵押的合格抵押品，我们的可用借款能力为8690万美元。最后，在2025年2月27日，联邦储备银行批准了Lake Shore储蓄银行的无抵押日内信贷申请，生效日期为2025年3月6日。有了这种无抵押的日内信贷，我们的美联储主账户在正常运作时间内资金不足的某些交易将不会被拒绝。

虽然贷款和证券的到期和预定摊销是可预测的资金来源，但存款流出、投资证券的催缴、贷款和抵押贷款支持证券的提前还款受到利率、一般和当地经济状况以及市场竞争的强烈影响。这些因素降低了这些资金来源时机的可预测性。

我们的主要投资活动包括发放贷款和购买投资证券。截至2024年12月31日止年度，我们发放的贷款约为5330万美元，而截至2023年12月31日止年度发放的贷款约为5630万美元。2024年的本金偿还和其他扣除比贷款发放多出1200万美元。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，没有购买投资证券。截至2024年12月31日止年度，我们没有出售任何投资证券，截至2023年12月31日止年度，我们出售了摊销成本为980万美元的投资证券。此外，在2024年期间，我们购买了300万美元的年金资产，用于实施补充高管退休计划。2023年和2024年的这些活动主要通过有机存款增长、贷款和证券收到的本金支付、证券销售、借款和现金储备的组合获得资金。

我们对借款人有贷款承诺，借款人有未使用的透支保护额度、未使用的房屋净值信贷额度和未使用的商业信贷额度，可能需要在未来某个日期提供资金。我们相信我们有足够的资金来履行这些承诺，包括通过使用FHLBNY预付款或其他流动性来源获得的资金来源。截至2024年12月31日，存款总额为5.730亿美元，而截至2023年12月31日为5.909亿美元。大约1.82亿美元的定期存款账户计划在截至2024年12月31日的一年内到期。根据我们的存款留存经验、当前的定价策略和具有竞争力的定价政策，我们预计这些定期存款的很大一部分将在到期后留在我们这里。

我们致力于保持强劲的流动性头寸；因此，我们每天都会监控我们的流动性头寸。我们预计，我们将有足够的资金来履行我们目前的资金承诺。然而，在我们监测流动性需求时，将仔细考虑新资金的边际成本，无论是来自FHLBNY的存款还是借款。因此，为了保持充足的流动性和管理我们的资金成本，我们可能会考虑批发融资方案，包括未来从FHLBNY额外借款。

我们预计2025年不会有任何实质性资本支出。除上述借款协议外，我们没有任何长期债务到期的气球或其他付款。

2024年12月31日，湖岸储蓄银行超额完成全部监管资本要求。管理层不知道有任何条件或事件会改变Lake Shore储蓄银行资本充足的分类。

股票发行所得款项净额将显著增加我们的流动性和资本资源。随着时间的推移，由于股票发行所得款项净额被用于一般公司用途，包括融资贷款，初始流动性水平将会降低。我们的财务状况和经营业绩将因股票发行的净收益而增强，这将增加我们的净生息资产和净利息收入。然而，由于股票发行募集资金净额导致股本增加，以及与股票发行相关的其他因素，我们的股本回报率将在股票发行后受到不利影响。见“风险因素——与股票发行相关的风险——我们没有强劲的盈利，在完成转换和股票发行后将有相对较高的资本水平。我们预计，在股票发行之后，我们的股本回报率将很低，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。”

表外安排和合同义务

我们的表外项目包括我们经审计的综合财务报表附注中附注16所述的贷款承诺。截至2024年12月31日，我们对借款人的贷款承诺约为310万美元，透支信用额度、未使用的房屋净值信用额度、未使用的商业信用额度以及商业和备用信用证约为9750万美元。截至2024年12月31日，我们记录了与这些承诺相关的信用损失准备金314,000美元。我们没有任何其他对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

最近的会计公告

有关可能影响我们的财务状况和经营业绩的近期会计公告的说明，请参阅本招募说明书第F-1页开始的合并财务报表附注2。

通货膨胀和价格变化的影响

本招股说明书其他地方所列的合并财务报表和相关数据是根据公认会计原则编制的，其中要求以历史美元计量财务状况和经营成果，而不考虑由于通货膨胀而导致的货币相对购买力随时间的变化。通货膨胀对我们运营的主要影响体现在运营成本增加上。与大多数工业企业不同，金融机构几乎所有的资产和负债都是货币性质的。因此，利率通常比通胀对金融机构业绩的影响更大。利率并不一定与商品和服务价格的变动方向相同或程度相同。

莱克肖尔万通金控是一家马里兰州的公司，于2025年3月11日成立。转换和股票发行完成后，它将成为Lake Shore Bank的控股公司，并将继承Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore，MHC的所有业务和运营，这两家公司将在转换和股票发行完成后各自不复存在。

作为转换和股票发行的一部分，莱克肖尔万通金控将获得Lake Shore Federal Bancorp的现金和其他资产、Lake Shore、MHC的现金以及其从股票发行中保留的收益净额。所得款项净额的一部分将用于为员工持股计划的贷款提供资金。莱克肖尔万通金控将不会有重大负债。它打算使用湖岸银行的支持人员和办公室，并将向湖岸银行支付这些服务费用。若莱克肖尔万通金控未来有业务扩展或变更，则可能会雇用自己的员工。

莱克肖尔万通金控打算将此次股票发行的募集资金净额按照“我们打算如何使用此次股票发行的募集资金”项下所讨论的进行投资。未来可能会进行其他经营活动，包括并购、投资替代和经营多元化。然而，目前没有任何这些活动的谅解或协议。

莱克肖尔万通金控将受到美国联邦储备委员会的全面监管。

湖岸联邦银行

联邦公司Lake Shore Federal Bancorp拥有Lake Shore Savings Bank的所有已发行普通股。Lake Shore Federal Bancorp的主要业务活动是通过其对Lake Shore Savings Bank的所有权指导Lake Shore Savings Bank的运营。截至2024年12月31日，Lake Shore Federal Bancorp的合并资产为6.855亿美元，存款总额为5.730亿美元，股东权益为8990万美元。Lake Shore Federal Bancorp的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“LSBK”。

2006年，Lake Shore储蓄银行重组为双层共同控股公司结构，成为Lake Shore Federal Bancorp的全资子公司。作为重组和股票发行的一部分，Lake Shore Federal Bancorp以每股10.00美元的价格向公众出售了2,975，625股普通股，占其当时已发行普通股的45%，并向MHC的Lake Shore额外发行了3,636，875股普通股，即其当时已发行普通股的55%。

Lake Shore Federal Bancorp受联邦储备委员会的全面监管。

湖岸储蓄银行业务

一般

湖岸储蓄银行于1891年被特许为纽约储蓄和贷款协会。2006年，Lake Shore储蓄银行从纽约特许的共同储蓄和贷款协会转变为联邦储蓄银行章程。本行目前受OCC监管和规范。作为转换的一部分，Lake Shore储蓄银行将把其章程转换为一家纽约商业银行，并将更名为Lake Shore Bank。

湖岸储蓄银行的主要业务包括在其分支机构周边地区吸引公众的零售存款，并将这些存款连同运营产生的资金进行投资，主要投资于商业房地产贷款、一至四户住宅抵押贷款、房屋净值信贷额度，以及在较小程度上投资于商业商业贷款、消费者贷款和投资证券。我们的收入主要来自我们的贷款和投资证券所赚取的利息。我们放贷和投资的主要资金来源是存款、借款、收取贷款和证券的本金和利息、出售贷款或证券的收益、投资证券的到期和催收以及前期运营产生的收入。

我们的贷款和存款地理市场区域主要位于纽约西部的伊利和肖托夸县。根据美国人口普查局截至2023年7月1日的最新人口普查，伊利和肖托夸县的人口总数估计约为110万。我们的市场区域西面以伊利湖为界，北面以加拿大为界，包括布法罗市，这是纽约州人口数量第二大的都会区。市场区域包括数家医院、一所医学院和一个主要的癌症研究和治疗设施，以及一个集中的医学园区，以培养临床护理、研究、教育和创业。该地区有数所大专院校、社区学院和各种职业技术学校。纽约西部拥有专业体育特许经营权和国际机场。该地区拥有广泛多样的工业、商业机构和金融机构，以及熟练和生产性的劳动力。

纽约州目前有几个鼓励企业在纽约西部地区投资的计划。一个例子是“Start-Up NY”计划，该计划提供税收优惠，以启动、扩大或搬迁符合条件的企业到州内的免税区，主要是在大学或社区学院校园附近，以便获得顶级人才和研究设施。该项目的合格企业包括先进材料与制造、生物技术与生命科学、科技与电子以及光学与成像。由于靠近加拿大、作为强大的工业和制造业中心的历史以及该地区优质学院和大学的数量，该项目在纽约西部引起了对新业务发展的极大兴趣。

伊利县地区和布法罗市在新冠疫情爆发前经历了强劲的经济扩张，包括医疗保健和教育部门的重大增长，以及中央商务区的复苏，这导致私人投资涌入市中心部门的酒店和住房开发。随着新建儿童医院、扩建现有的癌症/研究医院以及纽约州立大学布法罗分校建设新的医学院，布法罗尼亚加拉医学校区有了显着增长。滨水区的发展集中于物业的重建以供混合用途，包括公共通道和私人发展，包括办公空间、溜冰场、酒店和餐厅。在43North的投资推动下，人们对创新型初创公司的兴趣也有所增加，该公司每年都会举办一场年度竞赛，并获得大量资金，以吸引创新型初创公司迁往纽约州布法罗。这种类型的经济发展对我们重点关注的小型企业和中型市场客户产生了积极影响，我们相信我们将能够利用这种经济增长所创造的机会。鉴于过去几十年该地区内部发生的地方经济重大重组，该地区经济被认为是多元化的，住房市场保持强劲，各种商业和住房开发项目继续向前推进，以满足当地需求。我们市场领域的贷款机会仍然充满活力，我们相信这种活动将继续下去。

我们的一级市场领域历来是稳定的，雇主和就业部门的基础是多元化的。我们所服务的地方经济并不依赖于一个关键的雇主。运输设备是布法罗地区的一个大型制造业，也是汽车零部件的生产。主要就业部门是服务业相关、批发和零售贸易以及耐用品制造业。

我们未来的增长将受到我们区域经济实力、其他人口趋势和竞争环境的影响。我们相信，我们已开发贷款产品和营销策略，以满足我们在当地市场区域服务的居民和小企业的信贷相关需求。

我们在贷款和吸引存款方面都面临着激烈的竞争。纽约西部拥有数量可观的金融机构，包括总部位于纽约州布法罗的一家超级区域银行，以及纽约及周边各州银行业整合后产生的大型货币中心和区域及超级区域银行的分支机构。其中许多竞争对手拥有比我们更多的资源，并提供额外的服务。我们还面临来自提供金融服务（包括贷款和存款产品）的在线服务提供商的重大竞争。

我们对贷款的竞争主要来自商业银行、储蓄银行、抵押贷款银行公司、信用合作社、在线零售抵押贷款机构和其他金融服务公司。对存款最直接的竞争来自商业银行、储蓄银行、信用社、网络银行。我们面临来自共同基金、证券和经纪公司以及保险公司等非存款性竞争对手的额外存款竞争。凭借我们在肖托夸县的悠久历史，截至2024年6月30日，我们在该县的存款市场份额中排名第三，即15.2%，而我们最大的两个竞争对手分别持有25.8%和20.5%。同时，我们继续在伊利县扩张，截至2024年6月30日，我们在该县持有0.5%的存款市场份额，较2023年的0.4%有所增加，而同期在银行和储蓄机构的整体存款经历了显着减少。

我们的许多竞争对手都比我们规模更大，财力也更雄厚。我们的一些竞争对手没有受到与对联邦保险机构施加的同等程度的监管，这些其他机构可能能够更积极地为贷款和存款定价。存款竞争和贷款发放可能会限制我们的增长，并对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们预计，主要由于技术进步和金融服务行业持续的整合趋势，竞争压力将保持剧烈。技术进步降低了我们当地市场领域的进入壁垒，允许银行通过互联网提供服务来扩大其地理覆盖范围，并使包括金融科技公司在内的非存款机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务。我们试图在计息存款产品支付的利率和贷款收取的利率方面与我们服务领域的所有金融机构竞争。我们认为，争夺存贷款的首要因素是通过个性化服务、了解当地市场区域和我们的经济、当地决策、通过移动和网上银行提供的技术便利以及我们所服务的社区的积极参与和支持。

借贷活动

一般。我们的主要贷款活动是发起以主要位于我们市场区域内的商业和住宅房地产为抵押的固定利率和可调整利率抵押贷款。我们还发起商业商业贷款、房屋净值贷款和消费者贷款。我们保留我们发起的大部分贷款。然而，我们可能会向二级市场出售住宅按揭贷款，并保留服务权，以便在认为合适时管理利率和流动性风险。管理利率风险的其他努力包括发放短期、可调整利率的贷款。


	12月31日，
	2024						2023
	金额			百分比			金额			百分比
	（千美元）
房地产贷款：
住宅，一至四户（1）	$	161,331			29.5	%	$	172,005			30.8	%
房屋净值		47,456			8.7			51,869			9.3
商业（2）		320,984			58.7			316,986			56.8
商业		15,728			2.9			16,546			2.9
消费者		991			0.2			1,130			0.2

贷款总额		546,490			100.0	%		558,536			100.0	%

信贷损失备抵		(5,133	)					(6,463	)
递延贷款成本和费用净额		3,263						3,755

贷款，净额	$	544,620					$	555,828

(1)	包括一至四户家庭建筑贷款。

(2)

包括商业建筑贷款。

贷款期限。下表列出了我们在2024年12月31日的总贷款的合同到期日，并列出了我们在2024年12月31日的固定和可调整利率贷款，这些贷款在2025年12月31日之后按合同到期。该表不包括预付款或预定本金摊销的影响。没有规定还款时间表或期限的贷款和透支贷款被报告为在一年或更短时间内到期。


	房地产						其他贷款				合计
	住宅，一对四- 家庭（1）		房屋净值		商业（2）		商业		消费者		合计
	（千美元）
应付款项：
一年或一年以下	$	90	$	382	$	24,196	$	4,659	$	656	$	29,983
经过一年到五年		1,904		2,838		99,436		7,186		335		111,699
五年后到15年		33,724		24,939		197,352		3,883		—		259,898
超过15年		125,613		19,297		—		—		—		144,910

合计	$	161,331	$	47,456	$	320,984	$	15,728	$	991	$	546,490

一年后到期金额的利率条款：
固定费率	$	157,153	$	5,795	$	110,579	$	8,321	$	335	$	282,183
可调费率		4,088		41,279		186,209		2,748		—		234,324

合计	$	161,241	$	47,074	$	296,788	$	11,069	$	335	$	516,507

(1)	包括一至四户家庭建筑贷款。

(2)

包括商业建筑贷款。


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（千美元）
贷款总额：
年初未清余额	$	558,536	$	576,709
起源：
房地产贷款：
住宅，一至四户（1）		5,750		12,496
房屋净值		7,236		13,470
商业（2）		34,850		26,400
其他贷款：
商业		5,120		3,560
消费者		364		410

来源总数		53,320		56,336
扣除：
本金偿还：
房地产贷款		58,925		67,359
商业和消费者贷款		6,429		7,029

本金偿还总额		65,354		74,388
转移到止赎房地产		—		60
冲销的贷款		12		61

扣除总额		65,366		74,509

年末未清余额	$	546,490	$	558,536

(1)	包括一至四户家庭建筑贷款。

(2)

包括商业建筑贷款。

商业地产贷款。我们仍然专注于发起商业房地产贷款，并组建了一支强大的信贷员团队来扩大这一投资组合。因此，我们的主要贷款活动是发起商业房地产贷款，为购买或建造不动产提供资金或为不动产再融资。对于我们的大部分商业房地产贷款组合，抵押品主要位于我们的主要市场区域，即伊利和肖托夸县。截至2024年12月31日，包括建筑贷款在内的商业房地产贷款总额为3.21亿美元，占我们总贷款组合的58.7%。

截至2024年12月31日，以住宅物业和多户公寓综合体为抵押的商业房地产贷款占商业房地产贷款组合的40.0%，总额为1.283亿美元，加权平均利率为5.45%。截至2024年12月31日，以土地作抵押的商业地产建设贷款和商业地产贷款总额为2180万美元，占商业地产投资组合的6.7%，加权平均利率为7.85%。非住宅、非自住商业地产贷款达1.126亿美元，占我们商业地产投资组合的35.1%，而非住宅、自住商业地产贷款达5830万美元，占我们商业地产投资组合的18.2%。这些数量可进一步细分为以下浓度：


	截至2024年12月31日
	贷款余额总额		占商业总额的百分比房地产			加权平均息率
	（千美元）
非住宅、非自住：
办公室	$	39,813		12.4	%		5.41	%
零售		28,101		8.8	%		5.63	%
酒店/汽车旅馆		11,317		3.5	%		7.07	%
自助存储		9,218		2.9	%		5.11	%
仓库		7,677		2.4	%		5.82	%
其他		16,493		5.1	%		5.44	%

非住宅、非自住合计	$	112,619		35.1	%		5.63	%
非住宅，自住
办公室	$	24,952		7.8	%		6.16	%
仓库		13,316		4.1	%		5.34	%
餐厅		11,804		3.7	%		6.87	%
其他		8,253		2.6	%		6.52	%

非住宅、自住合计	$	58,325		18.2	%		6.18	%

在承销商业房地产贷款时，会考虑房地产产生的历史和预期净营业收入、抵押品的年龄和状况、借款人和任何担保人的财务资源和收入水平、当前和预计的占用水平、物业的位置以及借款人的商业经验。我们的商业房地产贷款由董事会批准的第三方独立评估师进行评估，并在验收前由独立事务所进行审查。个人担保通常是从商业房地产借款人那里获得的。

我们发起各种固定和可调整利率的商业房地产贷款，期限一般为5至10年，付款基于最长25年的摊销时间表。可调整利率贷款通常基于最优惠利率或FHLBNY预付款利率等指数，并根据贷款的类型、规模和风险增加利差。贷款的前五年，利率通常是固定的。部分可调利率贷款实行利率下限。我们通常会根据所融资物业的类型和条件，将贷款与价值的最高比率提高到50%至80%。商业地产贷款要求最低还本付息覆盖率从1.15-1.50不等，具体取决于被融资物业类型和业主个人担保实力。如果贷款在发起后五年内和预定到期日之前还清，固定利率贷款通常需要缴纳提前还款溢价。

截至2024年12月31日，商业房地产贷款组合的平均未偿贷款余额为87.5万美元，最大的未偿个人商业房地产贷款（扣除已售出的参与）是由多户房地产担保的1060万美元贷款。这笔贷款是按照其在2024年12月31日的原始还款条款履行的。

商业地产贷款的余额比一到四户住宅贷款大，涉及的风险程度也更大。商业地产贷款中首要关注的是借款人的信誉以及项目的可行性和现金流潜力。商业房地产贷款的支付通常取决于物业或基础业务的成功运营和管理。因此，偿还此类贷款可能在更大程度上受到房地产市场或经济不利条件的影响，而不是住宅、一至四户家庭的房地产贷款。为了监测商业房地产贷款的现金流，我们要求借款人和/或贷款担保人提供更大规模的多户家庭和商业房地产贷款的年度财务报表。在决定是否进行商业房地产贷款时，我们会考虑项目的净现金流、借款人的专业知识、信用记录和基础财产的价值。此外，我们会监察物业的租期，包括入住率、租赁率、租期及租户信贷价值。商业房地产贷款通常涉及对单一借款人或相关借款人群体的较大贷款余额，这通常需要大幅加大评估和监督力度。我们的贷款政策限制了对单个借款人或借款人群体的贷款金额，以降低这种风险，并旨在在适用的联邦法规和法规规定的范围内设置此类限制。我们聘请第三方定期对商业地产投资组合进行信用审查，包括遵守我们的承保标准和政策要求。此外，我们根据商业贷款政策的要求，聘请第三方每年进行物业现场检查。

我们主要向当地老牌开发商发放商业建筑贷款，为商业和多户住宅的建设提供资金。我们向当地开发商提供建设贷款，用于建设一至四户住宅开发项目。我们还发起装修贷款，使借款人能够部分或全部翻新现有结构，其结构为建筑贷款并以相同方式进行监控。

这些贷款的建设期通常长达24个月或更长，据此进行提取，只支付利息。作为提取过程的一部分，在支付收益之前需要进行检查和留置权检查。已支付资金的利率基于收盘时设定的利率和条款。我们的商业地产建设贷款大部分是浮动利率贷款，利率与最优惠利率挂钩，外加溢价。最低利率也可以与浮动利率贷款一起制定。在施工期间，必须按月对已支付资金进行最低限度的只付息。在建设期结束时，贷款通常会转换为商业房地产抵押贷款。

建设贷款可能会受到经济状况和基础物业价值的影响。建设贷款可能会因竣工前物业价值不确定而在建设期间垫付贷款资金相关的额外风险。建设贷款的偿还，在很大程度上取决于标的物业建设的顺利、及时完成。施工延误可能会进一步损害借款人偿还贷款的能力。我们在施工期间限制了我们的风险，因为在每笔预付款所需的工作完成并进行留置权检查之前不会进行付款。

一至四户住宅按揭贷款。截至2024年12月31日，我们的一至四户住宅贷款（包括住宅建筑贷款）总额为1.613亿美元，占总贷款组合的29.5%。我们的住宅抵押贷款发放是从客户、我们当地社区的居民或当地房地产经纪人、经纪人、律师或建筑商的推荐中获得的。发起的大部分住宅贷款为固定利率贷款（截至2024年12月31日，约占住宅、一至四户家庭组合的97.5%）；尽管我们确实向客户提供可调整利率的贷款产品。我们历来保留了我们发起的大部分住宅抵押贷款。

一至四户住宅抵押贷款发放期限一般长达30年；然而，我们确实提供并已成功发放期限较短的10年、15年或20年的贷款。一至四户住宅房地产贷款的未偿还期限可能明显短于其合同条款，因为借款人可以选择再融资或提前偿还贷款而不会受到处罚。由我们发起的常规一至四户住宅抵押贷款通常包含“到期出售”条款，允许我们在抵押财产所有权转移时加速偿还贷款。我们不提供“只付息”抵押贷款或“负摊销”抵押贷款。

我们的住宅贷款政策和程序确保我们发起的大多数一至四户住宅抵押贷款总体上符合二级市场准则，尽管我们也发起不符合规定的贷款。我们使用联邦Home Loan抵押贷款公司（“FHLMC”）要求的标准承保所有符合要求的贷款（即2024年期间贷款余额低于766,550美元的贷款）。我们通过我们的美国农业部（“USDA”）农村发展担保贷款计划（“GLP”）抵押贷款产品发起一到四户住宅抵押贷款，贷款价值比最高可达100%，最高可达101%。发起的贷款价值比超过80%的抵押贷款通常需要私人抵押贷款保险。

2024年期间，没有向二级抵押贷款市场出售一至四户住宅抵押贷款。我们可能会通过纽约州抵押贷款机构（“SONYMA”）提供的项目提供贷款，这些项目是为出售而发起的。我们保留我们出售的一至四户住宅抵押贷款的所有服务权。

我们还为符合条件的贷款发放超过贷款限额的贷款，我们称之为“巨额贷款”。我们发起巨额贷款，利率固定，期限长达30年。截至2024年12月31日，余额超过2024年符合贷款限额的住宅、一至四户家庭贷款总额为470万美元，占一至四户家庭住宅抵押贷款组合的3.5%。巨额贷款比符合规定的贷款具有更大的风险，因为这类房地产的潜在买家数量有限，导致价格波动更大。因此，这些贷款类型受到更保守的承销要求。

我们对借款人为投资目的而持有的非自住物业发起一至四户家庭抵押贷款。与自住房产贷款相比，这些贷款利率更高、期限更短。这些贷款通常采用固定利率，期限最长可达25年，贷款与价值比率最高可达75%。截至2024年12月31日，这些贷款为1840万美元，占一至四户住宅抵押贷款组合的11.4%。

我们提供可调整利率的抵押贷款，最长期限为30年。当发起可调利率抵押贷款时，初始利率是根据市场情况和竞争对手的利率确定的。利率在一年、五年或七年后每年调整，具体取决于贷款产品。在初始固定利率时间段之后，这些贷款的利率将根据特定的美国国债指数加上额外的保证金重新定价，同时考虑到贷款发放时确定的上限和下限利率。

在我们的贷款组合中保留可调整利率的一至四户住宅抵押贷款有助于减少我们对利率变化的风险敞口。然而，由于可调整利率住宅抵押贷款的定价导致借款人的潜在成本增加，因此存在无法量化的信用风险。在利率上行期，由于借款人的利息成本增加，一至四户住宅可调息抵押贷款的违约风险可能会增加。此外，可调整利率抵押贷款利率的变化可能会受到初始固定利率期限或定期利率调整的合同限制的限制，因此，在利率快速上升期间，可调整利率贷款可能不会像我们的有息负债那样快速调整。

我们发起建设到永久贷款，用于建设主要和次要住宅。截至2024年12月31日，没有未偿还的住宅建设到永久贷款。我们发布了一项承诺，其中包含建设阶段和永久融资。施工阶段最长为十二个月，要求借款人按贷款协议规定的利率只支付利息。建设转永久贷款的贷款价值不能超过项目期末预计完成价值的80.0%。

建设贷款一般涉及较大程度的风险，因为贷款的偿还取决于项目的成功和及时完成。Lake Shore Savings在任何付款之前完成施工阶段的检查，这限制了我们的风险。施工延误可能会损害借款人偿还贷款的能力。

一至四户家庭的房地产贷款可能会受到经济状况和基础抵押品价值的影响。我们的一至四户住宅贷款大部分由位于纽约西部的房产担保，并受到该市场地区经济状况的影响。纽约西部的房地产市场一直表现出房价稳定，从而带来了稳定的抵押品价值和较低的损失风险。

房屋净值贷款和信贷额度。我们目前提供一体式房屋净值信贷额度，过去曾向我们的客户提供房屋净值贷款。房屋净值信贷额度一般针对自住房屋，由住宅的第一或第二抵押贷款担保。截至2024年12月31日，房屋净值贷款和信贷额度总计4750万美元，占总贷款组合的8.7%。一体式房屋净值信贷额度必须有最低5000美元的额度金额，最高可达合格借款人总贷款价值比的90%。一体式房屋净值额度信贷产品利率与最优惠利率挂钩，一般有15年的提款期和15年的回收期。自2010年起，我们的可调整利率房屋净值贷款包括贷款利率下降的限制。利率下调幅度不得低于发起时确定的“下限”利率。客户可以选择以固定利率将部分或全部信贷余额转换为定期贷款。随着客户偿还定期贷款的余额，信贷额度上的可用资金增加了相同的金额。一体式房屋净值信贷额度最长期限为30年。

房屋净值贷款可能会受到经济状况和基础物业价值的影响。如果我们不持有第一笔抵押贷款，导致湖岸储蓄银行在抵押品清算的情况下处于次要地位，房屋净值贷款可能会增加损失风险。截至2024年12月31日，我们未持有首次抵押贷款的房屋净值贷款和信贷额度占我们房屋净值贷款组合中未偿本金的19.7%。在利率上升时期，房屋净值贷款的违约风险可能会因借款人的利息成本增加而增加。

商业商业贷款。除商业房地产贷款外，我们还从事主要面向小型企业的商业商业贷款（也称为C & I贷款）。商业经营贷款可以是商业分期贷款、信用额度或者其他商业贷款。截至2024年12月31日，商业商业贷款总额为1570万美元，占总贷款组合的2.9%。我们的商业商业贷款大部分是固定利率，期限一般不超过五年，而商业信贷额度是浮动利率。在承销商业商业贷款时，通常会考虑借款人/经营实体的财务状况和偿债覆盖能力、预计现金流和抵押品价值。只要有可能，我们就用一般业务资产的第一留置权和所购买设备的特定留置权来抵押这些贷款，并要求借款人的委托人提供个人担保。我们提供商业贷款服务，旨在为企业主提供现代化、库存、设备、建筑、房地产、购买或改善、营运资金、车辆购买以及现有公司债务再融资的借款机会。

商业商业贷款通常被认为比住宅抵押贷款涉及更高程度的风险，因为贷款的抵押品可能是家具、固定装置、设备和/或受市场过时影响的库存和必须监测的应收账款。商业商业贷款还可能涉及对单一借款人或相关借款人群体的相对较大的贷款余额，这类贷款的偿还通常取决于借款人运营的成功运营和收入流。这些风险可能会受到经济状况的显着影响。此外，与住宅房地产贷款相比，商业企业贷款通常需要更大的监管力度。因此，商业贷款的偿还主要取决于借款人（以及任何担保人）的信誉，而抵押品清算是一种次要的偿还形式，可能不足以收回贷款的未偿余额。我们聘请第三方对商业商业贷款组合进行年度信用审查，包括遵守我们的承保标准和政策要求。

消费贷款。在较小程度上，我们提供多种消费贷款。截至2024年12月31日，消费者贷款总额为100万美元，占总贷款组合的0.2%。一般来说，由于借款人选择了利率较低的房屋净值信贷额度，消费者贷款量有所下降。我们消费贷款组合中最大的组成部分是个人消费贷款和透支信贷额度。我们的消费贷款组合还包括车辆贷款、以存单为担保的贷款、有担保和无担保的物业改善贷款以及其他有担保贷款。

消费贷款往往具有较高的信用风险，因为贷款要么是无抵押的，要么是由可快速折旧的资产担保的。此外，消费者贷款的支付取决于借款人的持续财务稳定性，因此更有可能受到失业、离婚、疾病或个人破产的不利影响。各种联邦和州法律的适用，包括联邦和州破产法和破产法，可能会限制在发生违约时消费者贷款可以收回的金额。

贷款参与。我们可能会不时发起商业房地产贷款或商业经营贷款，可能超过我们的内部借贷或集中度限制，并将部分贷款出售给另一家金融机构。这家金融机构通常是一家位于纽约州的社区银行，其贷款团队为我们的商业贷款机构所熟知。这使我们能够满足客户的需求并遵守我们的内部贷款限额。在某些情况下，我们可能会在我们不是牵头贷款人的情况下购买贷款的参与权益。在这两种情况下，我们都遵循我们惯常的贷款承销和审批政策。我们与我们主要市场区域内可能希望购买参与的其他社区银行建立了牢固的关系，如果认为合适，我们可能会在未来增加参与的销售。截至2024年12月31日，我们出售的参与商业房地产和商业商业贷款总额分别为1,950万美元和223,000美元，所有这些贷款均以我们在纽约西部一级市场区域内的物业或商业资产作抵押。如果认为合适，我们还可能在未来购买我们不是牵头贷款人的商业房地产贷款或商业商业商业贷款参与，并且在2024年12月31日，我们在我们不是商业房地产和商业商业商业贷款的牵头贷款人的情况下购买的参与总额分别为640万美元和3.2万美元。我们所有的贷款参与均以我们一级市场区域内的物业或业务资产作抵押，并受贷款参与协议管辖。

贷款审批程序和权限。我们的贷款政策每年由我们的董事会批准。分行经理有权发起房屋净值或消费者贷款，最高可达董事会批准的金额。超过25000美元的房地产担保的房屋净值贷款和消费者贷款以及高达766,550美元的所有一至四户住宅抵押贷款需要内部住宅贷款委员会的批准；766,550美元至1.0百万美元的贷款需要内部住宅贷款委员会和指定的银行官员或贷款委员会成员的批准。上述任何具有高贷款价值比等非标准条款的贷款都将需要额外的批准级别，直至并包括董事会的批准。所有超过100万美元的非商业贷款，都需要董事会贷款委员会的批准。董事贷款需要董事会批准。

商业贷款官员有权发起商业房地产和商业商业商业贷款，但不得超过董事会批准的金额。一笔债务人信贷总额超过10万美元且不超过150万美元的商业贷款需要获得内部商业贷款委员会两名成员的批准，其中一名成员必须是执行管理层的指定成员。一个债务人信贷总额超过150万美元的商业贷款需要董事会贷款委员会的多数批准。有例外的贷款需要更高的审批水平。

当前的贷款程序。在收到潜在借款人提交的已完成的贷款申请后，我们会订购一份信用报告并核实某些其他信息。如有必要，我们将获得额外的财务或信贷相关信息。我们要求对所有住宅和商业房地产贷款以及房屋净值贷款进行评估，包括为现有抵押贷款再融资而进行的贷款。评估由持牌第三方评估公司进行。经董事会批准的评估管理事务所，已受聘处理住宅房地产贷款的所有评估请求。我们要求对所有一至四户住宅和商业房地产贷款以及某些其他贷款提供产权保险。我们还要求对所有房地产贷款投保财产和意外伤害保险，如果适用，我们要求借款人在关闭前获得洪水保险。根据贷款价值比和贷款指引，可能需要托管账户来支付房地产税、财产和意外伤害保险、洪水保险和私人抵押贷款保险费等项目。

资产质量

我们的关键经营目标之一一直是，并将继续是，保持高水平的资产质量。我们的商业房地产和主要由纽约西部的房产作抵押的一到四户住宅抵押贷款比例很高，这些房产历来具有稳定的房产价值，我们对新贷款发放保持健全的信贷标准，我们的贷款审查程序，包括第三方贷款审查，以及强大的执行管理层对信贷质量的关注，这些都是监测和管理我们的信贷风险水平的因素。这些因素促成了我们强劲的财政状况。

收集程序。我们采取了贷款催收政策和程序，以保持对拖欠贷款状况的充分控制，并确保遵守《公平债务催收实务法》、《多德-弗兰克法案》、《消费者保护法》、《纽约州不动产诉讼和程序法》以及其他适用的监管准则。当借款人未能就住宅、房屋净值、商业或消费者贷款支付所需款项时，我们会采取一些步骤来诱导借款人治愈拖欠并将贷款恢复到当前状态。

在担保贷款的情况下进行任何止赎行动之前，我们将审查抵押品，以确定其占有对我们是否具有成本效益。在抵押物未能完全担保贷款的情况下，我们除了收回抵押物外，还可能就贷款基础票据提起诉讼。


	12月31日，
	2024						2023
	30-59 天数逾期		60-89 天数逾期		90天或更多逾期		30-59 天数逾期		60-89 天数逾期		90天或更多逾期
	（单位：千）
房地产贷款：
住宅，一至四户（1）	$	1,035	$	454	$	662	$	1,488	$	3	$	276
房屋净值		318		26		596		315		583		56
商业（2）		—		—		1,242		—		—		1,242
其他贷款：
商业		—		—		—		—		—		—
消费者		3		2		—		6		—		1

合计	$	1,356	$	482	$	2,500	$	1,809	$	586	$	1,575

(1)	包括一至四户家庭建筑贷款。

(2)

包括商业建筑贷款。

不良贷款和不良资产。定期对贷款进行绩效审查。当由于借款人的财务状况或基础抵押品的价值恶化，很可能至少有一部分贷款将无法按照原始贷款条款收取，或由于借款人遇到财务困难而修改贷款时，管理层根据贷款类型单独评估贷款。当一笔贷款被确定为单独评估时，贷款的计量是基于预期未来现金流量的现值，或者抵押品的公允价值，如果贷款是抵押品依赖的。计量价值小于贷款余额的，损失计入信用损失准备。当对利息和本金的完全及时收取存在合理怀疑时，或当贷款逾期90天时，贷款将被置于非应计状态，除非管理层的评估表明贷款正在收取过程中，并且有担保或有良好担保。当管理层将我们停止应计利息收入的贷款指定为非应计贷款时，我们会将以前记入的未偿利息收入转回。当表明可疑收款的因素不再存在并且借款人已履行了至少六个月的期限时，我们将非应计贷款返回应计状态。

因丧失抵押品赎回权而获得的房地产在出售之前被归类为丧失抵押品赎回权的房地产。我们按购置之日的公允价值减去估计的销售成本记录止赎房地产。如果启动了止赎诉讼，并且在止赎出售之前贷款没有达到当前、全额支付或再融资，则可以在止赎出售时（向外部竞标者）出售该财产。如果没有，并且我们保留了房产，那么我们将在此后尽可能快地出售担保贷款的不动产。

由于借款人遇到财务困难而修改的贷款发生在我们授予借款人的贷款修改时，如果不是出于与借款人的财务困难有关的经济或法律原因，我们本来不会授予这些修改。当贷款修改的条款比借款人在类似财务困难的情况下在当前市场上本应收到的条款更优惠时，就会做出让步。这些优惠可能包括但不限于本金减免、利率下调、非重大付款延迟或期限延长。我们主要通过与借款人的直接沟通以及对借款人的财务报表、收入预测、纳税申报表和信用报告的评估，确定与遇到财务困难的借款人相关的潜在修改贷款。即使借款人目前没有违约，管理层也会考虑现金流短缺、不利的经济状况以及负面趋势可能在不久的将来导致付款违约的可能性。通常，在借款人至少连续六个月证明有能力根据重组条款支付本金和利息之前，我们不会将因借款人遇到财务困难而修改的贷款退回应计状态。这些贷款是单独评估的贷款，取决于贷款类型，可能会导致在信贷损失备抵和后续冲销（如适用）范围内产生特定准备金。截至2024年12月31日止年度，我们没有与遇到财务困难的借款人进行贷款修改。我们在2023年与一名借款人进行了两次贷款修改，其中授予了截至2023年12月31日止年度的期限延期特许权。


	12月31日，
	2024			2023
	（千美元）
按非权责发生制核算的贷款：
房地产贷款：
住宅，一至四户⁽¹⁾	$	1,891		$	1,904
房屋净值		683			196
商业⁽²⁾		1,226			1,242
其他贷款：
商业		—			—
消费者		4			5

非应计贷款总额		3,804			3,347

不良贷款总额		3,804			3,347

止赎房产		—			34

不良资产总额	$	3,804		$	3,381

比率：
不良贷款占净贷款总额的百分比：		0.69	%		0.60	%
不良资产占总资产的百分比：		0.55	%		0.47	%

(1)	包括一至四户家庭建筑贷款。

(2)

包括商业建筑贷款。

与2023年12月31日的340万美元相比，截至2024年12月31日，不良资产总额增加423,000美元，或12.5%，至380万美元，这主要是由于非应计贷款增加，包括一笔总额为539,000美元的房屋净值贷款，该贷款在2024年第一季度转入非应计状态。截至2024年12月31日，不良贷款为380万美元，而截至2023年12月31日，不良贷款为330万美元。我们没有逾期90天或更长时间但仍在2024年12月31日或2023年12月31日应计的贷款。与2023年12月31日的34,000美元相比，我们在2024年12月31日没有止赎房地产。

贷款分类。联邦法规要求我们定期审查和分类我们的贷款。此外，我们的监管机构有权识别问题贷款，并在适当情况下要求对其进行分类。管理层密切监控贷款组合的质量，并建立了贷款审查流程，旨在帮助对我们的贷款组合质量进行评级。信用质量等级有助于管理层对每种借贷关系的信用风险做出一致的评估。与监管指引一致，我们对贷款和其他被认为质量较差的资产进行分类。此类评级与联邦监管机构在审查金融机构时使用的“次级”、“可疑”和“损失”分类不谋而合。“次级”分类表示贷款具有一个或多个已定义的弱点，其特征是如果缺陷不得到纠正，我们将承受一些损失的明显可能性。“存疑”分类具有“不达标”分类的所有弱点，其附加特征是，弱点使全面催收或清算具有高度可疑性和不可能。分类为“损失”的贷款被视为无法收回，不再保证作为资产的持续性。

法规还规定了“特别关注”类别（即受到批评的贷款），被描述为目前没有使我们面临足够程度的风险以保证分类但确实存在值得我们密切关注的信用缺陷或潜在弱点的贷款。当我们将贷款分类为次级或可疑贷款时，请考虑在下文描述的我们的信用损失准备金中的分类。当我们将问题贷款归类为损失时，我们通常会将未偿贷款余额从信用损失准备金中冲销。我们关于我们的贷款分类和我们的损失准备金金额的确定将受到我们的监管机构的审查，这可能要求我们建立额外的损失准备金。

贷款和未提供资金的承诺的信贷损失备抵。2023年1月1日，我们采用ASU2016-13（主题326），将以摊余成本计量的金融工具和其他承诺提供信贷的已发生损失方法替换为CECL。贷款和未提供资金的承诺的信用损失准备金是管理层对贷款组合中的预期信用损失和提供信贷的承诺的估计的估值准备金。确定预期信贷损失的过程利用分析工具和判断，并每季度进行审查。我们通过计入收入的信用损失的（信用）准备金来维持备抵。当我们认为收回贷款的可能性不大时，我们将贷款损失从信用损失准备金中扣除，并且已经分析了所有可能的还款途径，包括未来现金流的潜力、基础抵押品的价值以及任何担保人或共同借款人的实力。

我们对维持信用损失准备金的风险评估包括对所有可能无法合理保证本金可收回性的贷款进行审查。我们将以下定性和环境因素作为评估的一部分：历史贷款损失经验；付款情况；基础抵押品的估计价值；贷款政策、程序和贷款审查制度的变化；贷款管理和其他相关工作人员的经验、能力和深度的变化；贷款量的趋势和贷款组合的性质；以及过去、现在和未来的国家和地方经济状况。在维持津贴时，可能有其他因素值得考虑。尽管我们认为，我们已经建立并维持了信贷损失准备金，以反映我们贷款组合中固有的损失，但根据我们对上述因素的评估，如果经济和其他条件与当前经营环境存在重大差异，未来可能需要增加。

此外，各监管机构定期审查我们的信贷损失准备金，作为其审查过程的一个组成部分。这些机构可能会要求我们根据他们在审查时对他们可获得的信息的评估，增加信用损失准备金或止赎房地产的估价准备金。


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
采用ASC 326前的期初余额	$	6,463		$	7,065
采用ASC 326的影响		—			282
（信用）信用损失准备		(1,308	)		(897	)

冲销：
房地产贷款：
住宅，一至四户		—			(3	)
其他贷款：
消费者		(41	)		(58	)

冲销总额		(41	)		(61	)

复苏：
房地产贷款：
住宅，一至四户		10			2
商业		—			35
其他贷款：
商业		—			29
消费者		9			8

总回收率		19			74

净（冲销）回收		(22	)		13

期末余额		5,133			6,463

平均未偿还贷款，包括费用	$	547,525		$	567,319

信贷损失准备金占按摊余成本计算的贷款的百分比		0.93	%		1.16	%
信贷损失准备金占不良贷款的百分比		134.91	%		193.09	%

与2023年12月31日相比，当前与贷款组合相关的模拟信贷损失准备金减少了约130万美元，即20.6%，其中大部分减少归因于商业抵押贷款组合（110万美元）。在2023年12月31日至2024年12月31日期间贷款信贷损失准备金的总减少额中，99.2%的归因于准备金率的下降，0.8%归因于贷款组合规模的下降。ACL储备率的下降主要是由于vintage模型中计算的历史损失率得出的数量损失因子减少，以及根据当前经济状况的趋势以及包括FOMC预测的美国平民失业率和美国GDP同比增长的预测经济趋势得出的质量损失因子减少。


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
按贷款类型分列的净回收（冲销）与平均未偿还贷款的比率，年化：
房地产贷款：
住宅，一至四户		0.01	%		—	%
房屋净值		—	%		—	%
商业		—	%		0.01	%
其他贷款：
商业		—	%		0.15	%
消费者		(3.10	)%		(4.41	)%
净回收额与平均未偿还贷款的比率		—	%		—	%

截至2024年12月31日止年度，消费者贷款净冲销平均未偿消费者贷款从上年的4.41%改善至3.10%。这一改善主要是由于消费者贷款净冲销减少了18,000美元，但被未偿还的平均消费者贷款减少122,000美元部分抵消。


	截至2024年12月31日
	2024								2023
	金额		% 津贴至总计津贴			贷款占比% 类别到贷款总额			金额		% 津贴合计津贴			贷款占比% 类别到贷款总额
	（千美元）
房地产贷款：
住宅，一至四户（1）	$	390		7.5	%		29.5	%	$	532		8.2	%		30.8	%
房屋净值		137		2.7	%		8.7	%		213		3.3	%		9.3	%
商业（2）		4,171		81.3	%		58.7	%		5,231		81.0	%		56.8	%

		4,698		91.5	%		96.9	%		5,976		92.5	%		96.9	%

其他贷款：
商业		421		8.2	%		2.9	%		471		7.3	%		2.9	%
消费者		14		0.3	%		0.2	%		16		0.2	%		0.2	%

		435		8.5	%		3.1	%		487		7.5	%		3.1	%

年末余额	$	5,133		100.0	%		100.0	%	$	6,463		100.0	%		100.0	%

(1)	包括一至四户家庭建筑贷款。

(2)

包括商业建筑贷款。

投资活动

一般。投资组合的总目标是提供湖岸储蓄银行的整体资产/负债管理。我们所有的证券都有市场风险，因为市场利率的上升可能会导致证券的公允价值下降。我们的投资政策主要旨在管理我们的资产和负债的利率敏感性，为借款和存款关系的质押要求提供抵押品，在不产生不当利率或信用风险的情况下产生有利的回报，补充我们的贷款活动，并在既定准则范围内提供和维持流动性。我们的投资政策概述了所有允许投资所需的购买前分析、信贷和利率风险评估指南以及尽职调查文件。此外，我们的政策要求管理层定期监测投资组合以及市场的变化，以发现可能对我们所持资产的信用质量产生重大负面影响的变化。我们的董事会每年审查和批准我们的投资政策。董事会已将确保遵循投资政策指引的主要责任授予资产负债委员会。董事会指定有权在既定计划和准则范围内买卖证券的执行管理层成员。所有交易均由资产/负债委员会审查。

在建立我们的投资策略时，我们会考虑我们的利率敏感性、要持有的证券种类、流动性以及其他因素。联邦储蓄银行有权投资各种类型的资产，包括美国政府债务、各种联邦机构的证券、各州和市政府的债务、抵押贷款支持和资产支持证券、抵押抵押贷款债务、投保银行和储蓄机构的某些定期存款、某些银行家的承兑汇票、回购协议、联邦基金的贷款，以及在一定限制下的公司债务和商业票据。

我们将所有债务证券投资归类为“可供出售”。债务证券按公允价值报告，债务证券的未实现损益不计入收益，并在扣除递延税后作为权益的单独组成部分报告。我们目前的证券投资组合包括抵押抵押债务、抵押贷款支持证券、资产支持证券、美国政府机构债券和市政债券。我们几乎所有的抵押贷款支持证券都由FHLMC、政府国家抵押贷款协会（“GNMA”）或联邦国家抵押贷款协会（“FNMA”，或“房利美”）直接或间接投保或担保。我们投资的市政证券是主要由纽约州市政当局发行的固定利率、投资级债券，期限为20年或更短，许多都有私人保险来保证偿还。我们投资组合中的大部分市政证券是无限一般义务债券。

我们还拥有权益证券投资，特别是纽约联邦Home Loan银行（“FHLBNY”）的股票，该股票必须作为联邦Home Loan银行系统会员资格的条件才能持有。投资水平在很大程度上取决于我们从FHLBNY借款的水平。对FHLBNY股票的投资被视为受到限制，并在综合财务状况报表中按成本报告。权益证券公允市场价值的相关变动在综合收益表的其他非利息收入中列报。

投资分类。联邦法规要求我们在确定投资组合的信用质量以及计算基于风险的资本时，根据信用风险定期审查和分类我们的投资。利率波动导致证券市值下降不是逆向分类的依据。相反，分类是基于及时全额收回本息的可能性。

在评估我们投资组合中证券的信用质量时，我们进行风险分析，其中包括对第三方研究和分析的审查。如果这种分析表明某证券的发行人说明信用恶化会导致潜在的信用相关损失的存在，我们将考虑对其进行分类。

我们对投资分类的决定将受到监管机构的审查。我们定期审查我们的投资组合，以确定是否有任何投资需要根据适用法规进行分类。我们在2024年12月31日对我们的投资组合进行的审查导致两种自有品牌资产支持证券被分类，这与我们在2023年12月31日采取的立场一致，因为发行人可能没有足够的能力在投资的预计期限内履行其财务承诺，或者可能出现债务人违约的风险，从而导致预期我们将无法按预期收到全额和及时的本息偿还。截至2024年12月31日，这两种证券的摊余成本为0美元，合计公允价值为31,000美元。

我们评估了我们是否打算或更有可能在其摊余成本基础恢复之前出售处于未实现亏损状态的可供出售证券，并得出结论，没有证券符合这一标准。此外，我们考虑了公允价值的下降是否与信用因素有关，并得出结论，截至2024年12月31日和2023年12月31日，无需为可供出售证券的信用损失计提准备金。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中，我们分别收回了6,000美元和7,000美元的上一年非临时减值费用。重新获得的金额反映在综合损益表的“先前减值投资证券的回收”项目中。

银行自有人寿保险。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有多份银行自有人寿保险（“BOLI”）保单，总额分别为2930万美元和2940万美元。这些政策的目的是抵消根据合同对管理层成员和非雇员董事承担的补充雇员退休福利（“SERP”）计划的成本。某些关键员工和非员工董事的生命得到保险，湖岸储蓄银行是唯一受益人，将在员工或非员工死亡时获得任何福利。保单是从各家寿险公司购买的。该方案的设计允许将保单的现金价值指定为湖岸储蓄银行的一项资产。资产价值将增加入计率，入计率是各保险公司制定的费率，每季度、每半年或每年都会发生变化。资产价值的增长将在综合收益表中记入非利息收入。由于这是一种人寿保险产品，目前的联邦税法对所得免征联邦所得税。

银行拥有的人寿保险不由任何政府机构担保，保单的资产价值或死亡抚恤金也不由任何抵押品具体担保。我们与我们的顾问密切合作，选择保险公司，并按季度监测基础保险公司的债券评级和财务状况。其中一家保险公司的倒闭可能会导致重大损失。其他风险包括，对收入的有利税收待遇可能会发生变化，入计率不会以与市场利率相当的方式增加，或者这类计划将不再被我们的监管机构允许。这种资产被认为缺乏流动性，因为尽管我们可能会在任何时候终止保单并获得原始保费加上所有收益，但这样的行动将需要为自成立以来的所有收益缴纳联邦所得税。

一般。存款是我们用于放贷和其他投资目的的主要资金来源。我们还可能借入资金，主要是从FHLBNY借入资金，以补充可用于放贷和日常运营的资金量。此外，我们从贷款和抵押贷款支持证券本金偿还和预付款以及投资证券到期和赎回的利息和收益以及运营现金流中获得资金。偿还贷款是一个相对稳定的资金来源，而存款流入流出和贷款提前偿还受一般利率、定价策略和经济状况的影响非常明显。

存款。我们提供多种存款账户，利率和期限各不相同。我们目前提供定期储蓄存款（包括圣诞俱乐部和报表储蓄账户）、货币市场储蓄和支票账户、有息和无息支票账户（即活期存款）、健康储蓄账户、退休账户、定期存款和律师账户利息（“IOLA”）。除个人账户外，我们还提供为在我们市场区域经营的中小型企业设计的商业储蓄、支票、货币市场账户。

存款流动受一般和当地经济状况、现行利率变化、存款定价和竞争的影响很大。我们的存款是从我们分支机构周围的社区获得的，我们主要依靠支付有竞争力的费率、服务以及与客户的长期关系来吸引和保留这些存款。我们还可能依赖券商获得存款用于流动性目的。我们是IntraFi Network Deposits计划的参与者。该计划为我们的储户提供增强的FDIC保险范围。2018年5月24日，《2018年经济增长、监管救济和消费者保护法》（“EGRRCPA”）签署成为法律，因此，通过IntraFi Network Deposits计划获得的互惠存款通常不被视为经纪存款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别有1050万美元和1290万美元的储户资金被置于IntraFi Network Deposits计划中。截至2024年12月31日，我们没有经纪定期存款，而截至2023年12月31日，我们有1,600万美元的经纪定期存款。

当我们确定我们的存款利率时，我们会考虑当地竞争、美国国债发行、联邦基金利率、我们的流动性需求以及对其他资金来源收取的利率。我们一般每周审查我们的存款组合和定价。我们的存款定价策略通常是提供有竞争力的利率以吸引资金，并在机会出现时专注于收购成本较低的核心存款。


	12月31日，										改变
	2024					2023					$			%
	（美元千）		百分比合计			（美元千）		百分比合计			（美元千）			百分比合计
核心存款
活期存款和NOW账户：
不计息	$	96,412		16.8	%	$	95,186		16.1	%	$	1,226			1.3	%
计息		65,020		11.4	%		72,966		12.4	%		(7,946	)		(10.9	)%
低于或等于250,000美元的定期存款		173,745		30.3	%		166,381		28.2	%		7,364			4.4	%
货币市场		149,550		26.1	%		137,374		23.2	%		12,176			8.9	%
储蓄		54,322		9.5	%		64,584		10.9	%		(10,262	)		(15.9	)%

核心存款总额		539,049		94.1	%		536,491		90.8	%		2,558			0.5	%
非核心存款
超过25万美元的定期存款		33,929		5.9	%		38,433		6.5	%		(4,504	)		(11.7	)%
经纪存单		—		—			16,000		2.7	%		(16,000	)		(100.0	)%

非核心存款总额		33,929		5.9	%		54,433		9.2	%		(20,504	)		(37.7	)%

存款总额	$	572,978		100.0	%	$	590,924		100.0	%	$	(17,946	)		(3.0	)%

下表列出我们的定期存款账户，按利率分类，在下文所列的每一年内到期，以及在2024年12月31日和2023年12月31日按利率分类的该等定期存款金额。


	截至2024年12月31日到期期间								12月31日，
	不到一个年份		超过一年至两年		两年至三年		超过三年		2024		2023
	（千美元）
利率区间
0.49%及以下	$	7,596	$	2,310	$	917	$	185	$	11,008	$	20,785
0.50%至0.99%		434		3,168		1,417		969		5,988		6,697
1.00%至1.99%		3,714		—		7		—		3,721		6,691
2.00%至2.99%		12,468		3		1		—		12,472		19,967
3.00%至3.99%		23,070		11,044		2,964		853		37,931		12,275
4.00%至4.99%		93,805		—		109		1,773		95,687		93,738
5.00%至5.99%		40,867		—		—		—		40,867		60,661

合计	$	181,954	$	16,525	$	5,415	$	3,780	$	207,674	$	220,814

截至2024年12月31日和2023年12月31日，剩余期限不到一年的定期存款分别为1.82亿美元和1.505亿美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别有7750万美元，占存款总额的13.5%，以及7570万美元，占存款总额的12.8%，未投保存款超过了FDIC保险限额25万美元。截至2024年12月31日，我们有3,390万美元的定期存款，余额为250,000美元或更多，到期情况如下：


	金额
到期期限	（单位：千）
三个月或以下	$	12,894
三个月以上至六个月		10,774
六个月以上至十二个月		5,049
超过十二个月		5,212

合计	$	33,929

借款。我们通过一家存款机构维持信用额度形式的借款安排。我们还可能从FHLBNY获得定期借款。我们的借款通常包括长期FHLBNY预付款。在2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别有1030万美元和3530万美元的长期债务来自FHLBNY。

管理层通过提供内部和外部教育机会，鼓励和支持我们所有员工的成长和发展。员工有机会参加教官带领的课堂培训、第三方网络研讨会、研讨会、会议和当地领导力培训小组，努力增加他们的知识。只要有可能，我们寻求通过内部晋升和组织内部调动来填补空缺职位。

作为我们努力吸引和留住员工以及支持他们的健康和福祉的一部分，除了有竞争力的工资外，我们还提供综合福利包，提供健康、牙科、人寿、残疾和其他辅助保险福利，以及慷慨的带薪休假政策。此外，通过我们的401（k）、利润分享和员工持股计划，我们促进了员工未来的财务福利。通过参与我们的员工持股计划，我们几乎所有的员工都是Lake Shore Federal Bancorp的股东。员工参与有助于调整员工和股东的利益，方法是在延税的基础上向我们的联营公司提供股票所有权，无需投资成本。当这些福利与激励薪酬和奖金计划相结合时，它们可以作为绩效奖励和保留工具。

物业

我们通过公司总部、行政办公室和十个分支机构开展业务。截至2024年12月31日，我们的建筑物和房地的账面净值为660万美元，计算机设备和其他家具和固定装置以及我们办公室的设备的账面净值总计为608,000美元。如需更多信息，请参阅本招募说明书第F-1页开始的经审计综合财务报表附注中的附注6。


位置	租赁或拥有	原始日期收购
公司总部
东四街31号敦刻尔克，NY 14048	拥有	2003

分支机构：

肖托夸县分行
东四街128号敦刻尔克，NY 14048	自有/租赁⁽¹⁾	1926

东大街30号 Fredonia，NY 14063	拥有	1996

1 Green Avenue，WE 纽约州詹姆斯敦14701	自有/租赁⁽²⁾	1996

东大街106号 Westfield，NY 14787	拥有	1998

伊利县分支机构
过境公路5751号东阿默斯特，NY 14051	拥有	2003

联合路3111号果园公园，NY 14127	拥有	2003


大街59号汉堡，NY 14075	租赁⁽³⁾	2005

特拉华大道3438号 Kenmore，NY 14217	拥有	2008

迪克路570号 Depew，NY 14043	租赁⁽⁴⁾	2009

大街4950号 Snyder，NY 14226	拥有	2012

行政办公室：
东四街125号敦刻尔克，NY 14048	拥有	1995

东四街123号敦刻尔克，NY 14048	拥有	2001

东四街115号纽约州詹姆斯敦14701	拥有	1997

(1)	这栋楼是自有的。额外停车场按月出租。

(2)	这栋楼是自有的。土地出租。租约将于2030年到期，有两个五年的延期期限，我们可以选择执行。

(3)	租约将于2028年到期，有两个、五年的延期期限，可由我们选择执行。

(4)	租约将于2029年到期。

法律事项

截至2024年12月31日，我们不是任何我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决法律诉讼的当事方。

附属活动

Lake Shore储蓄银行是Lake Shore Federal Bancorp的唯一子公司。湖岸储蓄银行没有子公司。

监督及规管

一般

下文载列的是在完成转换和股票发行并假设完成后将适用于莱克肖尔万通金控和湖岸银行的某些重大法定和监管要求的摘要。即，摘要假设联邦股票储蓄银行Lake Shore Savings Bank将其章程转换为更名为Lake Shore Bank的纽约商业银行，并将成为注册银行控股公司莱克肖尔万通金控的全资子公司。该摘要并非旨在完整描述此类法规和条例及其对莱克肖尔万通金控和湖岸银行的影响。

完成转换和股票发行后，Lake Shore Bank将是一家纽约特许商业银行，不是联邦储备系统成员（简称“州非成员银行”），受监管、监督和审查，NYSDFS作为其特许机构，FDIC作为其主要联邦监管机构和存款保险公司。莱克肖尔万通金控将是一家根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册的银行控股公司，接受联邦储备委员会的监管、监督和审查。作为一家上市控股公司，莱克肖尔万通金控也将受到美国证券交易委员会（SEC）根据联邦证券法制定的规则和条例的约束。

适用法律或法规的任何变更，无论是纽约州立法机构、NYSDFS、FDIC、联邦储备委员会、SEC还是美国国会，都可能对莱克肖尔万通金控和Lake Shore Bank的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管和监督结构建立了一个机构可以参与的全面活动框架，其主要目的是保护存款人和FDIC维持的存款保险基金，而不是保护股东和债权人。监管结构还赋予监管当局在其监管和执法活动以及审查政策方面的广泛自由裁量权，包括有关建立存款保险评估费、资产分类以及为监管目的建立足够的信用损失准备金的政策。监管机构对受监管机构拥有实质性的执法权力，可以对不遵守适用监管要求或从事违法或不安全和不健全做法的机构启动执法行动。

与OCC的同意令

2023年2月9日，莱克肖尔储蓄银行同意莱克肖尔储蓄银行的主要联邦监管机构OCC发布同意令。该同意令已于2024年12月3日由OCC终止。同意令规定，除其他事项外，Lake Shore Savings Bank和/或其董事会必须在同意令规定的特定时间范围内采取以下行动：

•

成立合规委员会，监督和监督湖岸储蓄银行遵守同意令的情况，并向湖岸储蓄银行董事会和OCC提交月度报告；

•

制定、采纳、实施并随后坚持对湖岸储蓄银行的经营和结构进行公司治理和董事会监督的方案；

•

制定并至少每年审查一次衡量高级管理人员以及首席技术官、信息安全官和银行保密法（“BSA”）官员有效性的目标，并为评估这些目标绩效的每位银行高级管理人员编制年度书面绩效评估；

•

确保湖岸储蓄银行有称职管理层到位，审查湖岸储蓄银行管理层的能力、经验、资历和业绩，包括但不限于首席执行官、首席运营官、首席技术官、信息安全官和BSA官，董事会将决定是否进行管理层变动；

•

如果一名干事将继续任职，但董事会确定该干事的技能深度需要改进，将制定并实施书面方案，以改进该干事对湖岸储蓄银行的监督管理；

•

向OCC提交一份可接受的至少涵盖三年期的湖岸储蓄银行书面战略计划，以供审核并在事前书面确定无监管异议；

•

向OCC提交一份可接受的、全面的书面内部审计计划，以供审查，该计划充分评估控制和运营，使董事会和管理层能够了解Lake Shore Savings Bank内部控制计划的充分性；

2023年6月28日，Lake Shore、MHC和Lake Shore Federal Bancorp（统称“公司”）与这些公司的监管机构费城联邦储备银行签订了一份书面协议。与费城联邦储备银行的书面协议于2025年3月4日终止。该协议规定，除其他事项外，公司和/或其董事会：

•

采取适当步骤以充分利用公司的财务和管理资源，作为湖岸储蓄银行的力量来源，包括但不限于采取步骤确保湖岸储蓄银行遵守与OCC订立的同意令以及OCC采取的任何其他监督行动；

•

未经费城联邦储备银行和联邦储备委员会监督和监管主任事先书面批准，不得直接或间接就普通股、优先股或其他资本工具宣派或支付股息、进行股份回购或进行任何其他资本分配，包括但不限于次级债券到期的任何利息支付；

•

未经费城联邦储备银行事先书面批准，不得直接或间接招致、增加或担保任何债务；

•

在任命任何新的董事或高级执行官之前，遵守根据适用的联邦法律和法规向费城联邦储备银行发出的事先通知要求，或改变任何高级执行官的职责，以便该官员担任不同的高级执行官职位；

•

遵守适用的联邦法律和法规对赔偿和遣散费的限制；和

•

在书面协议日期后的每个日历季度结束后的45天内，向费城联邦储备银行提交书面进度报告，详细说明为确保遵守书面协议规定而采取的所有行动的形式和方式及其结果。

纽约银行条例

纽约特许商业银行的贷款、投资、分支机构和其他权力主要来自纽约州银行法的适用条款和NYSDFS的规定，受联邦法律法规的限制。根据这些法律法规，商业银行可以投资于房地产抵押贷款、消费者和商业贷款、某些类型的债务证券，包括某些公司债务证券和联邦、州和地方政府及机构的债务、某些类型的公司股本证券以及某些其他资产。根据国家投资股本证券的法定权限，银行最多可将其资产的2%或资本的20%（以较低者为准）投资于交易所登记的公司股票。投资于单一企业的股票，以银行资产的1%或银行资本的15%两者中的较小者为限。一家州非成员银行投资股票证券的权力也受到联邦法律的限制，如后文所述。这类权益类证券必须满足一定的市盈率和其他财务业绩测试。经NYSDFS批准，银行也可以行使信托权力。湖岸银行将不会要求与章程转换有关的信托权力。

纽约特许银行也可能投资子公司。银行可以利用这一权力投资于从事授权给银行的各种活动的公司，以及任何可能获得NYSDFS授权的额外活动。

此外，纽约银行业法规对银行可能向其执行官和董事以及这些人拥有股权的某些公司或合伙企业提供的贷款提出了要求。这些要求包括：（i）某些贷款必须事先获得整个董事会过半数的批准，利害关系方必须放弃直接或间接参与对此类贷款的投票；（ii）贷款的条款必须不比提供给非关联第三方的条款更优惠；（iii）贷款不得涉及超过正常的还款风险或呈现其他不利特征。

根据纽约州银行法，金融服务总监可以向纽约特许银行机构发出命令，要求其出庭并解释明显的违法行为，停止未经授权或不安全的做法，并保留规定的账簿和账户。一旦NYSDFS发现任何银行组织的任何董事、受托人或高级管理人员违反任何法律，或在被监管机构通知停止此类做法后，在开展银行组织的业务方面继续存在未经授权或不安全的做法，该董事、受托人或高级管理人员可在收到通知并有机会发表意见后被免职。我们不知道任何过去或当前的做法、条件或违规行为可能导致监管机构或NYSDFS对Lake Shore Bank或其任何董事或高级管理人员提起任何诉讼。

NYSDFS要求受NYSDFS监管的纽约州特许银行采取广泛的网络安全保护措施。Lake Shore Bank建立了旨在确保其信息系统安全的程序，采取了书面网络安全政策，并指定了一名信息安全官员。Lake Shore Bank将遵守NYSDFS的持续合规和报告要求。

纽约州社区再投资条例。作为一家纽约特许银行，Lake Shore Bank将受到纽约州银行法条款的约束，该条款对在纽约州组织的银行机构施加持续和肯定的义务，以服务于其当地社区的信贷需求（“NYCRA”）。NYCRA与联邦社区再投资法案（“CRA”）基本相似。受NYCRA约束的银行通常每24至36个月评估一次，采用四级评级系统，公众可以获得此类评估。NYCRA还要求监管机构在审查银行参与某些交易的申请时考虑银行的NYCRA评级，包括合并、资产购买以及建立分支机构或自动柜员机，并规定NYCRA评估可作为拒绝任何此类申请的基础。

联邦法规

资本要求。联邦法规要求联邦投保的存款机构满足几个最低资本标准：普通股权一级资本与基于风险的资产比率为4.5%，一级资本与基于风险的资产比率为6.0%，总资本与基于风险的资产比率为8.0%，一级资本与总资产杠杆率为4.0%。

在为计算基于风险的资本比率而确定风险加权资产的金额时，所有资产，包括某些表外资产（例如，追索义务、直接信贷替代品、剩余利息），均乘以法规根据所认为的资产类型固有的风险而指定的风险权重因子。被认为存在更大风险的资产类别需要更高水平的资本。普通股权一级资本一般定义为普通股股东权益和留存收益。一级资本一般定义为普通股权一级资本和额外一级资本。额外一级资本包括合并子公司权益账户中的某些非累积永续优先股及相关盈余和少数股东权益。总资本包括一级资本（普通股权一级资本加上额外一级资本）和二级资本。二级资本由资本工具和相关盈余组成，满足特定要求，可能包括累积优先股和长期永续优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债。二级资本中还包括信用损失准备金，最高限额为风险加权资产的1.25%，对于已就累计其他综合收益的处理行使选择退出选择的机构，最高限额为可随时确定公允市场价值的可供出售股本证券的未实现净收益的45%。湖岸储蓄银行行使选择退出选举。各类监管资本的计算实行条例规定的扣除和调整。在评估一家机构的资本充足性时，监管机构不仅考虑到这些数字因素，还考虑到质量因素，并有权在认为必要时和必要时对个别机构制定更高的资本要求。

除了规定最低监管资本要求外，该规定还限制了资本分配和向管理人员支付的某些酌情奖金，前提是该机构未持有由普通股权一级资本的2.5%组成的“资本保护缓冲”，以风险加权资产超过满足其基于风险的最低资本要求所需的金额。

合并资产总额低于100亿美元且符合其他合格标准的机构可以选择使用可选的社区银行杠杆率框架，该框架要求保持高于9.0%的杠杆率，以满足监管资本要求，包括基于风险的要求。符合条件的机构可以在其季度电话会议报告上选择加入和退出社区银行杠杆率框架。暂时停止满足任何合格标准的机构，在该机构杠杆率低于适用的社区银行杠杆率要求不超过一个百分点的情况下，给予两个季度的宽限期以再次实现合规。未能在宽限期内达到合格标准或维持所要求的杠杆率要求该机构遵守普遍适用的资本要求。

截至2024年12月31日，湖岸储蓄银行选择使用社区银行杠杆率框架。

安全性和稳健性标准。根据法规要求，联邦银行机构通过了最终法规和机构间指南，建立了安全和稳健标准，以实施安全和稳健标准。该指导方针规定了联邦银行机构在资本受损之前用于识别和解决受保存款机构问题的安全性和稳健性标准。这些准则涉及内部控制和信息系统、内部审计系统、信贷承销、贷款文件、利率风险、资产增长、资产质量、收益、薪酬、费用和福利，最近还涉及保护客户信息。如果适当的联邦银行机构确定某一机构未能达到指南规定的任何标准，该机构可以要求该机构向该机构提交一份可接受的计划，以实现符合标准。

商业和投资活动。根据联邦法律，所有州特许的FDIC保险银行，包括商业银行，其作为本金的活动和股权投资都被限制在授权给国家银行的类型和金额，尽管有州法律的规定。联邦法律允许这些限制的某些例外情况。

FDIC还被授权允许国有银行从事国家授权的活动或国家银行不允许的投资（非附属股权投资除外），前提是这些活动或投资满足所有适用的资本要求，并且确定此类活动或投资不会对存款保险基金构成重大风险。美国联邦存款保险公司（FDIC）通过了监管机构寻求批准从事此类活动或投资的程序的法规。此外，一家国有非成员银行可以控制一家子公司，该子公司作为委托人从事的活动只有在一家国家银行满足特定条件并出于监管资本目的扣除其对该子公司的投资时才被允许在“金融子公司”中进行。

及时纠正监管行动。除其他外，联邦法律要求联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的银行采取“迅速纠正行动”。出于这些目的，该法规定了五种资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。

一家机构的总风险资本比率达到或超过10.0%，一级风险资本比率达到或超过8.0%，杠杆率达到或超过5.0%，普通股权一级比率达到或超过6.5%，即视为“资本充足”。一家机构的总风险资本比率为8.0%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，杠杆率为4.0%或更高，普通股权一级比率为4.5%或更高，即为“资本充足”。一家机构的总风险资本比率低于8.0%、一级风险资本比率低于6.0%、杠杆率低于4.0%或普通权益一级比率低于4.5%，即为“资本不足”。一家机构的总风险资本比率低于6.0%、一级风险资本比率低于4.0%、杠杆率低于3.0%或普通股权一级比率低于3.0%，即被视为“明显资本不足”。如果一家机构的有形股本（定义见法规）与总资产的比率等于或低于2.0%，则该机构被视为“严重资本不足”。

“资本不足”的银行必须坚持增长、资本分配（包括分红）等限制，并被要求提交资本修复计划。银行遵守此类计划必须由控制资本不足机构的任何公司提供担保，金额等于5%中的较小者

该机构在被视为资本不足时的总资产或达到资本充足状态所必需的金额。如果一家“资本不足”的银行未能提交可接受的计划，则被视为“资本严重不足”。“资本严重不足”的银行必须遵守多项额外措施中的一项或多项，包括但不限于要求出售足够的有表决权股票以达到充足的资本、要求减少总资产、停止从代理银行吸收存款、解雇董事或高级职员以及限制存款利率、高管薪酬和母公司控股公司的资本分配。“资本严重不足”的机构将受到额外措施的约束，包括在被指定为“资本严重不足”后的270天内任命接管人或保管人，但有一个狭隘的例外。

此前引用的建立可选“社区银行杠杆率”监管资本框架的最终规则规定，资本达到或超过社区银行杠杆率并选择使用该框架的合格机构将被视为“资本充足”，以便迅速采取纠正行动。因此，截至2024年12月31日，Lake Shore Savings Bank被认为是出于监管资本目的的“资本充足”。

与关联公司的交易和向内部人士提供的贷款。银行与其关联机构之间的交易受到《联邦储备法》第23A和第23B条的限制。银行的关联公司是指控制、受银行控制或与银行共同控制的任何公司或实体。在控股公司背景下，母银行控股公司和任何由该母控股公司控股的公司都是银行的关联公司。一般来说，《联邦储备法》第23A条和第23B条将银行或其子公司与任何一家关联公司进行“担保交易”的范围限制在该机构股本和盈余的10%，并包含与所有关联公司进行的所有此类交易的总额限制，金额相当于该机构股本和盈余的20%。“备兑交易”一词包括发放贷款、购买资产、出具保函及类似交易。

此外，机构对关联企业的贷款或其他授信，需按照规定要求进行抵押。法律还要求关联交易的条款和条件与提供给非关联公司的条款和条件基本相同，或者至少对机构同样有利。

银行向其董事、执行官和10%的股东以及这些人控制的实体提供信贷的权力受《联邦储备法》第22（g）和22（h）条以及联邦储备委员会条例O的要求管辖。除其他外，这些规定一般要求向内部人提供信贷：

•

按与与非关联人士的可比交易的通行条款基本相同，并遵循不低于与非关联人士的可比交易的信用承销程序，且不涉及超过正常还款风险或呈现其他不利特征的条款进行；和

•

不超过对个人和合计向这些人提供的信贷额度的某些限制，这些限制基于银行的未减值资本和盈余。

此外，超过一定额度的信贷展期须经湖岸银行董事会批准。根据所涉及的延期类型，向执行官提供的信贷延期受到额外限制。

强制执行。联邦存款保险公司对投保的国有非成员银行拥有广泛的执法权力。除其他外，该执行权力包括评估民事罚款、发布停止和停止令以及罢免董事和高级职员的能力。一般情况下，可针对违法违规、违反受托责任和不安全或不健全的做法启动强制执行行动。根据联邦法律，联邦存款保险公司也有权在特定情况下为投保银行指定保管人或接管人。除某些例外情况外，FDIC被要求为受保国有非成员银行指定一名接管人或保管人，前提是该银行在该机构变得“严重资本不足”之日后270天开始的日历季度平均“严重资本不足”。

联邦存款保险账户。《多德-弗兰克法案》将银行、储蓄机构和信用合作社的存款保险最高金额永久提高至每位存款人25万美元。

FDIC评估受保存款机构以维持其存款保险基金。在FDIC基于风险的评估体系下，认为风险较小的机构支付较低的评估。对资产规模低于100亿美元的机构的评估现在基于财务指标和监管评级，这些指标和监管评级是通过统计模型得出的，这些模型估计了一家机构在三年内倒闭的概率。湖岸银行规模的机构的评估费率（包括可能的调整）目前介于每家机构总资产减去有形资本的2.5至32个基点之间。FDIC可以统一增加或减少评估范围，但不得在没有通知和评论规则制定的情况下对基于风险的评估体系进行调整。

FDIC可在发现某一机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时终止存款保险。我们目前不知道任何可能导致我们的存款保险终止的做法、条件或违规行为。

社区再投资法。根据CRA，一家银行有持续和肯定的义务，与其安全和稳健的运营相一致，帮助满足其整个社区的信贷需求，包括中低收入社区。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或计划，也没有限制机构开发其认为最适合其特定社区的产品和服务类型的酌处权。CRA确实要求FDIC在审查一家州非成员银行时，评估该机构满足其社区信贷需求的记录，并在评估此类机构的某些申请时考虑到此类记录，包括设立或收购分支机构、收购或与其他存款机构合并的申请。CRA要求FDIC使用四层描述性评级系统提供对机构CRA绩效的书面评估。莱克肖尔储蓄银行最新的CRA评级是“出色的”，该评级基于其当前的联邦监管机构、日期为2024年8月19日的OCC的绩效评估。

2023年10月24日，FDIC、OCC和美国联邦储备委员会发布了一项最终规则，以加强CRA法规并使其现代化。根据最终规则，前两个日历年截至12月31日资产均至少为6亿美元、前两个日历年截至12月31日资产均低于20亿美元的银行，如Lake Shore Bank，将被归类为“中间银行”。这些机构将根据两项绩效测试对中间银行进行评估：一项零售贷款测试和当前的社区发展测试，在最终规则中称为中间银行社区发展测试，或者由银行选择，社区发展融资测试。CRA法规中大部分条款的适用日期为2026年1月1日，附加要求将于2027年1月1日适用。CRA新规将受到正在进行的诉讼的制约，目前执行的新规目前已被禁止。

网络安全。银行组织被要求尽快通知其主要联邦监管机构，不迟于36小时后，银行组织确定发生了上升至“通知事件”级别的“计算机安全事件”。对于已对银行组织的运营可行性、其提供银行产品和服务的能力或金融部门的稳定性产生重大影响或合理可能产生重大影响的事件，需要进行通知。根据该规则，当服务提供商确定其经历了对银行组织的客户产生重大影响或合理可能产生重大影响长达四个小时或更长时间的计算机安全事件时，服务提供商必须尽快通知受影响的银行组织客户。

联邦Home Loan银行系统。Lake Shore银行是联邦Home Loan银行系统的成员，该系统由11家地区性联邦Home Loan银行组成。联邦Home Loan银行系统主要为成员机构以及参与住房抵押贷款的其他实体提供中央信贷便利。作为FHLBNY的成员，Lake Shore Bank被要求获得并持有FHLBNY中特定数量的股本股份。截至2024年12月31日，湖岸银行符合这一要求。

其他条例

Lake Shore Bank收取或签约的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律的约束。Lake Shore Bank的运营还受适用于信贷交易的联邦法律的约束，例如：

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Truth-In-Lending Act，governing disclosure of credit terms to consumer borrowers；

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房地产结算程序法，要求一到四个家庭住宅房地产抵押贷款的借款人收到各种披露，包括对结算成本的善意估计、贷方服务和托管账户做法，并禁止某些增加结算服务成本的做法；

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TILA-RESPA综合披露规则，俗称TRID规则。该规则修订了《借贷真相法》和《房地产结算程序法》，整合了抵押贷款的几项消费者披露；

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住房抵押贷款披露法，要求金融机构提供信息，使公众和公职人员能够确定金融机构是否正在履行其义务，帮助满足其所服务社区的住房需求；

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平等信贷机会法，禁止在发放信贷时基于种族、信仰或其他禁止因素的歧视；

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公平信用报告法，规范向信用报告机构使用和提供信息；

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公平债务催收法，规范催收机构可能收取消费者债务的方式；

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《储蓄真相法》；

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负责执行这类联邦法律的各联邦机构的规章制度；

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金融隐私权法案，该法案规定了对消费者金融记录进行保密的义务，并规定了遵守金融记录行政传票的程序；

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电子资金转账法案和据此颁布的条例E，对自动存入和从存款账户取款以及客户因使用自动柜员机和其他电子银行服务而产生的权利和责任进行管理；

美国爱国者法案，该法案要求银行开展业务，除其他外，建立更广泛的反洗钱合规计划、尽职调查政策和控制措施，以确保发现和报告洗钱活动。此类所需合规方案旨在补充《银行保密法》和外国资产管制办公室规定的现有合规要求，这些要求也适用于金融机构；和

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Gramm-Leach-Bliley法案，该法案对金融机构与非关联第三方共享消费者金融信息设置了限制。具体而言，《Gramm-Leach-Bliley法案》要求所有向零售客户提供金融产品或服务的金融机构向此类客户提供金融机构的隐私政策，并为此类客户提供“选择退出”与非关联第三方共享某些个人金融信息的机会。

银行控股公司监管

转换完成后，莱克肖尔万通金控将成为1956年《银行控股公司法》所指的一家银行控股公司。因此，莱克肖尔万通金控将在联邦储备委员会注册，并遵守适用于银行控股公司的监管、审查、监督和报告要求。此外，美国联邦储备委员会将对莱克肖尔万通金控及其非银子公司拥有执法权。除其他外，这一权力允许联邦储备委员会限制或禁止被确定为对湖岸银行构成严重风险的活动。

银行控股公司一般被禁止从事非银行活动，或直接或间接控制任何从事非银行活动的公司5%以上的有表决权证券。这一禁令的主要例外之一是，联邦储备委员会发现的与银行业或管理或控制银行密切相关的活动是与此相关的适当事件。美国联邦储备委员会根据监管规定确定的与银行业密切相关的一些主要活动是：（i）提供贷款或为其提供服务；（ii）提供某些数据处理服务；（iii）提供折扣经纪服务；（iv）担任受托人、投资或财务顾问；（v）租赁个人或不动产；（vi）对主要旨在促进社区福利的公司或项目进行投资；（vii）收购储蓄协会，其直接和间接活动仅限于银行控股公司允许的活动。

1999年的《Gramm-Leach-Bliley法案》授权符合特定条件的银行控股公司，包括其存款机构子公司“资本充足”和“管理良好”，选择成为“金融控股公司”，从而从事比银行控股公司更广泛的金融活动。这类活动可以包括保险承销和投资银行业务。莱克肖尔万通金控目前暂无选择“金融控股公司”身份的计划。

资本。与附属银行适用的相同的合并监管资本要求一般适用于银行控股公司。不过，美国联邦储备委员会对其合并资本要求提供了“小型银行控股公司”例外，合并资产低于30亿美元的银行控股公司不受合并控股公司资本要求的约束，除非联邦储备委员会另有指示。因此，美国联邦储备委员会的合并控股公司监管资本要求目前不适用于莱克肖尔万通金控。

力量之源。根据法律规定，银行控股公司必须通过在财务压力时期提供资本、流动性和其他支持，作为其附属存款机构的力量来源。当莱克肖尔万通金控可能没有资源向湖岸银行提供支持时，可能需要这种支持。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构作出的任何维持银行子公司资本的承诺将由破产受托人承担，并有权获得优先受偿。

股票回购和分红。美国联邦储备委员会发布了有关银行控股公司支付股息和回购普通股股票的监管政策。一般来说，该政策规定，只有在控股公司的预期收益保留率看来与组织的资金需求、资产质量和整体财务状况一致时，才应从当前收益中支付股息。监管指引规定，在某些情况下，例如公司过去四个季度的净收入（扣除之前在该期间支付的资本分配）不足以为股息提供充分资金或公司的整体盈利保留率与公司的资本需求和整体财务状况不一致时，可就资本分配进行事先监管咨询。如果附属银行资本不足，控股公司支付股息的能力可能会受到限制。政策声明还指出，如果控股公司遇到财务弱点，或者回购或赎回将导致在季度末与发生赎回或回购的季度初相比，此类未偿权益工具的数量净减少，则控股公司应在赎回或回购普通股或永久优先股之前通知联邦储备委员会监管人员。这些监管政策可能会影响莱克肖尔万通金控支付股息、回购普通股股份或以其他方式从事资本分配的能力。

莱克肖尔万通金控的收入将主要来自湖岸银行向其支付的股息。莱克肖尔万通金控的权利，以及由此引起的莱克肖尔万通金控股东的权利，通过支付此类股息或其他方式参与湖岸银行资产或收益的任何分配，均受制于湖岸银行债权人包括湖岸银行储户的在先债权，但莱克肖尔万通金控以债权人身份享有的某些债权可能得到承认的除外。

收购控股公司

根据《银行控制法案》的变更，任何个人或群体不得获得银行控股公司的“控制权”，例如莱克肖尔万通金控，除非联邦储备委员会已提前60天收到书面通知，并且没有发出不批准拟议收购的通知，同时考虑到某些因素，包括收购人的财务和管理资源以及收购的竞争效应。控制权，根据《银行控制权变更法》和适用法规的定义，是指对公司任何类别的有表决权证券的所有权、控制权或投票权达到或超过25%的权力。收购银行控股公司任何类别的有表决权证券的10%以上，在某些情况下构成可反驳的控制权推定，包括在发行人已根据1934年《证券交易法》第12条注册证券的情况下，如莱克肖尔万通金控的情况。

此外，《银行控股公司法》禁止任何公司在未获得联邦储备委员会批准的情况下获得银行或银行控股公司的控制权。除其他情况外，根据《银行控股公司法》，如果公司拥有、控制或有权对银行或银行控股公司的一类有表决权的证券进行25%或以上的投票，以任何方式控制该银行或银行控股公司大多数董事的选举，或联邦储备委员会在通知和听证机会后确定，指公司有权对银行或银行控股公司的管理或政策施加控制性影响。美国联邦储备委员会建立了控制权推定，根据该推定，就《银行控股公司法》而言，获得银行控股公司某一类投票证券5%或以上的控制权，连同联邦储备委员会列举的其他因素，可能构成获得银行控股公司的控制权。

联邦证券法

在转换和股票发行之后，莱克肖尔万通金控的普通股将在SEC注册。莱克肖尔万通金控将受到《交易法》规定的信息、代理征集、内幕交易限制和其他要求的约束。

根据经修订的1933年证券法（“证券法”）对将在莱克肖尔万通金控首次公开发行的普通股股份进行的登记不包括这些股份的后续回售。非莱克肖尔万通金控关联机构的人购买的普通股股份可能会在无需登记的情况下被转售。莱克肖尔万通金控的关联公司购买的股票将受到回售限制

《证券法》规定的第144条规则。如果莱克肖尔万通金控符合《证券法》第144条的当前公共信息要求，那么符合第144条规则的其他条件的莱克肖尔万通金控的每个关联公司，包括那些要求该关联公司的销售必须与其他人的销售汇总的条件，将能够在公开市场上出售，无需登记，在任何三个月期间，股票数量不超过莱克肖尔万通金控已发行股份的1%，或前四周历周股票平均每周交易量中的较高者，以较高者为准。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》旨在改善公司责任，规定对上市公司的会计和审计不当行为加强处罚，并通过根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性来保护投资者。我们有旨在遵守这些规定的政策、程序和系统，我们审查和记录此类政策、程序和系统，以确保继续遵守这些规定。

税收

Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank是，而莱克肖尔万通金控将按照与其他公司相同的一般方式缴纳联邦和州所得税，但下文将讨论一些例外情况。以下对联邦和州税收的讨论仅旨在总结某些相关的税收事项，并不是对适用于莱克肖尔万通金控或湖岸储蓄银行的税收规则的全面描述。

过去五年，我们的联邦纳税申报表没有经过审计。我们对2019年1月1日至2020年12月31日期间的纽约州纳税申报表进行了审计。截至2024年12月31日，纽约州税务审计没有未决事项。

联邦税收

会计法。出于联邦所得税目的，Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank根据权责发生制会计方法报告其收入和支出，并使用截至12月31日的纳税年度提交其联邦所得税申报表。在完成转换和股票发行后，莱克肖尔万通金控和湖岸银行也将这样做。

净经营亏损结转。金融机构可以无限期结转2017年12月31日之后发生的联邦净运营亏损。截至2024年12月31日，湖岸储蓄银行没有净经营亏损结转。

慈善捐款结转。金融机构对慈善捐款的扣除限制为其联邦应税收入的10%，超出部分结转到随后的五个纳税年度。五年结转期后仍未扣除的缴款，不再扣除。截至2024年12月31日，Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank没有慈善捐款结转。

资本损失结转。金融机构一般可以将资本损失结转到前三个纳税年度，结转到后五个纳税年度。任何资本损失结转或结转作为其结转年度的短期资本损失处理。因此，它与结转年度的任何其他资本损失归为一类，用于抵消任何资本收益。五年结转期后仍未扣除的亏损，不再抵扣。截至2024年12月31日，Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank没有资本损失结转。

公司股息。Lake Shore Federal Bancorp作为同一关联公司集团的成员，通常可以从其收入中排除从Lake Shore Savings Bank获得的100%股息。

纽约州税务。出于州所得税目的，Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank以权责发生制会计方法报告其收入和支出，并使用截至12月31日的纳税年度提交其州所得税申报表。在完成转换和股票发行后，莱克肖尔万通金控和湖岸银行也将这样做。

就纽约州而言，净经营亏损可以结转三年，结转20年。截至2024年12月31日，Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank约有550万美元的纽约州净经营亏损结转。

应税收入根据纳税人客户所在地分配给纽约州，对某些金融交易的收入有特殊规定。纳税人办公室和分支机构的位置与确定分配给纽约州的收入无关。如果纽约州商业收入低于500万美元，目前的法定税率为6.5%，如果纽约州商业收入超过500万美元，则为7.25%。对分摊资本征收的替代税，一个纳税年度的上限为500万美元，其范围是超过分摊收入的税收。纽约州替代税率为0.1875%，将于2027年1月1日到期。保持合格贷款组合的合格社区银行和储蓄机构有权获得一项特别计算的修改，该修改减少了对纽约州的应纳税所得额。因此，Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank只对分摊资本纳税。

马里兰州税务。作为一家马里兰州商业公司，莱克肖尔万通金控被要求向马里兰州提交年度报告并支付特许经营税。

我们的董事会由八名成员组成。莱克肖尔万通金控的董事交错任职三年，因此每次年度会议上都会选出大约三分之一的董事。莱克肖尔万通金控的执行官每年由董事会选举产生。下表列出了关于2024年12月31日我们的董事和执行官的某些信息：


姓名	在莱克肖尔万通金控持有的职位和/或湖岸储蓄银行	年龄		董事自 (1)		当前任期到期
*董事：*
Kevin M. Sanvidge	董事会主席		69		2012		2025
Sharon E. Brautigam	董事会副主席		68		2004		2025
安·塞加拉	董事		58		2023		2025
Michelle M. DeBergalis	董事		58		2022		2026
Jack L. Mehltretter	董事		66		2016		2026
约翰·P·麦格拉思	董事		70		2019		2027
罗纳德·J·帕萨法罗	董事		64		2019		2027
Kim C. Liddell	总裁、首席执行官兼董事		64		2023		2027
*非董事的行政人员：*
Taylor M. Gilden	首席财务官和财务主管		34		不适用		不适用
Jeffrey M. Werdein	执行副总裁-商业事业部		58		不适用		不适用

(1)	包括湖岸储蓄银行的事先服务。

我们每一位董事和执行官过去五年的业务经验载列如下。董事履历还包含有关该人的经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致董事会确定该人应担任董事。莱克肖尔万通金控的每位董事还担任Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank的董事。除非另有说明，董事和执行官在过去五年中一直担任其职务。

董事

Sharon E. Brautigam。从1986年到2016年，Brautigam女士是纽约州弗雷多尼亚的Brautigam & Brautigam，LLP律师事务所的合伙人，在那里她将业务集中在房地产交易、房地产和信托、老年法律和小企业组建以及一般建议领域。她在Brautigam & Brautigam，LLP担任法律顾问，直到2023年5月她从诊所退休。在她作为律师的40年里，布劳蒂加姆女士在住宅房地产购买和抵押贷款再融资方面作为借款人的代理律师。她还在商业抵押贷款融资方面代表了一些客户，并为众多当地小企业主提供持续的建议和咨询。她有法律培训和技能，可以分析和帮助确保遵守我们所受的各种法律法规。董事会认为，Brautigam女士的法律专业知识使其有资格担任董事。

Michelle M. DeBergalis。DeBergalis女士是American Realty集团有限公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家提供全方位服务的商业房地产公司，提供房地产咨询服务，包括商业物业的收购、处置和租赁。DeBergalis女士于2006年至2022年期间担任American Realty集团股份有限公司总裁。DeBergalis女士还是布法罗大学教育机会中心行政服务主任，她自2022年2月起担任该职位。她为中心监督财务、人力资源、信息技术、设施、采购、营销、通信等业务运营领域。她还曾于2013年至2019年在McGuire Development Company，LLC担任首席运营官一职。她在过去五年的经历包括战略规划、财务、运营、房地产、市场营销、人力资源、品牌、企业增长和业务发展计划。董事会认为，DeBergalis女士的公共和私营部门经验以及她的商业地产、经济发展和企业家专长使她有资格担任董事。

Kim C. Liddell。Liddell先生于2023年4月成为Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank的总裁、首席执行官和董事。此前，Liddell先生曾于2020年至2022年担任BV Financial，Inc.和Bay Vanguard Bank的董事长兼董事，该公司总部位于马里兰州巴尔的摩，并在2023年之前担任董事。Liddell先生于2015年至2023年担任亚特兰大联邦Home Loan银行的董事会成员，在担任金融委员会主席以及信贷和成员服务委员会以及住房委员会成员期间曾在该银行任职。此外，Liddell先生自2010年起担任1880 Bank和Delmarva Bancshares，Inc.的董事长、总裁和首席执行官，直至该公司于2020年出售。董事会认为，Liddell先生在银行和管理方面的经验使其有资格担任董事。

约翰·P·麦格拉思。McGrath先生于2019年12月退休，担任Moog，Inc.的助理财务主管，该公司是面向航空航天、国防和工业市场的广泛应用的高性能精密运动和流体控制和控制系统的全球设计者、制造商和系统集成商。他自2008年起担任这一职务。此外，McGrath先生在银行业拥有近30年的经验，曾担任分行助理经理、分行运营经理，并曾在Greater Buffalo Savings Bank、第一尼亚加拉金融、Empire of America的财务部门任职。McGrath先生在证券投资组合管理、批发融资、资产负债管理、流动性管理和现金流预测方面拥有丰富的经验。董事会认为，McGrath先生在资金管理和银行业务方面的经验使他有资格担任董事。

Jack L. Mehltretter。Mehltretter先生于2022年从直布罗陀工业信息技术副总裁的职位上退休，该公司是一家为工业、基础设施和住宅市场提供建筑产品的领先制造商和分销商。他自2017年1月起担任这一职务。2016年期间，Mehltretter先生作为负责人间歇性地向Nextgen Technology Advisors LLC提供咨询服务，该公司是一家成立于纽约汉堡的咨询公司，专注于从信息技术中创造商业价值。他曾担任New Era Cap Co.的信息技术全球副总裁，New Era Cap Co.是一家国际头饰和服装公司，在服务于全球市场的20多个区域地点开展业务，他在2007年至2016年期间担任该职位。Mehltretter先生在34年的商业经验中担任多个技术领导职务，同时获得了重要的业务管理、战略规划和全球关系技能。他的国际商业经验包括在超过15个不同的国家开展业务。董事会认为，Mehltretter先生在信息技术、战略规划和业务管理方面的经验使其具备担任董事的资格。

罗纳德·J·帕萨法罗。Passafaro先生目前担任ThermoLift Solutions，LLC的董事，该公司是一家总部位于密歇根州诺维市的初创公司，致力于为HVAC市场开发和商业化热驱动热泵，他于2023年6月加入该公司。Passafaro先生于2021年退休，担任ECR International的总裁、首席执行官兼董事会主席，ECR International是Thermea Group的一个部门，他自2015年起担任该职位。BDR Thermea总部位于荷兰，是一家全球领先企业，为在100多个国家/地区销售的住宅和商业应用提供创新的供暖和热水系统及服务。Passafaro先生在HVAC行业拥有30年的经验，在增加销售额和开展创新营销活动（包括品牌开发和管理）方面拥有丰富的经验和成功。他创建、开发和领导了多个合资企业、供应商关系、合同制造协议和品牌关系。他曾领导或参与多个国内和国际兼并、收购、资产剥离和合资企业。Passafaro先生还拥有与适用的联邦和州监管机构（包括美国能源部、美国环境保护署和纽约州能源研究与发展署）建立的关系一起制定和采用绩效标准的经验。董事会认为，Passafaro先生在战略规划、业务管理、信贷锻炼、股东估值、合资、并购和发展暖通空调行业监管要求方面的经验使其具备担任董事的资格。

Kevin M. Sanvidge。自2020年5月以来，Sanvidge先生一直担任Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank的董事会主席。他此前于2018年开始担任Vice Chairman of the Board一职。Sanvidge先生已从肖托夸县工业发展局（“IDA”）首席执行官兼行政总监的职位上退休，他在2014年6月至2017年12月期间担任该职位。他之前是行政和供应执行副总裁

位于纽约敦刻尔克的Cliffstar公司连锁店，这是一家自有品牌果汁和饮料制造商，他从2006年到2012年一直担任该职位。Sanvidge先生于1999年开始在Cliffstar Corporation任职，担任人力资源副总裁，并于2003年晋升为人力资源和行政高级副总裁。作为肖托夸县IDA的首席执行官和行政总监，Sanvidge先生负责通过吸引新企业来促进肖托夸县内的发展，同时促进现有业务的保留和扩展，并以减税、低息贷款或债券融资的形式提供援助，以增加创造和保留就业机会。董事会认为，Sanvidge先生的商业和财务经验使其有资格担任董事。

安·塞加拉。Segarra女士于2023年10月加入Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank的董事会。自2019年5月以来，Segarra女士一直担任布法罗大学文理学院单位业务官员，担任战略合作伙伴和管理员。她是院长高级领导团队成员，直接与中央行政财政领导层合作。Segarra女士为董事会带来了超过35年的金融服务经验，其中包括在Key Bank（以及前身First Niagara Bank及其相关子公司）工作了28年，在那里她担任过各种职务，包括内部审计总监；财务和投资者关系副总裁；高级副总裁兼公司财务总监；公司财务高级副总裁；技术治理和财务绩效高级副总裁兼业务部门CFO；以及高级副总裁——合并和整合总监。她是一名非在职注册会计师，是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的前任会员。塞加拉女士是审计委员会的“财务专家”。董事会认为，Segarra女士在财务报告和分析、内部控制、审计和财务方面的经验使她有资格担任董事。

非董事的行政人员

Taylor M. Gilden是Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank的首席财务官兼财务主管。自2023年6月起担任首席战略官，后于2023年8月被任命为首席财务官兼财务主管。Gilden先生于2022年7月至2023年5月期间担任弗吉尼亚州费尔法克斯市FVCBank的高级副总裁兼财务总监。他曾于2018年至2022年担任马里兰州巴尔的摩BayVanguard银行（及其前身1880银行）的财务副总裁。Gilden先生于2013年至2018年任职于德勤会计师事务所审计和鉴证业务，专注于金融服务行业。毕业于美国大学，获会计学学士、金融学理学硕士学位。

Jeffrey M. Werdein是Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank商业部门的执行副总裁。自1999年起担任埃文斯银行负责商业地产和中小业务部门业务发展的高级副总裁后，他于2014年8月被任命为执行副总裁。Werdein先生于2023年3月至2023年4月期间担任Lake Shore Federal Bancorp的临时首席执行官。Werdein先生拥有30多年的商业银行经验，包括曾在花旗银行和大通曼哈顿银行任职。Werdein先生拥有纽约州立大学布法罗分校的理学学士学位和工商管理硕士学位，重点是商业和金融机构以及市场。Werdein先生毕业于美国银行家协会Stonier国家银行研究生院。

董事会独立性

董事会已确定，除Kim C. Liddell外，我们的每位董事都是纳斯达克股票市场上市标准中定义的“独立”董事。他并不独立，因为我们聘用他担任总裁兼首席执行官。在确定其他董事的独立性时，董事会考虑了Lake Shore Federal Bancorp与其董事之间的交易、关系和安排，这些交易、关系和安排不需要在“——与某些关联人的交易”下报告。

董事会各委员会

Lake Shore Federal Bancorp董事会设立了常设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。这些委员会中的每一个都根据一份书面章程运作，该章程规定了其组成、职责和运作。在转换和发行之后，莱克肖尔万通金控将建立相同的委员会结构和书面章程。

下表列出各列名常务委员会的董事。每个委员会的每位成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会对该委员会的独立性要求。董事会已确定Segarra女士符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语由美国证券交易委员会的规则和条例定义。


审计委员会	薪酬委员会	提名和公司治理委员会
Ann M. Segarra（主席）	Ronald J. Passafaro（主席）	Sharon E. Brautigam（主席）
Jack L. Mehltretter	Sharon E. Brautigam	Michelle M. DeBergalis
约翰·P·麦格拉思	Michelle M. DeBergalis Kevin M. Sanvidge	罗纳德·J·帕萨法罗

与若干关连人士的交易

贷款和信贷展期。联邦法律一般禁止上市公司向其执行官和董事提供贷款，但其中包含对联邦保险金融机构（例如Lake Shore Savings Bank）根据联邦银行法规向其执行官和董事提供贷款的特定豁免。于2024年12月31日，我们向董事及执行人员提供的所有贷款均在正常业务过程中作出，按与湖岸储蓄银行无关联人士的可比贷款当时通行的条款（包括利率和抵押品）大致相同的条款作出，且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。截至2024年12月31日，这些贷款按照其原始还款条款履行，这些条款与当时与Lake Shore Savings Bank无关的人的可比贷款的现行条款基本相同，并符合联邦银行法规。

其他交易。我们董事会的书面政策是，如果向任何执行官、董事或主要股东及其相关利益提供的所有信贷总额超过25,000美元或Lake Shore Savings Bank未减值资本和盈余的5%（以较大者为准），则整个董事会的大多数无私成员必须提前批准向任何执行官、董事或主要股东及其相关利益提供的任何信贷。利害关系方不得直接或间接参与此类授信的表决。然而，如果向该人及其相关权益的所有其他延期总额超过500,000美元，则向任何内部人员提供的任何和所有信贷延期都需要事先批准，无论其资本百分比如何。

此外，根据我们的行为和道德准则，如果高级职员或董事在董事会面前的某一事项或交易中拥有利益，该个人必须向董事会披露与董事会对该事项或交易的决定相关的所有重要的非特权信息，包括：（1）其利益的存在、性质和范围；（2）个人已知的与所考虑的事项或交易有关的事实。个人也必须避免参与该事项或交易的讨论，不得对该事项或交易进行投票。除董事会批准外，此类交易和事项还必须获得提名和公司治理委员会的批准。

自2022年1月1日以来，Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank均未进行任何涉及金额超过120,000美元且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的其他交易。


姓名及校长职位（s）	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项⁽⁴⁾ ($)		期权奖项⁽⁵⁾ ($)		非股权激励计划 Compensation⁽⁶⁾ ($)		所有其他 Compensation⁽⁷⁾ ($)		共计（美元）
Kim C. Liddell⁽¹⁾		2024		560,555		—		55,192		—		254,312		198,807		1,068,866
总裁兼首席执行官		2023		370,178		—		—		—		110,404		87,675		568,257
Jeffrey M. Werdein⁽²⁾		2024		284,805		—		27,088		—		45,051		97,253		454,197
商业事业部执行副总裁		2023		269,757		—		—		—		43,075		82,813		395,645
Taylor M. Gilden⁽³⁾		2024		262,596		—		44,652		—		100,525		25,956		433,729
首席财务官和财务主管		2023		139,423		—		—		—		46,500		27,379		213,302

(1)	Liddell先生于2023年4月19日被任命为总裁、首席执行官兼董事。

(2)	Werdein先生还在2023年3月10日至2023年4月19日期间担任临时首席执行官，这是Liddell先生被任命为总裁、首席执行官和董事的日期。

(3)	Gilden先生于2023年6月5日被任命为首席战略官，于2023年8月1日，Gilden先生被任命为首席财务官和财务主管。

(4)	此栏显示了根据基于股票的薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的限制性股票奖励的授予日公允价值。有关用于这些计算的假设的更多信息，请参阅综合财务报表附注附注12。2024年，限制性股票奖励的授予期限为四年。有关授予限制性股票奖励的更多信息，请参阅以下财政年度结束时的杰出股权奖励表格。

(5)	在2024年或2023年期间，没有向指定的执行官授予股票期权。

(6)	表示根据年度激励计划支付给每位指定执行官的非股权激励薪酬。非股权激励薪酬是根据薪酬委员会制定的绩效衡量标准支付的。首席执行官和其他指定执行官的目标支付水平范围（占基本工资的百分比）分别为10%-45 %和10%-37.5 %。2024年向Liddell先生、Werdein先生和Gilden先生支付的实际支出占基本工资的百分比分别为基本工资的45.4%、15.8%和38.3%。

(7)	对于2024年，本栏中的金额反映了Lake Shore Savings Bank为适用的指定执行官支付或偿还的费用，如下表所示：


姓名	年份		雇主贡献至401（k）计划 ($)		员工持股计划贡献 (a) ($)		补充行政人员退休计划税偿还款项 ($)		股息上未归属股票奖项 ($)		生活保险保费过量 50,000美元 ($)		附加条件 (b) ($)		合计 ($)
利德尔		2024		35,835		6,625		22,024		2,788		792		130,743		198,807
Werdein		2024		33,312		6,625		2,043		3,042		516		51,715		97,253
吉尔登		2024		19,959		3,645		—		2,256		96		—		25,956

(a)	表示根据每股13.74美元的公平市场价值分配给每位指定执行官的ESOP账户的普通股股份的价值，这是Lake Shore Federal Bancorp普通股在2024年12月31日的收盘价。

(b)	我们向每位被任命的执行官提供某些非现金津贴和个人福利。利德尔先生的非现金津贴和个人福利包括60757美元的住房和交通费、44186美元的附加福利税，以及25800美元的乡村俱乐部会费。Werdein先生的非现金津贴和个人福利包括12462美元的汽车津贴、25103美元的乡村俱乐部会费，以及14150美元的俱乐部会费税款。

就业协议。Lake Shore Savings Bank于2024年12月16日与Liddell先生订立雇佣协议，并于2025年3月11日与Gilden先生订立雇佣协议（统称“雇佣协议”）。就业协议基本相似，只是Liddell先生的就业协议的初始期限为三年，而Gilden先生的协议的初始期限于2027年12月16日结束。自2025年12月16日起，并在其后的每一周年延续，雇佣协议的期限将再延长一年，使期限再次变为三年。然而，在协议周年日至少九十（90）天前，董事会的非雇员成员必须对Liddell先生进行全面的绩效评估，并审查Liddell先生对Gilden先生的绩效评估，肯定地批准将协议延长一年或决定不延长协议期限。如果董事会决定不延长任期，协议期限将在当前任期结束时届满。倘于雇佣协议期限内发生控制权变更，则协议期限将自控制权变更生效日期起自动续期不少于三十六（36）个月。

就业协议规定，Liddell先生和Gilden先生在就业协议期限内每年的基薪分别为550,000美元和265,000美元，基薪可能会增加。Liddell先生和Gilden先生目前的基薪分别为605000美元和265000美元。除基本工资外，Liddell和Gilden先生将有资格获得基于绩效的年度现金奖金，具体取决于某些绩效指标的实现情况，并且根据董事会薪酬委员会的酌情决定，Liddell和Gilden先生将有资格获得长期激励薪酬。Liddell先生还将有权获得Lake Shore Savings Bank董事会批准的年度高管津贴分配。

如果Liddell先生或Gilden先生在没有“正当理由”的情况下自愿终止雇佣关系，（根据雇佣协议的定义）该高管将有权获得其（i）未支付的基本工资、（ii）未支付的费用报销、（iii）未使用的应计带薪休假和（iv）已赚取但未支付的奖励薪酬（合称“应计福利”）的总和。

如果Liddell先生或Gilden先生的雇佣因非因由非自愿终止，或者在他因“正当理由”辞职的情况下，高管将获得一笔一次性遣散费，金额等于应计福利加上基本工资的一倍，以及与终止年度之前结束的最近三个财政年度相关的平均年度奖励现金补偿，前提是高管及时执行解除协议。此外，该高管将获得一笔现金一次性付款，金额相当于Lake Shore Savings Bank为该高管提供十二（12）个月的其他持续生命、医疗和牙科保险的费用。

如果Liddell先生或Gilden先生的工作因非原因而非自愿终止，或者他因“正当理由”辞职，在控制权变更前三个月或控制权变更后十二（12）个月内的任一情况下，高管将收到一笔一次性支付的遣散费，金额等于高管的应计福利加上（i）截至终止之日或控制权变更前有效的基本工资之和的三倍，以较高者为准，以及（ii）就控制权变更前一年结束的最近三个财政年度赚取的最高年度现金奖金（吉尔登先生的平均年度现金奖金）。此外，高管将获得一笔现金一次性付款，金额等于高管三十六（36）个月的持续生命、医疗和牙科保险的费用。该高管还将有权获得根据《国内税收法》第280G和4999条征收的任何消费税的全额付款。

一旦Liddell先生或Gilden先生的雇佣关系终止（控制权发生变更后除外），该高管将受到某些限制，限制其竞争或招揽Lake Shore Saving Bank和Lake Shore Federal Bancorp的业务或雇员的能力，为期一年。就业协议还包括保护Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank机密商业信息的条款。

年度激励计划。我们根据年度激励计划向我们指定的执行官提供基于绩效的奖金，该计划旨在将奖励与我们的战略和运营目标挂钩。该计划的目标是具有长期生存能力，对新员工具有吸引力，并帮助留住现有员工。该计划衡量业务计划的目标和目的，并为计划生效的日历年度明确定义这些目标和目的。就年度奖金而言，每位被任命的执行官都会根据年初制定的与下一年战略业务目标相关的几项公司绩效衡量标准进行评估。除总裁和首席执行官外，被任命的执行官还根据个人绩效衡量标准进行评估，这些衡量标准考虑了个人责任，此外还包括公司绩效衡量标准。薪酬委员会为每位指定的执行官制定绩效衡量标准。总裁兼首席执行官不参与有关其基于绩效的奖金的决策。有关总裁和首席执行官基于绩效的薪酬的决定由薪酬委员会确定和建议。薪酬委员会将业绩计量提交董事会批准。

补充高管退休计划。Lake Shore Savings Bank于2024年12月16日与Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank的总裁、首席执行官兼董事Kim C. Liddell签订了补充高管退休计划，该计划取代了Lake Shore Savings Bank和Liddell先生于2024年7月16日签订的先前补充高管退休计划。根据该计划，如果Liddell先生在67岁或之后终止雇佣关系，Lake Shore Savings Bank将向Liddell先生支付从年金合同（如计划中所定义）支付的年度金额，该年度金额将在15年内分12个月等额分期支付，如果高管在15年支付期结束时还活着，则此类支付将在Liddell先生的余生中继续。如果Liddell先生在67岁之前终止雇佣关系，Lake Shore Savings Bank将向Liddell先生支付与从年金合同中支付的金额相等的金额，该年度金额将在十五（15）年内分十二（12）次等额每月分期支付，如果高管在十五（15）年支付期结束时还活着，则此类支付将在高管的剩余生命中继续。该计划还在Liddell先生残疾、死亡或控制权发生变更后符合条件的终止雇佣时提供福利。

Lake Shore储蓄银行与Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore储蓄银行的商业部门执行副总裁Jeffrey M. Werdein签订了一项补充福利计划。根据补充福利计划，Werdein先生完全享有年度福利，按月分期支付，年度福利等于（i）该官员平均最终工资的2%（定义为终止服务前两年的平均工资），乘以（ii）该官员的服务年限（最高百分比为平均最终工资的40%）。福利金额从65岁开始在十五年内支付，在控制权发生变更的情况下，就福利支付而言，高管被视为已年满65岁。

保留协议。为了进一步激励Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank的商业部门执行副总裁Jeffrey M. Werdein继续受雇于Lake Shore Savings Bank，Lake Shore Savings于2018年3月29日与Werdein先生订立留任协议。根据协议，Werdein先生将获得总计140万美元，前提是他在2028年3月29日之前一直在Lake Shore Savings Bank工作，于2028年3月29日、2029年1月2日和2030年1月2日分三期等额支付。如果Werdein先生的雇佣在2028年3月29日之前无故、有正当理由或因死亡或残疾而终止，Werdein先生将收到协议中规定的既得账户余额。如果Werdein先生的雇佣关系在控制权变更后的两年内和2028年3月29日之前被终止，Werdein先生可能会获得高达140万美元的一次性付款。

员工持股计划。员工持股计划是一项符合税收条件的计划，基本上涵盖了在湖岸储蓄银行服务至少一年且年满21岁的所有员工。Lake Shore Federal Bancorp借给ESOP Trust足够的资金，用于购买与Lake Shore Federal Bancorp首次公开发行股票相关的23.805万股股票。在转换和股票发行完成时，将调整在员工持股计划中持有的现有股份，以反映与转换和股票发行相关的交换比例，我们还将修订员工持股计划，以反映控股公司为莱克肖尔万通金控。

尽管对员工持股计划的捐款是可自由支配的，但Lake Shore储蓄银行打算每年提供足够的资金，以支付Lake Shore Federal Bancorp贷款所需的本金和利息。这笔贷款期限30年，要求每年还本付息。员工持股计划将其购买的股票作为贷款的抵押品进行质押，并将其存放在一个暂记账户中。

员工持股计划不会立即分配质押股份。相反，它将每年解除一部分质押股份。假设员工持股计划在30年期限内如期偿还贷款，我们预计2006年至2035年每年将有1/30的股份被释放。虽然贷款的偿还期安排在30年的期限内，但我们可能会预付一部分本金，这将触发额外股份的释放。员工持股计划将按照参与者当年薪酬的比例，在参与者的账户中分配每年释放的股份。参与者指挥分配到其账户的股份的投票。暂记账户中的股份和未收到投票指示的获配股份将以与参与者所投票数相匹配的方式进行投票。

关于转换和股票发行，我们预计：（i）员工持股计划将购买我们在股票发行中出售的最多8%的普通股股份，以及（ii）员工持股计划的现有贷款义务将与新的员工持股计划贷款合并，以便在转换和股票发行后只有一笔员工持股计划贷款。新的员工持股计划贷款将以本金和利息基本相等的方式偿还，期限最长为二十五（25）年。据《华尔街日报》报道，截至转换和股票发行结束时，新的员工持股计划贷款的固定利率将与最优惠利率相等。如果市场条件需要，根据其受托人的判断，员工持股计划的认购订单将不会被执行，员工持股计划可以选择在转换和股票发行完成后在公开市场购买股票，但须经联邦储备委员会批准。

401（k）确定缴款计划。Lake Shore Savings Tax-qualified 401（k）固定缴款计划适用于在初始受雇日期后的第一个月受雇并年满21岁的员工。符合条件的雇员可根据某些IRS限制，以工资递延的形式向401（k）计划作出税前供款，最高可达其年度薪酬总额的75%。该计划由三部分组成：401（k）、利润分享、安全港。对于401（k）部分，一旦员工有资格参加401（k）计划，Lake Shore Federal Bancorp将提供相当于合格员工工资递延的40%的匹配缴款，最高可达该员工薪酬的6%。对于利润分享部分，Lake Shore Federal Bancorp提供酌情贡献，最高可达合格员工工资的5.1%，具体取决于服务年限。最后，Lake Shore Federal Bancorp根据服务年限贡献符合条件的员工工资的3.4%，这是对该计划的安全港部分的酌情贡献。


姓名	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使⁽¹⁾		数量证券底层未行使期权（#）不可行使		期权运动价格（$）		期权到期日期		数量股份或股票单位有未归属 (#)⁽²⁾		市值的股份或股票单位有未归属 ($)⁽³⁾		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位、或其他权利还没有既得（#）⁽⁴⁾		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有归属（$）⁽³⁾
Kim C. Liddell		—		—		—		—		5,163		70,940		—		—
Jeffrey M. Werdein		17,073		—		14.38		10/21/2026		2,534		34,817		3,100		42,594
Taylor M. Gilden		—		—		—		—		4,177		57,392		—		—

(1)	Werdein先生的期权于2016年授予，并于2021年10月21日成为100%归属。

(2)	授予Liddell、Werdein和Gilden先生的限制性股票奖励的归属期为四年，自2025年4月23日起，每年授予的股份的25%归属。

(3)	市值按每股13.74美元计算，这是2024年12月31日我们普通股在纳斯达克股票市场的收盘价。

(4)	代表3,100个未到期限制性股票单位，基于拖欠贷款占总贷款的三年平均百分比，如果达到这一绩效指标，Werdein先生的未到期奖励将在2025年2月归属。这些奖励已于2025年2月28日全部归属。

2025年股权激励计划。《Lake Shore Bancorp, Inc. 2025年股权激励计划》规定向公司高级职员、员工和董事授予股票期权、限制性股票奖励以及限制性股票单位。2025年股权激励计划由Lake Shore Federal Bancorp薪酬委员会成员管理，根据包括转换和股票发行在内的某些公司交易的允许调整，根据股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的授予，授权发行最多300,000股Lake Shore Federal Bancorp普通股。对于员工而言，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位在内的股权奖励的授予日公允价值总和在任何日历年不得超过500,000美元。为鼓励留任，总裁兼首席执行官在完成三年服务后，将获得一次性授予的46,166份股票期权和29,750份限制性股票奖励，但须遵守五年归属时间表。截至2025年3月12日，我们已根据本计划向雇员及非雇员董事授予27,197份限制性股票奖励。在转换和股票发行完成时，根据2025年股权激励计划所有尚未授予的奖励和所有剩余可供授予的股份将进行调整，以反映与转换和股票发行相关的交换比例，我们将修订2025年股权激励计划，以反映新的控股公司为莱克肖尔万通金控。

2012年股权激励计划。2012年股权激励计划自10多年前通过该计划以来，已不能再根据该计划授予股权奖励。先前根据本计划授予的限制性股票奖励和股票期权仍未到期，并受本计划条款和条件的约束。在转换和股票发行完成时，2012年股权激励计划下所有尚未授予的奖励将进行调整，以反映与转换和股票发行相关的交换比率，我们将修订2012年股权激励计划，以反映新的控股公司为莱克肖尔万通金控。

2006年股票期权计划。自该计划被采纳10多年前以来，根据Lake Shore Bancorp, Inc. 2006年股票期权计划，该计划不得再授予股票期权。先前根据本计划授予的股票期权仍未行使，并受本计划条款和条件的约束。在转换和股票发行完成时，2006年股票期权计划下所有未行使的奖励将进行调整，以反映与转换和股票发行相关的交换比率，我们将修订2006年股票期权计划，以反映新的控股公司为莱克肖尔万通金控。

薪酬委员会和董事会的历史惯例是，根据Lake Shore Federal Bancorp的内幕交易政策，在关闭的季度交易窗口期间不向执行官授予股票期权。因此，我们没有在向SEC提交任何披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格报告之前的四个工作日内或在向SEC提交之后的一个业务内向任何指定的执行官授予任何股票期权，并且预计不会授予任何股票期权。薪酬委员会和董事会在确定股权奖励的时间时不会考虑重大非公开信息，也不会为了冲击高管薪酬的价值而对重大非公开信息进行披露。在截至2024年12月31日的年度内，我们没有向我们的执行官（包括指定的执行官）授予任何股票期权。

董事薪酬

董事薪酬表。下表列出了关于我们的非雇员董事在2024财年获得的薪酬的信息。


姓名	已赚取的费用或支付现金（美元）⁽¹⁾		股票奖励 ($)⁽²⁾⁽⁴⁾		期权奖项 ($)⁽³⁾⁽⁴⁾		非-合格延期 Compensation 收益		所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾		共计（美元）
Sharon E. Brautigam	$	38,800	$	7,814	$	5,790	$	—	$	—	$	52,405
Michelle M. DeBergalis	$	30,800	$	6,179	$	—	$	—	$	—		36,979
约翰·P·麦格拉思	$	42,800	$	49,847	$	—	$	—	$	—		92,647
Jack L. Mehltretter	$	47,800	$	63,434	$	16,825	$	—	$	—		128,059
罗纳德·J·帕萨法罗	$	36,800	$	61,019	$	—	$	—	$	—		97,819
Kevin M. Sanvidge	$	67,300	$	12,721	$	5,790	$	—	$	—		85,812
安·塞加拉	$	39,800	$	1,400	$	—	$	—	$	—		41,200

(1)	包括在财政年度赚取的聘用金以及委员会和/或主席费用。

(2)	该栏显示了根据基于股票的薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的限制性股票奖励的授予日公允价值。有关这些计算所使用的假设的更多信息，请参阅本招募说明书第F-1页开始的经审计综合财务报表附注12。限制性股票奖励是用来代替现金董事费用的，在某些情况下，授予是为了确认任期里程碑。

(3)	此栏显示了根据基于股票的薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的股票期权的授予日公允价值。有关用于这些计算的假设的更多信息，请参阅本招募说明书第F-1页开始的经审计综合财务报表附注12。这些奖励是作为对董事的长期补偿授予的，目的是使他们的利益与股东的利益保持一致。

(4)	截至2024年12月31日，未偿还的限制性股票奖励和期权奖励总数如下：


姓名	未归属股票奖项		期权可行使		期权不可行使
Sharon E. Brautigam		731		—		1,897
Michelle M. DeBergalis		578		—		—
约翰·P·麦格拉思		4,663		—		—
Jack L. Mehltretter		5,934		—		5,512
罗纳德·J·帕萨法罗		5,708		—		—
Kevin M. Sanvidge		1,190		10,749		1,897
安·塞加拉		131		—		—

(5)	没有董事获得任何超过1万美元的额外津贴或个人福利。

2024年董事薪酬。我们仅向不是Lake Shore Savings Bank，莱克肖尔万通金控或Lake Shore，MHC雇员的董事支付年度聘用金。我们不支付任何会议费用。截至2024年12月31日止年度，Lake Shore Savings Bank、莱克肖尔万通金控和Lake Shore，MHC的非雇员董事收到以下聘用金：（i）年度聘用金24,800美元（主席为57,300美元），（ii）审计和企业风险委员会成员年度聘用金5,000美元（主席为10,000美元），（iii）提名和公司治理和薪酬委员会成员年度聘用金3,000美元（主席为6,000美元），以及（iv）贷款委员会成员3000美元（贷款委员会主席无额外报酬）。董事会主席不因其在董事会委员会的服务而赚取费用，但作为主席合规委员会主席的服务除外，该委员会每年赚取10,000美元的聘用金。主席的合规委员会于2024年底解散。

100

非雇员董事的补充福利计划。Lake Shore Savings Bank于2001年签订了一项补充福利计划，该计划最近在2015年进行了修订，当时的每位非雇员董事都有。该计划提供的福利公式等于参与人平均工资的百分比，乘以服务年限，不超过服务年限20年或平均工资的40%。从终止服务的次月或72岁开始，以先到者为准，保证在十五年内支付。非职工董事必须完成三年服务才能参加。目前，除DeBergalis女士、McGrath先生、Passafaro先生和Segarra女士外，每位非雇员董事都参与了该计划。

股权补偿。根据我们的股东在2025年2月4日举行的特别会议上批准的《Lake Shore Bancorp, Inc. 2025年股权激励计划》的条款，在2025年2月5日为Lake Shore Federal Bancorp服务的每位非雇员董事于2025年3月12日自动被授予若干限制性股票奖励，其美元金额等于非雇员董事在上一财政年度赚取的现金费用的百分之三十（30%）（“自动年度授予”），及其后的自动年度补助金将于每年1月2日自动授予每位非雇员董事^nd，于2026年1月2日开始。为鼓励保留非雇员董事，我们成功开展业务所依赖的是非雇员董事的判断和努力，我们的政策是，在委任一名非雇员董事担任以下特定职位时授予股票期权和限制性股票奖励：（i）获委任为董事会主席或Vice Chairman of the Board的非雇员董事将获得一次授予的12,646份股票期权和5,951份限制性股票奖励，但须遵守五年的归属时间表，（ii）获委任为委员会主席的非雇员董事将获得一次授予10,749份股票期权和5,058份限制性股票奖励，但须遵守五年归属时间表；（iii）服务满十年的非雇员董事将获得一次授予10,117份股票期权和4,761份限制性股票奖励，但须遵守五年归属时间表；（iv）服务满三年的非雇员董事将获得一次授予8,220份股票期权和3,868份限制性股票奖励，但须遵守五年归属时间表。在转换和股票发行完成时，根据2025年股权激励计划所有尚未授予的奖励和所有剩余可供授予的股份将进行调整，以反映与转换和股票发行相关的交换比例，我们将修订2025年股权激励计划，以反映新的控股公司为莱克肖尔万通金控。

股权计划。我们的董事有资格参与Lake Shore Bancorp, Inc. 2006年股票期权计划、Lake Shore Bancorp, Inc. 2012年股权激励计划、Lake Shore Bancorp, Inc. 2025年股权激励计划（统称“股权计划”）。有关股权计划的更多信息，请参见“高管薪酬-薪酬计划和协议—— 2025年股权激励计划、2012年股权激励计划和2006年股票期权计划。”

完成转换及股票发售后须考虑的利益

在转换和股票发行之后，我们打算采用一项或多项新的基于股票的福利计划，该计划将规定授予股票期权和限制性普通股奖励。如果在转换和股票发售完成后的12个月内采用，则根据基于股票的福利计划为行使股票期权或可用于股票奖励而预留的股份总数将分别限于在股票发售中出售的股份的10%和4%。

以股票为基础的福利计划不会早于转换和股票发行后六个月成立，如果在转换和股票发行后一年内被采纳，这些计划必须获得我们的股东有资格投票的多数票的批准。如果在转换和股票发行后超过一年成立的股票型福利计划，则必须获得我们的股东所投的多数票的批准。以下额外限制将仅适用于我们的基于股票的福利计划，前提是此类计划在转换和股票发行后的一年内被采纳：

•

非雇员董事合计不得获得根据计划授权的期权和限制性股票奖励的30%以上；

101

任何符合税收条件的员工股票福利计划和限制性股票计划，合计不得收购超过股票发行中出售股份的10%，除非湖岸银行的有形资本达到或超过10%，在这种情况下，符合税收条件的员工股票福利计划和限制性股票计划最多可收购股票发行中出售股份的12%；

•

期权和限制性股票奖励的归属速度不得超过每年20%，从股东批准计划一周年开始；

•

除死亡、残疾或在莱克肖尔万通金控或湖岸银行的控制权发生变更时外，不允许加速归属；和

•

如果Lake Shore Bank资本严重不足、受到强制执行行动或收到资本指令，我们的执行官或董事必须行使或放弃他们的选择权。

我们尚未确定是否会在转换和股票发行完成之前或之后超过12个月提交基于股票的福利计划以供股东批准。如果联邦或州监管机构改变其有关基于股票的福利计划的法规或政策，包括如上文所述限制奖励规模和福利归属的任何法规或政策，则上述限制可能不适用。

我们可以通过从授权但未发行的股份中增发普通股或通过股票回购来获得我们基于股票的福利计划所需的股份。

根据基于股票的福利计划授予的股份的实际价值将部分基于授予股份时莱克肖尔万通金控普通股的价格。下表列出了根据基于股票的福利计划可供发行的所有限制性股票的总价值，假设这些股票是在我们普通股的市场价格从每股8.00美元到每股14.00美元之间的情况下授予的。


股价		170,000股最低奖励发行范围		20万股中点授予提供范围		230000股最高授予发行范围		26.45万股按调整后授予最大值发行范围
$	8.00	$	1,360,000	$	1,600,000	$	1,840,000	$	2,116,000
	10.00		1,700,000		2,000,000		2,300,000		2,645,000
	12.00		2,040,000		2,400,000		2,760,000		3,174,000
	14.00		2,380,000		2,800,000		3,220,000		3,703,000

102

根据基于股票的福利计划授予的期权的授予日公允价值将部分基于授予期权时莱克肖尔万通金控普通股股票的价格。价值还将取决于最终采用的期权定价模型中使用的各种假设。下表列出了根据基于股票的福利计划可供授予的期权的估计总价值，假设股票期权的市场价格和行使价相等，股票的市场价格范围为每股8.00美元至每股14.00美元。Black-Scholes期权定价模型仅提供对期权公允价值的估计，期权的实际价值可能与本表所列价值存在较大差异。


行权价格		授予日公平每份期权的价值		425,000个期权在最小值提供范围		500,000个期权在中点提供范围		575,000份期权在最大提供范围		661,250份期权在调整后最大提供范围
$	8.00	$	4.26	$	1,810,500	$	2,130,000	$	2,449,500	$	2,816,925
	10.00		5.32		2,261,000		2,660,000		3,059,000		3,517,850
	12.00		6.38		2,711,500		3,190,000		3,668,500		4,218,775
	14.00		7.45		3,166,250		3,725,000		4,283,750		4,926,313

以上表格仅供参考之用。无法保证我们的股价不会低于每股10.00美元。在您作出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，包括但不限于从第16页开始的标题为“风险因素”的部分。

103

下表提供了截至2025年3月12日，有关管理层已知拥有我们普通股5%以上的所有人以及我们的董事和执行官单独或作为一个集团持有的Lake Shore Federal Bancorp普通股股份的实益所有权的信息。就本表而言，某人被视为拥有或直接或间接拥有投票权或投资权的任何普通股股份的实益拥有人。


实益拥有人名称	金额和性质有益的所有权			数量未行使股票期权哪些是包括在有益的所有权⁽¹⁾		百分比股份普通股优秀⁽²⁾
大于5%的股东：
湖岸，MHC		3,636,875			—		63.4
董事：
Sharon E. Brautigam，董事会副主席		17,258	(3)		379		*
Michelle M. DeBergalis，董事		1,970	(4)		—		*
Kim C. Liddell，总裁、首席执行官兼董事		42,656	(5)		—		*
John P. McGrath，董事		29,679	(6)		—		*
Jack L. Mehltretter，董事		15,076	(7)		1,102		*
Ronald J. Passafaro，董事		16,757	(8)		—		*
Kevin M. Sanvidge，董事会主席		35,993	(9)		11,128		*
Ann M. Segarra，董事		24,249	(10)		—		*
非董事的行政人员：
Taylor M. Gilden，首席财务官兼财务主管		9,047	(11)		—		*
Jeffrey M. Werdein，商业事业部执行执行副总裁		45,628	(12)		17,073		*
全体董事和执行官为一组（10人）		238,313	(13)		29,682		4.1

*	低于已发行普通股的1.00%。

(1)	这些期权可在2025年3月12日后的60天内行使。在行使之前不能对它们进行投票。

(2)	每个人或每组人的百分比是根据5,789，954股普通股、截至2025年3月12日的已发行普通股总数，加上每个人或每组人在2025年3月12日60天内有权获得的股份数量计算得出的。

(3)	包括Brautigam女士配偶持有的350股和Brautigam女士拥有唯一投票权但没有投资权的1,333股未归属限制性股票。

(4)	包括DeBergalis女士个人退休账户中持有的116股和DeBergalis女士拥有唯一投票权但没有投资权的1,056股未归属限制性股票。

(5)	包括在Liddell先生的个人退休账户中持有的30,749股、在Liddell先生拥有唯一投票权且无投资权的莱克肖尔万通金控员工持股计划中持有的482股以及Liddell先生拥有唯一投票权但无投资权的11,425股未归属限制性股票。

(6)	包括McGrath先生个人退休账户中持有的22,088股股份和McGrath先生拥有唯一投票权但没有投资权的5,327股未归属限制性股票。

(7)	包括6,676股未归属的限制性股票，Mehltretter先生对其拥有唯一投票权但没有投资权。

(8)	包括Passafaro先生个人退休账户中持有的1,800股和Passafaro先生拥有唯一投票权但没有投资权的6,279股未归属限制性股票。

(9)	包括作为孙辈托管人持有的1,305股股票和2,235股未归属的限制性股票，Sanvidge先生对其拥有唯一投票权但没有投资权。

(10)	包括Segarra女士个人退休账户中持有的23,500股和Segarra女士拥有唯一投票权但没有投资权的749股未归属限制性股票。

(11)	包括在Gilden先生的个人退休账户中持有的1,862股股份、在Gilden先生拥有唯一投票权且无投资权的莱克肖尔万通金控员工持股计划中持有的265股股份以及Gilden先生拥有唯一投票权但无投资权的未归属限制性股票6,920股。

(12)	包括Werdein先生对其拥有唯一投票权且无投资权的莱克肖尔万通金控员工持股计划持有的4,787股股份以及Werdein先生对其拥有唯一投票权但无投资权的5,548股未归属限制性股票。

(13)	包括根据Lake Shore Bancorp, Inc.员工持股计划（“ESOP”）分配给执行官账户的5,534股普通股，不包括ESOP为Lake Shore Savings Bank员工的利益而拥有的剩余154,199股，即2.7%的已发行普通股。根据员工持股计划的条款，员工持股计划中的普通股股份由员工持股计划受托人以与员工持股计划参与者收到的分配股份的投票指示成比例的方式进行投票，但须遵守受托人的受托责任。

104


	数量交换股份将收到（1）		提议的股票购买股票发行（2）				普通股股份总数最低发售时的股票范围（3）
实益拥有人名称	数量交换股份将收到（1）		数量股份		金额		数股份		百分比股份优秀
Sharon E. Brautigam		19,633		20,000		200,000		39,633		*
Michelle M. DeBergalis		2,291		2,000		20,000		4,291		*
Kim C. Liddell		49,617		50,000		500,000		99,617		1.1	%
约翰·P·麦格拉思		34,522		50,000		500,000		84,522		*
Jack L. Mehltretter		16,254		20,000		200,000		36,254		*
罗纳德·J·帕萨法罗		19,491		25,000		250,000		44,491		*
Kevin M. Sanvidge		28,922		25,000		250,000		53,922		*
安·塞加拉		28,206		50,000		500,000		78,206		*
非董事的行政人员：
Taylor M. Gilden		10,523		10,000		100,000		20,523		*
Jeffrey M. Werdein		33,215		10,000		100,000		43,215		*
全体董事和执行官为一组（10人）		242,674		262,000	$	2,620,000		504,674		5.6	%

不到1%。

(1)	基于“普通股的实益所有权”下提供的信息，并假设发行区间的最低交换比率为1.1632。

(2)	包括联营公司提议的认购（如有）。

(3)	假设在发行区间的最大值以1.5738的交换比率进行，则在转换和股票发行完成后，董事和执行官将实益拥有莱克肖尔万通金控已发行普通股的590,340股，即6.5%。

105

Lake Shore、MHC、莱克肖尔万通金控、Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank的董事会已批准转换计划。转换计划还必须获得Lake Shore Federal Bancorp股东和Lake Shore成员MHC（即Lake Shore储蓄银行的储户）的批准。为此召开了股东和会员特别会议。我们已收到美国联邦储备委员会关于转换以及关于莱克肖尔万通金控成为Lake Shore Bank的银行控股公司的批准。我们已收到FDIC和NYSDFS关于将Lake Shore Savings Bank的章程转换为纽约商业银行的批准，包括修订和重述Lake Shore Bank的组织证书，以建立清算账户等。美国联邦储备委员会、FDIC或NYSDFS的任何批准均不构成对转换计划的推荐或认可。

一般

按照转制方案，我司将由互持公司形式的组织转变为完全股票形式。Lake Shore，MHC将并入Lake Shore Federal Bancorp，因此Lake Shore，MHC将不复存在。拥有Lake Shore储蓄银行100%已发行普通股的Lake Shore Federal Bancorp将合并为马里兰州的一家新公司，名为莱克肖尔万通金控，因此Lake Shore Federal Bancorp将不复存在。在Lake Shore Federal Bancorp与莱克肖尔万通金控合并的同时，Lake Shore Savings Bank将从一家联邦储蓄银行转变为一家纽约特许商业银行，并将其更名为Lake Shore Bank。作为转换和股票发行的一部分，Lake Shore，MHC在Lake Shore Federal Bancorp的63.4%所有权权益将在股票发行中发售。转换和股票发行完成后，莱克肖尔万通金控将拥有Lake Shore Bank的所有已发行普通股，而莱克肖尔万通金控的公众股东将拥有莱克肖尔万通金控的所有已发行普通股。本招股说明书“摘要”部分对我们转换及股票发行前后的公司结构示意图进行了阐述。

根据转换计划，在转换和股票发行完成后，除Lake Shore之外的其他人拥有的每股Lake Shore Federal Bancorp普通股，MHC将自动转换为获得根据交换比例确定的新的莱克肖尔万通金控普通股股份的权利。交换比率将确保在紧接将Lake Shore Federal Bancorp的现有股份交换为莱克肖尔万通金控的新股份后，公众股东将拥有与紧接转换和股票发行之前他们在Lake Shore Federal Bancorp中拥有的相同百分比的合计比例的丨Lake Shore Bancorp的普通股，不包括他们在股票发行中购买的任何股份以及他们收到的代替零碎股份支付的现金，并向下调整以反映Lake Shore、MHC持有的某些资产。

我们打算保留1680万美元至2300万美元的股票发行净收益（或按发行区间调整后的最大值2660万美元），并将2020万美元至2760万美元的净收益投资于Lake Shore Bank（或按发行区间调整后的最大值3190万美元）。只有在发行至少达到根据转换计划发售的我们普通股的最低股数时，才能完成转换和股票发行。

转换计划规定，我们将在认购发售中向Lake Shore Savings Bank的合格账户持有人、我们的税务合格员工福利计划（包括我们的员工持股计划）、Lake Shore Savings Bank的补充账户持有人以及Lake Shore、MHC（Lake Shore Savings Bank的合格储户）的其他成员发售普通股股份。此外，我们可能会在社区发行中向普通公众发售普通股，优先顺序如下：

（一）

居住在纽约州Chautauqua、Erie和Cattaraugus县的自然人（包括自然人的信托）；以及

（二）

Lake Shore Federal Bancorp在[记录日期]营业结束时的公众股东。

106

我们有权全部或部分接受或拒绝购买在社区发行中收到的普通股股份的任何订单。社区发行可与认购发行同时开始、在认购发行期间或之后开始，除非联邦储备委员会另有延长，否则必须在认购发行完成后45天内完成。见“——社区奉献。”

我们还可以在Raymond James将担任唯一管理人的银团社区发行中发售未在认购或社区发行中购买的普通股股份。见“—银团社区发行。”

我们在对莱克肖尔万通金控的预估备考市值进行独立估值评估的基础上，确定了此次股票发行中的普通股发售数量。此次股票发行中将出售的所有普通股股票将以每股10.00美元的价格出售。投资者购买普通股不会被收取佣金。将更新独立估值，并在股票发行完成时确定将在股票发行中发行的普通股的最终数量。有关确定普通股的估计备考市值的更多信息，请参见“—股票定价和发行股票数量”。

以下是转换和股票发行的简要概述，并参照转换计划的规定对其整体进行限定。湖岸储蓄银行各网点可领取转换计划书一份，供查阅。转换计划也作为证物提交给MHC的转换申请Lake Shore，这份招股说明书是其中的一部分，其副本可能会从联邦储备委员会获得。转换计划也作为证物提交到我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。登记声明的副本可向美国证券交易委员会索取或在美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）在线索取。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

转股原因及股票发行情况

我们进行转换及股票发行的主要理由是：

•

通过我们将在股票发行中筹集的额外资本，支持我们的计划增长并加强我们的监管资本状况。虽然Lake Shore Savings Bank超出了所有监管资本要求，被归类为“资本充足”，但此次股票发行的收益将显着增强我们的资本状况，并使我们能够支持我们的计划增长，允许我们发放更多贷款，扩大我们与现有客户的关系，并帮助我们继续吸引新客户，包括提高我们的监管贷款对一个借款人的限制。增加的资本对于继续实施我们的业务战略至关重要。

•

提高我们普通股股票的流动性。在完成转换和股票发行后，将有更多的流通股，预计这将使莱克肖尔万通金控普通股的市场流动性和活跃度提高。更具流动性和活跃的市场将使我们的股东更容易买卖我们的普通股，并将使我们在实施资本管理策略方面具有更大的灵活性。

•

将我们的组织转变为股份控股公司结构，与我们现有的相互控股公司结构相比，这使我们在进入资本市场方面具有更大的灵活性。股份控股公司结构是一种更灵活的组织形式，它将给予我们更大的灵活性，通过未来可能的股权和债务发行进入资本市场，尽管我们目前没有关于任何额外证券发行的计划、协议或谅解。

•

为未来并购提供便利。尽管我们目前没有任何关于任何具体收购交易的谅解或协议，但股份控股公司结构将给予我们更大的结构灵活性，并使我们成为更具吸引力和竞争力的竞标者，并购其他金融机构或业务线为

107

机会可能会出现。在股票发行中筹集的额外资金也将使我们能够考虑可能出现的更大的合并交易。尽管我们打算保持独立的金融机构，但股份控股公司结构可能使我们成为对其他机构更具吸引力的收购候选者。适用法规禁止在完成转换和股票发行后的三年内收购莱克肖尔万通金控，还禁止任何人在未经监管机构批准的情况下收购或要约收购我们超过10%的股票。

所需批准

Lake Shore，MHC（即Lake Shore储蓄银行的储户）的成员有资格投的总票数的多数票的赞成票，才能批准转换计划。Lake Shore，MHC已为[会议日期]安排了一次成员特别会议，并打算向Lake Shore的成员发送一份代理声明，MHC有资格在特别会议上投票，征求他们对转换计划的赞成票。通过批准转换计划，Lake Shore、MHC的成员还将批准Lake Shore、MHC与Lake Shore Federal Bancorp合并并并入Lake Shore Federal Bancorp以及将Lake Shore Savings Bank转换为纽约商业银行。Lake Shore Federal Bancorp至少三分之二已发行普通股股东的赞成票和Lake Shore Federal Bancorp公众股东拥有的Lake Shore Federal Bancorp已发行普通股多数股东（即除Lake Shore、MHC以外的所有股东）的赞成票也需要批准转换计划。Lake Shore Federal Bancorp已为[会议日期]安排了一次股东特别会议，并打算向Lake Shore Federal Bancorp有资格在特别会议上投票的股东发送一份代理声明，以征求他们对转换计划的赞成票。我们已收到美国联邦储备委员会关于转换以及关于莱克肖尔万通金控成为Lake Shore Bank的银行控股公司的批准。我们已收到FDIC和NYSDFS关于将Lake Shore储蓄银行的章程转换为纽约商业银行章程的批准，包括修订和重述Lake Shore银行的组织证书，以建立清算账户等。联邦储备委员会、FDIC或NYSDFS的任何批准均不构成对转换计划的推荐或认可。

当前股东换股比例

在转换和股票发行完成时，公众持有的每一股Lake Shore Federal Bancorp普通股将自动转换为获得若干股莱克肖尔万通金控普通股的权利。普通股的股份数量将根据交换比率确定，该比率确保公众股东在转换和股票发行后将拥有与紧接转换和股票发行前在Lake Shore Federal Bancorp中持有的相同百分比的普通股，不包括他们在股票发行中购买的额外普通股股份以及他们收到的现金代替零碎交换股份，并向下调整以反映Lake Shore，MHC持有的某些资产。兑换比率将不取决于Lake Shore Federal Bancorp普通股的市值。交换比率将基于公众股东拥有的Lake Shore Federal Bancorp普通股的百分比、RP Financial编制的对莱克肖尔万通金控的独立估值以及在此次股票发行中已发行普通股的股份数量。预计交换比例的范围从在发行区间的最低限度以每股公众持有的Lake Shore Federal Bancorp股票换取1.1632股莱克肖尔万通金控到在调整后的发行区间的最高限度以每股公众持有的Lake Shore Federal Bancorp股票换取1.80 98股莱克肖尔万通金控普通股。

下表显示了交换比率将如何调整，基于截至2025年2月3日莱克肖尔万通金控的评估价值，假设Lake Shore Federal Bancorp的公众股东拥有Lake Shore Federal Bancorp普通股和Lake Shore的63.4%的流通股，MHC在紧接转换和股票发行完成前的净资产为23万美元。该表还显示了Lake Shore Federal Bancorp普通股的假设所有者在换取转换和股票发行完成时拥有的100股普通股时将获得多少莱克肖尔万通金控的股份，具体取决于股票发行中发行的股票数量。

108


	拟出售的股份股票发行					莱克肖尔万通金控的股份将发行以换取 Lake Shore Federal的股票 Bancorp					总股份共同的股票待发行于交换和提供		交换比		等值价值股份基于关于提供价格（1）		等值备考有形账面价值每交换了分享（2）		整个股份至被收到为100 现有股份（3）
	金额		百分比			金额		百分比			总股份共同的股票待发行于交换和提供		交换比		等值价值股份基于关于提供价格（1）		等值备考有形账面价值每交换了分享（2）		整个股份至被收到为100 现有股份（3）
最低		4,250,000		63.5	%		2,440,823		36.5	%		6,690,823		1.1632	$	11.63	$	21.80		116
中点		5,000,000		63.5			2,871,557		36.5			7,871,557		1.3685		13.68		22.92		136
最大值		5,750,000		63.5			3,302,290		36.5			9,052,290		1.5738		15.74		24.06		157
调整后最大值		6,612,500		63.5			3,797,635		36.5			10,410,135		1.8098		18.10		25.36		180

(1)	表示一股Lake Shore Federal Bancorp股票的持有人根据兑换比率，根据每股发行价格10.00美元，在转换和股票发行过程中将收到的莱克肖尔万通金控普通股股票的价值。

(2)	表示发行区间每个级别的每股备考有形账面价值（权益）乘以相应的交换比率。截至2024年12月31日，Lake Shore Federal Bancorp的每股有形账面价值为15.67美元。

(3)	将以现金代替零碎股份。

购买紧接转换和股票发行完成前已发行的Lake Shore Federal Bancorp普通股股票的期权将转换为购买莱克肖尔万通金控普通股股票的期权，受该期权约束的股份数量和每股行权价格将根据交换比例进行调整。期权的合计行权价格、期限和归属期保持不变。

转换及股票发售的影响

连续性。此次转股及发行股票不影响湖岸储蓄银行接受存款、发放贷款的正常业务。作为转换的一部分，莱克肖尔储蓄银行将把其章程转换为纽约商业银行，并将更名为莱克肖尔银行。这一变化不会对湖岸储蓄银行的业务产生实质性影响。转换和股票发行后，湖岸银行将继续向储户、借款人和其他客户提供现有服务。在转换和股票发行时任职的Lake Shore Federal Bancorp的董事将在转换和股票发行完成后由莱克肖尔万通金控的董事担任。

对存款账户的影响。按照转股方案，转换及股票发售时湖岸储蓄银行的每位存款人在转换后自动继续作为存款人，该等存款账户的存款余额、利率等条款不会因转换及股票发售而发生变化。每个此类账户将由联邦存款保险公司投保，其保险范围与转换和股票发行前相同。储户将继续持有其现有的凭证、存折和账户的其他证据。

对贷款的影响。湖岸储蓄银行的未偿还贷款将不受转换和股票发行的影响，每笔贷款的金额、利率、期限和安全性将保持与转换和股票发行前的合同约定相同。

对存款人和借款人表决权的影响。Lake Shore储蓄银行的储户是Lake Shore，MHC的成员，并对所有需要成员投票的事项拥有投票权，包括选举Lake Shore，MHC的董事，对Lake Shore章程提出的修正案，MHC，以及对转换计划的投票。转换和股票发行完成后，存款人将不再拥有投票权。湖岸银行的所有投票权将归属于作为湖岸银行唯一股东的莱克肖尔万通金控。莱克肖尔万通金控的股东将拥有莱克肖尔万通金控普通股的独家投票权。

税收效应。我们已收到律师关于转换和股票发行的联邦所得税后果的意见，以及我们的税务顾问关于转换和股票发行的纽约所得税后果的意见，大意是，对于Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp、Lake Shore Savings Bank、Lake Shore Federal Bancorp的公众股东（为零碎股份支付的现金除外）、合格账户持有人、补充合格账户持有人或其他成员而言，这将不是联邦或州所得税目的的应税交易。见“—重大所得税后果。”

109

对清算权的影响。Lake Shore储蓄银行的每位储户既有一个Lake Shore储蓄银行的存款账户，也有基于其账户存款余额的Lake Shore，MHC净值的按比例所有权权益。这种所有权权益与存款人的账户挂钩，与存款账户没有任何有形的市场价值。这种所有权权益只有在Lake Shore、MHC和Lake Shore Savings Bank完全清算的情况下才可能实现；但是，从来没有一家有偿付能力的共同控股公司清算。任何开立存款账户的存款人将获得Lake Shore，MHC的按比例所有权权益，而无需在存款金额之外支付任何额外款项。存款人减少或关闭其账户，将收到存款账户余额的一部分或全部，但不会收到其对Lake Shore，MHC净值的所有权权益，该净值因账户余额减少或关闭而损失。

因此，作为共同控股公司子公司的股票存管机构中的存款人通常无法实现其所有权权益的价值，只有在湖岸、MHC和湖岸储蓄银行完全清算的不太可能的情况下才能实现。如果发生这种情况，当时记录在案的存款人作为所有者，将按比例分享Lake Shore、MHC的任何剩余盈余和准备金，在其他债权，包括存款人对其存款金额的债权得到支付后。

根据转换计划，合资格账户持有人（定义见下文）和补充合资格账户持有人（定义见下文）将获得由莱克肖尔万通金控和Lake Shore储蓄银行维持的清算账户的利息，总额等于（i）Lake Shore，MHC在Lake Shore Federal Bancorp截至本招募说明书所载最近一期财务状况表日期的股东权益总额中的所有权权益，加上（ii）Lake Shore、MHC截至Lake Shore最近一期财务状况表日期的净资产价值，MHC在完成转换和股票发行之前（不包括其对Lake Shore Federal Bancorp的所有权）。莱克肖尔万通金控和湖岸银行将在转换和股票发行后，为符合条件的账户持有人和补充符合条件的账户持有人继续在湖岸银行保持存款账户的利益维护清算账户。清算账户旨在为继续维持其在湖岸银行的存款账户的合资格账户持有人和补充合资格账户持有人在（a）莱克肖尔万通金控和湖岸银行或（b）湖岸银行发生清算时（在所有债权人，包括存款人在其存款账户的全部范围内）保留对莱克肖尔万通金控或湖岸银行的剩余净值（如有）的清算权益。见“——清算权。”

根据联邦储备委员会关于共同控股公司相互转换为股票的规定，无息活期存款账户不符合合格存款的定义，因此，无息活期存款账户的持有人将不符合资格账户持有人或补充合格账户持有人的资格，以便在股票发行中获得购买优先权或有权获得与转换和股票发行相关的清算账户的权益。

然而，由于我们在2006年的股票发行中向无息活期账户的持有人提供了认购权，我们向美国联邦储备委员会提交了豁免该规定的请求，美国联邦储备委员会已批准了该请求。由此，截至资格登记日或补充资格登记日拥有符合条件的无息活期存款账户的湖岸储蓄银行存款人，将因该账户被视为符合条件的账户持有人或适用的补充合格账户持有人。

将持有无息活期存款的存款人纳入合资格账户持有人和补充合资格账户持有人将对其他合资格存款人的股票购买优先级产生稀释效应。它还将对所有其他合资格账户持有人和补充合资格账户持有人关于将与转换和股票发行相关的清算账户的利益产生稀释影响。

110

转换计划和适用法规要求，在股票发行中出售的普通股的总购买价格必须基于普通股的评估备考市场价值，由独立估值确定。我们已聘请RP Financial准备独立的估值评估。RP Financial将获得85000美元的费用，以及支付高达10000美元的可报销费用，用于其在完成转换和股票发行之前需要准备的初步估值和估值更新方面的服务。我们在前三年没有向RP Financial支付任何费用。我们已同意赔偿RP Financial及其员工和关联公司与评估相关的索赔或诉讼以及由于我们向RP Financial提供的信息中对重大事实的任何错误陈述或不真实陈述或由于我们故意遗漏在所提供的信息中陈述重大事实而引起的某些成本和费用，除非RP Financial有疏忽或有过错。

独立估值由RP Financial依据本招股说明书所载信息，包括Lake Shore Federal Bancorp的合并财务报表编制。RP Financial还考虑了以下因素，其中包括：

•

Lake Shore Federal Bancorp目前的业绩和财务状况以及莱克肖尔万通金控的预计业绩和财务状况；

•

Lake Shore Federal Bancorp现有市场区域的经济和人口状况；

•

与Lake Shore Federal Bancorp有关的某些历史、财务和其他信息；

•

Lake Shore Federal Bancorp的经营和财务特征与其他类似情况的公开交易储蓄机构的比较评估；

•

转换及发行股票对莱克肖尔万通金控股东权益和盈利潜力的影响；

•

莱克肖尔万通金控的拟议股息政策；及

•

可比机构证券的交易市场及此类证券市场的一般情况。

独立估值还基于对公开交易的储蓄和贷款以及银行控股公司的同行组的分析，根据适用于独立估值的监管准则，RP Financial认为这些公司与莱克肖尔万通金控具有可比性。根据这些准则，从所有具有相对可比资源、战略和财务及其他经营特征的公开交易金融机构的宇宙中选择至少十家同行集团公司。这类公司还必须在证券交易所（如纳斯达克或纽约证券交易所）进行交易。入选莱克肖尔万通金控的同业集团公司还包括未发生实际或传闻中的收购且已公开交易至少一年的完全转换后的股票机构。此外，RP Financial将同行集团公司限制在以下两个选择标准：（i）资产在4.25亿美元至17.5亿美元之间、有形股权与资产比率高于7.50%且报告和/或核心收益为正的中大西洋和新英格兰机构；（ii）资产至少为17.5亿美元、有形股权与资产比率高于7.50%且报告和/或核心收益为正的中西部、东南和西南机构。

独立估值评估考虑了股票发行的备考影响。与联邦评估准则一致，评估采用了三种主要方法：（i）适用于报告账面价值和有形账面价值的预计市净率法；（ii）适用于报告和核心收益的预计市盈率法；（iii）适用于预计市净率法。三种方法应用的市值比率均基于同行集团公司当前的市场估值。RP Financial在估算备考市值时最强调市盈率和市净率方法。RP Financial不认为备考价格对资产的方法在准备评估时具有同样的意义，因为当一家公司的股本或收益较低时，这种方法更有意义。对于像我们这样的公司来说，价格资产法的意义较小，因为我们的股本超过了监管资本要求，而且报告和核心收益为正。

111

在应用每种估值方法时，RP Financial根据莱克肖尔万通金控与同行集团的比较，考虑了对备考市值的调整。RP Financial告知董事会，估值结论包括以下相对于同行集团的调整。RP Financial对盈利能力、增长和盈利可行性以及一级市场区域进行了小幅下调。RP Financial对财务状况进行了小幅上调，未对资产增长、股息、股份流动性、发行营销、政府法规和监管改革的管理和效果进行调整。盈利能力、增长和盈利可行性的下调考虑到了莱克肖尔万通金控不太有利的效率比率以及相对于可比同业集团衡量的较低的备考核心盈利占股本百分比。一级市场区域的下调考虑到了与同行集团一级市场区域相比，莱克肖尔万通金控一级市场区域不太有利的人口增长特征。财务状况的上调考虑到了莱克肖尔万通金控更强大的备考资本状况以及相对于可比同业集团措施更有利的资金构成。

RP Financial的独立估值中包括了用于确定评估价值的有关莱克肖尔万通金控在转换和股票发行后的备考收益的某些假设。这些假设包括估计费用、假设净发行收益的税后收益率为3.46%以及在公开市场上以每股10.00美元的购买价格购买基于股票的福利计划在股票发行中发行的4%的普通股。有关独立估值中包含并用于编制备考数据的假设的更多信息，请参见“备考数据”。使用不同的假设可能会产生不同的结果。

基于上述情况，RP Financial的独立估值显示，截至2025年2月3日，莱克肖尔万通金控的预估备考市值为7870万美元。根据联邦法规，这一市场价值形成了一个区间的中点，最低6690万美元，最高9050万美元（调整后最高1.041亿美元）。股票的总发行价格将等于估值区间乘以MHC公司Lake Shore拥有的Lake Shore Federal Bancorp普通股的百分比。发售的股份数目将等于股份的总发售价格除以每股价格。基于估值区间，Lake Shore、MHC、Lake Shore、MHC持有的某些资产以及每股10.00美元的价格所拥有的Lake Shore Federal Bancorp普通股的百分比，发行区间的最低为4,250，000股，发行区间的中点为5,000，000股，发行区间的最高为5,750，000股（调整后的最高为6,612，500股）。

莱克肖尔万通金控董事会审阅了独立估值，并特别考虑了以下事项：

•

Lake Shore Federal Bancorp的财务状况和经营业绩；

•

Lake Shore Federal Bancorp与其他类似规模金融机构的财务绩效比率比较；

•

一般市场情况，特别是金融机构的市场情况；和

•

Lake Shore Federal Bancorp普通股公众持股的历史交易价格。

所有这些因素都在独立估值中列出。董事会还审查了RP Financial在编制独立估值时使用的方法和假设，并认为这些假设是合理的。经联邦储备委员会批准，发行范围可能会因Lake Shore Federal Bancorp或Lake Shore Savings Bank财务状况的后续发展或一般市场状况而修改。如果独立估值更新，将莱克肖尔万通金控的备考市值修正为低于6690万美元或超过1.041亿美元，则该评估将通过对莱克肖尔万通金控注册声明的生效后修订的方式提交给美国证券交易委员会。

112

下表根据截至2024年12月31日止十二个月及截至2024年12月31日止十二个月的盈利和其他信息，以及评估报告中反映的截至2025年2月3日的股价，列出了截至2024年12月31日止十二个月的莱克肖尔万通金控（按备考基准）以及同行集团公司的选定定价比率摘要。与同业集团的平均定价相比，并基于下表中的信息，我们在发行区间中点的备考定价比率表明，按市净率计算，折让29.8%，按市净率计算，折让32.1%，按市盈率计算，折让25.1%。我们的董事会，在审议和批准评估时，考虑了股票发行中不同数量的股票出售时的市盈率倍数范围和市净率和市净率与有形账面价值比率的范围。估计的评估价值和由此产生的溢价和折价考虑了转换和股票发行的潜在财务影响以及Lake Shore Federal Bancorp普通股的交易价格。Lake Shore Federal Bancorp的收盘价为每股13.25美元于2025年1月29日，即宣布转换和股票发售前的最后一个交易日，以及于独立评估生效日期2025年2月3日的每股15.15美元。


	市盈率倍数（1）		市净率			价格到有形的书价值率
莱克肖尔万通金控（在备考基础上，假设转换和股票发行完成）
调整后最大值		18.58x		71.38	%		71.38	%
最大值		16.44x		65.40	%		65.40	%
中点		14.50x		59.70	%		59.70	%
最低		12.50x		53.36	%		53.36	%
同业集团公司估值，全部折算（历史口径）
平均		19.37x		85.09	%		87.89	%
中位数		17.27倍		82.20	%		85.68	%

(1)	RP Financial在独立评估中计算的市盈率倍数是基于对截至2024年12月31日止十二个月的“核心”或经常性收益的估计。这些比率与“备考数据”中显示的比率不同。

独立估值并非旨在，也不得被解释为关于购买我们普通股的可取性的任何建议。RP Financial没有独立核实我们的合并财务报表和我们提供给他们的其他信息，RP Financial也没有独立评估我们的资产或负债。独立估值认为湖岸储蓄银行是持续经营的，不应被视为湖岸储蓄银行清算价值的指示。此外，由于估值必然基于对许多事项的估计和预测，所有这些事项都可能不时发生变化，因此无法保证在股票发行中购买我们普通股的人此后将能够以每股10.00美元或以上的价格出售其股票。

认购发售开始后，估值区间的最大值可能最多增加15%，或最多1.041亿美元，而无需解决认购人，这将导致发售区间的最大值相应增加最多15%，最高可达661.25万股，以反映市场和财务状况的变化或对股份的需求。我们将不降低估值区间的最小值和发行区间的最小值，或增加调整后的估值区间的最大值和调整后的发行区间的最大值，无需征得认购人的同意。每股10.00美元的认购价格将保持不变。关于在发行范围增加至多661.25万股的情况下将发行的额外股份的分配方法，请参阅“—普通股购买的额外限制”。

如果在股票发行结束时对独立估值的更新导致估值区间的最大值增加到超过1.041亿美元，发行区间的最大值相应增加到超过6612,500股，或者估值区间的最小值减少到低于6690万美元，发行区间的最小值相应减少到低于4250,000股，那么我们

113

将及时返还，利息为每年[利率]%，之前交付给我们的所有资金用于在认购发售和任何社区发售中购买普通股股票并取消存款账户提款授权，并且在与联邦储备委员会协商后，我们可以终止转换计划。或者，我们可能会建立一个新的发行范围，延长股票发行期限并开始对购买者进行决议，或者在联邦储备委员会允许的情况下采取其他行动来完成股票发行。如果我们延长股票发行并因独立估值变化进行决议，我们将通知认购人延长时间和认购人在特定时期内下新股票订单的权利。任何单次发行延期将不超过90天；合计延期可能不会在[最终延期日期]之后结束，这是在批准转换计划的成员特别会议之后的两年。

增加股票发行的股票数量将同时减少认购人的所有权权益和莱克肖尔万通金控的每股备考收益和股东权益，同时增加股东权益的总和。股票发行中发行的股票数量减少，将会增加认购人的所有权权益，并增加莱克肖尔万通金控的备考每股收益和股东权益，同时降低股东权益的总量。

RP Financial的独立估值评估报告和详细备忘录的副本，其中列出了评估报告中使用的方法和假设，作为“在哪里可以找到额外信息”下指定的文件的证据归档。

认购发售及认购权

根据转换计划，认购发售中普通股股份的认购权已按以下优先顺序降序授予。我们收到的所有认购的填补将取决于在认购发售中拥有优先权利的所有人的所有认购得到满足后普通股的可用性，以及转换计划中规定的购买和所有权限制，如下文“——普通股购买的额外限制”中所述。

优先事项1：符合条件的账户持有人。每位在2023年12月31日营业结束时存款账户总余额为50.00美元或以上（“合格存款”）的Lake Shore Savings Bank存款人（“合格账户持有人”）将获得不可转让的购买认购权，但无需为此付费，但须遵守总体购买限制，最高可获得1,500，000美元（150,000股）的普通股，占此次股票发行中已发行普通股总数的0.10%，以较高者为准，或15倍发售认购股份数量乘以其中分子为合资格账户持有人合资格存款账户余额总和、分母为所有合资格账户持有人合资格存款账户余额总和的分数的乘积。见“——对普通股购买的额外限制。”如果没有足够的股份可供满足所有认购，则将首先分配股份，以便允许每个合格账户持有人购买足够数量的股份，以使其分配总额等于100股或其认购的股份数量中的较低者。其后，任何剩余未获分配股份将按其合资格存款金额占其认购仍未获填补的所有认购合资格账户持有人的合资格存款总额的相同比例分配予其认购仍未获填补的各剩余合资格账户持有人。如如此分配的金额超过任何一名或多于一名合资格账户持有人认购的金额，则超出部分应在其认购未获完全满足的合资格账户持有人之间重新分配，直至所有可用股份均已分配完毕。

为确保适当分配我们的普通股股份，每位合资格账户持有人必须在2023年12月31日营业结束时在其股票订单表格中列出其拥有所有权权益的所有存款账户。在出现超额认购的情况下，未能列出所有账户可能会导致分配的股份少于已披露所有账户的情况。在发生超额认购的情况下，同时也是Lake Shore Federal Bancorp董事或执行官或这些人的联系人的合格账户持有人的认购权将从属于其他合格账户持有人的认购权，其程度可归因于他们在2023年12月31日之前的12个月内增加的存款。

114

优先事项2：符合税收条件的计划。我们的税务合格员工计划，包括Lake Shore Savings Bank的员工持股计划，将获得不可转让的认购权，以购买总计不超过10%的在股票发行中出售的普通股股份，尽管我们的员工持股计划打算购买8%的在股票发行中出售的普通股股份，但无需为此付费。如果市场条件需要，根据其受托人的判断，员工持股计划可以在转换和股票发行完成后选择在公开市场购买股票，但须经联邦储备委员会批准。

优先事项3：补充符合条件的账户持有人。如果在合格账户持有人和我们的税务合格员工股票福利计划满足认购后剩余足够的普通股股份，在[ Supp合格日期]营业结束时持有合格存款的Lake Shore Savings Bank的每位非合格账户持有人（“补充合格账户持有人”）将获得不可转让的认购权，以购买不超过1,500，000美元（150,000股）的普通股，占此次发行中出售的普通股股份总数的0.10%中的较高者，或15倍发售认购股份数量乘以其中分子为补充合资格账户持有人合资格存款账户余额总和和分母为所有补充合资格账户持有人合资格存款账户余额总和的分数的乘积，受整体购买限制的约束。见“——对普通股购买的额外限制。”如果没有足够的股份可供满足所有认购，则将分配股份，以便允许每个补充合资格账户持有人购买足够数量的股份，以使其总分配等于100股普通股或其认购的股份数量中的较低者。其后，任何剩余股份将按其合资格存款金额占其认购仍未成交的所有补充合资格账户持有人合资格存款总额的比例分配予其认购仍未成交的各补充合资格账户持有人。如如此分配的金额超过任何一个或多个补充合资格账户持有人认购的金额，则超出部分应在其认购未完全满足的补充合资格账户持有人之间重新分配，直至所有可用股份均已分配完毕。

为确保普通股的适当分配，每个补充合格账户持有人必须在[ Supp合格日期]营业结束时在股票订单表格上列出其拥有所有权权益的所有存款账户。在出现超额认购的情况下，未能列出所有账户可能会导致分配的股份少于已披露所有账户的情况。

优先事项4：其他成员。如果在合格账户持有人、我们的税务合格员工股票福利计划和补充合格账户持有人满足认购后仍有普通股股份，则在[记录日期]营业结束时，湖岸储蓄银行的每位非合格账户持有人或补充合格账户持有人（“其他成员”）的存款人将获得不可转让的认购权，无需为此付费，即可购买不超过1,500，000美元（150,000股）的普通股或在此次发行中出售的普通股总数的0.10%中的较高者，受制于整体购买限制。见“——对普通股购买的额外限制。”如果没有足够的股份可供满足所有认购，则将分配股份，以便允许彼此购买足够数量的股份，以使其分配总额等于100股普通股或其认购的股份数量中的较低者。其后，任何剩余股份将按每一其他成员的认购金额占其认购未获满足的所有其他成员的认购总额的比例分配。

为确保普通股的适当分配，每个其他成员账户持有人必须在股票订单表格上列出他或她在[记录日期]拥有所有权权益的所有存款和适用的贷款账户。在出现超额认购的情况下，未能列出所有账户可能会导致分配的股份少于已披露所有账户的情况。

到期日。认购发售将于美国东部时间下午2：00 [到期日]到期，除非我们在必要时经美国联邦储备委员会批准延长最多45天或此类额外期限。无论能否找到每个符合条件的账户持有人，认购权都将到期。我们可能会以任何理由决定延长认购发售的到期日，无论是否已按发售范围的最低、中点、最高或调整后的最高收到股份认购。到期前未被行使的认购权将作废。

115

我们不会执行订单，直到至少在股票发行中出售了最少数量的普通股。如果在[延期日期]之前至少有4,250，000股未在股票发行中出售且联邦储备委员会未同意延期，则所有交付给我们的用于购买股票发行中的普通股股份的资金将被及时退回，利息为每年[利率]%，用于认购发行和任何社区发行中收到的资金，所有存款账户提款授权将被取消。如果美国联邦储备委员会批准的延期超过[延期日期]，我们将按照“—在认购和社区发行中购买股票的程序— 到期日”中所述的方式解决股票发行中的购买者。”

社区提供

如果在满足合格账户持有人、我们的税务合格员工股票福利计划、补充合格账户持有人和其他成员的所有认购后，普通股股份仍可供购买，我们可以根据转换计划在社区发售中向普通公众成员发售股份。股票将在社区发售中发售，具有以下优先权：

（一）

居住在纽约州Chautauqua、Erie和Cattaraugus县的自然人（包括自然人的信托）；

（二）

Lake Shore Federal Bancorp在[记录日期]营业结束时的公众股东；以及

（三）

其他一般公众人士。

在社区发行中下单的人最多可以购买1,500，000美元（150,000股）的普通股，但须遵守总体购买限制。见“——对普通股购买的额外限制。”购买社区发售类别普通股股份的机会受制于我们有权在收到订单时或在股票发售期满后在切实可行的范围内尽快全权酌情接受或部分拒绝任何此类订单。

如果我们没有足够的普通股股份来填补居住在纽约肖托夸、伊利和卡塔劳格斯县的自然人的订单，我们将以允许他们每个人尽可能购买100股或该人认购的股份数量中较低者的方式在这些人之间分配可用股份。此后，未分配股份将在每笔订单的等量股份基础上向居住在其订单未被满足的县的自然人（包括自然人的信托）分配。如果由于Lake Shore Federal Bancorp的公众股东或普通公众成员的命令而发生超额认购，则上述分配程序将适用于这些人的命令。在分配过程中，在社区发行中收到的普通股股份订单将首先被填满，最多不超过股票发行中已售股份的2%，此后任何剩余股份将按每笔订单同等数量的股份基础分配，直到所有股份均已分配完毕。

本招募说明书中就社区所使用的“居住”或“居民”一词是指在当地社区内占有住宅、目前有意在当地社区内停留一段时间的任何人，并通过在当地社区内建立持续的实体存在以及表明在当地社区内的此类存在不仅仅是暂时性质的东西来表明该意图的真实性。我们可能会利用向我们提供的存款或贷款记录或其他证据来确定某人是否为居民。然而，在所有情况下，该决定将由我们全权酌情决定。

到期日。社区发售可与认购发售同时开始、期间或之后迅速开始，目前预计将与认购发售同时终止，且必须在认购发售后不超过45天终止，除非延期。我们可能会出于任何原因决定延长社区发售，并且我们不需要就任何此类延长向购买者发出通知，除非该期限超过[延长日期]，在这种情况下，我们将解决购买者。

116

如果举行银团社区发行，雷蒙德詹姆斯将担任唯一管理人。以这种身份，Raymond James可以组成一个由金融业监管局成员公司的其他经纪交易商组成的银团。Raymond James和任何注册经纪交易商都没有义务在银团社区发行中获取或购买普通股的任何股份；但是，Raymond James已同意尽最大努力在任何银团社区发行中出售股份。我们没有选择任何特定的经纪交易商参与银团社区发行，并且在银团社区发行开始之前不会这样做。普通股股份将以与认购发售和社区发售股份相同的每股价格（每股10.00美元）出售。

如果有银团社区发售，目前预计投资者将遵循适用于在认购发售和社区发售中购买股份的相同一般程序（使用股票订单表格和直接向莱克肖尔万通金控提交资金以支付所订购股份的购买价款），但付款必须是购买者立即可用的资金（银行支票、汇票、从湖岸储蓄银行账户的存款账户提款或电汇）。见“—申购和社区发行中的股份购买程序。”“扫一扫”安排和交割对付款结算将仅在符合经修订的1934年《证券交易法》第10b-9条和第15c2-4条规则的范围内用于银团社区发行，以及当时美国证券交易委员会关于进行“最小/最大”发行的现有指导和解释。

银团社区发行必须在认购发行到期后不超过45天终止，除非在必要时经联邦储备委员会批准延长。

如果由于任何原因，我们无法实现未在认购发行中认购或在社区发行中购买的普通股股份的银团社区发行，或者如果在此类发行后仍有少量股份未售出，我们将考虑在可行的情况下进行坚定承诺公开发行。美国联邦储备委员会和金融业监管局必须批准任何此类安排。

购买普通股的额外限制

转换计划包括以下对可在股票发行中购买的普通股股票数量的额外限制：

（一）

任何人不得购买少于25股的普通股，以这些股份可供购买为限；

（二）

符合税收条件的员工福利计划，包括我们的员工持股计划，可能会购买总计最多10%的股票发行中已发行的普通股；

（三）

除员工持股计划外，如上所述，任何个人或实体，连同与此类个人或实体的联系人或一致行动人，不得在所有类别的股票发行合并中购买超过1,500，000美元（150,000股）的普通股；

（四）

现有Lake Shore Federal Bancorp公众股东连同该股东的联系人或一致行动人在股票发行中可能购买的普通股数量，当与该股东及其联系人将获得的交换现有Lake Shore Federal Bancorp普通股的股份相结合时，不得超过转换和股票发行完成时将发行在外的莱克肖尔万通金控普通股股份的9.9%；和

117

Lake Shore Savings Bank的执行官和董事及其联系人在所有类别的股票发行中可购买的普通股的最高数量，在与为换取Lake Shore Federal Bancorp现有股份而发行的莱克肖尔万通金控普通股股份合并时，合计不得超过在转换和股票发行中已发行股份总数的25%。

根据市场或财务状况，我们的董事会在获得监管机构批准且无需Lake Shore、MHC成员和Lake Shore Federal Bancorp股东进一步批准的情况下，可能会减少或增加购买限制。如果增加了购买限制，认购发售中订购普通股最大数量股票并在其股票订单上表明在发生增加时形成被解决的愿望的认购人将有机会增加其订单至当时适用的限额，其他大认购人可能有机会增加其订单至当时适用的限额。这类决议的效果将是增加选择增加订单的人所拥有的普通股股份数量。如果最高购买限制提高到在股票发行中出售的股份的5%，这种限制可以进一步提高到9.99%，条件是超过在股票发行中出售的股份的5%的普通股股份的订单不得合计超过在股票发行中出售的股份总数的10%。

如果发售区间增加至最多661.25万股普通股，将按照转换计划按以下优先顺序分配股票：

(1)

填补我们的税务合格员工福利计划，特别是我们的员工持股计划的认购，最高可达此次发行中出售的普通股总数的10%；

(2)

如在合资格账户持有人、补充合资格账户持有人或其他会员级别出现超额认购，则按其各自的优先次序填补该等认购人的未成交认购；及

(3)

在社区发行中填补未填写的认购，优先考虑居住在纽约州肖托夸、伊利和卡塔劳格斯县的自然人（包括自然人的信托），然后在[记录日期]营业结束时向Lake Shore Federal Bancorp的公众股东，然后再向普通公众成员。

一个人的“关联人”一词是指：

（一）

该人作为高级管理人员、合伙人或直接或间接的10%实益股东的任何公司或组织（Lake Shore Savings Bank、莱克肖尔万通金控、Lake Shore Federal Bancorp或Lake Shore、MHC或任何这些实体的多数股权子公司除外）；

（二）

该人在其中拥有重大实益权益或担任受托人或以类似受托身份的任何信托或其他遗产；但前提是，该信托或其他遗产不包括该人在其中拥有重大实益权益或担任受托人或以类似受托身份的任何员工股票福利计划；和

（三）

该人的任何血缘或婚姻亲属，要么与该人有相同的住所，要么是Lake Shore Federal Bancorp或Lake Shore Savings Bank的董事或高级管理人员。

118

与另一人或公司（“另一方”）一致行动的人或公司也将被视为与同时与该另一方一致行动的任何人或公司一致行动，但任何符合税收条件的员工股票福利计划将不被视为与其受托人或以类似身份任职的人一致行动，仅用于确定受托人持有的普通股和员工股票福利计划持有的普通股是否将被汇总。

我们有唯一的酌情权来确定潜在购买者是“联系人”还是“一致行动人”。我们可能基于（其中包括）共管账户关系或有关人员共享共同地址（无论是否有血缘关系或婚姻关系）或可能已就Lake Shore Federal Bancorp或其他公司向美国证券交易委员会提交联合附表13D或13G而推定某些人为一致行动人。我们的董事不会仅仅因为他们在董事会的成员身份而被视为彼此的联系人。

在此次股票发行中购买的普通股将可自由转让，但由莱克肖尔万通金控或Lake Shore Savings Bank的董事和某些高级职员购买的股票除外，并且下文所述者除外。莱克肖尔万通金控或湖岸储蓄银行的任何联营公司为满足完成股票发行所需出售的最低普通股股份数量的明确目的而进行的任何购买均应仅用于投资目的，而不是为了进行再分配。此外，根据金融业监管局指引，金融业监管局成员及其联系人在根据认购权购买的证券的转让方面受到某些限制，并在购买这些证券时受到某些报告要求的限制。有关在转换时及其后购买我们的普通股股份的限制的进一步讨论，请参阅“—在转换和股票发行后购买或转让我们的股份的某些限制”和“对收购Lake Shore Bancorp, Inc.的限制”

招股说明书交付

为确保根据1934年《证券交易法》第15c2-8条规则，认购发售和社区发售中的每个购买者至少在发售期满前48小时收到招股说明书，我们不得晚于到期日前五天邮寄招股说明书或晚于该日期前两天亲自交付招股说明书。我们没有义务通过U.S. Mail以外的方式交付招股说明书或股票订单表格。执行股票订单表格将根据规则15c2-8确认收到招股说明书的交付。只有在招股说明书之前或随附招股说明书的情况下，才会分发股票订单表格。

在银团社区发售中，电子格式的招股说明书和股票订单表格可在互联网站点或通过Raymond James或银团的一个或多个其他成员或其各自的关联公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款。银团成员可与我们约定向网上券商账户持有人配售特定数量的股票。任何此类在线分配的分配将在与其他分配相同的基础上进行。

除电子版的招股章程外，前款所指互联网网站上的信息以及由任何辛迪加成员维护的任何其他互联网网站所包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或Raymond James或辛迪加的任何其他成员以销售代理或辛迪加成员的身份批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

119

对于这些服务，Raymond James将获得认购和社区发行中出售的股票总金额的1.35%的成功费用。就高级职员、董事、雇员或该等人的直系亲属（为此目的包括与该个人住在同一所房子的配偶、父母、兄弟姐妹和子女）或该等人的信托或其控制的公司以及合格和不合格的雇员福利计划购买的股份，将不向Raymond James支付任何费用。

银团社区产品。如果在银团社区发行中出售普通股，我们将向Raymond James和银团社区发行中包含的任何其他经纪交易商支付最高为银团社区发行中出售的普通股总金额的6.0%的费用。就银团发行应付的所有费用将不包括就认购和社区发行应付的费用。

费用。雷蒙德-詹姆斯还将获得不超过3.5万美元的合理自付费用报销。雷蒙德詹姆斯还将获得不超过10万美元的律师费用和开支报销。如果出现异常情况或出现延迟或解决（包括但不限于需要以表格形式更新财务信息以反映晚于原始提交的发售文件所述期间的发售延迟），此类费用上限可能会增加额外金额，在Raymond James额外自付费用的情况下不超过10,000美元，在Raymond James法律顾问的额外费用和开支的情况下不超过25,000美元。无论此次发行是否发生或结束，雷蒙德詹姆斯都将获得合理的自付费用报销。

记录管理

我们还聘请了雷蒙德·詹姆斯担任我们与此次发行有关的唱片代理。作为唱片经纪人，雷蒙德詹姆斯将协助我们：

•

为转换计划要求的每个记录日期处理我们的客户账户记录；

•

按所有权合并符合条件的客户账户，创建确定认购权的中央档案；

120

我们将赔偿Raymond James因普通股股票发行材料中包含或基于不真实陈述或遗漏而产生的某些索赔或诉讼所产生的责任和费用，包括法律费用，包括1933年《证券法》规定的责任，以及因Raymond James参与转换和股票发行而产生的某些其他索赔和诉讼。

121

我们的一些董事和执行官可能会在认购发行和任何社区发行中参与购买普通股的要约征集。这些人员因招揽而产生的合理自付费用，将予以补偿。湖岸储蓄银行的其他正式雇员可能会协助股票发行，但只能以部长身份，并可能在实现销售交易方面提供文书工作。柜员或柜员柜台不得进行报价或销售。潜在购买者的投资相关问题将直接向雷蒙德詹姆斯公司的执行官或注册代表提出。我们的其他员工已被指示不要征求购买普通股的要约或提供有关购买普通股的建议。我们将依赖经修订的1934年《证券交易法》第3a4-1条，普通股销售将在第3a4-1条的要求范围内进行，从而允许高级职员、董事和雇员参与普通股销售。我们的任何高级职员、董事或雇员都不会因参与股票发行而获得补偿。

认购及社区发售股份之购买程序

到期日。认购发售和任何社区发售将于美国东部时间下午2：00 [到期日]到期，除非我们将其中一项或两项延长最多45天，如有需要，经美国联邦储备委员会批准。本次延期可由我们全权酌情批准，而无需通知股票发行中的购买者。认购和/或社区发行的任何延期超过[延期日期]都需要获得美国联邦储备委员会的批准。如果股票发行如此延长，将通知所有认购者，并给予确认、更改或取消其订单的机会。如未回复延期通知，我们将及时返还您的资金，年利率[利率]%付息，或取消您的存款账户支取授权。若发售区间下调至低于发售区间最低限额或上调至高于调整后的发售区间最高限额，所有认购人的股票订单将被取消，其存款账户提取授权将被取消，提交给我们的资金将被及时退回，对认购和社区发售中收到的资金按年利率[利率]%计息。然后我们会解决认购者，让他们有机会在一段时间内下新股订单。

为确保每个购买者至少在股票发行的[到期日]到期日之前48小时收到招股说明书，根据经修订的1934年《证券交易法》第15c2-8条，不会晚于到期日之前的任何五天邮寄招股说明书，也不会晚于到期日之前的任何两天交付招股说明书。执行股票订单表格将根据规则15c2-8确认收到交货。股票订单表格将仅与招股说明书一起分发。

我们保留在任何时候以任何理由自行决定终止股票发行的权利，在这种情况下，我们将取消任何存款账户提款授权，并及时归还所有提交的资金，利息为[利率]%每年，自上述收到之日起。

在订阅和社区产品中使用订单表格。要购买认购发售中的普通股股份，如果持有，则购买社区发售，您必须正确填写原始股票订单表格并汇出全额付款。我们不被要求接受以复印或传真的股票订单表格提交的订单。所有股票订单表格必须在[到期日]东部时间下午2：00或之前收到（未加邮戳）。我们不需要接受届时未收到、未签署或以其他方式执行有缺陷或未收到全额付款或没有适当的存款账户提款指示的股票订单表格。我们没有被要求通知订户不完整或不正确执行的股票订单表格，我们有权放弃或允许更正不完整或不正确执行的股票订单表格。然而，我们并不代表我们会这样做，我们也没有肯定的责任将任何此类缺陷通知任何潜在的订户。您可以使用提供的股票订单回复信封通过邮寄方式或通过支付隔夜送达方式将您的股票订单表和付款提交到股票订单表上列出的地址。您也可以将股票订单单手工交付给Lake Shore储蓄银行的主要办公室，该办公室位于31 East Fourth Street，Dunkirk，New York 14048。仅在该地点接受手提交付的库存订单表格。湖岸储蓄银行其他任何办公场所均不接受股票订单单。请勿将股票订单单邮寄至湖岸储蓄银行。

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订单表格一经投标，未经我方同意不得修改或撤销。我们保留绝对权利，在收到时或在股票发行完成前的任何时间，全权酌情拒绝在社区发行中收到的全部或部分订单。如果您在股票发行中订购股票，您必须声明您是为您自己的账户购买股票，并且您与任何人没有出售或转让股票的协议或谅解。我们有权拒绝我们认为作出虚假陈述或我们以其他方式认为单独或与他人一致行动的人在股票发行中提交的任何命令，这些人违反、逃避、规避或打算违反、规避或规避转换计划的条款和条件。我们对转换计划的条款和条件以及订单表格的可接受性的解释将是最终的。

通过签署订单，您将确认普通股不是存款或储蓄账户，并且没有联邦保险或由Lake Shore储蓄银行、联邦存款保险公司或联邦政府提供其他担保，并且您收到了本招股说明书的副本。然而，签署订单表格不会导致您放弃根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》享有的权利。

股份支付。所有普通股股份的付款必须随附所有填妥的订单表格，购买才有效。可通过以下方式支付认购和社区发行中的股份：

（一）

个人支票、银行支票或汇票，由购买者签发，支付给莱克肖尔万通金控；

（二）

从您的湖岸储蓄银行存款账户提取可用资金的授权；或

（三）

现金——现金只在湖岸储蓄银行的主要办公室接受，并将转换为银行支票。请不要邮寄现金。

股票订单表上提供了从湖岸储蓄银行存款账户指定取款的适当手段。指定的资金必须在收到股票订单表格时在账户中可用。这些资金将被搁置，从而使存款人无法获得这些资金。授权支取的资金将继续按合同约定的利率在账户内赚取利息，直至股票发行完成，届时将进行指定支取。适用于存单账户的提前支取利息罚息将不适用于授权购买普通股股份的支取；但如果支取导致存单账户的余额低于适用的最低余额要求，则存单将在支取时注销，不受罚息，支取后剩余余额将按现行存折利率计息。在以个人支票支付的情况下，这些资金必须在账户中可用。认购和社区发售中收到的支票和汇票将立即兑现并存入湖岸储蓄银行的独立账户，并将从处理付款之日起按[利率]%每年赚取利息，直至股票发售完成或终止。

您不得汇出任何类型的第三方支票（包括应付给您并背书给莱克肖尔万通金控的支票）或湖岸储蓄银行信用额度支票。您不得在您的股票订单表上指定直接从湖岸储蓄银行的退休账户中提款。见“—使用个人退休账户资金。”此外，您可能不会在您的股票订单上指定直接从湖岸储蓄银行存款账户提款并享有写支票特权。相反，应该提供一张支票。如果您要求直接提款，我们保留将其解释为您的授权，将这些资金视为我们收到了指定金额的支票，并将立即从您的支票账户中提取该金额。如果美国联邦储备委员会允许，如果我们像上文“——对普通股购买的额外限制”中所述的那样解决大型购买者的问题，这类希望增加购买的购买者将无法使用个人支票来支付额外的股票，而是必须使用立即可用的资金来支付额外的股票。不接受电汇。

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一旦我们收到贵方已执行的股票订单表，未经我们同意不得修改、修改或撤销，除非在[延期日期]之前未完成股票发行。如果认购发售和，如果举行，社区发售延长至[延长日期]之后，将通知所有认购人并给予确认、更改或取消其订单的机会。如未回复延期通知，我们将及时返还您的资金，年利率[利率]%付息，或取消您的存款账户支取授权。我们可能会在规定的时间内解决采购人。

适用法规禁止Lake Shore Savings Bank在股票发行中向任何人出借资金或提供信贷以购买普通股股份。

我们有权全权酌情允许机构投资者提交不可撤销的订单以及具有法律约束力的付款承诺，然后在转换和股票发行完成前48小时之前的任何时间支付他们在社区发行中认购的普通股股份。这笔款项可以电汇支付。

如果我们的员工持股计划在股票发行中购买了股票，则在股票发行完成之前，它将不需要为这些股票支付费用，前提是存在来自无关联金融机构或莱克肖尔万通金控的贷款承诺，可以借给员工持股计划必要的金额来为购买提供资金。此外，如果我们的401（k）计划在股票发行中购买股票，则在股票发行完成之前将不需要支付这些股票。

使用个人退休账户资金。如果您有兴趣使用您在Lake Shore储蓄银行或其他退休账户的IRA中的资金购买股票发行中的普通股股份，您必须通过可以持有普通股的托管人提供的账户这样做。根据规定，Lake Shore Savings Bank的IRA不能持有普通股。因此，如果您希望使用目前在Lake Shore储蓄银行持有的IRA中的资金，您可能不会在订单表上指定您希望从账户中提取资金用于购买普通股。相反，你希望用于购买普通股的资金将不得不转移给独立的受托人或托管人，例如提供可以持有普通股的退休账户类型的券商。必须通过该账户进行购买。如果你没有这样的账户，你需要先建立一个，然后再下股票订单。可向独立受托人或托管人支付一次性和/或年度管理费用。您可以选择您选择的保管人。您可以但没有义务选择Raymond James或其关联经纪交易商之一作为您的IRA托管人。如果您确实使用Raymond James IRA的资金购买了莱克肖尔万通金控普通股的股票，则表示您确认Raymond James没有推荐或就此类购买向您提供建议。除了与所有IRA相关的标准账户费用和报酬外，Raymond James不会因通过Raymond James IRA或其他退休账户购买莱克肖尔万通金控普通股而获得额外费用或报酬。对这些转账将不会有提前提款或美国国税局的利息处罚。有意使用个人退休账户或任何其他退休账户中的资金（无论是在湖岸储蓄银行还是其他地方持有）购买普通股股票的个人，应尽快联系我司股票信息中心寻求指导，最好至少在[到期日]发售截止日期前两周。处理这些交易需要额外的时间，能否使用这些资金可能取决于目前持有此类资金的机构施加的限制。我们不能保证你们一定能够使用这些资金。

普通股股份的交付。所有出售的普通股股票将以账面记账形式发行。不发行股票凭证。我们的转让代理人将在完成转换和股票发售后，在切实可行的范围内尽快将反映在认购发售中发行的普通股股份的所有权以及（如果持有）社区发售的簿记报表邮寄给有权获得该等股份的人，地址为他们在其股票订单表格上注明的登记地址。我们预计股票将在转换和股票发行完成之日或下一个工作日开始交易。在获得反映您对普通股股份所有权的声明并交付给您之前，您可能无法出售您购买的普通股股份，即使普通股股份将开始交易。你能否在收到对账单前卖出普通股股票，将取决于你可能与一家券商作出的安排。

其他限制。尽管转换计划有任何其他规定，任何人都无权购买任何普通股，只要根据任何联邦或州法律或法规，包括州“蓝天”法规，购买将是非法的，或将违反金融业的法规或政策

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监管当局，尤其是有关免费乘车和扣缴的监管当局。我们可能会要求任何购买者就其购买的合法性提供可接受的法律意见，如果未及时提供意见，我们可能会拒绝履行任何购买订单。此外，我们不需要向居住在外国或以下任何一项适用的美国州的任何人发售普通股股份：

（一）

少数在其他方面有资格根据转换计划认购股份的人居住在该状态；

（二）

向这些人提供或出售普通股将要求我们或我们的员工根据该州的证券法注册为经纪人或交易商，或注册或以其他方式使我们的证券有资格在该州出售；或者

（三）

由于成本或其他原因，这样的注册或资格将是不可行的。

认购权及股份的转让限制

适用的银行法规禁止任何拥有认购权的人，包括合资格账户持有人、补充合资格账户持有人和其他成员，转让或订立任何协议或谅解，以转让根据转换计划发行的认购权或行使时将发行的普通股股份的合法或实益所有权。这些权利只能由被授予这些权利的人行使，并且只能为他或她的账户行使。在股票订单表上登记您的股票购买时，您不能添加没有认购权或仅在低于您的认购发售优先权中符合条件的其他进行共同股票登记的人的姓名。这样做可能会危及您的认购权。您只能在您的资格日期添加那些有资格在认购发售中购买普通股股份的人。各行使认购权的人将被要求证明其购买的股份完全是为其自己的账户，并且他或她没有关于出售或转让该等股份的协议或谅解。该条例还禁止任何人在股票发行完成前提出或宣布要约或有意提出要约，以购买其行使时将发行的认购权或普通股股份。

如果我们意识到认购权的转让，我们将寻求任何和所有法律和公平的补救措施，并且我们将不会履行我们认为涉及认购权转让的订单。

股票资讯中心

我行办人员依法不得协助办理有关股票发行的投资相关问题。如对转股及股票发行有任何疑问，请致电【股票中心#】我司股票资讯中心。股票信息中心开放时间为美国东部时间周一至周五上午10：00至下午4：00，逢银行节假日不开放。

清算权

转换和股票发行前的清算。万一Lake Shore、MHC在转换和股票发行前清算，Lake Shore、MHC债权人的所有债权将优先得到偿付。此后，如果湖岸、MHC有任何资产剩余，这些资产将首先根据其在湖岸储蓄银行的账户价值按比例分配给湖岸储蓄银行的储户。

转换和股票发行后的清算。转换计划规定，在转换和股票发行完成后，由莱克肖尔万通金控为合格账户持有人和补充合格账户持有人的利益设立一个清算账户，金额等于（i）Lake Shore，MHC在Lake Shore Federal Bancorp截至本招募说明书所载最近一次财务状况表日期的股东权益总额中的所有权权益加上（ii）Lake Shore、MHC截至Lake Shore最近一次财务状况表日期的净资产价值，MHC在完成转换和股票发行之前（不包括其对Lake Shore Federal Bancorp的所有权）。转换方案还规定，如果莱克肖尔万通金控清算账户下没有足够的资产为其承担的义务提供资金，则Lake Shore Bank将设立一个平行清算账户，以支持莱克肖尔万通金控清算账户。

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万一湖岸银行在转股和股票发行后清算，债权人的债权，包括存款人的债权，都将优先得到偿付。但是，除了关于将在莱克肖尔万通金控设立的清算账户外，储户的索赔将完全是对其存款账户的本金加上应计利息。超过该金额，储户通常不会对Lake Shore Bank或莱克肖尔万通金控的资产价值感兴趣。

莱克肖尔万通金控设立的清算账户意在向符合条件的湖岸银行存款人提供在转换和股票发售后，若发生莱克肖尔万通金控和湖岸银行完全清算或仅由湖岸银行清算的情况下的清算利息（交换这些人在湖岸银行，MHC拥有的清算利息）。具体而言，万一（i）Lake Shore Bank或（ii）莱克肖尔万通金控和Lake Shore Bank在转换和股票发行后清算，则债权人的所有债权，包括存款人的债权将优先得到偿付，然后向截至2023年12月31日和[ Supp合格日期]存款人分配其在莱克肖尔万通金控维持的清算账户中的权益。还有，在两个实体的完全清算中，或仅在Lake Shore Bank的完全清算中，当莱克肖尔万通金控没有足够的资产（Lake Shore Bancorp的股票除外）为拖欠符合条件的账户持有人的清算账户分配提供资金，而Lake Shore Bank的净值为正时，则Lake Shore Bank应立即进行分配，为Lake Shore Bancorp 莱克肖尔万通金控清算账户下的剩余义务提供资金。在任何情况下，任何符合条件的账户持有人都无权获得超过该持有人在根据转换计划和联邦法规定期调整的莱克肖尔万通金控维护的清算账户中的权益的分配。如果除出售或清算湖岸银行外，莱克肖尔万通金控被完全清算或出售，那么莱克肖尔万通金控清算账户将不复存在，符合条件的账户持有人将获得湖岸银行清算账户的同等利息，但须遵守与莱克肖尔万通金控清算账户相同的权利和条款。

按照转换的计划，自转换之日起两年后，经联邦储备委员会书面请求，莱克肖尔万通金控将进行转账，或者，经联邦储备委员会事先书面批准，可以将清算账户及其在该账户中的存款人权益转入Lake Shore Bank，清算账户应随即归入Lake Shore Bank的清算账户。

根据美国联邦储备委员会的规则和规定，与另一家FDIC存款机构或存款机构控股公司进行转换后合并、合并或类似的合并或交易，其中莱克肖尔万通金控或Lake Shore Bank不是存续机构，则不被视为清算。在这样的交易中，清算账户将由存续机构或公司承担。

每个合资格账户持有人和补充合资格账户持有人将在每个存款账户的清算账户中拥有初始按比例权益，包括储蓄账户、可转让订单取款账户等交易账户、货币市场存款账户和存单，截至2023年12月31日或[ SuppEligible Date ]营业结束时在Lake Shore Bank持有的余额为50.00美元或以上，分别等于该账户持有人的存款账户在2023年12月31日或[ SuppEligible Date ]营业结束时的余额的比例，承担所有合资格账户持有人及补充合资格账户持有人于该日期在湖岸银行的所有存款账户的余额。

但是，如果在转换和股票发售生效日期之后开始的任何12月31日年度收盘日期，任何此类存款账户中的金额低于2023年12月31日或[ Supp合格日期]营业结束时存款账户中的金额，或任何其他年度收盘日期，则清算账户以及与该存款账户相关的清算账户中的利息将按任何此类减少的比例减少，并且如果该存款账户被关闭，则该利息将不复存在。此外，尽管相关存款账户随后有任何增加，清算账户的利息将永远不会增加。根据合格账户持有人和补充合格账户持有人的清算权进行的付款将与向这些存款人支付任何受保存款账户分开进行。合资格账户持有人和补充合资格账户持有人的上述清算权得到满足后剩余的任何资产将可供分配给股东。

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转换和股票发行的完成取决于事先收到法律顾问或税务顾问关于向Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp、Lake Shore Savings Bank、莱克肖尔万通金控、合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他成员进行转换和股票发行的联邦和州所得税后果的意见。与私信裁决不同，律师或税务顾问的意见对美国国税局或任何州税务当局没有约束力，这些当局可能不同意该意见。在发生意见分歧的情况下，无法保证莱克肖尔万通金控，或湖岸储蓄银行将在司法程序中胜诉。

Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp、Lake Shore Savings Bank和莱克肖尔万通金控已收到律师Luse Gorman，PC的意见，内容涉及转换和股票发行的重大联邦所得税后果，具体如下：

Lake Shore，MHC与Lake Shore Federal Bancorp的合并将符合《国内税收法》第368（a）（1）（a）条含义内的免税重组。

合格账户持有人与补充合格账户持有人在Lake Shore、MHC的清算权益的建设性交换将满足《联邦所得税条例》第1.368-1（b）节的利息连续性要求。

Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp、合格账户持有人或补充合格账户持有人均不会确认将Lake Shore、MHC的资产转让给Lake Shore Federal Bancorp以及Lake Shore Federal Bancorp对Lake Shore承担的任何收益或损失，MHC的任何负债（如果有的话），以建设性交换Lake Shore Federal Bancorp的清算权益。

Lake Shore Federal Bancorp将不会就将其资产转移至莱克肖尔万通金控以及莱克肖尔万通金控承担其负债以换取莱克肖尔万通金控股票的股份或向Lake Shore Federal Bancorp的股东分配莱克肖尔万通金控股票以及向符合条件的账户持有人和补充符合条件的账户持有人建设性地分配清算账户中的权益确认任何损益。

合资格账户持有人和补充合资格账户持有人将不会在将其在Lake Shore，MHC的清算权益与在莱克肖尔万通金控清算账户中的权益进行建设性交换时确认任何收益或损失。

Lake Shore，MHC（Lake Shore Federal Bancorp中的股票除外）的资产基础和Lake Shore Federal Bancorp将接收的资产的持有期限将与紧接交换前Lake Shore，MHC中的此类资产的基础和持有期限相同。

Lake Shore Federal Bancorp与莱克肖尔万通金控的合并将构成《国内税收法》第368（a）（1）（F）条含义内的仅仅是身份、形式或组织地的变化，因此将符合《国内税收法》第368（a）（1）（F）条含义内免税重组的资格。Lake Shore Federal Bancorp和莱克肖尔万通金控均不会因此类合并而确认收益或损失。

莱克肖尔万通金控将接收的Lake Shore Federal Bancorp的资产基础和持有该等资产的期限将与紧接交换前Lake Shore Federal Bancorp中该等资产的基础和持有期限相同。

合资格账户持有人和补充合资格账户持有人将不会在以其在Lake Shore Federal Bancorp的清算权益与在莱克肖尔万通金控清算账户的权益进行建设性交换时确认任何收益或损失。

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根据《守则》第368（a）（1）（f）条，Lake Shore Savings Bank章程从联邦储蓄银行转换为纽约储蓄银行，随后又立即转换为纽约商业银行，将构成重组，Lake Shore Savings Bank，无论是作为联邦储蓄银行的地位，纽约储蓄银行还是纽约商业银行都不会因章程转换而确认任何收益或损失。（守则第368（a）（l）（f）条）

14.

除了收到的现金代替零碎股份外，Lake Shore Federal Bancorp的当前股东在将Lake Shore Federal Bancorp普通股交换为莱克肖尔万通金控普通股时不会确认任何收益或损失。

15.

Lake Shore Federal Bancorp的任何现有股东收到的现金，以代替在莱克肖尔万通金控普通股股份中的零碎股份权益，将被视为已收到分配款项，以换取TERM0普通股的零碎股份权益，否则该股东将有权获得该权益。因此，股东将确认收益或损失等于收到的现金与零碎股份基础之间的差额。如果普通股被股东作为资本资产持有，则收益或损失将是资本收益或损失。

16.

购买莱克肖尔万通金控普通股的不可转让认购权的公允市场价值为零的可能性较大。因此，合资格账户持有人、补充合资格账户持有人和其他成员在向其分配购买莱克肖尔万通金控普通股股份的不可转让认购权时，很可能不会确认任何收益或损失。合资格账户持有人、补充合资格账户持有人及其他会员因行使不可转让认购权，将不会实现任何应纳税所得额。

17.

很可能在转换和股票发售生效之日，合格账户持有人和补充合格账户持有人在湖岸储蓄银行清算账户中的权益所提供的利益的公允市场价值为零。因此，合资格账户持有人和补充合资格账户持有人在向他们建设性地分配截至转换和股票发售生效之日湖岸储蓄银行清算账户中的这些权利时，很可能不会确认任何收益或损失。

18.

通过行使不可转让认购权在股票发行中购买的莱克肖尔万通金控普通股股份的基础很可能就是购买价格。根据行使不可转让认购权而购买的莱克肖尔万通金控普通股的持有期将自获得该等股票的权利被行使之日（即转换和股票发行的生效日）开始。

19.

对于收到换取在此次股票发行中出售的莱克肖尔万通金控普通股的款项，莱克肖尔万通金控不会确认任何收益或损失。

128

我们认为，上面总结的税务意见涉及一般适用于Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp、Lake Shore Savings Bank、莱克肖尔万通金控、接受认购权的人以及Lake Shore Federal Bancorp的股东的重大联邦所得税后果。关于上述第15和17项，Luse Gorman，PC指出，认购权将免费授予接收方，在法律上不可转让且期限较短，并将向接收方提供仅以普通公众在任何社区发行中支付的相同价格购买普通股股份的权利。Luse Gorman，PC进一步指出，RP Financial已发出一封信函，表示认购权没有可确定的公平市场价值。Luse Gorman，PC还指出，美国国税局过去并没有得出订阅权利有价值的结论。基于上述，Luse Gorman，PC认为，购买普通股股票的不可转让认购权没有价值的可能性更大。但是，不可转让认购权是否有价值的问题，是建立在所有事实和情节的基础上的。如果授予合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他成员的认购权被视为具有可确定的价值，则收到这些权利可能会导致这些合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他成员的应税收益，金额等于可确定的价值，我们可以确认分配此类权利的收益。鼓励合资格账户持有人、补充合资格账户持有人和其他会员就认购权被认为具有可确定价值的税务后果咨询自己的税务顾问。

关于上述第16项的意见所基于的立场是：（i）清算账户中的权益持有人从未收到任何可归因于有偿付能力的银行和/或控股公司清算的付款（下文所述除外）；（ii）清算账户中的权益不可转让；（iii）清算账户下与每个合格账户持有人有关的应付款项和补充合格账户持有人将随着其在湖岸储蓄银行的存款减少而减少；（iv）清算账户的权益持有人在极少数情况下收到了其权益的付款（在涉及合并的数百笔交易中，收购以及购买控股公司和子银行的资产和承担负债），而这些情况涉及由信用合作社购买和承担银行的资产；以及（v）仅当莱克肖尔万通金控缺乏足够的资产为清算账户提供资金，或者Lake Shore Savings Bank（或Lake Shore Savings Bank和莱克肖尔万通金控）进行交易以将Lake Shore Savings Bank的资产和负债转移给信用合作社时，才会产生Lake Shore Savings Bank清算账户付款义务。

此外，我们还收到RP Financial的信函，信中表示，其认为，如果（i）莱克肖尔万通金控缺乏足够的净资产或（ii）Lake Shore Savings Bank（或Lake Shore Savings Bank和莱克肖尔万通金控）进行交易以将Lake Shore Savings Bank的资产和负债转移至信用合作社，则Lake Shore Savings Bank清算账户提供的支持清算账户付款的利益在转换和股票发行时不具有任何经济价值。基于上述，Luse Gorman，PC认为，Lake Shore储蓄银行清算账户中的此类权利很可能没有任何价值。如果这些权利随后被发现在转换和股票发售的有效时间具有经济价值，则每个合格账户持有人或补充合格账户持有人可以在转换和股票发售之日的公允市场价值的金额中确认收入。

Luse Gorman，PC的意见，与美国国税局发布的信函裁决不同，对美国国税局没有约束力，其中表达的结论可能会在未来某个日期受到质疑。美国国税局已针对与拟议转换和股票发行基本相似的交易发布了有利的裁决，但除了裁决所针对的纳税人之外，任何纳税人都不得将这些裁决作为先例。我们不打算就本文所述的交易申请函件裁决。

我们还收到了Yount，Hyde & Barbour，P.C.的意见，认为纽约所得税后果与联邦所得税后果是一致的。

联邦和州的税务意见已作为莱克肖尔万通金控注册声明的证据提交给美国证券交易委员会。

129

Lake Shore Savings Bank、Lake Shore Federal Bancorp、莱克肖尔万通金控或Lake Shore，MHC的董事或某些高级职员在股票发行中购买的所有普通股股份通常不得在转换和股票发行结束后的一年内出售，除非该个人去世。限制性股票将带有给予本次限制转让通知的图例，并将发出指示，大意是除上述规定外，在此时间段内的任何股份记录所有权的任何转让均违反该限制。任何在晚些时候作为股票股息、股票分割或其他方式发行的普通股股份，就限制性股票而言，将受到类似的限制。莱克肖尔万通金控的董事和执行官也将受到经修订的1934年证券交易法下的内幕交易规则的限制。

我们的任何董事、某些高级管理人员及其联系人在转换和股票发行结束后的三年期间购买我们普通股的股份，只能通过在证券交易委员会注册的经纪人或交易商进行，除非事先获得联邦储备委员会的书面批准。然而，这一限制不适用于涉及我们已发行普通股1%以上的协商交易或通过我们的股票期权计划或我们的任何符合税收条件的员工股票福利计划或不符合税收条件的员工股票福利计划购买我们的普通股，包括任何限制性股票计划。

Lake Shore Federal BANCORP股东的股东权利比较

一般。作为转换和股票发行的结果，Lake Shore Federal Bancorp的股东将成为莱克肖尔万通金控的股东。Lake Shore Federal Bancorp的股东和莱克肖尔万通金控的股东的不同权利是由于联邦和马里兰州法律法规之间的差异，以及Lake Shore Federal Bancorp的联邦章程和细则与莱克肖尔万通金控的马里兰州公司章程和细则之间的差异造成的。

本次讨论无意完整陈述影响股东权利的差异，而是对影响股东权利的实质性差异和相似之处进行总结。有关获取莱克肖尔万通金控公司章程和章程副本的程序，请参阅“在哪里可以找到附加信息”。

授权股本。Lake Shore Federal Bancorp的法定股本包括25,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

莱克肖尔万通金控的法定股本包括40,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

根据马里兰州一般公司法和莱克肖尔万通金控的公司章程，董事会可以增加或减少授权股份的数量，而无需股东批准。增加或减少Lake Shore Federal Bancorp的授权股份数量需要股东批准。

Lake Shore Federal Bancorp的章程和莱克肖尔万通金控的公司章程均授权董事会建立一个或多个系列的优先股，对于任何系列的优先股，授权董事会决定该系列的条款和权利，包括投票权、股息权、转换和赎回率以及清算优先权。由于能够确定一系列优先股的投票权，我们的董事会有权在符合其受托责任的范围内，向对管理层友好的人发行一系列优先股，以试图阻止第三方寻求控制权的恶意要约收购、合并或其他交易。我们目前没有为此目的增发股票的计划。

发行股本。根据适用的法律法规，Lake Shore，MHC必须拥有不少于Lake Shore Federal Bancorp普通股的大多数已发行股份。Lake Shore，MHC将在完成转换和股票发行后不复存在。

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莱克肖尔万通金控的公司章程不包含对向董事、高级职员或控制人发行股本股份的限制，而Lake Shore Federal Bancorp的章程则将此类发行限制为一般公开发行，或向符合条件的股份的董事发行，除非股份发行或一般发行股份的计划已获得股东批准。然而，基于股票的薪酬计划，例如股票期权计划和限制性股票计划，由于纳斯达克股票市场的要求以及符合享受联邦所得税优惠待遇的股票期权的资格，必须提交给Lake Shore Federal Bancorp的股东和莱克肖尔万通金控的股东批准。

投票权。Lake Shore Federal Bancorp的章程或细则或莱克肖尔万通金控的公司章程或细则均未对董事选举的累积投票作出规定。有关投票权的更多信息，请见下文“— 10%以上股东的投票权限制”。

支付股息。Lake Shore Federal Bancorp支付股息的能力在很大程度上取决于Lake Shore Savings Bank向Lake Shore Federal Bancorp支付股息的能力，后者受到联邦法规和与储蓄银行相关的联邦所得税考虑的限制。

类似的限制将适用于湖岸银行向莱克肖尔万通金控支付股息的能力。此外，马里兰州法律一般规定，莱克肖尔万通金控仅限于支付股息，金额等于其资本盈余，而不是在解散时欠那些在解散时享有优先权利的股东的款项高于获得股息的股东，并且该金额不会使莱克肖尔万通金控资不抵债。

董事会。Lake Shore Federal Bancorp的章程和莱克肖尔万通金控的公司章程要求董事会分为三个等级，每个等级的成员应选举产生，任期三年，直到其继任者当选并合格，每年选举一个等级。

根据Lake Shore Federal Bancorp的章程，董事会的任何空缺可由剩余董事的过半数投赞成票填补，尽管低于董事会的法定人数。Lake Shore Federal Bancorp董事会选举产生的填补空缺的人员只能任职到下一次股东选举董事为止。根据莱克肖尔万通金控的章程，董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的任何空缺，只能由其余董事三分之二的赞成票填补，而如此选出的任何董事应在该董事当选的剩余任期内任职，直至其继任者当选并符合资格。

赔偿责任的限制。Lake Shore Federal Bancorp的章程规定，董事和高级管理人员不会对违反对公司及其股东的任何义务承担个人责任，除非基于（i）违反该人对公司或其股东的忠诚义务的作为或不作为，或（ii）非善意或涉及明知违法或导致收到不正当个人利益的任何违反义务。

莱克肖尔万通金控的公司章程规定，董事和高级职员不会因作为董事或高级职员的某些行为而对莱克肖尔万通金控的金钱损失承担个人责任，但（i）收到不正当的个人利益，（ii）被确定为实质上涉及积极和故意不诚实的作为或不作为，或（iii）在马里兰州法律另有规定的范围内。在某些情况下，这些规定可能会阻止或阻止股东或管理层因违反职责而对董事或高级管理人员提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使莱克肖尔万通金控受益。

董事、高级人员、雇员及代理人的赔偿。根据现行联邦储备委员会法规和Lake Shore Federal Bancorp章程的一般规定，Lake Shore Federal Bancorp将赔偿其现任和前任董事、高级职员和雇员根据判决承担责任的任何金额，以及与涉及该人作为董事、高级职员或雇员的活动的任何诉讼相关的任何合理费用，前提是该人获得对其有利的案情的最终判决。此外，在和解、针对该人的最终判决或非根据案情实质作出的最终判决的情况下，如果大多数无利害关系的董事确定该人是

131

在他或她的受雇范围内以他或她在当时情况下可以合理地认为的善意行事，并出于他或她在当时情况下可以合理地认为符合Lake Shore Federal Bancorp或其股东的最佳利益的目的。Lake Shore Federal Bancorp也被允许支付董事、高级职员或雇员所产生的持续费用，前提是大多数无私的董事得出结论，认为该人可能有权获得赔偿。

莱克肖尔万通金控的公司章程规定，它应在马里兰州法律要求或允许的最大范围内（包括预支费用）赔偿（i）其现任和前任董事和高级职员，以及（ii）董事会和马里兰州法律授权的其他雇员或代理人，所有这些均受任何适用的联邦法律和法规的约束。马里兰州法律允许莱克肖尔万通金控赔偿任何人的费用、责任、和解、判决和诉讼中的罚款，在这些诉讼中，该人由于是或曾经是莱克肖尔万通金控的董事、高级职员或雇员而成为一方。如该人的作为或不作为被裁定对引起法律程序的事项具有恶意和重大影响，如该人因非法分配而对法团负有法律责任，或该人个人获得他或她无权获得的利益，则不得给予该等赔偿。获得赔偿的权利包括在诉讼程序的最终处分之前发生的费用被支付的权利。

股东特别大会。Lake Shore Federal Bancorp的章程规定，股东特别会议可由董事长、总裁、董事会过半数成员或有权在会议上投票的已发行股本不少于10%的持有人召集。

莱克肖尔万通金控的章程规定，股东特别会议可由总裁、首席执行官、董事长或总授权董事的多数票召集，并应有权在会议上投票的所有有权投票的至少过半数的股东的书面请求召集。

股东提名和提案。Lake Shore Federal Bancorp的章程规定，股东可在股东年会上提交董事选举提名，并可在年会日期至少30天前通过向Lake Shore Federal Bancorp提交书面提案的方式提出拟在此类会议上开展的任何新业务，但前提是，如果提前不到40天通知年会，则可在不迟于10日营业时间结束前接受股东的书面提案^第年会通知的次日。

莱克肖尔万通金控的章程规定，任何股东如欲就董事选举提出提名或在股东大会上就新业务提出建议，必须在不少于上一年股东年会周年日的90天但不超过100天之前向莱克肖尔万通金控提交书面通知；但前提是，如果将年会日期提前超过上一年年会周年日的30天，股东的书面通知，只有在不早于首次对该年度会议的日期作出公开披露之日且不迟于首次对该年度会议的日期作出公开披露之日的翌日第十天送达或邮寄给公司主要执行办公室的莱克肖尔万通金控秘书并由其收到时，方为及时。

莱克肖尔万通金控管理层认为，提供足够的时间使管理层能够向股东披露有关一系列董事提名的持不同政见者的信息，这符合莱克肖尔万通金控及其股东的最佳利益。如果管理层认为这样做总体上符合股东的最佳利益，这一提前通知要求也可能给管理层时间征求自己的代理人，以试图击败任何持不同政见者的提名名单。同样，充分提前通知股东提案将使管理层有时间研究此类提案，并确定是否向股东建议采纳此类提案。在某些情况下，这样的规定可能会使反对管理层的提名或提案变得更加困难，即使股东认为这样的提名或提案不符合股东的最佳利益。

不召开会议的股东行动。根据Lake Shore Federal Bancorp的章程和马里兰州有关莱克肖尔万通金控的法律，如果所有有权就行动投票的股东都同意在未经会议的情况下采取此类行动，则股东可以不经会议采取行动。

132

股东审查账簿和记录的权利。一项适用于Lake Shore Federal Bancorp的联邦法规规定，为了适当的目的，股东可以在适当的书面通知后检查和复制特定的账簿和记录。马里兰州法律规定，股东可以查阅公司章程、股东会议记录、年度事务报表和任何投票信托协议。但是，只有共同持有至少六个月，至少持有公司股份总数5%以上的一个股东或股东团体，才有权查阅公司的股票分类账、股东名单和账簿。

10%以上股东表决权限制。莱克肖尔万通金控的公司章程规定，任何直接或间接持有超过已发行普通股10%的实益拥有人均不得对超过该10%限制的任何股份进行投票。Lake Shore Federal Bancorp的章程包含一项类似条款，该条款已到期。

此外，联邦法规规定，在转换和股票发行完成之日起的三年期间内，任何人单独或与一组一致行动人中的联系人一起，不得直接或间接提出收购或收购某一类莱克肖尔万通金控股本证券10%以上的实益所有权，而无需事先获得美国联邦储备委员会的书面批准。凡任何人在未经美国联邦储备委员会事先书面批准的情况下获得某一类莱克肖尔万通金控股本证券10%以上的实益所有权，则该人实益拥有的超过10%的证券不得由任何人投票或被计为与提交给股东投票的任何事项有关的有表决权的股份，并且将不被计算为未偿还，以确定批准提交给股东投票的任何事项所需的赞成票。

董事任职资格。Lake Shore Federal Bancorp的章程规定，某些个人没有资格被选举或任命为董事，包括以下个人：（i）因涉及不诚实或背信的刑事犯罪而被起诉，或曾被定罪，此类罪行的处罚可能是一年以上的监禁；（ii）是银行机构在过去十年内因涉及不诚实或背信的行为而对其发出停止和终止令的人，该命令为最终命令，可上诉，或（iii）被其决定为最终决定且不可上诉的监管机构或被法院裁定（1）违反涉及个人利润的信托义务或（2）故意违反有关银行、证券、商品或保险的任何法律、规则或条例，或银行、证券、商品或保险监管机构发布的任何最终停止和终止令。

莱克肖尔万通金控的章程规定，某些个人没有资格被选举或任命为董事，包括以下个人：（i）在过去十年中，除民事罚款处罚外，该个人已受到金融或证券监管机构的停止和终止、同意或其他正式命令的约束；（ii）已被判犯有涉及不诚实或违反信托的罪行，根据州或联邦法律可处以一年以上的监禁；（iii）目前在任何信息、起诉书中受到指控，或对犯下或参与该等罪行提出其他控诉，或（iv）除因成立莱克肖尔万通金控而获委任为首次董事的人外，以及兼任莱克肖尔万通金控或湖岸银行行政人员的人，如该人在首次选举或获委任为董事会成员时，并无维持其主要住所（参照该人最近的纳税申报表确定，其副本应提供给莱克肖尔万通金控，其唯一目的是确定是否符合本条款（第（iv）款）在莱克肖尔万通金控或湖岸银行设有办事处的县内，或在其声称的提名、选举或任命为董事会成员之日起至少一（1）年内与莱克肖尔万通金控或湖岸银行设有办事处（包括贷款制作办事处）的县相邻的任何县。章程还禁止在董事会任职的个人：同时与银行、储蓄机构、信用合作社、抵押贷款银行公司有关联，与莱克肖尔万通金控或湖岸银行在同一市场区域从事金融服务相关业务活动或招揽客户的消费贷款公司或类似组织；不书面同意遵守适用于董事的所有政策，包括但不限于其保密政策，并书面确认其在章程下的资格；是与除TERM0湖岸银行莱克肖尔万通金控或附属公司以外的任何一方的任何协议或安排的一方（1）向其本人提供与其不是存续机构的合并、出售控制权或类似交易相关或或与其相关的重大利益，（2）严重限制其作为董事会成员的投票酌处权，或（3）严重损害其就莱克肖尔万通金控的根本战略方向履行受托责任的能力；或在担任莱克肖尔万通金控董事时已不止一次落选。

133

与感兴趣的股东的业务组合。根据马里兰州法律，莱克肖尔万通金控与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“业务合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。这些业务合并包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和涉及感兴趣的股东及其关联公司的重新分类，或发行或重新分类股本证券。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：（i）在莱克肖尔万通金控拥有100名或更多的股票实益拥有人之日后，实益拥有莱克肖尔万通金控有表决权股票10%或更多投票权的任何人；或（ii）TERM3拥有100名或更多的股票实益拥有人之日后的任何时间，TERM3的关联公司或联营公司，且在相关日期之前的两年期间内，是莱克肖尔万通金控当时已发行的有表决权股票10%或更多投票权的实益拥有人。如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是该法规规定的感兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，莱克肖尔万通金控与某个感兴趣的股东之间的任何业务合并通常必须由莱克肖尔万通金控的董事会推荐，并获得至少：（i）莱克肖尔万通金控有表决权的流通股持有人有权投的80%的赞成票，及（ii）除将与其进行业务合并的利害关系股东所持有的股份或由该利害关系股东的关联人或关联人持有的股份外，莱克肖尔万通金控有表决权的股份持有人有权投的三分之二的票数。如果莱克肖尔万通金控的普通股股东以现金或其他对价形式获得的股份的最低价格（如马里兰州法律所定义）与感兴趣的股东先前为其股份支付的形式相同，则这些超级多数票要求不适用。

目前的联邦法规没有为涉及联邦中级股票控股公司的企业合并提供投票标准，比如Lake Shore Federal Bancorp。

合并、合并和出售资产。由于莱克肖尔万通金控的公司章程中进行了选举，合并或合并莱克肖尔万通金控需要获得股东有权投票的所有选票的多数同意。但是，在以下情况下，合并不需要股东的批准：

•

合并计划不会对公司章程作出须经股东批准的修订；

•

在紧接合并生效日期之前其已发行股份的存续公司的每个股东将持有相同数量的股份，在紧接其后具有相同的指定、优先权、限制和权利；和

•

紧接合并生效时间后的任何类别或系列已发行股票的股份数量增加不超过紧接合并前已发行在外有表决权股份总数的20%。

此外，在某些情况下，授权与莱克肖尔万通金控拥有90%股权的子公司合并或成为其拥有90%股权的子公司不需要获得股东的批准。

134

评估报价。莱克肖尔万通金控的公司章程规定，其董事会在评估可能或可能涉及莱克肖尔万通金控控制权变更的交易（无论是通过购买其证券、合并、合并、换股、解散、清算、出售其全部或几乎全部资产、征集代理或其他方式）时，可能会在行使其商业判断以确定什么最符合莱克肖尔万通金控及其股东的最佳利益以及在向股东提出任何建议时，适当考虑所有相关因素，包括，但不限于：

•

对莱克肖尔万通金控的股东，包括不参与交易的股东（如有）产生的即时和长期经济影响；

•

对莱克肖尔万通金控及其子公司现在和未来的员工、债权人和客户，以及与之打交道的其他人，以及对莱克肖尔万通金控及其子公司经营或所在社区的社会和经济影响；

•

基于莱克肖尔万通金控的历史、当前或预计未来的经营业绩或财务状况，该提议是否可以接受；

•

未来能否就莱克肖尔万通金控的股票或其他证券获得更优惠的价格；

•

交易涉及的另一实体及其管理层和关联公司的声誉和商业惯例，因为它们会对莱克肖尔万通金控及其子公司的员工产生影响；

•

莱克肖尔万通金控或拟议交易涉及的其他实体的股票或任何其他证券的未来价值；

•

提案提出的任何反垄断或其他法律和监管问题；

•

交易中涉及的另一实体的业务和历史、当前或预期未来财务状况或经营成果，包括但不限于偿债和其他现有财务义务、与拟议交易有关的将产生的财务义务以及拟议交易中涉及的另一实体的其他可能的财务义务；和

•

莱克肖尔万通金控实现其作为金融机构控股公司目标的能力，以及其附属金融机构（s）根据适用的法规和条例实现联邦保险金融机构目标的能力。

如果董事会确定任何提议的交易应被拒绝，它可以采取任何合法行动来挫败该交易。

Lake Shore Federal Bancorp的章程规定，在评估上述相同情况时，董事会可以考虑Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank的雇员、供应商、债权人和客户的利益，州、地区和国家的经济，社区和社会考虑，以及Lake Shore Federal Bancorp及其股东的长期和短期利益，包括Lake Shore Federal Bancorp的持续独立可能最有利于这些利益的可能性。

135

特定股民诉讼论坛评选。莱克肖尔万通金控的公司章程规定，除非莱克肖尔万通金控以书面形式同意选择替代诉讼地，否则（i）代表莱克肖尔万通金控提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反莱克肖尔万通金控的任何董事、高级职员或其他雇员对莱克肖尔万通金控或莱克肖尔万通金控的股东所负信托义务的索赔的诉讼，（iii）任何声称根据马里兰州一般公司法的任何规定产生的索赔的诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，应是位于马里兰州境内的州或联邦法院，在所有情况下，受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。这一专属法院地条款不适用于根据联邦证券法产生的索赔。根据公司章程，任何个人或实体购买或以其他方式收购莱克肖尔万通金控股本股份的任何权益，均应被视为已通知并同意公司章程的专属法院地条款。这一专属法院地条款可能会限制股东因与莱克肖尔万通金控及其董事、高级职员和其他员工发生纠纷而在其认为有利的司法法院提起索赔的能力，或者可能导致股东因必须在远离股东居住地的司法法院提起索赔而产生额外费用，或两者兼而有之。

Lake Shore Federal Bancorp的章程和章程没有包含类似的规定。

治理文书的修订。除非首先由董事会提出，然后由联邦储备委员会批准或预先批准，然后由有资格在法律会议上投票的总票数的过半数持有人批准，否则不得对Lake Shore Federal Bancorp的章程进行修改。对Lake Shore Federal Bancorp章程的修订需要联邦储备委员会的初步批准或通过后通知，以及授权董事会的多数票或Lake Shore Federal Bancorp股东在任何法律会议上所投的多数票对修正案的批准。

经董事会将修正案提交股东投票表决，可对莱克肖尔万通金控的公司章程进行修订，但须经至少三分之二已发行普通股的赞成票，或在整个董事会至少三分之二的成员批准该修订的情况下，经大多数已发行普通股的赞成票；但前提是，在没有至少三分之二的全体董事会成员批准这些特定条款的情况下，修改以下条款一般需要至少80%的已发行有表决权股票的批准：

（一）

直接或间接实益拥有普通股已发行股份10%以上的人的投票权限制；

（二）

董事会分三个交错班；

（三）

董事会填补董事会空缺的能力；

（四）

要求董事只能因故被罢免，且须获得股东至少三分之二有资格投票的赞成票；

（五）

董事会修订及废除附例的能力；

（六）

董事会在评估购买或以其他方式收购莱克肖尔万通金控的要约时评估各种因素的能力；

（七）

董事会就发行优先股作出规定的权力；

136

莱克肖尔万通金控的公司章程还规定，可以由莱克肖尔万通金控董事的多数赞成票或由股东在正式组成的股东大会上以至少80%的有资格投票的总票数的赞成票对章程进行修订。任何对修订章程的这一超多数要求的修订也将需要80%的已发行有表决权股票的批准，除非整个董事会至少三分之二的成员批准该修订，在这种情况下，将只需要至少三分之二的有资格投票总数的赞成票。

对收购Lake Shore BANCORP，INC.的限制。

尽管莱克肖尔万通金控董事会并不知悉在转换及股票发行后可能为获得莱克肖尔万通金控的控制权而作出的任何努力，但董事会认为，将某些条款包括在莱克肖尔万通金控的公司章程中是适当的，以保护莱克肖尔万通金控及其股东的利益，使其免受董事会可能得出的不符合莱克肖尔万通金控或其股东最佳利益的收购。

以下讨论是对马里兰州法律的实质性条款、莱克肖尔万通金控的公司章程和章程以及可能被视为具有“反收购”效果的某些其他监管条款的一般总结。以下描述必然是笼统的，并非旨在完整描述所涉文件或监管条款。莱克肖尔万通金控的公司章程和章程包含在Lake Shore、MHC向美国联邦储备委员会提交的转换申请以及莱克肖尔万通金控向证券交易委员会提交的注册声明中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

马里兰州法律、公司章程和Lake Shore Bancorp, Inc.章程

马里兰州的法律以及莱克肖尔万通金控的公司章程和章程都包含一些与公司治理和股东权利有关的条款，这些条款可能会阻止未来的收购尝试。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。此外，这些规定也将使莱克肖尔万通金控董事会或管理层的罢免变得更加困难。

董事。董事会将分为三个等级。每届董事会成员任期三年，每年只选举一届董事。因此，至少需要两次年度选举才能更换董事会的多数席位。章程确立了对

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董事会成员，包括居住限制、与湖岸银行竞争对手的从属关系限制以及基于先前法律或监管违规的限制。此外，章程规定了与股东提名董事会候选人或业务股东提议在股东年会上采取行动有关的通知和信息要求。此类通知和信息要求适用于所有股东业务提案和提名，并且是联邦证券法规定的任何要求的补充。

召集特别会议的限制。公司章程和章程规定，股东特别会议可由总裁、首席执行官、董事长、全体董事会的过半数召集或应有权在会议上投票的所有有权投票的股东的至少过半数的书面请求召集。

禁止累积投票。公司章程禁止累积投票选举董事。

表决权的限制。公司章程规定，在任何情况下，任何实益拥有当时已发行普通股10%以上股份的人，都不会有权或被允许对所持有的超过10%限制的任何普通股股份进行投票。这一规定已依据《马里兰州一般公司法》第2-507（a）节列入公司章程，该节赋予股东对每一股股票拥有一票表决权的权利，除非公司章程规定每股有更多或更少的票数或限制或拒绝投票权。

解除董事职务的限制。公司章程规定，董事只能因故被罢免，并且只能通过持有莱克肖尔万通金控当时有权投票的所有已发行普通股至少三分之二投票权的持有人的赞成票（在实施上述“—投票权限制”中讨论的投票权限制之后）。

获授权但未获发行的股份。在转换和股票发行后，莱克肖尔万通金控将拥有已获授权但未发行的普通股和优先股。见“Lake Shore Bancorp, Inc.股本说明”公司章程授权10,000，000股连续优先股。莱克肖尔万通金控被授权在不违反适用法律规定的情况下不时以一个或多个系列发行优先股，董事会被授权确定每个该等系列的股份的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。如果发生董事会不批准的拟议合并、要约收购或其他获得莱克肖尔万通金控控制权的企图，董事会可能会授权发行一系列优先股，其中包含可能阻碍交易完成的权利和优先权。因此，可能发行优先股的一个影响可能是阻止未来获得莱克肖尔万通金控控制权的企图。董事会目前没有发行任何优先股的计划或谅解。

修订公司章程及附例。对公司章程的修订必须经董事会批准并获得至少三分之二已发行普通股的赞成票，或经全体董事会至少三分之二成员批准该修订的已发行普通股的过半数赞成票；但前提是，在没有至少三分之二全体董事会成员批准某些条款的情况下，修订某些条款一般需要获得至少80%已发行有表决权股票的批准。这些规定的清单在“Lake Shore Federal Bancorp股东的股东权利比较——治理文书修正案”下提供。

公司章程还规定，可由莱克肖尔万通金控董事的多数赞成票或由股东在正式组成的股东大会上有资格投票的总票数的至少80%的赞成票对章程进行修订。任何有关修订附例的超多数规定的修订，亦须获得合资格投票总票数80%的批准，除非整个董事会至少有三分之二的成员批准该修订，在这种情况下，只须获得合资格投票总票数至少三分之二的赞成票。

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根据马里兰州一般公司法第2-104（b）（4）节的规定，要求对某些股东行动投出的总合资格选票的80%的赞成票的规定已包含在莱克肖尔万通金控的公司章程中，该节允许公司章程要求的投票比例高于根据马里兰州一般公司法对股东行动所要求的比例。

与感兴趣的股东的业务组合。马里兰州法律限制莱克肖尔万通金控与“感兴趣的股东”之间的合并、合并、出售资产和其他业务合并。参见“Lake Shore Federal Bancorp股东的股东权利比较——合并、合并和出售资产。”

评估报价。莱克肖尔万通金控的公司章程规定，其董事会在评估可能或可能涉及莱克肖尔万通金控控制权变更的交易（无论是通过购买其证券、合并、合并、换股、解散、清算、出售其全部或几乎全部资产、征集代理人或其他方式）时，可能会在行使其商业判断以确定什么最符合莱克肖尔万通金控及其股东的最佳利益以及在向股东提出任何建议时，适当考虑所有相关因素，包括，但不限于，某些列举的因素。有关这些列举因素的列表，请参见“Lake Shore Federal Bancorp股东的股东权利比较——要约评估。”

Lake Shore Bancorp, Inc.的公司章程和章程的宗旨和反收购效力。我们的董事会认为，上述规定是审慎的，将降低我们在未与我们的董事会协商并获得其批准的收购企图和某些其他交易方面的脆弱性。这些规定还将帮助我们在转换和股票发行后的初始期间将股票发行收益有序部署到生产性资产中。我们相信这些规定符合莱克肖尔万通金控及其股东的最佳利益。我们的董事会认为，它将处于确定莱克肖尔万通金控的真实价值并为了所有股东的最佳利益进行更有效谈判的最佳位置。因此，我们的董事会认为，鼓励潜在收购人直接与董事会进行谈判符合莱克肖尔万通金控和我们所有股东的最佳利益，这些规定将鼓励此类谈判并阻止恶意收购企图。我们董事会还认为，这些规定不应阻止人们以反映莱克肖尔万通金控真实价值的价格提出合并或其他交易，这符合我们所有股东的最佳利益。

未与我们的董事会协商并获得其批准的收购尝试存在以可能比其他方式可能获得的条件更不利的条件进行收购的风险。另一方面，由我们的董事会协商批准的交易，可以在适当的时候仔细规划和进行，以便为我们的股东获得最大的价值，并适当考虑收购公司的管理和业务等事项。

尽管可能会以大幅高于当前市场价格的价格提出要约收购或其他收购企图，但这种要约有时会以低于目标公司全部已发行股份的价格提出。因此，股东可能会面临另一种选择，即在可能不利的时间部分清算其投资，或保留其在不同管理下的企业中的投资，其目标可能与其余股东的目标不相似。

尽管我们认为莱克肖尔万通金控的公司章程和章程的这些规定对股东有利，但这些规定也可能会阻止未来的收购企图，该企图将不会获得我们的董事会批准，但据此，股东可能会从他们的股票中获得比当时市场价格高得多的溢价。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有任何机会这样做。这样的规定也会增加我们董事会和管理层罢免的难度。然而，我们的董事会得出的结论是，潜在的好处大于可能的坏处。

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美国联邦储备委员会的规定禁止任何人在转换完成前提出要约、宣布有意提出要约或参与任何其他安排，以购买股票或从另一人手中收购转换机构或其控股公司的股票或认购权。此外，未经联邦储备委员会事先书面批准，任何人不得在转换和股票发行完成之日起三年内提出要约或宣布要约购买股份或实际收购转换后机构或其控股公司的股份，如果在该要约、公告或收购完成时，该人将成为该机构或其控股公司10%以上已发行股票的实益拥有人。美国联邦储备委员会将“人”定义为包括任何个人、一致行动的集团、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或类似公司、银团或任何其他为获取、持有或处置受保机构的证券而成立的集团。但是，仅向银行或其控股公司、或代表转换机构或其控股公司行事的承销商或销售集团成员提出的向公众转售的要约除外。该条例还对任何与转换机构或其控股公司的管理有关联的人或控制转换机构或其控股公司10%以上的流通股或投票权的人故意违反或协助任何此类违反规定的行为规定了民事处罚。

管制法律法规的变化

Lake Shore BANCORP，INC.资本存量说明

一般

莱克肖尔万通金控获授权发行40,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。莱克肖尔万通金控目前预计将在此次股票发行和交易所发行总计最多10,410，135股普通股，发行价格为调整后的发行区间最大值。莱克肖尔万通金控在此次转换和股票发行中不发行优先股。每一股普通股将拥有与每一股普通股相同的相对权利，并且在所有方面将是相同的。在支付普通股认购价后，根据转换计划，所有普通股股份将获得正式授权、全额支付和不可评估。

140

莱克肖尔万通金控的公司章程包含一项条款，该条款规定马里兰州的州和联邦法院是某些股东诉讼的唯一和排他性法院。请参阅“风险因素——与股票发行相关的风险——我们的公司章程规定，除有限的例外情况外，马里兰州的州和联邦法院是某些股东诉讼事项的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员和其他员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力”和“Lake Shore Federal Bancorp股东的股东权利比较——某些股东诉讼的论坛选择”以获得更多信息。

普通股

股息。如果在实施该等股息后，莱克肖尔万通金控在日常业务过程中能够支付其债务且其总资产超过其负债总额加上在解散时满足优先权利且其在解散时优先权利优于获得股息的股东所需金额之和，则其可能对其普通股支付股息。但是，即使莱克肖尔万通金控的资产低于满足上述要求所需的金额，莱克肖尔万通金控可能通过以下方式支付股息：其在进行分配的会计年度的净收益；其上一会计年度的净收益；或其前八个会计季度的净收益之和。莱克肖尔万通金控支付股息也受到适用法规施加的限制，包括对支付股息的限制，这会使莱克肖尔万通金控的资产低于其清算账户当时调整后的余额。莱克肖尔万通金控普通股的持有人将有权获得并平等分享我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息。如果莱克肖尔万通金控发行优先股，则其持有人在股息方面可能优先于普通股持有人。

投票权。在完成股票发行和交换后，莱克肖尔万通金控的普通股持有人将拥有莱克肖尔万通金控的独家投票权。他们将选举莱克肖尔万通金控的董事会并就马里兰州法律要求向他们提出的或董事会以其他方式向他们提出的其他事项采取行动。一般来说，每名普通股持有人将有权获得每股一票的投票权，并且在选举董事时没有任何累积投票权的权利。但是，任何实益拥有超过莱克肖尔万通金控普通股当时已发行在外股份10%的人，将无权或不被允许投票购买超过10%限制的任何所持有的普通股股份。若莱克肖尔万通金控发行优先股股份，该优先股的持有人还可能拥有投票权。某些事项可能需要我们80%的已发行普通股的批准。

当我们成为一家纽约特许商业银行时，Lake Shore Bank的公司权力和控制权将归属于其董事会，由董事会选举Lake Shore Bank的高级管理人员，并填补董事会的任何空缺。Lake Shore银行的投票权将完全归属于Lake Shore银行股本的股份所有者，后者将是莱克肖尔万通金控，并在莱克肖尔万通金控董事会的指示下投票。因此，莱克肖尔万通金控普通股的持有人将不会直接控制湖岸银行。

清算。在湖岸银行发生任何清算、解散或清盘的极少数情况下，莱克肖尔万通金控作为湖岸银行100%股本的持有人，在湖岸银行的所有债务和负债（包括所有存款账户及其应计利息）得到偿付或提供偿付后，在清算账户余额分配给符合条件的账户持有人和补充符合条件的账户持有人后，将有权获得湖岸银行可供分配的全部资产。在极少数情况下，莱克肖尔万通金控发生清算、解散或清盘，其普通股持有人将有权在其所有债务和负债（包括与其清算账户有关的款项）获得付款或备抵后，获得莱克肖尔万通金控可供分配的所有资产。发行优先股的，在清算或者解散的情况下，优先股持有人可以优先于普通股持有人。

141

莱克肖尔万通金控的优先股授权股份均不会作为转换和股票发行的一部分发行。优先股的发行可能具有我们的董事会可能不时确定的优先权和指定。我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下，发行具有投票权、股息、清算和转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权，并可能协助管理层阻止不友好的收购或控制权变更的企图。

转让代理

莱克肖尔万通金控普通股的转让代理和注册商为ComputerShare Trust Company，N.A.，Canton，Massachusetts。

专家

Lake Shore Federal Bancorp截至2024年12月31日和截至2024年12月31日止年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Yount，Hyde & Barbour，P.C.的报告纳入本招股说明书和注册声明，该报告出现在本招股说明书的其他地方，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

Lake Shore Federal Bancorp截至2023年12月31日和截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP的报告（出现在本招股说明书的其他地方）以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入本招股说明书和注册声明。

RP Financial已同意在本招股说明书中刊发其报告摘要，其中载列其对在转换和股票发售完成时对莱克肖尔万通金控普通股股份的估计备考市值的意见以及其关于认购权和清算账户的函件。

独立注册会计师事务所变动

2023年10月17日，Lake Shore Federal Bancorp审计委员会解除Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）作为Lake Shore Federal Bancorp的独立注册公共会计师事务所的职务，自Baker Tilly完成对Lake Shore Federal Bancorp截至2023年12月31日止财政年度合并财务报表的审计之日起生效。2024年3月22日，Baker Tilly完成了对Lake Shore Federal Bancorp截至2023年12月31日的财政年度合并财务报表的审计。因此，解雇于2024年3月22日生效。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后的2024年1月1日至2024年3月22日的过渡期间，Lake Shore Federal Bancorp和Baker Tilly之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，这些分歧如果没有得到解决，就会令Baker Tilly满意，会导致Baker Tilly在其关于Lake Shore Federal Bancorp这些年的合并财务报表的报告中提及分歧的主题。

Baker Tilly关于Lake Shore Federal Bancorp截至2022年12月31日和2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的Lake Shore Federal Bancorp财务报表的报告不包含否定意见、意见免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后的2024年1月1日至2024年3月22日的过渡期间，没有发生S-K条例304（a）（1）（v）中定义的“可报告事件”。

142

审计委员会认为审查Lake Shore Federal Bancorp截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的选择是适当的，并向几家独立会计师事务所发出了征求建议书（“RFP”），以进行竞争性程序聘请一家独立注册会计师事务所。作为RFP流程的结果并经仔细审议，2023年10月17日，Lake Shore Federal Bancorp审计委员会聘请Yount，Hyde & Barbour，P.C.（“YHB”）为Lake Shore Federal Bancorp截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的2023年1月1日至2023年10月17日的过渡期间，Lake Shore Federal Bancorp或代表其的任何人均未就以下事项与YHB进行协商：（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则，或可能对Lake Shore Federal Bancorp的财务报表提出的审计意见类型，没有向Lake Shore Federal Bancorp提供书面报告或口头建议，认为YHB得出的结论是Lake Shore Federal Bancorp在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示含义内的分歧主题的任何事项；或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的任何可报告事件。

法律事项

Luse Gorman，PC，Washington，D.C.，莱克肖尔万通金控、Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank的特别法律顾问，已向莱克肖尔万通金控出具了关于普通股合法性的意见，并已向莱克肖尔万通金控、Lake Shore、MHC、Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank出具了关于转换和股票发行的联邦所得税后果的意见。Yount，Hyde & Barbour，P.C.，Winchester，Virginia已就转换和股票发行的纽约所得税后果向我们提供了意见。某些法律事务将由华盛顿特区的Kilpatrick Townsend & Stockton LLP转交给Raymond James，以及在出现银团社区发行的情况下，转交给任何其他共同管理人。

在哪里可以找到更多信息

莱克肖尔万通金控已根据1933年《证券法》就特此发售的普通股股份向美国证券交易委员会提交了登记声明。在证券交易委员会规则和条例允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。此类信息，包括评估报告，是注册声明的附件，可在证券交易委员会位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共参考设施免费查阅，并可按规定的费率从证券交易委员会获得此类材料的副本。证券交易委员会的电话号码是1-800-SEC-0330。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括莱克肖尔万通金控。本招募说明书所载关于作为注册声明的证据提交的任何合同或其他文件的内容的陈述，必然是对该合同或文件的重要条款的简要描述，应与该合同或文件一并阅读。

Lake Shore，MHC已向美国联邦储备委员会提交转换申请和银行公司申请。要获取向联邦储备委员会提交的申请副本，您可以致电（212）720-5885联系纽约联邦储备银行银行申请职能银行申请主管Keith Goodwin先生。转换计划可供查阅，可索取，湖岸储蓄银行各办事处。

在转换和股票发行方面，莱克肖尔万通金控将根据1934年证券交易法第12条注册其普通股。注册后，莱克肖尔万通金控及其普通股持有人将受到代理征集规则、报告要求以及董事、高级职员和10%以上股东买卖普通股的限制、年度和定期报告以及1934年《证券交易法》的某些其他要求的约束。根据转换计划，莱克肖尔万通金控承诺，在转换和股票发行完成后的至少三年内，不会终止此类注册。

143

我们审计了随附的莱克肖尔万通金控，Inc.及其子公司（本公司）截至2024年12月31日的合并财务状况表、该日终了年度的相关合并利润表、综合收益表、股东权益表、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

信贷损失备抵–集体评估贷款

事项说明

正如合并财务报表附注2（重要会计政策摘要）和附注5（信贷损失准备）中进一步描述的那样，贷款信用损失准备是一种估值准备，代表管理层对按摊余成本计量的贷款预期信用损失的最佳估计，考虑到与评估贷款合同条款内可收回性相关的现有信息。具有共同风险特征的贷款由公司使用历史数据、对当前状况的评估和对未来状况的合理、可支持的预测进行汇总和集体评估。该公司对与集体评估贷款相关的贷款的信用损失备抵总额为513万美元，这是截至2024年12月31日记录的备抵的全部金额。集体评估的信用损失备抵由数量和质量两部分组成。

定量部分包括从老式模型方法得出的损失估计。vintage模型根据历史表现衡量具有相似生命周期和风险特征的贷款的发起期间对未来期间的预期损失计算。然后将计算出的损失百分比应用于每个年份的剩余未偿余额，用于贷款部分贷款的估计剩余期限。这些估算值在将重要的计算输入制成表格时考虑了大量数据。除数量部分外，集体评估的贷款信贷损失备抵还包括一个质量部分，该部分汇总了管理层对与评估可收回性相关的现有信息的评估，而这些信息并未在数量损失估计过程中获得。管理层在制定其定性估计时考虑的因素包括：投资组合的性质和数量的趋势、贷款集中度、公司贷款管理的经验、能力和深度的变化，以及国家和地方的经济状况。此外，定性成分包含了

F-2

我们对所附的莱克肖尔万通金控及其子公司（公司）截至2023年12月31日的合并财务状况表、该日终了年度的相关合并利润表、综合收益表、股东权益表、现金流量表及相关附注（统称为合并财务报表）进行了审计。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们对财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Baker Tilly US，LLP

我们曾于2005年至2024年担任公司的核数师。

宾夕法尼亚州匹兹堡

2024年3月22日

F-4


	12月31日， 2024			12月31日， 2023
	（千美元，股票数据除外）
物业、厂房及设备
现金及应收银行款项	$	2,710		$	4,648
生息存款		30,421			49,082

现金及现金等价物		33,131			53,730
证券，按公允价值		56,495			60,442
联邦Home Loan银行股票，按成本		1,157			2,293
应收贷款，扣除2024年5133美元和2023年6463美元的信贷损失准备金		544,620			555,828
房地和设备，净额		7,218			7,870
应计应收利息		2,819			2,835
银行系寿险		29,340			29,355
其他资产		10,724			12,765

总资产	$	685,504		$	725,118

负债和股东权益
负债
存款：
计息	$	476,566		$	495,738
不计息		96,412			95,186

存款总额		572,978			590,924
长期负债		10,250			35,250
借款人为税收和保险提供的预付款		3,225			3,307
其他负债及应计应付利息		9,183			9,364

负债总额		595,636			638,845

承诺与或有事项
股东权益
普通股，每股面值0.01美元，授权25,000，000股；截至2024年12月31日已发行股份6,836，514股，已发行股份5,735，226股，截至2023年12月31日已发行股份6,836，514股，已发行股份5,686，288股		68			68
额外实收资本		31,512			31,456
库存股，按成本计价（2024年12月31日为1,101，288股，2023年12月31日为1,150，226股）		(13,304	)		(13,760	)
员工持股计划持有的未到期股份		(938	)		(1,023	)
补偿计划持有的未到期股份		(311	)		(39	)
留存收益		82,805			78,956
累计其他综合损失		(9,964	)		(9,385	)

股东权益合计		89,868			86,273

负债总额和股东权益	$	685,504		$	725,118

见合并财务报表附注。

F-5


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	（千美元，每股数据除外）
利息收入
贷款，包括费用	$	30,713		$	30,009
投资证券，应课税		765			898
投资证券，免税		866			1,043
生息存款&联邦基金出售		2,460			1,805

总利息收入		34,804			33,755

利息费用
存款		13,077			8,069
短期借款		—			87
长期负债		621			1,191
融资租赁		43			50

总利息费用		13,741			9,397

净利息收入		21,063			24,358
（信用）信用损失准备		(1,479	)		(1,043	)

扣除（信贷）信贷损失准备后的净利息收入		22,542			25,401
非利息收入
服务收费及收费		1,104			1,045
借记卡手续费		816			846
银行自有寿险收益		1,074			761
股本证券未实现收益		54			11
利率互换未实现亏损		—			(58	)
收回先前减值的投资证券		6			7
可供出售证券的出售损失		—			(59	)
年金资产收益		161			—
其他		89			82

非利息收入总额		3,304			2,635

非利息费用
工资和员工福利		11,452			11,254
占用和设备		2,717			2,911
专业服务		1,449			2,489
数据处理		1,786			1,745
电话和通讯		434			407
广告		94			578
FDIC保险		796			1,113
邮资和用品		276			261
其他		976			1,059

非利息费用合计		19,980			21,817

所得税前收入		5,866			6,219
所得税费用		935			1,399

净收入	$	4,931		$	4,820

每股普通股基本和摊薄收益	$	0.88		$	0.82

每股宣派股息	$	0.54		$	—

见合并财务报表附注。

F-6


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	（千美元）
净收入	$	4,931		$	4,820
其他综合收益，扣除税收优惠（费用）：
可供出售证券的未实现持有（亏损）收益，扣除税收优惠（费用）		(574	)		905
重新分类调整涉及：
收回计入净收益的先前减值投资证券，扣除税项费用		(5	)		(5	)
出售计入净收益的证券净亏损，扣除税收优惠		—			47

其他综合（亏损）收益合计		(579	)		947

综合收益总额	$	4,352		$	5,767

见合并财务报表附注。

F-7


	共同股票		额外实缴资本			财政部股票			不劳而获股份由员工持股计划			未到期股份由 Compensation 计划			保留收益			累计其他综合亏损			合计
	（千美元）
余额-2023年1月1日	$	68	$	31,459		$	(13,571	)	$	(1,108	)	$	(191	)	$	74,859		$	(10,332	)	$	81,184
会计原则累计变更（注2）		—		—			—			—			—			(723	)		—			(723	)
净收入		—		—			—			—			—			4,820			—			4,820
其他综合收益，扣除税项支出251美元		—		—			—			—			—			—			947			947
已赚ESOP股份（7,935股）		—		1			—			85			—			—			—			86
补偿计划股份获授（8,282股）		—		—			78			—			(78	)		—			—			—
补偿计划股份被没收（22,296股）		—		—			(209	)		—			209			—			—			—
已获补偿计划股份，扣除没收（2,102股）		—		(4	)		—			—			21			—			—			17
因工资税归属而回购的普通股（4,923股）		—		—			(58	)		—			—			—			—			(58	)

余额-2023年12月31日	$	68	$	31,456		$	(13,760	)	$	(1,023	)	$	(39	)	$	78,956		$	(9,385	)	$	86,273


	共同股票		额外实缴资本		财政部股票			不劳而获股份由员工持股计划			未到期股份由 Compensation 计划			保留收益			累计其他综合亏损			合计
	（千美元，每股数据除外）
余额-2024年1月1日	$	68	$	31,456	$	(13,760	)	$	(1,023	)	$	(39	)	$	78,956		$	(9,385	)	$	86,273
净收入		—		—		—			—			—			4,931			—			4,931
其他综合亏损，扣除税惠153美元		—		—		—			—			—			—			(579	)		(579	)
已赚ESOP股份（7,935股）		—		14		—			85			—			—			—			99
补偿计划股份获授（5.2252万股）		—		—		491			—			(491	)		—			—			—
补偿计划股份被没收（1644股）		—		—		(15	)		—			15			—			—			—
已获补偿计划股份，扣除没收（21,720股）		—		42		—			—			204			—			—			246
宣布派发现金股息（每股0.54美元）		—		—		—			—			—			(1,082	)		—			(1,082	)
因工资税归属而回购的普通股（1670股）		—		—		(20	)		—			—			—			—			(20	)

余额-2024年12月31日	$	68	$	31,512	$	(13,304	)	$	(938	)	$	(311	)	$	82,805		$	(9,964	)	$	89,868

见合并财务报表附注。

F-8


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	（千美元）
经营活动产生的现金流量
净收入	$	4,931		$	4,820
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
投资证券摊销净额		72			60
递延贷款成本摊销净额		496			552
（信用）信用损失准备		(1,479	)		(1,043	)
收回先前减值的投资证券		(6	)		(7	)
股本证券未实现收益		(54	)		(11	)
利率互换未实现亏损		—			58
出售投资证券的亏损		—			59
房地和设备折旧		739			807
银行自有寿险现金退保价值增加		(1,074	)		(761	)
年金资产收益		(161	)		—
员工持股承诺解除		99			86
股票补偿费用		246			17
应计应收利息减少（增加）额		16			(39	)
其他资产（增加）减少额		(1,419	)		534
止赎房地产的减值		—			16
出售止赎房产的损失（收益）		19			(15	)
出售房地和设备收益		(14	)		—
递延所得税费用		128			17
其他负债（减少）增加额		(31	)		1,055

经营活动所产生的现金净额		2,508			6,205

投资活动产生的现金流量
债务证券活动：
销售		—			9,719
到期、提前还款和催缴		3,203			3,983
购买联邦Home Loan纽约银行股票		—			(1,314	)
赎回联邦Home Loan纽约银行股票		1,136			1,351
银行自有人寿保险的退保和索赔收益		7,674			635
购买年金资产		(3,000	)		—
贷款本金收取和发放，净额		12,020			17,858
购买银行自有寿险		—			(12,596	)
出售利率掉期所得款项		—			214
出售止赎房产所得款项		42			64
房地和设备净销售（购买）额		41			(391	)

投资活动提供的现金净额		21,116			19,523

筹资活动产生的现金流量
存款净（减少）增加额		(17,946	)		20,805
来自借款人的税收和保险预付款净减少		(82	)		(1	)
短期借款净减少额		—			(12,596	)
发行长期债务所得款项		—			15,250
偿还长期债务		(25,000	)		(4,950	)
偿还融资租赁义务		(93	)		(81	)
购买库存股票		(20	)		(58	)
支付的现金股利		(1,082	)		—

融资活动提供的现金净额（用于）		(44,223	)		18,369

现金及现金等价物净（减少）增加额		(20,599	)		44,097
现金和现金等价物-开始		53,730			9,633

现金和现金等价物-期末	$	33,131		$	53,730

补充现金流动信息
已付利息	$	14,471		$	8,634

缴纳的所得税	$	1,115		$	1,321

非现金投资和融资活动的补充时间表
应计购置财产和设备	$	114		$	—
取得使用权租赁资产产生的使用权租赁负债	$	852		$	—
寿险应收账款	$	—		$	6,585
结清贷款取得的法拍房产	$	—		$	60

见合并财务报表附注。

F-9

Lake Shore Bancorp, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）和母公司Lake Shore，MHC（“MHC”）于2006年4月3日成立，作为Lake Shore Savings Bank（“银行”）的股份持有公司，作为该银行从纽约州特许互助储贷协会转变和重组为联邦互助控股公司组织形式的一部分。

MHC的活动不包括在这些合并财务报表中，截至2024年12月31日，该公司持有3,636，875股，占公司已发行普通股的63.4%。截至2024年12月31日，MHC选择放弃累计约2060万美元的股息。MHC放弃的股息被视为对公司留存收益的限制。

2025年1月27日，MHC董事会通过了一项转换重组计划，据此，MHC将进行“第二步”转换，并且莱克肖尔万通金控的全资子公司Lake Shore Savings Bank将从双层相互控股公司结构重组为完全公众持股公司结构。有关更多信息，请参阅附注21 –后续事件。

宪章

莱克肖尔万通金控，Inc.和母公司Lake Shore，MHC是联邦特许公司，受联邦储备委员会监管。Lake Shore储蓄银行是Lake Shore Bancorp, Inc.的全资子公司，是一家联邦特许储蓄银行，受货币监理署（“OCC”）监管。

业务性质

公司的主要业务为子公司本行的所有权和经营。该银行主要通过位于纽约州伊利和肖托夸县的十个分支机构从事零售银行业务。其主要存款产品为支票、储蓄和定期凭证账户，主要贷款产品为商业房地产贷款和住宅抵押贷款。

附注– 2-重要会计政策摘要

列报依据

合并财务报表包括公司和银行的账目。所有重要的公司间账户和交易均已消除。随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和银行业的一般惯例编制的。某些先前期间的金额已重新分类，以符合当前的列报方式。这些重新分类对2023年的净收入或股东权益没有影响。

估计数的使用

为了按照公认会计原则编制这些合并财务报表，公司管理层对资产和负债的报告以及收入和费用的报告作出了一些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。特别容易在短期内发生重大变化的材料估计涉及信用损失准备金的确定、证券估值估计和所得税。

歼10

所有债务证券分类为可供出售，并按公允价值列账，扣除相关递延所得税影响，不计入收益，并作为累计其他全面收益（亏损）的单独组成部分报告，直至实现。股本证券亦按公允价值计量，公允价值变动在综合损益表的非利息收入部分确认。证券交易已实现损益在收益中列报，采用特定识别方法计算。

信用损失准备金从金融资产的摊余成本基础中扣除，以按合同期限内预期收取的金额列报账面净值。对于处于未实现亏损状态的可供出售债务证券，公司首先评估其是否打算出售或是否更有可能在收回其摊余成本基础之前被要求出售该证券。如果满足有关出售意图或要求的任何一项标准，证券的摊余成本基础将通过收益减记至公允价值。对于不符合前述标准的可供出售债务证券，公司评估公允价值下降是否由信用恶化或其他因素导致。在进行这一评估时，管理层考虑了公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对该证券评级的任何变化，以及与该证券具体相关的不利条件等因素。如果此评估表明存在信用损失，则将预期从该证券收取的现金流量现值与该证券的摊余成本基础进行比较。如果预期收取的现金流量现值低于摊余成本基础，则任何超出的成本记录为信用损失备抵。任何未通过信贷损失备抵入账的减值均在其他全面收益中确认。该公司选择了对美国政府实体和机构发行的证券进行零损失估计的实用权宜之计。这些证券或明或暗由美国政府担保，受到各大机构的高度评价，并有长期不亏损的历史。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，可供出售债务证券的应计利息分别为254,000美元和260,000美元，计入综合财务状况报表的应计应收利息，不包括在信贷损失准备金估计过程中。

联邦Home Loan银行股票

联邦法律要求联邦Home Loan银行（“FHLB”）系统的成员机构必须根据预先确定的公式持有其所在地区联邦Home Loan银行的限制性股票。这只股票受到限制，因为它只能卖给FHLB或其他成员机构，而且FHLB股票的所有销售必须是平价的。由于这些限制，FHLB股票在综合财务状况报表中按成本列账。该投资根据成本的最终可收回性定期进行减值评估。

应收贷款

管理层有意和有能力持有至到期或还清的应收贷款按其未偿未付本金余额、扣除信贷损失准备金和任何递延费用和成本列示。未付本金余额计提利息收入。贷款发放费用和成本递延确认为相关贷款的收益率（利息收入）的调整。公司一般会在贷款的合同期限内摊销这些金额。

当合同规定的本金或利息支付已逾期超过30天时，管理层认为贷款处于拖欠状态。当合同规定的本金或利息支付已逾期90天或管理层对本金或利息的进一步可收回性存在严重怀疑时，通常会停止应计利息，即使贷款目前正在履行。如果一笔贷款正处于收款过程中，并且有担保或有良好担保，则该贷款可能仍处于应计状态。当贷款处于非应计状态时，贷记入收入的未付利息被冲回

F-11

在当年。根据管理层对本金可收回性的判断，非应计贷款收到的利息通常要么用于抵偿本金，要么报告为利息收入。一般情况下，贷款在债务为当期、已按照合同条款履行了合理期限、合同本息总额的最终可收回性不再存疑的情况下，即恢复为应计状态。

当金额被视为无法收回时，冲销记录为贷款信用损失准备金的减少。如果损失是通过在偿还贷款时收到资产确认的，例如止赎时的基础抵押品或卖空完成时的现金，则冲销记录的金额等于贷款的摊销成本超过所收到资产的公允价值的部分。已核销贷款的后续回收（如有）记入贷款信用损失准备金。

信贷损失备抵–贷款

信用损失准备是一种估值准备，从应收贷款摊余成本基础中扣除，以反映贷款预期收取的净额。当管理层认为确认贷款余额无法收回时，贷款将从信贷损失准备金中冲销。信用损失准备账户中记录的预期回收不应超过先前冲销和预期冲销的金额总和。

管理层使用来自内部和外部来源的相关现有信息估计信贷损失准备金余额，这些信息与过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测有关。历史信用损失经验为预期信用损失的估计提供了基础。针对当前特定贷款风险特征的差异，例如承保标准、投资组合组合、拖欠水平或期限的差异，以及环境条件的变化，例如失业率、财产价值或其他相关因素的变化，对历史信息进行了调整。贷款信用损失准备金的变动记为（贷记）信用损失准备金。

该公司使用vintage模型估计所有贷款分部的预期信用损失。vintage模型根据历史表现衡量具有相似生命周期和风险特征的贷款的发端期限对未来期间的预期损失计算。对于每个贷款分部，公司利用当期的历史损失数据，按贷款发放年份计算每个贷款类型的实际损失百分比。然后将计算出的损失百分比应用于每个年份的剩余未偿余额，用于贷款部分贷款的估计剩余期限。除此计算外，公司还对当前状况应用了定性因素，包括贷款组合的性质和数量的趋势、贷款集中度、公司贷款管理的经验、能力和深度的变化，以及国家和地方的经济状况。此外，公司利用由失业数据和国内生产总值（GDP）变化组成的经济预测因素来确定对公司贷款组合的影响。由于公司估计的起点是覆盖贷款组合预期合同期限的累计损失率，因此我们的计算没有必要进行恢复调整。

信用损失准备在存在类似风险特征时，按集合（池）法计量。不共享风险特征的贷款按个人进行评估。个别评估的贷款不纳入集体评估。公司在确定是否将贷款归类为抵押品依赖并单独评估此类贷款时考虑了几个因素，包括贷款的性质和规模、其还款状况，以及是否因借款人遇到财务困难而发生了任何修改。当贷款被视为抵押品依赖时，预期信用损失以报告日抵押品的公允价值为基础，并酌情根据出售成本进行调整。

2024年12月31日和2023年12月31日的应计贷款利息为250万美元，计入综合财务状况报表的应计应收利息，不包括在信贷损失准备金估计过程中。

公司对预期信用损失金额的确定须接受银行监管机构的审查，这可能要求建立额外的预期信用损失。尽管信贷损失准备金是按贷款类型分配的，但信贷损失准备金是一般性质的，可用于抵消公司投资组合中任何贷款的损失。

F-12

公司通过提供信贷的合同义务估计公司面临信用风险的合约期内的预期信用损失，除非该义务可由公司无条件取消。表外信用敞口包括公司已延长期限且各方均已接受的贷款承诺。公司的商业透支信用额度和消费者透支信用额度产品可由公司无条件取消，因此，公司不对这些贷款类型记录信用损失备抵。表外信用敞口的信用损失准备金是通过使用vintage模型和利用率概念得出的，适用于那些不是无条件可撤销的承诺。未备资金承付款项的信贷损失备抵变动记为（贷记）或信贷损失备抵。

房地和设备

土地按成本计价。建筑物、装修、家具和设备按扣除累计折旧后的成本列账。折旧按资产估计可使用年限（建筑物一般为三十九年，家具和设备一般为三至十五年）按直线法计算。租赁物改良按直线法按改良年限或租期两者中较短者摊销。维护和维修在发生时记入费用，而重大改进则资本化并在确定的使用寿命内摊销至运营费用。

租约

公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。租赁将被分类为财务或经营，分类影响合并损益表中费用确认的模式和分类。经营租赁是根据使用权（“ROU”）模式记录的，该模式要求承租人（对于所有期限超过12个月的经营租赁）记录一项资产，该资产代表其对标的资产的使用权和一项租赁负债。ROU资产和租赁负债在合并财务状况表上分别计入其他资产和其他负债。融资租赁在综合财务状况表的房地和设备中入账。

经营租赁ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。使用权资产和经营租赁负债在租赁开始时根据剩余租赁付款的现值使用代表我们在租赁开始日的增量借款利率的贴现率确认。ROU资产进一步调整租赁激励。经营租赁费用由ROU资产摊销和经营租赁负债产生的隐含利息组成，在租赁期内按直线法确认，并在综合收益表的占用和设备费用中入账。

抵押还本付息权利

某些低收益、固定利率的住宅、一到四户贷款在二级市场上出售，以管理利率风险。个人贷款通常在贷款结账后立即出售给投资者。公司保留这些贷款的服务权。

原始抵押贷款服务权按相关贷款转让时的公允价值入账，并按估计净服务收入或损失的比例和期间进行摊销。原始抵押服务权的账面价值定期进行减值评估。抵押服务权资产记入综合财务状况表其他资产。按揭服务资产的摊销在服务费收入中入账，并在综合收益表的服务费及费用中入账。

F-13

公司大部分产生收入的交易不受ASC 606“与客户签订的合同收入”的约束，包括来自贷款、信用证和投资证券等金融工具产生的收入，以及与抵押贷款服务活动相关的收入，因为这些活动受其他会计准则的约束。对于在公司综合损益表中作为非利息收入的组成部分列报的属于ASC 606范围内的公司创收活动的描述在附注20 —收入确认中进一步讨论。

金融资产转让

金融资产的转让在资产控制权被让出时作为销售入账。在出现以下情形时，视为放弃对所转让资产的控制权：（1）资产已与公司隔离，（2）受让方取得对所转让资产进行质押或交换的权利（不附带限制其利用该权利的条件），以及（3）公司未通过协议在其到期前回购的方式保持对所转让资产的有效控制。

止赎房产

止赎不动产包括在清偿贷款时取得的财产，按其公允价值减去估计的销售成本列账。从成本减至公允价值减去估计销售成本的减记在购置或收回之日入账，并计入信用损失准备金。随后的公允价值减记，扣除估计的销售成本，与直接运营费用一起记入非利息费用。出售止赎资产产生的先前未确认的收益或损失在出售日确认为非利息费用。

止赎不动产在2024年12月31日和2023年12月31日分别为0美元和34,000美元，作为其他资产的组成部分列入综合财务状况报表。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的止赎房地产销售收益分别为4.2万美元和6.4万美元。这导致截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的销售净亏损分别为19,000美元和销售收益分别为15,000美元，并作为其他非利息费用的组成部分计入综合损益表。

银行自有寿险和年金资产

公司投资于银行拥有的人寿保险（“BOLI”）和年金资产，作为下文和附注11-员工和董事福利计划中所述员工福利义务的资金来源。

BOLI涉及公司为选定的员工群体购买人寿保险。该公司是这些政策的所有者和受益者。本次寿险投资按标的保单的现金退保价值进行。基础保单的现金退保价值增加的收入和身故抚恤金索赔产生的收益在综合损益表中计入非利息收入，无需缴纳所得税。现金退保价值增加的收入只需在退保时缴纳所得税。公司不打算退保于2024年12月31日持有的保单，因此，这些保单的收益没有记录递延税款。此类银行拥有的人寿保险的现金退保价值在2024年12月31日为2930万美元，在2023年12月31日为2940万美元。

年金资产涉及公司购买未来现金流，直接为支付一定的补充高管退休计划提供资金。基础年金合同价值增加的收入计入综合损益表的非利息收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，年金资产的价值分别为320万美元和0美元，计入公司综合财务状况报表的其他资产。

广告费用

公司遵循广告费用按发生时计入费用的政策。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告费用总额分别为94,000美元和578,000美元。

F-14

该公司提交了一份综合联邦所得税申报表。联邦和州所得税的拨备是基于合并财务报表中报告的收入，而不是相应的所得税申报表中报告的金额。递延税项采用负债法入账，即对可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，对应纳税暂时性差异确认递延所得税负债。暂时性差异是指资产和负债的报告金额与其计税基础之间的差异。当管理层认为递延税项资产的某些部分很可能无法变现时，递延税项资产会减少估值备抵。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整，税率变化的影响届时在收入中确认。

公司为财务报表目的在确定所得税费用时作出一定的估计和判断。这些估计和判断适用于计算某些税收抵免以及计算与某些递延所得税资产和负债相关的递延所得税费用或收益。这些估计的重大变化可能导致公司在以后期间的税项拨备增加或减少。公司在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。

该公司定期审查其税务状况，并对所有税务不确定性适用“更有可能”的确认门槛。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。

员工持股计划（“ESOP”）

补偿费用按承诺向职工解除限售股份的现行市场价格确认。就计算每股收益而言，所有已解除和承诺解除的股份均被视为已发行。员工持股计划持有的分配股份宣布和支付的股息计入留存收益。分配给ESOP参与者用于未来尚未提供服务的未赚取股份的价值反映为股东权益的减少。员工持股计划持有的未分配股份宣布的股息记录为员工持股计划向公司支付的贷款减少。

基于股票的薪酬计划

截至2024年12月31日，公司有基于股票的补偿计划，在附注12 ——基于股票的补偿中有更全面的描述。公司采用基于公允价值的方法对计划进行会计处理，该方法根据奖励的公允价值计量授予日的补偿成本。补偿随后在必要的服务期内确认，这通常是归属期。股票期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估算。普通股在行使购股权时由公司的授权普通股发行。限制性股票授予时，股票解除库存股。作为限制性股票授予的普通股按照授予日的公允市场价值计量。股票期权计划、限制性股票计划、股权激励计划费用在合并损益表的工资、职工福利费用中确认。

补充雇员及董事福利计划

公司为其员工维持401（k）储蓄计划，并为其董事和管理层的某些成员制定了某些不合格的补充高管退休计划。有关更多信息，请参阅附注11 —员工和董事福利计划。

每股普通股收益

每股基本收益的计算方法是，在此期间，净收入除以已发行普通股加权平均数，减去公司员工持股计划持有的未分配股份。稀释每股收益反映了如果发行了稀释性潜在普通股本应发行在外的额外普通股，以及假设转换将导致的任何收入调整。公司可能发行的潜在普通股仅涉及已发行的股票期权和限制性股票奖励，并使用库存股法确定。

F-15

会计原则一般要求确认的收入、费用、利得和损失计入净收益。尽管资产和负债的某些变化，例如可供出售证券的未实现损益，作为合并财务状况表股东权益部分的单独组成部分报告，但这些项目与净收入一起是综合收益的组成部分。

或有损失

或有损失，包括在正常经营过程中产生的索赔和法律诉讼，在很可能发生损失且能够合理估计损失数额或范围时，记为负债。公司认为不存在会对财务报表产生重大影响的此类事项。

分部报告

公司有一个报告单位，一个经营分部，因此，有一个单一的可报告分部。首席执行官是公司的首席运营决策者或CODM，负责监控收入流和提供的有关公司所提供的产品和服务、费用、运营指标和其他财务指标的其他信息。向主要经营决策者提供的信息以汇总的实体层面为基础，与本10-K表中随附的综合财务报表一致。在评估经营业绩和分配资源时，主要经营决策者通过评估收入流、重大费用和预算到实际结果等方式评估公司业务的财务业绩。盈利能力只在实体层面决定。主要经营决策者使用收入流评估产品定价和重大费用，以评估业绩并评估资产和权益回报率。主要经营决策者使用综合净收入等指标，将公司与竞争对手进行比较。基准分析，加上对预算到实际结果的监测，被用于评估业绩和分配资源。贷款、投资、生息存款、非利息收入提供了公司经营中的营收。利息费用、（信贷）信贷损失准备金、非利息费用提供了公司经营中的重大费用。公司的所有收入和支出都包含在随附的合并财务报表中，以本10-K表列示。公司的所有业务都在国内。

最近采用的会计准则

2023年1月1日，公司采纳经修订的财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2016-13，“金融工具–信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASU 2016-13”）。ASU2016-13（也称为会计准则编纂326或“ASC 326”）以预期损失方法取代了已发生损失方法，该方法称为当前预期信用损失（“CECL”）方法。CECL方法下的预期信用损失计量适用于以摊余成本计量的金融资产，包括应收贷款。它也适用于某些表外信贷敞口，例如贷款承诺和备用信用证。此外，ASU2016-13更新了可供出售债务证券的会计核算，要求将信用损失作为备抵列报，而不是对管理层不打算出售或认为他们更有可能被要求出售的可供出售债务证券进行减记。公司对所有以摊余成本计量的金融资产，具体为应收贷款和表外信用敞口，均采用了修正后的追溯法。在2023年1月1日通过后，公司记录到与公司贷款组合内固有的预期信用损失相关的信用损失准备金增加了282,000美元，公司表外信用风险敞口内固有的信用损失准备金增加了633,000美元，但被与额外预期损失相关的递延税项资产增加了192,000美元所抵消。因此，留存收益减少了723,000美元。

F-16

对于在2023年1月1日之前已确认非暂时性减值的可供出售债务证券，公司采用了适用于预期过渡的ASC 326。因此，在ASC 326生效日期前后，摊余成本基础保持不变。债务证券的实际利率没有改变。先前注销的与2023年1月1日后现金流改善有关的金额的回收将作为收到记录在收益中。

2022年3月，FASB发布了ASU第2022-02号，“金融工具–信用损失（主题326）：问题债务重组和老式披露。”该ASU取消了债权人对问题债务重组的单独确认和计量指导。本次更新中的修订要求公司对子主题310-20中的一般贷款修改指南适用于所有贷款修改，包括针对遇到财务困难的借款人的修改。公司必须评估修改是否代表新贷款或现有贷款的延续。ASU2022-02可在采用后或在修改后的追溯基础上被前瞻性地用于贷款修改，这将适用于先前修改的贷款，从而导致在采用期间因信贷损失准备金的变化而对留存收益进行累积效应调整。2023年1月1日，公司采用预期法采用ASU2022-02，对其合并财务报表没有实质性影响。ASU-2022-02的采用还要求公司加强年份披露，以包括按起源年份划分的毛冲销。

公司于2024年1月1日采用ASU 2023-07“分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进”。如上文所述，公司已确定其所有业务均代表单一经营分部。主要经营决策者定期评估单一经营及报告分部的表现，并根据公司综合收益表及综合收益表报告的净收益决定如何分配资源。主要经营决策者亦定期获得与公司综合收益表及综合收益表所披露水平一致的费用信息。

近期尚未采用的会计准则

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”本ASU中的修订要求实体在费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息，该阈值大于每年通过将税前收入乘以实体适用的法定费率计算的金额的5%。此外，本ASU中的修订要求实体披露按联邦、州和外国税收分类的已付所得税金额（扣除已收到的退款）以及按个别司法管辖区分类的已付所得税金额（扣除已收到的退款），这些金额等于或大于已付所得税总额的百分之五（扣除已收到的退款）。最后，本ASU中的修订要求实体披露持续经营的收入（或损失），而不包括按国内和国外分类的所得税费用（或收益）和按联邦、州和外国分类的持续经营的所得税费用（或收益）。该ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间内有效。允许提前收养。这些修订应在预期的基础上适用；但允许追溯适用。公司预计ASU2023-09的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）。”该ASU中的修订要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息，包括员工薪酬、折旧、无形资产摊销以及其他成本和费用。此外，公共企业实体必须披露相关费用标题中剩余金额的定性描述，这些金额未根据本ASU中包含的修订进行单独定量分类。本ASU对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间有效。允许提前采用这一ASU，并可前瞻性地适用于ASU生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或追溯至财务报表中列报的任何期间。公司预计ASU2024-03的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

F-17


	2024年12月31日
	摊销成本		毛额未实现收益		毛额未实现损失			公平价值
	（千美元）
证券
可供出售的债务证券
美国政府机构	$	2,006	$	—	$	(155	)		1,851
市政债券		40,719		—		(8,431	)		32,288
抵押贷款支持证券：
抵押抵押债务-自有品牌		9		—		—			9
抵押抵押债务-政府发起实体		10,201		—		(1,259	)		8,942
政府国民抵押贷款协会		54		—		(4	)		50
联邦国家抵押贷款协会		10,812		—		(1,799	)		9,013
联邦Home Loan抵押贷款公司		5,229		—		(989	)		4,240
资产支持证券-自有品牌		—		28		—			28
资产支持证券-政府担保实体		1		—		—			1

可供出售的债务证券总额		69,031		28		(12,637	)		56,422
股票证券		22		51		—			73

证券总额	$	69,053	$	79	$	(12,637	)	$	56,495


	2023年12月31日
	摊销成本		毛额未实现收益		毛额未实现损失			公平价值
	（千美元）
证券
可供出售的债务证券
美国政府机构	$	2,007	$	—	$	(133	)	$	1,874
市政债券		40,774		—		(7,724	)		33,050
抵押贷款支持证券：
抵押抵押债务-自有品牌		10		—		—			10
抵押抵押债务-政府发起实体		11,844		1		(1,445	)		10,400
政府国民抵押贷款协会		57		—		(2	)		55
联邦国家抵押贷款协会		11,872		1		(1,684	)		10,189
联邦Home Loan抵押贷款公司		5,737		2		(926	)		4,813
资产支持证券-自有品牌		—		31		—			31
资产支持证券-政府担保实体		2		—		—			2

可供出售的债务证券总额		72,303		35		(11,914	)		60,424
股票证券		22		—		(4	)		18

证券总额	$	72,325	$	35	$	(11,918	)	$	60,442

债务证券

该公司的所有抵押抵押贷款债务均由一至四户住宅抵押贷款支持。

在2024年12月31日和2023年12月31日，18只摊余成本为620万美元、公允价值为460万美元的市政债券和16只摊余成本为490万美元、公允价值为370万美元的市政债券分别被质押为超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的客户存款的抵押品。在2024年12月31日和2023年12月31日，没有任何证券被质押为联邦储备银行（“FRB”）或FHLB的抵押品。

F-18


	不到12个月					12个月或以上					合计
	公平价值		毛额未实现损失			公平价值		毛额未实现损失			公平价值		毛额未实现损失
	（千美元）
2024年12月31日
美国政府机构	$	—	$	—		$	1,851	$	(155	)	$	1,851	$	(155	)
市政债券		371		(9	)		31,917		(8,422	)		32,288		(8,431	)
抵押贷款支持证券		86		(1	)		22,168		(4,050	)		22,254		(4,051	)

	$	457	$	(10	)	$	55,936	$	(12,627	)	$	56,393	$	(12,637	)

2023年12月31日
美国政府机构	$	—	$	—		$	1,874	$	(133	)	$	1,874	$	(133	)
市政债券		6,513		(1,065	)		26,537		(6,659	)		33,050		(7,724	)
抵押贷款支持证券		57		(2	)		25,293		(4,055	)		25,350		(4,057	)

	$	6,570	$	(1,067	)	$	53,704	$	(10,847	)	$	60,274	$	(11,914	)

截至2024年12月31日，公司投资组合包括“十二个月以下未实现亏损”类别的七只债务证券和“十二个月以上未实现亏损”类别的169只债务证券。截至2023年12月31日，公司投资组合中包含23只“十二个月以下未实现亏损”类别的债务证券和150只“十二个月以上未实现亏损”类别的债务证券。

截至2024年12月31日，该公司有176笔债务证券，公允价值为5640万美元，处于未实现亏损状态。截至2023年12月31日，该公司有173笔债务证券，公允价值为6030万美元，处于未实现亏损状态。公司审查未实现亏损头寸的证券以评估信用风险。该公司在评估信用风险时会考虑付款历史、外部各方的风险评级、市政和公司证券的财务报表、发行人的公开报表以及其他可用的可靠公布来源。截至2024年12月31日或2023年12月31日，未发现信用风险，也未记录可供出售证券的信用损失备抵。未实现亏损归因于非信贷相关因素，包括利率和其他市场条件的变化。本公司无意出售任何该等证券，并相信在收回成本前，本公司很可能不必出售任何该等证券。投资的合同条款不允许发行人以低于投资成本基础的价格结算证券。随着证券临近到期日或重新定价日，或此类投资的市场收益率下降，预计公允价值将恢复。

截至2024年12月31日的254000美元和截至2023年12月31日的260,000美元可供出售债务证券的应计利息包括在综合财务状况报表的应计应收利息中，不包括在信贷损失估计数中。

截至2024年12月31日止年度，公司并无出售任何债务证券。截至2023年12月31日止年度，公司出售了40只市政债券和2只抵押贷款支持证券，导致实现亏损总额为59,000美元，摊销成本为980万美元。

F-19

公司的抵押贷款支持证券和资产支持证券已说明到期日，由于借款人提前偿还债务的能力，可能与实际到期日不同。这类投资产生的现金流量取决于基础资产的表现，一般受利率影响。在上表中，抵押贷款支持证券和资产支持证券以汇总方式列示。

股票证券

截至2024年12月31日和2023年12月31日，股本证券包括22,368股联邦Home Loan抵押贷款公司（“FHLMC”）普通股。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别确认了股本证券的未实现收益54,000美元和11,000美元，并在综合损益表的非利息收入中入账。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有出售股本证券。

附注4-应收贷款

应收贷款，净额包括以下各项：


	12月31日， 2024			12月31日， 2023
	（千美元）
房地产贷款：
住宅，一至四户⁽¹⁾	$	161,331		$	172,005
房屋净值		47,456			51,869
商业⁽²⁾		320,984			316,986

房地产贷款总额		529,771			540,860
其他贷款：
商业		15,728			16,546
消费者⁽³⁾		991			1,130

贷款总额		546,490			558,536
递延贷款净成本		3,263			3,755
贷款信贷损失备抵		(5,133	)		(6,463	)

应收贷款，净额	$	544,620		$	555,828

⁽¹⁾	包括截至2024年12月31日和2023年12月31日分别为0美元和466,000美元的一至四户家庭建筑贷款。

⁽²⁾	包括截至2024年12月31日和2023年12月31日分别为1890万美元和1640万美元的商业建筑贷款。

⁽³⁾	包括截至2024年12月31日和2023年12月31日分别为39000美元和35000美元的透支保护。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司为他人提供服务的住宅房地产贷款总额分别为3580万美元和3900万美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有3940万美元和5580万美元的一户至四户住宅房地产贷款作为FHLB垫款的抵押品。

在2024年12月31日和2023年12月31日，向包括高级职员和董事及其关联公司在内的关联方提供的贷款在我们的贷款组合中所占百分比并不重要。

歼20

公司的住宅和消费者借款人履行还款承诺的能力通常取决于他们所居住的地理区域内的整体经济活动水平。商业借款人的还款能力通常取决于经济的总体健康状况。该公司几乎所有的贷款都在纽约西部，因此，很大一部分贷款的最终可收回性很容易受到这一主要市场地区市场状况变化的影响。

附注5-信贷损失备抵

贷款信贷损失备抵

公司于2023年1月1日采用ASU2016-13，当时公司在估算信用损失准备估值账户时采用了当前预期信用损失模型。贷款信用损失准备的调整在综合收益表的信用损失（信用）准备中确认。作为CECL模型计算的一部分，贷款组合细分为以下贷款类型：

房地产贷款：

•

住宅、一户至四户–是以主要在纽约西部地区持有的住宅房地产的第一留置权抵押担保的贷款。这些贷款可能受到经济状况和基础物业价值的影响。尽管经济状况不佳，但纽约西部的住房市场一直表现出房价稳定。此外，该公司的承保标准较为保守，其住宅贷款政策和程序验证了其一至四户住宅抵押贷款总体上符合二级市场指引。

•

房屋净值–是指主要在纽约西部地区持有的自住住宅房地产的第一或第二留置权所担保的贷款或信贷额度。这些贷款也可能受到经济状况和基础物业价值的影响。如果公司不持有第一抵押贷款，导致公司在抵押品清算时处于次要地位，则房屋净值贷款可能会增加损失风险。该公司不发起仅利息的房屋净值贷款。

•

商业房地产–是用于为购买不动产融资的贷款，通常包括作为贷款的第一留置权抵押品持有的已开发房地产。这些贷款由主要在纽约西部地区持有的房地产担保。与一至四户住宅贷款相比，商业房地产贷款涉及额外风险，因为商业房地产物业担保贷款的付款通常取决于物业的成功运营或管理，和/或担保贷款的商业房地产的抵押品价值，而偿还此类贷款可能比一至四户住宅抵押贷款更大程度地受到房地产市场不利条件或经济条件的影响。此外，商业房地产贷款通常涉及较大的贷款余额集中于单一借款人或相关借款人群体。

其他贷款：

•

商业–包括商业分期贷款、信用额度、其他商业贷款。我们大多数商业贷款的期限一般不超过五年。只要有可能，我们就用业务资产和设备的留置权来抵押这些贷款，并要求借款人的委托人提供个人担保。商业贷款通常涉及更高程度的信用风险，因为商业贷款可能涉及对单个借款人或相关借款人群体的相对较大的贷款余额，而此类贷款的偿还通常取决于商业业务的成功运营和借款人的收入流。这些风险可能会受到经济状况的显着影响。尽管商业贷款可能以设备或其他业务资产作抵押，但在借款人违约的情况下清算抵押品可能是不充分的还款来源，因为设备或其他业务资产可能已经过时或用途有限等。因此，商业贷款的偿还主要取决于借款人（以及任何担保人）的信用价值，而抵押品的清算则是次要的，而且往往是不足的还款来源。

•

消费者–由汽车或存款账户等抵押品担保的贷款、无担保贷款和信用额度组成。消费贷款往往具有较高的信用风险，因为贷款要么是无抵押的，要么是由可快速折旧的资产担保的。此外，消费者贷款的支付取决于借款人的持续财务稳定性，因此更有可能受到失业、离婚、疾病或个人破产的不利影响。

F-21

包括在房地产贷款中的住宅、一至四户和商业地产，是为建设一至四户业主自住住宅或商业地产提供资金的贷款。在建设期结束时，贷款自动转换为一至四户住宅抵押贷款或商业房地产抵押贷款（如适用）。建设贷款的损失风险在很大程度上取决于与实际建设成本相比，对完工时物业价值的初步估计的准确性。该公司在施工期间限制其风险，因为在每笔预付款所需的工作完成并进行更新的留置权搜索之前不会进行付款。施工进度的完成由公司信贷员或独立评估公司或其他第三方进行的检查进行验证。建设贷款还使我们面临建设延误的风险，这可能会损害借款人偿还贷款的能力。

下表详细列出截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度按贷款分部划分的信贷损失准备金变动情况，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日按个别评估和集体评估的相关贷款余额。


	房地产贷款									其他贷款
	一-至四- 家庭⁽¹⁾			房屋净值			商业房地产⁽²⁾			商业			消费者			合计
	（千美元）
2024年12月31日
贷款信贷损失备抵
余额-2024年1月1日	$	532		$	213		$	5,231		$	471		$	16		$	6,463
冲销		—			—			—			—			(41	)		(41	)
复苏		10			—			—			—			9			19
（信贷）拨备		(152	)		(76	)		(1,060	)		(50	)		30			(1,308	)

余额– 2024年12月31日	$	390		$	137		$	4,171		$	421		$	14		$	5,133

期末余额：单独评估	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

期末余额：集体评估	$	390		$	137		$	4,171		$	421		$	14		$	5,133

应收贷款总额⁽³⁾:
期末余额	$	161,331		$	47,456		$	320,984		$	15,728		$	991		$	546,490

期末余额：单独评估	$	131		$	—		$	1,242		$	—		$	—		$	1,373

期末余额：集体评估	$	161,200		$	47,456		$	319,742		$	15,728		$	991		$	545,117

⁽¹⁾	截至2024年12月31日，没有一至四户家庭建筑贷款。

⁽²⁾

包括商业建筑贷款。

⁽³⁾	应收贷款总额不包括信贷损失准备金（5,133美元）或递延贷款净成本3,263美元。


	房地产贷款									其他贷款
	一-至四- 家庭⁽¹⁾			房屋净值			商业房地产⁽²⁾			商业			消费者			未分配			合计
	（千美元）
2023年12月31日
贷款信贷损失备抵
余额-2023年1月1日	$	411		$	217		$	5,746		$	509		$	47		$	135		$	7,065
采用ASC 326的影响		201			114			55			72			(25	)		(135	)		282
冲销		(3	)		—			—			—			(58	)		—			(61	)
复苏		2			—			35			29			8			—			74
（信贷）拨备		(79	)		(118	)		(605	)		(139	)		44			—			(897	)

余额– 2023年12月31日	$	532		$	213		$	5,231		$	471		$	16		$	—		$	6,463

期末余额：个别评估	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

期末余额：合计评估	$	532		$	213		$	5,231		$	471		$	16		$	—		$	6,463

应收贷款总额⁽³⁾:
期末余额	$	172,005		$	51,869		$	316,986		$	16,546		$	1,130		$	—		$	558,536

期末余额：个别评估	$	140		$	—		$	1,242		$	—		$	—		$	—		$	1,382

期末余额：合计评估	$	171,865		$	51,869		$	315,744		$	16,546		$	1,130		$	—		$	557,154

F-22

公司就无准备金贷款承诺的信贷损失备抵确认为一项负债，并列入综合财务状况表的其他负债，并对综合收益表信贷损失（信贷）拨备中确认的准备金进行调整。公司在2023年1月1日之前没有记录未提供资金的贷款承诺的备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司在未提供资金的贷款承诺的信用损失准备金方面的活动如下：


	结束的那些年 2023年12月31日及2024年12月31日
	（千美元）
2022年12月31日余额	$	—

采用CECL的影响		633
（信用）信用损失准备		(146	)

2023年12月31日余额		487

（信用）信用损失准备		(171	)

2024年12月31日余额	$	316

非应计贷款和拖欠状况

下表列出非应计状态贷款和未记录信贷损失备抵的非应计状态贷款的摊余成本基础。公司于2024年12月31日及2023年12月31日不存在逾期90天或以上且仍在计提的借款。


	合计非应计				非应计，无备抵信贷损失
	12月31日， 2024		12月31日， 2023		12月31日， 2024		12月31日， 2023
	（千美元）
房地产贷款：
住宅，一至四户⁽¹⁾	$	1,891	$	1,904	$	1,891	$	1,904
房屋净值		683		196		683		196
商业地产⁽²⁾		1,226		1,242		1,226		1,242
其他贷款：
商业		—		—		—		—
消费者		4		5		4		5

贷款总额	$	3,804	$	3,347	$	3,804	$	3,347

⁽¹⁾	包括一至四户家庭建筑贷款。

⁽²⁾

包括商业建筑贷款。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有就非应计贷款确认利息收入。当管理层认为借款人可能无法在到期时支付款项时，就停止应计贷款利息。贷款不一定要拖欠90天才能被归类为非应计。当应计利息终止时，所有未支付的应计利息被冲回。如果最终收回本金有疑问，则应用非应计贷款的所有现金收款来减少本金余额。

F-23


	30-59天逾期		60-89天逾期		90天或更多逾期		过去合计到期		当前到期		毛额共计贷款应收款项
	（千美元）
2024年12月31日：
房地产贷款：
住宅，一至四户⁽¹⁾	$	1,035	$	454	$	662	$	2,151	$	159,180	$	161,331
房屋净值		318		26		596		940		46,516		47,456
商业⁽²⁾		—		—		1,242		1,242		319,742		320,984
其他贷款：
商业		—		—		—		—		15,728		15,728
消费者		3		2		—		5		986		991

合计	$	1,356	$	482	$	2,500	$	4,338	$	542,152	$	546,490


	30-59天数逾期		60-89天数逾期		90天或更多过去到期		过去合计到期		当前到期		毛额共计贷款应收款项
	（千美元）
2023年12月31日：
房地产贷款：
住宅，一至四户⁽¹⁾	$	1,488	$	3	$	276	$	1,767	$	170,238	$	172,005
房屋净值		315		583		56		954		50,915		51,869
商业⁽²⁾		—		—		1,242		1,242		315,744		316,986
其他贷款：
商业		—		—		—		—		16,546		16,546
消费者		6		—		1		7		1,123		1,130

合计	$	1,809	$	586	$	1,575	$	3,970	$	554,566	$	558,536

⁽¹⁾	包括一至四户家庭建筑贷款。

⁽²⁾	包括商业地产建设贷款。

抵押贷款

抵押品依赖型贷款是指预期通过经营或出售抵押品大幅提供还款且借款人遇到财务困难的贷款。这些贷款不具有共同的风险特征，不纳入确定信用损失准备的集体评估贷款。对于依赖抵押品的贷款，公司采用了实务权宜之计，以抵押品的公允价值计量信用损失准备。信用损失准备是根据贷款抵押品公允价值（经清算成本调整）与摊余成本之间的差额，以单项贷款为基础计量的。担保物公允价值超过摊余成本的，不需计提信用损失。有关更多信息，请参阅附注13-金融工具的公允价值。

下表按抵押品类型及贷款分部列示公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的抵押品依赖贷款的摊余成本分析：


	住宅物业		商业物业、厂房及设备		土地		商业物业		其他		合计贷款
	（千美元）
2024年12月31日：
房地产贷款：
住宅，一至四户	$	134	$	—	$	—	$	—	$	—	$	134
商业		200		—		1,026		—		—		1,226

合计	$	334	$	—	$	1,026	$	—	$	—	$	1,360

2023年12月31日：
房地产贷款：
住宅，一至四户	$	143	$	—	$	—	$	—	$	—	$	143
商业		200		—		1,026		—		—		1,226

合计	$	343	$	—	$	1,026	$	—	$	—	$	1,369

F-24

每笔商业贷款都被单独分配了一个贷款分类。该公司的消费者贷款，包括住宅一至四户贷款和房屋净值贷款，通过使用拖欠状况作为分类这些贷款的基础进行分类。一般将逾期90天以上的消费性贷款全部分类放入非应计。这类担保良好且处于催收过程中的贷款将保持应计状态。

每月对所有贷款的资产质量指标和公司的风险评级过程进行复核。风险评级会随着可能影响个别贷款偿还的情况通过既定的监测流程提请管理层注意而更新。对所有分类商业贷款每季度维护和审查书面行动计划。除了公司的内部流程外，还为商业贷款设置了外包的独立信用审查功能，以进一步评估指定的风险分类并监测内部贷款政策和程序的遵守情况。

F-25


	2024		2023		2022		2021		2020		先前		旋转贷款		合计
2024年12月31日：	（千美元）
住宅，一至四户⁽¹⁾:
通过	$	5,554	$	11,684	$	33,058	$	26,594	$	16,272	$	66,081	$	—	$	159,243
不达标		—		—		447		265		—		1,377		—		2,088
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—

合计	$	5,554		11,684	$	33,504	$	26,859	$	16,272	$	67,458	$	—	$	161,331

本期毛销账	$	—		—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

房屋净值⁽²⁾:
通过	$	102	$	2,712	$	2,297	$	76	$	34	$	574	$	40,899		46,694
不达标		—		—		—		—		—		—		762		762
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—

合计	$	102	$	2,712	$	2,297	$	76	$	34	$	574	$	41,661	$	47,456

本期毛销账	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

商业地产⁽³⁾:
通过	$	33,959	$	17,498	$	84,218	$	41,871	$	33,021	$	97,472	$	644	$	308,683
特别提		—		—		—		—		895		1,646		—		2,541
不达标		—		—		—		—		1,242		8,517		—		9,759
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—

合计	$	33,959	$	17,498	$	84,218	$	41,871	$	35,158	$	107,636	$	644	$	320,984

本期毛销账	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

商业贷款：
通过	$	3,232	$	981	$	1,980	$	483	$	349	$	1,745	$	2,725	$	11,496
特别提		—		—		—		165		—		146		782		1,093
不达标		—		—		—		—		—		2,183		956		3,139
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—

合计	$	3,232	$	981	$	1,980	$	648	$	349	$	4,074	$	4,463	$	15,728

本期毛销账	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

消费贷款：
通过	$	258	$	118	$	138	$	35	$	98	$	115	$	223	$	986
不达标		—		—		—		—		—		—		4		4
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—

合计	$	258	$	118	$	138	$	35	$	98	$	115	$	228	$	991

本期毛销账	$	5	$	—	$	2	$	—	$	—	$	—	$	34	$	41

⁽¹⁾	截至2024年12月31日，没有一至四户家庭建筑贷款。

⁽²⁾	带有发起年份的房屋净值贷款代表已转换为定期贷款的房屋净值信贷额度。

⁽³⁾

包括商业建筑贷款。

F-26


	2023		2022		2021		2020		2019		先前		旋转贷款		合计
2023年12月31日：	（千美元）
住宅，一至四户⁽¹⁾:
通过	$	12,203	$	36,103	$	29,486	$	17,975	$	10,075	$	63,928	$	—	$	169,770
不达标		—		262		39		92		270		1,572		—		2,235
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—

合计	$	12,203	$	36,365	$	29,525	$	18,067	$	10,345	$	65,500	$	—	$	172,005

本期毛销账	$	—	$	—	$	3	$	—	$	—	$	—	$	—	$	3

房屋净值⁽²⁾:
通过	$	3,660	$	3,120	$	102	$	47	$	274	$	511	$	43,862	$	51,576
不达标		—		—		—		—		—		—		293		293
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—

合计	$	3,660	$	3,120	$	102	$	47	$	274	$	511	$	44,155	$	51,869

本期毛销账	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

商业地产⁽³⁾:
通过	$	15,396	$	85,587	$	50,797	$	42,226	$	38,694	$	72,256	$	—	$	304,956
特别提		—		—		—		984		682		—		—		1,666
不达标		—		—		—		1,242		5,386		3,736		—		10,364
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—

合计	$	15,396	$	85,587	$	50,797	$	44,452	$	44,762	$	75,992	$	—	$	316,986

本期毛销账	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

商业贷款：
通过	$	1,243	$	2,591	$	732	$	622	$	1,901	$	4,997	$	—	$	12,086
特别提		—		—		263		—		764		—		—		1,027
不达标		—		—		—		—		3,114		319		—		3,433
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—

合计	$	1,243	$	2,591	$	995	$	622	$	5,779	$	5,316	$	—	$	16,546

本期毛销账	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

消费贷款：
通过	$	269	$	245	$	79	$	136	$	2	$	210	$	184	$	1,125
不达标		—		—		2		1		—		—		2		5
疑点重重		—		—		—		—		—		—		—		—

合计	$	269	$	245	$	81	$	137	$	2	$	210	$	186	$	1,130

本期毛销账	$	—	$	8	$	3	$	3	$	4	$	—	$	40	$	58

⁽¹⁾	包括一至四户家庭建筑贷款。

⁽²⁾	带有发起年份的房屋净值贷款代表已转换为定期贷款的房屋净值信贷额度。

⁽³⁾

包括商业建筑贷款。

与经历财务困难的借款人的修改：

偶尔，该公司通过对通常不会发放的贷款进行修改来修改向陷入财务困境的借款人提供的贷款。当贷款修改的条款比借款人在类似情况下在当前市场上本应收到的条款更优惠时，就会做出让步。这些优惠可能包括但不限于本金减免、利率下调、非重大付款延迟或期限延长。提供本金减免时，减免金额从信用损失准备中冲销。

由于对遇到财务困难的借款人所做的大多数修改的影响已经包含在信用损失准备金中，因此对信用损失准备金的变更一般不会在修改时记录。

在某些情况下，公司为一笔贷款提供多种类型的修改。通常情况下，最初会授予一种特许权，例如延长期限。如果借款人继续遇到财务困难，可能会给予另一种修改，例如本金免除。

截至2024年12月31日止年度，没有向遇到财务困难的借款人修改贷款。

F-27

下表按贷款类别和修改类型列示于2023年12月31日出现财务困难并在截至2023年12月31日止年度内进行修改的贷款的摊余成本基础。还列示了修改为陷入财务困境的借款人的贷款的摊余成本基础与各类应收融资款的摊余成本基础相比的百分比。


	校长宽恕		付款延迟		任期延展		利息率减少		加Co- 借款人/ 保证人		组合任期延展并增加共同- 借款人		百分比总计类的融资应收款项
	（千美元）
房地产贷款
商业地产	$	—	$	—	$	—	$	—	$	4,859	$	—		1.53	%
其他贷款
商业		—		—		—		—		—		1,046		6.24	%

合计	$		$	—	$	—	$	—	$	4,859	$	1,046

下表描述了对遇到财务困难的借款人所做的修改的财务影响：


		期限延长及新增共同借款人
贷款类型		财务效应
商业地产		增加了一名具有财务能力的共同借款人，以加强与该特定贷款相关的信用风险。没有对这笔贷款进行其他对借款人产生财务影响的修改。

其他-商业		增加了加权平均5年的贷款期限，这降低了借款人的月还款额。增加了一名具有财务能力的共同借款人，以加强与这些特定贷款相关的信用风险。

截至2023年12月31日止年度，经修改的贷款均未发生违约，截至2024年12月31日，没有任何经修改的贷款逾期或未计提。

止赎不动产包括在清偿贷款时取得的财产，按其公允价值减去估计的销售成本列账。从成本减至公允价值减去估计销售成本的减记在购置或收回之日入账，并计入信用损失准备金。截至2024年12月31日，没有止赎房地产，截至2023年12月31日为34,000美元，这是作为综合财务状况报表其他资产的组成部分包括在内。根据适用司法管辖区的当地要求，正在进行正式止赎程序的住宅房地产所担保的消费者抵押贷款的记录投资在2024年12月31日为927,000美元，在2023年12月31日为158,000美元。

附注6-房地和设备

房地和设备包括以下内容：


	12月31日，
	2024			2023
	（千美元）
土地	$	1,210		$	1,210
建筑物和装修		13,247			13,186
家具和设备		7,600			7,596

房地和设备，毛额		22,057			21,992
累计折旧		(14,839	)		(14,122	)

房地和设备，净额	$	7,218		$	7,870

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，房地和设备折旧分别为739000美元和807000美元，并计入随附综合损益表的占用和设备费用。

F-28


	12月31日，
	2024					2023
	加权平均					加权平均
	金额		率			金额		率
	（千美元）
活期存款：
不计息	$	96,412		—	%	$	95,186		—	%
计息		65,020		0.09			72,966		0.10
货币市场账户		149,550		2.26			137,374		2.75
储蓄账户		54,322		0.06			64,584		0.07
定期存款		207,674		3.96			220,814		3.93

	$	572,978		2.04	%	$	590,924		2.13	%

2024年12月31日定期存款预定到期日如下（单位：千美元）：


2025	$	181,954
2026		16,525
2027		5,415
2028		3,056
2029		724
此后		—

	$	207,674

截至2024年12月31日和2023年12月31日，余额为25万美元或以上的定期存款账户分别为3390万美元和3840万美元。

存款利息支出情况如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（千美元）
计息活期存款	$	64	$	75
货币市场账户		3,811		1,914
储蓄账户		40		47
定期存款		9,162		6,033

	$	13,077	$	8,069

截至2024年12月31日和2023年12月31日，董事、执行官及其关联公司的存款总额分别为160万美元和200万美元。

于2024年12月31日及2023年12月31日，不存在高于公司存款总额5%的存款关系。

附注8-借款

于2024年12月31日和2023年12月31日，公司与纽约联邦Home Loan银行（“FHLBNY”）签订了书面协议，该协议允许公司至多借入由质押的抵押品类型指定的最高贷款价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的最高贷款价值分别为2670万美元和3680万美元，并由某些固定利率住宅、一至四户家庭贷款的质押作抵押。

F-29

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司根据与FHLBNY的书面协议未偿还的长期债务分别为1030万美元和3530万美元。于2024年12月31日及2023年12月31日的所有未偿还垫款均为初步期限为一至六年的定期借款，固定利率介乎1.70%至5.20%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，加权平均利率分别为3.73%和3.41%。

FHLBNY的长期债务和相关合同到期日包括以下内容：


	截至2024年12月31日					截至2023年12月31日
成熟度	金额		加权平均息率			金额		加权平均息率
	（千美元）
一年内	$	8,250		3.79	%	$	25,000		3.28	%
两年内		1,000		3.49	%		8,250		3.79	%
三年内		1,000		3.49	%		1,000		3.49	%
四年内		—		—	%		1,000		3.49	%
五年内		—		—	%		—		—	%

	$	10,250		3.73	%	$	35,250		3.41	%

我们与FRB贴现窗口签订了隔夜借款的书面协议，以我们的证券质押作抵押，并允许我们最多借入质押证券的价值。在2024年12月31日和2023年12月31日，没有质押给FRB的证券。

该公司还于2024年12月31日与一家代理行建立了2000万美元的无担保信贷额度。截至2023年12月31日，公司与代理银行建立的信贷额度为2700万美元，其中2500万美元为无担保，其余200万美元由提款时公司证券的质押担保。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些项目没有借款。

附注9-租赁义务

公司根据经营或融资租赁租赁某些分支机构。某些租赁安排包含延期选择，通常按当时公平的市场租金费率延长5年。由于这些延期选择权一般不被视为行使的合理确定性，因此不包括在租赁期内。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的两个分支办事处处于经营租赁状态，相关ROU资产分别为938000美元和231000美元，租赁负债分别为944000美元和242000美元。ROU资产记入其他资产项下，租赁负债记入综合财务状况表其他负债及应计应付利息项下。

截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止各年度合并损益表中计入占用和设备费用的经营租赁成本分别为152000美元和150,000美元。

歼30


	截至12月31日止年度，
（千美元）	2024			2023
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
经营租赁产生的经营现金流	$	157		$	157
融资租赁产生的经营现金流		44			51
融资租赁产生的融资现金流		93			81
加权-以年为单位的平均剩余租期–经营租赁		5.9			1.6
加权平均贴现率–经营租赁		4.35	%		2.61	%

公司有一份分支机构所在地的长期融资租赁协议，于2024年12月31日和2023年12月31日的融资租赁未偿余额（包括在综合财务状况表的其他负债和应计应付利息中）分别为378,000美元和475,000美元，贴现率为9.22%。这份租约的剩余租期为3.5年。与此融资租赁相关的资产包括在房地和设备中，分别由2024年12月31日和2023年12月31日的110万美元成本减去累计折旧797,000美元和756,000美元组成。

下表汇总了截至2024年12月31日剩余租赁负债的到期情况：


	运营中租约			金融租赁
	（千美元）
2025	$	167		$	136
2026		184			136
2027		184			136
2028		184			56
2029		184			—
2030年及其后		172			—

租赁付款总额	$	1,075		$	464

减：代表利息的金额		(131	)		(86	)

租赁负债现值	$	944		$	378

附注10-所得税

公司的递延联邦和州所得税以及相关估值账户代表了我们如何根据公认会计原则确认我们的资产和负债以及如何根据联邦和州税法确认此类资产和负债之间的暂时性差异的估计影响。递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异确定的，这些差异按预期收回或结算时生效的已颁布税率计量。

F-31


	12月31日，
	2024			2023
	（千美元）
递延所得税资产：
可供出售证券的未实现亏损	$	3,271		$	3,075
信贷损失准备金		1,413			1,798
递延补偿		1,554			1,460
净经营亏损（“NOL”）		290			153
股权投资减值		130			129
应计费用		98			84
使用权负债		196			48
授予的股票期权		11			16
其他		—			13

递延所得税资产总额		6,963			6,776
递延税项负债：
递延贷款发放成本		(846	)		(972	)
折旧		(464	)		(576	)
预付费用		(123	)		(36	)
使用权资产		(197	)		(49	)
其他		(62	)		(49	)

递延税项负债总额		(1,692	)		(1,682	)
递延税项估值免税额		(1,354	)		(1,203	)

递延所得税资产净额	$	3,917		$	3,891

递延税项资产净额于2024年12月31日及2023年12月31日在综合财务状况表其他资产入账。在评估公司实现递延所得税资产收益的能力时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产无法实现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了递延税项负债的预定冲回、经营亏损结转的可用性、预计的未来应税收入以及税务规划策略。根据历史应纳税所得额的水平和对递延所得税资产可抵扣期间未来应纳税所得额的预测，管理层认为，公司很有可能在2024年12月31日产生足够的应纳税所得额以实现这些可抵扣差异的收益，但以下情况除外：

•

除临时减值费用外，2011年递延税项资产的估值备抵为130,000美元；和

•

预计净营业亏损到期日为2035年至2044年的州递延所得税资产的估值免税额为1,224，000美元，以及可供出售证券的未实现亏损。

管理层认为，公司将不会产生足够的适当性质的收入（即资本收益），以利用除临时减值费用之外的2011年创造的任何递延税项资产。管理层认为，由于纽约州公司税法的改革，公司很可能不会变现其州递延所得税资产。从2015年开始，税法最重大的变化允许公司从合格贷款中获得的净利息收入中扣除高达50%。这一变化有效地消除了公司纽约州对收入的税收，导致公司对其分摊资本征税。由于这项税务改革，公司将不会在纽约州范围内产生足够的应税收入来变现其现有的州递延所得税资产。2024年期间记录的递延税估值增加了151,000美元，2023年期间记录的递延税估值增加了77,000美元。

F-33

根据先前的联邦法律，如果公司未能满足某些符合条件的资产和定义测试，1998年1月1日之前创建的税收坏账准备金将被重新计入应税收入。1996年的联邦立法取消了这些与节俭有关的夺回规则。然而，根据现行法律，如果公司进行某些非股息分配或停止维持节俭或银行章程，1988年前的准备金仍可能被收回。管理层无意采取任何此类行动。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司1988年税前坏账准备金总额为220万美元。这一准备金反映了公司未计提联邦所得税准备金的联邦税收减免的累积影响。

现行所得税指导意见为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税务状况规定了确认门槛和计量属性，还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导意见。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司未确认未确认的所得税优惠调整。截至2024年12月31日，任何不确定的税务状况没有重大变化。公司的政策是在综合损益表的所得税费用中确认未确认的税收优惠的利息和罚款。

公司的联邦和纽约州纳税申报表，构成主要税收管辖区的纳税申报表，须接受适用法规规定的所有开放年度的税务当局审查。没有执行任何豁免，将受审查的期限延长至超过法规规定的期限。截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的联邦纳税申报表仍需接受美国国税局的审查。纽约州截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的州纳税申报表仍有待审查。

附注11-雇员及董事福利计划

401K计划

公司维持一项401（k）储蓄计划，涵盖在初始受雇日期后第一个月受雇并年满21岁的员工。参与者可根据IRS的某些限制，以工资延期的形式向401（k）计划供款，最高可达其总薪酬的75%。该计划由三部分组成：401（k）、利润分享、安全港。对于401（k）部分，一旦员工有资格参加401（k）计划，公司将提供相当于合格员工工资递延的40%的匹配供款，最高可达该员工薪酬的6%。对于利润分享部分，公司酌情作出贡献，最高可达合格员工工资的5.1%，具体取决于服务年限。最后，公司根据服务年限贡献符合条件的员工工资的3.4%，这是对该计划的安全港部分的酌情贡献。该公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的401（k）计划所有三个组成部分的费用分别为554,000美元和452,000美元。

1999年补充福利计划

自1999年10月1日起，公司启动了一项不合格的高管补充福利计划和一项不合格的董事补充福利计划（“1999年计划”）。这两个计划都没有资金，并提供预先定义的年度福利，在高管和董事退休后支付十五年。公司可将资产置出，为公司清算时将受公司债权人债权约束的负债提供资金。年度福利按预定金额增加，直至执行或董事达到预定退休年龄。预先设定的福利在任何时候都100%归属，并且在发生死亡时，保证继续全额支付给其指定的受益人。该公司在2024年12月31日和2023年12月31日分别有27.8万美元和32.4万美元的1999年计划负债。该负债计入综合财务状况表其他负债和应计应付利息，采用2024年和2023年假设贴现率6.17%计算。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司用于1999年计划的费用分别为18,000美元和23,000美元。

F-34

自2016年1月27日起，公司修订了2001年董事补充福利计划，导致福利公式从固定的、预先确定的美元福利发生变化。该公式提供的福利相当于董事平均薪酬的百分比。平均工资乘以工龄，不得超过工龄20年或平均最终工资的40%。该福利将在72岁后一个月开始的十五年内支付，除非因残疾、死亡或控制权变更而终止。

自2016年5月18日起，公司修订了2001年高管补充福利计划，导致福利公式从固定的、预先确定的美元福利变为基于公式的福利。该公式提供的福利相当于高管平均薪酬的一个百分比。平均工资乘以工龄，不得超过工龄20年或平均最终工资的40%。如果服务终止发生在65岁之前，则应支付减少的福利。该福利将在65岁后一个月开始的十五年内支付，除非因残疾、死亡或控制权变更而终止。

2001年的计划没有资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司在这些计划下的负债分别为290万美元和280万美元。该负债计入合并财务状况表其他负债，采用2024年和2023年假设贴现率6.17%计算。

自2012年6月30日起，公司与一名高管实施补充高管福利计划（“2012年计划”）。2012年计划规定，当高管年满67岁时，高管将有权根据2012年计划获得固定的、预先确定的年度福利，该福利将在15年内按月分期支付。2012年计划于2016年5月18日进行了修订，更新了固定的、预先确定的年度福利金额。2012年计划规定，如果高管在年满67岁之前因死亡、残疾、原因或控制权变更以外的原因终止雇佣，将减少福利，该福利将在15年内按月分期支付。在死亡的情况下，既得利益作为一次性付款支付给受益人。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司在该计划下的负债分别为150万美元和160万美元。该负债计入综合财务状况表其他负债及应计应付利息，采用2024年和2023年假设贴现率5.12%计算。

根据2001年计划和2012年计划，公司可以拨出资产为负债提供资金，该负债将在公司清算时受制于公司债权人的债权。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司2001年和2012年计划的费用分别为370,000美元和819,000美元。

2018年保留协议

自2018年3月29日起，公司与一名高管订立留任协议。该协议规定，只要高管在2028年3月29日（“留任日期”）之前一直在银行持续受雇，该高管将获得140万美元的薪酬（“正常留任薪酬”）。正常留存金将于2028年3月29日、2029年1月2日、2030年1月2日分三期等额支付。如果高管的雇佣在保留日期之前无故或有充分理由（如协议中所定义）被终止，高管将收到协议中规定的既得账户余额。如果高管的雇佣在保留日期之前因死亡或残疾而终止，高管或其受益人（如适用）一般将收到既得账户余额。如果高管的雇佣在保留日期之前和控制权发生变更（如协议中所定义）的两年内被终止，高管将获得一次性支付的正常保留付款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司在该计划下的负债分别为77.5万美元和62.7万美元。该负债计入综合财务状况表其他负债及应计应付利息，采用2024年及2023年假设贴现率5.12%计算。

F-35

公司已购买银行拥有的人寿保险，目的是为1999年补充福利计划、2001年和2012年补充福利计划以及2018年保留协议相关的负债提供资金。此类银行拥有的人寿保险的现金退保价值在2024年12月31日为2930万美元，在2023年12月31日为2940万美元。

2024年补充高管退休计划协议

自2024年12月16日起，公司与一名高管订立补充高管退休计划，以取代公司于2024年7月16日与该高管订立的先前补充高管退休计划。根据该计划，如果高管在67岁或之后终止雇佣关系，银行将支付从该计划定义的年金合同中支付的年度金额，该年度金额将在15年内分十二个月等额分期支付，如果高管在15年支付期结束时还活着，则此类支付将持续到高管的剩余寿命。如果高管在67岁之前终止雇佣关系，银行将向高管支付与从年金合同中支付的金额相等的金额，该年度金额将在15年内分十二个月等额分期支付，如果高管在15年支付期结束时还活着，则此类支付将在高管的剩余生命中持续。该计划还在高管残疾、死亡或控制权发生变更后符合条件的终止雇佣时提供福利。截至2024年12月31日，公司在该计划下的负债为175,000美元，计入综合财务状况报表的其他负债和应计应付利息，并使用2024年假设的5.00%贴现率计算。截至2024年12月31日，年金合同金额为320万美元，计入综合财务状况报表的其他资产中。

截至2024年12月31日止年度，该公司2024年计划的费用为17.5万美元。

附注12 –基于股票的补偿

截至2024年12月31日，公司共有三个主动股票薪酬计划，如下所述。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与这些计划相关的补偿费用分别为345,000美元和103,000美元，计入综合收益表非利息费用部分的工资和福利费用中。

2006年股票期权计划

获得公司股东批准的公司2006年股票期权计划（“股票期权计划”）允许向其雇员和非雇员董事授予最多297,562股普通股的期权。股票期权计划于2016年10月24日到期，授予期权不能再授予。

激励股票期权和不符合条件的股票期权均已根据股票期权计划授予。每份股票期权的行权价格等于授予日公司普通股的市场价格，一份期权的最长期限为十年。股票期权的归属期限一般为五年。

F-36


	2024							2023
	期权			加权平均运动价格		剩余订约生活		期权		加权平均运动价格		剩余订约生活
年初未结清		58,857		$	14.38				58,857	$	14.38
已获批		—			—				—		—
已锻炼		—			—				—		—
没收		(31,035	)	$	14.38				—	$	—

期末未结清		27,822		$	14.38		1.8年		58,857	$	14.38		2.8年

期末可行使的期权		27,822		$	14.38		1.8年		58,857	$	14.38		2.8年

截至2024年12月31日，根据本计划授予的股票期权没有内在价值，股票期权计划下没有剩余可供授予的期权。截至2024年12月31日，与股票期权计划相关的所有补偿成本和费用已在前期确认。

2012年股权激励计划

公司2012年股权激励计划（“EIP”）于2012年5月23日获得公司股东批准，授权根据授予限制性股票奖励发行最多180,000股普通股，根据授予激励股票期权和非合格股票期权发行最多20,000股普通股，但须根据某些公司交易的允许调整。莱克肖尔万通金控或其子公司的员工和非员工董事有资格根据EIP获得奖励，但非员工董事不得被授予激励股票期权。EIP于2024年4月24日到期，不能再授予奖励。

董事会在2024年期间根据EIP授予限制性股票奖励如下：

授予日期

数量
受限
股票奖励

归属

公允价值每
奖励份额
于授予日

获奖者

2024年4月23日

19,730

2025年4月23日100%

10.69

非雇员董事

2024年4月23日

32,522

每年25%，为期四年，首次归属日期为2025年4月23日

10.69

员工

董事会于截至2024年12月31日止年度根据EIP授出股票期权如下：

授予日期

数量
股票
期权
奖项

归属

运动
价格

获奖者

2024年4月23日

9,306

每年20%，为期五年，首次归属日期为2025年4月23日

10.69

非雇员董事

F-37


	12月31日， 2024			加权平均赠款价格（每股）		12月31日， 2023			加权平均赠款价格（每股）
年初未归属流通股		18,118		$	13.91		43,866		$	15.02
已获批		52,252			10.69		8,282			12.91
既得		(11,725	)		13.58		(11,734	)		15.39
没收		(1,644	)		11.50		(22,296	)		14.93

期末未归属流通股		57,001		$	11.10		18,118		$	13.91

截至2024年12月31日，共有121,346股限制性股票根据EIP归属或分配给符合条件的参与者，该计划已于2024年4月24日到期。因此，并无剩余股份可供授出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与EIP下的限制性股票奖励相关的补偿费用分别为242,000美元和17,000美元。截至2024年12月31日，与未归属的限制性股票奖励相关的未确认补偿成本358,000美元预计将在24.2个月期间内确认。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的EIP下的股票期权状况摘要如下：


	2024									2023
	期权			运动价格		内在价值		剩余订约生活		期权			运动价格		剩余订约生活
年初未结清		13,101		$	14.38						20,000		$	14.38
已获批		9,306			10.69						—			—
已锻炼		—			—						—			—
没收		(9,307	)		14.38						—			—
过期		—			—						(6,899	)	$	14.38

期末未结清		13,100		$	11.76	$	28,000		7.1年		13,101		$	14.38		2.8年

期末可行使的期权		3,794		$	14.38	$	—		1.8年		13,101		$	14.38		2.8年



	期权		运动价格		公平价值		剩余订约生活
授予期权的公允价值		9,306	$	10.69	$	28,000		9.3 年

截至2024年12月31日止年度，与EIP下未归属股票期权相关的补偿费用为4000美元。截至2023年12月31日止年度，EIP下没有与股票期权相关的补偿费用。截至2024年12月31日，预计将在4.3年期间确认与未归属股票期权相关的未确认补偿成本24,000美元。在2024年4月期间，公司授予了根据EIP提供的所有剩余期权。EIP于2024年4月24日到期，在此日期之后没有可供授予或发行的额外期权。

员工持股计划（“ESOP”）

公司为符合条件的公司和银行员工设立员工持股计划。所有符合一定年龄和服务要求的公司和银行员工都有资格参加员工持股计划。一旦雇员有资格参加员工持股计划，参与者的福利将在服务满五年后完全归属。该公司利用2006年股票发行收益中的260万美元向员工持股计划提供贷款，员工持股计划利用这些收益在公开市场上以每股10.70美元的平均价格购买了238,050股股票，外加佣金支出。由于员工持股计划购买股票，公司股东权益总额减少了260万美元。截至2024年12月31日，员工持股计划的贷款余额为120万美元，未分配股份的公允价值为130万美元。截至2024年12月31日，共有66,117股获分配股份和95,219股未分配股份，而截至2023年12月31日，共有74,895股获分配股份和103,153股未分配股份。截至2024年12月31日止年度的员工持股计划补偿费用为99,000美元，截至2023年12月31日止年度的员工持股计划补偿费用为86,000美元，基于这些年度每年赚取的7,935股股票。

F-38

管理层在估计公司金融工具的公允价值时运用其最佳判断。然而，任何估算技术都存在固有的弱点。因此，对于几乎所有的金融工具，此处的公允价值估计不一定表明公司在所示日期可以在销售交易中实现的金额。估计公允价值金额已于2024年12月31日和2023年12月31日计量，并未在这些相应日期之后为这些综合财务报表的目的重新评估或更新。这些金融工具在各自报告日期之后的估计公允价值可能与此处报告的金额不同。

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。

GAAP建立了公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值方法的输入。层次结构给予相同资产或负债计量在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入计量最低优先级（第3级）。公允价值层次结构的三个层次如下：

第1级：报告主体在计量日可以获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

第2级：除第1级中包含的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

第3级：用于确定资产或负债公允价值的不可观察输入值，这些输入值反映了一个实体自己对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的假设。

一项资产或负债在公允价值层次结构中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。

以经常性公允价值计量的资产和负债

公司的综合财务状况报表包含按经常性基准按公允价值入账的投资证券。对于经常性以公允价值计量的金融工具，2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日使用的公允价值层级内按层级划分的公允价值计量如下：

F-39


	2024年12月31日公允价值计量
			报价在活跃市场为相同物业、厂房及设备		重要其他可观察输入		重要其他不可观察输入
	公允价值		（1级）		（2级）		（三级）
	（千美元）
按经常性公允价值计量：
证券：
债务证券
美国政府机构	$	1,851	$	—	$	1,851	$	—
市政债券		32,288		—		32,288		—
抵押贷款支持证券：
抵押抵押债务-自有品牌		9		—		9		—
抵押抵押债务-政府担保实体		8,942		—		8,942		—
政府国民抵押贷款协会		50		—		50		—
联邦国家抵押贷款协会		9,013		—		9,013		—
联邦Home Loan抵押贷款公司		4,240		—		4,240		—
资产支持证券：
自有品牌		28		—		28		—
政府资助的实体		1		—		1		—

债务证券总额		56,422		—		56,422		—
股本证券		73		73		—		—

证券总额	$	56,495	$	73	$	56,422	$	—


	2023年12月31日公允价值计量
			报价在活跃市场为相同物业、厂房及设备		重要其他可观察输入		重要其他不可观察输入
	公允价值		（1级）		（2级）		（三级）
	（千美元）
按经常性公允价值计量：
证券：
债务证券
美国政府机构	$	1,874	$	—	$	1,874	$	—
市政债券		33,050		—		33,050		—
抵押贷款支持证券：
抵押抵押债务-自有品牌		10		—		10		—
抵押抵押债务-政府担保实体		10,400		—		10,400		—
政府国民抵押贷款协会		55		—		55		—
联邦国家抵押贷款协会		10,189		—		10,189		—
联邦Home Loan抵押贷款公司		4,813		—		4,813		—
资产支持证券：
自有品牌		31		—		31		—
政府资助的实体		2		—		2		—

债务证券总额		60,424		—		60,424		—
股本证券		18		18		—		—

证券总额	$	60,442	$	18	$	60,424	$	—

第2级经常性以公允价值计量的资产或负债的输入值可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的输入值（如利率、波动性、提前还款预测、信用风险等），或主要来自市场数据或通过相关性或其他方式得到市场数据证实的输入值。以下是对经常性以公允价值入账的金融资产所使用的估值方法的说明：

歼40

投资证券-公允价值通过获得国家认可的证券交易所的市场报价（第1级）或矩阵定价（第2级）确定，这是业内广泛使用的一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不完全依赖于特定证券的市场报价，而是依赖于证券与其他基准报价的关系。公允价值计量考虑了可观察的数据，这些数据可能包括交易商报价、市场价差、现金流、美国国债收益率曲线、实时交易水平、交易执行日期、市场共识提前还款预测、信用信息以及证券的条款和条件等。第2级证券是固定收益工具，不在交易所报价，但在活跃市场交易，其估值使用从我们的托管人处获得的价格，他们使用第三方数据服务提供商。

除了经常性披露资产的公允价值外，GAAP还要求披露非经常性以公允价值计量的资产和负债。以下是对非经常性以公允价值计量的资产所采用的估值方法的说明。

抵押贷款。基本上预期将通过经营或出售抵押品提供偿还的贷款被视为抵押品依赖。按成本或公允价值孰低者持有，低于成本入账时视为按公允价值计量。依赖抵押品的贷款的估值基于抵押品的估计公允价值，减去在计量日出售的估计成本，基于最近的评估或基于市场条件的贴现现金流。因此，依赖抵押的贷款被归入公允价值等级的第3级。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有记录在案的信用损失备抵的抵押依赖贷款。

止赎不动产和抵债资产。止赎不动产和抵债资产按成本或公允价值孰低者持有，低于成本入账时视为按公允价值计量。止赎房地产的公允价值采用独立评估计算，减去估计的销售成本。某些抵债资产在确定公允价值时可能需要对在活跃市场中无法观察到的因素进行假设。因此，止赎房地产和抵债资产被归入公允价值等级的第3级。截至2024年12月31日，没有止赎房地产，截至2023年12月31日为34,000美元，这是作为综合财务状况报表其他资产的组成部分包括在内。公司于2024年12月31日、2023年12月31日不存在抵债资产。

抵押服务权。抵押贷款服务权不会在具有易于观察的市场数据的活跃市场中进行交易。因此，公司通过使用贴现现金流模型来估计贷款服务权的公允价值，以计算估计的未来净服务收入的现值。模型中使用的关键假设包括保留还本付息的已售贷款的估计年限和偿还贷款的估计成本。由于使用了不可观察的投入以及管理层的判断和估计，贷款服务权被归类为第3级计量。截至2024年12月31日和2023年12月31日，抵押贷款服务权金额分别为177,000美元和191,000美元，作为其他资产的组成部分列入合并资产负债表。

F-41


	公允价值计量
			报价价格在活动中市场一模一样物业、厂房及设备		重大其他可观察输入		重大其他不可观察输入
	公允价值		（1级）		（2级）		（三级）
	（千美元）
按非经常性公允价值计量：
截至2024年12月31日
抵押还本付息权	$	177	$	—	$	—	$	177
截至2023年12月31日
依赖抵押的贷款	$	1,369	$	—	$	—	$	1,369
止赎房产		34		—		—		34
抵押还本付息权		191		—		—		191

下表提供了关于以非经常性基础以公允价值计量且公司已使用第3级输入值确定公允价值的资产的额外量化信息：


	第三级公允价值计量的量化信息
（千美元）	公允价值估计		估值技术	不可观察的输入		范围			加权平均
截至2024年12月31日
抵押还本付息权	$	177	贴现现金流模型⁽¹⁾		服务费		0.25	%		0.25	%
					服务成本		0.10	%		0.10	%
					估计寿命贷款		5.17 -6.17 年			5.67年
截至2023年12月31日
依赖抵押的贷款	$	1,369	评估抵押品⁽²⁾		直接处置成本⁽³⁾		8.00 - 10.00	%		9.75	%
止赎房产		34	评估抵押品⁽²⁾		直接处置成本⁽³⁾		8.00	%		8.00	%
抵押还本付息权		191	贴现现金流模型⁽¹⁾		服务费		0.25	%		0.25	%
					服务成本		0.09	%		0.09	%
					估计寿命贷款		5.32年			5.32年

⁽¹⁾	公允价值基于现金流折现模型。该模型的关键假设是在保留还本付息的情况下出售的贷款的估计寿命和偿还贷款的估计成本。

⁽²⁾	公允价值一般通过对基础担保物进行独立的第三方评估确定，其中一般包括各种不可观察的第3级输入值。

⁽³⁾	止赎房地产的公允价值基础可能会调整，以反映管理层对处置成本的估计，包括但不一定限于房地产经纪佣金、法律费用和拖欠的财产税。

F-42


	2024年12月31日公允价值计量
	携带		估计数		报价价格在活动中市场一模一样物业、厂房及设备		重大其他可观察输入		重大其他不可观察输入
	金额		公允价值		（1级）		（2级）		（三级）
	（千美元）
金融资产：
现金及现金等价物	$	33,131	$	33,131	$	33,131	$	—	$	—
证券		56,495		56,495		73		56,422		—
联邦Home Loan银行股票		1,157		1,157		—		1,157		—
应收贷款，净额		544,620		525,728		—		—		525,728
应计应收利息		2,819		2,819		—		2,819		—
银行系寿险		29,340		29,340		—		29,340		—
抵押还本付息权		177		177		—		—		177
金融负债：
存款		572,978		572,082		—		572,082		—
长期负债		10,250		10,199		—		10,199		—
应计应付利息		99		99		—		99		—


	2023年12月31日公允价值计量
	携带		估计数		报价价格在活动中市场一模一样物业、厂房及设备		重大其他可观察输入		重大其他不可观察输入
	金额		公允价值		（1级）		（2级）		（三级）
	（千美元）
金融资产：
现金及现金等价物	$	53,730	$	53,730	$	53,730	$	—	$	—
证券		60,442		60,442		18		60,424		—
联邦Home Loan银行股票		2,293		2,293		—		2,293		—
应收贷款，净额		555,828		530,735		—		—		530,735
应计应收利息		2,835		2,835		—		2,835		—
银行系寿险		29,355		29,355		—		29,355		—
抵押还本付息权		191		191		—		—		191
金融负债：
存款		590,924		589,243		—		589,243		—
长期负债		35,250		34,757		—		34,757		—
应计应付利息		829		829		—		829		—

附注14-监管资本要求

该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构的某些强制性和可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对公司的合并财务报表产生直接的重大影响。根据资本充足准则和及时纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，其中涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化计量。银行的资本金额和分类也受到监管机构对成分、风险权重等因素的定性判断。该公司免于合并资本要求，因为这些要求不适用于合并资产低于30亿美元的某些小型储蓄和贷款控股公司或银行控股公司。

作为《经济增长、监管救济和消费者法案》的结果，联邦银行机构为资产低于100亿美元、表外敞口和交易资产和负债数量有限的金融机构制定了最低“社区银行杠杆率”（“CBLR”）。“符合条件的社区银行”可选

F-43

利用CBLR代替巴塞尔协议III下一般适用的基于风险的资本要求。如果社区银行的资本水平超过CBLR，将被视为符合所有其他资本和杠杆要求，包括根据巴塞尔协议III被视为“资本充足”的资本要求。联邦银行机构在评估一家金融机构是否符合资本比率要求的社区银行资格时，可能会考虑该机构的风险状况。联邦银行机构将最低CBLR设定为9.00%。该行于2020年1月1日生效时选择受CBLR约束。

截至2024年和2023年12月31日，该银行被视为“合格社区银行”，其CBLR分别为13.83%和12.68%，因此被视为符合所有其他资本和杠杆要求，包括根据及时纠正行动法规被视为“资本充足”的资本要求。

以下是2024年12月31日和2023年12月31日该行GAAP资本与监管一级资本和CET 1资本的对账：


	12月31日，
	2024		2023
	（千美元）
GAAP（权益）资本：	$	87,280	$	82,487
加：
可供出售债务证券的未实现亏损，税后净额		9,964		9,385

一级资本和CET 1资本	$	97,244	$	91,872

为了被OCC视为“资本充足”，储蓄银行必须保持5%的一级杠杆资本比率和10%的总风险资本比率。于2024年12月31日，该行的一级杠杆资本比率为13.83%，总风险资本比率为18.79%，因此该行被认为资本充足。

附注15 –每股盈利

每股盈利分别计算截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度。基本每股收益基于已发行普通股的加权平均数，不包括Lake Shore Bancorp, Inc.员工持股计划（“员工持股计划”）持有的未到期股份。有投票权且有资格获得股息的限制性股票的未归属股份被纳入已发行普通股加权平均数的计算。稀释每股收益基于行使稀释性证券可能产生的已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。股票期权被视为潜在的普通股，在稀释每股收益计算中被考虑到其具有稀释性的程度，并使用库存股法计算。

计算的基本和稀释每股收益如下：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
分子–净收入	$	4,931,000	$	4,820,000

分母：
基本加权平均流通股		5,621,824		5,855,505
加权平均流通股增加，原因是：
股票期权⁽¹⁾		—		—

稀释加权平均流通股⁽¹⁾		5,621,824		5,855,505

每股收益：
基本	$	0.88	$	0.82
摊薄	$	0.88	$	0.82

⁽¹⁾	根据公司2006年股票期权计划购买34,740股的加权平均股票期权和根据EIP分别以14.38美元和10.69美元购买17,562股的加权平均股票期权在截至2024年12月31日的年度内尚未发行。截至2023年12月31日止年度，根据公司2006年股票期权计划购买58,857股的加权平均股票期权和根据EIP以14.38美元购买13,101股的加权平均股票期权已发行。对于所提出的这两个期间，这些选择不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做会产生反稀释作用。

F-44

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺一般有固定的到期日或其他终止条款。信用额度的承诺可能到期而不被提取。因此，承诺总额不一定代表未来的现金需求。获得的担保物金额，如公司认为有必要，则以管理层对客户的信用评估为依据。

附注17 –仅母公司财务资料

以下简明财务报表汇总了母公司储蓄和贷款控股公司Lake Shore Bancorp, Inc.截至2024年12月31日和2023年以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务状况报表


	12月31日，
	2024		2023
	（千美元）
物业、厂房及设备
现金及应收银行款项	$	906	$	2,272
对子公司投资		87,281		82,487
应收员工持股计划贷款		1,224		1,294
其他资产		607		337

总资产	$	90,018	$	86,390

负债和股东权益
其他负债		150		117
股东权益合计		89,868		86,273

负债和股东权益合计	$	90,018	$	86,390

F-45


	截至年度
	12月31日，
	2024			2023
	（千美元）
利息收入	$	98		$	183
其他		6			7

总收入		104			190
非利息支出		489			577

所得税前亏损及子公司未分配净收益中的权益		(385	)		(387	)
所得税优惠		(99	)		(81	)

子公司未分配净收益前亏损		(286	)		(306	)
子公司未分配净收益中的权益		5,217			5,126

净收入	$	4,931		$	4,820

现金流量表


	截至年度
	12月31日，
	2024			2023
	（千美元）
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	4,931		$	4,820
调整以调节净收入与经营活动提供的净现金（用于）：
员工持股承诺解除		99			86
股票补偿费用		246			17
其他资产（增加）减少额		(426	)		297
其他负债增加		33			87
子公司未分配收益中的权益		(5,217	)		(5,126	)

经营活动提供的现金净额（用于）		(334	)		181

投资活动产生的现金流量：
员工持股计划贷款收到的付款		70			65

投资活动提供的现金净额		70			65

融资活动产生的现金流量：
购买库存股票		(20	)		(58	)
支付的现金股利		(1,082	)		—

筹资活动使用的现金净额		(1,102	)		(58	)

现金及现金等价物净（减少）增加额		(1,366	)		188
现金及现金等价物-期初		2,272			2,084

现金及现金等价物-期末	$	906		$	2,272

附注18 –库存股

截至2024年12月31日止年度，公司未根据现有股票回购计划回购任何普通股股份。截至2024年12月31日，根据现有的股票回购计划，尚有30,626股股份有待回购。截至2024年12月31日止年度，公司将52,252股普通股从为2012年股权激励计划保留的库存股中转出，平均每股成本为9.39美元，用于为根据该计划授予的奖励提供资金。截至2024年12月31日止年度，有1,644股转回为2012年股权激励计划保留的库存股，由于没收，平均每股成本为9.39美元。截至2024年12月31日止年度，公司根据2012年股权激励计划在股份归属时回购了1,670股，目的是代表身为雇员的受奖人缴纳工资税，平均成本为每股11.82美元。

F-46

截至2023年12月31日止年度，公司未根据现有股票回购计划回购任何普通股股份。截至2023年12月31日，根据现有股票回购计划尚有30,626股股份有待回购。截至2023年12月31日止年度，公司将8,282股普通股从为2012年股权激励计划保留的库存股中转出，平均每股成本为9.39美元，用于为根据该计划授予的奖励提供资金。截至2023年12月31日止年度，有22,296股因没收而转回为2012年股权激励计划保留的库存股，平均每股成本为9.39美元。截至2023年12月31日止年度，公司根据2012年股权激励计划在股份归属时回购了4,923股股份，用于代表身为雇员的受奖人缴纳工资税，平均成本为每股11.60美元。

附注19 –其他综合（亏损）收入

下表除了列报综合综合（亏损）收益表外，还列示了列报期间分配给公司其他综合（亏损）收益单一组成部分的税收影响：


	截至2024年12月31日止年度								截至2023年12月31日止年度
	税前金额			税收优惠		税后净额金额			税前金额			税（费）惠益			税后净额金额
	（千美元）
可供出售证券的未实现（亏损）收益净额：
期间产生的未实现（亏损）收益净额	$	(726	)	$	152	$	(574	)	$	1,146		$	(241	)	$	905
减：与以下有关的改叙调整：
计入净收益的证券出售损失		—			—		—			59			(12	)		47
收回计入净收益的先前减值投资证券		(6	)		1		(5	)		(7	)		2			(5	)

其他综合（亏损）收益合计	$	(732	)	$	153	$	(579	)	$	1,198		$	(251	)	$	947

下表列示了所示期间公司累计其他综合损失单一构成部分中重新分类的金额：



关于累计其他的详细信息综合损耗成分	从累计中重新分类的金额历年其他综合亏损截至12月31日，						受影响的行项目关于合并损益表
关于累计其他的详细信息综合损耗成分	2024			2023			受影响的行项目关于合并损益表
	（千美元）
可供出售证券的未实现（亏损）收益净额：
计入净收益的证券出售损失	$	—		$	59		可供出售证券的出售损失
收回先前减值的投资证券		(6	)		(7	)	收回先前减值的投资证券
计提所得税费用（收益）		1			(10	)	所得税费用

这一期间的改叙共计	$	(5	)	$	42		（增加至）净收益减少额

附注20 –收入确认

该公司的非利息收入流主要来自其向存款客户提供的服务。当客户存款时，公司记录负债，因为公司有义务按要求向客户交付资金。公司与存款账户客户之间的合同通常以书面形式记录，通常可由客户单独或由客户和公司双方随意终止，而不会受到处罚。术语

F-47

客户与公司之间的存款合同很可能是每天或每分钟的，终止条款很可能类似于续约权，其中每一天或每分钟代表合同的续签。由于提供了服务，而且交易价格通常是固定的；公司通常会在与客户的合同上完全履行其履约义务；定期收费或根据活动收费。

借记卡费用

借记卡费用主要包括每当公司的借记卡被用于通过信用卡支付网络（例如万事达卡）从商户购买商品或服务时赚取的交换费。持卡人交易产生的交换费占基础交易价值的百分比。公司对交换收入的履约义务在提供服务时或完成时基本得到满足并确认相关收入。通常立即付款。

存款账户服务费

存款账户服务收费由面向各类零售和商业存款客户的交易型收费、账户维护费、透支服务费等构成。基于交易的费用，例如止付费用，在公司满足客户要求时确认。账户维护费，主要与每月维护有关，是在一个月的过程中赚取的，代表公司履行履约义务的期间。透支费在发生透支的时点确认。存款服务费直接从客户账户余额中提取。

费用及其他服务收费

手续费及其他服务收费主要由ATM手续费、商户服务收入、其他服务收费构成。ATM费用包括每当公司的ATM或借记卡在网络外ATM机上使用或非公司持卡人使用公司ATM机时赚取的费用。ATM费是指为方便持卡人取用资金而收取的固定费用。商户服务收入主要指根据与公司的合同向第三方供应商服务的商户收取的借记卡或信用卡处理费用，并代表基础交易价值的百分比。其他服务收费包括向我们的零售或商业客户提供服务的收入，其中可能包括电汇处理、账单支付服务、本票和其他服务的费用。公司对费用和其他服务费用的履约义务在提供服务时或完成时基本得到满足并确认相关收入。付款通常是立即或在下个月。

其他

其他非利息收入包括保险箱租赁费。保险箱租赁费按年向客户收取，收到付款即确认。公司确定，由于租金和续租随着时间的推移相当一致地发生，收入按与履约义务期限一致的基础确认。

合同余额

该公司的非利息收入流主要基于交易活动。对价往往在公司履行履约义务并确认收入后立即或不久收到。公司一般不会与客户订立长期收入合同，因此不会出现重大合同余额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有任何重大合同余额。

F-48


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（千美元）
非利息收入
专题606范围内：
借记卡手续费	$	816	$	846
存款账户服务费		722		709
费用及其他服务收费		126		127
其他		31		34

非利息收入（专题606范围内）		1,695		1,716
非利息收入（专题606范围外）		1,609		919

非利息收入总额	$	3,304	$	2,635

附注21 –后续事项

2025年1月27日，莱克肖尔万通金控公司董事会宣布，其已发行普通股的现金股息为每股0.18美元。股息已于2025年2月14日支付给截至2025年2月10日登记在册的股东。该公司于2025年1月9日收到费城联邦储备银行的书面批准，向其股东支付每股0.18美元的现金股息。Lake Shore，MHC放弃获得股息的权利。

2025年1月27日，Lake Shore董事会通过了一项转换重组计划（“该计划”），据此，Lake Shore，MHC将进行“第二步”转换，而Lake Shore Bancorp，Inc.的全资子公司Lake Shore Savings Bank将进行重组，由双层相互控股公司结构重组为完全公众持股公司结构。在转换重组后，Lake Shore、MHC将不复存在，新特许的股份控股公司（“新银行控股公司”）将接替莱克肖尔万通金控成为Lake Shore储蓄银行的股份控股公司。关于第二步转换，Lake Shore Savings Bank正在寻求监管部门批准将其章程转换为纽约特许商业银行。Lake Shore，MHC目前拥有莱克肖尔万通金控约63.4%的已发行普通股。拟议交易预计将于2025年第三季度完成，但须获得监管部门的批准、Lake Shore、MHC（即银行储户）成员的批准以及公司股东的批准，包括公司少数股东的单独投票批准。

2025年2月4日，莱克肖尔万通金控股份有限公司股东通过了公司2025年股权激励计划，该计划规定向公司及湖岸储蓄银行的高级职员、员工、董事授予以股票为基础的奖励。

2025年3月11日，公司暂停派发股息，以待第二步转换完成。

F-49

除本招股章程所载内容外，概无人获授权提供任何资料或作出任何陈述，且倘给予或作出，该等其他资料或陈述不得依赖为已获莱克肖尔万通金控 Bancorp，Inc.或Lake Shore Savings Bank授权。本招股章程并不构成向任何司法管辖区的任何人士（在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做），或向在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的任何人，出售或招揽购买特此提供的任何证券的要约。本招股章程的交付或本章程项下的任何销售在任何情况下均不意味着自本章程提供资料的任何日期以来或自本章程日期以来，莱克肖尔万通金控 Bancorp，Inc.或Lake Shore Savings Bank的事务并无任何变化。

最多5,750，000股

（可予增加最多661.25万股）

LOGO

（建议控股公司为

湖岸银行）

普通股

每股面值0.01美元

前景

LOGO

【招股日期】

这些证券不是存款或账户，也没有联邦保险或担保。

在[到期日]之前，所有在这些证券中进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提供招股说明书的义务的补充。

一家联邦公司（“Lake Shore Federal Bancorp”）（“Lake Shore Federal Bancorp”）正在就MHC的Lake Shore互转股票事宜征求股东投票。根据经修订和重述的转换和重组计划（“转换计划”），我的组织将通过出售一家新成立的公司的至少4,250，000股普通股将部分公众公司转换为完全公众公司，该公司也将被命名为Lake Shore Bancorp, Inc.，这是一家马里兰州公司，也是Lake Shore Savings Bank（“莱克肖尔万通金控”）的拟议完全公众股份银行控股公司。

代理投票

我们必须获得股东的批准，才能进行转换计划所设想的交易。随函附上一份代理声明/招股说明书，说明在我们的特别股东大会上提出的提案。请于今天投票随附的代理卡。我司董事会一致建议，对转换方案投“赞成”票，对拟在特别会议上提出的其他事项投“赞成”票。

交易所

转换和股票发行完成后，您持有的Lake Shore Federal Bancorp普通股将兑换为莱克肖尔万通金控普通股。您收到的新股数量将基于代理声明/招股说明书中描述的交换比率。在转换和股票发行完成后不久，我们的交易所代理将向持有股票证书的Lake Shore Federal Bancorp的每位股东发送一份传递表。传递表将说明交换你的股票所遵循的程序。在收到送文单之前，不要交付您的证书。以“街道名称”（例如，在经纪账户中）持有的Lake Shore Federal Bancorp普通股股票将在转换和股票发行完成时自动转换——您无需采取任何行动或提供任何文件。

股票发行

我们以每股10.00美元的价格出售莱克肖尔万通金控的普通股。这些股份将首先在向湖岸储蓄银行的合格储户的认购发行中发售。Lake Shore Federal Bancorp的公众股东在认购发行中没有优先购买股票的权利，除非他们也是Lake Shore Savings Bank的合格储户。然而，如果认购发售中没有认购所有股份，股份将可在社区发售中向Lake Shore Federal Bancorp的公众股东和其他没有资格在认购发售中认购股份的人出售。如果您有兴趣认购我们的普通股股票，请致电1-[ SIC ]（免费电话）联系我们的股票信息中心，以获得股票订单表和招股说明书。此次股票发行期限预计将于2025年【到期日】届满。

如有任何问题，请参阅本文件的问答部分。

感谢您作为Lake Shore Federal Bancorp股东的支持。

真诚的，

Kim C. Liddell

总裁兼首席执行官

这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。美国证券交易委员会、美联储系统理事会、货币监理署、纽约州金融服务部或任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本代理声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

湖岸储蓄银行正在从相互控股公司结构转变为完全公股控股公司结构。目前，Lake Shore Savings Bank是联邦特许公司Lake Shore Bancorp, Inc.（“Lake Shore Federal Bancorp”）的全资子公司，而Lake Shore，MHC是一家联邦特许共同控股公司，拥有Lake Shore Federal Bancorp约63.4%的普通股。Lake Shore Federal Bancorp剩余36.6%的普通股由公众股东持有。作为转换和股票发行的结果，一家新成立的马里兰州公司，名为Lake Shore Bancorp, Inc.（“莱克肖尔万通金控Lake Shore Bancorp，Inc.”）将取代Lake Shore Federal Bancorp，成为Lake Shore Savings Bank的控股公司。公众拥有的每股Lake Shore Federal Bancorp普通股将换取1.1632至1.5738股（可调整为最多1.80 98股）的莱克肖尔万通金控普通股，以便紧随转换和股票发行后，Lake Shore Federal Bancorp的公众股东将拥有与紧接转换和股票发行前他们拥有的Lake Shore Federal Bancorp普通股相同百分比的莱克肖尔万通金控普通股，不包括他们在股票发行中购买的任何新股，以及他们收到的现金代替零碎交换股份，并反映了MHC的Lake Shore持有的某些资产。您将获得的实际股份数量将取决于在转换和股票发行完成时公众拥有的Lake Shore Federal Bancorp普通股的百分比、Lake Shore持有的某些资产、MHC、对莱克肖尔万通金控的最终独立评估以及在下一段所述的股票发行中出售的莱克肖尔万通金控普通股的股份数量。这将不取决于Lake Shore Federal Bancorp普通股的市场价格。关于交换比例的讨论，见“议案1 —通过转增重组方案——流动股东换股比例”。根据Lake Shore Federal Bancorp普通股截至2025年[日期]的每股收盘价$ [价格]（本委托书/招股说明书印刷前的最后实际可行日期），您在股份交换中收到的莱克肖尔万通金控普通股的初始价值将低于您目前拥有的Lake Shore Federal Bancorp普通股的市值。请参阅“风险因素–在股份交换中收到的莱克肖尔万通金控普通股的市值可能低于Lake Shore Federal Bancorp普通股的交换市值。”

在交换要约的同时，我们要约出售最多5,750，000股（可调整为最多66 12,500股）的莱克肖尔万通金控普通股，代表Lake Shore、MHC在Lake Shore Federal Bancorp的所有权权益以及Lake Shore、MHC拥有的某些资产的价值。我们以每股10.00美元的价格向Lake Shore Savings Bank的合格储户、Lake Shore Savings Bank的税务合格福利计划以及包括Lake Shore Federal Bancorp股东在内的公众提供普通股。Lake Shore、MHC转换为股票形式以及莱克肖尔万通金控的发售和交换普通股在此简称为“转换和发售”。一旦转换和股票发行完成，湖岸储蓄银行（已更名为湖岸银行）将成为莱克肖尔万通金控的全资子公司，而莱克肖尔万通金控 100%的普通股将由公众股东拥有。由于转换和股票发行，Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore，MHC将不复存在。

Lake Shore Federal Bancorp的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“LSBK”。我们已申请将莱克肖尔万通金控普通股股票在纳斯达克全球市场上市，代码为“LSBK”。

除非Lake Shore Federal Bancorp的股东批准MHC修订和重述的Lake Shore转换和重组计划，否则无法完成转换和股票发行，这在本文中可能被称为“转换计划”。Lake Shore Federal Bancorp将于[会议日期]于美国东部时间[ _：__ ]于________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________我们必须获得（i）Lake Shore Federal Bancorp股东在特别会议上有权投出的总票数的三分之二的持有人的赞成票，包括Lake Shore，MHC拥有的股份，以及（ii）Lake Shore Federal Bancorp股东在特别会议上有权投出的总票数的多数，而不是Lake Shore，MHC。Lake Shore Federal Bancorp董事会一致建议股东投票“支持”批准转换计划。

本文件作为Lake Shore Federal Bancorp股东特别会议的委托书以及将发行的莱克肖尔万通金控普通股股份换取Lake Shore Federal Bancorp普通股股份的招股说明书。我们促请你仔细阅读这整份文件。您还可以从我们向美国证券交易委员会和美联储系统理事会提交的文件中获得有关我们的信息。本文件不作为与莱克肖尔万通金控在股票发行中发售其普通股股份有关的招股说明书，该发行是根据单独的招股说明书进行的。Lake Shore Federal Bancorp的股东无需参与此次股票发行。

这份代理声明/招股说明书包含您在评估转换计划时应考虑的信息。特别是，你应该仔细阅读标题为“风险因素"，从第11页开始，讨论与转换和股票发行有关的某些风险因素。

这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

美国证券交易委员会、美联储系统理事会、货币监理署、纽约州金融服务部和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份代理声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

有关您的问题的答案，请阅读这份委托书/招股说明书，包括问答部分，从第[ ]页开始。有关转换计划的投票问题可直接发送至东部时间周一至周五[上午9：00至下午5：00 ]的______________。银行、券商可拨打【电话】，其他均可拨打1-【电话】（免费）。

本委托书/招股说明书的日期为2025年[日期]，并于2025年[日期]或前后首次邮寄给Lake Shore Federal Bancorp的股东。

作为我们的董事会批准经修订和重述的转换和重组计划（“转换计划”）的过程的一部分，莱克肖尔万通金控的公司章程中概述为资讯性提案3至5的规定获得批准。这些提议具有信息性质，只是因为美联储系统理事会关于相互转换股票的规定没有规定对转换计划以外的事项进行投票。虽然我们要求您对上面列出的每一个信息性提案进行投票，但要求进行信息性投票的提议条款将在股东批准转换计划的情况下生效，无论股东是否投票批准任何或所有信息性提案。

董事会已将[记录日期]的营业时间截止，作为确定有权在特别会议上获得通知并在特别会议上投票的股东及其任何休会或延期的股东的记录日期。

经向上述地址的Lake Shore Federal Bancorp公司秘书提出书面请求，股东可获得本代理声明/招股说明书的额外副本和/或转换计划的副本。为了确保及时收到这些材料，Lake Shore Federal Bancorp必须在2025年[日期]之前收到书面请求。


问答			1
总结			6
风险因素			11
关于特别会议的信息			12
建议1 —批准转换及重组计划			15
提案2 —特别会议休会			16
提案3至5 —与Lake Shore BANCORP公司成立条款有关的信息提案			16
选定的合并财务和其他数据			19
我们打算如何使用股票发行的收益			19
我们的股息政策			19
市场对普通股			19
历史和备考监管资本合规情况			19
资本化			19
PRO Forma数据			19
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			19
Lake Shore BANCORP和Lake Shore Federal BANCORP的业务			19
湖岸储蓄银行业务			19
监督及规管			19
税收			19
董事和执行干事的订阅			20
Lake Shore Federal BANCORP现有股东的股东权利比较			20
对收购Lake Shore BANCORP的限制			20
转换及股票发售后湖岸银行股本说明			20
转让代理			20
专家			20
法律事项			20
在哪里可以找到更多信息			20
股东提案			20
将于周年会议上进行的业务的预先通知			20
关于提供特别会议代理材料的重要通知			21
其他事项			22
合并财务报表指数			F-1

有关转换和股票发行的更多信息，您应该阅读这份文件。我们已收到美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）关于转换以及关于莱克肖尔万通金控成为Lake Shore Bank的银行控股公司的批准。我们已收到纽约州金融服务部（“NYSDFS”）和联邦存款保险公司（“FDIC”）关于将Lake Shore储蓄银行的章程转换为纽约商业银行的批准，包括修订和重述Lake Shore银行的组织证书，以建立清算账户等。联邦储备委员会、FDIC或NYSDFS的任何批准均不构成对转换计划的推荐或认可。转换和股票发行的完成还取决于Lake Shore Federal Bancorp的股东和Lake Shore、MHC的成员批准转换计划，以及满足某些其他条件。

q.	要求股东批准什么？

Lake Shore Federal Bancorp股东截至[记录日期]营业结束时被要求就转换计划进行投票，据此，Lake Shore，MHC将从相互转换为股票形式的组织。作为转换和股票发行的一部分，马里兰州一家新成立的公司，名为莱克肖尔万通金控，将向湖岸储蓄银行的合格储户、湖岸储蓄银行的税务合格福利计划、截至[记录日期]营业结束时湖岸联邦银行的股东以及公众发行其普通股。此次要约出售的股份代表Lake Shore，MHC目前在Lake Shore Federal Bancorp的所有权权益，并根据Lake Shore所拥有的某些资产的价值进行了调整，MHC。你的投票很重要。没有足够的“赞成”票通过转股方案，我们就无法实施转股方案并完成股票发行。

此外，正在要求Lake Shore Federal Bancorp股东批准特别会议的休会，如有必要，如果在特别会议召开时没有足够的票数来批准转换计划，则可以征集额外的代理人。

还请股东就以下与莱克肖尔万通金控公司章程有关的信息提案进行投票：

•

批准一项规定，该规定需要以超级多数票才能批准对莱克肖尔万通金控公司章程的某些修订；

•

批准一项规定，要求股东以超级多数票批准股东对莱克肖尔万通金控章程提出的修订；和

•

批准一项条款，以限制实益拥有的股份的投票权超过莱克肖尔万通金控已发行有表决权股票的10%。

作为我们的董事会批准转换计划过程的一部分，作为信息提案主题的莱克肖尔万通金控公司章程的规定获得批准。这些提议具有信息性质，只是因为联邦储备委员会关于共同控股公司相互转换为股票的规定没有规定对转换计划以外的事项进行投票。虽然我们要求您对上面列出的每一个信息性提案进行投票，但要求进行信息性投票的提议条款将在股东批准转换计划的情况下生效，无论股东是否投票批准任何或所有信息性提案。上述被总结为提示性提案的莱克肖尔万通金控公司章程的规定可能会产生威慑作用，或使第三方试图获得对莱克肖尔万通金控控制权的企图更加困难，如果此类企图未获董事会批准，或可能使董事会或管理层的罢免，或任命新的董事更加困难。

作为一家完全转换的持股公司，我们在组织并购方面将有更大的灵活性，包括我们可以用来支付收购的对价形式。我们目前的共同控股公司结构限制了我们在合并或收购中提供普通股股份作为对价的能力，因为Lake Shore要求MHC拥有Lake Shore Federal Bancorp的大部分已发行普通股。潜在的卖家通常希望至少以购买价格的一部分获得股票。随着莱克肖尔万通金控作为马里兰州公司的成立，我们新的股份持有公司结构将使我们能够提供股票或现金对价，或股票和现金的组合，因此将增强我们在出现收购机会时与其他竞标者竞争的能力。我们目前没有关于任何具体收购的安排或谅解。更完整的讨论见“议案1 —通过转增重组方案——转增股票发行的理由”。

q.	Lake Shore Federal BANCORP Common Stock现有股份股东将获得什么？

正如“提案1 —批准转换重组计划–当前股东的换股比例”中更全面描述的那样，根据股票发行中出售的股票数量，您在转换和股票发行完成时拥有的每股Lake Shore Federal Bancorp普通股将在最低1.1632股和最高1.5738股（调整后的最高1.80 98）之间交换莱克肖尔万通金控普通股发行范围（将支付现金以代替任何零碎股份）。例如，如果您拥有100股Lake Shore Federal Bancorp普通股，兑换比率为1.5738（在发行区间的最大值），则在转换和股票发行后，您将获得157股莱克肖尔万通金控普通股和0.38美元现金，这是基于股票发行中股票购买价格每股10.00美元的零碎股份价值。

如果您在“街道名称”的经纪账户中拥有Lake Shore Federal Bancorp普通股的股份，您的股份将在您的账户内自动交换，您无需采取任何行动来交换您的普通股股份或获得现金代替零碎股份。如果您持有证明您的Lake Shore Federal Bancorp普通股股份的股票凭证，在转换和股票发行完成后，我们的交易所代理将向您邮寄一份传递表，其中包含交出您的股票凭证的指示。将在转让代理收到正确执行的传递表和您现有的Lake Shore Federal Bancorp股票证书后的五个营业日内邮寄给您一份反映您对莱克肖尔万通金控普通股股份所有权的对账单和一张代表现金而不是零碎股份的支票。莱克肖尔万通金控将不发行股票凭证。在收到转递表之前，不要提交您的股票证书。

此次发行股票的价格将基于每股10.00美元，因为这是莱克肖尔万通金控将在其股票发行中出售股票的价格。在此次股票发行中以及在交易所，莱克肖尔万通金控将以每股10.00美元的价格发行的普通股金额是基于对莱克肖尔万通金控估计备考市值的独立评估，假设转换和股票发行完成。在金融机构评估方面经验丰富的评估公司RP Financial，LC（“RP Financial”）估计，截至2025年2月3日，这一备考市值为7870万美元。根据美国联邦储备委员会的规定，备考市值形成了区间的中点，最低为6690万美元，最高为9050万美元（调整后最高为1.041亿美元）。根据这一估值和估值范围，Lake Shore Federal Bancorp的现有公众股东将获得的用于换取其持有的Lake Shore Federal Bancorp普通股的股份的莱克肖尔万通金控普通股数量预计将在1.1632股至1.5738股之间，中间值为1.3685股，调整后的最大值为1.80 98股（价值约为2440万美元至33.0百万美元，中间值为2870万美元，调整后的最大值为3800万美元，基于每股10.00美元的价格）。Lake Shore Federal Bancorp现有公众股东收到的股份数量旨在维持其在我们组织中的现有所有权（不包括他们在股票发行中购买的任何新股份以及他们收到的现金代替零碎交换股份，并经调整以反映Lake Shore，MHC拥有的某些资产）。独立评估部分基于Lake Shore Federal Bancorp的财务状况和经营业绩、在股票发行中出售普通股股份筹集的额外资本的备考影响，以及对RP Financial认为与Lake Shore Federal Bancorp相当的十家公开交易的储蓄和贷款以及银行控股公司的同行组的分析。

q.	汇率是否取决于湖岸联邦银行普通股的交易价格？

a.	不，交换比率将不以Lake Shore Federal Bancorp普通股的交易价格为基础。相反，兑换比率将基于莱克肖尔万通金控的评估价值。交换比率的目的是维持Lake Shore Federal Bancorp公众股东的所有权百分比，经调整以反映Lake Shore、MHC拥有的某些资产。因此，Lake Shore Federal Bancorp普通股从现在到完成转换和股票发行之间的交易价格变化不会影响交换比率的计算。

q.	我现在应该提交我的股票证书吗？

a.	没有。如您持有股票凭证，在完成转换和股票发售后，我们的交易所代理将向您发送交换凭证的说明。如果您的股票以“街道名称”（例如，在经纪账户中）而不是以证书形式持有，则在完成转换和股票发售后，股份交换将自动反映在您的账户中。

q.	我怎么投票？

a.	在随附的每一张代理卡上做标记、签名并注明日期，并在随附的代理回复信封中将卡（s）退还给我们。或者，您可以按照代理卡上的说明进行网络或电话投票。有关提交代理的信息，请参阅随附的代理卡上的说明。你的投票很重要。请今天投票。

a.	你的投票很重要。我们相信转换和股票发行符合我们股东的最佳利益。不对您收到的所有代理卡进行投票，将与对转换计划的批准投“反对票”具有相同的效果。没有足够的赞成票“赞成”通过转股方案，我们就无法完成转股和股票发行。

q.	如果我不给我的经纪人、银行或其他提名人投票指示怎么办？

a.	你的投票很重要。如果你没有指示你的经纪人、银行或其他代名人对你的股票进行投票，未投票的代理人将具有对转换计划投“反对票”的同等效力。

q.	除了我将在交易所收到的股份之外，我是否可以在社区发售中下单购买股份？

a.	是啊。如果您希望收到招股说明书和股票订单表，请务必致电我们的股票信息中心【上投摩根】（免费电话），东部时间周一至周五上午10：00至下午4：00。股票信息中心银行节假日休市。

湖岸储蓄银行的合格储户拥有优先认购权，允许他们在认购发行中购买普通股。如本文件所述，认购发售中未购买的股份可在社区发售中向公众出售。如果在社区发行中对莱克肖尔万通金控普通股的订单超过可供出售的股票数量，则将按以下方式分配股票（在股票仍然可用的范围内）：首先，覆盖居住在纽约州伊利、肖托夸和卡塔劳格斯县的自然人（包括自然人的信托）的订单；其次，覆盖截至[记录日期]营业结束时Lake Shore Federal Bancorp股东的订单；然后，覆盖普通公众的订单。

Lake Shore Federal Bancorp的股东受到所有权限制。股东及其联系人或股东的一致行动人在股票发行中购买的普通股股份，加上股东和这些个人在交换Lake Shore Federal Bancorp普通股的现有股份时获得的任何股份，不得超过转换和股票发行完成后将发行在外的莱克肖尔万通金控普通股总股份的9.9%。

正确填写并签名的股票订单表格，全额付款，必须不迟于[ _：__ ]，东部时间，[ 到期日 ]收到（不加邮戳）。

q.	转换和股票发行会对湖岸储蓄银行的存款和贷款账户产生影响吗？

a.	没有。存款账户的账号、金额、利率和支取权限不变。存款将继续由联邦存款保险公司提供联邦保险，直至达到法定限额。借款人的贷款和权利不受影响。储户将不再拥有Lake Shore的投票权，MHC对目前需要此类投票的事项。Lake Shore，MHC将在转换和股票发行后不复存在。在转换和股票发行后，只有莱克肖尔万通金控的股东将拥有投票权。

其他问题的解答，请阅读这份委托书/招股说明书。有关转换计划的投票问题可直接发送至东部时间周一至周五上午9：00至下午5：00的_____________。银行、券商可拨打【电话】，其他均可拨打1-【电话】（免费）。有关股票发行的问题，可在美国东部时间周一至周五上午10：00至下午4：00期间，直接向我们的股票信息中心[ SIC ]（免费电话）咨询。股票信息中心银行节假日休市。

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的重要信息，可能未包含对您重要的所有信息。要全面了解转换及发行股票等议案，您应该仔细阅读整份文件，包括题为“风险因素”、“议案1 —批准转换重组方案”、“议案2 —特别会议休会”、“议案3至5 —与莱克肖尔万通金控公司章程有关的提示性议案”以及合并财务报表和合并财务报表附注的章节。

特别会议

日期、时间、地点。Lake Shore Federal Bancorp将于美国东部时间[ _：__ ] [会议日期]在______________举行股东特别会议，地点为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

提案。股东将在特别会议上对以下提案进行投票：

经修订及重述的转换及重组计划的批准，据此：（i）Lake Shore、MHC和联邦公司Lake Shore Bancorp, Inc.（“Lake Shore Federal Bancorp”）将从相互控股公司结构转换为股份控股公司结构并进行重组；（ii）新成立的马里兰州公司（“莱克肖尔万通金控”）将成为Lake Shore Savings Bank（更名为Lake Shore Bank）的完全公共股份银行控股公司；（iii）Lake Shore Federal Bancorp的已发行普通股，但Lake Shore、MHC、将交换为莱克肖尔万通金控的普通股股份；及（iv）莱克肖尔万通金控将以认购发售方式发售其普通股股份，如有必要，则以社区发售及/或银团社区发售方式发售；

批准特别会议休会，如有必要，在特别会议召开时没有足够票数批准转换计划时，征集额外的代理人；

资讯性提案：

批准莱克肖尔万通金控公司章程中的一项规定，该规定要求获得股东的超多数投票才能批准对莱克肖尔万通金控公司章程的某些修订；

批准莱克肖尔万通金控公司章程中的一项规定，该规定要求获得股东的超多数投票才能批准股东对莱克肖尔万通金控章程的拟议修订；

批准莱克肖尔万通金控公司章程中的一项规定，该规定限制实益拥有的股份的投票权超过莱克肖尔万通金控已发行在外有表决权股票的10%；和

可能会在会议之前适当到来的这类其他事务。

作为我们的董事会批准转换计划过程的一部分，莱克肖尔万通金控的公司章程中被总结为资讯性提案3至5的规定获得了批准。这些提议仅是信息性的，因为美国联邦储备委员会关于相互转换股票的规定没有规定对转换计划以外的事项进行投票。虽然我们要求您对上面列出的每一个信息性提案进行投票，但要求进行信息性投票的提议条款将在股东批准转换计划的情况下生效，无论股东是否投票批准任何或所有信息性提案。湖的规定

议案一：核准转股重组方案。我们必须获得（i）Lake Shore Federal Bancorp股东有权在特别会议上投票总数的三分之二的持有人的赞成票，包括Lake Shore，MHC拥有的股份，以及（ii）Lake Shore Federal Bancorp股东（MHC除外）有权在特别会议上投票总数的多数的赞成票。

提案1还必须在为此召开的特别会议上获得Lake Shore，MHC成员（即Lake Shore储蓄银行的储户）的批准。储户将收到MHC的Lake Shore提供的关于转换和股票发行的单独代理材料。

议案二：批准特别会议休会。我们必须获得Lake Shore Federal Bancorp股东在特别会议上所投赞成票的至少多数票才能休会特别会议，如有必要，如果在特别会议召开时没有足够的票数来批准批准转换计划的提案，则可以征集额外的代理人。

提案3至5：与莱克肖尔万通金控公司章程相关的信息提案。作为Lake Shore Federal Bancorp董事会批准转换计划过程的一部分，莱克肖尔万通金控的公司章程中概述为信息提案的规定获得了批准。这些提议仅是信息性的，因为美国联邦储备委员会关于相互转换股票的规定没有规定对转换计划以外的事项进行投票。虽然我们要求您对上面列出的每一个信息性提案进行投票，但要求进行信息性投票的提议条款将在股东批准转换计划的情况下生效，无论股东是否投票批准任何或所有信息性提案。莱克肖尔万通金控公司章程中被总结为提示性提案的规定可能会产生威慑作用，或使第三方获得莱克肖尔万通金控控制权的尝试变得更加困难，如果此类尝试未获董事会批准，或可能使董事会或管理层的罢免，或任命新董事变得更加困难。

其他事项。我们必须获得Lake Shore Federal Bancorp普通股流通股持有人所投多数票的赞成票。目前，我们不知道可能在特别会议上提出的其他事项。

代理的可撤销性

在特别会议进行表决前，你可随时撤销你的代理。要撤销您的代理，您必须在您的普通股在特别会议上投票之前以书面形式通知Lake Shore Federal Bancorp的公司秘书，交付已签署的、较晚日期的代理或出席特别会议并亲自投票表决您的股份。出席特别会议本身并不构成撤销你的代理。

Lake Shore投票，MHC

管理层预计，Lake Shore，MHC，我们的大股东，将对其所有普通股投票支持上述所有事项。如果Lake Shore、MHC对每一项提案都投了赞成票，如有必要，特别会议休会的批准将得到保证。

截至[记录日期]，Lake Shore Federal Bancorp的董事和执行官实益拥有_____________股股份，约占Lake Shore Federal Bancorp普通股已发行股份的_____%，Lake Shore，MHC拥有3,636，875股股份，约占Lake Shore Federal Bancorp普通股已发行股份的63.4%。

Lake Shore Federal Bancorp、Lake Shore、MHC、Lake Shore Savings Bank和莱克肖尔万通金控的董事会已通过一项转换计划，据此，Lake Shore Savings Bank将由相互控股公司结构重组为股份控股公司结构。Lake Shore Federal Bancorp的公众股东将获得莱克肖尔万通金控的股份，以根据交换比例换取他们持有的Lake Shore Federal Bancorp普通股股份。见“— Lake Shore Federal Bancorp普通股现有股份的交换。”这种向股份持有公司结构的转换还包括莱克肖尔万通金控通过认购发行方式向湖岸储蓄银行的合格储户和包括湖岸联邦银行股东在内的公众发行其普通股，如有必要，还通过社区发行和/或通过经纪自营商银团进行的单独发行，在本委托书/招股说明书中称为银团发行。转换和发行股票后，Lake Shore、MHC和Lake Shore Federal Bancorp将不复存在，而莱克肖尔万通金控将是Lake Shore Savings Bank（已更名为Lake Shore Bank）的母公司。

除非Lake Shore Federal Bancorp的股东批准转换计划，否则转换和股票发行将无法完成。Lake Shore Federal Bancorp的股东将在Lake Shore Federal Bancorp的特别会议上就转换计划进行投票。这份文件是Lake Shore Federal Bancorp董事会为特别会议征集代理人时使用的代理声明。也是莱克肖尔万通金控关于将在股份交换中向Lake Shore Federal Bancorp的股东发行莱克肖尔万通金控普通股股份的招股说明书。本文件并不作为有关莱克肖尔万通金控在认购发售及任何社区发售或银团社区发售中发行其普通股股份的招股章程，而该等招股章程将根据另一份招股章程作出。

我们的组织Structure

【同招股书】

经营策略

【同招股书】

转股原因及股票发行情况

【同招股书】

关于我们进行转股及股票发行的理由，更完整的讨论见“议案1 —通过转股重组方案”。

作为转换和股票发行的结果，Lake Shore Federal Bancorp的现有股东将成为莱克肖尔万通金控的股东。与Lake Shore Federal Bancorp中的权利股东目前拥有的权利相比，莱克肖尔万通金控股东的某些权利将减少。股东权利的减少是由于联邦和马里兰州章程/公司章程和章程之间的差异，以及联邦和马里兰州法律之间的区别。根据莱克肖尔万通金控的公司章程和章程，股东权利方面的许多差异并不是马里兰州法律规定的，而是被管理层认为符合莱克肖尔万通金控及其所有股东的最佳利益。莱克肖尔万通金控的公司章程和章程中关于股东权利的差异包括董事会选择的以下条款：（i）股东就新业务的某些条款提交提案或提名董事所需的更长的准备时间；（ii）获得修订章程和公司章程某些条款所需的至少80%的已发行股份的批准；（iii）实益拥有的股份的投票权限制超过莱克肖尔万通金控已发行在外有表决权股票的10%；（iv）董事资格；（v）股东召开特别会议所需的更大比例的流通股。有关这些差异的讨论，请参见“Lake Shore Federal Bancorp现有股东的股东权利比较”。

您收到的莱克肖尔万通金控普通股的股份数量将基于截至转换和发行完成之日确定的交换比例。交换比例将基于转换和发行完成前公众持有的Lake Shore Federal Bancorp普通股的百分比、RP Financial编制的对莱克肖尔万通金控普通股的最终独立评估以及在发行中出售的普通股数量。交换比率将确保Lake Shore Federal Bancorp普通股的公众股东在转换和发售后拥有的莱克肖尔万通金控普通股的百分比与他们在紧接转换和发售完成前拥有的Lake Shore Federal Bancorp普通股的百分比相同（不包括他们在发行中购买的任何新股以及他们收到的现金代替零碎交换股份、任何反映Lake Shore MHC持有的某些资产的调整）。兑换比率将不取决于Lake Shore Federal Bancorp普通股的市场价格。

交换比例范围为每股Lake Shore Federal Bancorp普通股最低1.1632万股，最高1.5738股（调整后的最高1.80 98），发行区间为每股Lake Shore Bancorp普通股的莱克肖尔万通金控普通股发行区间。在联交所发行的莱克肖尔万通金控普通股股票，初始价值为每股10.00美元。根据交换比率和交换时Lake Shore Federal Bancorp普通股的市值，您在股份交换中收到的莱克肖尔万通金控普通股的初始市值可能低于您目前拥有的Lake Shore Federal Bancorp普通股的市值。根据本委托书/招股说明书日期之前Lake Shore Federal Bancorp普通股的最近收盘价，即____美元，如果我们以发行的最低价格或中点收盘，则您在换股时收到的莱克肖尔万通金控普通股的初始价值将低于您目前拥有的Lake Shore Federal Bancorp普通股的市值。

本代理声明/招股说明书是就Lake Shore Federal Bancorp董事会征集将于[会议日期]、东部时间[ _：__ ]于纽约市____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

特别会议的目的是审议和表决经修订和重述的MHC湖岸转换重组计划（“转换计划”）。

此外，股东将对批准特别会议休会的提案进行投票，如有必要，如果在特别会议召开时没有足够的票数来批准该提案，则可以征集额外的代理人。股东还将对与莱克肖尔万通金控公司章程有关的信息性提案进行投票。

投票赞成或反对批准转换计划包括投票赞成或反对将Lake Shore，MHC转换为转换计划所设想的股份持有公司。投票赞成转换计划不会迫使您在股票发行中购买任何普通股，也不会影响Lake Shore储蓄银行任何存款的余额、利率或联邦存款保险。

谁可以在会议上投票

如果我们的记录显示您在[记录日期]营业结束时持有您的股票，您有权对您的Lake Shore Federal Bancorp普通股进行投票。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，这些代理材料正由您的经纪人或代名人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或被提名人如何投票。

在2025年_____时，Lake Shore Federal Bancorp有______股已发行普通股，其中3,636，875股或63.4%由Lake Shore，MHC拥有，其余______股由公众拥有。每股普通股有一票表决权。

出席会议

截至【备案日】收盘时为股东的，可以参加会议。然而，如果你以街道名义持有你的股份，你将需要所有权证明才能被允许参加会议。最近的券商声明或银行或经纪商的信函就是所有权证明的例子。如果您想在会议上亲自投票表决您以街道名义持有的Lake Shore Federal Bancorp普通股的股份，您必须从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人那里获得以您的名义提供的书面代理。

法定人数；需要投票

只有达到法定人数，才会召开特别会议。如果出席会议的有权投票的普通股流通股过半数（亲自或由代理人代表），则存在法定人数。如果你返回有效的代理指示或亲自出席会议，为确定是否有法定人数，你的股份将被计算在内，即使你投了弃权票。为确定是否存在法定人数，经纪人未投票也将被计算在内。当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人不对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为代名人对该项目没有全权表决权，也没有收到受益所有人的投票指示。

议案一：核准转股重组方案。我们必须获得（i）Lake Shore Federal Bancorp有权在特别会议上投出的三分之二已发行普通股的持有人的赞成票，包括Lake Shore、MHC持有的股份，以及（ii）Lake Shore Federal Bancorp有权在特别会议上投出的大多数已发行普通股的持有人的赞成票，但Lake Shore、MHC持有的股份除外。

议案二：批准特别会议休会。我们必须获得有权在特别会议上投票的Lake Shore Federal Bancorp股东投出的至少过半数赞成票才能休会特别会议，如有必要，如果在特别会议召开时没有足够的票数来批准批准转换计划的提案，则可以征集额外的代理人。

信息提案3至5：与莱克肖尔万通金控公司章程有关的信息提案。作为Lake Shore Federal Bancorp董事会批准转换计划过程的一部分，莱克肖尔万通金控的公司章程中概述为信息提案的规定获得了批准。这些提议仅是信息性的，因为美国联邦储备委员会关于相互转换股票的规定没有规定对转换计划以外的事项进行投票。虽然我们要求您就每一项信息性提案进行投票，但要求进行信息性投票的提议条款将在股东批准转换计划时生效，无论股东是否投票批准任何或所有信息性提案。莱克肖尔万通金控公司章程中被总结为提示性提案的规定可能会产生威慑作用，或使第三方获得莱克肖尔万通金控控制权的尝试变得更加困难，如果此类尝试未获得董事会批准，或可能使董事会或管理层的罢免，或任命新董事变得更加困难。

其他事项。我们必须获得Lake Shore Federal Bancorp普通股流通股持有人所投多数票的赞成票。目前，我们不知道可能在特别会议上提出的其他事项。

Lake Shore、MHC和我们的高级职员和董事持有的股份

截至[记录日期]，Lake Shore，MHC实益拥有3,636，875股Lake Shore Federal Bancorp普通股，约占我们流通股的63.4%。我们预计，Lake Shore、MHC将对提案1 –批准转换重组计划、提案2 —批准特别会议休会以及信息提案3至5各投赞成票。

截至[记录日期]，我们的高级职员和董事实益拥有Lake Shore Federal Bancorp普通股的[ # ]股，约占我们已发行股份的[ # ]%，以及MHC的Lake Shore以外的股东所持有的已发行股份的[ # ]%。

代理投票

我们的董事会正在向您发送这份代理声明/招股说明书，要求您允许您持有的Lake Shore Federal Bancorp普通股股份由随附代理卡中指定的人员代表出席特别会议。Lake Shore Federal Bancorp普通股的所有股份由适当执行且注明日期的代理人代表出席会议，将根据代理卡上的指示进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下签署、注明日期并归还代理卡，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议您投票“赞成”批准转换计划，“赞成”批准特别会议休会（如有必要），以及“赞成”批准每一项资讯性提案3至5。

如果本委托书/招股说明书中未描述的任何事项在特别会议上得到适当介绍，董事会将根据他们的判断来决定如何对您的股份进行投票。我们不知道将在特别会议上提出的任何其他事项。

如果您的Lake Shore Federal Bancorp普通股以街道名称持有，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票投票。你的经纪人、银行或其他代名人可能会允许你通过电话或互联网传递你的投票指示。请参阅本代理声明/招股说明书随附的由您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示表。

代理的可撤销性

征集代理人

本代理声明/招股章程及随附的代理卡现就董事会为特别会议征集代理事宜提供给你们。Lake Shore Federal Bancorp将支付向其股东征集代理的费用。在允许批准转换计划和正在考虑的其他提案所需的范围内，_________、我们的代理律师以及Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore Savings Bank的董事、高级职员或雇员可以通过邮件、电话和其他通信形式征集代理。我们将补偿这类人员因这类招揽而产生的合理自付费用。对于其作为信息代理和股东代理律师的服务，我们将向_____________支付$ __________的费用，外加自付费用和与招标有关的拨打和接听电话的费用。

我们还将补偿银行、经纪人、被提名人和其他受托人在向您转发代理材料时产生的费用。

员工持股计划参与人

如果您参与Lake Shore Bancorp, Inc.员工持股计划，您将收到一份投票指示表，其中反映了您根据该计划可能指示受托人代您投票的所有股份。根据员工持股计划的条款，员工持股计划受托人对员工持股计划持有的所有股份进行投票，但每个员工持股计划参与者可以指示受托人如何对分配到其账户的普通股股份进行投票。员工持股计划受托人在履行受托责任的情况下，将对员工持股计划持有的Lake Shore Federal Bancorp普通股的所有未分配股份以及未收到投票指示的已分配股份按其已收到及时投票指示的股份的相同比例进行投票。将您的投票指示退回受托人的截止日期为2025年________。

董事会一致建议贵方在随附的代理文件上签署、注明日期及标记“以供”批准上述每项建议，包括采纳转换计划，并于今天以随附信封寄回。投票代理卡不会妨碍您在特别会议上亲自投票。有关提交代理的信息，请参阅随附的代理卡上的说明。

你的及时投票非常重要。未投票将与对转股方案投反对票具有同等效力。

Lake Shore Federal Bancorp和Lake Shore，MHC的董事会已批准修订和重述的Lake Shore，MHC的转换和重组计划，在此称为“转换计划”。转换计划还必须获得Lake Shore、MHC成员和Lake Shore Federal Bancorp股东的批准，并以满足某些其他条件为前提。为此目的召开了会员和股东特别会议。我们已收到美国联邦储备委员会关于转换以及关于莱克肖尔万通金控成为Lake Shore Bank的银行控股公司的批准。我们已收到NYSDFS和FDIC关于将Lake Shore Savings Bank的章程转换为纽约商业银行的批准，包括修订和重述Lake Shore Bank的组织证书，以建立清算账户等。联邦储备委员会、FDIC或NYSDFS的任何批准均不构成对转换计划的推荐或认可。

董事会一致建议你们对MHC湖岸转产重组方案投“赞成”票。

交换现有股东的股票凭证

将Lake Shore Federal Bancorp普通股的现有流通股转换为获得莱克肖尔万通金控普通股股份的权利将在转换完成时自动发生。转换完成后，我们的转让代理将在切实可行的范围内尽快向持有实物股票证书的Lake Shore Federal Bancorp的每位公众股东发送送文表。传递表将包含有关如何交出证明Lake Shore Federal Bancorp普通股的证书以换取账面记账形式的莱克肖尔万通金控普通股股份的说明，这些证书将以电子方式在我们的转让代理的账面上持有。莱克肖尔万通金控将不发行股票凭证。我们希望在转让代理人收到正确执行的传送表格、Lake Shore Federal Bancorp股票证书和其他必要文件后的五个工作日内，将分发一份反映您对莱克肖尔万通金控普通股股份所有权的声明。公众股东以街道名义（例如在经纪账户中）或以电子方式以“簿记”形式与我们的转让代理持有的股份将在转换完成后自动交换；不会邮寄与这些股份有关的传送表格。

转换完成后，不会向Lake Shore Federal Bancorp的任何公众股东发行莱克肖尔万通金控普通股的零碎股份。对于本应发行给持有股票证书的股东的每一股零碎股份，我们将通过支票支付相当于通过乘以持有人原本有权获得的零碎股份权益获得的产品的金额，再乘以每股10.00美元的发行购买价格。在转让代理人收到递送表格和交出的Lake Shore Federal Bancorp股票证书后，将在切实可行的范围内尽快支付零碎股份的款项。如果您的普通股股份以街道名称持有，您将自动收到现金，而不是您账户中的零碎股份。

在收到递送表格之前，不要转发你的股票凭证，这将包括转发指示。转换后，股东将不会收到新的莱克肖尔万通金控普通股股份，直到代表Lake Shore Federal Bancorp普通股现有股份的现有证书按照转递表的条款被交出以供交换。代表在转换生效日期已发行的Lake Shore Federal Bancorp普通股股份的每张证书将被视为证明对那些股份已通过转换转换而转换成的莱克肖尔万通金控普通股股份的所有权的证据。

如果Lake Shore Federal Bancorp普通股的证书丢失、被盗或销毁，我们的转让代理人将在收到有关证书丢失、被盗或销毁的适当证据、有关索赔人对证书所有权的适当证据以及适当和惯常的赔偿后签发新的股票证书，这通常是通过从担保公司购买债券并由股东承担费用来实现的。

我们发行以换取Lake Shore Federal Bancorp普通股现有股份的所有莱克肖尔万通金控普通股股份将被视为已完全满足与此类普通股股份相关的所有权利而发行，但是，我们有义务支付任何股息或进行任何其他分配，其记录日期在转换生效日期之前，而我们可能已在生效日期或之前宣布，并且在生效日期仍未支付。

【“本次转换及发行”项下其余与招股说明书相同的章节】

提案2 —特别会议休会

如果在特别会议召开时没有足够的票数构成法定人数或批准转换计划，除非特别会议延期到一个或多个较后的日期，以便允许进一步征集代理人，否则提案可能不会获得批准。为了让Lake Shore Federal Bancorp在特别会议召开时已收到的代理人可以投票决定休会，如有必要，Lake Shore Federal Bancorp已将休会问题作为单独事项提交给其股东，供其审议。Lake Shore Federal Bancorp董事会建议股东投票“支持”批准休会提案。如有需要休会特别会议，则无须向股东发出休会特别会议的通知（除非休会超过30天或确定新的记录日期），但在特别会议上宣布特别会议休会的时间、日期和地点除外。

董事会一致建议你投“赞成”票同意特别会议休会，如有必要，在特别会议召开时没有足够票数批准转换计划的情况下征集额外的代理人。

提案3至5 —与《公约》条款有关的信息提案

合并Lake Shore BANCORP

通过批准提案1中所述的转换计划，Lake Shore Federal Bancorp的董事会已批准编号为3至5的每一项信息提案，所有这些提案均与莱克肖尔万通金控的公司章程中包含的条款有关。下文将更详细地讨论这些信息提案中的每一个。

由于转换和股票发行，Lake Shore Federal Bancorp的公众股东（其权利目前受Lake Shore Federal Bancorp的章程和细则管辖）将成为莱克肖尔万通金控的股东，其权利将受莱克肖尔万通金控的公司章程和章程管辖。以下信息提案涉及两家公司的治理文件之间的重大差异。本次讨论通过参考Lake Shore Federal Bancorp的章程和细则以及莱克肖尔万通金控的公司章程和细则对其进行整体限定。有关获取这些文件副本的程序，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

作为Lake Shore Federal Bancorp董事会批准转换计划过程的一部分，莱克肖尔万通金控的公司章程中概述为信息提案3至5的规定获得了批准。这些提议仅是信息性的，因为美国联邦储备委员会关于相互转换股票的规定没有规定对转换计划以外的事项进行投票。Lake Shore Federal Bancorp的股东没有被要求在特别会议上批准这些信息提案。虽然我们要求你就下文提出的每一项信息性提案进行投票，但要求进行信息性投票的拟议条款将成为

如果股东批准转换计划，则有效，无论股东是否投票批准任何或所有信息提案。莱克肖尔万通金控的公司章程和章程中被总结为提示性提案的规定可能会产生威慑作用，或使第三方获得莱克肖尔万通金控控制权的尝试变得更加困难，如果此类尝试未获董事会批准，或可能使董事会或管理层的罢免，或任命新的董事变得更加困难。

资讯性提案3 –批准莱克肖尔万通金控公司章程中的一项规定，该规定要求以超级多数票修改TERM0公司章程的某些规定，除非首先由董事会提出，然后由联邦储备委员会初步批准，然后由有资格在法律会议上投票的总票数的过半数持有人批准，否则不得对Lake Shore Federal Bancorp的章程进行任何修改。莱克肖尔万通金控的公司章程一般可以由有权投票的过半数股份持有人进行修改；但前提是对第五条（优先股、公司股本证券的投票权限制、多数票和法定人数）中C、D、E或F节的任何修改、第七条（董事）、第八条（章程）、第九条（评估某些要约）、第十条（董事和高级职员的赔偿等）、第十一条（责任限制），第十二条（推选论坛）和第十三条（修改公司章程）须经至少80%有表决权的流通股股东的同意票通过，除非对任何该等条文的建议修订或废除只需获得有权就该事项投票的莱克肖尔万通金控股本股份持有人所投的全部票数的三分之二的投票批准，倘该等条文的修订或废除由董事会根据至少三分之二董事会董事批准的决议批准，则该等条文的建议修订或废除仅需获得该等事项的投票权的三分之二的投票批准。此外，董事会可以修改公司章程，而不需要股东采取任何行动来增加或减少股本的股份总数。

这些对修改莱克肖尔万通金控公司章程特定条款的限制旨在确保所引用的条款不受限制或在简单多数投票后发生变化。虽然这限制了股东修改这些条款的能力，但Lake Shore，MHC作为63.4%的股东，目前可以有效地阻止任何股东提议的章程变更。

在通过修改公司章程进行根本性改变的能力是潜在收购方收购策略的重要要素的情况下，修改莱克肖尔万通金控公司章程特定条款所需的超级多数股东投票的要求可能会产生阻止要约收购或其他收购企图的效果。董事会认为，限制对公司章程进行某些修订的条款将使董事会处于更有利的地位，可以就可能影响莱克肖尔万通金控的公司结构及其股东基本权利的交易与第三方进行谈判，并保持所有股东对此类事项的结果拥有有效发言权的能力。

董事会建议您对莱克肖尔万通金控公司章程中的一项规定投“赞成”票，该规定要求以超级多数票批准对莱克肖尔万通金控公司章程的某些修订。

信息提案4 –批准莱克肖尔万通金控的公司章程中的一项规定，该规定要求获得股东的超级多数投票才能批准股东对莱克肖尔万通金控章程的拟议修订。股东提议的对Lake Shore Federal Bancorp章程的修正案必须获得有资格在法律会议上投票的总票数的多数持有人的批准，但须获得联邦储备委员会的适用批准。莱克肖尔万通金控的公司章程规定，只有在该提案获得至少80%有权投票的已发行股份持有人的赞成票通过的情况下，股东才能修改章程。

修改莱克肖尔万通金控的章程需要有超级多数股东投票，旨在确保章程不受股东简单多数投票的限制或更改。虽然这限制了股东修改章程的能力，但Lake Shore，MHC作为63.4%的股东，目前可以有效地阻止任何股东提议的章程变更。此外，Lake Shore Federal Bancorp和莱克肖尔万通金控的董事会也可以通过多数票修改任何一家公司的章程。

在通过修订章程进行根本性改变的能力是潜在收购方收购策略的重要要素的情况下，莱克肖尔万通金控公司章程中的这一规定可能会产生阻止要约收购或其他收购企图的效果。董事会认为，限制修订章程的条款将使董事会处于更有利的地位，可以就可能影响莱克肖尔万通金控的公司结构及其股东基本权利的交易与第三方进行谈判，并保持所有股东对此类事项的结果拥有有效发言权的能力。

董事会一致建议您对莱克肖尔万通金控公司章程中的规定投“赞成”票，该规定要求股东以绝对多数票批准股东对莱克肖尔万通金控章程提出的修订建议。

信息提案5 –批准莱克肖尔万通金控的公司章程中的一项规定，以限制实益拥有的超过莱克肖尔万通金控已发行在外有表决权股票10%的股份的投票权。莱克肖尔万通金控的公司章程规定，在任何情况下，截至确定有权或被允许就任何事项投票的股东的记录日期，直接或间接实益拥有超过当时已发行普通股股份10%的任何人，均不得有权或被允许就所持有的超过10%限制的股份投票。实益所有权根据联邦证券法确定，包括但不限于任何人及其关联公司（i）有权根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时获得的股份，以及（ii）拥有或分享投资或投票权（但不应仅因为特定股东大会授予的可撤销代理而被视为任何有表决权股份的实益拥有人，而这些股份在其他方面不是实益的，或被莱克肖尔万通金控视为实益拥有的、由该人及其关联公司拥有）。上述限制不适用于莱克肖尔万通金控或任何子公司的任何员工福利计划或计划的受托人。

莱克肖尔万通金控公司章程中关于限制莱克肖尔万通金控已发行在外有表决权股票超过10%的实益拥有人的投票权的规定，旨在限制任何人获得莱克肖尔万通金控普通股的大量股份从而获得足够的投票控制权的能力，从而导致莱克肖尔万通金控进行可能不符合莱克肖尔万通金控及其股东总体最佳利益的交易。这一规定不会阻止股东寻求收购莱克肖尔万通金控的控股权，但会阻止股东投票超过已发行普通股股份的10%，除非该股东已首先说服董事会相信该股东提议的行动方案的优点。莱克肖尔万通金控董事会认为，基本交易通常应首先由董事会考虑和批准，因为它通常认为其最有能力对任何此类交易的优点进行初步评估，并且如果单一股东可以获得足够大的投票权以控制股东对任何特定提案的投票，则其进行初步评估的能力可能会受到阻碍。莱克肖尔万通金控公司章程中的这一规定降低了收购、合并或其他类似公司交易发生的可能性，即使此类交易得到大多数股东的支持，因为它可以阻止持有超过10%限制的股份的持有人对该交易投赞成票的超额股份。因此，可能被认为具有反收购效果。

董事会一致建议您对莱克肖尔万通金控公司章程中的一项条款投“赞成”票，该条款旨在限制实益拥有的股份的投票权超过莱克肖尔万通金控已发行有表决权股票的10%。

为了有资格列入我们2026年年度股东大会的代理材料，任何股东提议在此类会议上采取行动，必须在不迟于2025年__________之前在我们位于31 East Fourth Street，Dunkirk，New York 14048的执行办公室收到。任何此类提议应遵守根据《交易法》通过的代理规则的要求。

将于周年会议上进行的业务的预先通知

Lake Shore Federal Bancorp章程的规定。根据Lake Shore Federal Bancorp的章程，股东必须遵循某些程序提名人选作为董事或在股东大会上介绍某项业务。这些程序一般规定，股东希望提名董事，或在会议之前提出适当的业务主题，必须通过Lake Shore Federal Bancorp秘书及时收到的书面通知（通常至少在此类会议召开前30天，但有某些例外情况）这样做。

莱克肖尔万通金控附例的条文。莱克肖尔万通金控的章程规定了将在股东年会之前提出的某些业务或董事会提名的事先通知程序。为了使股东能够在年会召开之前适当地提出业务，或向董事会提出被提名人，莱克肖尔万通金控的秘书必须收到不少于90天且不超过上一年股东年会周年纪念日之前的100天的书面通知；但是，前提是，如果年会日期提前了30天以上，则为

有关非董事提名的股东提案的通知，必须就该股东提议在年度会议之前提出的每一事项载明：（i）希望在年度会议之前提出的业务的简要说明以及在年度会议上进行此类业务的原因；（ii）该等股东的姓名和地址出现在莱克肖尔万通金控的账簿上，以及受益所有人的姓名和地址（如有），建议代其提出；（iii）该股东及该等实益拥有人实益拥有或记录在案的莱克肖尔万通金控股本的类别或系列及股份数目；（iv）该股东与任何其他人士或人士（包括其姓名）就该股东提出该等业务作出的所有安排或谅解的描述，以及该股东在该业务中的任何重大权益；及（v）代表该股东打算亲自或委托代理人出席年度会议，以便在会议之前提出此类业务。

有关董事提名的通知必须包括：（a）就股东提议提名选举为董事的每个人而言，（i）与该人有关的所有信息，这些信息将表明该人具有在莱克肖尔万通金控董事会任职的资格；（ii）一份宣誓书，表明该人不会因《莱克肖尔万通金控公司章程》第二条第12节的规定而被取消资格；（iii）就为选举董事而征集代理人而须披露的与该人有关的信息，或以其他方式被要求披露的信息，在每种情况下，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条或任何后续规则或条例；（iv）每名拟议被提名人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；（b）关于发出通知的股东：（i）出现在莱克肖尔万通金控账簿上的该股东的姓名和地址以及受益所有人的姓名和地址（如有），（ii）该股东及该等实益拥有人实益拥有或记录在案的莱克肖尔万通金控股本的类别或系列及数目；（iii）该股东与每名建议代名人及任何其他人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的描述，据此该股东将作出提名；（iv）一项陈述该股东拟亲自或委托代理人出席会议以提名其通知中指名的人士；（v）该股东是否拟根据《交易法》及其下颁布的规则和条例征集代理人以支持除莱克肖尔万通金控的提名人之外的董事提名人；及（vi）与该股东有关的任何其他信息根据《交易法》第14A条或任何后续规则或条例，要求在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露。

2026年年度股东大会预计于2026年___日召开。如果转换和股票发行完成，必须在不早于2026年______和不迟于2026年______之前向我们发出关于某些业务的提前书面通知，或向董事会提出提名，以在下一次年度会议之前提出。如果在2026年________之前或2026年__________之后收到通知，将被视为不合时宜，我们不会被要求在股东大会上陈述该事项。如果转换和股票发行没有完成，必须在2026年____之前向我们发出关于某些业务的提前书面通知，或向董事会提出提名，以在下一次年度会议之前提出。如果在2026年_____之后收到通知，将被视为不及时，我们将不会被要求在股东大会上提出该事项。

本代理声明/招股说明书中的任何内容均不得被视为要求我们在与年度会议有关的代理声明和代理中包含任何未满足证券交易委员会在收到该提议时有效的纳入规定的所有要求的股东提案。

关于提供特别会议代理材料的重要通知


	估计数额
注册人的法律费用和开支	$	750,000
注册人的会计费用和开支		185,000
营销代理的费用和开支		920,903	⁽¹⁾
记录管理代理的费用和开支		30,000
独立评估师的费用和开支		95,000
印刷、邮资、邮寄和EDGAR费用和开支		293,000
监管备案费用（SEC、FINRA、DFS、NASDAQ）		44,554
转让代理的费用及开支		15,000
商业计划顾问的费用和开支		50,000
代理征集费用和开支		10,000
其他		30,316

合计	$	2,423,773

(1)	假设所有股份在认购和社区发行中以调整后的发行区间最大值出售。

项目14。

董事及高级人员的赔偿

Lake Shore Bancorp, Inc.（“公司”）公司章程第10条和第11条规定了公司的董事、高级职员、雇员和代理人可能因其身份而承担的责任而获得保险或赔偿的情况。对MGCL的引用指的是马里兰州一般公司法：

第10条。董事及高级人员的赔偿等。

A.赔偿。（1）公司现任及前任董事及高级人员，不论是否为公司服务或应其要求任何其他实体，均须在现时或以后有效的MGCL要求或许可的最大限度内，包括根据程序和在法律许可的最大限度内垫付费用，以及（2）其他雇员及代理人，但须在董事会授权及法律许可的范围内，但本条第10条第B节有关强制执行赔偿权利的程序的规定除外，只有在该法律程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的法律程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。

B.程序。根据本条第10条A款提出的申索，如在公司收到书面申索后六十（60）天内未获公司足额支付，则除预支费用申索的情况外，在该情况下，适用期限为二十（20）天，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获补偿起诉或抗辩该等诉讼的费用。如公司既没有收到（i）法律规定的在最终确定未达到行为标准的情况下偿还此种垫款的承诺，又有（ii）受偿人以书面确认其善意相信公司已达到赔偿所需的行为标准，则该诉讼即为对任何垫付费用诉讼的抗辩。在（i）任何由受偿人提起的强制执行本协议项下的弥偿权利的诉讼（但不在由受偿人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中），即为抗辩，而（ii）任何由公司提起的依据保证条款追讨费用垫付的诉讼，则公司有权在最终裁定受偿人未达到《美高梅》所列的适用弥偿标准时追讨该等费用。既不是公司的失败（包括其董事会，

二-1

独立法律顾问或其股东）在此类诉讼开始前已作出认定，即由于受偿人已达到MGCL中规定的适用行为标准，在这种情况下，对受偿人的赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到此类适用行为标准，应建立受偿人未达到适用行为标准的推定，或者，在受偿人提起此类诉讼的情况下，成为此类诉讼的辩护。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或由公司根据一项承诺的条款追回预支费用的诉讼中，证明受偿人根据本条第10条或其他规定无权获得赔偿或此类预支费用的责任由公司承担。

C.非排他性。第10条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、本条款、公司章程、任何协议、股东或董事会投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

D.保险。公司可维持保险，由其负担费用，以向自己和公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人投保任何费用、责任或损失，而不论公司是否有权根据MGCL就该等费用、责任或损失向该等人士作出赔偿。

E.杂项。对于任何受偿人提出的索赔，只要该受偿人已根据任何保险单、协议或其他方式实际收到根据本协议以其他方式应予赔偿的金额的付款，公司不对根据第10条作出的任何付款承担责任。本条第10条第A款和第B款所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利为合同权利，该权利延续于已不再担任董事或高级管理人员的受偿人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

F.联邦法律规定的限制。尽管有本条第10款规定的任何其他规定，在任何情况下，公司根据本条第10款支付的任何款项均不得超过适用的联邦法律允许的金额，包括但不限于《联邦存款保险法》第18（k）节及其下颁布的条例。

本条第十条的任何废除或修改，不得以任何方式减损该董事或高级人员的任何赔偿或垫付费用的权利或公司因发生的事件或提出的索赔而在本条例下产生的义务，而本条第十条有效。

第11条。责任限制。公司的任何高级人员或董事本身，不得就金钱损害向公司或其股东承担法律责任，但（a）如证明该人实际获得金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，则以实际获得的金钱、财产或服务方面的利益或利润的数额为限；或（b）如在法律程序中作出对该人不利的判决或其他最终裁决，而该判决或其他最终裁决是基于该法律程序中的一项裁定，即该人的诉讼或不作为，是主动和故意不诚实的结果，对诉讼程序中裁定的诉讼因由具有重要意义；或（c）在MGCL另有规定的范围内。如果对MGCL进行修订以进一步消除或限制高级职员和董事的个人责任，则公司高级职员和董事的责任应在经修订的MGCL允许的最大范围内消除或限制。

公司股东对前述段落的任何废除或修改，不得对公司董事或高级人员在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

项目15。

近期出售未登记证券

不适用。

二-2


1.1		Lake Shore Savings Bank、莱克肖尔万通金控，Inc.与Lake Shore、MHC和Raymond James & Associates，Inc.之间的聘书。

1.2		Lake Shore Savings Bank、Lake Shore Bancorp, Inc.、Lake Shore、MHC、莱克肖尔万通金控，Inc.和Raymond James & Associates，Inc.之间的代理协议表格。*

2		Lake Shore、MHC变更重组方案修订重述

3.1		Lake Shore Bancorp, Inc.公司章程

3.2		Lake Shore Bancorp, Inc.附例

4		Lake Shore Bancorp, Inc.普通股证书表格

5		PC Luse Gorman关于正在注册的证券合法性的意见

8.1		Luse Gorman，PC的联邦税务意见

8.2		Yount，Hyde & Barbour，P.C的州税意见

10.1		Lake Shore Savings Bank与Kim C. Liddell的雇佣协议，日期为2024年12月16日（通过引用纳入表格上当前报告的附件 10.18-KLake Shore Bancorp, Inc.（文件第000-51821号），于2024年12月20日向美国证券交易委员会提交）↓

10.2		Lake Shore Savings Bank与Kim C. Liddell的补充高管退休计划协议，日期为2024年12月16日（通过引用并入表格上当前报告的附件 10.28-KLake Shore Bancorp, Inc.（文件第000-51821号），于2024年12月20日向美国证券交易委员会提交）↓

10.3		Lake Shore储蓄银行与Taylor M.Gilden的就业协议，日期为2025年3月11日

10.4		2025年股权激励计划（以参考方式并入2024年12月20日在美国证券交易委员会备案的股东特别会议委托书附录A（文件第000-51821号））†

10.5		限制性股票奖励协议表格（藉藉参考表格上的登记声明的附件 10.2而纳入S-8（文件第333-284686号）于2025年2月4日向美国证券交易委员会提交）↓

10.6		激励股票期权授予协议的格式（通过参考表格上的登记声明纳入附件 10.3S-8（文件第333-284686号）于2025年2月4日向美国证券交易委员会提交）↓

10.7		形式不合格股票期权奖励协议（以参考表格上的登记声明的方式纳入附件 10.4S-8（文件第333-284686号）于2025年2月4日向美国证券交易委员会提交）↓

10.8		年度激励计划↓

10.9		经修订及重订的湖岸储蓄银行遣散费计划（藉藉参考表格上的现行报告的附件 10.4而纳入8-KLake Shore Bancorp, Inc.（文件第000-51821号），于2007年11月16日向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交）↓

10.10		经修订及重订的2015年行政人员补充福利计划II（藉藉参考表格上的年度报告之附件 10.6而纳入10-KLake Shore Bancorp, Inc.（文件第000-51821号），于2016年3月25日向美国证券交易委员会提交）↓

10.11		2015年董事补充福利计划I（以参考附件 10.7方式纳入表格上的年度报告10-KLake Shore Bancorp, Inc.（文件第000-51821号），于2016年3月25日向美国证券交易委员会提交）↓

10.12		经修订及重订的2015年董事补充福利计划II（藉藉参考表格上的年度报告附件 10.8而纳入10-KLake Shore Bancorp, Inc.（文件第000-51821号），于2016年3月25日向美国证券交易委员会提交）↓

10.13		2006年股票期权计划（参照附件A纳入2006年9月7日向证券交易委员会备案的股东特别会议委托书（文件第000-51821号））↓

10.14		Jeffery M. Werdein的2015年高管补充福利计划II合并协议（通过参考附件 10.2并入表格上的当前报告8-KLake Shore Bancorp, Inc.（文件第000-51821号），于2016年5月23日向美国证券交易委员会提交）↓

二-3


10.15		Lake Shore Bancorp, Inc. 2012年股权激励计划（通过参考附录A于2012年4月11日向美国证券交易委员会备案的年度股东大会代表委托书（文件第000-51821号））↓

10.16		Lake Shore Savings Bank与Jeffrey Werdein之间的保留协议（通过参考表格上的当前报告的附件 10.1而纳入8-KLake Shore Bancorp, Inc.（文件第000-51821号），于2018年4月4日向美国证券交易委员会提交）↓

21		Lake Shore Bancorp, Inc.的子公司

23.1		Luse Gorman，PC的同意（载于展品5和8.1)

23.2		Yount，Hyde & Barbour，P.C.同意书（包括有关国家税务意见载于附件 8.2)

23.3		Baker Tilly US，LLP的同意

23.4		RP Financial，LC的同意。

24		授权书（载于本登记声明签署页）

99.1		与RP Financial，LC.担任评估师的聘书

99.2		RP Financial，LC.关于认购权的信函

99.3		RP Financial，LC.评估报告。

99.4		营销材料*

99.5		股票订单和认证表格*

99.6		RP Financial，LC.关于清算权的信函

99.7		Lake Shore Bancorp, Inc.股东代理卡形式

107		备案费率表

†	管理合同或补偿计划或安排。

拟补充备案

(b)

财务报表附表

没有提交财务报表附表，因为所需信息不适用或包含在合并财务报表或相关附注中。

项目17。

事业

以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

II-4

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则（本章第230.424条）要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（5）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（6）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每项载有招股章程格式的生效后修订，均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（7）以下签名的注册人在此承诺，在承销协议规定的收盘时向承销商提供面额和以承销商要求的名称注册的证书，以允许迅速交付给每个购买者。

（8）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

二-5

我们，Lake Shore Bancorp, Inc.（“公司”）的以下签名董事，分别构成并任命Kim C. Liddell（我们的真实和合法的代理人和代理人）具有完全替代权力，以我们的名义以下述所示的身份做任何和所有的事情和行事，这些行为和行为表明Kim C. Liddell可能认为必要或可取，以使公司能够遵守1933年《证券法》以及证券交易委员会的任何规则、条例和要求，与公司普通股发行相关的表格S-1上的登记声明有关，具体包括但不限于以注册声明下文所示身份为我们或我们中的任何人签署的权力和授权以及对其的任何和所有修订（包括生效后的修订）；我们特此批准、批准和确认Kim C. Liddell将根据本协议做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Kim C. Liddell Kim C. Liddell	总裁、首席执行官及董事（首席执行官）	2025年3月14日

/s/Taylor M. Gilden Taylor M. Gilden	首席财务官和财务主管（首席财务和会计官）	2025年3月14日

/s/Kevin M. Sanvidge Kevin M. Sanvidge	董事会主席	2025年3月14日

/s/Sharon E. Brautigam Sharon E. Brautigam	董事会副主席	2025年3月14日

/s/Ann M. Segarra 安·塞加拉	董事	2025年3月14日

/s/Michelle M. DeBergalis Michelle M. DeBergalis	董事	2025年3月14日


马里兰州	6035	待定
（国家或其他司法公司或组织）	（初级标准工业分类码号）	（I.R.S.雇主识别号码）


	12月31日，
	2024		2023
	（单位：千）
次级贷款	$	15,752	$	16,330
可疑贷款		—		—
损失贷款		—		—

分类贷款总额	$	15,752	$	16,330

关注类贷款	$	3,634	$	2,693


财务报表	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID613）		F-2
前任核数师报告（PCAOB ID23）		F-4
财务状况综合报表		F-5
合并损益表		F-6
综合全面收益表		F-7
合并股东权益报表		F-8
合并现金流量表		F-9
合并财务报表附注		歼10


	合同金额
	12月31日， 2024		12月31日， 2023
	（千美元）
发放贷款的承诺	$	3,098	$	21,045
为贷款和信贷额度提供资金的未提供资金的承诺		96,711		75,721
商业和备用信用证		765		1,212


Lake Shore Bancorp, Inc.

签名：		/s/Kim C. Liddell
		Kim C. Liddell
		总裁兼首席执行官
		（正式授权代表）


/s/John L. Mehltretter John L. Mehltretter	董事	2025年3月14日

/s/约翰·P·麦格拉思约翰·P·麦格拉思	董事	2025年3月14日

/s/罗纳德·J·帕萨法罗罗纳德·J·帕萨法罗	董事	2025年3月14日