证券的说明
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1934年交通法
以下是根据爱尔兰法律组建的上市有限公司STERIS plc（ "STERIS" ）的普通股的概述。本摘要并不意味着是完整的,与本次展览的其他陈述一起,通过参考2019年5月3日修订的STERIS备忘录和组织章程（ "STERIS章程" ）的完整案文对其进行了全面限定,并须遵守该备忘录和章程的完整案文,该备忘录和章程已作为展览提交我们的10-K年度报告。敦促您阅读STERIS宪法和经修订的《2014年爱尔兰公司法》 （ 《爱尔兰公司法》 ）的相关规定,以便更全面地了解STERIS普通股所赋予的权利。
在下面的讨论中对"我们" 、 "我们"和"我们"的引用和类似的引用意味着STERIS排除,除非上下文另有要求或另有明确说明,其子公司。
资本结构
《斯特里斯宪法》规定了斯特里斯普通股的权利和适用的限制,但须遵守《爱尔兰公司法》 。
认可股本
STERIS的授权股本为（1）550,000美元,分为（a）500,000,000股普通股,每股0.001美元； （b）50,000,000股优先股,每股0.001美元,加上（2）25,000股,每股25,000股递延普通股,每股1.00美元。
为满足所有爱尔兰上市有限公司的最低法定资本要求,认可股本包括25,000股,分为25,000股递延普通股,每股1.00股。推迟发行的普通股持有人无权获得任何股息或分配、出席任何大会、发言或投票,也无权有效参与STERIS的资产。
根据STERIS宪法,STERIS可以发行最高限额的授权股本。经爱尔兰法律称为"普通决议"的股东大会以简单多数票通过的决议,可增加或减少核准的股本。
根据爱尔兰法律,公司董事一旦获得宪法或股东大会通过的普通决议的授权,可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股或优先股。授权的期限最长可为五年,届时股东必须通过普通决议予以延长。《斯特里斯章程》授权斯特里斯董事会（ "董事会" ）在《斯特里斯章程》通过之日起五年内,未经股东批准,向斯特里斯董事会（董事会）分配其核准但未获批准的股本最高限额的股票总面值。发行优先股的权力为我们提供了灵活性,可以随时考虑和应对未来的业务需求和机会,包括与筹资、融资和购置交易或机会有关的需求和机会。
根据STERIS章程,STERIS董事会有权在非优先购买权的基础上发行优先股,并有权酌情决定优先股的附加条件,包括投票权、股息和转换权以及相对于其他类别股票在股息方面的优先权和清算时的优先权。如前一段所述,这一权力延长至《斯特里斯宪法》通过之日起五年,届时除非我们的股东续期,否则该权力将到期。
尽管如此,根据《爱尔兰接管规则》 （如下所界定） ,在为STERIS提出要约或被认为迫在眉睫的期间,STERIS董事会不得发行任何股份,包括优先股,除非发行得到我们的股东大会的批准；
爱尔兰接管小组同意,理由是这不构成妨碍提议的行动；爱尔兰接管小组同意,股东通过普通决议核准；爱尔兰接管小组在该期间之前订立股份发行合同的情况下同意；爱尔兰接管小组在股份发行由在此期间之前,我们的董事会已经采取行动,执行在此期间之前的发行（不论是部分或全部） ,或者在正常业务过程中执行发行。
STERIS章程允许STERIS董事会在未经股东批准的情况下决定我们可能发行的任何优先股的条款。
爱尔兰法律不承认持有部分股份的记录。因此,STERIS宪法没有规定发行分数普通股,我们的爱尔兰官方股票登记册也没有反映任何分数股票。
根据《STERIS宪法》 ,在符合《爱尔兰公司法》的情况下,STERIS董事会（或STERIS董事会的授权委员会）有权批准向这些人分配、发行、授予和处置或以其他方式处理STERIS的股份、期权、股权授予、股份权利、权证、其他证券和衍生品（包括未发行的股份） ,在其认为合适的时间和条件下（包括为《爱尔兰公司法》的目的具体规定股份分配条件） 。
优先权利
根据爱尔兰法律,某些法定的优先购买权自动适用于股东,如果股票以现金形式发行。然而,STERIS在STERIS宪法中选择了这些优先购买权,这些优先购买权涉及STERIS的股票,其总面值最高可达其授权但未发行股本的最高限额。
爱尔兰法律要求至少每五年以股东大会投票的75%来延长这一失望,根据爱尔兰法律,这被称为"特别决议" 。如果不再延期,必须按比例向STERIS的现有股东提供以现金形式发行的股票,然后再向新股东发行。
法定优先购买权不适用于以下情况: （一）为非现金代价发行股票（例如股票对股票的收购） ； （二）发行非股票股票（即只有在任何收入或资本分配中达到规定数额的股票）或（三）根据雇员股票期权或类似股票计划发行股票。
股息
根据爱尔兰法律,STERIS能够宣布红利,并且只利用"可分配利润"进行分配。可分配利润是指STERIS先前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去先前未在减少或重组资本中注销的累计已实现损失,并包括通过减少资本创造的储备。此外,STERIS不得支付或派息,除非STERIS的净资产等于或超过STERIS所募集的股本加上其未分配准备金的总和,而且分配不会将STERIS的净资产减少到这种总和之下。不可分配的准备金包括未指定资本、资本赎回准备金以及STERIS先前未被任何资本化利用的累计未实现利润超过STERIS先前未在资本减少或重组中注销的累计未实现亏损的数额。
关于STERIS是否有足够的可分配利润来资助红利的决定,必须参照其"相关财务报表" 。"有关财务报表"将是最后一套未合并的年度审定财务报表或根据适当编制的其他财务报表
根据《爱尔兰公司法》 ,对STERIS松散的财务状况给予"真实和公平的看法" ,并符合公认的会计惯例。
关于谁宣布股息以及何时支付股息的机制由STERIS宪法管辖。STERIS章程授权STERIS董事会如果认为STERIS的财务状况证明有理由支付临时红利,则可以在没有股东批准的情况下宣布临时红利。STERIS董事会还可建议股东大会批准并宣布股息。发放的股息不得超过STERIS董事会建议的数额。《STERIS宪法》规定,红利可以用现金、财产或已支付的股份支付。
除股份附加权另有规定外,所有股份均按比例享有收取股息的权利。除非STERIS普通股附属权利规定,STERIS就STERIS普通股支付的股息或其他款项不得承担利息。
如果无法向STERIS股东支付股息或以其他方式无人认领股息,STERIS董事会可以将股息存入单独的STERIS账户,STERIS将不是该账户的受托人。在支付日期之后12年内无人认领的股息将被没收,并将返还给STERIS。
股份回购、赎回及转换
追讨及赎回
《STERIS宪法》规定,STERIS可以购买自己的股份并赎回未赎回的股份。根据爱尔兰法律,股票只能从下列方面购买或赎回: （一）可分配储备； （二）为购买或赎回目的发行的新股票的收益。
根据《爱尔兰公司法》 ,公司可在认可证券交易所（包括纽约证券交易所（ "纽约证券交易所" ） ；或在认可证券交易所（即认可证券交易所以外）购买自己的股票。
为使STERIS能够"在市场上"购买其普通股,股东必须通过普通决议向公司提供一般授权。只要一般权力机构生效,就不需要为特定的"市场上"购买增设股东权力机构。这种授权可以在需要延长之前的最长五年期限内给予,并必须具体说明: （一）可购买的股票的最大数量； （二）通过具体说明数额或提供公式可为股票支付的最高和最低价格。
对于"非市场"购买,建议的购买合同必须经股东特别决议授权方可订立。
另外,STERIS可以赎回（而不是购买）其可赎回股份,一旦其条款允许这样做（而不需要额外的股东权力） 。
STERIS的章程规定,除非STERIS董事会另有决定,STERIS同意获得的任何普通股份应自动转换为可赎回股份。因此,就《爱尔兰公司法》而言,除非STERIS董事会另有决定,STERIS购买普通股在技术上将作为对这些股票的赎回。如果STERIS的《宪法》没有这样的规定,STERIS购买普通股票将需要如上所述作为"市场上"或"市场外"购买。
回购和赎回的股票可以注销或作为国库股持有,但STERIS在任何时候持有的国库股的面值不得超过STERIS发行股本面值的10% 。
附属公司采购
根据爱尔兰法律,STERIS的一个子公司可以购买STERIS的"市场上"或"市场外"股份,但前提是这种购买必须得到上述STERIS股东的授权。STERIS的子公司无法获得赎回选择。
STERIS的子公司在任何时候持有的普通股票数量将被计算为国库股,并将被包括在任何计算允许的国库股门槛为已发行股本名义价值的10%的计算中。虽然子公司持有我们的任何股份,但它不能对这些股份行使表决权。子公司收购我们的普通股必须由子公司的可分配利润出资。
STERIS不能对任何国库券行使任何权利。国库股可以持有在国库,重新发行"市场上"或"市场外"或取消。根据收购情况,国库券可以无限期持有,也可以在一年或三年后取消。重新发行国库股,必须依据以特别决议形式给予的有效和存在的股东权力。
任何由子公司购买和持有的STERIS股份将被计算为国库股,并将被包括在10%允许的国库券门槛的计算中。
合并和分割；细分
根据《爱尔兰公司法》 ,STERIS可以通过普通决议将其全部或任何股本合并和分割为面值大于其现有股份的股份,或将其股份细分为较小数额。
股本减少
STERIS可以通过法院批准的程序减少其股本,该程序也需要STERIS股东大会特别决议批准。
股份的留置、取得股份及没收股份
《斯特里斯宪法》规定,斯特里斯将对每一股份拥有第一和最高优先权,因为该股份的数额相当于该股份的未支付部分。董事可要求就任何股份缴付任何未缴款项,但须符合其分配款项的条件。如未缴付款项,则可没收该等股份。STERIS将不会对任何全额支付的股票拥有留置权。这些规定在爱尔兰股份有限公司的组成中是惯例。
股东大会
STERIS必须在自其会计参考日期（即3月31日终了的会计年度）之后的9个月内举行年度大会。
除了证券交易委员会授权的任何决议,10.STERIS年度大会的工作必须包括: （a）审议STERIS的法定财务报表； （b）STERIS股东对其事务的审查； （c）按照STERIS宪法选举和再次选举董事； （d）任命或重新任命爱尔兰法定审计员； （e）董事批准法定审计员薪酬的授权； （f）宣布股息（临时股息除外） 。
《STERIS章程》规定,STERIS董事会可在其指定的任何地点召开股东大会。除年度大会外,所有大会在法律上都被称为"特别大会" 。如果在爱尔兰境外举行大会,STERIS有义务在
费用,作出一切必要安排,以确保股东能够通过技术手段参加任何此类会议而不离开爱尔兰。
《斯特里斯章程》规定,股东年度大会的通知必须在会议召开前至少21整天和不超过60整天送交股东。必须向股东通报所有大会（年度大会除外）至少14个整天,会前不超过60个整天（但如举行特别大会以通过一项特别决议,根据《爱尔兰公司法》 ,至少需要21个整天的通知） 。如果所有有权出席会议并在会议上投票的股东同意在短时间内召开会议,大会的通知期限可以缩短。"清除日"是指日历日,不包括（1）发出通知或收到请求的日期；及（2）会议本身的日期。
召开股东特别会议
《STERIS章程》规定,股东大会可以根据STERIS董事会的命令召开。根据爱尔兰法律,代表拥有表决权的STERIS已缴股本至少10%的一个或多个股东有权要求举行特别大会。
严重的资本损失
如果STERIS的董事意识到STERIS的资产是STERIS募集股本的一半或少于一半,董事必须在董事知道这一事实的最早日期后28天内召开STERIS特别大会（大会的召开日期必须不迟于56天） 。必须召开会议,审议是否应采取任何措施,以及如果采取了什么措施,以处理这种情况。
股东会议的法定人数
根据STERIS宪法,拥有至少简单多数股份并有权在大会上投票的股东应构成法定人数。任何类别股份持有人的单独大会的必要法定人数,须为该类别股份发行及有权表决的最少简单多数的持有人。
表决权
根据STERIS宪法,STERIS普通股的每个持有者都有权对其截至会议记录日期持有的每一普通股进行一次表决。延期普通股的持有人无权投票。作为国库股持有的股份,不得行使表决权。附属公司持有的任何股份将被视为财政股,因此这些附属公司不能就这些股份行使任何表决权。
年度大会或其他大会的所有决议都将通过投票决定。在投票中,每个出席大会的股东,无论是亲自出席还是由代理人出席,都有权对这些股东持有的STERIS普通股票投一票。在任何类别股份持有人的单独大会上,所有投票将在投票中进行,而每名类别股份持有人将在投票中就该类别股东持有的每一份股份进行一次投票。
根据《爱尔兰公司法》和《斯特里斯宪法》 ,某些事项需要"普通决议" ,这些决议必须由股东大会投票的至少多数人亲自或通过代理人批准,而某些其他事项则需要"特别决议" ,这些决议要求股东大会投票的至少75%亲自或通过代理人投赞成票。除其他事项外,需要通过一项普通决议:撤销董事；规定、更改或延长董事分配股份和任命董事的权力（如股东任命） 。需要一项特别决议（除其他外）
修改公司章程,排除现金分配证券的法定优先购买权（最多五年） ；减少公司的股本；将上市公司重新登记为私营公司（或相反） ；批准安排计划。
如果对投票决议投赞成票和反对票,主席在大会上有权投决定票。
爱尔兰法律不承认累积投票。
股东以书面同意方式提出的诉讼
根据爱尔兰法律,上市有限公司的股东可以通过书面同意通过决议。
附属于一类股份的权利的更改
根据《STERIS宪法》和《爱尔兰公司法》 ,对我们发行的股票附带的阶级权利的任何变更都必须得到受影响阶级股东的特别决议的批准,或者得到占该阶级股票总票数75%的股东的书面同意。
采购
股东批准合并或合并
爱尔兰法律承认以下三种情况下的法定合并概念: （1）爱尔兰私营有限公司根据《爱尔兰公司法》第9部分与另一爱尔兰公司（不是上市有限公司）合并的国内合并； （2）爱尔兰上市有限公司根据《爱尔兰公司法》第17部分与另一爱尔兰公司合并的国内合并； （3）跨境合并,根据《2008年爱尔兰欧洲共同体（跨国界合并）条例》 ,爱尔兰公司与设在欧洲经济区的另一公司合并。
根据爱尔兰法律,如果STERIS提议收购另一家公司,则不需要获得STERIS股东的批准,除非如上文所述作为国内直接合并或跨境直接合并实施。根据爱尔兰法律,在另一家公司提议收购STERIS的情况下,要求STERIS股东批准的条件取决于收购方法。
安排方案
根据爱尔兰法律,安排计划是公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协,用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购（类似于美国的合并） 。这种安排要求核准: （一）股东或债权人数目的多数（视属何情况而定）代表在法院命令召开的特别会议上亲自或通过代理人出席并参加表决的债权人或债权人类别或股东或股东类别的价值的75% ； （二）爱尔兰高等法院。
一旦获得必要的股东和债权人多数批准,并经爱尔兰高等法院批准并生效,所有股东和（或）相关类别的债权人都受该计划条款的约束。持不同意见的股东有权出席高等法院的听证会,并作出反对该计划的陈述。
接管要约
《爱尔兰公司法》还规定,如果（一）对股票提出收购要约,并且（二）要约发出后,要约人已获得或订约获得不少于要约所涉股份的80% ,要约人可要求不接受要约的其他股东根据要约条款转让其股份。
持异议的股东可以反对转让,理由是要约人无权获得其股份,也无权规定不同于要约中规定的收购条件,在转让通知发出之日起30天内向法院提出申请。在没有欺诈或压迫的情况下,在严格遵守规约条款的前提下,法院不大可能命令收购不生效,但法院可以具体规定其认为适当的转让条款。
在类似情况下,少数股东也有权要求要约人根据要约条款取得其股份。
法定合并
如上所述,STERIS也可以通过国内或跨界法定合并的方式获得。这种合并必须得到股东特别决议的批准。如果付给股东的代价并非全部以现金形式支付,持不同意见的股东有权要求以现金形式获得其股份。
资产销售/业务组合
《STERIS宪法》规定,除了向STERIS的公司集团成员出售STERIS的全部或基本全部财产或资产外,STERIS的股东必须作出普通决议。
股份权益的披露
根据《爱尔兰公司法》 ,股东必须通知我们,如果由于一项交易,股东将对我们有表决权的股份的百分之三或更多感兴趣,或者由于一项交易,对我们有表决权的股份的百分之三或更多感兴趣的股东不再感兴趣。股东对我国有表决权股份的百分之三以上有兴趣的,股东必须通知我们其利益的任何变更,使其持有的股份总数达到最近的整个百分比,无论是增加还是减少。有关百分比数字是参考股东所持有表决权股份的名义总值,按我们发行的股本（或任何类别的发行股本）的名义总值的比例计算。如果股东利益的百分比水平不等于整个百分比,这个数字可以四舍五入到下一个整数。我们必须在交易或股东权益变更引起通知要求的五个工作日内通知我们。如果股东没有遵守这些通知要求,其持有的任何股份的股东权利都不会直接或间接强制执行。然而,该人可向法院申请恢复对该等股份的附加权。
此外,爱尔兰法律规定,公司可通过书面通知,要求公司知道或合理地认为在前三年内对其发行的有表决权股本感兴趣的人: （1）确认情况是否如此； （2）如果情况如此,提供所需的进一步资料,说明他或她对公司股份的权益和他或她知道的任何其他权益。披露必须在有关通知所指明的合理期限内作出,该期限可短至一天或两天。披露必须在有关通知所指明的合理期限内作出,该期限可短至一天或两天。
如果通知收件人在通知规定的合理期限内没有作出答复,我们可以向爱尔兰高等法院申请一项命令,指示受影响的股份受到《爱尔兰公司法》规定的下列限制: （1）转让这些股份,或在未转让股份的情况下,转让发行股份的权利和发行股份,（二）无表决权
该等股份的权利可就该等股份行使； （3）不得就该等股份的权利或依据向该等股份的持有人作出的任何要约而发行任何进一步的股份；及（4）不得就该等股份的资本或其他方面,支付我们欠该等股份的款项。
法院还可命令出售受上述任何限制的股份,但限制在出售完成后终止。如果我们处于按照爱尔兰接管规则的要约期限内,加速披露规定适用于持有我们证券百分之一或以上权益的人。
爱尔兰接管规则
STERIS受《1997年爱尔兰接管事务委员会法》 （经修订）和根据该法颁布的《爱尔兰接管事务规则》 （ 《爱尔兰接管规则》 ）的约束,其中规定了对在某些证券交易所（包括纽约证券交易所）上市的爱尔兰上市有限公司的接管行为以及影响到这些公司的某些其他相关交易的行为。爱尔兰接管规则由爱尔兰接管小组管理,该小组对这类交易拥有监督管辖权。除其他事项外, 《爱尔兰接管规则》的运作是确保任何报价都不会受到挫折或受到不公平的偏见,并且在多个投标人的情况下,确保有一个公平的竞争环境。例如,根据《爱尔兰接管规则》 ,一旦STERIS董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将发生或可能即将发生的做法,未经股东批准,STERIS董事会将不得采取某些可能阻碍STERIS要约的行动。
第三方寻求取得我们30%或以上的表决权和任何其他证券收购的交易,将受经修订的《1997年爱尔兰接管事务委员会法》和根据该法案订立的《爱尔兰接管事务委员会规则》或《爱尔兰接管事务委员会规则》管辖,并由爱尔兰接管事务委员会管辖。爱尔兰接管规则的"一般原则"和爱尔兰接管规则的某些重要方面如下。
一般原则
《爱尔兰接管规则》建立在以下一般原则的基础上,适用于爱尔兰接管事务委员会管理的任何交易: （1）如果发出要约,目标公司的所有证券持有人都必须得到同等待遇,如果个人取得对公司的控制权,（二）目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息,使他们能够就要约作出适当知情的决定；向证券持有人提供意见时,目标公司董事会必须就要约的实施对就业的影响提出意见,（三）目标公司董事会必须为整个公司的利益行事,不得剥夺证券持有人就要约是非曲直作出决定的机会； （四）不得在目标公司的证券中设立虚假市场,（五）投标人或者其他与要约有关的公司,其要约方式是,证券价格的上涨或者下跌是人为的,市场的正常运作是扭曲的； （五）投标人只有在确保他或者她能够充分履行要约所提供的报价后,才能宣布要约,如果要约是提供的,在采取一切合理措施确保执行任何其他类型的考虑之后； （6）目标公司在处理其事务时不得因其证券要约而受到妨碍； （7）对证券的"实质性购买" ,不论是通过一项交易或一系列交易进行的,只能以可接受的速度进行,并须适当和及时地披露。
强制性投标
在某些情况下,根据《爱尔兰接管规则》 ,取得公司股份或其他有表决权证券的人可能被要求在过去12个月内,对该公司剩余的有表决权证券作出强制性的现金要约,其价格不低于被告人或与被告人协同行事的任何当事方为该证券支付的最高价格。如果收购证券会使收购人的持有总量增加,包括与收购人一起行事的任何当事人的持有总量增加到占
公司,除非爱尔兰接管委员会另有同意。由持有代表公司表决权30%至50%的证券的人及其音乐会各方购买证券,如果在购买生效后,该人及其音乐会各方所持有的表决权百分比在12个月内增加0.05% ,也将触发强制性投标要求。任何人（不包括与持有人协同行事的任何当事人）持有代表公司50%以上表决权的证券,在购买额外证券时不受这些强制性要约的规定。
自愿投标；现金报价要求和最低价格要求
如果有人自愿要约购买我们的普通股,要约价格不得低于要约开始前三个月投标人或其音乐会当事人为我们的普通股支付的最高价格。爱尔兰接管小组有权将"回顾"期限延长至12个月,如果爱尔兰接管小组考虑到一般原则认为这样做是适当的。
（一）出价人或者其音乐会当事人在要约期限开始前12个月内取得我国普通股的,占我国普通股总额10%以上的,或者在要约期限开始后的任何时候取得普通股的,要约必须以现金形式提供,或附有全额现金替代品,而每股普通股的价格不得低于要约开始前12个月期间或要约开始前12个月期间投标人或其音乐会当事人支付的最高价格。爱尔兰接管事务委员会如考虑到《一般原则》 ,认为在要约开始前的12个月期间,爱尔兰接管事务委员会与其音乐会各方一起取得了不到我们普通股总额的10%的股份,则可将本规则适用于投标人。爱尔兰接管事务委员会如考虑到《一般原则》 ,认为在要约开始前的12个月期间,爱尔兰接管事务委员会与其音乐会各方一起取得了不到我们普通股总额的10%的股份,则可将本规则适用于投标人。
要约期限一般从首次公布要约或建议的要约之日开始。
实质性购置规则
《爱尔兰接管规则》还载有关于大量购买股票和其他有表决权证券的规则,这些规则限制了一个人将持有股票和股权的速度提高到公司投票权的15%至30% 。除某些情况外,禁止收购或一系列收购代表公司10%或以上表决权的股份或权利,如果这种收购与已经持有的股份或权利合计,将导致收购人持有公司15%或以上但不到30%的表决权,并且这种收购是在七天内进行的。这些规则还要求加速披露收购股份或与这种持有有关的股份的权利。
持异议股东的权利
爱尔兰法律一般没有规定评估权。然而,爱尔兰法律规定,在某些情况下持不同政见者的权利如下所述: （1）根据收购要约,要约人获得或合同获得不少于要约所涉及股份的80%的要约,可以要求不接受要约的其他股东根据要约条款转让其股份。反对股东有权向爱尔兰高等法院申请救济； （2）经必要的股东多数批准并经爱尔兰高等法院批准的收购安排对所有股东具有约束力。反对股东有权出席高等法院的听证会并作出反对该计划的陈述；以及（3）在国内或跨国界法定合并的情况下,如果付给股东的考虑并非全部以现金形式,持不同意见的股东有权要求以现金形式取得其股份。
反接管措施
令人沮丧的行动
根据《爱尔兰接管规则》 ,一旦STERIS董事会收到可能导致要约或有理由相信这种要约即将发生或可能即将发生的做法,STERIS董事会不得采取任何可能阻碍我们股票要约的行动,但须有某些例外。可能令人沮丧的行动,例如: （1）发行股票、期权、限制股份单位或可兑换证券； （2）重大收购或处置； （3）在正常经营过程中订立合同以外的其他合同； （4）在要约过程中或在STERIS董事会有理由认为要约即将或可能迫在眉睫的任何时候,禁止采取任何可能导致要约失败的替代要约以外的行动。根据《爱尔兰接管规则》 ,一旦STERIS董事会收到可能导致要约或有理由相信这种要约即将发生或可能即将发生的做法,STERIS董事会不得采取任何可能阻碍我们股票要约的行动,但须有某些例外。可能令人沮丧的行动,例如: （1）发行股票、期权、限制股份单位或可兑换证券； （2）重大收购或处置； （3）在正常经营过程中订立合同以外的其他合同； （4）在要约过程中或在STERIS董事会有理由认为要约即将或可能迫在眉睫的任何时候,禁止采取任何可能导致要约失败的替代要约以外的行动。如果: （a）行动得到我们股东大会的批准；或（b）爱尔兰接管事务委员会已表示同意,（i）信纳有关行动不会构成令人沮丧的行动； （ii）持有超过百分之五十表决权的股东书面表示,他们批准有关建议的行动,并会在大会上投票赞成； （iii）有关行动是按照在宣布要约前订立的合约采取的,或联委会认为要约即将发出的任何较早时间；或
内幕交易
《爱尔兰接管规则》还规定,除投标人以外,任何人如知悉与收购公司（或某类证券）或预期收购要约有关的要约的机密价格敏感信息,均不得在该人首次有理由假定收购要约或为收购要约而采取的办法的期间内交易目标的有关证券（i）该要约或方法的公布,或（ii）与该要约有关的讨论的终止,两者以较早者为准。
期限；解散；清算时的权利
STERIS的持续时间是无限的。通过股东自愿清盘或债权人清盘,STERIS可以随时解散和清盘。在股东自愿清盘的情况下,需要股东特别解决。根据债权人的申请,STERIS也可以通过法院命令解散,如果公司登记处没有提交某些申报表,则可以通过公司登记处作为强制措施解散STERIS。如果我们的事务已由检查员调查,而且从报告或公司执行主任获得的任何资料看来,公司执行主任也可以解散STERIS。
如果STERIS宪法没有关于解散或清盘的具体规定,那么,根据任何债权人的优先权,资产将按所持有股份的已支付名义价值按比例分配给我们的股东。《STERIS宪法》没有关于清盘的具体规定,但股东的权利可能受任何优先股股东根据任何系列或类别的优先股条款参与的权利的约束。
未核证股份
STERIS的股份可以以认证或不认证的形式持有。
没有沉没基金
STERIS的普通股没有沉没的基金准备金。