内容

订立实质性最终协议。

2024年3月25日，Check-cap Ltd.（“公司”，或“Check-Cap”）与安大略省公司Nobul AI Corp.（“Nobul”）订立业务合并协议（“BCA”）。

根据BCA，（a）将根据以色列法律组建的Nobul全资子公司将与公司合并（“合并”），Check-Cap作为Nobul的直接全资子公司在合并后存续。

在合并生效时间（“合并生效时间”）（a）紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股支票上限普通股（库存股、休眠股份或支票上限排除股份（定义见BCA））将自动转换为Nobul资本中的若干普通股（“Nobul普通股”），等于Nobul交换比率（定义见BCA），（b）紧接合并生效时间之前流通在外的每份支票上限期权、未归属RSU和CLA认股权证将自动到期，（c）在紧接合并生效时间之前已发行和未结算的每个既得支票上限RSU应根据RSU基础的支票上限普通股的数量和Nobul交换比率自动转换为Nobul普通股，并且（d）任何未根据其条款赎回的具有控制权变更赎回特征的已发行和未行使认股权证将由Nobul根据其条款予以遵守。

根据BCA中的交换比率公式，在BCA下拟进行的交易完成时，Check-Cap证券持有人预计将拥有Nobul约15%的股份，而Nobul证券持有人预计将拥有Check-Cap约85%的股份，在完全稀释的基础上，假设Check-Cap达到某些净现金目标，所有权百分比可能会根据Check-Cap在收盘时的净现金进行调整。

BCA包含各方作出的惯常陈述、保证和契诺，包括与获得Check-Cap和Nobul证券持有人的必要批准、董事和高级职员的赔偿以及Check-Cap和Nobul在BCA签署之日至交易结束期间开展各自业务有关的契诺。

此次交割取决于某些条件的满足或豁免，其中包括：（i）BCA中提及的F-4表格上的登记声明已由SEC宣布生效，（ii）合并的Check-Cap股东所需的批准，（iii）已获得Nobul普通股的纳斯达克上市批准，以及根据BCA就合并而将发行的Nobul普通股已获准在纳斯达克上市（以正式发行通知为准），（iv）批准Nobul普通股在TSX上市，（v）根据任何适用的反垄断法适用于完成合并的任何等待期已到期或已终止，（vi）在以色列向以色列公司注册处提交合并提议后至少50天，在支票上限股东批准和以色列公司注册处出具证明合并的证书后至少30天；（vii）收到以色列证券管理局的不采取行动的信函，（viii）收到以色列的某些税务裁定，和（ix）以色列地区法院关于结束后发放支票上限现金的批准。

BCA包含的条款授予Check-Cap和Nobul基于某些原因终止BCA的权利，其中包括：（i）合并尚未在2024年12月31日之前完成（除某些例外情况和可能的自动延期外），（ii）任何政府当局已发布命令、法令或裁决，或采取任何其他行动（包括颁布任何法规、规则、条例、法令或行政命令）禁止或禁止合并，或（iii）在某些条件下，已严重违反任何陈述、保证，BCA一方在BCA中规定的契约或协议。

交易结束后，Nobul的管理层预计将保持不变，而Check-Cap的董事会将由Nobul指定的个人组成。

上述摘要并不旨在是一个完整的描述，而是通过引用BCA全文对其进行了整体限定，BCA全文作为附件 99.1附于本文中，并以引用方式并入本文。

BCA通过引用并入本文是为了向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关Check-Cap或Nobul或其各自的任何子公司和关联公司的任何其他事实或财务信息。BCA中包含的陈述、保证和契约仅为该协议的目的和在特定日期作出，完全是为了BCA各方的利益，可能受到各方商定的限制，包括受到为在BCA各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而进行的保密披露的限制，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对Check-Cap、Nobul或其各自的任何子公司和关联公司的实际事实状态或状况的描述。此外，有关陈述、保证和契约标的的信息可能会在BCA日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在Check-Cap和Nobul的公开披露中。BCA不应单独阅读，而应与Nobul将提交的与合并有关的注册声明以及Check-Cap和Nobul各自向SEC提交的其他文件中包含或通过引用并入的有关公司和合并的其他信息一起阅读。

参加征集人员

根据SEC规则，Check-Cap、Nobul及其各自的董事和执行官可能被视为参与向Check-Cap的股东征集与合并有关的代理。有关Check-Cap的董事和执行官的信息在Check-Cap提交给美国证券交易委员会的文件中列出。有关Nobul董事和执行官的信息将在注册声明和招股说明书（如果有）中列出。有关这些个人利益的其他信息，以及有关可能被视为合并参与者的其他人的信息，将在注册声明、招股说明书、代理声明和其他相关材料中列出，这些材料将在可获得时提交或提交给SEC和相关的加拿大证券委员会（如适用）。投资者、Nobul证券持有人和Check-Cap证券持有人在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读登记声明、招股说明书和委托书。

没有要约或招揽

本通讯无意也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

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