已于2019年11月27日向证券交易委员会提交

第333-234777号登记

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第1号修正案

至

表格S-4

 

 

注册声明

低于

1933年证券法

 

 

Expedia Group,Inc.

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

 

 

 

特拉华		4700		20-2705720
（国家或其他司法管辖权 注册成立（或组织）		（初级工业标准 分类编号（编号）		（国税局雇主 识别号码（号码）

【见下页所列附属担保人登记表】

1111Expedia Group Way W.

西雅图,WA98119

(206) 481-7200

（每个注册人的主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号）

 

 

Robert J.Dzilak,Esq.

总法律顾问兼秘书

Expedia Group,Inc.

1111Expedia Group Way W.

西雅图,WA98119

(206) 481-7200

（服务代理的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）

 

 

收到:

Joshua A.Felman,Esq.

Kathryn Gettles-Atwa,Esq.

Wachtell,Lipton,Rosen&Katz

西52街51号

纽约,10019

(212) 403-1000

 

 

拟向公众出售证券的大致开始日期:在本登记声明生效日期后,在切实可行范围内尽快进行。

如果在此表格上注册的证券中有任何证券是与控股公司的成立有关的,并且符合一般指示G,请检查以下框。

如果根据《证券法》第462（b）条的规定,将此表格存档,以便为一次发行登记更多的证券,请检查下列方框,并列出《证券法》登记声明编号,即先前有效的同一次发行登记声明。

如果该表格是根据《证券法》第462条（d）款提交的事后有效修正,请检查以下方框,并列出《证券法》注册表号,即先前的有效注册表号。

通过检查标记表明注册人是否是一个大型的加速提交者,一个加速提交者,一个不加速较小的报告公司或新兴增长公司。参见规则中的"大型加速提交公司" 、 "加速提交公司" 、 "较小的报告公司"和"新兴增长公司"的定义。12B-2交换法案。

 

大型加速锉刀		☒		加速锉刀		☐
非加速锉刀		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴增长公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

如果适用,请在框中放置一个X,以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款:

交换行为规则13E-4（i）（跨境发行人要约收购）

交换行为规则14D-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

 

注册人特此在必要的日期或日期对本注册声明进行修订,以延迟其生效日期,直至注册人提出进一步的修订,具体说明本注册声明此后将根据《证券法》第8（a）条生效,或直至本登记报表于证券交易委员会的日期生效为止，根据第8（a）条行事,可作出决定。

 

 

 

附属公司担保人登记表

 

其章程所指明的注册人的确切名称		国家或其他 B.司法管辖权 注册成立或 组织		初级标准 工业分类 代码编号		I.R.S.雇主 身份证号码。
BedandBirst.com,Inc.		CO		4700		45-0489609
Carrentals.com,Inc.		NV		4700		35-2519390
Cruise,LLC.		瓦		4700		47-3225083
Ean.com,LP		德		4700		42-1612329
Egencia LLC.		NV		4700		02-0629848
Expedia Group Commerce,Inc.		德		4700		35-2650158
Expedia, Inc.		瓦		4700		91-1996083
Expedia LX Partner Business,Inc.		德		4700		81-0854713
Higher Power Nutrition Common Holdings,LLC		德		4700		20-5112832
HomeAway Software,Inc.		德		4700		27-3481581
HomeAway.com,Inc.		德		4700		20-2208029
Hotels.com GP,LLC		TX		4700		75-2942059
Hotels.com,L.P.		TX		4700		75-2942061
Hotwire,Inc.		德		4700		74-2938016
HRN99Holdings,LLC.		纽约		4700		13-4179783
Interactive Affiliate Network,LLC		德		4700		42-1612328
Lems I LLC		德		4700		84-2926169
Lexe Marginco,LLC.		德		4700		00-0000000
Lexeb,LLC.		德		4700		00-0000000
Liberty Protein,Inc.		德		4700		26-1632511
统一集团公司		德		4700		01-0774064
O Holdings Inc.		德		4700		61-1463518
Orbitz Financial Corp.		德		4700		26-2353363
Orbitz for Business,Inc.		德		4700		20-5280097
Orbitz,Inc.		德		4700		52-2237052
Orbitz,LLC.		德		4700		36-4349713
Orbitz Travel Insurance Services,LLC.		德		4700		30-0452979
Orbitz Worldwide, Inc.		德		4700		20-5337455
Orbitz Worldwide,LLC.		德		4700		26-0331198
Oww Fulfillment Services,Inc.		TN		4700		62-1149420
Travelscape,LLC.		NV		4700		88-0392667
Trip Network,Inc.		德		4700		22-3768144
Vitalize,LLC.		德		2741		20-5044297
VRBO Holdings,Inc.		德		4700		81-1215345
WWTE,Inc.		NV		4700		20-3014378

 

*	所有附属公司担保人注册人都有以下主要执行办公室:

C/O Expedia Group,Inc.

1111Expedia Group Way W.

西雅图,WA98119

(206) 481-7200

解释性说明

第1号修正案仅为对Expedia Group,Inc.于2019年11月19日提交的注册声明第二部分作出某些修改而提交。第1号修正案不修改构成注册声明一部分的招股说明书的任何条款。因此,招股说明书被略去,而第1号修正案只包括正文、解释性说明和注册声明第二部分。

Expedia Group,Inc.

第二部分

招股说明书中不需要的信息

 

项目20。

董事及人员的补偿

Expedia Group,Inc.

注册人的注册证书在特拉华州法律允许的最大限度内限制了董事对违反其作为董事的受托责任的金钱损害的个人责任。注册人的附例在特拉华州总公司法授权的范围内,就某人是当事人或威胁成为当事人或以其他方式参与的诉讼、诉讼或诉讼,提供强制性赔偿，由于他/她或他/她作为法律代表的人是或曾经是登记人的董事或官员，或由于他/她是或曾经是登记人的董事或官员,并以某些其他身份任职；提供任何该等人均符合以下特拉华州公司法所载的适用行为标准,以及除与强制执行赔偿权利的诉讼有关的某些例外，只有在Expedia,Inc.董事会首次批准此类诉讼的情况下,才会对这些人提起的诉讼或诉讼给予赔偿。登记人的附则包括在这一权利范围内获得赔偿的权利,登记人有权支付在最后处分之前为这一程序辩护所发生的费用；提供在某些情况下,如果最终确定登记方无权获得登记人的赔偿,该人向登记人提供了偿还这类费用的保证。有时,可以向登记人的官员和董事提供与上述规定相一致或可能大于上述规定的权利的赔偿协议。登记人有董事和官员责任保险的保单,保险董事和官员在某些情况下的辩护、结算和/或判决的支付费用。注册人认为,这些协议和安排对于吸引和留住合格的董事和官员是必要的。

注册人在特拉华州注册成立。《特拉华州总公司法》第145条规定,公司可以对任何曾经或曾经是一方当事人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人作出赔偿,无论是民事、刑事、行政或调查，由于该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或应法团的要求而正在或正在服务于某些其他实体的董事、高级人员、雇员或代理人,而该等开支（包括律师费） 、判决，如该人真诚地行事,并以他合理地认为符合或不反对公司的最大利益的方式行事,则就该人就该等诉讼而实际及合理地招致的和解而缴付的罚款及款额，对于任何刑事诉讼或诉讼,没有合理理由相信他的行为是非法的；提供（c）就公司为其作出有利于其的判决的法律程序或在该法律程序的权利方面，（a）公司只可就该人就该诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费）向该人作出弥偿,而（b）不得就任何申索作出弥偿，除非并仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应在申请后裁定该人对公司负法律责任的范围内,该人须被裁定对公司负法律责任的问题或事宜，尽管对赔偿责任作出了裁决,但鉴于案件的所有情况,该人有公平合理的权利就特拉华州法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

附属公司担保人注册人

科罗拉多公司担保人-BedandBirst.com,Inc.

BedandBirst.com,Inc. （ "B&B" ）的公司章程规定,B&B的董事将不会因违反董事作为董事的受托责任而对B&B或其股东承担金钱损失的责任，但每名董事仍须对B&B及其股东负赔偿责任。

 

II-1

（i）任何违反董事对B&B或其股东的忠实义务的行为及不作为,而该等行为及不作为并非真诚的,或涉及故意不当行为或明知而违反法律的行为及不作为，（iii）处长就（a）违反公司章程而投票赞成或同意的任何分配,或（b）如在分配生效后，公司将无法偿还债务,因为债务在通常的经营过程中到期；或者公司的总资产将少于总额或总负债加上所需的数额，如果公司在分配时被解散,以满足优先权利的股东解散时,优先权利优于接受分配的股东，如经证明董事在表决或同意时并无真诚地履行董事的职责,则在不违反上述第（iii）项或公司章程的情况下,其分配款额将超过该分配款额，在谨慎的情况下,通常担任类似职位的谨慎人士会在类似的情况下行使权力,而董事合理地认为符合B&B的最佳利益,或（iv）董事直接或间接从中获得任何不当的个人利益的任何交易。

B&B的附例规定,董事、职员、雇员、律师及代理人（ "适当人士" ）可因合理招致的开支（包括律师费） 、判决、惩罚、罚款及就该适当人士就任何诉讼而合理招致的和解而支付的款额而获得补偿，诉讼或诉讼中,该等适当的人是或是一方当事人,或因该适当的人是或曾是一名董事、高级人员、雇员而受到威胁成为一方当事人，B&B的受托人或代理人,如果B&B的无利害关系的董事决定有关的人真诚地行事,而有关的人合理地相信（a）在以B&B的官方身份行事的情况下，他或她的行为符合B&B的最大利益,或（b）在所有其他案件（刑事案件除外）中,适当的人的行为至少不反对B&B的最大利益,或（c）在任何刑事诉讼中，正当的人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。根据B&B的附例,就B&B所提出的或在B&B的权利范围内提出的与诉讼（i）有关的任何申索、问题或事宜,如有关的人被判定对B&B负有法律责任,则B&B不得就该等申索、问题或事宜作出补偿，（ii）指控在不当的个人利益中获得的适当的人,不论是否涉及以官方身份采取的行动,而在该行动中,该适当的人被判定有法律责任,理由是该适当的人获得了不当的个人利益，（iii）针对由适当的人作为原告人的B&B（在根据B&B的附例寻求强制执行其赔偿权利的任何法律程序中除外） 。根据B&B的附例,B&B对与诉讼有关或在B&B的权利方面所作的赔偿仅限于与诉讼有关的合理开支,包括律师费。B&B是对任何根据案情或其他理由完全成功地为任何诉讼辩护的适当人士作出弥偿，根据B&B的附例,适当的人有权根据B&B的附例获得补偿的诉讼或程序,补偿的费用（包括律师费）由适当的人在与诉讼有关的过程中合理地招致,而B&B无须采取任何行动,但真诚地决定抗辩除外。已经完全成功了，根据B&B的附例,适当的人有权获得赔偿,包括B&B有权支付在诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前为其辩护而产生的合理费用（包括律师费） ；提供（1）B&B从该等适当的人收到书面确认,该等适当的人相信他或她已符合附例所规定的补偿行为标准，（2）如B&B最终确定该人并不符合所订明的补偿行为标准,而B&B的无利害关系董事作出裁定,该事实当时已知,B&B从该适当的人那里接获一份书面承诺,以偿还该等垫款。没有利益的董事不会排除赔偿，登记人有董事和官员责任保险的保单,保险董事和官员在某些情况下的辩护、结算和/或判决的支付费用。注册人认为,这些协议和安排对于吸引和留住合格的董事和官员是必要的。

B&B在科罗拉多州注册成立。第7-109-102条《科罗拉多州商业公司法》规定,如果任何人的行为是真诚的,且该人被合理地相信,该公司可向因该人是或曾经是董事而成为诉讼当事人的任何人提供赔偿,使其免受该人在诉讼中所承担的赔偿责任。在以公司官方身份行事的情况下

 

II-2

行为符合公司的最大利益,在所有其他情况下,这种行为至少不反对公司的最大利益,在任何刑事诉讼中,该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。第7-109-102条《科罗拉多州商业公司法》还规定,公司不得就（a）由公司提起的诉讼或在公司的权利范围内裁定董事对公司负有法律责任的诉讼,或（b）任何其他指控该等诉讼,根据该条对任何人作出弥偿。导演得到了不正当的个人利益，不论是否涉及以署长的官方身份采取的行动,而署长在该行动中被判定有责任,理由是署长获得了不当的个人利益。就公司的法律程序或公司的权利而言,公司只可保证该人不会因该法律程序而合理招致法律诉讼。第7-109-103条《科罗拉多商业公司法》规定,除非受公司章程的限制,否则公司应对因该人是董事而完全成功地为其作为一方的任何诉讼辩护的人作出赔偿。与诉讼程序有关的合理费用。《科罗拉多州商业公司法》载有关于向董事支付费用的规定,这些规定与B&B的附例中的规定基本相同。

特拉华州公司担保人

Expedia Group Commerce,Inc.

关于特拉华州法律的描述,见上文"Expedia Group,Inc. "标题下的"Expedia Group Commerce,Inc. "的章程限制了董事对违反董事受托责任的金钱损害的个人责任,但特拉华州公司法第102（b） （7）条的规定除外，并一般规定在特拉华州法律允许的范围内,对公司的董事和官员进行强制性赔偿；但前提是，除非Expedia Group Commerce,Inc.董事会授权或同意,否则该公司没有义务就该人提起的诉讼向任何董事或官员提供赔偿。Expedia Group Commerce,Inc.的附例一般规定,董事和官员,包括另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事和官员,如果任何董事或官员是应Expedia Group Commerce,Inc.的要求服务的话，只要任何该等董事或高级人员真诚行事,并以该董事或高级人员合理认为符合或不反对公司的最佳利益的方式行事,以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。

Expedia LX Partner Business,Inc.

关于特拉华州法律的描述,见上文"Expedia Group,Inc. "标题下的"Expedia LX Partner Business,Inc. "的章程限制了董事对违反董事受托责任的金钱损害的个人责任,但特拉华州公司法第102（b） （7）条的规定除外。并在特拉华州法律允许的范围内为公司的董事和官员提供一般的强制性赔偿。Expedia LX Partner Business,Inc.的章程一般规定,董事和官员,包括另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事和官员,如果任何董事或官员是应Expedia LX Partner Business,Inc.的要求服务的话，在特拉华州法律允许的范围内。

HomeAway Software,Inc.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"Expedia Group,Inc. "HomeAway Software,Inc.的章程限制,在特拉华州法律允许的最大限度内,董事个人对违反董事受托责任的货币损害赔偿责任，并一般规定在特拉华州法律允许的范围内,对董事和官员,包括其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事和官员,作出强制性赔偿

 

II-3

应HomeAway软件公司的要求提供服务；但前提是，除非HomeAway Software,Inc.董事会授权或同意,否则公司没有义务就该人提起的诉讼向任何董事或官员提供赔偿。HomeAway Software,Inc.的附例一般规定,只要董事或高级人员真诚地行事,并以董事或高级人员合理地认为符合或不反对公司的最大利益的方式行事,董事和高级人员就必须获得赔偿。对于任何刑事诉讼或诉讼,没有合理理由相信该人的行为是非法的；但前提是，在附例所指明的某些情况下,公司无须向董事或高级人员作出弥偿,包括（i）如该董事或高级人员根据任何保险单、规程或其他方式获付款，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条,就利润的会计核算或清收而言，（iii）由该董事或高级人员向公司偿还任何奖金或基于激励的补偿,或从公司证券出售中获得的任何利润，（iv）由该董事或高级人员针对该公司提起的任何法律程序,除非委员会授权该法律程序或（v）如适用法律禁止,则属例外。

HomeAway.com,Inc.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"Expedia Group,Inc. "HomeAway.com,Inc.的章程限制,在特拉华州法律允许的最大限度内,董事个人对违反董事受托责任的货币损害赔偿责任，并一般规定,在特拉华州法律允许的范围内,对董事和官员,包括其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事和官员,在HomeAway.com,Inc.的要求下任职的董事或官员,给予强制性赔偿；但前提是，除非HomeAway.com,Inc.董事会授权或同意,否则公司没有义务就该人提起的诉讼向任何董事或官员提供赔偿。HomeAway.com,Inc.的章程一般规定,董事和官员,包括其他公司、合伙企业、合资公司、信托或其他企业的董事和官员,在特拉华州法律允许的范围内,在HomeAway.com,Inc.的要求下任职的董事或官员的强制性赔偿；但前提是，除非HomeAway.com,Inc.董事会授权或同意,否则公司没有义务就该人提起的诉讼向任何董事或官员提供赔偿。

Hotwire,Inc.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"Expedia Group,Inc. "Hotwire,Inc.的章程限制,在特拉华州法律允许的最大限度内,董事个人对违反董事受托责任的货币损害赔偿的责任，并对公司董事在特拉华州法律未予禁止的最大限度的强制性赔偿作出了一般规定。Hotwire,Inc.的附例一般规定,在特拉华州法律没有禁止的最大限度内,公司董事和执行人员必须获得赔偿；提供除非（i）法律明确规定须作出该等补偿, （ii）该等法律程序获公司董事会授权,否则公司无须就该人提出的任何法律程序向任何董事或执行人员作出弥偿，（iii）该等补偿由该公司根据特拉华州法律或任何其他适用法律所赋予该公司的权力全权酌情提供,或（iv）该等补偿须根据与该公司董事及执行人员的个别合约作出。

Liberty Protein,Inc.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"Expedia Group,Inc. "Liberty Protein,Inc.的章程限制,在特拉华州法律允许的最大限度内,董事个人对违反董事受托责任的货币损害赔偿责任。自由蛋白公司的章程一般规定,董事和官员,包括董事、官员、雇员或其他代理人必须得到赔偿。

 

II-4

公司、合伙企业、合营企业、信托、非盈利性实体或其他企业,包括与雇员福利计划有关的服务,如任何该等董事、官员、雇员或代理人是应自由蛋白质公司的要求在特拉华州法律允许的最充分范围内服务的；但前提是，除非自由蛋白公司董事会授权,否则公司没有义务就该人提起的诉讼向任何董事、职员、雇员或代理人作出赔偿。

统一集团公司

关于特拉华州法律的描述,见上文在"Expedia Group,Inc. "标题下的"Clean Group Corporation"的章程限制了董事的个人责任,因为违反作为董事的信托责任的货币损害,除了责任（i）违反忠诚义务，（ii）不真诚的作为或不作为,或涉及故意失当行为或明知违反法律的作为或不作为, （iii）根据《特拉华州总公司法》第174条,或（iv）对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。只要该董事或高级人员真诚行事,并以该董事或高级人员合理认为符合或不反对该公司最大利益的方式行事,则该公司的附例一般规定对董事及高级人员作出强制性补偿,而关于任何刑事诉讼或诉讼,没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

O Holdings Inc.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"Expedia Group,Inc.O Holdings Inc.的章程将董事的个人责任限制在特拉华州公司法第102（b） （7）条允许的全部范围内,并一般规定对董事和官员的强制性赔偿，包括其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资公司、信托公司、企业或非盈利性实体的董事和官员,如果任何此类董事或官员是应控股公司的要求在特拉华州法律允许的范围内任职的话；但前提是，除非该等法律程序获控股公司董事会授权或同意,否则公司并无责任就该人所发起的法律程序向任何董事或高级人员作出弥偿。O Holdings Inc.的章程是指O Holdings Inc.的章程以获得赔偿权利。

Orbitz Financial Corp.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"Expedia Group,Inc. "Orbitz Financial Corp.的章程限制,在特拉华州法律允许的最大限度内,董事个人对违反董事受托责任的货币损害赔偿责任，并一般规定对公司董事和官员,包括另一家公司的董事和官员、合伙企业、合营企业,在特拉华州法律未禁止的最大限度内作出强制性赔偿，应Orbitz Financial Corp.的要求,担任任何董事或高级管理人员的信托或其他企业；但前提是，除非Orbitz Financial Corp的董事会授权或同意,否则公司没有义务就该人提起的诉讼向任何董事或高级人员提供赔偿。在特拉华州法律允许的范围内,Orbitz Financial Corp.的附例一般规定,董事和官员,包括其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事和官员,在Orbitz Financial Corp.的要求下任职。

Orbitz for Business,Inc.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"Expedia Group,Inc. "Orbitz for Business,Inc.的章程限制了董事作为董事的违反信托义务的金钱损失的个人责任,但违反忠诚义务的责任除外，（ii）不真诚的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为, （iii）根据《特拉华州总公司法》第174条,或

 

II-5

个人利益。如任何董事或高级人员是应Orbitz for Business,Inc.的要求而任职,公司的附例一般规定对董事和高级人员,包括另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事和高级人员作出强制性赔偿，只要任何该等董事或高级人员真诚行事,并以该董事或高级人员合理认为符合或不反对公司的最佳利益的方式行事,以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。

Orbitz,Inc.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"Expedia Group,Inc. "Orbitz,Inc.的章程限制了董事作为董事的违反信托义务的金钱损失的个人责任,但违反忠诚义务的责任除外，（ii）不真诚的作为或不作为,或涉及故意失当行为或明知违反法律的作为或不作为, （iii）根据《特拉华州总公司法》第174条,或（iv）对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。Orbitz,Inc.的附例一般规定,董事和官员,包括其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事和官员,如果任何董事或官员是应Orbitz的要求为Business,Inc.服务的话，以及特拉华州公司法第145条规定的范围和方式。Orbitz,Inc.的附例进一步规定,Orbitz的董事会将作出的范围,数额和资格,其中规定的赔偿，公司及公司将有权根据特拉华州公司法第145条作出进一步的赔偿；但前提是，如判决或其他终裁决定确定董事或高级人员的作为或不作为对如此裁定的诉讼因由是重大的,并构成违反刑法,则不得作出该补偿,除非董事或高级人员有合理的理由认为他的行为是合法的,或没有合理的理由相信他的行为是非法的；董事或高级人员从中获得不当的个人利益的交易；就董事而言，在特拉华州总公司法第145条的责任条款适用或故意不当行为或有意识地无视公司的最大利益的情况下,公司有权或有权作出有利于公司或有利于公司的判决。股东的诉讼或在股东权利范围内的诉讼，

Orbitz Worldwide, Inc.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"Expedia Group,Inc. "Orbitz Worldwide,Inc.的章程限制,在特拉华州法律允许的最大限度内,董事个人对违反董事受托责任的货币损害赔偿的责任，并就特拉华州法律并未禁止的公司董事和职员的最大限度的强制性赔偿作出一般规定；然而，除非获Orbitz Worldwide,Inc.董事会授权或同意,否则公司没有义务就该人提起的诉讼向任何董事或高级人员作出赔偿。Orbitz Worldwide,Inc.的附例一般规定,董事和官员,包括其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事和官员,如果任何董事或官员是应Orbitz Worldwide,Inc.的要求服务的话，只要任何该等董事或高级人员真诚行事,并以该董事或高级人员合理认为符合或不反对公司的最佳利益的方式行事,以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。

Trip Network,Inc.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"Expedia Group,Inc. "Trip Network,Inc.的章程限制了董事作为董事的违反信托义务的金钱损失的个人责任,但违反忠诚义务的责任除外，（ii）不真诚的作为或不作为,或涉及故意失当行为或明知违反法律的作为或不作为, （iii）根据《特拉华州总公司法》第174条,或（iv）对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

 

II-6

Trip Network,Inc.的附例一般规定,董事和官员,包括其他公司、合伙企业、合资公司、信托或其他企业的董事和官员,如果任何董事或官员是应Trip Network,Inc.的要求服务的话，只要任何该等董事或高级人员真诚行事,并以该董事或高级人员合理认为符合或不反对公司的最佳利益的方式行事,以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。

VRBO Holdings,Inc.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"Expedia Group,Inc. "下的VRBO Holdings,Inc.的章程限制,在特拉华州法律允许的最大限度内,董事个人对违反董事受托责任的货币损害赔偿责任，并一般规定在特拉华州法律允许的范围内,对公司的董事和官员进行强制性赔偿；但前提是，除非该等法律程序获VRBO Holdings,Inc.董事会授权或同意,否则公司并无责任就该等人提起的法律程序向任何董事或高级人员作出弥偿。VRBO Holdings,Inc.的附例一般规定,只要董事或高级人员真诚地行事,并以董事或高级人员合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事,董事和高级人员就必须获得赔偿关于任何刑事诉讼或诉讼,没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

特拉华州有限责任公司担保人

Higher Power Nutrition Common Holdings,LLC

第18-108条《特拉华州有限责任公司法》允许有限责任公司遵守该有限责任公司有限责任公司协议中规定的标准和限制（如果有的话） ，对任何会员、经理或其他人的任何及所有申索及要求作出补偿及保持无害。

更高权力营养共同控股有限公司的有限责任公司协议一般规定在法律允许的最充分的范围内对该成员进行强制性赔偿。此外,较高权力营养共同控股有限公司可在成员投赞成票的情况下,就较高权力营养共同控股有限公司的任何高级人员、雇员或代理人,或该成员的任何经理、成员、拥有人、高级人员、雇员或代理人,作出与较高权力营养共同控股有限公司相同程度的弥偿。有限责任公司有义务向会员提供赔偿。

Interactive Affiliate Network,LLC

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"HighPowerNutritionCommonHoldings,LLC" 。

Interactive Affiliate Network,LLC的有限责任公司协议中没有关于赔偿的标准、限制或其他条款。

Lems I LLC

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"HighPowerNutritionCommonHoldings,LLC" 。

Lems I LLC的有限责任公司协议规定,公司的经理或任何董事或高级人员不得因任何作为或不作为而对公司或任何成员负法律责任,或

 

II-7

经理、董事或高级人员以经理、董事或高级人员的身份省略；提供,该等作为或不作为并不构成故意不当行为或明知违法。Lems I LLC有限责任公司的有限责任公司协议一般规定对公司的成员、经理以及董事和高级管理人员,包括公司的经理、董事、高级管理人员、成员、雇员或其他公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非盈利性实体的代理人进行强制性赔偿，如有经理、董事、高级人员、会员、雇员或代理人应Lems I LLC的要求服务,则包括与雇员福利计划有关的服务。

Lexe Marginco,LLC.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"HighPowerNutritionCommonHoldings,LLC" 。

Lexe Marginco,LLC的有限责任公司协议一般规定对该成员和该成员的任何成员、经理、股东、官员、董事、雇员或代理人就与该公司的业务有关而执行或不执行的任何行为作出强制性赔偿；任何会员、任何会员、经理、股东、职员、董事、雇员或代理人,不得因欺诈、恶意、故意不当行为或严重疏忽而被赔偿责任。

Lexeb,LLC.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"HighPowerNutritionCommonHoldings,LLC" 。

Lexeb,LLC的有限责任公司协议一般规定,在法律允许的最充分的范围内,对经理和每名官员进行强制性赔偿。

Orbitz Awe LLC.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"HighPowerNutritionCommonHoldings,LLC" 。

Orbitz Away LLC的有限责任公司协议规定,该成员或该成员的任何高级人员或董事,均不得就该董事或高级人员真诚地及在合理情况下作出或遗漏的作为或不作为,向该公司或任何其他人承担法律责任。相信该等作为或不作为符合或不违反公司的最大利益,并属有限责任公司协议授予该等董事或高级人员的权限范围；提供该等作为或不作为不构成欺诈、故意不当行为、不诚信或重大过失。Orbitz Away LLC的有限责任公司协议一般规定对该成员及其董事和官员进行强制性赔偿,但任何索赔除外，（二）有管辖权的法院裁定该成员或其任何董事或高级人员从事欺诈、故意不当行为、不诚信或严重疏忽的事项。

Orbitz,LLC.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"HighPowerNutritionCommonHoldings,LLC" 。

Orbitz,LLC的有限责任公司协议一般限制了该成员的董事和官员以及该公司的官员的责任,并一般规定了对该人员的强制性赔偿，除非有判决或其他最终裁决,证明（i）被弥偿方的行为是恶意的,或涉及故意的不当行为或明知的违法行为, （ii）不合理地认为符合或不反对公司的最大利益。

 

II-8

Orbitz Travel Insurance Services,LLC.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"HighPowerNutritionCommonHoldings,LLC" 。

Orbitz Travel Insurance Services,LLC的有限责任公司协议中没有关于赔偿的标准、限制或其他条款。

Orbitz Worldwide,LLC.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"HighPowerNutritionCommonHoldings,LLC" 。

Orbitz Away LLC的有限责任公司协议规定,该成员或该成员或该公司的任何人员或董事,均不因该成员真诚地作出或遗漏的任何作为或不作为而对该公司或任何其他人负法律责任，董事或高级人员并合理地相信该等作为或不作为符合或不违反公司的最大利益,并在有限责任公司协议授予该等成员、董事或高级人员的权限范围内；提供该等作为或不作为不构成欺诈、故意不当行为、不诚信或重大过失。Orbitz Worldwide,LLC的有限责任公司协议一般规定对该成员及其董事和董事以及该公司的董事和董事进行强制性赔偿,但任何索赔除外，（二）有管辖权的法院裁定该成员或其任何董事或高级人员从事欺诈、故意不当行为、不诚信或严重疏忽的事项。

Vitalize,LLC.

关于特拉华州法律的描述,见上文标题"HighPowerNutritionCommonHoldings,LLC" 。

Vitalize,LLC的有限责任公司协议一般规定对公司的成员、经理、董事、职员和雇员,包括经理、董事、职员、成员、合伙人、受托人、雇员或另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的代理人进行强制性赔偿，诉讼的依据是否指称在担任经理、成员、董事、官员、合伙人、受托人、雇员或代理人期间以官方身份或以任何其他身份采取的行动；但前提是，除强制执行补偿权的法律程序外,本公司并无义务保障本公司的任何成员、经理、董事、高级人员或雇员,或另一公司、合伙、合营、信托的成员、经理、董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人，雇员福利计划或其他与该人提起的诉讼有关的企业,除非该诉讼得到了Vitalize,LLC的成员或经理的授权或批准。

Delaware Limited Partnership担保人-Ean.com,LP

第17-108条在特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》中,允许有限合伙企业,但须遵守该有限合伙企业的有限合伙协议中规定的标准和限制（如果有的话） ，对任何合伙人或其他人的任何和所有要求和要求作出赔偿和保持无害。凡合伙人、职员、雇员及其他代表,凡合伙人、职员、董事、雇员、行政人员、受托人、普通合伙人或有限合伙人、股东、成员的任何执行委员会成员,均须获赔偿，在特拉华州法律允许的范围内,上述任何一方或其任何附属机构的任何合伙人或官员、董事、雇员或其他授权代表的权益的受益人或其他持有人。这项赔偿具体包括因该等弥偿人的任何作为或不作为而产生的损失、申索、损害赔偿及法律责任,而该等弥偿人的全部或部分责任可归因于该等弥偿人的任何附属公司的疏忽。

 

II-9

内华达州公司担保人-Carrentals.com,Inc。

《内华达州修订章程》第78.7502（1）条允许对曾经或曾经或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的任何人作出赔偿,无论是民事、刑事、行政或调查，除公司的诉讼外,因该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人,或应公司的要求而正在或正在担任董事、高级人员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的雇员或代理人,其费用包括律师费、判决书、罚款和与诉讼有关的人实际和合理支付的和解款项，（a）根据内华达州修订章程第78.138条不负法律责任,或（b）以其合理认为符合或不反对公司最大利益的真诚和方式行事,或，关于任何刑事诉讼或诉讼,没有合理的理由认为该行为是非法的。《内华达州修订章程》第78.7502（2）条允许对曾经或曾经是缔约方或被威胁成为任何受威胁缔约方的任何人作出赔偿，因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人,而由该公司或在该公司的权利范围内提起诉讼或诉讼,以促使作出有利于该公司的判决，或应公司的要求,以公司董事、职员、雇员或代理人的身份在另一公司、合伙企业、合营企业、信托机构或其他企业任职,但须支付费用，（a）如该人（a）并无根据内华达州经修订的规程第78.138条负法律责任,则包括以和解方式支付的款项及该人就诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的律师费，或（b）真诚行事,并以他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事。《内华达州修订规约》第78.7502（2）条进一步规定,在用尽所有上诉之后,主管管辖法院不得就该人被判定的任何索赔、问题或事项作出赔偿，对公司负法律责任,或对付给公司的款项负法律责任，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在提出申请时裁定鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。《内华达州修订章程》第78.752（1）条允许公司代表公司董事、职员、雇员或代理人购买和维持保险或作出其他财务安排，或应公司的要求,作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人正在或正在服务，对该人所声称的任何法律责任,以及该人以董事、高级人员、雇员或代理人的身分所招致的法律责任及开支,或因其本身的身分而产生的法律责任及开支，公司是否有权就该等法律责任及开支向该等人作出弥偿。Carrentals.com,Inc.的公司章程规定了内华达州法律允许的最大限度的赔偿。WWTE公司的章程规定了内华达州法律允许的最大限度的赔偿。《公司章程》和《公司章程》均规定,在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中,公司或通过公司购买和维持的保险或通过公司作出的其他财务安排,支付董事和高级人员的费用，由于是在诉讼、诉讼或诉讼的最后处置之前发生的，如获主管司法管辖区法院最终裁定他无权获法团弥偿,则署长或高级人员接获或代表总监或高级人员作出的偿还款项的承诺。

内华达州有限责任公司担保人-Egencia LLC；Travelscape,LLC

《内华达州修订法规》第86.411条允许（在公司以外的诉讼程序中）对任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人作出赔偿,无论是民事、刑事、行政或调查除公司的诉讼外,因该人是或曾经是公司的经理、成员、雇员或代理人,或应公司的要求担任或正在担任经理、成员，另一有限责任公司、公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人,其费用包括律师费用、判决、罚款和与诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理支付的和解款项,如该人行为良好。

 

II-10

他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的信念和方式,以及就任何刑事诉讼或诉讼而言,没有合理理由相信该行为是非法的。《内华达州修订章程》第86.421条允许（在公司的诉讼程序中或在公司的权利中）补偿任何曾经或曾经是一方或被威胁成为任何受威胁一方的人，因该人是或曾经是该公司的经理、成员、雇员或代理人,而由该公司或在该公司的权利范围内提起诉讼或诉讼,以促使作出有利于该公司的判决，或者是应公司的要求,作为另一有限责任公司、公司、合伙企业、合营企业、信托或者其他企业的管理人员、成员、员工或者代理人,在费用项下服务的，包括以和解方式支付的款项和律师费用,如该人真诚地行事,并以其合理地认为在诉讼或诉讼中或不在诉讼或诉讼中的方式行事,则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的费用与公司的最大利益相反，内华达州修订后的《规约》第86.421条进一步规定,在用尽所有上诉之后,主管管辖法院不得就该人被判定的任何索赔、问题或事项作出赔偿，对公司负法律责任或向公司支付的款项，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在提出申请时裁定鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。《内华达州修订章程》第86.461（1）条允许公司代表公司的任何成员、经理、雇员或代理人购买和维持保险或作出其他财务安排，或应公司的要求,作为另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业的经理、成员、雇员或代理人，信托或其他企业对该人提出的任何责任,以及该人以经理、成员、雇员或代理人的身份或因其本身的身份而产生的责任和费用，公司是否有权就该等法律责任及开支向该等人作出弥偿。Egencia LLC的运营协议和Travelscape,LLC的运营协议要求在内华达州修订后的成员章程第86章允许的最大限度内给予补偿,该成员指定的任何其他人为被覆盖的人，或在有关的作为或不作为发生时是成员或成员指定为被涵盖的人的任何人。

纽约有限责任公司担保人-HRN99Holdings,LLC

《纽约有限责任公司法》第420条允许有限责任公司对任何成员、经理或其他人或该成员、经理或其他人的任何遗嘱人或无遗嘱者作出弥偿,并将费用预支，来自和反对任何和所有要求和要求；但前提是，如对任何会员、经理或其他人作出不利的判决或其他终裁,不得向该会员、经理或其他人作出或代表该会员、经理或其他人作出补偿，经理或其他人证明: （1）他或她的行为是恶意的,或是积极和故意不诚实的结果,是如此裁决的行为的重要原因,或（2）他或她本人实际上获得了财务利益或其他利益。他或她在法律上无权享有的利益，HRN99Holdings,LLC的经营协议授权经理或成员在适用法律允许的范围内,就任何损失向公司提供赔偿，该经理或成员因该经理或成员真诚地代表公司并以合理地相信在所授予的权力范围内的方式所作出或遗漏而招致的损害或申索根据公司的经营协议，但如经理或成员因该等作为或不作为的故意不当行为而招致任何损失、损害或申索,则该经理或成员不得就该等损失、损害或申索获弥偿。

田纳西公司担保人-OWW Fulfillment Services,Inc.

OWW Fulfillment Services,Inc. （ "OWW" ）在田纳西州注册成立。§48-18-502但如以下情况,公司可向因该个人是或曾是董事而成为诉讼一方的人作出弥偿:1）该个人的行为是真诚的；2）该个人合理地相信（a）以该个人的官方身份作出的行为在公司里，那个。

 

II-11

个人的行为符合其最大利益；和（b）在所有其他情况下,个人的行为至少不反对其最大利益；和（3）在任何刑事诉讼中,个人没有合理的理由相信个人的行为是非法的；但前提是，（c）就处长被裁定对该公司负法律责任的公司的法律程序或该公司的权利而言,该公司不得向处长作出弥偿；或被认定有责任。

T.C.A §48-18-503除非受《公司章程》的限制,规定对董事的合理开支作出强制性补偿,而董事因其现时或以前的董事身分而在其作为一方的法律程序中占主导地位。

洛杉矶。§48-18-504（1）如董事真诚地肯定董事已遵从注册会计师的规定,公司可支付董事的合理开支。§48-18-502;（2）署长如最终决定署长无权获得补偿,同意以书面偿还预付款；3）决定支付费用的各方作出不排除补偿的决定。

洛杉矶。§48-18-507,除非《公司章程》另有规定,董事的某些补偿权利扩及公司的职员、雇员及代理人。

德州有限合伙担保人-Hotels.com,L.P.

Hotels.com,L.P.的有限合伙协议经修订,要求它在法律允许的最大限度内保证每个普通合伙人、其附属公司及其各自的官员、董事、合伙人、雇员和代理人不受所有损失、成本和负债的影响，其中任何一方作为普通合伙人或在履行普通合伙人的义务时可能产生的损害和费用（包括律师的费用和付款） ，但不包括由于普通合伙人因不符合其在有限合伙协议下的履约标准而须负上法律责任的事项而招致的任何该等项目，这通常要求普通合伙人诚信地履行其职责,并以合伙企业的最大利益为出发点,投入合理必要的时间和精力,审慎地管理有限合伙企业。Hotels.com,L.P.的有限合伙协议经修正,进一步要求它向每一个这样的人垫付与任何相关诉讼的辩护相关的费用。

《德州商业组织法》 （Texas Business Organizations Code,简称"TBOC" ）第8章要求有限合伙企业为普通合伙人提供担保，前普通合伙人或委派代表,在根据案情或其他方面完全成功的情况下,因该人是或曾经是普通合伙人或委派代表,而就该人为答辩人的法律程序而实际招致的合理开支,而该人是或曾经是普通合伙人或委派代表，为诉讼辩护。就TBOC第8章而言,有限合伙企业的"代表"是指在担任有限合伙企业的普通合伙人期间,应有限合伙企业的请求而作为另一组织的代表任职或正在任职的人。

TBOC第8章允许有限合伙对普通合伙人、前普通合伙人或委派代表进行担保，如裁定: （1）该人（a）真诚行事, （b）有合理的信念,则在针对该人就该等法律程序而实际招致的合理及实际招致的判决及开支而进行的法律程序中,该人是或被威胁成为答辩人，就以该人的官方身份进行的行为而言,该人的行为符合有限合伙的最大利益,而就任何其他情况而言,该人的行为并不反对有限合伙的最大利益,以及（c）就刑事诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的,而（2）就开支而言,该等开支的数额是合理的。

根据《公司法》第八章的规定,对因不当获得个人利益而被认定对有限合伙企业负有责任或被认定负有责任的人的赔偿,仅限于该人在诉讼中实际发生的合理费用； （二）不包括判决，罚款、罚款或附加税

 

II-12

（3）不得就该人被裁定对（a）该人在履行对有限合伙的责任方面的故意或故意不当行为负法律责任的法律程序而征收类似的税款及（3）该等税款，（b）违反该人对有限合伙所负的忠实义务,或（c）并非真诚地作出的作为或不作为,即构成违反该人对有限合伙所负的任何责任。

TBOC第8章允许有限合伙企业支付或偿还现有普通合伙人或代表的合理费用，在有限合伙获得（1）普通合伙人书面确认该人的真诚信念,相信该人已会面后,在该诉讼的最后处置前,在没有作出所需的决定的情况下,被或被威胁成为该诉讼的答辩人。赔偿所需的行为标准,以及（2）如最后裁定该人未达到该标准或该赔偿被《劳资关系法》第8章禁止,该人或代表该人作出书面承诺,以偿还已支付或偿还的款项，

TBOC第8章允许有限合伙企业按照有限合伙企业的有限合伙协议、普通合伙人的行动或合同等规定,向普通合伙人以外的人,包括官员、雇员或代理人,支付和垫付费用。

《劳资协议》第8章规定,有限合伙的书面合伙协议可限制有限合伙根据《劳资协议》第8章必须或可能向任何人保证或垫付费用的情况。

TBOC第八章允许有限合伙企业购买、购买、设立和维持保险或其他安排,以保障和保持其普通合伙人、前普通合伙人、代表、官员的人身安全，雇员及代理人对该人以该身份所声称并招致的任何法律责任（1）或因该人以该身份所产生的任何法律责任（2）提出反对，不考虑有限合伙是否有权根据《公司法》第8章就该责任向该人作出弥偿。

德克萨斯州有限责任公司担保人-Hotels.com GP,LLC

经修订的Hotels.com GP,LLC的组织章程明确授权公司（1）在TBOC第101.402条允许的最大限度内保障人员,以及（2）在公司认为必要或适当时购买保险。Hotels.com GP,LLC的组织章程进一步规定,这种权力是法律、合同或其他权利的累积。

《上市公司条例》第101.402条规定,有限责任公司可以: （一）赔偿某人； （二）提前支付或者偿还某人发生的费用； （三）购买、取得或者建立和维持保险或者其他安排,以赔偿或者保持一个人的人身安全。《上市公司条例》第101.402条进一步规定,为此目的, "人"除其他外,包括有限责任公司的成员、经理或高级人员。

Hotels.com GP,LLC的修正和重述有限责任公司协议要求其在TBOC允许的最充分的范围内进行赔偿（正如它在12月11日通过修正和重述有限责任公司协议时所存在的那样,于2018年或其后经修订后,在该等修订容许公司提供更广泛的补偿权利的范围内） ,每名曾或现已成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的人，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查,或在该等法律程序中的任何上诉,或任何可能导致该等法律程序的研讯或调查正或正应公司作为另一间企业的合伙人、董事、高级人员、风险管理人、东主、受托人、雇员、管理人、代理人或类似的工作人员的要求,就由

 

II-13

与该程序有关的人。Hotels.com GP,LLC的经修订及重述有限责任公司协议进一步明确规定,根据经修订及重述有限责任公司协议获得赔偿的权利包括有权由公司支付或偿还获弥偿人的合理开支，在诉讼程序的最后处置之前,在没有就该人最终获得赔偿的权利作出任何决定的情况下,在诉讼程序中被指定为被告或答辩人,或被威胁成为该名被告或答辩人，但只有在向公司交付（1）该人书面确认该人的诚信,相信该人已符合补偿所需的行为标准,及（2）该人或代表该人作出书面承诺,以偿还所有款项。如果最终确定此人无权获得赔偿，

本条例第八章不适用于有限责任公司,除非公司的管理文件采纳该等规定。根据《公司法》第8章的规定,有限责任公司的管理文件无须采纳《公司法》第8章的规定,并可载有与赔偿、垫付费用和保险有关的其他规定。在Hotels.com GP,LLC的修正和重述有限责任公司协议中规定的补偿,包括费用的垫付,明确限于TBOC允许的补偿。

TBOC第8章要求公司等成员管理的有限责任公司赔偿成员因其是或曾经是成员而在诉讼中成为被告而实际发生的合理费用是完全成功的，根据案情或其他理由,为诉讼辩护。为《上市公司条例》第8章的目的,由成员管理的有限责任公司的"代表"是指在担任有限责任公司的成员期间,应有限责任公司的要求作为另一组织的代表正在或正在服务的人。

TBOC第8章允许由成员管理的有限责任公司对该成员、前成员或代表作出赔偿，如裁定: （1）该人（a）真诚行事, （b）有合理的信念,则在针对该人就该等法律程序而实际招致的合理及实际招致的判决及开支而进行的法律程序中,该人是或被威胁成为答辩人，以该人的官方身份行事的,该人的行为符合有限责任公司的最大利益；在任何其他情况下,该人的行为不反对有限责任公司的最大利益；以及（c）在刑事诉讼的情况下没有合理的理由相信该人的行为是非法的,而（2）就开支而言,开支的数额是合理的。

根据《公司法》第8章的规定,对被认定对有限责任公司负有责任或因该人不当获得个人利益而被认定负有责任的成员的赔偿（1）限于该人在诉讼中实际发生的合理费用； （2）不包括判决。（三）对于被裁定对（一）该人在履行对有限责任公司的责任时故意或故意的不当行为负法律责任的法律程序,不得作出处罚、罚款、消费税或类似税项,以及（三）该人的法律程序，（b）违反该人对有限责任公司所负的忠实义务,或（c）并非真诚地作出的作为或不作为,构成违反该人对有限责任公司所负的任何责任。

职工代表大会第八章允许由职工管理的有限责任公司支付或者偿还现任职工代表的合理费用，在有限责任公司收到（1）该名成员书面肯定该名人士的真诚信念,相信该人士已与该名人士会面后,该名人士在该宗诉讼的最后处置前,在没有作出所需的决定的情况下,被或被威胁成为该宗诉讼的答辩人。赔偿所需的行为标准和（2）如最后确定该人未达到该标准或赔偿不在《劳资关系法》第8章所禁止,该人须书面承诺偿还已支付或偿还的款项，

Hotels.com GP,LLC的修订和重述有限责任公司协议允许公司向（1）公司的经理、雇员或代理人保证和垫付费用,在同等程度上和

 

II-14

在符合根据经修订及重列的有限责任公司协议有义务向成员弥偿及垫付费用的相同条件下,以及（2）应公司要求而正在或正在担任合伙人、董事、风险投资家、东主、受托人、雇员、管理人的其他人另一企业的代理人或类似的工作人员,对该人所称的、由该人以该人的身份所产生的或由该人以该人的身份所产生的负债,其赔偿和垫付费用的程度,与根据Hotels.com GP 有限责任公司修改和重述有限责任公司协议。

Hotels.com GP,LLC的修订和重述有限责任公司协议允许公司购买和维护保险,以保护任何正在或正在担任成员、官员、经理的人，公司的雇员或代理人,或应公司的要求而正在或正在服务的另一企业的经理、董事、职员、成员、合伙人、风险投资家、所有人、受托人、雇员、代理人或类似的职员,以任何费用、责任或损失为限，公司是否有权根据经修订及重列的有限责任公司协议,就该等开支、责任或损失向该等人作出弥偿。

华盛顿公司担保人-Expedia,Inc.

《华盛顿商业公司法》 （WBCA） （见RCW23B.08.320和RCW23B.08.500至23B.08.603）允许公司对个人作为诉讼的一方作出赔偿,因为该个人是或曾经是董事,在下列情况下: （1）该个人诚信行事； （2）该个人合理地认为，在以个人的官方身份行事的情况下,该行为符合公司的最大利益,在所有其他情况下,该个人的行为至少不反对公司的最大利益；以及（3）在任何刑事诉讼的情况下，这个人没有合理的理由相信他的行为是非法的。公司不得就董事被裁定对公司负法律责任的法律程序,或就向董事收取不当的个人利益的任何其他法律程序,向董事作出弥偿，不论是否涉及以署长的官方身份行事,而署长在该官方身份中被裁定为收取不当个人利益的责任。根据RCW23B.08.510作出的赔偿仅限于与诉讼程序有关的合理开支。根据RCW23B.08.520的规定,除非受公司章程的限制,否则公司必须向一名董事或官员作出保证,该董事或官员完全成功地捍卫了他因担任公司董事而加入的任何程序。然而,RCW23B.08.560允许公司在不考虑上述限制的情况下,在其公司章程或股东通过或批准的附例或决议授权的情况下提供赔偿；提供（a）董事的作为或不作为最终被裁定为故意不当行为或明知违反法律； （b）董事的行为被裁定为违反禁止向股东非法分配的规定。（c）最后被裁定该董事在金钱、财产或服务方面获得该董事在法律上无权享有的利益的任何交易。

Expedia,Inc. （一家华盛顿公司和Expedia的全资子公司（ "Expedia（WA） " ）经修订的公司章程中规定,公司董事一般不应因作为董事的行为而对公司或其股东承担金钱损失的责任，在WBCA允许的范围内。

Expedia（WA）的附例一般规定,董事和官员将在WBCA授权的范围内就第三方诉讼、诉讼、调查或诉讼得到最充分的赔偿；提供任何该等人已符合《WBCA》所列的适用行为标准。Expedia（WA）的附例进一步规定,只有在董事会首次批准董事和官员提起的诉讼或诉讼时,董事和官员才能获得赔偿。Expedia（WA）的附例允许公司在一方承诺偿还时,在赔偿条款范围内的任何诉讼的最后处置之前,支付董事或官员为其辩护而发生的所有费用。

 

II-15

如果最终确定该一方无权获得公司的赔偿,则此种费用。有时,Expedia的官员和董事可以得到与上述条款相一致的补偿协议。Expedia（WA）有董事和官员责任保险（Directors"and Officers"Responsibility Insurance）的保单,该保单为董事和官员在某些情况下的辩护、结算和/或判决支付费用提供保险。Expedia（WA）认为,这些协议和安排对于吸引和留住合格的董事和官员是必要的。

华盛顿有限责任公司担保人-Cruise,LLC

《华盛顿有限责任公司法》第25.15.038条规定,有限责任公司协议可载有不违反法律的规定,消除或限制成员或经理对有限责任公司或其成员或受限制的其他人的个人责任。作为成员或经理的行为的责任公司协议；提供该等条文并不消除或限制任何成员或经理就涉及故意不当行为或成员或经理明知而违反法律的作为或不作为而非法分配的法律责任，或构成违反善意和公平交易隐含的合同义务的任何作为或不作为。《华盛顿有限责任公司法》第25.15.041条规定,有限责任公司可向任何成员或管理人员提供赔偿,使其免受或免受任何判决、和解、惩罚、罚款或因个人是或曾经是当事人而在诉讼中发生的费用，会员或经理；提供会员或经理的作为或不作为最终被判定为故意不当行为或明知是会员或经理的违法行为,不得向会员或经理作出上述弥偿，与非法分配有关的成员或经理的行为。

Cruise,LLC的运营协议要求该公司赔偿其唯一成员支付或应计的所有费用、损失、负债和损害,并垫付该成员产生的费用，根据《华盛顿有限责任公司法》的规定或允许,在最大程度上与公司的业务有关。

 

项目21。

展览

 

展览编号。		展览说明
3.1		经重述的Expedia Group,Inc.的注册证书（在此通过引用我们当前关于表格的报告中的3.2项来并入本文。8-K，存档于2018年3月27日）
3.2		日期为2019年4月15日的Expedia Group,Inc.的修订和重述的附例（在此通过引用我们当前关于表格的报告中的3.1项来引用8-K，2019年4月16日提交）
4.1		日期为2019年9月19日的契约,由Expedia Group,Inc.作为发行人、担保人的一方以及美国银行全国协会作为受托人,管理Expedia,Group Inc.2030年到期的3.25%优先票据8-K 2019年9月20日提交）
5.1**		Wachtell,Lipton,Rosen&Katz的法律意见书
5.2*		荷兰&哈特律师事务所法律意见书
5.3**		Morris,Nichols,Arht&Tunnell LLP的法律意见书
5.4*		律师事务所&Harbison,PLLC的法律意见书
5.5*		Perkins Coie LLP的法律意见书
23.1**		Wachtell、Lipton、Rosen&Katz的同意（见表5.1）
23.2*		荷兰和哈特公司的同意（载于图5.2）
23.3**		Morris、Nichols、Arht&Tunnell LLP的同意（见表5.3）

 

II-16

展览编号。		展览说明
23.4*		特许经营人&Harbison,PLLC的同意（载于图5.4）
23.5*		Perkins Coie LLP的同意（见表5.5）
23.6*		安永会计师事务所的同意书
24.1*		授权书（包括在本文件所附签字页上）
25.1*		截至2019年9月19日美国银行全国协会作为契约受托人的资格声明
99.1*		送文函的形式
99.2*		保证交付通知书的格式
99.3*		Expedia Group,Inc.给经纪人、经销商的信的形式
99.4*		给客户的信的形式

 

*

以前提交的文件

**

随函提交

 

项目22。

承诺

以下每一位签字登记人在此承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内,就本注册声明提出一项事后有效的修订:

（i）包括1933年《证券法》第10（a） （3）条所规定的招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或该声明生效后最近的修订）后所产生的事实或事件,而这些事实或事件分别或合计代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述情况，提供证券数量的增加或减少（如果提供证券的美元总值不会超过注册证券的美元总值） ,以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可以提交SEC根据规则424（b）如果，综合而言,成交量及价格的变动不超过有效注册表内注册费用计算表内最高发售价格变动的百分之二十；及/或

（iii）在注册陈述书中包括与先前并无披露的分配计划有关的任何重大资料,或在注册陈述书中包括对该等资料的任何重大更改。

（2）为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任,每项该等生效后的修订,均须当作与该等证券所提供的证券有关的新注册声明，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。

（3）通过事后生效的修订,将在发售结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

兹承诺,为根据1933年《证券法》确定此种登记人在证券初始分配中对任何购买人的责任,根据本登记声明,在该种登记人的首次证券发行中，无论采用何种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方，以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售该等证券:

（i）根据第424条规定须提交的与该项要约有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

 

II-17

（ii）由该有签署的注册人或代表该有签署的注册人拟备的、或由该有签署的注册人使用或提述的与该要约有关的任何免费书面招股说明书；

（iii）与该发售有关的任何其他免费书面招股章程的部分,该部分载有由该签署人提供或代表该签署人提供的关于该签署人注册人或其证券的重要资料；及

（iv）任何其他通讯,而该等通讯是由该签署人向买方作出的要约中的要约。

以下每一位签署人在此承诺,为确定1933年《证券法》所规定的任何责任,根据1934年《交易法》第13（a）或15（d）条提交其年度报告的每一份报告（并在适用的情况下，根据1934年《交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告,凡以参考方式列入登记报表,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。

以下每一位签署人在此承诺,为了确定《证券法》对任何买方的责任,如果注册人受第430C条的约束,则根据第424（b）条提交的每一份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分，除根据第430B条提交的注册报表或根据第430A条提交的招股说明书以外,自注册报表生效后首次使用之日起,应视为注册报表的一部分并包括在其内。但前提是，注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分所作的陈述,或在注册声明或招股说明书中作为参考并入或当作并入注册声明或招股说明书的文件中作为注册声明的一部分所作的陈述，对于在首次使用前有销售合同时间的买方，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明,或在第一次使用的日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

凡根据1933年《证券法》所产生的法律责任,可根据上述规定,或以其他方式,准许任何注册人的董事、高级人员及控制人作出赔偿，以下每一位签字的注册人都被告知,美国证交会认为,这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策,因此无法执行。如处长就该等法律责任（该注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付或支付该注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外）而提出赔偿申索，与被登记证券有关的人员或控制人,除非其律师认为该事项已通过控制先例解决,否则相应的登记人将，向有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题,并将受对此问题的最终裁决的管辖。

兹承诺在收到本表格第4、第10（b） 、第11或第13项的规定后的一个营业日内,对根据本表格第4、第10（b） 、第11或第13项以参考方式并入招股说明书的资料要求作出回应，并以头等邮件或其他同等提示方式发送合并文件。这包括在登记声明生效之日至对请求作出答复之日之后提交的文件中所载的信息。

以下每一位签署人在此承诺通过一项生效后的修正,提供与一项交易有关的所有信息,以及其中所涉及的被收购公司的信息,这些信息不是注册声明的主题,并在注册声明生效时被包括在注册声明中。

 

II-18

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据1933年《证券法》的规定,下列人士在下列日期以上述身份签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Mark D. Okerstrom		总裁,首席执行官兼董事 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁， 首席财务官兼财务主管 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁,首席会计官 干事和主计长 （首席会计官）		2019年11月27日
* Barry Diller		董事 （董事长）		2019年11月27日
* Peter M. Kern		董事 （副主席）		2019年11月27日
* Samuel Altman		董事		2019年11月27日
* Susan C. Athey		董事		2019年11月27日

 

II-19

签字		标题		日期
* A. George Battle		董事		2019年11月27日
* Chelsea Clinton		董事		2019年11月27日
* Craig A. Jacobson		董事		2019年11月27日
* Victor A. Kaufman		董事		2019年11月27日
* Dara Khosrowshahi		董事		2019年11月27日
* Alexander von Furstenberg		董事		2019年11月27日
* Julie Whalen		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-20

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Mark D. Okerstrom		首席执行官 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席 财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak
		事实上的律师

 

II-21

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席 财务干事和财务主管 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日

 

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-22

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Robert W.Greyber		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* 雷吉·文加利尔		首席财务官 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		经理		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		经理		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-23

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Mark D. Okerstrom		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席 财务干事和财务主管 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日

 

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-24

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Robert J. Dzielak		经理 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		经理 （首席财务官）		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-25

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-26

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Robert J. Dzielak		经理 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		经理 （首席财务官）		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-27

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和经理 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		经理		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-28

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和经理 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		经理		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-29

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官兼财务主管 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日

 

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-30

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-31

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Mark D. Okerstrom		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-32

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Jeff Hurst		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* 特伦特·约克		首席财务官兼秘书 （首席执行官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-33

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Mark D. Okerstrom		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-34

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Jeff Hurst		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-35

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Jeff Hurst		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* 特伦特·约克		首席财务官兼秘书 （首席执行官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-36

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Jeff Hurst		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* 特伦特·约克		首席财务官兼秘书 （首席执行官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-37

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-38

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-39

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-40

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Robert W.Greyber		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* 雷吉·文加利尔		首席财务官 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-41

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-42

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		品牌Expedia Group总裁 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官兼财务主管 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日

 

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-43

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官兼财务主管 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日

 

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-44

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-45

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官兼财务主管 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Mark D. Okerstrom		经理		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		经理		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-46

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-47

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-48

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* John T.Moodey		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日
* Michael Marron		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-49

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Mark D. Okerstrom		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官兼财务主管 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日

 

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-50

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Mark D. Okerstrom		总裁兼首席执行官（首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官兼财务主管（首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官（首席会计官）		2019年11月27日

 

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-51

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Mark D. Okerstrom		总裁兼首席执行官 Lems I LLC （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		Lems I LLC执行副总裁,首席财务官兼财务主管 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		Lems I LLC高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日

 

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-52

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Mark D. Okerstrom		Lems I LLC总裁兼首席执行官（首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		Lems I LLC执行副总裁,首席财务官兼财务主管 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		Lems I LLC高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日

 

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-53

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Mark D. Okerstrom		主席 （首席执行官）		2019年11月27日
* Alan R. Pickerill		执行副总裁,首席财务官,财务主管和董事 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2019年11月27日
* Robert J. Dzielak		董事		2019年11月27日

 

*通过:		Robert J. Dzielak Robert J. Dzielak 事实上的律师

 

II-54

签字

根据《证券法》的规定,登记人已于2019年11月27日在华盛顿州西雅图市正式授权以下签字人代表其签署了本登记声明。

 

授权委托书

根据《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。

 

签字		标题		日期
* Jas Krdzalic		总裁兼首席执行官（首席执行官）		2019年11月27日
* John Jozwik		副总裁,首席财务官,财务主管 （首席财务官）		2019年11月27日
* Lance A. Soliday		高级副总裁兼首席会计官（首席会计官）		2019年11月27日

 

 

*通过:		/s/Michael Marron Michael Marron 事实上的律师

 

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