美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订第__号）

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由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Katapult Holdings, Inc.

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（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

初步代理声明—待完成，日期为2025年6月16日

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股东特别会议通知

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2025年8月6日星期三
美国东部时间上午10：00
通过www.virtualshareholdermeeting.com/KPLT2025SM上的虚拟网络广播

致我们的股东：

诚邀您参加Katapult Holdings, Inc.（“Katapult”、“公司”、“我们”或“我们”）的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2025年8月6日（星期三）上午10：00以虚拟形式和完全在线的方式举行，为所有股东提供始终如一的体验，无论地点为何。特别会议将没有实际地点，您将无法亲自出席特别会议。

我们正在召开特别会议，以批准（i）公司根据公司于6月12日发行的认股权证以每股0.01美元的行权价向与Blue Owl Capital Inc.有关联的某些实体（每个实体都是“持有人”，统称为“持有人”）发行总计486,264股公司普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元，2025年（“认股权证”）和（ii）授予我们的贷款人（如本文所定义）的权利，以将最低转换金额（如本文所定义）为1,000，000美元的新定期贷款（或新定期贷款项下的较少剩余未偿预付款）转换为正式授权、有效发行的，根据再融资协议（定义见本协议）的条款，公司普通股的缴足且不可评估股份（“转换股份”）加上现金代替零碎股份，前提是新的定期贷款在本次特别会议日期后的（x）12个月、（y）2026年6月30日或（z）发生违约事件（根据再融资协议并在本协议中定义）（“定期贷款转换”）（我们现有信贷协议（定义见本协议）和相关交易的此类修订和重述，“再融资交易”）中最早的一天仍未根据再融资协议偿还。如果我们的股东不批准纳斯达克的提议（定义见此处），则将根据再融资协议的条款发生违约事件。在这种情况下，我们将无法根据再融资协议借款，我们的贷款人将有权终止再融资协议项下的贷款承诺，加速偿还再融资协议项下的所有义务，并取消其对我们几乎所有资产的留置权，并占有和出售任何此类资产以减少任何此类义务。这些事件将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，我们很可能无法继续经营，无法避免申请破产保护和/或有针对我们的非自愿破产案件。因此，我们强烈认为，你对这些提案投“赞成票”至关重要。

特别会议将为以下目的举行：

董事会已将2025年6月16日的营业结束时间确定为确定那些有权收到特别会议通知、出席特别会议并在特别会议上投票的股东的记录日期。

该公司正在通过邮寄方式提供其代理材料。我们打算在2025年或前后将代理材料邮寄给所有有权在特别会议上投票的在册股东。

重要的是，你们的股票要有代表出席特别会议。请注意，特别会议将仅通过互联网举行。公司随附的代理材料包括关于如何参加会议的说明以及您可以通过何种方式对您的股份进行投票和提交问题。即使计划参加虚拟特别会议，也请尽快通过互联网、电话或邮件提交代理。如果您后来选择撤销您的代理或更改您的投票，您可以按照所附代理声明中描述的程序这样做。

请仔细阅读代理材料。你的投票很重要，公司感谢你对所提事项的考虑和行动。

关于2025年8月6日（星期三）召开的股东特别会议代理材料备查的重要通知：特别会议通知和代理声明可在以下网址以电子方式查阅
www.proxyvote.com

初步代理声明—待完成，日期为2025年6月16日

代理声明

Katapult Holdings, Inc.

5360 Legacy Drive，Building 2，Plano，Texas 75024-3105

代理摘要

股东特别会议

会议议程和表决建议

KATAPULT HOLDINGS，INC。

代理声明-目录

问答

我为什么收到这些材料？

董事会通过邮寄这些材料的印刷版本向您提供这些代理材料（定义见下文），以征集在我们的特别会议上使用的代理，或在特别会议的任何休会或延期时使用。特别会议将于美国东部时间2025年8月6日（星期三）上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/KPLT2025SM进行网络直播。

代理材料何时首次提供？

我们打算在2025年或前后将代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）、我们的特别会议通知（“通知”）、本代理声明以及代理卡或投票指示表（统称“代理材料”）邮寄给所有有权在特别会议上投票的在册股东。代理材料也将于同日在互联网上提供给股东。

特别会议的目的是什么？

供股东投票表决以下议案：

董事会建议我如何对这项提案进行投票？

董事会建议您投票：

拟议的交易是什么？

拟议交易是批准（i）公司根据认股权证以每股0.01美元的行权价向持有人发行合共486,264股普通股，以及（ii）授予我们的贷款人根据再融资协议条款将新定期贷款转换为普通股股份的权利，前提是新定期贷款在本次特别会议日期（y）2026年6月30日后最早的（x）12个月内仍未根据再融资协议偿还，或（z）根据再融资协议发生违约事件。

转融通交易的背景和考虑是什么？

2019年5月14日，公司与Atalaya Capital Management LP（“Atalaya”）的关联公司Midtown Madison Management，LLC及其某些贷款方就5000万美元的高级有担保循环贷款融资（“原始信贷协议”）订立贷款和担保协议。

自2019年起，公司与Atalaya就原信贷协议订立多项修订，包括但不限于增加公司根据该协议可获得的借款规模（经修订、重述、补充或在本协议日期之前以其他方式修改，“现有信贷协议”）。

问答

2024年，Blue Owl Capital Inc.（“Blue Owl”）收购Atalaya，Blue Owl承担了对公司在现有信贷协议项下产生的债务的持有人的控制权。

面对即将于2025年6月4日到期的现有信贷协议，自2024年9月以来，该公司一直与多名顾问努力寻求战略替代方案，包括为现有信贷协议再融资、股权融资和出售业务。没有可用的替代交易可以在我们现有信贷协议的原始到期日内实施，或者可以在到期时全额清偿我们现有信贷协议项下所欠的金额。

再融资交易是唯一可用的交易，可为公司提供充足的流动性，使其能够继续作为持续经营企业运营，并有额外的时间继续寻求替代交易，同时仍遵守现有信贷协议。由于公司没有能力延长到期日并就再融资交易获得额外融资，公司得出结论认为，其在任何有意义的时间内持续经营的能力存在重大疑问。

公司继续评估所有战略备选方案，以便在根据再融资协议条款触发定期贷款转换之前偿还新的定期贷款，包括再融资协议再融资、股权融资和出售业务。不能保证这些努力一定会成功。

拟议交易完成后，Blue Owl将拥有公司多少百分比的股份？

代理人、持有人和贷款人是Blue Owl的关联公司，根据SEC规则，有权获得认股权证、现有认股权证（定义见此处）和定期贷款转换所依据的普通股股份，但须符合此处的批准和某些其他条件，这将被视为由Blue Owl实益拥有。截至签署日期（如本文所定义），有4,536，960股已发行普通股，加上购买额外687,165股普通股的已发行期权和认股权证，这些股票目前可在记录日期后60天内行使或可行使。根据签署日已发行普通股的股份数量，不包括在行使当前未行使的期权或认股权证时可发行的任何股份，在签署日向持有人发行的认股权证所依据的486,264股普通股将占已发行普通股股份的约10.7%。代理还持有一份认股权证，用于购买此前于2023年3月6日向代理发行的160,000股普通股（“现有认股权证”），根据签署日已发行普通股的股份数量，不包括在行使当前未行使的期权或认股权证时可发行的任何股份，该认股权证约占已发行普通股股份的3.5%。根据签署日已发行普通股的股份数量，不包括行使当前未行使期权或认股权证时可发行的任何股份，认股权证和现有认股权证的基础普通股股份，连同代表定期贷款转换时可发行普通股的最大股份数量的约2140万股，如果发行，将占当时已发行普通股股份的约82.9%。

提案未获通过会怎样？

如果我们的股东不批准这些提议，现有违约事件的豁免将到期，违约事件将根据再融资协议的条款发生。在这种情况下，我们将无法根据再融资协议借款，我们的贷款人将有权终止再融资协议项下的贷款承诺，加速偿还再融资协议项下的所有义务，并取消其对我们几乎所有资产的留置权，并占有和出售任何此类资产以减少任何此类义务。这些事件将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，我们很可能无法继续经营，无法避免申请破产保护和/或对我们提起非自愿破产诉讼。因此，我们强烈认为，至关重要的是，你要对这些提案投“赞成票”。

一旦特别会议召开，无论股东是否批准纳斯达克的提议，持有人也将能够行使认股权证。

问答

是否会有截至股权登记日的股东名单？

有权在会议上投票的股东名单将在正常营业时间内提供给任何与会议密切相关的任何股东在会议前10天在我们位于5360 Legacy Drive，Building 2，Plano，Texas 75024-3105的办公室进行审查。请发送电子邮件至ir@katapultholdings.com安排当面检查。股东名单也将在特别会议开始时的规定时间内以电子方式提供。

谁有权在特别会议上投票，我有多少票？

截至记录日期2025年6月16日收市时，我们普通股的持有人可在特别会议上投票。截至记录日期，我们的普通股有表决权的流通股。每股普通股有权投一票。我们普通股的持有者将作为一个单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company登记，您被视为这些股票的在册股东，并且代理材料是由Broadridge Financial Solutions, Inc.作为在册股东直接发送给您的，您可以在虚拟特别会议期间通过在线方式或通过如下所述的代理人对您的股票进行投票。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。代理材料是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权按照他们的投票指示，指导你的银行、经纪人或其他代名人如何对你的股份进行投票。

我的股份怎么投？

如果您是记录在案的股东，您可以投票：

互联网和电话投票将24小时开放，将于美国东部时间2025年8月5日（星期二）晚上11：59截止。邮寄的选票必须在特别会议之前收到。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到您的银行、经纪人或其他代名人关于如何投票或指示经纪人投票您的股份的指示，这些指示通常包含在经纪人、银行或其他代名人发送的“投票指示表格”中。请认真听从他们的指示。实益拥有人一般可投票：

如果您收到了不止一份代理材料或代理卡，那么您在多个账户中持有Katapult普通股股票。您应通过互联网、电话、邮件或会议期间对您每个账户中持有的所有股份进行投票。

问答

当代理卡被正确签署、注明日期并在上述截止日期前归还时，将根据股东的指示对代理人所代表的股份进行投票。如果没有给出具体指示，您将授权公司首席执行官Orlando Zayas或公司首席财务官 Nancy Walsh按照上述董事会的建议投票表决股份。如果本代理声明中未描述的任何事项在特别会议上得到适当介绍，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果特别会议延期，代理持有人也可以在新的会议日期对您的股份进行投票，除非您已撤销您的代理。

将提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您需要为与您的互联网接入相关的任何费用负责，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

如果只有一份代理材料交付给共享一个地址的多个股东怎么办？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，除非收到受影响股东的相反指示，否则代理材料的一份副本将装在一个信封中交付给多个姓氏和地址相同的股东，以及在Continental Stock Transfer & Trust Company注册有一个以上账户且地址相同的个人。这一程序，被称为“持家”，减少了股民收到的重复材料量，减少了邮寄费用。

您可以通过向我们的公司秘书提交书面请求，在位于5360 Legacy Drive，Building 2，Plano，Texas 75024-3105的公司办公室撤销您对未来家庭管理邮件的同意或注册家庭管理。您也可以发送邮件至ir@katapultholdings.com。

根据口头或书面请求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给居住在最初只交付一份文件副本的地址的任何股东。如上文所述，索取代理材料额外副本的请求应直接联系我们的公司秘书。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在美国东部时间2025年8月5日（星期二）晚上11：59之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

你也可以在特别会议期间投票或撤销你的代理。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人的指示更改或撤销您的投票指示。如果您获得如上所述的法定代理人，您也可以在特别会议期间投票。

我可以参加特别会议吗？

如果您是截至记录日期的注册股东或实益拥有人，或者您持有特别会议的有效代理人，您将被邀请参加虚拟特别会议。特别会议将可通过互联网访问。我们为特别会议采用了一种虚拟形式，使任何具有互联网连接的地理位置的股东都可以参与。我们设计了今年特别会议的形式，以确保参加特别会议的我们的股东将获得与亲自参加会议相同的权利和机会。要获准参加www.virtualshareholdermeeting.com/KPLT2025SM上的特别会议，您必须在您的代理卡上输入16位数字的控制号码，如果您是受益所有人，则必须在您从您的银行、经纪人或其他代理人收到的包含代理材料的电子邮件正文中输入。虚拟会议室将在会议开始前15分钟开放，我们建议您在开始前几分钟登录，以确保在东部时间上午10：00特别会议开始时您已注册。

如何在特别会议上提出问题？

问答

我们的股东将在特别会议日期之前在www.proxyvote.com上提供一个在线的会前论坛。通过访问这个在线论坛，我们的股东将能够投票，查看特别会议程序，并获得代理材料的副本。

作为特别会议的一部分，我们将举行现场问答环节，期间我们打算按照特别会议程序回答会议期间提交的问题，这些问题与业务相关。我们将努力在时间允许的情况下，在符合特别会议行为规则的情况下，回答尽可能多的股东提交的问题。对于与会议事项或公司业务无关的话题，我们保留排除提问的权利。问题可通过www.virtualshareholdermeeting.com/KPLT2025SM在特别会议期间提交。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。

如果需要技术援助怎么办？

我们鼓励您在特别会议开始之前访问它。在线打卡将于2025年8月6日（星期三）会议开始前15分钟开始，如果您遇到任何技术困难，我们将有技术人员为您提供帮助。如您在报到或开会时间内遇到任何接入会议的困难，请拨打1-844-986-0822（免费电话）或1-303-562-9302（国际电话）。

什么构成特别会议的法定人数？

在特别会议上有权投票的我们已发行和流通的普通股股份的多数投票权持有人亲自或通过代理人出席，必须被视为出席或由代理人代表在特别会议上开展业务。如果你交回一张签名并注明日期的代理卡，如果你通过电话或互联网投票，或者如果你参加虚拟特别会议，你将被视为法定人数的一部分。为确定是否存在法定人数，弃权票被视为出席特别会议的“股份”。

如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票，银行、经纪人和其他代名人可以使用他们的酌处权，就被认为是“例行”的事项对您的股份进行投票，但不是就“非常规”事项进行投票。“经纪人不投票”是指银行、经纪人或其他代名人返回有效代理人，但由于没有就该事项进行投票的酌处权且未收到受益所有人的具体投票指示而未对特定提案进行投票。将在特别会议上投票的每一项提案都被视为“非常规”，因此贵银行、经纪人或其他代名人将不得在没有指示的情况下投票。如果在特别会议上有经纪人未投票，他们将被算作“出席的股份”，以确定是否存在法定人数。

批准每一项提案的投票要求是什么？

在达到法定人数的前提下，表决要求如下：

问答

提案1：纳斯达克提案。要获得批准，提案必须获得出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股东所投的多数票。

议案二：休会议案。要获得批准，该提案必须获得出席特别会议的多数票的投票。

弃权、不投票和券商不投票影响几何？

如果有弃权票和经纪人不投票，则在确定是否存在法定人数时被视为“出席的股份”，但不会被视为在特别会议上正确投票，因此对纳斯达克提案的投票结果没有影响。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将产生投票“反对”休会提案的效果。

如果您是实益持有人，并且您没有指示您的银行或经纪人如何对您的股份进行投票，您的银行或经纪人将无法行使其酌情权，就提案1 — 纳斯达克提案和提案2 —休会提案对您的股份进行投票。因此，为了让你的声音被听到，你投票是很重要的。

这次代理征集的费用由谁出？

我们将支付准备、邮寄和征集代理的所有费用。我们将要求经纪人、银行、投票受托人和其他被提名人和受托人将代理材料转发给我们普通股的受益所有人，并获得执行代理的授权。他们的合理费用，我们将根据要求予以报销。除邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或其他方式征集代理。这些个人将不会因这些努力而获得补偿。

谁来计票，特会投票结果在哪里查？

所有选票将由为特别会议任命的选举督察员清点。我们将在特别会议上宣布初步投票结果，我们还将在特别会议后的四个工作日内披露我们将向SEC提交的8-K表格当前报告的投票结果。

如果有其他问题，应该打给谁？

如果您是您股票的在册股东，您可以发送电子邮件至ir@katapultholdings.com。如果您是以街道名称持有股份的实益拥有人，请联系您的投票指示表上提供的电话号码，或直接联系您的银行、经纪人或其他代名人。

前瞻性陈述

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本委托书所载除历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们的机会、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可能会被诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达等词语所识别。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们完成拟议再融资交易的能力、我们满足在再融资协议中达成条件的能力、收到股东对此处提议的批准的影响以及如果此处提议未获得股东批准的后果的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及目前可获得的信息。这些前瞻性陈述受到许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括标题为“风险因素”的部分以及我们于2025年5月15日向SEC提交的截至2025年3月31日的季度10-Q表格季度报告中描述的风险。本委托书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用，并且您不应在本代理声明日期之后依赖这些前瞻性陈述。

风险因素

股东应仔细考虑以下风险因素，连同公司于2025年5月15日向SEC提交的截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中披露的其他风险因素以及本代理声明中包含的所有其他信息，然后再决定是否投票或指示投票批准本代理声明中描述的提案。这些风险可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果（1）我们在特别会议召开之前触发了再融资协议项下的违约事件，而我们的贷方未豁免该违约事件，或（2）我们的股东未能在特别会议上批准纳斯达克提案，则再融资协议将终止，我们在再融资协议项下的义务将加速履行，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们打算根据适用的纳斯达克要求，在特别会议上寻求股东批准纳斯达克提案。如果我们的股东在2025年9月1日或之前未在该特别会议上或以其他方式批准纳斯达克提案，则再融资协议将于2025年9月1日终止。如果我们的股东拒绝纳斯达克提案，则在该拒绝日期将产生再融资协议项下的违约事件，而我们将在再融资协议项下违约。此外，再融资协议包含限制我们某些活动的惯常陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约。负面契约限制了我们的能力：产生额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；修改我们的重大协议；进行投资；创造留置权；转让或出售再融资协议的抵押品；作出负面质押；合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；以及与关联公司进行某些交易。我们满足这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足它们。再融资协议载有若干财务契诺。

特别是，截至每月月底，（1）我们必须维持若干最低尾随三个月净发起，即在紧接尾随三个历月期间新发起的租赁的净租赁成本，以及（2）我们的定期预付率可能不会超过某些阈值。从2026年2月开始，我们还将被要求在任何日历周的最后一个工作日保持至少100万美元（2026年4月增至150万美元，2026年5月增至350万美元，2026年7月增至500万美元）的非限制性现金和现金等价物的最低流动性。我们过去未能根据现有信贷协议遵守类似或相同的义务，未来可能会根据再融资协议这样做。我们过去未能遵守现有信贷协议中的财务契诺及若干报告契诺，未来可能无法遵守再融资协议中的该等契诺，而我们可能不时未能遵守（或违反）再融资协议的其他契诺或要求。在我们有机会召开特别会议并且我们的股东将没有机会就纳斯达克提案进行投票之前，我们可能无法遵守此类契约并触发再融资协议项下的违约事件。

如果我们触发再融资协议项下的违约事件，无论是在纳斯达克提案获得股东批准之前还是之后（包括我们的股东未能在特别会议上批准纳斯达克提案），并且我们的贷方未豁免任何此类违约事件，我们将无法根据再融资协议借款，而我们的贷方将有权终止再融资协议项下的贷款承诺，加速偿还再融资协议项下的所有义务，并取消其对我们几乎所有资产的留置权，并占有和出售任何此类资产以减少任何此类义务。虽然贷款人先前已根据现有信贷协议授予公司对某些违约事件的豁免，但无法保证他们将来愿意这样做。此外，再融资协议项下贷款人的权利是完全可转让和可转让的，并不保证任何受让方将愿意授予任何该等豁免或拥有与公司及其股东一致的利益。在发生违约或到期时，如果我们没有足够的流动资产来偿还再融资协议项下的未偿金额，则贷款人有权取消其对我们所有资产的留置权，并占有和出售任何此类资产以减少任何此类义务。因此，我们很可能无法继续经营，无法避免申请破产保护和/或有针对我们的非自愿破产案件。这些事件将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新的定期贷款和认股权证可能会大幅稀释我们的股东。

根据贷款人的选择，新定期贷款可在特别会议日期后的（x）12个月、（y）2026年6月30日或（z）在新定期贷款项下发生违约事件时全额转换为我们的普通股（“定期贷款转换特征”）。新定期贷款的转换价格等于（x）较当时的20天VWAP折让50%和（y）每股2.00美元中的较大者。如果20天VWAP高于10.00美元/股，则在10.00美元以上的20天VWAP中，股价每增加0.50美元，折价减少5%，直到15.00美元/股出现0%的折价。新定期贷款可能转换为公司当时全面摊薄股本的最高百分比约为80%。此外，贷款人目前持有现有认股权证以购买160,000股我们的普通股（或3.5%，按我们截至签署日期的已发行股份计算）和认股权证以购买合共486,264股我们的普通股（或10.7%，按我们截至签署日期的已发行股份计算）。认股权证将由持有人在特别会议后行使，无论我们是否收到股东对纳斯达克提案的批准。根据再融资协议在行使认股权证和转换新定期贷款时发行我们的普通股将导致已发行普通股的股份数量显着增加，这意味着我们现有的股东将在公司拥有较小的所有权权益，经历大幅稀释，并且影响需要股东批准的重大决策的能力较弱。如果贷款人行使定期贷款转换功能并行使其未行使的认股权证，我们的股东将经历大幅稀释，我们的普通股价格可能会出现波动。

我们有大量债务，这可能会降低我们抵御不利发展或商业条件的能力。

我们背上了沉重的债务。截至2025年6月12日，再融资协议项下的债务总额约为未偿本金1.136亿美元。我们连同我们的全资子公司Katapult Group，Inc.为借款人（定义见本协议）在再融资协议下的义务提供担保。我们为未偿债务支付的款项相对于我们的收入和现金流来说意义重大，这使我们在业务出现低迷时（无论是由于竞争压力还是其他原因）面临重大风险，我们的

行业或经济一般，因为我们的现金流会减少，但我们在负债下所需的付款不会。经济衰退可能会影响我们遵守再融资协议中的契约和限制以及在债务到期时支付我们的债务的能力。

我们的整体杠杆和我们的再融资协议的条款也可以：

此外，再融资协议由借款人所有资产的质押担保，由我们和我们的全资子公司Katapult Group，Inc.提供担保，而后者又由我们所有资产和Katapult Group，Inc.资产的质押担保。

管理新循环贷款和新定期贷款的再融资协议包括限制性契约和财务维护契约，这可能会限制我们的运营或追求增长战略或举措的能力，包括潜在的并购机会。未能遵守这些契诺可能导致加速偿还再融资协议项下的债务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

再融资协议包含限制我们某些活动的惯常陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约。负面契约限制了我们的能力：产生额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；修改我们的重大协议；进行投资；创造留置权；转让或出售再融资协议的抵押品；作出负面质押；合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；以及与关联公司进行某些交易。根据再融资协议进行的某些金额的不定期还款受到某些限制，只要新定期贷款的任何部分未偿还，新循环融资可能无法全额预付。我们履行这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足它们，这将阻止我们由于这一限制而追求某些增长战略或举措。这些或其他限制可能会降低我们的经营灵活性以及我们实现经营目标的能力。再融资协议载有若干财务契诺。特别是，截至每月月底，（1）我们必须维持若干最低尾随三个月净起源，即在紧接尾随三个历月期间新产生的租赁的净租赁成本，以及（2）我们的定期预订率可能不会超过某些阈值。从2026年2月开始，我们还将被要求在任何日历周的最后一个工作日保持至少100万美元的非限制性现金和现金等价物的最低流动性（2026年4月增至150万美元，2026年5月增至350万美元，2026年7月增至500万美元）。这些财务契约具有限制性，不遵守这些契约将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们过去未能遵守现有信贷协议中的财务契诺及若干报告契诺，未来可能无法遵守再融资协议中的该等契诺，而我们可能不时未能遵守（或违反）再融资协议的其他契诺或要求。在这种情况下，如果我们无法与我们的贷款人就协议项下的豁免或豁免进行谈判，我们将无法根据再融资协议借款，而我们的贷款人将有权终止再融资协议项下的贷款承诺并加速偿还再融资协议项下的所有义务，这些义务将立即到期应付，而此类事件将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。虽然贷款人先前已根据现有信贷协议授予公司对某些违约事件的豁免，但无法保证他们将来愿意这样做。此外，再融资协议项下贷款人的权利是完全可转让和可转让的，并且无法保证任何受让方将愿意授予任何此类豁免或拥有与公司及其股东一致的利益。在发生违约或到期时，如果我们没有足够的流动资产来偿还再融资协议项下的未偿金额，则贷款人有权取消其对我们所有资产的留置权，并占有和出售任何此类资产以减少任何此类义务。因此，我们很可能无法继续经营，无法避免申请破产保护和/或对我们提起非自愿破产诉讼。这些事件将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

即使获得股东批准，如果不遵守再融资协议中规定的契诺，B类贷款人也将能够将新的定期贷款转换为Katapult Holdings, Inc.的普通股

自股东批准纳斯达克提案起及之后，持有51%新定期贷款的B类贷款人可促使所有B类贷款人最早在（i）自股东批准之日起十二个月之日起、（ii）2026年6月30日和（iii）发生再融资协议项下违约事件之日起最早发生时，将最多100%的未偿还新定期贷款转换为Katapult Holdings，Inc.的普通股。因此，如果我们无法遵守我们的财务契约或其他契约或再融资协议的要求，持有51%新定期贷款的B类贷款人可以选择在2026年6月30日之前将未偿还的新定期贷款转换为Katapult Holdings，Inc.的普通股。

第1号提案
纳斯达克的提案

下文介绍再融资协议、定期贷款转换和认股权证的重大条款。再融资协议作为附件A附于本代理声明，并以引用方式并入本代理声明。本节和本代理声明其他部分的描述通过参考再融资协议对其全部内容进行了限定。本摘要可能不包含对您很重要的有关再融资协议的所有信息。我们鼓励您在就再融资交易作出任何决定之前仔细阅读再融资协议全文，因为它是规范再融资交易的主要文件。

为遵守纳斯达克上市规则第5635条，如下文更详细描述，请我们的股东批准Katapult SPV-1 LLC（“借款人”）、Katapult Group，Inc（“控股公司”）、公司于2025年6月12日（“签署日期”）在行使认股权证时以及在转换与公司签订某些经修订和重述的贷款和担保协议有关的新定期贷款时可能发行的所有普通股股份，Midtown Madison Management LLC（“代理”）及其贷款方（“贷款方”，以及该等协议，“再融资协议”），该公司对现有信贷协议进行了全面修订和重述，该协议（i）根据纳斯达克的解释可能被视为导致“控制权变更”，以及（ii）将以紧接签订再融资协议之前我们普通股价格的折扣超过我们已发行普通股的20%。

背景和考虑因素

2019年5月14日，公司与Atalaya的关联公司Midtown Madison Management，LLC及其某些贷款方就原始信贷协议下的5000万美元高级有担保循环贷款融资订立贷款和担保协议。

自2019年起，公司与Atalaya就原信贷协议订立多项修订，包括但不限于增加公司根据该协议可获得的借款规模。

2024年，Blue Owl收购了Atalaya，并且Blue Owl继承了公司在现有信贷协议下产生的债务的所有权。当Blue Owl于2024年9月30日完成对Atalaya的收购时，现有信贷协议下的债务总额为未偿本金约9230万美元。

面对即将于2025年6月4日到期的现有信贷协议，自2024年9月以来，该公司一直与多名顾问努力寻求战略替代方案，包括出售业务、为现有信贷协议再融资和股权融资。没有可用的替代交易可以在我们现有信贷协议的原始到期日内实施，或者可以在到期时全额清偿我们现有信贷协议项下所欠的金额。

再融资交易是唯一可用的交易，为公司持续经营提供充足的流动性，并为继续寻求替代交易提供额外时间，同时保持遵守现有信贷协议。由于公司没有能力延长到期日并就再融资交易获得额外融资，公司得出结论认为，其在任何有意义的时间内持续经营的能力存在重大疑问。截至2025年6月12日，再融资协议项下的债务总额约为1.136亿美元的未偿本金。如果我们没有收到股东对纳斯达克提案的批准，我们将很可能无法继续经营、无法避免申请破产保护和/或对我们提起非自愿破产诉讼。

公司继续评估所有战略备选方案，以便在根据再融资协议条款触发定期贷款转换之前偿还新的定期贷款，包括再融资协议再融资、股权融资和出售业务。不能保证这些努力一定会成功。

再融资交易及认股权证摘要

本摘要重点介绍了再融资交易的选定条款。本摘要并未包含您就再融资交易应考虑的所有信息，并通过参考“—再融资协议”、“—定期贷款转换”和“—认股权证”章节中的讨论以及此处包含的再融资协议中的讨论，对其整体进行了限定。

再融资协议

再融资协议规定了经修订和扩大的循环信贷额度（“新循环贷款”），初始承诺金额为110,000，000美元，这是现有信贷协议项下循环信贷额度的全额延续，现有信贷协议项下所有未偿还的循环垫款已自动转换为（并被视为）新循环贷款项下的循环垫款，新循环贷款包括一批20,000，000美元的新承诺。新循环贷款项下已垫付和未偿还的垫款不得超过（x）110,000，000美元和（y）91.00%预付率乘积中的较小者（在获得必要的股东批准后增加至（a）95.00%，（b）9月1日（以较早者为准）的96.00%，

2025年及发生必要股东批准后的下一个日历月的第一天，（c）2025年10月1日的97.00%及（d）2025年11月1日的99.00%）乘以根据再融资协议作为抵押品的合格租赁的经调整的当前租赁余额。新的循环贷款在到期日到期。

再融资协议还规定了经修订的定期贷款融资（“新定期贷款”），初始本金金额为32,654，469.23美元，代表在无现金转换基础上延续现有信贷协议下未偿还的定期贷款（包括任何未偿还的原始发行折扣以及应计和未支付的利息）。新定期贷款适用的到期日为（x）2026年12月4日和（y）中较早的日期，如果截至2025年9月1日，新定期贷款和/或费用及其利息（“转换金额”）转换为转换股票未获得公司、其董事会的所有必要行动和公司股东所投的多数票（“必要的股东批准”）的正式授权，则为2025年9月1日（该较早日期，“到期日”）。新的定期贷款将不摊销。

新循环贷款下的借款的年利率等于基于定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率，在每种情况下都有3%的下限和0.10%的适用信贷调整利差，外加7.00%的年利率。新定期贷款的年利率为18.00%，该利率按周计为本金余额的实收实物（“PIK”）利息。

再融资协议包含若干财务契约，每项契约均在再融资协议中定义，包括最低追踪三个月净发起水平、最低流动性和遵守定期预付率。再融资协议亦受若干负面及肯定性契诺规限。负面契约限制了我们的能力，其中包括：产生额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；修改我们的重大协议；进行投资；创造留置权；转让或出售抵押品或其他资产；作出负面质押；合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；以及与关联公司进行某些交易。

就再融资协议而言，贷款人还放弃了截至截止日期存在的某些现有违约（定义见再融资协议），此种放弃取决于2025年9月1日之前必要的股东批准的发生。

根据再融资协议的条款，代理有权指定一名董事会观察员以非投票身份参加所有董事会和委员会会议。

除某些例外情况外，再融资协议由借款人、控股公司和公司的几乎所有资产担保。Holdings及本公司保证支付借款人在再融资协议项下的所有责任。

定期贷款转换

在收到所需股东批准后，在（i）自收到所需股东批准之日起十二（12）个月之日起最早发生的日期或之后的任何时间，（ii）2026年6月30日或（iii）发生当时根据再融资协议并在其定义下仍在继续的违约事件，持有新定期贷款51%的B类贷款人（定义见再融资协议）有权促使所有B类贷款人将最多100%的未偿还新定期贷款转换为转换股票加现金，以代替最低转换金额为1,000，000美元的零碎股份（或新定期贷款项下较少的未偿还垫款）。在任何该等转换时可发行的转换股票的股份数目，须按（x）有关转换金额除以（y）（a）每股转换股票2.00美元及（b）每股转换股票的价格中较适用的转换通知日期（「 VWAP期」）结束的连续20个交易日期间公司普通股的成交量加权平均价格的平均折让（「折让」）50%的较高者而厘定；但条件是，如果公司普通股在VWAP期间的任何该等交易日的成交量加权平均价格超过每股10.00美元，VWAP每增加0.50美元超过10.00美元，折扣应减少5%，最高为每股15.00美元，在此及以上折扣应为0%。公司、控股公司及借款人拟继续寻求战略替代方案以偿还定期贷款，包括为再融资协议再融资、股权融资和出售业务。不能保证这些努力一定会成功。如公司、控股公司或借款人就某项交易订立的协议在完成后导致（x）公司股东不再拥有公司总投票权的多数，或公司或公司股东不再直接或间接拥有公司及其附属公司作为一个整体的综合总资产的多数，及（y）根据再融资协议的贷款项下的所有未偿还金额获全额偿还，且如获批准，为完成此类交易需要获得反垄断或其他法律或法规的同意或许可，则公司、控股公司和/或借款人可暂时暂停行使上述任何转换权，最长期限为120天，以允许公司、控股公司和/或借款人寻求并获得此类批准、同意或许可（如果所有此类批准、同意和/或许可均在该120天期限内收到，公司、控股公司和/或借款人可进一步延长此类暂停十天，以促进此类交易的完成）。

认股权证

如先前所披露，我们于签署日期就我们订立再融资协议向持有人发行认股权证。认股权证使持有人有权购买合计最多486,264股普通股（占截至签署日已完全稀释的公司普通股已发行股份的7.5%，其中考虑到认股权证的发行）。认股权证应在以下情况最早发生时成为可行使：（i）本次特别会议结束（无论投票结果如何）；（ii）本次特别会议被取消或撤销；（iii）一项收购（定义见再融资协议）；（iv）全额偿还再融资协议项下的所有义务（定义见再融资协议）；（v）发生再融资协议项下的违约事件（定义见再融资协议）未根据其条款获豁免；（vi）根据再融资协议条款撤销任何现有违约（定义见再融资协议）的豁免；或（vii）自签署日期起计六个月的日期。如果我们的股东在2025年9月1日之前的特别会议上或以其他方式不批准纳斯达克的提案，将根据再融资协议的条款发生违约事件。若基于上述任何一项事件的发生而尚未行使，则认股权证将在完成对纳斯达克提案的投票后（无论投票结果如何）变得可行使，此后可行使至2032年6月12日。认股权证的行使价为每股0.01美元，可能会在股票股息、股票分割、股票组合、重组或类似事件影响我们的普通股时进行调整。

寻求股东认可的理由

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受《纳斯达克上市规则》的约束。为遵守《纳斯达克上市规则》，我们正在寻求股东批准这项提议。

纳斯达克上市规则第5635（b）条要求在证券发行之前获得股东批准，届时发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”。通常，纳斯达克的解释规定，一个人或一组关联人士收购发行人20%的股份可能被视为该发行人的控制权变更。将新的定期贷款转换为我们的普通股股份可能会单独或集体导致在发行超过20%的我们的普通股时行使我们的普通股股份的认股权证，并导致根据对纳斯达克上市规则5635（b）的解释的纳斯达克“控制权变更”。股东应注意，纳斯达克上市规则第5635（b）条所述的“控制权变更”仅适用于此类规则的适用，就特拉华州法律、我们的组织文件或我们可能参与的任何其他协议而言，并不一定构成“控制权变更”。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准交易，但公开发行除外，导致以低于“最低价格”的价格发行超过发行人在发行前已发行普通股或投票权的20%的交易，纳斯达克将其定义为发行人在紧接签署具有约束力的交易协议之前的最近收盘价或紧接签署具有约束力的协议之前五个交易日的收盘价平均值中的较低者。期限进入的普通股的每股价格

贷款是可转换的，其可行使的认股权证低于“最低价格”，因此根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，需要股东批准。

根据再融资协议，公司同意在合理可行的情况下尽快召开我们的股东大会，以根据纳斯达克上市规则第5635（b）和（d）条获得该等股东的批准，但无论如何要在2025年9月1日之前。特别会议旨在履行这一义务。

我们的董事会已确定，批准纳斯达克提案符合我们和我们股东的最佳利益。

股东批准的效力

如果纳斯达克的提案获得批准，Blue Owl Capital Inc. Capital Inc.（“Blue Owl”）将能够根据认股权证的行使和新定期贷款的转换获得超过我们普通股20%的普通股股份。这样的行使和转换可能会导致Blue Owl拥有相当大比例的普通股股份，这些股份可以无限制地投票。

代理人、持有人和贷款人是Blue Owl的关联公司，根据SEC规则，有权获得认股权证、现有认股权证（定义见此处）和定期贷款转换所依据的普通股股份，但须符合此处的批准和某些其他条件，这将被视为由Blue Owl实益拥有。截至签署日期（如本文所定义），有4,536，960股已发行普通股，加上购买额外687,165股普通股的已发行期权和认股权证，这些股票目前可在记录日期后60天内行使或可行使。根据签署日已发行普通股的股份数量，不包括在行使当前未行使的期权或认股权证时可发行的任何股份，在签署日向持有人发行的认股权证所依据的486,264股普通股将占已发行普通股股份的约10.7%。代理还持有一份认股权证，用于购买此前于2023年3月6日向代理发行的160,000股普通股（“现有认股权证”），根据签署日已发行普通股的股份数量，不包括在行使当前未行使的期权或认股权证时可发行的任何股份，该认股权证约占已发行普通股股份的3.5%。根据签署日已发行普通股的股份数量，不包括行使当前未行使期权或认股权证时可发行的任何股份，认股权证和现有认股权证的基础普通股股份，连同代表定期贷款转换时可发行普通股的最大股份数量的约2140万股，如果发行，将占当时已发行普通股股份的约82.9%。

未获得股东批准的后果

如果我们的股东不批准纳斯达克的提议，将根据再融资协议的条款发生违约事件。在这种情况下，我们将无法根据再融资协议借款，而我们的贷款人将有权终止再融资协议项下的贷款承诺，加速偿还再融资协议项下的所有义务，并取消其对我们几乎所有资产的留置权，并占有和出售任何此类资产以减少任何此类义务。这些事件将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，我们很可能无法继续经营，无法避免申请破产保护和/或有针对我们的非自愿破产案件。因此，我们强烈认为，至关重要的是，你要对这些提案投“赞成票”。

如上所述，一旦特别会议召开，无论股东是否批准纳斯达克的提议，持有人也将能够行使认股权证。

第2号提案
延期提议

如果在特别会议召开时尚未收到批准提案1的必要股东投票，可能会要求您就延期特别会议的提案进行投票，如有必要，以征集更多赞成提案1的代理人。此外，根据我们的章程，特别会议主席将同时拥有批准休会的权力。

出席特别会议或有代表出席特别会议并有权投票的过半数股份持有人的赞成票，股东才能批准特别会议休会。董事会建议，如有提议，你应投票赞成批准特别会议的任何此类休会。如果你通过互联网或电话提交你的代理，或者如果你完成了，签署并提交你的代理卡，而没有对批准特别会议休会的提案提供投票指示，如果在特别会议上没有足够的票数支持批准和通过提案1，则您的代理人将被视为赞成授予代理持有人就批准任何将特别会议延期至以后日期的提案以征集更多代理人以支持批准和通过该提案1的酌情权进行投票的投票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将产生投票“反对”批准休会特别会议提案的效果。

某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2025年6月12日我们普通股的实益所有权的某些信息，在下表中称为“实益所有权日期”，由：

实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可在实益所有权日期后60天内行使或可行使的受期权约束或可根据可转换证券发行的普通股股份被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。实益所有权百分比基于截至实益所有权日期已发行的4,536，960股普通股。

为免生疑问，下表不包括（1）于签署日期向持有人发行的认股权证所涉的486,264股普通股，以及（2）代表定期贷款转换时可发行普通股的最大股数的约2,140万股。有关Blue Owl的实益所有权假设行使认股权证和定期贷款转换的讨论，请参阅“第1号提案—— 纳斯达克提案——股东批准的效果。”

据我们所知，除本表脚注中所述并受任何适用的社区财产法的约束外，表中所列的每个人对该人姓名对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，此表中每位人士的地址为c/o Katapult Holdings, Inc.,5360 Legacy Drive，Building 2，Plano，TX75024，注意：公司秘书。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.katapult.com上免费向公众提供。在我们的网站上找到的信息，或可以从或超链接到的信息，不属于本代理声明的一部分。

以参考方式纳入的资料

某些信息已“通过引用并入”本代理声明，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露了重要信息。通过引用并入本代理声明的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本代理声明：

我们正根据附表14A第13（b）（2）项，连同本代理声明向我们的股东交付上述年度报告。此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在本代理声明日期之后和特别会议之前提交的所有报告和其他文件将被视为通过引用并入本代理声明，并自提交此类报告和文件之日起成为本代理声明的一部分。根据SEC规则，被视为提供而未提交的文件中的信息将不被视为通过引用并入本代理声明。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本文的目的而修改或取代，只要此处包含的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本代理声明的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信、打电话或通过电子邮件向我们免费索取这些文件的副本（除非该文件的展品通过引用方式特别并入该文件）：

Katapult Holdings, Inc.

5360 Legacy Drive，2号楼

德克萨斯州普莱诺

(833) 528-2785

补充资料

其他事项

我们的董事会不知道将在特别会议上提出的任何其他事项。如果在特别会议上适当提出任何其他事项，代理卡中指定的人将有酌情权根据自己对这些事项的判断对代理所代表的股份进行投票。

重要的是，无论你持有多少股份，你的股票都有代表出席特别会议。恳请您尽早通过电话、网络或代签退代理卡的方式进行投票。

董事会征集

董事会向您发送这份与特别会议上使用的代理征集有关的代理声明。公司的董事、高级管理人员和正式员工可以亲自、通过电话、电子或其他通讯方式征集代理人，但他们不会因这些服务而获得任何额外补偿。

附录A

110,000，000美元的高级有担保循环贷款设施和32,654，469.23美元
高级有担保定期贷款

经修订及重报的贷款及担保协议

中间

KATAPULT SPV-1 LLC，

作为借款人，

和

KATAPULT GROUP，INC.，

作为控股

和

Katapult Holdings, Inc.，

作为母实体

和

MIDTOWN麦迪逊管理有限责任公司
作为代理

和

这里的金融机构党不时

作为贷款人

日期截至
2025年6月12日

目 录

页

展览

时间表

经修订及重述
贷款和担保协议

本日期为2025年6月12日的经修订和重述的贷款和担保协议（“协议”）由特拉华州有限责任公司KATAPULT SPV-1 LLC（“借款人”）、KATAPULT GROUP，INC，一家特拉华州公司（“控股公司”）、Katapult Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（“母实体”）、本协议不时订约的每一放款人（单独地各自为“放款人”，统称为“放款人”）和MIDTOWN MADISON MANAGEMENT LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为其本身、作为放款人以及作为其他放款人（在这些身份下，“代理人”）的行政、付款和抵押代理人。

鉴于，根据买卖协议，借款人已向Holdings购买并将继续向Holdings购买其在抵押品上及对抵押品的所有权利、所有权和权益，包括但不限于由Holdings发起的质押租赁及其相关的存货；

然而，借款人、控股公司、母公司、贷款人和代理人是该特定贷款和担保协议的当事人，日期为原始截止日期（定义见本协议）（在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改，“原始贷款协议”），据此，根据该协议，贷款人向借款人提供高级有担保循环信贷融资和高级有担保定期贷款融资；

然而，本协议各方希望根据本协议规定的条款和条件，修订并重申原始贷款协议全文为本协议，以便（其中包括）根据本协议向借款人提供贷款；和

然而，借款人为了自己和其他贷款人的利益，授予代理人对抵押品的第一优先留置权和担保权益，以担保原始贷款协议义务。

现据此，考虑到前述情况及为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，借款人、代理人及贷款人特此约定如下：

一、定义

1.1一般条款

就贷款文件及其所有附件而言，除本协议或其他贷款文件中上述和其他地方的定义外，本条一所列术语应具有本条一所赋予此类术语的含义。所有使用的未具体定义的大写术语应具有本协议日期有效的《UCC》第九条规定的含义，但以其中使用或定义相同为限。除另有规定外，如本协议或任何其他贷款文件的规定须经代理人或任何贷款人同意或批准，则该等同意或批准应由代理人或该贷款人全权酌情决定。除本协议另有规定外，本协议及本协议所指的任何协议或合同系指经修改、修正或补充的协议

时不时地。除非另有规定，如在贷款文件或根据任何贷款文件作出或交付的任何证书、报告、文书或其他文件中所使用，本条第一款或本协议其他部分未定义的所有会计术语应具有《公认会计原则》中赋予这些术语的含义，并应按照《公认会计原则》进行解释。除本协议另有规定外，“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”等词语及类似含义的词语在本协议中使用时，均指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非本协议另有规定，第（1）节、附表和附件所指均为本协议。

“账户承租人”是指任何租赁的义务人。

“额外利息”应具有第3.6（b）节中规定的含义。

“额外付款日期”应具有本协议第2.4（a）节赋予的含义。

“调整后的当期租赁余额”是指每笔租赁，（a）如果原净租赁成本与租赁成本之比等于或大于九成（90%），则为当期租赁余额；（b）如果原净租赁成本与租赁成本之比小于九成（90%），则为（i）原净租赁成本与（ii）当期租赁余额两者中的较低者。

“调整后期限SOFR”是指，截至任何确定日期，等于（a）截至该日期的期限SOFR利率加上（b）等于0.10%的年利率百分比的年利率；如果在任何确定日期，按上述方式确定的“调整后期限SOFR”低于百分之三（3.00%），则就本协议而言，该日期的“调整后期限SOFR”应被视为百分之三（3.00%）。

“管理费”具有第3.4节规定的含义。

“垫款”是指贷款项下的任何借款和垫款，包括但不限于定期贷款、每笔循环垫款和任何保护性垫款。代理根据任何贷款文件代表借款人支付的任何金额应为本协议的预付款。

“预付率”是指，自任何确定之日起，只要不存在预付率触发事件、违约或违约事件，

（a）最初，百分之九十一（91.00%）；

（b）紧接所需股东批准发生时（及直至（c）（下）条指明的日期），百分之九十五（95.00%）；

（c）在申购股东批准发生后的下一个日历月的第一天（例如，如果申购股东批准在2025年8月15日完成，则在2025年9月的第一天）（并直至（d）条（下文）规定的日期），百分之九十六（96.00%）；

（d）于2025年9月1日（及直至（e）（下）条指明的日期），百分之九十六（96.00%）；

（e）于2025年10月1日（及直至第（f）（下）条指明的日期），百分之九十七（97.00%）；及

（f）于2025年11月1日及其后的所有时间，百分之九十九（99.00%）。

尽管有上述规定，（x）在必要的股东批准发生之前，如果借款人在一个或多个场合收到北卡罗来纳州、马里兰州、科罗拉多州和/或弗吉尼亚州相关税务当局的书面通知或其他证据，表明根据与适用的州当局的相关自愿披露协议或其他类似协议（或以其他方式被要求），销售税补救付款已经或将会到期和应付，预付率应立即自动（无需任何人采取任何进一步行动）增加（a）足以独立（且不考虑其他现金来源）允许借款人（或其适用的关联公司）支付任何和所有此类付款的边际金额和（b）百分之三（3.00%）和（y）如果已发生任何预付率触发事件，则预付率应立即减少百分之五（5%）中的较低者；但如果在任何此类预付率触发事件之后，连续三（3）个日历月发生该预付费率触发事件已不存在且未发生其他预付费率触发事件、违约或违约事件的，则预付费率提高百分之五至百分之五。

“预付率触发事件”是指发生与为贷款提供担保的质押租赁组合有关的任何以下事件，在每种情况下，将在每个日历月的最后一天进行测试：

（a）任何古着酒池的冲销百分比超过自每个该等古着酒池内的每项租赁的第一个付款日期起在附件 H-4上载列的相应三十（30）天期间的预付费率触发冲销百分比。为免生疑问，每个Vintage Pool内的每项租约的起始日期后的首个三十天期限为第1期，最后三十天期限为第13期；或

（b）任何复古酒池的累计现金收取百分比低于自每个该等复古酒池内的每项租赁的第一个付款日期起在附件 H-3上载列的相应三十（30）天期间的预付率触发累计现金收取百分比。为免生疑问，每个Vintage Pool内的每项租约的起始日期后的首个三十天期限为第1期，最后三十天期限为第13期；或

（c）三个最近年份池的平均首次付款违约率（不包括在确定之日结束的月份产生的年份池（即截至2025年12月底，不包括2025年12月

Vintage Pool））超过附件 H-2上规定的预付费率触发首次付款违约比率（滞后三个月T + 30）比率；或者

（d）最近三个年份池内的任何年份池内的首次付款违约率（不包括产生于确定之日终了的月份（即截至2025年12月底，不包括2025年12月的年份池）的首次付款违约率超过附件 H-1上规定的预付费率触发首次付款违约率（T + 30）比率。

“Advensus”是指Nearshore Call Center Services LTD，dBA Advensus，一家英属维尔京群岛公司。

“关联公司”或“关联公司”就任何人而言是指（a）直接或通过一个或多个中间人间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，（b）是该人的董事或高级职员（i），（ii）该人的任何附属公司，或（iii）上文（a）条所述的任何人就该人而言的任何其他人。就本定义而言，术语“控制”（以及相关术语，“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

“代理人”应具有本协议导言段落赋予的含义。

“Agent Advance”应具有第13.4节赋予的含义。

“协议”应具有本协议导言段落赋予的含义。

“分配通知”应具有第2.12（b）节赋予的含义。

“摊余租赁成本”是指，就任何租赁而言，截至任何确定日期，（i）迄今收到的与该租赁相关的累计付款（不包括预付款、申请费和/或商户折扣）与（ii）该租赁的（x）one和（y）租赁合同倍数的乘积。

“适用利率”是指根据本协议不时适用的利率。

“适用法律”是指任何和所有联邦、州、地方和/或适用的外国法规、法令、规则、条例、法院命令和法令、行政命令和法令，以及适用于贷款、贷款文件、借款人、担保人或抵押品或其任何部分的任何和每一种可以想象的类型的其他法律要求，包括但不限于在每种情况下（如适用）信用保护法、信用披露法律和条例、公平劳动标准法以及所有州和联邦高利贷法。

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），以及（a）由（i）贷款人管理或管理的人，（ii）贷款人的关联公司或（iii）管理或管理某实体或实体的关联公司的人

贷款人或（b）是主要从事提供商业贷款的人（自然人除外），其资产总额超过500,000，000美元。

“批准国家”是指本协议所附的附件 J上所列的国家。

“可获得性”是指，在任何确定日期，（a）借款基数或（b）循环贷款承诺总额中的较小者，在每种情况下，减去未偿还循环垫款的本金总额。

“可用金额”是指，截至任何付款日期，（a）所有付款，包括所有预定付款、任何预付款、费用或其他在相关到期期间从账户承租人或代表账户承租人就质押租赁收取的款项，（b）在相关到期期间出售或处置任何质押租赁和/或与其相关的任何财产的所有清算收益的总和，无论是向第三方购买者还是借款人的关联公司，（c）借款人或服务人自最近的付款日期起收到的与保证人就任何担保作出的付款有关的任何款额，（d）借款人或服务人在到期期间收到的担保物的所有其他收益，包括但不限于判决裁决或和解、滞纳金和从与担保物有关的任何来源收取的其他收入，以及（e）自上一个付款日期起存入收款账户的款项所赚取的所有利息。

“备份服务商”是指Vervent Inc.（作为First Associates Loan Servicing，LLC的继承者），或由代理人指定和聘用的其他人，并在违约事件发生之前，经借款人批准，接替Vervent Inc.作为备份服务商，履行本协议第6.13节所述职责以及该人可能同意的其他职责，所有这些都符合备份服务协议的条款、规定和条件。

“备份服务商费用”是指借款人每月向备份服务商支付的任何费用，该费用，包括但不限于验证服务费用，将在适用的备份服务协议中规定。

“备份服务协议”系指代理人、借款人及备份服务商之间就备份服务商就租赁提供若干服务而订立的日期为2019年5月14日的任何备份服务协议，视同可予修订，包括根据日期为截止日期的备份服务协议的若干第1号修订（“备份服务协议的第1号修订”）不时以书面修订、补充、重述、替换或续期。

“破产法典”是指不时修订的美国法典第11章、11 U.S.C. § § 101等。

“借款人”应具有本协议导言段落赋予的含义。

“借款基数”是指（i）预付率乘以（ii）根据本协议作为抵押品质押的所有合格租赁的调整后当前租赁余额的总和的（a）乘积。

“借基凭证”系指本协议中实质上为附件 A形式的借基凭证。

“BRG”系指Berkeley Research Group，LLC。

“营业日”是指不是（a）纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子，或（b）就期限SOFR利率而言，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“计算费率”应具有本协议第2.2（a）节赋予的含义。

“现金等价物”：（a）由美国或其任何机构或工具发行或全额担保或保险的自收购或接受之日起十二（12）个月或更短期限的证券，（b）自收购之日起九（9）个月或更短期限的银行承兑汇票、存款证和欧洲美元定期存款，以及任何贷款人或任何国际或国家商业银行的隔夜银行存款（在每种情况下均有商业票据评级，至少A-1或其等值的由标普或P-1或其等值的由穆迪，（c）商业票据或任何其他短期的、流动性投资，在购买之日，至少A-1或其等值的由标普或至少P-1或其等值的由穆迪评级，且在收购之日后不超过九（9）个月到期或重置，（d）对货币市场基金的投资和（e）对共同基金或其他集合投资工具的投资，在每种情况下，代理人可全权酌情接受，其资产仅由上述资产组成。

“法律变更”系指（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则或条例，（b）在本协议日期之后任何法律、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第3.3节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该控股公司，如有）遵守任何请求，任何政府当局在本协议日期之后作出或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，任何政府当局（x）根据或与实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有请求、规则、准则或指令，经本协议日期和以后不时修订，而与执行国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）的建议有关的任何继承法规和（y），无论采用、发布、颁布或实施的日期如何，均应为“法律变更”。

“控制权变更”系指发生以下任一情形：

（i）任何“人”或“团体”（因为这些术语在1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用）（但不包括该人或其子公司的任何（a）雇员福利计划，（b）在其

作为任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的能力和/或（c）任何许可持有人和/或“一组”的许可持有人）成为“实益拥有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”（该权利，“期权权”），无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使，在每种情况下，除该权利外，该个人或集团在股权出售、合并、资本重组或其他形式的交易待决期间（但在完成之前）拥有的权利，据此，母公司的股权被承诺或打算出售或以其他方式转让给该个人或集团），直接或间接，有权在完全稀释的基础上投票选举母公司董事会或同等理事机构成员的母公司股本证券的35%或更多（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；或者

（ii）在连续24个月的任何期间内，母实体的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（a）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（b）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获本条（a）款提述的个人批准，该个人在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数，或（c）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获本条（a）款及本条（b）款提述的个人批准，该个人在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数；或

（iii）母公司在任何时候因任何理由停止拥有控股公司已发行和未偿还的100%股权（同样可能会因任何合并、资本重组或重新分类为更多或更少数量的股份或单位而进行调整），不受所有留置权、权利、期权、认股权证或其他类似协议或谅解的约束，而不是有利于代理人、贷款人或其关联公司；或者

（iv）控股公司在任何时候因任何理由停止拥有借款人已发行和未偿还的100%股权（同样可能会因任何合并、资本重组或重新分类为更多或更少数量的股份或单位而进行调整），不受所有留置权、权利、选择权、认股权证或其他类似协议或谅解的约束，而不是有利于代理人、贷款人或其关联公司；或者

（v）在一项或多项系列关联交易中，将母公司的全部或几乎全部资产及其子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中定义）（母公司或其子公司除外）。

“抵押租赁”是指（a）任何质押租赁，其预定付款的任何部分（不使该质押租赁的任何修改在

该等质押租赁根据本协议或任何其他贷款文件首次质押的日期）已逾期超过九十（90）天，（b）就该日期而言，服务商或借款人应已合理地善意确定相关账户承租人将不会恢复进行预定付款，（c）除非代理人全权酌情以书面批准，关联账户承租人应已成为债务人救济法下的诉讼主体，且服务人或借款人应已被通知或（d）已被借款人特别单独保留或被借款人或服务人视为冲销或无法收回。

“冲销百分比”是指，就任何复古酒池而言，相当于一个零头的百分比，（a）其分子是与已成为和仍然是冲销租赁的该复古酒池相关的该租赁的总租赁成本，以及（b）其分母是该复古酒池中已质押租赁的总租赁成本。

“章程及良好常设文件”对适用人士而言，系指（i）由该人士的成立司法管辖区的适用政府当局于截止日期前不超过五（5）个营业日核证的公司注册证书、成立证书、法定信托证书或其他适用的章程文件的副本，（ii）由该人士的公司秘书或助理秘书于截止日期核证的章程、经营协议、信托协议或其他适用的组织文件的副本，（iii）由该人的成立法团司法管辖区的适用政府当局及该人在其他情况下须具有良好信誉的每一其他司法管辖区的适用政府当局发出的截至截止日期前不超过五（5）个营业日的良好信誉证明原件，及（iv）董事会（或其他适用的理事机构）的决议副本，以及（如有要求）授权执行、交付及履行该人（如适用）为一方的贷款文件的股东或其他权益拥有人的决议副本，由截止日期该人的获授权人员核证。

“索赔”是指任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、调查、判决、诉讼、费用、成本、开支、收费、垫款和任何种类的付款（包括但不限于律师（包括内部律师）的费用、成本、开支和收费）。

“A类贷款人”是指每个有循环贷款承诺或持有循环垫款的贷款人。

“A类债务”是指就循环垫款欠A类贷款人的所有债务。

“A-1类贷款人”是指每个有A-1类循环贷款承诺或持有A-1类循环垫款的贷款人。

“A-1类债务”是指就A-1类循环垫款欠A-1类贷款人的所有债务。

“A-1类循环垫款”或“A-1类循环贷款垫款”应具有本协议第2.1节赋予的含义。

“A-1类循环贷款承诺”系指A类贷款人作出或以其他方式为A-1类循环贷款垫款提供资金的承诺，“A-1类循环贷款承诺”系指所有贷款人合计为A-1类循环贷款垫款提供资金的此类承诺。每个贷款人的A-1类循环贷款承诺的金额（如有）载于本协议所附的附表B，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，A-1类循环贷款承诺总额为90,000，000.00美元。

“A-2类贷款人”是指每个有A-2类循环贷款承诺或持有A-2类循环垫款的贷款人。

“A-2类债务”是指就A-2类循环垫款欠A-2类贷款人的所有债务。

“A-2类循环垫款”或“A-2类循环贷款垫款”应具有本协议第2.1节赋予的含义。

“A-2类循环贷款承诺”系指A类贷款人作出或以其他方式为A-2类循环贷款垫款提供资金的承诺，“A-2类循环贷款承诺”系指所有贷款人合计为A-2类循环贷款垫款提供资金的此类承诺。每个贷款人的A-2类循环贷款承诺的金额（如有）载于本协议所附的附表B，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，A-2类循环贷款承诺总额为20,000，000.00美元。

“乙类贷款人”是指每个有定期贷款承诺或持有部分定期贷款的贷款人。

“交割”是指代理人和贷款人在完成本协议所设想的交易之前满足或书面放弃本协议规定的所有先决条件。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“抵押品”是指借款人根据贷款文件（包括但不限于本协议第2.8节规定的项目）为其自身和其他贷款人的利益而授予代理的所有抵押品和/或证券和/或证券质押给代理的所有抵押品和/或证券。

“抵押转让购买协议”是指某些抵押转让购买和销售协议，日期为原始截止日期或前后，

由借款人以代理人为受益人执行，并经控股公司同意和承认，因为该协议可能会不时修改、重述或修改。

“抵押账户”是指（a）代理人在抵押账户银行的某个存款账户，账号为800169 19635或（b）在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人在借款人和服务人的书面通知中不时指定的其他存款账户。

“抵押账户银行”是指J.P. Morgan Chase Bank，N.A.或根据本协议条款不时持有抵押账户的其他银行。

“收款账户”是指（a）借款人在收款账户银行的某一存款账户，账号为4023920515，或（b）在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人在给借款人和服务人的书面通知中不时指定的其他存款账户。

“收款账户银行”是指根据本协议的条款不时持有收款账户的富国银行银行、全国协会或其他银行。

“收款账户控制协议”系指代理人、借款人和收款账户银行之间的任何全域账户控制协议，其为贷款人的利益将收款账户及其所载的所有资金和款项质押给代理人，并规定收款账户银行在每个付款日期前两（2）个工作日通过电汇将其中的资金自动转入抵押账户的常设指示，该指示可能会不时以书面形式修改、修改、补充、重述、替换或续签。

“普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式保证或打算保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，（a）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要债务或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（c）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务，或（d）以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使其免受损失，但条件是，称“或有义务”不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书。任何或有债务的数额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的规定或可确定数额的数额，或如未规定或可确定，则视为合理预期的最大数额

有关的法律责任（假设该人须根据该法律履行）由该人善意厘定。

“合同权利”是指借款人根据销售或租赁货物或提供服务的合同获得付款的任何权利，该权利在当时尚未通过履约获得。

“转换股票”是指根据第2.13（a）节在定期贷款进行任何转换时可发行或发行的任何普通股，并具有第2.13（b）节所述的登记权。

“信用卡账户”是指账户承租人根据租约通过预授权借记或向主要信用卡收费进行预定付款的安排。

“信用方”是指单独的、借款人和各担保人，“信用方”是指借款人和担保人的统称。

“信用保护法”是指与向借款人提供信贷业务有关的所有联邦、州和地方法律，包括但不限于《贷款真相法》（以及据此颁布的M条例）、《平等信贷机会法》、《公平信用报告法》、《公平债务催收实务法》、《Gramm-Leach-Bliley金融隐私法》、《1989年金融机构改革、恢复和执行法》（经修订）、消费者金融保护局发布的所有规则和条例、多德–弗兰克华尔街改革和消费者保护法、反歧视和公平贷款法、与服务程序或最高收费和利率有关的法律，和其他类似的法律，每一项都在适用的范围内，以及与上述任何一项有关的所有适用条例。

“累计现金收款百分比比率”是指，就任何Vintage Pool而言，相当于一个零头的百分比，其分子是所有付款（包括预付款和申请和/或其他预付款，但不包括任何销售税付款）自该等质押租赁产生之日起就该等古典池中的每项质押租赁向账户承租人收取或代表该账户承租人收取，其分母为每项质押租赁相对于该等古典池的租赁成本总和（按于该等质押租赁产生之日就每项质押租赁确定）。

“当前租赁余额”是指，就任何租赁而言，截至任何确定日期，（i）租赁成本减去（ii）该租赁在该时间的摊销租赁成本。

“债务人救济法”统称为《破产法》和所有其他美国或外国适用的清算、监管、破产、暂停、重新安排、接管、破产、重组或不时生效的影响债权人一般权利的类似债务人救济法律，并经不时修订。

“违约”是指随着适用通知的发出或时间的推移（如果有的话）或两者兼而有之，将构成或正在或导致违约事件的任何事件、事实、情况或条件。

“违约率”应具有本协议第3.2节赋予的含义。

“违约触发事件”是指发生与为贷款提供担保的质押租赁组合有关的任何以下事件，在每种情况下，将在每个日历月的最后一天进行测试：

（a）自每个该等年份酒池内的每项租赁的首次付款日期起，任何年份酒池的冲销百分比超过附件 H-4所列相应月份的冲销触发百分比。为免生疑问，每个Vintage Pool内的每项租约的起始日期后的首个三十天期限为第1期，最后三十天期限为第13期；或

（b）任何复古酒池的累计现金收取百分比低于自每个该等复古酒池内每项租赁的第一个付款日期起在附件 H-3所列的相应月份的违约触发累计现金收取百分比。为免生疑问，每个Vintage Pool内的每项租赁的起始日期后的第一个三十天期限为第1期，最后三十天期限为第13期。

“违约租赁”是指（a）任何质押租赁，而该质押租赁的预定付款的任何部分（在根据本协议或根据任何其他贷款文件首次质押该质押租赁的日期后未使该质押租赁的任何修改生效）逾期超过六十（60）天，（b）就该质押租赁而言，服务人或借款人应已合理地善意确定相关账户承租人将不会恢复进行预定付款，（c）除非代理人全权酌情以书面批准，关联账户承租人应已成为债务人救济法下的诉讼主体，且服务人或借款人应已被通知或（d）已被借款人特别单独保留或被借款人或服务人视为冲销或无法收回。

“有缺陷的租赁”是指任何有未治愈的违反借款人的任何陈述或保证或根据买卖协议作出的持有的任何质押租赁。

“存款账户”是指单独和统称的借款人的任何银行或其他存款账户（如指他人，则指该他人的）。

“被设计人”应具有本协议第6.18节赋予的含义。

“分立”是指，就作为实体的任何人而言，将该人分为两（2）个或更多单独的此类人，分立人作为该分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据《特拉华州有限责任法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司所设想的，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“除”字，大写时，应具有相关含义。

“dollars”和“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“到期期间”是指就任何付款日期而言，（x）就应计利息（包括额外利息）而言，从最近的上一个付款日期开始直至并包括紧接该付款日期的前一天的期间，以及（y）就本协议项下任何其他金额的应计（包括确定任何付款日期可供申请的可用金额）而言，自紧接第二个最近报告日期之后的日期开始直至并包括该付款日期的报告日期的期间。

“合资格租赁”是指在任何确定日期满足以下所有要求的租赁：

（i）该租赁的租期不超过十八（18）个月；

（ii）该租赁的当前租赁余额不超过$ 5,000；但当前租赁余额高于$ 3,500的合资格租赁的总额不得超过在任何时候作为本协议项下抵押的所有合资格租赁的调整后当前租赁余额总额的10%；

（iii）该租赁项下的付款以美元到期，而投资组合文件不允许更改该租赁的应付货币，且所有先前的付款均已由相关账户承租人而非控股、借款人或其任何关联公司支付；

（iv）有关该租赁的付款须按周、双周、每月或半月等额分期到期支付；

（v）该等租赁及所有相关组合文件应具有充分的效力，并应代表适用账户承租人的一项法律义务，或根据其条款对该账户承租人的未偿金额可强制执行的有效且具有约束力的绝对和无条件的付款义务，无任何撤销、抵消、反索赔或抗辩的权利，但可执行性可能受到债务人救济法和一般权益原则限制的情况除外，并且在任何方面都不是出于任何原因（前提是，如果任何未能达到本条第（v）款中的标准仅与下文第（xxiv）款所述的（a）资金状况和/或（b）交付状况有关，则不得仅依据本条第（v）款将租赁排除（或确定不是合格租赁），如果在本条第（b）款的情况下，该租赁以其他方式满足下文第（xxxv）款的适用要求；

（vi）据借款人经适当查询后所知，适用的账户承租人不是任何债务人救济法下的任何程序的主体；

（vii）该等租赁并非违约租赁；

（viii）该等租赁将不会导致其上的帐户承租人或其任何担保人为雇员、高级人员、董事或控股或借款人的附属公司的合资格租赁的百分比超过合资格租赁的1%；

（ix）控股或借款人不得就该租赁与适用账户承租人进行任何不利诉讼；

（x）该等租赁须已根据包销指引在所有重大方面发起、记录及结清，而该等租赁及相关组合文件不得在任何重大方面与其原始条款有所修改；

（xi）适用账户承租人的租赁申请和证明该租赁的组合文件应已按照本协议第2.9节的规定交付给代理人或备用服务商，且相关验证证书不应有备用服务商注意到的任何例外情况；

（xii）该租赁须在所有重大方面符合所有适用法律，且与之有关的所有法定或其他适用的撤销或撤销期限已届满；

（xiii）在借款人知悉的情况下，与该租赁有关或就该租赁而向代理人提供的所有金额及资料，均须真实、正确，并无争议，由该租赁的帐户承租人或该租赁的任何担保人；

（xiv）除非代理人另有书面批准，否则该等租赁不得为先前以合资格租赁取代的任何有缺陷租赁或违约租赁的续期、修订、修改、放弃或延期；

（十五）未经代理人同意，借款人或控股人均不得就该租赁作出重大修改；

（xvi）该租赁不得以判决为证据或已被减为判决；

（xvii）该等租赁不得为循环信贷额度；

（xviii）此类租赁不应由借款人或控股公司专门单独保留（借款人或控股公司根据公认会计原则作为其政策的一部分而作出的损失准备除外），已成为控股公司、借款人或服务商根据标准服务程序进行的任何形式的欺诈或被视为已冲销或不可收回的对象；

（xix）与该等租赁有关的投资组合文件的格式应为（i）大致为截至截止日期由控股公司或借款人使用的投资组合文件的格式，（ii）大致为作为附件 D所附的格式，或（iii）以其他方式为代理人全权酌情接受并事先经代理人书面批准的形式和内容，在每种情况下，适用法律可能要求的除外；

（xx）在向借款人出售该租赁后，该租赁须由借款人100%拥有，而任何其他人（借款人及代理人除外）均不拥有或主张其中的任何合法权益或实益权益；

（xxi）要求账户承租人签名的租赁和所有其他投资组合文件均使用符合《统一电子交易法》或（如适用于该租赁管辖的司法管辖区）《全球电子签名和国家商务法案》（E-Sign Act）的数字或电子签名签署，包括所有消费者同意及其其他适用条款；

（xxii）该等租赁代表由Holdings在日常业务过程中创建并根据相关投资组合文件所载条款和规定完成的无争议的善意交易；

（xxiii）根据其订立的帐户承租人是美国及/或其领土的居民；

（xxiv）该等租赁及与该等租赁有关的存货已绝对由控股公司出售、转让及转让予借款人，并由借款人向控股公司购买及接受，根据购买及销售协议，且在该等出售、转让及转让生效后，该等租赁须由借款人拥有100%权益，且任何其他人（借款人及代理人除外）均不拥有或主张其中的任何合法权益或实益权益（条件是，在该存货尚未转让予控股公司或借款人的范围内，因为任何该等租赁是在星期六产生的，周日或其他非营业日，因此直到下一个周一、周二或周三才获得资金，只要（a）符合本定义的其他相关标准，且（b）该租赁交易应已（或将）在紧接该周六、周日或非营业日之后的周三或之前由借款人或其关联机构提供资金（除非该周三为非营业日，在这种情况下，该资金应已在下一个营业日之前提供），则该租赁仍为合格租赁；

（xxv）除上文（xxiv）条和/或下文（xxxv）条具体述及的情况外，不存在任何事实、事件或事件以任何方式损害其有效性或强制执行，或倾向于从任何附表或就其向代理人交付的所有合同、发票或报表所显示的租赁金额中减少根据该等协议应付的金额；

（xxvi）与该租赁有关的所有账户承租人在任何引起该租赁的合同或其他文件被执行时均已达到足够年龄，具有订立合同的法律行为能力，并且一般有能力在债务到期时偿付其债务；

（xxvii）就该租赁而对任何账户承租人构成威胁的任何程序或诉讼，在借款人知悉的情况下，均不能合理地预期会对该账户承租人履行其在适用租赁下义务的能力造成重大损害，但借款人没有义务就此向任何账户承租人进行任何查询；

（xxviii）该等租赁及与该等租赁有关的抵押品并无为其本身及其他贷款人的利益而转让或质押予代理人以外的任何人；

（xxix）除非不会导致未能满足上述第（xiv）条所载的规定，否则并无就任何有关该租赁的证券组合文件签立任何解除或放弃文书，而有关该租赁的账户承租人并无全部或部分解除其在其项下的义务，且借款人并无就该租赁采取任何行动从证券组合文件中解除任何抵押品；

（xxx）与该租赁有关的账户承租人不居住在已发生监管触发事件的状态中，并且仍在继续；

（xxxi）该等租赁不属于瑕疵租赁；

（xxxii）账户承租人未就该租赁或作为该租赁标的的存货行使任何买断或回购选择权；

（xxxiii）作为该租赁标的的货物应仅由库存品及相关物品组成；

（xxxiv）该租赁的租赁合同倍数不低于1.7x；

（xxxv）该等租赁为租赁货物（a），如适用的商户提供预期交付日期信息，则该等预期交付日期正在发生或已于该确定日期过去（或，如该等交付日期未发生或截至该确定日期尚未过去，该租赁不是会导致作为抵押品质押的合格租赁尚未发生或（截至该确定日期）超过百分之四（4%）（根据作为抵押品质押的合格租赁的当前租赁余额总额确定）的租赁，并且在该预期交付时是（或将是）新的且处于良好的工作状态，且不存在未决争议或（b）适用商家未提供预期交货日期信息且不存在未决争议的；

（xxxvi）作为该租赁标的的货物未（i）由账户承租人退回借款人，（ii）由借款人收回，或（iii）由账户承租人行使任何选择权取得该货物；

（xxxvii）该等租赁并非租赁这将导致（a）与在此类租赁发起时居住在任何单一国家的账户承租人作为抵押品质押的合格租赁超过百分之三十（30%）（根据作为抵押品质押的合格租赁的当前租赁余额总额确定）或（b）与在此类租赁发起时居住在所有四（4）个国家的账户承租人作为抵押品质押的合格租赁，这些国家的合格租赁已质押的合格租赁的当前租赁余额总额最高作为抵押品超过百分之五十五（55%）（根据当前租赁余额总额和作为抵押品质押的合格租赁确定）；

（xxxviii）该等租赁不属于会导致通过（i）Wayfair Inc.直接零售合伙企业超过百分之四十（40%）或（ii）借款人、控股公司或母实体的任何其他单一零售合伙企业超过（除非代理人另有书面批准）百分之二十五（25%）（在每种情况下，根据作为抵押的合格租赁的当前租赁余额总额确定）而产生的合格租赁；

（xxxix）该等租赁并非会导致原净租赁成本与租赁成本的商或所有合资格租赁低于95%的租赁。

（xl）该等租赁并非会导致构成未到期违约租赁的作为抵押的合资格租赁超过百分之十二（12%）的租赁（根据作为抵押的合资格租赁的总当前租赁余额确定）；

（xli）此类租赁不是会导致所有合格租赁的平均当前租赁余额超过1200美元的租赁；

（xlii）该等租赁应已起源于经批准的国家。

“股权”是指，就任何人而言，其股权所有权权益、其普通股和该人不时获授权的任何其他股本或其他股权所有权单位，以及该人的任何其他股份、期权、权益、参与或其他等价物（无论是否被指定），无论是否有投票权，包括但不限于普通股、期权、认股权证、优先股、虚拟股票、会员单位（普通股或优先股）、股票增值权、会员单位增值权、可转换票据或债券、股票购买权、会员单位购买权以及所有可转换、可行使或可交换的证券，全部或部分纳入上述任何一项或多项。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其规定。

“ERISA关联公司”就任何人而言，是指根据《守则》第414条或ERISA第4001节被视为与此类人的单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“违约事件”是指发生第八条规定的任何事件。

“超额非限制性现金”是指，（i）如果流动性等于或大于25,000，000美元，则金额等于截至该确定日期的流动性金额与10,000，000美元之间的差额；（ii）如果流动性低于25,000，000美元，则为零。

“退出额外利息”应具有本协议第3.6（c）节赋予的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“被排除在外的存款账户”是指（i）专门用于支付给信用方员工的工资、工资税、递延薪酬和其他员工工资和福利或为其直接利益而支付的存款账户或信托账户，以及（ii）为第三方持有资金的托管账户和其他账户，包括以控股公司名义在硅谷银行维持的、账号为3302893366的特定账户，只要该账户是为控股公司的房东的利益而维持的，该账户涉及位于27 West 24th Street，Suite 1101，New York，NY 10010的不动产。

“排除的税收”应具有本协议第13.8（a）节赋予的含义。

“公允估值”是指根据自愿出卖人在合理时间内通过在持续经营基础上按市场价值向愿意在公平交易中按普通出售条件购买的利益买方收取或出售该资产而可能变现的金额，确定某人的合并资产的价值。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“首次付款违约率”是指，就任何Vintage Pool而言，截至该Vintage Pool中的所有租约的第一个预定付款日期发生之日，以及随后三十（30）个日历日已过去之日，分数（a）的等值百分比，其分子为构成该古董池的质押租约数目，而该古董池的首次预定付款（不包括在租赁发起日期到期的任何预定付款）为拖欠三十（30）个历日；及（b）其分母为构成该古董池的所有质押租约的数目，而截至确定日期，其首次预定付款日期已发生，其后已过三十（30）个历日。

“首次付款违约触发事件”是指发生与为贷款提供担保的质押租赁组合有关的任何以下事件，在每种情况下，将在每个日历月的最后一天进行测试：

（a）最近的三个Vintage Pool（不包括在截至确定日期的月份（即截至2025年12月底，不包括2025年12月的Vintage Pool）产生的Vintage Pool）的平均首次付款违约率超过在附件 H-2上规定的违约触发首次付款违约率（过去三个月T + 30）；或

（b）任何Vintage Pool的首次付款违约率（不包括在确定日期结束的月份（即截至2025年12月底，不包括2025年12月的Vintage Pool）产生的Vintage Pool）

超过附件 H-1上规定的违约触发首次付款违约比例（T + 30）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家、地方或其他政府部门、法院、委员会、董事会、局、机构或工具或其政治分支机构，或在每种情况下行使任何政府或任何法院的行政、立法或司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，无论是美国或其州、领土或属地、外国主权实体或国家或司法管辖区或哥伦比亚特区。

“担保人”是指在任何时候，集体地、各自地、在该时间对债务或其任何部分的所有担保人，包括但不限于支付担保人和赔偿担保人。

“担保”是指由任何担保人执行的所有担保，包括但不限于付款担保和赔偿担保，统称和分别单独。

任何人的“套期保值交易”是指（a）该人现在存在或以后订立的任何交易（包括与任何该等交易有关的协议）为利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总收益掉期、信用利差交易、回购交易、逆回购交易，买入/卖出交易、证券借贷交易或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或其任何组合，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“控股”应具有本协议导言段落赋予的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人收取利息的所有义务，不得重复

惯常支付的，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务，（f）该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产有现有权利或以其他方式作担保的）的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担（在这种情况下，就本（f）条而言，无追索权债务，应以受该留置权约束的财产的公平市场价值为限），（g）该人对他人负债的所有担保或其他或有义务，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）该人作为账户方就信用证和保函承担的所有或有或其他义务，以及（j）该人就银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“受偿人”具有本协议第12.4节赋予的含义。

“补偿税款”应具有本协议第13.8（a）节赋予的含义。

“弥偿保证人”是指控股、母公司及互不相容的弥偿保证当事人各自。

“弥偿保证”是指各弥偿保证人以代理人的名义作出的每份弥偿保证，日期为原截止日期，并经不时修订。

“不合格租赁”是指任何租赁在任何时候都未能满足此处所载“合格租赁”定义中规定的所有标准。

“不合格受让人”应具有本协议第12.2（a）节赋予的含义。

“被保险事件”应具有本协议第12.4节赋予的含义。

“存货”是指家具、家居摆设、电器、消费电子产品（包括手机）、健身器材、工具和/或其他可移动但不易变质的货物，以及与之相关的配件。

“关键人物触发事件”是指Orlando Zayas未能成为Holdings的首席执行官，除非在此后的九十（90）天内任命了经代理批准的继任首席执行官。

“租赁合同倍数”是指，就每笔质押租赁而言，（a）账户承租人在该质押租赁期限内所欠预定付款（不包括预付款、申请费用和/或商户折扣）的总美元金额和（b）该质押租赁的租赁成本的商。

“租赁成本”是指，就任何质押租赁而言，控股公司在该质押租赁开始时为购买作为该质押租赁标的的存货而支付的总购买价款（不包括向适用账户承租人收取的任何交付、安装和保修费用）。

“租赁期限”是指，就任何质押租赁而言，以日历月份计算的原始租赁期限至到期。

“租赁”系指账户承租人就一项或多项由借款人（或利益的前身，包括但不限于控股）向该账户承租人作出或延长的与购买存货有关的租赁、租赁到拥有或其他金融便利而欠下的所有付款权利（包括但不限于预定付款）。任何此类租赁应包括但不限于所有权利（包括付款权和强制执行权）、根据或依据与此相关的所有相关投资组合文件提出的索赔和权利，以及与此相关的所有支持性义务。

“出借人”和“出借人”应具有本协议导言段落赋予的含义。

“贷款人追加协议”应具有本协议第12.2（a）节赋予的含义。

“出借处”是指在本协议签字页上与其名称相对的任何出借人的一个或多个办公室，并不时更新。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、担保债务契据，或质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁），或任何其他安排，据此该财产的所有权由某个其他人为担保目的保留或归属于某个其他人。

“流动性”是指截至任何确定日期，母公司及其子公司截至该日期手头上的（x）非限制性现金和现金等价物的金额与截至该日期在Marqeta账户中持有的（y）现金的金额之和；但定期预付利率准备金账户中持有的任何构成定期预付利率准备金金额的金额不得计入流动性计算。

“贷款”统称为定期贷款、贷款人向借款人提供的每笔循环垫款、任何保护性垫款或代理人或贷款人根据本协议条款提供的其他垫款，以及与此相关的所有义务。

“借款单证”是指本协议、票据、担保单证、每份服务协议、备用服务协议、借款基础凭证、收款账户控制协议、任何其他被冻结的账户协议或账户控制协议以及在此之前或之后签署或交付给代理人和/或

与上述任何一项或贷款有关的放款人，视其情况而定，可不时修订、修改或补充。

“Major信用卡”是指任何VISA USA，Inc.、MasterCard International Incorporated、美国运通公司或Discover Bank发行的银行卡。

“Marqeta账户”是指Marqeta Inc.或其关联公司之一的银行账户（统称“Marqeta”），母实体为满足母实体的最低余额义务并为购买根据虚拟“KPay”租赁租赁的库存提供额外资金而向该账户进行付款，在每个账户中，根据或与母实体的虚拟信用卡计划与TERM3相关。

“重大协议”是指（a）管辖任何债务条款的所有文书、协议、契约或票据，（b）买卖协议，（c）服务协议和（d）所有其他协议、文件、合同、契约和文书（x）涉及履行服务、交付货物或材料，或由适用的人支付或向适用的人支付的金额或价值超过借款人协议每年总额500,000美元和任何其他信用方协议每年总额1,000，000美元的款项，但（i）不动产租赁，（ii）商户服务协议除外，（iii）付款处理协议、（iv）专业服务合同、（v）服务协议（包括与软件和其他信息技术有关的协议）、（vi）广告、促销和/或营销协议以及（vii）雇佣协议或（y）可以合理地预期违约、违约或终止将导致重大不利影响。

“重大不利影响”是指任何事件、条件、义务、责任或情况或一组事件、条件、义务、责任或情况或任何变化（如：

（i）已对（a）任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，（b）根据任何担保文件授予代理人或任何贷款人的任何留置权的完善性或优先权，或（c）质押租赁或任何其他抵押品的重要部分的价值、有效性、可执行性或可收回性产生或合理地预期会产生重大不利影响或发生变化；

（ii）已经或合理地可以预期对任何信用方的业务、经营、财产、资产、负债或财务状况的价值具有重大不利影响；或

（iii）已对信贷当事人履行贷款文件项下的任何义务或其义务的能力造成重大损害或可合理预期会对其造成重大损害。

“重大修改”是指将（a）免除任何预定还款、（b）降低利率、（c）减少租赁的当前租赁余额或（d）对代理和/或贷款人产生重大不利影响的任何租赁修改。

“到期日”是指2025年9月1日；但前提是，如果必要的股东批准已在2025年9月1日或之前发生，则到期日应自动延长，无需对本协议进行任何修改，至2026年12月4日。

“最高循环贷款金额”是指在任何时候，所有贷款人在该时间持有的循环贷款承诺的总额。

“最高利率”是指适用于贷款的最高合法和非高利贷利率，在任何时候或不时可能就贷款和美国法律以及可能适用的州的法律规定的义务订立合同、采取、保留、收费或收取，这些法律已经生效，或在这些法律允许的范围内，可能在以后生效，并且允许比任何适用法律现在允许的更高的最高非高利贷和合法利率。

“最大认股权证股份”是指截止日期认股权证项下及定义的“最大认股权证股份”。

“最低尾随三个月净发起”系指（i）紧接尾随三个历月期间所有新发起的租赁的总租赁成本（截至该等租赁的发起日期）与（ii）紧接尾随三个历月期间已被取消和/或退还（部分或全部）的所有租赁的总租赁成本（截至该等租赁的发起日期）之间的差额。

“最低使用附加利息”应具有本协议第3.6节规定的含义。

“最低利用率”是指百分之五十（50%）。

“月度服务报告”是指服务商根据服务协议以随附的附件 C形式编制的每份月度报告。

“非同意贷款人”应具有第10.4（d）节赋予的含义。

“非资金贷款人”应具有第13.7节赋予的含义。

“票据（s）”是指为贷款人的利益而根据代理人的命令应付的任何票据，或由证明贷款的借款人签立的应付给贷款人的任何票据，该票据可能会不时修订、修改、补充和/或重述。

“义务”是指借款人在任何时间和不时对代理人和贷款人的所有当前和未来义务、债务和责任，不得重复，其性质和描述，直接或间接、有担保或无担保、连带、绝对或有、到期或即将到期、到期或未到期、现已存在或以后产生、契约性或侵权、已清算或未清算、根据任何贷款文件或与本协议有关的其他方面、任何票据和/或贷款，包括但不限于本金、利息（包括PIK利息）、所有适用费用，费用和开支和/或代理人或贷款人代表借款人或为借款人的利益支付或垫付的所有金额

任何时间的任何理由，并在每种情况下包括由借款人或针对借款人的任何债务人救济法下的任何程序启动后产生的履约义务以及付款义务和利息。为免生疑问，“债务”不应包括已转换为普通股的定期贷款的任何部分。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“原始截止日期”是指2019年5月14日。

“原始借款协议”应具有本协议背诵中赋予的含义。

“原始净租赁成本”是指，就每项租赁而言，（a）与该租赁相关的向账户承租人收取的总零售价格（包括任何交付、安装和保修成本）与（b）任何前期账户承租人付款（包括但不限于申请费）以及与该租赁相关的商户折扣之间的差额。

“其他贷款人”应具有本协议第13.7节赋予的含义。

“其他税项”应具有本协议第13.8（b）节赋予的含义。

“PAC”是指账户承租人通过预授权借方根据质押租赁进行预定付款的安排。

“母实体”应具有本协议导言段落赋予的含义。

“参与者”应具有本协议第12.2（b）节赋予的含义。

“爱国者法案”是指经修订的2001年P.L. 107-56《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》。

“付款日期”是指任何预定的付款日期或额外的付款日期，视文意而定。

“预定缴款日”是指未偿还贷款的每个日历周的星期五，如果该日不是营业日，则为下一个营业日；但如果借款人在一个日历周的星期二（而不是星期三）及时交付借款基础凭证，则该日历周的预定缴款日应为该日历周的星期四（只要该星期四为营业日）。

“支付保证人”是指控股、母公司、控股各附属公司（借款人除外）以及不定期支付保函的对方当事人之间的每一方。

“付款保证”是指由控股公司、母公司及各附属公司作出的日期为原截止日期的若干付款保证及担保协议

持股（借款人除外）不时作为其当事人，以代理人为受益人，并经不时修订。

“许可”是指所有许可、租赁、权力、许可、特许、证书、授权和批准的统称。

“允许的自由裁量权”是指在行使合理（从有担保贷款人的角度）信贷或商业判断时善意作出的决定或判断。

“许可持有人”是指（x）截至交割日附件 I上所列的任何“许可持有人”及其各自的关联公司（包括任何关联顾问及其管理的基金和账户）和（y）Blue Owl Alternative Credit Advisors LLC及其关联公司（包括任何关联顾问及其管理的基金和账户以及Atalaya Capital Management及其关联公司（包括任何关联顾问及其管理的基金和账户）。

“许可债务”是指：（a）债务；（b）本协议附表7.1所列的现有债务；（c）由一个或多个信用方向任何其他信用方提供的许可贷款组成的债务；（d）利率对冲由信贷当事人订立，以对冲其与信贷当事人未偿债务有关的风险，而非出于投机或投资目的；（e）在正常经营过程中发生的贸易债务；（f）由信贷当事人在正常经营过程中拥有的保单的保险费融资组成的债务（本条款（f）项下的债务，“准许保险费债务”）；（g）任何信贷当事人对另一信贷当事人的准许债务提供的担保或其他或有债务。

“允许的留置权”是指根据本协议第7.2条允许的借款人的留置权。

“许可贷款”就任何信用方而言，是指该信用方欠另一信用方的公司间贷款，该公司间贷款是无抵押的，并受制于代理人许可酌情权在形式和实质上基本上满意的从属协议。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府机关或任何其他性质的实体。

“PIK利息”是指通过将此处规定的作为未偿贷款本金的利息资本化而以实物支付的利息，而不是现金支付的利息。

“质押协议”系指控股以代理人为受益人订立的若干质押协议，其内容可能会不时修订、修改、补充和/或重述。

“质押租赁”是指根据本协议第2.8节或任何其他贷款文件作为抵押品在本协议项下质押的每笔租赁。为免生疑问，“质押租赁”一词不得包含任何第三方服务式租赁。

“投资组合文件”统称为账户承租人就该租赁向控股公司或其任何后续受让人签立和交付的任何租赁或合同，以及为控股公司或其任何后续受让人的利益而签立和交付的任何其他协议或文件，包括其续期、延期、修改和修订。

“提前还款日”是指（i）根据第2.5（b）节或第2.5（c）节（如适用）提前偿还循环预付款和/或定期贷款的日期，以及（ii）或根据第2.6（a）节或第2.6（b）节（如适用）提前偿还贷款的日期。

“按比例分摊”是指，（a）就任何贷款人而言，就持有循环贷款承诺或循环垫款的所有贷款人而言，通过将（i）该贷款人未偿还的循环贷款垫款总额除以（ii）所有未偿还的循环贷款垫款总额得到的百分比，因为该百分比可根据本协议允许的转让进行调整；但前提是，如果没有未偿还的循环贷款垫款，则百分比应除以（i）该贷款人各自持有的循环贷款承诺的总和除以（ii）所有循环贷款承诺的总和，（b）就任何贷款人而言，所有持有A-1类循环贷款承诺或A-1类循环垫款的贷款人，所得百分比除以（i）该贷款人未偿还的A-1类循环贷款垫款总额除以（ii）所有未偿还的A-1类循环贷款垫款总额，因此，该百分比可根据本协议所允许的转让进行调整；但条件是，如果没有未偿还的A-1类循环贷款垫款，则该百分比应通过以下方式获得：（i）该贷款人各自持有的A-1类循环贷款承诺的总和除以（ii）所有A-1类循环贷款承诺的总和，（c）就任何贷款人而言，就持有A-2类循环贷款承诺或A-2类循环垫款的所有贷款人而言，通过将（i）该贷款人未偿还的A-2类循环贷款垫款总额除以（ii）所有未偿还的A-2类循环贷款垫款总额得到的百分比，因为该百分比可根据本协议允许的转让进行调整；但前提是，如果没有未偿还的A-2类循环贷款垫款，然后，百分比应通过将（i）该贷款人各自持有的A-2类循环贷款承诺的总和除以（ii）所有A-2类循环贷款承诺的总和和（d）就任何贷款人而言，所有持有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人，通过将（i）该贷款人未偿还的定期贷款总额除以（ii）所有未偿还的定期贷款总额而获得的百分比，因为该百分比可通过本协议允许的转让进行调整；但，但是，如果没有未偿还的定期贷款，则百分比应通过将（i）该贷款人各自持有的定期贷款承诺的总和除以（ii）所有定期贷款承诺的总金额之和得到。术语“按比例基准”大写时，应具有相关含义。

“保护性推进”应具有第2.7（b）节赋予的含义。

「买卖协议」系指控股公司（作为质押租赁的卖方）与借款人（作为质押租赁的买方）之间订立的日期为原截止日期的若干总买卖协议，其内容可能会不时以书面作出修订、修改、补充、重述、替换或续期。

“收据”应具有本协议第12.5条赋予的含义。

“注册”应具有本协议第12.2（c）节赋予的含义。

“监管触发事件”系指（x）“一级监管触发事件”，指任何政府当局针对（i）任何借款人、控股公司、服务商、任何第三方受聘为次级服务商或任何借款人的关联公司发起、持有、拥有、服务、收取、质押或强制执行任何与任何州的居民有关的质押租赁的权力，或以其他方式指控任何借款人、控股公司、服务商的任何不遵守规定，（ii）任何借款人、控股公司、服务商、服务商聘用的任何第三方作为次级服务商或借款人的任何关联公司，受该国家有关发起、持有、收取、质押、服务或执行该等质押租赁或与该等质押租赁相关的其他适用法律的约束；（ii）任何借款人、控股公司、服务商、服务商聘用的任何第三方或作为次级服务商或借款人的任何关联公司，与其业务运营有关；或（iii）消费租赁行业或消费零售分期合同行业或该等行业的任何成员，代理人在其许可的酌情权下，认为将对上述任何一个行业产生重大不利影响，作为一个整体，该行业的调查、调查、法律行动或程序在其开始后的四十五（45）个日历日内未以代理人在其许可的自由裁量权中可接受的方式予以解除或终止，或（y）“二级监管触发事件”，这意味着对借款人、控股公司、服务商的任何一方发布或进入任何中止、命令、判决、停止和终止令、强制令、临时限制令或其他司法或非司法制裁、命令或裁决，被Servicer聘为次级服务商的任何第三方或借款人的任何关联公司，以任何方式与任何质押租赁的发起、持有、收取、质押、服务或执行有关，或使买卖协议或投资组合文件在该状态下无法执行；但在每种情况下，在代理人在其许可的酌情权中确定并经代理人书面通知（无论是通过判决、撤回该诉讼或该诉讼或该程序的程序或和解）确认的该等查询、调查、行动或程序的有利解决后，该政府当局的此种监管触发事件应在代理人作出此种确定后立即停止存在。

“解除质押价格”是指在紧接解除质押日期之前的付款日期相关的到期期限的最后一个营业日营业结束时，等于当时质押租赁的当前租赁余额的金额。

“循环垫款请求”应具有本协议第4.2（a）节赋予的含义。

“所需贷款超额预付本金付款”就任何付款日期而言，系指（a）循环垫款的未偿本金余额（在该付款日期将支付的任何款项生效之前）减去（b）借款基数后，截至该付款日期之前的报告日期的正差额（如有）。

“申购贷款人”是指在任何时候，贷款人届时持有当时未偿还的垫款总额的百分之五十一（51%）或更多，但前提是，在任何时候

该代理及其关联公司共同拥有当时未偿还的预付款总额的百分之三十五（35%）或更多，则申购放款人必须包括该代理，任何需要申购放款人同意或批准的事项均需获得该代理的同意或批准。

“必要的特别股东大会”是指母实体的股东特别会议，以批准在定期贷款转换时发行转换股票、在行使截止日期认股权证时发行最高认股权证股份，以及（如适用）（包括为遵守附件 K的规定而必要时）对章程进行修订，以将母实体的已授权和未发行普通股增加到所需的储备金额（定义见附件 K）加上截止日期认股权证项下的最高认股权证股份的金额。

“必要的股东批准”应具有本协议第5.3节中规定的含义。

“负责人员”是指首席执行官、首席财务官或借款人总裁，或任何其他具有实质上相同的权力和责任的人员；或者，就遵守财务契约或交付财务信息而言，首席财务官、财务主管或借款人的控制人，或任何其他具有实质上相同的权力和责任的人员，并且在所有情况下，该人员应在交付给代理人的在职证书上列出，其形式和实质均应由代理人全权酌情接受。

“循环垫款”或“循环贷款垫款”应具有本协议第2.1节赋予的含义。

“循环计算费率”具有本协议第2.2节赋予的含义。

“循环信用期”是指自截止日起至到期日止的期间，但根据本协议规定提前终止的除外。

“循环贷款承诺”是指A类贷款人作出或以其他方式为循环贷款垫款提供资金的承诺，“循环贷款承诺”是指所有贷款人合计为循环贷款垫款提供资金的此类承诺。每个贷款人的循环贷款承诺的金额（如有）载于本协议所附的附表B，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，循环贷款承付款项总额为110,000，000.00美元（为免生疑问，其中包括金额相当于90,000，000.00美元的A-1类循环贷款承付款项和金额相当于20,000，000.00美元的A-2类循环贷款承付款项，在每种情况下均载于附表B）。

“例行查询”是指但不限于由具有法律权力的主管政府当局作出的任何书面或其他查询，以规范借款人、控股公司或其各自的关联公司在租赁方面的活动，通过格式信函或其他方式作出的与例行发送消费者投诉或据称未能遵守该国家的贷款许可要求或其延期存款有关的查询

或就租赁而言不适用于借款人、控股公司或其各自关联公司的“发薪日”借贷法律或类似法律。

“预定付款”是指由账户承租人或代表账户承租人以租赁方式进行的原定的每周、双周或每月付款。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“担保文件”系指本协议、每份担保、担保物转让购买协议、质押协议、UCC融资报表、收款账户控制协议、与存款账户有关的其他协议，以及为在担保物中设置或完善留置权所必需的所有其他文件或文书，这些文件或文书可能会不时修改、修改或补充。

“服务商”是指在违约事件发生之前，由借款人指定和聘请并经代理人（包括但不限于BRG或Advensus）批准的控股公司或此类其他人。

“服务商违约”是指服务协议中定义的“服务商违约事件”。

“服务商实物支付地址”应具有本协议第2.3（a）节赋予的含义。

“服务协议”是指（a）借款人、控股公司和代理人（视同）之间不时以书面形式修订、修改、补充、重述、替换或续签的日期为原始截止日期的某些服务协议，以及（b）将根据本协议的条款为质押租赁提供服务和管理的相互协议。

“服务费”系指根据服务协议按月向控股公司支付的费用，该费用应等于（i）百分之三（3%）和（ii）服务商在紧接向服务商支付费用的适用预定付款日期之前的日历月份内收取的“可用金额”定义的（a）、（c）和（e）条所述金额之和的乘积。

“服务政策”是指每个服务商的服务、收款和付款计划政策，其副本作为附件 G附于本协议，因为此类政策可能会根据适用的服务协议不时修订。

“结算日期”应具有本协议第13.5（a）（ii）条赋予的含义。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接其后的营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力证明”应具有本协议第4.1（e）节赋予的含义。

“特定监管变更”是指法律或监管变更，其影响是对任何借款人、控股公司或母实体发起、拥有、持有、质押、服务、收取或强制执行质押租赁或类似资产的能力造成重大不利影响。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何其他人或其一个或多个附属公司直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的全部有表决权股权。

“税”是指任何政府当局施加的当前或未来的税收、征税、征收、扣除、收费或预扣，以及与此相关的所有责任（包括罚款、利息和税收增加）。

“终止日期”应具有本协议第11.1节赋予的含义。

“定期预支率”是指，截至任何确定日期，等于（a）（i）截至该日期定期贷款项下未偿还的本金总额（包括任何PIK利息）加上（ii）（x）截至该日期未偿还的循环贷款垫款总额之间的差额（为免生疑问，不包括，任何退出额外利息）以及（a）截至该日期的超额非限制性现金和（b）截至该日期存入定期预付率准备金账户的定期预付率准备金金额之和除以（b）根据本协议质押的所有合格租赁的调整后当前租赁余额总额。

“定期预提利率准备金账户”系指根据第6.19（c）节以借款人名义设立的存款账户或证券账户，用于为补救付款提供资金；但该存款账户或证券账户必须受借款人、代理人以及维持该存款账户或证券账户的开户银行或证券中介（如适用）之间的完全管辖账户控制协议的约束，其形式和实质均令代理人合理满意。尽管有上述规定，自结账之日起，抵押账户应作为定期预付率准备金账户，但一旦收款账户按照附表6.8的规定受完全自治账户控制协议的约束，收款账户可作为定期预付率准备金账户。

“定期贷款”是指B类贷款人在原截止日发放的定期贷款。截至截止日，定期贷款的未偿还本金余额（包括任何未偿还的原始发行折扣以及应计和未付利息）为32,654，469.23美元，每个B类贷款人截至截止日持有的该定期贷款部分载于随附的附表B。

“定期贷款承诺”是指，就任何B类贷款人而言，该贷款人（如适用）有义务提供其部分定期贷款。每个贷款人期限的金额

贷款承诺（如有）载于本协议所附的附表B，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。定期贷款由B类贷款人于原定截止日向借款人作出。截至交割日，不存在未提供资金的定期贷款承诺。

“定期贷款转换”应具有本协议第2.13（a）节规定的含义。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR利率”是指，就任何日历月而言，根据彭博专业服务页面TSFR1M（或彭博专业服务不时使用的任何同等页面，或如果彭博专业服务不再报告定期SOFR利率，必要时向上取整至1%（小数点后3位）的最接近1/1000的年利率（“定期SOFR参考利率”），等于一个月的前瞻性定期利率（“定期SOFR参考利率”），Agent可接受的另一个国家认可的利率报告来源）作为截至下午5：00（纽约市时间）的一（1）个月期间的美元贷款的提供利率，即该月份第一个日历日（或在包括本协议日期的月份的情况下，本协议日期）之前的两（2）个工作日（该日“定期期限SOFR确定日期”），但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日期的下午5：00（纽约市时间），一（1）个月期间的期限SOFR参考利率尚未公布，则期限SOFR利率将是在该利率公布的前一个营业日公布的一（1）个月期间的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该定期期限SOFR确定日期前三（3）个营业日。如果Bloomberg Professional Service（或Agent可接受的其他国家认可的费率报告来源）不再报告Term SOFR费率，那么Agent可以选择替换显示Term SOFR管理员发布的Term SOFR参考费率的页面。如果（i）任期SOFR管理人永久或无限期停止提供任期SOFR参考利率，（ii）任期SOFR参考利率已由监管主管确定并宣布，任期SOFR管理人不具有代表性，或（iii）对任期SOFR管理人具有管辖权的政府当局已作出公开声明，确定在此之后不得再使用或公布任期SOFR参考利率以确定贷款利率的具体日期，代理其许可的酌情权，可以选择一个可比较的替代率，适当考虑当时确定美国私募担保贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映可能适用的替代利率和本协议的其他相关变更，以实现与前述条款中第（i）至（iii）条所述的任何前述事件发生之前的可比整体收益率（前提是此类替代利率和修订获得借款人的批准（不得无理拒绝或延迟批准））。

“第三方服务式租赁”是指代表第三方（包括Metro PCS）通过控股发起平台发起并由控股提供服务的任何租赁。

“受让方”应具有本协议第12.2（a）节赋予的含义。

“UCC”系指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的效果或任何担保物上任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“丨UCC丨"系指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典，就本协议有关该等完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定而言。

“承销指引”系指Holdings在其承销模式中所规定的惯常信贷和承销以及指引，每份均附有一份副本作为附件 E，因为此类指引经不时经代理人同意（可在代理人允许的酌情权下提供同意）进行修订，但前提是对其进行的任何重大修订均须征得代理人的同意，而该等同意可在代理人允许的酌情权下授予。

“未到期违约租赁”系指预定付款的任何部分（未在根据本协议或根据任何其他贷款文件首次质押该质押租赁之日后实施该质押租赁的任何修改）拖欠超过三十（30）天但少于六十（60）天的任何质押租赁。

“不相关的连接”应具有本协议第13.8（a）节赋予的含义。

“使用率”是指，截至任何确定日期，按（a）截至该日期的贷款未偿本金余额总额除以（b）当时适用的最高循环贷款金额计算的百分比。

“验证证书”是指备份服务协议所附表格中的原始证书，并由备份服务商正式填写和签署。

“验证可交付成果”是指：

就每宗质押租赁而言：

“Vintage Pool”是指，在任何特定时间，指起源于特定财政月份的所有质押租赁。通过举例而不是通过限制的方式，所有起源于单一会计月份的质押租赁应构成一个Vintage池，无论借款人何时从Holdings购买上述质押租赁。

“投票股权”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事项的情况下，有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样投票的权利已因该等或有事项的发生而暂停。

“认股权证”是指（a）母公司于2023年3月6日或前后向代理人发行的认股权证，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及（b）母公司将于截止日期向代理人或其关联公司发行的认股权证，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改（本条款（b）所述的认股权证，“截止日期认股权证”）。

ii.贷款、付款、利息和抵押品

2.1循环贷款垫款；定期贷款

（a）循环贷款垫款。

（i）现有循环贷款垫款的展期。在本协议日期之前，根据和根据原始贷款协议，某些贷款人提供了循环贷款垫款（定义见原始贷款协议）（“现有循环贷款垫款”），而在紧接本协议生效之前，现有循环贷款垫款根据原始贷款协议仍未偿还，未偿还本金总额（包括任何未偿还的原始发行折扣）为80,921，728.82美元。在本协议生效后，该等现有循环贷款垫款应在不采取任何进一步行动的情况下自动滚动和转换为并应被视为根据本协议提供的循环贷款垫款，并应继续根据本协议作为循环贷款垫款的一部分包括在内，并应受本协议和其他贷款文件的管辖。

（二）循环贷款垫款。在符合本协议规定的情况下，包括但不限于由代理人以书面形式满足或放弃所有

本协议第四条规定的条件，（x）每个贷款人各自同意在循环信用期的最后一天或之前（统称为“A-1类循环垫款”或“A-1类循环贷款垫款”）提供垫款（或要求代理人根据第13.4（b）节提供代理垫款），直至该贷款人不时向贷款项下的借款人作出各自的A-1类循环贷款承诺（统称为“A-1类循环垫款”或“A-1类循环贷款垫款”），以及（y）仅在A-1类循环贷款承诺在任何确定日期已全部使用的范围内，各贷款人各自同意垫款（或要求代理人根据第13.4（b）节作出代理垫款），直至该贷款人不时在循环信贷期最后一天或之前根据贷款向借款人作出各自的A-2类循环贷款承诺（统称为“A-2类循环垫款”或“A-2类循环贷款垫款”，连同A-1类循环垫款和/或A-2类循环贷款垫款，统称为“循环垫款”或“循环贷款垫款”）。每笔循环贷款垫款应按借款人要求的金额提供，金额不得超过截至确定日期的可用金额，并存入借款人指定的存款账户；但在任何情况下，循环贷款垫款的未偿还金额均不得超过（i）未经代理人同意的循环贷款承诺总额或（ii）在任何情况下的最高循环贷款金额，并规定，任何贷款人均无义务为任何循环贷款垫款提供资金，该垫款将使该贷款人资助的所有未偿还金额（包括任何前任为该贷款人的利息提供的任何循环贷款垫款）的总和增加到超过该贷款人票据或该贷款人循环贷款承诺的规定本金金额的金额。为免生疑问，除非A-1类循环贷款承诺在该A-2类循环贷款垫款时已全部使用，否则不得根据本协议进行A-2类循环贷款垫款。除非代理人另有许可，每笔循环贷款预付款的金额应至少为25万美元（25万美元）。在任何日历周内，不得根据本协议提供超过一（1）笔循环贷款垫款。借款人提出的任何此类循环贷款垫款请求必须在拟议借款日期前两（2）个工作日的美国东部标准时间下午1：00之前提出，并应包含借款人高级职员的证明，证明此处包含的为此类循环垫款提供资金的所有先决条件均已满足。在符合本协议条款的情况下，可在循环信用期届满之前偿还循环垫款（包括通过根据本协议第2.4节应用可用金额）和重新借款。任何贷款人未能作出其要求作出的任何垫款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但每个贷款人的循环贷款承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出所要求的垫款负责。尽管本文另有相反规定，在循环信用期的最后一天之后，不得提供或要求提供循环贷款垫款。

（b）定期贷款。

（i）现有定期贷款展期。在本协议日期之前，根据并根据原始贷款协议，B类贷款人作出初始定期贷款（定义见原始贷款协议）（“现有期限

贷款"），紧接本协议生效前，现有定期贷款根据原始贷款协议仍未偿还，未偿还本金总额（包括任何未偿还的原始发行折扣和应计未付利息）为32,654，469.23美元。在本协议生效后，该等现有定期贷款（为免生疑问，包括任何应计及未付利息）应在不采取任何进一步行动的情况下自动滚动和转换为本协议项下的定期贷款，并应被视为本协议项下的定期贷款，并应在本协议项下继续作为定期贷款包括在内，并应受本协议及其他贷款文件的管辖。

（二）定期贷款。定期贷款由B类贷款人根据其在原定截止日的定期贷款承诺作出。在原定截止日进行定期贷款后，定期贷款承诺立即自动终止。就本金而言，定期贷款应于到期日全额支付。

（c）说明。每个贷款人的垫款，在贷款人要求的范围内，应以按该贷款人顺序支付的本票为凭证，其形式大致为关于循环贷款垫款的附件 B-1和关于定期贷款垫款的附件 B-2（经不时修订、重列、修订和重列、补充或以其他方式修改，“注”），由借款人签立，并在适用的截止日期或之前（或就根据第12.2条成为贷款人的贷款人的任何受让人或在截止日期之后要求在截止日期前第三个营业日之后提供票据的任何贷款人而言）交付给代理人。应付给贷款人订单的票据的规定最高本金金额应等于该贷款人的（i）循环贷款承诺或（ii）定期贷款承诺（如适用）。

（d）贷款的支付。借款人应根据并按照本协议的条款和证明贷款的票据偿还贷款。每笔循环预付款应在到期日到期并全额支付，如果不是根据本协议更早的话。贷款项下的所有其他未偿金额和贷款项下的所有其他义务应在到期日到期并全额支付，如果不是根据本协议更早的话。

（e）在收到根据第4.2（a）节提出的循环垫款请求以及其中所述的所有其他可交付成果后，代理人应立即将其详情以及作为所要求的循环垫款的一部分的此类A类贷款人的循环垫款金额通知每个A类贷款人。各A类贷款人应在中午12：00（纽约市时间）之前通过电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔循环预付款通过电汇方式将立即可用的资金存入其最近通过通知贷款人为此目的指定的代理人的账户。除非代理人应在任何循环垫款的拟议日期之前收到A类贷款人的通知，表示该A类贷款人将不会向代理人提供该A类贷款人在该循环垫款中的份额，否则代理人可假定该A类贷款人已按照上一句在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。代替上述规定，代理人可代表任何A类贷款人作出或促使贷款人

代理的附属公司在满足第4.2（a）节的规定后根据本协议进行循环垫款。各A类贷款人应按要求向代理人（或该代理人的附属机构）偿还该A类贷款人在每笔此种循环垫款中的按比例份额。在这种情况下，如果A类贷款人实际上没有向代理人提供其在适用的循环垫款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，自（包括）向借款人提供该金额之日起至但不包括向代理人付款之日的每一天，按适用的循环计算费率支付，并且在该贷款人向代理人支付该金额之前，根据本协议欠该贷款人的所有金额（无论是利息、费用、本金或其他）应支付给代理（或代理的任何关联公司已提供资金以代替该贷款人）所需的金额，以全额偿还该贷款人所欠的未提供资金的金额，而该贷款人在全额偿还该等未提供资金的金额之前无权收到本协议项下的任何金额。如果该贷款人向代理支付该金额，则该金额应构成该贷款人在该循环预付款中的按比例份额。任何A类贷款人均无义务代表另一A类贷款人进行循环垫款。

2.2贷款利息

（a）借款人同意就循环贷款垫款的未偿本金支付利息，按照第2.4节每周拖欠给贷款人账户的代理人，自其收益提供给借款人之日起直至全额支付，年利率等于（i）（a）调整后期限SOFR加上（b）每年7%（7.00%）（该利率，“循环计算利率”）和（ii）最高利率中的较低者。借款人同意就定期贷款的未偿本金金额向持有定期贷款承诺的贷款人账户的代理人支付利息，（1）仅在原始贷款协议规定的截止日期之前和（2）自截止日期及之后直至定期贷款全额支付，该利息应通过将该利息资本化并将其添加到定期贷款的未偿本金余额（“PIK利息”）的方式以实物支付，年利率等于（i）百分之十八（18.0%）和（ii）最高利率（“定期贷款计算利率”，连同循环计算利率，“计算利率”）中的较低者。在转换日期之后的定期贷款的任何本金金额均无需支付利息，但应在转换为普通股之前应计但未支付的范围内继续到期和欠款（有一项理解，任何此类应计和未支付的利息应使用第2.13节和附件附件 K中规定的转换股票偿还）。所有该等利息均须依据第2.4节按周支付，无论如何，须不迟于紧接该到期期限后的付款日期为每个到期期限到期及欠付，但条件是，在任何已产生利息但尚未依据第2.4节支付的利息结算日，代理人有权将存放在收款账户或抵押账户的任何或所有可用金额用于支付根据本协议第13.5（a）（iii）条应付给贷款人的上个月的任何应计利息和费用。在任何付款日期应计的PIK利息金额应自动且无需采取进一步行动添加到该付款日期的定期贷款的未偿还本金余额中，并且截至到期日的任何未偿还的PIK利息应以现金支付，作为在（1）到期日或（2）定期贷款所需偿还中较早者需要偿还的部分本金，无论是否由于加速或其他原因。如果放贷人

不得按适用的计算利率收取或收取利息，在法律允许的范围内，则该利率继续为最高利率，直至贷款人收取并收取按适用的计算利率收取的利息一直合法可收取和可收取的应收取和可收取的全部利息。每当在本协议日期之后，调整后的期限SOFR增加或减少时，适用的费率应在不发出通知或任何种类的要求的情况下进行类似的更改，更改金额等于调整后期限SOFR的此类更改金额（在每种情况下，以最高额为准）。

（b）未偿还贷款本金余额的每周到期利息，应按一年由360天组成的实际经过天数计算，并应通过确定每一天未偿还贷款文件项下债务的日均本金余额来计算。

2.3贷款催收；还款。

（a）借款人须或须促使服务人指示账户承租人及每项质押租赁的服务人付款处理公司直接向收款账户或通过交付方式向服务协议所列地址（“服务人实物付款地址”）支付所有预定付款、预付款（包括自愿和强制性），以及根据适用的质押租赁、相关投资组合文件或任何其他相关文件或文书由该账户承租人或代表该账户承租人应支付给借款人的任何和每一种描述的其他金额。交付给服务商实物支付地址的所有此类金额应为代理的唯一和专属利益而以信托形式收到和持有，并应在服务商如此收到和持有的此类金额等于或超过25,000美元后的两（2）个工作日内定向至收款账户。如服务人或借款人以非通过存入收款账户或在服务人实物支付地址付款的方式直接从账户承租人或代表其账户承租人收到任何质押租赁的任何付款，则服务人或借款人（如适用）应以信托方式收取和持有所有该等付款，其唯一和专属利益为代理人，服务人或借款人（如适用），应在服务商如此收到和持有的金额等于或超过25,000美元（如适用）后的两（2）个工作日内将服务商或借款人收到时的所有此类付款（以如此收到的形式）交付给收款账户，除非代理人已通知服务商或借款人（如适用）在违约事件发生后和违约事件持续期间直接向代理人交付与租赁有关的所有付款，在这种情况下，所有此类付款（以收到的形式）应由服务商或借款人（如适用）背书，给代理人，并在服务商或借款人收到后立即交付给代理人。借款人和服务人应促使，并应促使收款账户银行在每个付款日期前两（2）个工作日根据常设电汇指令自动将交付到收款账户的所有金额定向到抵押账户，直至所有债务均已全额支付且本协议已终止。

（b）在违约事件发生后和持续期间的任何时间，代理人有权通知任何账户承租人将款项直接邮寄或以其他方式交付至代理人确定的地址，或以其他方式将该等款项存入代理人不时设立的抵押账户或任何其他存款账户。

（c）由该账户承租人或代表该账户承租人根据适用的租约、相关投资组合文件或与作为循环垫款抵押品的租赁有关的任何其他相关文件或票据而应付给借款人的所有预定付款、利息、本金、预付款（包括自愿和强制性）以及收到的任何和每一种描述的其他金额，应直接支付给收款账户，除非代理人在违约事件发生后的任何时间和持续期间另有指示。

2.4承诺支付；支付方式。

（a）付款。在每个支付日，代理人应从抵押账户中按以下优先顺序并以可用金额为限进行支付：

（i）就任何质押租赁向借款人提供借款人或服务人在自上一付款日期起的期间内收到的可识别为销售税票的可用金额部分；

（ii）在每个历月发生的最后一个预定付款日期，向Servicer支付该历月的服务费，直至全额支付为止，以及就一个或多个先前付款日期而言仍未支付的任何该等费用，但如Servicer是控股公司或控股公司的附属公司，则除非代理人全权酌情另有约定，否则如已发生违约事件且自该付款日期起仍在继续，则不得支付该等款项；

（iii）在每个历月发生的最后一个预定付款日期，向备份服务商支付该历月的备份服务商费用，直至全额支付为止，包括就一个或多个先前付款日期仍未支付的任何此类费用；

（iv）为贷款人的利益而向代理人提供，第一，任何保护性垫款，连同就所有保护性垫款所欠的所有利息，第二，借款人或任何担保人欠代理人或任何贷款人的任何弥偿，在每种情况下，以先前未偿还或支付的范围为限；

（v）为其本身及A类贷款人的利益，按比例向代理人提供截至该付款日期与循环垫款有关的所有应计及未付的成本、费用及开支；

（vi）为其本身及A类贷款人的利益，按按比例向代理人提供截至该付款日期与循环垫款有关的所有应计及未付利息（包括任何额外利息）；

（vii）如没有发生违约事件且仍在继续，且所需的贷款超额垫付本金到期，则按比例向代理人，为其自身和A-2类贷款人的利益，直至（x）A-2类循环垫付减少为零或（y）所需的贷款超额垫付本金全额偿还的第一个发生；

（viii）如没有违约事件发生且仍在继续，而所需的贷款超额垫付本金已到期，则按比例向代理人，为其本身及A-1类贷款人的利益，直至（x）首次发生的A-1类循环垫款减少至零或（y）所需的贷款超额垫付本金已全额偿还；

（ix）向代理人（为其本身及乙类贷款人的利益）提供截至该付款日期与定期贷款有关的所有应计及未付的成本、费用及开支；

（x）如无违约事件发生且仍在继续，且如借款人以书面指示，为其本身及贷款人的利益而向代理人提供借款人以该书面指明的款额的循环垫款；

（xi）如违约事件已经发生并仍在继续，则为贷款人的利益，向代理人提供抵押账户中的任何剩余可用金额，以根据本条例第2.4（c）条适用的欠贷款人的义务为限；及

（xii）向借款人提供抵押账户中的任何剩余可用金额；

但借款人可在任何日历周内不时向代理人交付借款基础证书，并比照选择在交付该借款基础证书后两（2）个工作日的日期（将进行此类付款的任何此类日期，“额外付款日期”）根据本条第2.4（a）款进行付款。在任何情况下，未经代理人事先书面同意，任何日历周不得有超过一（1）个额外付款日期。

（b）如果截至每个付款日期根据第2.4（a）条分配的金额不足以支付第2.4（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）和（viii）条规定的该付款日期的金额，借款人应在该确定日期通过本协议项下的循环贷款垫款（如果根据本协议的条款可以获得）支付相当于该不足程度的金额，或（ii）如果当时存在不足的可用性或垫款的先决条件再次失败，在代理人提出要求的两（2）个工作日内，由控股公司或借款人电汇即时可用的资金。代理应根据本协议的条款将其为任何贷款人的账户收到的任何此类付款分配给适当的贷款人。

（c）在违约事件发生后和持续期间，代理人应按以下优先顺序并以可用金额为限从抵押账户中付款：

（i）在每个历月发生的最后一个预定付款日期，向Servicer支付该历月的服务费，直至全额支付为止，以及就一个或多个先前付款日期仍未支付的任何该等费用，但如Servicer是控股公司或控股公司的附属公司，则除非代理人全权酌情另有约定，否则不得支付该等款项；

（ii）在每个历月发生的最后一个预定付款日期，向备份服务商支付该历月的备份服务商费用，直至全额支付为止，包括就一个或多个先前付款日期仍未支付的任何此类费用；

（iii）为贷款人的利益而向代理人提供，第一，任何保护性垫款，连同就所有保护性垫款所欠的所有利息，第二，借款人或任何担保人欠代理人或任何贷款人的任何弥偿，在每种情况下，以先前未偿还或支付的范围为限；

（iv）向代理人（为其本身及A-2类贷款人的利益）提供截至该付款日期与A-2类循环垫款有关的所有应计及未付成本、费用及开支（包括退出额外利息）；

（v）向代理人（为其本身及A-1类贷款人的利益）提供截至该付款日期与A-1类循环垫款有关的所有应计及未付的成本、费用及开支（包括退出额外利息）；

（vi）予代理人，为其本身及A-2类贷款人的利益，截至该付款日期与A-2类循环垫款有关的所有应计及未付利息（包括任何额外利息）；

（vii）予代理人，为其本身及A-1类贷款人的利益，截至该付款日期与A-1类循环垫款有关的所有应计及未付利息（包括任何额外利息）；

（viii）向代理人，为其本身及A-2类贷款人的利益，就A-2类债务提供垫款的未偿还本金，直至A-2类循环垫款的未偿还本金总额减至零为止；

（ix）向代理人，为其本身及A-1类贷款人的利益，就A-1类债务提供垫款的未偿还本金，直至A-1类循环垫款的未偿还本金总额减至零为止；

（x）向代理人（为其本身及乙类贷款人的利益）提供截至该付款日期与定期贷款有关的所有应计及未付的成本、费用及开支；

（xI）予代理人，为其本身及B类贷款人的利益，截至该付款日期与定期贷款有关的所有应计及未付利息（包括任何PIK利息）；

（xii）予代理人，为其本身及乙类贷款人的利益，将定期贷款的未偿还本金额，直至定期贷款的未偿还本金额总额减至零；

（xiii）向借款人提供抵押账户中的任何剩余可用金额。

（d）借款人绝对和无条件地承诺在依据本协议到期应付时支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的本金、利息和所有其他金额和义务，不享有任何撤销权，也不扣除任何费用，包括任何抵销、补偿或反索赔的扣除，尽管抵押品或任何其他事件有任何损坏、缺陷或破坏，包括任何财产或改良过时。除本协议另有明文规定外，借款人特此放弃抵销、补偿、要求、出示、抗诉，以及任何描述的所有通知和要求，以及作为对本协议和任何其他贷款文件下的任何要求的抗辩的任何诉讼时效的抗辩，所有这些均在法律允许的范围内。每笔循环预付款应在到期日到期并全额支付，如果不是根据本协议更早的话。贷款项下的所有其他未偿金额和贷款项下的所有其他义务应在到期日到期并全额支付，如果不是根据本协议更早的话。

2.5自愿预付款项

（a）除下文第2.5（b）条所列情况外，贷款只可透过收取预定付款及与租赁有关的任何其他款额而预付。

（b）循环贷款自愿提前还款。借款人可自愿全部而非部分预付（本协议第2.1节所述者除外）循环垫款的本金余额及其所有应计和未付利息，并可随时全额终止与该等提前还款有关的循环贷款承诺，只要（i）定期贷款（连同其所有应计和未付利息（包括PIK利息和退出额外利息））已经或同时全额预付（为免生疑问，包括通过将其转换为普通股），及（ii）借款人须已识别提前还款日期，并在该建议提前还款日期前至少三十（30）个历日向代理人发出书面通知。一旦借款人根据本条第2.5（b）款以现金全额支付与循环垫款有关的债务（当时未到期应付或未就此提出索赔的赔偿债务除外），循环贷款承诺即告终止。为免生疑问，只要定期贷款的任何部分（包括应计及未付利息（包括PIK利息））仍然存在，循环垫款可能不会被全额预付。

（c）定期贷款自愿提前还款。借款人可以随时自愿提前全部但不是部分预付定期贷款的本金余额及其所有应计未付利息（包括PIK利息），只要借款人已确定提前还款日期并在该提议的提前还款日期之前至少三十（30）个日历天提前书面通知代理人。

2.6强制性预付款项

（a）如发生控制权变更，而该变更在完成前未获代理人书面同意，则在该控制权变更日期后的第一个营业日或之前，借款人须以现金全数预付贷款及所有其他债务（当时未到期应付或未就该债务提出申索的弥偿债务除外）连同截至该提前还款日期的应计利息及根据贷款文件欠代理人及贷款人的所有其他款项，并据此终止循环贷款承诺；但任何此类预付款应符合本协议第6.16节的规定。

（b）除且不限制任何贷款文件的任何规定外，如借款人在任何交易或一系列相关交易中，（i）出售任何质押租赁或其他重要资产或其他财产，（ii）出售或发行任何股权或债务证券、股权或其他所有权权益，但在每种情况下，向控股公司出售或发行任何股权或债务证券、股权或其他所有权权益，或（iii）产生任何债务，但许可债务除外，然后，它应将其现金收益（扣除合理的交易成本、费用和税款）的100%（或不可抗拒地以现金全额支付义务（当时未到期应付或未就其提出索赔的赔偿义务除外）所需的较少金额）存入抵押账户。

（c）在任何情况下，循环贷款垫款的未偿本金余额总额不得超过（i）借款基数和（ii）最大循环贷款金额两者中的较低者。如果在任何时间和出于任何原因，循环贷款垫款的未偿还未付本金余额超过循环贷款的最高金额，借款人应迅速、无论如何在五（5）个营业日内，无需发出任何通知或要求，无论违约或违约事件是否已经发生或正在继续，以等于当时循环贷款垫款的未偿还本金余额总额与循环贷款最高金额之间的差额的金额提前偿还贷款的本金余额。如果在任何时间和出于任何原因，贷款的未偿未付本金余额超过借款基数（包括由于此后任何合格租赁未能达到资格标准而成为不合格租赁；但前提是，如果该租赁是完全由于“合格租赁”定义第（xxx）条中所述的监管触发事件导致的不合格租赁，借款人应在其发现或收到通知后的较早者后的四十五（45）个日历日内遵守第2.6节（c）款，则无论违约或违约事件是否已经发生或正在继续，借款人均应在无任何通知或要求的情况下，（x）预付贷款本金余额，金额等于当时贷款未偿本金余额总额与借款基数之间的差额，或（y）增加根据本协议质押给代理的合格租赁的本金余额总额，使借款基数等于或超过当时贷款未偿本金余额。质押和交付给额外合资格租赁的代理人应遵守本协议第2.9和4.2节规定的文件交付要求（如适用），并应附有借款人的证明，证明在对该等额外合资格租赁的代理人的质押生效后，贷款的未偿未付本金余额等于或低于借款基数。

2.7代理付款；保护性垫款

（a）如任何贷款文件规定须支付的任何款项超过任何适用的补救期而未予支付，则该等款项可由代理人为贷款人的帐户支付，而自该等款项到期之日起，该等款项须当作贷款项下的垫款请求，而借款人为其本身及贷款人的利益，以直接支付有关款项的方式，不可撤销地授权向代理人支付任何该等款项，根据第2.4节规定的利息或义务，无论违约或违约事件是否已经发生或正在继续，无需任何要求。任何由代理人、贷款人或任何其他人支付或提前偿还任何金额，均不应使任何人有权在任何贷款文件下获得代理人和/或贷款人的权利代位权，除非且直至全额偿还债务且贷款协议和其他贷款文件已终止。代理人和/或贷款人因借款人未能支付、履行或遵守任何贷款文件或其任何义务而支出的任何款项或已支付的金额，可作为贷款项下的垫款记入借款人账户，并添加到义务中。

（b）尽管有任何贷款文件的任何规定，代理人仍有权（但无任何义务）在借款人没有这样做的任何时候，并不时在没有事先通知的情况下：（i）解除（由借款人负担）影响任何抵押品的税款或留置权，这些税款或留置权未违反任何贷款文件支付，或危及代理人在抵押品上的留置权优先权，包括任何担保任何租赁的基础抵押品；或（ii）支付任何其他款项（由借款人负担），用于管理、服务、维护，担保物的保全或保护，或为任何租赁提供担保的任何基础担保物（第（i）和（ii）条中规定的每项此类预付款或付款，“保护性预付款”）。代理人应根据第2.4节偿还所有保护性垫款，任何保护性垫款应按适用利率加上违约率计息，自代理人支付保护性垫款之日起，直至偿还。代理人的任何保护性垫款不得解释为代理人或任何出借人对任何违约、违约事件、违约触发事件、首次付款违约触发事件或代理人或任何出借人的任何权利或补救措施的放弃。

2.8授予担保权益；抵押品

（a）为确保债务的支付和履行，借款人为自己和其他贷款人的利益，特此向代理人授予有效的、完善的和持续的第一优先留置权和担保权益，借款人的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是现有的，或以后不时获得或存在的，在以下资产中、在以下资产中、在以下资产中以及在以下资产（统称“抵押品”）下：（i）所有租约以及根据租约到期或将到期的所有金额，（ii）所有库存品和其他个人财产，以确保任何租约的支付，（iii）所有投资组合单据及投资组合单据项下的所有权利、补救措施、权力、特权及索偿，（iv）收款账户及记入收款账户的所有资金及其他财产，（v）买卖协议、每份服务协议及备用服务协议及该等合约项下的所有权利、补救措施、权力、特权及索偿，（vi）所有账户、一般无形资产、动产票据、票据、货物、金钱及任何支付金钱或其他任何种类代价的权利、存款账户、投资财产、信用证、信用证权利、合同权利、合同、支持

债务、设备、库存品、固定装置、计算机硬件、软件、证券、许可证、知识产权以及石油、天然气和其他矿物，（vii）借款人的所有其他个人财产和其他类型的财产，包括但不限于借款人拥有的所有货物（包括但不限于库存品），无论这些货物是否为租赁标的，以及（viii）上述所有的所有收益。

（b）借款人应迅速将借款人的任何商业侵权索赔通知代理人，无论是个别的还是合计的，涉及与截止日期后借款人拥有权益的任何抵押品有关的500,000美元以上的损害赔偿，并应提供有关每项此类商业侵权索赔的所有必要信息，并就此采取一切必要行动，为自己和其他贷款人的利益授予和完善有利于代理人的第一优先留置权。

（c）借款人有充分的权利和权力根据本协议为其本身和其他贷款人的利益向代理人授予担保物上完善的第一优先留置权，但须遵守许可的留置权。在本协议签署和交付时，以及在提交必要的融资报表和其他文件并采取所有其他必要行动时，代理人将对抵押品拥有有效的和第一优先权完善的留置权，但不受除许可留置权之外的有利于任何其他人的任何转让或其他限制或任何种类的留置权。截至交割日，除将代理人指定为担保方的机构和与许可留置权相关的机构外，没有任何将借款人指定为债务人并描述任何抵押品的融资报表在任何公职部门存档。截至截止日期，借款人不是任何与本节2.8相冲突的协议、文件或文书的当事方。

（d）借款人特此授权代理人为自己和其他贷款人的利益编制和向所有适当司法管辖区提交由UCC规定的融资报表，以完善或保护贷款人在本协议项下的担保权益或权利，并采取可能需要的其他行动，以便完善和继续完善代理人对担保物的留置权，包括发出通知，借款人或任何其他人对担保物的任何处分均应被视为侵犯了贷款人在UCC项下的权利。此类融资报表可将抵押品标示为“债务人的所有资产”或具有类似效力的词语，或标示为具有同等或较小范围，或更详细，均由代理人自行决定。

（e）为免生疑问，在全部债务付清之前，不得解除任何担保物（本文特别规定的除外）。

（f）代理人、贷款人和借款人在此同意，在为任何循环贷款垫款提供资金时，由借款人编制并经代理人批准的借款基础证书应自动补充其中所述的租赁，并将其添加到任何先前交付的借款基础证书中所述的任何租赁中，并应构成本协议的抵押品。

2.9担保物管理

（a）所有有形担保物（备用服务人或代理人管有的担保物除外）将在任何时候由借款人或服务人在本协议附表5.18B所列地点保管，并且在未提前三十（30）个历日向代理人发出书面通知的情况下，不得从该地点移至另一该等地点以外的地点，并且在任何情况下不得移至美国大陆以外。借款人特此同意，在每笔循环垫款之日或之前，向代理人和备用服务商交付每笔租赁的验证交付物，即与此种循环垫款有关的每笔租赁的验证交付物，或应代理人的请求向服务商交付。自本协议项下的每笔垫款提供资金起及之后，就该垫款构成抵押的所有租赁的原件，无论其位置如何，均应被视为处于代理人的管辖和控制之下，并被视为由代理人管有。任何代理人的高级职员、雇员、代表或代理人，包括但不限于后备服务员，均有权在合理通知后，在正常营业时间内的任何时间，以代理人或代理人或借款人的任何指定人员的名义，核实与抵押品有关的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与代理人充分合作，努力便利并迅速完成此类核查过程。除任何贷款文件的任何规定外，代理人有权在违约事件发生后和持续期间的任何时候通知借款人所持租约的账户承租人一方其租约已转让给代理人，并为自己和贷款人的利益直接以代理人本人名义收取该等租约，并向借款人收取收款成本和费用，包括律师费。

（b）当代理人全权酌情决定时，代理人将对借款人、服务商和控股公司执行下文（i）和（ii）条所述的搜索：（i）向组织借款人、服务商或控股公司的每个司法管辖区的国务卿和当地备案办公室进行UCC搜索；以及（ii）在借款人、服务商或控股公司维持其执行办公室、营业地点或任何资产的每个司法管辖区进行判决、破产、联邦税收留置权以及公司和合伙企业税收留置权搜索。

（c）借款人应保持抵押品及其所有付款和收款的准确和完整的记录，并应定期向代理人提交代理人在其许可的酌处权中可能要求的记录。

（d）就任何租赁所构成的担保物部分，如根据适用法律以电子记录作为证据证明，而该电子记录根据不属于可转让记录，借款人应向代理人交付，或应代理人的请求，向服务人交付（i）原始投资组合文件；（ii）真实出借披露报表的正本或真实副本，以及（如代理人要求）租赁申请、任何相关账户承租人的确认和谅解以及其他收付款授权协议，交付时，费用由借款人承担，以本协议所列地址或由本协议另有规定的地址向代理人提供，除非本协议另有明确相反规定，否则由代理人保管，或如代理人有此要求，由服务人或备用服务人保管，直至所有义务均已完全履行或代理人明确同意解除此类文件的此类保管。关于担保物中由任何租赁构成的部分，该部分由根据适用法律属于可转让记录的电子记录证明，借款人

应按照适用法律将该等可转让电子记录的控制权交付给代理人（以确保（其中包括）代理人在该担保物上拥有优先完善留置权），该控制权应在借款人负担费用的情况下按本协议规定的地址或代理人另有规定的地址交付给代理人，并在本协议另有明确规定的情况下由代理人管有、保管和控制，直至全部义务完全履行完毕或代理人明确同意解除该等单证。或者，代理人可全权酌情选择服务人或备用服务人或任何其他代理人在此期间代表代理人接受交付并保持对所有此类文件和任何文书的占有、保管和控制。借款人应当在相关电子记录上标识（或促使任何适用的服务代理人标识）借款人向代理人质押的该租赁。

（e）借款人在此同意并促使服务商采取以下保护行动，以防止破坏与抵押品有关的记录：创建有关抵押品的计算机化信息的电子文件，并每月向代理人和备用服务商提供此类文件的副本（a）不迟于截止日期后十五（15）天和（b）不迟于截止日期后每个日历月结束后十五（15）天。在遵守本协议第6.7节规定的限制的情况下，在正常营业时间内的任何时间代理（前提是，网站上或通过其他远程电子手段提供的任何电子材料，如代理人获得访问权限，应随时向代理人提供）有权访问和审查借款人或服务人所管有的任何和所有组合文件，以及与组合文件有关的任何和所有数据和其他信息，这些数据和信息可能不时输入或存储在借款人或服务人的计算机和/或计算机记录中，包括但不限于软盘、磁带和其他计算机软件和计算机系统。

2.10授权书

借款人在此承认并同意，代理人在此不可撤销地作出、构成和指定借款人的真实、合法代理人（无须代理人代理），具有完全替代权，可在违约事件发生时和违约事件持续期间做以下事情：（i）在任何和所有应付给借款人并构成质押租赁上收款的支票、汇票、汇票和其他支付款项的票据上签署借款人的名称；（ii）以借款人的名义执行和/或归档任何融资报表、融资报表的修改，融资报表附表、其解除或终止、其根据任何贷款文件有义务执行和/或归档的转让、票据或文件（在借款人未在代理人提出请求的两（2）个营业日内或借款人另有义务这样做的时间内如此执行和/或归档前述任何一项的情况下）；（iii）以借款人转让、票据、文件的名义执行和/或归档，其根据任何贷款文件有义务给予代理人的附表和报表（在借款人未在代理人提出请求的两（2）个营业日内或借款人另有义务这样做的时间内）；（iv）执行和/或归档可能需要的文件，以登记和/或以其他方式完善代理人对借款人自有货物（包括但不限于库存品）的留置权，以及（v）以借款人的名义作出代理人可能认为有必要强制执行的其他和进一步的行为和行为，制造、创造、维持、延续、强制执行或完善出借人在任何抵押品上的担保权益、留置权或权利。

2.11交存解除价款或替代符合条件的租赁。

（a）除第2.11（b）条另有规定外，在任何时间，经借款人发现或经控股公司、服务商或代理人通知（i）任何租赁为违约租赁，借款人可在其发现或收到有关通知后的较早日期后十（10）个历日内，将该租赁的解除价款存入收款帐户。尽管有上述规定，借款人仍可根据本条第2.11款行使其权利，仅限于回购符合条件的租赁池中的质押租赁，其当前租赁余额总额（截至此类回购之日计量）低于或等于已提供资金的循环垫款和贷款人就该等符合条件的租赁池持有的未提供资金的循环贷款承诺总额之和的百分之五（5%）。借款人应就每月服务报告向代理人交付或促使服务人交付如此移除的任何违约租赁的时间表，并应相应更新所有其他报告和时间表。

（b）解除不合格租约。如果任何违约租赁的解除价款存入收款账户，那么，（a）代理人对该违约租赁和所有相关抵押品的留置权自动解除，而无需采取任何进一步行动，并且（b）代理人应并应促使备用服务商在借款人自行承担成本和费用的情况下，将相关组合文件交付给借款人或其指定人，并应执行由借款人自行承担成本和费用编制的此类文件、解除和转让文书，或转让，并采取借款人合理要求的其他行动，以解除该违约租约及相关抵押品。

2.12收款账户和抵押账户

（a）收款账户。存入收款账户的存款应限于借款人或服务人根据本协议或适用的买卖协议存入或根据其指示存入收款账户的金额，以及从抵押账户存入收款账户的可用金额和金额（但有一项理解，除非借款人书面指示，否则根据第2.4（a）（xiv）节退还借款人的金额不得从抵押账户存入收款账户）。

（b）退出。除下文第（c）款规定的情况外，代理人在所有情况下均应根据收款账户控制协议、每月服务报告和本协议的条款和规定，拥有从收款账户和抵押账户提取或命令转移资金的唯一和排他性权利。此外，尽管有上述任何相反的规定，服务人可以提出请求，但只有在未发生违约事件并且随后正在继续从收款账户或抵押账户中进行此类请求、提款或命令资金转移的情况下，代理人才有义务遵守，只要此类资金或（i）被错误地存入收款账户或抵押账户，或（ii）与随后因资金不足而退回的物品有关或由于停止付款。如依据前述句子进行任何提款或转账，服务人应在下一个月向代理人提供有关该提款或转账请求的通知，连同合理的证明细节

服务人须于提款或转移日期后（或在代理人不时要求服务人发出的较早书面通知中）交付的服务报告。借款人应促使服务人在收到后两（2）个工作日内将服务人处理的担保物的全部收益存入收款账户，该金额应在未经代理人同意的情况下在每个付款日期前两（2）个工作日自动转入担保物账户。在每个付款日期，应使用抵押账户中的金额进行第2.4节和本2.12节所述的付款和支付。Agent同意尽最大努力在违约事件持续期间以外的所有时间向借款人和服务商提供在线访问权限，以查看账户相关活动（例如向抵押账户的存款和提款）以查看账户相关活动，例如向抵押账户的存款和提款。在每个付款日期之前的报告日，代理人应向借款人交付一份通知，其中载列根据本协议第2.4节将在该付款日期进行的抵押账户中的资金分配（每份此类通知，“分配通知”），但前提是，代理人未能就任何付款日期向借款人交付分配通知不影响代理人或任何贷款人的任何权利或借款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务。除任何分配通知中的任何明显错误外，根据第2.4节为下一个付款日期申请资金应按照该分配通知进行。

（c）不可撤销的存款。除本协议另有规定外，本协议项下存入收款账户或抵押账户的任何存款均不可撤销，而本协议项下该等存款的金额以及存入、结转或贷记收款账户或抵押账户（如适用）的任何款项、票据、投资财产或其他财产及其所有利息均由代理人以信托方式持有，并仅按本协议规定适用。

2.13转换；登记权

（a）转换。在收到必要的股东批准之前，任何贷款人不得拥有任何转换权。在收到必要的股东批准后，B类贷款人有权根据附件 K中规定的条款（根据本条2.13和附件 K下的全部或任何部分定期贷款的任何此类转换，“定期贷款转换”，以及本条2.13和附件 K中规定的此类转换权利，“转换权”），将构成定期贷款的未偿还和未支付的垫款以及/或其上的所有费用和利息（统称“转换金额”）转换为缴足股款的转换股票。任何定期贷款转换应减少适用的B类贷款人定期贷款的金额，减除转换的垫款金额和/或利息。附件 K通过此引用并入本文。

（b）登记权。B类贷款人和代理人应分别在截止日期收到关于（i）转换股票和（ii）在行使截止日期认股权证时可发行的最大认股权证股份的截止日期认股权证以及在截止日期根据母公司向贷款人发行的、金额如本协议所述的附件 M所规定的数量的附件 L中规定的登记权。附件 L通过此引用并入本文。

iii.费用和其他收费

3.1费用的计算；合法限额

本协议项下的所有费用应以一年360天为基础计算，由十二个30天的月份组成。在任何意外情况或事件中，无论是由于加速还是其他原因，为其本身和其他贷款人的利益，为使用、暂缓或扣留本协议项下的款项而向代理人支付或同意支付的利息和其他费用，均不得超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用于本协议的适用法律允许的最高利率。如因任何情况而履行本条款的任何规定，在该规定到期履行时，应超过任何该等限额，则应将应如此履行的义务减至该合法限额，并且，如果代理人或放款人已收到利息或根据适用法律可能被视为利息的任何种类的任何其他费用超过最高利率，则该超出部分应首先用于本协议项下的任何未付费用和收费，然后用于借款人在本协议项下所欠的未付本金余额，而如果当时剩余的超额利息大于以前未支付的本金余额，代理和出借人应立即将该超额金额退还给借款人，并视同修改本条款以规定该允许费率。本第3.1节的条款和规定应控制任何贷款文件的任何其他规定与本文件不一致的程度。

3.2违约率

在违约或违约事件发生时和持续期间，当时就债务有效的适用利率应每年增加百分之三（3.0%）（以最高利率为准）（“违约率”）。违约利率的利息应自该违约或违约事件的初始日期起计，直至该违约或违约事件被放弃或停止继续，并应按要求支付。

3.3成本增加；资本充足

（a）如法律发生任何变更，对任何贷款人（非供资贷款人除外）的资产、存放在其名下或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求，而上述任何一项的结果均应是增加成本（获弥偿税款除外，不包括税项或其他税项）向该贷款人作出或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则借款人将按要求向该贷款人付款（该要求应附有一份说明，阐明该要求的基础以及合理详细的金额计算，其副本应提供给Agent）的额外金额或金额，以补偿贷款人发生的额外费用或遭受的减少。

（b）如任何贷款人（非供资贷款人除外）确定有关资本要求的任何法律变更（税收方面除外）已经或将产生影响，即由于本协议或该贷款人所提供的贷款，导致该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如有）的回报率降低至实质上低于该贷款人或该贷款人的控股公司（如适用）的水平，如果没有这样的法律变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司（如适用）在资本充足方面的政策），本可以实现，那么借款人将不时按要求向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司（如适用）所遭受的任何此类减少。

（c）载明第3.3（a）及（b）条所指明的向该贷款人或该贷款人的控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项款额的贷款人证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。借款人应按要求向该贷款人支付根据本协议第2.4节在任何此类证书上显示的到期金额。

（d）任何贷款人未能或迟延根据本条第3.3条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条第3.3条就在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日之前180天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人作出赔偿；还规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

（e）每名贷款人须迅速将其实际知悉的任何事件通知借款人及代理人，而该事件将导致（而不是根据该贷款人的唯一判断，以其他方式对该贷款人不利）使用其可利用的合理商业努力来减轻或避免（i）借款人根据第3.3（a）或（b）条支付任何款额的任何义务，或（ii）发生第3.3（a）或（b）条所述的任何情况（及，如任何贷款人已就上述第（i）或（ii）条所述的任何该等事件发出通知，其后该等事件亦不复存在，则该贷款人须迅速如此通知借款人及代理人）。

3.4管理费

借款人在此同意仅为代理人的账户向代理人支付一笔管理费（“管理费”），金额为一万二千五百和无/100美元（12,500美元），该费用应在截止日期和其后每个日历季度的第一个预定付款日期提前支付，用于该日历季度。

3.5 [保留]。

3.6额外利息。

（a）在循环信用期最后一天之前的每个付款日期，以及在循环信用期届满后紧接其后的付款日期，借款人须为贷款人的利益，就自紧接前一个付款日期起发生的到期期间（或就第一个付款日期而言，就自截止日期起发生的到期期间，以及就紧接循环信用期届满后的付款日期，向代理人付款，截至循环信贷期最后一天（含）的到期期间），作为额外利息（“未使用的额外利息”），金额等于（a）百分之一的二分之一（0.50%）乘以（b）当时适用的最高循环贷款金额与该期间债务的日均本金余额之间的差额乘以（c）适用的到期期间的天数，再除以（d）360。

（b）除上述情况外，如截至循环信用期最后一天之前的任何付款日期，以及在紧接循环信用期届满后的付款日期，使用比率低于相关期限的最低使用比率，借款人须为贷款人的利益，就自紧接的前一个付款日期起发生的到期期间（或就第一个付款日期而言，就自截止日期起发生的到期期间向代理人支付，就紧接循环信用期届满后的付款日期而言，截至并包括循环信用期最后一天的到期期间），作为额外利息，金额等于（a）循环计算费率乘以（b）为使使用率等于相关时间段的最低使用率而需要未偿还的循环垫款的额外本金余额总额（“最低使用额外利息”，连同未使用的额外利息，统称为“额外利息”）。为免生疑问，如果在任何付款日期支付了最低使用额外利息，则借款人不得仅就本需要未偿还的贷款额外本金余额总额支付任何未使用的额外利息，以导致相关时间段内的使用比率等于最低使用比率。

（c）在全额偿还贷款本金和终止所有循环贷款承诺后，根据（i）第2.5（b）节下的自愿提前还款，（ii）第2.6（a）或2.6（b）节下的强制性提前还款，（iii）第2.1节下的到期日发生，或（iv）代理人加速履行其在本协议下的义务或终止其义务，借款人应在发生此种情况时为A类贷款人的利益向代理人支付退出额外利息681,250美元（“退出额外利息”），而无需进行任何抵销、反诉或扣除；但，在截止日期认股权证可集体行使最高认股权证股份之前的所有时间，无论是根据截止日期认股权证的条款还是出于任何其他原因（包括但不限于由于中止、强制令或类似程序），退出额外利息应增加20,000，000美元，直至该等截止日期认股权证可集体完全行使最高认股权证股份为止。为免生疑问，退出额外利息不得产生利息或被视为本协议项下的未偿本金。

iv.先决条件

4.1关闭的条件

代理和贷款人完成本协议所设想的交易的义务以及贷款人在贷款项下进行初始循环垫款的义务取决于代理自行判断和酌情满足（或放弃）以下各项：

（a）借款人应已向代理人交付（i）一份应付给在截止日期前至少三个营业日要求提供票据的每一请求贷款人的票据，其总额不超过该贷款人的循环贷款承诺；（ii）一份应付给在截止日期前至少三个营业日要求提供票据的每一请求贷款人的票据，其总额不超过该贷款人在定期贷款中所占份额；（iii）其或任何担保人为一方当事人的其他贷款文件，各由借款人的一名负责人员及其担保人当事人妥为签立，及（iv）由借款人的一名负责人员签立的初始循环垫款的借款基础证书；

（b）凡在形式和实质上均令代理人在其许可的酌情权下满意，代理人应已收到（i）代理人在其许可的酌情权下确定的关于每个司法管辖区内借款人和每个担保人的UCC融资报表、破产、税务和判决留置权搜索的报告，且该报告不应显示抵押品上的留置权（许可的留置权除外），（ii）任何贷款文件要求或根据法律要求或代理人要求提交、登记或记录的每份文件（包括但不限于任何UCC融资报表），以建立有利于代理人的，为了自身和其他贷款人的利益，担保物上的第一优先权和完善的担保权益，以及（iii）每项此类备案、登记或记录以及借款人支付与此相关的任何必要费用、税款或费用的证据；

（c）代理人应已收到（i）借款人和每个担保人的章程和良好的常设文件（在适用范围内），所有形式和实质均为代理人在其许可的酌处权下可接受的，（ii）借款人的秘书或助理秘书和每个担保人以其本人身份而非其个人身份的日期为截止日期的证明，内容为代理人在其许可的酌处权下可接受的形式和实质上代表该人执行贷款文件的人的在职和签字，及（iii）由借款人的获授权人员签立的证明书，该证明书须构成自截止日期起借款人对本协议所载条件已获满足的陈述及保证；

（d）代理人应已收到借款人和担保人外部法律顾问关于某些惯常结案事项的书面法律意见；

（e）代理人应已收到借款人的首席财务官（或在没有首席财务官的情况下，为首席执行官）以其本人身份而非以其个人身份出具的形式和实质令人满意的证明

代理其许可的酌情权（每份，一份“偿付能力证明”），证明借款人的偿付能力，在贷款单证所设想的交易和债务生效后；

（f）代理人应已完成审查，其结果在形式和实质上应令代理人在其许可的酌情权下对借款人和每一担保人感到满意，包括但不限于（i）对控股公司首席执行官、首席财务官和首席运营官的背景调查进行审查，以及（ii）对抵押品和承销指引的审查，而借款人应已在其许可的酌情权下证明（x）借款人和控股公司使用的投资组合文件的形式在所有方面均符合代理人视为重要的，根据其许可的酌处权，在所有适用法律的情况下，以及（y）借款人或控股公司的任何业务均不会成为任何政府调查、评估或任何补救行动的对象，而这些调查、评估或任何补救行动将合理地预期会导致其无法履行与这些交易有关的义务，以及（z）借款人在其许可的酌处权中除被代理人视为重要的义务外，没有任何责任或义务（无论是否或有或其他）；

（g）代理人应已收到根据贷款文件在截止日期或之前到期应付给代理人和贷款人的所有费用、收费和开支；

（h）在第12.14（f）条所载的豁免生效后，根据本协议或任何其他贷款文件，概不存在任何违约事件，且该事件仍在继续；

（i）借款人及任何担保人（在适用范围内）与贷款文件所设想的交易（包括但不限于与借款人的公司及资本结构有关的交易）有关的所有法人程序及其他法律程序、文件、文书及其他法律事宜，须令代理人在其许可的酌情权下感到满意；

（j）贷款的发放不得在任何重大方面违反任何适用法律，亦不存在任何重大不利影响；

（k）每个贷款人应已收到所有必要的内部批准；

（l）代理人应已收到任何抵押品中、任何抵押品上、针对或就任何抵押品（允许的留置权除外）的任何和所有留置权和/或UCC融资报表的解除和终止证据，或代理人的解除和终止授权；

（m）代理人应已收到由双方正式签署的备份服务协议第1号修正案；

（n）董事会观察员受设计人应已根据本条例第6.18条获委任；及

（o）截止日期认股权证应已发行并交付给贷款人，且金额应为在附件 M上每一该等贷款人姓名旁边所列的金额。

为确定在截止日期是否已满足本第4.1节规定的条件，代理人和每个贷款人通过向本协议交付其签字页，应被视为已同意、批准或接受，或已信纳根据本协议要求的每一份文件或其他事项，由代理人或此类贷款人（视情况而定）同意或批准，或可接受或满意。双方在此同意，尽管本协议另有规定，截止日期为2025年6月12日。

4.2初始循环垫款和后续循环垫款的条件

贷款人根据贷款作出任何循环垫款的义务须由代理人自行判断和酌情满足（或放弃）以下各项：

（a）借款人应已在不迟于所要求的循环垫款的拟议日期前两（2）个工作日下午12：59（东部标准时间）向代理人交付以本协议所载的附件 F形式的垫款请求（“循环垫款请求”），以及由借款人的负责人员签署的带有必要证明文件的该循环垫款的借款基础凭证，该凭证应构成借款人在该循环垫款之日作出的关于本条第4.2条所载条件已得到满足的陈述和保证；

（b）借款人应拥有或在根据买卖协议支付购买价款后，将有无条件的权利从控股公司购买、由该循环预付款融资的租赁以及与该租赁相关的库存，对于根据买卖协议出售给借款人的任何租赁或其他抵押品，不存在任何留置权、产权负担或第三方的其他权利，且Agent应当已收到Agent满意的证据证明该等留置权已全部解除且UCC融资报表终止或部分解除并备案；

（c）借款人或借款人的任何附属公司在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在作出该等循环垫款之前及之后的所有重大方面均须准确（于特定日期作出的该等陈述及保证除外），而在该日期作出所要求的循环垫款后，并无任何违约或违约事件已发生或正在继续发生或将会存在；

（d）紧接所要求的循环垫款生效后，贷款项下的垫款未偿还本金总额不得超过（i）最高循环贷款金额和（ii）借款基数中的较低者；

（e）代理人应已收到根据贷款文件在该日期或之前到期应付给代理人和贷款人的所有费用、收费和开支；

（f）不得发生任何重大不利影响；及

（g）备用服务商应已收到根据该循环预付款质押的每笔租赁的验证交付品，并应已向代理签发并交付验证证书（无任何有关例外情况，除非

代理人另有豁免）在备份服务协议中规定，所有形式和实质内容均为代理人在其许可的酌情权下可接受的。

五、代表和授权

每一信用方在截止日期和任何循环垫款请求的日期以及每笔垫款的提出日期，仅就第5.3节而言，在紧接任何定期贷款转换之前，行使截止日期认股权证和在行使截止日期认股权证时发行最大认股权证股份，声明和保证如下：

5.1组织和权威

借款人是一家有限责任公司，根据其组织状态的法律，正式组建、有效存续并具有良好的信誉。每个担保人都是一家公司，按照其组织状态的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉。每一信用方（a）拥有拥有其财产和资产（包括但不限于担保物）以及按目前正在进行和贷款文件所设想的方式经营其业务的所有必要权力和权力，以及（b）有适当资格在每个法域开展业务，而如果不具备这种资格，则有合理可能产生或导致重大不利影响。每一信用方拥有所有必要的权力和权力：（i）执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件；（ii）就借款人而言，获得买卖协议项下的质押租赁和其他抵押品；（iii）完成其作为一方当事人的贷款文件项下所设想的交易；（iv）根据其作为一方当事人的担保文件授予抵押品的留置权。借款人拥有根据本协议借款的所有必要权力和权限。任何信用方都不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类“投资公司”控制。本协议或其他贷款文件中所设想的任何交易均不要求遵守任何大宗销售行为或类似法律。

5.2贷款文件

每一信用方签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，以及这些当事人完成由此设想的交易，（a）已得到这些当事人的所有必要行动的正式授权，并已得到这些当事人的正式签署和交付；（b）不违反（i）任何适用法律的任何规定，（ii）任何政府当局对任何此类当事人或其各自的任何财产具有约束力的任何命令，或（iii）任何该等方的有限责任公司协议（或任何其他同等的管治协议或文件），或任何该等方与其权益拥有人之间或任何该等权益拥有人之间的任何协议；（c）与任何契约不冲突，且不会导致违反或违约或构成违约事件，或经通知或时间推移会构成或导致任何契约项下的冲突、违约、违约或违约事件的事件、事实、条件或情况，或两者兼而有之，任何该等当事人为当事人的协议或其他文书，或该当事人的财产或资产受其约束的协议或其他文书，其效果可以合理地预期为、具有或导致重大不利影响；（d）除本文或其中规定的情况外，不会导致产生或强加任何

对该方的任何财产或资产的任何性质的留置权，以及（e）除与完善代理人留置权有关的备案外，不需要任何政府当局或未获得的任何其他人的同意、批准或授权，或向其备案、登记或资格。每份贷款单证在签立和交付时，将构成每一签署方（代理人和贷款人除外）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这些当事人强制执行，但须受任何适用的破产、暂停执行、无力偿债、重组或其他类似法律的影响，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，并受衡平法一般原则（无论是在法律程序中还是在衡平法中）的影响。买卖协议是借款人购买质押租赁及相关抵押品的唯一协议。借款人已向代理人提供真实、正确、完整的购销协议副本。借款人根据买卖协议进行的购买构成按可对控股公司债权人强制执行的公平市场估值进行的真实出售，而不仅仅是融资或信贷展期。

5.3必要的股东批准

在（i）根据任何定期贷款转换而发行任何转换股票时，（ii）任何于截止日期认股权证的行使及于截止日期认股权证的行使时发行最高认股权证股份，及（iii）如适用（包括为遵守附件 K的规定而在需要时）修订章程，以将母实体的已授权及未发行普通股增加至所需储备金额（定义见附件 K）加上截止日期认股权证项下的最高认股权证股份的金额（统称，“必要的特别股东会议项目”），此种必要的特别股东会议项目，在每种情况下，应已获得（x）母实体、（y）其董事会和（z）母实体股东在必要的特别股东会议上所投多数票的正式授权，在每种情况下，以代理人在其允许的自由裁量权下可接受的方式（此种对所有必要的特别股东会议项目的批准，“必要的股东批准”）；尽管有上述规定，截止日期认股权证应可行使，无论必要的股东批准的结果如何。

5.4子公司、资本化和所有权权益

截至截止日，借款人没有子公司。借款人未偿还股权的100%由控股公司直接拥有（实益和记录在案）。借款人的未偿所有权或投票权益已获得正式授权并有效发行。附表5.4列出截至截止日各信用方的经理或管理成员或董事。借款人不（i）拥有任何投资物业或（ii）拥有任何权益或与任何人参与或从事任何合营、合伙或类似安排。借款人将仅根据与控股公司的买卖协议购买租赁和其他抵押品。

5.5物业

借款人是每一笔质押租赁的合法所有人，并对其拥有良好的所有权，没有任何留置权（本协议留置权和任何允许的留置权除外）。

5.6其他协议

任何信用方都不是（a）任何判决、命令或判令或任何协议、文件或文书的当事人，或受到任何限制，这将对其执行和交付、或根据任何贷款文件履行或支付债务的能力产生重大不利影响，或（b）在履行、遵守或履行其作为当事人的任何协议、文件或文书所载或其任何财产或资产受其约束的任何义务、契诺或条件方面违约，如果未在任何适用的宽限期或补救期内得到补救，则可以合理地预期会产生、产生或导致重大不利影响，也不存在任何事件、事实、条件或情况，如果在任何适用的宽限期或补救期内得不到补救，则会构成或导致根据上述任何一项规定的冲突、违约、违约或违约事件，如果不能在任何适用的宽限期或补救期内得到补救，则可以合理地预期会产生或导致重大不利影响。

5.7诉讼

（a）任何信用方都不是与其各自业务有关的任何可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的未决或据借款人或控股公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或调查的当事人，（b）没有任何可合理预期会阻止或实质上延迟该信用方完成本协议所设想的交易的未决或据任何信用方所知的威胁对任何该等信用方的诉讼、诉讼、程序或调查，（c）没有任何信贷方是一方或受任何政府当局的任何命令、令状、强制令、判决或判令规限，及（d）没有任何信贷方目前待决而发起的诉讼、诉讼、法律程序或调查可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

5.8纳税申报表；税收

每一信用方均已及时提交或促使及时提交该信用方要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，已支付或促使支付其在该申报表上显示的到期和欠缴的所有税款，借款人已支付或促使支付其就与质押租赁有关的任何库存所到期和欠缴的所有财产税，但（i）任何税款或评估除外，其有效性正受到及时提起并勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且该信用方已根据公认会计原则在其账簿上预留了足够的准备金，并且该程序未产生任何留置权或（ii）任何无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的税款或评估。

5.9财务报表和报告

借款人、控股公司或母实体已经或以后可能交付给代理人的与借款人、控股公司或母实体有关的所有财务报表和财务信息（a）与借款人、控股公司或母实体的账簿和记录一致，（b）已按照公认会计原则编制，在所示期间内保持一致，但未经审计的财务报表不包含

脚注或年终调整，以及（c）在所有重大方面公允列报借款人、控股公司和母公司在按照公认会计原则所示日期和相关期间的财务状况、资产和负债以及经营业绩，其基础是一贯适用的。借款人、控股公司或母实体均不存在任何要求在其中披露但未在此类财务报表中披露的任何类型的重大义务或负债，并且自根据第6.1节向Agent提交的最近一次财务报表之日起，未发生任何重大不利影响。

5.10遵守法律

每一信用方（a）遵守所有适用法律，（b）没有违反任何政府当局或其他委员会或法庭的任何命令，但（a）和（b）的情况除外，在不能合理地预期不遵守或违反会产生、产生或导致重大不利影响的情况下。任何信用方均未收到任何书面通知，表明该信用方在任何方面均未在实质上遵守上述任何要求。任何信用方都没有就ERISA第四章或《守则》第412条所涵盖的任何“雇员福利计划”建立或维持或供款（或有义务供款），或以其他方式承担任何责任（包括作为另一实体的ERISA关联公司的任何责任）。每一信用方都在所有重大方面保存了任何适用的政府当局要求保存的所有记录，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。自成立以来，借款人未直接或间接从事本协议及《购销协议》和贷款文件中规定的活动以外的任何业务。

5.11知识产权

除附表5.11规定外，截至截止日，没有信用方拥有在美国专利商标局注册的任何专利或商标或在美国版权局注册的任何版权。根据任何许可协议、域名注册或其他与知识产权有关的协议的规定，信用方均不存在违约或违约，也不存在任何事件、事实、条件或情况，这些违约或违约将被合理地预期为、具有或导致重大不利影响。

5.12许可证和许可；劳动

每一信用方均遵守并拥有适用法律或任何政府当局就其各自目前开展和拟开展的业务的运营所需或要求的所有许可，除非无法合理地预期不遵守、违反或缺乏这些许可会产生、产生或导致重大不利影响。适用法律或政府当局为经营每一信用方的业务所需或要求的所有许可均具有充分的效力和效力，并且与他人的权利没有已知的冲突，除非无法合理地预期这种冲突或缺乏充分的效力和效力会产生、产生或导致重大不利影响。没有信用方参与任何可以合理预期会产生、产生或导致实质性不利影响的劳资纠纷、罢工、罢工或工会组织。

5.13无违约；偿债能力

不存在任何违约或违约事件。每一信用方在且在使交易和贷款文件所设想的债务生效后，将有偿付能力并能够在到期时履行其义务和负债，且每一信用方的资产按公允估值超过该信用方的总负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债），且就该信用方而言不存在不合理的小资本基础。

5.14披露

任何贷款文件或向代理人和贷款人提供并由任何信用方或代表任何信用方就贷款文件所设想的交易编制的任何其他协议、文件、证书或声明，或任何信用方在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的事实，以使其中的事实陈述作为一个整体，根据提供该文件的情况不具有重大误导性。没有任何信用方知悉的未以书面形式向代理人披露的可合理预期会产生、产生或导致重大不利影响的事实。

5.15现有债务；投资、担保和某些合同

任何信用方（a）没有任何未偿债务，但贷款文件项下的债务除外，或（b）拥有或持有任何股权或长期债务投资，或对任何其他人的债务有任何未偿垫款或任何未偿担保，或任何未偿借款，除非根据第7.3条许可。

5.16附属协议

除贷款文件、借款人章程和良好的长期文件以及附表5.16所列文件外，（i）借款人与借款人的成员、经理、管理成员、投资者、高级职员、董事、股东、其他权益持有人、雇员或关联公司或其各自家庭的任何成员之间没有现有的或拟议的协议、安排、谅解或交易，以及（ii）据借款人所知，母公司或其子公司的任何雇员或高级职员均不是直接或间接的，对任何与借款人有业务关系或与借款人有竞争关系的人负有债务或对其拥有任何直接或间接所有权或投票权益（但任何此类人可能拥有任何可能与借款人竞争的上市公司的股权除外）。

5.17保险

截至截止日，借款人已具有附表5.17所列保单的全面效力及效力。

5.18名称；办公地点、记录和抵押品；存款账户和投资物业

除附表5.18A所示以外，任何信用方或其任何前任均未以任何名称（无论是公司、合伙或假定）开展业务或使用任何名称（无论是公司、合伙或假定）。每一信用方都是（或该信用方的前任曾是）附表5.18A所列其所有名称的唯一所有者，以该等名称开展的任何和所有业务以及开具的发票均为该信用方（或任何该等前任）的销售、业务和发票。每一信用方仅在附表5.18B所列地点或在截止日期后以书面向代理人额外披露的地点维持其各自的营业地点和首席执行官办公室，而借款人的所有租赁产生、起源和所在地，以及所有抵押品以及与此有关或以任何与此有关或证明抵押品的方式的所有簿册和记录均位于且仅应位于该等地点并应位于该等地点（（i）存款账户和（ii）代理人或备用服务商管有的抵押品除外）。所有抵押品仅位于美国大陆。附表5.18C列出截至截止日所有借款人的存款账户及投资物业。

5.19不从属

除本文所述的A类贷款人持有的贷款和B类贷款人持有的贷款的支付优先权外，这些义务均不以任何方式从属于借款人、任何其他信用方的任何其他义务或任何其他人的权利。

5.20租赁

就每项质押租赁而言，借款人持续向代理人和贷款人保证并声明，直至到期日，只要其任何债务仍未得到偿付：（i）截至截止日期和每一循环垫款作出之日，与之相关的已交付借款基础证书中所载的每一项质押租赁构成合格租赁；（ii）在确定哪些租赁为“合格租赁”时，贷款人可依赖借款人作出的所有陈述或陈述。

5.21服务

借款人已与服务商订立每份服务协议，根据该协议，借款人已聘请每名服务商作为服务商和借款人的代理人，根据适用的服务协议的规定，监测、管理、执行和收取质押租约，并支付与此相关的任何收款，但须遵守本协议。借款人确认，每个服务商都具备为质押租赁提供服务所需的知识、经验、专业知识和能力。

5.22合法投资；收益用途

任何信用方均不从事以购买或持有任何“保证金股票”或“保证金证券”（联邦储备系统理事会发布的T、U或X条例含义内）为目的提供信贷的业务，贷款收益将不用于购买或持有任何保证金股票或保证金证券或向

为购买或持有任何保证金股票或保证金证券的目的向他人提供信贷。

5.23 Broker’s or Finder’s commissions

借款人或其任何高级职员、董事或代理人就贷款或本协议所设想的交易聘请的任何经纪人或代理人将不会获得任何经纪人、发现者或配售费用或佣金。每一信用方共同和个别地同意对代理人和每个贷款人及其各自的关联公司进行赔偿，并使代理人和每个贷款人及其各自的关联公司免受任何和所有索赔、要求、责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用和任何种类或性质的支出（包括但不限于合理的费用和律师的支出，但在法律费用和开支的情况下，仅限于合理和有文件证明的费用，一名监管法律顾问和另一家外部法律顾问事务所向Agent和每个贷款人及其各自的关联公司支付的款项和费用作为一个整体，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，向每一组类似情况的人额外支付一家外部法律顾问事务所），这些款项和费用可能会强加于、由任何贷款人或其各自的关联公司招致或主张，或在任何人就经纪人提起或进行的任何诉讼、程序或调查中，发现者或发现者的费用或类似的佣金，无论是否由该信用方或其各自的关联公司支付，据称是与此类交易有关而产生的，但在该信用方不知情的情况下应支付给代理和/或贷款人或其各自的关联公司聘用的人的任何经纪人或发现者的费用除外。代理人和每个贷款人共同和个别地同意赔偿信用方及其各自的关联公司，并使信用方及其各自的关联公司免受任何和所有索赔、要求、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和任何种类或性质的支出（包括但不限于合理的费用和律师的支出，但在法律费用和开支的情况下，仅限于合理和有文件证明的费用，一家外部法律顾问事务所向信用方及其各自的关联公司整体支付的款项和费用，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，向每一组类似情况的人员额外支付一家外部法律顾问事务所），这些款项和费用可能由任何信用方或其各自的关联公司就经纪人、发现者或配售费用或类似佣金而对其施加、招致或主张，或在任何人就经纪人、发现者或配售费用或类似佣金而提起或进行的任何诉讼、程序或调查中，不论是否由代理人、任何贷款人或其各自的关联公司支付，据称是与此类交易有关的，但在代理人或贷款人不知情的情况下应支付给任何信用方或其各自关联公司聘用的人的任何经纪人或发现者的费用除外。

5.24反恐；OFAC

（a）（i）借款人、控股公司或任何担保人，或由借款人、控股公司或任何担保人控制或控制的任何人士，或借款人、控股公司或任何担保人就本次交易作为代理人或代名人（“交易人士”）（1）均不是根据9月23日第13224号行政命令第1条，其财产或财产权益被封锁或受封锁的人，

2001年封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66.美联储。Reg. 49079（2001）），（2）从事此类行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以违反此类行政命令第2条的任何方式与任何此类人员有关联，或（3）是特别指定国民和被阻止人员名单上的人员，或违反OFAC任何其他法规或行政命令的限制或禁止。

（b）贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

（c）借款人通过执行本协议确认，代理人已通知借款人和每个担保人，根据《爱国者法案》的要求，代理人必须根据《爱国者法案》获取、核实和记录可能必要的信息，以识别借款人和每个担保人（包括但不限于借款人和每个担保人的名称和地址）。

5.25存活率

借款人特此作出此处包含的陈述和保证，是在代理人和贷款人正在依赖和将依赖的知情和意图的情况下进行的。所有此类陈述和保证将在本协议的执行和交付、交割和任何和所有预付款的作出后继续有效。

vi.平权盟约

每一信用方承诺并同意，在以现金全额支付不可撤销的款项之前，所有义务（当时未到期应付或未就此提出索赔的赔偿义务除外）和本协议的终止：

6.1财务报表、报告和其他信息

（a）财务报告。借款人应在母公司每个日历月结束后的三十（30）个日历日内，尽快并在任何情况下向代理人（i）提供母公司及其子公司在合并基础上的未经审计的月度财务报表，包括截至上一个日历月结束时的资产负债表和收益和现金流量表，（ii）尽快并在任何情况下在母公司每个会计年度结束后的一百五十（150）个日历日内，母公司在合并和合并基础上的经审计年度财务报表，包括其附注，包括该已完成会计年度结束时的资产负债表以及该已完成会计年度的相关收益、留存收益、现金流量和所有者权益报表，这些财务报表应由Deloitte & Touche LLP或代理人和借款人共同同意的其他独立认证公共会计师事务所无条件编制和认证，并附有相关管理函，如有，且（iii）不迟于母公司和借款人会计年度开始后三十（30）天，逐月预测母公司的经营预算和现金流

该会计年度的实体及其子公司（包括每个月的损益表和每个会计季度最后一个月底的资产负债表）。所有这类财务报表均应按照与以往各期一致适用的公认会计原则编制（以中期报表为准，缺少脚注和年终调整）。借款方还应凭母公司的季度财务报表，以代理人满意的格式交付借款方负责人员的合规证明，说明（a）该人员已审查贷款文件的相关条款和借款人的条件，（b）没有发生或正在继续发生违约或违约事件，或者，如果上述任何情况已经发生或正在继续，具体说明其性质、地位和存在期限，以及就此采取或提议采取的步骤，以及（c）自上次交付此类月度财务报表以来未发生任何重大不利影响。

（b）服务报告和信息；借用基证书；经批准的顾问。

（i）尽快提供，无论如何不迟于15日（15^第）的每个历月，或如该日并非紧接前一个营业日的营业日（或应代理人的要求，在违约事件发生和持续后的任何时间），借款人须促使服务商向代理人和备用服务商交付一份月度服务报告，该报告采用计算机文件形式，可供代理人和备用服务商合理查阅和使用，并显示截至紧接前一个历月的月底，就所有租约而言，本协议所附作为附件 C的服务月报（其中服务月报应包括服务商对每笔质押租赁的当期租赁余额的计算）以及代理人可能不时合理要求的其他事项所包含的信息，均由服务商编制，并经服务商证明在所有重大方面真实、正确和完整。连同上述交付给代理人的月度服务报告，借款人应以代理人可接受的形式和实质，就借款人拥有的整个租赁组合向代理人交付月度滚存利率报告和首次付款违约报告（每一份的形式和实质内容以及代理人可接受的详细信息和报告信息）。

（ii）在任何情况下不迟于每个付款日期（每个该等日期，一个“报告日期”）前两（2）个营业日（或根据代理人的要求，在违约事件发生和持续之后的任何时间），借款人应促使服务商以计算机“数据磁带”形式向备用服务商交付服务商就租赁产生的所有贷款级别数据，（包括但不限于与收款、违约、服务商就每项质押租赁计算当前租赁余额有关的数据，及代理或备份服务商可能不时合理要求的其他事项），均由服务商编制，并经服务商证明在所有重要方面是真实、正确和完整的。

（iii）借款人应尽快且无论如何不迟于每个付款日期之前的报告日期（或根据代理人的请求，在违约事件发生和持续之后的任何时间），向代理人交付借款基础证书，而不论在该付款日期（或请求）发生的日历周内是否已请求任何循环预付款。

（四）借款人应迅速向代理人提供或安排向其提供与借款人和/或代理人合理要求的质押租赁有关的任何其他财务资料（包括，自截止日期后二十一（21）天之日起及之后，在代理人不时合理要求的范围内），大意为借款人的证据，及Servicer已促使与质押予代理人的已质押租赁有关的计算机文件的部分被明确无误地标记，以表明该等租赁构成借款人根据贷款文件条款质押的抵押品的一部分）。

（v）尽管有上述规定或此处包含的任何相反规定，借款人和服务商在此同意继续保留BRG（或代理可全权酌情接受的另一名顾问）（“经批准的顾问”），以编制和交付借款基础证书、每月服务报告以及与租赁和其他抵押品有关的所有其他类似“贷款水平数据”。认可顾问的范围和职责应为代理人全权酌情接受，借款人和服务人应继续聘用该认可顾问，直至代理人全权酌情确定认可顾问的服务不再合适为止。为免生疑问，借款人及服务人使用认可顾问不得解除借款人或服务人根据本协议对代理人的任何义务和责任，借款人及服务人仍须根据本协议及服务协议对租约的服务和管理承担义务和责任，而不因该咨询安排而减少该义务或责任。为免生疑问，任何认可顾问未能提供令代理人满意的该等服务（包括认可顾问违反其聘用条款的任何行为），均不构成本协议项下的违约、违约或违约事件，除非该等失败是由信用方或由信用方控制的任何其他人直接造成的。

（c）通知。各信用方应迅速并在任何情况下于每个日历月结束后的五（5）个营业日内以书面通知代理人（i）任何信用方或其各自的任何子公司收到任何账户承租人就质押租赁主张的任何重大诉讼、索赔、抵销、抗议或争议的任何通知，（ii）任何未决或威胁的法律诉讼、诉讼、诉讼、调查、仲裁，由任何信用方或针对任何信用方或以其他方式影响或涉及或与任何信用方或其任何财产或资产相关的金额超过500,000美元的纠纷解决程序或行政或监管程序，（iii）任何违约或违约事件，该通知应指明其性质和状态、其存在期限以及拟对其采取的行动，（iv）可合理预期的任何其他发展、事件、事实、情况或条件，产生或导致重大不利影响，在描述其性质和状况以及拟就此采取的行动的每一种情况下，（v）任何信用方已知且在任何时候存在的任何事项对抵押品的任何重要部分的价值、可执行性或可收回性产生重大不利影响，（vi）收到任何政府当局的任何重大通知、询问、调查、法律行动或程序或请求，（vii）接获任何信用方就借款人的任何不动产租赁而发出的任何通知或文件（而该通知须包括该通知或文件的副本），（viii）任何信用方于交割后订立的任何不动产租赁

日期，（ix）提交、记录或评估任何联邦、州、地方或外国对抵押品的税收留置权或为该信用方所知的任何信用方，（x）任何政府当局就借款人采取的或据借款人所知威胁采取的任何行动（或任何上述任何通知），而这些行动可以合理地预期会产生、产生或导致重大不利影响或就任何抵押品而言，（xi）任何信用方的公司名称的任何变更，和/或（xii）损失，该信用方作为一方当事人或其财产或资产受其约束或约束的任何重大合同的终止或到期。

（d）尽管有上述规定，代理人在向母实体发出书面通知后，可暂时放弃母实体及其子公司根据本条第6.1款提出的报告要求，直至代理人在随后向母实体提供的书面通知中指明的日期。

6.2债务的支付

借款人应在到期应付时以现金全额及时支付不可撤销的贷款本金和利息以及所有其他债务（当时未到期应付或未就此提出索赔的赔偿义务除外），但前提是，只要代理人在任何分配通知中表明，自任何适用的付款日期起，抵押账户中的存款金额将适用于根据第2.4节到期应付的金额，而该等申请是在该支付日实际提出的，或在代理人违反本协议而未能提出该等申请的情况下，借款人应被视为已支付截至该支付日的所有该等款项。

6.3开展业务及维持存续和资产

每一信用方应（a）将其在其业务中使用或有用的所有有形抵押品保持在良好的维修、工作状态和状态（正常磨损除外，但在正常业务过程中和按照贷款文件的条款可能处置的除外），除非在每种情况下未能单独或合计处置无法合理地预期会产生、产生或导致重大不利影响，（b）在其成立司法管辖区及在财产所有权或租赁或其业务性质使该等许可或资格成为必要且未能保持该等许可或资格可合理地预期会、产生或导致重大不利影响的彼此司法管辖区内，维持并保持其存在及所有重要的经营许可和资格以及良好信誉的全部有效和生效，（c）在目前所处的所有司法管辖区内保持良好信誉并保持经营，除非未能保持良好信誉或维持运营无法合理地预期会、产生或导致重大不利影响，以及（d）保持、遵守和保持完全有效并实现其存在以及开展其业务所需的所有知识产权和许可，但无法合理地预期未能保持、遵守或保持完全有效和效果会、产生或导致重大不利影响的每种情况除外。

6.4遵守法律义务和其他义务

每一信用方应（a）遵守所有适用法律，除非任何不这样做的情况无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，（b）在到期和应付时支付所有税款、摊款、费用、政府收费、对劳工、用品、租金的索赔以及所有其他任何类型的义务或负债，但在每种情况下，善意抗辩的负债除外，并且已根据一贯适用的公认会计原则建立了足够的准备金，（c）按照其条款履行每份合同，它是一方当事人或它或任何抵押品受其约束的协议或其他安排，除非任何未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，并且（d）适当地向任何政府当局提交该信用方要求提交的所有报告，除非根据（a）、（b）、（c）和/或（d）条款，如果未能遵守、支付、提交或履行不会被合理地预期会产生、产生或导致重大不利影响，则除外。

6.5保险

每一信用方应保持其所有可保财产和资产在所有重大方面为从事类似活动或业务领域或拥有类似资产或财产的类似规模的企业通常投保的损失、损害和危险提供充分保险，并至少为本协议要求的最低金额，适用法律及任何该等人士为当事人的任何协议，或该人士提供任何服务所依据的任何协议；所有该等保单及承保范围水平，须（a）在形式上及实质上均令代理人在其许可的酌情权下感到满意（但有一项谅解，即信贷当事人向代理人提供的保单，须视为代理人满意，直至该代理人向信贷当事人提供相反的通知为止），（b）为其本身及其他贷款人的利益而指定代理人，作为损失受款人或根据该等协议提供的额外受保人（如适用），及（c）明文规定，该等保单及承保范围水平不得以任何对代理人及/或贷款人不利的方式更改、修订或修改，或在未提前三十（30）个历日向代理人发出书面通知的情况下取消或终止，且该等保单及承保范围符合代理人及贷款人的利益，即使任何信用方或其项下的任何受保人有任何作为、不作为或疏忽或疏忽。

6.6真书

每一信用方应（或就借款人而言，在服务商是借款人的附属公司的任何时候，应促使服务商代表其）（a）保持真实、完整和准确（根据公认会计原则，除在中期财务报表中省略脚注和年终调整外）根据商业上合理的商业惯例对其所有重大方面的所有交易和交易进行真实和正确分录的记录和账簿；以及（b）在其账簿上设置和维持公认会计原则可能要求的关于可疑账户和所有税项、评估、收费、征费和索赔以及与其业务有关的准备金。

6.7检查；定期审计；季度审查

每一信用方应允许并应促使服务方允许代理人和每一贷款人的代表（在仅为代理人的情况下）在合理通知下在正常营业时间内不时（a）访问和检查服务方的办公室、信用方的办公室或财产或抵押品所在的任何其他地方，以检查抵押品和/或检查和/或审计借款人和服务方的所有账簿、记录、报告和其他文件（但前提是，在任何时候，信用方应负责所有此类访问的成本和费用）（b）复印并从中摘录，以及（c）与其高级职员和独立公共会计师讨论信用方的业务、运营、前景、财产、资产、负债、条件和/或质押租赁（并根据本条授权这些高级职员和会计师讨论上述情况）；但是，只要违约事件已经发生并且仍在继续，则无需发出此类通知；但进一步规定，只要未发生违约事件且仍在继续，每年应进行不超过四（4）次此类访问。此外，借款人应促使服务人允许代理人在线访问服务人的内部电子报告系统，包括但不限于对质押租赁和账龄相同的收款进行跟踪，并为每个质押租赁提供摘要。借款人应促使服务人的高级管理人员在代理人提出要求的情况下，每季度至少与代理人举行一次会议（如果代理人提出要求，该次会议可以通过电话方式举行），以审查服务人的运营、前景、财产、资产、负债、条件和/或质押租赁。

6.8进一步保证；结账后

（a）每一信用方应（a）在代理人提出书面要求后的五（5）个工作日内（或在涉及由代理人在其许可的酌处权下确定的涉及第三方的行动的情况下的较长期限内），采取进一步行动，获得同意和批准，并应适当执行和交付代理人在其许可的酌处权中可能要求的进一步协议、转让、指示或文件，以确保本协议和贷款文件的有效性和有效性以及由此设想的交易的完成，无论是在此之前，在履行和/或完成特此设想的交易或违约或违约事件发生时或之后，以及在违约或违约事件持续期间，（b）在不限制和不顾任何贷款文件的任何其他规定的情况下，执行和交付或安排执行和交付此类协议和文件，并采取或安排采取此类行动，并以其他方式履行、遵守和遵守附表6.8所载的义务，以及（c）在代理人、任何贷款人或其任何关联人行使任何权力、权利时，根据任何贷款文件或根据适用法律或在违约事件发生后和在需要该人（包括但不限于任何政府当局）的任何同意、批准、登记、资格或授权期间的衡平法，执行和交付，或促使执行和交付为此类同意、批准、登记、资格或授权可能需要的所有申请、证书、文书和其他文件。

6.9偿付债务

除贷款文件另有规定外，各信用方应在到期应付时支付、解除或以其他方式履行其所有义务和责任（在适用宽限期的情况下，在贸易应付款的情况下，按照正常的支付过程惯例），但可合理预期未能支付、解除或以其他方式履行此类义务或责任会产生或导致重大不利影响的范围内，除非适当的程序善意地质疑其金额或有效性，并且此类准备金应已根据一贯适用的公认会计原则作出。

6.10其他留置权

对任何信用方或其资产（许可的留置权除外）存在留置权的，该信用方应立即采取一切行动，并执行和交付一切必要的文件和票据，以迅速解除和终止这些留置权。一旦发现许可留置权以外的任何留置权，借款人应立即通知代理人。

6.11所得款项用途

借款人应仅将贷款项下每笔预付款的收益用于（a）本协议陈述中规定的目的，（b）用于第2.4（b）节或本协议或其他贷款文件中另有明确授权的目的，以及（c）支付代理人批准的与本协议有关的其他费用、成本和开支。

6.12附担保单证；附担保中的担保权益

根据代理人的要求，信贷当事人应（或在任何时候，服务人是借款人的附属机构，应促使服务人）向代理人提供与担保、证据、产生或产生或以其他方式涉及抵押品有关的任何和所有文件、票据、材料和其他物品的副本，包括但不限于在信贷当事人或服务人有权获得此类文件、票据、材料和其他物品的范围内的租赁。每一信用方应（或在任何时候，服务方是借款人的附属机构，应促使服务方）（i）执行、获取、交付、归档、登记和/或记录任何和所有融资报表、延续报表、股票权力、票据和其他文件，或促使执行、归档、登记、记录或交付法律所需或要求或代理人在其许可的酌情权下以其他方式要求的任何和所有上述内容，以创建、归档、登记、获取、交付或记录，维持、完善、保存，验证或以其他方式保护该信用方在担保物上的权益以及担保物质押给代理人完善的第一优先权（许可留置权所涵盖的财产或资产除外）对担保物的留置权（且每一信用方不可撤销地授予代理人根据代理人的选择提交任何或全部上述情况的权利），（ii）在任何时候维持或促使保持担保物质押给代理人和代理人完善的第一优先权（许可留置权所涵盖的财产或资产除外）对担保物的完善留置权，（iii）抗辩担保物和代理人的第一优先权（许可留置权所涵盖的财产或资产除外）针对所有人在任何时候对其主张相同或任何对代理人不利的利益的所有债权和要求完善了对其的留置权，并支付所有成本和费用（包括但不限于内部文件和勤勉费用以及

费用和合理的律师费和开支）与此类辩护有关，可由代理人酌情将其添加到义务中。借款人承认并同意，根据借款人根据本协议第2.10节授予代理人的授权书，代理人被授权在违约事件发生后和持续期间根据本第6.12节履行借款人的任何或全部义务或义务。

6.13服务协议；备份服务器

（a）借款人应自截止日期起订立备用服务协议。自截止日期起及之后，借款人及服务人须按本协议第6.1（b）节所述代理人合理可接受的方式，以计算机“数据磁带”形式向备份服务人及代理人提供每月服务报告。借款人应促使服务人及时向代理人提供任何服务人根据任何服务协议发送或收到的关于违约、修改、放弃通知信息或对质押租赁具有重要意义的其他事项的所有书面通知的真实完整副本。借款人应促使服务人在所有重大方面按照每份服务协议的条款送达所有质押租赁，借款人应在所有重大方面遵守该服务协议中规定的条款、条款和条件，借款人不得在未经代理人事先书面同意的情况下自行酌情终止任何服务协议。

（b）借款人同意不并将导致Servicer不干预Backup Servicer根据任何Backup Servicing Agreement履行其职责，或采取任何与该Backup Servicing Agreement条款不一致的行动。借款人承诺并同意，并将促使Servicer以代理要求的方式和形式迅速向备用服务商提供代理要求的任何和所有信息和数据（在其许可的酌情权下）。在任何违约事件发生时和持续期间，Agent有权立即将备用服务商、Agent或Agent的关联公司或Agent可接受的其他第三方服务商替换为Servicer，履行贷款文件和服务协议所设想的服务商的所有角色和职能。就备用服务商、代理人、代理人的关联公司或其他第三方服务商对服务商的任何替代而言，借款人应（并且，在任何时候，该服务商是借款人的关联公司，应促使该服务商）就该替代与代理人和备用服务商合作，并采取该等进一步行动，获得该等同意和批准，交付该等文件，并适当执行和交付该等进一步协议、转让、指示或文件，这是代理人或备用服务商各自为实现该等替代而在其许可的酌处权中可能要求的，在每种情况下，不向代理或任何贷款人支付任何费用或费用。

6.14 [保留]

6.15收款；存款账户

借款人和服务人各自同意并承诺，其应：

（a）指示或促使所有账户承租人：

（i）将所有预定付款直接发送至收款账户；或

（ii）在另一种选择中，透过依据PAC从该帐户承租人的存款帐户预先授权借记的方式，或依据信用卡帐户从该帐户承租人的信用卡借记的方式，作出附表付款，而附表付款须从中以电子方式转移至收款帐户。

（b）在根据PAC或信用卡账户进行资金转账的情况下，采取或促使服务商、收款账户银行和/或代理人各自采取一切必要和适当的行动，以确保每笔此种预先授权的借记卡或信用卡付款直接记入收款账户；

（c）如借款人或服务人须收到抵押品的任何收款或其他收益，则为代理人的利益以信托方式持有该等收款或收益，并在借款人或服务人如此收到并持有的该等款项等于或超过25,000美元后的两（2）个营业日内将该等收款存入收款账户；及

（d）阻止将根据本协议或其他贷款文件存入收款账户或抵押账户的租赁收款或其他资金以外的任何资金存入收款账户或抵押账户（但如果借款人或服务人根据第2.12（b）节迅速要求将这些资金从收款账户或抵押账户中分离和移除，则不得违反本契约，前提是这些其他资金无意或错误地存入收款账户或抵押账户。

（e）尽管本条第6.15条另有相反规定，借款人特此授权代理人在违约事件发生后的任何时间向每个账户承租人发出指示，以直接向抵押账户付款。

（f）除附表6.8另有规定外，信用方应促使代理人在截止日期后十四（14）天内查看信用方的每个存款账户的报表和状态，或就在硅谷银行持有的帐号3302893366和330299631而言，在截止日期后六十（60）天内查看这些账户保持开放状态。

6.16首次拒绝权

除本款最后一句外，除根据本协议第2.13节授予代理人和贷款人的权利外，借款人、控股公司和母公司特此同意，如果在所有循环垫款、所有应计和未支付的、与循环垫款有关的成本、费用和开支以及与循环垫款有关的所有应计和未支付的利息（包括任何额外利息）已不可撤销地以现金全额支付且循环贷款承诺终止之日之前的任何时间，借款人、控股公司或借款人的任何子公司，控股或母公司应已获得善意的第三方要约（“第三方要约”）（为免生疑问，适用的贷款人向借款人、控股公司或借款人、控股或母公司的任何附属公司（如适用）交付的善意、经过充分协商和执行的条款清单，连同承诺函（如有），应符合本协议项下的“第三方要约”的条件），用于循环垫款的任何再融资或任何类似的ABL或借款基础（无论描述如何）

控股公司、借款人、母实体或借款人、控股公司或母实体的任何附属公司为发起租赁而发起、收购或以其他方式持有的租赁的循环融资（包括以回购协议交易的形式），借款人、控股公司或母实体应在收到该要约后五（5）个营业日内以书面形式，将该第三方要约及该第三方要约的条款和条件及时告知代理（如该第三方要约为书面形式，应将该第三方要约的副本附于该首次拒绝要约），并且在该首次拒绝要约中，应就该融资或再融资向代理提供优先购买权。代理人的优先购买权应授予代理人在收到该首次拒绝要约后十五（15）天内向借款人、控股公司和母实体交付书面（“接受”）的权利，说明代理人和贷款人同意以与该第三方要约项下融资的重大条款相同或（整体而言）对适用的借款人更为有利的重大条款（因为这些重大条款是由借款人、控股公司或母实体或该关联公司传达给代理人的）延长该融资，经同意并理解，就任何该等第三方要约而言，（i）本金总额，（ii）定价（包括但不限于利率、结算、承诺、结构、安排或类似费用以及原始发行折扣）以及付款和预付款条款和条件，（iii）期限和/或期限，（iv）财务契约、借款基础或可用性，（v）违约事件，（vi）结算和借款的重要条件，（vii）运营契约，包括关于债务、留置权、投资、预付和偿还其他债务、收益的使用、股息和分配、报告、获得现金，以及（viii）抵押品和交易结构（就任何融资而言，此类重要术语称为“重要术语”）。在收到借款人、控股公司或母实体的接受后，代理人和一名或多名贷款人或其各自的关联公司，而借款人、控股公司、母实体或适用的子公司，则应本着诚意，根据该接受书中规定的条款（以满足与尽职调查、文件和接受书中规定的（或以引用方式并入）的其他习惯和商业先决条件有关的适当条件为前提）就此类融资进行谈判。如代理人已拒绝行使其在该首次拒绝要约项下的权利，或未能在十五（15）个营业日内对该首次拒绝要约作出及时回应，或已就该首次拒绝要约向借款人、控股或母实体提出反建议，则借款人、控股、母实体或该适用的附属公司可在该首次拒绝要约日期起计一百二十（120）天内以与该第三方要约（如传达给代理人）所载条款实质上相似的条款自由结束该第三方要约。如果借款人、控股公司、母公司或此类适用的子公司未能在所述一百二十（120）天内如此完成此类融资，或者如果此类融资的重要条款根据第三方要约中此类条款的描述进行了修改，则应立即产生新的为代理人的利益就此类融资行使的优先购买权。借款人、控股公司和母实体同意将代理和贷款人在本条第6.16款下的权利告知任何提出第三方要约的人。尽管有上述规定，根据本条第6.16款授予代理人和贷款人的权利不适用于任何发行债券、公开证券化或银团企业信贷融资的第三方要约。为免生疑问，任何融资性质与本协议条款类似的A类债务的再融资应受本第6.16条规定的优先购买权的约束。

借款人和控股公司订立契约，并同意不成立、或同意或以其他方式默许成立任何关联公司，或以其他方式使用在截止日期存在的任何子公司，以发起、获取或资助任何租赁，以规避本条第6.16条规定的契约、协议和义务的意图。

6.17必要的特别股东大会项目。

各信用方在此同意促使母公司董事会在必要的特别股东大会上向股东建议股东投票赞成批准必要的特别股东大会项目。

6.18董事会；观察员权利。

自截止日期起生效，代理人（或其指定人）有权指定一（1）名代表（最初应为Justin Burns）（“被指定人”）：（a）收到母公司或控股公司董事会及其每个委员会的所有会议（包括定期和特别会议）的事先书面通知（该通知须在向该董事会和/或委员会成员发出通知的同时按第12.5条规定送达或邮寄）；（b）有权出席（或由该等代表选择，通过电话监测）所有此类会议，费用由被设计者自行承担；（c）接收向此类董事会成员（仅以其“董事会成员”身份）和/或委员会提供或提供的所有通知、信息和报告，其方式与向此类成员提供或提供的相同；（d）有权参加在此类会议上进行的所有讨论；（e）（在向任何此类董事会成员提供的范围内并在提供时）接收所有此类会议的会议记录副本。如该董事会和/或委员会建议在截止日期后以书面同意代替会议采取任何行动，母公司或控股公司（如适用）将向该受设计人提供该同意的副本，该副本应在向该董事会和/或委员会成员发出通知的同时按第12.5条规定交付或邮寄。母实体或控股公司（如适用）将在每一份此类书面同意生效后立即向该受设计人提供或促使向其提供一份副本。该受设计者不构成该董事会和/或委员会的成员，且无权就在该董事会和/或委员会会议上提交的任何事项进行投票，或同意应已请求任何该等董事会和/或委员会同意的任何事项。双方同意，受让人对借款人、母公司、控股公司或其各自的任何关联公司不承担任何受托责任或任何其他义务或责任。尽管本文有任何相反的规定，如果母实体或控股公司的董事会根据外部法律顾问的建议本着诚意行事，得出结论认为此类排除是合理必要的：（a）为了维护母实体、控股公司、借款人或其任何关联公司与其外部法律顾问之间的律师-委托人或工作产品特权，母实体和控股公司可将受让人排除在访问通知、报告、会议记录或其他材料或信息的任何部分或董事会会议或审议（或其任何委员会）之外；但是，前提是，任何此类排除仅适用于此类材料或会议中为维护此类特权而需要的部分，而不适用于其中的任何其他部分；或（b）一方面避免被设计人、代理人、贷款人或其各自的任何关联公司与母公司、控股公司、借款人或其各自的任何关联公司之间的实际善意利益冲突（包括任何董事会材料或会议的任何部分

与任何交易有关，在该交易中，受让人、代理人、贷款人或他们各自的任何关联公司与母公司、控股公司、借款人或他们各自的任何关联公司存在任何此类实际善意利益冲突）；但前提是，任何此类排除仅适用于此类材料或会议中为避免实际善意利益冲突而需要的部分，而不适用于其中的任何其他部分。被设计人应在任何时候都比照遵守本文第12.10（e）和（h）节中规定的保密规定。

6.19财政盟约。

（a）最小追踪三个月净来源。截至每个日历月的最后一个营业日，当时的最低追踪三个月净来源不得低于适用的日历月对面的下表所列金额：

（b）最低流动性。从截至2026年2月的第一个此类日历周开始，截至每个此类日历周的最后一个营业日，未偿还循环预付款的本金余额总额低于所有循环贷款承诺的总额，母实体不得允许流动性低于（如适用），（i）截至2026年2月至2026年3月（含）的任何日历周为1000000美元，（ii）截至2026年4月的任何日历周为1500000美元，（iii）截至2026年5月或2026年6月的任何日历周为3500000美元，或（四）截至2026年7月及其后的任何日历周，5,000，000美元。

（c）定期预支率。截至每个财政月底，以及截至本协议项下每笔预付款作出之时（该预付款生效前后），期限

预付率不得超过（i）自截止日期开始的期间至2025年8月31日（包括在内）的135%，（ii）自2025年9月1日及之后，直至全部完成所有定期贷款转换，据此，代理的关联公司是母实体股权的大多数持有人（且没有未偿还的定期贷款），140%，以及（iii）在全部完成所有定期贷款转换后，代理的关联公司是母实体股权的大多数持有人（并且没有未偿还的定期贷款），0.00%。如果在存在定期预支利率准备金账户的任何时间，定期预支利率超过上述任一期间的适用利率，借款人可以通过在定期预支利率准备金账户中存入必要金额以将定期预支利率降低至该期间允许的最高利率（该金额，“定期预支利率准备金金额”）的方式纠正该违约行为。只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，借款人可在建议分配前至少两（2）个工作日向代理人提出书面请求，请求代理人批准从定期预支率准备金账户将截至该日期的全部或部分定期预支率准备金金额从定期预支率准备金账户转给借款人，该请求必须提交（i）一份日期为该分发日期的月度服务报告，并更新了截至该月度服务报告日期之前日期的数据，该报告在形式上证明借款人在实施该分发后将遵守定期预付费率，以及（ii）证明没有发生或正在继续发生或将由此导致违约或违约事件，及借款人须遵守本条第6.19条所订的契诺，在该要求支付定期预付率储备金金额之前及之后。满足该等条件后，代理人应按借款人规定，指示开户银行从定期预提利率备付金账户转出定期预提利率备付金金额。

Agent特此同意在截止日解除“总预付率准备金账户”（定义见原始贷款协议）中的存款金额。

6.20 [保留]。

6.21联邦证券法。如果任何此类信用方或其任何子公司（i）根据《交易法》被要求提交定期报告，（ii）根据《交易法》注册任何证券，或（iii）根据《证券法》提交注册声明，则每一信用方应立即以书面通知代理。

6.22政府应收款。采取一切必要步骤，根据《联邦债权转让法》、《统一商法典》和所有其他适用的州或地方法规或条例，保护代理人在抵押品中的权益，并向代理人交付与任何信用方与美国、任何州或任何部门、机构或其中任何一方的工具之间的任何合同所产生的任何应收款有关的任何票据或有形动产票据。

vii.消极盟约

各信用方承诺并同意，在以现金全额支付不可撤销款项之前，贷款单据项下的所有义务（除根据

未到期应付或未就其提出索赔的贷款文件）和本协议的终止：

7.1负债

除准许的债务外，任何信用方不得设定、招致、承担或承受任何债务。

7.2留置权

任何信用方不得为其自身和其他出借人的利益在任何担保物上、在其上或对其承担或承受任何留置权，或对其进行质押，但以下情况除外（统称“许可留置权”）：（a）贷款文件项下的留置权或以其他方式产生的有利于代理人的留置权，（b）保险单及其收益上的留置权，以确保准许保险费负债，以及（c）就在正常业务过程中开立和维持的存款账户或根据本协议的要求授予任何金融机构的任何留置权或抵销权，涵盖与该等存款账户有关的费用、开支和透支；但就任何该等存款账户而言，除除外存款账户外，代理人对其拥有完善的留置权及其控制权，其形式、范围和实质均令代理人在其许可的酌处权中满意。

7.3投资；投资物业；新设施或抵押品；附属公司

任何信贷方均不得直接或间接（a）与任何人或任何合营企业合并、购买、拥有、持有、投资于或以其他方式收购除许可投资（定义见下文）以外的任何债务或股权或证券，或其全部或实质上全部资产的任何其他权益，（b）购买、拥有、持有、投资于或以其他方式收购任何投资物业（除（i）截至截止日期附表5.18C所列的那些），（ii）许可贷款及对任何信贷方所组成的附属公司的任何其他投资，（iii）构成许可债务的投资，（四）在正常业务过程中或按本协议要求在金融机构的存款账户；条件是，就任何此类存款账户（不包括除外存款账户）而言，代理人在其允许的酌处权所满意的形式、范围和实质上对其拥有完善的留置权和控制权，（五）现金等价物投资，（六）应付账款，（vii）在日常业务过程中为存放或托收或类似交易（第（i）至（vii）条所述的投资为“许可投资”）或（c）作出或允许存在向任何人或为任何人的利益提供的任何贷款、垫款或担保，或承担、担保、背书、或有同意购买或以其他方式对任何人的任何义务承担或承担或承担任何其他义务，而不是由另一信用方的许可债务的任何信用方的许可投资和担保或其他或有义务。任何信用方不得购买、租赁、拥有、经营、持有、投资或以其他方式取得位于美国大陆以外的任何财产或资产或任何抵押品。借款人不得有任何子公司。

除第2.13（d）节所设想的情况外，任何信用方不得组建任何子公司，除非（i）该子公司、（x）明确作为借款人加入本协议和

对借款人根据本协议和借款人与贷款人之间的任何其他协议所承担的义务承担连带责任，或（y）就该等义务成为担保人并执行有利于代理人的担保和担保协议，及（ii）代理人应已收到其合理要求的所有文件，包括但不限于法律意见和评估，以证明与此有关的上述每项条件均得到遵守。

7.4分红；赎回；股权；补偿

尽管任何贷款文件有任何规定，但未经代理人事先书面同意，任何信贷方不得（i）就任何股本权益或其他证券或所有权权益宣派、支付或作出任何股息或分派，（ii）将其任何资金、财产或资产用于收购、赎回或以其他方式报废任何股本权益或其他证券或权益或购买或取得任何上述任何期权，（iii）以其他方式向任何成员、经理、管理成员、股东作出任何付款、股息或分派，（四）向任何附属公司或借款人股权持有人支付任何管理、服务或相关或类似费用，但（a）支付一般运营和合规成本和费用（包括公司管理费用、法律或类似费用以及应付给任何信用方的董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理和/或顾问的惯常工资、奖金和其他福利）除外，在每种情况下，这是合理和惯常的，是在正常业务过程中发生的，加上任何信用方的董事、高级职员、管理层成员、经理、雇员或顾问提出的任何合理和惯常的赔偿要求，在每种情况下，以归属于任何信用方的所有权或经营为限，（b）支付特许经营权、消费税和类似税款，以及维持任何信用方的组织存在所需的其他费用、税收和开支，（c）支付应付给董事、高级职员、管理层成员、经理、雇员或顾问的惯常工资、奖金、长期奖励、遣散费和其他福利，以及适用的雇用，与此相关的社会保障或类似税收，只要此类工资、奖金、遣散费和其他福利可归属于任何信用方的经营，（d）支付此类信用方的审计及其他会计和报告费用，在归属于任何信用方的范围内，（e）在归属于任何信用方的范围内支付保险费，以及（f）在任何信用方是合并的成员（或被视为与成员分开）的任何课税期间，用于美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并或类似所得税集团（“税务集团”），其中借款人的直接或间接母公司为共同母公司，该共同母公司应使用其收益的额外付款来支付该税务集团的任何美国联邦、州或地方所得税的部分，或代替其征收的任何特许经营税，在该应课税期间归属于信用方的应税收入，条件是，该信用方就该期间支付的此类款项（无论何时支付）不得超过借款人及其子公司如果是独立的企业纳税人或税务集团本应就该期间支付的此类税款的总额；但条件是，尽管此处有任何相反的规定，在没有代理人自行决定的事先书面同意的情况下，截至12月31日的财政年度，应支付给信用方的董事、高级管理人员和其他管理层成员的奖金总额，2024年总额不超过3000000美元，应不迟于2026年12月31日支付

“2024年管理奖金”）；但2024年管理奖金应受到以下限制：（x）在2025年6月30日或之前可支付不超过总额不超过500,000美元，（y）在6月30日或之前可支付不超过总额不超过1,000，000美元（包括根据紧接前一条款（x）支付的任何金额），2026年和（z）可在2026年12月31日或之前支付不超过总额不超过3000000美元（包括根据紧接前列条款（x）和（y）支付的任何款项）。

7.5与关联公司的交易

任何信贷方不得与其任何附属公司订立或完成任何种类的交易，但（i）本协议及其他贷款文件所设想的交易，（ii）在本协议未另有禁止的范围内，以公平合理的条件对该信贷方实质上不低于在与非附属公司的人进行的可比公平交易中获得的其他交易，以及（iii）根据第7.4节另有许可的交易除外。

7.6租船文件；会计年度；解散；收益的使用；保单；抵押物的处置；商品名称

任何信用方不得（a）除非允许母实体以会对代理人或贷款人在贷款文件下的权利产生不利影响的方式发行额外股份、修订、修改、重述或更改其成立证书、有限责任公司协议或类似的章程或治理文件，（b）在未提前三十（30）个日历天向代理人发出书面通知的情况下更改其成立状态或更改其名称，（c）更改其会计年度，（d）以任何重大方式修订、更改、暂停、终止或临时作出任何许可、暂停、修订，未经代理人事先书面同意而合理预期会产生、产生或导致重大不利影响的变更或终止，（e）清盘、清算或解散（自愿或非自愿）、实施任何分割或启动或遭受任何寻求或将导致上述任何情况的程序，（f）将任何贷款的任何收益用于“购买”或“携带”联邦储备系统理事会条例T、U或X中定义的“保证金股票”，用于本协议未设想或不允许的任何用途，（g）修改、修改，以在任何重大方面对代理人或贷款人不利的方式重申或更改任何保险单，（h）直接或间接从事除本协议所述以外的任何业务，（i）建立新的或额外的商品名称，但未向代理人提供不少于三十（30）天的提前书面通知或（j）证书，或导致已证明借款人的任何股权所有权权益，而该权益在截止日期没有由受本协议约束的抵押品的证书证明，未经代理人事先书面同意。

7.7担保物的转让；质押租赁的修正

（a）任何信用方不得出售、出租、转让、质押、设押、转让或以其他方式处分任何担保物（“处分”），但以下情况除外：

（i）第2.11条另有规定的由控股公司回购租赁，

（ii）在正常经营过程中处置剩余、陈旧或磨损的财产；

（iii）支付本协议或任何其他贷款文件不另有禁止的现金；

（iv）该人向另一信用方作出的任何处置；

（v）根据第7.2、7.3、7.4及7.5条准许的任何处置；

（vi）在正常业务过程中出售存货（租赁除外）；

（vii）在日常业务过程中以价值出售、以旧换新或以其他方式处置废旧设备；

（viii）日常经营过程中的技术许可；

（ix）在本协议未另有禁止的范围内放弃、修改、解除或放弃合同权利。

（b）除在所有重大方面符合承销指引和服务政策的正常业务过程中给予账户承租人付款折扣的目的或与全额支付该质押租赁有关的目的外，借款人不得延长、修订、放弃或以其他方式修改任何质押租赁的条款或允许解除或取消任何质押租赁，无论出于与相关账户承租人的信誉发生负面变化或无法根据质押租赁支付任何款项或其他原因有关的任何原因，根据承保指引及服务政策规定的除外。

（c）除与全额支付此类质押租赁或根据服务政策结算违约租赁有关外，借款人不得在此类租赁期限结束前终止或拒绝任何质押租赁，无论此类拒绝或提前终止是根据适用法律作出的，除非在此类终止或拒绝之前，此类质押租赁和任何相关抵押品已解除本协议产生的留置权。

7.8或有义务和风险

除贷款文件、买卖协议及本协议另有明确许可外，任何信贷方不得就所借款项的债务订立任何或有债务，或承担、担保、背书、或有约定购买或以其他方式对另一信贷方以外的任何人的所借款项承担或承担或承担或承担任何债务，或招致任何债务（在适用法律允许的范围内对该人的高级职员和董事的赔偿除外）或与第2.13（d）条允许的债务有关的赔偿担保；但前提是，本第7.8条所载的任何规定，不得禁止任何信用方在其正常经营过程中为支票背书。

7.9陈述的真实性

任何信贷方不得向代理人提供任何由该信贷方拟备或代表该信贷方拟备的证明书或其他文件，而如在如此向代理人提供该证明书或其他文件时作出第5.14条所列的陈述及保证将不属真实。

7.10协议的修改

未经代理人事先书面同意，任何信用方不得对任何重大协议的任何条款或规定作出或同意作出任何修改、修改或放弃。未经代理人事先书面同意，借款人不得就任何租赁作出或同意作出任何重大修改。

7.11反恐；OFAC

任何信用方也不得允许其任何子公司（a）成为或成为其财产或财产权益被根据2001年9月23日第13224号行政命令第1节封锁财产和禁止与承诺、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的人（66 Fed。Reg. 49079（2001）），（b）从事此类行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以违反此类行政命令第2条的任何方式与任何此类人员有关联，或（c）以其他方式违反OFAC任何其他法规或行政命令的限制或禁令成为特别指定国民和被阻止人员名单上的人员。

7.12存款账户和付款说明

（a）任何信用方不得在开立该存款账户后三十（30）天内开立不受有利于该代理人的账户控制协议约束的存款账户（任何除外账户及附表5.18C所列并不时修订的账户除外）（但在该账户控制协议生效前，该存款账户中的存款资金不得超过微量金额），而未经代理人事先书面同意（不得无理扣留）。

（b）借款人不得根据本协议和适用的服务协议，就与租赁有关的托收存入抵押账户的指示对任何服务人作出任何更改。

（c）借款人不得并须安排服务人就任何租约向任何帐户承租人作出任何指示，就有关将向收款帐户或任何服务人实物付款地址作出的付款的指示作出任何更改。

（d）借款人不得且须促使服务人不对向收款账户银行作出的关于从收款账户向抵押账户进行转账的长期指示作出任何更改。

（e）未经代理人事先书面同意，借款人不得且应促使服务人不得向收款账户银行作出任何指示，以分配收款账户的资金（上述（d）条所指的关于从收款账户向抵押账户转账的常设指示除外）。

7.13服务协议

借款人不得：

（a）修订、修改或终止（或准许或促使Servicer修订、修改或终止）任何服务协议，而无须代理人事先书面同意（该同意可在代理人许可的酌情权下提供），但就终止任何服务协议或对其作出重大修订而言，可由代理人全权酌情给予代理人同意；

（b）除非与（i）在违约事件发生后及在违约事件持续期间由代理可接受的后备服务商或第三方服务商取代服务商和/或（ii）服务商将某些职责转授给附表7.13（b）服务商向第三方催收机构转授执行违约租约或将某些职责转授给该等其他人（在每种情况下均与服务政策（如有）一致，作为代理人不时批准（该批准可在代理人的许可酌情权中提供）、将其在任何服务协议下的任何职责或职能转移或转授（或允许服务人将其任何职责或职能转移或转授）予任何人，或以其他方式委聘任何该等人为或代表服务人或借款人履行任何该等职责或职能，但条件是，服务人根据本条第7.13（b）条第（ii）款根据任何服务协议作出的任何职责转授，须在不多于三十（30）个历日的事先通知下（x）可在无须支付任何费用或罚款的情况下终止，及（y）不解除服务人在适用的服务协议下的任何权利、职责或义务，且服务人同意，其仍须就任何违反履行该协议的行为向代理人及贷款人承担法律责任，不论该违反行为是由服务人或其转授权人作出；或

（c）除非与后备服务人员、代理人、代理人的附属公司或代理人在违约事件后可接受的第三方服务人员更换有关，否则将任何服务协议项下的服务人员的职责及职能转让或转授（或容许该服务人员转让或转授）予任何其他人。

7.14 ERISA。

任何信用方不得为ERISA第四章或《守则》第412条所涵盖的任何“员工福利计划”提供赞助、维护或贡献。

7.15限制性协议。

任何信用方都不会直接或间接地订立、招致或允许存在任何禁止、限制或施加任何条件的协议（其章程和良好的长期文件除外，或就母实体而言，与其股东的任何协议除外）

根据（a）该信用方或任何该等附属公司对其任何资产或财产（不论是现在拥有或以后获得的）设定、招致或允许任何留置权的能力，或（b）任何附属公司就股本支付股息或其他分配、向该信用方或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款或将其任何财产或资产转让给该信用方或其任何其他附属公司的能力。

7.16售后回租交易。任何信用方都不会，也没有信用方将允许任何附属公司直接或间接订立任何安排，据此，其应出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。

7.17套期保值交易。除在正常业务过程中为对冲或减轻信用方或其任何子公司在开展业务或管理其负债时所面临的风险而订立的套期保值交易外，任何信用方都不会、也不会允许任何子公司订立任何套期保值交易。只为免生疑问，信用方承认为投机目的或投机性质而订立的套期保值交易（应视为包括任何信用方或信用方的任何附属公司有义务或可能有义务支付（a）与任何第三方购买任何股本或任何债务有关的任何款项或（b）由于任何股本或任何债务的市场价值变动而订立的任何套期保值交易）不是在正常业务过程中为对冲或减轻风险而订立的套期保值交易。

7.18贷款。任何信用方不得向任何人（其他信用方除外）提供垫款、贷款或信贷展期。为免生疑问，本条第7.18条不得解释为禁止租约。

7.19借款人用途。借款人不得从事除租赁和其他抵押物的取得、拥有、经营和维护及其附带活动以外的任何业务或活动。

viii.违约事件

发生以下任何一项或多项情形，即构成“违约事件”：

（a）任何信用方在到期时（在所有情况下，不论是在任何付款日期、到期时、由于加速、通过意向预付款通知、通过要求的预付款或其他方式），均不得支付任何债务或任何贷款文件中规定的任何金额，而该等未付款项须在两（2）个营业日期间内继续或不予以纠正；

（b）任何信用方在任何贷款文件或与其为一方的任何贷款文件一并交付的任何其他证明、文件、报告或意见中所作的任何陈述、陈述或保证，在所有重要方面（除非已在重要性方面有所限定，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实和正确），但在特定日期作出的陈述、陈述或保证除外；

（c）借款人、任何担保人或协议的任何其他方（代理人或任何贷款人除外）须违反、违反或失责，或未能履行、遵守或遵守本协议所载的任何契诺、义务或协议，而该等违反、违约或不履行（仅限于合理地可能得到纠正的情况下）不得在该等违反、违约或失责或本协议所列的其他适用期间后三十（30）天内予以纠正（第6.8（b）条所列契诺的任何违反、违约或失责除外，本协定第6.19条或第七条或上文第八条（a）款或挪用根据第2.3节交付抵押账户并根据本协定第2.4节适用的任何资金，对此不设补救期）；

（d）借款人、任何担保人或其任何其他方（代理人、备用服务商、任何并非控股公司或其附属公司的服务商或任何贷款人除外）须违反、违反或失责，或未能履行、遵守或遵守本协议以外的任何贷款文件所载的任何契诺、义务或协议，或根据本协议以外的任何贷款文件发生的任何违约事件，而该等违反、违约、失责、失责事件或失责事件，不得在适用贷款文件所列的适用期间内予以纠正，且该等违反，违约或失败（仅限于合理能够得到纠正的情况下），不得在此之后的三十（30）天内得到纠正；但不得对借款人的失败设置补救期，Holdings或作为Holdings关联公司的任何服务商遵守其在备份服务协议第2（e）节（热备份服务）项下的义务（据了解，备份服务商未能遵守备份服务协议第2（e）节（热备份服务）的要求不应构成本协议项下的违约或违约事件，除非该失败是借款人、Holdings或作为Holdings关联公司的任何服务商违反该等规定的直接结果）；

（e）（i）任何贷款文件不再具有完全效力及效力（按照其条款除外），或（ii）根据任何贷款文件设定的任何留置权不再构成有效的第一优先权（许可留置权所涵盖的财产或资产除外）根据其条款完善抵押品上的留置权，但就根据贷款文件或担保文件许可而解除代理人留置权的抵押品而言除外；

（f）对任何借款人或任何担保人作出一项或多于一项判决或法令，金额个别超过1,000，000美元或合计超过1,000，000美元（不包括在该人的保险范围内作出的判决），而该等判决或法令在作出后六十（60）个历日内被信纳、中止、撤销或解除记录；

（g）（i）任何借款人、母实体或控股公司的任何债务（债务除外）的任何金额的支付个别超过1,000，000美元或合计超过1,000，000美元时，发生任何违约或违约，而该违约或违约未在任何适用的宽限期内得到纠正或以书面放弃，令代理人信纳，或（ii）借款人的任何债务，单独超过1000000美元或总额超过1000000美元的母实体或持股被宣布为到期应付，且已被此种债务的持有人加速偿还或被要求在规定的到期之前预付（定期安排的付款或自愿终止资本租赁时到期的付款除外）；

（h）任何借款人或任何担保人应（i）无法在债务到期时一般偿付其债务，（ii）根据任何破产法规提出呈请，（iii）为其债权人的利益作出一般转让，（iv）启动程序，以指定其本身或其全部或任何实质部分财产的接管人、受托人、清盘人或保管人，或以其他方式解散或清算，或（v）根据任何债务人救济法或任何其他适用法律或法规提出请求重组或清算或类似救济的呈请；

（i）（i）有管辖权的法院须（a）订立命令、判决或判令，委任任何借款人或任何担保人的保管人、接管人、受托人、清盘人或保管人，或任何借款人或该担保人的财产的全部或任何实质部分，该等命令、判决或判令须不受限制地继续有效，为期六十（60）个历日，（b）须批准针对任何借款人或任何担保人根据任何债务人减免法或任何其他适用法律或法规寻求重组、清算或类似救济而提出的呈请，未在六十（60）个历日内解除的，或，（c）根据任何债务人救济法或其他适用法律或法规的规定，对任何借款人或任何担保人或借款人或任何担保人的全部或任何实质性部分财产进行保管或控制，但在六十（60）个历日内未被不可撤销地放弃，或（ii）有针对任何借款人或任何担保人的任何程序或呈请根据任何债务人救济法或任何其他适用法律或法规寻求重组、清算或类似救济，（a）并非在启动日期后六十（60）个历日内无条件解除，或（b）任何借款人或任何担保人就其采取任何行动以表明其批准或同意；

（j）（i）发生任何重大不利影响或（ii）借款人或任何担保人未经代理人事先书面同意而停止其在截止日期进行的业务操作的任何重要部分（如属第（ii）条）；

（k）Servicer不得在任何时候就至少百分之二十五（25%）的入站呼叫百分比所界定的质押租赁使用Advensus作为次级服务商；

（l）只要任何贷款人及/或其联属公司持有任何认股权证，母公司或其任何联属公司（i）须违反、违反或失责，或未能履行、遵守或遵守该贷款人及/或其联属公司所持认股权证所载的任何契诺、义务或协议（在每宗个案中，在任何重大方面），或（ii）该贷款人及/或其联属公司所持认股权证所发生的任何失责事件；

（m）一项或多项违约触发事件的发生和持续；

（n）发生首次付款违约触发事件：

（o）发生一次或多次二级监管触发事件；

（p）发生特定监管变更；

（q）发生Servicer违约；

（r）发生关键人物触发事件；

（s）任何与金融犯罪或重大重罪有关的正式强制执行命令或刑事控诉，均由政府当局针对任何信用方提出，而该信用方并未被驳回或信纳，或在提交该命令或控诉后六十（60）天内，适用的信用方并未被裁定无罪，但条件是，如在任何时间，适用的信用方根据该命令或控诉被裁定无罪，则根据本条款发生的任何违约事件均不得视为继续；或

（t）发生违约的必要特别股东大会事件。

在任何此种违约事件的情况下，尽管任何贷款文件有任何其他规定，（i）代理人可以（并且，在根据第八条（m）项发生的任何违约事件方面，应申购贷款人（x）的请求，可以和（y）就本条第八条所述的任何其他违约事件，应）通过向借款人发出通知（i）终止根据本协议作出垫款的承诺，据此，该承诺应立即终止，（ii）立即替代备用服务商或代理人可接受的任何其他第三方服务商，全权酌情决定，对于服务人担任贷款文件和服务协议所设想的服务人的所有角色和职能，以及任何费用、成本和开支、为或应付给备用服务人或代理人可接受的其他第三方服务人的费用、成本和开支，应由借款人自行决定，（iii）就抵押品而言，（a）终止任何服务协议并为抵押品提供服务，包括发起催收的权利，针对担保物的止赎和其他强制执行行动；（b）就付款和其他履行订立变更协议并订立延期协议；（c）解除账户承租人和其他履约责任人；（d）解决和妥协与到期索赔的付款和履行有关的纠纷，所有这些均无须通知借款人或担保人，且均由代理人全权酌情决定，且不免除借款人或担保人履行本协议项下义务；（e）接收、收集、打开和阅读借款人的所有邮件，服务商或担保人，以获取与抵押品有关的所有物品及任何贷款文件中描述的任何抵押品；（f）收取所有预定付款（包括自愿和强制性），以及任何账户承租人或其代表根据任何质押租赁、相关投资组合文件应付的任何及每种描述的其他金额，或直接来自该账户承租人的任何其他相关文件或票据；及（g）将托收账户和抵押账户中或随后存入的所有金额用于支付未付债务或作为其全权酌情决定的代理人以其他方式确定；及（iv）申报全部或任何贷款和/或票据，其上的所有利息以及立即到期应付的所有其他义务（除非发生本条第（h）或（i）款规定的违约事件，在这种情况下，上述所有行为应自动且无需由代理人或出借人采取进一步行动而到期应付），并且代理人或出借人在本协议项下的义务应予终止，在每种情况下均无需出示、要求、抗诉或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，并且（II）在收到代理人的通知后立即生效（除非第七条特别禁止和规定，在这种情况下，在没有代理人或任何贷款人采取任何行动的情况下，在发生违约事件时立即生效），不得根据本协议第七条采取任何允许采取的行动。

ix.违约后的权利和补救措施

9.1权利和补救办法

（a）除上述第八条规定的加速条款外，在违约事件发生时和继续期间，代理人有权（并应申购贷款人的请求）根据UCC或在法律上或在股权上行使任何贷款文件中规定的任何和所有权利、选择权和补救措施，包括但不限于有权（i）运用代理人持有的借款人的任何财产来减少义务，（ii）取消根据贷款文件产生的留置权，（iii）实现时，管有和/或出售任何抵押品，不论是否经过司法程序，（iv）行使借款人可能行使的与抵押品有关的所有权利和权力，（v）收集和发送有关抵押品的通知，无论是否经过司法程序，（vi）以自己的方式或在司法协助下，进入抵押品所在的任何场所，或使上述任何一项无法使用或在该场所处置抵押品，而无需承担任何租金、存储、水电或其他款项的责任，借款人不得抵制或干预该等行动，（vii）费用由借款人承担，要求将抵押品的全部或任何部分组装起来，并在代理人自行决定指定的任何地点提供给代理人，（viii）减少或以其他方式更改最高循环贷款金额和/或最高循环贷款金额的任何组成部分和/或（ix）放弃或放弃任何抵押品或质押的证券或其上的任何留置权。尽管有任何贷款文件的任何规定，在发生违约事件后，代理人仍有权在借款人未能这样做的任何时候，在没有事先通知的情况下，全权酌情决定：（a）在本协议规定的范围内获得涵盖任何抵押品的保险；（b）为履行任何义务支付费用；（c）解除违反任何贷款文件的任何抵押品的税款、征费和/或留置权；以及（d）支付抵押品的维护、修理和/或保全费用。此类费用和垫款应被视为本协议项下的垫款，并应被添加到债务中，直至偿还给代理人、为其自己的账户和为其他贷款人的利益，并应以抵押品作为担保，而代理人为其自己的账户和为其他贷款人的利益而支付的此类款项不应被解释为代理人或贷款人放弃任何违约事件或代理人或贷款人的任何其他权利或补救措施。

（b）借款人和控股公司各自同意，在任何拟公开出售的时间或任何私人出售或以其他方式处置抵押品的时间之前至少十（10）个历日收到的通知，应被视为该出售或以其他方式处置的合理通知。在适用法律允许的情况下，任何可能导致价值迅速下降或在公认市场上出售的易腐烂抵押品，可由贷款人立即出售，而无需事先通知借款人或持有人。在任何出售或处分担保物或质押证券时，代理人可以（在适用法律允许的范围内）购买其全部或任何部分而不受借款人的任何赎回权的限制，该权利在此被放弃和解除。借款人和控股公司各自订立契约，并同意不干预或设置任何障碍，以阻止代理人行使其与抵押品有关的权利和补救措施。代理人在处理或处分担保物或其任何部分时，不得要求给予任何担保物的优先权或优先权或以其他方式封存资产或通过司法程序占有或出售任何担保物。

9.2收益的运用

尽管有本协议的任何其他规定（包括但不限于本协议第2.4节），除了贷款文件项下代理人和贷款人拥有的任何其他权利、选择权和补救措施外，UCC在法律上或在权益上，所有租赁付款、股息、利息、租金、发行、利润、费用、收入、收入以及从收取、持有、管理、出租、出售中收取或收到的其他收益，或在违约事件发生和持续时，在行使其根据本协议的补救措施时以其他方式处分担保物的全部或任何部分或其任何收益，应根据本协议第2.4节的规定适用；但如果该等收益不足以履行义务（当时未到期应付或未就其提出索赔的赔偿义务除外），则借款人应对任何不足承担责任。

9.3委任接管人的权利

在不限制且除了贷款文件项下代理人和贷款人所拥有的任何其他权利、选择权和补救措施之外，UCC在法律上或在权益上，一旦违约事件发生并继续发生，代理人应有权在代理人和/或任何贷款人采取的任何行动中申请并有一名由有管辖权的法院指定的接管人，以强制执行其权利和补救措施，以管理，保护和保全担保物并继续经营借款人的业务并收取其所有收入和利润，并将其应用于支付此类接管的所有费用和其他费用，包括对接管人的赔偿和上述付款，直至最终作出和完成此类担保物的出售或其他处分。

9.4实际律师

借款人在此不可撤销地指定代理人为其实际代理人，目的是在违约事件发生和持续时（由代理人全权酌情决定）采取贷款文件项下允许的任何行动，以保护、取消抵押品赎回权、强制执行和实现代理人在抵押品上的留置权，包括以借款人的名义签署和交付与抵押品有关的任何和所有文件或文书，并且该指定应在代理人中产生与利益相结合的权力。

9.5非排他性的权利和补救措施

代理人有权全权酌情决定代理人和出借人可随时追求、放弃、从属或修改的权利、留置权和/或补救办法，而这种确定不会以任何方式放弃、妥协、修改或影响代理人或出借人在任何贷款文件、适用法律或股权项下的任何权利、留置权或补救办法。任何贷款文件中的任何权利和补救措施的列举并非旨在详尽无遗，任何贷款文件中描述的代理人和贷款人的所有权利和补救措施都是累积的，并且不能替代或排除代理人和贷款人在其他情况下可能拥有的任何其他权利或补救措施。部分或全部行使任何权利或补救措施，不排除进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。

十、豁免和司法程序

10.1豁免

除本协议另有明文规定外，借款人特此放弃抵销、反诉、要求、出示、抗诉、与任何和所有文书有关的所有抗辩以及任何描述的所有通知和要求，以及作为对任何贷款文件下的任何要求的抗辩的任何诉讼时效的抗辩。借款人特此放弃其在代理人为获得法院命令承认代理人在任何抵押品中的转让或留置权而提起的任何诉讼或程序中可能拥有或可能介入的任何和所有抗辩和反诉。

10.2延迟；不放弃违约

任何行动方案或交易、续展、解除或延长任何贷款文件的任何条文，或单一或部分行使任何该等条文，或代理人在执行任何该等条文方面的延迟、失败或不作为，均不得影响借款人的法律责任或作为放弃该等条文或排除任何其他或进一步行使该等条文。任何贷款文件的任何一方对任何其他方在履行任何贷款文件的任何规定时的任何一项或多项违约的放弃，不得运作或被解释为对任何未来违约的放弃，不论其性质相同或不同，而每项该等放弃应仅限于该等放弃的明示条款和规定。尽管有任何贷款文件的任何其他规定，通过根据本协议完成交割和/或通过垫款，代理人或任何贷款人均不会放弃任何违反任何贷款文件下的任何陈述或保证的行为，并特别保留代理人或任何贷款人因任何此类违约或虚假陈述而产生的所有债权和权利。

10.3陪审团豁免

（a）每一方在此（i）明确、知情和自愿地放弃对根据任何贷款单证产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与当事各方就任何贷款单证或其所设想的交易的交易有关或附带的任何方式进行审判，无论现在是否存在或在此之后产生，以及是否就并且本协议的任何一方可将本条的原始对应方或副本作为各方同意放弃其各自的陪审团审判权利的书面证据提交。

（b）如果任何此类索赔或诉讼因由在加利福尼亚州开庭的任何美国联邦法院或在加利福尼亚州的任何州法院提起或提起，并且第10.3（a）节中规定的放弃陪审团审判被确定或认为无效或不可执行，双方同意所有

索赔和诉讼因由应根据《加州民事诉讼法典》第638条，在双方可接受的裁判或（如果双方无法达成一致）由加利福尼亚州圣克拉拉县主审法官选定的裁判之前，通过参考一名没有陪审团的私人法官来解决。此种程序应在加利福尼亚州圣克拉拉县进行，加利福尼亚州的证据和发现规则适用于此种程序。倘申索或诉讼因由须以司法转介方式解决，任何一方均可向任何对其具有管辖权的法院寻求任何判决前命令、令状或其他救济，并使该判决前命令、令状或其他救济在法律允许的最大范围内得到执行，尽管所有申索和诉讼因由须以其他方式通过司法转介方式解决。

10.4修订及豁免

（a）除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人离开协议的同意在任何情况下均不具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在不限制前述一般性的情况下，垫款的提出不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道此类违约或违约事件。

（b）本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修订或修改（除非根据借款人和代理人订立的一项或多项书面协议），但根据本协议第2.14节增加最高循环贷款金额的修订除外，该修订要求代理人和该等贷款人同意从而增加其循环贷款承诺，或由借款人和代理人在必要贷款人同意的情况下，不考虑非资金贷款人持有的贷款；但此类协议不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的循环贷款承诺或定期贷款承诺；

（ii）减少任何贷款的本金或降低其利率（豁免违约后利息除外），或减少根据本协议须支付的任何费用，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；

（iii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，将任何贷款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定付款日期延后，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或将任何循环贷款承诺或定期贷款承诺的预定到期日期延后，

（iv）更改本条的任何条文或“申购贷款人”的定义或本条例的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（v）未经各贷款人书面同意，解除任何担保人在担保项下的义务；或

（vi）除本协议另有具体规定外，未经每一贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部担保物；

进一步规定，未经代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响代理人在本协议项下的权利或义务。

（c）尽管有上述规定，经申购贷款人书面同意，本协议及任何其他贷款文件可予修订（或修订及重述），代理人和借款人（x）在本协议中增加一项或多项信贷便利，并允许根据本协议不时延长未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以便与贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的好处以及与此相关的应计利息和费用，以及（y）在对所需贷款人和贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

（d）如果就任何拟议的修订、需要“每个贷款人”或“因此而直接受到影响的每个贷款人”同意的放弃或同意，在未获得必要贷款人同意的情况下（任何必要但未获得同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人”），则代理人或借款人可选择替换非同意贷款人作为本协议的贷款方，但前提是，在进行此种替换的同时，（i）代理人合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买根据贷款人追加协议应付给非同意贷款人的贷款本金余额，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第12.2条（a）款的规定，及（ii）借款人须于该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付所有利息，费用和其他金额，然后由借款人根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人至终止日期（包括终止日期），包括但不限于已知金额的根据本协议应付给该非同意贷款人的任何赔偿付款。

（e）尽管本协议另有相反规定，代理人可仅经借款人同意，修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

XI。生效日期及终止

11.1生效和终止

在任何违约事件发生时和持续期间，代理人有权加速贷款和终止循环贷款承诺，并停止垫付和资助垫款，本协议应继续完全有效，直至到期日和根据第2.5（b）节终止循环贷款承诺之日（以较早者为准）。所有债务应在（i）到期日、（ii）发生违约事件后和违约事件持续期间代理人加速贷款的日期或（iii）借款人根据第2.5（b）节交付的提前还款通知（如适用）中所述的提前还款日期（“终止日期”）中较早者立即到期应付。尽管有任何贷款文件的任何其他规定，本协议的终止不应影响代理人或任何贷款人的权利或截至该终止生效日期已存在的贷款文件项下的任何义务，而贷款文件的规定应继续完全有效，直至贷款文件项下的义务（借款人在贷款文件项下未到期应付或未就其提出索赔的赔偿义务除外）以不可撤销的方式以现金全额支付为止。根据担保文件和依据其提交的融资报表授予代理人的留置权以及代理人的权利和权力应继续完全有效，直至所有义务（贷款文件项下借款人的未到期应付或未就其提出索赔的赔偿义务除外）全部履行并以不可撤销的方式以现金全额支付。

11.2生存

除非在此明确规定，借款人在任何贷款文件中作出的所有义务、契诺、协议、陈述、保证、放弃和赔偿应在贷款文件的执行和交付、贷款的结束、贷款的提出和资助以及本协议的任何终止后仍然有效，直至贷款文件项下的所有义务（贷款文件项下未到期应付或未就其提出索赔的赔偿义务除外）以不可抗拒的方式以现金全额支付。第3.1、3.2、3.3、3.4、3.6（c）、10.1、10.3、11.1、11.2、12.1、12.3、12.4、12.7、12.9、12.10、12.11、12.13和13.8节的义务和规定应在贷款文件终止和全部或部分义务的任何付款之后继续有效。

十二。杂项

12.1管辖法律；管辖权；送达程序；地点

（a）根据《纽约一般义务法》第5-1401条，贷款单证应受纽约州法律管辖并按其解释，而不使其法律选择条款生效，而这些条款将导致适用不同法域的法律。

（b）通过签署和交付其作为一方当事人的每一份贷款文件，本协议的每一方当事人在本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，为其自身及其财产，在此不可撤销和无条件地接受纽约州最高法院在纽约县开庭的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的非专属管辖权，并且本协议的每一方当事人在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响代理人或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）借款人在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本第12.1节（a）段所述任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议各方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议每一方均放弃亲自送达程序，而协议不可撤销地同意按第12.5条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

12.2继任者和受让人；受让人和参与人

（a）除第12.2（c）及（d）条另有规定外，贷款人可随时将其在本协议及其他贷款文件项下的全部或部分权利及将其全部或部分义务（包括其与贷款有关的全部权利及义务）转让予借款人或借款人的任何附属公司以外的一名或多于一名人士（在符合以下条件下，每一项均称为“受让人”），但除非违约事件已经发生并仍在继续（在此情况下不适用此类限制），否则任何自然人，非资金出借人或非资金出借人的关联人、借款人或控股的直接竞争对手或直接向大盒子零售从事消费租赁融资的任何人，或由借款人的直接竞争对手或直接从事消费租赁的人控制的人

向Big Box Retail融资，应构成本协议项下的受让人，且借款人有权同意任何不是贷款人的认可基金的受让人（根据本但书被排除为受让人的每一个此类人，“不合格受让人”）；此外，但本协议项下任何贷款人的转换权应在本协议和其他贷款文件下按比例转让该贷款人的定期贷款时向该贷款人的任何受让人进行转让，并可转让给该受让人；进一步规定，任何不是Blue Owl Alternative Credit Advisors LLC关联公司的受让方（“非关联受让方”），只有在违约事件已经发生且在拟议行使时仍在继续的情况下，才能在该等时间并根据本协议所载的附件 K中规定的其他条款行使转换权。尽管本协议有任何相反的规定，但除“受让人”定义和第12.2（k）节规定的限制外，任何贷款人转让、质押或以其他方式转让任何票据或其他义务的能力不受限制或限制。受让人和该等贷款人应签署并交付一份贷款人追加协议，以供接受并在登记册中记录，该协议的形式和实质应为代理人在其许可的自由裁量权中合理接受的内容（“贷款人追加协议”）。在执行、交付、接受和记录时，自根据该贷款人增加协议确定的生效日期起及之后，（i）该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该贷款人增加协议规定的范围内，享有与其作为本协议项下的贷款人时相同的权利、利益和义务，（ii）转让贷款人应就其垫款或其转让部分（视情况而定）解除其在本协议项下的义务，在此种义务应已由受让人根据该贷款人追加协议明确承担的范围内（并且，在涵盖转让贷款人在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分的贷款人追加协议的情况下，该转让贷款人应不再是本协议的一方，但就此种转让之前发生的事项而言，仍应继续有权享有第12.4和12.7条的利益）。借款人在此承认并同意，任何转让将产生借款人对受让人的直接义务，受让人应被视为本协议项下的“贷款人”。借款人不得出售、转让或转让本协议中的任何权益、任何其他贷款文件或其任何义务或其任何部分，包括借款人在本协议项下或根据本协议项下的权利、所有权、权益、补救措施、权力和义务。

（b）各贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分权利和义务（包括其与贷款有关的全部权利和义务）的参与权出售给一个或多个非借款人或控股公司的非直接竞争对手的代理人可接受的人或任何直接向大盒子零售从事消费租赁融资的人，或由借款人的直接竞争对手或直接向大盒子零售从事消费租赁融资的人控制的人，在符合第12.2（k）节的规定下（每一方为“参与者”，根据本句被排除为参与者的每一人为“不合格参与者”）；但在任何情况下，除根据本协议和其他贷款文件按比例参与贷款人的定期贷款外，任何转换权均不得在参与中出售。在贷款人向参与者出售参与的任何此类情况下，（i）该贷款人根据本协议对本协议其他方承担的义务保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务承担全部责任，（iii）就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的持有人，（iv）借款人和代理人应继续

与该贷款人就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务进行单独和直接的交易，并且（v）借款人根据本协议根据第6.2节应付的所有金额应被确定为如同该贷款人没有出售此类参与。任何贷款人出售任何此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留行使该贷款人的权利和强制执行借款人在本协议项下的义务的唯一权利和责任，包括同意对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、补充、修改或放弃的权利，并且在所有情况下，任何此类参与均不得就行使转换权进行投票，除非违约事件已经发生并仍在继续；但，该等参与协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不同意任何与以下有关的修订、补充、修改或放弃：（a）就该持有人参与的任何贷款而应支付予贷款人的本金、利率或费用或溢价付款的任何减少，（b）任何到期日的任何延长或任何循环贷款承诺到期的预定日期的延长或任何已终止的循环贷款承诺的任何恢复，（c）解除全部或实质上全部担保物（按照本协议或贷款文件的条款除外），（d）对付款优先权的任何修订或修改，或就申请就贷款到期的任何款项（包括但不限于本协议第2.4节所述）对付款的按比例处理，（e）解除任何信用方各自就贷款承担的付款义务，但贷款和担保协议或其他贷款文件另有规定的除外，（f）增加根据本协议应付给代理人的任何费用，（g）放弃因控制权变更或服务商违约而引起的任何违约事件，或（h）修订或修改本协议第7.4或7.13条的任何规定。借款人在此承认并同意，仅就本协议第12.4和12.7节而言，每项参与下的参与者应被视为本协议下的“贷款人”。出售参与的每一贷款人应作为借款人的代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但（x）除外，前提是此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式，以及（y）每个贷款人必须将此类参与的日期和金额通知代理人。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

（c）代理人须在其第12.5条所提述的地址备存一份交付予其的每一份贷款人增加协议的副本及一份书面或电子登记册（“登记册”），以记录贷款人的姓名及地址，以及每名贷款人不时作出的垫款、所欠的贷款本金及证明该等贷款的票据。尽管本协议有任何规定

相反，就本协议的所有目的而言，借款人和代理人应将登记册中记录其姓名的每个人视为贷款、票据和其中记录的垫款的所有人。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人或任何贷款人查阅。

（d）尽管本协议另有相反规定，但根据第12.2（a）条转让的任何权利或义务，如根据或与证明该项贷款的贷款或票据有关，则不得生效，除非及直至代理人已依据第12.2（c）条记录该项转让。在收到由转让贷款人和受让人签署的贷款人增加协议后，代理人应（i）迅速接受该贷款人增加协议，并（ii）在据此确定的生效日期将其中所载信息记录在登记册中，并迅速将此种接受和记录通知贷款人和借款人。在该生效日期当日或之前，转让贷款人须交出其所持有的任何未偿还票据，而该等票据的全部或部分正予转让，而借款人须自费，应转让贷款人或受让人（如适用）提出的代理人要求，在提出任何要求后的五（5）个营业日内，签立并向代理人交付新的票据，以反映转让贷款人及其受让人所持有的权益。

（e）除本条第12.2条另有规定外，在借款人和代理人之间，代理人不得因出售、转让、转让或谈判或准予参与所欠代理人和贷款人的全部或任何部分贷款或其他义务而解除其在本协议项下的任何义务。代理人可以不时向受让人和参与人（包括潜在受让人和参与人）提供代理人所掌握的有关借款人的任何信息，但须遵守本协议项下的保密要求。

（f）尽管有本协议中规定的任何其他规定，代理人和每个贷款人可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利设定担保权益，包括但不限于欠其的贷款和其持有的票据以及（仅就代理人而言）其他贷款文件和抵押品。

（g）借款人同意使用商业上合理的努力，协助代理人和每个贷款人将任何贷款人提供的任何贷款的全部或任何部分的参与权转让或出售给该贷款人确定的另一人。

（h）尽管贷款文件中有任何相反的规定，（i）代理人及其附属公司不得被要求就涉及其附属公司或贷款人的任何转让、转让或参与交易签署和交付贷款人增加协议，在每种情况下，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则他们不是不合格的受让人，（ii）代理人或其附属公司的任何贷款人或资金或融资来源均不得被视为受让人，（iii）不得限制或限制代理人转让（在未发生违约事件且仍在继续的情况下对任何不符合资格的受让人）、参与或以其他方式将任何贷款文件转让给任何该等关联公司或贷款人或资金或融资来源的能力，（iv）不得限制或限制该等关联公司或贷款人或融资或融资来源转让、参与或以其他方式转让任何贷款文件、贷款的能力，票据或义务（或其在该等票据下的任何权利或权益）及（v）无须将通知交付予

与本条第12.2（g）款所述的任何转让、参与或其他转让有关的借款人；但前提是，代理人应继续作为贷款文件下的“贷款人”承担责任，除非该关联公司或贷款人或资金或融资来源执行贷款人增加协议，从而成为“贷款人”。

（i）贷款文件应对代理人、贷款人、受让人、参与者（仅在此处明确规定的范围内）和票据、债务和/或任何抵押品的所有未来持有人以及其各自的继承人和允许转让人的利益适用。每份贷款文件对作为当事人的代理人以外的其他人及其各自的继承人和受让人具有约束力，未经代理人事先书面同意，该等人不得转让、转授或转让任何贷款文件或其在该文件项下的任何权利或义务。任何贷款文件下的任何权利均无意为任何第三方受赠人、债权人或借款人的附带受益人的利益而设定。任何贷款文件中的任何内容均不得解释为对任何其他人履行义务的委托给代理人。借款人承认并同意，代理人可在任何时间和不时（i）将票据分割和重新发行（不包括此类部门导致的实质性变化），和/或（ii）出售、转让或授予参与权益或转让其在任何贷款文件、票据、义务和/或担保方下的全部或任何部分权利或义务每一受让方和参与方应与其持有的债务、票据、担保物和/或贷款单证的原始持有人一样充分享有与其持有的债务、票据、担保物和/或贷款单证有关的所有权利、义务和利益；但即使任何贷款单证中有任何相反的规定，借款人没有义务根据本协议向任何受让方或参与方支付超出其在未进行此类参与的情况下本有义务向代理人支付的金额的任何款项。代理人可以向任何受让人或参与人披露根据任何贷款文件的任何规定获得的所有信息、报告、财务报表、凭证和文件；但受让人和参与人应遵守本协议所载适用于代理人的保密规定。尽管上述有任何相反规定，本协议项下任何贷款人的转换权应在本协议和其他贷款文件项下按比例转让该贷款人的定期贷款时携带给该贷款人的任何受让方，并可转让给该受让方；但条件是，非关联受让方只能在该等时间并根据本协议中规定的其他条款行使转换权，前提是违约事件已经发生并且在拟议行使时仍在继续的情况下，并根据本协议中的附件 K中规定的其他条款。

（j）任何贷款人可将其持有的全部或任何部分贷款或票据转让或质押给任何联邦储备银行或美国财政部，作为担保该贷款人债务的抵押担保，包括但不限于根据联邦储备系统理事会条例A和该联邦储备银行发布的任何运营通告进行的任何转让或质押，条件是，借款人根据本协议条款向转让或质押贷款人或为转让或质押贷款人的账户就该等转让贷款或票据作出的任何付款，应在该付款的范围内满足借款人根据本协议就该等转让贷款或票据承担的义务。任何此类转让均不得解除转让贷款人在本协议项下的义务。

（k）通过延长此处的定期贷款，每个B类贷款人理解并同意定期贷款，而在定期贷款转换时发行的普通股股份（如有）并未根据《证券法》进行登记，也未根据任何其他适用法律进行登记或符合资格。尽管贷款单证中有任何相反的情况，但除非符合《证券法》的适用登记要求或其现有豁免和其他适用法律，否则定期贷款的任何转让（包括任何有关参与的出售）均不具有效力。在进行任何此类转让之前，母实体保留要求提供可能合理要求的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定所提议的转让是在遵守《证券法》和适用法律的情况下进行的。尽管有上述规定或本协议所载的任何相反规定，但本（k）条下有关《证券法》和其他适用法律的规定和要求不应向借款人、母公司实体或其任何关联机构提供任何额外的同意权或在定期贷款中对任何受让人、受让人或参与人提出的任何非

12.3付款的应用

只要根据任何债务人救济法、普通法或衡平法因由或任何其他法律，就债务作出或收到的任何付款随后被作废、被确定为欺诈或优惠、被撤销、被推迟或被要求偿还给受托人、管有债务人、接管人、托管人或任何其他人，然后，拟由该等付款履行的义务应恢复并应继续，如同该等付款未被代理人收到，并且在此设定的留置权应自动恢复，而无需任何一方采取任何行动，并应继续，如同该等付款未被代理人收到。与所收债务有关的任何付款应按照第2.4节的规定贷记和应用。

12.4赔偿

借款人应向代理人、每个贷款人、每个受让人、每个参与者、其各自的关联机构、经理、成员、高级职员、雇员、代理人、代表、继任者、受让人、会计师和律师（统称“被补偿人”）赔偿任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用和任何种类或性质的支出（包括但不限于合理的费用和律师的支出，但在涉及法律费用和开支的情况下，仅限于合理和有文件证明的费用，一名监管律师向该等获弥偿人及另一间外部律师事务所向该等获弥偿人整体支付的款项及开支，且仅在实际或潜在利益冲突的情况下，向每组情况类似的获弥偿人额外支付一间外部律师事务所），其

由任何获弥偿人就借款人或其任何关联公司、高级人员、董事和代理人与贷款、本协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或不作为而招致或实际支付，或在任何人就其任何方面、或预期的任何交易或与之有关的任何事项提起或进行的任何诉讼、程序或调查中招致或实际支付，但因适用的获弥偿人本身的重大过失或故意不当行为而导致或引起的情况除外。代理人同意就代理人知悉根据本条第12.4条可能需要赔偿的任何事件向借款人发出合理通知（但代理人未发出该通知不影响借款人或任何其他人根据本条第12.4条承担的义务，除非因此受到重大损害），代理人可选择（但没有义务）指挥其辩护；但律师的选择应以借款人同意为前提，不得无理拒绝或延迟同意，及借款人有权参与根据本条第12.4条可能需要赔偿的任何事项的辩护，并有权自费聘请律师协助处理该事项。任何获弥偿人可在其合理酌情决定权下，采取其认为必要及适当的行动，以调查、抗辩或解决任何事件，或就该事件采取其他必要的补救或纠正行动，以保护该获弥偿人或抵押品，但须经借款人事先批准任何和解，而该等和解不得无理扣留或延迟。尽管有上述规定，如果任何保险人同意承担某一事件（“被保险事件”）的辩护，代理人同意不行使其选择律师为该事件进行辩护的权利，如果这会导致借款人的保险人拒绝承保；但条件是，贷款人保留聘请律师代表任何受保人就某一被保险事件承担其全部成本和费用的权利。如代理人从受弥偿人以外的第三人处获得对借款人依据本条第12.4款规定的赔偿已支付给贷款人的任何金额的追偿，则代理人应及时向借款人支付该追偿金额。在不限制上述任何规定的情况下，（a）借款人就经纪费或佣金的所有索偿向获弥偿人作出赔偿（该获弥偿人与其直接书面订约的经纪人的索偿除外）及（b）代理人就经纪费或佣金的所有索偿（借款人或其任何关联公司与其直接书面订约的经纪人的索偿除外）向借款人作出赔偿，在每种情况下，可就任何方面作出，或就任何由其考虑或提述的交易作出，或与之有关的任何事项、任何贷款文件或由此设想的任何协议、文件或交易。

12.5通知

任何贷款文件项下的任何通知或请求，应按本协议签字页上其签字下方所列的该方地址，或按该方以后在按照本条第12.5条要求的方式发出的通知中可能指明的其他地址，向本协议的适用方发出。本协议项下的任何通知或请求，仅应通过以下方式发出，并应被视为已收到（每份，一份“收据”）：（i）挂号或挂号邮件，要求的回执，在该回执中注明的收到日期，（ii）由国家认可的隔夜快递员交付，存放在该快递员处后的一个（1）工作日，或（iii）传真或电子传输，在每种情况下，通过收件人的电话或进一步电子通信确认收件（无论是收件人的自动或手动）（视情况而定）。

12.6可分割性；字幕；对口单位；传真签名

任何贷款文件的任何条款根据适用的法律法规被裁定为无效的，在不影响贷款文件其余部分的有效性或可执行性的情况下，以该无效程度为限，不适用该条款。贷款文件中的标题仅供方便和参考之用，不影响贷款文件的含义或解释。贷款单证可以在一个或多个对应方（视适用情况合并起来构成同一文书）中签立，并以传真传送方式签立，其中的传真签字应视为原已签立对应方。本协议各方同意以自己的传真签字为约束，接受对方的传真签字。

12.7费用

无论是否发生平仓，借款人均应支付代理、任何贷款人和/或其关联机构已发生或实际支付的所有自付费用、成本和开支，包括但不限于交割前后的文件和勤勉费用和开支、所有搜索、审计、评估、记录、专业和备案费用和开支以及所有其他费用和开支（包括但不限于UCC和判决和税务留置权搜索和UCC备案及平仓后判决和税务留置权搜索的费用和电汇费用及审计费用），以及合理的外部律师费和开支（包括但不限于，律师的合理费用和支出，但在法律费用和支出的情况下，仅限于一名监管律师向该受偿人和另一家外部律师事务所向该受偿人整体收取的合理和有文件证明的费用、支出和支出，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，向每组类似情况的受偿人增加一家外部律师事务所），（i）在执行、保护或收取任何义务的付款或执行任何贷款文件或任何相关协议的任何努力中，文件或文书，（ii）与订立、谈判、编制、审查和执行贷款文件和/或任何相关协议、文件或文书有关，（iii）以任何方式出于对债务的管理或代理人采取或不采取借款人要求的任何行动而产生，（iv）与对根据贷款文件质押的任何抵押品或证券设定、维持、保全、强制执行和/或取消代理人的留置权有关，无论是通过司法程序还是其他方式，（v）在为任何行动辩护或起诉时，因代理人或任何贷款人与借款人的交易而产生或与之有关的索赔或程序，（vi）就其在任何贷款文件及任何相关协议、文件或文书下的权利和义务寻求、获得或接受任何建议，（vii）因任何违约或违约事件产生或与之有关，或此后发生或因此而发生，（viii）与代理人或其关联公司根据贷款文件进行的所有行动、访问、审计和检查有关，和/或（ix）与任何修改、重述、补充、修订有关，豁免或延长任何贷款文件及/或任何相关协议、文件或文书。上述各项应全部记入借款人账户，并作为债务的一部分。在不限制放弃的情况下，借款人应支付与任何票据的发行以及任何文件和/或融资报表的备案和/或记录有关的所有税款（基于或以代理人的收入或收入计量的税款或任何个人财产税除外）。

12.8整个协议

本协议及借款人作为一方的其他贷款文件构成借款人、代理人和贷款人之间就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议及其标的事项（如有）达成的所有协议和谅解（包括但不限于日期为2019年1月29日或前后的条款清单）。任何未在此载列和下文作出的承诺、陈述、保证或保证，除非经借款人、代理人和申购贷款人酌情以书面签署，否则不具有效力和效力。除第10.4节另有规定及受其规限外，任何贷款文件的条文不得以口头或任何交易过程或任何其他方式更改、修改、修正、重述、放弃、补充、解除、取消或终止，但须经借款人、代理人及申购贷款人签署的书面协议除外，但修订、修改、更改、重述、放弃、补充、解除、取消或终止第十三条的任何条文无须取得借款人同意或同意，只要无需由借款人承担额外责任，且对借款人或其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务没有不利影响。本协议每一方均承认，其在本协议的谈判和执行方面已得到律师的建议，并不依赖与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或声明。除本协议另有明文规定外，本协议所附的附表可由借款人在向代理人交付该等修改或补充时予以修改或补充，并经代理人书面批准，但本协议另有明文规定的除外。

12.9批准和职责

除非在此有相反的明确规定，代理人就任何贷款文件所涉及的任何事项所作出的任何批准、同意、放弃或满足，可由代理人（如适用）以其唯一和绝对酌情权授予或拒绝授予。代理人对任何担保物或由此产生或与之有关的任何事项或程序不承担任何责任或义务或义务，包括但不限于收取与此有关的任何到期款项或保护或维护与此有关的任何权利的任何义务或义务。

12.10公示

（a）借款人同意，并同意促使其每一关联公司，（i）未经代理人事先书面同意，不得向任何人（借款人、控股公司和母公司的顾问、经理、董事、高级职员和雇员除外）传送或披露任何贷款文件的规定，（ii）将贷款文件的保密性质告知所有人，并指示他们不得向任何其他人披露，并要求每一此类人（借款人的顾问、经理、董事、高级职员和雇员除外，所持股份及母公司）须受本条文约束。借款人同意向代理人提交，代理人保留审查和批准借款人或其任何关联机构为借款人、控股公司和母公司及其关联机构以外的人及其各自的顾问、经理、董事、高级职员和雇员准备的所有材料的权利，这些材料包含代理人或任何贷款人的姓名，或描述或提及任何贷款文件、其任何条款或任何交易

由此设想；但借款人及其关联机构有权将贷款文件披露给：

（i）代理人、贷款人及其各自的关联机构；

（ii）该等人士的投资者及预期投资者、评级机构及其各自的董事、高级人员、受托人、合伙人、成员、经理人、雇员、代理人、顾问、代表、律师、股本拥有人、专业顾问、投资组合管理服务及评级机构（在每宗个案中，条件是该等人士同意受本条第12.10条的约束）；

（iii）借款人、控股公司或母实体应该政府当局的要求或依据该政府当局的任何要求，或就任何该政府当局对借款人、控股公司或母实体的审查而受其管辖的任何政府当局；及

（iv）任何人（a）在适用法律规定的范围内，（b）响应任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，（c）与任何诉讼有关，或（d）与根据任何贷款文件实际或可能行使或强制执行任何权利或补救有关。

（b）借款人、控股公司或母实体及其各自的附属公司根据本条第12.10款承担的义务，应取代和取代就借款人、控股公司或母实体或其各自的任何附属公司同意的贷款文件对代理人和贷款人承担的任何其他保密义务。

（c）未经代理人事先书面同意，借款人不得使用代理人或任何贷款人的名称（或任何代理人或任何贷款人的关联公司的名称）与其任何业务操作有关，包括但不限于广告、营销或新闻稿或此类其他类似目的。任何贷款文件中的任何内容均无意允许或授权借款人或其任何关联公司代表代理或任何贷款人进行合同。

（d）借款人在此同意，代理人或代理人的任何关联机构可（i）披露根据贷款文件产生的用于广告、营销或其他类似目的的交易的一般说明，以及（ii）就此类广告、营销或其他类似目的使用借款人或任何借款方的名称、标识或与该等方密切相关的其他标记。

（e）出借人和代理人应根据其处理机密信息的惯常程序，行使商业上合理的努力，以保密方式维护任何借款方在保密基础上提供的借款方的所有书面非公开信息（“机密信息”），但一般可供公众查阅或可供出借人或代理人从借款人、控股公司、母实体或其各自关联公司以外的来源（统称“借款方”）获得的任何此类保密信息除外，但该接收方不知道的受保密义务约束；条件是，每个贷款人和代理人及其

各关联公司应有权披露机密信息，在每种情况下，前提是此类人同意受本条第12.10条的约束，以：

（i）借款人或其附属机构；

（ii）该人的联属公司；

（iii）该等人或该等人的附属公司的贷款人、资金或融资来源；

（iv）该人士或该人士的附属公司的董事、高级人员、受托人、合伙人、成员、经理、雇员、代理人、顾问、代表、律师、股权拥有人、专业顾问、投资组合管理服务及评级机构；

（v）代理人或贷款人向其要约或提议要约出售、转让或转让贷款或其任何部分或其中的任何权益或参与的任何人（不符合资格的受让人除外）；

（vi）向贷款人或代理人或其各自的任何关联机构提供统计分析和/或信息服务的任何人；

（vii）任何贷款人或代理人应该政府当局的要求或依据该政府当局的任何要求，或就任何该政府当局对任何贷款人或代理人的审查而受其规限的任何政府当局；及

（viii）任何人（a）在适用法律规定的范围内，（b）响应任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，（c）与任何诉讼有关，或（d）与根据任何贷款文件实际或可能行使或强制执行任何权利或补救有关。

此外，每一贷款人和代理人同意（i）采取商业上合理的努力，以确保任何借款方或其代表向其提供的重大非公开信息不会被该贷款人或该代理人或其各自的任何关联公司、代理人、顾问或代表用于交易母实体（或其继任者）的任何证券，以及（ii）不使用或促使其各自的关联公司、代理人、顾问或代表使用，任何借款方或其代表为交易母实体（或其继任者）的任何证券而向其提供的任何重大非公开信息。

（f）贷款人和代理人及其各自的关联公司根据本条第12.10条承担的义务，应取代和取代任何贷款人或代理人或其各自的关联公司同意承担的任何其他保密义务。

（g）尽管本协议有任何相反的规定，本协议的每一方均可披露但不限于本协议所设想的交易的税务处理和税务结构。

（h）代理人或贷款人根据适用的联邦、州或地方法律、法规或有管辖权的法院或政府机构发布的有效命令（“法律命令”）披露任何借款人当事人的机密信息，应受本款条款的约束。在作出任何此类披露之前，代理人或贷款人应作出商业上合理的努力，就此类强制披露向借款方提供及时的书面通知，以便借款方可以寻求保护令或其他补救措施和合理协助，以反对此类披露或寻求保护令或其他披露限制。如果在提供此处要求的通知和协助后，代理人或贷款人仍须遵守法律命令披露任何机密信息，代理人或该贷款人应披露，并在适用的情况下，应要求其代表或该法律命令所指示的其他人披露，不超过根据代理人或该贷款人的法律顾问的建议，该法律命令具体强制并应通过商业上合理的努力从适用的法院或机构获得此类机密信息将得到保密处理的保证的那部分机密信息。

12.11解除抵押品

只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，应借款人的请求，代理人应解除在任何抵押品按照贷款文件的规定出售或处置时授予或由代理人持有的任何留置权，由代理人全权酌情决定。除第12.3条另有规定外，在不可撤销地以现金全额支付所有债务（当时未到期应付或未就此提出索赔的贷款文件项下的赔偿义务除外）和本协议终止后，在此设定的留置权应予终止，代理人应签立和交付必要的文件，费用由借款人承担，以解除代理人对担保物的留置权，并应将担保物返还或促使其返还或同意将担保物返还给借款人；但前提是双方当事人同意，尽管有任何此类终止或解除，或任何此类文件的执行、交付或归档或任何抵押品的返还，但如果并在其范围内，就债务作出或收到的任何此类付款随后被认定为欺诈或优惠，则根据任何债务人救济法、普通法或衡平法因由或任何其他法律，撤销、解除或要求向受托人、管有债务人、接管人、托管人或任何其他人偿还，然后，拟由该等付款履行的义务应恢复并应继续，如同该等付款未被代理人收到，因此设定的留置权应自动恢复，而无需任何一方采取任何行动，并应继续，如同该等付款未被代理人收到。代理人不得被视为已就如此交付的任何担保物作出任何陈述或保证，除非该担保物在交付之日是自由和明确的，不存在因该人自己的行为而产生的任何和所有留置权。第12.9条不适用于代理人根据本条要求采取的任何行动。

12.12费用的处理

双方同意，借款人根据本协议应支付和应付的所有费用，包括但不限于根据本协议第三条，应被视为并应被视为与贷款未偿本金金额有关的利息；

但条件是，本条第12.12款中的任何规定均不得以任何方式修改或减少借款人根据本协议第2.2或3.2节承担的义务。

12.13发布；合作

（a）借款人在此承认并同意，截至本协议之日，其没有任何种类或性质的抗辩、反索赔、抵消、交叉投诉、索赔或要求，可主张以减少或消除其偿还义务的全部或任何部分责任，或向代理人或任何贷款人寻求任何种类或性质的肯定性救济或损害赔偿。在适用法律允许的范围内，借款人在此自愿和知情地解除并永久解除代理人和每个贷款人及其各自的前任、代理人、雇员、关联公司、律师、继任者和受让人（统称“被解除方”）的所有债权，无论是否已知或未知、预期或未预期、怀疑或未怀疑、固定、或有条件或在法律上或在股权上，在任何情况下，以借款人现在或以后可能对被解除方产生于本协议执行之日或之前的范围（如有），无论任何此类索赔是否因合同、侵权行为、违反法律或法规或其他原因而产生，以及因任何贷款而产生，行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利和补救措施，和/或协商和执行本协议，包括但不限于任何订约、收费、收取、保留、收取或收取超过适用的最高合法利率的利息。借款人承认，上述释放是每个贷款人决定向借款人提供本协议项下的金融便利的重大诱因，并且该贷款人在同意提供贷款时一直依赖于此。借款人在此进一步明确放弃其根据《加利福尼亚民法典》第1542条可能拥有的任何权利（在适用的范围内），该条规定如下：“一般释放不适用于债权人在执行释放时不知道或怀疑以他的利益存在的索赔，如果他所知道的这些索赔必须在实质上影响了他与债务人的和解”，并进一步放弃适用法律下的任何类似权利。

（b）在与任何贷款文件有关的任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序中，借款人放弃就（i）其任何董事、高级人员、雇员或代理人被视为借款人的雇员或管理代理人而可能拥有或可能干预的任何和所有抗辩、反对和反诉，就所有适用法律或法院规则而言，有关通过作证通知（无论是在证词中、在审判中或其他情况下）出示证人，（ii）代理人或任何其他贷款人的大律师审查任何该等个人，犹如接受盘问一样，并使用其中任何一人的任何发现证词，犹如这是一项证据证词，以及（iii）在任何该等争议解决程序中，按代理人或该等其他贷款人要求的时间和方式，使用一切商业上合理的努力，出示其控制下并与争议有关的所有人、文件（不论是有形、电子或其他形式）和其他东西。

12.14修订和重述；确认；不终止；重申；参考；有条件放弃。

（a）修正和重述。自截止日起生效，本协议对原贷款协议进行整体修订和重述。借款人在本协议日期仍未支付和未偿还的债务（定义见原始贷款协议）（“原始贷款协议债务”）应在不重复的情况下构成债务，并应继续作为本协议和其他贷款文件项下的未偿还债务，并受其管辖。债务应继续由（x）担保物（包括担保物（定义见原始贷款协议））、担保物（定义见支付担保）以及由信用方根据适用贷款文件质押的所有其他担保物担保。

（b）致谢。

（i）借款人特此确认并确认，根据其根据原始贷款协议转让、质押并授予代理人“抵押品”（定义见原始贷款协议）（“现有担保权益”）的持续留置权，以担保原始贷款协议义务，并在此重申和确认现有担保权益。

（ii）本协议各方承认、确认并同意，在本协议任何一方未采取进一步行动的情况下，（i）现有担保权益应被视为授予有利于本协议项下的代理人；（ii）该等现有担保权益（a）应被视为并应继续且应被视为继续为债务提供担保，且（b）应继续不间断地为现在或以后尚未履行的所有债务提供担保，且该等现有担保权益是有效、可执行和存续的。

（c）不终止。本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议相关签署和交付，均无意、不会、在任何情况下均不应被视为：（i）终止、消灭、解除或解除由为任何原始贷款协议义务提供担保的适用信用方所质押、转让和授予的任何留置权，（ii）构成对截至截止日期仍未履行的任何原始贷款协议义务的更新、清偿、消灭、付款、再借款或终止，或（iii）作为对任何权利、权力的放弃而运作，任何贷款文件项下任何一方的特权或补救措施。

（d）重申。截至截止日，各信用方在此确认并重申其各自在本协议项下的所有义务以及其作为一方的其他贷款文件（包括所有义务）。

（e）参考资料。自截止日期起生效，任何贷款文件（本协议除外）或交付的其他与之相关的文件或文书中对原始贷款协议的所有提及均应视为提及本协议及本协议的规定。经了解并同意，原借款协议正在修改、重述并在截止日通过订立本协议全部替换

且原始信贷协议（包括所附的所有证物和附表）此后不再具有效力和效力，除非有证据证明（i）借款人产生的“义务”（根据原始信贷协议和在原始信贷协议中定义），无论此类“义务”是否在截止日期或有条件，以及（ii）信用方在截止日期之前作出的陈述和保证（这些陈述和保证不应被本协议取代或失效，因为它们与截止日期之前的期间有关）。

（f）有条件放弃。就日期为2025年5月14日的若干有限豁免及修订协议、日期为2025年6月3日的若干有限豁免及修订协议及日期为2025年6月9日的若干有限豁免及修订协议（统称“有限豁免”）而言，由借款人、控股公司、母公司、贷款人及代理人、代理人及其贷款方（构成“必要贷款人”）暂时且有条件地放弃原贷款协议项下（并在其定义中）的一项或多项违约事件，如有限豁免中所述的“现有违约”（“豁免违约”）。在符合本协议的条款和条件（包括但不限于满足下述豁免条件）的情况下，代理和贷款人特此同意放弃豁免违约和原贷款协议项下（并如其定义）下存在的任何其他违约事件，这些违约事件是由于（i）根据原贷款协议项下交付（并如其定义）的任何借款基础证书包含任何不真实的重大事实陈述或未说明任何必要的事实，以使其中的事实陈述作为一个整体而不会因所提供的情况而产生重大误导，（ii）未能遵守原始贷款协议第6.19条的规定，（iii）发生任何首次付款违约触发事件，（iv）发生任何违约触发事件，（v）未能遵守原始贷款协议第2.3节、原始贷款协议第2.12节或原始贷款协议的任何其他“现金管理”或类似规定的规定，（vi）根据原始贷款协议（并定义见）未及时偿还的任何所要求的贷款超额垫付本金，或（vii）作出的任何陈述、声明或保证，或被视为已通过交付任何借款基础证书或任何要求循环垫款（或类似文件）在所有重大方面均不真实和正确或任何此类借款基础证书或要求循环垫款（或类似文件）被修改和/或未签署（统称“现有违约”）（统称“现有违约”）截至截止日期及之后的所有时间）而作出；但本协议所载豁免的持续有效性取决于以下情况的发生（统称，“豁免条件”）：（x）必要的特别股东大会发生和（y）必要的股东批准发生，在每种情况下，在2025年9月1日或之前。为免生疑问，双方同意，如果（i）截至2025年9月1日下午5：00（纽约市时间）任何一项未满足上述豁免条件，或（ii）公司或其董事会通过正式投票肯定地拒绝或必要的股东通过正式投票肯定地拒绝任何必要的特别股东会议项目，那么，在任何一种情况下（第（i）和（ii）条中描述的事件，每一项都是“必要的违约特别股东会议事件”），（x）本条第12.14（f）款所述的放弃应立即终止，（y）现有的违约应立即构成本协议项下的违约事件，而违约事件应被视为已根据本协议第VIII（t）条发生，且（z）代理人和贷款人可行使任何或所有贷款人或代理人可获得的任何权利和补救

在违约事件持续期间，根据适用的贷款文件（在其中规定的范围内，并受其条款的约束）或适用法律，针对任何或所有信用方。为免生疑问，在豁免条件达成后，只要在2025年9月1日或之前没有发生违约的必要特别股东大会事件，代理和贷款人特此同意，现有的违约将被永久豁免。本协议所述的放弃是一种有限的、一次性的放弃，不应构成或被解释为对信用方未来遵守贷款文件或本协议或其他贷款文件所载的任何其他陈述、保证或契约的放弃。

十三。代理条款；结算

13.1剂

（a）任命。各贷款人特此指定并指定Midtown Madison Management LLC为本协议和其他贷款文件项下的行政代理人、付款代理人和抵押代理人，各贷款人特此不可撤销地授权Midtown Madison Management LLC作为该贷款人的代理人，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取该等行动或不采取该等行动，并行使本协议和其他贷款文件条款授予代理人的权力和履行该等职责，连同合理附带的其他权力。代理人同意按本条第十三条所载条件代理。本第十三条的规定完全是为了代理人和出借人的利益，除第13.1（h）（三）条第二句外，借款人作为本第十三条任何规定的第三方受益人不享有任何权利。代理人可由或通过其代理人、雇员或次级代理人履行其在本协议项下或在贷款文件项下的任何职责。

（b）职责性质。代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，仅代表贷款人行事，其职责属于行政性质，不承担也不应被视为已承担除本协议和其他贷款文件中明确规定的以外的对贷款人或对贷款人的任何义务或代理或信托关系，或借款人。代理人除本协议或其他借款文件明确规定的义务、义务和责任外，不承担其他义务、义务和责任。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人有任何受托关系。各贷款人应自行独立调查借款人与本协议项下授信有关的财务状况和事务，并自行评估借款人的资信情况。除根据本协议由代理人明确要求向贷款人提供的信息、通知、报告和其他文件，或为贷款人的账户或为贷款人提供副本而向代理人提供的信息、通知、报告和其他文件外，代理人在初始或持续的基础上没有义务或责任向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在截止日期之前或其后的任何时间或时间由其管有。如代理人寻求任何贷款人同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，则代理人应事先向每个贷款人发送书面通知。代理机构应在适用的出借人百分比指示代理机构依据本协议行事或不行事的任何时候及时以书面通知各出借人。

（c）权利、开脱罪责等。代理人或其任何高级职员、董事、经理、成员、股权所有人、雇员、律师或代理人，均不得就其根据本协议或任何其他贷款文件合法采取或遗漏的任何行动，或与本协议或与本协议有关的任何行动，向任何贷款人承担责任；但上述情况不应妨碍代理人在有管辖权的法院在最终和不可上诉的基础上确定的其自身的重大过失或故意不当行为的范围内承担责任。尽管有上述规定，代理人在履行其在本协议项下的明确职责和义务时，应按本协议规定的条款承担义务。代理人不对其善意作出的任何分摊或分配付款承担责任，而如任何该等分摊或分配随后被确定为错误作出，任何已到期但未付款的贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超出其被确定有权获得的金额的任何付款（该等其他贷款人特此同意迅速将其收到的任何该等错误付款退还该贷款人）。代理人在履行本合同项下的职能和职责时，应当像为自己的账户处理贷款时一样谨慎行事。代理人不对借款人在此作出的任何陈述、陈述、陈述或保证或对本协议或任何其他贷款文件或由此设想的交易的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性负责，或对借款人的财务状况负责。不得要求代理人就本协议或任何贷款文件的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况或借款人的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在进行任何查询。代理人可随时就根据本协议或任何其他贷款文件的条款被允许或要求代理人采取或准予的任何行动或批准向贷款人请求指示，而代理人绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到适用百分比的贷款人的此种指示之前，不对任何人根据任何贷款文件不采取任何行动或拒绝任何批准承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据适用的贷款人百分比的指示行事或不按本协议或任何其他贷款文件行事而对代理人提起任何诉讼的权利，尽管有贷款人的指示，但如果代理人善意地认为此类行动暴露了代理人或其任何高级职员、董事、经理、成员、股权所有人、雇员，则代理人没有义务采取任何行动，任何个人责任的律师或代理人，除非代理人收到贷款人就此类行动提供的令其满意的赔偿。

（d）依赖。代理人有权依据其善意认为真实、正确并已由适当人士签署、发送或作出的任何书面通知、报表、证明、命令或其他文件或任何电话电文或其他通讯（包括任何书面、电传、电传或电报），以及就与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议项下或根据本协议项下的职责有关的所有事项，根据法律顾问、独立会计师和代理人全权酌情选择的其他专家的意见，依赖该通知、报表、证书、命令或其他文件或任何电话电文或其他通讯（包括任何书面、电传、电传或电报）。

（e）赔偿。每名贷款人，个别而非（i）共同或（ii）共同及个别同意偿还及赔偿及持有无害代理及其高级人员，

董事、经理、成员、股权所有人、雇员、律师和代理人（在借款人未偿还的范围内），根据其各自在根据本款寻求赔偿之日有效的按比例分配的贷款文件项下未偿债务总额（或者，如果在贷款应已全额支付之日之后寻求赔偿，则按照其在紧接未偿债务总额的该日期之前的按比例分配的份额），从任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用、垫款，或可能以与本协议或任何其他贷款文件有关或产生于本协议或任何其他贷款文件或代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何行动的任何方式对代理人或其任何高级职员、董事、经理、成员、权益所有人、雇员、律师或代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的付款；但条件是，任何贷款人不得对该等负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支的任何部分承担支付责任，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的基础上裁定的代理人的重大过失或故意不当行为导致的预付款或付款。出借人在本第十三条项下的义务，在全额偿付义务和本协议终止后仍然有效。

（f）以个人身份代理。就其作出的贷款（如有的话）而言，Midtown Madison Management LLC及其作为代理人的继任者应拥有并可能行使贷款文件项下的相同权利和权力，并受制于与任何其他贷款人一样，在贷款文件规定的范围内承担的相同义务和责任。条款“贷款人”或“申购贷款人”或任何类似条款应包括以个人身份作为贷款人的代理人。代理及其附属公司可以接受来自、借钱给、担任财务顾问或任何其他顾问身份的存款，并一般从事与借款人或借款人的任何附属公司或附属公司的任何种类的贷款、银行业务、信托、财务顾问或其他业务，犹如其并非依据本协议担任代理一样。

（g）继任代理人。

（i）辞职。代理人可随时提前至少三十（30）个历日书面通知借款人和贷款人，辞去其在本协议项下的全部或部分职能和职责的履行。该辞职应在继任代理人根据下文第（ii）款或下文另有规定接受委任时生效。

（二）任命继任者。在根据本条第13.1款（g）（i）项发出任何该等辞职通知后，申购贷款人须委任一名并非不合资格受让人的继任代理人。如继任代理人在上述（g）（i）条所提述的三十（30）个日历日期间内未获如此委任，则退休代理人可在向借款人发出通知后，代表贷款人委任一名并非不合资格受让人的继任代理人，该继任代理人须担任代理人，直至申购贷款人按上述规定委任一名继任代理人为止。如在所述三十（30）个日历日期间内没有依据上述规定指定继任代理人，则辞呈应生效，此后申购放款人应履行本协议项下的所有代理人职责，直至申购放款人按上述规定指定继任代理人的时间（如有）为止。

（三）继任代理人。非不符合资格受让人的继任代理人在接受贷款文件项下的任何代理人委任后，该继任代理人应随之继承并被授予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，并在该接受或退任代理人的辞职生效日期（以较早者为准）时，该退任代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务，但有利于该退任代理人的任何赔偿权利或其他权利应在该退任和继承之后继续存在。退任代理人辞去贷款单证项下代理人职务后，其在担任贷款单证项下代理人期间采取或不采取的任何行动，依照第十三条的规定，对其有利。

（h）抵押事项。

（i）抵押品。各贷款人同意，代理人或申购贷款人（或，如本协议的明确条款要求，更多数量的贷款人）根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人或申购贷款人（或，如有要求，更多数量的贷款人）行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人和代理人具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，代理人应拥有唯一和专属的权利和授权，以（i）就与本协议有关的所有付款和收款以及与抵押品有关的贷款文件担任贷款人的付款和收款代理；（ii）签署和交付与抵押品有关的每份贷款文件，并接受借款人或任何担保人交付的每份此类协议的交付；（iii）为完善此类协议所设定的所有担保权益和留置权以及其中所述的所有其他目的，担任贷款人的抵押品代理；（iv）管理，监督并以其他方式处理担保物；（v）采取必要或可取的行动，以维持与担保物有关的贷款单证设定或声称设定的担保权益和留置权的完善性和优先权；（vi）除非本协议或任何其他贷款文件的条款另有具体限制，否则根据与此有关的贷款单证、适用法律或其他方式，行使给予该代理人和贷款人的与担保物有关的所有权利和补救措施。

（二）解除抵押品。贷款人在此不可撤销地授权代理人，根据其选择和酌情权，为贷款人的利益，解除授予代理人或由代理人持有的任何留置权，贷款文件涵盖的任何抵押品（a）在本协议终止时以及以不可撤销的方式以现金全额支付贷款文件项下的所有义务（或有赔偿义务除外，前提是没有主张由此产生的索赔）；（b）如果借款人向代理人证明出售或处分是按照贷款文件的规定进行的（并且代理人可以最终依赖任何此类证明，未经进一步查询）；或（c）构成根据已到期或已

在本协议允许的交易中终止或即将到期，且借款人过去没有、也不打算续签或延期的交易。

（iii）确认授权；执行释放。在不以任何方式限制代理人在未经贷款人任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力（如第13.1（h）（i）和（ii）节所述）的情况下，每个贷款人同意应借款人的请求，以书面确认根据第13.1（h）（ii）节授予代理人的解除本协议或贷款文件所涵盖的任何财产的权力。只要不存在违约事件，在代理人收到必要百分比的贷款人对其解除本协议或其他贷款文件所涵盖的任何特定物品或种类担保物的授权的确认后，并在借款人至少提前五（5）个工作日提出书面请求后，代理人应（并在此获贷款人不可撤销的授权）签署可能必要的文件，以证明为其本身和贷款人的利益，在此或根据该担保物解除授予代理人的留置权；但是，前提是，（a）不得要求代理人以代理人认为会使代理人承担责任或产生任何义务或引致除无追索权或保证解除该等留置权以外的任何后果的条款签立任何该等文件（但该等担保物在该交付日期是自由和明确的，任何和所有由该人自己的行为产生的留置权除外），及（b）该等解除不得以任何方式解除，影响或损害对借款人或借款人的任何子公司保留的所有权益的义务或任何留置权（或借款人或借款人的任何子公司的义务），包括但不限于任何出售的收益，所有这些收益应继续构成本协议或贷款文件所涵盖的抵押品的一部分。

（四）不履行职责。代理人对任何贷款人或任何其他人没有任何义务确保本协议或其他贷款文件所涵盖的担保物存在或由借款人拥有或受到照顾、保护或保险或已设保，或代表贷款人在本协议或根据本协议授予代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、强制执行或维持或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露义务行使，或保真，或继续行使本条第13.1（h）款或任何贷款文件中授予或可供代理人使用的任何权利、权限和权力；经理解并同意，就本协议或其他贷款文件所涵盖的担保物，或与此有关的任何作为、不作为或事件，代理人可酌情以其认为适当的任何方式行事，鉴于代理人作为出借人和代理人之一在本协议或贷款文件所涵盖的抵押品上的自身权益，对任何其他出借人不承担任何义务或责任；但该代理人在为自己的账户处理贷款时应采取与其相同的谨慎态度。

（i）完善机构。每个贷款人特此指定代理人作为代理人，目的是完善贷款人对抵押品的担保权益，根据任何适用司法管辖区的UCC第9条的规定，只有通过占有才能完善抵押品的担保权益。如任何贷款人（代理人除外）取得任何该等抵押品的管有权，该贷款人须持有

为使出借人的利益完善其中的担保权益，应将此种担保物通知代理人，并应代理人的请求迅速将此种担保物交付给代理人或按照代理人的指示以其他方式就此采取行动。

（j）行使补救措施。除第13.4节规定的情况外，每个贷款人同意，其将没有任何权利单独强制执行或寻求强制执行本协议或任何其他贷款文件，或在贷款或其他债务的任何抵押担保上变现；据了解并同意，此类权利和补救措施只能由代理人根据贷款文件的条款行使。

13.2贷款人同意

（a）如果代理人请求贷款人同意，但在该贷款人收到该请求后五（5）个营业日内未收到书面拒绝，则该贷款人将被视为已给予该同意，只要该请求包含一份通知，说明该未在五（5）个营业日内作出回应将被视为该贷款人的同意。

（b）如果代理人在需要贷款人同意的情况下请求贷款人同意而此种同意被拒绝，则代理人可根据其选择，要求该贷款人将其在贷款中的权益转让给代理人，价格等于该贷款人到期的当时未偿还的本金金额加上该贷款人到期的应计未付利息和费用，该本金、利息和费用将在向借款人收取时支付给贷款人。如果代理人选择要求任何贷款人根据本条第13.2款将其权益转让给代理人，代理人将在该贷款人拒绝后四十五（45）天内如此书面通知该贷款人，而该贷款人将不迟于收到该通知后五（5）个历日内将其权益转让给代理人。

13.3款项的抵销和分担

除了现在或以后根据适用法律而不是通过限制任何此类权利的方式授予的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，借款人在法律允许的最大范围内随时或不时授权每一贷款人，经代理人事先书面同意，且无须通知借款人或除代理人以外的任何其他人（此种通知在此被明确放弃），以抵销、挪用和适用该贷款人在其任何办事处为借款人的账户而持有的任何和所有（a）余额（一般或特殊、时间或要求、临时或最终）（无论该等余额随后是否到期给借款人），以及（b）该贷款人在任何时候为贷方或为借款人的账户而持有或欠下的其他抵押品，任何未在到期时支付的债务；但任何贷款人或任何此类持有人不得在未事先书面通知代理人的情况下行使任何此类权利。任何已行使抵销权或已因债务而以其他方式收到任何付款的贷款人，如任何该等抵销或付款的金额超过所有贷款人因该等债务而获得的付款的按比例份额，则须以现金购买（而其他贷款人或贷款持有人须出售）参与每一该等其他贷款人或持有人的按比例承担的债务份额，以促使该贷款人与其他贷款人或持有人在

按照各自的按比例份额；但条件是，如果此后从该购买贷款人收回全部或任何部分此类超额付款或利益，则应撤销此类购买，并在此类收回的范围内返还购买价格和利益。借款人同意，在法律允许的最大范围内，（y）任何贷款人或持有人可就超出其按比例分摊的债务份额的金额行使其抵销权，并可将超出部分的参与权出售给其他贷款人和持有人；（z）任何贷款人如此购买其他贷款人所提供的贷款的参与权或持有的其他债务，可行使所有抵销权、银行家留置权，与此类参与有关的反诉或类似权利，完全如同此类贷款人是此类参与金额的贷款和其他义务的直接持有人一样。

13.4资金支付

（a）代理人可代表贷款人就所要求的循环垫款或任何其他垫款向借款人支付资金。各贷款人应按要求向代理人偿还其在由代理人代其支付的所有资金中的按比例份额，或者，如果代理人提出要求，各贷款人应在代理人向借款人或因由借款人支付此类预付款之前将其在任何预付款中的按比例份额汇给代理人。如代理人如此选择要求在向借款人付款之前提供资金，代理人应不迟于适用的资金提供日期前一（1）个工作日，通过电话、电传或电传方式将该贷款人在该预付款中的按比例份额的金额告知各贷款人，而各该等贷款人应不迟于下午2：00（纽约市时间）以电汇方式将该贷款人在当天所要求的贷款中的按比例份额的资金支付给该代理人，并以电汇方式存入该代理人的账户。代理人应已代任何贷款人向借款人支付资金，而该贷款人未应代理人的要求立即支付其按比例份额的金额的，代理人应及时通知借款人，借款人应立即将该金额偿还给代理人。借款人根据本条第13.4款要求进行的任何还款，应不收取溢价或罚款。本条第13.4款或本协议其他条款或其他贷款文件的任何规定，包括但不限于第13.5条的规定，均不得被视为要求代理人代表任何贷款人垫付资金或解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

（b）作为行政便利事项，根据贷款人不时提出的要求，代理人可直接或通过其一个或多个关联机构，代表一个或多个贷款人，向借款人支付根据第2.1（a）（ii）条规定应由该贷款人提供资金的预付款，方法是代表该贷款人垫付金额（根据代理人与该贷款人之间商定的条款（每一笔此种预付款，“代理预付款”）。就每笔代理垫款而言，根据与该代理垫款相关的商定条款，代理或其关联公司应有权将该代理垫款的全部金额，连同其约定的任何利息或费用，与根据本协议向该贷款人支付的任何款项或分配的金额相抵，直至该代理垫款被全额支付。为免生疑问，本条第13.4款或本协议其他条款或其他贷款文件中的任何规定，包括但不限于本条第13.4款的规定，均不得被视为要求代理人或其关联机构代表任何贷款人垫付资金，无论是以代理人垫付的形式，还是以其他方式，或解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或将

损害代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

13.5结算；付款；和信息

（a）预付款；付款；利息和费用付款。

（i）未偿还贷款的金额可能通过代理人向借款人支付资金或在其账户上支付资金以及从借款人收到资金而每天波动。为尽量减少代理人与每个贷款人之间资金转移的频率，尽管第13.4节规定了相反的条款，但可根据第13.5（a）（二）和13.5（a）（三）节所述程序结算预付款和还款。尽管有这些程序，每个贷款人为代理人向借款人或因借款人而垫付的任何垫款的按比例份额提供资金的义务将从代理人垫付此类垫款之日开始。本协议中的任何内容均不应要求贷款人有义务在任何违约或违约事件存在的任何时候进行垫款。所有此类付款将由此类贷款人支付，而无需进行抵消、反诉或任何形式的扣除。

（ii）每周一次，或更频繁地（包括每日），如果代理人如此选择（每一天为“结算日”），代理人将在工作日下午1：00（纽约市时间）之前通过电话、电传或电传方式通知每个此类贷款人在未偿还预付款中按比例分摊的金额。如果有必要支付款项以将该贷款人的预付款份额金额调整为该贷款人的预付款按比例份额，则应支付该款项的一方将不迟于结算日期后一个工作日下午2：00（纽约市时间）以电汇方式向另一方支付当天的资金至对方的账户。

（iii）15日（15^第）每个月的日历日（或，如该日不是营业日，则在该日之后的下一个营业日）（“结息日”），由代理人以电话或传真方式告知各贷款人自上一个结息日（但不包括当期结息日）起就贷款向借款人收取和收取的利息和费用的金额。前提是该贷款人已支付其根据本协议要求支付的所有款项，且前提是该贷款人未直接从借款人收到其按比例分摊的利息和费用，代理将向该贷款人支付，不迟于利息结算日期后的下一个营业日下午2：00（纽约市时间）以电汇方式转入该贷款人的账户（由该贷款人根据本协议所载通知条款或适用的贷款人增加协议在本协议日期后不时修订的本协议附表A所指明），该贷款人应分担该等利息和费用。

（b）贷款人按比例分摊份额的可得性。

（i）除非代理人在任何拟议筹资日期之前已获贷款人通知该贷款人不打算为其按比例分摊的预付款提供资金，

代理人可假定该贷款人将在提议的筹资日期或适用的下一个结算日期之后的营业日向代理人提供该等金额；但本协议中的任何内容均不应要求贷款人在任何违约或违约事件存在的任何时间预付款项。如果该等金额实际上未在到期时由该贷款人提供给代理，代理将有权按要求从该贷款人收回该等金额，而无需进行任何抵销、反诉或扣除。

（ii）本条第13.5（b）条所载的任何规定，均不会被视为解除贷款人履行其承诺的义务，或损害代理人或借款人因该贷款人根据本协议的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

（c）返还款项。

（i）如果代理人认为或预期代理人已经或将要从借款人收到相关付款而根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而代理人并未收到此类相关付款，则代理人将有权向该贷款人追回该款项，而无需进行任何抵销、反诉或扣除。

（ii）如代理人在任何时候确定，代理人根据本协议收到的任何款项必须依据任何债务人救济法或其他方式退还借款人或支付给任何其他人，则尽管有本协议的任何其他条款或条件，代理人将无须将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人将按要求向代理人偿还代理人已分配给该贷款人的金额的任何部分，连同按代理人须向借款人或该其他人支付的利率（如有）计算的利息，而无需进行任何抵销、反诉或扣除。

13.6信息传播

根据贷款人的要求，代理将迅速向该贷款人分发所有通知、附表、报告、预测、财务报表、协议和其他材料和信息的副本，除非借款人先前向该贷款人提供，包括但不限于从借款人收到或由第三方生成的财务和报告信息（并且仅排除Midtown Madison Management LLC为其自己作为贷款人或作为代理人使用而生成的内部信息以及任何律师-客户特权通信或工作产品），如本协议和代理人收到的其他贷款文件所规定。代理人不应就任何未遵守其在本条第13.6款下的义务的行为对任何贷款人承担责任，除非该未履行行为归咎于代理人的重大过失或故意不当行为，并导致有管辖权的法院在每种情况下在最终和不可上诉的基础上确定的对该贷款人的可证明损害。

13.7非资金贷款人

（a）任何贷款人（“非供资人”）未能在指明的日期作出任何垫款，并不免除任何其他贷款人（每一该等其他贷款人，即“其他贷款人”）作出该等垫款的义务，但任何其他贷款人或代理人均不对任何非供资人未能作出垫款或作出本协议规定的任何其他付款负责。尽管本文有任何相反的规定，非资金贷款人不得根据或就任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，或构成根据或就任何贷款文件拥有任何投票权或同意权的“贷款人”。如任何贷款人（非供资性贷款人除外）须按照该等贷款人的按比例份额（任何该等供资性贷款人，“供资性贷款人”）为该等非供资性贷款人的按比例份额提供资金，则该等非供资性贷款人同意立即向每名供资性贷款人支付该等供资性贷款人如此提供的金额及其利息，自该等供资性贷款人提供资金之日起至（但不包括）向每名该等供资性贷款人支付款项之日起的每一天，按年利率等于调整后期限SOFR加百分之三（3.0%）计算。如果在晚些时候，该非资金贷款人向资金贷款人支付其未支付的适用预付款的按比例份额的金额，连同上述规定的利息，则该归属于本金的金额应构成该非资金贷款人为其适用预付款的按比例份额提供的资金。任何贷款人未能为其在任何预付款中的按比例份额提供资金，不应解除任何其他贷款人为其在该预付款中的按比例份额提供资金的义务。

（b）非资金贷款人承诺转让。当时不是非资金贷款人关联机构的其他贷款人应有权但无义务获得并承担其在非资金贷款人当时剩余的循环贷款承诺中的按比例份额。一旦收到该其他贷款人的书面通知，表示希望获得其在该非供资贷款人当时剩余的循环贷款承诺中的按比例份额，则非供资贷款人应根据本协议将其循环贷款承诺以及本协议和所有其他贷款文件项下的其他权利和义务的全部或部分（视情况而定）转让给该其他贷款人。

如无其他贷款人选择在该非供资贷款人成为非供资贷款人后三十（30）个日历日内收购并承担其在该非供资贷款人当时剩余的循环贷款承诺中的按比例份额，则借款人可通过向代理人和非供资贷款人发出书面通知（“替换通知”），（i）要求该非供资贷款人与借款人合作为该非供资贷款人（各自为“替换贷款人”）获得替换贷款人；或（ii）提出替换贷款人。如果替代贷款人应被在确定时既不是非资金贷款人也不是非资金贷款人的关联公司或不合格受让人的代理人接受，则该非资金贷款人应将其当时剩余的循环贷款承诺以及与无资金循环贷款承诺相关的其他权利和义务以及根据本协议和所有其他贷款文件转让给该替代贷款人。

在任何一种情况下，在完成转让并根据两者之一承担非资金贷款人的剩余循环贷款承诺后

紧接本第13.7条前几款，该非供资贷款人的任何剩余循环贷款承诺不得终止，但应按比例减少以反映任何此类转让和假设，且该非供资贷款人应继续作为本协议项下的“贷款人”，其循环贷款承诺和按比例份额已消除以反映此类转让和假设。自该等转让及假设生效之日起，该等替换贷款人，如尚未成为贷款人，则就本协议及其他贷款文件项下的所有目的而言，应成为“贷款人”。本款所设想的转让和承担应仅改变与未提供资金的循环贷款承诺有关的债务的所有权，不得改变非资金贷款人的权利和义务，包括但不限于本协议项下与先前提供资金的垫款有关的所有赔偿义务。

13.8税收

（a）在符合第13.8（g）条的规定下，借款人根据本协议或任何其他贷款文件向每一贷款人或代理人承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和免除任何和所有税款，且不扣除或预扣任何和所有税款，但就每一贷款人和代理人而言，不包括（i）由该贷款人或代理人所在的司法管辖区分别对该贷款人或代理人的净收入（无论如何计价）、总收入或资本总额征收或计量的税款（包括所得税或特许经营税），（视属何情况而定）组织或维持一个贷款办事处或其任何政治分部，（ii）属于美利坚合众国征收的分支机构利得税的税项，（iii）由于代理人或该贷款人的组织地或贷款办事处或代理人或该贷款人与征收该等税项的司法管辖区之间的其他现有或以前的联系而征收的税项（不包括因代理人或该贷款人已执行、交付、成为一方当事人、履行其根据、收取根据、收取或完善根据，根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）（本条款（iii）中描述的此类联系，除括号中所述的那些联系外，在本文中称为“不相关的联系”）和（iv）本协议第13.8（g）条（i）-（iv）中明确描述的此类税收（上述第（i）-（iv）条中描述的所有此类排除税项称为“排除税项”以及此类税收、征费、关税、扣除、收费，上述第13.8（a）节中所述的预扣税和负债，但在本协议中被称为“补偿税”的除外税款除外）。

（b）此外，借款人须向有关政府当局缴付根据本协议作出的任何付款或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或登记或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的任何现行或未来印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但因不相关的联系和与转让有关而征收的任何此类税款（以下简称“其他税款”）除外。

（c）借款人须就该贷款人或代理人已支付或须支付的任何及所有获弥偿税款或其他税款（包括任何司法管辖区就根据本条第13.8条应付的款项征收的任何获弥偿税款或其他税款）及任何法律责任（任何罚款、利息、

增加，以及在120后都产生的费用^第在代理人或该贷款人收到关于主张此类弥偿税款或其他税款的书面通知后的第二天，以及在代理人或该贷款人根据第13.8（l）条向借款人提供与此有关或与此有关的证书的日期之前，无论该等税款或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地主张。本赔偿项下的付款应在任何贷款人或代理人提出书面要求之日起10天内支付。

（d）如适用法律要求借款人从或就根据本协议应向任何贷款人或代理人支付的任何款项中扣除或扣留任何弥偿税款或其他税款，则：

（i）应付款项须在必要范围内增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第13.8条应付的额外款项的扣除）后，该贷款人或代理人（视属何情况而定）收取相当于其在没有作出该等扣除时本应收取的款项的款额；

（ii）借款人须作出该等扣除；及

（三）借款人应按照适用法律向有关政府主管部门全额支付扣除的款项。

（e）借款人须迅速向代理人（及适用的贷款人）提供证明借款人向政府当局缴付获弥偿税款或其他税款的收据，但无论如何须在取得该收据后十（10）个营业日内，或在借款人向政府当局缴付任何获弥偿税款或其他税款的日期后十（10）个营业日内向代理人（及适用的贷款人）提供令其满意的其他付款证据。

（f）每个不是美利坚合众国公民或居民的贷款人、在美国（或其任何司法管辖区）法律中或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或任何须缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其收入来源如何，或在其他方面属于财政部条例第1.1441-1（c）节所指的“外国人士”（“非美国贷款人”），应将其交付给借款人和代理人（或，在未根据第12.2节的规定向借款人披露转让的情况下，仅向转让贷款人和代理人披露，而不是向借款人披露）每份适用的美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8IMY表格或W-8ECI表格的两（2）份副本，或其任何后续版本或其后继版本或适用法律规定的其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，由该非美国贷款人正确完成并正式执行，声称对借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项完全免征美国联邦预扣税。此类表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前交付。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人先前交付的任何表格过时或失效时立即交付此类表格。除了正确填写和适当执行W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY表格（或其任何后续版本或后续版本）外，如果该非美国贷款人是

声称根据《守则》第871（h）或881（c）条免于预扣美国联邦所得税，该贷款人在此声明并保证：（a）它不是《守则》第881（c）条含义内的“银行”，（b）它作为任何司法管辖区的银行不受监管或其他法律要求的约束，（c）它在任何税务、证券法或向任何政府证券法或其他法律要求作出的其他备案或提交方面未被视为银行，（d）它不是《借款人守则》第871（h）（3）（b）条所指的“10%股东”，（e）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所指的从关联人收取利息的受控外国公司，以及（f）本协议所产生的任何利息均不构成《守则》第871（h）（4）条或第881（c）（4）条所指的或有权益，且该非美国贷款人同意其应提供代理人，而代理人应向借款人（或，在根据第12.2节的规定未向借款人披露的转让情况下，仅向转让贷款人和代理人披露，而不是向借款人披露），并在成为本协议项下的贷款人后的任何时间及时通知其不能再作出上述陈述和保证。如果根据任何贷款文件向非美国贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。（仅就上述句子而言，FACTA应包括本协议日期之后对FACTA的所有修订。）每个非美国贷款人应在其确定不再能够提供任何先前交付的表格或证书（或美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时候，立即通知借款人（或者，在未根据第12.2节的规定向借款人披露转让的情况下，仅向转让贷款人和代理人而不是借款人）。尽管有本条的任何其他规定，非美国贷款人无须根据本款交付任何表格（W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8IMY表格或W-8ECI表格，或其任何后续版本或其继任者（如适用）除外），如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。根据第12.2条进行转让的每个贷款人应赔偿并同意使代理人、借款人和其他贷款人免受任何美国联邦预扣税的损害，如果不是因为（i）根据第12.2条收到此种转让的附属公司未能遵守本条第13.8（f）款或（ii）在该附属公司不遵守本条第13.8（f）款（或遵守第13.8（f）款但交付表明其有权获得降低的此种税率的表格）的情况下，该贷款人未能按适当的税率代扣代缴该等税款，则不会被施加的利息和罚款。作为美国贷款人的任何贷款人应向借款人和代理人（i）交付一份适当编制和正式执行的美国国内税务局W-9表格，或其任何后续版本或其后继者，证明该贷款人有权根据本协议和彼此的贷款文件获得任何和所有付款，免于扣留美国联邦收入

税和（ii）根据借款人的合理要求，使借款人和/或代理人能够确定该贷款人是否需要遵守备用预扣或信息报告要求的其他合理文件。根据第12.2条成为参与者的每名人士，须于有关转让生效日期或之前，提供根据本条第13.8（f）及第13.8（h）条规定的所有表格、证明及陈述，并须作出上文（a）–（f）条所列的陈述及保证，但根据本条第13.8（f）及第13.8（h）条，该参与者的义务须确定为犹如该参与者为贷款人，但该参与者须提供所有该等规定的表格，向应已购买相关参与的贷款人提供的证明和声明。

（g）借款人将无须根据第13.8（d）条就美国联邦预扣税或所得税向任何贷款人或代理人支付任何额外款项，或根据第13.8（c）条向任何贷款人或代理人作出赔偿，但前提是（i）如果不是该贷款人出于任何理由未能遵守其根据第13.8（f）条承担的义务，则不会产生支付此类额外款项的义务；（ii）就贷款人而言，与美国联邦预扣税有关的扣缴义务在该贷款人成为本协议一方之日存在，或就向贷款人新指定的贷款办事处（“新贷款办事处”）的付款而言，在该贷款人就适用的贷款指定该新贷款办事处之日存在；但本条款（ii）不适用于任何贷款人（或受让人）通过新贷款办事处获得的额外金额，将有权获得（不考虑第（ii）款）不超过进行转让的人或作出此类新贷款办公室指定的贷款人（或受让人）的额外金额，本应有权在没有此类转让或指定的情况下获得；（iii）该贷款人正在根据《守则》第871（h）或881（c）条要求豁免预扣美国联邦所得税，但无法在任何时候作出第13.8（f）条（a）–（f）条规定的陈述和保证，或（iv）根据FATCA征收的任何预扣税。

（h）每一非美国贷款人同意应借款人的合理要求，向借款人和代理人提供适用法律可能合理要求的其他表格或文件，以确立减免税率或征收税款或其他税款的豁免或资格。如借款人在任何时候要求任何贷款人交付任何该等附加表格或其他文件，则借款人应应该贷款人通过代理人提出的要求，偿还该贷款人在编制或交付该等表格或其他文件过程中合理产生的任何自付费用和开支（包括合理的律师费和开支）。

（i）如借款人须依据本条第13.8条向任何贷款人或代理人支付额外款项或为其账户支付额外款项，则该贷款人或代理人须运用其合理努力（与法律及监管限制一致），以提交借款人合理要求的任何证明或文件，或指定来自不同司法管辖区的贷款办事处（如存在该贷款办事处），以消除或减少借款人在未来可能产生的任何该等额外付款，但该等备案或更改该贷款人或代理人的合理判断，不会要求此类贷款人披露此类贷款人认为保密的信息，并且不会对此类贷款人或代理人造成不利影响。

（j）如代理人或贷款人根据其合理判断，收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已依据本条第13.8条支付额外款项的任何税款或其他税款的退款，则代理人或贷款人须迅速向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由借款人根据本条第13.8条就产生此种退款的税款或其他税款）和有关政府当局就此种退款支付的任何利息，但条件是，借款人应代理人或该贷款人的请求，在代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还适用的退款的情况下，应将已支付给借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）偿还给代理人或该贷款人。

（k）尽管本文另有相反规定，如法律要求代理人从借款人或代理人应付给任何贷款人的任何款项中扣除或扣留任何税款或其他税款或任何其他税款，则该代理人不得被要求向该贷款人或就该贷款人作出任何毛额付款，除非代理人实际从借款人收到相应的毛额付款。

（l）任何依据本条第13.8条要求偿还或赔偿的贷款人，须向借款人（连同一份副本交给代理人）交付一份合理详细列明根据本协议须支付予该贷款人的款额的证明书，而在没有明显错误的情况下，该证明书为结论性的，并对借款人具有约束力。

（m）定期贷款拟视为与截止日期认股权证一起发行，作为《守则》第1273（c）（2）条所述“投资单位”的一部分。根据财政部条例第1.1273-2（h）节，出于美国联邦、州和地方所得税目的，该投资单位的发行价格将在根据本协议提供的定期贷款和截止日期认股权证之间根据其各自的相对公允市场价值进行分配，并且截止日期认股权证的公允市场价值应为截止日期在纳斯达克股票市场上最后报告的最高认股权证股份的销售价格。除适用法律另有规定外，任何一方不得对报税表、报告或申报采取与上述意向税务处理不一致的立场。

本条第13.8款规定的借款人的协议和义务在所有其他义务的支付后仍然有效。

13.9《爱国者法案》

受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人和代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许代理人和每个贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。借款人应在代理人或任何贷款人提出请求后立即提供代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”一项反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）下的持续义务。

[页面剩余部分故意空白；签名页面如下]

作为证明，自上述首次写入之日起，每一方均已正式签署本经修订和重述的贷款和担保协议。

【经修订及重述的贷款及担保协议的签署页】

地址：

Midtown Madison Management LLC

公园大道399号，37楼

纽约，NY 10022
关注：贾斯汀-伯恩斯
邮箱：Justin.Burns@blueowl.com

附副本至：

Blue Owl另类信贷顾问有限责任公司

公园大道399号，37楼

纽约，NY 10022

关注：史蒂文·塞加洛夫

电子邮件：segaloff@blueowl.com；legal@blueowl.com

和：

Holland & Knight LLP

艺术广场一号，劳斯街1722号，1500套房

德克萨斯州达拉斯75201

关注：Matthew Fontane

电话：214-964-9454

邮箱：matthew.fontane@hklaw.com

【经修订及重述的贷款及担保协议的签署页】

A-1类出借人：

【经修订及重述的贷款及担保协议的签署页】

A-2类出借人：

【经修订及重述的贷款及担保协议的签署页】

B类出借人：

【经修订及重述的贷款及担保协议的签署页】

附表b

循环贷款承诺

A-1类循环贷款承诺：

A-2类循环贷款承诺：

定期贷款承诺和定期贷款分配：

附表6.8

交割后义务

根据并促进协议第6.8节的规定，以下行动、项目和可交付成果将在以下指定日期或之前（代理可全权酌情延长该日期）完成、采取和/或交付给代理满意。未能在该日期或之前采取、遵守或提供此处提及的任何行动或项目应构成并被视为协议项下的违约事件。本附表6.8的任何规定均不得限制协议的任何条款或借款人根据协议承担的义务的效力。本附表6.8中未另行定义的大写术语应与协议中的含义相同。

附表7.1

准许负债

附件 B-1

循环票据的形式

本票据未根据1933年《证券法》或适用的国家或外国证券法进行登记，不得出售、转让、转让、要约、质押或以其他方式分发，除非根据该法案和/或涵盖该票据或此处发行人的此类法律有有效的登记声明，或此类出售、转让、转让、要约、质押或其他分发

纽约，纽约

美元[ _____________ ]日期：[ __________ ]

对于收到的价值，以下签署人KATAPULT SPV-1 LLC，一家特拉华州有限责任公司（“借款人”），在此承诺以其作为行政、付款和抵押代理人（在这种身份下，“代理人”）的身份，为每个贷款人的利益，向MIDTOWN MADISON MANAGEMENT LLC的命令支付在任何时候未支付的未偿还本金金额，该金额不得超过[ ______________ ]（$ [ ______________ ]）（“贷款”），连同利息以及截至2025年6月12日借款人KATAPULT GROL之间的某些经修订和重述的贷款和担保协议项下与贷款有关的所有其他义务INC，a Delaware corporation（“Holdings”）、Katapult Holdings, Inc.，a Delaware corporation（“母实体”）、不时作为其一方的每一贷款人（个别地各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）和代理人（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“贷款和担保协议”），其方式载于贷款和担保协议。此处使用但未定义的大写术语应具有贷款和担保协议中赋予它们的含义。

1.利息支付。

（a）借款人在此承诺按贷款和担保协议的规定支付自贷款人向借款人垫付之日起的贷款未偿本金金额的利息，直至该本金金额以立即可用的资金以美利坚合众国法定货币（“美元”）不可撤销地全额支付。贷款未偿还本金的利息将根据贷款和担保协议的条款到期应付。

（b）本循环票据（本“票据”）的任何本金或利息或其他金额的付款或根据本循环票据（本“票据”）支付的款项，应仅在到期之日通过电汇或核证资金支付给代理，不得按照贷款和担保协议的要求以立即可用资金的美元进行抵销或反诉。尽管且不受本说明任何其他规定的限制或限制，任何已收到的付款或预付款项

本票据下的终止或其他情况应按贷款和担保协议中规定的方式和顺序计入和应用。

2.本金支付和到期。除非根据贷款和担保协议提前到期和应付或加速，本票据将到期，本票据项下的未偿本金余额和与贷款有关的其他义务将于到期日到期并全额支付。借款人承诺在贷款和担保协议要求时支付所有本金。

3.违约率。尽管有本说明的任何其他规定，贷款和担保协议中规定的违约率应在其中规定时适用于本说明。

4.贷款和担保协议及担保文件。

（a）本说明在《贷款和担保协议》中提及、依据《协议》作出并有权享受《协议》的利益。贷款和担保协议，除其他事项外，（i）规定贷款人以贷款和担保协议中规定的累计美元金额向借款人提供贷款，（ii）包含根据其中规定的条款和条件在某些所述事件发生时加速本协议到期的条款，以及（iii）包含定义违约及其任何补救期限的条款，以及违约事件以及违约事件发生时代理人和贷款人的权利和补救措施。

（b）本票据为有担保票据，有权享有（其中包括）贷款和担保协议及其他担保文件中授予的利益和担保权益。

5.预付款。除贷款和担保协议规定的情况外，本票据不得全部或部分预付。任何金额的付款或预付款均不应使任何人有权根据本协议或根据贷款和担保协议获得代理人或任何贷款人的权利的代位行使，除非且直至该等义务已全部履行并以不可撤销的现金全额支付且贷款和担保协议已终止。

6.非营业日的一天到期付款。如在本票据上或根据本票据须作出的任何付款被声明到期或成为到期及须于营业日以外的日期支付，则该到期日期须延展至下一个营业日，而该等付款须于下一个营业日支付，而在该情况下的该等延长时间须包括在任何利息（按该等延长期间当时有效的利率）及/或费用（视属何情况而定）的支付的计算中。

7.豁免。借款人特此放弃要求、出示、抗诉、拒付通知或不付款，以及与本票据、贷款和担保协议和任何义务、接受通知以及任何描述的所有其他要求和通知有关的所有抗辩，但本协议或贷款和担保协议中明确规定的除外。任何诉讼时效的诉状，作为对任何要求的抗辩

本协议项下的借款人由借款人明确放弃。本票据或任何贷款文件或本协议项下或本协议项下的任何权利的任何行动或交易、展期、解除或延期、解除全部或任何部分债务的任何担保人，或代理人或任何贷款人部分在执行本票据或任何其他贷款文件或在行使或执行本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、选择权或权力时的延迟、失败或遗漏，均不得影响借款人或该等债务的担保人的赔偿责任，或作为放弃该等或任何其他权利、补救措施而运作，权力或选择权或任何违约或违约事件，也不得根据本协议或任何其他贷款文件单独或部分行使任何权利、补救措施、选择权或权力，影响借款人或义务的任何担保人的责任，或排除任何其他或进一步行使该等或任何其他权利、补救措施、权力或选择权。对任何一项或多项违约或违约事件的放弃不得运作或被解释为对任何未来违约或违约的放弃，不论性质相同或不同。借款人特此放弃在代理人或任何贷款人为获得法院命令承认代理人或贷款人或其中任何一人在任何抵押品上的转让或留置而提起的任何诉讼或程序中主张借款人未向代理人或任何贷款人转让和质押任何抵押品的有效和可强制执行的转让或留置的权利，但须遵守适用法律和贷款文件条款的限制。尽管有任何贷款文件的任何其他规定，代理及贷款人完成贷款及担保协议项下的结账及/或作出垫款不构成对任何违反任何贷款文件项下的任何陈述或保证的放弃，并特别保留代理及贷款人因任何该等违反或虚假陈述而产生的所有债权及权利。

8.行使权利。代理人在本协议项下的权利、权力、留置权、担保权益和补救办法按贷款和担保协议的规定执行。

9.合法限制。本说明明确限定，在任何意外情况或事件中，无论是由于加速还是其他原因，向代理人和出借人支付或同意支付的用于本合同项下资金的使用、暂缓或扣留的利息和其他费用，均不得超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用于本合同的适用法律允许的最高利率。如因任何情况而履行本协议的任何规定，在该规定到期履行时，应超过任何该等限制，则应以贷款和担保协议中规定的与此有关的条款和规定为准。

10.管辖法律。根据《纽约一般义务法》第5-1401条，本说明应受纽约州法律管辖并按其解释，而不会使其法律选择条款生效，而这些条款会导致适用不同法域的法律。

[签名页如下。]

附件 B-2

定期票据的形式

本票据未根据1933年《证券法》或适用的国家或外国证券法进行登记，不得出售、转让、转让、要约、质押或以其他方式分发，除非根据该法案和/或涵盖该票据或此处发行人的此类法律有有效的登记声明，或此类出售、转让、转让、要约、质押或其他分发

纽约，纽约

美元[ _____________ ]日期：[ __________ ]

对于收到的价值，以下签署人KATAPULT SPV-1 LLC，一家特拉华州有限责任公司（“借款人”），在此承诺以其作为行政、付款和抵押代理人（在这种身份下，“代理人”）的身份，为每个贷款人的利益，向MIDTOWN MADISON MANAGEMENT LLC的命令支付在任何时候未支付的未偿还本金金额，该金额不得超过[ ______________ ]（$ [ ______________ ]）（“贷款”），连同利息以及截至2025年6月12日借款人KATAPULT GROL之间的某些经修订和重述的贷款和担保协议项下与贷款有关的所有其他义务INC，a Delaware corporation（“Holdings”）、Katapult Holdings, Inc.，a Delaware corporation（“母实体”）、不时作为其一方的每一贷款人（个别地各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）和代理人（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“贷款和担保协议”），其方式载于贷款和担保协议。此处使用但未定义的大写术语应具有贷款和担保协议中赋予它们的含义。

1.利息支付。

（a）借款人在此承诺按贷款和担保协议的规定支付自贷款人向借款人垫付之日起的贷款未偿本金金额的利息，直至该本金金额以立即可用的资金以美利坚合众国法定货币（“美元”）不可撤销地全额支付。贷款未偿还本金的利息将根据贷款和担保协议的条款到期应付。

（b）本定期票据（本“票据”）上的任何本金或利息或其他金额或根据本定期票据（本“票据”）支付的款项，应仅在到期之日通过电汇或认证资金支付给代理，不得按照贷款和担保协议的要求以立即可用的资金中的美元进行抵销或反索赔。尽管且不受本说明任何其他规定的限制或限制，任何已收到的付款或预付款项

本票据下的终止或其他情况应按贷款和担保协议中规定的方式和顺序计入和应用。

2.本金支付和到期。除非根据贷款和担保协议提前到期和应付或加速，本票据将到期，本票据项下的未偿本金余额和与贷款有关的其他义务将于到期日到期并全额支付。借款人承诺在贷款和担保协议要求时支付所有本金。

3.违约率。尽管有本说明的任何其他规定，贷款和担保协议中规定的违约率应在其中规定时适用于本说明。

4.贷款和担保协议及担保文件。

（a）本说明在《贷款和担保协议》中提及、依据《协议》作出并有权享受《协议》的利益。贷款和担保协议，除其他事项外，（i）规定贷款人以贷款和担保协议中规定的累计美元金额向借款人提供贷款，（ii）包含根据其中规定的条款和条件在某些所述事件发生时加速本协议到期的条款，以及（iii）包含定义违约及其任何补救期限的条款，以及违约事件以及违约事件发生时代理人和贷款人的权利和补救措施。

（b）本票据为有担保票据，有权享有（其中包括）贷款和担保协议及其他担保文件中授予的利益和担保权益。

5.预付款。除贷款和担保协议规定的情况外，本票据不得全部或部分预付。任何金额的付款或预付款均不应使任何人有权根据本协议或根据贷款和担保协议获得代理人或任何贷款人的权利的代位行使，除非且直至该等义务已全部履行并以不可撤销的现金全额支付且贷款和担保协议已终止。

6.非营业日的一天到期付款。如在本票据上或根据本票据须作出的任何付款被声明到期或成为到期及须于营业日以外的日期支付，则该到期日期须延展至下一个营业日，而该等付款须于下一个营业日支付，而在该情况下的该等延长时间须包括在任何利息（按该等延长期间当时有效的利率）及/或费用（视属何情况而定）的支付的计算中。

7.豁免。借款人特此放弃要求、出示、抗诉、拒付通知或不付款，以及与本票据、贷款和担保协议和任何义务、接受通知以及任何描述的所有其他要求和通知有关的所有抗辩，但本协议或贷款和担保协议中明确规定的除外。任何诉讼时效的诉状，作为对任何要求的抗辩

本协议项下的借款人由借款人明确放弃。本票据或任何贷款文件或本协议项下或本协议项下的任何权利的任何行动或交易、展期、解除或延期、解除全部或任何部分债务的任何担保人，或代理人或任何贷款人部分在执行本票据或任何其他贷款文件或在行使或执行本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、选择权或权力时的延迟、失败或遗漏，均不得影响借款人或该等债务的担保人的赔偿责任，或作为放弃该等或任何其他权利、补救措施而运作，权力或选择权或任何违约或违约事件，也不得根据本协议或任何其他贷款文件单独或部分行使任何权利、补救措施、选择权或权力，影响借款人或义务的任何担保人的责任，或排除任何其他或进一步行使该等或任何其他权利、补救措施、权力或选择权。对任何一项或多项违约或违约事件的放弃不得运作或被解释为对任何未来违约或违约的放弃，不论性质相同或不同。借款人特此放弃在代理人或任何贷款人为获得法院命令承认代理人或贷款人或其中任何一人在任何抵押品上的转让或留置而提起的任何诉讼或程序中主张借款人未向代理人或任何贷款人转让和质押任何抵押品的有效和可强制执行的转让或留置的权利，但须遵守适用法律和贷款文件条款的限制。尽管有任何贷款文件的任何其他规定，代理及贷款人完成贷款及担保协议项下的结账及/或作出垫款不构成对任何违反任何贷款文件项下的任何陈述或保证的放弃，并特别保留代理及贷款人因任何该等违反或虚假陈述而产生的所有债权及权利。

8.行使权利。代理人在本协议项下的权利、权力、留置权、担保权益和补救办法按贷款和担保协议的规定执行。

9.合法限制。本说明明确限定，在任何意外情况或事件中，无论是由于加速还是其他原因，向代理人和出借人支付或同意支付的用于本合同项下资金的使用、暂缓或扣留的利息和其他费用，均不得超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用于本合同的适用法律允许的最高利率。如因任何情况而履行本协议的任何规定，在该规定到期履行时，应超过任何该等限制，则应以贷款和担保协议中规定的与此有关的条款和规定为准。

10.管辖法律。根据《纽约一般义务法》第5-1401条，本说明应受纽约州法律管辖并按其解释，而不会使其法律选择条款生效，而这些条款会导致适用不同法域的法律。

[签名页如下。]

附件 H

业绩契约表

[见附件]

附件 H-1

首次付款违约率（T + 30）

附件 H-2

首次兑付违约率（滞后3个月T + 30）

附件 H-3

现金回收百分比

附件 H-4

冲销百分比

附件 i

许可持有人

附件 J

获批国

1.阿拉巴马州

2.阿拉斯加

3.亚利桑那州

4.阿肯色州

5.加州

6.科罗拉多州

7.康乃狄克州

8.特拉华州

9.哥伦比亚特区

10.佛罗里达州

11.格鲁吉亚

12.夏威夷

13.爱达荷州

14.伊利诺伊州

15.印第安纳州

16.爱荷华州

17.堪萨斯州

18.肯塔基州

19.路易斯安那州

20.缅因州

21.马里兰州

22.麻萨诸塞州

23.密西根州

24.密西西比州

25.密苏里州

26.蒙大拿州

27.内布拉斯加州

28.内华达州

29.新罕布夏州

30.新墨西哥州

31.纽约

32.北卡罗来纳州

33.北达科他州

34.俄亥俄州

35.俄克拉何马州

36.俄勒冈州

37.宾夕法尼亚州

38.罗德岛州

39.南卡罗莱纳州

40.南达科他州

41.田纳西州

42.德州

43.犹他州

44.佛蒙特州

45.维吉尼亚

46.华盛顿

47.西维吉尼亚州

附件 K

转换条款

任何定期贷款转换应遵守以下条款：

1.定期贷款的转换。定期贷款应根据本条第1款规定的条款和条件可转换为转换股票的股份。

（a）转换权。在收到必要的股东批准之前，任何贷款人不得拥有任何转换权。在收到必要的股东批准后，在（i）自收到必要的股东批准之日起十二（12）个月之日起最早发生的日期或之后的任何时间，（ii）2026年6月30日或（iii）发生当时仍在继续的违约事件，持有定期贷款项下垫款总额百分之五十一（51%）或以上的乙类贷款人（“规定乙类贷款人”）有权促使所有乙类贷款人按最低转换金额1,000，000美元（或该较低金额，如果该较低金额构成定期贷款项下剩余未偿还垫款）将最多百分之百（100%）的未偿还和未支付的转换金额转换为根据第1（c）节按转换率（定义见下文）正式授权、有效发行、已缴足且不可评估的转换股票股份。母公司不得在任何定期贷款转换时发行转换股票份额的任何零头。如果任何定期贷款转换将导致发行一小部分转换股票，则母实体应根据转换日期最后报告的普通股销售价格支付现金金额，如果该日期不是交易日，则为紧接的前一个交易日。母实体应支付或促使支付在任何定期贷款转换时可能就发行和交付转换股票而应支付的任何和所有转让、印花和类似税款，但因适用的B类贷款人要求以适用的B类贷款人名称以外的名称发行此类普通股而应缴纳的增量转让、印花或类似税款除外，在这种情况下，此类B类贷款人应缴纳该增量税款（母公司仍负责任何和所有转让，就此类发行和交付应支付的印花税和类似税款，就好像接收方是此类B类贷款人一样）。尽管本文有任何相反的规定，但如果任何转换延迟事件已经发生并且仍在继续，则任何贷款人均不得拥有任何转换权（以及在此之前已被行使但尚未根据本附件 K结算的任何转换权应被视为未被行使），直至紧接自（包括）该转换延迟事件发生之日起第1（c）（ii）节所载有关该转换延迟事件的适用天数已过去之日之后的日期。

（b）转换率。根据第1（a）节（“兑换率”）在任何定期贷款转换时可发行的转换股票的股份数量应通过将（x）相关转换金额除以（y）转换价格确定。

（i）“转换价格”是指（a）每股转换股票2.00美元（“底价”）中的较高者，可按此处规定进行调整，以及（b）每股转换股票的价格较截至适用的转换通知日期（“VWAP期”）为止的连续二十（20）个交易日的普通股加权平均价格的平均值折让百分之五十（“折让”）（“折让”）；但前提是，如果在VWAP期间的任何交易日的普通股加权平均价格超过每股普通股10.00美元（“折扣减少阈值”），每股增加0.50美元（“折扣减少增量”）超过折扣减少阈值，折扣应减少百分之五（5%）（例如，根据第3和4条，如果加权平均价格为每股12.00美元，则折扣为百分之三十（30%）；，如果加权平均价格为每股13.50美元，折扣将是百分之十五（15%）；如果加权平均价格为每股15.00美元，折扣将是零百分比（0%））。地板价、折价减持门槛和折价减持增量统称为“转换价值”。

（c）转换机制。

（i）可选转换。如要在任何日期（以下（a）条所列的适用规定已获满足的每个日期，即“转换日期”）将任何转换金额转换为转换股票的股份，各适用的B类贷款人须（a）以传真或电子邮件（或以其他方式交付）的方式，于该日期下午5时（纽约市时间）或之前交付，以本协议所附的格式作为附件 I（“转换通知”）的已执行转换通知的副本给母公司和（b），如果票据已发行，并且在第1（c）（iv）节要求的情况下，但不延迟母公司在适用的股份交割日（定义见下文）交付转换股份的义务，在该日期或之后在切实可行的范围内尽快交出代表将转换为共同承运人的转换金额的任何票据，以交付给母公司（或在该等票据遗失、被盗、毁坏或毁损的情况下与该等票据有关的誓章，连同公司可能要求的担保或赔偿，以使其免受由该等转换引起或与之相关的任何损失、索赔、责任、成本或费用）。不得要求油墨原样转换通知书，也不得要求任何转换通知书的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。在转换通知送达之日后的第一（1）个营业日或之前，母实体应以传真或电子邮件方式向适用的B类贷款人和母实体的普通股转让代理人（“转让代理人”）发送收到该转换通知的确认书。母公司应通过商业上合理的努力，在根据第1（a）节规定的B类贷款人向母公司交付转换通知之日（“股份交付日”）后的第三个（第3个）营业日或之前，以无证明的簿记形式发行B类贷款人有权获得的转换股票的股份数量，但须遵守

第1（c）（ii）条规定的调整，其证据应由转让代理人迅速交付给适用的B类贷款人。如有任何乙类贷款人提出要求，母实体应就该乙类贷款人有权获得的转换股票的股份数量向转换通知书所指明的适用地址发出并交付一份以适用的乙类贷款人或其指定人的名义登记的证书。任何代表转换股份的证书，或任何以记账形式发行的转换股份，除法律或转让代理人可能要求的任何其他图例外，如为证书，或如为记账股份，则在股票登记册上注明类似效力，则须载有下文所列图例。如已发行的任何票据已按第1（c）（iv）条的规定实际交还以作转换，且所有已交还票据的未偿还本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则母实体应适用的乙类贷款人的要求，在切实可行范围内尽快且在不迟于该等票据交付后三（3）个营业日并自费发行并向适用的乙类贷款人交付一张或多张新票据（根据第11条），代表未转换的未偿还本金。根据本附件 K有权收取转换股份的人士，就所有目的而言，均须被视为截至适用的转换日期营业时间结束时该等转换股份的记录持有人或持有人，无论该等转换股份股份记入该人士账户的日期或证明该等转换股份的凭证的交付日期（视属何情况而定）。

本文书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家的证券法进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非与此相关的登记声明根据该法案和适用的国家证券法生效或根据该法案下可获得的登记豁免

（ii）转换权的延迟。发生以下任何一项或多项应构成“转换延迟事件”：如果母实体或任何信用方订立特定协议，并且需要根据反托拉斯或监管法律或规则获得批准、同意或许可才能完成该特定协议，则母实体和/或该信用方（如适用）可在最长120天的期间内暂时中止任何转换权的可行使，以允许母实体和/或该信用方（如适用）寻求并获得该批准，同意或批准；条件是，如果在该120天期限内收到所有此类批准、同意和/或批准，母实体和/或信用方（如适用）可进一步延长此类暂停十（10）天，以促进完成此类特定协议交易。“特定协议”是指一项交易的协议，该协议完成后，（x）

母公司股东将不再拥有母公司总投票权的多数，或母公司或母公司股东将不再直接或间接拥有母公司及其子公司作为一个整体的合并总资产的多数，并且（y）贷款项下的所有未偿还金额将全额偿还。

（三）母实体未能及时转换。如果母实体未能在适用的股份交割日或之前发行和交付B类贷款人在该B类贷款人的定期贷款转换（“转换失败”）时有权获得的转换股票的股份数量，则该B类贷款人在向母实体发出书面通知后，可将其转换通知作废，并在已发行和交出票据的范围内，保留或已归还（视情况而定），未根据此类转换通知转换的适用票据的任何部分；但转换通知作废不应影响母实体支付在此类转换通知日期之前已累积的任何款项的义务。

（四）交出票据；记录。尽管有任何与此相反的规定，在根据本协议条款进行任何定期贷款转换时，B类贷款人不得被要求实际交出已发行给母实体的任何票据，除非（a）该票据所代表的全部转换金额正在被转换，或（b）该B类贷款人已向母实体提供事先书面通知（该通知可能包含在转换通知中），要求在实际交出该票据时重新发行该票据。B类贷款人、代理人和母实体应保持记录，显示已转换和/或支付的本金和利息（视情况而定）以及此类定期贷款转换和/或付款（视情况而定）的日期，或应使用B类贷款人、代理人和母实体合理满意的其他方法，以便在定期贷款转换时不要求在已发行票据的范围内实际交出适用的票据。如果母实体没有更新其记录，以在此类事件发生后的两（2）个工作日内记录转换和/或支付的本金和利息（视情况而定）以及此类定期贷款转换和/或支付的日期（视情况而定），则母实体的记录应自动被视为更新以反映此类事件。

（五）转换顺序。尽管本文有任何相反的规定，对于本协议项下的任何部分定期贷款转换，母实体应首先应用任何B类贷款人的转换金额，以减少该B类贷款人的所有未偿还定期贷款的应计和未付利息；其次，在任何超额的范围内，减少欠该B类贷款人的未偿还定期贷款本金。

2.基本交易上的权利。如果在定期贷款项下任何部分垫款未偿还期间的任何时间，发生控制权变更，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、现金、资产或财产（包括现金或其任何组合）或正在

完成（任何此类控制权变更，“基本交易”），则在适用法律当时允许的范围内，在随后的任何定期贷款转换时，适用的B类贷款人应有权就紧接该基本交易发生前在该定期贷款转换时本可发行的每一股转换股票收取与其在紧接该基本交易发生前本应有权收取的相同种类和数量的证券、现金、资产或财产，紧接该基本交易前该部分转换金额可转换成的转换股票股份数目的持有人（“替代对价”）；但在完成该基本交易之前或同时，母公司或存续实体的任何继任者应承担向B类贷款人交付的义务，根据前述规定，B类贷款人可能有权收取的替代对价，以及定期贷款项下垫款项下的其他义务。

3.转换值的调整。转换值将针对下述事件进行调整。然而，如果每个B类贷款人参与、与普通股持有人同时以相同条件参与，且仅凭借作为B类贷款人，则母实体无需调整这些事件的转换价值（股份分割或合并除外），在该交易或事件中，无需转换其垫款，且如同该B类贷款人已持有紧接该事件或交易的记录日期之前的全期贷款转换可获得的转换股票的股份数量，或者，如果未取得此类记录，则将为该事件或交易确定普通股股份的记录持有人的日期。

（a）股票股息、股份拆细及合并。如果在截止日期之后，母公司专门发行普通股股份作为普通股股份的股息或分配（“股票股息股票”）或普通股股份的已发行股份数量通过股票分割、拆分、合并或其他普通股股份的重新分类（上述任何一种情况，“股份减少事件”）而增加或减少，那么，在任何此类情况下，转换价值将于紧接于除息日就该等股份派发股息或该股份减持事件生效日期（视属何情况而定）开始营业后作出如下调整：紧接于该除息日或生效日期营业开始前生效的每项转换价值须调整为新的转换价值，在每项情况下，与紧接于该除息日或生效日期（视属何情况而定）营业开始前有效的相应转换价值具有相同关系，由于在该除息日或生效日期（在该股票因股票股息或股份减持事件生效前）紧接营业开始前已发行普通股的股份总数与该股票因股票股息或股份减持事件生效后已发行普通股的股份总数相抵。如果宣布任何股票股息，但未如此支付，那么转换价值将被重新调整，自母实体确定不支付该股票股息之日起生效，调整为如果未宣布该股票股息将当时有效的转换价值。

（b）其他分配。如果在截止日期之后，母公司向其普通股股份的所有或几乎所有持有人分配任何现金、其债务的证据、证券、其他资产或权利、期权或认股权证以获取证券或其他资产（在每种情况下不包括股票股息的股票和B类贷款人行使其购买权的范围内的任何购买权）（任何此类分配，“其他分配”），则在每宗该等个案中，就该等其他分派的除息日紧接开市前有效的转换价值，须减至按每个转换价值乘以一个零头而厘定的金额，该零头的分子为截至该日止的连续十（10）个交易日的普通股股份最后报告的销售价格的平均值，包括紧接该除息日前的交易日减去现金、债务证据、证券的公平市场价值（由母公司善意厘定），就截至该除息日已发行的每一股普通股如此分配的其他资产或权利、期权或认股权证（为此目的根据就一股普通股如此分配的现金总额、债务证据、证券、其他资产或权利、期权或认股权证）确定，其分母为截至该除息日的连续十（10）个交易日（包括紧接该除息日之前的交易日）的最后报告的普通股销售价格的平均值。在任何该等其他分配未如此支付或作出的情况下，转换价值将被重新调整为如果仅根据实际支付或作出的分配（如有）作出调整时将生效的转换价值。如果普通股股份在任何其他分配中分配的任何此类权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于此类权利、期权或认股权证未被行使），则转换价值将根据第3（a）节或适用的本第3（b）节（视情况而定）重新调整为如果对此类分配的转换价值进行了减少则届时有效的转换价值，其基础是仅在行使此类权利时实际交付的普通股股份数量的交付，期权或认股权证。

（c）分拆。如果母公司分拆或以其他方式按比例将母公司子公司（“分离实体”）的部分或全部股本证券分配给普通股的全部或基本所有持有人，且该等股本权益在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成后上市或报价）（“分拆”），则在每宗该等个案中，自（其中包括）该等分拆的除息日开始的连续十（10）个交易日期间（“分拆估值期”）的最后一个交易日的紧接收市前有效的转换价值，须减至按每宗转换价值乘以零头而厘定的金额，其分子为分拆估值期内每个交易日的普通股股份最后报告的销售价格的平均值，其分母为（i）（x）在该分拆估值期内在该分拆中分配的股本证券的每股或单位最后报告的销售价格的平均值与（y）在该分拆中每股普通股分配的该等股本证券的数量的乘积之和（ii）分拆估值期内每个交易日的普通股股份最后报告的销售价格的平均值。即使本条第3（c）条另有相反规定，如有任何转换

日期发生在任何分拆的分拆估值期内，那么，仅为确定该等转换的兑换率，该分拆估值期将被视为包括自（包括）该等分拆的除权日至（包括）该等转换日期间发生的交易日。在申报但未作出或支付本条第3（c）款所列类型的任何此类分配的范围内，转换价值将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的分配（如果有的话）作出调整，届时将生效的转换价值。

（d）库存股。在根据本第3条进行的任何计算中，母公司在任何时候拥有的普通股股份不得被视为尚未发行。

4.计算和排除某些调整。普通股股票面值变动无需调整。根据第3条进行的所有计算，应以一分钱的千分之一（1/1000）为准。为免生疑问，任何单一事件均不得根据第3节的一项以上规定引起调整从而导致重复调整。尽管本文中有任何相反的规定，如果根据第3条作出的调整在任何除息日生效，并且在该除息日或之后以及在相关记录日期或之前行使其转换权的B类贷款人将被视为在第1（c）（i）节所述的基于该除息日的调整转换值的普通股股份的记录持有人，那么，尽管有第3节中的调整规定，仍不得对该转换B类贷款人作出与该除息日有关的调整。相反，此类B类贷款人应被视为此类B类贷款人在未经调整的基础上是普通股股份的记录所有者，并参与相关的股息、分配或引起此类调整的其他事件。

5.购买权。如果母公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则B类贷款人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，B类贷款人本可获得的合计购买权，如果B类贷款人在紧接为授予、发行或出售此类购买权作出记录的日期之前持有在全额定期贷款转换时可获得的转换股票的股份数量，或者，如果没有作出此类记录，则在为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股股份的记录持有人的日期。

6.非循环。母实体在此承诺并同意，母实体将不会通过修订其公司注册证书、章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或寻求避免遵守或履行本附件 K的任何条款，并将在任何时候善意地执行本附件 K的所有规定，并采取B类贷款人合理要求的所有行动，以保护本附件 K所载B类贷款人的权利。

7.授权股份的保留。

（a）保留。在收到必要的股东批准后，只要转换金额的任何部分尚未偿还，母实体应采取一切必要行动，从其授权和未发行的普通股中保留和保留可用的股份，仅为实现转换全部或任何部分转换金额的目的，根据本协议的条款实现全额定期贷款转换所需的股份数量（“必要的储备金额”）。

（b）授权股份不足。如果在任何时间，当任何转换金额仍未偿还时，母公司没有足够数量的已授权和未保留的普通股股份来履行其在全额定期贷款转换时为发行保留至少数量等于适用的所需储备金额的普通股股份的义务（“授权股份失败”），然后，母实体应在切实可行的范围内尽快采取其控制范围内的所有必要行动，将母实体的普通股授权股份增加到足以允许母实体为当时未偿还的转换金额保留适用的所需储备金额的数量，但无论如何应在此类授权股份失败发生后的七十五（75）天内。

8.股份上市。在收到必要的股东批准之前，母公司应向Principal Market提交转换股票上市的额外股份上市通知表格。

9.投票权。本附件 K中包含的转换权不应赋予任何B类贷款人任何投票权，除非定期贷款的任何部分已转换为转换股票。

10.转让。贷款协议项下的任何定期贷款，以及根据定期贷款转换发行的任何转换股票份额，只能在适用法律、《证券法》、《交易法》及其颁布的规则和条例允许的范围内，由适用的B类贷款人发售、出售、转让或转让。在进行任何此类普通股转让之前，母实体保留要求提供可能合理要求的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用法律的情况下进行的。

11.重新发行票据。每当母实体被要求应B类贷款人的请求根据本附件 K的条款发行替换票据时，该等新票据（i）的期限与被替换的票据相同，（ii）应代表（如该新票据正面所示）尚未偿还的本金，（iii）应有一个发行日期，如该新票据正面所示，与被替换的票据的发行日期相同，（iv）应享有与被替换的票据相同的权利和条件，及（v）以原发行日起计的应计未付利息为限

不构成根据本协议转换的原始票据部分的转换金额。

12.补救措施、特征、其他义务、违约和惩戒性救济。本附件 K中提供的补救措施应是累积的，并且是在本附件 K和任何其他法律上或股权上的贷款文件（包括特定履行的法令和/或其他禁令救济）下可用的所有其他补救措施之外的补救措施，并且本文中的任何内容均不得限制B类贷款人追求实际、间接、由于B类贷款人无法出售股票而招致的附带和/或后果性损害该B类贷款人应该已经收到但由于母实体未能遵守本附件 K中要求母实体在根据本协议进行转换时发行普通股的条款（而不仅仅是由于该B类贷款人对此类转换的任何作为或不作为的结果）而未收到。母实体向B类贷款人承诺，除此处明确规定外，不得有与此附件 K有关的任何特征。此处就付款、定期贷款转换等（及其计算）列出或规定的金额应为B类贷款人将收到的金额，除此处明确规定外，不得受母实体的任何其他义务（或其履行）的约束。母实体承认，其违反本协议规定的义务将对B类贷款人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，母实体同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个B类贷款人应有权获得禁止任何违约的禁令，而无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。尽管本文有任何相反的规定，但由于母公司或任何其他方未能遵守本附件 K的条款，母公司将对任何直接、间接或附带的损害（除与上述与B类贷款人无法出售股票有关的损害外，该损害应限于合理且有文件证明的实际自付费用和开支）负责或承担责任。

13.某些定义。除非本协议另有定义，本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议（无论是直接或通过引用另一协议或文件）中赋予它们的含义，以下术语应具有以下含义：

（a）“彭博”是指彭博金融市场。

（b）“营业结束”是指下午5：00（纽约市时间）。

（c）“可转换证券”是指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何股票或证券（期权除外）。

（d）“股权”是指（i）股本的所有股份（无论是否以普通股或优先股本计价）、股本权益、实益权益、合伙或成员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或盈利权益（无论以何种方式指定）的个人（个人除外）或个人（无论是否有投票权）的或等价物，以及（ii）所有证券

可转换为或可交换上述任何一项，以及购买、认购或以其他方式获得上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

（e）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。

（f）“除息日”在用于就普通股宣派的任何股息或分配时，系指普通股在没有权利收取该股息或分配的情况下进行交易的第一个日期。

（g）普通股在任何交易日的“最后报告的销售价格”是指在该普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该交易日的普通股的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，或者，如果两种情况中都有一个以上，则为平均最后一次买入价和平均最后一次每股要价的平均值）。如果普通股未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场的每股普通股的最后报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，那么最后报告的销售价格将是母公司选择的国家认可的独立投资银行公司在该交易日的最后一次投标价格和每股普通股最后一次要价的中间点的平均值。

（h）“市场扰乱事件”是指，在任何一天（a）主要市场发生故障，或者，如果主要市场在该天不是普通股的主要交易市场，然后在普通股随后上市或交易的主要证券交易所或证券市场上在其常规交易时段开放交易或（b）在普通股的任何预定交易日下午1：00（纽约市时间）之前发生或存在在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

（i）“营业时间”指上午9：00（纽约市时间）。

（j）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

（k）“主要市场”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

（l）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（m）“交易日”是指（x）没有市场扰乱事件和（y）普通股交易一般发生在本金上的任何一天

市场，或者，如果主要市场在该日不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后上市或交易的主要证券交易所或证券市场上。

（n）“加权平均价格”是指，就任何交易日的任何证券而言，该证券在上午9：30：01（纽约市时间）开始（或本金市场公开宣布的其他时间为正式开盘交易）期间，并在下午4：00：00（纽约市时间）结束（或本金市场公开宣布的其他时间为正式收盘时间）期间在本金市场上的美元成交量加权平均价格在彭博通过其“以量计价”功能报告的该交易日，或者，如果上述情况不适用，自上午9：30：01（纽约市时间）（或该市场公开宣布为正式开盘的其他时间）开始，至下午4：00：00（纽约市时间）（或该市场公开宣布为正式收盘的其他时间）结束的该证券在该证券的电子公告板上的场外交易市场的美元成交量加权平均价格）在彭博报道的该交易日，或者，如果彭博在该交易日的该时间内未报告该证券的美元成交量加权平均价格，OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）在该交易日发布的OTC Link或Pink Open Market（f/k/a OTC Pink）中报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘要价的平均值。如某一证券在某一特定交易日无法在上述任一基准上计算加权平均价格，则该证券在该交易日的加权平均价格应为母实体与所需B类出借人相互确定的公允市场价值。如果母实体和B类贷款人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据协议第12.1节解决此类争议。所有这些确定都将在适用的计算期内针对任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

14.建筑规则。本附件 K中任何通过引用另一文件或协议（为免生疑问，包括本协议）而并入的定义或规定，应作为截止日期该文件或协议中存在的定义或规定并入，而无需对其进行任何进一步的修订和/或补充，除非所需的B类贷款人另行同意。

附件一

KATAPULT HOLDINGS，INC。
转换通知

请参阅作为借款人的Katapult SPV-1 LLC、作为控股公司的Katapult Group，Inc.、作为母实体的Katapult Holdings，Inc.、作为代理人的Midtown Madison Management LLC以及不时作为贷款人的金融机构之间于2025年6月12日签订的经修订和重述的贷款和担保协议中的附件 K（“附件 K”）。根据并按照附件 K，以下签署人特此选择在下文指定的日期将转换金额（定义见附件 K）中的[ _____ ]美元转换为母公司的普通股股份，每股面值0.0001美元（“转换股票”）。

请发行上述转换金额正在转换成的转换股票如下：

↓如果请求将交货作为证书发送到以下名称和以下地址，请在此处检查：

丨若请求以存/取款方式在托管处交付，请在此处查看如下：

（if e-book entry transfer）

[ B类出借人]

承认

母实体特此确认本转换通知，并特此指示[转让代理]根据[转让代理]确认并同意的日期为____________、202 [ __ ]的转让代理指示从母实体发行上述数量的转换股票。

附件 L

注册权

1.1登记程序和费用。

（a）在截止日期后，母公司（就本附件 L而言，“公司”）应在截止日期后不迟于四十五（45）天内准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-3或表格S-1（或表格S-3或表格S-1的任何继任者）上的登记声明（“登记声明”），其中涵盖可注册证券（定义见下文）的转售，并应尽其商业上合理的努力促使SEC在截止日期后不迟于九十（90）天内宣布登记声明生效。就本附件 L而言，“可注册证券”一词系指（i）在行使截止日期认股权证（统称“认股权证”）时可发行的普通股股份（“认股权证股份”），（ii）作为（或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时可发行的）就股息或其他分派、或作为交换或替代而发行的任何公司普通股，认股权证股份及（iii）根据该协议的附件 K可发行的转换股份的最大数目（“转换股份”）。“工作日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及美国联邦法定假日的任何一天。

（b）如在本附件 L所载的注册权根据本附件 L（i）第1.4节届满前的任何时间，公司已向SEC提交涵盖认股权证股份和/或转换股份（“初始注册证券”）的注册声明（“初始注册声明”），及（ii）根据《证券法》第415（a）（5）条规则或其任何后续规则，该初始注册声明不得再用于任何初始注册证券的要约和销售，公司应在《证券法》第415条或其任何后续规则要求的期限内准备并向SEC提交涵盖任何初始可注册证券的新注册声明根据《证券法》第415条规则或其任何后续规则（“新注册声明”），尚未根据初始注册声明停止注册的将在延迟或持续的基础上进行的发售，并应尽其商业上合理的努力促使SEC在此后尽快宣布该新注册声明生效。如果提交了新的注册声明，那么本附件 L通篇对注册声明的所有引用也应包括新的注册声明。

（c）公司须在合理切实可行范围内尽快：

（i）编制并向SEC提交对注册声明和构成其组成部分的招股说明书（“招股说明书”）的必要或可取的修订和补充，以使注册声明分别对认股权证持有人或定期贷款转换权持有人（各自为“持有人”）所持有的认股权证股份或转换股份保持最新和有效，期限截至（i）所有认股权证股份或转换股份（如适用）日期中较早者，可根据规则144在任何三个月期间或（ii）所有时间内出售

认股权证股份或转换股份（如适用）已根据登记声明或规则144出售。公司应在注册声明及其生效后的每项修订被SEC宣布生效后立即通知各持有人，并告知各持有人，注册声明中包含的招股说明书形式或生效后的修订（视情况而定）在生效时符合《证券法》第10（a）节的要求，或打算根据《证券法》第424（b）条提交符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书；

（ii）在向SEC提交此类注册声明、招股说明书或其修订或补充文件前至少5个工作日，免费向持有人和任何持有人要求的任何大律师提供拟提交的此类文件的副本，这些文件须经此类持有人和大律师的审查、评论和批准；但，如公司合理地预期这样做会导致（i）注册声明载有重大事实的不实陈述或省略说明任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）招股章程载有重大事实的不实陈述或省略说明为使所作出的陈述根据作出时的情况而不具误导性所必需的重大事实，则公司无须承担任何修改任何资料的义务；

（iii）就根据登记声明登记的认股权证股份及转换股份向每名持有人提供该持有人合理要求的文件，以便利该持有人公开出售或以其他方式处置全部或任何认股权证股份或转换股份；但公司无须根据本条第1.1（c）（iii）条向任何持有人提供任何文件，前提是该文件可在SEC的EDGAR系统上获得；

（iv）运用其商业上合理的努力，促使所有该等认股权证股份及换股股份在公司发行的同类证券随后上市的各证券交易所或自动报价系统上市；

（v）不迟于该等登记生效日期为所有该等认股权证股份及转换股份提供转让代理人及过户登记处（可能为同一实体）；

（vi）作出任何必要的蓝天备案；

（vii）支付公司和持有人为遵守本附件 L而招致的费用，包括所有注册和备案费、FINRA费用、交易所上市费、印刷费用、为公司聘请法律顾问的费用和支出、蓝天费用和开支以及任何此类注册发生事故或因任何此类注册而要求的任何特殊审计的费用（但不包括任何持有人的律师费以及适用于持有人出售可注册证券的任何和所有承销折扣和销售佣金）；

（viii）通知持有人，在其收到通知或获悉SEC发出任何停止令以延迟或暂停有效性后立即

注册声明或为此目的启动任何程序；并将及时利用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布或在应发布该停止令的情况下尽早获得其撤回；

（ix）为向每名持有人提供第144条规则及SEC任何其他规则或规例的好处，而该等规则或规例可随时容许持有人在无须登记的情况下向公众出售认股权证股份及/或转换股份，公司承诺并同意：（i）尽最大努力提供及保持公开资料，正如规则144所理解及定义的那些术语，直至（a）适用的所有认股权证股份或转换股份的日期（以较早者为准），有资格根据规则144或任何其他类似效力的规则立即转售，或（b）所有认股权证股份或转换股份（如适用）应已根据规则144转售的日期（并可无限制地进一步转售）；（ii）尽最大努力及时向SEC提交公司根据《证券法》和《交易法》要求的所有报告和其他文件；（iii）应要求向该持有人提供，只要该持有人拥有任何认股权证股份或转换股份，（a）公司是否遵守《证券法》和《交易法》的报告要求的书面声明，（b）公司最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的副本，以及（c）可能合理要求的其他信息，以利用SEC任何规则或条例的持有人，该规则或条例允许在未经登记的情况下出售任何该等认股权证股份或转换股份；和

（x）以其他方式利用其商业上合理的努力采取所有其他必要步骤，以实现在此设想的该等认股权证股份及转换股份的登记。

公司理解，每个持有人否认自己是承销商，但承认SEC认定持有人被视为承销商不应解除公司在本协议项下的任何义务。

1.2登记后的股份转让；停牌。

（a）除第1.2（b）条适用的情况外，公司应：（i）如公司认为有必要或可取，应不时编制并向SEC提交对注册声明的生效后修订或相关招股说明书的补充，或对以引用方式并入其中的任何文件的补充或修订，或提交任何其他所需文件，以使该注册声明不会包含对重要事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，因此，如其后交付予根据其出售的认股权证股份或转换股份的持有人，该等招股章程将不会载有关于重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；（ii）向持有人提供根据第1.2（a）（i）条提交的任何文件的副本；及（iii）应要求通知每名提出要求的持有人，公司已遵守其在第1.2（b）（i）条中的义务（或，如公司已提交对注册声明的生效后修订但尚未宣布生效，公司将就此通知持有人，将使用其商业

作出合理努力，尽快确保该等生效后修订的有效性，并将在修订生效后根据第1.2（b）（i）节迅速通知持有人）。

（b）除第1.2（c）条另有规定外，在此情况下：（i）SEC或任何其他联邦或州政府当局在注册声明生效期间提出的任何修订或补充注册声明或相关招股说明书或要求提供额外信息的请求；（ii）SEC或任何其他联邦或州政府当局发出的任何停止令暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司接获任何通知，内容有关暂停任何在任何司法管辖区出售的认股权证股份或转换股份的资格或豁免资格，或为此目的启动任何法律程序；或（iv）任何事件或情况，须对注册说明书或招股章程，或任何以引用方式并入或当作并入其中的文件作出任何更改，以便在注册说明书的情况下，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，而就招股章程而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性；则公司须迅速向持有人交付一份书面证明（“暂停通知”），内容大意为上述内容，且在收到该暂停通知后，持有人将不会根据登记声明（“暂停”）出售任何认股权证股份或转换股份，直至持有人获公司书面告知可能使用当前招股章程，并已收到公司提供的任何额外或补充文件的副本，这些文件已并入或被视为以引用方式并入任何该等招股章程。倘发生任何暂停，公司将运用其商业上合理的努力，促使于向持有人送达暂停通知后，在合理可行范围内尽快恢复使用如此暂停的招股章程。除且不限制公司和持有人可用的任何其他补救措施（包括但不限于在法律上或公平上）外，如果另一方未能遵守本条第1.2（b）款的规定，公司和持有人有权获得具体履行。

（c）尽管有本条第1.2款的前述规定，公司须尽其商业上合理的努力，确保（i）个别暂停不得超过六十（60）天，（ii）合计不超过九十（90）天的暂停须在任何十二个月期间内发生，及（iii）每次暂停须与先前暂停至少相隔三十（30）天（满足上述标准的每次暂停在此称为“合格暂停”）。

（d）如停牌当时并无生效，则持有人可根据注册说明书出售认股权证股份及/或转换股份（如适用），但须遵守任何适用的招股章程交付规定。

公司须促使其过户代理人向任何认股权证股份或转换股份的持有人（如适用）发出一份无任何限制性图例的证明书，由适用

持有人，如果在出售时没有暂停生效，并且（a）出售该等认股权证股份或转换股份是根据登记声明登记的（包括根据《证券法》第415条规则进行登记）；（b）持有人已向公司提供了律师意见，其形式、实质和范围是可比交易中律师意见的惯常做法，大意是，可在无需根据《证券法》进行登记的情况下公开出售或转让此类认股权证股份或转换股份；或（c）此类认股权证股份或转换股份是根据《证券法》第144条规则出售的。

1.3赔偿。为本第1.3节的目的：

（a）“出售股东”一词是指《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的持有人、其执行官和董事以及控制该持有人的每个人（如果有的话）；

（b）「注册声明」一词须包括第1.1节所提述的注册声明（或当作其一部份）中所包括或有关的任何最终招股章程、展品、补充或修订，以及以引用方式并入的任何文件；及

（c）“不真实陈述”一词系指对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏在注册陈述中陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（d）公司同意就该出售股东可能（根据《证券法》或其他规定）遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼或程序）产生或基于（i）登记声明中所载的任何重大事实的不真实陈述，对该出售股东进行赔偿并使其免受损害，（ii）协议所载公司的陈述和保证中的任何不准确之处，或公司未能履行其在本协议项下的义务（包括与本附件 L所设想的交易有关）或（iii）公司未能履行登记声明中所载的任何承诺，而公司将补偿该出售股东在调查、抗辩或准备抗辩任何该等诉讼、诉讼或索赔时合理招致的任何合理法律费用或其他实际应承担的自付费用；但前提是，在任何该等情况下，只要该等损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于，公司概不承担责任，在该登记声明中作出的不真实陈述，该陈述依赖并符合由出售股东或代表出售股东向公司提供的专门用于编制登记声明的书面信息，或出售股东未能遵守此处所载的其契诺和协议或任何招股说明书中的任何陈述或遗漏，该陈述或遗漏在出售股东进行相关出售或出售之前交付给出售股东的任何后续招股说明书中得到更正。

（e）每名持有人个别（就其本身而言）而非共同同意就公司（以及《证券法》第15条所指的控制公司的每名人士、签署登记声明的每名公司高级人员及公司的每名董事）就公司（或任何该等高级人员、董事或控制人）可能（根据《证券法》或其他规定）遭受的任何损失、索赔、损害或责任作出赔偿并使其免受损害，只要这些损失、索赔，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼或法律程序）产生于或基于：（i）该持有人未能遵守本协议所载的契诺及协议，或（ii）该登记声明所载重大事实的任何不真实陈述，当且仅当该不真实陈述是依赖并符合该持有人或其代表所提供的专门用于编制登记声明的书面资料而作出，且该持有人将向公司（或该高级人员、董事或控制人，视情况而定），以支付在调查、抗辩或准备抗辩任何该等诉讼、程序或索偿中合理招致的任何合理法律费用或其他合理的实际应负责任的自付费用。持有人的赔偿义务应限于该持有人根据登记声明从出售认股权证股份或转换股份（如适用）中获得的收益净额。

（f）在任何获弥偿人接获根据本条第1.3条向获弥偿人寻求弥偿的申索通知或任何诉讼的开始后，该获弥偿人须迅速将该申索或该诉讼的开始以书面通知该获弥偿人，但未如此通知赔偿方概不免除其根据本条第1.3条可能对任何获赔偿方负的任何法律责任（除非该疏忽对赔偿方抗辩该诉讼的能力产生重大不利影响）或根据本条第1.3条以外的任何法律责任。在符合以下规定的情况下，如有任何该等诉讼须针对获弥偿人提起，则获弥偿人有权参与其中，并在其收到该获弥偿方的上述通知后迅速以书面通知方式选择的范围内，有权承担其抗辩，并由该获弥偿人合理满意的律师进行。在获弥偿人向该获弥偿人发出其选择承担其辩护的通知后（除非其未能承担其辩护并委任合理地令获弥偿方满意的律师），该获弥偿人无须就该获弥偿人其后就其辩护而招致的任何法律费用向该获弥偿人承担法律责任；但条件是，如果存在或将存在使其不适当的利益冲突，在获弥偿人的律师的合理意见中，就同一名大律师同时代表获弥偿人及该获弥偿人或其任何附属公司或联系人而言，获弥偿人有权聘请其本身的大律师（其不应与提出意见的大律师相同），费用由该获弥偿人承担；但任何获弥偿人不得为所有获弥偿方承担多于一名独立大律师（连同适当的本地大律师）的费用及开支。在任何情况下，任何弥偿人不得就任何诉讼的和解所支付的任何款项承担法律责任，除非该弥偿人已批准该和解的条款；但不得无理拒绝该同意。任何获弥偿人未经获弥偿人事先书面同意，不得对任何待决

任何获弥偿人是或可合理地成为一方当事人的或受到威胁的法律程序，而该获弥偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该获弥偿人对作为该法律程序标的的索赔的所有赔偿责任。

（g）如本条第1.3条所订定的弥偿对于上文（d）或（e）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼或法律程序）而言，无法提供或不足以使根据上述（d）或（e）款作出的获弥偿的一方免受损害，则每一获弥偿的一方须就该获弥偿的一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出供款，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），按适当比例反映公司与责任持有人在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的陈述或遗漏或其他事项方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。相对过错应参照（其中包括）在不真实陈述的情况下，该不真实陈述是否涉及公司一方或责任持有人提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息和纠正或防止该不真实陈述的机会来确定。公司与持有人同意，如果根据本款（g）项按比例分配（即使持有人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（g）项中上述衡平性考虑因素，则根据本款（g）项作出的贡献将不是公正和衡平性的。获弥偿一方因本款（g）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（g）项的规定，任何持有人均无须缴付超过该持有人因出售与该等亏损有关的认股权证股份及/或转换股份而收取的净额超过该持有人因该不实陈述而被要求向公司支付的任何损害赔偿金额的款额的任何款项。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。持有人在本款中的出资义务与其出售认股权证股份和/或与该损失相关的转换股份的比例有几个，而不是共同的。

（h）持有人在此承认，他们是老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于本条第1.3条条款）进行谈判期间由律师代理，并就上述条款获得充分信息。他们进一步承认，本第1.3节的规定根据各方调查公司及其业务的能力公平地分配了风险，以确保《证券法》和《交易法》要求在注册声明中进行充分披露。

（i）公司及持有人根据本条第1.3条所承担的责任，须在该登记声明书内任何可注册证券的发售完成后，自该登记声明书生效日期起计为期三（3）年。任何赔偿当事人在为任何该等申索或诉讼进行抗辩时，除经同意外，不得

每名获弥偿方，同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告给予该获弥偿方就该等申索或诉讼免除一切责任。

1.4条件和义务的终止。本附件 L对认股权证股份及换股股份的可转让性施加的先决条件，以及公司就认股权证股份及换股股份的登记所承担的任何责任，当任何特定数量的认股权证股份或转换股份应已根据《证券法》有效登记并根据涵盖该等认股权证股份或转换股份的登记声明中规定的预期处置方法出售或以其他方式处置时，或在公司满意的大律师意见已被提出大意为遵守《证券法》不需要该等条件时，则该等认股权证股份或转换股份应终止和终止。公司应在收到持有人的要求后立即要求律师发表意见。

1.5信息可用。只要注册声明有效涵盖持有人拥有的认股权证股份或转换股份的转售，公司将向每位持有人提供（或者，在此类信息通过公司向SEC提交的文件以电子方式获得的范围内，公司将通过SEC的EDGAR系统或其任何继任者提供）：

（a）在可得后在切实可行范围内尽快以表格10-K（不包括展品）提供其年度报告一份；

（b）应持有人的要求，向SEC提交的被本条第1.5款（a）项括号中排除的所有证物以及向股东提供的所有其他信息；和

（c）应持有人的合理要求，公司将（i）提供任何持有人及任何该等持有人所聘请的任何律师、会计师或其他代理人（统称“检查人”）、公司的所有财务及其他纪录、有关法团文件及财产，以供查阅，并促使公司高级人员，董事及雇员须提供任何该等检查员合理要求的与该登记声明有关的所有资料；及（ii）于公司正常营业时间在公司总部与每名持有人或其代表会面，以讨论与登记声明中披露有关的涵盖认股权证股份及转换股份的所有资料，并将以其他方式合理配合持有人进行调查，以减少或消除持有人根据《证券法》承担的责任，包括在公司总部合理制作资料；但，公司不得被要求向持有人披露（x）任何机密资料，直至且除非该持有人已就该等资料与公司订立形式及实质上令公司合理满意的保密协议，以及（y）任何受律师-委托人特权规限的资料。

1.6公开声明；对信息的限制。公司同意在本协议日期后的一个工作日内，就表格8-K的当前报告披露认股权证的存在及其重要条款。表格8-K上的此种当前报告应包括一份认股权证表格（及其所有展品和附表），作为其中的展品。除根据表格8-K的该等当前报告外，公司将不会在未经持有人事先书面同意的情况下发布任何公开声明、新闻稿或任何其他公开披露，将持有人列为认股权证股份的持有人之一，除非公司证券上市的任何交易所的适用法律或规则可能要求。

1.7转让登记权。持有人可根据本附件 L安排公司登记可登记证券的权利，该权利可由持有人转让予取得认股权证的任何部分或最初根据认股权证向该持有人发行或可发行的任何认股权证股份（或作为股息或其他分派而发行的任何普通股，或作为交换或替代任何该等认股权证股份而发行的任何普通股）的一方，但根据登记声明或规则144除外，或转换股份的任何部分或向根据协议取得任何可注册证券的持有人或其他贷款人的任何关联公司。只要任何该等获许可受让人就转让予该受让人的部分认股权证或认股权证股份或转换股份承担该持有人在本协议项下的所有义务，则任何该等获许可受让人应享有该持有人在本附件 L项下就所转让的可登记证券所享有的所有权利。

1.8权利的维护。本公司不得就其证券订立任何协议、采取任何行动或容许发生任何变更，以违反或从属于本附件 L中明确授予认股权证股份或转换股份持有人的权利。

附件 M

认股权证的分配

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V76266-S16616 KATAPULT HOLDINGS，INC. 5360 LEGACY DR. Building 2，SUITE 135 PLANO，TX 75024 KATAPULT HOLDINGS，INC. 1。为遵守纳斯达克上市规则，包括但不限于规则5635（b）和（d），批准在认股权证行使时和定期贷款转换时发行我们可发行的普通股股份。2.押后特别会议，如无足够票数赞成建议1，则在有需要时不时征求额外代理人。注：会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。董事会建议您投票支持以下提案：初步代理卡——待完成，日期为2025年6月16日，如果通过邮寄方式投票，您必须在这张卡上注明日期、签名并归还，以便对股份进行投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。For against abstain！!!!!!扫描查看材料&会前通过互联网投票w票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至晚上11：59。美国东部时间2025年8月5日。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/KPLT2025SM您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何触摸电话传送您的投票指示，直至晚上11：59。美国东部时间2025年8月5日。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记，签名并注明日期您的代理卡，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

V76267-S16616关于将于2025年8月6日举行的特别会议的代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及表格10-K可在www.proxyvote.com上查阅。续并将于反面签署KATAPULT HOLDINGS，INC。股东特别会议美国东部时间2025年8月6日上午10：00本委托书由董事会通过签署本委托书征集，您指定Orlando Zayas和Nancy Walsh，或他们中的任何一个，作为代理人，各自有权指定其替代人，并特此授权他们代表和投票，如本投票反面指定的，KATAPULT HOLDINGS的所有普通股股份，INC.您有权在美国东部时间2025年8月6日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/KPLT 2025 SM举行的特别股东大会及其任何延期或延期会议上投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。