附件 19.1
Calix, Inc.
内幕交易合规政策
联邦和州法律禁止在拥有重要的非公开信息和向他人提供重要的非公开信息以便他们可以交易的情况下交易公司的证券。违反此类法律可能会损害投资者的信任，造成声誉损害，并导致您被Calix, Inc.（连同其子公司，“公司”或“可利士”）解雇，并对您和公司提出严重的刑事和民事指控。这份内幕交易合规政策（这份“政策”）概述了你避免内幕交易的责任，并实施了一定的程序，帮助你避免甚至内幕交易的出现。
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目 录
附件B：事先清零说明 18
附表119
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i.总结
防范内幕交易是遵守证券法，维护公司以及与其有关联关系的所有人的声誉和诚信所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。内幕交易是一种犯罪，违反法律的处罚包括监禁、上缴利润、最高为所获利润或所避免损失的三倍的民事罚款，以及对个人最高为5,000，000美元和对实体最高为25,000，000美元的刑事罚款。内幕交易也受到该政策的禁止，并可能导致严重的制裁，包括解雇。
本政策适用于公司所有高级职员、董事和雇员，并延伸至您在公司职责范围内外的所有活动。
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每一位官员、董事和雇员都必须审查这项政策。受本政策约束的个人官员、董事和雇员有责任确保其直系亲属（例如配偶、子女、继子女、女婿、儿媳、姐夫或嫂子）及其家庭成员也遵守本政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。
有关该政策的问题应向公司的总法律顾问提出，该总法律顾问应担任该政策的“合规官”。
ii.禁止内幕交易政策声明
任何高级职员、董事或雇员在拥有与证券或该证券的发行人有关的重大、非公开信息时，均不得买卖任何类型的证券，无论该证券的发行人是可利士还是任何其他公司。
此外，除了以下列出的豁免交易外，没有任何高级职员、董事或雇员在附表1根据本政策（经不时修订），在（i）当时季度的第三个日历月的第一天至（ii）季度公开发行收益发布后的两个完整交易日期间，无论公司或其任何高级职员、董事或雇员是否掌握重大、非公开信息（“禁售期”），均应购买或出售可利士的任何证券。
这些禁令不适用于以下“豁免交易”：
•向可利士购买可利士证券（包括，例如，根据2019年股权激励奖励计划、2010年股权激励奖励计划、2017年非合格员工股票购买计划、2010年员工股票购买计划或可利士采用的任何其他员工股票购买计划）或向可利士出售可利士证券；
•在每种情况下，行使股票期权或其他股权奖励或归属基于股权的奖励，但均不涉及市场出售可利士证券，包括，例如，在授予限制性股票单位（RSU）、业绩限制性股票单位（PRSUS）或限制性股票奖励（RSA）时向可利士交出股份以清偿预扣税款（通过经纪人以无现金方式行使可利士股票期权确实涉及市场出售可利士证券，因此在此例外情况下不符合资格）；或者
•在买方或卖方（如适用）不知道任何重大、非公开信息且不受禁售期限制且该合同、指示或计划（i）符合规则10b5-1提供的肯定性抗辩的所有要求时，根据善意订立的任何具有约束力的合同、特定指示或书面计划购买或出售可利士证券（“规则
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10b5-1 "）根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）颁布，（ii）已根据本政策提前预结清，且（iii）在此类初步预结清后未在任何方面进行任何修订或修改，而此类修订或修改未根据本政策提前预结清。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参阅下面的第五节。
就本政策而言，“交易日”是指全国证券交易所开市交易的一天。
任何高级职员、董事或雇员不得在任何情况下（除非根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策）直接或间接向公司以外的任何人或在“需要了解”的基础上向公司内部的任何人传达（或“提示”）重大信息、非公开信息。
iii.内幕交易的解释
“内幕交易”是指在拥有与该证券有关的重大非公开信息的情况下购买或出售该证券。
“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。
“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的收购和行使。
一般理解，内幕交易包括以下几种：
•内幕信息知情人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；
•内幕信息知情人以外的人员在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易，该信息要么是违背内幕信息知情人的保密诚信义务给出的，要么是被盗用的；或者
•向他人传达或倾注材料、非公开信息，包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售证券。
a.什么事实是物质？
事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者极有可能认为该事实在做出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能具有
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对证券市场价格影响显著。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。此外，未来可能发生某些事情的信息——甚至只是可能发生的信息——可能被视为重要信息。
重要信息的例子包括（但不限于）以下信息：股息；公司盈利或盈利预测；可能的合并、收购、要约收购或处置；借款或融资的重大发展，包括即将公开出售或发行债务或股本证券；借款违约；破产；主要新产品或产品开发；重要业务发展，例如重大合同授予或取消；运营的重大中断；重大数据泄露、网络安全或数据安全事件；以及重大诉讼或监管行动。此外，重要信息不一定要与公司业务相关。例如，预期会影响证券市场价格的即将出版的报纸专栏内容可能是实质性的。
一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。
b.什么是非公?
信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、路透社、彭博社、华尔街日报、美国商业资讯、美联社、美通社或United Press International等新闻专线服务广泛传播信息，使投资者普遍可以获得这些信息；在广泛可用的广播或电视节目上播放；在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表；符合监管FDA的电话会议；或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开披露文件，可在SEC网站上查阅。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。
此外，即使在公告发布后，也要经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，应在公布后留出两个完整的交易日，作为此类信息被视为公开前的合理等待期。
c.谁是内幕?
“内部人”包括公司的高级管理人员、董事和雇员，以及掌握公司重大内幕信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立义务，不得就与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司所有高级管理人员、董事和员工应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重大、非公开信息的内幕信息知情人。高级职员、董事和雇员在拥有与公司有关的重大、非公开信息时不得交易可利士的证券，也不得向公司以外的任何人（除非根据
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公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策）或公司内部的任何人，但“需要知道”的基础上除外。
作为受此政策约束的人，您有责任确保您的家庭成员也遵守此政策。这包括与你同住的家庭成员、在你家中居住的任何其他人，以及任何非与你同住的家庭成员，其对公司证券的交易由你指导，或受你的影响和控制。本政策也适用于您控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为您自己的账户。
d.内幕消息人士以外的其他人士买卖
内部人可能会因向第三方传达或提示材料、非公开信息（“tippee”）而承担责任，内幕交易违规行为不限于内部人的交易或提示。内幕信息知情人以外的其他人员也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、向其提示的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。内部人员可能会被追究小费的责任，即使他们没有从小费中获得个人利益，即使他们与小费之间不存在密切的私人关系。
Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其泄露的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。
e.对从事内幕交易的处罚
对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或倾倒材料、非公开信息而受到的处罚可能大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证交会和司法部已将内幕交易违规民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可以使用的强制执行补救措施包括：
•SEC行政处分；
•证券行业自律组织处分；
•民事禁令；
•对私人原告的损害赔偿；
•全部利润的追缴；
•对违法行为人处以最高三倍利润得失金额避免的民事罚款；
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•对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人）的民事罚款，最高可达1425000美元或违规者所获利润或损失数额的三倍，以较高者为准；
•对个人违规者的刑事罚款最高可达5,000，000美元（一个实体为25,000，000美元）；和
•最高可判20年监禁。
此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反联邦证券法：其他联邦和州民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能因内幕交易而被违反。
f.成交规模和成交原因不重要
交易规模或收到的利润金额不一定很大就会导致起诉。SEC有能力监控哪怕是最小的交易，SEC执行例行的市场监控。法律要求经纪商或交易商向SEC通报可能掌握重大非公开信息的人员的任何可能违规行为。美国证交会积极调查哪怕是很小的内幕交易违规行为。
g.内幕交易实例
内幕交易案件的例子包括针对以下人员提起的诉讼：公司高级管理人员、董事和雇员在获悉重大机密公司发展后交易公司证券；此类高级管理人员的朋友、商业伙伴、家庭成员和其他小费，在收到此类信息后进行证券交易的董事和雇员；在受雇过程中获悉此类信息的政府雇员；以及盗用和利用雇主机密信息的其他人员。
以下为内幕交易违规事例。这些说明是假设性的，因此无意反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。
内幕交易
X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布此类收益之前，该官员购买X公司的股票。该官员是内部人员，对所有利润负责，并处以最高三倍于所有利润金额的罚款。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达5,000，000美元的额外罚款和20年监禁。取决于
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在这种情况下，X公司和该高级管理人员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。
Tippee的交易
X公司的一名管理人员告诉朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这个提示导致朋友在公告发布前购买了X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的全部利润承担连带责任，并各自承担最高为朋友利润金额三倍的所有处罚。此外，如上文所述，该官员及其朋友除其他事项外，还将受到刑事起诉。
h.禁止记录造假及虚假陈述
1934年法案第13（b）（2）节要求受1934年法案约束的公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。SEC补充了法定要求，通过了一些规则，禁止（1）任何人伪造符合上述要求的记录或账目，以及（2）高级职员或董事就向SEC提交的任何审计或文件向任何会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述。这些规定反映了SEC的意图，即阻止高级职员、董事和其他有权查阅公司账簿和记录的人采取可能导致向投资大众传达重大误导性财务信息的行动。伪造记录或账目，或在向SEC提交的审计或文件中做出重大虚假、误导性或不完整的陈述，也可能导致因妨碍司法公正而受到刑事处罚。
iv.防止内幕交易的程序说明
以下程序已建立，并将维持和执行，由公司防止内幕交易。所有高级职员、董事和雇员都必须遵守这些程序。
a.停电期间
公司编制季度财务报告的期间是出于内幕交易目的的敏感时间，因为公司人员可能更有可能拥有或被推定拥有重大非公开信息。为避免出现不当行为并协助公司人员在适当时间筹划可利士证券的交易，附表1（经不时修订）所列的任何高级职员、董事或雇员不得在禁售期（定义见上文）或在公司宣布的任何其他停牌期间购买或出售任何可利士证券，但获豁免交易（定义见上文）除外。
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由于尚未向公众披露的事态发展，公司可能会不时通过董事会、公司的总法律顾问或首席财务官建议高级职员、董事、雇员或其他人暂停可利士证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响者均不应在停牌生效期间买卖可利士证券，亦不应向他人披露公司已停牌。
b.与可利士有关的信息
1.获取信息
根据“需要知道”的基础上，访问有关公司的重大、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应该仅限于可利士的高级职员、董事和员工。此外，在任何情况下（除非根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策），或除非基于“需要了解”，否则此类信息不应传达给公司以外的任何人或公司内部的任何人。
在向公司员工传达重大、非公开信息时，所有高级职员、董事和员工必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性，并遵守公司有关保密信息的政策。
2.来自第三方的查询
第三方如行业分析师或媒体成员对公司的查询应直接联系合规官或投资者关系部。
c.访问公司信息的限制
以下程序旨在对公司的业务运营和活动进行保密。
1.所有高级职员、董事和雇员应采取一切必要步骤和预防措施，通过（其中包括）以下方式限制获取和保护重要的非公开信息：
•维护公司关联交易的机密性；
•开展其业务和社会活动，以免冒着不慎泄露机密信息的风险。公共场所涉密文件应进行审查，防止未经授权人员进入；
•限制查阅含有材料、非公开信息的文件和文件（包括计算机文件和视频会议录音）
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在“需要知道”的基础上（包括保持对文件和文件草稿分发的控制）对个人；
•在任何会议结束后，迅速移走并清理会议室所有机密文件和其他材料；
•处置所有机密文件和其他文件，在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，酌情通过碎纸机处理，或在电子文件的情况下，按照公司的文件保留政策以永久删除信息的方式处理；
•限制进入可能含有机密文件或材料、非公开信息的区域；
•保护笔记本电脑、平板电脑、内存条、光盘等含有保密信息的物品；以及
•避免在电梯、洗手间、走廊、餐厅、飞机或出租车等信息可能被他人偷听的场所讨论材料、非公开信息。
2.涉及重大、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。
d.高级人员、董事及若干雇员进行交易的预先清仓
为防止无意中违反证券法提供协助，并避免出现与购买和出售可利士证券、可利士证券的所有交易（包括但不限于收购和处置可利士普通股（“股票”）、行使股票期权以及出售任何高级职员、董事或雇员在行使股票期权或归属其他股权奖励时发行的可利士的股票）有关的不当行为附表1（经不时修订）须由合规主任预先批准。此外，除上文第二节所列的豁免交易外，没有任何高级职员、董事或雇员在附表1（经不时修订）可于禁售期内买卖任何可利士证券。尽管收到了预先许可，但如果您在交易生效前知悉重大非公开信息或受到禁售期的限制，交易可能无法完成。根据SEC规则，预先许可并不能免除你的责任。
请查阅随附的公司预清关须知为附件b.
任何公司、任何公司董事或高级职员、合规官或其他公司雇员均不对任何延迟审查或拒绝根据该政策提交的预先许可请求承担任何责任。尽管有任何预先批准
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根据本政策进行的交易，公司、任何公司董事或高级职员、合规官或其他公司雇员均不对从事此类交易的人承担此类交易的合法性或后果的任何责任。
e.终止向公司提供服务后的交易
除预先清关规定外，即使在终止向公司提供服务后，本政策仍可能继续适用于可利士证券的交易。例如，如果您拥有重大非公开信息或在您的服务终止时受到禁售期的限制，则在该信息公开或不再重要或该禁售期届满之前，您不得交易可利士证券。
f.避免某些激进或投机性交易
高级职员、董事和雇员及其各自家庭成员（包括与其共同居住的家庭成员、居住在其家庭中的任何其他人，以及公司证券交易由其指挥或受其影响和控制的任何非与其共同居住的家庭成员），或由该等个人控制的实体，不应直接或间接参与涉及因其侵略性或投机性可能导致出现不当行为的交易活动的交易活动。有关本政策禁止的此类活动的说明，请参见第六节（额外禁止交易）。
v.第16款内幕报告要求、短期利润和禁止短期销售
a.第16（a）节规定的报告义务—— SEC表格3、4和5
1934年法案第16（a）条通常要求所有高级职员、董事和10%的股东（“第16条内幕人士”）在成为第16条内幕人士后的十天内，向SEC提交SEC表格3（“表格3”）上的“证券实益所有权的初始声明”，其中列出内幕人士实益拥有的可利士股票、期权和认股权证的数量。在表格3首次提交后，可利士股票、期权和认股权证的实益所有权的每一次变更，包括此类证券的赠与，都必须在SEC表格4（“表格4”）上报告，通常是在此类变更发生之日后的两天内，或者在某些情况下，在SEC表格5（“表格5”）上，在财政年度结束后的45天内。为期两天的表格4截止日期从交易日期开始，而不是结算日期开始。即使由于平衡交易，持有量没有出现净变化，也必须提交表格4。在某些情况下，在提交表格3前六个月内购买或出售公司股票必须在表格4上报告。同样，在高级职员或董事不再是第16条内幕人士后的六个月内购买或出售某些可利士股票，必须在表格4中报告。
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b.根据第16（b）条追讨利润
为防止不公平地使用第16条内幕信息知情人可能已经获得的信息，第16条内幕信息知情人在六个月期间通过“购买”和“出售”股票实现的任何利润，即所谓的“做空利润”，可由公司追回。当这样的买卖发生时，诚信不是防御。即使出于个人原因被迫出售，即使出售发生在充分披露且未使用任何内幕信息的情况下，内幕信息知情人也要承担责任。
根据1934年法案第16（b）条，内幕信息知情人的责任仅针对公司本身。但公司不能放弃做空获利的权利，任何可利士股东都可以可利士的名义提起诉讼。在这方面，必须记住，根据第16（a）节（上面讨论过）以表格3、表格4或表格5向SEC提交的所有权报告很容易向公众提供，某些律师会仔细监控这些报告是否存在可能违反第16（b）节的行为。此外，第16（b）条规定的责任可能需要在公司提交给SEC的10-K表格年度报告或其年度股东大会的代理声明中单独披露。不得在利润实现之日起超过两年后提起诉讼。然而，如果第16条内幕人士未能按规定根据第16（a）条提交交易报告，则两年的时效期直到产生利润的交易披露后才开始运行。未报告交易和延迟提交报告需要在公司的代理声明中单独披露。
高级人员和董事应查阅随附的“短期利润规则第16（b）节核对表”作为附件A在从事任何涉及可利士证券的交易（包括但不限于可利士股票、期权或认股权证）之前，除咨询合规官外。
c.第16（c）条禁止卖空交易
1934年法案第16（c）条绝对禁止内部人员卖空可利士股票。卖空交易包括出售第16条内幕信息知情人在出售时不拥有的股票，或出售第16条内幕信息知情人未在出售后20天内交付股票的股票。在某些情况下，购买或出售看跌或看涨期权，或写入此类期权，可能会导致违反第16（c）条。第16条违反第16（c）条的内部人将面临刑事责任。另请参阅下文第六节（额外禁止交易），了解本政策下禁止卖空的说明。
如果您对第16条下的报告义务、做空获利或卖空有任何疑问，请咨询合规官。
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d.表格144报告（适用于第16条内部人士）
第144条为“限制性证券”和“控制证券”的某些转售提供了经修订的1933年《证券法》注册要求的安全港豁免。“受限证券”是指在一项交易或一系列交易中，从发行人或发行人的关联公司处获得的证券，不涉及公开发行。“控制证券”是指发行人的董事、执行官或其他“关联公司”拥有的任何证券，包括在公开市场购买的股票和在行使股票期权时收到的股票。
关联公司（通常是第16条公司内部人士）出售公司证券必须遵守规则144的要求。如果您受到第144条规则的约束，您必须指示您的处理公司证券交易的经纪人在所有交易中遵守经纪公司第144条规则的合规程序。细则144的要求概述如下：
•当前公开信息.该公司必须在过去12个月内提交了所有SEC要求的报告。
•音量限制.涵盖的个人在任何三个月期间内出售可利士股票的总额不得超过以下两者中的较高者：（i）反映在公司公布的最近一份报告或报表中的可利士股票流通股总数的1%，或（ii）在提交必要的表格144之前的四周内该等股票的平均每周报告交易量。
•出售方法.这些股票必须通过“经纪人交易”或直接与“做市商”的交易出售。“经纪人交易”是指经纪人只执行卖单，并获得通常和惯常的佣金。经纪人和卖出者都不能征求或安排卖单。此外，卖出人或董事会成员不得向经纪商支付任何费用或佣金。“做市商”包括获准担任交易商的专门人员、担任大宗建仓人员的交易商以及自称愿意定期、连续地为自己的账户买卖可利士股票的交易商。
•建议出售公告.出售通知（表格144）必须在出售时提交给SEC。经纪商通常有根据规则144执行销售的内部程序，并将协助您填写表格144以及遵守规则144的其他要求。
vi.细则10b5-1交易计划
a.概述
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规则10b5-1将保护董事、高级职员和雇员免受规则10b5-1规定的内幕交易责任，因为在订立交易计划的人不受禁售期限制或拥有重要、非公开信息的情况下，根据先前确立的交易可利士股票的合同、计划或指示（“交易计划”）进行的交易是善意订立的，并且根据1934年法案第10b5-1条规则和所有州法律的条款，应免受政策中规定的交易限制。任何该等交易计划的发起及对其的任何修改将被视为可利士证券的交易，且该等发起或修改受涉及可利士证券的交易的所有限制和禁止。每份该等交易计划及其任何修改，须提交予合规主任或公司董事会不时指定的其他人士（“授权人员”）并由其预先批准，后者可就交易计划的实施及运作施加授权主任认为必要或可取的条件。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，而不是公司或授权人员。
规则10b5-1为内部人提供了一个机会，即使在存在未披露的重大信息时，内部人也可以建立出售（或购买）可利士股票的安排，而不受窗口和禁售期的限制。交易计划也可能有助于减少关键高管出售可利士股票时可能导致的负面宣传。规则10b5-1仅在发生内幕交易诉讼时提供“肯定抗辩”。这并不妨碍有人提起诉讼。
董事、高级职员或雇员只有在不掌握重大、非公开信息的情况下才能订立交易计划。此外，董事、高级职员或雇员于附表1（经不时修订）只可在禁售期以外的交易窗口期订立交易计划。尽管根据交易计划进行的交易不需要在交易时进行进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易（包括数量和价格）必须在每笔交易当天立即向公司报告，以允许公司的备案协调员协助编制和提交所需的表格4。
授权主任可不时因法律或其他理由而指示暂停或停止根据任何交易计划进行的买卖。未按指示停止采购和销售将构成违反本第五节的条款，并导致丧失本条款规定的豁免。
高级职员、董事和员工可能会通过与经纪人的交易计划，其中概述了交易可利士股票的预设计划，包括行使期权。一旦订立交易计划（受本政策所讨论的限制），根据交易计划进行的交易可能随时发生。然而，规则10b5-1要求在建立交易计划和根据此类计划开始任何交易之间有一个冷静期，具体如下：对于根据1934年法案第16条须提交报告的董事和高级管理人员，冷静期延长至采用或修改交易后的90天（以较晚者为准）
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计划或提交涵盖采用交易计划的财政季度的10-K表格或10-Q表格后的两个工作日，最长不超过120天；而对于雇员和公司以外的其他人，冷静期在采用或修改交易计划后延长30天。
个人不得一次采纳一个以上的交易计划，除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并须经授权人员预先批准。允许授权卖出补仓交易以满足与股权奖励归属事件有关的预扣税款义务的计划，即使个人有另一个交易计划，只要卖出补仓计划授权代理人仅出售满足预扣税款义务所必需的证券，并且个人不以其他方式控制出售的时间。
请查看以下关于交易计划如何运作的描述。
根据细则10b5-1，在以下情况下，个人购买或出售证券将不会“基于”重大非公开信息：
•首先，在意识到该信息之前，个人订立具有约束力的购买或出售证券的合同，向另一人提供出售证券的指示或采取交易证券的书面计划（即交易计划）。
•其次，交易计划必须要么：
•具体说明购买或出售证券的数量、购买或出售证券的价格以及购买或出售证券的日期；
•包括用于确定交易金额、价格和日期的书面公式或计算机程序；或
•禁止个人对所涉交易计划项下买入或卖出可利士股票实施任何事后影响。
•第三，买入或卖出必须根据交易计划发生，且个人不得进行相应的套期保值交易或更改或偏离交易计划。
b.撤销/修订交易计划
交易计划的撤销或修改应仅在不寻常的情况下发生，而任何交易计划的撤销或修改的有效性将取决于授权人员的事先审查和批准。经向经纪人发出书面通知后即予以撤销。任何此类撤销或修改必须发生在个人不受禁售期限制的情况下，并且该个人不知道重大的、非公开的信息。交易计划的任何修改，如改变买卖交易计划基础证券的金额、价格或时间，将触发
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新的冷静期。此外，如修改交易计划，则直至自修改日起计算的冷静期届满后，方可交易修改后交易计划之外的可利士证券，如撤销已有的交易计划，则直至自撤销日起计算的冷静期届满后，方可订立新的交易计划或交易交易交易计划之外的可利士证券。授权人员可酌情拒绝批准交易计划，或拒绝批准规则10b5-1计划的任何撤销或修改，包括但不限于如他或她确定该计划不符合规则10b5-1的规定。
请注意，规则10b5-1要求受交易计划约束的人就该计划本着善意行事，撤销或修改交易计划可能会导致失去对交易计划下过去或未来交易的肯定抗辩。在决定撤销或修改交易计划之前，您应该咨询您自己的法律顾问。
如果授权人员或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合公司的最佳利益，公司还保留不时暂停、终止或以其他方式禁止交易计划下的交易的权利。
c.全权计划
全权委托交易计划，如果交易的酌情权或控制权转移给经纪人，如果授权官员预先批准，则允许。
公司授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及潜在出售或购买可利士股票或期权行使，包括但不限于盲目信托或限价令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，则根据预先批准的交易计划实际进行的交易将不会因可利士股票的交易而受到进一步的预先许可。
d.期权
期权的现金行权目前可以随时执行。期权当日卖出行权受交易窗口限制。然而，公司将根据交易计划允许当日销售。如果要求经纪商根据交易计划执行当天的销售，那么公司必须在交易计划中附上已签署、未注明日期且将被行使的股份数量留空的行权表格。一旦券商确定时机成熟按照交易方案行使期权并处置股份，券商将书面通知公司，公司股票计划管理人将在此前签署的行权表上填写股份数量和行权日期。内幕人士不应参与这部分演习。
e.交易计划之外的交易
在打开的窗口期间，只要继续遵循交易计划，就允许与已经到位的交易计划指令不同的交易。
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交易计划并不免除个人遵守第16条六个月做空波段获利规则或责任。
f.公开公告
本公司保留就交易计划的实施或根据交易计划进行的交易进行公开公告或回复媒体查询的权利。
g.禁止交易
交易计划下的期权无现金行权只允许通过“当日卖出”，即期权持有人不预先支付股票，而是获得相当于股票价值和期权行权价之差的现金。本政策第VI节禁止的交易，包括卖空、公开交易期权、对冲交易、融资买入和质押（根据可利士有限质押政策为董事批准的有限情况除外）的可利士证券，不得通过交易计划或其他安排或交易指示进行，其中涉及潜在出售或购买TERM2证券。
vii.额外的禁止交易
公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，高级职员、董事和雇员应就可利士证券的某些交易遵守以下政策：
a.卖空
卖空可利士证券证明了卖方对证券价值下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。基于这些原因，本政策禁止卖空可利士证券。此外，如上所述，1934年法案第16（c）条绝对禁止第16条报告人卖空可利士的股本证券，即、出售内幕信息知情人在出售时不拥有的股份，或出售内幕信息知情人未在出售后20天内交付股份的股份。
b.公开交易期权
期权交易实际上是对可利士股票短期走势的押注，因此会造成高级职员、董事或员工根据重大非公开信息进行交易的表象。期权交易也可能将高级管理人员、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的
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长期目标。据此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及可利士股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
c.套期保值交易
某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许高级职员、董事或员工锁定其持有的可利士股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。此类交易允许高级职员、董事或雇员继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，高级职员、董事或雇员可能不再具有与可利士的其他股东相同的目标。因此，本政策禁止此类涉及可利士股本证券的交易。
d.融资买入可利士证券；质押可利士证券办理融资融券或其他借款
保证金购买是指为购买可利士证券而向券商、银行或其他实体借款（与可利士股权计划下的股票期权的无现金行使有关的除外）。本政策禁止融资购买可利士证券。也禁止将可利士证券作为抵押品以担保贷款，除非根据可利士有限质押政策批准的董事的有限情况。该禁令意味着，除其他外，您不能在“保证金账户”（这将允许您借入您持有的证券以购买证券）中持有可利士证券。
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被提名人采纳
&企业管治委员会
2025年5月8日生效
附件A
短期利润规则第16（b）条清单
注意：高级职员、董事或10%股东（或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员）在六个月内进行的任何购买和出售或出售和购买的任何组合导致违反第16（b）条，“利润”必须由公司追回。被出售的股票被持有多久，或者对于高级职员和董事来说，你只是两笔匹配交易中的一笔的内幕交易，这一点没有区别。在六个月期限内，最高价格的销售将与最低价格的购买相匹配。
销售
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如果出售将由高级职员、董事或10%股东（或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员）进行：
1.过去半年内是否有内部人（或同住一户的家庭成员或某些关联实体）购买的情况？
2.过去六个月内是否有任何根据规则16b-3不获豁免的期权授予或行使？
3.未来六个月内是否预计或需要进行任何购买（或期权行使）？
4.表格4准备好了吗？
注意：如果公司的关联公司要进行销售，是否准备了144表格，是否根据规则144提醒经纪人进行销售？
购买和期权行使
如果要进行股票的购买或期权行使：
1.过去半年内是否有内部人（或同住一户的家庭成员或某些关联实体）的销售行为？
2.未来六个月内是否预计或需要任何销售（例如与税收相关或年终交易）？
3.表格4准备好了吗？
在进行购买或出售之前，请考虑您是否了解可能影响股票价格的重大、非公开信息。第16条高级职员和董事进行的所有可利士证券交易都必须通过联系合规官进行预先审核。
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附件b
内幕交易合规政策
清理前指示
Calix, Inc.内幕交易合规政策（“政策”）要求，该政策附表1所列的所有公司高级职员和员工，在可利士股票进行任何交易之前，应预先清空可利士股票的所有交易。完整的政策文件副本可在公司我们的可利士内网网站的首页索取，或通过索取方式calixlegal@calix.com索取。
预先许可请求必须通过电子邮件向执行副总裁兼总法律顾问Doug McNitt提出，方式如下：
1.邮箱Doug McNitt（doug.mcnitt@calix.com），主题行为：“请求预许可。”
2.电子邮件必须包括以下所有信息：
a.对拟议交易的描述：要么“公开市场购买”，要么“公开市场出售”。
b.买入或卖出股票的确切数量。注：这必须是实际数字，而不是四舍五入的估计或“我能卖多少就卖多少”这样的说法，并且在出售的情况下不能超过你账户中可供出售的股票数量。
c.本声明：“本人证明我已阅读当前的Calix, Inc.内幕交易合规政策，我目前没有掌握任何与可利士有关的重大非公开信息，并且上述所述的预期交易没有违反政策.”
3.批准将以回复您的电子邮件的形式进行。不交易直到你得到批准。
4.批准的有效期至（i）批准所指明的期间届满，（ii）贵公司获得有关可利士的重大非公开信息，或（iii）禁售期开始的较早日期发生。
5.如果您没有在有效期内完成您的批准交易，您必须提交新的电子邮件请求批准。
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&企业管治委员会
2025年5月8日生效
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