美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

截至2025年12月31日止财政年度

或

委员会文件编号：001-39856

CULLINAN THERAPEUTICS，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

(617) 410-4650

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13或15（d）节，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包含的登记人财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据该日期注册人在纳斯达克全球精选市场普通股股票的收盘价计算，截至2025年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为4.422亿美元。

截至2026年2月23日，注册人已发行普通股的股份数量为60,526，128股。

以引用方式纳入的文件

目 录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条的安全港条款作出的，其中涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息存在重大差异。除历史事实陈述外，本10-K表格年度报告中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层的计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”等词语，类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。

本年度报告中关于10-K表格的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本年度报告中关于10-K表格和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中列出的因素，其中包括：

我们可能无法真正实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，投资者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资或我们可能达成的合作或战略合作伙伴关系的潜在影响。

您应该阅读表格10-K上的这份年度报告以及我们在此引用并已提交或通过引用并入作为证据的文件，并完全理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

这份关于10-K表格的年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上具有不确定性，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源中获得本行业、业务、市场和其他数据。虽然我们不知道关于本年度报告中关于表格10-K的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是因为它们与预测有关，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在标题为“风险因素”的部分和本年度报告中关于表格10-K的其他部分中讨论的因素。

这份关于10-K表格的年度报告中对Cullinan的引用

除非另有说明或上下文另有说明，本文中所有提及“Cullinan”、“Cullinan Therapeutics，Inc.”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”和类似的提及均指Cullinan Therapeutics，Inc.及其合并子公司，“我们的董事会”和“董事会”指Cullinan Therapeutics，Inc.的董事会。

与我们业务相关的重大风险和其他风险摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。对本风险因素摘要中总结的风险的额外讨论，以及我们面临的其他风险，在“风险因素”中进行了总结，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本年度报告中的10-K表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

第一部分

项目1。生意。

概述

我们是一家生物制药公司，为自身免疫性疾病和癌症开发潜在的一流或一流的高影响疗法。我们追求有前景的治疗靶点，同时利用T细胞接合剂方面的核心专业知识，这些技术已在肿瘤学领域确立，目前正在向自身免疫性疾病领域推进。凭借建立在严格科学方法和有目的创新基础上的临床阶段管道，我们正在推进我们的使命，为患者提供新的护理标准。我们目前的程序总结在下面的图表和项目符号中：

免疫学

肿瘤学

我们的策略

我们的战略是在自身免疫性疾病和癌症领域加速潜在的一流或同类最佳、高影响力的疗法。我们的战略旨在实现的关键目标如下：

我们的产品候选者

CLN-978

概述

CLN-978是一种半衰期延长、人源化、单链双特异性T细胞接合剂，旨在同时接合B细胞上的CD19和T细胞上的CD3，触发重定向T细胞裂解B细胞。CLN-978包含两个用于CD19和CD3的串联排列的单链可变片段（“SCFvs”）和一个单域抗体（VHH）形式的第三个结构域，用于与人血清白蛋白（“HSA”）结合以延长其血清半衰期。CLN-978在体外重定向T细胞裂解低CD19表达细胞方面表现出效力，在B细胞淋巴瘤模型的小鼠体内表现出活性。在非人类灵长类动物的临床前体内研究中，低剂量的CLN-978治疗导致即使在单剂量后外周血中的深度B细胞耗竭，多剂量治疗观察到淋巴组织中的深度B细胞耗竭。CLN-978在SLE、RA或Sj ö gren患者的外周血单个核细胞中显示出与健康志愿者相似的靶点B细胞杀伤、T细胞活化和细胞因子产生的诱导。我们相信，这些临床前结果共同支持CLN-978用于治疗B细胞介导的自身免疫性疾病的评估。

自身免疫性疾病靶向CD19的背景

B细胞表达CD19靶点，并在众多自身免疫性疾病中发挥作用，这些疾病可影响多个器官系统。这些疾病的病理生理学的共同点是异常产生针对自身抗原的抗体，这些抗体被称为自身抗体。学术研究人员和行业赞助商公布了涉及多种分子靶点和模式的数据，证明了CD19xCD3 T细胞接合剂在包括SLE和RA在内的多种耐药自身免疫性疾病适应症中实现疾病表现持续改善的潜力，包括在某些情况下症状的持久缓解。这些临床数据表明，CD19导向疗法对B细胞的深度消耗，随后重新出现一个幼稚的B细胞库，影响了B细胞区室的“复位”和自身反应性抗体的持久消除。

我们认为，广泛的B细胞功能障碍是众多自身免疫性疾病发病机制的核心，我们认为，通过靶向CD19广泛而深入地消耗这些细胞似乎有可能在这些疾病中实现免疫重置。

我们还认为，相对于目前正在开发的其他CD19导向疗法，CLN-978具有几个潜在优势，包括单抗、CAR T疗法，以及其他TCE。具体而言，我们认为CLN-978展示了：

基于支持其他CD19导向疗法在多种自身免疫性疾病中的疗效的新兴临床数据，以及我们认为CLN-978与其他CD19导向疗法相比在开发中具有几个潜在优势，我们正在探索CLN-978在多种自身免疫性疾病中的开发，并致力于评估其广泛的潜力。

临床开发

OUTRACE SLE

2024年12月，我们在活动性、中度至重度SLE患者中启动了1期临床试验。OUTRACE SLE研究正在美国、欧洲和澳大利亚进行。我们计划在2026年第二季度分享A部分的初步临床数据，即试验的单一目标剂量递增部分。这些数据将侧重于安全性和外周血中的B细胞耗竭，以及其他生物标志物数据，以及初步的临床活动数据。

OUTRACE RA

2025年4月，我们在活动性、难以治疗的RA患者中启动了1期临床试验。OUTRACE RA研究正在欧洲进行。我们计划在2026年第二季度分享该试验的单一目标剂量递增部分的初步临床数据。数据将侧重于安全性和外周血和组织中的B细胞耗竭，以及其他生物标志物数据，以及初步临床活动数据。我们计划在2026年第三季度分享初始重复给药数据。数据将包括外周血和组织中的B细胞耗竭，以及其他生物标志物数据，以及初步临床活动数据。

OUTRACE SJD

2025年6月，我们在活动性、中度至重度Sj ö gren病患者中启动了1期临床试验。OUTRACE SJD研究正在美国和欧洲进行。我们计划在2026年第四季度分享A部分的初步临床数据，即试验的单一目标剂量递增部分。数据将侧重于安全性和外周血和组织中的B细胞耗竭，以及其他生物标志物数据，以及初步临床活动数据。

B细胞非霍奇金淋巴瘤（“B-NHL”）的中止临床开发

3名患者在复发/难治性B-NHL患者的1期剂量递增试验中接受治疗。在每周皮下给药一次30微克的初始起始剂量下，三名患者中有两名经历了客观的临床获益，包括一名经历了完全缓解的患者。1级细胞因子释放综合征（发热）仅2例患者在首次接种CLN-978后发生，无患者出现免疫效应细胞相关神经毒性综合征。其他不良事件大多是低级别和/或基于机制的（例如，仅在第一次给药后出现短暂的淋巴细胞减少）。在基线时可检测到B细胞的两名患者中，均在施用CLN-978后出现快速和深度B细胞耗竭。这些数据支持CLN-978不仅可以消耗外周血B细胞，还可以在具有良好安全性的剂量下证明在组织驻留疾病中的临床活性。基于这些广泛适用的CD19定向治疗自身免疫性疾病的初步临床观察和新兴数据，CLN-978在复发/难治性B-NHL中的开发已于2024年初停止，CLN-978的开发仅在自身免疫性疾病中向前推进。

Velinotamig

概述

Velinotamig是一种BCMAxCD3双特异性T细胞接合剂，我们正在为自身免疫性疾病开发。2025年6月，我们向Genrix授权velinotamig在中国大陆、香港、澳门、台湾（统称“大中华区”）以外所有使用领域的独家开发和商业化权利。Velinotamig被设计用于结合BCMA和CD3抗原，重定向细胞毒性T细胞以消除表达BCMA的浆细胞。它的结合曲线显示出对BCMA的明显更高的亲和力，比对CD3的亲和力大两个数量级，从而能够实现T细胞的有效募集和激活，同时降低非特异性T细胞激活的风险。

Genrix正在中国评估velinotamig用于多发性骨髓瘤患者的综合临床开发项目。2025年11月，Genrix在已发表的ASH摘要中分享了复发/难治性多发性骨髓瘤患者的临床数据。2026年1月，Genrix宣布velinotamig用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤成人患者的生物制品许可申请（“BLA”）在中国获得国家药品监督管理局（“NMPA”）的受理和优先审评。我们相信velinotamig在多发性骨髓瘤中的疗效特征，特别是在髓外疾病患者中的结果，支持velinotamig在浆细胞驱动的自身免疫性疾病中的潜力。我们不打算在多发性骨髓瘤中开发velinotamig。

自身免疫性疾病靶向BCMA的背景

BCMA正在成为自身免疫性疾病中一个有前途的治疗靶点，因为它在浆细胞上广泛表达，包括可能驱动某些自身免疫性疾病发病机制核心的慢性自身抗体产生的长寿命浆细胞。通过靶向BCMA来消耗这些细胞可能会潜在地改善患有某些自身免疫性疾病的患者的预后。学术研究人员和行业赞助商已经公布了数据，证明BCMA靶向疗法可以改善多种自身免疫性疾病的临床表现。

临床开发

Genrix在自身免疫性疾病中的1期临床试验

Genrix正在中国招募一项针对自身免疫性疾病患者的1期临床试验，最初是针对SLE患者，随后未来计划扩展到其他适应症，该试验的初步临床数据将在2026年第四季度共享。我们打算利用产生的数据加速该项目的全球临床开发。随着Genrix 1期临床试验的完成，我们将进行velinotamig在自身免疫性疾病中的所有进一步开发。

CLN-049

概述

CLN-049是一种人源化双特异性T细胞接合剂，我们正在开发用于治疗AML和MDS。CLN-049由两个FLT3结合域、一个FC沉默的人源化IgG1骨架和融合到抗体重链C端的CD3结合SCFvs组成。CLN-049被设计为同时结合靶向白血病细胞胞外域上的FLT3和T细胞上的CD3，触发T细胞杀死靶向癌细胞。CLN-049可与FLT3结合，FLT3在超过80%的AML患者的AML原始细胞上表达，无论FLT3突变状态如何。FDA于2025年12月授予CLN-049快速通道指定，用于治疗复发/难治性AML。

AML和FLT3的背景

FLT3是一种受体酪氨酸激酶和原癌基因，是AML中经过充分验证的靶点。使用流式细胞仪的研究表明，FLT3在超过80%的AML患者的AML原始细胞上表达。几种靶向突变FLT3的激酶抑制剂被批准用于治疗复发/难治性AML；然而，它们的用途仅限于表达突变FLT3的AML人群的大约30%。通过靶向FLT3的细胞外结构域，CLN-049有可能解决更广泛的AML患者群体。美国癌症协会估计，2026年，美国新增AML确诊患者约22720人，AML死亡人数约11500人。

临床开发

复发/难治性AML和MDS的1期临床试验

2021年12月，我们启动了正在进行的1期临床试验，在复发/难治性AML患者中评估CLN-049，随后修正了符合条件的患者群体，将难治性MDS患者包括在内。我们完成了CLN-049 1期临床试验试验IV给药的单次递增剂量部分，并于2022年12月利用皮下给药启动了临床试验的多次递增剂量部分。1期临床试验单次递增剂量部分的安全性数据在2023年欧洲血液学协会大会上发表。在对CLN-049 1期临床试验的多次递增剂量部分的数据进行审查后，我们报告了在皮下给药的剂量递增过程中观察到剂量限制性注射部位反应。基于这些发现，我们停止了皮下给药。然而，基于对初步临床活性的观察，我们选择继续采用静脉给药的多递增剂量部分。

在2025年ASH年会上，我们分享了1期临床试验正在进行的剂量递增部分的临床数据。截至2025年8月的数据截止，在目标剂量大于6微克/公斤的32名患者中，CLN-049表现出完全缓解加上完全缓解，部分血液学恢复（“CR + CRH”）率为25%。而在以12微克/公斤目标剂量治疗的16例患者中，CLN-049表现出31%的CRR + CRH率。在接受所有目标剂量治疗的45名患者中，我们观察到了良好的安全性，在使用2个加强剂量的方案的最高目标剂量下，我们没有观察到3级细胞因子释放综合征，也没有观察到剂量限制性不良事件。我们计划在2026年下半年分享该试验剂量递增部分的临床数据更新。

基于新出现的疗效和安全性，我们计划在2026年第二季度启动复发/难治性AML和TP53突变AML患者的剂量扩展队列。我们预计将在2026年第四季度完成剂量扩展入组，以确定预期的单臂关键注册试验的推荐2期剂量。

一线AML的1/2期临床试验

2026年第四季度，我们计划启动一项1/2期临床试验，评估CLN-049作为潜在的一线治疗结合当前新诊断AML患者的标准护理治疗。

AML和可测量残留疾病的1期临床试验

2023年12月，我们启动了正在进行的1期临床试验，旨在评估CLN-049在诱导治疗后AML和可测量残留疾病患者中的安全性和初步疗效。

Zipalertinib与Taiho合作

概述

Zipalertinib是一种口服生物可利用的小分子，被设计为具有新型吡咯嘧啶支架的下一代、不可逆EGFR抑制剂。在针对EGFR ex20ins的开发中的疗法中，zipalertinib是独一无二的，它被设计为适合EGFR的三磷酸腺苷结合位点，在那里它共价修饰C797，从而形成一个持久的药物-蛋白质连接，不可逆地抑制突变受体。

根据共同开发协议，我们正在与Taiho附属公司合作开发zipalertinib，用于治疗NSCLC患者的基因定义子集，Taiho将商业化zipalertinib。对于商定的适应症，我们和Taiho平均分摊开发成本，双方将从zipalertinib在美国的潜在销售中获得任何未来税前利润的50%。对于太和选择独立开发的任何额外适应症，太和将承担所有开发费用，直到他们有足够的数据支持商业目的或提交zipalertinib用于此类适应症。届时，泰和自主开发成本的50%，在进行一定调整的情况下，将从未来的税前利润中扣除zipalertinib在美国的潜在销售。根据一项单独的协议，我们还有资格从Taiho获得与EGFR ex20ins NSCLC美国监管里程碑相关的高达1.30亿美元的资金。FDA于2022年授予zipalertinib突破性疗法认定，用于治疗先前接受过铂类全身化疗的携带EGFR ex20ins的局部晚期或转移性NSCLC患者。

NSCLC和EGFR ex20ins突变背景

在美国，大约16%的NSCLC病例携带EGFR突变，其中20外显子处的插入占这些突变的12%。EGFR ex20ins患者的结果比那些更常见的EGFR突变，如外显子19缺失的患者更差。针对NSCLC中更安全、更有效的EGFR ex20ins的疗法仍有大量未满足的需求。

临床开发

Cullinan REZILIENT1：Phase 1/2a模块结果

REZILIENT1临床试验的1/2a期部分共招募了73名患者，涵盖30、45、65、100和150毫克（“mg”）每日两次剂量水平。患者群体接受了大量的预处理，中位数为两种既往系统疗法，66%的患者在进入临床试验时接受了两种或更多的既往疗法（即三线疗法或更多）。截至2022年5月9日数据截止日，在每日两次的建议2期剂量100mg治疗的39名患者中，16名患者实现了确认的部分缓解，表明确认的总体客观缓解率（“ORR”）为41%。在100mg每日两次的剂量下，中位无进展生存期（“PFS”）为12个月。

Cullinan REZILIENT1：Pivotal 2b期临床试验

2022年11月，我们在既往接受过铂类全身化疗的局部晚期或转移性EGFR ex20ins NSCLC成人患者中启动了zipalertinib 100mg每日两次的REZILIENT1临床试验的关键2b期部分。该临床试验正在评估zipalertinib 100mg每日两次用于既往接受过铂类全身化疗联合或不联合amivantamab和其他ex20ins靶向治疗的局部晚期或转移性EGFR ex20ins NSCLC成年患者。

2025年1月，我们宣布REZILIENT1试验的2b期部分在既往接受过铂类全身化疗的局部晚期或转移性EGFR ex20ins NSCLC患者中达到了总缓解率的主要终点，并在2025年美国临床肿瘤学会（“ASCO”）年会上分享了结果。截至2024年12月的数据截止，在125名先前仅接受过化疗治疗的患者中，zipalertinib的确诊ORR为40%，中位缓解持续时间（“mDOR”）为8.8个月。在IASLC 2025WCLC上，在先前接受过化疗和amivantamab联合或不联合其他ex20ins靶向治疗的患者中分享了更新的结果。截至2025年6月的数据截止，在84名患者中，zipalertinib的ORR为27.4%，mDOR为8.5个月。在54例既往仅接受化疗和阿米万他单抗治疗的患者中，zipalertinib显示出31.5%的ORR和9.5个月的mDOR。在2025年ASCO年会和IASLC 2025年WCLC更新中，zipalertinib展示了可管理的安全性，与先前报告的数据一致。

2026年2月，基于已完成的REZILIENT1试验的主要疗效数据，Taiho完成了NDA的滚动提交，寻求加速批准zipalertinib用于治疗既往接受过铂类全身化疗的局部晚期或转移性EGFR ex20ins NSCLC患者。

Taiho REZILIENT3：Pivotal 3期临床试验

2023年8月，Taiho启动了正在进行的全球3期临床试验，测试zipalertinib加标准护理化疗与单独标准护理化疗作为局部晚期或转移性EGFR ex20ins NSCLC成人患者的潜在一线治疗。该临床试验随机分配了大约272名患者接受两种治疗的联合治疗或单独接受标准护理化疗。主要终点是PFS。Taiho已于2026年2月完成试验入组，预计将于2026年底获得顶线结果。

Taiho REZILIENT2：第2阶段平行队列试验

2023年8月，Taiho启动了正在进行的全球2期平行队列临床试验，评估zipalertinib在携带ex20ins或不常见的非ex20ins EGFR突变的NSCLC患者中的应用。某些群组的新结果是

在IASLC 2025 WCLC和ESMO大会2025上分享。截至2025年3月的数据截止，在40名携带罕见的非ex20ins EGFR突变的NSCLC患者中，zipalertinib显示出30%的确诊ORR和7.75个月的mDOR。截至2025年2月数据截止，在16例携带ex20ins或罕见的非ex20ins EGFR突变和中枢神经系统转移的可评估NSCLC患者中，zipalertinib显示出31.3%的颅内ORR和68.8%的颅内疾病控制率，中位颅内应答持续时间为8.1个月。在IASLC 2025 WCLC和ESMO Congress 2025更新中，zipalertinib的安全性概况与之前报道的数据一致。

泰和自主临床开发

2025年11月，泰和独立启动了一项正在进行的全球3期临床试验，评估zipalertinib在额外的NSCLC适应症中的应用。

临床前计划

除上述候选产品外，我们正在积极开发几个自身免疫性疾病和肿瘤学的临床前项目。

最近停播的节目

CLN-619是我们之前在1期临床试验中评估的一种MICA/B单抗。2025年5月，在对子宫内膜癌和宫颈癌的疾病特异性扩展队列的CLN-619数据进行审查后，我们宣布停止在妇科癌症患者中进一步开发CLN-619，因为初步结果未达到我们的内部推进门槛。2025年11月，在对NSCLC和多发性骨髓瘤患者的新出现的临床数据进行审查后，我们停止了CLN-619的进一步开发。

CLN-617是一种白介素-2和白介素-12融合蛋白，我们之前在1期临床试验中进行了评估。2025年11月，在对晚期实体瘤患者的新出现的临床数据进行审查后，我们停止了CLN-617的进一步开发。

CLN-418是一种B7H4x4-1BB双特异性抗体，我们从Harbour BioMed US Inc.（“Harbour”）获得许可，之前在1期临床试验中进行评估。2024年8月，在对实体瘤1期临床试验数据进行审查后，我们通知Harbour我们决定终止CLN-418的许可和合作协议（“Harbour许可协议”），自2024年11月起生效。就终止海港许可协议而言，我们终止了CLN-418的开发，并将CLN-418的开发和商业权利交还给Harbour。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术快速进化和对疾病病因的理解，竞争激烈，对知识产权的高度重视。我们相信，我们差异化的商业模式、方法、科学能力、专有技术和经验为我们提供了竞争优势。然而，我们面临并将继续面临来自专注于更传统治疗模式的公司的竞争，例如小分子抑制剂。我们预计来自多个来源的实质性竞争，包括主要制药、专业制药、现有或新兴的生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及全球范围内的公共和私人研究机构。

我们的许多竞争对手，无论是单独还是通过合作，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准以及营销批准的产品方面拥有比我们大得多的财政资源和专业知识。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所、招募临床试验患者，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。

关于我们的CLN-978项目，我们了解到有多家公司具有开发阶段CD19 T细胞接合剂项目，用于治疗自身免疫性疾病，包括但不限于安进公司、罗氏控股股份公司、阿斯利康公司、默克制药公司TERM2、诺华公司、GSK公司、Xencor, Inc.还有一些公司具有开发阶段CD19单克隆T细胞接合剂项目，用于治疗自身免疫性疾病，包括但不限于Zenas BioPharma，Inc.、礼来 and Company、Climb Bio，Inc.。

关于velinotamig，我们了解到有多家公司拥有处于开发阶段的BCMA T细胞接合剂项目，用于治疗自身免疫性疾病，包括但不限于再生元制药公司、Candid Therapeutics，Inc.、Ouro Medicines，Inc.。

关于CLN-978和velinotamig，也可能存在来自拥有已上市疗法或候选产品的公司的竞争，这些公司利用其他作用机制，包括但不限于细胞疗法、免疫细胞接合双特异性药物和单克隆抗体等模式，它们消耗或调节B细胞或其他免疫相关途径。

关于CLN-049，我们不知道其他FLT3xCD3 T细胞参与者正在临床开发中。然而，也有一些公司的靶向小分子疗法被批准用于治疗具有FLT3突变的AML，如Astellas Pharma Inc.、Daiichi Sankyo Co. Ltd.和Novartis AG。有处于开发阶段的FLT3靶向小分子和单克隆T细胞接合剂项目的企业，包括但不限于Aptose生物科技、Veraxa Biotech GmbH等。有一些公司拥有处于开发阶段的FLT3靶向细胞治疗项目，包括但不限于Hemogenyx Pharmaceuticals plc和Senti Biosciences，Inc.。也有一些公司拥有其他AML相关靶点的开发阶段项目，利用其他作用机制，例如T细胞或免疫接合双特异性或细胞疗法来治疗AML，包括但不限于安进公司、Aptevo Therapeutics，Inc.、强生、吉利德科学公司、TERM3、Macrogenics、赛诺菲 S.A.和Molecular Partners AG。

关于zipalertinib，我们知道其他EGFR抑制剂已被批准或正在临床开发中，用于治疗携带EGFR ex20ins的NSCLC患者。有2家公司的疗法获得FDA批准，包括强生和Dizal Pharmaceutical Co. Ltd.。也有一些公司的方案处于开发阶段，包括但不限于Arrivent BioPharma，Inc.和ORIC Pharmaceuticals, Inc.

许可和合作协议

阿迪单抗

我们有一份合作协议（“Adimab合作协议”），与Adimab，LLC（“Adimab”）。根据Adimab合作协议，我们根据双方商定的研究计划，选择了数量为个位数的生物靶点，Adimab使用其专有平台技术发现和/或优化抗体，包括用于生成CLN-978的抗体成分。根据Adimab合作协议，我们有能力选择额外的生物靶点，Adimab将针对这些靶点提供额外的抗体发现和优化服务，用于递送具有特定范围结合亲和力的结合剂。

在与Adimab的特定研究项目的研究期限和评估期限内，我们拥有Adimab技术下的非独家全球许可，以执行某些研究活动并评估项目抗体，以确定我们是否要行使我们的选择权，以获得Adimab背景专利权下的免版税、全额付费、非独家许可，以利用可通过多层再许可的此类抗体（“Adimab选项”）。如果我们行使Adimab期权，我们将为每个目标支付期权费，但须进行一定的调整。

根据Adimab合作协议，我们支付了一次性、不可贷记、不可退还的技术接入费用。我们还需要为Adimab履行其在Adimab合作协议下的研究义务支付年度准入费和研究经费费用，这些费用可与年度准入费相抵。我们还有义务在逐个产品的基础上向Adimab支付某些研究交付、临床和销售里程碑付款，每种产品的总金额最高可达1580万美元，但须有一定的减免和折扣。截至2025年12月31日，我们已根据Adimab合作协议为CLN-978承担并支付了累计50万美元的里程碑义务。

此外，我们有义务在逐个产品的基础上以年度全球总净销售额的低个位数百分比支付某些特许权使用费。此类特许权使用费义务将在（a）此类产品在该国家的首次商业销售后的某个低两位数年数和（b）上一次发布且未在协议中定义的涵盖此类产品的程序专利内到期且未过期、永久撤销或无效的权利要求中的较晚者，在逐个国家和逐个产品的基础上到期。

我们可以随时以任何理由，在指定的提前书面通知期限内终止Adimab合作协议。在没有行使Adimab选择权的情况下，或者在行使Adimab选择权的情况下，在相关产品的特定期限或无效专利覆盖范围中较晚的期限到期后，Adimab合作协议的期限在最后一个研究项目的评估期限届满。

Genrix

2025年6月，我们与Genrix订立许可协议（“Genrix许可协议”），据此，Genrix授予我们在所有使用领域开发和商业化BCMAxCD3双特异性T细胞接合剂velinotamig的全球（不包括大中华区）独家许可。

根据Genrix许可协议的条款，我们向Genrix支付了2000万美元的前期许可费。根据某些临床和监管里程碑的实现情况，Genrix将有资格获得高达2.92亿美元的里程碑付款。Genrix还有资格额外获得高达4亿美元的基于净销售额的里程碑以及从中个位数到中十几岁的分级特许权使用费，占许可产品净销售额的百分比。

除非提前终止，否则Genrix许可协议将继续在逐个国家的基础上生效，直到我们在这些国家的特许权使用费义务到期。Genrix许可协议可由任何一方因另一方的重大违约而终止，但须遵守通知和补救条款，或在另一方破产的情况下。此外，根据通知期，为了方便起见，我们可能会终止Genrix许可协议。在Genrix许可协议中，每一方均作出惯常的陈述和保证，并同意惯常的契约，包括但不限于关于赔偿的此类交易。

DKFZ/T ü bingen

我们通过CLN-049开发子公司Cullinan Florentine Corp.（“Cullinan Florentine”）与Deutsches Krebsforschungszentrum（“DKFZ”）、Eberhard Karls University of T ü bingen、医学院（“T ü bingen大学”）和Universit ä tsmedizin Gesellschaft f ü r Forschung und Entwicklung mbH，T ü bingen（“UFE”）签订了CLN-049的独家许可协议（“DKFZ/T ü bingen许可协议”）。根据DKFZ/T ü bingen许可协议，DKFZ和统称为许可方的T ü bingen大学授予Cullinan Florentine在全球范围内的独家（甚至是许可方、UFE及其关联公司）具有里程碑意义和版税的许可，在某些许可专利权、应用程序、技术信息和专有技术下的许可，并有权通过多个层面授予分许可，以研究、开发、商业化或以其他方式利用许可产品，自己并通过其关联公司和第三方，在该领域内。Cullinan Florentine拥有在全球范围内起诉和维护所有许可专利权的唯一权利，但没有义务，前提是如果Cullinan Florentine选择停止起诉或维护许可专利权，许可方可以接管或继续此类起诉和维护。

根据DKFZ/T ü bingen许可协议，Cullinan Florentine有义务在某些特定日期（统称为“性能日期”）之前达到某些监管和研发性能基准（统称为“性能基准”）。如果在适用的履约日期之前无法实现履约基准，Cullinan Florentine可以通过向许可方提供书面通知并为每次此类延期支付不可退还、不可贷记的延期费，将任何单一履约基准的履约日期延长中个位数的月份。Cullinan Florentine可将任何单一性能基准的执行日期延长至低个位数的次数，前提是Cullinan Florentine只能请求延长中个位数的次数。如果Cullinan Florentine无法按照前一句话寻求进一步延期，那么Cullinan Florentine可以通过向许可方提供书面通知的方式寻求进一步延期，任何此类延期应以许可方事先书面批准为准，不得无理拒绝或延迟此类批准。截至2025年12月31日，Cullinan Florentine符合DKFZ/T ü bingen许可协议的性能基准要求。

此外，Cullinan Florentine应在许可产品发生某些临床和监管事件时向许可方支付某些不可退还、不可贷记的里程碑付款，无论是否由Cullinan Florentine、其关联公司或分许可人触发。每笔里程碑付款只支付一次，总额不超过2800万美元。根据DKFZ/T ü bingen许可协议，迄今为止没有发生任何里程碑义务。

此外，Cullinan Florentine被要求在特许权使用期内按国别和逐个产品的基础对每种许可产品的净销售额支付极低至中个位数的特许权使用费百分比，但须进行某些抵消或削减。任何许可产品在一个日历年度的净销售额应支付给许可方的全球特许权使用费总额不得降低至低于低至中个位数百分比的金额。此类特许权使用费义务将在（a）涵盖该国家产品的专利的最后有效权利要求到期和（b）该产品在该国家首次商业销售后的低两位数周年日（以较晚者为准）逐个国家和逐个产品的基础上到期。在控制权首次发生变更的特定条件下，Cullinan Florentine应支付不可退还的、不可贷记的销售收益的中个位数百分比，但前提是在Cullinan Florentine完成首次公开发行后不需要支付此类款项。

任何一方均可在另一方发生重大违约或另一方无力偿债时终止协议。Cullinan Florentine可在首次提交研究性新药申请（“IND”）或临床试验协议后，通过提供事先书面通知，以任何理由或无理由终止DKFZ/T ü bingen许可协议。如果我们或我们的任何关联公司对某些专利权的有效性提出质疑，许可方可以通过提供事先书面通知的方式终止协议。除非提前终止，否则DKFZ/T ü bingen许可协议将永久持续。

太和

我们与Taiho的关联公司签订了一项共同开发协议，根据该协议，我们正在合作开发zipalertinib，用于治疗NSCLC患者的基因定义子集，Taiho将商业化zipalertinib。对于商定的适应症，我们和Taiho平均分摊开发成本，双方将从zipalertinib在美国的潜在销售中获得任何未来税前利润的50%。对于Taiho选择独立开发的任何额外适应症，Taiho将承担所有开发费用，直到他们从此类适应症获得足够的数据来支持额外适应症的商业目的或提交zipalertinib。届时，泰和自主开发成本的50%，在进行一定调整的情况下，将从未来的税前利润中扣除zipalertinib在美国的潜在销售。2025年11月，泰和独立启动了正在进行的全球3期临床试验，评估zipalertinib在另一个适应症中的应用。

根据一项单独的协议，我们还有资格从Taiho获得与EGFREX20ins NSCLC美国监管里程碑相关的最多1.30亿美元的额外资金。截至2025年12月31日，这些里程碑均未实现。

麻省理工学院

我们通过我们的开发子公司Cullinan Amber Corp.（“Cullinan Amber”）与MIT签订了CLN-617技术基础的独家专利许可协议（“MIT许可协议”）。根据麻省理工学院许可协议的条款，截至2025年12月31日，我们已经承担并支付了70万美元的里程碑义务。2025年11月，在对晚期实体瘤患者新出现的临床数据进行审查后，我们决定不再追求CLN-617的进一步开发。关于不继续进一步开发CLN-617的决定，我们通知了麻省理工学院，我们决定终止麻省理工学院许可协议，自2026年2月起生效，并将CLN-617基础技术的许可专利权归还给麻省理工学院。

港湾

我们与Harbour签订了《海港许可协议》，据此，Harbour授予我们在美国开发、制造和商业化HBM7008（CLN-418）的独家许可。2024年8月，在对CLN-418的1期临床试验数据进行审查后，公司通知Harbour其决定终止Harbour许可协议，自2024年11月起生效。就终止海港许可协议而言，公司终止CLN-418的开发，并将CLN-418的开发和商业权利交还给Harbour。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们努力保护它，包括在美国和国际上为我们的专有治疗分子、技术、改进、平台、候选产品及其成分、新的生物学发现、新的治疗方法和潜在适应症以及对我们的业务很重要的其他发明获得、维护、捍卫和执行专利和其他知识产权。对于我们的候选产品，通常我们最初寻求的专利保护涵盖物质的成分、使用方法和生产方法。在我们候选产品的整个开发过程中，我们将寻求确定获得专利保护的其他手段，这些手段可能会提高商业成功，包括改进药物配方、使用方法和生产。

截至2026年2月13日，我们的专利组合包括18个专利族，既包括我们拥有的专利申请，也包括各自领域内外部技术鼻祖独家授权的专利申请。具体来说，我们在全球范围内独家授权了至少48项已授权专利和正在申请的专利申请。可能从我们的未决专利申请中发出的专利，预计将在2034至2046年之间到期，不包括任何可能可用的专利期限调整或延期（如适用）。至于专利期限延长以恢复专利授权后有效丧失的专利期限但在FDA监管审查过程中，恢复期不能超过五年，包括恢复期在内的总专利期限不得超过FDA批准后的14年。

我们拥有CLN-978的全球知识产权。我们与CLN-978候选产品相关的产品组合包括五个专利族，针对组合物，以及在治疗上使用此类组合物的方法。前两个专利申请家族包含针对CLN-978组合物的权利要求，如果发布，预计将在2040年到期，不包括任何专利期限调整或延期（如适用）。双方家族的专利申请已在澳大利亚、加拿大、中国大陆、欧洲专利局（简称“专利局”）、中国香港、以色列、日本和美国提交。第三系列专利申请包含针对与CLN-978相关的替代组合物格式的权利要求，如果发布，预计将于2039年到期。这一家族已在澳大利亚、加拿大、中国大陆、欧洲专利局、中国香港、以色列、日本、南非、美国提交专利申请。还有另外两个专利家族声称使用方法。这两个家族，如果发布，预计将于2044年到期，第二个预计将于2045年到期，不包括任何专利期限调整或延期（如适用）。每个专利家族目前都由一项专利合作条约（“PCT”）申请组成。2025年9月，我们获得了美国专利商标局（“美国专利商标局”）颁发的一项组合物物质专利，该专利有望将组合物专利保护延长至至少2042年，不包括可能的专利期限延长。

我们持有velinotamig的全球，不包括大中华区的知识产权。我们与velinotamig候选产品相关的产品组合包括4个专利家族，针对组合物和治疗使用此类组合物的方法。专利申请的前两个专利家族包含针对velinotamig组合物的权利要求，如果发布，预计将在2039年至2045年之间到期，不包括任何专利期限调整或延期（如适用）。2025年12月，我们获得了美国专利商标局颁发的物质组成专利，有效期为2042年，不包括可能的专利期限延长。还有另外两个专利家族声称使用方法。这两个家族，如果发布，预计将在2046年到期，不包括任何专利期限调整或延期（如果适用）。

我们通过一家开发子公司持有CLN-049的全球知识产权，截至2025年12月31日，我们拥有98%的所有权权益。我们与CLN-049候选产品相关的产品组合包括两个专利家族，包括一个专利家族，获得蒂宾根大学的许可，针对组合物，以及一个专利家族，针对治疗使用此类组合物的方法。已获许可的专利申请系列包含针对CLN-049组合物的权利要求，如果发布，预计将于2039年到期，如适用，不包括任何专利期限调整或延期。这一专利家族包括一项已发布的美国专利，该专利获得了专利期限调整，预计将于2041年到期。迄今为止，该家族已在澳大利亚、巴西、加拿大、中国大陆、欧洲专利局、中国香港、印度、印度尼西亚、以色列、日本、韩国、马来西亚、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、南非、泰国、美国和越南提交了专利申请。额外的专利家族声称使用方法，如果发布，预计将在2046年到期，不包括任何专利期限调整或延期（如适用）。

我们正在与Taiho的一家附属公司合作Zipalertinib，Taiho持有该药物的知识产权。Zipalertinib的产品组合由7个专利家族组成，这些专利家族获得了Taiho的许可。该产品组合包括第一个声称特定EGFR抑制物质组合物的家族，该组合物将于2034年到期，不包括任何专利期限调整或延期。这一家族包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国大陆、欧洲专利局、印度、印度尼西亚、日本、韩国、马来西亚、墨西哥、菲律宾、俄罗斯联邦、新加坡、台湾、泰国、美国和越南。还有五个额外的家族针对在包括外显子-20插入突变、外显子18突变和/或外显子21突变的条件下的使用方法，以及预计将在2037年至2046年之间到期的治疗方案，不包括任何专利期限调整或延长。

个别专利根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法定期限而延长不同的期限。通常，为在美国定期提交的申请而颁发的专利被授予自最早有效的非临时申请日起20年的期限。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得美国专利商标局（“USPTO”）在发布专利时的部分审查期以及由于FDA监管审查期而有效丧失的部分期限。

制造业

我们没有拥有或经营，我们目前也没有计划建立，任何制造设施。我们依赖并预计将继续依赖第三方制造我们的候选产品用于临床前和临床测试，以及如果我们的任何候选产品获得营销批准则用于商业制造。我们还依赖并预计将继续依赖第三方来包装、标记、存储和分发我们的研究产品候选者，如果获得营销批准，还将分发我们的商业产品。我们相信，这一战略使我们能够通过消除对我们自己的制造设施、设备和人员进行投资的需要来保持更高效的基础设施，同时也使我们能够将我们的专业知识和资源集中在开发新的候选产品上。

我们与合同制造组织（“CMO”）签订合同，接收为临床前测试制造的材料，以及按照当前良好制造实践要求（“cGMP”）制造的临床供应材料。因为我们依赖CMO，所以我们雇用具有广泛技术、制造、分析和质量经验的人员来监督这些CMO代表我们执行的工作。我们的人员对支持我们的临床开发计划所需的管理药品供应的制造、文件、质量保证和质量控制的全球法规有很强的知识和理解，我们与我们的CMO合作，在临床试验之前和期间进行适当的质量保证监督，以确保遵守共同商定的工艺说明和cGMP法规。

我们利用全球制造商网络来开发我们正在开发的程序，供应商分布在北美、欧洲和亚洲。原料药和药品供应链中的某些节点可能依赖于单一来源、第三方CMO，这对于现阶段的发展和我们这样的公司来说是典型的。这些合同制造商的药物物质或药物产品供应的任何减少或停止，无论出于何种原因，都可能限制我们开发候选产品的能力，直到我们对中断进行补救或找到合格的替代合同制造商，这两者都可能产生额外的时间和费用。然而，与我们的CMO一起，我们监测和管理我们的供应链网络，以发现可能影响我们的全球或监管制造供应战略的潜在变化和风险。我们已经采购或计划采购足够的药物物质，为我们的项目提供计划的初步临床研究。在开发的适当时候，我们打算订立协议，根据这些协议，我们的第三方合同制造商将根据我们预计的开发和商业供应需求，在逐个项目的基础上一般向我们提供必要数量的药物物质和药物产品。

我们的临床候选产品，由源自各自生产细胞系的母细胞库（“MCB”）的小瓶制成，并根据cGMP和适用法规进行生产和测试。我们目前为CLN-978和CLN-049各准备了一个MCB，并计划建立velinotamig的MCB，并且我们已经到位或打算根据后期开发的需要为每个候选产品生产GMP工作细胞库（“WCBS”）。

政府监管

药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、包装、标签、储存、记录保存、分销、进口、出口、促销、广告、营销、销售、定价和报销受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。在美国和外国和司法管辖区获得监管批准的过程，以及遵守适用的法规和条例以及其他监管要求，包括事前批准和事后批准，都需要花费大量的时间和财力资源。适用于药物和生物制品开发、批准和上市的监管要求可能会发生变化，法规和行政指导经常由各机构以可能对我们的业务产生重大影响的方式进行修订或重新解释。

美国食品药品监督管理条例

FDA和美国联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，广泛监管我们正在开发的药物和生物制剂的研究、开发、测试、制造、质量控制、安全性、功效、进口、出口、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等。我们将与我们的供应商、合作伙伴、临床研究组织（“CRO”）、临床试验研究人员和CMO一起，被要求通过我们希望进行研究或寻求批准我们的产品候选者的国家的管理监管机构的各种临床前、临床、制造和商业批准要求。获得药品监管批准并确保随后遵守适当的美国联邦、州、地方和外国法规和法规的过程需要花费大量的时间和财力资源。在产品开发过程中或批准后的任何时候不遵守适用的监管要求，可能会使申请人在开发或批准方面受到延误，并受到行政和司法制裁。

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（经修订，“FDCA”）监管药品，根据《FDCA》和《公共卫生服务法》（经修订，“PHSA”）监管生物制剂及其实施条例。药物和生物制剂也受其他联邦、州和地方法规的约束。我们目前没有任何被FDA批准在美国上市的候选产品。

我们的候选产品必须获得FDA的治疗适应症批准，然后才能在美国上市。对于我们受FDCA和PHSA监管的生物候选产品，例如CLN-978和CLN-049，FDA必须批准生物制剂许可申请（“BLA”）。对于我们受FDCA监管的候选药物，例如zipalertinib，FDA必须批准NDA。NDA和BLA审批流程类似，一般涉及以下方面：

在人体测试任何药物或生物制剂之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括体外和动物研究，以评估初步安全性，在某些情况下，确定治疗用途的基本原理。开展临床前研究须遵守联邦和州法规和要求，包括安全性和毒理学研究的GLP要求。在美国，临床前研究的结果，连同制造信息和分析数据，必须作为IND的一部分提交给FDA。

IND是向FDA请求授权将研究产品用于人体的请求，必须在临床试验开始之前生效。IND提交的中心重点是一般研究计划和临床研究方案。IND还包括动物和体外研究的结果，评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征；化学、制造和控制信息；以及任何可用的人类数据或文献，以支持研究产品的使用。IND将在FDA收到后30天生效，除非FDA对支持性数据或研究设计提出担忧或问题，特别是关于按照协议中描述的方式进行临床试验的潜在安全性问题。在这种情况下，试验被置于临床暂停状态，IND申办者必须解决FDA的任何未解决问题，然后才能进行临床试验。

临床试验是指在合格的研究者（一般不是受雇于试验申办者或受其控制的医生）的监督下，按照GCP要求，其中包括所有研究受试者就其参与任何临床试验提供知情同意书的要求，将候选产品给予健康志愿者或患者参与者。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准，包括确保在发生某些不良事件时将停止临床研究的停止规则。每个协议，以及对协议的任何后续修订，都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验都必须由IRB或EC进行审查和批准，无论是集中进行还是在将进行临床试验的每个机构进行，以确保将参与临床试验的个人面临的风险降至最低，并与预期收益合理相关。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须监督临床试验直至完成。

FDA可以在最初的30天IND审查期内的任何时间，或在根据IND进行临床试验期间，基于对患者安全的担忧和/或不遵守监管要求的情况，实施部分或完全临床暂停。FDA发布的这一命令将推迟拟议的临床研究或导致正在进行的研究暂停，直到所有悬而未决的问题得到充分解决，并且FDA已通知我们，调查可能会继续进行。实施临床暂停可能会导致在及时完成计划的临床研究方面出现重大延误或困难。此外，IRB或申办者可随时以各种理由暂停或中止一项临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险。一些研究还包括由临床研究赞助者组织的一个独立的合格专家小组进行监督，称为数据安全监测委员会，该委员会根据从研究中获得的某些数据为研究是否可能在指定检查点向前推进提供授权，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有证明疗效，则可能会停止临床试验。对向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验也有规定。在美国，有关适用的临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间范围内提交，以便在www.clinicaltrials.gov网站上公布。

希望在美国境外开展临床试验的申办者可以（但不必）获得FDA授权，根据IND开展临床试验。当一项外国临床研究不是根据IND进行时，申办者必须确保该研究符合FDA的某些监管要求，包括GCP要求，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持。GCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。FDA的规定旨在帮助确保对参加非IND外国临床研究的人类受试者的保护，以及结果数据的质量和完整性。它们进一步帮助确保非IND外国研究以与IND研究要求相当的方式进行。

评估治疗适应症以支持NDA和BLA上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并。

批准后临床试验，有时也称为4期临床试验，可能会在初步上市批准后进行。这些临床试验用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验，并且通常旨在生成有关在临床环境中使用该产品的额外安全性数据。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准NDA或BLA的条件。强制性研究用于确认根据加速批准条例批准的药物的临床获益情况或为“全面”批准提供额外的临床安全性或有效性数据。未能就开展所需的4期临床试验进行尽职调查可能会导致撤回对根据加速批准规定批准的产品的批准。

必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。此外，对于以下任何一种情况，必须向FDA提交IND安全报告：严重和意外的疑似不良反应；其他研究或动物或体外测试的结果表明暴露于该产品的人类存在重大风险；以及在严重疑似不良反应的情况下比方案或研究者手册中所列的任何临床上重要的增加。1期、2期、3期临床试验可能无法在任何规定期限内成功完成，或根本无法完成。FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关候选产品的药物或生物学特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量制造该药物产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次，制造商必须开发（其中包括）测试最终药物产品的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质，并为候选产品确定适当的储存条件。

扩大访问

扩大准入，也称为同情使用，是指在没有可比或令人满意的替代治疗方案时，在临床试验之外使用研究产品来治疗患有严重或立即危及生命的疾病或状况的患者。FDA法规允许以下群体在逐个案例的基础上获得研究产品：个体患者（用于在紧急情况和非紧急情况下治疗的单一患者IND）；中等规模的患者群体；以及根据治疗方案或治疗IND使用研究产品的较大人群。

根据FDCA，一个或多个用于治疗严重疾病或病症的研究产品的发起人必须公开其评估和回应扩大个别患者准入请求的政策。申办者必须在启动2期或3期临床试验的较早者，或在研究药物或生物制剂获得突破性疗法、快速通道产品或再生医学先进疗法的指定后15天，公开此类政策。

在美国，《尝试权利法》除其他外，为那些已经用尽批准的治疗方法且无法参与临床试验的危及生命的患者提供了一个额外的机制，以获得某些已完成1期临床试验、属于有效IND的对象并正在接受FDA批准的调查的研究产品。与上述扩大的准入框架不同，《尝试权利法》不要求FDA审查或批准使用研究产品的请求。申办者没有义务根据《尝试权利法》向符合条件的患者提供其研究产品，但申办者必须制定内部政策并根据该政策回应患者的请求。

FDA上市申请审查和批准流程

在美国寻求新药或生物制品上市批准的公司必须提交临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议标签相关的详细信息，其中包括支付审查申请的用户费用，作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。NDA是请求批准上市一种新药用于一种或多种特定适应症，BLA是请求批准上市一种新的生物制剂用于一种或多种特定适应症。NDA或BLA必须包括从相关临床前研究和临床研究中获得的所有相关数据，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和提议的标签等有关的详细信息。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可能来自多种替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物的安全性和有效性，或研究生物制剂的安全性、纯度和效力，以使FDA满意。药物或生物制剂在美国上市前必须获得FDA对NDA或BLA的批准。

此外，根据《儿科研究公平法》（“PREA”），某些NDA和BLA以及对NDA或BLA的某些补充必须包含数据，以评估候选药物或生物制品在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。《食品和药物管理局安全和创新法案》要求，正计划提交上市申请或对包含新活性成分或临床活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物或生物制品申请的补充的申办者，应在第2阶段会议结束后的60天内或申办者与FDA可能商定的60天内提交初步儿科研究计划。除非法规另有要求，PREA不适用于已被授予孤儿指定的适应症的药物或生物制品。

在美国，FDA对所有提交的NDA和BLA进行审查，以确保它们足够完整，允许在接受它们提交之前进行实质性审查，并可能要求提供额外信息，而不是接受提交申请。FDA可能会拒绝提交其认为在提交时不完整或无法适当审查的任何NDA或BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，NDA或BLA必须重新提交附加信息。一旦提交被接受备案，FDA就开始对上市申请进行深入审查。申请接受标准或优先审查。根据《处方药用户费用法案》（“PDUFA”）规定的当前目标，FDA有十个月的时间完成对标准营销申请的初步审查并对申请人作出回应，以及六个月的优先营销申请。FDA并不总是满足其标准或优先营销申请的PDUFA目标日期。如果FDA要求或上市申请发起人在PDUFA目标日期之前的最后三个月内就提交中已经提供的信息提供额外的实质性信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可能会延长三个月。FDA可能会进一步将申请提交给咨询委员会进行审查、评估，并就是否应批准该申请提出建议。尽管FDA不受此类建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。如果FDA对上市申请以及临床和制造程序和设施的评估是有利的，FDA可能会发出批准函。如果FDA在上市申请中发现缺陷，它可能会发布一封完整的回复信，其中定义了为确保上市申请获得最终批准而必须满足的条件。如果这些条件已经满足到FDA满意的程度，FDA将发布批准函，授权该药物的商业营销。收到完整回复函的赞助商可以向FDA提交代表对FDA确定的问题的完整回复的信息。营销申请发起人根据完整的回复信重新提交，会根据重新提交的内容触发不同长度（通常为两到六个月）的新审查期。在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP等要求以及提交给FDA的临床数据的完整性。为确保GMP和GCP合规，申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制等领域花费大量时间、金钱和精力。如果FDA对上市申请和商业制造程序和设施的评估不有利，FDA可能不会批准上市申请。

即使FDA批准了产品，根据要解决的特定风险，FDA可能会限制产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性或有效性，要求在商业化后监测产品的测试和监督计划，或施加其他条件，包括分销和使用限制或风险评估和缓解策略（“REMS”）下的其他风险管理机制，这会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。REMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素（“ETASU”）。ETASU可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监控以及专利登记的使用。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对获批产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更、额外的标签声明等，需接受进一步的检测要求和FDA的审查批准。

孤儿药指定和排他性

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制品孤儿药资格（“ODD”），定义为在美国患者群体少于20万人的疾病或病症，或在美国患者群体超过20万人的情况下，当没有合理预期在美国开发和提供该药物或生物制品的成本将从该药物或生物制品在美国的销售中收回时。必须在提交NDA或BLA之前请求ODD。在FDA授予ODDD后，该治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。ODD的授予并不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。

如果一种产品获得了ODDD，并且随后获得了该药物对其具有此种指定的疾病的首次FDA批准，则该产品有权获得孤儿产品独占权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，在NDA或BLA批准后的七年内将相同适应症的相同药物或生物制剂上市，除非在有限的情况下，例如显示对具有孤儿药独占性的产品具有临床优越性或如果FDA发现孤儿药独占性的持有者没有显示其能够确保获得足够数量的孤儿药以满足患有该药物被指定用于的疾病或病症的患者的需求。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对同一疾病或病症的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。ODD的其他好处包括某些研究的税收抵免以及免除NDA或BLA应用程序用户费用。

被指定的孤儿药被批准用于比其接受ODD的适应症范围更广的用途的，不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。FDA历来采取的立场是，孤儿独占性的范围与产品的批准适应症或用途一致，而不是该产品获得孤儿认定的疾病或病症。然而，2021年9月30日，美国第十一巡回上诉法院在Catalyst Pharms.，Inc.诉Becerra一案中发布了一项裁决，认为孤儿药独占性的范围必须与产品获得孤儿指定的疾病或病症保持一致，即使该产品的批准是针对更窄的用途或适应症。FDA于2023年1月24日宣布，尽管有Catalyst的决定，但仍将继续适用其长期法规，这些法规将孤儿药独占权的范围与药物被批准的用途或适应症联系起来，而不是与指定联系起来。FDA在催化剂后应用其孤儿药法规可能会成为未来立法的主题，或在法庭上受到进一步挑战。

儿科研究

根据PREA，某些NDA和BLA以及NDA或BLA的某些补充剂必须包含数据，以评估该药物或生物制品候选者在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。《食品和药物管理局安全与创新法案》要求，正计划提交上市申请或对包含新活性成分或临床活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物或生物制品申请的补充的申办者，应在第2阶段会议结束后60天内或申办者与FDA可能商定的60天内提交初始儿科研究计划（“PSP”）。初始PSP必须包括申办者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何关于推迟儿科评估或完全或部分放弃提供儿科研究数据以及支持性信息的要求的请求。FDA和申办者在提交上市申请之前必须就PSP达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑对儿科计划的更改，申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修订。FDA可以主动或应申请人的请求，批准推迟提交数据或对儿科研究的全部或部分豁免。除非法规另有要求，PREA不适用于已被授予孤儿指定的适应症的药物或生物制品。

加快发展和审查方案

FDA维持了几个计划，旨在促进和加快新药和生物制剂的开发和审查，以解决严重或危及生命的疾病或病症治疗中未满足的医疗需求。这些项目包括快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评和加速批准。快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。

如果一种新药或生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有潜力解决此类疾病或病症未满足的医疗需求，则该新药或生物制品有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品与其正在研究的特定适应症的组合。快速通道指定为临床前和临床开发期间赞助商与FDA的互动提供了更多机会，此外还有可能在提交上市申请后进行滚动审查，这意味着FDA可能会在满足某些条件后在申请完成之前启动对快速通道产品申请部分的审查。

此外，如果一种新药或生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明该药物或生物制品，单独或与或更多其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个具有临床意义的终点显示出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该新药或生物制品可能有资格获得突破性疗法指定。突破性疗法指定提供了快速通道指定的所有特征，此外还提供了早在第1阶段就开始的高效开发计划的密集指导，以及FDA对加速开发的组织承诺，包括在适当情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

任何提交FDA批准的产品，包括具有快速通道或突破性疗法指定的产品，也可能有资格获得优先审评。如果一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显着改善，则该产品有资格获得优先审评。对于原始NDA和BLA，优先审评指定意味着FDA的目标是在60天申报日期后的六个月内对上市申请采取行动（相比之下，标准审评为十个月）。

FDA可能会加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的产品，这种疾病或病症通常比现有治疗方法为患者提供有意义的治疗优势，并证明对合理可能预测临床获益的替代终点的影响，或对可在合理可能预测对IMM或其他临床获益的影响的不可逆发病率或死亡率（“IMM”）之前测量的临床终点的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代治疗的可用性或缺乏。

对于获得加速批准的药物，FDA一般要求申办者以勤奋的方式进行充分且控制良好的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处。未能尽职尽责地进行必要的批准后研究、未能在批准后研究期间确认临床获益，或传播虚假或误导性宣传材料，将允许FDA加快撤回产品批准。2022年12月29日颁布的《2022年食品和药品综合改革法案》（“FDORA”）是2023年《综合拨款法案》的一部分，其中包括对药物和生物制剂的加速审批程序进行的多项改革，并使FDA能够酌情要求在授予加速批准之前进行批准后研究。FDORA还扩大了FDA可用的加速退出程序，允许该机构在赞助商未能尽职调查产品的任何必要的批准后研究时使用加速程序。FDORA还补充说，在加速批准下获得批准的产品的发起人未能尽职地进行与此类产品有关的任何必要的批准后研究，或未能及时将有关此类产品的报告提交到FDCA的禁止行为清单中。除非FDA另行通知申请人，否则根据加速批准批准的产品候选者的所有宣传材料均需接受FDA的事先审查。

FDA批准或批准伴随诊断

2014年8月，FDA发布了最终指南，明确了将适用于拟与体外伴随诊断一起使用的治疗产品的开发和批准的要求。根据指导意见，对于新药和生物制剂，一种伴随诊断装置及其相应的治疗药物应同时获得FDA批准或批准，用于治疗产品标签中指示的用途。伴随诊断设备的批准或批准将确保该设备经过充分评估，并在预期人群中具有足够的性能特征。2016年7月，FDA发布了一份指导草案，旨在协助治疗产品和体外伴随诊断设备的赞助商解决与共同开发产品相关的问题。2020年4月，FDA发布了关于肿瘤治疗产品体外伴随诊断设备开发和标签的最终指南。

根据FDCA，包括伴随诊断在内的体外诊断作为医疗设备受到监管。在美国，FDCA及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医疗器械的设计和开发、临床前和临床测试、上市前许可或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督进行管理。除非适用豁免，否则诊断测试在商业分销之前需要获得FDA的营销许可或批准。

FDA此前要求体外伴随诊断旨在选择对候选产品有反应的患者获得上市前批准（“PMA”），同时批准候选治疗产品。PMA流程，包括收集临床和临床前数据以及向FDA提交和审查，可能需要几年或更长时间。它涉及严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供有关设备安全性和有效性的合理保证，以及有关设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA申请需缴纳申请费。

PMA申请通常需要进行临床试验，在少数情况下，FDA可能要求进行临床研究，以支持FDCA第510（k）节规定的上市前通知。希望进行涉及该设备的临床研究的制造商须遵守FDA的研究设备豁免（“IDE”）规定。IDE法规区分了重大和非重大风险装置研究，获得批准开始研究的程序也相应不同。此外，一些类型的研究不受IDE法规的约束。重大风险装置对受试者的健康、安全或福利构成严重风险的潜在可能性。重大风险设备是指在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或防止损害人类健康方面具有实质性重要意义的设备。对具有重大风险的设备进行研究，在启动临床研究之前需要FDA和IRB的批准。由于其在诊断疾病或状况方面的作用，许多伴随诊断被认为是重要的风险设备。非重大风险装置是指对人类受试者不构成重大风险的装置。一项非重大风险装置研究仅需在启动临床研究之前获得IRB批准。

设备投放市场后，仍需遵守重要的监管要求。医疗器械可能仅针对其获得许可或批准的用途和适应症上市销售。设备制造商还必须在FDA建立注册和设备清单。

在美国，设备制造商还受FDA的医疗设备报告规定的约束，该规定要求制造商向FDA报告，如果其销售的设备可能已经导致或促成了死亡或重伤，或者出现了故障，并且其销售的设备或类似设备可能会导致或促成死亡或重伤，如果故障再次发生，以及FDA的更正和移除报告规定，这要求制造商向FDA报告更正或移除，如果这样做是为了减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的行为。医疗器械制造商及其供应商的制造过程需要遵守FDA质量体系法规的适用部分，该法规涵盖医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文件。国内设施记录和制造过程受到FDA的定期不定期检查。FDA还可能检查向美国出口产品的外国设施。

美国对药品和生物制剂的批准后要求

在美国，根据FDA批准生产或分销的药物和生物制剂受到FDA的普遍和持续监管，除其他外，包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、报告产品不良经历、遵守促销和广告要求有关的要求，其中包括限制为未经批准的用途或患者群体推广产品（称为“标签外使用”）以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会将批准的产品用于标签外用途，但制造商可能不会营销或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，其中不仅包括公司员工，还包括公司的代理人或代表公司发言的人，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。不遵守这些要求可能导致，除其他外，负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚，包括《虚假索赔法》规定的责任，其中产品根据联邦医疗保健计划进行报销。获批药物和生物制剂的推广材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。此外，如果对产品有任何修改，包括对适应症、标签或制造工艺或设施的拟议修改，申请人可能需要提交并获得FDA对新的或补充NDA或BLA的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA可能会强制实施一些批准后的要求，作为批准NDA或BLA的条件。例如，FDA可能要求上市后的测试，包括4期临床试验，以及监测，以进一步评估和监测商业化后产品的安全性和有效性。

FDA定期检查申办者与安全报告和/或制造相关的记录；后者包括通过定期飞行检查评估符合cGMP的情况。因此，参与制造和分销获批产品的制造商及其分包商必须在FDA注册其机构，并保持对包括cGMP在内的现行监管要求的遵守，这需要在生产和质量控制领域持续花费时间、金钱和精力来保持合规。不遵守法定和监管要求可能会使制造商受到可能的法律或监管行动，例如警告信、暂停生产、产品扣押、禁令、民事处罚或刑事起诉。对于任何已上市的产品，还有一项持续的年度计划费用。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订，以增加新的安全信息、上市后研究或临床试验的要求，以评估新的安全风险，或根据REMS施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

美国专利期限恢复和营销排他性

根据FDA批准我们当前和未来候选产品的时间、持续时间和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（通常称为Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年，并且只可以延长那些涵盖此类已批准的药品产品、使用它的方法或制造它的方法的权利要求。专利期限恢复期一般为IND生效日期与上市申请提交日期之间的时间加上提交日期与该申请获得批准之间的时间的二分之一，但审查期缩短为申请人未能尽职调查的任何时间。只有一项专利适用于已获批准的药物，才有资格获得延期，且延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期限，以增加超过其当前到期日期的专利寿命，这取决于临床试验的预期时间长度以及相关上市申请备案所涉及的其他因素。

FDCA下的监管排他性条款也可能延迟某些申请的提交或批准。FDCA向第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供了5年的美国境内非专利营销独占期。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，如果申请人不拥有或不拥有批准所需的所有数据的合法参考权，FDA可能不会接受另一家公司就此类药物的另一版本提交的简化新药申请（“ANDA”）或505（b）（2）NDA进行审查。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

FDA还为NDA、505（b）（2）NDA或现有NDA的补充提供三年的独占权，前提是由申请人进行或赞助的除生物利用度研究之外的新临床研究被FDA认为对批准申请至关重要，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的独占权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性剂的药物用于其他使用条件的ANDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。

此外，药物和生物制剂也可以在美国获得儿科独占权。儿科独占权如果获得批准，将在现有独占期和专利条款的基础上增加六个月。这六个月的独占权，附在其他独占权保护或专利期限结束时，可根据FDA发布的此类研究“书面请求”，在自愿完成儿科研究的基础上授予。

美国生物仿制药和排他性

经2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称为“ACA”）修订的《患者保护和平价医疗法案》包括一个名为《生物制品价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品具有生物仿制药或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。FDA发布了几份指导文件，概述了美国生物类似物审查和批准的方法。生物类似物要求生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床研究来证明。互换性要求产品与参比产品具有生物仿制药性质，并且产品必须证明可以预期它在任何特定患者中产生与参比产品相同的临床结果，并且对于对个人多次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂可以在先前给药一种后交替或转换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物制剂而降低功效的风险。

根据BPCIA，从产品首次获得许可之时起，参考生物制品被授予12年的数据独占权，并且在参考产品首次获得FDA许可之日起的四年后，才能向FDA提交生物仿制药产品的申请。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得许可之日起12年后才能批准生物仿制药产品生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA包含该申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药创造了某些独占期。目前，尚不清楚被FDA视为“可互换”的产品是否真的会被药店轻易取代，而药店受国家药剂法管辖。

BPCIA是复杂的，继续由FDA解释和实施。此外，政府提案寻求减少12年的参考产品独占期。ACA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和监管解释仍存在重大不确定性。

美国其他监管事项

候选产品在产品获得批准（如适用）或商业化后的制造、销售、推广和其他活动也受美国除FDA之外的众多监管机构的监管，这些监管机构可能包括医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、卫生与公众服务部（“HHS”）的其他部门、司法部（“DOJ”）、药物管制局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康局、环境保护署、州和地方政府及政府机构。

美国其他医疗保健法

在美国，制药商及其产品受到广泛监管，包括旨在防止医疗保健行业欺诈和滥用的法律。这些法律要求药品制造商及其产品接受国家、州和地方机构的监管，这些机构包括但不限于美国司法部、美国卫生与公众服务部监察长办公室和其他监管机构。这些法律，其中一些仅在制造商将产品上市后才适用于药品制造商，包括：

此外，制药商还可能受到美国联邦和州消费者保护和不公平竞争法律法规的约束，这些法律法规广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动。

医药产品的分销受到额外要求和监管，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售医药产品。

联邦和州执法机构继续加强对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保遵守医疗保健法既费时又费钱。鉴于法律法规的广度、对某些法律法规的指导有限以及政府对法律法规不断演变的解释，政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为不合规。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。如果我们的运营被发现违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除参与政府医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助、监禁，以及我们的业务被削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

美国保险范围和报销

制药商成功将产品商业化并获得市场认可的能力在很大程度上取决于第三方支付方的充分覆盖和报销，包括政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助计划，以及私人实体，如管理式医疗组织和私人健康保险公司。在美国，第三方付款人之间没有统一的药品承保范围和报销政策，药品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。确定第三方付款人是否将为产品提供承保范围的过程可能与确定一旦承保范围获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程是分开的。

第三方支付方越来越多地挑战所收取的价格，检查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益并实施控制以管理成本。为了获得或维持任何批准的药品产品的覆盖范围和报销，药品制造商可能需要进行昂贵的药物经济学研究或以其他方式提供证据来证明我们产品的医疗必要性和成本效益。这些研究将是获得或维持监管批准所需的研究的补充。如果第三方付款人不认为某一产品与其他可用疗法相比具有成本效益，则付款人可能不会承保该产品，或者，如果他们这样做，则付款水平可能不足以允许以利润销售某一产品。

即使第三方支付方提供了一些覆盖范围，第三方支付方也可能会对覆盖范围施加限制或控制，以管理产品的使用情况。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单或处方集上的特定产品，这些产品可能不包括针对特定适应症的所有批准产品，并且可以将药物排除在其处方集之外，转而支持竞争对手的药物或替代疗法。付款人还可能实施阶梯式调整，要求患者在授权为我们的产品付款之前尝试替代治疗，包括仿制药，限制将提供承保范围的诊断类型，要求对每个患者的处方承保范围进行预先批准（称为“事先授权”）（以允许付款人评估医疗必要性）或在付款人做出承保决定时暂停产品承保。

此外，第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。我们可能被要求向某些购买者提供强制性折扣或回扣，以获得联邦医疗保健计划的覆盖范围或向政府购买者销售产品。制药商可能不得不向私人第三方付款人提供折扣或回扣，以获得有利的覆盖范围。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足以实现我们对产品开发投资的适当回报的净价水平。

控制医疗保健成本已成为联邦和州政府的优先事项，产品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，包括价格控制、对报销的限制和对仿制药替代的要求。采用或加强价格控制和成本控制措施可能会进一步限制公司从销售任何已获批准的产品中产生的收入。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使公司或其合作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销地位，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销率。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经并且很可能将继续进行有关医疗保健系统的一些立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化旨在扩大医疗保健的可获得性、提高医疗保健质量以及控制或降低医疗保健成本。例如，2010年，美国颁布了《ACA》，除其他外，该法案使生物制品面临成本较低的生物仿制药的潜在竞争；涉及一种新的方法，根据该方法，制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的回扣用于计算吸入、输入、滴注的药物，植入或注射；提高大多数制造商在Medicaid药品回扣计划下所欠的最低Medicaid回扣；将Medicaid药品回扣计划扩大到使用加入Medicaid管理式医疗组织的个人的处方；对制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税款；并建立了Medicare Part D覆盖缺口折扣计划。更普遍的说法是，ACA通过扩大医疗补助计划和实施健康保险覆盖范围的“个人授权”，扩大了医疗保健覆盖范围。

除了ACA，还有正在进行的医疗改革努力。药品定价和支付改革是历届美国总统政府的一个重点，也很可能是本届政府的一个重点。例如，联邦立法取消了医疗补助药品回扣计划回扣的法定上限，目前设定为药品“平均制造商价格”的100%，自2024年1月1日起生效。再如，2022年《通胀削减法案》（“IRA”）包括多项旨在解决医疗保险B和D部分中处方药价格上涨问题的变更，这些变更的实施日期各不相同，包括医疗保险D部分自付费用上限、医疗保险B部分和D部分药品价格通胀回扣、新的医疗保险D部分制造商折扣药物计划、取代ACA医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，以及针对某些高支出医疗保险B和D部分药物的药品价格谈判计划。在爱尔兰共和军之后，对医疗改革的关注，包括药品定价和支付的改革，一直在继续。其他潜在的医疗改革努力可能会影响获得医疗保险或医疗保健福利的资金。通过行政行动或国会实施的任何此类改革的性质或影响存在很大的不确定性。

医疗改革努力一直并可能继续受到审查和法律挑战。例如，关于ACA，颁布了税改立法，取消了从2019年开始对没有保持法定健康保险范围的个人确立的税收处罚。2021年，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法质疑，但没有具体裁定《ACA》的合宪性。作为另一个例子，根据联邦反回扣法规对法规的修订将取消对药品制造商向药房福利管理人员和健康计划提供的传统医疗保险D部分折扣的保护。根据法院命令，搬迁被推迟，随后的立法规定暂停实施该规则，直到2032年1月。又如，IRA药品价格谈判方案在各制药商和行业团体提起的诉讼中受到质疑。

联邦和州政府官员或立法者也努力实施措施，以规范医药产品的价格或支付，包括药品进口立法。最近，公众和政府对药品定价进行了相当多的审查，并提出了解决人们认为的药品高成本问题的建议。最近还有州立法努力解决药品成本问题，这些努力通常侧重于提高药品成本的透明度或限制药品价格。

一般立法成本控制措施也可能影响我们候选产品的报销。经修订的《预算控制法案》导致在2013年对医疗保险，但不是医疗补助，支付给提供者的款项进行了削减，并且将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。影响可能实施的医疗保险、医疗补助或其他公共资助或补贴的健康计划的任何重大支出削减和/或可能对我们征收的任何重大税收或费用都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果获准销售，在联邦或州一级通过新立法可能会影响对任何未来产品的需求或定价。然而，我们无法预测任何联邦和州改革努力的最终内容、时机或效果。无法保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。

在美国以外，确保产品的覆盖范围和足够的支付也涉及挑战。处方药定价在许多国家受到政府管制。与政府当局的定价谈判可能远远超出产品获得监管批准的范围，可能需要进行临床试验，将产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。进行这样的临床试验可能代价高昂，并导致商业化的延迟。

在欧盟（“欧盟”），各国的定价和报销方案差异很大。一些国家规定，只有在商定了报销价格后，产品才能上市销售。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法或所谓的健康技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的产品范围和控制人类使用的医药产品价格的选项。欧盟成员国可以批准产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制公司将产品投放市场的盈利能力的制度。其他成员国允许公司自行确定产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布处方标准指南，对限制处方或使用产生影响。最近，欧盟许多国家提高了药品折扣要求的金额，随着各国试图管理医疗保健支出，尤其是考虑到欧盟许多国家经历了严重的财政和债务危机，这些努力可能会继续下去。总体而言，医疗保健成本，尤其是处方产品的下行压力变得剧烈。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国采用的参考定价，以及平行贸易，即低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对任何产品作出有利的报销和定价安排。

在欧盟，医药产品受到欧盟和国家当局全面的上市前和上市后监管，确保对授权、安全、功效、质量和持续监测进行监督。最近通过一项新指令和法规（“欧盟医药一揽子计划”）引入的改革带来了重大变化，包括简化授权程序、加强准入和负担能力措施、更严格地管理药品短缺、加强上市后监测以及解决环境和道德考虑的新要求。这些举措旨在实现药品监管的现代化和协调，促进患者获得创新疗法，并对整个欧盟的新兴技术进行强有力的监督。

欧盟医药一揽子计划的立法进程始于欧盟委员会于2023年4月提出的提案，随后欧洲议会和欧洲理事会制定了立场。这最终导致了三方谈判，并于2025年12月达成了一项政治协议。商定的文本目前等待欧洲议会和欧洲理事会的正式通过，之后将在欧盟官方公报上公布。新的指令和法规将在18至36个月的过渡期后生效，最终使欧盟制药法现代化，以更好地支持创新、准入和供应。根据商定的欧盟医药一揽子计划，推出新药的公司将受益于八年的数据保护和一年的营销独占权，满足特定标准的创新产品可能会获得额外的一年。该一揽子计划授权欧盟国家要求提供充足的受保护药物以满足患者的需求，并引入保障措施以防止被滥用于平行贸易。它为仿制药制造商提供了知识产权豁免，以准备在专利到期后立即进入市场，并将其扩展到采购提交。此外，欧盟委员会于2025年12月提出了《生物技术法案》，该法案旨在加强生物技术部门的竞争力，促进生物技术创新的发展和及时进入市场，同时确保保护人类健康的高标准。

欧洲药物开发

除了美国的法规外，我们的业务还受制于管理我们产品的临床试验、营销和分销的各种外国法规。无论是否涉及FDA批准的或在研药品，药品产品在国外开展临床试验及后续上市，均需取得这些国家相应监管部门的初步批准。例如，在欧盟开展临床试验受第536/2014号临床试验条例（EU）以及有关GCP的原则和指南的约束。

与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。目前适用的法规（EU）No 536/2014（“CTR”）要求临床试验申办者必须获得将进行临床试验的每个欧盟成员国的国家主管当局（“NCA”）的批准。此外，申办者只有在当地研究伦理委员会（“REC”）发表赞成意见后，才能在特定的临床试验地点开始临床试验。

根据CTR，申办者可以通过称为临床试验信息系统（“CTIS”）的欧盟集中临床试验门户网站提交一份临床试验授权（“CTA”）申请。1个NCA（申办者选定的报告欧盟成员国）牵头验证和评估申请，并与将进行临床试验的其他相关成员国进行咨询和协调。申请被驳回的，可以通过CTIS进行修改和重新提交。相关成员国可在有限情况下宣布“选择退出”批准，并阻止临床试验在该成员国进行。

欧盟向CTR的过渡包括三年时间：从2023年1月31日起，通过CTIS提交CTR下的新临床试验的初始CTA申请成为强制性要求，到2025年1月31日，所有在旧制度下批准的正在进行的临床试验必须遵守CTR，与此类临床试验相关的信息必须过渡到CTIS。所有在临床试验期间发生的疑似被调查药物意外严重不良反应，必须向发生地欧盟成员国的NCA和EC报告。

欧洲药品营销

与美国的反回扣雕像禁令非常相似，向医生提供利益或好处以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品在欧盟也是被禁止的。提供利益或好处以诱导或奖励不当表现一般受欧盟成员国国家反贿赂法管辖，英国2010年《反贿赂法》违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。管理供人使用的医药产品的欧盟指令2001/83/EC进一步规定，在向有资格开处方或供应医药产品的人推销医药产品的情况下，不得向这些人提供、提供或承诺实物赠与、金钱优惠或福利，除非它们价格低廉且与医药或药房实践相关。这一规定反映在《2012年英国人用药品条例》中。

在欧盟和英国，适用于医药产品广告的法定制度由相关国家行业业务守则中规定的自律制度补充；这些业务守则由国内贸易组织制定，仅对属于相关贸易组织成员的公司具有约束力。然而，由于它们代表了最佳实践，许多非成员也选择遵守这些实践守则。这些执业守则要求向医生支付的款项必须公开披露。此外，作为法律问题，支付给某些欧盟成员国，例如法国的医生的款项必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、其主管专业组织和/或单个欧盟成员国的监管机构事先通知和批准的主题。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

欧洲药物审查和批准

在与挪威、冰岛和列支敦士登一起由欧盟成员国组成的欧洲经济区（“EEA”）中，医药产品只有在获得上市许可（“MA”）后才能商业化。

为了在欧盟获得药品的上市许可，申请人必须向（a）国家主管当局（尽管是通过分散、相互承认或国家程序）或（b）EMA（通过集中授权程序）提交上市许可申请（“MAA”）。要求申请人在申请上市许可时证明药品的质量、安全性和有效性。为了支持效益/风险评估，要求申请人进行人体临床试验，以产生必要的临床数据。欧洲议会和理事会第726/2004号条例（EC）规定了适用于医药产品授权集中程序的规则。第726/2004号条例（EC）第3条规定了在哪些情况下必须（强制性范围）或可以（可选范围）遵循集中申请程序。对源自生物技术等高技术工艺的医药产品、孤儿药产品、先进疗法医药产品和适应症用于治疗HIV/AIDS、癌症、糖尿病、自身免疫及其他免疫功能障碍、病毒性疾病、神经退行性疾病的产品，强制实施集中程序。对于不属于上述任何类别的医药产品，可以通过集中程序提交，前提是涉及（i）一种新的活性物质或（ii）能够证明具有重大治疗、科学或技术创新且其批准将有利于公众健康的产品。鉴于上述情况，我们的自身免疫性疾病候选产品组合受强制集中程序的约束。

该集中程序允许制药公司向EMA提交单一申请，随后进行单一评估，从而获得单一批准将该药品在整个欧洲经济区上市。通过集中程序批准是一个由人用医药产品委员会（“CHMP”）首先评估MAA并就该医药产品是否可以获得授权发表意见（步骤1）的两步过程。CHMP意见随后被发送给EC，后者采取具有法律约束力的决定授予上市许可（步骤2）。上市许可在整个欧盟范围内有效，并在欧洲经济区各州自动获得承认。这使得上市许可持有人可以将药品推向市场，并在整个欧洲经济区提供。第一步集中程序（CHMP评估）意见的时限为自收到有效申请之日起210天。然而，完成这第一步所需的实际时间通常比210天要长，因为申请人需要程序时钟停止，以便对CHMP的额外信息请求作出回应。在CHMP提出积极意见后，欧盟委员会通常会在67天内发布实施决定，授予上市许可。国家MA，由EEA成员国的NCAs发布，仅覆盖各自领土，适用于不属于集中程序强制范围的产品。如果产品已经在欧洲经济区某一成员国获得上市许可，这一国家MA可以通过互认程序在其他欧洲经济区成员国获得承认。如果产品在申请时未在任何EEA成员国获得国家MA，则可以通过分散程序在各个EEA成员国同步获得批准。

根据上述程序，在授予MA之前，EEA成员国的EMA或NCA根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准评估产品的风险收益平衡。现在英国（包括大不列颠及北爱尔兰）已经离开欧盟，英国将不再被中央集权的MA覆盖。根据《北爱尔兰议定书》，集中式MA在北爱尔兰得到承认，直到被下文详述的《温莎框架》所取代。

当一种药品具有重大公共卫生利益，特别是从治疗创新的角度来看时，在特殊情况下，根据申请人的正当请求，可以根据集中程序对MAA进行加速评估。CHMP逐案确定什么构成重大公共利益。理由必须包括预期的主要益处，并提出支持该药品引入新的治疗方法或改进现有方法的说法的论据，从而在很大程度上解决维持和改善公众健康的更大未满足需求。如果申请人为加速评估提供了充分的理由，CHMP可以将MAA的审查时间范围缩短至150天。欧共体发布决定的时间框架保持不变。

与美国类似，医药产品的上市许可持有人和制造商受到EMA和/或欧盟成员国国家主管当局的全面监管监督。这一疏忽适用于生产和销售授权授予前后。它包括与医药产品的分销、进出口等活动相关的遵守欧盟GMP和GDP规则、药物警戒行为规则，包括良好药物警戒规范（“GVP”），以及医药产品广告、促销和销售的要求。

欧盟正在对其一般医药立法进行修订，以巩固各种法律文书并引入重大变革，以实现关键政策目标，例如改善患者获得药品的机会、加强供应链安全、促进创新、确保环境可持续性以及解决抗菌素耐药性问题。欧洲议会于2024年4月审议了该立法提案，以通过一项立场。立法程序将需要相当长的时间才能完成，因为该提案将需要欧洲议会和欧洲理事会的同意。不太可能在2026年之前通过一项协议。

美国和欧盟以外的监管审批程序因国家而异，时间可能比上述批准的时限更长或更短。此外，各国对开展临床试验、产品许可、定价和市场准入报销的要求差异很大。在所有情况下，临床试验均应根据GCP、适用的监管要求以及起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行。

欧洲数据和营销独占性

在欧洲经济区，基于由质量、临床前检测结果和临床试验数据组成的完整独立数据包批准的创新医药产品（包括小分子和生物医药产品）受益于授予MA后的八年数据独占权和额外的两年市场独占权。数据独占性可防止仿制药或生物仿制药申请人在申请仿制药或生物仿制药MA时交叉引用参考医药产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据，直至数据独占期届满。在额外的两年市场独占期内，可提交仿制药或生物类似药MA，并可对创新者的临床前和临床数据进行交叉引用，但在市场独占期届满前不得上市仿制药或生物类似药产品。如果在这十年的前八年中，MA持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在获得授权之前的科学评估期间，与目前批准的疗法相比，确定这些适应症可带来显着的临床益处，则整个十年期限将延长至最多11年。英国国内法遵循同样的监管数据和市场排他性公式。根据上述欧盟立法提案，这段时间的数据和营销排他性可能会减少。

欧洲孤儿认定和排他性

第141/2000号条例（EC）规定，经EMA孤儿药品委员会（“COMP”）令人满意的科学评估，一种产品可以被欧盟委员会指定为孤儿药品，前提是申办者可以确定：该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，该疾病在欧盟影响的人数不超过每10,000人中的五人，或者该药物的开发不太可能产生足够的回报，以证明对其开发进行必要的投资是合理的。在每种情况下，一定没有获得授权的令人满意的诊断、预防或治疗方法（或者，如果存在这样的方法，所涉产品将对受病情影响的人有重大益处）。在英国，MHRA根据为英国人口量身定制的标准进行同等评估。

在欧洲经济区，提交MA申请之前必须申请孤儿药指定。COMP被要求在MA授予时重新评估已授予的孤儿指定，以确保其继续符合维持该指定的标准。否则，可以撤销孤儿认定。就英国而言，MHRA在该药品的开发过程中不授予孤儿称号。相反，MHRA将在授予MA时决定是否满足这些标准。

在欧洲经济区和英国，孤儿药指定/地位（如适用）使一方有权获得财政奖励，例如减免费用或费用减免，以及在孤儿产品获得MA授权后的十年市场独占权。如果在第五年年底确定不再符合孤儿药指定标准，包括证明产品有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性的情况下，这一期限可能会缩短为六年。在市场独占期内，只有在以下情况下，MA才能被授予针对同一治疗适应症的“类似药品”：（i）第二申请人可以证明其产品虽然与授权产品相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；（ii）授权产品的MA持有人同意第二个孤儿药品申请；或（iii）授权产品的MA持有人无法提供足够的孤儿药品。“同类药品”的定义是指含有经授权的孤儿药产品中所含的一种或多种类似活性物质，且拟用于相同治疗适应症的医药产品。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。根据上述欧盟立法提案，孤儿市场独占期可能会减少。

欧洲儿科调查计划

在欧洲经济区，开发一种新药物产品的公司必须与EMA的儿科委员会（“PDCO”）就儿科调查计划（“PIP”）达成一致，并且必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用豁免。PIP列出了为生成数据以支持MA正在寻求的药物的儿科适应症而提议的时间和措施。在有足够的数据证明该产品在成人中的功效和安全性之前，PDCO可以授予推迟实施该PIP的部分或全部措施的义务。此外，当由于产品很可能对儿童无效或不安全、该产品所针对的疾病或病症仅发生在成人人群中、或者当该产品相对于现有的儿科患者治疗方法没有显着的治疗益处时，当这些数据不需要或不适当时，或者当该产品不代表显着的治疗益处时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务。根据PIP进行的儿科临床试验结果被授予MA的产品（即使此类结果为阴性）有资格获得六个月的补充保护证书延期（如果有任何在批准时有效）。在孤儿药产品的情况下，可能会获得延长两年的孤儿市场独占权。这种儿科奖励受特定条件限制，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。

欧洲数据收集

欧洲经济区个人健康数据的收集和使用受《通用数据保护条例》（“GDPR”）管辖，该条例于2018年5月25日生效。GDPR适用于在欧洲经济区成立的任何公司，也适用于在欧洲经济区以外成立的公司，这些公司处理与向欧洲经济区数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区数据主体行为有关的个人数据。GDPR增强了对个人数据数据控制者的数据保护义务，包括与数据主体同意相关的严格要求、扩大对个人数据如何使用的披露、对“高风险”处理进行隐私影响评估的要求、对保留个人数据的限制、对包括数据主体健康和遗传信息在内的“敏感信息”的特殊规定、强制性数据泄露通知和“设计时的隐私”要求，以及对作为数据处理者的服务提供商的直接义务。GDPR还对将个人数据从欧洲经济区以外转移到没有确保足够保护水平的国家实施了严格的规定，比如美国不遵守GDPR和欧洲经济区成员国相关国家数据保护法的要求，可能会导致最高2000万欧元的罚款或公司上一财政年度全球年收入的4%，以较高者为准。此外，GDPR授予数据主体在某些情况下要求删除个人信息以及要求因违反GDPR而造成的物质和非物质损害的权利。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，维持遵守GDPR将需要大量时间、资源和费用，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

全球药物开发条例

对于美国和欧盟以外的其他国家，如亚洲、澳大利亚和东欧国家，管理临床试验进行、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到（其中包括）罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、经营限制和刑事起诉。

人力资本资源

截至2025年12月31日，我们有109名全职员工。我们有38名员工拥有医学博士或博士学位。在我们的员工队伍中，76名员工从事研发工作，33名员工从事业务发展、财务、法律以及一般管理和行政工作。我们管理层执行团队的九名成员中有五名是女性。在我们更广泛的人群中，大约65%的全职员工是女性。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的办事处位于马萨诸塞州的剑桥市。我们相信，我们在大波士顿地区的位置提供了一个充满活力的生物技术和制药人才库。我们制定了吸引和留住人才的计划，包括基于股票的薪酬和现金绩效奖励，我们相信我们的员工薪酬既有竞争力又公平。我们还致力于时刻保障员工的健康、安全和福祉，遵循联邦、州和地方的规则和准则，确保员工的安全，并提供资源协助员工管理他们的整体身心健康。此外，我们有一个绩效管理和人才发展流程，在该流程中，管理者定期提供反馈和辅导，以发展员工。我们相信，团队成员、管理者、领导层之间开诚布公的沟通，培育出人人都能参与、发展、茁壮成长的工作环境。我们重视所有员工的职业发展，我们为员工参加涵盖技术培训、基于能力的研讨会和领导力发展计划的专业发展课程提供报销和时间。

作为一家以使命为驱动的组织，我们相信员工的敬业度和奉献精神是我们成功的核心，我们努力聘用有才能的个人，他们拥有帮助我们实现目标的技能和专业知识。我们的执行管理团队对与我们的人力资本资产有关的事项，包括我们员工队伍的能力发展给予了极大的关注和关注。我们致力于创造和维护一个员工得到公平、有尊严、体面、尊重并符合所有适用法律的工作环境。此外，我们重视多样性，因为我们相信，我们的业务受益于多元化劳动力带来的不同视角，多元化的劳动力对我们的成功很重要。

所有员工都必须遵守行为准则，其中规定了适当行为的标准，以及禁止非法骚扰、歧视和报复的政策。我们在招聘、聘用、发展、培训、补偿和晋升方面的流程基于资格、表现、技能和经验，不考虑性别、种族、民族、性取向、宗教、年龄、残疾或任何其他受法律保护的特征。

企业信息

我们于2016年9月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于One Main Street，Suite 1350，Cambridge，MA 02142，我们的电话号码是（617）410-4650。2024年4月，我们将名称从Cullinan Oncology公司更名为Cullinan Therapeutics，Inc.。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本年度报告在表格10-K中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本10-K表格年度报告中的商标和商号可在没有®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

可用信息

我们的公司网站地址是https://cullinantherapeutics.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，不属于本10-K表格年度报告的一部分，而将本公司网站地址列入本10-K表格年度报告仅作为非活动的文字参考。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括根据1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）第13（a）、14和15（d）条提交或提供的证物、代理和信息声明以及对这些报告的修订，在我们以电子方式向或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者”部分免费获取，美国证券交易委员会。我们网站上的信息不属于本年度报告的10-K表格或我们的任何其他证券文件的一部分，除非特别以引用方式并入本文。此外，我们向SEC提交的文件可能会通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统访问，网址为https://www.sec.gov。在我们的任何证券文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件之日作出的，我们不承担或承担更新任何这些陈述或文件的任何义务，除非法律要求我们这样做。

项目1a。风险因素。

以下信息应与本年度报告中关于表格10-K的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和本年度报告中关于表格10-K的其他地方出现的相关说明。以下所述任何事件或发展的发生可能会损害我们的业务、财务状况或未来业绩，而此类风险因素可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生不利影响。请参阅这份10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明”。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻止或延迟开发、监管批准和商业化。

在获得我们当前和未来候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验，证明我们的研究候选产品用于每个目标适应症的安全性和有效性。如果我们正在进行或未来的临床前研究和临床试验的结果对我们的候选产品的安全性和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在相关的安全问题，我们可能会被阻止或延迟获得此类候选产品的上市批准。在某些情况下，由于多种因素，包括方案中规定的临床试验程序的变化和遵守情况、患者群体规模和类型的差异，以及临床试验参与者的辍学率，不同临床前研究和同一候选产品的临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显着差异。

此外，对于我们的候选产品正在开发的某些适应症，包括自身免疫性疾病，我们和第三方的临床前和临床数据可能有限，一般而言了解更有限，我们无法预测候选产品的安全性和有效性在不同适应症之间可能存在差异的程度。我们可能会遇到重大挑战，即为评估我们的候选产品的安全性和有效性创建适当的模型和分析，并且可能无法提供足够的数据或其他证据，令监管机构满意的是，在我们的候选产品的临床前和临床测试中观察到的某些意外结果并不表明此类候选产品的潜在安全问题。我们可能会根据我们在不同适应症的此类候选产品方面的经验，或根据我们对此类候选产品的表现和行为类似的预期，与包含或使用相同技术开发的其他候选产品一起，为某些候选产品制定计划计划和时间表。然而，我们的候选产品在不同适应症开发时或与此类其他候选产品相比，可能会揭示出意想不到的重要差异，包括安全性或有效性方面的差异，包括可能需要对制造过程或临床开发计划进行更改的差异，这些更改需要超出我们最初预期的额外时间和资源。任何此类情况都可能要求我们调整或改变我们的开发计划，这可能会延迟、损害或阻止我们开发和商业化或获得此类候选产品的监管批准的能力。

除了我们正在进行的zipalertinib临床试验外，患者已经并且很可能将继续在扩大准入或“同情使用”计划下接受zipalertinib治疗。如果在该计划中接受治疗的患者的体验与我们正在进行或计划中的公司赞助的zipalertinib临床试验的结果不一致或不如有利，则可能会对zipalertinib、我们的其他候选产品或我们的业务的看法产生负面影响。此外，由于这些不一致或不利的结果，美国（“美国”）食品和药物管理局（“FDA”）或外国监管机构可能会要求我们获得并提交额外的临床数据，这可能会延迟zipalertinib或潜在的我们的其他候选产品的临床开发或上市批准。

临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的临床前研究或临床试验结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持对我们的任何候选产品的监管批准，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发方面产生额外成本或经历延迟。

我们的临床前研究和未来的临床试验可能不会成功。无法预测我们的任何候选产品何时或是否将在人体中证明有效和安全，或将获得监管批准。在获得监管部门对销售任何候选产品的上市批准之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前开发测试和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。制药和生物技术行业的一批公司，即使在早期临床试验中取得了可喜的结果，但在后期临床试验中却遭遇了重大挫折。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其候选产品的上市批准。

此外，我们进行的一些临床试验在试验设计中是开放标签的，并且在未来可能是开放标签的，并且可能在有限数量的临床地点对有限数量的患者进行。“开放标签”临床试验是指患者和研究者都知道患者是否正在接受研究候选产品或现有批准的药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试研究候选产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行。开放标签临床试验受到可能夸大任何治疗效果的各种限制，因为研究人员和开放标签临床试验的患者在患者接受治疗时都知道。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状仅仅是由于他们对接受实验性治疗的意识而有所改善。此外，被选中进行早期临床研究的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，但他们的症状可能一定会有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“研究者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受过治疗，并且鉴于这些知识，可能会更有利地解释治疗组的信息。由于我们的一些临床试验在临床试验设计中是开放标签的，当在有安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，这些临床试验的结果可能无法预测与我们进行开放标签临床试验的该或其他候选产品的未来临床试验结果。

此外，我们当前和未来临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的营销批准被拒绝。

如果我们的足够数量的候选产品通常被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们的整个管道可能几乎没有价值，如果有的话，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会在临床前研究和临床试验方面遇到重大延误，或者可能无法在预期的时间线上进行或完成临床前研究或临床试验，如果有的话。

我们在启动或完成临床前研究或临床试验方面可能会遇到延迟，包括由于延迟获得或未能获得FDA根据未来研究性新药申请（“IND”）启动临床试验的许可。此外，我们不能确定我们的候选产品的临床前研究或临床试验不需要重新设计、按时招募足够数量的受试者或如期完成（如果有的话）。我们可能会在临床前研究和临床试验期间或由于其结果而经历许多不良或不可预见的事件，这些事件可能会延迟或终止我们的临床试验，或延迟或阻止我们获得营销批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床前研究或临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些研究、试验或测试的结果不是阳性或仅是中度阳性或存在安全问题，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会产生大量额外成本。

如果一项临床试验被我们、正在进行此类临床试验的机构的IRB或REC、数据安全监测委员会（如果有的话）或FDA或其他类似监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类主管部门可能会因若干因素而暂停、暂停临床试验或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床试验方案进行临床试验、FDA或其他类似监管机构对临床试验操作或试验场所的检查、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明产品候选者的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

除了zipalertinib之外，我们处于开发努力的早期阶段，并且在很大程度上依赖于我们的主要候选产品。如果我们无法通过临床开发推进这些或我们目前和未来的任何其他候选产品，或无法获得监管批准并最终将任何此类候选产品商业化，无论是我们自己还是与第三方或由第三方合作，或者如果我们在这样做时遇到重大延误，我们的业务可能会受到重大损害。

除了zipalertinib之外，我们处于开发努力的早期阶段。我们正在通过美国、欧洲和澳大利亚正在进行的针对中度至重度SLE患者的1期临床试验、欧洲正在进行的针对活动性、难以治疗的RA患者的1期临床试验以及美国和欧洲正在进行的针对活动性、中度SJD患者的1期临床试验，为自身免疫性疾病患者开发CLN-978。我们与Taiho Pharmaceutical Co.，Ltd（“Taiho”）的关联公司合作，在REZILIENT1临床试验的关键2b期部分中评估zipalertinib，该试验用于EGFR ex20ins非小细胞肺癌（“NSCLC”）患者，这些患者在先前的全身治疗后出现进展。2026年2月，Taiho完成了一项新药申请（“NDA”）的滚动提交，该申请寻求加速批准zipalertinib用于治疗复发EGFR ex20ins NSCLC患者。Taiho还在一项全球3期临床试验中评估zipalertinib联合化疗作为EGFR ex20ins NSCLC成人患者的潜在一线治疗药物，并在一项2期平行队列试验中进行评估。此外，CLN-049正在进行一项针对复发或难治性急性髓细胞白血病或骨髓增生异常综合征患者的1期临床试验。我们产生产品收入的能力，我们预计这种情况在数年内都不会发生，如果有的话，我们产生合作收入的能力将在很大程度上取决于我们当前和未来候选产品的成功临床开发和最终商业化（如果获得批准）。我们当前和未来候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

如果我们不能及时或完全在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会在成功地将我们当前和未来的候选产品商业化的能力方面遇到重大延迟，或者根本无法将候选产品商业化。如果我们无法将我们的临床前阶段候选产品推进临床开发，成功完成我们当前和未来候选产品的临床试验，获得监管批准，并最终将我们当前和未来的候选产品商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

无法保证在临床前研究或我们当前和未来候选产品的临床试验中获得的结果将足以获得此类候选产品的监管批准或上市许可。此外，即使监管机构同意IND或其他适用监管提交文件中规定的临床试验的设计和实施，这些监管机构也可能在未来改变其要求或建议。FDA、欧洲药品管理局（“EMA”）或类似的外国监管机构可能会要求对单独或与其他疗法联合评估产品候选者不同剂量的临床试验的数据进行分析，以证明在启动特定适应症的更大规模临床试验之前选择的剂量是合理的。任何延迟或未能获得监管批准或许可以启动我们的临床试验可能会阻止我们及时完成我们的临床试验或将我们当前和未来的候选产品商业化（如果有的话）。

尽管我们认为我们的候选产品和项目是不相关的，但一个候选产品的开发过程中的负面结果可能会影响其他候选产品或项目。在自身免疫性疾病中，我们的候选产品可能会在我们计划在临床试验中评估的每种不同疾病中证明不同的安全性和/或有效性。对于我们的每一种肿瘤候选产品，在我们计划在临床试验中评估的每一种不同的肿瘤类型或患者群体中，抗肿瘤活性可能是不同的。即使我们与我们的候选产品建立临床经验，我们可能需要进一步讨论或与FDA和其他类似的外国监管机构会面，以就每个临床试验的最佳患者群体、临床试验设计和规模达成一致，以获得监管批准，其中任何一项都可能需要大量额外资源，并延迟我们的临床试验的时间安排，并最终延迟我们的任何候选产品的批准（如果有的话）。

患者入组困难已经延迟，未来可能会延迟或阻止，我们的产品候选者的临床试验并最终延迟或阻止监管批准。

确定和合格的患者参加我们的候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们的临床试验完成的时间部分取决于我们招募患者参与测试我们的候选产品的速度。我们过去曾经历过与入组相关的延迟，如果我们在入组方面遇到困难，未来我们的临床试验可能会遇到延迟。如果我们无法按照FDA或美国以外类似监管机构的要求，或根据需要为特定临床试验提供适当的统计权力，找到并招募足够的合格患者参加这些临床试验，我们可能无法启动或继续对我们的产品候选者进行临床试验。例如，在早期阶段自身免疫性疾病发展中，确定具有适当疾病严重程度和/或愿意接受与治疗其疾病的新方法相关的潜在风险的患者可能会损害入组。

除了潜在的小人群之外，我们计划对我们的一些候选产品进行的临床试验的资格标准将进一步限制可用的临床试验参与者池，因为我们要求患者具有特定的特征，例如疾病进展的某个严重程度或阶段，以将他们纳入临床试验。例如，在美国正在进行的CLN-978在中度至重度SLE患者中的1期临床试验中，由于我们最初的资格标准，我们经历了比预期更多的筛查失败，这导致了临床试验的注册延迟。

此外，寻找符合条件的患者的过程可能证明代价高昂。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床研究，原因是临床试验中候选产品的感知风险和益处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者临床试验地点的邻近和可用性、具有适当疾病严重程度和先前治疗范围的患者在自身免疫性疾病适应症中的可用性、患者肿瘤基因测序信息的可用性，以便我们能够为我们的肿瘤学研究识别具有靶向基因突变的患者，以及医生的患者转诊实践。如果患者出于任何原因不愿意参加我们的研究，招募患者、开展研究以及获得潜在产品的监管批准的时间表可能会延迟。

患者入组进一步取决于多个因素，包括：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争与我们的候选产品处于相同治疗领域的候选产品，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的临床试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可用于我们的临床试验的患者数量。此外，由于我们的某些候选产品代表了与更常用的自身免疫性疾病或癌症治疗方法的背离，并且由于我们的某些候选产品之前没有在人体中进行过测试，潜在患者及其医生可能倾向于使用常规疗法，例如在自身免疫性疾病中的常规免疫抑制药物或在肿瘤学中的化疗，而不是在我们的候选产品的任何未来临床试验中招募患者。

如果我们在完成或终止我们的候选产品的任何临床试验方面遇到延迟，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何这些候选产品中产生产品收入的能力可能会被延迟或阻止。

我们宣布或发布的中期、“顶线”和来自我们临床试验的初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的确认、审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或顶线数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会全面仔细评估所有数据。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合此类结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估。例如，在2024年4月，我们宣布扩大CLN-978在自身免疫性疾病中的开发，该开发基于CLN-978在复发/难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤（“B-NHL”）患者中的1期剂量递增试验中治疗的三名患者。我们正在进行的CLN-978在SLE、RA和SJD患者中的1期临床试验或其他未来试验的结果可能与我们之前在CLN-978在复发/难治性B-NHL中的1期试验的结果不同。顶线数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。我们可能还会不时披露我们临床试验的中期数据。来自临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组和治疗的继续以及更多患者数据的可用或随着我们临床试验的患者继续对其疾病进行其他治疗，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景以及我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

我们可能无法在美国境外提交IND、IND修正案或其他类似的监管提交，以按我们预期的时间表开始额外的临床试验，即使我们能够这样做，FDA或外国监管机构也可能不允许我们继续进行。

我们的临床阶段候选产品CLN-978、CLN-049、zipalertinib已有IND，目前正在生效。然而，我们可能无法在我们预期的时间表上为我们的其他候选产品提交未来的IND或类似的监管提交。此外，我们可能会遇到制造延迟或其他与IND授权研究相关的延迟，或者FDA或其他类似的监管机构可能会要求进行我们没有预料到的额外临床前研究。此外，我们无法确定提交IND或类似监管提交将导致FDA或其他类似监管机构允许开始临床试验，或者一旦开始，不会出现导致我们、IRB或独立伦理委员会或FDA或其他类似监管机构决定暂停或终止临床试验的问题，包括临床暂停的结果。此外，即使FDA或其他类似的监管机构同意IND或其他类似监管文件中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证他们在未来不会改变他们的要求或期望。这些考虑因素也适用于我们可能提交的新的临床试验，作为对现有IND或新的IND的修订。任何未能按我们预期的时间表提交IND或类似的监管提交或未能为我们的临床试验获得监管批准可能会阻止我们及时完成我们的临床试验或将我们的产品商业化（如果有的话）。

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，从而延迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力，或在任何潜在的营销批准后导致重大负面后果。

我们的候选产品可能会引起不良副作用。此外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。在我们的临床试验中发生的不良事件可能会导致我们，或导致FDA或其他类似监管机构，或IRB、REC或同等组织命令我们停止、延迟或修改我们的产品候选者的临床前开发或临床开发，并可能导致更严格的标签或拒绝对我们的产品候选者的任何或所有目标适应症的监管批准。即使严重的不良事件与研究治疗无关，此类事件也可能影响患者入组或入组患者完成临床试验的能力。此外，如果我们的任何候选产品被测试或与其他药物联合使用，这些组合可能会产生额外的副作用，这可能比单独使用任一疗法引起的副作用更严重。

此外，临床试验就其性质而言，利用了潜在患者群体的样本。由于患者数量有限且暴露持续时间有限，我们的候选产品或我们的竞争对手的候选产品的罕见和严重副作用可能只有在大量患者暴露于候选产品时才会被发现。例如，虽然我们认为CLN-978、zipalertinib和CLN-049到目前为止已经证明了可管理的耐受性特征，但无法保证它们或我们的任何其他候选产品不会在更大比例的患者中引起更严重的副作用。

此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们的任何候选产品的任何临床试验，这些候选产品或我们的其他候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品产生产品收入的能力可能会被推迟或消除。任何这些情况都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的候选产品获得上市批准，而我们或其他人在此类批准后发现此类候选产品（或任何其他类似药物或生物制剂）引起的不良副作用，则可能导致一些潜在的重大负面后果，包括：

我们认为，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的认可，如果获得批准，可能会大幅增加将我们的候选产品商业化的成本，并显着影响我们成功将我们的候选产品商业化并产生收入的能力。

由于在我们正在进行的临床试验中已经和将要给药的患者数量很少，此类临床试验的结果一旦完成，可能会比在更大的临床试验中取得的结果更不可靠，这可能会阻碍我们为产品候选者获得监管批准的努力。

样本量较小的临床试验的初步结果可能会受到与进行小型临床试验相关的各种偏见的不成比例的影响，例如较小的样本量可能无法准确描述更广泛的患者群体的特征，这限制了在更广泛的社区中推广结果的能力，从而使临床试验结果不如患者人数较多的临床试验可靠。因此，此类候选产品将在未来的任何临床试验中实现具有统计学意义的效果的确定性可能较低。此外，FDA或其他类似的监管机构可能会要求我们进行比我们计划支持上市许可申请更多和更大规模的临床试验。如果我们对我们当前和未来的候选产品进行任何未来的临床试验，我们可能无法获得我们可能根据先前结果所预期的积极或具有统计学意义的结果或相同水平的统计意义（如果有的话）。

我们目前正在进行并可能在未来对美国以外的候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。

我们正在为我们的候选产品在美国以外的地区进行临床试验，包括在欧洲和澳大利亚，Genrix正在中国进行velinotamig的临床试验，为此我们打算使用产生的数据来加速该项目的全球临床开发。FDA或类似的外国监管机构对在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据的接受可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不被接受。如果外国临床试验的数据旨在作为在美国获得上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践，以及（ii）临床试验由具有公认能力并根据良好临床实践（“GCP”）规定的临床研究人员进行。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者群体规模和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，外国临床试验须遵守进行临床试验的外国司法管辖区适用的当地法律。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受在美国或适用的外国司法管辖区以外进行的临床试验的数据，我们将需要进行额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并且可能导致我们可能开发的产品候选者没有在美国或任何此类外国司法管辖区获得商业化批准。

我们可能会结合其他疗法开发候选产品，这将使我们面临额外的风险。

我们可能会结合一种或多种已获批准或未获批准的疗法开发候选产品，以治疗癌症或其他疾病。即使我们开发的任何候选产品获得了与其他批准的疗法联合使用的上市批准，FDA、EMA或美国以外的类似外国监管机构仍然可以撤销与我们的产品联合使用的疗法的批准。如果与我们的候选产品联合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上移除或在商业上不那么成功。

此外，如果未获批准的疗法最终没有单独或与我们的产品联合获得上市批准，我们将无法营销和销售我们与未经批准的疗法联合开发的用于联合适应症的任何候选产品。此外，未经批准的疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品所描述的相同风险，包括可能产生严重不良影响、临床试验延迟和缺乏FDA批准。

如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些其他产品或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们的候选产品评估的产品出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得批准或销售此类联合疗法。

如果我们无法成功验证、开发并获得监管机构对我们的产品候选者所需的任何伴随诊断测试的批准或在这样做时遇到重大延迟，我们可能无法获得批准或可能无法实现这些产品候选者的全部商业潜力。

就我们针对某些适应症的候选产品的临床开发而言，我们可能需要开发或获得体外伴随诊断测试，以识别疾病类别中可能受益于我们的候选产品的患者亚群，因为我们针对的是某些基因定义的人群进行我们的治疗。此类伴随诊断可能会在我们的临床试验期间使用，并且可能在FDA批准我们的候选产品时被要求。要取得成功，我们或我们的合作者将需要应对一系列科学、技术、监管和后勤方面的挑战。伴随诊断作为医疗设备受到FDA、EMA和其他类似监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准。

鉴于我们在开发和商业化诊断方面的经验有限，我们可能会依赖第三方为我们的候选产品设计、开发和制造可能需要此类测试的伴随诊断测试。如果我们达成这样的合作协议，我们将依赖于我们未来的合作者在开发和获得这些伴随诊断的批准方面的持续合作和努力。我们和我们未来的合作者在开发和获得伴随诊断的批准方面可能会遇到困难，包括与选择性/特异性、分析验证、可重复性或伴随诊断的临床验证有关的问题。我们和我们未来的合作者也可能在开发、获得监管批准、制造和商业化伴随诊断方面遇到困难，类似于我们在产品候选者本身方面面临的困难，包括实现监管许可或批准、以商业规模和适当质量标准生产足够数量以及获得市场认可的问题。如果我们无法成功地为这些候选产品开发伴随诊断，或在这样做时遇到延迟，这些候选产品的开发可能会受到不利影响或这些候选产品可能无法获得上市批准或此类批准可能会被延迟，并且我们可能无法实现任何这些获得上市批准的候选产品的全部商业潜力。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。此外，与我们签约的诊断公司可能会决定停止开发、销售或制造我们预计将在我们的候选产品的开发和商业化方面使用的伴随诊断测试，或者我们与该诊断公司的关系可能会以其他方式终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得与我们的候选产品的开发和商业化相关的替代诊断测试的供应或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们的候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们有限的经营历史可能使您难以评估我们业务迄今为止的成功并评估我们未来的生存能力。

我们从2017年开始实质性操作。迄今为止，我们的业务涉及组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、识别、收购和投资潜在的候选产品、开展临床试验、建立我们的知识产权组合，以及与第三方就识别、发现和研究活动、临床前研究、临床试验以及制造我们的候选产品和组件材料的初始数量建立安排和合作。我们尚未证明我们有能力成功进行后期临床试验、获得上市批准、制造商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售、营销和分销活动。

因此，如果我们有更长的运营历史，你对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。

我们自成立以来已蒙受重大损失，我们预计未来几年将蒙受损失，未来可能无法实现或维持收入或盈利能力。

对生物制药产品开发的投资是一项高度投机性的事业，需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品将无法证明足够的功效或可接受的安全性、获得监管批准以及在商业上可行的重大风险。除zipalertinib外，我们仍处于早期开发阶段。我们没有任何产品被批准用于商业销售，并且迄今为止没有从产品销售中产生任何收入，我们继续产生与我们正在进行的运营相关的重大研发和其他费用。我们主要通过出售股本证券为我们的运营提供资金。

自从我们开始实质性运营以来，我们一直有重大净亏损的历史。对于2025年和2024年，我们分别报告了2.199亿美元和1.674亿美元的净亏损。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为5.881亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大损失，我们预计这些损失将大幅增加，如果并且随着我们：

由于与开发候选医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测任何未来损失的程度或我们何时能够盈利，如果有的话。即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们仍将继续承担大量研发和其他支出，以开发和寻求监管机构对更多候选产品或额外适应症的批准。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们费用的未来增长速度以及我们产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

我们没有从销售我们的候选产品中获得任何收入，并且可能永远不会盈利。

我们实现盈利的能力取决于我们创造收入的能力。除先前的许可协议外，我们没有从我们的任何候选产品中产生任何其他许可或合作收入或任何销售收入。我们预计不会从我们的一个或多个临床前项目或产品候选者的销售或许可中产生重大的销售收入或商业收入，除非或直到我们成功完成临床开发并获得至少一个我们的产品候选者的监管批准，然后成功商业化，或者与第三方就我们的一个产品候选者的购买、合作或许可达成协议。我们目前正在临床开发中推进CLN-978、CLN-049和zipalertinib（根据与Taiho关联公司的共同开发协议），此外我们的其他项目正处于临床前开发阶段，将需要额外的临床前研究。我们所有的候选产品将需要额外的临床开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力以及重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中产生任何收入。

我们创造收入的能力取决于若干因素，包括但不限于：

上述许多因素超出了我们的控制范围，可能导致我们经历重大延误或阻止我们获得监管批准或将我们当前和未来的候选产品商业化。即使我们能够将我们当前和未来的候选产品商业化，我们可能不会在产生产品销售后很快实现盈利，如果有的话。如果我们无法通过我们当前和未来候选产品的商业销售，或通过与第三方就我们的一个或多个候选产品的购买、合作或许可达成的协议产生足够的收入，我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。

我们将需要大量额外资金来开发和商业化我们当前和未来的候选产品。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或其他业务。

医药产品的开发是资本密集的。我们目前正在推进CLN-978、CLN-049和zipalertinib（根据与Taiho关联公司的共同开发协议）的临床开发，并对我们的临床前项目进行进一步投资。我们预计我们的费用将与我们正在进行的活动同步增加，如上文在题为“我们自成立以来已蒙受重大损失，我们预计未来几年将蒙受损失，未来可能无法实现或维持收入或盈利能力”的风险因素下所述。我们根据可能被证明是错误的假设估计了我们目前的额外资金需求。不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期，并且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。我们无法确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过公共或私募股权发行、债务融资、政府资助、合作、战略伙伴关系和联盟，或营销、分销或与第三方的许可安排的组合为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的识别、发现、临床前或临床开发计划，或任何未来的商业化努力。

截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为3.779亿美元，长期投资和应收利息为6110万美元。我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的资本资源将足以为我们到2029年的预期运营提供资金。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

如果我们进行收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们与Taiho的一家关联公司就zipalertinib达成了共同开发协议。根据共同开发协议的条款，zipalertinib的开发成本由我们和Taiho平分，每一方将从Zipalertinib在美国的潜在销售中获得任何未来税前利润的50%，但须根据Taiho独立开发的任何额外适应症进行某些调整。此外，我们与重庆Genrix生物制药有限公司（“Genrix”）签订了许可协议，据此，我们对velinotamig进行了许可。

我们打算在未来从事各种收购和战略伙伴关系，包括许可或收购产品、知识产权、技术或业务。任何收购或战略合作伙伴关系，包括与Taiho关联公司的共同开发协议以及我们与Genrix的许可协议，都可能给我们带来众多风险，包括：

如果我们未能正确评估与创建新的研发计划或维护现有计划相关的潜在收购、许可内、投资或其他交易，我们可能无法实现任何此类交易的预期收益，我们可能会产生超出我们预期的成本，管理资源和注意力可能会从其他必要或有价值的活动中转移。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们以对我们不利的条件放弃对我们的技术或产品候选者的权利。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，现有的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的战略合作关系筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们目前和未来候选产品的产品开发或商业化努力。

如果普通股行使未行使的股票期权，我们的股东将经历大量额外稀释。

截至2026年2月18日，我们已发行普通股的股份数量不包括约1730万股可在行使股票期权时发行的普通股，加权平均行使价为每股14.51美元。行使未行使的普通股股票期权将大大稀释现有股东。截至2026年2月18日，我们已发行普通股的股份数量还不包括在限制性股票单位归属时可发行的约200万股普通股、根据我们的2021年股票期权和激励计划为未来发行保留的约110万股普通股以及根据我们的2021年员工股票购买计划为未来发行保留的270万股普通股。任何稀释或潜在稀释都可能导致我们的股东出售他们的股票，这可能会导致我们普通股的股价向下移动。

我们的运营和财务状况一直并可能继续以我们可能无法预测或控制的方式受到全球和区域经济状况的不利影响。

如果未来市场出现下滑，我们的运营和财务状况已经并可能继续受到全球或区域经济状况的不利影响，无论是与类似于新冠肺炎大流行的公共卫生危机、国际关系或全球冲突的变化、更高的通货膨胀或利率、经济衰退、自然灾害、气候变化的影响和与之相关的问题、业务中断、我们为运营提供适当人员的能力或其他方面有关。此外，利率上升，加上银行业倒闭，可能导致金融机构在资金部署和收紧贷款方面更加谨慎，尤其是在建筑和房地产开发方面。

此外，美国政府的声明和行动导致了某些变化，并可能导致美国和国际贸易政策的额外变化。例如，特朗普政府已对美国境外制造的某些产品征收或发出征收一系列关税的信号，包括医药产品和医药产品的原材料和组件，目前尚不清楚是否以及在多大程度上将采取额外关税（或其他新的法律或法规），也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生何种影响。政府对国际贸易的这种不利政策，例如出口管制、资本管制或关税，可能会影响我们发展努力中使用的材料和产品的进出口。这些政策还可能影响对我们的候选产品的需求、我们的候选产品的竞争地位以及临床制造和未来的商业活动。如果实施任何新的关税、出口管制、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者如果美国政府由于持续的贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。

我们的业务，以及我们的CRO、合同制造组织（“CMO”）和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。

与我公司Structure相关的风险

我们可能不会成功地努力建立一个具有商业价值的候选产品管道。

我们可能无法通过收购、许可或通过内部开发建立用于治疗各种自身免疫性疾病和癌症的候选产品管道，或通过临床开发推进这些候选产品。虽然我们分析我们是否可以复制在我们收购或投资候选产品之前观察到的科学结果，但我们可能不会在我们投资之后这样做成功。例如，CLN-978等B细胞消耗剂的药效学活性并不总是与足够的抗病活性相关联，以支持在具有足够商业机会的适应症方面的广泛发展。同样，我们可能无法成功地识别出额外的致癌基因突变，这些基因突变可以被“装入”一个足够大的群体，以提供足够的商业机会，或者可以用一种化合物进行药物治疗。

我们战略的一个要素是就我们认为新颖、采用差异化行动机制、在开发方面比竞争对手更先进或具有这些属性的组合的项目、产品候选者、技术或知识产权，组建或寻求战略联盟、建立合资企业或合作，或与第三方达成许可安排。我们在寻求合适的战略合作伙伴以及许可和收购机会方面面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。识别、选择和获取有前景的候选产品需要大量的技术、财务和人力资源专业知识。这样做的努力可能不会导致实际获得或获得成功的候选产品的许可，这可能会导致我们管理层的时间和我们的资源支出被转移，而不会产生任何好处。例如，如果我们无法确定最终导致产品获得批准的程序，我们可能会花费大量的资本和其他资源来评估、获取和开发最终无法为我们的投资提供回报的产品。我们已经终止了项目，如果项目不符合我们的晋级标准，预计未来将终止项目。例如，在审查了NSCLC和多发性骨髓瘤患者的新出现的临床数据后，我们决定不再追求CLN-619的进一步开发，在审查了晚期实体瘤患者的新出现的临床数据后，我们决定不再追求CLN-617的进一步开发。

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们为特定适应症确定的研究计划和产品候选者。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。如果我们这样做，我们可能永远无法实现这些决定的预期好处，因此，我们可能被要求放弃或推迟其他机会。此外，我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来针对特定适应症的研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。

某些协议为我们的许可人、合作者或CLN-049开发子公司的其他股东提供了权利，这些权利可能会延迟或影响我们开发子公司的潜在出售，或可能影响我们出售资产的能力，或与其他第三方达成战略联盟、合作或许可安排。

我们为我们的几个候选产品从第三方获得知识产权许可，并为CLN-049从第三方投资者那里筹集了资金。这些第三方拥有某些权利，可能会延迟与另一第三方的合作、许可或其他安排，这些权利的存在可能会对吸引收购方或合作伙伴的能力产生不利影响。这些权利包括许可协议中包含的在出售资产或子公司控制权变更时应支付的谈判权和费用，以及与子公司股东的协议中的拖延权等权利。

此外，如果CLN-049开发子公司的大部分资产被出售或以其他方式处置，我们还将欠CLN-049的许可人一笔成功费用。这笔费用将减少我们从任何此类出售或处置资产中获得的净收益。

我们还与第三方投资者订立了投资者权利和投票协议，这可能会延迟或影响我们出售CLN-049开发子公司的股权或资产的能力。例如，我们需要遵守某些通知和其他规定，例如在出售子公司时的拖累条款，这可能会延迟或阻止特定交易或降低与我们的交易对第三方的吸引力。

我们可能会与未来的合作伙伴或投资者订立类似的协议，在每种情况下可能包含类似的条款或其他对我们不利的条款。

我们对数量有限的员工的依赖带来了运营挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2025年12月31日，我们有109名全职员工，我们依赖这些员工提供各种研发、行政和其他支持服务。我们团队的规模较小，可能会限制我们为研发活动以及财务、会计和报告事项的管理投入足够的人员、时间和资源的能力。如果我们的团队未能提供足够的研发、行政或其他服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们是一家“规模较小的报告公司”，我们无法确定适用于规模较小的报告公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

截至2025年1月1日，我们是大型加速申报人，并遵守适用于大型加速申报人的所有相关合规或披露要求。根据截至2025年6月30日非关联公司持有的我们普通股的市值以及截至2024年12月31日的财政年度我们的年度收入，自2025年12月31日起，我们成为了一家规模较小的报告公司，并能够立即利用允许较小的报告公司减少的披露要求。作为一家较小的报告公司，我们被允许并打算依赖适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的某些合规和披露要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的规模披露，直到确定（i）非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值超过7亿美元（在最近完成的第二财季的最后一个工作日衡量），或（ii）非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值（在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日衡量）之后的财政年度，低于7亿美元，但高于2.5亿美元，我们在最近完成的财政年度的年收入超过1亿美元。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力可能会降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

与潜在商业化相关的风险

即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，这些产品也可能无法在医生、患者、医院、治疗中心和医学界的其他人中获得市场认可。

T细胞参与者在免疫学和肿瘤学中的使用是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、治疗中心和医学界的其他人广泛接受。各种因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括：

如果我们的候选产品获得许可，但未能在医生、患者、医院、治疗中心或医学界其他人中获得市场认可，我们将无法产生可观的收入。

即使我们的候选产品获得市场认可，如果推出比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场认可。

我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。

生物技术和制药行业的特点是技术快速进化和对疾病病因的理解，竞争激烈，对知识产权的高度重视。我们面临并将继续面临来自专注于更传统治疗模式的公司的竞争，例如小分子抑制剂。我们相信，我们差异化的商业模式、方法、科学能力、专有技术和经验为我们提供了竞争优势。然而，我们预计来自多个来源的实质性竞争，包括主要制药、专业制药、现有或新兴的生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及全球范围内的公共和私营研究机构。我们的许多竞争对手，无论是单独还是通过合作，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准以及营销批准的产品方面拥有比我们大得多的财政资源和专业知识。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和招募临床试验患者，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。

我们成功开发和商业化的候选产品将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平，以及政府和其他第三方付款人的报销情况。我们的竞争对手可能会获得专利保护或其他知识产权，从而限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。从政府和其他第三方支付方获得的补偿也将显著影响我们产品的定价和竞争力。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他类似的监管批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少严重、给药更方便、更便宜或标签更优惠的药物，我们可能会看到我们的商业机会减少或被淘汰。有关我们竞争的更多信息，请参阅这份年度报告的10-K表格标题为“业务——竞争”的部分。

新获批产品的承保范围和报销情况存在不确定性。我们的候选产品可能会受到不利的定价法规、第三方覆盖和报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。未能为新产品或现有产品获得或保持足够的覆盖范围和报销可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

各国对新药上市审批、定价、覆盖面、报销的管理规定差异很大。一些国家要求批准一种药物的销售价格，然后该产品才能上市。在许多国家，定价审查期是在获得上市或产品许可批准后开始的。在一些国外市场，即使在获得初步批准后，处方药定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格监管的影响，这会延迟我们对该产品的商业发布，可能会持续很长时间，并对我们在该国销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选产品的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品获得营销批准。

在美国和其他国家的市场上，患者通常依赖第三方支付方来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府当局或医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助计划，以及私人付款人，如健康计划的充分覆盖和报销，对于新产品的接受至关重要。我们成功将候选产品商业化的能力将部分取决于政府当局和项目以及私人健康计划和其他组织对这些产品和相关治疗的充分覆盖和报销的程度。政府当局和其他第三方付款人决定哪些产品将被覆盖，并确定产品（或使用产品提供的服务）的报销水平。如果无法获得覆盖和报销，或者可以获得但有限，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。在这种情况下，我们可能无法建立或维持足够的定价，以实现我们投资的充分回报。

在美国国内，第三方付款人之间没有统一的药品承保范围和报销政策。新药产品的覆盖范围和报销是不确定的，如果适用，可能会因付款人而有很大差异。新产品面临特殊的覆盖范围和报销挑战。为了获得或维持任何批准的药品产品的覆盖范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究或以其他方式提供证据来证明我们产品的医疗必要性和成本效益。这些研究将是获得或维持监管批准所需的研究的补充。如果第三方付款人不认为某一产品与其他可用疗法相比具有成本效益，他们可能不会覆盖该产品，或者，如果他们这样做了，则支付水平可能不足以允许以利润销售某一产品。

即使第三方支付方提供了一些覆盖范围，第三方支付方也可能会对覆盖范围施加限制或控制，以管理产品的使用情况。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单或处方集上的特定产品，这些产品可能不包括针对特定适应症的所有批准产品，并且可以将药物排除在其处方集之外，转而支持竞争对手的药物或替代疗法。付款人还可能实施阶梯式调整，要求患者在授权为我们的产品付款之前尝试替代治疗，包括仿制药，限制将提供承保范围的诊断类型，要求对每个患者的处方承保范围进行预先批准（称为“事先授权”）（以允许付款人评估医疗必要性）或在付款人做出承保决定时暂停产品承保。

此外，第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。我们可能被要求向某些购买者提供强制性折扣或回扣，以获得联邦医疗保健计划的覆盖范围，或向政府购买者销售产品。我们还可能不得不向私人第三方付款人提供折扣或回扣，以获得有利的覆盖范围。健康保险行业出现了重大整合，增加了大型保险公司和药房福利管理公司在定价和其他谈判中的杠杆作用，并可能影响潜在的药品销售、业务和运营结果。

报销费率也可能根据药物的使用和使用药物的临床环境而有所不同；费率可能基于已经为较低成本药物设定的报销水平，或者费率可能并入其他服务的现有付款中。

控制医疗保健成本已成为联邦和州政府的优先事项，产品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，包括价格控制、对报销的限制和对仿制药替代的要求。采用或加强价格控制和成本控制措施可能会进一步限制公司从销售任何已获批准的产品中产生的收入。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使公司或其合作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销地位，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销率。

我们无法就我们可能开发的任何获批产品及时从政府资助和私人付款人处获得覆盖范围和有利可图的支付率，这可能对我们的经营业绩、我们筹集商业化候选产品所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

在美国以外，政府当局和其他第三方支付方也试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。总的来说，这种制度下的药品价格比美国要低得多。其他国家允许企业自行定价药品，但对企业利润进行监控。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够对候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，我们可能会开发用于我们的候选产品的伴随诊断测试。一旦获得批准，我们或我们的合作者可能需要获得与我们为候选产品寻求的覆盖范围和报销分开的这些测试的覆盖范围和报销。即使我们获得了此类伴随诊断的监管批准或许可，由于适用于我们的产品候选者的相同原因，我们获得覆盖范围和充分报销的能力也存在很大的不确定性。对于我们开发并获得监管批准的伴随诊断测试，我们无法及时从第三方支付方获得覆盖范围和充分的补偿，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们预计政府和私人付款人正在采取举措，以控制医疗保健的使用和成本，特别是药品，这些举措可能会减少对我们获得营销批准的任何候选产品的需求，或限制我们可能对这类产品收取的价格。

旨在降低医疗保健成本的医疗保健立法措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已颁布或提议影响医疗保健系统的立法和监管变更，这些变更可能会阻止或延迟我们的产品候选者或任何未来的产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的产品的能力。法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产我们的产品；或（iv）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。

控制医疗保健费用也成为联邦、州和外国政府的优先事项。在美国，近年来，制药行业一直是此类改革努力的特别焦点，并受到重大立法、行政和行政举措的重大影响。例如，2022年《通胀削减法案》（“IRA”）包括多项旨在解决医疗保险B部分和D部分处方药价格上涨问题的变化。这些变化包括医疗保险D部分自付费用上限、医疗保险B部分和D部分药品价格通胀回扣、新的医疗保险D部分制造商折扣药物计划（取代之前的覆盖缺口折扣计划）以及某些高支出医疗保险B部分和D部分药物的药品价格谈判计划。爱尔兰共和军已经并将可能继续对制药行业产生重大影响。除了爱尔兰共和军，2024年生效的医疗补助变更取消了医疗补助回扣上限。此外，从2026年开始，药品的某些医疗保险价格报告要求的变化可能会增加制造商的行政和合规负担。

近期，药品定价和支付受到多项改革举措的影响。例如，特朗普总统于2025年4月发布了一项行政命令，其中包含多项旨在降低药品价格的指令，包括完善爱尔兰共和军建立的医疗保险药品价格谈判计划；通过加速仿制药和生物仿制药的批准，加速对高成本处方药的竞争，并促进将处方药重新归类为非处方药的过程；以及增加药品进口。2025年5月，特朗普总统发布了另一项行政命令，指示政府机构和官员确定处方药的最惠国定价目标（并期待制药商在向患者提供目标价格方面取得重大进展）；防止外国不成比例地将全球医药研发成本转移到美国；并促进制药商以最惠国价格向患者销售其产品的直接面向消费者的采购计划。在行政命令和相关行政举措之后，一些制药商宣布直接面向消费者提供折扣价和/或与联邦政府就药品定价达成协议，包括医疗补助药物和新推出的产品的价格。联邦政府赞助的一个提供药品直接面向消费者渠道的网站也已上线。联邦机构正在制定新的药品定价试点计划，例如一项自愿的医疗补助计划，该计划将授权联邦政府代表州医疗补助计划与参与制造商谈判医疗补助补充回扣，以换取参与制造商药物的标准化覆盖标准，以及拟议的医疗保险B部分和D部分试点模式，如果按提议最终确定，将用根据国际价格确定的回扣取代现有的基于通货膨胀的医疗保险回扣，适用于受该模式约束的药物和患者。其中许多改革举措将需要额外的法律和/或行政行动来实施，并可能受到法律质疑。

其他联邦医疗改革努力或行动可能会影响获得医疗保险或为医疗保健福利提供资金，尽管无法预测这些努力或行动的全部影响。例如，国会预算办公室估计，2025年预算调节立法中的医疗补助条款，包括对医疗补助资格和资金的限制，以及取消某些补贴等对医疗保健市场的改变，将增加未参保人数。

在州一级，个别州越来越多地实施旨在控制药品和生物制品定价的举措，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施和措施，以鼓励从其他国家进口和批量采购。例如，某些州成立了处方药可负担性委员会，行使在该州制定报销率和/或药品定价的权力。各州也越来越多地扩大或改变医疗补助补充回扣计划，以确保制造商提供额外回扣，以换取药物覆盖范围，并将某些药物的覆盖范围限制在某些医疗补助患者或所有医疗补助患者。这些和其他未来的州级改革活动可能会对我们产品的医疗补助覆盖范围和报销产生负面影响。

政府以及第三方支付方继续努力限制获得医疗保健、缩小医疗保健覆盖范围、控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制，可能会对以下方面产生不利影响：

近期政府的其他行动也可能影响处方药的价格或支付。例如，特朗普政府最近宣布对品牌或专利药物征收关税，可能会对我们实现从国外进口或使用从国外进口的产品或材料制造的药物产品（如果获得批准）的销售充分回报的能力产生不利影响。这一关税的实施时间表尚未最终确定。另一个例子是，经修订的《预算控制法案》导致在2013年削减对提供者的医疗保险（但不是医疗补助）付款，并且将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。任何影响医疗保险、医疗补助或其他可能实施的公共资助或补贴的健康计划的重大支出削减和/或可能对我们征收的任何重大税收或费用都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

改革努力一直并可能继续受到审查和法律挑战，这增加了不确定性。例如，IRA药品价格谈判计划在各制药商和行业团体提起的诉讼中受到质疑。

我们预计，美国或国外当前和未来的改革努力可能会导致更严格的覆盖标准、新的支付方法、准入限制以及我们收到的付款或我们可能对任何已批准产品收取的价格的额外下行压力。如果获得批准，实施此类改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们的候选产品的商业化。

由于我们的候选产品的临床测试，我们面临产品责任诉讼的固有风险，如果我们将任何产品商业化，将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中造成或被认为造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，可能会阻止或抑制我们单独或与企业合作者一起开发的候选产品的商业化。虽然我们有临床试验保险，但我们的保单也有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能需要支付超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的任何由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来公司合作者的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，这种赔偿可能无法获得或不充分。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的业务也产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理、使用、储存、处理和处置这些物资和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

虽然我们维持工人赔偿保险来支付我们的成本和费用，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，因此该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

我们的候选产品的市场机会和对市场增长的预测可能并不准确，我们产品的实际市场可能比我们估计的要小，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本没有增长。

我们旨在通过候选产品解决的所有疾病的确切发生率和流行率尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些疾病的人的子集的估计是基于我们的信念和估计。这些估计来自多种来源，包括我们的竞争对手的销售、科学文献、对诊所的调查、患者基础或市场研究，并且可能在总体上被证明是不正确的，或者就其对我们公司的适用性而言。此外，新的试验可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们所有候选产品的总可寻址市场最终将取决于（其中包括）我们每一个获准销售用于这些适应症的候选产品的最终标签中包含的诊断标准、我们的候选产品在开发中提高竞争疗法或疗法的安全性、便利性、成本和有效性的能力、医学界和患者的接受度、药物定价和报销。美国、其他主要市场和其他地区的患者人数可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的候选产品治疗或新患者可能越来越难以识别或获得，所有这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们的候选产品获得了可观的市场份额，由于我们的一些潜在目标人群非常少，尽管我们获得了如此可观的市场份额，但我们可能永远无法实现盈利。

我们目前没有营销和销售组织，也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入。

我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有营销产品的经验。如果我们将自己的任何可能获得批准的候选产品商业化，我们将需要发展内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。

如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，如果获得批准，我们将寻求与第三方销售、营销和分销合作者就我们产品的销售和营销作出安排。然而，我们无法保证我们将能够以优惠条款或根本无法建立或维持此类安排，或者如果我们能够这样做，这些第三方安排将提供有效的销售力量或营销和分销能力。我们获得的任何收入将取决于这些第三方的努力，这可能不会成功。我们可能很少或没有控制此类第三方的营销和销售努力，我们从产品销售中获得的收入可能低于我们自己将候选产品商业化的情况。我们在寻找第三方协助我们进行候选产品的销售和营销工作方面也面临竞争。

无法保证我们将能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作者建立或维持关系，以在美国或海外将任何产品商业化。

与政府监管相关的风险

如果我们无法为我们的产品候选者获得或延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的产品候选者商业化，或将延迟商业化，我们的创收能力将受到重大损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进口和出口，均受美国FDA和其他类似监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们能够将我们的任何候选产品商业化之前，我们必须获得营销批准。我们目前正在进行的临床试验和其他试验的结果是否足以获得批准将是一个审查问题，FDA可能不会批准，并可能要求我们进行一项或多项对照临床试验以获得批准。此外，即使FDA批准我们的一个或多个候选产品，也可能是针对比我们寻求的更窄的适应症。包括FDA在内的监管机构也可能以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能会要求在标签上包含与使用条件相关的预防措施或禁抗适应症，或者他们可能会在进行昂贵的上市后临床试验的情况下授予批准。此外，监管机构可能不会批准我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。迄今为止，我们与全球各监管机构进行了互动。

获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构对制造设施进行检查。此外，我们的候选产品可能不有效，可能只是适度有效，或者可能证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用。

无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，如果完全获得批准，可能需要很多年，并且可能会因多种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。研发期内上市批准政策的变化、附加法规或条例的变化或颁布，或对每个提交的IND、CTA、生物制品许可申请（“BLA”）、新药申请（“NDA”）、上市许可申请或同等申请类型的监管审查的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他主管部门在批准过程中拥有相当大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能会决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。

我们的候选产品可能由于多种原因而延迟收到或未能收到监管批准，其中包括：

在大量正在开发的候选产品中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管批准程序并被商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

美国最高法院2024年6月在Loper Bright Enterprises诉Raimondo一案中的判决推翻了由来已久的雪佛龙原则，根据该原则，法院被要求尊重监管机构对模棱两可的联邦法规的合理解释。Loper的决定可能会导致对我们所依赖的联邦机构（包括FDA）发布的法规和指导提出额外的法律挑战。任何此类法律挑战，如果成功，都可能对我们的业务产生重大影响。此外，Loper的决定可能会导致监管不确定性增加、司法解释不一致以及对机构规则制定过程的其他影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们无法预测未来立法或行政行动或法律挑战可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们的业务可能会受到重大损害。

我们可能无法为我们当前和未来的候选产品获得或维持孤儿药地位，或维持与孤儿药地位相关的利益，包括市场独占权，这可能会导致我们的收入（如果有的话）减少。

根据《孤儿药法案》，当没有合理预期在美国开发和提供该药物或生物制剂的成本将从该药物或生物制剂在美国的销售中收回时，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂的孤儿资格，该疾病或生物制剂被定义为美国患者群体少于20万的疾病或病症，或美国患者群体超过20万。在提交BLA或NDA之前，必须申请孤儿药指定。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如有机会为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金。在FDA授予孤儿药认定后，该药物或生物制剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。

如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的特定药物的首次批准，则该产品有权获得孤儿药产品独占权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括BLA或NDA，在七年内针对相同的适应症上市相同的药物，除非在有限的情况下，例如表现出对具有孤儿药独占性的产品的临床优越性，或者如果FDA发现孤儿药独占性的持有者没有表现出能够保证获得足够数量的孤儿药，以满足患有该药物被指定用于的疾病或病症的患者的需求。因此，即使我们的候选产品之一获得孤儿独占权，该独占权可能无法有效保护候选产品免受竞争，因为不同的候选产品可以在相同条件下获得批准。此外，即使在孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论，与具有孤儿独占性的产品相比，后一个候选产品被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则该候选产品在临床上具有优越性，因此FDA可以随后批准该候选产品，该候选产品与具有孤儿独占性的药物在相同条件下具有相同的药物。如果FDA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，那么孤儿药独占性也可能会丧失。FDA历来采取的立场是，孤儿独占的范围与产品的批准适应症或用途一致，而不是该产品获得孤儿指定的疾病或病症。然而，2021年9月30日，美国第十一巡回上诉法院在Catalyst Pharms.，Inc.诉Becerra一案中发布了一项裁决，认为孤儿药独占权的范围必须与产品获得孤儿指定的疾病或病症保持一致，即使该产品的批准是针对更窄的用途或适应症。

我们可能不会被授予我们当前和未来的一些产品候选者在额外的孤儿适应症中的孤儿药指定，在这些适应症中，使用这些产品有医学上合理的基础。即使我们获得了孤儿药指定，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，虽然我们打算为其他候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。例如，FDA对孤儿药指定适用于与肿瘤无关的疗法的监管考虑表示了担忧，FDA可能会解释经修订的联邦食品、药品和化妆品法案（“FDCA”）以及根据该法案颁布的法规，如果我们的候选产品获得批准，则限制或阻止我们为我们的目标适应症获得孤儿药指定或孤儿药独占权的能力。

2017年8月18日，《2017年FDA再授权法案》（“FDARA”）颁布。除其他外，FDARA编纂了FDA预先存在的监管解释，要求药物申办者证明一种孤儿药的临床优越性，该药物在其他方面与先前批准的针对同一罕见疾病的药物相同，以便获得孤儿药独占权。该立法是针对一项法院裁决作出的回应，该裁决认为，《孤儿药法案》明确要求FDA承认一家公司的孤儿药独占期获得指定为孤儿药的药物的批准，无论是否显示出临床优越性。此外，在2021年《综合拨款法案》中，国会在澄清FDARA中编纂的解释将适用于FDA在FDARA颁布之前发布孤儿认定但在FDARA颁布之后获得产品批准的情况时，并未进一步改变这一解释。此外，Catalyst关于将《孤儿药法案》的排他性条款解释为适用于批准用于孤儿适应症的药物和生物制剂范围小于产品的孤儿指定的决定有可能显着扩大此类产品的孤儿排他性范围。FDA于2023年1月24日宣布，尽管做出了Catalyst的决定，但仍将继续适用其长期法规，该法规将孤儿药独占性的范围与药物被批准的用途或适应症联系起来，而不是与指定联系起来。FDA在Catalyst后应用其孤儿药法规可能会成为未来立法或法庭进一步质疑的对象，这可能会影响我们获得或寻求围绕孤儿独占权开展工作的能力，并可能影响我们保留FDA此前为我们的候选产品所认可的孤儿独占权的能力。FDA和立法者可能会进一步重新评估《孤儿药法案》及其法规和政策。我们不知道FDA未来是否、何时或如何改变孤儿药法规和政策，也不确定任何改变会对我们的业务产生何种影响。取决于FDA可能对其孤儿药法规和政策做出哪些改变，我们的业务可能会受到不利影响。

FDA的快速通道指定，即使授予我们当前或未来的任何候选产品，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果一种药物或生物制剂旨在用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该产品展示了解决该疾病未满足的医疗需求的潜力，则产品申办者可以申请FDA特定适应症的快速通道指定。2025年12月，FDA授予CLN-049快速通道指定，用于治疗复发/难治性AML。我们可能会为其他当前或未来的候选产品寻求快速通道指定，但无法保证FDA将授予我们任何其他提议的候选产品这一地位。根据FDA提供的政策和程序，快速通道开发中的产品的赞助商提交的上市申请可能有资格获得优先审查，但快速通道指定并不能保证FDA的任何此类资格或最终上市批准。是否授予快速通道指定，FDA拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，也无法保证FDA会决定授予它。无论如何，获得CLN-049或任何其他候选产品的快速通道指定可能不会导致与常规FDA程序相比更快的开发过程、审查或批准，并且它不能提供最终FDA批准的保证。此外，如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。此外，FDA可能随时撤销任何快速通道指定。

FDA的突破性疗法指定，即使授予我们当前或未来的任何候选产品，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的任何候选产品获得上市批准的可能性。

2022年1月，FDA授予zipalertinib突破性疗法认定，用于治疗既往接受过铂类全身化疗的携带表皮生长因子外显子20插入突变的局部晚期或转移性NSCLC患者。我们还可能为某些当前或未来的候选产品寻求突破性疗法指定。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明该药物或生物制剂可能在一个或多个具有临床意义的终点上证明比现有疗法有显着改善。已被指定为突破性疗法的候选产品的赞助商有资格获得FDA关于制定高效药物开发计划的更密集指导、涉及高级管理人员的组织承诺以及滚动审查和优先审查的资格。被FDA指定为突破性疗法的药物和生物制剂也可能有资格获得其他加速批准计划，包括加速批准。

指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与未获得突破性疗法认定且不能保证最终获得FDA批准的已开发和考虑批准的候选产品相比，获得zipalertinib或任何其他候选产品的突破性疗法认定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准。即使我们可能会为我们当前或未来用于治疗各种自身免疫性疾病或癌症的部分或全部候选产品寻求突破性疗法指定，但无法保证我们将获得此类候选产品的突破性疗法指定。

寻求FDA的加速批准，即使被要求使用zipalertinib或任何其他当前或未来的候选产品，可能不会导致更快的监管审查，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们和我们的合作伙伴正在寻求加速批准zipalertinib用于治疗既往接受过铂类全身化疗的局部晚期或转移性EGFR ex20ins NSCLC患者，我们还可能使用FDA的加速批准途径寻求批准我们当前和未来的某些其他候选产品。如果一种产品治疗严重或危及生命的疾病，通常比现有疗法提供有意义的优势，并证明对合理可能预测临床获益的替代终点的影响，则该产品可能有资格获得加速批准。作为批准的条件，FDA要求获得加速批准的产品的赞助商进行一项或多项上市后验证性临床试验。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，对宣传材料进行预先批准，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。2022年12月29日颁布的《2022年食品和药品综合改革法案》（“FDORA”）是2023年《综合拨款法案》的一部分，其中包括对药物和生物制剂的加速审批程序进行的多项改革，并使FDA能够酌情要求在授予加速批准之前进行批准后研究。FDORA还扩大了FDA已经可以使用的加速退出程序，以允许该机构在赞助商未能尽职调查产品的任何必要的批准后研究时使用加速程序。FDORA还补充说，在加速批准下获得批准的产品的发起人未能尽职地进行有关该产品的任何必要的批准后研究，或未能及时将有关该产品的报告提交到FDCA的禁止行为清单中。即使我们确实获得了加速批准，我们也可能不会经历更快的监管审查，而获得加速批准并不能保证最终获得FDA的全面批准。与收到加速批准有关，我们可能会被要求完成额外的验证性临床试验。进行此类额外的验证性临床试验可能会延迟或阻止我们获得产品完全批准的能力。如果（其中包括）为验证产品的预测临床益处而要求的验证性试验未能验证此类益处，或者如果此类试验未进行尽职调查，则加速批准也可能被撤回。

如果获得批准，我们作为生物制剂监管的研究产品可能会面临来自通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。

我们目前的大多数候选产品，除了zipalertinib，都将作为生物制剂受到FDA的监管，在根据BLA进行营销之前，必须先获得FDA的许可。该ACA包括一个名为2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物产品具有生物类似物或可与之互换的生物产品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，参考生物制品自产品首次获得许可之时起被授予12年的数据独占权，FDA将在参考产品首次获得许可之日起四年后才接受基于该参考生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得许可之日起12年后才能批准生物仿制药产品生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明另一家公司产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。该法律很复杂，目前仍在由FDA进行解释和实施。因此，其最终影响、实施、意义均存在不确定性。

2022年12月，国会通过FDORA澄清，FDA可以批准多个首次可互换的生物仿制药产品，只要这些产品都在此类产品被批准为可与参考产品互换的同一天获得批准，并且排他期可以在多个首次可互换产品之间共享。最近，在2023年10月，FDA发布了其在BPCIA下的首个可互换排他性确定。

我们认为，我们根据BLA被批准为生物产品的任何候选产品都应该符合12年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造仿制药竞争的机会。此外，一种生物仿制药一旦获得许可，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代我们的任何一种参考产品，目前尚不清楚，这将取决于仍在发展的一些市场和监管因素。

如果竞争对手能够参照我们的产品获得生物仿制药的上市批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，并伴随着竞争压力和后果。

即使一种产品被认为是有资格获得排他性的参考产品，如果FDA批准该产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明该产品的安全性、纯度和效力，那么另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药创造了某些独占期。最近有政府提议降低12年的参考产品独占期，但迄今为止没有一项法案获得通过。自BPCIA通过以来，许多州通过了法律或法律修正案，涉及涉及生物仿制药产品的药房做法。

2020年12月27日颁布的《综合拨款法案》要求在FDA的许可生物制品数据库（“紫皮书”）中公开“专利舞蹈”名单。特别是，在与生物仿制药申请人交换专利清单（有有效期的专利）后的30天内，参考产品BLA持有者必须向FDA提交该专利清单以及任何补充清单。此前，这些信息在BLA持有人和生物仿制药申请人之间保持保密。BLA持有人仍可能针对未来的申报人主张其他专利，公布这些清单并不排除对新授予专利的执法。此外，根据2021年《综合拨款法案》，FDA现在必须每30天更新一次紫皮书，并在紫皮书中公布有关专利生物制品的以下信息：

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们任何获得上市批准的小分子研究产品的仿制药版本，或者这些机构在批准这些产品的仿制药版本之前没有授予我们的产品适当的独占期，我们产品的销售如果获得批准，可能会受到不利影响。

一旦NDA获得批准，由此涵盖的产品将成为FDA出版物“具有治疗等效性评估的批准药物产品”中的“参考上市药物”，俗称橙皮书。制造商可通过提交简略新药申请（“ANDAs”）寻求批准参考上市药物的仿制药版本，在美国。为了支持ANDA，仿制药制造商无需进行临床试验来评估安全性和有效性。相反，申请人一般必须证明其产品具有与参考上市药物相同的活性成分、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药版本与参考上市药物具有生物等效性，这意味着它在体内以相同的速率和相同的程度被吸收。仿制药产品推向市场的成本可能明显低于参考上市药物，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供它们。因此，在引入仿制药后，任何品牌产品或参考上市药物的销售额的很大一部分通常会流失到仿制药产品上。

FDA可能不会批准仿制药的ANDA，直到参考上市药物的任何适用的非专利独占期到期。FDCA为含有新化学实体的新药提供五年的非专利独占期。具体而言，在已授予此类排他性的情况下，ANDA可能要到五年期满才能提交给FDA，除非提交时附有涵盖参考上市药物的专利无效或不会被仿制药侵犯的第IV款证明，在这种情况下，申请人可以在参考上市药物获得批准四年后提交其申请。

如果我们的产品获得批准，仿制药制造商可能会在我们获得的任何适用独占期到期后寻求推出仿制药产品，即使我们仍然对此类产品拥有专利保护。我们的产品可能面临的来自我们产品的仿制药版本的竞争可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响，并大大限制我们从对这些候选产品的投资中获得回报的能力。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的产品候选者的监管批准。

在一个司法管辖区获得并维持对我们的产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期，甚至更长，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要批准。

我们也可能在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构有批准候选产品的要求，我们在这些司法管辖区进行营销之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

即使我们的候选产品获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在候选产品方面遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

我们获得营销批准的任何候选产品将受到广泛和持续的监管要求的约束，其中包括我们产品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、分销、储存、广告、促销、进口、出口、记录保存、监测和报告。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、设施注册和药物上市要求，以及对我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守cGMP、良好实验室规范、法规和GCP。即使产品候选者的上市批准获得批准，该批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或受批准条件的限制，或包含对昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测产品的安全性或功效。

FDA可能会要求REMS来批准我们的候选产品，这可能需要对用药指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

FDA和其他类似监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

FDA等类似监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。

FDA等监管机构对产品的批准后营销推广进行严格规范，确保仅针对批准的适应症，按照批准的标签规定上市。FDA和其他类似的监管机构对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制。如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现推广了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。违反FDCA以及其他法规，包括《虚假索赔法》（“FCA”）以及其他国家有关处方产品的促销和广告宣传的同等立法，也可能导致对违反联邦、州和其他国家的医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控。即使后来确定我们没有违反这些法律，我们也可能面临负面宣传，为我们的行为辩护而产生大量费用，并不得不从其他事项上转移大量管理资源。

FDA、SEC和其他政府机构的资金不足，包括来自政府关闭或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、法规和政策的变化。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选者被必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。在已经结束的2025年政府停摆期间，FDA不接受需要用户付费的新营销申请，其中包括NDA。如果发生政府长期关闭或其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭或其他中断可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当资本化并继续我们的运营。

我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的员工欺诈或其他非法活动的风险。这些方面的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，这些行为未能：遵守FDA和其他类似外国监管机构的规定，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗保健欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈不当行为法律，或准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律法规下的潜在风险敞口将显着增加，我们与遵守此类法律法规相关的成本也可能增加。除其他外，这些法律可能会影响我们目前涉及主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。我们采用了适用于我们所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

我们正在或可能会受到不同政府实体的额外医疗保健监管和执法，我们未能严格遵守这些监管制度可能会对我们的业务产生重大不利影响。

药品制造商及其产品受到广泛的联邦和州监管，包括旨在防止医疗保健行业欺诈和滥用的法律。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何就我们的产品进行研究、营销、销售和分销。在美国，这些法律包括但不限于以下内容，其中一些可能仅在我们获得候选产品的营销批准时或在我们获得营销批准时才适用：

医药产品的分销须遵守额外的要求和规定，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售医药产品。

确保合规既费时又费钱。鉴于法律法规的广度、对某些法律法规的指导有限以及政府对法律法规不断演变的解释，政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为不合规。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。如果我们的运营被发现违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除参与政府医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助计划、监禁，以及我们的业务被削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在美国以外，我们的活动也可能受到广泛的监管，包括反回扣和虚假索赔法。向医生提供利益或优势，以诱导或鼓励医药产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用，在欧盟也是被禁止的。提供利益或好处以诱导或奖励不当表现通常受欧盟成员国国家反贿赂法管辖，英国2010年《反贿赂法》也是如此。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是关于人用医药产品的欧盟指令，进一步规定，在向有资格开处方或供应医药产品的人推销医药产品的情况下，不得向这些人提供、提供或承诺实物赠与、金钱优惠或福利，除非这些赠与、优惠或福利价格低廉且与医药或药房实践相关。这一规定已被转用于《2012年人类药品条例》，因此尽管脱离了欧盟，但在英国仍然适用。支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。

此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、其主管专业组织和/或单个欧盟成员国的监管机构事先通知和批准的主题。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业准则或专业行为准则中规定。

不遵守这些要求可能会导致行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、被排除在参与联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁、名誉损害以及我们业务的缩减或重组，如果我们成为解决不遵守这些法律的指控的公司诚信协议或其他协议的约束对象，还会导致额外的报告义务和监督。

数据收集受有关个人信息使用、处理和跨境转移的限制性法规的约束。

由于我们继续在我们正在进行或未来的临床试验中招募受试者，我们可能会受到额外的数据隐私限制。在欧洲经济区收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理有关个人的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）的约束。GDPR的范围很广，对在欧洲经济区设立或不在欧洲经济区设立但收集和使用与（i）向位于欧洲经济区的个人提供商品或服务或（ii）监测其行为有关的个人数据的公司提出了许多要求。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的操作要求，例如，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求，获得个人数据所涉及的个人的同意，向个人提供有关数据处理活动的信息，实施和维护处理数据主体权利的流程，实施保护个人数据安全和机密性的保障措施，向数据主体和政府当局提供数据泄露的通知，以及在聘请第三方处理者时采取某些措施。GDPR还对向包括美国在内的大多数欧洲经济区以外国家转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为实施巨额处罚，包括可能被处以高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较高者为准。GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。GDPR增加了我们在处理受GDPR约束的情况下处理的个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括由欧洲经济区内的个别国家实施的机制。遵守GDPR将继续是一个严格和耗时的过程，这可能会增加我们开展业务的成本或要求我们改变我们的业务做法。尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因我们的欧洲数据处理活动而受到罚款和处罚、诉讼以及声誉损害。继英国退出欧盟后，我们对位于英国的人员的个人数据的处理使我们遵守《2018年英国数据保护法》和《2018年数据保护法》定义的“英国GDPR”，并经《2019年数据保护、隐私和电子通信（修正案等）（欧盟退出）条例》（SI 2019/419）（“英国GDPR”）修订。英国GDPR对数据控制者和处理者规定了与GDPR中发现的类似的义务，并附带类似于GDPR的罚款。英国数据保护当局——信息专员办公室曾表示，将继续根据欧盟GDPR的执行情况执行英国GDPR，目前英国GDPR和欧盟GDPR大体一致。2025年6月19日，英国《数据（使用和访问）法案》生效，该法案对英国的数据保护制度进行了某些相对较小的修订，因此在欧盟和英国的数据保护制度之间产生了轻微的分歧。

欧盟和英国最近的法律发展也造成了从欧洲经济区和英国向美国和其他国家转移个人数据的复杂性和不确定性。2023年7月10日，欧盟委员会在新的跨大西洋数据流动框架——欧盟-美国数据隐私框架（简称“DPF”）的基础上，发布了一项欧盟-美国数据充分性决定。公司必须向美国商务部自我证明，他们遵守DPF的原则，才能受益于从欧盟（以及英国和瑞士根据各自对DPF的扩展）转移个人数据的新机制，而未向DPF证明的美国公司将继续受GDPR和英国GDPR下的国际转移现行规则的约束，包括，例如，确保欧盟委员会于2021年公布的标准合同条款和英国增编，或英国政府于2022年发布的《英国国际数据传输协议》（“UK IDTA”）在需要时到位。在订立标准合同条款或英国IDTA之前，各组织必须对相关数据传输进行逐案评估，以评估目的地国适用的法律制度。DPF已经受到法律挑战，未来很可能还会受到进一步挑战。这些发展对将个人信息从欧洲经济区和英国合法转移到美国和其他国家的能力的影响，导致对从欧洲经济区和英国转移数据的审查增加，并可能增加我们遵守数据隐私立法的成本。

美国司法部根据第14117号行政命令，实施了一项数据安全计划（“数据安全计划”），该计划限制并在某些情况下禁止某些相关国家，例如中华人民共和国（包括香港和澳门）访问某些与美国政府相关的数据以及大量人体组学、地理定位、生物识别、健康、金融和其他敏感个人数据，即使这些数据被去识别化、匿名化或加密。根据美国法律组建的实体以及美国人向这些国家以及与这些国家有一定联系的“被覆盖人员”提供此类数据的访问权限受到限制，他们还被要求禁止外国当事人向相关国家和被覆盖人员“继续转移”此类数据。这些限制可能导致无法实现此类数据的全部价值，无法有效或高效地使用此类数据，或无法从事一些数据交易，否则这些数据交易将提供给不受数据安全计划约束的实体。这些国际数据限制也可能限制我们开发洞察力和传输数据的能力，因为否则我们的业务会发现更可取，它们可能会限制潜在的投资。不遵守这些限制可能会导致民事或刑事处罚。

此外，美国联邦政府和各州及政府机构已通过或正在考虑通过有关敏感和个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理的各种法律、法规和标准。在一些州，如加利福尼亚州和华盛顿州，州隐私法甚至比HIPAA更具保护性，《华盛顿我的健康我的数据法案》等特殊法规尤其具有限制性。这些法律法规不一定会被HIPAA抢先，特别是如果一个州对个人的保护比HIPAA更大。除了对违规者处以罚款和处罚外，其中一些州法律还为那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。最值得注意的是，经《加州隐私权利法》（合称“CCPA”）修订的《加州消费者隐私法》赋予加州居民在收集和使用其个人信息方面的某些隐私权，并要求企业进行某些披露，限制他们对个人信息的使用，并采取某些其他行为来促进这些权利。不遵守CCPA可能会导致，除其他外，每次违规最高可被处以7500美元的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉讼权。此外，加州成立了一个数据保护机构，被授权实施和执行CCPA，这可能会导致执法力度加大。

虽然目前CCPA中有受HIPAA约束的受保护健康信息以及根据某些规定进行的研究研究（包括临床试验）中收集的信息的例外情况，但我们可能会处理受CCPA约束的其他个人信息。此外，其他几乎20个州现在已经通过了全面的隐私法，这些法律已经生效或将在未来几年的不同时间生效。这些全面的州隐私法还为受HIPAA保护的健康信息或完全豁免的涵盖实体和商业伙伴提供了豁免。所有这些不断变化的合规和运营要求带来了巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，转移其他举措和项目的资源，并可能限制涉及数据的服务提供方式，所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。某些州法律可能比联邦或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，这类法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。随着这些法律实施的发展，我们将需要继续评估我们的隐私计划，并且可能需要对我们的计划进行进一步的修改，如果我们未能按要求这样做，可能会使我们承担责任。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。不遵守美国和国际数据保护法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、集体诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们分享这些信息的提供者，可能会通过合同限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人的隐私权、未能遵守数据保护法律或违反了我们的合同义务，即使我们没有被认定承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致可能损害我们业务的负面宣传。

全球各司法管辖区正在出台有关人工智能（“AI”）使用和发展的法规。

我们目前可能会，也可能会成为，受制于当前和未来一系列与使用和/或开发人工智能技术或系统相关的法规。与人工智能相关的法规可能会对组织施加某些义务，监测和响应此类法规的成本以及不遵守规定的后果可能会产生不利影响。几个政府当局已经提出或颁布了有关人工智能的法律和其他指导意见。

在英国，政府已承诺实施立法，对最强大的人工智能模型的开发者施加义务。预计该框架将采取基于原则的制度形式，旨在促进人工智能技术的增长和发展，然而，这一提议一直存在延误，预计英国的人工智能法案最早要到2026年年中才能出台。英国的监管机构，包括竞争和市场管理局和信息专员办公室，已经发布了针对特定行业的人工智能指南。

相比之下，在欧盟，《人工智能法案》（Regulation（EU）2024/1689）（“欧盟AI法案”）代表了全球首个人工智能综合立法框架。欧盟AI法案于2024年8月1日生效，义务已经并将在2025年2月至2027年8月期间分阶段生效（大部分义务可自2026年8月2日起强制执行）。根据风险对AI系统进行分类，欧盟AI法案对AI系统的开发者、进口商、分销商和用户规定了一系列义务，还对某些高风险的AI实践实施了禁令。它还带有一系列执法权力，供欧盟委员会新成立的人工智能办公室行使，包括最高35,000，000欧元的罚款或某组织上一年年年营业额的7%，以及召回或限制人工智能系统并要求采取纠正行动的权力。2025年11月19日，欧盟委员会公布了数字综合方案——一项旨在简化欧盟数字框架的提案，其中包括《欧盟AI法案》。因此，未来可能会对《欧盟AI法案》规定的合规所需的适用义务和步骤做出改变。

美国与人工智能技术相关的立法也已在联邦一级出台，并正在州一级推进。例如，加州在2024年颁布了17项新法律，进一步规范人工智能技术的使用，并为消费者提供围绕公司使用人工智能技术的额外保护，例如要求公司披露生成人工智能的某些用途。其他州也通过了以人工智能为重点的立法。例如，犹他州通过了2024年5月生效的《犹他州人工智能政策法案》，对人工智能的使用提出了一定的披露要求，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州人工智能法案》，该法案于2026年2月生效。此外，加州隐私保护局最近根据CCPA敲定了有关使用自动决策的规定。这些额外规定可能会影响我们未来开发、使用、采购和商业化人工智能技术的能力。

2026年1月，FDA和EMA联合发布了《药物开发中的良好AI实践指导原则》，其中承认人工智能在药物开发中的使用越来越多，并为监管机构和国际标准组织提出了潜在的重点领域。

准备和遵守与人工智能系统相关的当前和即将出台的法规可能会涉及重大合规成本和/或对我们业务的运营或业绩产生不利影响。这些和其他发展中的义务可能会阻止或使我们更难使用人工智能开展或增强我们的业务，或导致监管罚款、处罚或其他责任。此外，使用人工智能系统可能会导致意想不到的后果，例如网络安全风险或意想不到的偏见，影响我们保护机密数据和知识产权的能力，并使我们面临第三方的知识产权侵权索赔，其中任何一项都可能对我们的运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为我们当前和未来的候选产品和技术获得和维持专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品和技术并将其商业化，我们将我们当前或未来的任何候选产品或技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法以及对我们的业务很重要的治疗和开发方法获得和维持专利和其他知识产权保护的能力，以及成功捍卫这些专利免受第三方挑战的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们打算依靠专利申请、保密协议、商业秘密保护和许可协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权。向第三方披露或盗用我们的机密专有信息可能会使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们，或任何未来的合作伙伴、合作者或被许可人，可能无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，否则就无法获得对它们的专利保护。因此，我们可能会错过确立我们专利地位的潜在机会。

为保护我们的专有地位，我们已提交或获得许可，并计划在美国和国外提交或获得许可，与我们的产品候选者相关的专利和专利申请，这些对我们的业务很重要。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利或商业秘密下拥有权利的程度。如果我们无法就我们当前或未来的任何候选产品，或我们开发的任何其他专有产品和技术获得或维持专利保护，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大损害。

我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们无法提供任何保证，即我们可能拥有、已获得许可或未来在许可中的任何专利将拥有，或者我们的任何成熟为已发布专利的专利申请将包括范围足以保护我们当前和未来产品候选者或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，就我们目前或未来的许可知识产权而言，我们无法向您保证这些许可将继续有效。此外，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。此外，专利的寿命有限，我们可能拥有或许可的任何专利的期限可能不足以在足够的时间内保护我们的产品候选者或技术的竞争地位。在美国，专利的自然到期时间一般为申请后20年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。

即使它们没有受到质疑，我们的专利申请（如果已发布）以及我们可能拥有或正在许可的任何专利可能不会为我们提供任何有意义的保护或阻止竞争对手围绕我们的专利权利主张设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们可能拥有或正在许可的任何专利。例如，第三方可能会开发一种竞争性疗法，提供类似于我们的一个或多个候选产品的益处，但使用的配方和/或设备超出了我们未来可能拥有的任何专利保护的范围。如果我们的专利申请或任何专利所提供的专利保护，我们可能会就我们的产品候选者所追求的范围不够广泛以阻碍此类竞争，我们成功地将我们的产品候选者商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。

生命科学公司的专利地位可能不确定，并涉及复杂的事实和法律问题。我们寻求专利保护的任何司法管辖区的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、维护和执行我们的知识产权的能力；更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值，包括缩小我们的专利申请范围或我们可能拥有或许可的任何专利。

专利起诉过程复杂、昂贵、耗时且跨辖区不一致。专利许可谈判也可能是复杂和旷日持久的，结果不确定。我们可能无法以商业上合理的成本或及时的方式提出、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利权。此外，我们可能不会在所有相关市场追求或获得专利保护。我们有可能无法及时识别我们研发工作的重要可专利方面，以获得适当或任何专利保护。虽然我们与能够接触到我们研发工作的机密或可专利方面的各方，包括例如我们的员工、企业合作者、外部学术科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能在专利申请提交之前违反协议并披露结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学和学术文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们无法确定我们是第一个就我们的专利申请中主张的发明申请专利保护的人。

我们的专利申请的准备或提交，或我们可能拥有或许可的任何专利，可能存在或可能在未来出现形式缺陷，例如在适当的优先权权利要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或消除。如果我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人在任何专利权的起诉、维护或执行方面不完全合作或与我们存在分歧，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利申请或我们可能拥有或许可的专利在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可执行，并且此类申请可能永远不会导致有效、可执行的专利。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们无法确定我们的专利申请中涵盖我们的产品候选者或技术的物质组成的权利要求将被美国专利商标局（“USPTO”）或外国的专利局视为可申请专利，或者我们可能拥有或许可的任何已发布专利中的权利要求将被美国或外国的法院视为可申请专利。

使用方法专利保护产品对指定方法的使用。这些类型的专利并不妨碍竞争对手为专利方法范围之外的适应症制造和销售与我们的产品相同的产品。此外，即使竞争对手没有针对我们的靶向适应症积极推广他们的产品，医生也可能会对这些产品开出“标签外”的处方。尽管标签外处方可能会诱发或助长使用方法专利的侵权行为，但这种做法很普遍，这种侵权行为很难预防或起诉。

制药和生物技术公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，许多法律原则仍未解决。近年来，专利权一直是重大诉讼标的。因此，我们从专利申请中可能拥有的任何权利的发布、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度不确定性。我们的专利申请可能不会导致专利在美国或其他司法管辖区发布，以保护我们的技术或产品，或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。此外，我们获得和维持有效和可执行专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异，包括我们自己先前提交的专利申请和科学出版物，是否允许我们的发明比现有技术具有专利权。即使我们的专利申请作为专利发布，第三方可能会根据此类科学出版物质疑此类专利的有效性，我们可能会失去宝贵的专利权。此外，专利申请中主张的发明范围可以在专利签发前大幅度缩小，签发后可以重新解释这一范围。即使我们的专利申请，无论是自有的还是在许可的，作为专利发布，它们发布的形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供竞争优势。任何最终发布的专利都可能被第三方质疑、缩小范围或作废。因此，我们不知道我们的任何候选产品是否将受到有效和可执行的专利权的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发新化合物或替代技术或产品来逃避我们可能拥有的任何权利。

专利的颁发或授予对于其发明人、范围、有效性或可执行性并不是无可辩驳的，我们当前或未来的任何专利，无论是拥有的还是获得许可的，都可能在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致任何此类专利的专利权利要求被缩小、作废或无法执行，这可能会限制我们阻止或阻止我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道的现有技术，但我们认为这些技术不会影响索赔的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这会影响索赔的有效性或可执行性。我们可能在未来，成为受制于现有技术或异议的第三方发行前提交、派生、撤销、重新审查、授权后和当事人间审查，或干扰程序和其他类似程序，对我们在美国专利商标局或其他外国专利局的专利申请或他人的专利权可能拥有的任何权利提出质疑，或在宣告性判决诉讼或反诉中提出质疑。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们从我们的专利或专利申请中可能拥有的任何权利的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或消除我们在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品的能力。

此外，我们的一些知识产权可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得对任何此类第三方共同所有人在此类知识产权中的权益（包括专利或专利申请）的独家许可，则此类共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们或我们的许可人可能需要我们拥有和许可的知识产权（包括专利和专利申请）的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类知识产权，并且此类合作可能不会提供给我们或我们的许可人。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们未能遵守我们在任何协议中的义务，根据这些协议，我们可能会从第三方许可知识产权，或者我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们目前是，未来也可能是，与第三方签订许可或合作协议的一方，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们目前的协议规定，我们预计未来的协议可能会对我们施加许多义务，例如开发、勤勉、付款、商业化、资金、里程碑、特许权使用费、再许可、保险、专利起诉、强制执行和其他义务，并可能要求我们满足开发时间表，或行使商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维持许可。如果我们的许可人断定我们严重违反了我们的许可协议，他们可能会寻求终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术的能力。

这些许可的任何终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，可能会导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门批准和营销与我们相同的产品，我们可能会被要求停止我们某些候选产品的开发和商业化。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们与我们的许可人之间也可能出现关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：

此外，许可协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。例如，如果出售或以其他方式处置持有这些候选产品的开发子公司的大部分资产，我们将欠CLN-049的许可人一笔成功费用。这些费用将减少我们从任何此类出售或处置资产中获得的净收益。

此外，如果知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了我们拥有的和获得许可的专利提供的保护外，我们寻求依靠商业秘密保护、保密协议和许可协议来保护不可申请专利的专有技术、难以执行专利的工艺以及我们产品识别、发现和开发过程的任何其他要素，这些要素涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术。尽管我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有知识、信息或技术的第三方签订保密协议，但商业秘密可能难以保护，我们对合作者和供应商使用的商业秘密保护的控制有限。我们不能确定我们在所有情况下都已经或将获得这些协议，我们也不能保证我们已经与可能获得或已经获得我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。与我们执行此类协议的任何一方都可能违反该协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露、盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能会因盗用商业秘密而对第三方的追索权不足。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止该第三方，或与其交流此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

知识产权侵权、盗用或其他侵权行为的第三方索赔可能代价高昂且耗时，并可能阻止或延迟我们的产品识别、发现和开发工作。

围绕精准医疗的知识产权领域人头攒动，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。我们的商业成功取决于我们的能力，或我们的第三方的能力，以开发、制造、营销和销售我们当前和未来的候选产品，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下使用我们的专有技术。生物技术和制药行业存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及质疑专利的行政诉讼，包括派生、干涉、复审、当事人间审查、美国专利商标局或异议之前的授予后审查程序以及外国司法管辖区的其他类似程序。我们或我们的任何许可人或战略合作伙伴可能是未来的对抗性诉讼或由拥有专利或其他知识产权的第三方提起的诉讼的一方、面临或威胁，这些第三方声称我们当前或未来的产品候选者和/或专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们无法向您保证，我们的候选产品和我们已经开发、正在开发或未来可能开发的其他技术不会或不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯现有或未来专利或第三方拥有的其他知识产权。在我们开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和正在申请的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的候选产品可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域发布了大量专利和提交了专利申请，可能存在第三方可能声称他们拥有包括我们的候选产品、技术或方法的专利权的风险。

如果第三方声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，我们可能会面临多个问题，包括但不限于：

我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们可以选择通过要求美国专利商标局在单方面重新审查、多方审查或授权后审查程序中对专利权利要求的可专利性提出质疑。这些诉讼费用昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可能会选择在欧洲专利局（“EPO”）或其他外国专利局的专利异议程序中对第三方的专利提出质疑。这些反对程序的成本可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、EPO或其他专利局获得有利结果，那么我们可能会面临第三方诉讼，声称该专利可能受到我们的候选产品或专有技术的侵犯。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有通过“明确且令人信服”的证据才能反驳，这是一种更高的证明标准。可能有已颁发的第三方专利，而我们目前不知道其对与使用或制造我们的候选产品相关的组合物、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。专利申请可能需要很多年才能颁发。此外，由于美国的一些专利申请可能会一直保密到专利发布，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们无法确定其他人是否没有提交涵盖我们的产品候选者或技术的专利申请。如果任何此类专利申请作为专利发布，并且如果此类专利优先于我们的专利申请或我们可能拥有或正在许可的专利，我们可能会被要求获得第三方拥有的此类专利的权利，这些专利可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，或者可能只能在非排他性的基础上获得。目前可能有未决的专利申请，这可能会导致已发布的专利，这些专利可能会在针对我们当前和未来产品候选者的侵权索赔中主张。也有可能，我们知道的第三方拥有的专利，但我们认为与我们当前和未来的候选产品或其他技术无关，可能会被有管辖权的法院认定我们的候选产品或其他技术侵犯。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们可能未能识别相关专利或错误地得出专利无效、不可执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的产品候选者的制造过程、制造过程中使用或形成的分子，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将产品候选者商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到此类专利到期或最终确定它们被认定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得许可或直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

向我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都可能涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务的员工资源。如果针对我们的侵权、盗用或其他侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括三倍损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可，或者是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们可能需要或可能选择从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或以合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持对我们开发管道的产品组件和工艺的必要权利。

我们拥有与CLN-978相关的五个专利家族。我们拥有与velinotamig相关的四个专利家族。作为我们与Taiho关联公司共同开发协议的一部分，我们已获得与zipalertinib相关的七个专利族的许可。我们拥有一个专利家族，并已在许可一个与CLN-049相关的专利家族。

由于其他候选产品可能需要使用第三方持有的专有权利，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些专有权利的能力。

我们的候选产品也可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他人持有。同样，高效生产或交付我们的候选产品也可能需要特定的成分或方法，这些权利可能由第三方拥有。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何这些许可，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权涵盖的成分或方法，并且可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。此外，将与我们的候选产品一起使用的分子可能会被他人的知识产权所覆盖。

此外，我们有时会与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。无论有哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款就许可进行谈判。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻止我们追求我们项目的能力，并允许第三方与我们竞争。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃开发此类程序，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

第三方知识产权的许可和获取是一个竞争性领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求战略，以许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报或根本无法获得许可或获得第三方知识产权的条款。无法保证我们将能够成功完成此类谈判并最终获得围绕我们可能寻求获得的其他候选产品的知识产权的权利。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃开发此类计划，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们拥有或许可的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们可能拥有或正在许可的任何专利。此外，我们可能拥有的任何专利，或在许可中可能会涉及发明人、优先权、有效性或不可执行性纠纷。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们可能拥有或许可的任何专利中的一项或多项无效或不可执行，或者另一方使用我们可能获得专利的技术属于35 U.S.C. § 271（e）（1）规定的专利侵权的安全港。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到维护，法院可能会以我们拥有或获得许可的任何专利不涵盖相关技术或此类第三方的活动不侵犯我们的专利为由，拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们拥有或已获许可的一项或多项专利面临被作废、无法执行或狭义解释的风险，或可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。为这些索赔辩护，无论其价值如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发达的知识产权组合。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

由第三方挑起或由美国专利商标局提起的授权后程序可能是确定我们拥有或许可的专利或专利申请的发明的有效性或优先权所必需的。这些诉讼费用高昂，不利的结果可能会导致我们目前的专利权丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果反对我们的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。除了潜在的USPTO审查程序外，我们可能会成为EPO中的专利异议程序或其他外国专利局的类似程序的一方，在这些程序中，我们的外国专利受到质疑。这些反对或类似程序的费用可能是巨大的，并可能导致某些索赔范围的损失或整个专利的损失。USPTO、EPO或其他专利局的不利结果可能导致我们丧失排除他人在相关国家或司法管辖区实践我们的一项或多项发明的权利，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

诉讼或授予后程序可能会导致对我们的利益不利的决定，即使我们成功了，也可能会导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止、盗用我们的商业秘密或机密信息，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们可能无法检测到针对我们拥有或已获得许可的任何专利的侵权行为。即使我们检测到第三方的侵权行为，也可能选择不对第三方进行诉讼或和解。如果我们后来以专利侵权为由起诉这类第三方，第三方可能会有一定的法律抗辩可供其使用，否则除了从第一次发现侵权到提起诉讼之间的延迟之外，这些法律抗辩是不可用的。此类法律抗辩可能使我们无法针对此类第三方执行我们可能拥有或许可的任何专利。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，专利保护可以减少或消除。

任何已发布专利的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利的整个生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。虽然在某些情况下，不经意的失误可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会以相似或相同的产品或平台进入市场，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

美国和外国司法管辖区对专利法的修改可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。生物制药行业专利的获得和执行涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。最近美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或强制执行未来可能获得的专利的能力。例如，在Assoc. for Molecular Pathology诉Myriad Genetics, Inc.一案中，美国最高法院裁定，DNA分子的某些权利要求不具有专利权。其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。其他司法管辖区管辖专利的法律法规的变化可能同样对我们获得和有效执行我们在专利申请或我们可能拥有或许可的任何专利中可能拥有的任何权利的能力产生不利影响。

最近或未来的专利改革立法也可能增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们可能拥有或许可的任何专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》签署成为法律，其中包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款、重新定义现有技术、可能影响专利诉讼、建立新的授权后审查制度以及将美国专利制度从“先发明”制度转变为“先申请”制度。在“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人一般将有权获得关于该发明的专利，无论是否有另一发明人在更早的时候做出了该发明。

我们的外国知识产权有限，可能无法在全世界保护我们的知识产权。

我们可能无法在美国以外寻求我们的候选产品的通用覆盖。在世界所有国家就候选产品申请、起诉和捍卫专利将是昂贵得令人望而却步的，而且美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品候选者竞争，并且在我们没有任何已发布的专利或专利申请或其他知识产权的司法管辖区，我们可能没有有效或充分的保护来阻止他们竞争。我们的专利组合正处于起诉的非常早期阶段。我们将需要在适用的截止日期之前决定是否以及在哪些司法管辖区为我们投资组合中的各种发明寻求保护。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们可能拥有的任何专利或在一般情况下侵犯我们的所有权的竞争产品的许可或营销。强制执行我们在外国司法管辖区的专利和专利申请中可能拥有的任何权利的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们拥有或获得许可的任何专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们被迫就我们拥有或已获许可的与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们可能会受到质疑任何知识产权的发明人或所有权的索赔，包括我们可能拥有或许可的任何专利。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权拥有权益的索赔。例如，我们可能会因员工、顾问或参与开发我们的候选产品或其他技术的其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。我们一般与员工、顾问和承包商订立保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能无法兑现，并可能无法有效地将知识产权转让给我们。而且，可能会有一些情况，我们无法就这样的所有权权利进行谈判。关于知识产权所有权或发明权的争议也可能出现在其他情况下，例如合作和赞助研究。如果我们遇到对我们在专利或其他知识产权方面的权利提出质疑的纠纷，这样的纠纷可能既昂贵又耗时。可能需要进行诉讼，以抗辩这些和其他质疑我们拥有或许可的任何专利、商业秘密或其他知识产权的发明权的索赔。如果我们不成功，除了支付金钱损失外，我们可能会失去我们认为属于自己的知识产权的宝贵权利，例如对我们的产品候选者和其他技术很重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到以下索赔：我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或被指控的商业秘密，或违反了与我们的竞争对手的竞业禁止或不招揽协议。

我们收到了来自第三方的机密和专有信息。此外，正如在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用以前在大学或其他生物技术或制药公司工作的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，在某些情况下直到最近。我们可能会受到声称，我们或我们的雇员、顾问或独立承建商无意或以其他方式使用或披露这些第三方或我们雇员的前雇主或我们的顾问或承包商的当前或以前的客户或客户的机密信息或商业秘密。此外，我们可能会成为索赔的对象，即我们导致一名员工违反其不竞争或不招揽协议的条款。为了抗辩这些索赔，可能需要诉讼或仲裁。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，与知识产权索赔和可能的后果有关的诉讼或其他法律程序也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这类诉讼或程序可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们的财务资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

如果我们没有为我们目前或未来可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到重大损害。

根据我们目前或未来可能开发的任何候选产品的任何FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们可能拥有或获得许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（“Hatch-Waxman修正案”）获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许将专利期限延长至多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖已批准药物、使用方法或制造方法的权利要求。然而，我们可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用的要求而获得延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限短于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利申请中发布的任何专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的利益标记中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商品名称可能会被质疑、侵权、稀释、规避或被宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们打算依靠注册和普通法保护我们的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来获得潜在合作伙伴或客户在我们感兴趣的市场上的名称识别。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局提出的反对我们商标注册的Office Actions。尽管我们将有机会对这些反对作出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的可比机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求撤销注册商标。可能会对我们的商标提起异议或或撤销程序，而我们的商标可能无法在此类程序中继续存在。如果我们无法获得注册商标或基于我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们目前依赖并预计将继续依赖将我们的大部分开发职能外包给第三方，以进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方没有适当和成功地履行其合同义务或达到预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或商业化。

我们利用并依赖独立的研究人员和合作者，例如医疗机构、CRO、CMO和战略合作伙伴，根据与我们的协议开展和支持我们的临床前研究和临床试验，并期望在未来依赖这些各方。

我们与CRO、临床试验场所和CMO谈判预算和合同，我们可能无法以优惠条件这样做，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。在我们的临床前研究和临床试验过程中，我们严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依赖我们自己的员工的情况相比，我们对临床前研究和临床试验的进行、时间安排和完成以及对通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理没有那么直接的控制。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守良好的制造、临床、实验室规范（“GXP”），这是FDA和类似的外国监管机构针对临床开发中的候选产品执行的法规和指南。监管部门通过对临床试验申办者、主要研究者和临床试验场所的定期检查，强制执行这些GXP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GXP法规，我们在临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经检查，此类监管机构将确定我们的任何临床试验符合GXP法规。此外，我们的临床试验必须以GXP规定生产的医药产品进行，将需要大量的试验患者。我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或招募足够数量的患者可能会延迟正在进行或计划中的临床试验或要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。如果我们或我们聘请的第三方未能遵守监管要求，也可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们的临床前研究和临床试验的任何第三方都不是也不会是我们的雇员，除了我们根据与这些第三方的协议可获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们当前和未来的临床前研究和临床试验投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

转换或增加第三方来进行我们的临床前研究和临床试验涉及大量成本，并且需要我们管理的大量时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，会有一个自然过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。

此外，我们不直接控制生产候选产品的制造设施，我们必须依靠CMO根据质量和可靠性标准生产我们的候选产品。我们不拥有任何制造设施或设备。我们无法保证我们将能够以合理的条款获得合格的合同制造服务。如果与我们签约的任何CMO未能履行其义务或在采购原材料方面遇到挑战，我们可能会被迫与另一家CMO达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果有的话。在这种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显着延迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的，我们可能有困难，或者可能有合同限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO维护的设施和程序是否符合质量标准和所有适用的法规。我们可能需要验证，例如通过制造可比性或桥接研究，任何新的制造工艺将根据先前提交给FDA或其他类似监管机构的规格生产我们的候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们推进临床试验或以其他方式开发候选产品或及时或在预算范围内将我们的产品商业化的能力产生负面影响。此外，一个CMO可能拥有该CMO独立拥有的与制造我们的候选产品相关的技术，这可能会增加我们对该CMO的依赖或要求我们从该CMO获得许可，以便让另一个CMO制造我们的候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在我们临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行桥接研究。我们可能无法证明临床用品的可比性，这可能需要我们进行进一步的额外临床试验。

除了我们现有的合作外，我们可能会在未来形成或寻求额外的合作或战略联盟或达成额外的许可安排，我们可能无法实现此类合作、联盟或许可安排的好处。

如上所述，在实现与zipalertinib相关的某些美国监管里程碑后，我们可能会从Taiho获得高达1.30亿美元的资金。无法保证这些里程碑将会实现，也无法保证我们将获得1.30亿美元中的任何一笔。我们与Taiho的关联公司签订了共同开发zipalertinib的协议。根据共同开发协议的条款，我们各自平均分摊zipalertinib在美国的临床开发成本，并将各自从zipalertinib在美国的潜在销售中获得任何未来税前利润的50%。无法保证共同开发和商业化成功或我们将获得任何净利润，我们可能会亏损。

我们可能会组建或寻求更多的战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们认为这些安排将补充或加强我们在候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品方面的开发和商业化努力。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券或扰乱我们的管理和业务。

此外，涉及我们产品候选者的合作面临众多风险，其中可能包括以下风险：

因此，如果我们签订额外的合作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的候选产品，如果我们无法将这些交易与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现这些交易的好处，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也无法确定，在战略交易或许可之后，我们将实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新合作或战略伙伴关系协议的任何延迟都可能延迟我们的候选产品在某些地区针对某些适应症的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

我们目前依赖并预计未来将依赖第三方来制造我们的候选产品。如果第三方制造商未能向我们提供足够数量的候选产品或未能在可接受的时间表或可接受的质量水平或价格上这样做，我们的业务可能会受到损害。

我们目前没有拥有任何可能用作我们临床规模制造和加工设施的设施，目前必须依赖外部供应商来制造我们的候选产品。我们将需要与这些外部供应商就我们的候选产品的供应进行谈判并维持合同安排，我们可能无法以优惠条件这样做。我们尚未使CLN-978、CLN-049或velinotamig以商业规模生产，并且可能无法为我们的任何候选产品这样做。

我们预计对数量有限的第三方制造商的依赖使我们面临许多风险，包括以下风险：

这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们完成临床试验或FDA或类似的外国监管机构批准我们当前和未来的任何候选产品，从而导致更高的成本或对我们当前和未来候选产品的商业化产生不利影响。此外，我们将依赖第三方在交付给患者之前对我们的候选产品进行某些规格测试。如果没有适当地进行这些测试并且测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA或类似的外国监管机构可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。

重大违规行为还可能导致施加制裁，包括警告或无标题的信函、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的候选产品授予营销批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能损害我们的声誉和我们的业务。

此外，对于我们的一些候选产品，我们依赖位于中国的第三方来制造和供应某些原材料、药物物质和/或药物产品，我们预计将继续根据需要使用此类第三方制造商。在中国或邻近地缘政治地区发生的自然灾害、流行病或大流行性疾病爆发、贸易战、政治动荡或其他事件可能会扰乱我们现在或未来与之开展业务的CMO的业务或运营。在中国或邻近地缘政治领土发生的任何对此类第三方产生重大影响的干扰，包括其根据我们的合同以足够数量生产和交付材料以满足我们需求的能力，都可能阻碍、延迟、限制或阻止我们当前和未来候选产品的研发。此外，对于在中国进行的任何活动，如果美国或中国政府的政策发生变化、中国出现政治动荡或经济状况不稳定，我们将面临产品供应中断和成本增加的可能性。例如，最近颁布的《生物安全法》限制了美国政府向某些被点名的中国CMO采购和授予的资金。政府对国际贸易的任何不利政策，例如出口管制、资本管制或关税、新的立法或法规、重新谈判现有贸易协定，或由于最近的贸易紧张局势而采取的任何报复性贸易行动，都可能阻碍、延迟、限制或增加制造我们的候选产品的成本。这类事件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

药物产品，特别是生物制剂的制造是复杂的，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到此类困难，我们为当前和未来候选产品提供供应的能力，如果获得批准，可能会被推迟或阻止。

制造药物，特别是生物制剂，特别是大量生产，通常很复杂，可能需要使用创新技术来处理活细胞。每一批获批的生物制剂必须经过彻底的身份、强度、质量、纯度和效力测试。制造生物制剂需要专门为此目的设计和验证的设施，复杂的质量保证和质量控制程序是必要的。制造过程中任何地方的轻微偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当制造工艺发生变化时，我们可能会被要求提供临床前和临床数据，显示这些变化前后产品的可比特性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染，这可能会延迟临床试验并对我们的业务造成不利损害。

此外，与临床试验或商业规模的大规模制造相关的风险包括（其中包括）成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺可重复性、稳定性问题、遵守良好生产规范、批次一致性和原材料的及时可用性。即使我们获得了我们当前和未来任何候选产品的上市批准，我们也无法保证我们的制造商将能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产批准的产品，以足够的数量生产以满足产品潜在商业上市的要求或满足潜在的未来需求。如果我们的制造商无法生产足够数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能会承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对包括化学和生物材料在内的潜在危险物质的受控使用。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。虽然我们认为我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们无法完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制使用这些材料并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以罚款，而且责任可能超出我们的资源。医疗或危险材料引起的责任，我们没有任何保险。遵守适用的环境法律和法规的成本很高，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。

与管理增长和员工事项相关的风险

我们高度依赖我们的关键人员。如果我们未能成功留住高素质的人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业的竞争能力取决于我们留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，包括科学和医疗人员，以及其他关键员工。虽然我们期望在整合新任命的高级管理人员和管理人员时参与有序的过渡过程，但我们面临与管理层过渡相关的各种风险和不确定性，包括将管理层的注意力从业务问题上转移、未能留住其他关键人员或失去机构知识。此外，失去我们的任何执行官、其他关键员工以及其他科学和医学顾问的服务，以及无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。特别是，由于我们的员工人数较少，与在我们的同行中的一名员工的损失相比，一名员工的损失可能对我们的业务产生更大的影响。

我们在马萨诸塞州剑桥市的工厂开展业务。马萨诸塞州地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。我们市场上对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，或者根本没有。美国移民和工作许可法律法规的变化，包括那些限制科学和专业人才流动的法律法规，可能会受到政治力量和经济活动水平的显着影响。如果移民或签证法律法规的立法或行政变更损害我们涉及非美国公民的人员的招聘流程和目标或项目，我们的业务可能会受到重大不利影响。

为了鼓励有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间推移而归属的股权。随着时间的推移归属的股票期权对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。尽管我们与关键员工签订了雇佣协议，但这些雇佣协议规定了随意雇佣，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们的成功还取决于我们持续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。

我们将需要扩大我们组织的规模，在管理这种增长方面我们可能会遇到困难。

截至2025年12月31日，我们有109名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：

我们未来的财务业绩以及我们将当前和未来获批上市的候选产品商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

如果我们不能通过雇用新员工和扩大我们的顾问和承包商群体来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行必要的任务，以进一步开发和潜在地商业化我们当前和未来的候选产品，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们当前和未来候选产品的开发计划受到重大干扰。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO和其他承包商和顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害以及电信和电力故障的破坏。虽然我们迄今为止没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能会导致我们的开发计划和业务运营的重大中断。例如，已完成或未来的临床前研究和临床试验的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方制造我们的候选产品并进行临床试验，与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，这可能导致泄露机密或专有信息，包括个人数据，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。

我们在日常运营中依赖我们或我们的第三方供应商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。与我们的产品发现工作相关，我们可能会收集和使用各种个人数据，例如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致知识产权、数据或其他挪用资产的盗窃或破坏，或以其他方式破坏我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击的频率、复杂程度和强度都在增加，并且变得越来越难以被发现。黑客还在更多地使用AI代理，这些代理可以显着提高其攻击的速度和危害。使用AI系统还可能导致新的漏洞，例如可能危及这些系统和依赖于这些系统的其他操作的即时注入攻击。我们还继续为我们的员工提供远程工作，这可能会增加我们面对网络和其他信息技术风险的脆弱性。网络攻击可能包括敌对外国政府的不法行为、工业间谍活动、电汇欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、拒绝服务、勒索软件、商业电子邮件泄露、网络钓鱼攻击、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。一次成功的网络攻击可能会给我们造成严重的负面后果，包括但不限于运营中断、盗用机密商业信息，包括财务信息、商业秘密、财务损失和披露公司战略计划。随着网络安全威胁不断演变，我们可能需要花费大量额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施，或调查和修复任何信息安全漏洞。无法实施、维护和升级适当的保障措施可能会对我们的业务产生重大不利影响。尽管我们已实施旨在保护我们的信息系统的措施，但无法保证我们的努力将防止信息安全漏洞，这些漏洞将对我们造成商业、法律、财务或声誉损害，或将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何未能遵守与信息安全相关的适用法律和/或防止或减轻安全漏洞或不当访问、使用或披露个人数据（包括我们的临床数据或患者的个人数据）的行为都可能导致根据州（例如州违规通知法）、联邦（例如HITECH修订的HIPAA）和国际法（例如GDPR/英国GDPR和欧盟网络与信息安全指令）承担重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们开展新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。例如，已完成或正在进行或计划进行的临床试验丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。在某些情况下，数据无法复制。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大的法律索赔和责任，损害我们的声誉，我们的设备和药物或任何未来候选产品的进一步开发可能会被推迟。如果安全漏洞导致个人信息暴露或未经授权披露，我们可能会被要求在严格的法定时间范围内通知监管机构和受影响的个人，并可能产生与数据泄露通知和补救费用、调查成本、监管处罚和罚款以及法律诉讼相关的额外费用。我们的保险范围可能不足以涵盖与此类违约或攻击相关的所有费用。此外，我们无法确定，如果有的话，我们将继续以商业上合理的条款向我们提供保险，或者任何保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。

此外，我们所依赖的各种第三方的计算机系统，包括我们的CRO和其他承包商、顾问以及法律和会计公司，可能会受到计算机病毒、未经授权的访问、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络犯罪分子、自然灾害（包括飓风和地震）、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的损害。我们依赖我们的第三方供应商实施有效的安全措施，并识别和纠正任何此类故障、缺陷或违规行为。如果我们或我们的第三方供应商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预测、计划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方供应商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们的合作伙伴的纠纷、诉讼（包括集体索赔）、监管制裁或处罚、运营费用增加、费用或收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。此类第三方未能防止或减轻安全漏洞或不当访问或披露此类信息可能会对我们产生类似的不利后果。如果我们无法防止或减轻此类数据泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们业务的潜在中断。

与我们普通股所有权相关的风险

我们股票的价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格很可能高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分和本年度报告10-K表格其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

此外，整个股票市场，特别是纳斯达克全球精选市场，尤其是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。这种类型的诉讼，如果提起，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景。

我们预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度间和年度间大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，你们不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们可能会签订协议，禁止我们在未经订约各方事先书面同意的情况下支付现金股息，或者其他条款禁止或限制可能就我们的普通股宣布或支付的股息金额。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值，这可能永远不会发生。

我们的主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，可以对须经股东批准的事项施加重大影响。

根据截至2025年12月31日被视为已发行的60,543，903股普通股，我们的执行官、董事和5%的股东实益拥有约56.0%的有表决权股票，其中假设已发行的可转换优先股299,767股转换为普通股。这些股东可能有能力通过他们的所有权地位影响我们，并显着影响所有需要股东批准的事项的结果。例如，这些股东可能会对选举董事、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易的结果产生重大影响。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2025年12月31日，我们的美国联邦和州NOL结转金额分别为3.126亿美元和3.177亿美元。截至2025年12月31日，我们的联邦NOL中有3.112亿美元可以无限期结转，2018年之前产生的140万美元将于2037年到期。截至2025年12月31日，州NOL结转开始于2031年到期。截至2025年12月31日，我们的联邦和州研发税收抵免结转分别为870万美元和270万美元。截至2025年12月31日，我们的联邦研发税收抵免结转将于2036年开始到期，30万美元的州研发税收抵免结转可无限期结转，剩余的240万美元的州研发税收抵免结转将于2036年开始到期。一般来说，我们使用NOL和税收抵免结转来抵消潜在的未来应税收入和相关所得税的能力取决于我们产生的未来应税收入，我们无法确定地预测何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的NOL和税收抵免结转。2017年后产生的联邦NOL不受到期限制，但不允许结转。此外，我们在任何一个纳税年度被允许扣除的2020年后NOL的金额限制为我们在该年度应纳税所得额的80%，其中应纳税所得额的确定不考虑NOL扣除本身。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加所欠的州所得税。

根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”（一般定义为5%的股东在三年期间对其股权所有权的变更（按价值计算）超过50%），该公司使用变更前净营业亏损（“NOL”）结转和其他变更前税收属性来抵消变更后应税收入的能力可能受到限制。我们在过去经历了所有权变更，我们也可能在未来经历额外的所有权变更，因为我们的股票所有权随后发生了转移，其中一些可能超出了我们的控制范围。如果发生所有权变更，并且我们使用净经营亏损结转或其他变更前税收属性的能力受到重大限制，这将通过有效增加我们未来的税收义务而损害我们未来的经营业绩。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们现有管理层的企图。

我们第二次修订和重述的公司注册证书和第三次修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的管辖，这可能会禁止与拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东的某些业务合并。我们第二次修订和重述的公司注册证书和第三次修订和重述的章程中的这些反收购条款和其他条款可能会使股东或潜在收购人更难获得我们董事会的控制权或发起遭到当时的董事会反对的行动，也可能会延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定还可能阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们第三次修订和重述的章程指定特定法院作为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

根据我们第三次修订和重述的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的州法律索赔的唯一和排他性法院；（2）任何声称违反我们的任何董事、高级职员所欠的信托义务的索赔的诉讼，或我们或我们的股东的其他雇员；（3）根据特拉华州一般公司法的任何规定或我们的公司注册证书或章程提出索赔的任何诉讼；（4）解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的任何诉讼；或（5）根据内政原则或特拉华州论坛规定提出索赔的任何诉讼。特拉华州论坛条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由。我们第三次修订和重述的章程将进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院将是解决任何声称根据《证券法》或《联邦法院条款》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院，因为该公司是在特拉华州注册成立的。此外，我们第三次修订和重述的章程将规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；但前提是，股东不能也不会被视为已放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。

我们第三次修订和重述的章程中的特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会在追究任何此类索赔时给股东带来额外的诉讼费用。此外，这些法院选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员和雇员提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款“表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现无法执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。美国特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，并且此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。

如果我们未能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项代价高昂且耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。

如果我们未能为我们的会计和财务职能配备足够的人员，以解决适用于我们作为上市公司的额外要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，或者未能保持对财务报告的充分内部控制，这可能会阻止我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，并削弱我们防止财务报表出现重大错报的能力，从而可能导致我们的业务受到影响。

对我们的内部控制实施任何适当的更改可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并且需要大量时间来完成。然而，这些变化可能无法有效保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表可能会损害我们的股价。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目2。属性。

我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市，我们在那里租赁并占用了一座多租户建筑中约14,000平方英尺的办公空间。我们剑桥租赁的当前期限将于2028年9月到期。我们相信，我们现有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。

项目3。法律程序。

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们的管理层认为，我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序的当事方。无论结果如何，诉讼都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，因为辩护和和解费用、管理资源的分流和其他因素。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场公开交易，代码为“CGEM”。

股东

截至2025年12月31日，我国普通股共有9名在册股东。我们普通股的实际持有人数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人以街道名义持有或由其他被提名人持有。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

股息政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

股权补偿计划

10-K表格第5项要求的有关股权补偿计划的信息将包含在我们将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的关于我们2026年年度股东大会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

发行人购买股本证券

在本年度报告所涵盖的10-K表格期间，我们没有购买任何我们的注册股本证券。

项目6。保留

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方出现在表格10-K上的相关说明。此讨论和本年度报告中关于表格10-K的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如关于我们的计划、目标、期望、意图和预测的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本年度报告10-K表格“风险因素”部分中讨论的因素。

概述

我们是一家生物制药公司，为自身免疫性疾病和癌症开发潜在的一流或一流的高影响疗法。我们追求有前景的治疗靶点，同时利用T细胞接合剂方面的核心专业知识，这些技术已在肿瘤学领域建立起来，目前正在向自身免疫性疾病领域推进。凭借建立在严格科学方法和有目的创新基础上的临床阶段管道，我们正在推进我们的使命，为患者提供新的护理标准。

免疫学

肿瘤学

临床前计划

除上述候选产品外，我们正在积极开发几个自身免疫性疾病和肿瘤学的临床前项目。

最近终止的程序

CLN-619是我们之前在1期临床试验中评估的一种MICA/B单抗。2025年5月，在对子宫内膜癌和宫颈癌的疾病特异性扩展队列的CLN-619数据进行审查后，我们宣布停止在妇科癌症患者中进一步开发CLN-619，因为初步结果未达到我们的内部推进门槛。2025年11月，在对NSCLC和多发性骨髓瘤患者的新出现的临床数据进行审查后，我们停止了CLN-619的进一步开发。

CLN-617是一种白介素-2和白介素-12融合蛋白，我们之前在1期临床试验中进行了评估。2025年11月，在对晚期实体瘤患者的新出现的临床数据进行审查后，我们停止了CLN-617的进一步开发。

CLN-418是一种B7H4x4-1BB双特异性抗体，我们从Harbour BioMed US Inc.（“Harbour”）获得许可，之前在1期临床试验中进行评估。2024年8月，在对实体瘤1期临床试验数据进行审查后，我们通知Harbour我们决定终止CLN-418的许可和合作协议（“Harbour许可协议”），自2024年11月起生效。就终止海港许可协议而言，我们终止了CLN-418的开发，并将CLN-418的开发和商业权利交还给Harbour。

知识产权

我们直接持有CLN-978的全球知识产权。我们持有velinotamig在全球范围内，不包括中国大陆、香港、澳门和台湾（统称“大中华”）的知识产权。我们通过一家开发子公司持有CLN-049的全球知识产权，截至2025年12月31日，我们拥有98%的所有权权益。我们正在与Taiho的关联公司共同开发zipalertinib，Taiho持有该药物的知识产权。我们为我们的早期项目持有全球知识产权或全球知识产权的独家选择权。

融资和业务运营

自2016年成立以来，我们将所有努力和财务资源集中在筹集资金、组织和配备我们的公司、确定、获得或在许可和开发产品和技术权利、建立和保护我们的知识产权组合以及开发和推进我们的项目上。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。

我们主要通过出售股本证券和许可或出售产品候选者的权利为我们的运营提供资金。截至2025年12月31日，我们从股权融资中获得了8.422亿美元的净收益，从向Taiho出售我们在zipalertinib开发子公司的股权中获得了2.75亿美元，从之前的许可协议中获得了1890万美元的收入。

截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为3.779亿美元，长期投资和应收利息为6110万美元。应收利息包括在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中，代表我们有价证券的应计和未付利息。我们有重大经营亏损的历史，自成立以来经营活动产生的现金流一直为负。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为5.881亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。我们未来的生存能力取决于我们研发的成功以及我们获得额外资本为我们的运营提供资金的能力。无法保证我们目前的运营计划将会实现，或将以我们可以接受的条件获得额外资金，或者根本无法保证。

我们受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性的影响，包括但不限于新技术创新、专有技术保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及获得额外资本为运营提供资金的能力。我们当前和未来的候选产品将需要大量额外的研发努力，包括临床前和临床测试以及商业化之前的监管批准。这些努力需要额外的资本、充足的人员和广泛的合规报告能力。我们无法保证我们的研发将顺利完成，我们的知识产权将获得充分保护，开发的任何产品将获得必要的政府监管批准，或任何批准的产品将具有商业可行性。

我们运营结果的组成部分

收入

自成立以来，我们没有从销售产品中获得任何收入。

研发费用

研发费用主要包括与我们的候选产品和项目的研发相关的成本。这些费用包括：

根据共同开发协议，我们正在与Taiho附属公司合作开发zipalertinib，用于治疗NSCLC患者的基因定义子集，Taiho将商业化zipalertinib。对于商定的适应症，我们和Taiho平均分摊开发成本，双方将获得zipalertinib在美国销售的任何未来潜在税前利润的50%。对于Taiho选择独立开发的任何额外适应症，Taiho将承担所有开发费用，直到他们从该适应症获得足够的数据来支持该额外适应症的商业目的或提交zipalertinib。届时，泰和自主开发成本的50%，在进行一定调整的情况下，将从未来的税前利润中扣除zipalertinib在美国的潜在销售。2025年11月，泰和自主启动了一项正在进行的全球3期临床试验，评估zipalertinib在另一项适应症中的应用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政管理、财务、法律、公司和业务发展以及其他行政职能人员的补偿费用。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险费用；行政差旅费；营销费用；以及其他运营成本。

其他收益

其他收入主要包括我们的现金、现金等价物和投资赚取的利息收入。

所得税

2025年7月，美国将预算和解法案H.R.1颁布为法律，其中包括对美国所得税法的重大修改。我们评估了H.R.1对2025年的影响，并确定对我们的2025年有效税率没有影响。所得税主要由联邦和州所得税组成。

经营成果

2025年与2024年的比较

下表列出了我们2025年和2024年的运营结果（单位：千）：

研发费用

下表汇总了我们2025年和2024年的研发费用（单位：千）：

与2024年相比，2025年研发费用增加了4450万美元，这主要是由于velinotamig的一次性前期许可费（2000万美元）、临床开发成本增加（2190万美元）、与2025年平均员工人数增加相关的人员成本（820万美元）以及基于股权的薪酬费用（50万美元），但被临床前成本（370万美元）以及化学、制造和控制成本（240万美元）的减少部分抵消。

一般和行政费用

与2024年相比，2025年一般和行政费用增加了20万美元，这主要是由于专业费用（170万美元）和法律费用（160万美元）的增加，部分被基于股权的薪酬费用（220万美元）和人员费用（100万美元）的减少所抵消。

其他收益

与2024年相比，2025年其他收入减少了770万美元，这主要与赚取的利息收入减少有关。

所得税费用（收益）

由于我们当年的所得税前净亏损和未来几年的预期亏损，我们在2025年没有记录所得税费用或收益。2024年确认的所得税费用是由于在提交我们的2023年纳税申报表时完成了对2023年期间产生的联邦研发抵免额的使用的估计，这些抵免额被结转到2022纳税年度。

归属于非控制性权益的净亏损

归属于非控制性权益的净亏损经考虑我们的开发子公司与第三方之间的任何资本交易后，确定为每个报告期开始和结束之间合并资产负债表中的非控制性权益的差异。

流动性和资本资源

概述

我们有重大经营亏损的历史，自成立以来经营活动产生的现金流一直为负，并预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。我们尚未将任何产品商业化，我们预计几年内都不会从销售产品中产生收入，如果有的话。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售股本证券以及向我们的候选产品授权或出售权利的收益。截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为3.779亿美元，长期投资和应收利息为6110万美元。

根据我们目前的运营计划和假设，我们预计我们目前的现金、现金等价物、投资和应收利息将足以为2029年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这些估计，我们可以比我们预期的更快地利用我们可用的资本资源。我们不能保证我们将能够以合理的条件筹集额外的资本或根本没有。

2025年6月，我们与Genrix订立许可协议（“Genrix许可协议”），据此，Genrix授予我们在所有使用领域开发和商业化BCMAxCD3双特异性T细胞接合剂velinotamig的全球（不包括大中华区）独家许可。根据Genrix许可协议的条款，我们于2025年6月向Genrix支付了2000万美元的前期许可费。有关Genrix许可协议的更多详细信息，请参阅我们在本年度报告中关于10-K表格的合并财务报表附注的附注6。

2024年4月，我们完成了一次私募配售（“2024年私募配售”），其中我们发行了约1440万股普通股和预融资认股权证，以购买约30万股额外普通股。我们从2024年的私募中获得了2.627亿美元的净收益，扣除了1730万美元的发行成本。有关2024年私募配售的更多详细信息，请参阅本年度报告10-K表格中合并财务报表附注的附注7。

根据2023年5月与高宏集团 and Company，LLC（“高宏集团”）签订的协议，我们有一个市场上股票发行计划（“ATM”），根据该计划，我们可以通过高宏集团（作为我们的销售代理）不时发售和出售高达1.25亿美元的普通股。2025年，我们在ATM机下没有销售。截至2025年12月31日，我们已在ATM下出售了约330万股股票，扣除佣金后获得的净收益为3840万美元。截至2025年12月31日，我们在ATM机下剩余8560万美元的普通股。

在美国监管机构批准zipalertinib用于治疗既往接受过铂类全身化疗的局部晚期或转移性EGFR ex20ins NSCLC患者后，Cullinan有资格从Taiho获得3000万美元的付款。在美国监管机构批准zipalertinib用于局部晚期或转移性EGFR ex20ins NSCLC成人患者的一线治疗后，Cullinan也有资格从Taiho获得高达1亿美元的付款。我们和泰和将分别从zipalertinib在美国的潜在销售中获得未来任何税前利润的50%。

现金流

2025年与2024年的比较

下表汇总了我们2025年和2024年的现金来源和用途（单位：千）：

经营活动现金流

2025年期间，我们的经营活动使用了1.758亿美元的现金，主要包括不包括非现金项目的经营费用2.053亿美元，部分被利息收入（不包括有价证券增值）1590万美元、非税经营资产和负债净变化1110万美元以及所得税退税300万美元所抵消。非现金运营费用主要包括股权补偿费用。

2024年期间，我们的经营活动使用了1.453亿美元现金，主要包括不包括非现金项目的1.588亿美元的经营费用和非税经营资产和负债的280万美元净变化，部分被利息收入（不包括有价证券增值）1420万美元和所得税退税230万美元所抵消。非现金运营费用主要包括股权补偿费用。

投资活动产生的现金流

2025年期间，我们的投资活动提供了1.80亿美元，其中主要包括4.166亿美元的有价证券到期收益，部分被购买有价证券的2.365亿美元所抵消。

2024年期间，我们的投资活动使用了1.363亿美元，其中包括7.211亿美元的有价证券购买，部分被有价证券到期收益5.848亿美元所抵消。

筹资活动现金流

在2025年期间，我们的融资活动提供了110万美元的现金，其中包括根据基于股权的薪酬计划发行普通股的净收益。

在2024年期间，我们的融资活动提供了2.662亿美元，其中包括根据我们的2024年私募配售发行普通股的2.627亿美元净收益和根据我们的股权补偿计划发行普通股的800万美元净收益，部分被为收购非控股权益持有的CLN-619开发子公司的股份和购买股份的期权而支付的440万美元所抵消。

未来资金需求

我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将继续增加，特别是因为我们：

根据我们目前的运营计划和假设，我们预计我们目前的现金、现金等价物、投资和应收利息将足以为2029年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这些估计，我们可以比我们预期的更快地利用我们可用的资本资源。随着我们开发计划和监管审查程序的进展，我们预计将产生与产品制造、商业前活动和商业化相关的大量费用。我们还可能需要额外的资金来寻求其他项目的许可或收购，以进一步扩大我们的管道。

由于与我们的候选产品和项目的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于并可能因许多因素而显着增加，其中包括：

在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前（如果有的话），我们预计将通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权筹集额外资本，目前的所有权权益将被稀释。如果我们通过政府或第三方资助、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。债务融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的产品或产品候选者的权利。

合同义务和其他承诺

根据各种许可和合作协议，我们有一定的合同义务。根据这些协议，我们将被要求在成功完成并实现某些知识产权、临床、监管和销售里程碑后支付里程碑付款，并且我们将被要求就根据这些协议开发的产品的销售支付里程碑付款和特许权使用费。此外，根据我们的共同开发协议，如果Taiho产生足够的数据来支持其独立开发的新zipalertinib适应症的商业目的或监管提交，则Taiho的独立开发成本的一半，在进行某些调整的情况下，将从与zipalertinib潜在美国销售相关的未来税前利润中扣除。由于这些未来合同义务的实现和时间不太可能或无法估计，截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的合并资产负债表中没有包括这些金额。

截至2025年12月31日，未来最低租赁付款总额为310万美元，其中100万美元将在12个月内支付。有关我们的租赁义务和预期未来付款时间的更多详细信息，请参阅本年度报告中关于10-K表格的合并财务报表附注12。

此外，我们在正常业务过程中与CRO就临床试验以及与其他供应商就临床前研究、制造服务以及其他服务和产品为经营目的订立协议，这些协议一般可在书面通知后取消。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、成本和费用的报告金额，以及在我们的合并财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告的10-K表格中包含的合并财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于编制我们的合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

研发合同成本和应计费用

研发费用在发生时计入费用。我们记录第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计负债，其中包括进行临床前研究、临床试验和合同制造活动。我们根据已提供但尚未开具发票的服务的估计金额记录研发活动的估计成本，并将这些成本包括在我们合并资产负债表的应计研发负债中以及我们合并运营和综合收益（亏损）报表的研发费用中。这些成本是我们研发费用的重要组成部分。

我们根据诸如通过与内部人员和外部服务提供商讨论完成服务的进度或阶段所完成的工作量的估计以及根据与我们的第三方服务提供商就此类服务建立的协议等因素计提这些成本。我们在确定各报告期的应计研发负债余额时作出重大判断和估计。随着实际成本的了解，我们调整我们的应计估计。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，但所提供服务的状态和时间、临床试验登记的患者人数和患者入组率可能与我们的估计不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。我们的应计费用部分取决于是否收到临床研究组织和其他第三方服务提供商及时准确的报告。我们将支付给服务提供商的预付款记录为预付资产，这些资产在提供签约服务时计入费用。

基于股权的薪酬费用

我们采用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值，需要输入客观假设和主观假设。使用的某些假设，包括我们预期的股价波动，代表管理层的估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股权的薪酬费用可能会对未来的奖励产生重大差异。

我们没有足够的普通股历史或隐含波动率数据来估计与我们股票期权奖励的预期期限相称的一段时间内的预期波动率。我们使用一个混合率来计算预期波动率，它将我们的历史波动率与我们行业内类似实体的股票价格在与预期期限假设相称的一段时间内的历史波动率相结合。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延所得税资产无法变现的可能性不大时，需要减少递延所得税资产的账面价值。需要判断某些所得税头寸是否更有可能持续下去，并且在判断发生变化时可能会在不同时期发生变化。

最近发布和通过的会计公告

最近发布和采用的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述在本年度报告的10-K表格中包含的合并财务报表附注2中披露。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

我们是S-K条例第10项所定义的较小的报告公司，不需要提供本项下另有要求的信息。

项目8。财务报表和补充数据。

根据第8项要求提交的财务报表附在本年度报告的10-K表格中。这些财务报表的索引可在本年度报告的10-K表格的第15项，附件和财务报表附表中找到。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

在本项目下要求报告的财务披露的会计原则或惯例的任何事项上，没有更换会计师，也没有与会计师发生任何分歧。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序

根据在监督下并在我们管理层参与下进行的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，根据1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”），我们在规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序自2025年12月31日起生效，以提供合理保证，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息（i）被记录、处理、汇总，并在SEC规则和表格规定的时间段内报告，以及（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出有关所需披露的决定。

内部控制的固有限制

我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计反映了资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的收益。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。此外，对未来期间控制有效性的任何评估都存在这样的风险，即这些内部控制可能会因为业务条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维持充分的内部控制。我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中提供的框架，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据其评估结果，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，以便为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。

财务报告内部控制的变化

在截至2025年12月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）或15（d）-15（f））没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息。

规则10b5-1交易计划

在截至2025年12月31日的财政季度，我们的董事和高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采用、修改或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，这些术语在S-K条例第408（a）项中定义。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

内幕交易政策和程序

我们有一项内幕交易政策，该政策规范公司董事、高级职员、雇员、顾问和其他受覆盖人士购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。公司的内幕交易政策作为展品列入本年度报告的10-K表格。

第10项要求的其他信息将包含在我们将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的关于我们2026年年度股东大会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

项目11。高管薪酬。

第11项要求的信息将包含在我们将向SEC提交的关于我们2026年年度股东大会的最终代理声明中，并通过引用并入本文。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

第12项要求的信息将包含在我们将向SEC提交的关于我们2026年年度股东大会的最终代理声明中，并通过引用并入本文。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

第13项要求的信息将包含在我们将向SEC提交的关于我们2026年年度股东大会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

项目14。首席会计师费用和服务。

第14项要求的信息将包含在我们将向SEC提交的关于我们2026年年度股东大会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

第四部分

项目15。展品和财务报表附表。

项目16。表格10-K摘要。

没有。

CULLINAN THERAPEUTICS，INC。

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东及董事会

Cullinan Therapeutics，Inc.：

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指合并财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

/s/毕马威会计师事务所

我们自2018年起担任公司核数师。

马萨诸塞州波士顿

2026年3月10日

CULLINAN THERAPEUTICS，INC。

合并资产负债表

（单位：千，股份金额除外）

见合并财务报表附注。

CULLINAN THERAPEUTICS，INC。

综合经营报表及综合收益（亏损）

（单位：千，每股金额除外）