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S-3/a 1 resaleforms-3registrations.htm S-3/a 文件

于2024年7月11日向美国证券交易委员会提交

第333-279992号注册声明



美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
        
第1号修正案至
表格S-3
下的注册声明
1933年《证券法》
    
AVALO THERAPEUTICS，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
    

特拉华州
（国家或其他管辖
成立或组织）
45-0705648
（I.R.S.雇主
识别号码）

盖瑟路540号，400号套房
马里兰州罗克维尔20850
电话：（410）522-8707
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
    
克里斯托弗·沙利文
首席财务官
Avalo Therapeutics, Inc.
盖瑟路540号，400号套房
马里兰州罗克维尔20850
电话：（410）522-8707
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

复制至：
安德鲁·J·吉本斯
亚历山大·唐纳森
Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP
4101 Lake Boone Trail，Suite 300
北卡罗来纳州罗利27607
电话：（919）781-4000
传真：（919）781-4865
    


建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。¨

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。þ



如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。¨

如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。¨

如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。¨

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司¨
加速披露公司¨
非加速披露公司þ
较小的报告公司þ
新兴成长型公司¨
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
____________________________
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。


本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会备案的登记声明生效之前，出售股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，出售股东不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期d 2024年7月11日

初步前景
avalo-logoxblk1.jpg
出售股东提供的C系列无投票权可转换优先股的股份转换后可发行的普通股最多22,357，897股
出售股东发售的22,357.897股C系列无投票权可转换优先股
出售股东提供的认股权证行使时最多可发行11,967，526股普通股
11,967，526份认股权证，用于购买出售股东提供的最多11,967，526股普通股（或11,967.526股C系列无投票权可转换优先股）

本招股章程有关不时出售或以其他方式处置（i）最多22,357，897 我们普通股的股份，每股面值0.00 1美元，可在我们的C系列无投票权可转换优先股的股份转换后发行，（ii）22,357.897 我们C系列无投票权可转换优先股的股份，（iii）最多11,967，526 我们在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及（iv）11,967，526份认股权证以购买最多11,967，526 股我们的普通股（或11,967.526股C系列无投票权可转换优先股），全部由本招股说明书中指定的出售股东持有，包括其受让人、质权人、受赠人或继承人。我们没有根据本招股说明书出售任何普通股、C系列无投票权可转换优先股的股份或购买普通股（或C系列无投票权可转换优先股）的认股权证，也不会从出售股东出售此类证券中获得任何收益。

C轮的份额无投票权可转换就我们于2024年3月27日收购AlmataBio，Inc.而言，向（i）AlmataBio，Inc.的前股东发行了优先股和认股权证，以及（ii）在相关的C系列私募中向机构投资者发行了优先股和认股权证无投票权可转换2024年3月28日收盘的优先股和认股权证。在收到必要的股东批准和某些受益所有权限制的情况下，C系列的每一股无投票权可转换优先股将根据C系列条款在必要的股东批准后自动转换为普通股股份无投票权可转换优先股。没有这样的股东批准，C系列无投票权可转换优先股和认股权证都不会转换为普通股，因此两者都可能没有任何价值。见"招股章程摘要–近期事项”了解更多详情。

出售股东可以通过多种不同方式、以不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。虽然我们的C系列无投票权可转换优先股没有既定的公开交易市场，但我们认为，出售股东出售我们的C系列无投票权可转换优先股的实际发行价格将来自任何此类出售时我们普通股的现行市场价格。我们在题为“出售股东如何出售或以其他方式处置其证券”的部分中提供了更多信息分配计划”从第23页开始。卖出股票的股民将支付所有的经纪费和佣金以及类似的费用。我们将向证券交易委员会支付与证券登记有关的所有费用（经纪费及佣金及类似费用除外）。并无委聘任何承销商或其他人士为出售本次发行的证券提供便利。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AVTX”。2024年7月10日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股12.545美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。TheC系列无投票权可转换优先股和认股权证是没有在任何交易所上市，我们也不打算上市C系列无投票权可转换优先股或认股权证在任何交易所。



投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素”从本招股说明书第10页开始，并在以引用方式并入本文的文件中，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期，2024年


目 录


关于这个前景

贵公司应仅依赖我们已在本招股章程及我们可能授权向贵公司提供的任何招股章程补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有，卖出的股东也没有，授权任何人向你提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表我们可能授权向您提供的本招股说明书或任何招股说明书补充文件中未包含的任何内容。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。阁下应假定本招股章程及任何招股章程补充文件或纳入本文件或其中的资料仅于该文件封面日期准确，而不论本招股章程或任何招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们促请贵方仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同标题下所述以引用方式并入本文或其中的信息“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入若干资料.”

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已被归档或通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本“在那里你可以找到更多信息。”

1
关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包括经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》含义内的“前瞻性陈述”。出于这些目的，本文所包含或通过引用纳入的有关我们的战略、未来运营、财务状况、产品候选者、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的任何陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“成为”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性陈述中明示或暗示的计划、意图或期望。有许多重要因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或事件与我们所做的前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

可能导致实际结果与历史业绩和任何前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性的例子包括但不限于标题“风险因素”在本招股说明书第10页，在我们最近的10-K表格年度报告中，以及随后向SEC提交的报告中。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。尽管我们可能会选择在未来更新前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务，除非法律可能要求，即使我们的估计发生变化，读者不应依赖我们的前瞻性陈述来代表我们在做出陈述之日之后的任何日期的观点。

2
前景摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股章程全文及任何招股章程补充文件，包括本招股章程及任何招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股章程或任何招股章程补充文件的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的展品。除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“Avalo”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Avalo Therapeutics, Inc. 及其子公司，除非上下文另有说明。

公司概况

Avalo Therapeutics，Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，专注于免疫失调的治疗。Avalo的主要资产是AVTX-009，一种抗IL-1 β单抗（“MAB”），靶向炎症性疾病。Avalo还有另外两个候选产品，包括quisovalimab（抗LIGHT MAb）和AVTX-008（BTLA激动剂融合蛋白）。

近期事件

2024年3月27日，公司通过AlmataBio Inc.（“AlmataBio”）与公司全资子公司合并（“AlmataBio交易”）获得AVTX-009。Avalo对AlmataBio的收购构成了一种股票换股票交易，通过合并将AlmataBio的所有未偿股权交换为Avalo普通股和Avalo C系列无投票权可转换优先股的股份，从而发行了171,605股Avalo普通股和2,412股C系列无投票权可转换优先股。该公司还于2024年4月向前AlmataBio股东支付了750万美元的现金，这笔款项应在2024年3月28日私募投资（如下所述）的初始交易结束时到期。AlmataBio交易的部分对价包括对前AlmataBio股东的开发里程碑，包括在AVTX-009的化脓性汗腺炎（“HS”）患者的2期试验中第一位患者给药时应支付的500万美元和在AVTX-009的3期试验中第一位患者给药时应支付的1500万美元，这两笔款项均由前AlmataBio股东选举以现金或Avalo普通股（或其组合）支付。在没有及时通知此类选举的情况下，Avalo可以选择以现金或Avalo普通股或其组合支付里程碑。

此外，2024年3月28日，公司完成了一项私募投资，总收益高达1.85亿美元，其中包括1.156亿美元的初始前期总投资，据此，Avalo发行了（i）19,945.897股C系列无投票权可转换优先股和（ii）11,967，526份认股权证，以购买Avalo的普通股总数最多11,967，526股（或C系列无投票权可转换优先股总数最多11,967.526股），每股行使价为每股普通股5.7 96933美元，总行使价为6940万美元。扣除交易费用后，所得款项净额约为1.081亿美元。

请参阅AlmataBio于2023年4月28日（成立日期）至2023年12月31日期间的经审计财务报表，以及AlmataBio和Avalo截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日止三个月的未经审计的备考财务信息，载于我们于2024年6月3日向SEC提交并于2024年6月24日修订的表格8-K/A的当前报告中，这些信息通过引用方式全部并入本招股说明书.

C系列无投票权可转换优先股不得转换为普通股股份，除非且直至公司股东批准在C系列无投票权可转换优先股的股份转换和认股权证行使时发行公司普通股股份（“必要的股东批准”）。根据AlmataBio交易的合并协议，公司有义务在2024年3月27日之后尽快向美国证券交易委员会（“SEC”）提交代理声明。根据2024年3月私募的证券购买协议，公司有义务在2024年3月28日之后的75天内向SEC提交股东大会的代理声明，以寻求所需的股东批准。如果在该次会议上未获得所需的股东批准，公司必须至少每90天召开一次股东大会，直至获得所需的股东批准。为此，公司于2024年6月27日为定于2024年8月13日举行的年度会议提交了最终代理材料，公司股东将在会上就所需的股东批准进行投票。

2024年7月，Avalo宣布，其用于AVTX-009（一种抗IL-1 β单克隆抗体（MAB））治疗HS的研究性新药（“IND”）现已投入使用，允许公司开始其2期（LOTUS）临床试验。Avalo预计将于2024年下半年在其2期试验（简称LOTUS试验）中招募首位患者。
3
LOTUS试验是一项随机、双盲、安慰剂对照、平行组2期试验，采用两种AVTX-009剂量方案，评估AVTX-009在约180名成人中重度HS患者中的疗效和安全性。Avalo是研究赞助商，目前提议的试验地点包括美国、加拿大、法国、德国、意大利、西班牙、保加利亚、捷克共和国、澳大利亚和土耳其。受试者将随机（1：1：1）接受两种剂量的AVTX-009或安慰剂中的一种。主要疗效终点是第16周达到化脓性汗腺炎临床反应（HiSCR75）的受试者比例。有关更多信息，请参阅下方“Pipeline”标题下的AVTX-009部分。

我们的策略

我们增加股东价值的策略包括：

•通过开发和监管批准推进我们的化合物管道；
•制定上市战略，以快速有效地营销、推出和分销我们每一种获得监管批准的化合物；
•机会性地将许可权利外包给适应症或地理区域；和
•获得靶向、互补的差异化临床前和临床阶段化合物的权利或许可权。

无法保证我们的产品将获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和类似的外国监管机构的监管批准。FDA的审批过程复杂、耗时长、成本高。在提交新药申请（NDA）或生物制品许可申请（BLA）之前，它通常涉及以下几个方面：临床前实验室和动物试验、提交IND申请，以及确定安全性和有效性的人体临床试验。人体临床试验通常包括：评估药物安全性和耐受性的1期研究，一般在正常、健康的志愿者中进行；评估安全性和有效性的2期研究，以及适当的剂量；这些研究通常在患有药物旨在治疗的特定疾病状况的患者志愿者中进行；以及在一项或多项更大的关键试验中评估产品在特定剂量下的安全性和有效性的3期研究。在提交NDA或BLA后，FDA审查申请，包括可能的FDA咨询委员会审查，并在FDA批准或拒绝申请之前检查制造设施。即使产品获得FDA批准，如果出现安全性或有效性问题，该机构可能会施加批准后要求或撤回批准。

管道

pipelinechart_july2024.jpg

AVTX-009： 靶向炎症性疾病的抗IL-1 β单抗（“MAB”）。

概述：AVTX-009是一种人源化单克隆抗体（IGG4），以高亲和力与白介素-1 β（“IL-1 β”）结合并中和其活性。IL-1 β是炎症过程的中心驱动因素。IL-1 β的过度产生或失调与许多自身免疫性疾病和炎症性疾病有关。IL-1 β是治疗干预的主要、经过验证的靶点。有证据表明，抑制IL-1 β可有效治疗皮肤科、消化科、风湿科的HS和多种炎症性疾病。注意，AVTX-009以前被称为FL-101和LY2189102。

正如上文在“近期事件”下披露，2024年7月，Avalo宣布其用于治疗HS的抗IL-1 β单抗（MAB）AVTX-009的IND现已生效，允许公司开始其2期（LOTUS）临床试验。Avalo预计将于2024年下半年在其2期试验（简称LOTUS试验）中招募首位患者。LOTUS试验是一项随机、双盲、安慰剂对照、平行组2期试验，采用两种AVTX-009剂量方案，评估AVTX-009在约180名成人中重度HS患者中的疗效和安全性。Avalo是研究赞助商，目前提议的试验地点包括美国、加拿大、法国、德国、意大利、西班牙、保加利亚、捷克共和国、澳大利亚和土耳其。受试者将随机（1：1：1）接受两种剂量的AVTX-009或安慰剂中的一种。主要疗效终点是第16周达到化脓性汗腺炎临床反应（HiSCR75）的受试者比例。次要终点包括以下方面：
•不良事件（“AEs”）的发生率，以及生命体征、体检、临床实验室检查中与基线的变化
•通过访问达到HISCR50的受试者比例
•通过访问达到HISCR90的受试者比例
4
•国际HS严重程度评分系统（“IHS4”）中与基线的变化
•计数中与基线的变化
•引流瘘计数与基线的变化
•在基线NRS ≥ 3（“NRS30”）受试者的患者皮肤疼痛（“PGA皮肤疼痛”）全球评估中，在数值评级量表（“NRS”）上实现至少比基线减少30%和至少比基线减少1个单位的受试者百分比。
•与基线相比，定义为AN计数增加≥ 25%加上AN计数增加≥ 2的耀斑受试者百分比
•AVTX-009抗药物抗体（“ADA”）在特定时间点的发病率

除HS外，Avalo计划在至少一项其他慢性炎症适应症中开发AVTX-009，然而，截至本招股说明书日期，该适应症尚未被选中。

竞争：截至本招股说明书之日，据我们所知，AVTX-009是全球三种处于临床开发阶段的抗IL-1 β抗体之一。目前，全球有两种药物获批用于HS。

许可证：AVTX-009正在通过礼来和公司（“礼来”）的全球独家许可（“礼来许可协议”）进行开发。Avalo根据其在2024年第一季度收购AlmataBio获得了AVTX-009的权利，包括来自礼来的全球独家许可。AlmataBio此前曾于2023年从Leap Therapeutics, Inc.（“Leap”）购买该资产的权利、所有权和权益，该等权利、所有权和权益此后由Avalo根据其对AlmataBio的收购（“Leap协议”）承担。Avalo负责该程序的开发和商业化。

根据特定开发和监管里程碑的实现情况，Avalo需要向礼来公司支付高达7000万美元的费用。在商业化后，该公司需要支付基于销售的里程碑，总计高达6.5亿美元应支付给礼来公司，高达7000万美元应支付给Leap。

此外，Avalo被要求在一个逐个国家的分级特许权使用费期限内向礼来公司支付特许权使用费，在该期限内，该范围的低端和高端占Avalo或其分许可人年度净销售额的5%至15%之间。礼来公司到期的特许权使用费期限自许可产品在特定地区的首次商业销售之日起开始，并在逐个国家的基础上到期，最迟在（a）第十（10第）首次商业销售日期的周年日，（b）最后到期的许可专利在特定地区到期，或（c）许可产品在特定地区的任何数据独占期到期。

截至本招股章程日期，Avalo并无根据Lilly许可协议或Leap协议支付任何里程碑、特许权使用费或任何其他金额。此外，根据Lilly许可协议或Leap协议，无需支付年费或维护费。

礼来许可协议一直有效，直至任何许可产品最后到期的特许权使用费期限届满。每一方均可因故或经双方协议终止，但公司可自行决定提前一百二十（120）天书面通知礼来公司终止。Leap协议下没有终止或到期条款。

根据AlmataBio交易，公司于2024年4月向前AlmataBio股东支付了750万美元的现金，这笔款项应在2024年3月28日私募投资首次结束时到期。此外，AlmataBio交易的部分对价包括对前AlmataBio股东的开发里程碑，包括在AVTX-009的化脓性汗腺炎患者的2期试验中的第一位患者给药时应支付的500万美元和在AVTX-009的3期试验中的第一位患者给药时应支付的1500万美元，这两项均由前AlmataBio股东选举以现金或Avalo股票（或其组合）支付。在没有及时通知此类选举的情况下，Avalo可以选择以现金或Avalo普通股或其组合支付里程碑。

市场、数据和专利独占性：如果我们获得上市批准，我们预计将在美国获得生物制剂参考产品独占权，这将提供自FDA批准之日起十二年的美国独占权，以及自批准之日起十年的欧洲（欧盟和英国）综合数据和市场独占权。我们计划主要依赖生物制剂数据或市场独占性；然而，下表列出了与AVTX-009相关的可能提供额外保护且公司认为重要的专利的详细信息：

5
产品 管辖范围 拥有/许可 现状 到期日 保护类型
AVTX-009 美国 持牌 已发行 2026 物质的组成

战略审查中的其他候选产品

Avalo的免疫学管线包括另外两个候选产品：quisovalimab（anti-LIGHT MAB，也简称AVTX-002）和AVTX-008（BTLA激动剂融合蛋白）。尽管这些候选产品符合公司对免疫失调疾病治疗的关注，但在2024年3月下旬收购我们的新主导资产AVTX-009并导致我们的管道优先顺序发生变化后，我们开始了战略性审查quisovalimab和AVTX-008的过程。截至本招股说明书日期，没有关于quisovalimab或AVTX-008的积极或计划试验，但是，我们正在对候选产品进行必要的维护活动，因为我们确定了下一步措施。

本次审查的目的是确定这些候选产品的下一步措施，包括我们是否将在内部进一步开发这些资产，如果是，在哪些适应症中，或者我们是否将探索战略替代方案，包括但不限于潜在的外包许可或出售这些候选产品的权利。我们预计到2024年底将有关于quisovalimab和AVTX-008前进道路的更新。有许多因素可能影响这一战略审查的结果和时间安排，包括但不限于：可能受到潜在认股权证行使影响的现金状况、AVTX-009的额外适应症选择、第三方对许可或收购quisovalimab或AVTX-008的兴趣或感知兴趣，和/或在做出决定之前获得的新信息。

Quisovalimab（AVTX-002）： 靶向免疫炎性疾病的抗LIGHT MAB。

概述：Quisovalimab是一种全人源MAB，针对人体光（L淋巴毒素样，展品I约化表达，并与HSV竞争G糖蛋白D用于Herpesvirus Entry Mediator（“HVEM”），一种由T淋巴细胞；又称TNFSF14）。越来越多的证据表明，包括LIGHT、其受体HVEM和LTβ R以及下游检查点BTLA在内的光信号网络的失调是自身免疫和屏障器官炎症反应中的疾病驱动机制。因此，Avalo认为降低LIGHT水平可以缓解许多急性和慢性炎症性疾病的免疫失调。

竞争：截至本招股说明书之日，据我们所知，quisovalimab是美国唯一处于临床开发阶段的抗LIGHT mAB。

许可证：于2021年3月25日，公司与Kyowa Kirin Co.，Ltd.（“KKC”）就所有适应症的quisovalimab开发、制造和商业化的全球独家权利订立许可协议（“KKC许可协议”）。KKC许可协议取代公司与KKC于2020年5月28日订立的经修订及重述的临床开发及选择协议。Avalo负责全球所有适应症的quisovalimab的开发和商业化（KKC许可协议中允许KKC在日本开发、制造和商业化quisovalimab的选择权除外）。

根据KKC许可协议，公司向KKC支付了1000万美元的前期许可费。根据特定开发和监管里程碑的实现情况，Avalo还需要向KKC支付总计高达1.125亿美元的费用。商业化后，公司需要向KKC支付与实现年度净销售目标相关的总计高达7500万美元的里程碑付款。

此外，该公司还需要在每个国家的特许权使用费期限内向KKC支付相当于年净销售额百分之十几的特许权使用费。公司须向KKC支付公司从KKC许可协议项下的再许可其权利收到的付款的百分之二十左右，但须遵守某些除外情况。KKC应支付的特许权使用费期限自许可产品在特定地区首次商业销售之日开始，并在逐个国家的基础上到期，最迟于（a）第十二（12第）首次商业销售日期的周年日，（b）最后到期的许可专利在特定地区到期，或（c）许可产品在特定地区的任何数据独占期到期。

除上述披露的1000万美元前期许可费外，Avalo没有根据KKC许可协议支付里程碑、特许权使用费或任何其他金额。此外，根据KKC许可协议，无需支付年费或维护费。

KKC许可协议仍然有效，同时公司及其关联公司和分许可人开发和商业化quisovalimab，但须遵守惯例终止权。每一方均可因故终止，但在未获得监管批准的情况下，Avalo可在提前六（6）个月书面通知后为方便而终止
6
就许可产品取得的，或在已就许可产品取得监管批准的情况下提前十二（12）个月发出书面通知。

继2020年2月3日与Aevi Genomic Medicine, Inc.合并后，公司成为与费城儿童医院（“CHOP”）的许可协议（经修订，“CHOP许可协议”）的一方。Quisovalimab于2021年成为该许可协议的涵盖产品，当时成为其中条款的约束。

Avalo于2020年收购的Aevi Genomic Medicine，LLC向CHOP支付了50万美元的初始前期费用。Avalo需要根据特定监管和商业里程碑的实现情况向CHOP额外支付100万美元。Avalo有义务每年向CHOP支付20万美元的许可证维护费，其中Avalo迄今已累计支付了90万美元。

公司还有义务在国家对国家的基础上向CHOP支付分级特许权使用费，其中范围的低端和高端是基于公司的quisovalimab净销售额的个位数特许权使用费。 特许权使用费期限延长至（a）CHOP许可协议原始日期后十五年，（b）许可专利权中涵盖quisovalimab的制造、销售或使用的有效权利要求最后到期，以及（c）quisovalimab的监管独占期到期，以较晚者为准。

除上述披露的50万美元前期许可费和90万美元年度许可维持费外，没有根据CHOP许可协议支付任何里程碑、特许权使用费或任何其他金额。

CHOP可就公司的重大违约或无力偿债终止CHOP许可协议，公司可提前六（6）个月书面通知随意终止CHOP许可协议。

市场、数据和专利独占性：如果我们获得上市批准，我们预计将在美国获得生物制剂参考产品独占权，这将提供自FDA批准之日起十二年的美国独占权，以及自批准之日起十年的欧洲（欧盟和英国）综合数据和市场独占权。我们计划主要依赖生物制剂数据或市场独占性；然而，下表列出了可能提供额外保护且公司认为重要的与quisovalimab相关的专利的详细信息：

产品 管辖范围 拥有/许可 现状 到期日 保护类型
Quisovalimab（AVTX-002） 美国 持牌 已发行 2028 物质的组成
美国 持牌 已发行 2027 物质的组成
法国 持牌 已发行 2027 物质的组成
德国 持牌 已发行 2027 物质的组成
意大利 持牌 已发行 2027 物质的组成
西班牙 持牌 已发行 2027 物质的组成
英国 持牌 已发行 2027 物质的组成
中国 持牌 已发行 2027 物质的组成
日本 持牌 已发行 2027 物质的组成

AVTX-008：靶向免疫失调的全人B和T淋巴细胞衰减剂激动剂融合蛋白。

概述：AVTX-008是一种全人源B和T淋巴细胞衰减剂（“BTLA”）激动剂融合蛋白。

•AVTX-008独特定位于融合蛋白，具有高结合亲和力和血清稳定性。AVTX-008通过与BTLA的特异性结合进行区分，与LIGHT或CD160没有结合。

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竞争：截至本招股说明书之日，据我们所知，全球共有五种BTLA激动剂抗体处于临床开发阶段，用于治疗自身免疫性疾病。

许可证：于2021年6月21日，公司与Sanford Burnham Prebys Medical Discovery Institute订立独家专利许可协议（“Sanford Burnham Prebys许可协议”），据此，Avalo获得涵盖AVTX-008的已发行专利和专利申请组合的独家许可。Avalo负责该程序的开发和商业化。

根据Sanford Burnham Prebys许可协议，Avalo支付了0.4百万美元的前期许可费，以及0.5百万美元的专利费用，并支付了40,000美元的年度维护费，在生效日期的第一个周年日和其后的每个周年日支付，直至首次商业销售（其中Avalo截至本招股说明书日期已支付了80,000美元的年度维护费）。根据特定开发和监管里程碑的实现情况，Avalo还需要向Sanford Burnham Prebys支付高达约2400万美元的费用。商业化后，公司需要向Sanford Burnham Prebys支付基于销售的里程碑费用，总额高达5000万美元，与实现年度净销售目标相关。

此外，该公司还需在各国的特许权使用费期限内向Sanford Burnham Prebys支付相当于年度净销售额的分级中低个位数百分比的特许权使用费。Avalo还需要向Sanford Burnham Prebys支付分级付款，其中范围的低端和高端落在Avalo从Sanford Burnham Prebys许可协议下的再许可其权利中获得的收益的10-20 %或之间，但须遵守某些除外情况。

根据Sanford Burnham Prebys许可协议，Avalo没有支付任何里程碑、特许权使用费或任何其他金额，除了上述披露的40万美元的前期费用，以及50万美元的专利费用和8万美元的年度维护费。

Sanford Burnham Prebys许可协议在特许权使用费期限届满之前一直有效，就每个产品和国家而言，特许权使用费期限持续到最后一项许可专利权到期、无效或放弃。Avalo可在提供至少九十（90）天前的书面通知后随时在其方便时终止Sanford Burnham Prebys许可协议。Sanford Burnham Medical Discovery Institute可能因故终止Sanford Burnham Prebys许可协议。

市场、数据和专利独占性：如果我们获得上市批准，我们预计将在美国获得生物制剂参考产品独占权，这将提供自FDA批准之日起十二年的美国独占权，以及自批准之日起十年的欧洲（欧盟和英国）综合数据和市场独占权。我们计划主要依赖生物制剂数据或市场独占性；然而，下表列出了与AVTX-008相关的可能提供额外保护且公司认为重要的专利的详细信息：

产品 管辖范围 拥有/许可 现状 到期日 保护类型
AVTX-008 美国 持牌 已发行 2036 物质的组成
欧洲（欧盟和英国） 持牌 待定 待定 物质的组成
中国 持牌 已发行 2036 物质的组成
日本 持牌 已发行 2036 物质的组成

企业信息

我们于2011年在特拉华州注册成立，并于2011年第二季度开始运营。我们的主要行政办公室位于540 Gaither Road，Suite 400，Rockville，Maryland 20850，我们的电话号码是（410）522-8707。我们的网站地址是www.avalotx.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

“Avalo”、本招股说明书中出现的Avalo Therapeutics的Avalo徽标和其他商标或服务标记是丨Avalo Therapeutics，Inc.的财产。Avalo Therapeutics, Inc.我公司是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，我们选择利用《交易法》下较小的报告公司可获得的某些按比例披露的优势。
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提供

C系列无投票权可转换优先股股份转换后可发行的普通股最多22,357，897股
22,357.897股C系列无投票权可转换优先股
出售股东提供的认股权证行使时最多可发行11,967，526股普通股
11,967，526份认股权证可购买最多11,967，526股普通股（或11,967.526股C系列无投票权可转换优先股）

本招股章程有关不时转售或其他处置（i）最多22,357，897 我们C系列无投票权可转换优先股的股份转换后可发行的普通股股份，（ii）22,357.897 我们C系列无投票权可转换优先股的股份，（iii）最多11,967，526 我们在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及（iv）11,967，526份认股权证以购买最多11,967，526 股我们的普通股（或11,967.526股C系列无投票权可转换优先股），全部由本招股说明书中指定的出售股东持有，包括其受让方、质权人、受赠人或继承人。所有发售的证券均在2024年3月27日至3月28日期间发行，（i）发行给AlmataBio的前股东，（ii）发行给我们私募的某些投资者，所有这些投资者均被确定为本协议项下的出售股东。

出售股东提供的普通股(1)
34,325,423
发行前已发行普通股(2)
1,034,130
发行后将发行在外的普通股 35,359,553
普通股纳斯达克资本市场代码 AVTX

(1)包括在（i）转换C系列无投票权可转换优先股和（ii）行使认股权证以购买出售股东持有的我们普通股的股份时可发行的普通股股份。

(2)基于截至2024年7月5日的流通股数量。

所得款项用途

第（i）款最多22,357，897 我们C系列无投票权可转换优先股的股份转换后可发行的普通股股份，（ii）22,357.897 我们C系列无投票权可转换优先股的股份，（iii）最多11,967，526 我们在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及（iv）11,967，526份认股权证以购买最多11,967，526 我们的普通股股份（或11,967.526股C系列无投票权可转换优先股）正在由出售股东进行转售的股份将为本招股说明书中指定的出售股东的账户出售。因此，在此提供转售的此类证券的所有出售收益将归出售股东所有，我们将不会从出售股东转售这些证券中获得任何收益。

如果购买最多11,967，526的所有认股权证，我们可能会收到最多总计69,374，946美元的总收益 我们的普通股股票被行使现金换普通股股票。在我们可能收到的总收益中，我们将欠我们的配售代理2.5%的此类收益的佣金费用。然而，由于我们无法预测认股权证潜在行使的时间或金额，我们并未将该等行使的任何收益分配给任何特定目的。因此，所有这些收益都分配给营运资金。

我们将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用。

股息政策

我们从未就我们的股本支付股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。请阅读标题“风险因素”载于本招股章程第10页，以及以引用方式并入本文的任何报告。


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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券前，应仔细考虑标题为“风险因素”载于我们于2024年3月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，这些报告通过引用整体纳入本招股说明书，以及随后提交的SEC报告和任何招股说明书补充文件。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给SEC的文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格以及我们C系列无投票权可转换优先股和购买我们普通股股票的认股权证的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。还请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明.”

与本次发行相关的风险

根据2024年3月私募的证券购买协议条款，我们需要建议我们的股东批准将我们C系列无投票权可转换优先股的所有流通股转换为我们的普通股，并在行使认股权证时能够发行普通股。我们不能保证我们的股东会批准这件事，如果他们不这样做，可能会对我们的经营产生不利影响，贵方投资的价值和流动性可能会受到损害。

根据2024年3月定向增发的证券购买协议条款，我们同意尽最大努力获得所需的股东批准，以允许（i）在AlmataBio交易和2024年3月定向增发中发行的C系列无投票权可转换优先股的所有流通股的转换，以及（ii）在2024年3月定向增发中发行的所有认股权证能够按照纳斯达克上市规则的要求，在我们的股东会议上行使普通股股份的权利，如果在该会议上未获得此类批准，寻求在此后至少每90天举行一次的股东大会上获得此类批准，直至获得此类批准。如果在一次会议上未获得所需的股东批准，则需要举行一次或多次额外会议将既费时又费钱。此外，未能获得必要的股东批准可能会损害公众对我们公司和我们证券的看法，并可能对C系列无投票权可转换优先股和认股权证的流动性和价值以及我们普通股的价值产生不利影响。

我们不打算申请C系列无投票权可转换优先股或认股权证在任何交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计C系列无投票权可转换优先股或认股权证不会发展出稳健的交易市场。

我们不打算申请任何C系列无投票权可转换优先股或认股权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，并且我们预计不会为C系列无投票权可转换优先股或认股权证开发一个稳健的交易市场。在没有活跃市场的情况下，C系列无投票权可转换优先股和认股权证的流动性将受到限制。此外，C系列无投票权可转换优先股和认股权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

未经我们的股东批准，C系列无投票权可转换优先股和认股权证不可转换或行使我们的普通股股份，因此可能没有任何价值。

C系列无投票权可转换优先股可转换为我们的普通股股份，只有在股票发行提案获得批准后，认股权证才能对我们的普通股股份行使。如果我们没有获得股票发行提案的批准，那么C系列优先股将根据其条款保持在流通状态，认股权证将保持在流通状态并可行使C系列优先股的股份，里程碑付款将仅以现金支付。如果C系列优先股不能转换为普通股，认股权证持有人行使这些权利的理由可能会减少，因为据我们所知，目前C系列优先股没有市场，我们也不期望一个稳健的市场能够发展。这将降低公司从行使认股权证收到现金收益中获益的能力。

认股权证是投机性的，可能没有任何价值。

认股权证将根据其条款到期（见“拟注册证券的说明–认股权证– 2024年3月认股权证”），在此期间，认股权证持有人可以行使其权利，收购我们的普通股和
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支付每股5.7 96933美元的行权价。不能保证我们普通股的市场价格会超过认股权证的行权价，因此认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

除C系列无投票权可转换优先股和认股权证的条款规定外，在本次发行中购买的C系列无投票权可转换优先股和认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人转换其C系列无投票权可转换优先股的股份或行使其认股权证并获得我们的普通股。

除其中规定外，C系列无投票权可转换优先股和本次发行中提供的认股权证不授予投票权，而是代表（i）在必要的股东批准后以转换比率或行使价格获得我们普通股股份的权利，以及（ii）根据当时的转换比率作为普通股股份实际支付的股息以相同形式以相同方式获得股息的权利。只有在C系列无投票权可转换优先股的任何转换或认股权证的任何行使时，其持有人才有权行使普通股持有人的投票权，然后才有权对记录日期发生在转换或行使日期之后的事项行使投票权。

我们的普通股可能会在此次发行中大量出售，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

在此次发行中，在转换C系列优先股和行使认股权证时可发行的34,325，423股普通股将占2024年7月5日按转换基准发行在外的普通股股份的约97%。在公开市场上出售大量我们的证券股票，或者认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股在纳斯达克资本市场的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些普通股股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

此外，在未来，我们还可能发行与投资或收购相关的普通股股票。我们因投资或收购而发行的普通股数量可能会大幅增加我们已发行的普通股股份，这可能会对我们普通股在纳斯达克资本市场的价格产生不利影响。

我们普通股的价格可能会出现快速大幅波动。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能会有显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们普通股股票的价格可能会继续比经验丰富的发行人的价格波动更大。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量、更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低、买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，那么相对少量的买入或卖出的人可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

就C系列无投票权可转换优先股或认股权证的二级市场发展而言，我们认为C系列无投票权可转换优先股和认股权证的市场价格将受到我们普通股市场价格的显着影响。无法保证我们的C系列无投票权可转换优先股或认股权证的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们的C系列无投票权可转换优先股或认股权证的持有人可能无法立即出售他们持有的证券或可能根本无法出售他们的证券。
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此外，在过去，原告往往会在一家公司的证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能会给公司带来大量成本和负债，并可能转移我们管理层的注意力和资源。

因为我们不打算在可预见的未来就我们的普通股宣布现金股息，所以股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来我们不会就我们的普通股股份支付任何现金股息。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资收益的唯一途径。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，预计C系列无投票权可转换优先股和认股权证缺乏流动性市场可能会损害其价值和升值能力。

如果我们不能遵守纳斯达克股票市场适用的继续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、每股1.00美元的最低收盘价以及某些公司治理要求。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。例如，2023年8月8日，纳斯达克通知我们，我们没有达到1.00美元的最低买入价要求和3500万美元的上市证券最低市值（“MVLS”）要求。该公司在2023年12月28日进行了1比240的反向股票分割，这使得其普通股自2023年12月29日以来的交易价格一直高于1.00美元。2024年1月30日，公司收到来自纳斯达克的书面通知，确认公司已重新遵守投标价格规则。纳斯达克还通知该公司，自2024年1月30日起，该公司将受到为期一年的强制性面板监控。如果在一年的监测期内，纳斯达克再次发现公司不符合投标价格规则，那么尽管有纳斯达克规则5810（c）（2），公司将不得就该缺陷向纳斯达克提供合规计划，并且纳斯达克将不得给予公司额外时间以重新遵守该缺陷，也不会根据纳斯达克规则5810（c）（3）为公司提供适用的补救或合规期。相反，纳斯达克将发布一封退市确定函，如果初始听证小组无法参加，公司将有机会要求与为公司最近的不合规行为或新召开的听证小组指派的初始纳斯达克小组重新举行听证会。公司将有机会按照纳斯达克规则5815（d）（4）（c）的规定，对听证小组作出回应。如果该公司未能满足纳斯达克面板的要求，其证券将从纳斯达克退市。无法保证我们将继续维持该等规定或继续遵守任何其他纳斯达克上市规定。

此外，在2024年5月20日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明该公司不再遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条下的要求，即保持至少2,500，000美元的股东权益以继续在纳斯达克资本市场上市（“股东权益要求”），因为该公司在截至2024年3月31日的10-Q表格中报告的股东权益为负1.126亿美元，并且，截至书面通知之日，公司未满足上市证券市值或持续经营净收益的备选方案（连同股东权益要求，“上市规则”）。根据《纳斯达克上市规则》，公司于2024年7月1日提交了一份重新合规的计划，该合规计划由截至2024年7月11日的纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）正在考虑中。如果计划被接受，员工可以给予公司从通知之日起至证据合规的最多180个日历日的延长期。尽管来自纳斯达克的这份通知对公司普通股上市没有立即效果，但如果工作人员不接受公司的计划，或者如果公司无法在工作人员授予的任何延长期内重新合规，工作人员将被要求发布退市决定。

无法保证纳斯达克将接受公司重新遵守上市规则的计划，或者，如果被接受，则无法保证公司将证明在纳斯达克可能授予的任何延长期内遵守上市规则。

如果我们的普通股从纳斯达克股票市场退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们的普通股交易只能在场外市场或在
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为粉红单或场外交易公告板等非上市证券建立的电子公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。还有，如果不在交易所上市，我们可能很难筹集到额外的资本。

退市也可能对我们普通股的价格产生负面影响，并在您希望出售或购买我们普通股时削弱您的能力。在退市的情况下，我们可能会采取行动恢复我们对纳斯达克股票市场上市要求的遵守，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克股票市场最低投标价格要求，或防止不遵守纳斯达克股票市场的上市要求。
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收益用途
第（i）款最多22,357，897 我们C系列无投票权可转换优先股的股份转换后可发行的普通股股份，（ii）22,357.897 我们C系列无投票权可转换优先股的股份，（iii）最多11,967，526 我们在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及（iv）11,967，526份认股权证以购买最多11,967，526 我们的普通股股份（或11,967.526股C系列无投票权可转换优先股）正在由出售股东进行转售，并将为本招股说明书中指定的出售股东的账户出售。因此，在此提供转售的此类证券的所有出售收益将归出售股东所有，我们将不会从出售股东转售这些证券中获得任何收益。

如果购买最多11,967，526的所有认股权证，我们可能会收到最多总计69,374，946美元的总收益 我们的普通股股票被行使现金换普通股股票。在我们可能收到的总收益中，我们将欠我们的配售代理2.5%的此类收益的佣金费用。然而，由于我们无法预测认股权证潜在行使的时间或金额，我们并未将该等行使的任何收益分配给任何特定目的。因此，所有这些收益都分配给营运资金。

我们将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用。

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出售股东

下表列出了有关出售股东和他们实益拥有的普通股股份的某些信息，这些信息截至2024年7月5日我们可以获得。出售股东可不时根据本招股章程发售普通股股份、C系列无投票权可转换优先股股份及认股权证，并可选择根据本招股章程出售部分、全部或不出售本招股章程提呈回售的股份及认股权证。然而，就下表而言，我们假设，在发行完成后，本招股说明书涵盖的证券将不会由出售股东持有。此外，自出售股东为本表提供信息之日起，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置该持有人的普通股、C系列无投票权可转换优先股或认股权证的全部或部分股份。我们未就此类转让或处置进行独立查询。见题为"分配计划”从第23页开始。

受益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定。此次发行前实益拥有的股份百分比基于截至2024年7月5日已发行普通股的1,034，130股。


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认股权证 C系列无投票权可转换优先股的股份 普通股股份
姓名 发行前实益拥有的标的股份数量如下的认股权证 兹登记出售的标的股份数量如下的认股权证 本次发行后拥有的标的股份数量如下的认股权证 发行前实益拥有的优先股股份数量 特此登记出售的优先股股份数量上限 本次发行后拥有的优先股股数
发行后优先股实益拥有的百分比(1)
发行前实益拥有的普通股股数 特此登记出售的普通股股份的最大数量 发售后实益拥有的普通股股数
发行后实益拥有的普通股百分比(1)
贾斯汀·迪马蒂诺(2)
— — — 292 292 — * 312,779 292,000 20,779 *
帕特里克·J·克鲁彻(2)
— — — 513 513 — * 549,467 513,000 36,467 *
Mellisa Huhn(2)
— — — 9 9 — * 9,641 9,000 641 *
纳文·达里亚尼(2)
— — — 7 7 — * 7,504 7,000 504 *
纳夫尼特·库马尔(2)
— — — 8 8 — * 8,605 8,000 605 *
塔季扬娜·图佐娃(2)
— — — 101 101 — * 108,213 101,000 7,213 *
艾米莉·尼克松(2)
— — — 5 5 — * 5,403 5,000 403 *
Emerald BioVentures，LLC(3)
— — — 821 821 — * 879,345 821,000 58,345 *
Boothbay绝对收益策略，LP(4)
138,797 138,797 — 313.330 313.330 — * 459,430 452,127 7,303 *
Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP(5)
67,613 67,613 — 155.689 155.689 — * 227,085 223,302 3,783 *
Ikarian Healthcare Master Fund，LP(6)
569,861 569,861 — 1,480.770 1,480.770 — * 2,094,274 2,050,631 43,643 *
Commodore Capital Master LP(7)
2,264,128 2,264,128 — 3,773.547 3,773.547 — * 6,077,675 6,037,675 40,000 *
TCG Crossover Fund II，L.P。(8)
2,264,128 2,264,128 — 3,773.547 3,773.547 — * 6,037,675 6,037,675 — *
Biotechnology Value Fund，L.P。(9)
1,027,637 1,027,637 — 1,712.730 1,712.730 — * 2,740,367 2,740,367 — *
Biotechnology Value Fund II，L.P。(10)
809,027 809,027 — 1,348.379 1,348.379 — * 2,157,406 2,157,406 — *
Biotechnology Value Trading Fund OS LP(11)
75,842 75,842 — 126.405 126.405 — * 202,247 202,247 — *
MSI BVF SPV，LLC(12)
28,173 28,173 — 46.956 46.956 — * 75,129 75,129 — *
OrbiMed Private Investments IX，LP(13)
1,035,030 1,035,030 — 1,725.050 1,725.050 — * 2,760,080 2,760,080 — *
OrbiMed Genesis Master Fund，L.P。(14)
517,515 517,515 — 862.525 862.525 — * 1,380,040 1,380,040 — *
16
RA Capital Healthcare Fund，L.P。(15)
1,293,787 1,293,787 — 2,156.313 2,156.313 — * 3,450,100 3,450,100 — *
深迹生物科技主基金有限公司(16)
1,164,408 1,164,408 — 1,940.682 1,940.682 — * 3,105,090 3,105,090 — *
Petrichor Opportunities Fund I LP(17)
224,827 224,827 — 374.714 374.714 — * 599,541 599,541 — *
Petrichor Opportunities Fund I Intermediate LP(18)
98,618 98,618 — 164.365 164.365 — * 262,983 262,983 — *
Logos Opportunities Fund IV LP(19)
323,446 323,446 — 539.079 539.079 — * 862,525 862,525 — *
Dellora Investments Master Fund LP(20)
64,689 64,689 — 107.816 107.816 — * 172,505 172,505 — *

*
代表对我们普通股流通股不到百分之一的实益所有权。
(1)
C系列无投票权可转换优先股和特定出售股东持有的认股权证受到出售股东相关脚注中可能指定的4.99%或9.99%的实益所有权限制，该限制不允许C系列无投票权可转换优先股的部分或认股权证将导致出售股东及其关联公司在转换或行使后拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份。发售前出售股东实益拥有的股份数量不会使实益所有权限制生效。
(2)
包括（i）根据Almata合并发行的普通股股份和（ii）在2024年3月27日向出售股东发行的C系列无投票权可转换优先股转换后可发行的普通股，持有人在2024年9月27日之前不能处置这些股份。
(3) 包括（i）根据Almata合并发行的58,345股普通股和（ii）821股C系列无投票权可转换优先股，于2024年3月27日发行给出售股东，可转换为821,000股普通股，持有人在2024年9月27日之前不能处置。受限于9.99%的实益所有权限制。Timothy Opler是Emerald BioVentures，LLC的管理成员，可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。Opler先生否认对Emerald BioVentures，LLC所持股份的实益所有权。
(4)
包括（i）82股C系列无投票权可转换优先股，可转换为82,000股普通股，于2024年3月27日发行给出售股东，持有人在2024年9月27日之前不能处置；（ii）231.330股C系列无投票权可转换优先股，可转换为231,330股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的138,797股普通股的认股权证；（iii）根据Almata合并发行的5,859股普通股，（四）在公开市场上购买的1,445股普通股。受限于与关联实体Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP和Ikarian Healthcare Master Fund，LP合计9.99%的实益所有权限制。Neil Shahrestani可能被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。Shahrestani先生否认对Boothbay Absolute Return Strategies，LP所持股份的实益所有权。
17
(5)
包括（i）于2024年3月27日向出售股东发行的43股C系列无投票权可转换优先股，可转换为43,000股普通股，持有人在2024年9月27日之前无法处置；（ii）112.689股C系列无投票权可转换优先股，可转换为112,689股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的67,613股普通股的认股权证；（iii）根据Almata合并发行的3,079股普通股，（四）在公开市场购买的704股普通股。受制于与Boothbay Absolute Return Strategies、LP和Ikarian Healthcare Master Fund，LP的合并实益所有权限制为9.99%，它们是相关实体。Neil Shahrestani可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。Shahrestani先生否认对Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP所持股份的实益所有权。
(6)
包括（i）531股C系列无投票权可转换优先股，可转换为531,000股普通股，于2024年3月27日发行给出售股东，持有人在2024年9月27日之前无法处置；（ii）949.770股C系列无投票权可转换优先股，可转换为949,770股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的569,861股普通股的认股权证；（iii）根据Almata合并发行的37,710股普通股，（四）在公开市场购买的5,933股普通股。受限于与关联实体Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP和Boothbay Absolute Return Strategies，LP在合计基础上的9.99%的实益所有权限制。Neil Shahrestani可能被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。Shahrestani先生否认对Ikarian Healthcare Master Fund，LP所持股份的实益所有权。
(7)
包括3,773.547股C系列无投票权可转换优先股，可转换为3,773，547股普通股，购买出售股东于2024年3月28日购买的2,264，128股普通股的认股权证，以及在公开市场购买的40,000股普通股。受限于4.99%的实益所有权限制。Commodore Capital LP是Commodore Capital Master LP的投资管理人，可被视为实益拥有这些证券。Michael Kramarz和Robert Egen Atkinson是Commodore Capital LP的管理合伙人，对这些证券行使投资自由裁量权以及投票权和决定权。Atkinson博士和Kramarz各自否认对Commodore Capital Master LP持有的证券的实益所有权。
(8)
包括3,773.547股C系列无投票权可转换优先股，可转换为3,773，547股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的2,264，128股普通股的认股权证。受限于4.99%的实益所有权限制。Chen Yu是TCG Crossover GP II，LLC的唯一管理成员，TCG Crossover Fund II，L.P.的普通合伙人Chen Yu可能被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。余先生放弃对TCG Crossover Fund II，L.P.所持股份的实益所有权。
(9)
包括1,712.730股C系列无投票权可转换优先股，可转换为1,712，730股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的1,027，637股普通股的认股权证。受限于与关联实体Biotechnology Value Fund II，L.P.、Biotechnology Value Trading Fund OS LP、MSI BVF SPV，LLC合计9.99%的实益所有权限制。BVF I GP LLC是Biotechnology Value Fund的普通合伙人，L.P. BVF GP Holdings LLC是BVF I GP LLC的唯一成员。BVF Partners L.P.是Biotechnology Value Fund，L.P.的投资经理。BVF Partners L.P.的普通合伙人为BVF Inc.，其中Mark Lampert为董事兼高级职员。Lampert先生可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。BVF I GP LLC、BVF GP Holdings LLC、BVF Partners L.P.、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对Biotechnology Value Fund，L.P.所持股份的实益所有权。出售股东的主要营业地址为c/o BVF Partners L.P.，44 Montgomery St，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。
18
(10)
包括1,348.379股C系列无投票权可转换优先股，可转换为1,348，379股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的809,027股普通股的认股权证。受限于与关联实体Biotechnology Value Fund，L.P.、Biotechnology Value Trading Fund OS LP、MSI BVF SPV，LLC合计9.99%的实益所有权限制。BVF II GP LLC是Biotechnology Value Fund II的普通合伙人，L.P. BVF GP Holdings LLC是BVF II GP LLC的唯一成员。BVF Partners L.P.是Biotechnology Value Fund II，L.P.的投资管理人。BVF Partners L.P.的普通合伙人为BVF Inc.，其中Mark Lampert为董事兼高级职员。Lampert先生可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。BVF II GP LLC、BVF GP Holdings LLC、BVF Partners L.P.、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对Biotechnology Value Fund II，L.P.所持股份的实益所有权。出售股东的主要营业地址为c/o BVF Partners L.P.，44 Montgomery St，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。
(11)
包括126.405股C系列无投票权可转换优先股，可转换为126,405股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的75,842股普通股的认股权证。受限于与关联实体Biotechnology Value Fund，L.P.、Biotechnology Value Trading Fund II，L.P.、BVF SPV，LLC合计9.99%的实益所有权限制。BVF Partners OS Ltd.是Biotechnology Value Trading Fund OS LP的普通合伙人。BVF Partners L.P.是BVF Partners OS Ltd的唯一成员，也是Biotechnology Value Trading Fund OS LP的投资管理人。BVF Partners L.P.的普通合伙人为BVF Inc.，其中Mark Lampert为董事兼高级职员。Lampert先生可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和处置权。BVF Partners OS Ltd.、BVF Partners L.P.、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对Biotechnology Value Trading Fund OS LP所持股份的实益所有权。出售股东的主要营业地址为c/o BVF Partners L.P.，44 Montgomery St，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。
(12)
包括46.956股C系列无投票权可转换优先股，可转换为46,956股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的28,173股普通股的认股权证。受限于与关联实体Biotechnology Value Fund，L.P.、Biotechnology Value Fund II，L.P.、Biotechnology Value Trading Fund OS LP合计9.99%的实益所有权限制。BVF Partners L.P.是MSI BVF SPV，LLC的投资管理人。BVF Partners L.P.的普通合伙人为BVF Inc.，其中Mark Lampert为董事兼高级职员。Lampert先生可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。BVF Partners L.P.、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对BVF SPV，LLC持有的股份拥有实益所有权。出售股东的主要营业地址为c/o BVF Partners L.P.，44 Montgomery St，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。
(13)
包括1,725.050股C系列无投票权可转换优先股，可转换为1,725，050股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的1,035，030股普通股的认股权证。受限于与关联实体OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.在合计基础上的9.99%的实益所有权限制。OrbiMed Capital GP IX LLC（“OrbiMed GP”）是OrbiMed Private Investments IX，LP（“OPI IX”）的普通合伙人。OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）是OrbiMed GP的管理成员。凭借此类关系，OrbiMed GP和OrbiMed Advisors可能被视为对OPI IX持有的证券拥有投票权和投资权，因此，可能被视为对此类证券拥有实益所有权。OrbiMed Advisors通过一个管理委员会行使投票权、投资权和处置权，该委员会由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成，他们各自否认对OPI IX所持股份的实益所有权。
19
(14)
包括862.525股C系列无投票权可转换优先股，可转换为862,525股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的517,515股普通股的认股权证。受限于与OrbiMed Private Investments IX，LP（其为关联实体）在汇总基础上的9.99%的实益所有权限制。OrbiMed Genesis GP LLC（“Genesis GP”）是OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.（“Genesis Master Fund”）的普通合伙人。OrbiMed Advisors是Genesis GP的管理成员。根据此类关系，Genesis GP和OrbiMed Advisors可被视为对Genesis Master Fund持有的证券拥有投票权和投资权，因此，可被视为对此类证券拥有实益所有权。OrbiMed Advisors通过一个由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使投票权、投资权和处置权，他们各自放弃对Genesis Master Fund所持股份的实益所有权。
(15) 包括2,156.313股C系列无投票权可转换优先股，可转换为2,156，313股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的1,293，787股普通股的认股权证。受限于9.99%的实益所有权限制。RA Capital Management，L.P.是RA Capital Healthcare Fund，L.P.的投资管理人。RA Capital Management，L.P.的普通合伙人为RA Capital Management GP，LLC，其中管理成员为Peter Kolchinsky和Rajeev Shah。Kolchinsky博士和Shah先生各自可被视为对股份拥有投票权、决定权或投资控制权。Kolchinsky博士和Shah先生否认对这些股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。出售股东的主要营业地址为c/o RA Capital Management，L.P.，200 Berkeley Street，18th Floor，Boston，MA 02116。
(16)
包括1940.682股C系列无投票权可转换优先股，可转换为1,940，682股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的1,164，408股普通股的认股权证。受限于9.99%的实益所有权限制。Deep Track Capital，LP是Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.的投资管理人。Deep Track Capital GP，LLC是投资管理人的普通合伙人。David Kroin是普通合伙人的管理成员，可能被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。Kroin先生放弃对Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.所持股份的实益所有权。
(17)
包括374.7 14股C系列无投票权可转换优先股，可转换为374,714股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的224,827股普通股的认股权证。受限于与Petrichor Opportunities Fund I Intermediate LP（其为关联实体）合计9.99%的实益所有权限制。Tadd Wessel可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。Wessel先生否认对Petrichor Opportunities Fund I LP所持股份的实益所有权。
(18)
包括164.365股C系列无投票权可转换优先股，可转换为164,365股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的98,618股普通股的认股权证。受限于与Petrichor Opportunities Fund I LP（其为关联实体）合计9.99%的实益所有权限制。Tadd Wessel可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。Wessel先生否认对Petrichor Opportunities Fund I Intermediate LP所持股份的实益所有权。
(19)
包括539.079股C系列无投票权可转换优先股，可转换为539,079股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的323,446股普通股的认股权证。受限于9.99%的实益所有权限制。Logos Opportunities IV GP LLC（“GP IV”）是Logos Opportunities Fund IV LP的普通合伙人，可被视为拥有这些股份的实益所有权。Arsani William和Graham Walmsley是GP IV的成员。William先生和Walmsley先生各自放弃对这些股份的实益所有权，但各自在其中的金钱利益除外。威廉先生可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。
20
(20)
包括107.8 16股C系列无投票权可转换优先股，可转换为107,816股普通股，以及购买出售股东于2024年3月28日购买的64,689股普通股的认股权证。受限于9.99%的实益所有权限制。Kevin Pyun可能被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。P先生否认对Dellora Investments Master Fund LP所持股份的实益所有权。

如有需要，有关任何其他出售股东的信息将包含在招股说明书补充或生效后的修订中。有关出售股东的信息可能会不时发生变化。我们收到通知的任何变更信息将包含在招股说明书补充文件中。
21
注册权协议

就2024年3月私募的证券购买协议而言，于2024年3月28日，公司与2024年3月投资者订立登记权协议（“登记权协议”）。根据注册权协议，公司已同意提交登记声明，登记转售（i）在AlmataBio交易中向前AlmataBio股东和2024年3月私募中的投资者发行的C系列无投票权可转换优先股的普通股股份，（ii）在2024年3月私募中发行的认股权证的普通股股份，（iii）在AlmataBio交易中向前AlmataBio股东和2024年3月私募中的投资者发行的C系列无投票权可转换优先股的股份，及（iv）于2024年3月私募中向投资者发行的认股权证（统称“可注册证券”）。公司同意在2024年3月28日的75天内提交该登记声明，并在2024年3月28日的135天内宣布该登记声明生效。该公司还同意尽最大努力根据《证券法》保持登记声明的有效性，直到所有可登记证券已由其持有人公开出售。为履行我们在注册权协议项下的义务，本招股说明书为其组成部分的注册声明正在提交。

除其他事项外，我们亦同意向出售股东、其各自的高级职员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、投资顾问和雇员以及控制出售股东的任何人以及每个此类控制人的高级职员、董事、合伙人、经理、股东、代理人、投资顾问和雇员赔偿某些责任，并支付与我们在登记权协议下的义务有关的所有费用和开支（包括任何合理的法律费用）。
22
分配计划

我们正在登记C系列无投票权可转换优先股、认股权证的股份，以及Avalo Therapeutics, Inc.的普通股股份，每股面值为0.00 1美元，或普通股，我们在此将其称为“股份”，向售股股东发行或在我们的C系列无投票权可转换优先股转换时发行并行使认股权证，以允许售股股东或其受赠人、质权人、分配人、受让人或其他权益继承人在本招股说明书日期后不时出售、转让或以其他方式处置股份、C系列无投票权可转换优先股的股份和认股权证。我们将不会收到出售股份股东出售的任何收益。然而，我们将在认股权证以现金行使的范围内，从此类行使中获得收益；在我们收到此类收益的范围内，预计这些收益将用于一般公司和营运资金用途。我们将承担或将促使承担与我们登记股份的义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分股份。通过承销商或经纪自营商出售股份的，出售股东将负责包销折扣（据了解，出售股东不应仅因其参与本次发行而被视为承销商）或佣金或代理佣金。股份可在出售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易或场外交易市场以及在一项或多项交易中以固定价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售，或在出售我们的普通股的情况下，以出售时的现行市场价格出售。虽然我们的C系列无投票权可转换优先股没有既定的公开交易市场，但我们认为，出售股东出售我们的C系列无投票权可转换优先股的实际发行价格将来自任何此类出售时我们普通股的现行市场价格。这些价格，以及每次出售的时间、方式和规模，将由出售股东确定，或由此类持有人与可能获得与此类出售相关的费用或佣金的承销商或交易商之间的协议确定。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。出售股东在出售股份时，可以采用以下任意一种或多种方式：

•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•经纪自营商将试图代理出售股份，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•向或通过承销商或由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售;

•根据适用的交易所规则进行的交易所分配;

•通过任何出售股东向其权益持有人分配此类证券；

•私下协商交易；

•在本招募说明书所包含的登记声明生效日期后订立的卖空交易的结算；

•经纪自营商可与卖出股东约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类证券；

•通过期权的书写或结算或其他套期保值交易，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

•任何此类销售方法的组合；和

•适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以依据经修订的《证券法》第144条或该规则允许的《证券法》或《证券法》第4（a）（1）条（如果有）而不是根据本招股说明书在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合这些规定的要求。

23
销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向或通过出售股份实现此类交易承销商、经纪自营商或代理商、该等承销商、经纪自营商或代理商可从出售股东处以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的股份的购买者处以佣金的形式收取佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照FINRA IM-2121.01进行加价或降价。

就出售股份或其他情况而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空股份。出售股东还可以卖空股票，如果此类卖空发生在本招股说明书所包含的登记声明被SEC宣布生效之日之后，则出售股东可以交付本招股说明书涵盖的股票以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股票。在适用法律允许的范围内，出售股票的股东还可以向经纪自营商出借或质押股票，而经纪自营商又可以出售这些股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。尽管有上述规定，出售股东已被告知，他们不得使用已在本登记声明上登记的转售股份来支付在美国证券交易委员会宣布本招股说明书构成其一部分的登记声明生效日期之前卖空我们的普通股。

出售股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部股份的担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据1933年《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书的任何修订不时要约和出售股份，必要时修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在本招股说明书下的出售股东。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人的其他情况下转让和赠与股份。

出售股东和参与股份分配的任何经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（11）节所指的与此类销售有关的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪自营商或代理商支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，以及转售其购买的股票的任何利润，可被视为承销佣金或折扣。作为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受到《证券法》适用的招股说明书交付要求的约束，包括其中规定的规则172，并可能受到《证券法》第11、12和17条以及经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》规定的规则10b-5的某些法定责任的约束，包括但不限于此。

各售股股东均已告知公司，其并非注册经纪自营商，亦未与任何人直接或间接就分派股份订立任何书面或口头协议或谅解。一旦公司收到出售股东的书面通知，即已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售普通股达成任何重大安排，将根据《证券法》第424（b）条规则（如有要求）提交本招股说明书的补充文件，披露（i）每个此类出售股东和参与的经纪自营商的名称，（ii）所涉及的股份数量，（iii）出售此类股份的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或允许的折扣或优惠，（v）该等经纪自营商没有进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的资料，及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。在任何情况下，任何经纪自营商都不得收取费用、佣金和加价，这些合计将超过8%（8.0%）。

根据美国一些州的证券法，这些股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国的一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售这些股份。

无法保证任何出售股东将出售根据货架登记声明登记的任何或全部股份，本招股章程构成其中的一部分。

每个出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的M条例
24
交易法，可能会限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何股票的时间。在适用范围内，第M条还可能限制任何从事股份分销的人就股份从事做市活动的能力。上述所有情况可能会影响股份的适销性以及任何个人或实体就股份从事做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付股份登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；提供了,然而，即每个销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金，以及由其产生的任何相关法律或其他咨询费用和开支（超过每次注册最多50,000美元的合理费用和我们同意偿还的销售股东的法律顾问费用和开支）（如果有）。我们将根据登记权协议对出售股东的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》承担的一些责任，或者出售股东将有权获得贡献。我们可能会因登记权利协议中规定的某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）而由出售股东根据登记权利协议向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的赔偿，或者我们可能有权获得贡献。
25
须予登记证券的说明

以下对我们将在此提呈转售的证券的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书（经修订的“A & R公司注册证书”）和我们第五个经修订和重述的章程（“A & R章程”）的规定，是关于特此提供的证券的摘要。本说明还总结了美国特拉华州一般公司法的相关规定，我们将其称为DGCL。我们的A & R公司注册证书和A & R章程的条款以及DGCL的条款比下面提供的一般信息更详细。因此，请仔细考虑A & R公司注册证书和A & R章程的实际规定，它们已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC，以及DGCL。

一般

根据我们的A & R公司注册证书，我们被授权发行最多200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。在优先股中，我们指定34,326股为C系列无投票权可转换优先股，1股为D系列无投票权可转换优先股，1股为E系列无投票权可转换优先股。我们的董事会可能会不时确立额外系列优先股的权利和优先权。截至2024年7月5日，我们有1,034，130股已发行普通股，22,357.897 A股已发行的C系列无投票权可转换优先股、一股已发行的D系列无投票权不可转换优先股、一股已发行的E系列无投票权不可转换优先股。

普通股

投票

每名普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每一股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。

股息

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付后合法可分配给股东的净资产，以及满足授予当时任何已发行优先股的持有人的任何清算优先权。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何当时已发行优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付和不可评估

我们所有流通在外的普通股都已全额支付且不可评估。

认股权证

截至2024年7月5日，我们有未行使的认股权证，可购买总计11,967，674股我们的普通股，加权平均行使价为每股5.89美元，但可能会在出现某些情况时进行调整。特此发售的认股权证及其条款如下所述。认股权证没有既定的公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。
26

2024年3月认股权证

2024年3月28日，就AlmataBio交易和相关的私募融资而言，我们发行了11,967，526份认股权证，根据持有人的选择购买最多总计11,967，526股我们的普通股或C系列无投票权可转换优先股，行使价等于每股普通股5.7 96933美元。认股权证于2024年3月28日开始行使，如果行使的是C系列无投票权可转换优先股的股份，并将在收到所需的股东批准之日成为普通股股份的可行使。认股权证将于（i）2029年3月28日或（ii）公告后第三十一天（以较早者为准）届满首例在2期试验中对HS适应症给药的患者（“给药日”），前提是如果在给药日之前尚未收到所需的股东批准，那么认股权证将在（a）发行日期的第五个周年日或（b）收到所需的股东批准后的第三十一天中的较早日期到期。

优先股

一般

根据我们的A & R公司注册证书，我们的董事会有权在无需股东采取进一步行动的情况下（除非适用法律或证券交易所上市规则要求此类股东行动）指定和发行一个或多个系列的最多5,000，000股优先股，以不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，以确定指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权，赎回和清算优先权条款，其中任何一项或全部可能高于普通股的权利，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。

我们的董事会在没有股东批准的情况下，可以发行具有投票权、转换或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以迅速发行，条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们提供的任何系列优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将向SEC提交描述该系列优先股条款的任何指定证书的表格，作为我们向SEC提交的报告的附件。这一描述将包括：

•标题和声明的价值；
•获授权的股份数目；
•每股清算优先权；
•每股收购价格；
•每股派息率（如有）、派息期及派息日及股息的计算方法；
•股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；
•我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；
•任何拍卖和再营销的程序（如有）；
•偿债基金的规定（如有）；
•赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
•优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，以及（如适用）转换期、转换价格，或如何计算，以及在什么情况下可能会调整；
•优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可能调整；
•优先股的投票权（如有）；
•优先购买权，如有；
•对转让、出售或其他转让的限制（如有）；
•对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；
27
•如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；
•如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权和权利而言，对任何类别或系列优先股的发行的任何限制，其排名高于或与正在发行的系列优先股的平价；和
•优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

DGCL，即我们公司所在的特拉华州的公司法，规定优先股持有人将有权作为一个类别（或，在某些情况下，作为一个系列）对我们的A & R公司注册证书的修订进行单独投票，如果该修订将改变面值，或者，除非A & R公司注册证书另有规定，该类别的授权股份数量或改变该类别或系列的权力、偏好或特殊权利，从而对该类别或系列（视情况而定）产生不利影响。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

C系列无投票权可转换优先股

我们已授权发行34,326股C轮无投票权可转换优先股，每股面值0.00 1美元。没有既定的公开交易市场为C系列无投票权可转换优先股我们不打算列出C系列无投票权可转换优先股在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上。

每股C系列无投票权可转换优先股最初可转换为1,000股普通股，可按下述方式进行调整。C系列无投票权可转换优先股将在根据纳斯达克规则收到所需的股东批准后的第二个交易日自动转换，但须遵守下文所述的实益所有权限制。转换时不会发行零碎股份；相反，任何零碎股份将被四舍五入至下一整股。

在所有情况下，C系列无投票权可转换优先股的转换将受到实益所有权限制的约束。“实益所有权限制”阻止持有人C系列无投票权可转换优先股的任何部分的转换，如果这种转换会导致持有人，连同其附属公司，在转换生效后实益拥有超过9.99%（或在某些持有人的情况下为4.99%）的已发行普通股股份。

除DGCL和C系列无投票权可转换优先股指定证书要求外，C系列无投票权可转换优先股没有投票权。C系列无投票权可转换优先股有权在董事会宣布（普通股形式的股息除外）时获得与普通股股份实际支付的股息（普通股形式的股息除外）相等且形式相同的股息（按原样转换为普通股的基础）。

C系列无投票权可转换优先股在公司清算、解散或清盘时的股息、资产分配方面，无论是自愿还是非自愿，都与普通股的排名相当。

C系列无投票权可转换优先股受特定普通股发行和可转换为普通股的证券的宽基加权平均反稀释保护。

注册权

我们在此提供的C系列无投票权可转换优先股和认股权证的持有人有权就此类证券的登记享有某些权利，如标题“出售股东–登记权协议.”

特拉华州法律和我们的A & R公司注册证书和A & R章程的反收购效力

DGCL、我们的A & R公司注册证书和我们的A & R章程的规定可能会增加通过要约收购、代理权竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们的难度。这些规定也可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。这些规定，概述如下，预计将阻止各种类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励获得我们控制权的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
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特拉华州反收购法

我们须遵守《总务委员会条例》第203条，或第203条。第203条一般禁止特拉华州上市公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

•在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
•交易完成后导致该股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标的员工股票计划；或者
•在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

第203节将企业合并定义为包括：

•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
•任何出售、转让、质押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东；
•除例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让该法团的任何股票的交易；
•除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者
•感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

除某些例外情况外，第203条将“感兴趣的股东”定义为实体或个人（公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司除外），该实体或个人连同该实体或个人的关联公司和联营公司，实益拥有或是公司的关联公司或联营公司，并且在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权的股票。

这项规定的存在一般会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。

A & R公司注册证书及A & R附例

我们的A & R公司注册证书和A & R章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变化或我们管理层的变化的交易，包括股东可能会以其他方式获得其股份溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股和其他证券的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的A & R公司注册证书和A & R章程：

•允许我们的董事会发行最多5,000，000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优先权和特权（包括批准收购或我们控制权的其他变更的权利）；
•规定授权董事人数的变更只能由我们的董事会决议；
•规定除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事过半数的赞成票填补，即使少于法定人数；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意采取；
•规定寻求在股东大会前提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时提供书面通知，并对此种股东通知的形式和内容作出具体要求；
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•不规定累积投票权（因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话）；和
•规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召集。

任何这些条款的修订，除了我们的董事会能够发行优先股并指定任何权利、优惠和特权外，将需要至少获得我们当时已发行普通股的662/3%的持有人的批准。

论坛的选择

我们的A & R公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下方面的专属法院：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；
•主张违反信托义务的索赔的任何诉讼；
•根据DGCL、我们的A & R公司注册证书或我们的A & R章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；或
•任何主张对我们提出受内政学说管辖的索赔的行动。

其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就任何诉讼而言，法院可能会在此类诉讼中认定我们的A & R公司注册证书中包含的选择法院地条款不适用或不可执行。这些规定不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属或并发管辖权的任何其他索赔而产生的义务或责任而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定。我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，我们的股东不会被视为放弃我们遵守这些法律、规则和条例。法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与公司或我们的董事和高级职员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对公司和我们的董事和高级职员的此类诉讼，或者可能导致我们的股东在所选法院提起索赔的成本增加。

纳斯达克资本市场普通股上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AVTX”。

C系列无投票权可转换优先股或2024年3月认股权证均未在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和登记员的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。我们担任C系列无投票权可转换优先股的转让代理和注册商。
30
法律事项

特此提供的证券的有效性将由Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP，Raleigh，North Carolina为我们传递。

专家

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP已审计（1）我们于截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表，及（2）AlmataBio，Inc.于2023年4月28日（成立日期）至2023年12月31日期间的财务报表，包括在我们于2024年6月24日就表格8-K/A的第2号修订的当前报告中，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本招股章程及注册声明的其他地方。我们的财务报表和AlmataBio，Inc.的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们作为本招股说明书一部分的注册声明及其附件和附表，可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为www.sec.gov.

我们还维护一个网站在www.avalotx.com,在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。您也可以免费索取这些文件的副本，请写信或致电我们：540 Gaither Road，Suite 400，Rockville，Maryland 20850，（410）522-8707。

按参考资料纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-37590。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本文件：

•我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年1月31日,2024年3月28日，（经提交的有关表格8-K/a的现行报告修订）2024年6月3日并由提交于6月2日4, 2024),2024年5月23日,2024年6月24日,2024年6月24日，和7月 9, 2024，在每种情况下，仅限于此类报告中的信息已归档且未提供的范围内；和

我们还通过引用将我们在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处或其中所载的陈述或随后提交的任何其他文件中的陈述也被并入或被视为以引用方式并入
31
本文或其中修改或取代这样的陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。如需文件，请致电Avalo Therapeutics, Inc.,540 Gaither Road，Suite 400 Rockville，Maryland，20850；电话：（410）522-8707。
32
avalo-logoxblk1.jpg
出售股东提供的C系列无投票权可转换优先股的股份转换后可发行的普通股最多22,357，897股
出售股东发售的22,357.897股C系列无投票权可转换优先股
出售股东提供的认股权证行使时最多可发行11,967，526股普通股
11,967，526份认股权证，用于购买出售股东提供的最多11,967，526股普通股（或11,967.526股C系列无投票权可转换优先股）


初步前景





, 2024


33

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。        发行、发行的其他费用。

下表列出了与正在注册的证券的发行和分销相关的各项费用的分项，我们将全部支付。发售股东将不负责本次发行的任何费用。除SEC注册费外，所有显示的金额都是估计的。

SEC注册费   $ 65,976
法律费用和开支   $ 100,000
会计费及开支 $ 20,000
印刷费用 $ —
合计   $ 185,976
 

项目15。        董事及高级人员的赔偿。

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条规定，特拉华州公司可以对任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或有权进行的诉讼）的当事人（但该公司的诉讼除外）作出赔偿，原因是该人是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者正在或正在应该人的要求担任另一公司或企业的高级职员、董事、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理招致的和解款项，但该人的行为是善意的，其方式是他或她合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州法团可赔偿因该人是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该法团的要求而正在或正在作为另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而成为或被威胁成为该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的任何人。赔偿可包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），条件是该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事，但如裁定该高级人员或董事对法团负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他抗辩获得胜诉，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向他或她作出赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书（“A & R公司注册证书”）和我们的第五个经修订和重述的章程（“A & R章程”）规定在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下任何责任除外：

•违反董事对公司或其股东的忠实义务；
•非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•非法支付股息、购买股票或赎回股份；或
•董事从中获得不正当个人利益的交易。

我们的A & R公司注册证书包括一项条款，规定在DGCL允许的最大范围内限制责任。任何高级职员或董事在任何程序最终处置前为其辩护而招致的费用，应由我们在向我们交付由该董事或高级职员或其代表作出的承诺时支付，以在最终应确定该董事或高级职员无权获得我们赔偿的情况下偿还所有预付款项。

DGCL第174条规定，除其他事项外，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可能会对此类行为承担责任。违法行为批准时缺席或者当时不同意的董事，可以通过造成其
二-1

对在该等行动发生时或在该缺席的董事收到有关不法行为的通知后立即记入载有董事会会议记录的账簿上的该等行动持异议。

我们维持董事和高级职员责任保险政策。该保单向董事和高级管理人员提供保险，使其免受以董事和高级管理人员身份从事的某些不法行为所造成的未获赔偿的损失，并就我们已合法赔偿董事和高级管理人员的损失向我们进行补偿。该政策包含各种例外情况。

我们已与每位董事及若干执行人员订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人以及在某些情况下这些个人的关联公司进行赔偿，以应对因其向公司提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。


二-2

项目16。        展品和财务报表附表。

(a)展品。

附件
数		 文件说明
2.1#
3.1
3.1.1
3.1.2
3.1.3
3.1.4
3.1.5
3.1.6
3.1.7
3.1.8
3.2
4.1
4.2
5.1
10.1#
10.2
23.1
23.2
24.1
107
# 根据S-K条例第601（a）（5）项，该展品的某些展品和附表已被省略。公司在此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略展品或附表的补充副本。
二-3


项目17。        承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，前提是这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则提交的作为与发售有关的登记声明一部分的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在该招股说明书中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的方式应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（h）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将提交
II-4

向具有适当管辖权的法院提出其此类赔偿是否违反法案中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。


二-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于11日在马里兰州罗克维尔市第2024年7月1日。
  AVALO THERAPEUTICS，INC。
     
  签名： /s/Garry Neil，医学博士
  姓名： Garry Neil，医学博士
  职位： 首席执行官

二-6

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
签名    标题    日期
         
/s/Garry Neil，医学博士 总裁兼首席执行官、董事会主席兼董事 2024年7月11日
Garry Neil，医学博士 （首席执行官）
*   首席财务官   2024年7月11日
克里斯托弗·沙利文   （首席财务会计干事）    
*   董事   2024年7月11日
June Almenoff，医学博士，博士。        
* 董事 2024年7月11日
Mitchell Chan
         
* 董事 2024年7月11日
Jonathan 高盛，医学博士
* 董事 2024年7月11日
Aaron Kantoff
* 董事 2024年7月11日
Gilla Kaplan，博士。
* 董事 2024年7月11日
Magnus Persson，医学博士，博士
* 董事 2024年7月11日
萨曼莎·特鲁克斯

   
*由： /s/Garry Neil，医学博士
Garry Neil，医学博士
实事求是的律师
二-7