美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
截至本财政年度
8月31日
, 2024
或
为从________到__________的过渡期
委托档案号：
001-32046
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
|
（I.R.S.雇主识别号）
|
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(
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| （主要行政办公地址含邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） | ||||
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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根据该法第12（g）条注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
x无o
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
x无o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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|
x | 加速披露公司 | o | |||||||||||
| 非加速披露公司 | o | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
x
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有o
无
x
注册人的非关联机构持有的注册人普通股的总市值为of2024年2月29日注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，基于该日期纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价，约为$
671,050,062
.这一计算并不反映确定个人是出于任何其他目的的关联公司。
截至2024年10月18日，
20,067,184
注册人的普通股已发行。
以引用方式纳入的文件
注册人将就注册人2025年年度股东大会向其股东交付的最终代理声明的某些部分通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格。此类最终代理声明将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内以10-K表格提交给证券交易委员会。
Simulations Plus, Inc.
表格10-K
截至2024年8月31日止财政年度
目 录
| 页 | |||||
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于10-K表格的年度报告（本“报告”）包括与我们的业务计划、目标和预期经营成果相关的估计、预测、陈述，这些是1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可在本报告通篇出现，包括但不限于以下章节：“业务”（本报告第I部分第1项）、“风险因素”（本报告第I部分第1A项）、“网络安全”（本报告第I部分第1C项）、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”（本报告第II部分第7项）、“关于市场风险的定量和定性披露”（本报告第II部分第7A项）。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语识别，以及类似的表述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，以及对我们的业务和我们经营所在行业的当前计划、预期、估计、预测和预测，这些风险和不确定性可能导致实际结果存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。我们在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”（本报告第II部分，第7A项）中描述了可能导致实际结果和事件存在重大差异的某些风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日起生效。除非法律另有要求，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。
1
第一部分
项目1 –业务
本报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Simulations Plus”均指Simulations Plus，Inc.及其全资子公司（包括当前和以前的子公司，如适用）。
Simulations Plus，Inc.于1996年7月17日在加利福尼亚州注册成立。我们是生物制药领域的全球领导者和首要供应商，提供先进的软件和咨询服务，以加强药物发现、开发、研究、临床试验运营、监管提交和商业化。随着2024年6月对Pro-Ficiency Holdings，Inc.及其子公司（统称“Pro-Ficiency”）的收购，公司将其覆盖范围从最初的方案阶段延伸到临床研发（“研发”）的所有阶段，直至产品商业化。Simulations Plus现在拥有一个独一无二的平台，可以在药物开发过程的每一步为客户提供服务。这为我们的客户优化了效率、成本和上市时间，并提高了我们的竞争地位。
我们的客户面临许多挑战。开发新疗法既费时又费钱，平均需要10-15年，开发一种药物的平均成本为61.6亿美元。药物申办者不仅必须优先考虑药物的功效，还必须优先考虑药物-药物相互作用、纳入不同人群、监管批准、减少动物试验、临床试验期间的安全性和依从性以及商业成功等问题。
我们以模型为依据的药物开发（“MIDD”）软件和服务使客户能够使用建模和模拟来加快药物开发时间，降低研发成本，遵守监管指导和最佳实践，并增加对其药物安全性和有效性的信心。我们的适应性学习解决方案通过增加参与者的多样性和保留率以及推动能力和对试验方案的遵守来支持临床试验的成功，而我们的医疗通信解决方案则在获得监管批准和药物的监管后商业化方面提供支持。
通过这些产品，我们通过优化治疗方案和改善患者生活的创新科学软件和咨询解决方案，加速和降低研发成本，从而履行我们为客户创造价值的使命。
2024财年初，该公司重组了内部结构，以创建一个基于关键产品和服务产品的更一体化和更有凝聚力的运营平台，而不是基于其先前收购的独立部门。这一业务部门重组正在公司内部产生更大的科学协作和知识共享，从而发现新的机会，既能推进公司的业务目标，又能加深客户关系。继续我们围绕产品和服务调整业务部门的战略计划，Pro-Ficiency收购产生了两个新的业务部门，即Adaptive Learning & Insights和Medical Communications，使公司拥有六个业务部门，其中包括：
•化学信息学（“CHEM”）；
•基于生理的药代动力学（“PBPK”）；
•临床药理学和药物计量学（“CPP”）；
•Quantitative Systems Pharmacology（“QSP”）；
•Adaptive Learning & Insights（“ALI”）；和
•医疗通讯（“MC”）。
该公司总部位于南加州，在纽约州布法罗、北卡罗来纳州三角研究园、宾夕法尼亚州匹兹堡和法国巴黎设有办事处。自2021年5月13日起，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以“SLP”代码交易，在此之前，它在纳斯达克资本市场以相同代码交易。
解决方案
2
我们在整个药物开发连续体中提供端到端的产品，包括指导早期药物发现、建立临床前方案、开发临床项目、启用临床试验操作、促进产品批准的监管提交以及支持商业市场启动。我们是用于药物发现和开发的建模和模拟软件的主要开发商，包括利用人工智能（“AI”）和机器学习技术预测分子的特性。我们的软件和咨询服务提供给世界各地的主要制药、生物技术、农化、化妆品、食品行业公司以及学术和监管机构，用于进行基于行业的研究。我们的客户使用我们的软件程序和科学咨询服务来增强他们对潜在新疗法特性的理解，并使用新出现的数据来改进配方、选择和证明给药方案、支持仿制药产品开发、优化临床试验设计，以及在特殊人群中模拟结果，例如在老年和儿科患者中。
分段信息
在截至2024年8月31日的财政年度，我们的业务分为软件和服务两个可报告分部。
Software
一般
我们目前提供用于药物研究、开发和商业化的软件产品，具体如下：
•基于求解大型机械微分方程集提供时间相关结果的三种仿真产品：
◦GastroPlus®
◦DDDPlus ™
◦MembranePlus ™
•两款利用AI和机器学习技术预测和分析化学品静态特性的产品：
◦ADMET预测器®
◦MedChem Designer ™
•基于力学、数学模型和微分方程的七种产品：
◦DILISYM®
◦NAFLDsym®
◦ILDSYM ™
◦IPFSYM®
◦RENASYM®
◦米托西姆®
◦Obestysym ™
•一款专为建模和模拟而设计的产品，允许人群分析、快速临床试验数据分析和监管提交：
◦MonolixSuite ™（Monolix的组合®，PKANALIX®，和Simulx®).
•教育与合规培训一品：
◦Pro-ficiency绩效管理
•医学界关键意见领袖（“KOL”）研究1个产品：
◦全景KOL洞察
3
截至2024年8月31日的财政年度，我们的软件业务占总收入的59%，主要由以下产品产生：
GastroPlus ®
我们的旗舰产品，最初于1998年推出，目前我们最大的单一软件收入来源，是GastroPlus。GastroPlus机械地模拟给人和动物服用的化合物的吸收和药物相互作用。目前，它是美国和全球行业和监管机构使用最广泛的同类商业软件产品之一。我们与GastroPlus合作的目标是将最先进的科学集成到用户友好的软件中，使研究人员和监管机构能够对人类和实验动物的复杂化合物行为进行复杂的分析。我们致力于持续发布该程序的更新版本。
2024年5月，GastroPlus版本10（品牌为GPX ™）发布。这个版本是与我们的合作伙伴长期合作的高潮，以了解我们如何能够更好地支持他们的项目需求并启用批判性科学思维。这导致了一个完全重新设计、直观和灵活的平台，其中包含了经过26年验证的经过验证的顶级科学、先进模型、精细算法和集成机器学习（“ML”）技术。
由于GastroPlus的广泛使用，我们已经能够与行业和政府机构进行有资金和无资金的合作，以推动建模和模拟科学的进步。在所有这些合作中，我们拥有在GastroPlus计划中开发的知识产权，更新被集成到未来的版本中，并提供给所有客户。在截至2024年8月31日的财政年度，我们参与了美国食品和药物管理局（“FDA”）的九项资助赠款，以增强PBPK建模科学。最近的合作包括：
•虚拟生物等效性研究：2023年9月，我们与FDA达成了一项受资助的合作，以验证和定义PBPK建模工作流程的最佳实践，以模拟虚拟生物等效性（“VBE”）研究，以支持监管生物豁免。
•Modified-Release（“MR”）产品开发模式：2024年1月，通过与东北大学和InnoGI Technologies的联合提案，我们获得了FDA新资助的合同，通过结合新型药物推进口服MR仿制药产品的开发和批准体外测试和机械建模和仿真。
MonolixSuite™
MonolixSuite是制药公司、生物技术企业和医院的独特建模和仿真解决方案。它支持非参数分析、人群分析和建模，以及临床试验模拟。扩展版MonolixSuite包含三款主要产品：PKanalix、Monolix、Simulx。Monolix 2024R1于2024年3月发布，它结合了最先进的算法和独特的易用性。这些产品被全球的制药公司用于药物开发的每一步，从临床前到首次人体、临床和批准后。
ADMET Predictor ®
ADMET（吸收、分布、代谢、排泄和毒性）Predictor是一个排名靠前的、基于化学的计算机程序，它将分子结构作为输入，并使用AI/机器学习技术为它们预测不同的特性。这种能力使化学家能够生成许多重要分子特性的估计值，而无需合成和测试分子。然后，化学家可以评估公司化学库中许多现有分子的可能成功，以及从未制造过的分子。
ADMET Predictor中可选的ADMET Modeler ™模块使科学家能够使用他们自己的实验数据，使用我们用来构建排名靠前的财产预测的同样强大的AI引擎，快速创建专有的高质量预测模型。
ADMET Predictor的第12版于2024年7月发布，其中增加了许多新功能，包括：
4
•增强型：新模型和扩展模型提供更高的预测准确性，训练集大小平均增加30%，用于微粒体和肝细胞清除率、蛋白质结合、生物相关溶解度、MDCK-LE/PAMPA通透性等
•高通量药代动力学（“HTPK”）：溶液给药、调整自由分数输出和特定物种模拟的新选项增强了HTPK研究的灵活性和精确度
•人工智能驱动药物设计（“AIDD”）：整合3D形状匹配和组织灵敏度（基于组织KP值）作为新目标，促进创新引线优化过程
•全新帝力模组：引入首个药物性肝损伤（“DILI”）终点模型以支持早期药物开发中的高通量（“HT”）DILISYM ®预测
•增强型ANN回归模型并在ADMET Modeler ™中添加了37个新的描述符
•通用可用性和信息学改进
我们在最新版本的三个关键领域进行了重大投资：改进我们排名最高的ADMET Predictor和GastroPlus模型的集成，以利用我们为化学家和安全研究人员提供的新型高通量药代动力学（“HTPK”）模拟方法，增强我们一流的AI/ML引擎以协助药物发现，以及推进我们的创新AIDD模块，以应用生成AI技术来设计和优化任何特性组合的先导分子。
最近的合作包括：
•资格在silico化学品风险评估方法：2024年2月，我们与美国国家环境Health Sciences研究所（“NIEHS”）的转化毒理学部门开展了合作，以支持化学品在动物和人体中的快速安全性评估。
•使用AIDD模块的药物设计合作：2023年3月，我们与波兰科学院（“PAS”）签订合作研究协议，利用我们在ADMET Predictor ®软件平台中的尖端AI/ML技术，共同设计ROR γ/ROR γ T核受体的新化合物。新兴知识产权，以鼓励铅化合物的形式，将由公司和PAS共同拥有，以获得进一步的发展机会。
•战略合作，利用AIDD模块发现抗癌疗法：2023年3月，我们与中美癌症基金会（“SACF”）达成战略研究合作，以利用我们的员工和AIDD模块来支持发现和设计新兴癌症靶点亚甲基四氢叶酸脱氢酶2（“MTHFD2”）的新型抑制剂。SACF将向该公司提供前期资金，以设计一组针对MTHFD2的功效化合物，这将是SACF独有的。随着关键研发目标的实现，将向公司支付后续里程碑付款。
Pro-ficiency绩效管理
Pro-fiency Performance Management是一个自适应学习平台，它使用栩栩如生的模拟和详细的数据跟踪来增加临床试验期间的招募、保留和协议遵从性。在复杂现实场景的模拟中，学习者被要求做出决策并实践试验协议的实施。生成的数据提供了对医疗保健从业者不清楚的试验方案领域的洞察力，从而能够在开始临床试验之前进行澄清和进一步教育。
全景KOL洞察
全景KOL Insights是生命科学行业KOL研究的平台。它提供了有关有影响力的行业领导者的当前信息，这些信息可以通过包括但不限于治疗专业知识、专业从属关系和地理位置等标准进行过滤。
服务
一般
5
我们的科学家和工程师在通过各种给药路线、药代动力学、药效学、药物-药物相互作用以及与药物开发过程相关的其他领域的药物吸收方面拥有广泛的专业知识。我们为有复杂问题的大客户进行签约咨询研究，这些客户认可我们在解决这些问题方面的专业知识，也为较小的客户进行。我们还为临床和商业药物开发提供支持市场洞察和医疗通信的服务。对我们咨询服务的需求一直在稳步增长，我们扩大了我们的咨询团队，以满足增加的工作量。
截至2024年8月31日的财政年度，我们的服务业务占总收入的41%，主要由以下服务产品产生：
PKPD
我们基于临床-药理学的咨询服务包括人群药代动力学和药效学（“PKPD”）建模、暴露-反应分析、临床试验模拟、数据编程以及支持监管提交的技术写作服务。除了建模和模拟咨询服务外，我们在与开发相关的决策制定方面提供专业知识和帮助，并支持与剂量选择、临床试验设计以及对新药安全性和有效性决定因素的理解相关的监管互动。
QSP
我们提供富有创意和洞察力的咨询服务，以支持我们的定量系统药理学、QSP、专注于NAFLD的建模、NASH、特发性肺纤维化（“IPF”）、心脏病、肝肾安全以及其他领域。
PBPK
2014年，FDA开始强调在临床药理学中鼓励机械式PBPK建模和模拟的必要性，最终指导文件于2018年完成。FDA于2020年10月发布的指导文件草案侧重于口服药物产品开发、制造变革和控制方面的额外生物制药申请。其他全球机构，包括欧洲药品管理局（“EMA”）、日本药品和医疗器械管理局（“PMDA”）、中国国家药品监督管理局（“NMPA”）和加拿大卫生部，在过去几年中都发布了自己的指导意见，或者扩展了现有的指导意见。这导致我们的科学咨询人员越来越需要利用其在建模和模拟的多个治疗领域的丰富经验，利用这些复杂的技术提供咨询相关服务。我们支持MIDD贯穿整个产品生命周期，从发现到转化研究再到临床开发，当一个组织没有时间或资源直接使用我们的软件时。更具体地说，我们的客户寻求我们的咨询服务，以获得他们内部没有的科学、治疗领域相关的建模和模拟专业知识。
早期药物发现（“EDD”)
在Simulations Plus，我们拥有一支专家团队，包括计算和药物化学家、化学信息学专家以及拥有数十年经验的药物开发专业人士，他们都能够为大小公司的药物发现和开发之旅提供便利。
凭借我们的EDD服务产品，我们提供端到端在silico药物设计和优化服务，以及过程中的个别步骤的帮助，包括：
•AIDD使药物发现和优化成为可能
•高通量筛选（“HTS”）库设计及命中可视化和分析
•定量结构-活性关系（“QSAR”）/定量结构-性质关系（“QSPR”）建模与仿真
自适应学习&洞察
6
我们的专家内容创建团队提供的编程专注于开发独立于个性化分析的引人入胜的自适应学习解决方案。我们的专家团队支持客户开发复杂程序的培训材料，提供来自学习者数据的洞察力，并优化生命科学领域的学习。
医疗通讯
我们经验丰富的医疗通讯顾问为我们的客户提供战略、定位、消息传递和战术支持，以支持他们的市场情报和商业努力。
以下是我们每个软件和服务业务在截至8月31日的财政年度的收入百分比摘要：
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| Software | 59 | % | 61 | % | 61 | % | ||||||||||||||
| 服务 | 41 | % | 39 | % | 39 | % | ||||||||||||||
| 合计 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||||||||
销售与市场营销
我们通过出席科学会议和演示、贸易展览会上的展品、制药公司和政府机构的研讨会、在线演示、我们的网站以及与我们的潜在客户和客户数据库的各种沟通渠道，在全球范围内推销我们的软件和服务。在世界各地的各种科学会议上，使用我们的软件的研究成果通过大量的演示和海报进行报告。这些演讲中有许多来自行业和FDA科学家；有些来自我们的工作人员。发表了许多同行评审的科学期刊文章，并且每年都使用我们的软件交付会议演示文稿，主要由我们的客户提供，进一步支持其在广泛的临床前和临床研究中的使用。
我们的销售和营销工作主要由销售和营销人员在内部处理，我们的科学团队和几名高级管理人员协助我们的营销和销售人员进行在线和现场的贸易展览、研讨会和客户培训。在2024财年，公司投资于营销自动化工具，以提高客户洞察力和参与度。此外，还对我们的客户关系管理软件进行了增强，提供了有关我们的目标市场和客户的洞察力。
我们在日本、中国、印度、韩国和巴西也有独立的分销商，他们在我们的科学家和工程师的支持下销售和营销我们的产品。
竞争
我们与一些提供筛选、测试、研究服务的老牌公司，以及不基于仿真软件的产品竞争。也有软件公司，他们的产品与我们没有直接竞争，但有时密切相关。我们在这个领域的竞争对手，包括一些财力、人事、研究、营销资源都比我们大的公司。
各大制药公司通过内部开发人员和外包进行药物发现和开发工作。规模较小的公司通常需要将这项工作的更大比例外包。因此，我们不仅与其他软件供应商、科学咨询服务提供商和合同研究组织（“CRO”）竞争，还与一些较大制药公司的内部开发和科学咨询团队竞争。我们的竞争对手包括但不限于Optibrium、Certara、ICON、Metrum Research Group、Veeva、WCG。
基于我们的技术知识和专业知识，我们相信我们具有向公司提供具有竞争力的建模和仿真咨询服务的战略定位。我们的客户出于多种原因寻求我们的服务，包括：（i）获得他们内部没有的科学、治疗领域相关的建模专业知识，（ii）解决超出内部资源能力的建模和模拟工作需求，（iii）比内部更有效地满足他们的建模要求，以及（iv）在他们没有内部专业知识时使用我们的软件。我们在MIDD、PKPD、PBPK、QSP等领域应用我们的软件并协助公司。
7
我们认为，我们能够在该领域成功竞争的关键因素是我们的能力：（i）继续投资于研发，开发和支持行业领先的模拟和建模软件及相关产品和服务，（ii）开发和维护作为模拟研究和实证模型基础的物理实验结果专有数据库，（iii）继续吸引和保留高技能的科学和工程团队，（iv）积极向我们的全球市场推广我们的产品和服务，及（v）发展及维持与制药公司、大学及政府机构的研究及发展部门的关系。
此外，我们正在积极寻求战略收购，以扩大我们的制药软件组合和服务产品。
培训和技术支持
收购Pro-Ficiency扩大了我们的软件和服务组合，包括面向客户的专业开发和临床试验和商业空间内的医疗通信能力。自适应学习/基于模拟的培训方法提供以专有软件基础为基础的定制教育，该基础允许具有多语言和文化适应性的快速内容开发，从学习行为中获得的洞察力突出了绩效/执行风险领域，并允许在试验或项目开始之前解决这些问题。医疗传播团队提供了一种以客户为中心的方法，支持赞助商努力推动智能临床开发，从医疗事务到商业化，包括顾问委员会、焦点小组和医学教育等规划。这些新的解决方案针对以前未开发的Simulations Plus临床研究和医疗通信市场。
客户培训和技术支持是客户对我们的建模和仿真产品感到满意的重要因素，我们相信我们在业务领域提供强大的客户培训和技术支持方面处于行业领先地位。我们在客户和潜在客户的现场以及选定的大学提供内部研讨会，以培训即将成为行业科学家的学生。在潜在客户决定许可或评估我们的软件的情况下，这些研讨会通常作为初步培训。在销售任何软件后以现场培训（费用由客户承担）、网络会议和客户许可期间电话、传真、电子邮件协助等形式向客户用户提供技术支持。
我们的软件的技术支持由我们的生命科学团队以及我们的内部销售和支持人员提供。我们发现，大多数客户对我们的软件产品所需要的技术支持微乎其微。
研究与开发
我们软件的开发专注于扩展我们的产品组合，设计对我们核心技术的增强，并将现有和新产品整合到我们的主要软件架构和平台技术中。我们打算继续为我们的产品提供定期更新，并继续寻找机会来扩展我们现有的产品和服务套件。
迄今为止，我们已经在内部开发了产品，有时还从第三方获得许可或收购产品，或部分产品。在某些情况下，这些安排要求我们向第三方支付特许权使用费；在截至2024年8月31日的财政年度，我们没有支付特许权使用费。当我们认为这样做具有商业意义时，我们打算继续许可或以其他方式从第三方获得技术或产品。
我们的软件产品由我们的开发团队设计和开发，他们使用协作软件远程工作。我们的产品和服务以电子方式交付。
知识产权和其他产权
我们主要通过商标、版权、商业秘密和合同措施来保护我们的知识产权。我们的知识产权主要包括计算机程序、在线平台的源代码，以及这些程序和平台的各种应用程序的数据文件，供制药企业使用。我们员工的专业知识是与知识产权密切相关的一笔可观的财富，吸引和留住高素质的科学家和工程师对我们的业务至关重要。
8
客户
我们的客户包括涉及制药、生物技术、农业技术、化妆品的公司，以及大学、医院和政府研究机构。我们专注于服务客户在药物发现、开发、临床试验、专利后仿制药制剂开发、批准后药物商业化等方面的需求。我们目前的客户群高度分散，截至2024年8月31日的财政年度，我们没有从任何单一客户获得收入的重要部分。
季节性
我们的收入呈现季节性波动，第一财季（9-11月）的生物模拟软件和服务收入通常最低，而上一财季（6-8月）的临床试验和商业活动往往缓慢。这是由于制药行业购买模式、上一季度暑假导致咨询服务放缓，以及这些时期客户和员工会议出席人数减少。任何季度的收入并不一定代表未来任何时期的收入；然而，由于我们的制药软件是按年授权的，因此续展通常是在同一季度内年复一年，即使在某些情况下，许可续展期限可能不会紧随最初的许可期限，因此会导致某些客户收入转移到下一个季度。
环境监管事项
我们相信，我们在所有重大方面都遵守了所有适用的环境法律。目前，我们预计维持此类合规的努力不会对我们的任何业务的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。
人力资本
我们致力于我们的人民，并拥抱一种参与、赋权和公平的文化。我们全球超过98%的员工全职受雇，超过68%的员工在我们的生命科学软件或咨询业务部门工作。鉴于我们业务的专业性，我们空缺职位的候选人会因其独特的教育和技能而被战略性地挑选出来。我们的大多数员工拥有高级学位，我们的技术和科学人员中超过65%拥有数学、化学、生物医学工程和/或制药科学方面的博士学位。
截至2024年8月31日，我们共雇用247人，其中包括243名全职雇员和4名兼职雇员。
我们相信，我们的持续成功取决于我们继续吸引、雇用和留住合格人才的能力。为了支持这项努力，我们继续高度关注我们的总奖励计划，其中包括补偿、健康和保健福利、培训、休假、认可和支持商务旅行的组成部分。过去一年，公司被Comparably评为多元化最佳公司、女性最佳公司、最佳公司文化和最佳公司薪酬奖得主，这是根据我们员工的直接反馈确定的。我们在2024财年的自愿离职率不到4%，进一步体现了我们与员工的良好关系。
多元化、公平和包容
我们拥抱多样性，因为我们知道它可以带来更大的创新，在我们的工作场所，我们促进包容性，因此所有员工都觉得他们是我们团队的一部分，可以平等地获得所有机会。我们的目标之一是始终继续扩大我们对多样性、公平和包容性的关注。在性别平等方面，女性目前占我们劳动力的48%，占我们科学工作人员的47%。我们的ADP Workforce Now平台，使我们能够访问并更好地了解员工和招聘与多样性相关的趋势。我们定期跟踪我们的指标，以确保我们正在调整我们的招聘工作，并继续完善我们的政策和福利，以包容所有员工。我们继续为所有员工的出生或收养支付育儿假，并拥有灵活的休假和远程优先的工作文化，支持在全球范围内工作的能力，并允许我们雇用最适合该职位的人，无论地点如何。
薪酬、培训和宣传计划
9
我们继续为我们组织内的不同职能细化职业路径。我们将这些职业路径作为促进员工在组织内职业发展和成长的基础，以及招聘和聘用新人才的基础。我们在ADP Workforce Now系统中实现了一个新的性能平台，该平台允许更好的性能管理流程。我们计划利用这些功能继续专注于绩效、目标跟踪和继任规划，作为我们未来人员增长战略的一部分。
过去一年，我们实施了一项培训计划，允许所有员工在他们在管理层支持下选择的领域获得公司付费的技术、领导力或技能培训机会。在未来一年，我们打算将更多的培训工作集中在领导力发展上。除了这些最近实施的员工培训和发展计划外，我们继续提供一个正在进行的跨专业培训计划，其中包括来自每个业务部门的专家建模师的演讲。这些月度会议有助于让所有业务部门熟悉每个业务部门独有的应用程序和技术，并在这样做时创造机会以寻找协同效应，以及交叉销售机会，扩展所有业务部门的知识库，识别交叉销售机会，并建立共同的使命感。
健康与安全
我们高度重视为员工维护清洁、安全、健康的环境。我们的人权政策确认了我们对全球基本人权的承诺，我们的行为准则要求我们的员工和供应商在我们既定的道德原则范围内工作。
员工的福祉，无论他们是在我们的办公室工作，还是远程在家办公，都是我们的最高优先事项之一。我们相信，我们基本上遵守了所有适用的法律、法规和标准，我们尽一切合理努力来关注和响应员工的需求。我们继续提供极具竞争力的健康和保健福利，每年我们都会为所有员工举办一场健康挑战，并提供金钱奖励，以鼓励健康和少久坐的生活方式。 我们还定期举办“咖啡休息时间”，以鼓励，即使是在偏远的环境中，也可以在工作会议或话题之外与同事互动。
我们还认为，公开和透明的沟通渠道是我们员工健康和保健计划的关键组成部分。为此目的，我们每季度举行一次全公司范围的虚拟会议，让我们的员工保持参与、了解并了解公司和每个业务部门内发生的活动，包括季度财务业绩、未来目标和值得注意的里程碑。
政府条例
我们认为，我们的运营基本上符合所有适用的法律和法规，我们持有在我们设施所在的每个司法管辖区经营业务的所有必要许可。法律和政府规章可能会发生变化和解释。我们的制药软件产品和平台是用于研究和/或开发的工具，既不被FDA或其他政府机构批准也不被批准。
我们的运营不会产生重大污染或其他类型的危险排放，预计我们的运营不会受到联邦、州或地方有关环境控制的规定的重大影响。我们遵守环境、健康和安全要求的成本并不重要。此外，遵守联邦、州和地方规范向环境排放材料的要求，或以其他方式与环境保护有关的要求，对公司的资本支出、收益或竞争地位没有也不会产生任何实质性影响。
环境、社会、治理
我们致力于为股东提供始终如一的卓越回报，同时保持强烈的良好企业公民意识，高度重视员工、我们经营所在社区以及整个世界的福利。我们相信，有效优先考虑和管理我们的环境、社会和治理（“ESG”）因素将有助于为我们的投资者创造长期价值。我们还相信，透明地披露与我们的ESG计划相关的目标和相关指标将使我们的利益相关者了解我们的进展。
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本节涵盖的主题是通过第三方ESG报告框架、标准和指标确定的，例如可持续发展会计准则委员会（“SASB”）和联合国可持续发展目标（“SDGs”）。有关我们的关键ESG计划、目标和承诺以及关键指标的更多信息，请访问我们的网站以及我们的2023年ESG更新、2022年ESG更新和2020年ESG报告。
我们的ESG亮点包括以下方面：
环境事项
我们通过当地的废物管理设施参与回收计划，将所有可回收材料从垃圾填埋场转移出去，包括但不限于瓶子、罐头、塑料、纸张和纸板。我们的电子垃圾被送往经批准的当地电子垃圾回收中心。我们有一项政策，即使用拥抱环境可持续性的IT硬件供应商。我们继续致力于远程工作；大多数员工在家工作，这减少了通勤到工作场所的排放。作为我们对环境可持续商业运营的持续承诺的一部分，我们最近将美国办事处的服务器整合到我们现有的托管设施中，以减少能源使用和我们的碳足迹。因此，我们的能源使用量比前一年减少了75%。
温室气体排放：
范围：
范围1：范围1涵盖由组织控制或拥有的来源（例如，与锅炉、熔炉和车辆中的燃料燃烧相关的排放）产生的直接温室气体（“GHG”）排放。
由于本组织不拥有或控制任何产生直接GHG排放源，因此范围1不适用于本组织。
范围2：指南规范企业如何衡量购买或获得的电力、蒸汽、热量和冷却的排放（称为“范围2排放”）。
我们已将电力确定为我们产生GHG范围2排放的来源。
范围3：范围3包括不是由公司本身产生的排放，也不是由其拥有或控制的资产的活动产生的，而是由其参与价值链上下的那些实体产生的排放。这方面的一个例子是，当我们从供应商那里购买、使用和处置产品时。范围3排放包括不在范围1和范围2边界范围内的所有来源。
我们认为，我们不产生属于范围3的GHG排放。
我们相信，我们在所有重大方面都遵守了所有适用的环境法律。目前，我们预计此类合规不会对我们的任何业务的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。
社会影响和支持我们的社区
我们的人民
•我们对员工的承诺在于我们不断努力支持和重视我们最重要的资产——我们的员工。
•我们每年进行一次员工敬业度调查，以确保内部项目的文化一致性和成功，并进一步支持员工的需求。
•我们有一个支持在职父母的带薪育儿假计划，以及一个鼓励对等和领导对员工认可的认可制度。
•我们还确保所有员工都有机会参加面对面的员工活动，与全球各地的同事面对面协作。
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•我们继续为我们的健康福利产品提供补充福利，并通过公司主办的在线健康挑战与我们所有的团队一起增加了我们对身心健康的关注。
•我们继续与员工互动并听取他们的反馈，以便努力建立信任、协作和透明的文化。
•我们与外部薪酬顾问进行了薪酬基准研究，并努力使我们的薪酬做法更好地与市场薪酬范围保持一致。
客户隐私和数据安全
•我们重视客户隐私，我们努力收集的数据仅限于交付公司信息、软件产品和咨询服务所需的范围。我们的网站包含一份我们全面的隐私声明，其中详细说明了数据的收集内容和方式，数据如何使用和存储，以及控制个人数据的选项，包括选择退出、访问、更新或删除。
•认识到数据安全对我们的运营至关重要，包括网络安全、数据保护和客户隐私，我们的领导团队对数据安全的所有要素进行了彻底检查。我们的目标是确保我们的系统和信息资产的安全、保密和隐私，并遵守和遵守所有适用的法律、法规和准则，包括但不限于：
◦美国和各州数据隐私法
◦欧盟通用数据保护条例（“The EU GDPR”）
◦美国《2018年美国数据保护法》（the“UK GDPR”）
◦药品良好规范质量指南，包括FDA 21 CFR第11部分
◦萨班斯-奥克斯利法案
◦中华人民共和国个人信息保护法（简称“PIPL”）
•我们的企业级IT部门为所有业务部门提供一致性、效率和功能性IT支持。我们的IT部门负责在我们的每个地理位置集中业务单元驱动的数据处理、存储和备份能力。我们的质量和合规部门还负责确保企业IT政策与所有适用的监管规定和当前最佳实践保持一致和合规。
•我们聘请了第三方咨询公司VeraSafe作为我们的数据保护官（“DPO”）。DPO负责确保我们制定符合数据隐私法的个人数据保护计划，如适用于我们的欧盟GDPR、英国GDPR、中国的PIPL和州一级颁布的数据隐私法。我们的企业个人数据保护计划包括旨在保护个人数据的政策、做法和培训。
商业道德
•从公司成立之初，我们就非常强调以诚信和诚信开展业务。高道德标准对管理层和员工都有期待，我们不断努力打造诚实、诚信、信任的企业文化。在我们的整个运营过程中以及在我们与利益相关者打交道的过程中，我们努力让人们相信公司的行为是无可非议的。
•我们制定的政策旨在：
◦定义和传播我们的核心价值观以及适用于良好商业行为和道德行为的法律要求。
◦在了解公司政策、解读法律、处理公司相关问题和情况等方面提供指导。
◦培养清晰、道德的行为和品行，在整个公司及其活动中营造尊重、信任、合作、协作的氛围。
◦提供明确和明确的程序，员工可以通过这些程序轻松获取信息、提出问题，并在必要时报告任何涉嫌违反我们的任何商业道德政策的行为。
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•除了遵守所有适用的法律外，所有管理层和员工都必须充分遵守我们的行为准则，其中规定了公司的价值观、商业文化和实践。《行为准则》还规范了我们的员工与与我们有业务往来的客户和供应商之间的行为。因为我们的许多客户都是制药和生物技术行业的公司，我们在我们的行为准则中纳入了药品供应链倡议的原则，包括领导力、伙伴关系、存在、一致性和质量、学习以及创新和发现。
人权
•该公司的成立是基于这样的信念，即我们的软件技术可以导致医疗保健领域的重要进步，从而改善患者的治疗效果，促进和改善全球健康，并改善人类的生活。没有对人权的承诺，就无法实现这一目标。我们致力于确保，在我们的日常商业实践中，在我们的商业关系中，以及在就业问题上，我们将坚持我们的行为准则中所规定的我们自己的原则。此外，我们支持《联合国国际人权法案》规定的原则，特别是《世界人权宣言》和《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》，并有一份书面人权政策来维护这些承诺。随着我们对这一政策的发展，我们将期待《联合国工商业与人权指导原则》（“UNGP”）提供指导。
治理
•我们致力于代表我们的股东和其他利益相关者确保强有力的公司治理实践。我们认为，强大的公司治理为财务诚信和股东信心提供了基础。我们的董事会负责监督公司面临的风险，而我们的管理层则负责风险的日常管理。董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。董事会作为一个整体，直接监督我们的战略和业务风险，包括与财务报告、薪酬实践、网络安全、ESG和产品开发相关的风险。此外，我们的所有员工、承包商和供应商都必须遵守我们的行为准则，作为我们良好治理实践的一部分。我们的董事会具有性别和种族多样性，我们任命了一位首席独立董事。我们的ESG指导委员会负责监督和执行与ESG相关的事项。有关我们公司治理功能的更多信息将包含在我们2025年年度股东大会的代理声明（“代理声明”）中，我们打算在2024年8月31日（本报告涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交该声明。
公司网站
我们维护一个公司网站：www.simulations-plus.com。
本网站的内容，包括但不限于可通过本网站访问的任何文件、网页或其他信息（无论是否在本报告中提及），均不纳入或以其他方式被视为本报告的一部分。我们向SEC提交报告，这些报告可在我们的网站上免费获得。这些报告包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和其他相关文件，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，每一份都会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上提供。我们的高级职员和董事还向SEC提交了表格3、表格4和表格5的“第16条”文件，这些文件在向SEC提交后也可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上查阅。此外，美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括公司。
项目1a –风险因素
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你应该小心考虑下文所述的风险，以及本报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及在投资我们的证券之前题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。发生下述任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务也受到影响许多其他公司的风险，如竞争、技术过时、劳资关系、一般经济状况、地缘政治变化、国际经营等。我们在瞬息万变的环境中运营，其中涉及许多风险，其中一些风险超出了我们的控制范围。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营和流动性。下文所述的风险可能导致我们的实际结果与我们在本报告中所做的前瞻性陈述、通过引用并入本文的信息以及我们可能不时做出的那些前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，你不应该认为以下是对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。
与我们的市场和环境相关的某些风险
我们维持或增加收入的能力将取决于我们能否成功进入新市场、继续增加客户群，以及能否从现有客户那里获得额外收入。
我们的产品目前主要由涉及制药、生物技术、农业技术和化妆品的公司以及大学、医院和政府研究组织的建模和模拟专家使用。我们整体业务战略的一个组成部分是通过扩大现有客户对我们产品和服务的使用，从他们那里获得更多收入。此外，我们寻求通过收购这些市场的业务、吸引和留住在这些市场有知识的人员、确定这些市场的需求以及制定营销计划来满足这些需求，从而扩展到新市场和现有市场内的新领域。如果成功实施，这些战略将增加在我们现有的制药、生物技术和化学客户范围内运营的药理学家或药物计量学家以及其他行业的新客户对我们软件和服务的使用。然而，如果我们的战略未能成功实施，我们的产品和服务可能无法在现有客户范围内或在新行业中的目标新部门中实现市场认可或渗透。因此，我们可能会产生额外的成本并花费额外的资源，而无法维持或增加收入。
监管机构或学术机构对以模型为依据的生物制药发现和开发的接受度降低或抵制可能会损害我们的声誉或减少对我们产品和服务的需求。
近年来，监管和学术机构对建模和模拟在生物药开发和批准过程中可以发挥的作用的认可程度稳步提高，鼓励在生物药发现、开发、测试、临床试验和批准过程中使用建模和模拟的新法规和指南就证明了这一点，这对我们的业务产生了积极影响。政府或监管政策的变化，或药物审批过程中越来越多地接受和依赖使用计算机建模和模拟的趋势的停滞或逆转，可能会减少对我们产品和服务的需求，或导致我们的客户停止使用我们的产品和服务，或建议不要使用我们的产品和服务。这反过来可能会对我们的声誉产生负面影响和/或对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。
制药和生物技术行业、药物开发和服务行业以及建模和模拟软件和化学信息学产品的生命科学市场内部的竞争加剧和成本增加可能会影响对我们产品和服务的需求，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况.
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我们的制药和生物技术客户对我们产品的需求受到对其产品的持续需求以及客户的研发成本的影响。对我们客户产品的需求可能会下降，我们的客户对其产品收取的价格可能会下降，这是由于政府法规和日益激烈的竞争，包括来自制造仿制药的公司的竞争。此外，由于遵守政府法规的成本增加和其他因素，我们的客户的费用可能会继续增加。对我们客户产品的需求减少、与这些产品的销售相关的定价压力以及与产品开发相关的额外成本，可能会导致我们的客户减少研发支出。虽然我们的产品在许多领域提高了生产力并降低了成本，但由于我们的产品和服务依赖于此类研发支出，我们的收入可能会大幅减少。
医疗改革和报销限制可能会影响购买或许可我们的产品或服务的制药、生物技术和工业化学品公司，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况.
政府和第三方支付方在我们所服务的市场上持续努力遏制或降低医疗保健成本，可能会降低制药、生物技术和工业化学品公司的盈利能力，导致它们减少研发支出。因为我们的一些产品和服务依赖于这样的研发支出，我们的收入可能会大幅减少。我们无法预测联邦、州或医疗保健产品和服务的私人支付者可能会针对任何医疗改革提案或立法采取哪些行动。
我们在建模和仿真软件以及化学信息学产品的生命科学市场上面临着激烈的竞争。
我们面向生命科学市场的建模和仿真软件产品市场竞争激烈。我们目前面临来自其他科学软件提供商、更大的技术和解决方案公司、客户和学术和政府机构的内部开发以及开源社区的竞争。此外，我们的临床药理学业务部门经常不仅与其他临床研究组织竞争业务，而且还与我们较大客户内的内部发现和开发部门竞争业务。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手在我们行业的某些细分领域拥有比我们更长的经营历史，可能拥有更多的资金、技术、营销、研发和其他资源。我们还面临来自开源软件计划的竞争，在这些计划中，开发者通过互联网免费提供软件和知识产权。此外，我们的一些客户为了开发自己的软件，花费了大量的内部资源。此外，我们打算利用我们的科学信息学平台，以便使我们的客户能够更有效地利用其数据库和公共数据源中存储的大量信息，以便在研发过程中做出知情的科学和商业决策。这一战略可能导致来自提供通用数据存储和管理软件的大得多的公司的竞争。无法保证我们当前或潜在的竞争对手不会开发出与我们提供的产品、服务和技术相媲美、优于或过时的产品、服务或技术。不能保证我们的竞争对手不会比我们更快地适应技术进步和客户需求，从而增加这些竞争对手相对于我们的市场份额。竞争加剧可能导致价格和其他让步，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。对我们的技术或服务需求的任何实质性减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在我们所服务的市场上，我们受到价格压力的影响。
生命科学行业建模与仿真产品市场竞争激烈。虽然我们的软件许可的平均价格在2024、2023和2022财年有所增长或保持相对稳定，但我们可能会在未来经历下降。为应对该市场竞争加剧和普遍不利的经济状况，我们可能会被要求修改我们的定价做法。我们定价模式的变化可能会对我们的收入和收益产生不利影响。
我们的保险范围可能不足以避免因对我们的索赔或责任而对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，并且我们可能无法在未来获得保险范围。
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我们维护保险范围，以保护许多责任风险。我们的保险范围正在持续审查中，并在我们认为必要时进行修改。尽管有此保险，但针对我们的索赔或负债可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，当我们现有的保险范围到期时，我们可能无法获得任何保险范围，或足够的保险范围。
政府监管或与制药或生物技术行业相关的做法的变化，包括潜在的医疗改革，可能会减少对我们提供的服务的需求。
世界各地的政府机构，特别是美国的政府机构，严格监管药物研发过程。我们的业务涉及帮助制药和生物技术公司，除其他外，在监管药物批准过程中导航。因此，许多法规，通常是新的法规，预计将导致更高的监管标准，并经常为服务于这些行业的公司带来额外收入。然而，一些法规的变化，例如放宽监管要求或引入简化或加速的药品审批程序，或增加我们难以满足的监管要求或使我们的服务竞争力下降，可能会消除或大幅减少对我们服务的需求。
任何监管机构作出的任何负面评论或我们未能遵守适用的法规和相关指导可能会损害我们的声誉和经营业绩，遵守新的法规和指导可能会导致额外的成本。
任何监管机构作出的任何负面评论，或我们未能遵守适用的法规，都可能导致正在进行的研究终止或取消向监管机构提交数据的资格。这可能会损害我们的声誉、我们未来工作的前景以及我们的经营业绩。如果我们的运营被发现违反任何适用法律或其他政府法规，我们可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿和罚款。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，转移管理层对我们业务运营的注意力，并损害我们的声誉。
我们的销售周期很长，在我们花费了大量时间和资源并得到他们对我们技术的评估的支持后，客户可能会延迟签订合同或决定不采用我们的产品或解决方案，这可能会导致收入确认的延迟，并对我们的经营业绩产生负面影响。
如果我们无法及时或根本无法以对我们有利的条款完成新业务，则与新客户或新市场就新产品、正在进行的谈判和评估项目可能不会为我们带来可观的收入。我们销售周期的意外延迟可能会导致我们的收入低于预期。此外，与我们的客户达成协议所需的谈判时间和时间长度以及我们所希望的复杂的谈判合同条款的最终执行情况很难预测。如果我们不能成功谈判某些关键的复杂合同条款，就这些条款存在争议，或者如果它们不能按我们的意图强制执行，我们的收入和经营业绩将受到影响。此外，如果我们付出重大努力，然后未能与潜在客户签订最终合同，或者合同终止的时间早于预期，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们的许多合同都是固定价格的，可能会因我们无法控制的原因而延迟或终止或缩小范围，或者我们可能会用这些合同低估或超支成本估计，从而可能导致财务损失。
我们的许多合同提供固定价格或有上限的按服务收费的服务，因此，如果我们最初低估合同价格或以其他方式超出我们的成本估计，我们将承担财务风险。此外，这些合同可以立即终止或缩小范围，也可以在接到通知后终止。取消可能有多种原因，而且通常由客户自行决定。大型合同的损失、范围缩小或延迟或多个合同的损失或延迟可能对我们的业务产生重大不利影响，尽管我们的合同经常使我们有权获得结束已终止项目的费用，以及我们在终止时赚取的所有费用。有些合同还使我们有权获得预定的终止费和不可撤销的承诺成本/费用。
商誉或无形资产减值可能对未来经营业绩产生不利影响。
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由于我们收购业务，我们的资产负债表上有无形资产，包括商誉、资本化的计算机软件开发成本、知识产权和其他无形资产。这些无形资产的初步识别和估值以及在购置时确定估计可使用年限涉及使用管理层的判断和估计。除其他因素外，这些估计是基于认可估值顾问的投入、对预计未来收入现金流的审查以及法定法规。使用替代估计和假设可能会增加或减少我们的商誉和无形资产的估计公允价值，这可能会对我们的经营业绩产生不同的影响。如果我们业务的未来增长和经营业绩不如预期强劲和/或我们的市值下降，这可能会影响计算商誉或无形资产公允价值时使用的假设。如果商誉或无形资产发生减值，其账面价值将减记至其隐含的公允价值，并从我们的持续经营收入中扣除。此类减值费用可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
与我们的运营相关的某些风险
延迟发布新的或增强的产品或服务或我们的产品或服务中未被检测到的错误可能会导致我们的成本增加、我们的产品的市场接受度延迟以及收入延迟或损失。
为了获得市场认可，新的或增强的产品或服务可能需要较长的开发和测试周期，这可能会导致计划推出的延迟。新的或增强的产品或服务的发布时间表的任何延迟可能会延迟市场对这些产品或服务的接受，并可能导致这些新的或增强的产品或服务的新客户订单的延迟，或客户订单的损失。此外，新的或增强的产品或服务在首次发布时可能包含一些未被检测到的错误或“错误”。尽管我们在每个新的或增强的软件产品或服务发布到市场之前对其进行了广泛的测试，但无法保证在现有或未来的版本中不会发现重大错误。因此，在某些版本推出后的几个月里，我们可能需要投入大量资源来纠正这些错误。然而，不能保证所有这些错误都能得到纠正。
我们面临着与全球业务运营相关的各种风险。
我们总收入的很大一部分来自我们在国际市场的业务。我们的全球业务可能会受到当地经济状况的影响，包括通货膨胀、经济衰退以及货币-汇率波动。此外，世界各地的政治和经济变化，包括实施进口限制或关税、地缘政治不稳定、国际冲突和恐怖行为，可能会干扰我们或我们的客户在特定地点的活动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。潜在的贸易限制、外汇管制、不利的税收后果和法律限制可能会影响资金汇回美国。此外，我们可能会受到监管要求的意外变化、遵守各种各样的外国法律法规的困难、美国和外国税法的变化或解释、进出口许可要求以及某些外国更长的应收账款周期的潜在负面影响。这些风险，无论是个别的还是总体的，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们的员工、分销商和代理商被要求遵守这些法律，但我们无法确定，尽管我们致力于法律合规和企业道德，但我们的内部政策和程序将始终保护我们免受这些法律的违反。这些类型的风险的发生或指控可能会对我们的业务、业绩、前景、价值、财务状况和经营业绩产生不利影响。
适用的美国和国际税法或法规的变化以及税务纠纷的解决可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
在美国和我们开展业务的各个外国司法管辖区，我们都要缴纳所得税，以及非基于收入的税收。在确定我们对所得税和其他税务负债的全球拨备时，需要做出重大判断。税法或税务裁决的变化可能会对我们的有效税率产生重大不利影响。
此外，在全球业务的正常过程中，有许多公司间交易和计算，如果要修改税法或税务裁决，最终的税务确定可能会发生变化。在美国和各个外国司法管辖区，我们还需要缴纳非收入税，例如工资税、销售税、使用税、增值税、净值税、财产税、商品和服务税。尽管我们认为我们的收入和非收入为基础的税务估计是适当的，但无法保证税务审计或税务争议的最终裁定不会与我们的历史所得税拨备和应计项目所反映的不同。
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鉴于美国或外国税收法律法规可能发生的变化及其潜在的相互依赖性的不可预测性，很难预测此类税收法律法规对我们的经营业绩和现金流的累积影响，但此类法律法规（及其变化）可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
合同研究服务产生责任风险。
作为一家临床研究组织（“CRO”），我们面临一系列潜在责任，包括但不限于在临床前研究中报告研究细节时可能导致不准确报告的错误或遗漏，这可能会损害研究或研究数据的有用性，或者可能会在没有必要支持的情况下推进研究或阻碍研究进入下一级测试；以及与我们可能未能适当照顾客户财产相关的风险，例如数据、研究模型、记录、正在进行的工作或其他归档材料。
合同风险转移赔偿一般不能保护我们免于因我们自己的某些行为（例如疏忽或不当行为）而产生的责任。如果我们被要求支付损害赔偿金或承担任何合同赔偿条款之外的任何索赔的抗辩费用，或者如果一方没有履行其赔偿义务，或者损害超出了保险范围或水平，我们可能会受到重大不利影响。我们还经常以合同方式赔偿我们的客户（受责任限制），类似于他们赔偿我们的方式，如果我们必须履行我们的赔偿义务，我们可能会受到重大不利影响。
药物发现和开发行业有着专利等知识产权诉讼的历史，卷入知识产权诉讼往往成本很高。
药物发现和开发行业有专利和其他知识产权诉讼的历史，这些诉讼很可能会继续下去。因此，我们面临潜在的专利侵权诉讼，这些公司拥有商业中使用的类似产品和方法的专利或其他诉讼，指控其知识产权受到侵犯。与知识产权有关的法律诉讼可能代价高昂，需要大量时间，并转移管理层对其他商业问题的注意力，无论我们是赢是输。如果我们没有在对我们提起的侵权诉讼中胜诉，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿，我们可能会被要求停止侵权活动或以不利的条款获得使用技术的许可。
我们可能无法成功开发和营销新的服务和产品。
我们可能会寻求开发和营销新的服务和产品，以补充或扩展我们现有的业务或服务产品。我们不能保证我们将能够识别客户感兴趣的新技术。即使我们能够确定感兴趣的新技术，我们也可能无法以可接受的条款谈判许可协议，或者根本无法谈判。如果我们无法开发新的服务和产品和/或为那些新开发的服务和产品创造需求，我们未来的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
我们依赖关键人员，可能无法留住这些员工或招聘更多合格人员，这可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他管理层成员的持续服务。我们与我们的首席执行官、首席财务官以及我们领导团队的某些其他成员签订了为期一到三年的雇佣协议。如果我们的首席执行官、首席财务官、业务部门总裁或其他高级管理层成员不继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到影响。由于我们业务的专业化科学性，我们高度依赖于吸引和留住合格的科技和管理人员。虽然我们在员工保留方面有着良好的记录，但在软件、制药和生物技术领域，对合格人员的竞争仍然非常激烈。因此，我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人员。失去现有人员的服务，以及未能及时招聘更多关键的科学、技术和管理人员，可能会损害我们的业务。
如果我们不能成功地选择和整合我们收购的业务和技术，或者管理我们当前和未来的资产剥离，我们的业务可能会受到影响。
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多年来，我们通过收购扩大了业务。我们不断寻求收购业务和技术，并结成战略联盟。然而，根据我们认为可以接受的条款和条件，可能无法获得业务和技术。我们冒着花费时间和金钱与潜在的收购或联盟伙伴进行调查和谈判的风险，但没有完成交易。即使完成了收购和联盟，也涉及许多风险，其中可能包括：实现业务和持续财务成功的困难；在同化和整合运营、服务、产品、技术或与我们的客户、分销商和供应商的原有关系方面发生的困难和费用；开发和运营新业务的挑战，包括与我们现有业务存在重大差异的挑战，这些挑战可能需要开发或获得新的内部能力和专业知识；在被收购实体维持人员配置的挑战，包括关键员工的损失；被收购公司未被发现的负债导致的潜在损失，这些负债不在我们可能从卖方获得的赔偿范围内；被收购公司的财务系统是否存在适当的内部控制和/或重大欺诈；转移管理层对其他业务问题的注意力；对收益造成稀释的收购，或在通过向被收购公司的股东发行我们的普通股进行收购的情况下，稀释我们现有股东的所有权百分比；由他人开发的新技术和产品导致我们收购的业务或资产变得不那么有价值；以及与所收购业务、技术、服务或产品的先前所有者的分歧或争议可能导致诉讼费用和稀释我们管理层注意力的风险。如果收购的业务或技术或联盟未达到我们的预期，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的季度和年度经营业绩波动，未来可能继续波动，如果我们不能达到分析师或投资者的预期，我们的股价和你的投资价值可能会大幅下降.
我们认为，任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩的有意义的指示。尽管如此，我们季度经营业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们在任何季度或年度期间的运营结果在过去都有所不同，并且可能因季度或年度而异。我们的经营业绩受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：全球总体经济的变化；正在进行的客户业务的数量和范围；客户合同在该季度的开始、推迟、延迟、进展、完成或取消；客户预算周期的变化；开始、推迟、延迟、进展、完成，或取消本季度的客户合同；我们产品和服务组合的变化；竞争性定价压力；我们客户的购买模式；潜在收购及其融入或业务的成本和影响；我们或我们的竞争对手发布新产品的时间；一般经济因素，包括与世界信贷和股票市场中断有关的因素以及对我们客户获得资本的相关影响；税法、规则、法规的变化，以及我们经营所在地区的税率；我们投资的财务业绩；以及汇率波动。
我们在美国境外开展业务，这使我们面临外汇汇率风险等风险，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。
我们在全球范围内开展业务。随着我们不断增加国际业务，我们的外币收支预计将变得更加重要，并受到更大的外币汇率波动。此外，我们的外国分销商通常以当地货币销售我们的产品，这会影响对外国消费者的价格。此外，SLP法国的功能货币是欧元。未来的外汇汇率波动和全球信贷市场可能会导致我们采购或销售的美元价值发生变化，并在转换为美元时对我们的收入、利润率和经营业绩产生重大影响。美元相对于其他货币的价值变化可能会导致重大的外汇汇率波动，因此，我们的净利润可能会受到重大不利影响。
随着我们不断扩大国际业务，增加外币采购和销售，我们可能会根据需要利用衍生工具来对冲我们的外汇汇率风险。我们的对冲策略将取决于我们对收入、费用和现金流的预测，这些预测本质上会受到不准确的影响。外汇汇率对冲、交易、重新计量或换算可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
我们运营费用的很大一部分是相对固定的，计划支出部分基于对未来收入的预期。
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因此，意外的收入短缺可能会降低我们的毛利率，并可能导致我们的经营业绩逐年发生重大变化。因此，在未来几个季度，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期，在这种情况下，我们的股价可能会下降。
如果我们的客户取消他们的合同或终止或延迟他们的临床试验，我们可能会失去或延迟收入，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的某些客户合同可能会在有限通知的情况下随时被我们的客户取消。从事临床试验的客户可能会因各种原因终止或延迟临床试验，包括被测试产品未能满足安全性或有效性要求、意外或不希望的临床结果、决定不再强调特定产品或放弃特定临床试验、决定缩小临床开发计划、患者登记或研究者招募不足以及生产问题导致所需临床用品短缺。临床试验的任何终止或延迟都可能导致这些客户的服务合同的相应延迟或终止。我们过去曾经历客户服务合同的终止和延迟（尽管过去没有此类终止对我们的经营业绩产生重大影响），我们预计未来还会经历更多的终止和延迟。终止单一研究安排可能导致收入减少，我们客户的临床试验延迟可能导致专业服务收入延迟，这可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们的安全遭到破坏，我们的业务可能会受到干扰，我们的经营业绩可能会受到损害，客户可能会被阻止使用我们的产品和服务。
我们的业务依赖于敏感信息的安全电子传输、存储和托管，包括临床数据、财务信息以及与我们的客户、公司和员工相关的其他敏感信息。因此，我们面临一些故意或无意事件的风险，这些事件涉及未经授权访问我们的计算机系统（其中包括网络攻击或社会工程），可能导致资产或敏感信息被盗用或丢失、数据损坏或其他业务运营中断。我们与客户的合同通常包含要求我们对这些研究产生的信息保密的条款。一旦此类信息的机密性遭到破坏，我们可能会遭受重大伤害。鉴于这一风险，我们投入了大量资源来保护和维护我们信息的机密性，包括实施安全和隐私计划和控制，培训我们的员工，以及实施新技术。我们无法保证这些程序和控制措施将足以防止所有可能的安全威胁。我们认为，我们的电子系统的任何妥协，包括未经授权访问、使用或披露敏感信息，或我们的计算资产和网络的重大中断，将对我们的声誉和我们履行合同义务的能力产生不利影响，并将要求我们投入大量财政和其他资源来缓解此类问题，并可能增加我们未来的网络安全成本。此外，未经授权访问、使用或披露此类敏感信息可能会导致合同或其他责任。此外，对我们的安全或披露敏感信息的任何真实或感知的妥协都可能通过阻止客户在未来使用或购买我们的产品和服务或促使他们使用竞争服务提供商而导致收入损失。
变更和/或未能遵守适用的数据隐私法律、法规以及此类法律法规的解释可能会对我们的声誉、市场地位或我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
个人信息，特别是医疗保健数据和敏感个人信息的收集、使用、披露、存储、处置、保护和其他处理，在美国、欧盟和其他司法管辖区受到高度监管，包括但不限于根据经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（“HITECH”）和其他美国隐私、安全和违规通知以及医疗保健信息法修订的《1996年美国健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）；欧盟GDPR及其国家实施法律； 英国GDPR、全球其他国家的数据隐私法（例如中国的PIPL），以及美国个别州的数据隐私法（例如《加州消费者隐私和保护法》（“CCPA”）、《加州隐私权法案》（“CPRA”）、《纽约州个人隐私保护法》（“PPPL”）和《纽约州隐私法》（“NYPA”））。尽管我们要求将临床数据发送给我们进行分析的客户以HIPAA含义内的去识别形式提供，但在我们业务的某些部分，例如结合我们为客户提供的某些服务，我们可能会处理与曾经、现在和将来可能参与临床试验的人员有关的个人信息。此类个人信息的收集、保留、使用、披露和其他处理受适用的数据隐私和网络安全法的管辖。
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虽然我们不认为我们的服务产品通常会导致我们被视为HIPAA下的涵盖实体，但HIPAA确实要求在与属于HIPAA下涵盖实体的客户的合同中使用标准合同语言，这些合同定义了如果由我们的涵盖实体客户提供，我们保护患者受保护健康信息的义务。我们采取政策、做法、程序、培训等措施，保障这类个人信息的接收、维护、处理、留存和传递。除了专门为规范个人信息处理而通过的法律外，联邦贸易委员会（“FTC”）和许多州检察官可能会对联邦、州和地方消费者保护法进行一般解释，以对个人信息的处理和安全施加不断演变的标准。
如上所述，某些州还通过了个人数据隐私法。例如，CCPA、CPRA、PPPL和NYPA对企业在收集、使用和共享加州的个人信息方面施加了义务和限制，并定义了加州的某些数据隐私权 和纽约居民，分别。这类数据隐私权包括有权访问或删除其被企业处理的个人信息，以及有权选择不对其个人信息进行某些共享或处理。大多数州数据隐私法还对违反相应法律的行为处以罚款。新的州数据隐私法的解释和适用仍在演变中，这提供了一些不确定性。
欧盟GDPR和英国GDPR还对处理来自这些司法管辖区的居民个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感个人数据、跨境转移、通知和同意以及与代表企业处理个人数据的供应商和服务提供商的合同义务有关的要求。欧盟GDPR和英国GDPR还为居民个人提供了与企业处理的个人个人数据相关的某些数据隐私权，例如访问权、纠正权、删除权、限制处理权、数据可移植权等。 欧盟GDPR允许数据保护当局对违反欧盟GDPR的行为实施重大处罚，包括可能被处以高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较高者为准。英国GDPR规定了对违反英国GDPR的类似处罚。司法系统对这些法律的解释和适用还在不断发展。
欧洲的法律发展造成了从欧盟向美国转移个人数据的复杂性和不确定性。最近，欧盟或英国和美国同意了一项新的数据隐私框架，该框架将允许企业以安全和合规的方式将数据从欧盟转移到美国。 我们目前还依赖与客户的标准合同条款，将欧盟以外的个人数据转移到美国，以及根据欧盟GDPR或英国GDPR的其他数据转移机制。虽然一些监管机构已将标准合同条款和新的数据隐私框架确定为将个人信息从欧盟转移到美国的适当个人数据转移机制，但仍有可能对此类转移机制的充分性提出挑战，这造成了不确定性。
鉴于全球颁布数据隐私法的趋势，我们实施了一项全面的数据隐私管理计划，其中包括物理、技术和运营保障措施（如政策、通知、流程、合同条款和员工培训），以帮助确保我们以合规方式处理有关员工的个人信息和从客户那里收到的个人信息。我们还任命了隐私法和数据保护领域的全球领导者VeraSafe为我们的数据保护官。随着数据保护法的数量和范围扩大，与我们处理的个人信息种类相关，我们可能需要修改我们的数据隐私计划和做法，并产生额外费用，以适应此类扩展和调整。
我们依靠单一的内部托管设施和亚马逊网络服务向我们的客户提供某些解决方案，而对我们的托管系统、运营或使用亚马逊网络服务的任何中断或干扰都可能损害我们的业务和运营结果。
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向我们的客户提供Cognigen解决方案所需的几乎所有计算机硬件都位于我们位于纽约州布法罗的内部托管设施中。除了我们的专用托管设施外，我们还利用Amazon Web Services（“AWS”）的第三方云计算服务来帮助我们高效扩展基于云的解决方案并提供培训。因为我们不能轻易地将我们的AWS服务业务切换到另一家云提供商，我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务将受到不利影响。我们的系统和操作或AWS的系统和操作可能会受到人为错误、火灾、洪水、电力损失、电信故障、闯入、恐怖袭击、战争行为和类似事件的损害或中断。我们或AWS的托管设施发生自然灾害、恐怖主义行为或其他意外问题可能会导致我们的服务长时间中断。尽管我们和AWS在发生系统故障时维护备份设施和灾难恢复服务，但这些可能不足或失败。任何系统故障，包括网络、软件或硬件故障，导致我们的Buffalo数据中心中断或我们使用AWS，或导致我们基于云的解决方案的响应能力下降，都可能损害我们的声誉并导致我们失去客户，这可能会损害我们的业务和运营结果。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务可能会受到损害。
我们的软件应用程序中的缺陷或错误可能会损害我们的声誉，给我们带来巨大的成本，并损害我们营销解决方案的能力。
我们的软件应用程序本质上是复杂的，可能包含缺陷或错误，其中一些可能是实质性的。错误可能来自我们自己的技术，也可能来自我们基于云的解决方案与我们没有开发的遗留系统和数据的接口。当新产品首次推出或现有产品的新版本或增强功能发布时，出错的风险尤其显着。当我们更频繁地发布新产品和增强现有产品时，出错的可能性就会增加。我们不时发现我们的解决方案存在缺陷。尽管这些过去的缺陷迄今尚未导致针对我们的任何诉讼，但我们已投入大量资金、技术、管理和其他资源来调查和纠正这些过去的缺陷，我们需要从其他开发工作中转移这些资源。此外，未来可能会出现材料性能问题或我们解决方案中的缺陷。我们基于云的解决方案中的重大缺陷可能会导致收入减少、市场对我们的解决方案的接受延迟，或者向我们的客户提供信用或退款。此外，此类缺陷可能导致现有客户流失和难以吸引新客户，分流开发资源，或损害我们的声誉。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们无法可靠地满足我们的数据存储和管理要求，或者如果我们在通过互联网交付我们的服务时遇到任何故障或中断，客户满意度和我们的声誉可能会受到损害，客户合同可能会被终止。
作为我们当前商业模式的一部分，我们通过互联网交付软件，并为客户存储和管理数百TB的数据，这导致了大量的信息技术基础设施和持续的技术挑战，我们预计随着时间的推移，这些挑战将继续增加。如果我们不能可靠地满足这些数据存储和管理要求，或者如果我们在通过互联网交付我们的服务时遇到任何故障或中断，客户满意度和我们的声誉可能会受到损害，从而导致收入减少和费用增加。我们的托管服务受服务水平协议的约束，如果我们未能达到保证的服务或绩效水平，我们可能会受到客户信用或终止这些客户合同的约束。如果满足这些数据存储和管理要求的成本增加，我们的运营结果可能会受到损害。
我们的一些软件解决方案和服务使用开源软件，任何未能遵守其中一项或多项开源许可条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的一些软件解决方案使用了开源许可涵盖的软件。开源软件通常是可自由访问、可用和可修改的，我们的开发团队使用它是为了降低开发成本以加快开发过程。某些开源软件许可要求有意将开源软件作为用户软件的组成部分分发的用户向用户软件公开披露部分或全部源代码。此外，某些开放源代码软件许可要求此类软件的用户以不利的条款或免费向他人提供开放源代码的任何衍生作品。这可能会使以前的专有软件受到开源许可条款的约束。虽然我们监控所有开源软件在我们的产品、流程和技术中的使用，并努力确保不会以要求我们披露或向相关产品或解决方案提供源代码的方式使用开源软件，但这种使用可能会在无意中发生。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务产生重大不利影响。
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我们可能无法充分执行或捍卫我们对我们的知识产权和其他专有权利的所有权和使用.
我们的成功在很大程度上取决于我们的知识产权和其他专有权利。我们依靠商标、商业秘密、版权和不正当竞争法的组合，以及许可和访问协议和其他合同条款，来保护我们的知识产权和其他所有权。此外，我们试图通过要求我们的某些员工和顾问签订保密、不竞争和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方盗用我们的技术，或者根据一些外国的法律可能不够充分，这可能无法像美国的法律那样保护我们的知识产权。
国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。许多公司在某些外国司法管辖区在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这可能会使我们难以停止侵权或盗用我们的知识产权。
我们保护知识产权的努力可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼无效，而涉及不竞争的协议条款在许多司法管辖区难以执行，并且可能无法在任何特定情况下执行。此外，还存在着别人为了引进竞品而对我们的产品进行“逆向工程”，或者别人自主研发竞品技术的可能性。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权或确定他人的知识产权或其他所有权的有效性和范围，即使我们胜诉，诉讼程序也可能是繁重和昂贵的。未能充分保护我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
当前和未来针对我们的诉讼，可能在我们的日常业务过程中出现，进行辩护可能成本高昂且耗时。
我们受制于在日常业务过程中出现的索赔，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔以及我们的现任或前任雇员提出的就业索赔。第三方未来可能会主张对我们的业务很重要的技术的知识产权，并要求返还特许权使用费或要求我们许可他们的技术。诉讼可能会导致大量成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不涵盖此类索赔，可能不足以满足一项或多项此类索赔，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外费用，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们可能会因与我们的产品或服务相关的产品责任索赔或客户使用我们的产品或服务而产生大量成本。
客户的临床试验中由我们的产品或服务引起或据称引起的任何失败或错误都可能导致我们的客户或临床试验参与者向我们提出重大损害索赔，无论我们对失败承担何种责任。尽管我们一般有权根据我们的客户合同就因客户使用我们的产品而引起的第三方对我们提出的索赔获得赔偿，但我们可能会发现自己卷入了针对我们的诉讼，即使不成功，也可能会转移我们的资源和精力，并对我们的业务产生不利影响。此外，在我们向客户寻求赔偿的情况下，如果客户提出质疑或客户可能无法为欠我们的赔偿提供任何金额，法院可能不会强制执行我们的赔偿权。此外，我们现有的保险范围可能无法继续以合理的条款提供，或者可能无法提供足以涵盖一项或多项大额索赔的金额，或者保险人可能会就未来的任何索赔放弃承保范围。
我们的业务依赖于临床试验市场，这个市场的低迷可能会导致我们的收入减少。
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我们的一些业务依赖于由制药、生物技术、医疗器械公司、CRO和其他实体进行或赞助的临床试验。我们的收入可能会因为影响这些行业的情况而下降，包括总体经济衰退、整合加剧、竞争减少或正在开发的产品减少。其他可能影响这些行业并损害我们经营业绩的发展包括产品责任索赔、政府监管的变化、政府价格控制或第三方报销做法的变化，以及医疗实践的变化。世界信贷和股票市场的中断也可能导致全球研发和临床试验支出下降，并可能影响我们的客户获得资金的机会和他们为我们的解决方案支付的能力。研发支出或临床试验规模、范围或频率的任何减少都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
作为一家公众公司，我们有义务保持对财务报告的适当和有效的内部控制。随着我们业务的有机扩张和通过收购，我们可能无法有效调整我们当前的系统以适应我们不断变化的业务需求，并且可能无法开发和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，这可能会损害我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律法规的能力。
作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和/或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。作为一家公司，我们不断审查和评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的充分性，以发现缺陷和改进。
随着我们通过收购和有机增长扩大业务，我们目前的披露控制和程序系统以及财务报告内部控制可能不足以满足我们不断增长和变化的业务。因此，我们可能需要大量资源和管理监督，以维持并在必要时改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能需要在未来雇佣更多员工或聘请外部顾问，以发展和维护我们的披露控制和财务报告内部控制，这将增加我们的成本和开支。
此外，作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。由于我们业务的有机增长和通过收购，我们可能无法实施所需的新的或改进的控制，或在实施过程中遇到困难，这可能导致我们无法履行我们的报告义务。如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所发现重大弱点，和/或如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们普通股的价格下跌，我们可能会受到SEC的调查。
与我们最近的收购相关的现金支出可能会给我们带来一定的流动性和现金流风险。
我们在2023年6月16日收购Immunetrics和2024年6月11日收购Pro-Ficiency方面产生了大量交易成本和整合成本。虽然我们预计会产生交易成本，但有许多我们无法控制的因素可能会影响与收购相关的整合费用总额。此外，将产生的许多与Pro-Ficiency收购相关的费用，包括与整合相关的费用，就其性质而言，很难准确估计。如果整合费用高于预期，我们可能会遇到流动性或现金流问题。
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此外，根据与Immunetrics收购相关的合并协议，我们同意向Immunetrics的股权持有人支付在交易结束时被扣留的最多180万美元以及总计800万美元的盈利付款，包括两笔最多各400万美元的付款，前提是Immunetrics在2023和2024日历年实现了特定的财务状况。公司 于2024年3月向Immunetrics的前股东和员工支付了第一笔现金盈利付款，总额为250万美元。第二次盈利支付，如果赚取，将支付和扣留，减去任何适用的扣除，将在2025年初释放。
我们收购的Pro-Ficiency业务可能表现不如我们或市场预期，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们于2024年6月收购Company的Pro-Ficiency业务可能表现不如我们或市场预期。与Pro-Ficiency收购相关的风险包括但不限于：（i）整合业务是一个困难、昂贵且耗时的过程，未能在预期时间框架内将我们的业务与Pro-Ficiency的业务成功整合可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；（ii）增加Pro-Ficiency及其子公司增加了我们的业务规模，并且，如果我们无法有效管理我们扩大的业务，我们的普通股价格可能会受到不利影响；（ii）目前我们可能在多大程度上实现预期的协同效应和成本节约尚不确定；（iii）Pro-Ficiency收购的最终成功还将取决于与第三方的关系以及Pro-Ficiency的和我们之前的客户，这些关系可能会受到客户偏好或公众对Pro-Ficiency收购的态度的影响。这些关系的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Pro-ficiency的义务和责任，其中一些可能是意料之外的或未知的，可能比我们预期的更大，这可能会降低Pro-ficiency对我们的价值。
Pro-Ficiency的义务和责任，其中一些可能没有向我们充分披露，可能比我们预期的更大。Pro-Ficiency的义务和责任可能对我们的业务或Pro-Ficiency对我们的价值或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管收购对价中的100万美元被托管以支付与收购相关的任何负净营运资本调整（如有）和Pro-Ficiency在与收购相关的股票购买协议下的赔偿义务，但该托管金额可能不足以支付未来就Pro-Ficiency的业务或运营向我们或Pro-Ficiency提出的所有索赔。如果我们承担的负债大大超过100万美元的托管金额和/或通过我们可能获得的赔偿或替代补救措施的权利收回的任何其他金额，或我们就收购或任何适用的保险购买的1000万美元的陈述和保证保险单，我们可能会遭受将大幅减少我们的收益和现金流或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的后果。
与我们普通股所有权相关的某些风险
我们已经停止了普通股的季度股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
我们的董事会已决定暂停我们历来向普通股持有者支付的季度股息，转而使用这些资金对我们的业务进行更多投资。我们预计在可预见的未来任何时候都不会向我们的股东支付股息。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其股份，这可能不会发生，作为实现其投资回报的唯一途径。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的任何指导，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们可能但没有义务就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导将包含前瞻性陈述，但须遵守本招股说明书和我们其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导，尤其是在经济不确定时期。如果在未来，我们在特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来时期的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。即使我们确实发布了公开指导意见，也不能保证我们将来会继续这样做。
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我们普通股的价格可能会波动，我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格转售我们的普通股。
我们普通股的交易价格可能波动较大，可能会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：我们的经营业绩；延迟发布新的或增强的产品或服务或在我们的产品或服务中未被检测到的错误可能会导致我们的成本增加，延迟市场对我们产品的认可，以及收入的延迟或损失；我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务；我们努力获取或开发额外产品和服务的成功；我们的任何关键科学或管理人员的损失；适用于我们的产品或服务的法律或法规的变化或发展；FDA或影响我们或我们行业的其他美国或外国监管行动；制药和生物技术行业内的整合导致我们的产品和服务的潜在客户减少；我们普通股的交易量；我们出售我们的普通股，我们的执行官和董事，或我们未来的股东；以及总体经济和市场状况以及美国股票市场的整体波动，包括与冠状病毒爆发和相关健康问题和/或全球政治不稳定相关的波动。
市场的广泛波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移出来，这可能会严重损害我们的财务状况。诉讼中的任何不利裁定也可能使我们承担重大责任。
如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面或误导性意见，或者我们被终止纳入标普 600指数，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告以及我们普通股被纳入的股票指数的影响。如果覆盖我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，或者如果标普 600将我们从其指数中移除，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
我们可能会通过发行我们的普通股、可转换债券或股票挂钩证券来筹集资金，这可能会导致对我们的股东的稀释或对我们普通股的价格产生负面影响。
出于市场情况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权、可转换债券或其他与股票挂钩的证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致对我们的股东的稀释或导致我们普通股价格的下行压力。
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成或将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们普通股价格的波动性。
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根据我们董事会于2022年12月29日授权的股票回购计划，我们被授权根据联邦证券法，通过公开市场回购、私下协商交易、10b5-1交易计划、加速股票回购交易和/或其他交易的组合，不时回购总计5000万美元的普通股流通股。此类计划可能随时被暂停或终止。1023年1月11日，我们与摩根士丹利签订了ASR协议，根据该协议，我们回购了2000万美元的普通股，总额为492,041股。ASR协议下的回购已在截至2023年5月31日的季度完成，我们可能不会根据该协议回购任何额外股份。截至2023年8月31日，我们没有在ASR协议之外进行任何回购。因此，根据我们的回购计划，我们可能会再回购最多3000万美元的普通股。然而，我们没有义务回购任何额外股份，进一步回购股份的时间、方式、价格和实际金额将取决于多种因素，包括股价、市场状况、其他资本管理需求和机会，以及公司和监管方面的考虑。根据我们的股票回购计划进行额外回购的时机，如果有的话，可能会影响我们的股价并增加其波动性。我们无法保证我们将回购任何额外的股份，也无法保证任何股份回购将提高股东价值，因为我们普通股的股价可能会跌破我们进行回购的水平。
项目1b –未解决的工作人员评论
没有。
项目1c –网络安全
我们致力于保护我们的利益相关者在应用公司提供的软件和服务时共享的敏感信息。我们相信，我们的网络安全计划、风险管理和治理反映了我们对利益相关者的承诺。
风险管理和战略
我们认识到网络安全风险对我们的业务、客户和利益相关者构成重大威胁，我们实施了一项全面的网络安全计划来应对这些风险。我们将安全考虑嵌入到我们业务的每个方面，我们的重点包括一种积极主动的方法，包括持续监测以迅速发现和应对新出现的威胁，以确保我们的利益相关者的信息在面对不断变化的网络安全挑战时保持安全。凭借基于行业最佳实践的基础，包括NIST 800-53、ISO 27001、CIS Top 20和OWASP Top 10，我们优先识别和评估风险，以围绕客户的数据创建保护盾。这为我们评估、识别和管理与网络安全威胁和事件相关的风险以及确保遵守法律和合同义务的流程提供了指导。我们的风险管理流程融入了我们的整体业务战略和运营。我们使用各种方法和工具来识别和评估我们技术环境中所有资产的网络安全风险，例如漏洞扫描、渗透测试、威胁情报、风险评估和来自客户的审计。
我们维持稳健的网络安全事件响应程序，其中包括将事件升级到管理层和董事会的适当级别，缓解、补救和评估网络安全事件的重要性，或一系列相关事件，这些事件可能会对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。
此外，我们每年都会对员工进行网络安全意识培训，以便为他们提供安全驾驭数字环境所需的知识。我们理解网络安全不是一个静态的概念，而是一个动态的学科，我们的安全和隐私通知通过纳入内部审计、渗透测试、主动漏洞扫描和持续改进的心态来反映这一点。
截至本报告日期，我们并不知悉有任何网络安全事件，或一系列相关事件，已对公司的经营业绩或财务状况产生或合理可能产生重大影响。有关我们网络安全相关风险的更多信息，请参见第1部分，第1a项。本报告其他部分包含的风险因素。
治理
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我们建立了一个公司治理结构，为我们的网络安全计划提供监督和指导。我们的董事会（“董事会”）最终负责监督公司的安全计划。在对该计划的监督中，董事会专注于网络安全风险，包括事件响应规划、及时识别和评估事件、事件恢复和业务连续性考虑。
我们聘请了第三方咨询公司VeraSafe作为我们的DPO。DPO负责确保我们有一个符合数据隐私法的个人数据保护计划，如适用于我们的欧盟GDPR、英国GDPR、中国的PIPL和州一级颁布的数据隐私法。 我们的企业个人数据保护计划包括旨在保护个人数据的政策、做法和培训。
我们明确了网络安全风险管理的角色和职责，包括具体的行政级别和管理级别的岗位或委员会。我们的安全计划由我们的信息技术副总裁监督，并得到来自法律和财务的企业领导的支持。我们的信息技术副总裁和支持团队对该计划负责。我们的职能和业务部门执行领导层，为信息技术副总裁和董事会提供支持，负责确保组织遵守整个组织的数据保护法规和控制。我们的信息技术和数据隐私官副总裁，负责设计、实施和监控管理我们的信息系统和数据处理活动的安全和隐私政策、标准、程序和控制。
我们的信息技术副总裁和支持团队也有向执行领导层和董事会报告的责任。他们协调网络安全事件和数据泄露的响应和补救，并根据需要向董事会和其他利益相关者报告安全和隐私计划的状态和有效性。董事会定期收到管理层关于我们的网络安全计划、风险和活动的报告。
我们建立了流程，以确保管理层了解和监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。这些流程包括定期报告、升级和通信协议，以及对安全和隐私计划的定期审查和审计。
项目2 –属性
我们的公司总部位于加利福尼亚州兰开斯特。我们在美国和法国巴黎维持各种额外的办公地点。我们的员工主要是远程工作，努力最大限度地减少我们的碳足迹和成本结构，同时支持我们的人才保留和招聘战略。我们不要相信我们租赁的任何有形财产对我们的业务是重要的。
项目3 –法律程序
我们可能会成为在我们的日常业务过程中不时产生的诉讼、索赔、调查和审计的对象。管理层认为，公司及其任何附属公司、或公司或其附属公司的任何财产不存在作为标的或当事方的未决或威胁诉讼，这些诉讼单独或合计将对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流量产生重大不利影响。
项目4 –矿山安全披露。
不适用。
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第二部分
项目5 –注册人共同权益、相关股东事项和发行人购买权益证券的市场
市场资讯
该公司的普通股每股面值0.00 1美元，自2021年5月13日起在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SLP”，在此之前，该公司在纳斯达克资本市场以相同代码交易。
持有人
截至2024年10月18日，有分别为37 shareho记录长老。我们普通股的更多持有者是“街道名称”或实益持有人，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。
股息
2024年7月2日，我们的董事会宣布向我们的股东派发每股0.06美元的季度现金股息。的股息，股息率为 每股0.06美元，总额约120万美元，于2024年8月5日分配给截至2024年7月29日在册的约2000万股东。
我们的董事会已决定终止 公司历来支付的季度现金股息，并将这些资金重新分配给我们的资本配置战略，用于投资于旨在产生长期股东价值的增长计划。我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩以及当前和预期的现金需求。投资者不应带着收到现金红利的期望购买我们的普通股。
有关股息的进一步详情，请参阅财务报表附注之附注6 –股东权益（本报告第II部分第8项）。
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年8月31日有关我们的股权补偿计划的信息：
| （单位：千，加权平均金额除外） | ||||||||||||||||||||
| 计划类别 | 行使未行使期权时将发行的证券数量 | 未行使期权加权平均行权价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | |||||||||||||||||
| 列引用 | (a) | (b) | （c） | |||||||||||||||||
| 股权补偿方案获证券持有人批准 | 1,906 | $ | 37.64 | 1,234 | ||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | $ | — | — | ||||||||||||||||
| 合计 | 1,906 | $ | 37.64 | 1,234 | ||||||||||||||||
股东回报表现图
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下图比较了Simulations-Plus，Inc.（SLP）普通股的累计总股东回报率与SLP同行组（新老）同期的累计总回报率。该图假设截至2019年8月31日和截至2024年8月31日的投资为100美元，假设股息再投资。下文列出的历史信息并不一定代表未来的表现。在提交本报告时，公司重新评估了同行群体，并确定纳入标普小型股600指数（“标普 Small Cap 600-New”）和标普 600医疗保健科技行业指数（“SP600-351030-New”）的公司比公司之前在10-K表格年度报告中纳入的同行群体更符合我们的公司特征，包括在纳斯达克 Composite Total Return（“NASDAQ-Old”）、Russell 3000指数（“Russell 3000-Old”）、SP600医疗保健设备与服务行业指数（“SP600-3510-Old”）上市的公司。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本业绩图表不应被视为“已提交”，或通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
近期出售未登记证券；登记证券所得款项用途
在截至2024年8月31日的财政年度内，我们没有任何其他未登记的证券销售未在表格8-K的当前报告或表格10-Q的季度报告中报告。
回购
2022年12月29日，我们的董事会授权并批准了一项股票回购计划，回购最多5000万美元的已发行普通股。并且在2023年1月11日，我们与摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）签订了一份加速股票回购协议（“ASR协议”），以回购总计2000万美元的已发行普通股，作为股票回购计划的一部分，该计划已于2023年5月全额结算。股份回购计划没有到期日，但可由我们的董事会酌情决定随时终止。
2023年1月，根据ASR协议，我们从摩根士丹利收到了总计408,685股普通股的首次交付，作为交换，我们向摩根士丹利支付了2000万美元的首期付款。该408,685股股份已退休，并被视为授权、未发行股份。在2023年5月20日的最终结算时，基于ASR协议期限内我们普通股的成交量加权平均价格，摩根士丹利向我们交付了额外的83,356股公司普通股，这些股份也被清退并被视为授权的未发行股份。
根据ASR协议完成回购后，根据我们的授权回购计划，仍有3000万美元可用于额外回购。
30
在截至2024年8月31日的财政年度内，公司没有根据授权回购计划或其他方式回购任何普通股股份。
项目6 – [保留]
项目7 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的运营结果和财务状况。管理层的讨论和分析是作为本报告第F-1页开始的我们经审计的合并财务报表的补充，并应与之一并阅读。本报告包含某些可能被视为《证券法》第27A条含义内的“前瞻性陈述”的陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有涉及我们预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述，包括与预期和未来收入有关的事项、我们为我们的运营提供资金和偿还债务的能力、业务战略、运营的扩展和增长以及其他此类事项，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于我们的管理层根据其经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及它认为在当时情况下适当的其他因素的看法作出的某些假设和分析。这些陈述受到许多假设、风险和不确定性的影响，包括一般经济和商业状况、可能向我们提供和寻求的商业机会（或缺乏这些机会）、我们在当前合同上的表现和我们成功获得新合同、我们吸引和留住合格员工的能力，以及其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。请注意，这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，这些实际结果或发展可能与此类陈述中的预测存在重大差异。
31
管理概览
2024财年财务摘要：
•截至2024年8月31日的财政年度，合并收入增加1040万美元，即18%，至70000万美元，而截至2023年8月31日的财政年度为5960万美元
•截至2024年8月31日的财政年度，综合毛利润减少480万美元，或10%，至4320万美元，而截至2023年8月31日的财政年度为4790万美元
•运营收入从截至2023年8月31日的财政年度的870万美元减少到截至2024年8月31日的财政年度的610万美元，减少了260万美元，即30%
•截至2024年8月31日的财政年度，净收入保持不变，为10.0百万美元，而截至2023年8月31日的财政年度为10.0百万美元
•截至2024年8月31日的财年，稀释后每股收益维持在0.49美元不变，而截至2023年8月31日的财年为0.49美元
未来战略：
•持续研发投入，提升和拓展我们的科学产品功能和服务能力
•继续寻求客户合作，以支持扩展我们的产品和服务组合
•继续我们积极的营销活动，以打开新的市场机会
•继续扩大我们的销售和营销人员以及经销商渠道
•继续招聘和留住优秀的科研人员，以支持我们的产品和服务创新
•继续寻求战略收购，以补充我们现有的解决方案组合并扩大我们的市场
2024财年是公司在几个方面取得成功的一年。随着新技术的发布，我们增强了在建模和仿真方面的领导地位。我们扩大了与行业和监管领导者的合作。我们执行了通过收购扩大业务和市场机会的战略。我们还通过出色的留用和招聘努力壮大了我们的科研人员。我们认为，我们软件和服务业务的持续增长是由于整个制药行业对仿真和建模软件工具的价值的采用和认识稳步提高，监管机构继续推动更多地使用建模和模拟，以及我们作为顾问提供的专业知识，以协助参与新药研发的公司。我们继续成为快速增长的全球生物模拟市场的领导者。
收购
免疫学
2023年6月16日，公司完成了对Immunetrics的收购，估计对价为1530万美元。公司于2023年向Immunetrics的前股东和雇员支付了根据与Immunetrics收购相关的合并协议可发行的第一笔现金盈利付款，总额为250万美元。该公司与Immunetrics收购相关的剩余盈利义务高达550万美元，以及180万美元的保留负债，预计将在2025年初支付和解除，以赚取的金额为限，减去任何适用的扣除额。
亲热
32
2024年6月11日，公司订立股票购买协议，据此以估计代价1.002亿美元收购Pro-Ficiency。收盘时，购买价格的总计1.0美元被托管，用于为卖方在收盘后购买价格调整和卖方收盘后赔偿义务方面的付款义务提供资金。此次收购的主要目的是将两个业务整合在一起，每个业务都具有互补的专业知识和服务，这些业务以科学为基础，并专注于应用人工智能等先进技术来增强可操作的数据分析。
经营成果
2024和2023财年的比较
| （单位：千） | 已结束的年份 | 收入占比% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | $变化 | %变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 70,013 | $ | 59,577 | 100 | % | 100 | % | $ | 10,436 | 18 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | 26,862 | 11,630 | 38 | % | 20 | % | 15,232 | 131 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 43,151 | 47,947 | 62 | % | 80 | % | (4,796) | (10) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 5,754 | 4,504 | 8 | % | 8 | % | 1,250 | 28 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 8,915 | 6,558 | 13 | % | 11 | % | 2,357 | 36 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 22,351 | 28,160 | 32 | % | 47 | % | (5,809) | (21) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 37,020 | 39,222 | 53 | % | 66 | % | (2,202) | (6) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 经营收入 | 6,131 | 8,725 | 9 | % | 15 | % | (2,594) | (30) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 6,280 | 2,970 | 9 | % | 5 | % | 3,310 | 111 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 12,411 | 11,695 | 18 | % | 20 | % | 716 | 6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 准备金 | (2,457) | (1,734) | (4) | % | (3) | % | (723) | 42 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 9,954 | $ | 9,961 | 14 | % | 17 | % | $ | (7) | — | % | ||||||||||||||||||||||||||
收入
截至2024年8月31日的财年，营收增加1040万美元，增幅18%，至7000万美元，而截至2023年8月31日的财年为5960万美元。这一增长是由于软件相关收入增加450万美元，即12%，这主要是由于Monolix ™收入增加130万美元、GastroPlus ®收入增加100万美元、QSP收入增加50万美元、ADMET Predictor ®收入增加40万美元以及ALI收入增加110万美元。590万美元，即总收入增长的26%，是由于与服务相关的收入增加，这主要是由于QSP服务收入增加320万美元，CPP服务收入增加200万美元，但被PBPK服务收入减少40万美元所抵消。
收入成本
收入成本增加了1520万美元，增幅为131%。会计年度截至2024年8月31日会计年度截至2023年8月31日。这相当于收入成本占收入的百分比增加了18%。收入成本增加的680万美元是由于我们的内部结构重组，从基于先前收购的部门调整为围绕关键产品和服务产品组织的业务部门。作为此次重组的一部分，我们评估了我们的部门结构，重点是继续提高运营绩效和盈利能力，同时为我们的投资者提供更好的对我们进展的可见性。据此，我们将所有服务人员调入收入成本部门，将所有研发人员调入研发费用部门，将所有销售和营销人员调入销售和营销费用部门，并将所有一般和行政人员调入一般和行政（“G & A”）费用部门。这些举措完成了将公司从各个被收购公司部门整合为全公司业务单元结构的最后一步。收入成本增加的680万美元对应于下文讨论的重组重新分类后的G & A费用减少680万美元。收入成本增加的300万美元是由于收购了Pro-Ficiency。收入成本增加的160万美元是由于在2023年6月确认了与收购Immunetrics相关的全年费用。增加的280万美元是由于与薪酬相关的增加，主要是由于增加了科学人员以及现有雇员的一般年薪调整。
33
毛利
毛利润减少480万美元，或10%，至4320万美元会计年度截至2024年8月31日会计年度截至2023年8月31日。毛利下降主要是由于我们的服务业务毛利减少650万美元，即43%，这主要是由于我们的内部结构重组以及Pro-Ficiency收购带来的额外服务员工人数，部分被软件业务毛利增加170万美元或5%所抵消，这反映了我们软件业务强劲的收入增长和经营杠杆。
整体毛利率百分比为62%和80%为会计年度截至2024年8月31日，并2023，分别。
研究与开发
在截至2024年8月31日的财政年度，我们产生了900万美元的研发成本。其中，320万美元作为资本化软件开发成本的一部分资本化，580万美元支出。在截至2023年8月31日的财政年度，我们产生了780万美元的研发成本。其中，330万美元已资本化，450万美元已支出。研发支出增加120万美元，或16%，截至2024年8月31日的财政年度，与截至2023年8月31日的财政年度相比。增加的主要原因是收购Immunetrics增加了0.5百万美元，收购Proficiency增加了0.3百万美元。研发支出占收入的百分比在两个时期都保持在13%的水平。
销售和营销费用
销售和营销费用增加了240万美元，或36%，截至2024年8月31日的财年为890万美元，而截至2023年8月31日的财年为660万美元。这相当于销售和营销费用占收入的百分比增加了2%。这一增长主要是由于股票薪酬支出增加30万美元、我们团队增加了一名首席营收官、收入同比强劲增长带来的销售佣金以及现有员工的一般年薪调整，导致与薪酬相关的增长增加了90万美元。此外，对Pro-Ficiency和Immunetrics的收购，使销售和营销费用分别增加了60万美元和30万美元。
一般、行政费用
截至2024年8月31日的财年，G & A费用减少580万美元，或21%，至2240万美元，而截至2023年8月31日的财年为2820万美元。这相当于G & A费用占收入的百分比下降了15%。减少的主要原因是，如上所述，我们将内部结构从基于先前收购的部门重组为围绕关键产品和服务产品组织的业务部门，并减少了110万美元的并购费用，但被收购Pro-Ficiency增加的70万美元、收购Immunetrics增加的50万美元、现有员工一般年薪调整导致的补偿成本增加1.0百万美元所抵消，如上所述，专业费用增加0.3百万美元，软件许可费用增加0.2百万美元，内部使用软件摊销增加0.1百万美元。
其他收益
其他收入总额为630万美元会计年度截至2024年8月31日的其他收入总额为300万美元会计年度截至2023年8月31日。增加的主要原因是230万美元在与Immunetrics收购相关的盈利负债的公允价值中。盈利负债的公允价值下降是由于第一个盈利计量期实现了部分盈利，而第二个盈利计量期的收入预测较为温和。第一个计量期的盈利目标为400万美元，然而，根据实现的收入，我们在2024年3月只为第一个盈利计量期支付了250万美元。由于部分实现，第二个衡量期间的盈利支付有一个追赶机会，从400万美元的目标增加到550万美元。此外，部分增长是由于截至本财年的外汇汇兑收益为0.4百万美元2024年8月31日与截至本财年的外汇汇兑损失0.5百万美元相比2023年8月31日，在利率上升的推动下，我们的债务证券投资增加了0.2百万美元的利息收入。
准备金
34
截至2024年8月31日的财政年度，所得税准备金为250万美元，而截至2023年8月31日的财政年度为170万美元。我们的有效税率从截至2023年8月31日的财政年度的15%增加到截至2024年8月31日的财政年度的20%，这主要是由于截至2023年8月31日的财政年度有更大的拨备调整回报，从而降低了该年度的有效税率。这一影响被截至2024年8月31日的财政年度较低的州所得税部分抵消。
2023和2022财年的比较
| （单位：千） | 已结束的年份 | 收入占比% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | 2023年8月31日 | 2022年8月31日 | $变化 | %变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 59,577 | $ | 53,906 | 100 | % | 100 | % | $ | 5,671 | 11 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | 11,630 | 10,822 | 20 | % | 20 | % | 808 | 7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 47,947 | 43,084 | 80 | % | 80 | % | 4,863 | 11 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 4,504 | 3,208 | 8 | % | 6 | % | 1,296 | 40 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 6,558 | 4,879 | 11 | % | 9 | % | 1,679 | 34 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 28,160 | 20,086 | 47 | % | 37 | % | 8,074 | 40 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 39,222 | 28,173 | 66 | % | 52 | % | 11,049 | 39 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 经营收入 | 8,725 | 14,911 | 15 | % | 28 | % | (6,186) | (41) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 2,970 | 204 | 5 | % | — | % | 2,766 | 1,356 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 11,695 | 15,115 | 20 | % | 28 | % | (3,420) | (23) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 准备金 | (1,734) | (2,632) | (3) | % | (5) | % | 898 | (34) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 9,961 | $ | 12,483 | 17 | % | 23 | % | $ | (2,522) | (20) | % | ||||||||||||||||||||||||||
收入
截至2023年8月31日的财年，营收增加570万美元，增幅11%，至5960万美元，而截至2022年8月31日的财年为5390万美元。这一增长主要是由于与截至2023年8月31日和2022年8月31日的财政年度相比，软件许可续期的时间安排和外汇汇率波动导致软件相关收入增加了390万美元，即12%；由于增加了免疫服务收入，导致服务相关收入增加了180万美元，即8%。
收入成本
与截至2022年8月31日的财政年度相比，截至2023年8月31日的财政年度的收入成本增加了80万美元，即7%。这一增长主要是由于与截至2022年8月31日的财政年度相比，软件相关收入成本增加了60万美元，即19%，以及由于增加了免疫计量服务成本而导致的服务相关收入成本增加了20万美元，即3%。
毛利
截至2023年8月31日的财年，毛利润增加490万美元，或11%，至4790万美元，而截至2022年8月31日的财年为4310万美元。毛利增加主要是由于我们的软件业务的毛利增加了330万美元，即11%，我们的服务业务的毛利增加了160万美元，即12%。
截至2023年8月31日及2022年8月31日止财政年度的整体毛利率百分比分别为80%及80%。
研究与开发
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在截至2023年8月31日的财政年度，我们产生了780万美元的研发成本。其中，330万美元作为资本化软件开发成本的一部分资本化，450万美元支出。在截至2022年8月31日的财政年度，我们产生了640万美元的研发成本。其中，320万美元已资本化，320万美元已支出。研发成本的整体增加主要是由于我们的MonolixSuite产品的最新版本2023R1的开发于2023年2月28日发布，我们的GastroPlus产品的最新版本X版本（“GPX ®”）的开发，以及我们的ADMET Predictor ®的最新版本11版本的开发，其中对AIDD模块进行了显着增强；以及公司在2022财年聘用外部咨询公司Arthur J. Gallagher & Co.后市场薪酬调整导致的人员成本增加，与“同行”相比，完成应付员工薪酬的全市场研究。公司根据薪酬研究结果重建了职业分级体系，以确保我们全组织所有员工在基本工资、现金奖金和股票期权授予方面的薪酬具有竞争力和公平性。我们认为，鉴于竞争激烈的就业市场，为了吸引和留住优势人才，市场研究和由此产生的薪酬调整是必要的。
销售和营销费用
截至2023年8月31日的财年，销售和营销费用增加160万美元，增幅34%，至660万美元，而截至2022年8月31日的财年为490万美元。这相当于销售和营销费用占收入的百分比增加了2%。这一增长主要是由于员工人数增加11%导致员工和劳动力相关费用增加170万美元，以满足对我们服务强劲且不断增长的需求，以及公司在2022财年聘请外部咨询公司Arthur J. Gallagher & Co.进行市场薪酬调整，以完成与“同行”相比应付员工薪酬的全面市场研究后的市场薪酬调整。公司根据薪酬研究结果重建了职业分级体系，以确保我们全组织所有员工在基本工资、现金奖金和股票期权授予方面的薪酬具有竞争力和公平性。我们认为，鉴于竞争激烈的就业市场，为了吸引和留住优势人才，市场研究和由此产生的薪酬调整是必要的。人事费用增加170万美元，其中包括基薪增加90万美元，股票薪酬增加50万美元，应计奖金增加20万美元。
一般和行政费用
截至2023年8月31日的财年，G & A费用增加810万美元，增幅为40%，至2820万美元，而截至2022年8月31日的财年为2010万美元。这相当于G & A费用占收入的百分比增加了10%。这一增长主要是由于员工人数增加11%导致员工和劳动力相关费用增加380万美元，以满足对我们服务的强劲且不断增长的需求，以及公司在2022财年聘请外部咨询公司Arthur J. Gallagher & Co.以完成与“同行”相比应付员工薪酬的全面市场研究后进行的市场薪酬调整。公司根据薪酬研究结果重建了职业分级系统，以确保我们全组织员工在基本工资、现金奖金和股票期权授予方面的薪酬具有竞争力和公平。我们认为，鉴于竞争激烈的就业市场，为了吸引和留住优势人才，市场研究和由此产生的薪酬调整是必要的。人事费用增加380万美元，其中包括基薪增加70万美元，应计奖金增加100万美元，股票薪酬增加110万美元，雇员福利增加40万美元。
此外，G & A费用的整体增长是由于并购成本等一次性费用增加了300万美元，其中包括对Immunetrics员工的160万美元奖金补偿费用，以及由于管理层战略不再使用Cognigen商号而对Cognigen商号产生的50万美元减值费用。此外，由于董事薪酬增加了20万美元，会计和税费增加了20万美元，以及由于在2023财年完成的股票回购新要求的消费税增加了10万美元，G & A也有所增加。
其他收益
截至2023年8月31日的财政年度，其他收入总额为300万美元，而截至2022年8月31日的财政年度，其他收入总额为0.2美元。增加的主要原因是利率上升导致利息收入增加340万美元，但部分被或有对价公允价值变动0.4百万美元所抵消，这主要是由于免疫计量收益的或有对价公允价值增加0.7百万美元，而截至2022年8月31日的财政年度为0.2百万美元。
准备金
36
截至2023年8月31日的财政年度，所得税准备金为170万美元，而截至2022年8月31日的财政年度为260万美元。我们的有效税率降至15%，主要是由于截至2023年8月31日的财政年度的外国所得税税率优惠，而截至2022年8月31日的财政年度为17%。
流动性和资本资源
我们的主要资本来源是在2020年8月以1.077亿美元的价格进行的后续公开发行，以及来自我们运营的现金流。我们在过去十四个财年实现了持续的正经营现金流。我们预计现有现金、现金等价物、短期投资、持续经营产生的现金以及营运资金，将足以为我们未来12个月及以后的经营活动和投融资活动的现金承诺以及重大资本支出提供资金。
我们继续寻求战略收购、投资和合作伙伴关系的机会。如果发现一个或多个战略机会，我们可能需要很大一部分现金储备来完成它。如果我们发现一个有吸引力的战略机会，需要比我们愿意或能够从我们的现金储备中使用更多的现金来完成，我们可能会考虑融资方案来完成交易，包括获得贷款或出售我们的证券。此外，如果任何此类机会完成，我们寻求战略机会可能会导致我们的流动性头寸和/或我们的经营业绩发生重大变化。
除本报告其他部分讨论的情况外，我们不知道有任何合理可能导致我们资产流动性下降的趋势或要求、承诺、事件或不确定性。
现金、现金等价物和投资
截至2024年8月31日，公司拥有现金和现金等价物1030万美元，短期投资990万美元，营运资金2730万美元。短期投资由高流动性的投资级固定收益证券组成，在行业和发行人之间进行多元化投资。这些投资是以美元计价的证券。我们的固定收益投资面临利率风险和信用风险。与这些投资相关的结算风险不大，因为所持有的短期投资主要是高流动性的投资级固定收益证券，在需要时可以很容易地转换为现金。
我们截至2024年8月31日的合并资产负债表和截至2024年8月31日的财政年度的合并现金流量表中列报的现金和现金等价物中包含的受限现金为10万美元。公司认定这并不重要。该限制要求我们在Pro-Ficiency银行账户中保持最低现金存款，以抵押未偿还的公司信用卡余额。截至2024年10月4日，作为Pro-Ficience整合的一部分，相关的企业信用卡计划被终止，现金限制被取消。
现金流
经营活动
截至2024年8月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额为1330万美元。我们的经营现金流部分来自我们的净收入1000万美元，这是由从客户收到的现金产生的，但被我们向第三方支付的服务和员工薪酬的现金支付所抵消。此外，从净收入中减去与经营资产和负债余额变动有关的420万美元，在净收入中增加与非现金费用有关的760万美元，以与经营活动产生的现金流量进行调节。
截至2023年8月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额为2190万美元。我们的经营现金流主要来自我们1000万美元的净收入。此外，与经营资产和负债余额变动相关的510万美元被添加到净收入中，与非现金费用相关的680万美元被添加到净收入中，以与经营活动产生的现金流对账。
与截至2023年8月31日的财政年度相比，截至2024年8月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额减少了850万美元。这一下降是由营运资金变化推动的。
投资活动
37
截至2024年8月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为5400万美元，主要是由于收购Pro-Ficiency 9880万美元、购买短期投资6720万美元和计算机软件开发费用320万美元，被短期投资到期收益7110万美元和出售投资收益4520万美元所抵消。
截至2023年8月31日的财政年度，投资活动提供的现金净额为740万美元，主要是短期投资到期收益1.149亿美元，由 购买短期投资9500万美元，收购Immunetrics 820万美元，计算机软件开发费用320万美元。
融资活动
截至2024年8月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额为660万美元，主要是由于支付了总额为480万美元的股息，以及向Immunetrics的前股东和雇员支付了总额为250万美元的第一笔现金盈利，部分被行使股票期权的收益总额为70万美元所抵消。
截至2023年8月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额为2320万美元，主要是由于2000万美元的股票回购和共计480万美元的股息支付，被共计150万美元的股票期权行使收益所抵消。
Pro-ficiency收购
于2024年6月11日，公司订立了一份股票购买协议，由公司Pro-Ficiency、Pro-Ficiency的每一位股东（统称“卖方”）和WRYP Stockholders Services，LLC仅以卖方代表的身份订立（“购买协议”）。根据购买协议，于2024年6月11日收盘（“收盘”），公司向卖方购买Pro-Ficiency 100%的已发行流通股本（“收购”），总购买价格为1亿美元现金，但须根据净营运资金、收盘现金、债务和交易费用（统称“购买价格”）进行收盘后调整。采购价格中的总计100万美元被托管，用于支付卖方在交割后采购价格调整和交割后卖方赔偿义务方面的付款义务，采购价格的另一部分被存入一个账户，以偿还卖方代表作为卖方代表履行采购协议规定的职责所产生的任何费用和开支。由于收购事项，于交割时，Pro-Ficiency成为公司的全资附属公司。
购买协议包含标准陈述、保证和契约以及类似交易中惯常的其他条款。根据采购协议的规定，卖方已同意就因违反卖方的陈述、保证和契诺以及采购协议中的亲善行为以及某些其他特定事项而导致的损失向公司及其关联公司作出赔偿。卖方的赔偿义务受到各种限制，其中包括免赔额、上限和时间限制。
就收购事项而言，公司获得了一份惯常的买方陈述和保证保险单（“R & W保险单”），规定在违反卖方陈述和保证以及购买协议中所载的亲善的情况下提供高达1000万美元的保险，但须遵守某些除外责任和最初的50万美元保留。公司一方面与卖方各自承担R & W保单取得成本的二分之一。
38
免疫学获取
该公司对Immunetrics收购的剩余义务高达550万美元和180万美元的保留负债，预计将在2025年初支付和解除，以赚取的金额为限，减去任何适用的扣除额。
股息
有关股息的详情，请参阅财务报表附注之附注6 –股东权益（本报告第I部分第1项）。正如本报告其他地方所讨论的，我们的董事会已决定在2024年8月5日的股息分配之后停止公司的季度现金股息，并将这些资金重新分配给我们的资本分配战略，以投资于旨在产生长期股东价值的增长计划。我们预计在可预见的未来任何时候都不会向我们的股东支付股息。任何考虑投资我们股票的人都不应该依赖这样的投资来提供股息收入。
股份回购
截至2024年8月31日的财政年度，我们没有回购任何公司股票，截至2023年8月31日的财政年度，我们通过股票回购计划回购了492,041股公司普通股。所有回购均使用现金资源进行。截至2024年8月31日，根据我们的授权回购计划，仍有3000万美元可用于额外回购。然而，我们没有义务回购任何额外股份，进一步回购股份的时间、方式、价格和实际金额将取决于多种因素，包括股价、市场状况、其他资本管理需求和机会，以及公司和监管方面的考虑。股份回购计划没有到期日，但可由我们的董事会酌情决定随时终止。
关键会计估计
估计数
我们的财务报表和附注是按照公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。实际结果可能与这些估计不同。对我们来说重要的会计政策包括收入确认、资本化软件开发成本的会计处理、股票期权的估值以及所得税的会计处理。
收入确认
我们的收入主要来自销售软件许可、软件以及为药物开发向制药行业提供咨询服务。
公司通过以下步骤确定收入确认：
i.识别与客户的合同或合同
ii.合同中履约义务的认定
iii.交易价格的确定
iv.交易价款分配给合同中的履约义务
v.当或当公司履行履约义务时确认收入
公司在取得双方认可和承诺、确定当事人权利、确定付款条件、合同具有商业实质、很可能发生对价可收回性的情况下对合同进行会计处理。合同一般有固定的定价条款，不受可变定价的限制。公司在分配每个合同项下的收益时，会考虑合同项下每项具体履约义务的性质和重要性。合同会计核算包括对咨询合同估计将产生的估计小时数/成本的重大判断，以及di minimis与软件销售相关的售后成本的性质。
资本化计算机软件开发成本
39
软件开发成本按照ASC 985-20“拟出售、租赁或营销软件的成本”进行资本化。软件开发成本的资本化从技术可行性确立时开始，并在产品可供销售时停止。确定技术可行性和正在进行的资本化计算机软件开发成本可收回性评估要求管理层对某些外部因素作出相当大的判断，这些因素包括但不限于技术可行性、预期未来毛收入、估计经济寿命以及软硬件技术的变化。资本化的软件开发成本主要包括工资和直接与工资相关的成本以及购买将用于公司软件产品的现有软件。截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度，资本化计算机软件开发成本总额分别为330万美元、330万美元和320万美元。
资本化的计算机软件开发费用，在产品预计经济使用年限内，按直线法逐个产品进行摊销，最长不超过五年。截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度，软件开发成本摊销分别为210万美元、150万美元和120万美元。由于资本化的计算机软件开发成本增加，我们预计未来的摊销费用会有所不同。
每当有事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，我们都会测试资本化的计算机软件开发成本的可收回性。
无形资产和商誉
公司对作为企业合并入账的每项收购所收购的资产和承担的负债进行估值，并按其收购日的公允价值确认所收购的资产和承担的负债。收购的无形资产包括客户关系、软件、商号、竞业禁止协议等。公司根据所收购业务的历史经验，通过对预期现金流量进行分析，确定合适的使用年限。无形资产采用直线法在其预计使用寿命内进行摊销，近似于预期消耗大部分经济利益的模式。
商誉是指被收购实体的成本超过被收购净资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是每年或在表明商誉可能减值的事件或情况发生变化时进行减值测试。可能触发减值审查的事件或情况包括但不限于法律因素或商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意外竞争、关键人员流失、公司使用收购资产的方式或公司整体业务的战略发生重大变化、重大的负面行业或经济趋势，或相对于预期的历史或预计的未来经营业绩表现明显落后。
商誉在报告单位层面进行减值测试，该水平低于或与经营分部相同。截至2024年8月31日，公司内部重组完成后，公司确定拥有CHEM、PBPK、QSP、CPP、MC、ALI六家申报单位。
截至2024年8月31日，商誉全部余额归属于公司申报单位CPP、QSP、ALI、MC四家。每当有事件或情况显示这些资产的账面值可能无法收回时，均会对须摊销的无形资产进行减值审查。截至2023年8月31日，我们为Cognigen商品名称确认了50万美元的减值费用，因为管理层决定我们将不再使用Cognigen商品名称。管理层认定，这一减值并不重要，对包括商誉在内的任何其他无形资产没有影响。截至2024年8月31日止财政年度和2022年8月31日止财政年度分别未录得减值亏损。
业务收购
公司对收购的Cognigen、DILISYM、Lixoft、Immunetrics、Pro-FICiency采用收购会计法进行会计处理，其中收购的资产和承担的负债按其各自的估计公允价值确认。收购价款超过所收购净资产预计公允价值的部分，记为商誉。确定某些收购资产和负债的公允价值具有主观性，通常涉及使用重大估计和假设，包括但不限于选择适当的估值方法、预计收入、费用和现金流量、加权平均资本成本、贴现率和终值估计。业务收购于收购日期纳入公司的综合财务报表。
研发成本
40
研发成本在技术可行性确立之前，或当成本用于现有软件产品的维护和微小修改而没有为产品增加显着的新能力时，按发生时计入费用。这些成本包括工资、实验室实验，以及购买的软件，这些软件是由其他公司开发的，并被纳入我们的最终产品，或用于开发我们的最终产品。
所得税
公司根据ASC 740-10“所得税”对所得税进行会计处理，这要求就已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。
在这种方法下，资产和负债的计税基础与其在各年末的财务报告金额之间的差异在未来年度的税务后果根据已颁布的税法和适用于预期该差异影响应纳税所得额期间的法定税率确认递延所得税。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。所得税拨备是指当期应交税费以及递延所得税资产和负债期间的变动。
股票补偿
公司对股票期权按照ASC 718-10“补偿-股票补偿”进行会计处理。在这种方法下，补偿成本包括在期权归属期内摊销的估计授予日的奖励公允价值。截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度，基于股票的薪酬成本（不包括因服务而向董事发行的股票）分别为600万美元、430万美元和270万美元。
项目7a –关于市场风险的定量和定性披露
截至2024年8月31日和2023年8月31日，我们的现金和现金等价物分别为1030万美元和5750万美元。我们持有可供出售的短期投资，这些投资面临与利率变化相关的市场风险，这可能会影响我们的资产和负债的价值。我们没有持有任何交易和/或持有至到期证券。我们的一些现金和现金等价物存放在货币市场账户中；但是，它们不会面临市场利率风险。
在截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的年度，我们分别通过某些欧洲和亚洲市场的代表以当地货币出售了710万美元、730万美元和670万美元的软件许可。因此，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到外币汇率波动的影响，尤其是欧元、日元和人民币汇率的波动。这些交易产生了以实体功能货币以外的货币计值的应收款。这些应收款项的价值可能会发生变化，因为这些应收款项可能会因货币汇率的变化而变得或多或少有价值。我们的大多数软件许可协议都是以美元计价的。我们通过定期调整国外市场的价格来降低外汇波动带来的风险。我们将这些变化建立在市场条件的基础上，同时与我们的代表密切合作。我司法国子公司SLP法国（f/k/a Lixoft）主要以美元和欧元进行销售，并以欧元为记账本位币。因此，我们受制于货币换算和汇率变动。我们不对货币进行套期保值，也不订立衍生品合约。
项目8 –财务报表和补充数据
请参阅本报告其他地方从第F-1页开始的财务报表，这些报表以引用方式并入本文。
项目9–与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
41
项目9a –控制和程序
评估披露控制和程序
我们的首席执行官和我们的首席财务官，在评估了截至本报告涵盖期间结束时（“评估日”）我们的“披露控制和程序”（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）后，得出结论认为，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保我们在此类报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。
关于财务报告内部控制的管理报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）），以便为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。管理层评估了截至2024年8月31日，即我们财政年度结束时，我们对财务报告的内部控制。管理层的评估基于内部控制中确立的标准——由Treadway委员会发起组织委员会发布的综合框架（2013年框架）。管理层的评估包括评估关键财务报告控制的设计和运营有效性、流程文件、会计政策以及我们的整体控制环境等要素。
基于这一评估，管理层得出结论，截至财政年度结束时，我们对财务报告的内部控制是有效的，可以为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制合并财务报表提供合理保证。我们与董事会审计委员会审查了管理层的评估结果。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。对未来期间控制有效性的任何评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不够充分。
财务报告内部控制的变化
公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）在公司最近一个财政季度期间没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
42
项目9b –其他信息
规则10b5-1交易计划
我们的第16条高级管理人员和董事在截至2024年8月31日的季度就购买或出售我们的证券采用或终止合同、指示或书面计划，每一项均旨在满足《交易法》（“规则10b5-1计划”）下规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件，具体如下：
| 姓名 | 标题 | 行动 | 通过日期 | 到期日 | 拟买入/卖出证券合计# | |||||||||||||||||||||||||||
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约翰·迪贝拉(1)
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吉尔-菲德勒-凯利(2)
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Brett Howell(3)
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01/09/2023 |
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约翰·帕利亚(4)
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08/09/2023 |
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(1)2024年7月24日，
约翰·迪贝拉
，根据规则10b5-1订立预先安排好的股票交易计划，其中规定（i）潜在行使既得股票期权和相关出售最多26,889股公司普通股作为此类期权的基础，以及（ii）潜在出售最多额外42,800股公司普通股。该计划于2025年10月25日到期，或在该计划下所有授权交易较早完成时到期。
(2)2024年7月24日，
吉尔·菲德勒-凯利
，根据规则10b5-1订立预先安排的股票交易计划，该计划规定可能行使既得股票期权以及相关出售最多20,000股该等期权基础的公司普通股。该计划将于2025年10月25日到期，或在该计划下所有授权交易较早完成时到期。
(3)上
2024年7月31日
、根据细则10b5-1预先安排的股票交易计划，由
Brett Howell
于2023年1月9日，根据其条款自动终止。已到期的计划规定，在2024年7月31日之前可能出售最多28,875股公司普通股。
(4)上
2024年7月31日
、根据细则10b5-1预先安排的股票交易计划，由
约翰·帕利亚
于2023年8月9日，根据其条款自动终止。已过期的计划规定（i）可能行使既得股票期权和相关出售最多11,000股此类期权基础的公司普通股，以及（ii）可能出售最多额外2,000股公司普通股，直至2024年7月31日。
除上述披露者外，我们的董事或高级管理人员均无
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，在每种情况下均为S-K条例第408项所定义。
有关公司有效的股份回购方案的信息，请参阅第二部分第5项“回购”标题下的信息。
项目9c –关于阻止检查的外国管辖权的披露
不适用。
43
第三部分
项目10 –董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息通过引用从公司的最终代理声明中并入本文，该声明将在本报告涵盖的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会（“代理声明”）。
我们采纳了适用于我们每位董事和员工的行为准则（“行为准则”），包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监以及履行类似职能的所有其他员工。行为准则可在我们的公司网站www.simulations-plus.com的“投资者”部分的“投资者–股东信息”下公开查阅。如果我们对行为守则作出任何实质性修订，或对行为守则的某项条文作出任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露修订或豁免的性质。
项目11 –行政补偿
本项目所需信息通过引用代理声明并入。
项目12 –某些受益所有人和管理层及相关股东事项的安全所有权
本项目所需信息通过引用代理声明并入。
项目13 –某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目所需信息通过引用代理声明并入。
项目14 –主要会计费用和服务
我司独立注册会计师事务所为Rose，Snyder & Jacobs LLP，Encino，加利福尼亚州，审计师事务所ID：
468
.
本项目所需信息通过引用代理声明并入。
44
第四部分
项目15。展览、财务报表时间表
| 展品编号 | 说明 | |||||||
| 2.1^ | ||||||||
| 2.2^ | ||||||||
| 2.3^ | ||||||||
| 2.4^ | ||||||||
| 2.5^+ | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 3.3 | ||||||||
| 4.1 | 普通股证书表格，参照公司于1997年3月25日提交的SB-2表格上的注册声明（注册号333-6680）并入。 | |||||||
| 4.2 | 股份交换协议，参照公司于1997年3月25日提交的SB-2表格（注册号：333-6680）上的注册声明并入。 | |||||||
| 4.3 | ||||||||
| 10.1(†) | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 10.4(†) | ||||||||
| 10.5 | ||||||||
| 10.6(†) | ||||||||
| 10.7^ | ||||||||
| 10.8 | ||||||||
| 10.9 | ||||||||
| 10.10^ | ||||||||
| 10.11(†) | ||||||||
| 10.12(†) | ||||||||
| 10.13(†) | ||||||||
| 10.14(†) | ||||||||
45
| 10.15(†) | ||||||||
| 19.1 * | ||||||||
| 21.1 * | ||||||||
| 23.1 * | ||||||||
| 24.1 * | ||||||||
| 31.1 * | ||||||||
| 31.2 * | ||||||||
| 32.1 ** | ||||||||
| 97.1 * | ||||||||
| 101.INS * * * | 内联XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH * * * | 内嵌xbase文档的内联xBRL分类法扩展架构 | |||||||
| 104*** | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101附件中）。 | |||||||
_____________________________
| * | 随函提交。 | |||||||
| ** | 特此提供。 | |||||||
| *** | 根据经修订的1934年证券交易法第18条的规定，不应将附件 101中的XBRL相关信息视为已提交，或以其他方式受该部分的责任约束，并且不应根据经修订的1933年证券法以引用方式并入任何提交或其他文件，除非应在此类提交或文件中通过具体引用明确规定。 | |||||||
| ^ | 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表、展品和类似的支持性附件或协议被省略。公司同意应要求向证券交易委员会提供任何省略的附表或类似附件的补充副本。 | |||||||
| † | 指管理合同或补偿性计划或安排。 | |||||||
| + | 用括号标记的部分展品被省略，因为省略的信息（i）不重要，（ii）如果公开披露可能会造成竞争损害。 | |||||||
46
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
2024年10月30日
| Simulations Plus, Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/Will Frederick | |||||||
| 威尔·弗雷德里克 首席财务官 &首席运营官（首席财务官） |
||||||||
律师权
通过这些礼物认识所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定Will Frederick其真实合法的律师和代理人，全权替代，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格10-K上签署对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
47
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
| 签名 | 标题 | ||||||||||
| Shawn O’Connor | 首席执行官（首席执行官） | ||||||||||
| Shawn O’Connor | |||||||||||
| 2024年10月30日 | |||||||||||
| /s/Walter S. Woltosz | 董事会主席 | ||||||||||
| Walter S. Woltosz | |||||||||||
| 2024年10月30日 | |||||||||||
| /s/Lisa LaVange博士 | 董事 | ||||||||||
| Lisa LaVange博士 | |||||||||||
| 2024年10月30日 | |||||||||||
| /s/Daniel Weiner博士 | 董事 | ||||||||||
| Daniel Weiner博士 | |||||||||||
| 2024年10月30日 | |||||||||||
| /s/Sharlene Evans | 董事 | ||||||||||
| Sharlene Evans | |||||||||||
| 2024年10月30日 | |||||||||||
| /s/John K. Paglia博士 | 董事 | ||||||||||
| John K. Paglia博士 | |||||||||||
| 2024年10月30日 | |||||||||||
| /s/Will Frederick | 首席财务官 &首席运营官（首席财务官 高级职员和首席会计官） |
||||||||||
| Will Frederick | |||||||||||
| 2024年10月30日 | |||||||||||
48
Simulations PLUS，INC. &子公司
内容
2024年8月31日、2023年及2022年8月31日
F-1
独立注册会计师事务所报告
致董事会和
Simulations Plus, Inc.的股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的Simulations Plus及其子公司（本公司）截至2024年8月31日、2023年8月31日和2023年8月31日的合并资产负债表，以及截至2024年8月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表和综合收益表、股东权益表、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年8月31日和2023年8月31日的财务状况，以及截至2024年8月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2024年8月31日的财务报告内部控制基于在内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布，我们在2024年10月30日的报告发表了无保留意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认–合同进度估计
事项说明
如综合财务报表附注2所述，公司通过咨询服务协议赚取部分收入。对于需要随时间确认的与服务相关的履约义务，公司一般采用已发生的总工时除以预计将发生的总工时的投入计量来衡量其完成进度。
F-2
由于与公司评估进展计量相关的可变性和不确定性，审计收入确认具有复杂性和高度判断性。这些估计数的变动将对确认的收入数额产生重大影响。
我们如何在审计中处理该事项
我们获得了谅解，评估了设计，并测试了针对咨询服务收入重大错报风险的控制措施的运行有效性，包括与预计将发生的估计工时相关的控制措施。我们测试了对管理层流程的控制，以收集、审查和批准用于评估随时间确认的收入的数据。
为了测试用于与需要随时间确认的服务相关的履约义务的进度衡量标准，我们的审计程序包括，除其他外，评估公司会计政策对每一类安排的适当性，通过阅读与客户的合同（包括所有修订）来测试确定的绩效衡量标准，并审查管理层编制的合同分析。我们评估了选定的履约义务履行进展衡量标准是否得到一致应用。我们还测试了用于衡量进展的基础数据的完整性和准确性。
|
|
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| 我们自2004年起担任公司的核数师。 | ||
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| 2024年10月30日 | ||
F-3
独立注册会计师事务所报告
致董事会和
Simulations Plus, Inc.的股东
关于财务报告内部控制的意见
我们根据2012年8月31日制定的标准，对Simulations Plus股份有限公司及其子公司（本公司）截至2024年8月31日的财务报告内部控制情况进行了审计内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，截至2024年8月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制—一体化框架（2013年）COSO发行。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司的合并资产负债表及相关的合并经营和综合收益表、股东权益、现金流量表进行了审计，我们于2024年10月30日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的财务报告内部控制管理报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
|
Rose，Snyder & Jacobs LLP
|
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Encino，加利福尼亚州
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| 2024年10月30日 | ||
F-4
Simulations Plus, Inc.
合并资产负债表
| （单位：千，股份和每股金额除外） | 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | ||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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应收账款，扣除信贷损失准备金$
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| 预付所得税 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 短期投资 |
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| 流动资产总额 |
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| 长期资产 | ||||||||||||||
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资本化计算机软件开发成本，扣除累计摊销$
|
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||||||||
|
知识产权，扣除累计摊销$
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||||||||||||
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其他无形资产，扣除累计摊销$
|
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||||||||||||
| 商誉 |
|
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||||||||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
||||||||||||
| 其他资产 |
|
|
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| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 应计赔偿 |
|
|
||||||||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||||||||
| 应付合同-流动部分 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁负债-流动部分 |
|
|
||||||||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||||||||
| 长期负债 | ||||||||||||||
| 递延所得税，净额 |
|
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| 经营租赁负债-流动部分净额 |
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| 应付合同-扣除当期部分 |
|
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 |
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| 股东权益 | ||||||||||||||
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优先股，$
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$ |
|
$ |
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普通股，$
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| 留存收益 |
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| 累计其他综合损失 | (
|
(
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| 股东权益总计 |
|
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| 负债和股东权益总计 | $ |
|
$ |
|
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
Simulations Plus, Inc.
综合经营报表和综合收益
| 截至8月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （单位：千，每股普通股金额除外） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| Software | $ |
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$ |
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$ |
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| 服务 |
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| 总收入 |
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| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| Software |
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|||||||||||||||||
| 服务 |
|
|
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| 总收入成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用 | ||||||||||||||||||||
| 研究与开发 |
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| 销售与市场营销 |
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| 一般和行政 |
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| 总营业费用 |
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|
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| 经营收入 |
|
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| 其他收益 |
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| 所得税前收入 |
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| 准备金 | (
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(
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(
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| 净收入 | $ |
|
$ |
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$ |
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| 每股收益 | ||||||||||||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 摊薄 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基本 |
|
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| 摊薄 |
|
|
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| 其他综合（亏损）收益，税后净额 | ||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | (
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(
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| 可供出售证券的未实现亏损 | (
|
|
|
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| 综合收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
Simulations Plus, Inc.
合并股东权益报表
| 截至8月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （单位：千，每股普通股金额除外） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 普通股和额外实缴资本 | ||||||||||||||||||||
| 余额，期初 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 股票期权的行使 |
|
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|
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| 股票补偿 |
|
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| 就服务向董事发行的股份 |
|
|
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| 已发行股份-力讯软件 | — | — |
|
|||||||||||||||||
| 余额，期末 |
|
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| 留存收益 | ||||||||||||||||||||
| 余额，期初 |
|
|
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|||||||||||||||||
| 宣派股息 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 普通股的回购和报废 | — | (
|
— | |||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 余额，期末 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 累计其他综合损失 | ||||||||||||||||||||
| 余额，期初 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收益 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 余额，期末 | (
|
(
|
(
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| 股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 每股普通股宣派现金股息 | $ |
|
$ |
|
$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
Simulations Plus, Inc.
合并现金流量表
| 截至8月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 调整以调节净收入与经营活动提供的净现金 | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
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| 或有对价公允价值变动 | (
|
|
|
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| 投资折价摊销 | (
|
(
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| 股票补偿 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税 | (
|
(
|
(
|
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| 资产处置损失 |
|
|
|
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| 其他无形资产减值 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 货币换算调整 | (
|
|
(
|
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| （增加）减少 | ||||||||||||||||||||
| 应收账款 |
|
|
(
|
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| 预付所得税 | (
|
|
(
|
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| 预付费用及其他资产 | (
|
(
|
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| 增加（减少） | ||||||||||||||||||||
| 应付账款 | (
|
(
|
(
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| 其他负债 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 应计所得税 |
|
(
|
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| 递延收入 | (
|
|
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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|
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| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
(
|
(
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| 购买短期投资 | (
|
(
|
(
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| 短期投资到期收益 |
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| 出售投资收益 |
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| 购买的无形资产 | (
|
(
|
|
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| 业务收购，扣除收购的现金 | (
|
(
|
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| 资本化的计算机软件开发成本 | (
|
(
|
(
|
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||
| 支付股息 | (
|
(
|
(
|
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| 应付合同款项 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 行使股票期权所得款项 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 普通股的回购和报废 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
(
|
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| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 现金及现金等价物，期初 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 现金及现金等价物，期末 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||||||||||||||
| 缴纳的所得税 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 非现金投融资活动 | ||||||||||||||||||||
| 为收购Lixoft而发行的股票 | $ |
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$ |
|
$ |
|
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| 收购子公司产生合同负债 | $ |
|
$ |
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$ |
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| 使用权资产资本化 | $ |
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$ |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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Simulations Plus, Inc.
合并财务报表附注
截至2024年8月31日止财政年度
注1 –
业务描述
2024财年初，该公司重组了内部结构，以创建一个基于关键产品和服务产品的更一体化和更有凝聚力的运营平台，而不是基于其先前收购的独立部门。这一业务部门重组正在公司内部产生更大的科学协作和知识共享，从而发现新的机会，既能推进公司的业务目标，又能加深客户关系。继续我们围绕产品和服务调整业务部门的战略计划，Pro-Ficiency收购产生了两个新的业务部门，即Adaptive Learning & Insights和Medical Communications，使公司拥有六个业务部门，其中包括：
•化学信息学（“CHEM”）；
•基于生理的药代动力学（“PBPK”）；
•临床药理学和药物计量学（“CPP”）；
•Quantitative Systems Pharmacology（“QSP”）；
•Adaptive Learning & Insights（“ALI”）；和
•医疗通讯（“MC”）。
超过25年来，Simulations Plus一直是生物模拟市场的领先供应商，在整个药物开发连续体中提供端到端的解决方案，包括指导早期药物发现、建立临床前方案、开发临床项目、启用临床试验操作、促进产品批准的监管提交以及支持商业市场启动。我们是用于药物发现和开发的建模和模拟软件的首要开发商，包括利用人工智能（“AI”）和机器学习技术预测分子的特性。我们的软件和咨询服务提供给世界各地的主要制药、生物技术、农化、化妆品、食品行业公司以及学术和监管机构，用于进行基于行业的研究。我们的客户使用我们的软件程序和科学咨询服务来增强他们对潜在新疗法特性的理解，并使用新出现的数据来改进配方、选择和证明给药方案、支持仿制药产品开发、优化临床试验设计，以及在特殊人群中模拟结果，例如在老年和儿科患者中。
注2 –
重要会计政策
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债的报告金额、在合并财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。重大估计除其他估计外，包括在将交易价格分配给单独的履约义务时使用的假设、对计量固定价格服务合同完工进度的估计、确定长期资产以及无形资产的公允价值和使用寿命、商誉、应收账款信用损失准备金、递延所得税资产的可收回性、确认递延收入、确定基于股权的奖励的公允价值以及测试长期资产减值时使用的假设。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能对合并财务报表具有重大意义。
收入确认
我们主要通过销售软件许可和为药物开发向制药行业提供咨询服务来产生收入。
我们按照ASC 606，通过以下步骤确定收入确认：
F-9
i.识别与客户的合同或合同
ii.合同中履约义务的认定
iii.交易价格的确定
iv.交易价款分配给合同中的履约义务
v.在我们履行履约义务时或在我们履行履约义务时确认收入
收入构成部分
以下是对公司产生收入的主要活动的描述。作为这些安排的会计核算的一部分，公司必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。独立销售价格根据公司单独销售其服务或商品的价格确定。
软件收入：
软件收入主要来自软件解锁时软件许可的销售，期限开始。许可期限一般为一年或更短。连同执照，adi minimis提供了大量的客户支持，以协助客户使用软件。如果客户需要的不仅仅是一个di minimis支持金额，他们可以选择签订单独的合同进行额外培训。大多数软件都安装在我们客户的服务器上，一旦销售完成，除了控制用户数量、模块和到期日期的许可参数外，公司无法控制软件。付款一般是在净30开票时到期，除非根据客户历史与客户协商其他付款条件。适用典型行业标准。
对于某些软件安排，公司将许可证托管在公司维护的服务器上。这些安排的收入在合同有效期内作为软件即服务入账。这些安排占公司软件收入的一小部分。
咨询合同：
随着合同的履行和服务的提供，向我们的客户提供的咨询服务通常会随着时间的推移而得到认可。该公司根据所花费的时间与完成一个项目的预计总小时数相比来衡量其咨询收入。该公司认为，为其合同收入选择的方法最能描述合同项下向客户的利益转移。付款一般是在净30开票时到期，除非根据客户历史与客户协商其他付款条件。适用典型行业标准。
赠款收入：
公司以现金补助的形式从国内政府机构获得政府援助，其规模、期限和条件各不相同。核算赠款收入不属于ASC 606，客户合同收入项下。对于不适用特定美国公认会计原则的政府援助，公司将此类交易作为收入和类比赠款模式进行会计处理。赠款收入按毛额确认。赠款收入在赠款所附条件达到时在计划期限内确认。如果条件不满足，赠款往往会被削减、偿还或终止。公司将政府援助对随附的综合经营报表和综合收益的影响归类为服务收入。
公司获得国内政府机构的援助，为研发产生的各种费用提供补偿。其中包括直接赠款奖励和次级奖励。目前授予的赠款将在2025年之前的不同日期到期。公司认$
1.0
百万，$
1.1
百万，以及$
0.7
截至2024年8月31日、2023年8月31日和2022年8月31日止财政年度的百万关于与此种援助有关的综合经营报表和综合收益报表。已赚取但尚未提供资金的金额计入应收账款。补助金允许的计算机设备分类在固定资产项下。应付给非关联实体的次级奖励分类在应计费用项下。
剩余履约义务
歼10
截至2024年8月31日，剩余履约债务为$
10.8
百万。预计剩余履约义务的百分之九十七将在下一年确认
十二个月
，其余部分预计将在其后确认。
收入分类
截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度的收入构成如下：
| 截至8月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 软件许可 | ||||||||||||||||||||
| 时间点 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 随着时间的推移 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||
| 随着时间的推移 |
|
|
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|||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
合同余额
截至2024年8月31日、2023年8月31日和2022年8月31日，不包括应收账款余额的合同资产为$
5.9
百万，$
2.7
百万，以及$
1.7
分别为百万。
截至2024年8月31日的财政年度，公司确认$
2.9
截至2023年8月31日计入合同负债的百万收入，在截至2023年8月31日的财政年度，公司确认$
2.6
截至2022年8月31日计入合同负债的收入百万。
递延佣金
我们的销售人员和我们的委托销售代表赚取的销售佣金被视为与客户获得合同的增量和可收回成本。我们将ASC 340-40-25-4中所述的实用权宜之计应用于销售佣金产生的费用成本，因为否则我们本应确认的资产的摊销期为一年或更短。这笔费用作为销售和营销费用计入综合经营和综合收益报表。
现金及现金等价物
为了现金流量表的目的，我们认为所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。我们截至2024年8月31日的合并资产负债表和截至2024年8月31日的财政年度合并现金流量表中列报的现金和现金等价物中包含的受限现金为$
0.1
百万。该公司认为这并不重要。该限制要求我们在Pro-Ficiency银行账户中保持最低现金存款，以抵押未偿还的公司信用卡余额。截至2024年10月4日，作为Pro-Ficience整合的一部分，相关的企业信用卡计划被终止，现金限制被取消。
应收账款和信贷损失准备金
公司在正常经营过程中向客户提供信贷。公司根据其对贸易应收账款可收回性的估计评估其信用损失准备金。作为评估的一部分，公司考虑了各种因素，包括与其有业务往来的个别公司的财务状况、应收账款余额的账龄、历史经验、客户付款条件的变化、当前的市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。在经济动荡时期，公司对其应收款项可收回性的估计和判断比在更稳定的时期具有更大的不确定性。应收账款余额将在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从信用损失准备金中冲销。
与我们的贸易应收账款相关的信用损失备抵活动概述如下：
F-11
| 截至8月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 余额，期初 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 信用损失准备 |
|
|
(
|
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| 注销 | (
|
(
|
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| 余额，期末 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
投资
公司可以将多余的现金余额投资于短期和长期有价债务证券。投资可能包括存单、货币市场账户、政府发起的企业证券、公司债券和/或我们投资政策和指南参数范围内的商业票据。公司按照ASC 320，投资–债务和股权证券对有价证券投资进行会计处理。本声明要求将债务证券分为三类：
持有至到期——主体有积极意向和能力持有至到期的债务证券，以摊余成本计量，按预计收取的净额列报。该期间信贷损失准备金的任何变化都反映在收益中。债务证券面值的折溢价在证券期限内摊销为利息收入/费用。
交易证券——主要为了在近期内卖出而买入并持有的债务证券按公允价值报告，未实现损益计入收益。
可供出售（“AFS”）——未分类为持有至到期证券或交易证券的债务证券以公允价值报告。对于处于未实现亏损状态的AFS债务证券，我们评估截至资产负债表日的未实现亏损是否可归因于信用损失或其他因素。与信用损失相关的未实现损失部分在收益中确认，与信用损失无关的未实现损失部分在其他综合收益（损失）中确认。对于AFS债务证券，未实现损益计入其他综合收益直至实现，此时通过净收益报告。
我们根据购买有价证券时存在的事实和情况对我们对有价债务证券的投资进行分类。我们随后在每个报告日重新评估该分类的适当性。截至2024年8月31日，我们所有的投资都被归类为AFS，因为我们出售了先前分类的持有至到期证券，为我们收购Pro-Ficiency提供资金。截至2023年8月31日的财政年度，我们所有的投资都被归类为持有至到期。
研发和资本化的软件开发成本
研发（“R & D”）活动既包括增强现有产品，也包括开发新产品。新产品的开发和现有产品的功能添加按照财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）985-20“将出售、租赁或营销的软件的成本”进行资本化。主要涉及资本化和费用化工资、研发用品和研发咨询的研发支出为$
9.0
2024财年，百万美元，其中$
3.3
百万被资本化。研发支出为$
7.8
2023财年期间的百万美元，其中$
3.3
百万被资本化。2022财年研发支出为$
6.4
百万，其中$
3.2
百万被资本化。
软件开发成本按照ASC 985-20进行资本化处理。软件开发成本的资本化从技术可行性确立时开始，并在产品可供销售时停止。
确定技术可行性和正在进行的资本化软件开发成本可收回性评估需要管理层对某些外部因素作出相当大的判断，这些因素包括但不限于技术可行性、预期未来毛收入、估计经济寿命以及软硬件技术的变化。资本化的软件开发成本主要包括工资和直接与工资相关的成本，以及购买将用于我们软件产品的现有软件。
F-12
资本化软件开发成本的摊销在产品的预计经济使用年限内按直线法逐个产品计算（不超过
五年
).软件开发费用摊销达$
2.1
百万，$
1.5
百万，以及$
1.2
截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度的百万,分别。由于资本化的计算机软件开发成本增加，我们预计未来的摊销费用会有所不同。
每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，公司会评估资本化的计算机软件开发成本的减值。
财产和设备
财产和设备按成本入账，或按企业合并中取得的财产和设备的公允市场价值减去累计折旧和摊销入账。
折旧和摊销按预计使用寿命采用直线法计算如下：
| 设备 |
|
||||
| 电脑设备 |
|
||||
| 家具和固定装置 |
|
||||
| 租赁权改善 | 资产年限或租赁期限较短者 | ||||
维修和小型更换按发生时记入费用。处置损益计入经营业绩。
内部使用软件
我们已按照ASC 350-40将部分内部使用软件成本资本化，这些成本计入无形资产。此类成本的摊销在综合经营报表中归类为一般和行政费用。内部使用软件的维护和小幅升级也被归类为发生的一般和管理费用。
租约
我们在一开始就确定一项安排是否是租约。经营租赁包括在我们的综合资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债（当前和长期）中。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们一般使用我们的增量借款利率，基于在开始日租赁付款的类似期限内的抵押借款的估计利率。经营租赁ROU资产还包括在开始日期或之前支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁费用在租赁期内按直线法确认。
经营租赁相关补充信息截至2024年8月31日如下：
| （单位：千） | ||||||||
| ROU资产 | $ |
|
||||||
| 租赁负债，流动 | $ |
|
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| 租赁负债，长期 | $ |
|
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| 经营租赁成本 | $ |
|
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| 加权-平均剩余租期 |
|
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| 加权平均贴现率 |
|
% | ||||||
业务部门和内部重组
F-13
与重组我们的内部结构以从基于我们先前收购的部门转移到围绕关键产品和服务产品组织的业务部门相一致，截至2024年8月31日，我们的报告单位现在包括以下业务部门：
•化学信息学，或CHEM；
•基于生理的药代动力学，或称为PBPK；
•定量系统药理学，或QSP；
•临床药理学和药物计量学，或CPP；
•Adaptive Learning & Insights，或ALI；和
•医疗通讯，或MC。
作为此次重组的一部分，我们还借此机会评估了我们的部门结构，重点是继续提高运营绩效和盈利能力。据此，我们将所有服务人员调入收入成本部门，将所有研发（“R & D”）人员调入研发费用部门，将所有销售和营销人员调入销售和营销费用部门，将所有间接费用人员调入一般和行政费用部门。为了让投资者更好地了解我们的进展，我们还决定将我们的销售和营销费用与我们的一般和管理费用分开报告。
无形资产和商誉
我们对作为企业合并核算的每项收购所收购的资产和承担的负债进行估值，并按其收购日的公允价值确认所收购的资产和承担的负债。收购的无形资产包括客户关系、软件、商品名称和竞业禁止协议。我们根据收购业务的历史经验，通过对预期现金流进行分析，确定合适的使用寿命。使用寿命有限的无形资产采用直线法在其预计使用寿命内进行摊销，近似于预期消耗大部分经济利益的模式。每当有事件或情况显示该等资产的账面值可能无法收回时，须进行摊销的有限寿命无形资产均会进行减值审查。
商誉是指被收购实体的成本超过被收购净资产公允价值的部分。商誉和无限期无形资产每年进行减值测试，或在表明可能发生减值的事件或情况发生变化时进行减值测试。可能触发减值审查的事件或情况包括但不限于法律因素或商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意外竞争、关键人员流失、我们对所收购资产的使用方式或我们整体业务的战略发生重大变化、重大的负面行业或经济趋势，或相对于预期的历史或预计的未来经营业绩表现明显不佳。
商誉以及作为Immunetrics收购的一部分而获得的其他资产和负债已分配给我们的QSP报告单位。商誉以及作为Pro-Ficiency收购的一部分而获得的其他资产和负债已分配给我们的ALI和MC报告单位。
商誉和无形资产在报告单位级别进行减值测试，该级别或低于一级，或与经营分部相同。
截至2024年8月31日财政年度的商誉调节：
| （单位：千） | CPP | QSP | 阿里 | MC | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年8月31日 | $ |
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$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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| 加法 |
|
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| 减值 |
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| 余额，2023年8月31日 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 加法 |
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| 减值 |
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| 余额，2024年8月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
下表汇总了截至2024年8月31日的其他无形资产：
F-14
| （单位：千） | 摊销 期 |
收购 价值 |
累计 摊销 |
账面净值 | ||||||||||||||||||||||
| 商品名称 | 无 | $ |
|
$ | — | $ |
|
|||||||||||||||||||
| 不竞争的盟约 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 其他内部使用软件 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 客户关系 |
直线
|
|
|
|
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| ERP |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
下表汇总了截至2023年8月31日的其他无形资产：
| （单位：千） | 摊销 期 |
收购 价值 |
累计 摊销 |
账面净值 | ||||||||||||||||||||||
| 商品名称 | 无 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 不竞争的盟约 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 其他内部使用软件 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 客户关系 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| ERP |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度摊销费用总额为$
1.1
百万，$
0.6
百万，以及$
0.6
百万,分别。
未来五个会计年度有限寿命无形资产的预计未来摊销情况如下：
| （单位：千） | ||||||||
|
截至8月31日的年度，
|
金额 | |||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 | $ |
|
||||||
| 2027 | $ |
|
||||||
| 2028 | $ |
|
||||||
| 2029 | $ |
|
||||||
金融工具公允价值
综合资产负债表中以公允价值入账的资产和负债根据与用于计量其公允价值的输入值相关的判断水平进行分类。类别如下：
| 电平输入： | 输入定义： | |||||||
| I级 | 未经调整的输入，在计量日对相同资产或负债在活跃市场中的报价。 | |||||||
| II级 | 通过与计量日市场数据佐证可观察到的资产或负债的输入值，但不包括I级中包含的报价。 | |||||||
| III级 | 反映管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时使用的最佳估计的不可观察输入值。 | |||||||
对于我们的某些金融工具，包括应收账款、应付账款、应计薪酬和其他应计费用，由于其期限较短，账面金额代表其公允价值。
F-15
以下表格汇总了我们截至2024年8月31日和2023年8月31日的短期投资：
| 2024年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 摊余成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 公允价值 | ||||||||||||||||||||||
| 1级： | ||||||||||||||||||||||||||
| 定期存款（一年内到期） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 公司债证券（一年内到期） |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 总水平1 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2级： |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 3级： |
|
|
|
|
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| 可供出售证券总额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2023年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 摊余成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 公允价值 | ||||||||||||||||||||||
| 1级： | ||||||||||||||||||||||||||
| 定期存款（一年内到期） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 美国政府和机构证券（一年内到期） |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 商业票据（一年内到期） |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 公司债证券（一年内到期） |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 总水平1 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2级： |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 3级： |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 持有至到期证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||
以下是按公允价值对或有对价的调节：
F-16
| （单位：千） | 金额 | |||||||
| 2023年8月31日或有对价 | $ |
|
||||||
| 或有代价付款 | (
|
|||||||
| 或有对价公允价值变动 | (
|
|||||||
| 2024年8月31日或有对价 | $ |
|
||||||
业务组合
企业合并会计的取得法要求我们使用截至企业合并日的重大估计和假设，包括公允价值估计，并在计量期间（定义为我们可能调整企业合并确认的暂定金额的期间，不超过一年）根据需要细化这些估计。
在收购会计法下，我们将所收购的可辨认资产、所承担的负债以及在被收购方的任何非控制性权益与商誉分开确认，一般按收购日的公允价值确认。我们将截至收购日的商誉计量为转让对价的超额部分，我们也以公允价值计量，超过收购的可辨认资产和承担的负债的收购日金额的净额。我们为完成业务合并而产生的成本，例如投资银行、法律和其他专业费用，不被视为考虑的一部分，我们在发生时将这些成本确认为一般和管理费用。在收购方法下，我们还核算了我们与企业合并分开发起的被收购公司重组活动。
如果企业合并的初始会计核算在属于计量期间的报告期末不完整，我们将在财务报表中报告暂定金额。在计量期间，我们调整在收购日确认的暂定金额，以反映获得的关于截至收购日存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将会影响截至该日确认的金额的计量，我们将这些调整记录在我们的财务报表中。我们将那些我们认为重大的计量期间调整追溯应用于我们财务报表中的比较信息，包括折旧和摊销费用的调整。
在企业合并会计的收购法下，如果我们识别与计量期间不确定的税务状况相关的收购的递延所得税资产估值备抵或负债的变化，并且它们与获得的关于截至收购日存在的事实和情况的新信息有关，则这些变化被视为计量期间调整，我们将冲销记录到商誉中。我们将与不确定税务状况相关的递延所得税资产估值备抵和负债的所有其他变化记录在当期所得税费用中。这种会计方法适用于我们所有的收购，无论收购日期如何。
在结束的财政年度内2024年8月31日，2023年和2022年，公司记录的并购费用为$
2.6
百万，$
3.3
百万，以及$
0.3
分别为百万。公司在综合经营和综合收益报表中将并购费用记入一般费用和行政费用。
研发成本
研发费用在技术可行性确立前按发生时计入费用。这些成本包括工资、实验室实验以及购买的软件，这些软件是由其他公司开发的，并被纳入我们的最终产品，或用于开发我们的最终产品。
所得税
我们按照ASC 740对所得税进行会计处理，这就要求对已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。
在这种方法下，资产和负债的计税基础与其每年年末财务报告金额之间的差异在未来年度的税务后果根据已颁布的税法和适用于预期该差异影响应纳税所得额期间的法定税率确认递延所得税。建立估值备抵，在必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。所得税拨备是指当期应交税费以及递延所得税资产和负债期间的变动。
知识产权
F-17
2017年6月，作为收购DILISYM的一部分，公司获得了与药物性肝病（“DILI”）相关的某些已开发技术。这些技术的估值为$
2.9
百万，正在摊销
9
年下的直线法。
2018年9月，我们购买了Entelos控股公司的某些知识产权。成本$
0.1
百万正在摊销
10
年下的直线法。
2020年4月，作为收购Lixoft的一部分，公司获得了与Lixoft科学软件相关的某些已开发技术。这些技术的估值为$
8.0
百万，正在摊销
16
年下的直线法。
2023年6月，我们购买了免疫学的某些已开发技术。成本$
1.1
百万正在摊销
5
年下的直线法。
2024年6月，我们购买了Pro-Ficiency的某些已开发技术。成本$
16.6
百万正在摊销
5
年下的直线法。
下表汇总了截至2024年8月31日的知识产权：
| （单位：千） | 摊销 期 |
收购 价值 |
累计 摊销 |
网书 价值 |
||||||||||||||||||||||
| 发达技术– DILISYM收购 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| Entelos控股公司的知识产权 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 发达技术– Lixoft收购 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 发达技术–免疫学获取 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 发达技术– Pro-ficiency acquisition |
直线
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
下表汇总了截至2023年8月31日的知识产权：
| （单位：千） | 摊销 期 |
收购 价值 |
累计 摊销 |
网书 价值 |
||||||||||||||||||||||
| 终止/非断言协议-TSRL Inc。 |
直线
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 发达技术– DILISYM收购 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| Entelos控股公司的知识产权 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 发达技术– Lixoft收购 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 发达技术–免疫学获取 |
直线
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
知识产权协议的摊销费用总额为$
2.2
百万，$
1.4
百万，以及$
1.4
截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日止财政年度的百万,分别。
未来五个会计年度知识产权的预计未来摊销如下：
F-18
| （单位：千） | ||||||||
|
截至8月31日的年度，
|
金额 | |||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 | $ |
|
||||||
| 2027 | $ |
|
||||||
| 2028 | $ |
|
||||||
| 2029 | $ |
|
||||||
每股收益
| 截至8月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||||||
| 期间已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 股票期权的稀释效应 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 用于稀释每股收益的普通股和普通股等价物 |
|
|
|
|||||||||||||||||
股票补偿
长期资产减值
近期发布的会计准则
F-19
2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-06-披露改进：响应SEC的披露更新和简化倡议（“ASU 2023-06”）的编纂修订。ASU 2023-06将SEC第33-10532号新闻稿-披露更新和简化中发布的27项披露要求中的14项纳入了会计准则编纂（“ASC”）中的各个主题。ASU 2023-06的修订代表对当前要求的澄清或技术更正。对于SEC注册人，每项修订的生效日期将是SEC从其规则中删除相关披露的日期。禁止提前领养。公司预计ASU2023-06不会对其合并财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，主要通过加强对重大分部费用的披露来更新可报告分部披露要求。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。这些修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估ASU，以确定其对公司披露的影响。
2023年12月，FASB发布了改进所得税披露的新准则。该指导意见要求披露已缴纳的分类所得税，为有效税率调节的组成部分规定了标准化类别，并修改了其他与所得税相关的披露。修订将于2024年12月15日后开始的年度期间生效。允许提前收养。这些修订应在未来的基础上适用。允许追溯申请。公司目前正在评估ASU，以确定其对公司披露的影响。
注3 –
其他收益
截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日止财政年度的其他收入构成如下：
| 截至8月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 利息收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 或有对价公允估值变动 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 资产处置（损失）收益 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 出售AFS证券的已实现亏损 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 出售AFS证券的已实现收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 汇兑收益（亏损） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他收入合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
注4 –
财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| （单位：千） | 2024年8月31日 | 2023年8月31日 | ||||||||||||
| 设备 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 电脑设备 |
|
|
||||||||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
||||||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||||||||
| 在建工程 |
|
|
||||||||||||
| 小计 |
|
|
||||||||||||
| 减去累计折旧 | (
|
(
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
折旧费用为$
0.3
百万，$
0.2
百万，以及$
0.3
分别截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度的百万。
歼20
注5 –
承诺与或有事项
租约
包括公共区域维护费在内的租金支出为$
0.5
百万，$
0.5
百万，以及$
0.6
分别截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度的百万。
截至2024年8月31日，租赁负债到期情况如下：
| （单位：千） | 截至8月31日的年度， | 金额 | |||||||||
| 2025 | $ |
|
|||||||||
| 2026 |
|
||||||||||
| 2027 |
|
||||||||||
| 2028 |
|
||||||||||
| 2029 |
|
||||||||||
| 未贴现负债总额 |
|
||||||||||
| 减：推算利息 | (
|
||||||||||
| 经营租赁负债总额（含流动部分） | $ |
|
|||||||||
就业协议
在正常业务过程中，公司已与某些执行人员订立雇佣协议，可能需要在终止时支付补偿金。
所得税
我们遵循FASB发布的关于我们在财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理的指导。此类指南规定了更有可能的确认门槛，以及财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况的计量过程。在进行这种评估时，公司必须完全根据该职位的技术优点来确定是否更有可能在审查时维持一个税务职位，并且必须假定税务职位将由税务机关审查。我们的政策是包括与所得税费用相关的利息和罚款。我们向美国国税局和各州辖区以及印度和法国国家提交所得税申报表。我们2020至2023财年的联邦所得税申报表开放供审计，我们2019至2023财年的州税申报表仍开放供审计。
我们使用FASB发布的指南中提出的标准和规定对上一年税务状况进行的审查并未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
诉讼
我们不是任何法律诉讼的当事方，也不知道任何类型的未决或威胁法律诉讼。
注6 –
股东权益
流通股
截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日止财政年度的公司已发行普通股股份如下：
F-21
| 截至8月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 已发行普通股，期初 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 期间回购的普通股 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 期内发行的普通股 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 已发行普通股，期末 |
|
|
|
|||||||||||||||||
股息
公司董事会宣布在截至2024年8月31日和2023年8月31日的财政年度派发现金股息。董事会决定在2024年8月5日的股息分配后停止公司的季度现金股息。分红明细如下表所示：
| （单位：千，每股股息除外） | 截至2024年8月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||
| 记录日期 | 发放日期 | 股票数量 出色的 记录日期 |
每股股息 分享 |
总金额 | ||||||||||||||||||||||
| 10/30/2023 | 11/06/2023 |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 1/29/2024 | 2/05/2024 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 4/29/2024 | 5/06/2024 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 7/29/2024 | 8/05/2024 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
||||||||||||||||||||||||
| （单位：千，每股股息除外） | 截至2023年8月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||
| 记录日期 | 发放日期 | 股票数量 出色的 记录日期 |
每股股息 分享 |
总金额 | ||||||||||||||||||||||
| 10/31/2022 | 11/07/2022 |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 1/30/2023 | 2/06/2023 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 4/24/2023 | 5/01/2023 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 7/31/2023 | 8/07/2023 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
||||||||||||||||||||||||
股票期权计划
2016年12月23日，公司董事会通过，并于2017年2月23日股东通过公司2017年股权激励计划（“2017年计划”），根据该计划共
1.0
万股普通股，首次预留发行。根据其条款，2017年计划将于2026年12月终止；然而，2017年计划被公司的2021年计划（定义见下文）所取代，因此，不得根据2017年计划进一步发行股份。
2021年4月9日，公司董事会通过，并于2021年6月23日获股东批准，公司2021年股权激励计划（“2021年计划”，与2017年计划合称“计划”），根据该计划共
1.3
万股普通股，首次预留发行。2022年10月20日，公司董事会批准，并于2023年2月9日，公司股东批准了2021年计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股股份数量从
1.3
百万股至
1.55
万股公司普通股。其后，于2023年10月19日，公司董事会批准，并于2024年2月8日，公司股东批准修订《2021年计划》，进一步增加根据该计划授权发行的普通股股份数目，由
1.55
百万至
2.5
万股公司普通股。2021年计划将于2031年终止。
F-22
截至2024年8月31日，公司员工和董事持有合格激励股票期权（“ISO”）和非合格股票期权（“NQSOs”）合计购买
1.9
百万股普通股，行使价介乎$
6.85
到$
66.14
每股。
下表汇总了股票期权相关信息：
| （单位：千，每股和加权平均金额除外） | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年8月31日止年度的活动 | 数量 期权 |
加权-平均 行权价格 每股 |
加权-平均 剩余 契约生活 |
|||||||||||||||||
| 未偿还，2023年8月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
||||||||||||||||||
| 取消/没收 | (
|
|
||||||||||||||||||
| 未偿还，2024年8月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 可行权，2024年8月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 已归属及预期归属，2024年8月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| （单位：千，每股和加权平均金额除外） | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年8月31日止年度的活动 | 数量 期权 |
加权-平均 行权价格 每股 |
加权-平均 剩余 契约生活 |
|||||||||||||||||
| 2022年8月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
||||||||||||||||||
| 取消/没收 | (
|
|
||||||||||||||||||
| 未偿还，2023年8月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 可行权，2023年8月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 已归属及预期归属，2023年8月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| （单位：千，每股和加权平均金额除外） | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年8月31日止年度的活动 | 数量 期权 |
加权-平均 行权价格 每股 |
加权-平均 剩余 契约生活 |
|||||||||||||||||
| 未偿还，2021年8月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
||||||||||||||||||
| 取消/没收 | (
|
|
||||||||||||||||||
| 2022年8月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 可行权，2022年8月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 已归属及预期归属，2022年8月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
截至2024年8月31日，非既得股票期权的授予日公允价值总额为$
22.0
百万，可在加权平均期间摊销
3.25
年。
这些期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。开发了Black-Scholes期权估值模型，用于估计交易期权的公允价值，该期权不存在归属限制，完全可转让。此外，期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。
F-23
下表汇总了截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度授予的期权的公允价值，包括ISO和NQSO：
| （单位：千，加权平均金额除外） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 授予奖励的估计公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 未归属没收率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 加权-平均授予价格 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 加权-平均市场价格 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 加权平均波动率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 加权平均无风险利率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 加权平均股息率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 加权-平均预期寿命 |
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2024年8月31日未行使期权的行使价范围为$
6.85
到$
66.14
每股，有关该等期权的资料如下：
（除价格和加权平均金额外，单位：千）
| 每股行使价 | 奖项优秀 | 可行使的奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 低 | 高 | 数量 | 加权-平均 剩余 订约 生活 |
加权-平均 运动 价格 |
数量 | 加权-平均 剩余 订约 生活 |
加权-平均 运动 价格 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度内，我们发行了
15,200
,
13,765
，和
7,120
股票价值$
0.6
百万，$
0.6
百万,和$
0.4
百万， 分别向我们的非管理董事作为董事会相关职责的补偿。
截至2024年8月31日，该公司的面值普通股和额外实收资本为$
11
千和$
152.3
分别为百万。
股份回购
2022年12月29日，我们的董事会授权并批准了一项股票回购计划，最高金额为$
50
万股已发行普通股，并于2023年1月11日与摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）签订了加速股份回购协议（“ASR协议”），以回购总计$
20
作为股票回购计划的一部分，我们发行了100万股普通股，该计划已于2023年5月全额结算。股份回购计划没有到期日，但可由我们的董事会酌情决定随时终止。
F-24
2023年1月，我们收到了一份初步交付的合计
408,685
根据ASR协议从摩根士丹利处获得我们的普通股股份，作为交换，我们支付了首期付款$
20
万给摩根士丹利。这些
408,685
股份被清退，并被视为授权、未发行股份。在2023年5月20日的最终结算时，基于ASR协议期限内我们普通股的成交量加权平均价格，摩根士丹利交付了额外的
83,356
向我们提供的公司普通股股份，该股份也已退休，并被视为授权、未发行股份。
ASR协议下的回购完成后，$
30
根据我们的授权回购计划，仍有百万可用于额外回购。
注7 –
所得税
我们使用ASC 740来核算所得税，这就需要为已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。
在这种方法下，资产和负债的计税基础与其在各年末的财务报告金额之间的差异在未来年度的税务后果根据已颁布的税法和适用于预期该差异影响应纳税所得额期间的法定税率确认递延所得税。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。所得税拨备是指当期应交税费以及递延所得税资产和负债期间的变动。该公司受全球无形低税收入（“GILTI”）规则的约束，每年有一次GILTI纳入收入和扣除。根据我们的评估，我们没有为不确定的税务状况记录负债。
截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日止年度的所得税拨备构成如下：
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 状态 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 国外 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 当期税费总额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 延期 | ||||||||||||||||||||
| 联邦 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 状态 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 延期的联邦和州共计 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日止年度，使用联邦法定所得税率计算的预期所得税与公司实际所得税率的对账如下：
F-25
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 按联邦法定税率计算的所得税 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 州税，扣除联邦福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 餐饮娱乐 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他永久性差异 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 研发信贷 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 涉外税收差异 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 上一年估计税项的变化 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
截至2024年8月31日和2023年8月31日止财政年度，公司所得税递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| （单位：千） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||||||||
| 应计赔偿 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||||||||
| 资本化合并成本 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
||||||||||||
| 研发学分 |
|
|
||||||||||||
| 州税 |
|
(
|
||||||||||||
| 信贷损失备抵 |
|
|
||||||||||||
| 资本化研发 |
|
|
||||||||||||
| 股份补偿 |
|
|
||||||||||||
| 净经营亏损结转 |
|
|
||||||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||||||||
| 财产和设备 | (
|
(
|
||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | (
|
(
|
||||||||||||
| 未实现亏损 | (
|
(
|
||||||||||||
| 州税递延 | (
|
|
||||||||||||
| 知识产权 | (
|
(
|
||||||||||||
| 资本化的计算机软件开发成本 | (
|
(
|
||||||||||||
| 预付费用 | (
|
|
||||||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税资产净额（负债） | $ | (
|
$ |
|
||||||||||
F-26
对于我们在财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，我们遵循ASC 740。此类指南规定了更可能的确认门槛，以及财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况的计量过程。在进行这一评估时，我们仅根据该职位的技术优点并假设该税务职位将由税务当局审查来确定是否更有可能在审查时维持该税务职位。截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度，利息和罚款分别微不足道。我们向美国国税局和各州司法机构以及印度和法国国家提交所得税申报表。我们2020至2023财年的联邦所得税申报表开放供审计，我们2019至2023财年的州税申报表仍开放供审计。根据我们的评估，我们没有分别在截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度的综合财务中记录任何不确定税务状况的负债。公司在所有开放纳税年度没有不确定的税务状况。
净经营亏损汇总如下：
| （单位：千） | 金额 | |||||||
| 截至2024年8月31日的联邦NOL | $ |
|
||||||
| 以到期为准 |
|
|||||||
| 无限期推进 |
|
|||||||
| 在第382条限制解除前到期的金额 |
|
|||||||
| 截至2024年8月31日宾夕法尼亚州NOL |
|
|||||||
| 以到期为准 |
|
|||||||
| 无限期推进 |
|
|||||||
| 在第382条限制解除前到期的金额 |
|
|||||||
| 截至2024年8月31日北卡罗来纳州NOL |
|
|||||||
| 以到期为准 |
|
|||||||
| 无限期推进 |
|
|||||||
| 在第382条限制解除前到期的金额 |
|
|||||||
| 截至2024年8月31日的加州研发信贷 |
|
|||||||
| 以到期为准 |
|
|||||||
| 无限期推进 |
|
|||||||
我们使用FASB发布的指南中提出的标准和规定对上一年税务状况进行的审查并未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
F-27
注8 –
集中和不确定性
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、贸易应收账款和短期投资。该公司持有的现金和现金等价物的余额超过了FDIC保险限额。超过这些限额的现金存放在一家大型全国性银行。因此，公司没有对区域银行的存管风险敞口。此外，该公司在法国的一家银行持有的现金没有FDIC保险。从历史上看，该公司在这类账户中没有出现过任何亏损，管理层认为其持有现金的金融机构是稳定的；但是，无法提供任何保证。虽然公司可能因交易对手的不履约而面临信用损失，但公司预计这些交易的结算不会对其经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
收入集中度显示国际销售占比
28
%,
31
%，和
30
分别占截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日财政年度收入的百分比。我们四个最大的客户按收入占
7
%,
3
%,
3
%, 和
2
截至2024年8月31日的财政年度，分别占收入的百分比。我们三个最大的客户按收入占
6
%,
4
%，和
3
分别占截至2023年8月31日止财政年度收入的百分比。我们三个最大的客户收入占比
5
%,
3
%，和
3
分别占截至2022年8月31日止财政年度收入的百分比。
应收账款-应收账款集中度显示，按应收账款计，我们的六个最大客户分别由
3
%和
9
截至2024年8月31日应收帐款%；我们的三个最大客户的应收帐款由
4
%和
6
截至2023年8月31日应收帐款%。
我们经营的是生物模拟市场，竞争激烈，变化快。我们的经营业绩可能会受到我们开发新产品以及为新产品和现有产品寻找新分销渠道的能力的重大影响。
注9 –
分部报告
公司在确定可报告分部时应用ASC 280（分部报告）。公司有
two
可报告分部：软件及服务。分部信息的列报方式与主要经营决策者（“CODM”）根据这些可报告分部审查某些财务信息的方式相同。主要经营决策者审查两个可报告分部的收入及毛利。毛利定义为收入减去分部产生的收入成本。
没有将经营分部汇总形成可报告分部。公司不在可报告分部层面分配资产，因为这些资产是在整个实体集团的基础上管理的，因此，公司不按分部报告资产信息。公司不分配以全实体集团为基础管理的运营费用，因此，公司不分配和报告分部层面的运营费用。公司各分部之间没有内部收入交易。
下表汇总了截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日财政年度各分部的业绩：
| （单位：千） | 截至2024年8月31日止年度 | |||||||||||||||||||
| Software | 服务 | 合计 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 收入成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 毛利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 毛利率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
我们的软件业务和服务业务代表
59
%和
41
截至2024年8月31日的财政年度，分别占总收入的百分比。
F-28
| （单位：千） | 截至2023年8月31日止年度 | |||||||||||||||||||
| Software | 服务 | 合计 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 收入成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 毛利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 毛利率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
我们的软件业务和服务业务代表
61
%和
39
分别占截至2023年8月31日止财政年度总收入的百分比。
| （单位：千） | 截至2022年8月31日止年度 | |||||||||||||||||||
| Software | 服务 | 合计 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 收入成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 毛利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 毛利率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
我们的软件业务和服务业务代表
61
%和
39
分别占截至2022年8月31日止财政年度总收入的百分比。
该公司根据客户的位置将收入分配到地理区域。截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度的地域收入如下：
| 截至8月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 占总量% | $ | 占总量% | $ | 占总量% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美洲 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 亚太地区 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
注10 –
员工福利计划
我们为符合条件的员工维持401（k）计划。我们做出匹配的贡献等于
100
员工择期延期的百分比，不超过
4
雇员工资总额的百分比。我们贡献了$
0.8
百万，$
0.6
百万，以及$
0.6
截至2024年8月31日、2023年和2022年8月31日的财政年度，百万， 分别。
注11-
收购
2023年6月16日，公司完成了对Immunetrics的收购，估计对价为$
15.3
百万。该公司对Immunetrics收购有剩余义务，最高可达$
5.5
百万美元
1.8
百万保留负债。
该公司进行了第一笔现金盈利支付，总额为$
2.5
于2024年3月向Immunetrics的前股权持有人和员工支付百万。
此次收购的主要目的是通过在包括肿瘤学在内的更广泛的治疗领域为定量系统药理学（“QSP”）提供支持，从而能够利用巨大的增长机会。
在收购会计法下，收购总价反映了Immunetrics的有形和无形资产和负债，基于其在收购完成之日（2023年6月16日）的估计公允价值。
下表汇总了免疫药剂初步采购价格的分配情况：
F-29
| （单位：千） | ||||||||
| 基础合并对价 | $ |
|
||||||
| 收益的公允价值 |
|
|||||||
| 手头现金 |
|
|||||||
| 期末负债收购价格调整 | (
|
|||||||
| 净营运资本调整 | (
|
|||||||
| D & O尾险 | (
|
|||||||
| 对免疫工作人员的奖金补偿 | (
|
|||||||
| 采购总价 |
|
|||||||
| 取得的可辨认资产公允价值： | ||||||||
| 现金 |
|
|||||||
| 应收账款 |
|
|||||||
| 保证金 |
|
|||||||
| ROU资产 |
|
|||||||
| 递延所得税资产 |
|
|||||||
| 商品名称 |
|
|||||||
| 客户关系 |
|
|||||||
| 发达科技 |
|
|||||||
| 竞业禁止 |
|
|||||||
|
|
||||||||
| 假定负债的公允价值： | ||||||||
| 租赁负债 |
|
|||||||
| 出售股东的D & O尾部保险责任 |
|
|||||||
| 递延收入 |
|
|||||||
|
|
||||||||
| 取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值 |
|
|||||||
| 商誉 | $ |
|
||||||
与Immunetrics收购相关的总购买对价包括现金对价。购买对价超过所收购净资产公允价值的部分记为商誉，主要归因于开发的技术和其他无形资产作为客户关系和商品名称。免疫学主要归因于该公司的服务部门。作为Immunetrics收购的一部分而获得的商誉被分配到一个单独的报告单位，而Immunetrics的资产和负债被分配到同一个报告单位Immunetrics。这个商誉是
不是
预计可用于所得税目的的扣除。
无形资产包括无限期无形资产商品名称和作为客户关系的无限期无形资产、开发的技术和不竞争的契约。我们对购买的使用寿命有限的无形资产在其各自的使用寿命内按直线法进行摊销。取得的全部可辨认使用寿命有限的无形资产的加权平均年限为
7.5
年。
下表列示了收购的无形资产的详细情况。
歼30
| （单位：千） | 预计使用寿命 | 金额 | ||||||||||||
| 无限期： | ||||||||||||||
| 商品名称 | 无限期 | $ |
|
|||||||||||
| Definite-lived： | ||||||||||||||
| 客户关系 |
|
|
||||||||||||
| 发达技术 |
|
|
||||||||||||
| 不竞争的盟约 |
|
|
||||||||||||
| 使用寿命有限的无形资产总额 |
|
|||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
||||||||||||
2024年6月11日，该公司订立了一项股票购买协议，据此，该公司以估计代价$
100.2
百万。
此次收购的主要目的是将两个业务整合在一起，每个业务都具有互补的专业知识和服务，这些业务以科学为基础，并专注于应用人工智能等先进技术来增强可操作的数据分析。
在收购会计法下，总收购价格反映了Pro-FICiency的有形和无形资产和负债，基于其在收购完成之日（2024年6月11日）的估计公允价值。
下表汇总了Pro-Ficience初步采购价格的分配情况：
F-31
| （单位：千） | ||||||||
| 基础合并对价 | $ |
|
||||||
| 净营运资本调整 | (
|
|||||||
| 超额现金调整 |
|
|||||||
| 期末负债收购价格调整 | (
|
|||||||
| 采购总价 |
|
|||||||
| 取得的可辨认资产公允价值： | ||||||||
| 现金 |
|
|||||||
| 应收账款 |
|
|||||||
| 预付款项和其他流动资产 |
|
|||||||
| ROU资产 |
|
|||||||
| 商品名称 |
|
|||||||
| 客户关系 |
|
|||||||
| 发达技术 |
|
|||||||
| 竞业禁止 |
|
|||||||
| 其他非流动资产 |
|
|||||||
|
|
||||||||
| 假定负债的公允价值： | ||||||||
| 应付账款 |
|
|||||||
| 工资和其他流动负债 |
|
|||||||
| 递延收入 |
|
|||||||
| 租赁负债 |
|
|||||||
| 递延所得税负债 |
|
|||||||
| 其他负债 |
|
|||||||
|
|
||||||||
| 取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值 |
|
|||||||
| 商誉 | $ |
|
||||||
与Pro-Ficiency收购相关的总购买对价包括现金对价。购买对价超过所收购净资产公允价值的部分记为商誉，主要归因于所开发的技术和其他无形资产，如客户关系和商品名称。Proficiency分为两个业务部门：ALI和MC。ALI主要为软件部门做出贡献，MC主要为公司的服务部门做出贡献。作为Pro-Ficiency收购的一部分获得的商誉已分配给ALI和MC报告单位，Pro-Ficiency的资产和负债分配给相同的报告单位。这个商誉是
不是
预计可用于所得税目的的扣除。
无形资产包括无限期无形资产商品名称和作为客户关系的无限期无形资产、开发的技术和不竞争的契约。我们对购买的使用寿命有限的无形资产在其各自的使用寿命内按直线法进行摊销。取得的全部可辨认使用寿命有限的无形资产的加权平均年限为
5.3
年。
下表列示了收购的无形资产的详细情况。
F-32
| 预计使用寿命 | 金额 | |||||||||||||
| 无限期： | ||||||||||||||
| 商品名称 | 无限期 | $ |
|
|||||||||||
| Definite-lived： | ||||||||||||||
| 客户关系 |
|
|
||||||||||||
| 发达技术 |
|
|
||||||||||||
| 竞业禁止 |
|
|
||||||||||||
| 使用寿命有限的无形资产总额 |
|
|||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
||||||||||||
使用寿命有限的无形资产未来五年的预计摊销情况如下：
| （单位：千） | ||||||||
| 截至8月31日止年度， | 金额 | |||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 | $ |
|
||||||
| 2027 | $ |
|
||||||
| 2028 | $ |
|
||||||
| 2029 | $ |
|
||||||
合并补充备考信息
以下未经审计的综合补充备考信息假设Pro-Ficiency的收购发生在截至2024年8月31日的损益表年度的2022年9月1日。这些金额是在应用公司的会计政策并调整Pro-Ficiency结果以反映截至2024年8月31日和2023年8月31日的财政年度的相同费用后计算得出的。调整数包括可直接归因于Pro-Ficiency的购置费用$
2.3
百万以及包括在收购期间获得的已开发技术在内的无形资产的摊销，假设2022年9月1日适用的公允价值调整，以及相应的税收影响。调整数还包括直接归属于免疫计量学的购置费用$
2.9
百万 由$
1.6
百万奖金补偿和$
1.3
百万的其他专业费用，以及包括在合并期间获得的开发技术在内的无形资产的摊销，假设2022年9月1日应用的公允价值调整，连同相应的税收影响。下表中的备考信息包括实际收入和净亏损$
2.3
百万美元
1.9
万美元，分别用于收购日期为2024年6月11日至2024年8月31日的Pro-Ficiency和收入及净亏损$
1.3
百万美元
0.4
百万，分别为收购日期为2023年6月16日至2023年8月31日的Immunetrics。
| （备考） 2024 * |
（备考） 2023 |
|||||||||||||
| （单位：千） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| *余额包括Immunetrics的收购日期为2023年6月16日至2023年8月31日以及Pro-Ficiency业务的收购日期为2024年6月11日至2024年8月31日的实际结果。 | ||||||||||||||
注12-
随后发生的事件
没有。
F-33