目录

本初步招股章程补充资料并不完整，可予更改。有关该等证券的注册说明书已向证券交易委员会提交，并已生效。本初步招股章程补充资料及所附招股章程并不是发售该等证券的要约，我们亦不会在任何禁止发售或出售该等证券的州或其他司法管辖区内征求购买该等证券的要约。

须待完成日期为2021年1月26日

根据第424（B）（5）条提交）

登记号码:333-236200

初步招股说明书补充
（至2020年2月10日招股说明书）

股份

普通股

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我们正在通过本次招股说明书补充和随附的招股说明书发行我们的普通股股票，每股面值0.001美元，我们的普通股在纽交所美国上市，代码为“TRXC”。2021年1月25日，我们在纽交所美国公司上一次报告的普通股出售价格为每股3.78美元。

承销商可以直接或通过代理人，或通过纽约证券交易所美国公司经纪交易的经纪人，或通过谈判交易的交易商，或以这种销售方式的组合，或以其他方式，以固定价格或可能改变的价格，或以销售时的市场价格，不时向购买者发售普通股，以与当时市场价格相关的价格。

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投资我们的普通股涉及风险，您应仔细审阅在本招股说明书补充部分第S-6页开始的标题“风险因素”项下以及在本招股说明书补充部分及所附招股说明书中引用的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书补充材料或所附招股说明书的充分性或准确性，任何相反的陈述均属刑事犯罪。

（1）关于预计发行费用及补偿我们将向承销商支付的补充资料，见本招股说明书S-18页开头的“承销”部分。

我们授予承销商一项期权，自本招股说明书补充之日起为期最长30天，以公开发售价格购买最多额外的我们的普通股股票，减去包销折扣和佣金，如果承销商全额行使该期权，我们应付的包销折扣和佣金总额将为美元，扣除开支前向我们支付的所得款项总额将为美元。

根据本招股章程补充及随附的招股章程而提呈发售的本公司普通股股份的交割预期将于2021年1月或前后进行，惟须待符合惯常截止条件后方可作实。

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H·C·温赖特公司。

本次招股说明书补充日期为2021年。

目录

关于本次招股说明书补充

这份日期为2021年1月的招股说明书补充，以及所附日期为2020年2月10日的招股说明书，是表格S-3（文件编号333-236200）上一份“货架”注册声明的一部分。本文件分为两部分，第一部分是本次招股说明书补充，描述了本次发行我们普通股股票的条款，也补充和更新了所附招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充和所附招股说明书的文件中的信息，第二部分是所附招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于本次发行，一般情况下，当我们参考这份招股书时，我们指的是这份文件的两部分合并，就本招股书补充文件中所载的信息与在本招股书补充文件日期之前提交给美国证券交易委员会（SEC）或以引用方式并入的任何文件中所载的信息之间存在冲突的程度而言，阁下应参阅本招股章程附录内的资料。如其中一份文件内的陈述与另一份文件内较后日期的陈述不一致，则该文件内较后日期的陈述须更改或取代较早日期的陈述。

阁下应仅依据本招股章程补充文件及所附招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们并无，而包销商亦无，授权任何人向你提供不同的或额外的资料。你应假设本招股章程补充资料及所附招股章程内的资料只于有关文件前面的日期准确，而我们以引用方式并入的任何资料只于以引用方式并入的文件日期准确，不论本补充招股章程或随附的招股章程的交付时间或任何出售证券的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、营运业绩及前景可能已有所改变。

本招股说明书补充中使用的术语“Transenterix”、“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指Transenterix，Inc.及其子公司Transenterix Surgical，Inc.、Safestitch LLC、Transenterix International，Inc.、Transenterix Italia S.R.L.、Transenterix Europe S.。R.L.，Transenterix Asia Pte.Ltd.，Transenterix台湾有限公司，Transenterix Japan KK，Transenterix Israel Ltd.，Transenterix Netherlands B.V.和Transenterix Canada，Inc。

本招股书补充、所附招股书及在此及其中引用的资料包括美国或其他公司拥有的商标、服务商标及商品名称。所有在本招股书补充或所附招股书中包含或引用的商标、服务商标及商品名称均为其各自拥有人的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程补编载有经修订的1933年《证券法》或《证券法》第27A条及经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。所有陈述，除历史事实陈述外，均包括或以引用方式并入本招股章程补编，内容有关我们的策略、未来营运、合作、知识产权、现金资源、财务状况、未来收入、预计成本、前景，计划和目标是前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等词以及类似的表述意在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。我们不能保证我们将实际实现这些计划，我们的前瞻性陈述中所披露的意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所表明或暗示的结果大相径庭。这些重要因素包括上文在“风险因素”标题下在本招股书补编中以及在本文和其中引用的报告中阐述的那些因素。这些因素和在本文中所作的其他谨慎陈述补充或以引用方式并入本文的招股说明书应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们何时出现在本补充招股说明书或以引用方式并入本文的报告中。此外，任何前瞻性陈述仅代表我们截至向SEC提交本招股说明书补充文件之日的估计数，不应被视为代表我们截至任何后续日期的估计数。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险，关于在决定购买我们的任何证券之前您应该仔细考虑的因素的讨论，请查阅我们截至2020年9月30日的季度报告中关于Form10-Q的“Part II，Item1A-Risk Factors”，即我们于2020年11月5日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至6月30日的季度报告中关于Form10-Q的部分。2020年，2020年8月5日向SEC提交的，我们截至2020年3月31日的季度报告Form10-Q中的“Part II，Item1A-Risk Factors”，2020年5月15日向SEC提交的，以及"Part I，Item1。于2020年3月16日向SEC提交的我们截至2019年12月31日止年度有关Form10-K的年报中的A-Risk Factors，其中每一项均以引用方式并入本招股章程补充及随附的招股章程全文，连同本招股章程补充所载的其他资料，所附的招股章程及我们已提交或将于其后提交并以引用方式并入的文件。以引用方式并入的文件所述的风险及不确定因素并非我们所面对的唯一风险及不确定因素。我们现时并不知悉或认为无关紧要的额外风险及不确定因素亦可能损害我们的业务运作。如任何该等风险实际发生，我们的业务、财务状况及营运成果均会受到影响。如发生该等风险，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

我们有经营亏损的历史，我们可能无法实现或持续盈利，此外，我们可能无法继续作为一个持续经营的企业。

我们的经营历史有限，我们没有盈利，自成立以来一直出现亏损，在此前我们于2020年提交的季度报告和截至2019年12月31日止年度提交的年度报告中，管理层的结论是，由于预期的资金需求以及过去的经常性亏损和累计亏损，我们是否有能力继续经营下去存在重大疑问。我们的独立注册会计师事务所还在其截至12月31日止年度的综合财务报表报告中加入了一个解释性段落，2019年关于该不确定性.截至2020年9月30日，我们的累计赤字为7.091亿美元，我们的营运资金为2610万美元。我们相信，手头现金、已登记直接发售、自动柜员机发售及C系列认股权证及D系列认股权证行使所得款项，以及本次发售所得款项，将足以为我们的营运提供资金至2023年第二季度，但不能向您保证我们的现金需求不会随着时间推移而改变。

我们预计在可预见的未来将继续产生亏损，而这些亏损将有可能随着我们继续开发和商业化我们的产品而增加，我们将继续产生与我们的运营相关的研发和一般及行政开支，以及销售和营销开支，以支持我们的商业活动，因为重组后即使我们成功地降低了我们的开支或在未来实现盈利，我们可能无法在随后的时期维持盈利能力。

我们将需要大量的额外资金来推进我们目前的计划。

我们专注于Senhance系统和其他产品的市场开发和商业化，以及Senhance系统和我们其他产品的推进研发活动。我们打算在未来通过临床和临床前开发推进多个额外的产品。我们可能需要在未来筹集额外的资本，以便为这些优先事项提供资金，实现我们的业务目标。我们无法向您保证，我们将在未来以公司可以接受的条件或完全可以接受的条件成功地获得额外的融资。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于:

在我们创造足够的收入来满足我们的现金需求之前（这种需求可能永远不会出现），我们预计将主要通过公开或私募股权发行、债务融资或战略合作来满足未来的现金需求。我们不知道是否会以可接受的条件获得额外的资金，或者根本不知道。如果我们无法在需要时获得额外的资金，我们可能不得不推迟，减少或取消我们的一项或多项研发计划。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会受到严重稀释；如果有债务融资，可能会涉及限制我们业务的限制性契约。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，可能有必要放弃对我们产品的一些权利，或以可能对我们不利的条款授予许可证。

我们目前高度依赖单一产品Senhance系统，我们无法保证Senhance系统能够成功商业化。

我们目前高度依赖Senhance系统，该系统在美国被FDA批准销售，CE在欧盟和其他国家标记销售，在俄罗斯联邦注册销售，在日本批准销售和报销。我们于2015年第四季度开始在欧洲进行Senhance系统的销售工作，2017年第四季度在美国，2018年第二季度在亚洲，我们迄今为止取得的商业成功有限，特别是在2019年和2020年。我们决心把我们的精力集中在市场开发和增加已购买和放置的Senhance系统的使用上。我们不能向你保证我们将能够成功地改进Senhance系统的商业化，原因有几个，包括（但不限于）我们的市场开发和销售努力失败，与购买资本设备有关的销售周期长，及我们的竞争对手可能推出更具临床效益或成本效益的替代品。Senhance系统未能成功商业化，将对我们的业务造成重大不利影响。

Senhance系统的销售周期漫长且不可预测，导致我们将精力重新集中在与医院达成安置和租赁安排上，这对我们的收入产生了影响。

购买诸如Senhance系统这样的手术机器人系统表示医院和其他潜在客户的资本购买，这是一个时间密集的过程，涉及外科医生采用和行政当局批准资金购买，我们也在扩大机器人手术系统的潜在市场，我们专注于腹腔镜手术，这样的扩张需要不同于专注于开放手术的销售和营销方式，我们发现销售极其困难，需要付出实质性的努力，在2019年末，我们开始向医院租赁Senhance系统，租赁期限从十二个月到二十四个月或更长，2020年我们将十个Senhance系统置于该计划之下，我们无法向您保证这些租赁安排将导致我们Senhance系统的更多销售。

我们目前的营销、销售和分销能力有限，我们专注于市场开发工作，缩减了在美国的销售队伍，并专注于欧洲的特定国家，俄罗斯联邦和日本。其他地方的销售工作是通过与在医疗器械行业拥有固定销售和营销业务的公司签订独立承包商和分销协议来进行的。我们不能保证在经过这段时间的市场开发之后，我们能够成功地建立我们的销售能力。只要我们达成更多的分销、共同促销或其他安排，我们的产品收入很可能低于我们直接销售或销售产品的收入。此外，我们所获得的任何收入将全部或部分取决于这些第三方的努力，而这些努力可能不会成功，而且通常不在我们的控制范围内。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这些安排，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，如果我们不能成功地将我们现有的和未来的产品商业化，无论是靠我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。

我们已制定程序，要求分销商及销售代理遵守适用于在其营业地区销售医疗器械的法律及规例。如未能符合该等规定，我们可能会被罚款，或被暂时吊销或终止在该地区销售我们产品的资格。

关于我们或我们的产品的负面宣传，不管是真是假，都可能降低市场对我们产品的接受程度，并可能导致对传感系统的需求减少。

自从我们开始销售Senhance系统以来，不时出现有关我们和Senhance系统的社交媒体和其他出版物。有关我们的产品或我们的负面媒体和社交媒体报道，不管是真是假，都可能降低市场对Senhance系统的接受程度。

冠状病毒（COVID-19）大流行对我们的运营产生了负面影响。

我们在美国、以色列、日本和意大利都有设施，我们所有的设施都位于受制于或曾经受制于居家或就地避难订单的地点，我们的Senhance系统是在米兰的一个合同制造工厂制造的，而随着意大利北部的隔离区，新单元的组装在2020年早些时候被中断。多种旅行限制，导致我们在2020年至今的产品安装和培训活动出现延误，特别是在4月和5月，预计还会继续。在美国和欧洲，选择性手术被叫停，而在这些司法管辖区的居家需求高峰时期，日本只在进行有限的程序。虽然这些程序在一些地方已经开始，但有限的程序严重影响了我们放置传感系统的能力，提供培训，并增加对已到位Senhance系统的使用，尚不确定这些管辖区中任何一个的COVID-19病例的再次出现是否会在未来对选择性手术造成负面影响或再次停止。

此外，我们意识到FDA的审批过程受到COVID-19大流行的影响，导致审批过程出现延误，我们预计这样的延误可能会持续下去。

COVID-19在全球的传播以及遏制它的各种尝试继续造成重大波动、不确定性和经济中断，COVID-19大流行及其各种应对措施对我们的业务、运营和财务结果的影响的充分程度继续取决于我们可能无法准确预测的众多因素，包括:大流行的持续时间和范围；政府，企业和个人已经并将继续为应对大流行而采取的行动；进入资本市场的可得性和成本；2020年上半年选择性手术程序的下降以及2020年第四季度和2021年进入的选择性手术程序的潜在下降；对我们的客户和客户对Senhance系统的需求以及提供培训服务的能力的影响；以及对我们员工的干扰或限制工作和旅行的能力。此外，各国政府实施或我们针对COVID-19采取的任何预防性或保护性行动，例如旅行限制或居家令，可能会干扰我们的员工、供应商和合同制造商履行各自相对于我们业务开展的责任和义务的能力，这样的结果可能会对我们的运营、业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们认为COVID-19大流行将继续对我们的运营和我们实施市场开发努力的能力产生负面影响，这将对我们的财务状况产生负面影响。

为了在外科机器人行业内成功竞争，我们需要继续发展Senhance系统，包括与我们收购的资产相关的创新。如果不能开发、寻求监管机构批准此类开发并将其商业化，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

为了在竞争激烈的外科机器人行业内成功竞争，我们需要继续推进和创新Senhance系统，包括与我们在2018年从医疗手术技术有限公司收购的资产相关的创新。我们目前的重点是利用在MST收购中获得的图像技术，通过执行支助股推进Senhance系统的智能化，为外科医生提供有意义的实时数据，如果我们不能继续开发这类创新，或者不能获得监管机构的批准或批准或成功将这类创新商业化，这类失败可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们在几个不同的国家开展业务，包括美国和整个欧洲，我们的部分收入、支出、资产和负债是以美元、欧元和其他货币计价的。由于我们的合并财务报表是以美元列报的，我们必须将收入、收入和支出以及资产和负债换算成美元，按报告期内或期末的有效汇率折算成美元。我们历来没有对冲外汇波动的风险敞口。因此，美元兑欧元和其他货币的升值或贬值可能会对我们的净营业收入、营业收入和以外币计价的资产负债表项目的价值产生重大影响。

我们的全球业务使我们面临与在国际上开展业务相关的更多风险和挑战。

我们业务的国际性，特别是在欧洲、以色列、亚洲和俄罗斯联邦，可能使我们面临从事外国业务所固有的风险，这些风险包括:

随着我们进一步发展和扩大我们的国际行动，我们在国际行动中面临的风险可能会继续加剧。

我们预计我们的毛利率将随着时间的推移而变化，而我们毛利率的变化可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们在2015年开始销售Senhance系统。我们的毛利率因时而异，我们预计未来还会继续波动，我们的毛利率已经并可能继续受到众多因素的不利影响，包括:

如果我们无法通过增加产品出货量、降低产品制造成本或其他方式抵消上述因素的不利影响，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能会受到重大不利影响。

我们的股价一直在波动，未来可能会经历额外的波动和波动。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，我们普通股的市场价格可能会降低，并可能会导致您失去对我们普通股的部分或全部投资，在截至2020年12月31日的两年期间，我们普通股的市场价格从每股43.29美元的高位波动至每股0.28美元的低位，于我们于2019年12月11日实施一供十三反向拆股后生效。我们的股价在2020年3月初至2021年1月初低于每股1.00美元。我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动，以应对众多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如:

我们的股东已经经历了他们持有我们股票的百分比的稀释，并且可能在未来经历额外的稀释。

我们已经通过发行我们的普通股和认股权证筹集了大量资金，并预计我们将需要筹集大量的额外资金，以继续我们的业务和实现我们的业务目标。我们无法向您保证，我们将能够在任何发售中以每股价格出售股票或其他证券，其价格等于或大于投资者在前几次发售中支付的每股价格，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于此前发行的每股价格。公司股本证券的未来发行将进一步稀释我们在外流通普通股的所有权我们的普通股一直以来，而且可能会继续是高度波动的，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下降，并可能会导致你失去对我们普通股的部分或全部投资。

行使我们尚未行使的期权和认股权证将稀释股东，并可能降低我们的股价。

存在尚未行使的期权和认股权证，包括2020年3月发行的C系列认股权证和D系列认股权证，以每股0.68美元的行权价格收购我们普通股的股票，可能会对我们的股价产生不利影响，原因是出售了大量股票或认为可能会发生这种出售，截至本招股说明书补充之日，购买合共8,669,668股我们普通股的认股权证仍未行使。行使尚未行使的期权和认股权证，或任何未来增发普通股或其他股本证券，包括但不限于期权、认股权证或其他可转换为我们普通股的衍生证券，可能会对我们的股东造成重大稀释，并可能会降低我们的股价，这些因素亦会增加日后发行普通股或认股权证筹集资金的难度，并可能对我们获得额外股本的条件造成不利影响。

管理层将对本次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，而我们可能不会有效地使用所得款项。

我们的管理层对所得款项净额的运用有广泛的酌情权，并可将其用于今次发售时所考虑的用途以外的其他用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配及使用所得款项净额的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能不会增加我们的经营业绩或我们普通股的市场价值的企业用途，我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们产品的开发和批准，并导致我们普通股的价格下降。

如果你在本次发行中购买了我们的普通股，你将因本次发行而立即被稀释。

由于所提供的每股价格高于我们普通股每股经调整有形账面净值，您将经历每股摊薄美元，代表本次发行中普通股每股发行价与备考之间的差额，因为本次发行生效后截至2020年9月30日我们普通股每股经调整有形账面净值，或每股0.38美元，如果承销商全额行使其购买我们普通股额外股票的选择权，我们截至2020年9月30日的有形账面净值约为3800万美元，或每股普通股0.38美元，每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，全部除以流通在外的普通股股票数量。请参见本招股说明书补充部分第S-16页开始的“稀释”部分，以更详细地说明如果您参与本次发行您将遭受的稀释。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您可能会因未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来发售和发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何发售中出售股票或其他证券，每股价格等于或大于投资者在前几次发售中支付的每股价格，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此前发行的每股价格。此外，我们可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，此外，行使尚未行使的股票期权和认股权证或结算尚未行使的限制性股票单位将导致您的投资进一步稀释。

我们目前不打算对我们的普通股进行派息，预计对投资者的任何回报（如果有的话）都将来自于我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算利用可动用的资金为我们的运营提供资金，因此，虽然股息的支付属于我们董事会的自由裁量权范围，但我们尚未宣布或支付我们普通股的现金股息，我们也无意在可预见的未来支付任何此类股息，预计对投资者的任何回报（如果有的话）仅来自我们普通股价格的潜在上涨。

收益的使用

我们估计，经扣除包销折扣及佣金及估计发售开支后，本次发售所得款项净额将约为100万美元，或倘包销商悉数行使其购买额外普通股的选择权后，经扣除包销折扣及佣金及估计发售开支后，我们目前拟将本次发售所得款项净额用作一般企业用途，包括营运资金，产品开发和资本支出，我们也可能会将收到的净收入的一部分用于收购或投资互补性的业务、产品、服务、技术或其他资产，目前我们还没有确定任何发行募集资金的具体用途，或我们计划用于任何特定用途的金额或此类支出的时间安排，这可能会根据我们的研发活动、监管批准、竞争等各种因素而发生重大变化市场推广及销售，以及我们或与我们合作的任何公司推出的任何产品的市场接受度，因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权将本次发售所得款项净额分配作任何用途，而投资者将依赖我们管理层对该等所得款项净额用途的判断，我们打算将净收益投资于货币市场基金或美国国债，直到我们将其用于指定用途。

这些预期收益用途代表我们基于我们目前的计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的变化而发生变化，我们实际支出的金额和时间安排可能会根据众多因素而发生重大变化，包括本招股说明书补编S-II页“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的那些因素，因此，我们的管理层将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权，而投资者将依赖于我们管理层对本次发行所得款项净额应用的判断，我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。

我们提供的证券的说明

我们普通股的重大条款和规定在随附的基础招股说明书第6页开始的标题“股本说明”下进行了描述，我们的普通股在纽交所美国上市，代码为“TRXC”。我们的转让代理是大陆股份转让和信托公司。

我们普通股及相关股东事项的市场

我们的普通股于2014年4月2日开始在纽交所美国上市交易，代码为“TRXC”。

2021年1月25日纽交所美国公司报告的我们普通股的收盘价为每股3.78美元，截至2021年1月25日，我们普通股的记录持有人大约有151人（算上在单一提名人登记中作为一名股东持有的所有股份）。这还不包括股票通过经纪商进入代名人账户或“街道名称”账户的人数。

资本化

下表列出了我们截至2020年9月30日的合并现金及现金等价物和资本化情况:

您应该阅读本表连同我们的历史合并财务报表和相关附注以及包括在本招股说明书补编和所附招股说明书中并以引用方式并入的其他财务信息。

（1）包括限制性现金1154美元。

截至2020年9月30日的在外流通普通股股数不包括在内，截至该日:

除另有说明外，本招股说明书补充资料中的所有信息均假设承销商不行使其购买至多一股本公司普通股的选择权。

稀释

如果您在本次发行中购买普通股，您的权益将立即被稀释，稀释幅度为本次发行的普通股的发行价格与本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日我们普通股的有形账面净值约为3800万美元，约合每股0.38美元，每股有形账面净值代表我们有形资产总额减去负债总额除以我们在外流通普通股股份总数的金额。

对新投资者的每股稀释是指本次发行中购买者为我们普通股支付的每股金额与紧随本次发行完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在以每股发售价格进一步实施本招股章程补充发售的普通股股份发售后，并扣除包销折扣及佣金以及我们应付的估计发售开支总额后，我们截至2020年9月30日的经调整有形账面值净额将约为100万美元，或约合每股美元。这意味着对我们现有股东而言，预计有形账面净值将立即增加约每股美元，对本次发行中我们普通股的购买者而言，调整后的每股有形账面净值将立即稀释约每股美元，如下表所示:

如果承销商完全行使其购买最多额外普通股的选择权，本次发行后调整后的预计有形账面净值将为每股美元，这意味着对我们现有股东而言，预计有形账面净值将增加每股美元，而对在本次发行中购买股票的新投资者而言，预计有形账面净值调整后将立即稀释为每股美元。

截至2020年9月30日的在外流通普通股股数不包括在内，截至该日:

在未行使的期权或认股权证被行使的程度上，您将经历进一步的稀释，此外，我们可能会出于市场状况或战略考虑而选择额外筹集资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度上，这些证券的发行可能会导致对我们股东的进一步稀释。

承保

H.C.Wainwright&Co.，LLC作为发售的包销商代表，我们已与该代表订立日期为2021年1月26日的包销协议，在包销协议的条款及条件规限下，我们已同意向每名下文指名的包销商出售而每名下文指名的包销商已分别及不共同同意购买，以公开发售价格减去本招股章程封面所载的包销折扣及佣金计算，其名下上市的普通股股数如下表所示:

包销商承诺，倘其购买任何股份，将购买除下文所述额外股份购股权所涵盖的股份外的所有由我们发售的普通股股份，包销商的义务可于包销协议所指明的若干事件发生时终止，此外，包销协议规定包销商的义务须受其中所载的若干惯常先决条件、申述及保证所规限。

我们已同意赔偿承保人的特定责任，包括根据经修订的1933年《证券法》所承担的责任，并分担承保人可能须就该等责任作出的付款。

包销商根据其法律顾问批准的法律事项和包销协议规定的其他条件，向公众发售普通股，但须事先出售。包销商保留撤回、取消或修改报价的权利，并有权全部或部分拒绝订单。

包销商出售予证券交易商的任何股份，将以公开发售价格减去不超过每股$$的发售优惠出售。包销商已通知我们，他们不打算向任何他们行使酌情决定权的帐户确认出售。

我们已授予承销商以公开发售价格购买最多额外普通股股份（最多占本次发行普通股股份的15%）的期权，减去包销折扣，该期权自本招股说明书补充之日起30日内可行使。

折扣及佣金。下表列出公开发售价格、包销折扣及扣除开支前的所得款项。资料假设包销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

我们已同意偿还该代表的费用，包括法律费用，最多不超过100000美元，不负责的费用25000美元，以及与本次发行有关的结算费用15950美元。

禁售协议.根据若干“禁售”协议，（a）我们的执行人员及董事同意，除若干例外情况外，未经代表事先书面同意，不得要约、发行、出售、订约出售、抵押、质押或以其他方式处置本公司任何证券，自包销协议日期起计为期90天，及（b）除若干例外情况外，我们已同意，由发售截止日期起计为期30天，不得直接或间接发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等值股份、出售或以其他方式转让或处置，除行使认股权或认股权证或转换可换股证券外的任何本公司股本股份。我们亦已同意在发售截止日期后六个月内，不实施或订立协议，以实施本公司涉及可变利率交易的任何普通股或普通股等价物（或其单位组合）的发行，除例外情况外，该代表可全权酌情不经通知而放弃任何这些禁闭协定和禁令的条款。

优先购买权。直至本发售完成后6个月周年为止，代表（或代表指定的任何联属公司）有权优先选择担任任何未来公开发售（不包括任何市场融资）、私募或公司股本、股票挂钩证券或债务证券的任何其他集资融资的独家账簿管理人、独家包销商或独家配售代理，在每种情况下均以集资为目的，在此6个月期间使用承销商或配售代理。

尾.如在本次发行完成后六个月内，本公司完成了任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或筹资交易，但以该融资或筹资交易是由代表与本次发行往来信函往来的投资者向本公司提供的为限，然后，公司将在该融资结束时向该代表支付该融资总收益的7.5%，并偿还该代表的费用，包括其法律费用，最高为100,000美元，25,000美元为不负责的费用，以及15,950美元为与该融资有关的结算费用。

以电子方式发售、发售及分销股份。招股章程的电子版本可于一名或多于一名包销商或销售集团成员（如有的话）维持的网站上查阅，参与本次发行及参与本次发行的一个或多个承销商可以电子方式派发招股说明书补充材料，该代表可以同意向承销商和销售集团成员配售若干股票，以出售给其网上经纪账户持有人，互联网发行将由承销商和销售集团成员在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。除招股说明书补充材料以电子方式外，这些网站上的信息不属于本招股说明书补充或本招股说明书补充所构成的注册说明书的一部分，未经我司或任何承销商以承销商身份认可或背书，不应为投资者所依赖。

其他关系.若干包销商及其联属公司已为本公司及其联属公司提供并可能于未来为本公司提供其已收取及可能继续收取惯常费用的各种投资银行、商业银行及其他金融服务。

稳定。与本次发行相关，承销商可参与与我们普通股相关的稳定交易、超额配售交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价。

这些稳定交易、涉及交易的财团和罚款出价可能会提高或维持我们的股票或普通股的市场价格，或防止或延缓我们的股票或普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都没有就上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能在纽约证券交易所美国分公司进行。

被动做市。与本次发行相关，承销商和销售集团成员可以根据《交易法》第M条规则第103条，在股票开始发售或出售之前的一段时间内，直至发行完成为止，在我们的普通股中进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格展示其出价。但是如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，就必须降低出价。

在美国以外地区提供限制

除在美国外，本公司或包销商并无采取任何行动，准许在任何司法管辖区内公开发售本补充招股章程所提供的证券。本补充招股章程所提供的证券，不得直接或间接发售或出售，本招股章程亦不得在任何司法管辖区内分发或刊登与要约及出售任何该等证券有关的补充或任何其他要约材料或广告，除在符合该司法管辖区适用的规则及规例的情况下外。持有本补充招股章程的人须知悉及遵守与本补充招股章程的发售及分发有关的任何限制。本补充招股章程并不构成在本补充招股章程所提供的证券的发售要约或要约收购要约。（由1998年第25号第2条修订或者教唆是违法的，

转移剂

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让和信托公司。

纽交所美国上市

我们的普通股在纽交所美国上市，代码为“TRXC.”

法律事项

宾夕法尼亚州费城的BallardSpahr律师事务所已将有关所发售证券的若干法律事宜转交给纽约的EllenoffGrossman&ScholeLLP律师事务所，作为承销商与本次发售有关的法律顾问。

专家

截至2019年及2018年12月31日止及其后各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估，以参考方式并入本招股章程的补充，已如此并入独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告，以参考方式并入本申请，鉴于该事务所作为审计和会计专家的权威。合并财务报表报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。财务报告内部控制有效性报告对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性发表不利意见。

在那里你可以找到更多的信息

本《招股说明书补充》及所附《招股说明书》是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，本《招股说明书补充》及所附《招股说明书》并不包含注册声明中包含的全部信息，我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明中的某些部分，如需进一步信息，请参阅《注册声明》，包括其证物及附表。本招股章程补充文件及所附招股章程所载有关任何合约、协议或任何其他文件的条文或内容的陈述并不一定完整。有关所涉事项的更完整描述，请参阅实际证物。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件，包括注册声明和证物，可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上查阅。

我们有一个互联网网站www.transenterix.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书补编或所附招股说明书，您也不应该认为任何张贴在我们网站上或与我们网站链接的信息是本招股说明书补编或所附招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

SEC允许我们“以引用的方式并入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件来向你披露重要信息，我们以引用的方式并入的信息是本次招股说明书补充的重要部分，而我们稍后会向证券及期货事务监察委员会提交的某些资料，会自动更新及取代该等资料。我们会参考下列文件，以及在本补充招股章程日期后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券及期货事务监察委员会提交的任何文件，直至我们根据本补充招股章程出售所有证券为止，不同的是，我们不会将任何文件或文件的一部分“提交”给SEC，但不会被视为“提交”。向SEC提交的以下文件以引用方式并入本招股书补充部分及所附招股书:

我们会应你的书面或口头要求，向你提供任何或所有以引用方式并入的文件的副本，包括该等文件的证物。你可按下列地址及电话号码，以书面或致电本局秘书，索取该等文件的副本:

Transenterix, Inc.
注意:首席法务官兼秘书Joshua Weingard
戴维斯大道635号，300号套房
Morrisville，NC27560
电话号码:（919）765-8400

招股说明书

$150,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

我们可不时以一次或多次发售方式发售及出售最多150,000,000元的普通股、优先股、认股权证及债务证券的任何组合，个别或以任何两种或多于两种该等证券组成的单位发售。我们亦可于认股权证获行使时发售证券。

我们每一次根据本招股书出售证券时，都会在本招股书的补充部分提供所发售证券的具体条款，招股书补充部分也会描述我们发售这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股书所载的信息，您在投资我们的证券之前应仔细阅读本招股书及任何相关的招股说明书补充。

证券可由我们直接、透过不时指定的交易商、代理人或包销商，或透过该等方式的任何组合，按延迟或持续基准出售。倘有任何交易商、代理人或包销商参与出售本招股章程正就其交付的证券，我们将在任何招股章程补充中披露他们的姓名和我们与他们安排的性质，我们预期从任何此类出售中获得的净收益也将包括在适用的招股章程补充中。

我们的普通股于2020年1月30日在纽交所美国上市交易，代码为“TRXC.”，我们普通股的收盘价为每股1.33美元。

投资我们的证券涉及高度风险，见第3页“风险因素”。

本招股说明书除附有拟发售证券的招股说明书补充外，不得用于发售或出售证券。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准该等证券，也未传递本招股章程的充分性或准确性，任何相反的陈述均属刑事罪行。

本次招股说明书出具日期为2020年2月10日。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书载有经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条及经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。所有陈述，除历史事实陈述外，包括或包含在本招股说明书中有关我们的战略、未来运营、协作、知识产权、现金资源、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述，“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，虽然并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词，但我们不能保证我们将实际实现在我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，并且您也不应该过度依赖我们的前瞻性陈述，因为有多个重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果存在重大差异，这些重要因素包括在“风险因素”标题下引用的那些因素。这些因素和本招股书中所作的其他谨慎陈述应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时出现在本招股书中。此外，任何前瞻性陈述仅代表我们截至向SEC提交本招股书之日的估计，我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。

阁下只应依赖本招股章程及任何招股章程补充文件（包括任何以引用方式并入本公司或其中的文件）所载的资料。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们提供出售我们的证券，并寻求报价购买，只有在司法管辖区的报价和销售是允许的。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍本招股章程其他地方所载的资料，或以参考方式并入本招股章程。本摘要并不包括阁下在投资本公司证券前应考虑的所有资料。阁下在作出投资决定前，应仔细阅读本整个招股章程，特别是以第3页开始的“风险因素”部分，以及我们的财务报表及以参考方式并入本招股章程的相关附注及风险因素。

公司概况

我们是一家医疗器械公司，正在腹腔镜手术中对外科医生和患者之间的接口进行数字化，以在当今基于价值的医疗环境中增加控制和减少手术可变性，我们专注于Senhance手术系统的市场开发和商业化，Senhance手术系统是第一个也是唯一一个数字化的，多端口腹腔镜平台旨在维持腹腔镜微创手术（MIS）标准，同时提供触觉反馈、机器人精度、舒适的人体工学、包括3mm微型腹腔镜仪器在内的先进仪器、眼睛感应相机控制和可重复使用的标准仪器等数字好处，以帮助维持与传统腹腔镜类似的每次手术成本。

Senhance系统在欧洲有CE标志，用于腹腔镜腹部和盆腔手术，以及有限的胸部手术（不包括心脏和血管手术）。在美国，我们已经获得FDA510（k）的许可，在腹腔镜结直肠和妇科手术中使用Senhance系统，总共28个指定程序，包括良性和肿瘤性程序，腹腔镜腹股沟疝和腹腔镜胆囊切除术（胆囊切除）手术。Senhance系统可在美国、欧盟、日本、台湾等多个国家和地区销售。

2020年1月，我们向FDA提交了一份510（k）的智能外科单元（ISUTM）的提交材料，该单元旨在实现Senhance系统上的机器视觉能力，我们认为这是FDA提交的第一份此类材料，寻求腹部机器人手术中机器视觉技术的许可。

2018年10月31日，我们收购了MST Medical Surgical Technologies，Inc.，或总部位于以色列的医疗科技公司MST的资产、知识产权和经验丰富的多学科人员，通过此次收购我们收购了MST的Autolap资产和技术，这是唯一具有FDA许可和CE标志的图像引导机器人范围定位系统之一，我们相信MST的图像分析技术将加速和驱动有意义的Senhance系统开发，并允许我们扩展Senhance系统以添加增强，智能视觉能力，我们在2019年10月出售了某些Autolap资产，同时保留了核心技术。

在2018年和2019年初，我们成功获得FDA的批准，以及三毫米直径仪器和Senhance超声波系统的CE标志，三毫米仪器使Senhance系统能够用于微型腹腔镜手术，允许微小切口，Senhance超声波系统是一种先进的能量设备，用于输送可控能量以连接和分裂组织，同时最大限度地减少对周围结构的热损伤。

我们于2015年9月18日以入口方式收购Senhance System，与我们的若干附属公司作为买方订立会员权益购买协议，或与SOFAR S.P.A.作为卖方订立购买协议，交易的截止日期为2015年9月21日。Senhance收购包括与Senhance系统有关的所有资产、雇员和合同。

我们相信，微创手术的未来成果将通过我们结合更先进的工具和机器人功能而得到增强，这些工具和功能旨在:

我们的战略是专注于Senhance系统的商业化和进一步发展。

我们还认为:

本文所用的术语“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”各自包括Transenterix，Inc.及其子公司Transenterix International，Inc.、Transenterix Italia、S.R.L.、Transenterix Europe S.。R.L.，Transenterix Asia Pte.Ltd.，Transenterix台湾有限公司，Transenterix Japan KK，Transenterix Israel Ltd.和Transenterix Netherlands，B.V。

我们在一个业务部门运作。

公司信息

我们是1988年8月19日成立的特拉华公司。我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州莫里斯维尔戴维斯大道635号300套房。我们的电话号码为（919）765-8400，我们的互联网地址为www.transenterix.com，我们网站或任何其他网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书，不构成本招股说明书的一部分。

关于本次招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或SEC提交的“货架”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地在一次或多次发售中发行本招股说明书中描述的证券的任何组合，在一次或多次发售中总的最高发售价格为150,000,000美元。每次我们出售我们的任何证券，我们将提供招股章程补充，其中将载有有关发售及所发售证券条款的更多具体资料，我们亦可于招股章程补充、更新或更改本招股章程或以引用方式并入的文件所载的任何资料。

本招股章程为阁下提供本公司及本公司证券的一般说明，有关本公司业务及本公司证券的进一步资料，请参阅本招股章程所载的注册说明书及以参考方式并入的报告，如“于何处可找到更多资料”所述。

阁下只应依赖本招股章程及任何招股章程补充文件（包括任何以引用方式并入本公司或其中的文件）所载的资料。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们提供出售我们的证券，并寻求报价购买，只有在司法管辖区的报价和销售是允许的。

风险因素

投资我们的证券涉及实质风险，除本招股章程及任何附带的招股章程补充所载的其他资料外，阁下在投资我们的证券前，应审慎考虑我们最近一份年度报告中以“风险因素”标题项下所描述的风险，有关表格10-K（可予修订），以及其后有关表格10-Q的季度报告，以及任何其他以引用方式并入本招股章程的文件，这些风险并不是我们面临的唯一风险。其他未知或被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营成果、产品、业务和前景产生重大不利影响。任何这些风险都可能导致您损失全部或部分投资。

收益的使用

除非适用的招股章程补充文件另有说明，我们拟将根据本招股章程出售证券所得款项净额连同我们现有的现金资源，用于营运资金及其他一般企业用途，包括我们产品的商业化及监管许可活动，我们亦可能将所得款项净额的一部分用于收购或投资互补业务、产品、服务、技术或其他资产，目前，我们尚未确定任何发售所得款项的具体用途，或我们计划用于任何特定用途的金额或该等开支的时间，该等开支可能会因各种因素而有重大差异，例如我们的研发活动、监管批准、竞争、市场推广及销售，以及我们或我们的合作伙伴推出的任何产品的市场接受度等，待应用任何特定发售所得款项净额后，我们拟将该等所得款项投资于短期计息，投资级证券。

每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书的补充材料，其中将包含我们打算如何使用每一次此类发行的收益的信息。

我们不能保证我们将收到任何收益与以下任何发售，因为我们可以选择不发行本招股说明书所涵盖的任何证券。

分配计划

本公司可不时以下列一种或多种方式出售本公司所发售的证券:

我们将在招股书中对证券发行条款进行补充，其中包括:

证券的分配可以在一项或多项交易中按固定价格进行，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或谈判价格加以改变。

参与证券发行的承销商、交易商、代理人和其他人可以是《证券法》定义的承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金，在任何情况下都不会将支付给承销商、配售代理的现金补偿总额，交易商或经纪超过发售所得款项总额的10%，我们将在适用的招股章程中识别补充任何包销商、交易商、代理人及其他人士，并将描述他们的报酬，我们可能与包销商、交易商、代理人及其他人士订立协议，以弥偿他们的指定民事责任，包括根据证券法承担的责任，包销商、交易商、代理人及其他人士可能在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据适用的国家证券法的要求，我们只能通过注册或有执照的经纪人或交易商出售证券。此外，在一些国家，我们不得出售证券，除非这些证券已在适用的国家注册或有资格出售，或除非我们遵守了任何注册或资格要求的豁免。

特工人员

我们可指定代理人，同意在委任期间内进行购买或持续出售证券。除非招股章程的补充条文另有规定，否则代理人将在委任期间尽最大努力行事。代理人可获佣金形式的补偿，我们提供折扣或优惠。代理人亦可向其作为委托人而出售的证券的购买人收取补偿。每名代理人均可获得与出售有关而议定的补偿，补偿金额可能超过惯常的佣金。

承销商

倘我们使用包销商进行证券发售，包销商将自行收购该等证券，包销商可按固定公开发售价格或按发售时厘定的不同价格，在一项或多项交易中转售该等证券，包销商购买该等证券的责任将受适用包销协议所载条件所规限，除非招股章程补充另有规定，承销商将有义务购买招股说明书补充部分提供的所有证券。我们可能会不时更改任何首次公开募股价格以及承销商允许的任何折扣或优惠，或将其变现或支付给交易商。我们可能会使用与我们有重大关系的承销商，我们亦可以透过承销团或单一包销商向公众发售证券。我们会在招股章程的补充资料中，说明包销商与承销团之间的关系及包销安排的性质。

经销商

我们亦可以将证券作为本金出售予交易商，如果我们将证券作为本金出售予交易商，则交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众，而交易商的名称及交易条款将载于适用的招股章程补充资料内。

直销和机构买入

我们还可以直接向一个或多个购买者出售证券，在这种情况下，承销商或代理人将不参与交易。

此外，我们可授权代理人、包销商或交易商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股章程补充文件所载的公开发售价格向我们购买证券。我们将在适用的招股章程补充文件中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

稳定活动

任何承销商都可以根据《交易法》规定M进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性投标。

超额分配涉及超过发售规模的销售，稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的上限。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买以补足空头头寸。惩罚出价允许承销商在最初由交易商出售的证券以补足空头头寸时向交易商收回卖出特许权。这类活动可能会导致该等证券的价格须高于该等证券原本的价格。如开始发行，承销商可以在任何时候停止任何活动。这些交易可以在美国纽约证券交易所进行，也可以在其他地方进行。

被动做市

任何在纽约证券交易所美国公司担任合格做市商的承销商，均可在发售定价前一个营业日、发售或出售开始前，根据监管M第103条在纽约证券交易所美国公司从事被动做市商交易，被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并必须被认定为被动做市商，一般而言，被动做市商必须以不超过此类证券最高独立出价的价格展示其出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

费用

我们将承担与证券登记有关的所有成本、开支和费用，以及由于我们出售证券而产生的所有佣金和折扣（如果有的话）的开支。

资本存量的说明

我们的法定股本包括750,000,000股普通股，每股面值$0.001，以及25,000,000股优先股，每股面值$0.01。

普通股

授权普通股中，截至2019年9月30日有19,665,574股在外流通，截至2019年9月30日有2,855,221股我们的普通股预留用于行使在外流通的股票期权、认股权证和限制性股票单位，截至2019年9月30日有约222名记录持有人。于2019年12月11日，我们向特拉华州州务卿提交了经修订及重述的其注册成立证书的修订证书（“修订案”）。提出修订是为了对我们的普通股进行反向拆股。根据反向拆股，于生效时，每13股已发行及发行在外的普通股合并为一股有效发行、缴足股款及不可评税的普通股。我们普通股的面值维持为每股0.001元。任何因反向拆股而产生的零碎股份均四舍五入至最接近的整股股份。除非另有说明，本招股说明书所载的所有股份数额均已作出调整，以实施本次反向拆股。

在不违反未来可能发行的任何优先股持有人的优先权利的前提下，我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从我们的合法可用资金中获得股息，并有权在我们的事务清算、解散或清盘时按比例分享我们所有可供分配给我们普通股持有人的资产，受任何当时发行在外的优先股的清算优先权（如果有的话）的限制。我们的普通股股东没有任何优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股股东有权就他们有权在股东大会上表决的所有事项或根据特拉华州公司法以书面同意的方式采取的行动每股一票。我们的普通股股东没有累积投票权这意味着多名在外流通股份的持有人可以选举我们所有的董事，我们目前已发行和在外流通的所有普通股的股份都是全额支付和不可评估的，自我们成立以来没有向我们的普通股持有人支付任何股息，预计在合理可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股息。

转移剂

我们普通股的转让代理是大陆股份转让公司。

上市

我们普通股的股票目前在纽交所美国上市，代码为“TRXC”。

优先股

我们的董事会有权在未发行普通股持有人采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个类别或系列的优先股，以确定构成任何类别或系列的股份数量及其声明价值（如果与面值不同），以确定任何此类系列或类别的条款，包括股息权利、股息率、转换权或兑换权、投票权，赎回的权利和条款（包括下沉基金条款），该类或系列的赎回价格和清算偏好。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中某些条款的反收购效力

特拉华法规

我们受《特拉华州普通公司法》第203条的约束，该条禁止公众持股的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行“企业合并”，期限为该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年，除非:

就第203条而言，“业务合并”包括（其中包括）合并、资产出售或其他交易，导致有利害关系的股东获得财务利益，而“有利害关系的股东”一般指以下人士连同该等人士的联属公司及联系人士:

法团证明书及附例条文

我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括可能会延迟、延迟或阻止潜在收购建议的条文，以及可能会延迟或防止本公司控制权变更的条文。我们的公司注册证书及附例中可能具有此等效力的条文包括:

债务证券的说明

一般性意见

我们可能发行的债务证券将构成以一个或多个系列发行的债权证、票据、债券或其他负债证据。我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括下文所载的一般条款在多大程度上可适用于特定系列，将在与该系列有关的招股章程补编中予以说明。

我们可能发行的债务证券将根据我们与根据1939年《信托契约法》有资格这样做的受托人之间的契约发行。当我们在本招募说明书中提及“契约”时，我们指的是债务证券发行所依据的契约，作为适用于该等债务证券的任何补充契约的补充，我们将在任何与发行债务证券有关的招股说明书补充中提供受托人的名称，我们也将在该等招股说明书补充中提供与受托人有关的若干其他资料，包括描述我们与受托人之间的任何关系。

除非招股章程补充文件另有指明，否则该等债务证券将为公司的直接有抵押或无抵押债务。该等高级债务证券将与我们的任何其他无抵押高级及非次级债务平级。该等次级债务证券将为任何高级债务的从属及次级受付权。

我们可不时以一个或多个系列发行债务证券，每个系列的债券期限相同或不同，按面值或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可在未获发行时该系列债务证券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何该等额外债务证券连同该系列的所有其他未偿还债务证券将根据适用的契约构成单一系列的债务证券，并将在排名上相等。

以下有关债务证券及契约的陈述乃摘要，并不旨在完整，而其全部内容须受契约的详细条文所规限。

招股章程补充资料内须提供的资料

招股章程补充将载列本招股章程所涉及的债务证券的下列条款:

利率

可按固定利率或浮动利率计息的债务证券。我们可按低于所述本金额的折扣出售，任何不计利息或利率低于现行市场利率的债务证券。有关的招股说明书补编将说明适用于任何贴现债务证券和任何按面值发行的债务证券的美国联邦所得税特别考虑因素，这些债券被视为是为美国联邦所得税目的而折价发行的。

转让和交换

我们可以发行债务证券，由以下任一方代表:

（a）“记账式证券”，指将有一项或多项以存管信托公司名义注册的全球证券作为存管人，或存管人的代名人；或

（b）“凭证式证券”，指其将由以最终注册形式发行的证书所代表。

我们会在适用于特定发售的招股章程补充中指明发售的债务证券是记账式证券或凭证式证券。除下文“全球债务证券及记账式证券制度”另有规定外，记账式债务证券将不能以凭证式证券形式发行。

凭证式债务证券

如阁下持有本招股章程所提供的凭证式债务证券，可根据契约条款在受托人办事处或付款机构转让或交换该等证券。阁下不会因任何转让或交换凭证式债务证券而收取服务费，但可能须缴付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有交回代表你的凭证式债务证券的证明书，并由我们或受托人向新持有人发出新证明书，才可转让凭证式债务证券及收取你的凭证式债务证券的本金、溢价及/或利息（如有的话）的权利。

全球债务证券及簿记系统

倘我们决定以一项或多项全球证券的形式发行债务证券，则我们将以全球证券的保管人名义或以保管人的代名人名义登记全球证券，而全球证券将由受托人交付保管人以贷记至债务证券实益权益持有人的账户，每项全球证券将:

除保存人或任何代名人外，不得将全球证券全部或部分兑换为以任何人名义登记的债务证券，除非:

只要保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人，就契约的所有目的而言，保存人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券的实益权益拥有人将不是:

全球证券的付款会以全球证券持有人的身分支付予保管人或其代名人。有些司法管辖区的法律规定，证券的某些购买人须以确定的形式实际交付该等证券。这些法律可能会损害转移全球证券的实益权益的能力。

在保存人或其提名人有账户的机构称为“参与人”。全球证券中受益权益的所有权将限于参与人和可能通过参与人持有受益权益的人，保存人将在其簿记登记和转让系统中将全球证券所代表的债务证券各自的本金记入其参与人的账户。

全球证券中受益权益的所有权将通过保存人保存的关于参与人权益的记录或任何参与人保存的关于参与人代表其持有的个人权益的记录加以证明和实现。

与全球证券的实益权益有关的付款、转让及交换将受保存人的政策及程序所规限。保存人的政策及程序可能不时改变。任何受托人或我们均不会对保存人或任何参与者在全球证券的实益权益方面的纪录承担任何责任或法律责任。

招股章程补充说明以全球形式发行的一系列债务证券的存管安排的具体条款。本公司及本公司代理人、受托人及其任何代理人对有关全球债务证券的实益拥有权益的记录或因该等权益而作出的付款，或对维持、监督或审阅有关实益拥有权益的记录，概无任何责任或责任。

转换或交换权利

在此发售的债务证券可转换为或交换为我们的普通股或优先股的股份。转换或交换的条款及条件将载于适用的招股章程补充文件内。该等条款可包括（其中包括）以下各项:

盟约

除非补充招股章程另有说明，否则债务证券将不会享有任何限制或限制我们的业务或营运、抵押我们的资产或使我们招致债务的契诺的利益。我们会在适用的招股章程中补充一系列债务证券的任何重要契诺。

关于受托管理人

我们会在与该等债务证券有关的招股章程附录内，就任何一系列债务证券指明受托人。你应注意，如受托人成为公司的债权人，则该契约及1939年信托契约法限制受托人在某些情况下取得偿付申索的权利，或就就某些申索而收取的某些财产变现的权利，作为担保或其他方式。受托人及其联属公司可与我们及其联属公司进行并将获准继续进行其他交易。然而，如果受托人取得1939年《信托契约法》所指的任何“冲突利益”，则必须消除冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券的本金额过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救。如违约事件发生及持续，受托人在行使其权利及权力时，必须以审慎的人的谨慎程度及技巧处理其本身的事务。在符合本条文的规定下受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使其根据该契约所享有的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿或保证。

认股权证的说明

我们可发行认股权证以购买优先股或普通股。我们可单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股或普通股的股份，或该等证券的任何组合，以适用的招股章程补充文件所述的单位形式发售认股权证。倘我们以单位形式发行认股权证，招股章程补充将指明该等认股权证是否可于认股权证届满日期前与基金单位内其他证券分开。我们可根据我们与一间银行或信托公司将作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行认股权证，均如招股章程补充所述。倘我们根据认股权证协议发行认股权证，认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人行事，不会为认股权证的任何持有人或实益拥有人或与任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

我们会在有关认股权证的招股章程补充文件中，描述任何认股权证的特定条款。这些条款可能包括以下内容:

根据经修订及重列的贷款及担保协议（经修订），于我们及我们的美国营运附属公司（作为借款人），以及Oxford Finance LLC及硅谷银行（作为贷款人）之间，我们已发行认股权证，自2012年起向贷款人购买合共33140股普通股。与Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP或Innovatus于2017年5月10日订立的贷款协议有关，我们发行Innovatus认股权证购买最多95,750股我们的普通股，行使价为每股13.00美元，于2017年9月12日，我们向一家第三方服务提供商发行认股权证以每股13.00美元的行使价购买73,077股我们的普通股，根据公司一家前身与执行该协议的投资者之间日期为2013年3月22日的股票购买协议，发行了收购93,047股普通股的认股权证，截至2019年9月30日，收购总计420,452股我们的普通股的认股权证仍然在外流通。

于2017年4月28日，我们以包销公开发售方式发行24,900,000个单位，每个单位由一股我们的普通股、购买一股我们的普通股的A系列认股权证及购买0.75股我们的普通股的B系列认股权证组成，行使价为1.00美元（其单位、股份及美元金额并不使2019年12月的反向拆股生效）。系列A认股权证已全部行权且不再流通，系列B认股权证包含条款，通常被称为“向下轮保护”，该条款导致如果我们发行证券，包括我们的普通股或可转换证券或债务证券，将调整基础认股权证股份的行权价格和数量，未来按低于当时行使价的发售价，由于该调整特征，并于实施2019年12月反向拆股后，所有尚未行使的B系列认股权证的行使价已由每股1.00美元调整至每股8.73美元，而于尚未行使的B系列认股权证获行使时预留及发行的普通股股份数目已于2019年9月30日调整至312,731股。我们的B系列认股权证行使时可发行的普通股的行权价和股数可能会因根据本招股书出售证券而进一步调整。

单位说明

我们可发行由根据本招股章程可供发售的一项或多项其他证券组成的单位，以任何组合形式发行。该等单位可作为单一证券发行，而在一段指定期间内只可作为单一证券转让，而不能作为由该等单位组成的独立组成证券。本节就该等单位所作的陈述仅为摘要，并不完整。当我们发行单位时，我们将在招股书补充中提供各单位的具体条款，就招股书补充中包含的信息与本摘要描述不同的程度而言，应以招股书补充中的信息为准。

选定的财务数据

于2019年12月11日，我们进行了1供13反向拆股，即反向拆股，由于反向拆股，每13股流通在外的普通股成为1股普通股，按拆股前基准计算，我们于2018年、2017年及2016年12月31日分别有216,345,984,199,282,003股及115,781,030股流通在外，而按拆股后基准计算，我们于2018年、2017年及2016年12月31日分别有16,641,999股、15,329,385股及8,906,234股流通在外，分别.以下选定财务数据基于我们截至2018年12月31日止财政年度Form10-K年度报告中的普通股和每股数据，经追溯调整以反映反向拆股。

法律事项

有关在此发售的证券的若干法律事宜已由Ballard Spahr LLP传阅。

专家

截至2018年及2017年12月31日止3个年度及截至2018年12月31日止3个年度各年的综合财务报表及管理层对截至2018年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估已如此并入本招股章程以供参考，并已如此并入独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告以供参考，授予该事务所作为审计和会计专家的权力。

以引用方式纳入

SEC允许我们在这份招股书中“以引用方式纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过参考那些包含这类信息的文件来向您披露重要信息。这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。您应该依赖于在这份招股说明书和注册声明中引用的信息。引用的信息被认为是这份招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代包含在较早前向证券及期货事务监察委员会提交的文件。我们参考下列文件及日后根据第13（a）条向证券及期货事务监察委员会提交的任何文件，根据证券及期货事务监察委员会规则第13（c）、14或15（d）条的规定，我们不会以引用方式纳入任何文件或资料，而该等文件或资料须视为已根据证券及期货事务监察委员会规则提交。我们以引用方式纳入的文件包括:

我们会应你的书面或口头要求，向你提供任何或所有以引用方式并入的文件的副本，包括该等文件的证物。你可按下列地址及电话号码，以书面或致电本局秘书，索取该等文件的副本:

Transenterix, Inc.

注意:首席法务官兼秘书Joshua Weingard

戴维斯大道635号，300号套房

Morrisville，NC27560

电话号码:（919）765-8400

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据《证券法》以表格S-3向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，以注册我们在招股说明书中提供的证券。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，也不包含向其提交的证物和附表。有关我们和我们在招股说明书中提供的证券的进一步信息，我们请你参阅注册陈述书及连同注册陈述书一并提交的证物及附表。本招股章程所载关于任何合约或任何其他文件的内容的陈述书，如作为注册陈述书的证物提交，并不一定完整，而每一份该等陈述书在各方面均以该合约或其他文件作为注册陈述书的证物的全文为准。你可阅读及复制我们向证券交易委员会提交的任何材料，包括注册声明在内，在美国华盛顿州东北部100F街（100F Street）的SEC公共参照室（Public Reference Room），在正式营业日上午10:00至下午3:00这段时间内，您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获得有关公共参照室运营的信息。证券及期货事务监察委员会亦设有一个互联网网站，载有与我们一样以电子方式向证券及期货事务监察委员会提交的报告、委托书及其他有关发行人的资料。该网站的网址为http://www.sec.gov。你亦可在我们的网站www.transenterix.com查阅我们的证券及期货事务监察委员会报告及其他资料。有关或透过我们的网站查阅的资料并非本招股章程的一部分。我们须遵守《交易法》的资料报告规定，并提交报告，向证券交易委员会提交委托书和其他资料。这些报告、委托书和其他资料可在上述证券交易委员会的公共资料室和网站查阅和复制。

普通股股份

招股说明书补充

H·C·温赖特公司。

2021年1月