美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | |||||||||||
| 由注册人以外的一方提交☐ | |||||||||||
| 选中相应的框： | |||||||||||
| ☐ | 初步代理声明 | ||||||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||||||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||||||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | |||||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | |||||||||||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |||||||||||
| ☒ | 不需要费用。 | ||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||||||||
2025年4月25日
尊敬的股东：
我很高兴地代表Cronos Group Inc.（“Cronos”）的董事会和管理层，向您发出参加将于多伦多时间2025年6月20日上午11：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）的邀请。
与去年一致，我们将以虚拟形式举办我们的年会，会议将通过现场音频网络直播进行。
随附的2025年年会通知和代理声明描述了年会将进行的正式业务。登记股东和正式任命的代理人将有平等机会在线参加2025年年会，无论其所处的地理位置如何，包括有机会就一些重要事项提问和投票。随附的代理声明包含有关如何参加虚拟2025年年会的详细说明。
你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟2025年年会，请您尽早使用代理卡或投票指示表上描述的电话和互联网投票程序投票您的股份，或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡或投票指示表的纸质副本，请在提供的信封中填写、签名、注明日期并退回您的代理卡或投票指示表。
感谢您一直以来对Cronos的支持。
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真诚的， | ||||
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Michael Gorenstein | ||||
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董事长、总裁兼首席执行官 | ||||
CRONOS集团有限公司。
2025年年度股东大会通知
将于2025年6月20日星期五举行
特此通知，Cronos Group Inc.（“公司”）普通股（“股份”）持有人（“股东”）2025年年度会议（“年度会议”）将于美国东部时间2025年6月20日（星期五）上午11：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/CRON2025在线现场音频网络直播举行。年度会议将为以下目的举行：
1.收到公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及有关的核数师报告；
2.选举所附委任状所指名的七名董事进入本公司董事会（「董事会」）；
3.通过一项咨询（非约束性）决议，以批准所附代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬；
4.委任Davidson & Company LLP（“D & CO”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师，并授权董事会厘定D & CO的薪酬；及
5.年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
董事会并不知悉有任何其他事项须提交股东于年度会议上进行表决。
业务项目在随附的代理声明中有更全面的描述。与去年一致，为了降低打印和邮寄成本，并作为良好的环境管理问题，我们将根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网提供对代理材料的访问。因此，在2025年5月8日左右，我们将向大多数股东发送一份代理材料可用的通知，而不是一份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度年度年度报告的纸质副本。希望收到纸质副本的股东可以按照代理声明中的说明进行操作。
与去年一致，我们将以虚拟形式举办我们的年会，会议将通过现场音频网络直播进行。登记股东和正式任命的代理持有人，包括已正式任命自己为代理持有人的非登记股东，将有平等机会在线参加年度会议，无论其地理位置如何，包括提问和投票，所有这些都是实时的，只要他们连接到互联网并遵守所附代理声明中规定的所有要求。年度会议的行为规则将张贴在虚拟会议现场，以方便股东。
董事会已确定美国东部时间2025年4月24日下午5：00为记录日期，以确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何休会或延期。
未正式委任自己为代理持有人的非登记股东将可作为嘉宾收听年会，但嘉宾将无法在年会上提问或投票。登记股东如希望委任除代理卡上指明的董事会提名人以外的人作为代理人，必须认真遵守所附的代理声明和该登记股东代理卡上的指示。这些指示包括按照该登记股东的代理卡中的指示向公司登记该代理持有人的额外步骤。未对代理持有人进行登记将导致该代理持有人无法参加年会，只能以嘉宾身份收听年会。
截至美国东部时间2025年4月24日下午5时登记在册的股东可通过填写并提交向其提供的代理卡行使投票权。为生效，布罗德里奇必须在美国东部时间2025年6月18日晚上11：59之前收到委托书，或在年会休会或延期的情况下，在美国东部时间晚上11：59之前，即延期或延期会议日期前两个工作日收到委托书。登记在册的股东也可以通过参加年度会议对其股份进行投票。有关如何填写和返回代理人或通过电话或电子方式使用电话和互联网投票程序进行投票的详细说明，请见所附的代理声明。
非登记股东，包括以银行、信托公司、证券交易商或经纪商或其他中介机构名义持股的股东，将收到一份投票指示表。投票指示表包含有关如何填写表格、返回何处和返回截止日期的说明，可能早于登记股东的截止日期，以及是否有电话或互联网投票选项。如果您没有收到此类投票指示或对此类投票指示中的任何内容不确定，请联系您的银行、信托公司、证券交易商或经纪商，或您持有股份的其他中介机构。
无论您是否期望参加虚拟年度会议，请提交您的代理与您的投票指示。您可以通过电话或互联网（遵循代理卡或投票指示表上的说明）或通过邮件进行投票。
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| 根据董事会的命令， | ||
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| Michael Gorenstein | ||
| 董事长、总裁兼首席执行官 | ||
安大略省多伦多
2025年4月25日
关于2025年6月20日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知。
我们的年度会议通知、代理声明、截至2024年12月31日的财政年度年度报告以及我们使用的任何其他代理征集材料可在https://ir.thecronosgroup.com/financial-information/annual-meeting上查阅。
我们将于2025年5月8日或前后首次提供代理声明和代理表格。
二、
目 录
在这份代理声明中使用时，术语“Cronos”、“我们”、“我们的，”“美国”和“公司”是指Cronos Group Inc.、其合并子公司，以及（如适用）其按权益法核算的合营企业和投资；“财政年度”是指我们的财政年度，即基于截至每年12月31日的12个月期间（例如，2024财政年度是指截至2024年12月31日的12个月期间）；“中介”是指任何银行、信托公司、证券交易商或经纪商，或通过其持有公司普通股的其他中介机构；“大麻”一词是指大麻属任何物种或亚种的植物以及该植物的任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐。
除非另有说明，本代理声明中包含的信息截至2025年4月25日，即本代理声明日期。除非另有说明，本代理声明中所有提及的“美元”或“$”均指美元，所有提及的“C $”均指加元。
此外，这份代理声明还包括几个网站地址。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文字参考。这些网站上的信息或在这些网站上提及的信息不属于本代理声明的一部分。
三、
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本代理声明包括前瞻性声明。这些陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。有关可能影响公司业务、前景、运营、未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”。
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四、
Cronos Group Inc.
4491租界道12号
Stayner，Ontario，L0M 1S0
代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年6月20日星期五举行
这些代理材料是在根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）注册成立的公司Cronos Group Inc.（“Cronos”或“公司”）的董事会（“董事会”）征集在公司普通股（“股份”）持有人（“股东”）2025年年度会议上以及在该会议的任何休会或延期（“年度会议”）上投票的代理人时提供的。本代理声明（本“代理声明”）连同年度会议通知和代理卡或投票指示表，将于2025年5月8日或前后首次提供给股东。
关于会议
我为什么收到这些材料？
我们已在互联网上向您提供这些代理材料，或已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，与董事会征集将在年度会议上投票的代理有关。您之所以收到这份委托书，是因为截至美国东部时间2025年4月24日下午5：00，即年度会议的记录日期（“记录日期”），您是一名股东。年度会议通知提供年度会议通知，这份委托书描述了提交给股东行动的提案，并包括要求向股东披露的信息。
这些代理材料包括哪些内容？
这些代理材料包括：
•年度会议的这份委托书；和
•我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
如果您通过邮件收到这些材料的打印版本，这些材料还包括年度会议的代理卡或投票指示表。
为什么我在邮件中收到了代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，我们没有向所有股东邮寄代理材料的打印副本，而是选择通过互联网提供这些文件的访问权限，向选定的股东提供此类材料。因此，在2025年5月8日或前后，我们向我们的大多数股东发送了代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。
这些股东可以通过拨打互联网可用性通知上的免费电话，在互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，以帮助节省自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。
如何获得代理材料的电子存取？
对于那些收到互联网可用通知的股东，互联网可用通知提供了有关如何：
•在互联网上查看年会代理材料；
•在您查看代理材料后对您的股份进行投票；
•索取代理材料的打印副本；和
•指示我们通过电子邮件将未来的代理材料发送给您。
代理材料的副本可在www.proxyvote.com上查阅。
您可以按照互联网可用性通知中包含的说明选择通过电子邮件接收代理材料。如果您希望索取代理材料的电子邮件副本，您可以在2025年6月6日之前（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。即使您收到了代理材料的打印副本，您也可以选择通过电子邮件接收未来的代理材料。如果你这样做，你将在明年收到一封电子邮件，其中包含查看这些代理材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它或只要您提供的电子邮件地址有效。
年会在何时何地举行？
年会将于美国东部时间2025年6月20日（星期五）上午11：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/CRON2025在线现场音频网络直播举行。我们没有举行面对面的会议。
年会上将向股东提交哪些事项？
1
在年会上，你将被要求就以下每一项事项进行投票：
| 提案1： | 选举本代理声明所指名的七名董事提名人加入董事会； | ||||
| 提案2： | 通过一项咨询（非约束性）决议，批准本委托书所披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬；和 | ||||
| 提案3： | 任命Davidson & Company LLP（“D & CO”）担任公司2025财年独立审计师，并授权董事会确定D & CO的薪酬。 | ||||
我们将在年会或其任何休会或延期之前进行可能适当的其他业务。董事会并不知悉有任何其他事项须在年度会议上提交股东表决。
此外，公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及有关核数师报告将于周年大会上提交股东。
谁可以在年会上投票？
只有截至记录日期东部时间下午5：00我们股票的记录持有人才有权在年度会议上投票。于记录日期，公司有385,419，021股在外流通股份。每一股流通股赋予持有人在年度会议上将就每一事项进行表决的一票表决权。
如何计票，每项提案所需票数是多少？
截至记录日期，共有385,419，021股流通在外，每一股赋予持有人就年度会议上将表决的每一事项拥有一票表决权的权利。
议案一：选举董事
您可以根据提案1对每位董事提名人选择“赞成”或“拒绝”。董事将通过在年度会议上选举董事所投的多数票选出。然而，董事会的多数投票政策（“多数投票政策”）要求，任何“支持”其当选为董事的票数未超过“拒绝”投票票数的董事提名人在年度会议后立即向董事会提出辞职，供公司独立董事审议。公司独立董事将考虑辞职，并将在年会后45天内向董事会提出建议。董事会将考虑公司独立董事的建议，并在年会后90天内决定是否接受该建议。如无特殊情况，董事会将接受辞呈，自该辞呈被接受后生效。公司将立即发布新闻稿，宣布董事会的决定，包括（如适用）拒绝辞职的原因。提出辞呈的董事不参加任何审议该辞呈是否被受理的会议。被禁止为未作出投票指示的实益拥有人行使酌情权的经纪商所持股份（“经纪非投票”）将不计入投票，对本议案的投票结果没有影响。
多数投票政策的副本可在公司网站上查阅，网址为https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters。
提案2：就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票
你可以就建议2选择“赞成”、“反对”或“弃权”。如本委托书所披露，在咨询（非约束性）基础上批准我们的近地天体的赔偿，需要在年度会议上获得对该提案所投多数票的赞成票。有关建议的表决结果对董事会或薪酬委员会并无约束力。弃权票和经纪人不投票将不计入对该提案的投票总数，不影响结果。
提案3：任命Davidson & Company LLP
您可以选择“赞成”或“拒绝”您对提案3的投票。为了任命D & CO担任公司2025财年的独立审计师，需要在年度会议上获得对该提案所投多数票的赞成票。美国（但不是加拿大）经纪商可行使酌处权，对此提案进行投票，这些将被算作对此提案的投票。经纪人未投票将不计入对该提案的投票，对该提案的投票结果没有影响。
关于我应该如何对每项提案进行投票，董事会有何建议？
董事会建议进行投票：
•“为”选举本委任状所指名的七名董事提名人；
•“为”本委托书中披露的批准对近地天体进行赔偿的咨询（非约束性）决议；以及
•“为”委任D & CO为公司2025财年独立核数师，并授权董事会厘定D & CO的薪酬。
如何参加年会？
公司将以纯虚拟形式举行年会，会议将通过现场音频网络直播进行。股东将无法亲自出席年会。在线参加年度会议使登记股东和正式委任的代理持有人，包括已正式委任自己为
2
代理持有人，来提问和投票，都是实时的。登记股东和正式委任的代理持有人可以在年度会议期间的适当时间投票。嘉宾，包括未正式委任自己为代理持有人的非登记股东，可按以下规定登录年会。嘉宾可以收听年会，但不能在年会上提问或投票。
要在线登录年会，请在您的智能手机、平板电脑或电脑上访问www.virtualshareholdermeeting.com/CRON2025。如果您是登记股东或正式委任的代理持有人，您将需要输入就股份、您的名字和姓氏以及您的电子邮件地址而发行的16位数字的控制号码。如果您是客人，包括未被正式指定为代理持有人的非登记股东，您将需要输入您的名字和姓氏以及您的电子邮件地址。您将需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。请确保您的浏览器兼容。我们建议您至少在年会开始前15分钟登录。
正式任命的代理持有人必须获得“如果我任命了代理持有人，他们如何参加年会并在年会上投票？”中所述的控制编号。没有控制号码，代理持有人将无法参加年会。
如果您是希望在年度会议上投票的登记股东或正式任命的代理持有人，重要的是您在年度会议期间的所有时间都要连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保年会期间的连通性。应留出充裕时间在线登录年会并办理相关手续。
年会期间如何提交问题？
登记股东和正式任命的代理持有人，包括已正式任命自己为代理持有人的非登记股东，将能够通过在注明的文本框中输入问题并点击提交按钮，在线提交问题。问题只能在年会期间使用年会期间规定的方式提交。
我们打算在时间允许的情况下，回答适当提交的与公司和年会事项相关的问题。提交的问题将在送交年度会议主席之前进行主持。公司保留编辑亵渎或其他不适当语言的权利，或排除与年会事项无关或在其他方面不适当的问题。对于在年度会议结束后的提问期间提交但未得到处理的任何相关呈件，公司管理层成员将尝试联系该股东以在其呈件中提供电子邮件地址的范围内对呈件作出回复。
如果需要技术援助怎么办？
如果您在登录期间或年会期间遇到访问虚拟年会的任何技术困难，请使用登录页面上找到的电话号码联系技术支持。
如何提交投票？
年会前以代理人方式投票
如果您是截至记录日期美国东部时间下午5：00登记在册的股东，或正式指定的代理持有人，您可以通过互联网、电话投票，或者，对于那些收到邮寄纸质代理卡的股东，您可以填写、注明日期并签署您的代理卡，然后将其退回给Broadridge，具体如下：
•通过互联网。访问www.proxyvote.com每周7天24小时投票。访问网站时，请准备好您的代理卡。您将被提示输入您的控制号码，以提交电子选票。
•通过电话。每周7天、每天24小时使用任意一台按键式电话拨打1（800）690-6903进行投票。打电话的时候把你的代理卡拿在手边。系统会提示您输入您的控制号码，然后按照给出的指示进行操作。
•邮寄。填写、签名并注明日期您的代理卡，并将其放入提供的已付邮资信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
对于那些收到互联网可用通知的股东，互联网可用通知提供了如何在互联网上访问其代理的信息，其中包含如何投票的说明。收到互联网可用通知的，可以按照互联网可用通知中的说明索取代理材料的打印副本。如果您希望索取代理材料的打印副本，您可以在2025年6月6日之前通过（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com进行。
如果您是通过代理投票，您必须确保不迟于2025年6月18日晚上11：59（东部时间）收到代理，或者，在年度会议休会或延期的情况下，不迟于延期或延期会议日期前两个工作日的晚上11：59（东部时间）。年度会议主席也可酌情放弃或延长交付代理人的时限，恕不另行通知。
会议投票
登记股东和正式任命的代理持有人可以在适当的时间通过在年度会议期间完成在线投票进行投票。我们预计，一旦在年会期间开始投票，决议和投票选择将显示出来，您将能够通过从屏幕上显示的选项中选择您的投票方向进行投票。随后应出现确认您的投票已收到。我们预计，当投票在年会期间保持开放状态时，您将能够通过选择另一个投票方向来更改您的投票，或者通过按下取消键来取消您的投票。
通过中介机构持股怎么办？
3
如果您通过中介机构持有您的股份，您可以按照投票指示表中的指示或根据该中介机构提供的任何其他指示进行投票。
未正式委任自己为代理持有人的非登记股东将可听取年度会议的意见，但不能在年度会议上提问或投票。这是因为公司和Broadridge没有非登记股东的记录，因此，除非您指定自己为代理持有人，否则不知道您的持股情况或投票权利。
公司已向中介机构派发互联网可得通知的副本，以继续向非登记股东派发。中介机构必须将互联网可用通知转发给非登记股东，除非非登记股东已放弃接收该通知的权利。通常，中介机构会使用服务公司（例如Broadridge）将互联网可用性通知转发给非登记股东。该公司是Broadridge电子交割程序下的“参与发行人”。已加入Broadridge电子交付程序（网址为www.investordelivery.com）的非登记股东将收到Broadridge的电子邮件通知，通知会议通知、本代理声明和代理卡或投票指示表可通过电子方式获得，该通知包括可查看代理材料的互联网页面的超链接。通常，未放弃接收代理材料权利的非登记股东将获得一份投票指示表，该表必须由非登记股东按照投票指示表上的指示填写并签名；公司和Broadridge发送的投票指示表允许通过电话或通过互联网www.proxyvote.com填写投票指示表。
公司将支付一名中间人的费用，以向股份的非反对实益拥有人（“NOBO”）和股份的反对实益拥有人（“OBO”）交付代理材料。发送给NOBOs和OBOs的任何代理材料都将附有投票指示表。通过按照上面注明的指示返回投票指示表，NOBO或OBO能够指示对此类NOBO或OBO拥有的股份进行投票。投票指示表，不论由公司或中介机构提供，均应按照上面注明的具体指示填写并交回。这一程序的目的是允许非登记股东对他们实益拥有的股份进行投票。
如果您是非登记股东并希望在年度会议上投票，您应遵循投票指示表中的指示或联系您的中介以获得指示，并遵循您的中介提供的所有适用指示，包括截止日期。
我可以指定代理卡或投票指示表格中没有指定的代理持有人吗？
代理卡或投票指示表中指名的人士为董事会指定的公司董事或高级人员。登记股东有权委任除董事会已在代理卡中指名的人以外的人或公司（他们不必是股东）作为代理持有人，以代表该登记股东出席年度会议并行事。这种权利可以通过在代理卡提供的空白处插入个人或公司的姓名或填写日期较晚的代理卡来行使。登记股东的投票将不被计算在内，除非代理持有人出席年度会议并对登记股东的股份进行投票。
如果您是非登记股东，并希望委任其他人作为您的代理持有人，包括您自己，参加年会，包括提问和投票，请按照投票指示表中的说明进行操作，或联系您的中介以获得指示。
如果我指定了代理持有人，他们如何参加年会并在年会上投票？
如果您是注册股东，并已任命董事会提名人以外的人作为您的代理持有人，您任命为您的代理持有人的人必须获得一个控制编号，以作为您的代理人参加年度会议并对您的股份进行投票。股东有责任建议他或她的代理持有人联系适当的一方以获得控制号码。没有控制号码，代理持有人将无法参加年会，包括提问和投票。
要求提供管制号码的要求必须在2025年6月18日晚上11点59分（东部时间）之前提出。
什么构成法定人数？
年度会议只有在达到法定人数的情况下才能举行。如果截至记录日期东部时间下午5：00持有331/3%已发行股份并有权在年度会议上就某一事项投票的持有人直接或通过代理人代表出席年度会议，则法定人数将出席。由适当填写的代理卡或投票指示表格所代表的股份或标记为“弃权”或“拒绝”，或在没有投票指示的情况下退回，均被视为出席并有权投票，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。如果股份由已提交代理人但被禁止为未发出投票指示的实益拥有人行使酌处权的经纪人持有，则这些股份将被计算为在年度会议上的代表，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。
交回代理卡或投票指示表格后，是否可以更改或撤销投票？
是啊。除以法律许可的任何方式撤销外，截至记录日期东部时间下午5时已交还代理卡的登记股东可在年度会议上通过以下方式随时撤销代理卡：
•完成并签署一张附有较晚日期的代理卡，并按照上述指示（包括提交截止日期）交付给Broadridge；
•交付一份书面声明，明确撤销该委托，由登记股东或经书面授权的登记股东的代理律师签署，以：
◦公司的公司秘书于L4J 8J2的6D-7398 Yonge St，PMB 732，Thornhill，直至（包括）年会举行前两个营业日或年会休会或延期之日前两个营业日的任何时间；或
4
◦年会开始前的年会主席。
登记在册的股东如已通过网络方式参加年度会议并在会上投票，则通过网络方式在年度会议上投票将撤销此前提交的所有代理。
希望撤销其投票指示的非登记股东必须填写、签署和提交一份附有较晚日期的投票指示表格，或就此类指示与其中介联系，并遵守该中介施加的任何适用要求。如果中介机构收到的撤销通知不足，可能无法撤销此类指示。
谁来计票？
美国选举服务公司（American Election Services，LLC）的一名代表将在年会上担任监票人，并将对选票进行清点。
我的投票会保密吗？
是啊。作为一项政策，识别个人股东的股东代理人、选票和表格是保密的。
谁出钱准备、邮寄和征集代理人？
公司支付与本委托书相关的准备、邮寄和征集代理的所有费用。我们可以通过广告、电话、网络或公司董事、高级管理人员或其他员工亲自征集代理，无需额外补偿。中介机构可以要求并将代理材料转发给受益所有人，并寻求执行代理的授权。公司将补偿中介机构向该等实益拥有人转交代理材料及寻求授权的费用。招标费用将由公司承担。
如果我签署、注明日期并交回我的代理卡或投票指示表格，我的股份将如何投票？
如果您签署、注明日期并交回您的代理卡或投票指示表，并表明您希望您的股份如何投票，您的股份将按照您的指示被投票或拒绝投票。如果您签署、注明日期并交回您的代理卡或投票指示表，但未注明您希望您的股份如何投票，您的代理将被投票：
•“为”选举本委任状所指名的七名董事提名人；
•“为”本委托书中披露的批准对近地天体进行赔偿的咨询（非约束性）决议；以及
•“为”委任D & CO为公司2025财年独立核数师，并授权董事会厘定D & CO的薪酬。
券商无票将如何对待？
当以街道名称持有客户股份的经纪人提交此类股份的代理但表示其无权就特定事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。通常，当经纪商没有收到客户的任何指示时，就会出现这种情况。在没有具体指示的情况下，加拿大经纪人被禁止对其客户的股票进行投票。
在没有具体指示的情况下，美国经纪商作为记录持有人，被允许仅在“常规”事项上对客户的股票进行投票，而不是在其他事项上。美国经纪商未收到客户指示的股票将只被允许就任命D & CO担任公司2025财年独立审计师的提议进行投票，并授权董事会确定D & CO的薪酬。
美国经纪商未收到客户指示的股票将不被允许对以下提案进行投票：
•选举本代理声明所指名的七名董事提名人加入董事会；及
•在咨询（非约束性）基础上批准本委托书中披露的NEO补偿。
请问公司有累积投票吗？
股东无累积投票权。
年会期间出现其他事项怎么办？
如果年会通知中提及的事项以外的任何事项适当地出现在年会之前，代理卡或投票指示表中指定的个人将根据其最佳判断对其所持有的代理人进行投票。截至本委托书日期，董事会并不知悉除年会通知中提及的项目以外将在年会上审议的任何事务。
公司的公司秘书怎么联系？
在这份代理声明的几个部分中，我们建议您联系公司的公司秘书，以跟进各个项目。您可以通过在L4J 8J2上写信至6D-7398 Yonge St，PMB 732，Thornhill，通过电子邮件corporate.secretary@thecronosgroup.com或通过电话1（416）504-0004与我们的公司秘书联系。
表决权证券的主要持有人。
截至本委托书日期，据公司董事及执行人员所知，没有任何人或实体直接或间接实益拥有、控制或指挥公司的有表决权证券，持有公司有权在年度会议上投票的任何类别的已发行有表决权证券所附带的5%或以上的表决权，但
5
奥驰亚集团公司（“奥驰亚”）作为间接实益拥有人持有156,573，537股股份，约占截至2025年3月31日已发行在外股份的40.6%（按未摊薄基准计算）。
你的投票很重要。
因为很多股东不能参加年会，所以需要有大量的代理人代表，才能保证出席年会的法定人数来办理业务。无论您是否计划参加年会，及时投票不胜感激。股东可以通过互联网或电话投票表决其股份。代理卡或投票指示表上提供了使用这种便利服务的说明。当然，你仍然可以在年会上投票表决你的股份。收到代理卡或投票指示表纸质副本的股东，可在已付邮资的信封中及时填写、签名、注明日期并交回代理卡或投票指示表。
关于代理材料可获得性的重要通知
将于2025年6月20日（星期五）举行的年度股东大会：
通知及代表声明及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告
可在以下位置免费获得：
https://ir.thecronosgroup.com/financial-information/annual-meeting。
6
第1号提案—选举董事
董事会
该公司的章程规定，董事会的规模将定为七名董事。每名董事的任期自年度会议日期起至下一次年度股东大会结束或直至该董事的继任人根据公司章程、公司与奥驰亚于2019年3月8日签订的投资者权利协议（“投资者权利协议”）及适用法律被正式选出和/或委任为止。
投资者权利协议规定，只要奥驰亚、Maple Acquireco（Canada）ULC、Altria Summit LLC及其各自控制的关联公司（“奥驰亚集团”）继续实益拥有至少40%的已发行流通股，且董事会规模为七名董事，公司将提名奥驰亚指定的四名个人（每人一名“奥驰亚提名人”）作为董事参选。此外，只要奥驰亚集团继续实益拥有超过10%但低于40%的已发行在外股份，奥驰亚有权根据奥驰亚集团在相关时间实益拥有的已发行在外股份的百分比（四舍五入至下一个整数）指定若干奥驰亚提名人，这些提名人代表奥驰亚集团在组成董事会的董事人数中所占的比例（四舍五入至下一个整数）。只要奥驰亚有权指定至少三名个人被提名为董事会董事，且奥驰亚集团对已发行和流通股份的实益拥有权不超过50%，至少一名奥驰亚提名人必须是《投资者权利协议》（“投资者权利协议独立”）中定义的“独立”。Investor Rights Agreement Independent的含义不同于适用的纳斯达克上市标准和纳斯达克市场规则（“纳斯达克规则”）定义的“独立”一词的含义以及National Instrument 58-101 – Disclosure of Corporate Governance Practices（“NI 58-101”）中定义的含义。根据适用的纳斯达克规则和/或NI 58-101，不是投资者权利协议独立的董事仍可能是独立的。根据适用的纳斯达克规则，默里·加尼克是独立的，但根据NI 58-101，他不是“独立的”，因此，他不是独立的投资者权利协议。鉴于Garnick先生于2024年4月1日从奥驰亚退休，以及他的经验、资历、属性、技能和过去的董事会服务，包括过去在2019年至2023年期间担任董事会成员的经验和他目前在董事会的服务，以及作为外部和内部法律顾问为众多上市公司提供咨询服务的漫长职业生涯，包括在受到严格监管的行业运营的公司，就一系列监管、合规和公司治理事项提供咨询，公司决定并确实放弃了投资者权利协议独立要求，仅涉及奥驰亚指定Murray Garnick为奥驰亚提名人，以在年度会议上参加董事会选举。Kamran Khan、Dominik Meier、Elizabeth Seegar和Murray Garnick是奥驰亚的提名人。除奥驰亚被提名人外，被提名为公司董事的候选人是根据适用的纳斯达克规则，由董事会独立董事的多数成员根据该术语的含义选出的。
在年度会议上被提名为董事的候选人
董事会尚未设立正式的提名委员会。相反，董事会已确定，遵守纳斯达克规则，即要求董事提名人（奥驰亚提名人除外）由独立董事在适用的纳斯达克规则下构成董事会独立董事在只有独立董事参与的投票中的多数的术语含义内推荐供董事会选择，而适用于这些董事的独立性要求将在此时得到确认，这充分鼓励了客观的提名过程。选择具有所需经验和资格的个人，同时考虑到董事会当时的需要。董事会独立董事在提出建议时认为：
•董事会认为董事会整体上需要具备的属性和技能；
•董事会认为每位现有董事具备的属性和技能；
•每位被提名者将为董事会带来的属性和技能；
•每名被提名人是否可以投入足够的时间和资源履行其作为董事会成员的职责；和
•每位被提名人对董事会组成的潜在贡献，以及对董事会的技能、经验和观点的组合，如下文“–董事会组成”下进一步描述。
下表列出了有关董事提名人选的某些信息。关于每一位被提名人的更多履历信息载于下文标题为“董事和执行官”的部分。
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| 董事姓名 | 年龄 | 董事自 | 居住权 | 主要职业 | ||||||||||||||||||||||
| Michael Gorenstein | 38 | 2015 | 美国佛罗里达州迈阿密 | Cronos董事长、总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||||
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Jason Adler(1)(2)(3)
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53 | 2016 | 美国加利福尼亚州圣莫尼卡 | Gotham Green Partners的联合创始人和管理成员 | ||||||||||||||||||||||
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卡姆兰·汗(1)
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51 | 2023 | 美国弗吉尼亚州里士满 | 奥驰亚集团副总裁兼协理总法律顾问 | ||||||||||||||||||||||
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多米尼克·迈尔(1)
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47 | 2023 | 美国弗吉尼亚州里士满 | 奥驰亚营销运营和激活副总裁 | ||||||||||||||||||||||
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伊丽莎白·西格尔(1)
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47 | 2023 | 美国弗吉尼亚州里士满 | 奥驰亚财务规划与分析副总裁 | ||||||||||||||||||||||
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默里·加尼克(1)
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65 | 2024 | 弗吉尼亚州马纳金萨博特 美国 |
奥驰亚集团前执行副总裁兼总法律顾问 | ||||||||||||||||||||||
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詹姆斯·鲁迪克(1)(2)(3)
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58 | 2018 | 加拿大奥克维尔 | AG Growth International Inc.的首席财务官。 | ||||||||||||||||||||||
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(1)
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根据适用的纳斯达克规则，该术语含义内的“独立”。 | ||||
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(2)
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NI 58-101下的“独立”一词含义内的“独立”。 | ||||
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(3)
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独立的投资者权利协议。 | ||||
在考虑被提名人的个人经验、资格、属性、技能和过去的董事会参与情况时，董事会独立董事得出的结论是，当综合考虑时，适当的经验、资格、属性、技能和参与代表了整个董事会和董事会每个委员会。
任何董事和执行官之间不存在家庭关系。每位被提名人均已表示愿意任职并同意在本代理声明中被提名，董事会没有理由认为任何被提名人将无法参加选举。然而，如果任何被提名人无法参加选举，则可将代理人投票选举董事会选出的其他人，除非该代理人指明在选举董事时将拒绝投票。然而，代理人不能被投票给更多的人，而不是被提名的人数。股东在选举董事方面没有累积投票权。
所需投票
关于董事提名人的选举，可以选择“赞成”或“保留”。选举每一位董事提名人都需要在年会上为选举董事投出的多数票。
然而，根据多数投票政策，任何董事提名人如获“支持”其当选为董事的票数不多于“拒绝”投票的票数，须于周年会议后立即向董事会递交辞呈，供公司独立董事审议。公司独立董事将考虑辞职，并将在年会后45天内向董事会提出建议。董事会将考虑公司独立董事的建议，并在年会后90天内决定是否接受该建议。如无特殊情况，董事会将接受辞呈，该辞呈将于该等接受后生效。公司将立即发布新闻稿，宣布董事会的决定，包括（如适用）拒绝辞职的原因。提出辞呈的董事将不参加任何审议该辞呈是否被接受的会议。
多数投票政策的副本可在公司网站上查阅，网址为https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters。
董事会一致建议，你投票“支持”选举上述每一位董事提名人。
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董事和执行干事
下表列出了公司各现任董事、董事提名人、现任执行官的相关信息。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Michael Gorenstein | 38 | 董事长、总裁兼首席执行官 | ||||||||||||
| Jason Adler | 53 | 董事 | ||||||||||||
| 詹姆斯·鲁迪克 | 58 | 独立牵头董事 | ||||||||||||
| 卡姆兰·汗 | 51 | 董事 | ||||||||||||
| 多米尼克·迈尔 | 47 | 董事 | ||||||||||||
| 伊丽莎白·西格尔 | 47 | 董事 | ||||||||||||
| 默里·加尼克 | 65 | 董事 | ||||||||||||
| 香农·巴吉 | 55 | 高级副总裁、全球人事部主管 | ||||||||||||
| 特里·杜塞 | 35 | 总法律顾问及公司秘书 | ||||||||||||
| 杰夫·雅各布森 | 39 | 首席增长官 | ||||||||||||
| 安娜·什利马克 | 39 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Arye Weigensberg | 42 | 高级副总裁、研发主管 | ||||||||||||
| 亚当·瓦格纳 | 42 | 高级副总裁、Cronos Israel负责人 | ||||||||||||
Cronos各现任董事、董事提名人、现任执行官简历如下：
Michael Gorenstein是Cronos的董事长、总裁兼首席执行官（“CEO”）。Gorenstein先生还是Gotham Green Partners的联合创始人和被动成员。在加入公司之前，Gorenstein先生是Alphabet Partners，LP的副总裁兼总法律顾问，这是一家总部位于纽约市的多策略投资管理公司，专注于识别不同行业、资产类别和地区的错误定价资产。在加入Alphabet Partners，LP之前，他是Sullivan & Cromwell LLP的公司律师，专注于并购和资本市场交易。Gorenstein先生毕业于宾夕法尼亚大学法学院法学博士，宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得商业经济学和公共政策证书，印第安纳大学凯利商学院获得金融学商业理学学士学位。Gorenstein先生的领导能力以及商业和法律背景，以及他对大麻业务的深入了解，使他成为Cronos理想的董事会主席、总裁兼首席执行官。
Jason Adler是Gotham Green Partners的联合创始人和管理成员，该公司是一家私募股权公司，主要专注于对大麻行业公司的早期投资。在共同创立Gotham Green之前，Adler先生是Alphabet Partners，LP的联合创始人兼首席执行官，这是一家总部位于纽约市的多策略投资管理公司，专注于识别不同行业、资产类别和地区的错误定价资产。在Alphabet Partners，LP之前，阿德勒还创立了Geronimo，LLC，这是一家经纪交易商，也是美国证券交易所的成员，以股票期权做市，他的职业生涯始于G & D Trading的做市商。Adler先生毕业于罗德岛大学，获得文学学士学位。阿德勒先生在大麻行业的丰富经验，以及在协助初创公司成长为成功、成熟的公司方面的丰富经验，使阿德勒先生成为一名有价值的董事。
默里·加尼克曾担任奥驰亚执行副总裁兼总法律顾问。在这个职位上，他领导了奥驰亚的法律部门和公司秘书办公室、监管事务和监管科学。他在2017年至2024年4月期间担任这一职务，当时他退休了。Garnick先生此前曾担任Altria Client Services Inc.（“ALCS”）的副总法律顾问，该公司是Altria的子公司，为Altria及其运营公司提供专业服务和支持。在奥驰亚，Garnick先生领导了销售、营销、监管、产品开发和知识产权事务的法律支持。他还在全国各地监督对奥驰亚及其运营公司提起的烟草、卫生和其他诉讼的管理。2008年，Garnick先生加入ALCS，担任高级副总裁、诉讼和协理总法律顾问。作为华盛顿特区Arnold & Porter律师事务所的高级合伙人，代表奥驰亚及其子公司二十多年，他带来了丰富的诉讼经验。在该事务所期间，Garnick先生代表奥驰亚参与了广泛的诉讼，专门从事产品责任和消费者保护诉讼，重点是上诉诉讼。Garnick先生获得了乔治亚大学的文学学士学位和乔治亚大学法学院的法学博士学位（京东）。Garnick先生此前曾于2019年至2023年担任董事会成员，并于2024年再次被任命为董事，是奥驰亚的提名人。
詹姆斯·鲁迪克现任AG Growth International Inc.的首席财务官，该公司是一家全球领先的食品基础设施公司，为农业和食品加工行业提供产品、系统和解决方案，负责财务、会计、商业智能和信息技术。鲁迪克先生是一位经验丰富的高管，拥有超过25年的财务和运营经验，在支持雄心勃勃的增长计划方面有着良好的记录。在2020年9月加入AG Growth International之前，他于2019年9月至2020年5月期间担任Sofina Foods Inc.的首席财务官，并于2016年1月至2019年8月期间担任Roots Corporation的首席财务官，帮助公司发展并从一家家族领导的组织过渡到一家加拿大上市公司。在加入Roots Corporation之前，Rudyk先生于2009年至2015年担任Shred-IT International Inc.的首席财务官，在此期间，他帮助该公司的收入从约2亿美元增长到超过7亿美元，并扩展到世界各地超过17个国家，发挥了重要作用。他还曾于2004年至2009年担任Canada Cartage Systems Limited的首席财务官和首席运营官。获滑铁卢大学文学士、会计学硕士学位。Rudyk先生还是一名特许专业会计师，拥有公司董事协会和多伦多大学罗特曼学院的ICD.D称号
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的管理。Rudyk先生的财务和会计经验，加上他在成长型公司的经验，使他成为一名有价值的董事。
卡姆兰·汗担任ALCS副总裁兼协理总法律顾问。在过去的16年里，Khan先生管理了广泛的诉讼、商业咨询和支持奥驰亚公司家族的监管事务。在目前的职位上，Khan先生领导着一个负责支持政府事务、企业公民身份和监管事务的团队。此前，Khan先生领导了一个团队，为创新烟草产品的开发、营销和销售的各个方面提供法律支持。在2007年加入奥驰亚之前，Khan先生是Shook、Hardy和Bacon国家产品责任部门的合伙人。Khan先生在南伊利诺伊大学法学院获得法学博士学位，在佛罗里达大学获得历史学学士学位。他积极参与影响法律界的各种包容性、多样性和公平问题，并担任里士满儿童博物馆董事会成员。Khan先生于2023年被任命为董事，是奥驰亚的提名人。
多米尼克·迈尔担任ALCS营销运营和激活副总裁。在担任现职之前，Meier先生曾担任ALCS的Consumer & MarketPlace Insights & Innovation副总裁以及Altria Ventures Inc.的Strategy，Consumer & MarketPlace Insights副总裁。自2005年加入Altria公司家族以来，Meier先生担任过多种职务，包括担任Nat Sherman LLC的总经理和董事总经理，该公司曾是一家超级优质香烟和雪茄业务公司，也是一家合资企业Richmark GmbH的总经理。Meier先生是瑞士、意大利和美国公民，拥有塔夫茨大学文学学士学位和芝加哥大学硕士学位。他积极参与支持环境或使身体、智力和发育障碍个人受益的组织。他目前在Higher Achievement董事会担任财务委员会副主席。Meier先生于2023年被任命为董事，是奥驰亚的提名人。
伊丽莎白·西格尔担任ALCS财务规划与分析副总裁。在她的职位上，她负责监督奥驰亚及其公司的财务模型开发、财务预测、会计和报告以及各种分析。此前，Seegar女士曾担任奥驰亚公司审计副总裁，负责监督内部审计以及奥驰亚的萨班斯-奥克斯利法案合规项目。自2003年以来，Seegar女士在奥驰亚集团的财务部门担任过多种领导职务。Seegar女士在罗阿诺克学院获得本科商业学位，主修财务和会计，是一名注册会计师。她还担任弗吉尼亚历史和文化博物馆的董事会成员。Seegar女士于2023年被任命为董事，是奥驰亚的提名人。
香农·巴吉自2020年8月起担任Cronos高级副总裁、全球人事主管。Buggy女士负责领导公司全球业务的人力资源战略。在加入Cronos之前，Buggy女士于2018年2月至2020年8月担任尼尔森全球人力资源高级副总裁，领导尼尔森媒体的人力资源战略，并于2014年12月至2017年11月担任Purdue Pharma L.P.的执行董事、人才战略和人力资源业务合作伙伴主管。Buggy女士拥有30多年的经验，在领导和管理全球人力资源团队以及推动人才获取、发展、保留、员工关系、薪酬、福利、人才管理和劳资关系方面的卓越表现方面有着良好的记录。Buggy女士被HR认证机构认证为人力资源高级专业人员。她以优异成绩毕业于佩斯大学鲁宾商学院，获得人力资源管理理学学士学位。
特里·杜塞自2022年4月起担任Cronos的总法律顾问和公司秘书。Doucet先生负责监督整个公司的所有法律和法规事务。自2018年以来，他一直在Cronos工作，在Cronos工作期间，他帮助指导Cronos实现了显着增长，包括组建法律和监管事务团队、Cronos GrowCo交易（定义见下文）、奥驰亚投资（定义见下文）、银杏合作协议（定义见下文）以及各种产品商业化举措。Doucet先生一直是Cronos值得信赖的顾问，在领导具有理解力、协作力和创造力的高效团队方面有着良好的记录。在加入Cronos之前，Doucet先生是多伦多律师事务所Davies Ward Phillips & Vineberg LLP的公司律师。Doucet先生是一名安大略省资格律师，拥有多伦多大学法学博士学位和蒙特利尔麦吉尔大学联合荣誉（一级）文学学士学位。
杰夫·雅各布森自2022年10月起担任Cronos首席增长官。作为首席增长官，雅各布森先生领导着北美的营销、创新、运营和销售团队，以及Cronos全球业务的消费者洞察团队。雅各布森先生为我们的品牌制定战略，并负责领导我们的全球团队帮助执行Cronos的愿景。雅各布森先生此前曾担任Cronos的加拿大和欧洲总经理。在加入Cronos之前，Jacobson先生创立了一家总部位于多伦多的营销机构，并在移动行业成功推出并获得了几款创新软件产品的许可。作为Peace Naturals Project Inc.的联合创始人，Jacobson先生在许可和合规、新业务开发、项目管理和资源管理方面的专业知识和经验帮助Cronos在各种市场中处于领先地位。
安娜·什利马克2025年3月至今担任公司首席财务官。Shlimak女士自2018年5月起加入Cronos，在被任命为首席财务官之前，她于2024年9月至2025年3月期间担任公司首席战略官，负责管理和指导公司的公司战略、投资者关系、通信和信息系统部门。在2018年5月至2020年2月期间，Shlimak女士担任投资者关系与沟通主管，负责发展与投资者和卖方分析师的关系，以及创建投资者沟通和报告。2020年2月，Shlimak女士成为公司高级副总裁，负责公司事务。从2020年7月至2024年8月，Shlimak女士担任公司高级副总裁兼战略与公司事务主管，负责管理和指导组织的内部和外部沟通、政府事务、投资者关系和公司战略。在加入公司之前，Shlimak女士是研究驱动型另类投资公司Quest Partners LLC的投资者关系主管。Shlimak女士负责该基金的业务发展、投资者报告、营销和传播计划。此前，Shlimak女士在纽约证券交易所的纽约和伦敦办事处担任过一系列不同的职务。她获得了哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学理学学士学位。
Arye Weigensberg自2022年8月起担任Cronos高级副总裁、研发负责人。作为研发主管，魏根斯贝格先生负责领导Cronos的创新计划，在该计划中，他负责监督
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产品开发、研究和技术职能。在加入Cronos之前，Weigensberg先生是奥驰亚研发创新中心Altria Israel Ltd.的首席执行官。Weigensberg先生加入奥驰亚是其收购Green Smoke的一部分，他在那里担任营销和品牌管理总监。在加入Green Smoke之前，Weigensberg先生在品牌管理和营销方面担任过多种职务，支持Manischewitz、Lawry’s、Ragu、Knorr和Country Crock等食品品牌。Weigensberg先生毕业于Concordia大学的John Molson商学院，获得市场营销和国际商务的商业学士学位。
亚当·瓦格纳自2024年4月起担任高级副总裁、Cronos Israel负责人。作为Cronos Israel的负责人，Wagner先生负责监督Cronos Israel的业务和战略，包括日常运营，对跨运营、监管、销售和营销的团队进行监督，并将Cronos Israel业务整合到我们更广泛的组织框架中。瓦格纳先生还与我们的研发和增长团队合作，通过新的创新产品推动收入。
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董事会、委员会和治理
概述
董事会认为，良好的公司治理实践是公司整体成功的重要因素。根据NI58-101和国家政策58-201 –公司治理准则，公司须披露与其公司治理实践相关的信息，该披露载于本文件。关于美国，公司须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“法案”）的规定和SEC根据该法案通过的适用规则，以及纳斯达克规则。
董事会负责监督公司的业务和事务。董事会监督公司战略计划的制定以及执行官继续实现公司目标的能力。董事会授权作为附录A附于本委托书。
董事会在履行职责中的独立判断是全体董事的责任。联委会通过联委会会议以及联委会独立成员和执行干事之间经常进行非正式讨论，促进对执行干事的独立监督。此外，董事会可以不受限制地接触公司的外部审计师、外部法律顾问以及公司的执行官和雇员。
会议
董事会于2024年举行了五次会议（包括定期会议和特别会议）。我们的每名董事出席了（i）在其担任董事期间举行的董事会会议和（ii）在其任职期间由其任职的董事会常设委员会举行的所有会议。虽然公司没有关于董事出席年会的正式政策，但我们当时的四位现任董事出席了2024年的年度股东大会。我们现任在薪酬委员会任职的董事会成员100%出席了2024年召开的六次会议。审计委员会在2024年召开了七次会议，所有审计委员会成员100%出席了这些会议。
董事独立性
董事会目前由七名董事组成：Michael Gorenstein（主席）、Jason Adler、Murray Garnick、Kamran Khan、Dominik Meier、Elizabeth Seegar和James Rudyk。请在“董事和执行官”项下查看我们的个人董事简历。
董事会已确定，公司七名董事中的两名（或约29%的被提名人），即Adler先生和Rudyk先生，与公司没有直接或间接的重大关系，董事会认为，可以合理地预期这会干扰该个人独立判断的行使，并且根据适用的纳斯达克规则和NI 58-101，在该术语的含义内是“独立的”。由于奥驰亚是Maple Acquireco（Canada）ULC的母公司，后者是截至2025年3月31日公司已发行和已发行股份约40.6%的实益拥有人（按非稀释基准计算），就NI 58-101而言，公司被视为由奥驰亚“控制”。因此，Khan、Garnick和Meier以及Seegar女士在NI 58-101下的此类术语含义内并不“独立”（但在适用的纳斯达克规则下被视为此类术语含义内的“独立”），因为他们都是或在过去三年内都是奥驰亚的雇员。Khan先生和Meier先生以及Seegar女士被认为是适用的纳斯达克规则下该术语含义内的“独立”，但审计委员会的目的除外，而2024年4月1日从奥驰亚退休的Garnick先生被认为是适用的纳斯达克规则下该术语含义内的“独立”，包括审计委员会的目的。根据适用的纳斯达克规则和NI 58-101，Gorenstein先生并不是“独立的”，因为他是董事会主席、总裁和首席执行官。
虽然公司的大多数董事并不是NI 58-101下该术语所指的独立董事，但只有Gorenstein先生是管理层成员，因此董事会认为其能够在履行职责时行使独立判断。此外，为便于对执行官行使独立监督，董事会已就独立首席董事（“独立首席董事”）的作用作出规定，详见下文“董事会领导Structure和资格”部分。这一职务目前由鲁代克先生担任。
根据适用的纳斯达克规则，在该术语含义范围内具有独立性的董事在执行会议上举行会议，无需非独立董事和执行官出席，同时与董事会的每次定期安排的会议以及酌情在其他会议上举行。2024年期间，共召开五届独立董事常务会议。这些执行会议由独立首席董事领导。董事会鼓励其独立董事举行正式或非正式会议，而无需任何非独立董事，包括执行官，按需出席。此外，董事会规模较小，有助于营造有利于全体董事坦诚、公开讨论的氛围。
董事会领导Structure和任职资格
每位董事必须了解公司的主要运营和财务目标、计划和战略，以及财务状况和业绩。董事必须有足够的时间履行职责，不承担会对董事会成员构成重大干扰或不相容的责任。董事在接受邀请担任另一家公众公司的董事会成员时，必须提前告知董事会主席。
目前，Michael Gorenstein担任我行董事长、总裁兼首席执行官，James Rudyk担任我行董事会独立首席董事。独立首席董事的首要重点是提供领导，以确保董事会独立于公司执行官和非独立董事行使职能，并促进董事会的有效性。独立牵头董事作为独立董事与董事长的联络人并：
•主席未出席时主持所有董事会会议；
•寻求激发辩论；
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•寻求为讨论问题提供充足时间，促进达成共识，鼓励个别董事充分参与和讨论并确认决策达成并准确记录；
•与主席合作，确保建立适当的委员会结构，并就任命这些委员会提出建议；和
•与主席一起，确保董事会的职责按照董事会的授权有效履行，并确保董事会授权给董事会各委员会的职能有效履行并向董事会报告。
董事会认为，这种领导结构适合公司，因为首席执行官作为公司高管，最有能力履行董事长的职责，包括那些与识别公司面临的新出现问题相关的职责，以及向董事会传达有关公司业绩和战略的重要信息。
职位说明
董事会已为董事会主席、独立首席董事、董事会委员会主席和首席执行官编写了职位说明。董事会授权及各委员会章程以书面载列董事会及各委员会监管公司行政人员的责任。
定向和继续教育
向所有新任董事提供有关公司业务的性质和运作及其战略、董事会及其委员会的作用以及公司董事的法律义务的初步方向。董事们会定期就这些事项进行更新。
为了让新董事了解公司业务的性质和运作，他们有机会与执行官会面，讨论公司的业务和活动。此外，新董事还会收到董事会材料、公司政策和程序以及有关公司业务和运营的其他信息的副本。
董事会成员应与行业趋势和发展保持同步，并鼓励与执行官以及（如适用）公司的审计师和顾问进行沟通。董事会成员在出现与其公司和董事职责有关的任何问题或事项时，可以接触公司的外部和内部法律顾问，并随时了解立法的变化。董事会成员可以完全访问公司的记录。此外，公司的外部顾问和其他外部顾问定期应邀在董事会会议上向董事会介绍大麻行业上市公司和私营公司面临的主题和趋势。
指导和继续教育过程由董事会根据需要进行审查，并根据需要进行修订。
董事会对风险管理的监督
董事会在风险监督方面的作用与我们的领导结构一致，我们的总裁兼首席执行官和其他执行官日常负责评估和管理我们的风险敞口和控制流程，我们的董事会及其委员会负责监督风险管理和控制流程。
公司的执行官负责向董事会报告与公司业务和运营相关的主要风险，实施适当的系统来管理这些风险，并向董事会报告这些系统的运行情况以及这些系统中的任何重大缺陷。此类报告由执行干事定期向联委会提供。
审计委员会负责监督与财务报告风险管理有关的程序，审查公司对财务报告的内部控制是否充分，并监督公司评估、监测和减轻网络安全风险的计划。薪酬委员会对公司有关高管薪酬和薪酬结构的薪酬政策、计划和做法负有主要责任，特别是审查公司的激励薪酬安排，以确保这些计划不会鼓励公司员工承担不适当或无意的风险。
我们董事会的委员会
我们董事会的常设委员会由审计委员会和薪酬委员会组成。这些委员会的职责介绍如下。我们的董事会也可能会成立各种其他委员会来协助其履行职责。下表汇总了理事会及其每个常设委员会的现有成员：
| 董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | ||||||||||||
| Michael Gorenstein | ||||||||||||||
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Jason Adler(1)(2)
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成员 | 椅子 | ||||||||||||
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默里·加尼克(1)
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成员 | |||||||||||||
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卡姆兰·汗(1)
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多米尼克·迈尔(1)
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伊丽莎白·西格尔(1)
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成员 | |||||||||||||
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詹姆斯·鲁迪克(1)(2)
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椅子 | 成员 | ||||||||||||
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(1)
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根据适用的纳斯达克规则，该术语含义内的“独立”。 | ||||
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(2)
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NI 58-101下的“独立”一词含义内的“独立”。 | ||||
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我们的董事会通过了两个常设委员会各自的章程，其中涉及每个委员会的组成和职能。此类材料的副本可在我们的网站上查阅：https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters。
投资者权利协议还规定，除某些例外情况外，只要奥驰亚有权指定一名或多名奥驰亚提名人，奥驰亚就可以根据我们在相关时间由奥驰亚集团实益拥有的已发行和流通股的百分比，向董事会设立的每个委员会任命代表奥驰亚在适用的董事会委员会所组成的董事人数中所占比例份额（四舍五入到下一个整数）的奥驰亚提名人人数。
审计委员会
公司根据纳斯达克规则设立了单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由公司的三名董事组成：James Rudyk（主席）、Jason Adler和Murray Garnick，根据适用的纳斯达克规则，他们都被认为是该术语含义内的“独立”。
董事会已确定，就SEC规则而言，审计委员会主席詹姆斯·鲁迪克（James Rudyk）有资格成为“审计委员会财务专家”。SEC表示，将Rudyk先生指定为审计委员会财务专家并不会使他出于任何目的成为“专家”，对他施加的任何义务、义务或责任高于对审计委员会和董事会的其他成员施加的义务、义务或责任，而这些成员没有这一指定，或影响审计委员会或董事会的任何其他成员的义务、义务或责任。
审计委员会的成员由董事会任命，审计委员会的每一名成员在该成员辞职、被免职或不再担任董事会成员之前，均由董事会随心所欲地任职。
审计委员会的职责和运作载于《审计委员会章程》，该章程的副本可在公司网站https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters上查阅。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由公司三名董事组成：Jason Adler（主席）、James Rudyk和Elizabeth Seegar。根据适用的纳斯达克规则和NI 58-101，Adler和Rudyk先生被认为是该术语含义内的“独立”。Seegar女士不被认为是NI 58-101下此类术语含义内的“独立”，但被认为是适用的纳斯达克规则下此类术语含义内的“独立”。为确保赔偿过程保持客观：
•董事会须审查和评估薪酬委员会就公司薪酬计划的设计提出的所有建议和决定，包括任何基于股权的薪酬和高管薪酬；以及
•董事会和薪酬委员会都举行会议，公司的非独立董事（在适用的纳斯达克规则下该术语的含义内）没有出席。
薪酬委员会负责批准公司执行人员的薪酬或就其向董事会提出建议，并就公司董事的薪酬向董事会提出建议。
薪酬委员会的职责和运作载于《薪酬委员会章程》，该章程的副本可在公司网站https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters上查阅。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的薪酬委员会没有任何成员是或曾经是我们的高级职员或雇员之一，也没有任何成员与我们有任何根据S-K条例第404项规定须披露的类型的关系。我们的任何执行官都没有担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行任何实体的同等职能，其中有一名或多名执行官担任我们的董事之一或我们的薪酬委员会成员。
提名董事
董事会尚未设立正式的提名委员会。相反，大多数董事会独立董事在只有独立董事参与的投票中推荐董事提名人参加董事会的甄选，并在此时确认适用于这些董事的独立性要求。董事会通过了一项决议，在确定遵守纳斯达克规则后采用这一董事提名人甄选程序，该规则要求董事提名人（奥驰亚被提名人除外）由独立董事根据适用的纳斯达克规则在仅有独立董事参与的投票中构成董事会独立董事多数的该术语的含义内推荐给董事会甄选，而适用于这些董事的独立性要求将在此时得到确认，这充分鼓励了客观的提名程序。
选择具有所需背景和资格的个人，同时考虑到董事会当时的需要。董事会独立董事在提出建议时认为：
•董事会认为董事会作为一个整体需要具备的能力和技能；
•董事会认为每位现有董事具备的能力和技能；
•每位被提名人将为董事会带来的能力和技能；
•每名被提名人是否可以投入足够的时间和资源履行其作为董事会成员的职责；和
•每位被提名人对董事会组成的潜在贡献，以及对董事会的技能、经验和观点的组合，如下文“–董事会组成”下进一步描述。
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有关奥驰亚根据投资者权利协议指定董事提名人的权利的讨论，请参见上文“第1号提案–选举董事”。董事会的独立董事将考虑股东推荐的董事候选人，公司章程载有预先通知条款，规定股东提名公司董事的预先通知要求，如下文进一步描述。
股东对董事提名的建议
公司章程载有预先通知条文，订明股东（亦须符合章程所列若干资格）（「提名股东」）在任何年度股东大会上提名公司董事的预先通知规定，或如召开特别会议的目的之一是选举董事（「预先通知规定」），则为任何特别股东大会的预先通知规定。以下描述仅为摘要，以公司网站https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters上可查阅的公司章程适用条款全文为准。
除任何其他适用规定外，对于提名股东作出的提名，提名股东必须在公司主要行政办公室以适当的书面形式及时向公司公司秘书发出有关该提名的通知。为及时起见，提名股东须向公司秘书发出通知：（i）如属股东周年大会，则须在股东周年大会日期前不少于30天或多于65天；但条件是，如股东周年大会将于首次公开宣布年会日期的日期（“通知日期”）后不到50天的日期举行，提名股东可不迟于通知日期后第10天的营业时间结束前发出通知；及（ii）如为选举董事（不论是否亦为其他目的）而召开的股东特别会议（亦非年度会议），则不迟于作出股东特别会议日期的首次公开公告之日后第15天的营业时间结束前发出通知。公司章程还规定了提名股东通知的适当书面形式。
会议主席有权及有责任决定某项提名是否按照章程细则所列的通知程序作出，如任何建议的提名不符合该等条文，则有酌情权宣布该等有缺陷的提名将不予考虑。
尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情豁免预先通知规定中的任何规定。
董事会组成
董事会通过了一项关于董事会多样性和有关执行官的书面政策（“多样性政策”）。公司相信，维持一个支持广泛经验和视角的工作环境，可让公司从所有可用人才中受益，并增强（其中包括）组织实力、解决问题的能力和创新机会。除其他外，《多样性政策》规定，根据适用法律，董事会在确定董事会的组成时应考虑多样性标准，包括但不限于可用于区分群体和人员的任何特征。此外，根据适用法律，公司的一个目标是在确定董事会的组成和聘用执行官以及与继任规划相关时考虑多样性。
目前董事会中有一名女性（或占公司董事的14%），两名女性担任执行官职位（或占公司执行官的25%）。目前董事会中有一名种族/族裔多元化人士（或占公司董事的14%）。
该公司没有采用关于女性或种族/族裔多元化人士在董事会或执行官职位上的代表性的数字目标。虽然在整体招聘和提名过程中考虑了多样性，但公司根据资格标准的平衡考虑候选人，包括适当的能力、个人素质和经验，并不认为数字目标必然会导致确定或选择最合格的个人来推进公司的目标。然而，根据适用法律，公司监测妇女和种族/族裔多元化人士在董事会和高级管理职位上的代表性水平。
克罗诺斯的承诺
自成立以来，Cronos的使命是通过释放大麻的全部潜力来改善人们的生活。我们渴望成为领先的大麻素公司，拥有连接消费者的品牌，拥有制胜的文化，以及行业领先的创新。
我们的使命是打造品牌，打造提升体验的产品。我们的愿景是把经验带到新的高度。
我们的价值观是克罗诺斯的核心。它们是指导我们行动和定义我们性格的原则。它们代表了我们是谁，我们如何运营，以及我们渴望在行业内建立和维护的声誉，在帮助塑造行业的所有利益相关者中。当我们努力改善人们的生活并为我们的股东创造长期价值时，我们遵循以下价值观：
•社区：我们相信建设和支持一个公平公正的行业。
•玩乐：我们相信通过创新和想象创造出消费者喜爱的产品。
•责任：我们相信我们的产品是面向相关辖区内法定消费年龄的成年人。
•质量：我们相信提升行业实践，以提供专注于可靠性和透明度的优质产品。
该公司致力于通过推进大麻研究、技术和产品开发来建立颠覆性的知识产权，并正在寻求开发一个标志性的品牌组合。我们的员工对于实现这一使命至关重要。要在我们竞争激烈且发展迅速的行业中竞争并取得成功，至关重要的是，我们要继续吸引、发展、激励和留住
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有技能、有才华和有激情的员工。我们寻求建立一个成功的团队，并培养一个社区，让每个人都感到被包容并被授权去做他们最好的工作。
薪酬和福利
我们的薪酬计划旨在吸引、激励和奖励拥有支持我们的业务目标所需技能、协助实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值的人才。我们相信，我们在每个地点都提供有竞争力的薪酬和福利，包括根据我们的股权激励计划向符合条件的员工提供长期股权奖励，以奖励和留住有才华的个人，并协调员工和股东的利益。
安全、健康和福祉
员工的安全、健康和福祉对公司至关重要。我们为员工及其家人提供各种健康和福利计划，包括通过提供工具和资源来支持他们的身心健康的福利，以帮助他们改善或保持个人健康。
健康和安全标准
我们有标准的操作程序到位，以确保我们的员工的安全达到工作场所安全的高标准。在我们的加拿大生产设施中，每年都会对所有员工进行工作场所危险材料信息系统和安全培训。新员工接受良好生产规范（GMP）和良好农业规范（GAP）协议（如适用）方面的培训，以及针对场所和部门的健康和安全及安保培训。
员工敬业度、学习和发展
我们致力于发展我们的人才，并建立一个敏捷和有弹性的组织，拥有有效适应不断变化的业务需求的技能组合，以使公司处于成功的最佳位置。我们寻求通过适应不断变化的业务需求的人才发展战略，培养员工学习、创新和成功动力的文化。管理层是我们人员战略的积极推动者，因为我们寻求招聘、留住和聘用将最大限度提高我们业务绩效的顶尖人才。
包容、归属和道德商业惯例
在Cronos，我们认为培养一支包容各方的团队非常重要。我们相信，维持一个支持广泛经验和视角的工作环境，可以让公司从所有可用的人才中受益，并增强（其中包括）我们的组织实力、解决问题的能力和创新机会。
我们寻求通过我们的反骚扰和年度商业行为和道德准则培训以及对员工的支持来确保实现这种包容性。我们维持举报人政策和匿名热线，以保密报告任何涉嫌违反政策的行为，并就我们的商业行为和道德准则以及相关政策向我们的全球员工提供培训和教育。
关爱我们社区
该公司致力于以负责任的方式引领新兴的全球大麻素行业，专注于产品质量、透明的做法，并限制仅向成年消费者开放。在我们开展研究的每个地区，我们都坚持当地的实验室检测要求。
我们在加拿大的经验使我们准备在严格监管的环境中运营，并提供因质量而吸引消费者的产品。
我们通过最大限度地减少对那些低于法定消费年龄的人的覆盖范围和吸引力，包括通过我们的包装和我们的广告做法，来证明我们对负责任营销的承诺。
营销代码
在Cronos，我们认识到明显需要标准。这就是为什么我们主动创建了自己的。我们营销准则中的原则适用于所有Cronos品牌在全球的所有营销活动，并在他们代表公司所做的任何工作中传达给所有业务合作伙伴。营销守则代表公司对负责任的营销标准的承诺。营销守则标准为：
•我们的广告将面向成年人。
•我们将强调负责任的大麻消费，任何图像中描绘的任何人都将是成年人。
•我们的品牌网站和社交媒体将为成年人设计。
•我们所有的包装都将是儿童防。
•我们的营销活动将针对成年人，并将促进负责任的大麻消费。
•我们将向我们的客户提供事实，并证实我们的索赔。
商业行为和道德准则
董事会通过了商业行为和道德准则（“准则”），这是公司董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则。该守则规定了董事会对这些人在代表公司进行的交易中的行为的期望。
董事会已将监督遵守守则的责任以及调查和执行与守则有关的事项的责任授予公司的执行官，他们将向公司的法律部门报告违反守则的情况，
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向审计委员会提交有关会计、内部会计控制和其他审计事项的事项，或向董事会任何成员提交涉及首席执行官或公司任何其他高级管理人员或财务官员的事项。公司法律部门或审计委员会（如适用）将及时处理所有不遵守守则的指控，并酌情向当地或总部管理层建议纠正措施。该公司的总法律顾问和公司秘书负责调查有关最严重违反守则的指控。任何对守则的豁免只能由公司的总法律顾问和公司秘书或首席执行官授予，任何此类豁免都将向审计委员会报告。对执行人员守则的豁免只能由董事会或董事会的一个委员会授予，并将根据适用法律的要求向股东披露。公司的总法律顾问和公司秘书定期向董事会和审计委员会报告严重的涉嫌和已确认的违反守则行为。
《守则》要求董事和执行官及时披露可能出现的任何潜在利益冲突。如董事或执行人员在协议或交易中拥有重大利益，则须以书面声明该利益或要求将该利益记入董事会议记录，并在适用法律要求时，就该协议或交易投弃权票。该守则要求在任何董事接受任命为竞争对手或竞争企业的董事或高级管理人员或以其他方式专业从事竞争对手或竞争企业之前，事先获得董事会其他成员的批准。如果我们对守则作出任何修订或给予任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在该等修订或豁免后四天内在我们的网站上披露该等修订或豁免的性质。
该守则的副本可在公司网站上查阅，网址为https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters。
利益冲突政策
董事会通过了一项适用于公司董事、高级职员和雇员的利益冲突政策（“冲突政策”）。冲突政策也适用于公司控制或共同控制下的关联公司和/或合资企业的员工（奥驰亚集团除外）。冲突政策确立了在可能存在利益冲突的情况下这些人所期望的道德标准和问责制。冲突政策是对《守则》、关联方交易政策（在下文“关联方交易”中描述）和投资者权利协议要求的补充，其中，除其他事项外，对于奥驰亚集团的任何成员与公司或其任何子公司之间的任何交易，需要独立委员会的事先批准（该术语在投资者权利协议中定义），但某些例外情况除外。
冲突政策规定了公司避免实际或感知到的利益冲突的承诺，以及公司董事、高级职员和员工披露此类情况的义务。除了冲突政策的要求外，董事和董事提名人还必须就任何实际或潜在利益与其为公司最佳利益行事的义务存在实际或潜在利益冲突的任何重大利益或关系完成年度问卷调查（“董事问卷调查”），包括实际、潜在或感知利益冲突的范围和性质的详细信息。董事和董事提名人也被要求披露任何新的实际、潜在或感知的利益冲突，如果他们在完成董事问卷调查后意识到这些冲突。
内幕交易政策；反套期保值；和反质押
除守则外，公司还有一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），涉及公司及其附属公司的董事、高级职员和雇员以及与任何此类人员有关的某些人的证券交易，该政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的证券交易所上市标准。
除其他事项外，内幕交易政策禁止公司董事及雇员进行以下交易：
•炒本公司证券；
•质押公司证券作为贷款担保物；
•以保证金买入公司证券；
•卖空公司证券；
•与公司证券有关的看跌期权或看涨期权交易；及
•购买金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或单位外汇资金，旨在对冲或抵消董事或员工直接或间接持有的公司证券的市值下降，包括作为补偿授予的股本证券。
一份内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
关联交易及关联交易政策
我们或我们的一家子公司可能会偶尔与某些“关联人士”进行交易。相关人士包括我们的执行官、董事、董事提名人、我们股份的5%或更多实益拥有人、这些人的直系亲属以及其中一人拥有直接或间接重大利益的实体。我们一般将与这些关联人的交易称为“关联交易”。
我们的董事会通过了一项书面政策，规范我们与关联方之间交易的审查、批准和批准（“关联方交易政策”）。我们的关联交易政策旨在协助正确识别、审查和披露关联交易。根据关联交易政策，以下类型的交易必须由至少三名独立董事组成的董事会委员会批准或批准（确定于
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根据适用的纳斯达克规则，并在某些情况下受到额外限制）（“独立委员会”）：
•关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何超过120,000美元的交易；
•任何需要股东批准、根据多边文书61-101进行正式估值或披露的交易——在特殊交易中保护少数证券持有人；
•董事或高级人员根据BCBCA第147条或根据适用于公司的任何其他公司法规的任何类似规定拥有可披露权益的任何交易；
•投资者权利协议的任何重大修订、修改、延期或终止；
•根据《多伦多证券交易所公司手册》第V部分需要多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）批准的任何交易；以及
•根据S-K条例第404项要求披露的任何其他交易。
在决定是否批准关联交易时，独立委员会将考虑到，除其他相关因素外：
•包括关联方利益在内的交易条款及交易目的和时间安排；
•公司是否有可证明的商业理由订立该交易；
•该交易是否会损害董事的独立性；以及
•任何潜在的声誉或其他风险问题。
某些交易，包括雇佣关系、产品的普通课程销售、订立任何商业安排（定义见下文“奥驰亚战略投资–商业安排”）和某些其他普通课程非特惠交易，均被视为预先批准的交易，因此不需要根据关联方交易政策获得具体批准。关联交易政策是对《守则》、冲突政策和《投资者权利协议》规定的任何要求的补充，其中除其他事项外，对于奥驰亚集团的任何成员与公司或其任何子公司之间的任何交易，均需要“独立委员会”（该术语在《投资者权利协议》中定义）的事先批准，但某些例外情况除外。
自2022年以来，我们收到了一家供应商的服务，该供应商的首席执行官是我们的首席增长官Jacobson先生的直系亲属。2023年11月，公司与该等关联方供应商洽谈直接合同。在2024年期间，公司直接从这类关联方供应商购买了约1,746，000美元的产品和服务，截至2024年12月31日，应付给这类供应商的未偿账款约为149,000美元。
这些交易是由审计委员会根据关联交易审批政策批准的。
与奥驰亚的关系
有关公司与奥驰亚的关系的讨论，请参见下文“某些受益所有人、董事和管理层的安全所有权–奥驰亚战略投资”。
持股指引
该公司的股份所有权准则规定，股份所有权水平为首席执行官工资的五倍和其他执行官工资的两倍，其中包括每个指定的执行官。为该指引目的而持有的股份可能包括由执行官或其配偶完全拥有的股份以及未归属的基于时间的限制性股票单位。执行官在被任命为执行官后有五年的时间达到适用于该执行官的股份所有权水平。
董事会及委员会评估
董事会负责每年评估董事会整体的有效性、董事会各委员会和个别董事的贡献。董事会及其委员会的评估将视情况考虑董事会授权和相关委员会章程。对个别董事的评估将考虑适用于该个人的职位描述以及技能和能力。全体董事会将讨论集体评估，以确定应采取哪些行动（如果有的话）来提高有效性。
董事任期限制
董事会没有对董事采取任期限制。考虑到在年度会议上被提名参加董事会选举的候选人的任期以及公司经营所在行业的性质，董事会认为目前对董事采取任期限制是没有必要或适当的。
停止贸易令、破产、处罚或制裁
据本公司所知，于本委托书日期，或在本委托书日期前10年内，任何董事或董事提名人均不是任何公司（包括本公司）的董事、首席执行官或首席财务官，该公司受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据连续超过30天有效的证券法获得任何豁免的命令的约束：
•在董事或执行官以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发出的；或
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•在董事或执行官不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出，并因该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件而发出的，
除了Adler、Garnick、Gorenstein和Rudyk先生各自为公司董事，就公司执行主席Gorenstein先生而言，当公司受到安大略省证券委员会于2021年11月16日因公司未能按照安大略省证券法的要求及时提交其截至2021年9月30日期间的中期财务报表及其相关管理层的讨论、分析和认证而发出的管理层停止交易令的约束时。管理层停止交易令已于2022年2月23日撤销。
据公司所知，在本委托书日期，或在本委托书日期前10年内，任何董事或董事提名人均不是任何公司的董事或执行人员，而该人在以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后两年内，破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人，被指定持有其资产的接管管理人或受托人。据本公司所知，概无董事代名人于本委托书日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议，或已受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人经理或受托人以持有该人的资产。
据公司所知，任何董事或董事提名人均未受到（i）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁或与证券监管机构订立和解协议，或（ii）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给董事提名人时具有重要意义。
股东与董事会的沟通
希望与我们董事会沟通的股东和其他利益方可通过电子邮件发送至corporate.secretary@thecronosgroup.com致函公司公司秘书。非管理董事已建立处理来自股东和其他利益相关方的通信的程序，并已指示我们的公司秘书作为他们的代理人处理收到的任何通信。与我们董事会及其委员会职责范围内的事项相关的通讯将转发给独立牵头董事。
与其中一个委员会负责的事项有关的来文也应转交适当委员会主席。与不在我们董事会职责范围内的普通业务事项有关的通信，例如客户投诉，将发送给适当的公司人员。
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某些受益所有人的安全所有权，
董事及管理层
下表根据提供给我们或向SEC提交的数据，列出了关于截至2025年3月31日我们的股份实益所有权的信息：（i）我们已知的所有实益拥有我们已发行股份5%以上的人，（ii）此处“高管薪酬”项下的薪酬汇总表中列出的我们的每个NEO，（iii）我们的每个现任董事和董事提名人，以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于拥有此类证券的唯一或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，除另有说明外，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和决定权，但须遵守适用的社区财产法。
我们根据截至2025年3月31日的385,406，395股已发行股份计算了受益所有权的百分比。我们已将可于2025年3月31日后60天内行使的期权（“股票期权”）及于2025年3月31日后60天内归属的受限制股份单位（“受限制股份单位”）视为已发行股份，并由持有股票期权或受限制股份单位的人士实益拥有，以计算该人士的百分比所有权。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。
除另有说明外，以下所列每位股东的地址为c/o Cronos Group Inc.,4491 Concession Road 12，Stayner，Ontario，L0M 1S0。
| 实益拥有人名称及地址 |
实益拥有的股份数目(1)
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班级百分比 | ||||||||||||
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奥驰亚集团公司(2)
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156,573,537 | 40.6 | % | |||||||||||
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Michael Gorenstein(3)
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12,508,772 | 3.2 | % | |||||||||||
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Jason Adler(4)
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14,401,796 | 3.7 | % | |||||||||||
| 卡姆兰·汗 | — | — | % | |||||||||||
| 多米尼克·迈尔 | — | — | % | |||||||||||
| 伊丽莎白·西格尔 | — | — | % | |||||||||||
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默里·加尼克
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— | — | % | |||||||||||
| 詹姆斯·鲁迪克 | 36,237 | * | ||||||||||||
| 詹姆斯·霍尔姆 | 317,334 | * | ||||||||||||
| 安娜·什利马克 | 254,186 | * | ||||||||||||
| Jeffrey Jacobson | 467,017 | * | ||||||||||||
| 香农·巴吉 | 119,859 | * | ||||||||||||
| 全体董事及执行人员为一组（13人） | 28,051,178 | 7.3 | % | |||||||||||
| * | 不到1%。 | ||||
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(1)
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所显示的股份数量包括（i）可在60天内按如下方式行使期权的股份：Holm – 113,947股，Jacobson – 94,159股，所有董事和执行官作为一个集团– 94,159股；（ii）在60天内归属的限制性股票单位如下：所有董事和执行官作为一个集团– 51,752股。
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(2)
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报告的数量代表Maple Acquireco（Canada）ULC直接持有并由Altria实益拥有的156,573，537股股份，对此，Altria、Altria Summit LLC、Maple Holdco（Bermuda）Ltd和Maple Acquireco（Canada）ULC拥有共同的决定权和投票权。
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(3)
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不包括Gotham Green Fund 1，L.P.实益拥有的503,478股股份、Gotham Green GP 1，LLC实益拥有的2,014，228股股份、Gotham Green Fund III，L.P.实益拥有的601,016股股份、Gotham Green Fund III（Q），L.P.实益拥有的1,402，304股股份，因为Michael Gorenstein是Gotham Green Partners的非管理成员，因此不拥有这些股份的实益所有权。
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(4)
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报告的数量代表Gotham Green Fund 1，L.P.实益拥有的503,478股股份、Gotham Green GP 1，LLC实益拥有的2,014，228股股份、Gotham Green Fund III，L.P.实益拥有的601,016股股份、Gotham Green Fund III（Q），L.P.实益拥有的1,402，304股股份以及Jason Adler实益拥有的9,880，770股股份（其中包括由他担任受托人的Rachel Adler 2020 Gift Trust持有的股份）。Gotham Green GP 1，LLC是Gotham Green Fund 1，L.P.和Gotham Green Fund 1（Q），L.P.的普通合伙人，Adler先生是Gotham Green GP 1，LLC的管理成员。Gotham Green GP III，LLC是Gotham Green Fund III，L.P.和Gotham Green Fund III（Q），L.P.的普通合伙人，Adler先生是Gotham Green GP III，LLC的管理成员。虽然Adler先生可能被视为对Gotham Green Fund 1，L.P.、Gotham Green GP 1，LLC、Gotham Green GP III，LLC、Gotham Green Fund III，L.P.和Gotham Green Fund III（Q），L.P.实益拥有的股份拥有实益所有权并共享决定权和投票权，但Adler先生否认他是此类股份的实益拥有人。
|
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股权补偿方案信息
下表列出了关于我们截至2024年12月31日的股权补偿计划的信息，并不反映2025年为2024年业绩提供的赠款：
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| 计划类别 | (a) 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的股份数目 |
(b) 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 |
（c） 股权补偿计划下剩余可供未来发行的股份数量（不包括（a）栏中反映的证券） |
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股权补偿方案获股东批准(1)
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717,264 | 3.92 | 11,777,505 |
(3)
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股权补偿方案未获股东通过(2)
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— | — | — | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 717,264 | 3.92 | 11,777,505 |
(3)
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(1)
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由2020年综合股权激励计划（“2020年综合计划”）和2018年股票期权计划（“2018年期权计划”）组成。有关以股份为基础的付款，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注11。 | ||||
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(2)
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不包括非执行董事的递延股份单位计划，根据该计划，非雇员董事将获得现金结算的递延股份单位。 | ||||
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(3)
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公司认定，由于管理错误，股东批准的股权补偿计划下未来可供发行的剩余股份数量在本标题（“股权补偿计划信息”）下的先前披露中被夸大了3,913，252股。上文（c）栏中报告的股票数量反映了这一更正。 | ||||
奥驰亚战略投资
截至2025年3月31日，奥驰亚集团实益持有156,573，537股股份，并有权根据下文讨论的优先认购权和补涨权获得额外股份。
投资者权利协议
2019年3月8日，就奥驰亚集团对我们的投资（“奥驰亚投资”）的交割而言，我们与奥驰亚订立投资者权利协议，据此，奥驰亚获得若干治理权利，概述如下。
董事会代表
有关奥驰亚根据投资者权利协议指定董事提名人的权利以及公司决定放弃投资者权利协议对Garnick先生的独立要求的讨论，请参见上文“第1号提案–选举董事”。
投资者权利协议还规定，除某些例外情况外，只要奥驰亚有权指定一名或多名奥驰亚提名人，我们同意向董事会设立的每个委员会任命代表奥驰亚在组成董事会的董事人数中所占比例（四舍五入到下一个整数）的奥驰亚提名人人数，其比例基于我们在相关时间由奥驰亚集团实益拥有的已发行和流通股的百分比。
审批权
投资者权利协议还授予奥驰亚对我们可能进行的某些交易的审批权，直至奥驰亚集团实益拥有我们已发行流通股的不到10%。我们已同意，未经奥驰亚事先书面同意，我们不会（并将使用我们在商业上合理的努力促使我们的关联公司不这样做）：
•合并或与他人合并或与他人合并或进行任何类似业务合并；
•在单一交易或一系列关联交易中收购总价值超过100,000，000加元的任何股份或类似股权、可转换为或可交换为股份的工具或类似股权、资产、业务或经营；
•出售、转让、安排转让、独家许可、租赁、质押或以其他方式处置我们或我们的任何重要子公司的资产、业务或运营的总价值超过60,000，000加元；
•除适用法律要求外，就我们股份的任何股息的宣布和支付对我们的政策作出任何更改；
•除某些例外情况外，就我们或我们的任何子公司与任何关联方之间的任何交易或一系列相关交易订立任何合同或其他协议、安排或谅解，或完成这些交易或一系列相关交易，涉及根据S-K条例第404项要求披露的对价或任何其他价值转移；或者
•在包括美国在内的任何司法管辖区从事生产、种植、广告、营销、促销、销售或分销大麻或任何相关产品和服务（这些术语在投资者权利协议中定义），而此类活动在投资者权利协议日期（受某些限制）适用法律禁止的情况下。
优先购买权和充值权
根据投资者权利协议的条款，如果奥驰亚集团继续实益拥有我们已发行流通股的至少20%，奥驰亚奥驰亚将有权直接或间接地由奥驰亚集团的其他成员购买，
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一旦发生美国的某些股份发行（包括根据Gingko与公司于2018年9月1日签订的合作及许可协议（“Ginkgo合作协议”）向Ginkgo发行股份（每项均称为“Ginkgo发行”））（每项均称为“触发事件”）并在获得必要批准的情况下，最多可就该触发事件发行的股份数量，该数量在加上紧接触发事件前由奥驰亚集团实益拥有的股份后，导致奥驰亚集团实益拥有的我们已发行流通股的百分比与紧接触发事件之前（在每种情况下，均按非稀释基础计算）实益拥有的奥驰亚集团实益拥有的股份百分比相同。除某些有限的例外情况外，奥驰亚根据行使这些优先认购权将支付的每股价格将与在相关触发事件中出售股份的每股价格相同；但前提是，如果就任何此类发行支付的对价为非现金，如果以现金对价发行此类股份，本应收到的每股价格将由独立委员会（以合理和善意行事）确定；此外，前提是奥驰亚根据行使其与银杏发行有关的优先认购权将支付的每股价格将为每股16.25加元。
除（且不重复）上述优先认购权外，投资者权利协议还向奥驰亚提供可按季度行使的补足权利，据此，在获得必要批准的情况下，只要奥驰亚集团实益拥有我们已发行和流通股份的至少20%，奥驰亚（或其已转让该权利的奥驰亚集团的另一成员）将有权认购与任何补足证券（定义见此处）有关的该数量的股份，我们可能不时，在投资者权利协议日期之后发行，就像添加到此次发行之前由奥驰亚集团实益拥有的股份一样，将导致奥驰亚集团实益拥有与紧接此次发行之前由奥驰亚集团实益拥有的我们已发行流通股相同百分比的已发行股份和流通股。“充值型证券”指我们发行的任何股份：
•根据投资者权利协议日期之前发行的我们的可转换证券的行使、转换或交换，或根据投资者权利协议条款在投资者权利协议日期之后发行的我们的可转换证券的行使、转换或交换，在每种情况下，不包括由奥驰亚集团的任何成员拥有的我们的任何可转换证券；
•根据公司任何股份激励计划；
•关于行使美国按比例授予所有股东购买公司额外股份和/或其他证券的任何权利（奥驰亚有权参与的供股中发行的权利除外）；
•就善意银行债务、设备融资或与我们的贷方进行的非股权临时融资交易而言，在每种情况下，均包含股权部分；或
•与善意收购（包括根据许可或其他方式收购资产或权利）、合并或类似业务合并交易或由我们进行和完成的合资企业有关，
在每种情况下，除了（A）根据奥驰亚优先购买权发行的股份和（B）根据银杏合作协议发行的股份。
奥驰亚根据行使补足权将支付的每股价格，除某些有限的例外情况外，奥驰亚（或其已转让该权利的奥驰亚集团的另一成员）行使此类权利前十个完整交易日我们股票在多伦多证券交易所的成交量加权平均价格；前提是奥驰亚根据行使其根据在奥驰亚投资收盘之日尚未行使的期权或认股权证发行股份而行使的补足权而将支付的每股价格将为16.25加元，没有任何抵销、反索赔、扣除或预扣。
停顿之约
此前根据投资者权利协议对奥驰亚在公开市场收购股份的能力的限制已经终止。
注册权
投资者权利协议规定，奥驰亚集团有权在某些限制下并在适用法律允许的范围内，要求我们根据适用的证券法进行合理的商业努力来提交招股说明书和/或注册声明，从而使奥驰亚集团持有的我们的股份符合在加拿大和/或美国进行分销的资格。此外，投资者权利协议规定，奥驰亚集团有权要求我们将奥驰亚集团持有的我们的股份纳入我们为自己在加拿大和/或美国进行的任何拟议股份分配中。
商业安排
就奥驰亚投资而言，我们与奥驰亚和/或奥驰亚集团的一名或多名其他成员已订立若干商业支持安排（“商业安排”），据此，奥驰亚可能就可能包括研发、营销、广告和品牌管理、政府关系和法规事务、财务、税务规划、物流和其他公司行政事项向我们提供战略咨询和咨询服务。商业安排项下的服务按惯常条款提供，并收取由我们支付的服务费，该服务费等于奥驰亚合理分配的成本加上5%。在2024财年，奥驰亚没有根据商业安排提供任何服务。
22
薪酬讨论与分析
在整个薪酬讨论和分析（“CD & A”）中，我们描述了2024年为NEO制定的高管薪酬理念、计划和决策。为全面了解高管薪酬方案，本披露应与薪酬汇总表以及本委托书中包含的其他与高管薪酬相关的披露一并阅读。
对于2024年，该公司的NEO包括我们的董事长、总裁兼首席执行官、我们的前首席财务官（“CFO”），以及接下来的三位薪酬最高的执行官。以下个人为截至2024年12月31日止年度的近地天体：
| 姓名 | 职务 | |||||||
| Michael Gorenstein | 董事长、总裁兼首席执行官 | |||||||
| 詹姆斯·霍尔姆 |
前首席财务官(1)
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| 安娜·什利马克 |
前首席战略官；首席财务官(2)
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| Jeffrey Jacobson | 首席增长官 | |||||||
| 香农·巴吉 | 高级副总裁、全球人事部主管 | |||||||
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(1)
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Holm先生自2025年3月19日起不再担任首席财务官，并继续受雇于公司至2025年4月18日。 | ||||
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(2)
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Shlimak女士担任公司企业事务和战略高级副总裁至2024年8月。她于2024年9月至2025年3月担任首席战略官，并被任命为首席财务官，自2025年3月19日起生效。 | ||||
执行摘要
高管薪酬方案概览
由于严格的监管框架以及经济、市场和政治条件的变化，大麻行业竞争激烈且发展迅速。因此，我们认为需要纪律、深思熟虑的战略增长和灵活性才能成功，并为我们的股东创造长期价值。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住有才华和高绩效的高管，以领导公司的业务战略和目标，同时也有效地使我们高管的薪酬与为我们的股东创造长期价值保持一致。薪酬委员会负责设计高管薪酬方案，确保公司高管承担适当的风险水平。薪酬委员会设计我们的高管薪酬计划，以支持我们的薪酬理念和目标，以：
•使公司在我们争夺人才的外部市场中具有竞争力；
•将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，方法是将很大一部分薪酬与业绩挂钩，在激励薪酬和股权中支付很大一部分薪酬，使股权薪酬有多年归属期，并要求股份所有权；和
•将高管薪酬与业绩和公司业务目标的实现情况挂钩，并确保薪酬根据业务绩效和个人目标的实现情况而有所不同。
我们为NEO提供的2024年年度薪酬方案包括基本工资、基于公司和个人绩效的短期激励措施，以及限制性股票单位形式的长期激励措施，这些措施在三年内按年按比例归属。在为我们的NEO设定目标薪酬方案时，薪酬委员会审查了每位高管的总薪酬机会，与向Cronos Peer Group（如本文所定义）内类似职位的高管提供的薪酬相比，以及其他比较因素。公司的短期激励薪酬计划（“STIC计划”）旨在奖励公司短期目标的实现，这些目标主要与公司的收入和增长以及每位高管个人绩效目标的实现相关。我们目标薪酬方案中的长期激励股权部分旨在留住我们的高管，并激励他们实现长期财务和战略目标。
下文提供了公司2024年高管薪酬计划的显着特点，即我们做什么和不做什么，这些计划旨在与“最佳实践”薪酬治理保持一致。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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•做出符合我们薪酬理念的薪酬决定
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•保证短期现金奖励金额
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•定期审查高管相对行业同行的竞争力和薪酬水平的适当性
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•重新定价或追溯股权奖励
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•在“风险中”交付大部分高管薪酬，可变激励
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•发行股权奖励，行使价低于我们在紧接授出日期前一个交易日的股份收市价
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•按绩效付费，从激励奖励中获得的实际价值直接与关键的公司经营和财务结果以及个人目标保持一致
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•就与控制权变更有关的离职提供任何消费税总额或其他支付或偿还消费税
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•授予基于股权的长期激励，多年期归属
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•提供场外高管福利和额外福利
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•强化所有制文化，长期激励以股份结算，高管持股指引
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•在控制权发生变更时进行“单次触发”付款，或维持任何需要单次触发控制权变更的计划，在控制权发生变更时加速向我们的NEO授予股权（因特殊情况导致的有限情况除外(1))
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•禁止员工、管理人员和董事及其他可能掌握重大非公开信息的人员质押、对冲和进行旨在锁定股价上涨收益的其他证券交易
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•维持对公司构成重大不利风险的薪酬政策和做法
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•保留外部和独立顾问，以支持薪酬委员会全年的高管薪酬决定
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•维持适用于现金、股权、基于股权的激励（包括基于时间的归属股权激励薪酬）以及支付给现任和前任公司高管的奖金补偿的回拨政策
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(1)
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在“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2020年综合计划下的长期激励奖励—— Gorenstein先生”下进行了更详细的描述。 | ||||
按薪酬说
在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东表现出他们对我们的高管薪酬计划的强烈支持，大约96%的投票赞成咨询“薪酬发言权”提案，不包括弃权票和经纪人不投票。我们认为，这次投票反映了对我们高管薪酬方案设计的大力支持，该方案侧重于（i）使高管利益与股东利益保持一致的激励措施和指标，以及（ii）招聘、聘用、激励和保留我们的高管。尽管基于2024年的薪酬投票，我们的高管薪酬计划没有做出任何改变，但我们将继续评估我们的高管薪酬计划，以确保管理层激励措施与股东利益保持一致，我们认为这种一致对我们的长期成功至关重要。
朝着我们的战略目标取得进展：2024年亮点
我们对2024年的薪酬决定是由我们为股东创造价值的总体目标驱动的。我们通过专注于四个核心战略重点，寻求为股东创造价值：
| 战略重点 | ||||||||||||||||||||
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增加投资组合标志性品牌负责任地
提升消费者体验
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发展多元化 全球销售和分销网络
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建立高效全球供应链
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创建和货币化颠覆性知识产权
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2024年业务亮点
品牌和产品组合
2024年，我们在加拿大的增长努力侧重于扩大我们的消费者基础，推出可食用、vape和前卷品类的创新产品，同时保持受欢迎的花卉产品。我们在以色列的增长努力的重点是提炼和平自然®品牌组合和定价策略与品种，以满足其患者基础的需求。我们的国际增长努力专注于推动Cronos在2024年成为加拿大花卉销售领导者之一的同样高质量的产品和基因。
菠菜®
菠菜®是一个主流的成人用大麻品牌，其产品组合包括多种形式的大麻素产品，包括干花、预卷、蒸发器、食品和酊。
Cronos的大麻品种育种计划和广泛的优质基因组合在推动持续增长方面发挥了重要作用。该品牌在2024年推出了菠菜Grindz，扩大了其产品范围™，其进军碾花品类，一个不断成长且前景广阔的细分市场。
2024年，Cronos推出全新SOURZ by Spinach®全面爆破软糖线。每片10mg THC软糖的推出标志着该公司的一个重要里程碑，随后扩展到更多的香精和大麻素组合。食品类的增量增长是通过翻新以稀有大麻素为主的5包实现的，菠菜引入SOURZ®CBD Berry Variety Pack，一款仅限CBD的多口味包装，其首款限量版焦糖青苹果口味。
24
2024年，Cronos推出两款新菠菜®一体式电子烟、菠萝乐园和蓝莓炸药。我们还推出了新的粉色柠檬水和火箭冰柱0.5g一体机菠菜HITZ™，along line extensions in Spinach®1.2g电子烟。Vape生产在2024年下半年被引入内部，以努力提高该类别的盈利能力并提高生产效率。
2024年，菠菜®充满电的多包装预卷，该品牌的首个多包装，在注入前卷品类内引入了一个新的增长领域。
琼斯勋爵®
琼斯勋爵®是一个优质的成人用大麻品牌。琼斯大人®品牌组合包括前卷、蒸发器和食用类别的大麻产品。琼斯勋爵®Ice Water Hash Fusions pre-rolls采用花卉和富含叔烯的冰水哈希，并配有品牌陶瓷笔尖。2024年，琼斯勋爵®巧克力融合™可食用食品以饼干和奶油、Dazzleberry Pop、咸焦糖脆片三种口味首次亮相，进一步丰富了产品阵容。2024年，我们推出了琼斯勋爵®带有新菌株的活树脂vapes，包括Purple Lemon Haze、Deadhead OG和Gorilla Z，扩大了该品牌的优质产品。
和平自然®
和平自然®是一家致力于生产高品质大麻产品的全球医疗品牌。它专注于打造和塑造全球医疗市场。公司目前在Peace Naturals旗下分销产品®加拿大市场和以色列、德国和英国（“英国”）医疗市场的品牌。
以色列
2024年，Cronos Israel对其花卉产品组合进行了改造和重新定位，优化了定价、效力并将新的菌株推向市场，以满足患者的需求。和平自然®品牌推出了包括GG4、Key Limez Punch、Pink Sherb和GMO Lite在内的新品系。
德国
在整个2024年，公司通过Peace Naturals继续向德国市场销售®品牌。Cronos出售Peace Naturals®品牌通过其分销合作伙伴Cansativa GmbH（“Cansativa”），该公司是德国领先的医用大麻分销商之一。Cronos还为Cansativa的自有品牌提供鲜花。
英国
2024年，Cronos通过运送其首批Peace Natural扩展到英国®医用大麻花这个新兴市场，通过与处方大麻产品的第三方分销商合作。
区域品牌
2024年Cronos推出Sonique™，一个区域品牌，在魁北克。该公司还推出了LIT™，一个在以色列营销和销售的品牌。这些区域品牌的目标是利用市场趋势，将本地洞察力与产品开发相结合，在每个市场建立忠诚度。
全球供应链和运营
Cronos GrowCo交易
2024年6月20日，Cronos宣布通过有担保的非循环信贷融资（“Cronos GrowCo交易”）对其当时的权益法被投资方Cronos Growing Company Inc.（“Cronos GrowCo”）进行投资，以扩大Cronos GrowCo的专用大麻设施，并满足全球对高品质大麻花日益增长的需求。此次扩张旨在增强Cronos的供应能力，并支持未来的增长机会。Cronos GrowCo交易和由此产生的设施扩建努力旨在使Cronos能够增加Cronos基因产品组合的供应，并扩大Cronos的国际足迹，分销到澳大利亚、德国和英国不断增长的市场。
Cronos GrowCo工厂的扩建工作正在进行中。2024年第四季度，加拿大卫生部批准了对该场地周边的修正。Cronos GrowCo预计将于2025年第二季度完成扩大后的种植和加工设施的建设，该地区的首次收获和销售预计将于2025年下半年开始。在扩建后的工厂开始销售之前，Cronos可以选择购买Cronos GrowCo总产量的80%。一旦扩大后的地区开始销售，Cronos将可以选择从扩大后的工厂购买高达总产量70%的产品。Cronos GrowCo通过加拿大的批发渠道和国际上的跨市场销售其供应的剩余部分。Cronos GrowCo的扩张预计将使公司定位于利用国内需求，并在全球大麻市场满足国际增长机会。
Peace Naturals校园
2023年11月26日，公司宣布，Peace Naturals已订立一项协议，出售及租回Peace Naturals校园。然而，该协议于2024年第二季度根据其条款终止，公司已决定继续并扩大该站点的运营。作为扩展业务的一部分，在2024年下半年，公司投资于机械、自动化和流程改进，以推动设施内的成本效率。这包括对仓储和金库扩建以及研发设备和实验室改进的投资。
克罗诺斯发酵设施
2023年8月，Cronos宣布关闭Thanos Holdings Ltd.，即Cronos Fermentation（“Cronos Fermentation”），并将该设施挂牌出售。2024年第一季度停止运营，所有相关许可证被吊销，
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资产重新分类为持有待售。在2024年第三季度，Cronos调整了其对Cronos发酵资产的销售策略，将其推向更广泛的买方池，导致确认了持有待售资产的损失。
高管薪酬的治理
赔偿决定框架
薪酬委员会的角色
薪酬委员会目前由公司的三名董事组成，根据适用的纳斯达克规则，每位董事都被认为是独立的：Jason Adler（主席）、詹姆斯·鲁迪克和伊丽莎白·西加。根据NI 58-101，Adler和Rudyk先生也被认为是独立的。见“董事会、委员会和治理——我们董事会的委员会——薪酬委员会”。
薪酬委员会负责审查和确定公司高管的薪酬，并负责审查董事的薪酬并向董事会提出建议。根据薪酬委员会的建议，董事会负责厘定支付予公司董事的薪酬。
薪酬委员会考虑公司和个别执行人员在履行职责方面的表现，以确定公司执行人员的总薪酬。赔偿委员会在作出赔偿决定时也会考虑从Cronos Peer Group收集的赔偿数据和相关市场数据。见“2024年薪酬的讨论与分析——标杆目标薪酬”。
薪酬委员会为高管薪酬目的对公司业绩的评估基于一些定性和定量因素，包括正在进行的项目和交易的执行情况、运营业绩和关键增长举措的进展情况。NEO不会根据薪酬委员会对公司整体业绩的确定自动获得任何特定的奖励，而是通过该确定为薪酬委员会随后对每个NEO的个人业绩进行审查奠定了背景。见“2024年薪酬的讨论与分析——薪酬要素——短期激励薪酬——绩效计量”。此外，薪酬委员会将在没有正在审议其薪酬的NEO出席的执行会议上对高管薪酬做出最终确定。薪酬委员会不时根据薪酬委员会章程将某些职责授予管理层成员。
首席执行官和高级副总裁的角色，全球负责人
薪酬委员会与我们的首席执行官和高级副总裁、全球人事部负责人合作，制定具体的薪酬计划和奖励设计，包括支持必要的业务绩效衡量标准的目标和权重，以使我们的高管薪酬计划与我们的业务目标和战略保持一致。
一般情况下，首席执行官和高级副总裁、全球负责人应薪酬委员会的要求参加薪酬委员会的会议，以提供有关公司战略目标的相关背景信息，并评估其他高管的绩效，并为其提出薪酬建议。薪酬委员会使用首席执行官和高级副总裁、全球人事主管提供的信息以及独立薪酬顾问的建议以及薪酬委员会成员在做出薪酬决定时的知识和经验。首席执行官和高级副总裁、全球负责人不审查或建议对自己或彼此的补偿。
薪酬顾问的角色与独立性
薪酬委员会于2018年首次聘请美世（加拿大）有限公司（“美世”）协助评估我们的高管薪酬计划，并制定高管薪酬。在2024年期间，美世通过提供服务协助薪酬委员会，包括以下方面：
•审查和更新Cronos Peer Group；
•审查CD & A；
•对公司的董事和高管薪酬方案与Cronos Peer Group的薪酬方案进行比较；
•向薪酬委员会更新不断变化的薪酬趋势和最佳做法；
•就我们的高管薪酬方案设计和奖励价值的竞争力向薪酬委员会提供建议；和
•应要求参加薪酬委员会会议。
美世通过开发Cronos Peer Group支持薪酬委员会评估我们的董事和高管薪酬，该集团包括具有相似市值、地理足迹、组织复杂性和规模或我们可能与之竞争人才的大麻和消费品公司。美世将我们每位执行官的总薪酬方案的组成部分与Cronos Peer Group可比职位的组成部分进行了基准测试，在某些情况下，还对其他相关市场数据进行了基准测试。在2024财年，美世还对我们的高管和董事薪酬进行了与Cronos Peer Group相比的竞争性评估。赔偿委员会在作出赔偿决定时会考虑来自美世的投入；然而，赔偿委员会的最终决定反映了许多因素和考虑。有关Cronos同行组的更多信息，请参见下文“2024年薪酬的讨论与分析——基准目标薪酬”。
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2024年，美世直接受聘于薪酬委员会，但在执行薪酬委员会要求执行的工作时定期与管理层协商。美世和它的任何附属公司都没有为管理层提供任何单独的服务。
薪酬委员会每年审查其薪酬顾问的独立性。薪酬委员会认定，美世是独立的，其在2024年与薪酬委员会的合作没有引起任何利益冲突。
薪酬治理特点
持股指引
为了强化我们的所有权文化，2021年3月，委员会通过了股份所有权准则，要求高管收购并持有一定数量的股份。该公司的股份所有权准则规定，股份所有权水平为首席执行官工资的五倍和其他执行官（包括NEO）工资的两倍。为该指引目的而持有的股份可能包括由执行官或其配偶完全拥有的股份以及未归属的基于时间的限制性股票单位。每位执行官在被任命为执行官后有五年的时间达到适用于该执行官的股份所有权水平。每个执行官都在适用的窗口内实现规定的股份所有权水平。
禁止内幕交易
公司的内幕交易政策适用于在向公司提供服务的过程中有能力掌握内幕信息的雇员、高级职员、董事、顾问、借调人员、实习生和任何第三方服务提供商（“涵盖人员”）。内幕交易政策禁止涵盖人员在掌握重大非公开信息时或在适用于此类涵盖人员的禁售期内交易我们的证券（或与公司有业务往来的任何其他公开交易发行人的证券），但与根据该政策采用的规则10b5-1计划有关的除外。一份内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。有关更多信息，请参阅“董事会、委员会和治理–内幕交易政策；反对冲；和反质押。”
股权授予时机
公司不会将股权奖励授予（包括期权授予）的时间与重大非公开信息的发布相协调，薪酬委员会在确定股权奖励授予（包括期权授予）的时间和条款时也不会考虑重大非公开信息。对执行官的年度股权奖励通常在公司第四季度和财政年度收益发布之后的3月份按预定时间表进行，对任何新聘用或晋升的高管的授予通常在聘用或晋升日期或前后进行。公司未适时披露重大非公开信息影响高管薪酬价值。在2024年期间，在提交任何披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格报告之前的四个工作日内或之后的一个工作日内，没有向任何指定的执行官授予期权。
反套期保值政策
作为公司内幕交易政策的一部分，涵盖人员也被禁止直接或间接进行与我们的证券有关的任何投机、卖空、对冲或货币化交易，或以其他方式交易与我们的证券的未来价格有关的任何工具，例如看跌或看涨期权、期货合约、领子或其他衍生证券。
反质押政策
该公司的内幕交易政策还禁止被覆盖人员质押股份作为任何贷款的抵押品。在逐个案例的基础上，保单的管理人可能会授予对禁令的豁免，并可能对任何此类豁免施加特定要求和标准，以防止在覆盖人员掌握内幕信息时对我们的证券进行任何处置。
反诈政策
公司的反欺诈政策规定了公司对涉嫌欺诈、腐败、挪用和类似违规行为的禁止、承认、报告和调查的期望和要求。根据反欺诈政策，任何违反本政策条款的雇员或董事可能会受到纪律处分，直至并包括解雇或免职（如适用），恕不另行通知。
追回政策
根据《交易法》第16条的规定，公司维持一项适用于公司任何现任或前任执行官以及受我们强化次级认证程序约束的所有其他人员的回拨政策。该政策允许公司收回在2020年2月28日（即回拨政策生效日期）或之后支付、提供或授予任何涵盖员工的任何年度或长期现金、股权和基于股权的激励（包括基于时间的归属股权激励薪酬）和奖金补偿，其中任何一项（i）是授予涵盖员工的未偿还和未支付的，无论是已归属或未归属的；或（ii）是在回拨事件日期之前的三年期间支付给涵盖员工并由其收到的（包括通过行使股票期权或股票增值权实现的收益）。
2023年，公司采用了关于会计重述的补偿回收政策，该政策一般要求公司在紧接因重大不符合美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述之日之前的三个完整财政年度内，收回现任和前任执行官（定义见《交易法》第10D-1条）（包括NEO）收到的错误授予的基于激励的补偿。
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风险管理
除其他职责外，薪酬委员会负责审查公司的激励薪酬安排，并确定这些安排是否需要修改，以确保这些安排不会鼓励不适当或无意的风险承担。在评估中，薪酬委员会审查了公司的薪酬结构，并注意到许多做法和政策可能降低风险的方式，其中包括：短期和长期激励之间的平衡组合；在NEO的短期现金激励奖励中使用多种绩效衡量标准；禁止投机、卖空和对冲；禁止质押证券；以及存在反欺诈、回拨和重述补偿回收政策。根据对2024年的分析，薪酬委员会认为，公司薪酬方案的架构提供了各种保障措施，包括持股指引、反对冲和质押政策以及回拨和重述补偿回收政策，以防止不当风险承担，并得出结论认为，公司的任何激励计划都不太可能激发会对公司造成重大不利影响的行为。
税务考虑
薪酬委员会构建公司的薪酬计划，以符合公司股东长期利益的方式吸引、留住和激励高管。在设计高管薪酬方案时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括税收减免和其他税收影响，例如《国内税收法》第162（m）节，该节一般将支付给“受保员工”的薪酬的税收减免限制在100万美元。然而，薪酬委员会保留酌情决定权和灵活性，在其认为适当的情况下授予不可扣除的补偿，并促进公司的补偿理念和目标。
2024年薪酬的讨论与分析
补偿理念
薪酬委员会认为，如果公司集结、激励和奖励一支高绩效管理团队，股东利益是先进的。为促进这一目标，薪酬委员会制定了一项高管薪酬方案，并铭记以下目标：
•使公司在我们争夺人才的外部市场中具有竞争力；
•将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，方法是将很大一部分薪酬与业绩挂钩，在激励薪酬和股权中支付很大一部分薪酬，使股权薪酬有多年归属期，并要求股份所有权；和
•将高管薪酬与业绩和公司业务目标的实现情况挂钩，并确保薪酬根据业务绩效和个人目标的实现情况而有所不同。
基准目标薪酬
公司NEO的薪酬水平与薪酬委员会批准的一组同行公司（“Cronos Peer Group”）支付的薪酬进行了比较。被选入Cronos Peer Group的公司是大麻和包装消费品公司，与公司相比，它们的市值、地理足迹或组织复杂性相似，或者公司可能与之竞争人才。
关于2024年NEO薪酬决定，Cronos Peer Group由以下17家公司组成。
| 公司 | 工业 |
收入（过去12个月）（美元）
（百万）(1)
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截至2024年12月31日市值（美元）
（百万）(1)
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| Ascend Wellness Holdings，Inc。 | 大麻 | $562 | $78 | |||||||||||||||||
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Aurora Cannabis Inc.(2)(3)
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大麻 | $234 | $233 | |||||||||||||||||
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艾尔健康公司。(3)
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大麻 | $464 | $53 | |||||||||||||||||
|
Canopy Growth Corporation(2)(3)
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大麻 | $202 | $335 | |||||||||||||||||
|
克雷斯科实验室公司。(3)
|
大麻 | $716 | $320 | |||||||||||||||||
|
Curaleaf控股公司。(3)
|
大麻 | $1,343 | $1,167 | |||||||||||||||||
|
绿拇指工业公司。(3)
|
大麻 | $1,137 | $1,940 | |||||||||||||||||
| JJSF食品公司 | 包装消费品 | $1,589 | $3,022 | |||||||||||||||||
|
Organigram Holdings Inc.(2)(3)
|
大麻 | $121 | $202 | |||||||||||||||||
|
SNDL公司。(2)
|
大麻 | $672 | $475 | |||||||||||||||||
|
TerrAscend公司。(3)
|
大麻 | $307 | $186 | |||||||||||||||||
| The Simply Good Foods Company | 包装消费品 | $1,364 | $3,938 | |||||||||||||||||
| Tilray, Inc. | 大麻 | $829 | $1,201 | |||||||||||||||||
|
Trulieve Cannabis Corp。(3)
|
大麻 | $1,186 | $994 | |||||||||||||||||
| Turning Point Brands, Inc. | 包装消费品 | $361 | $1,065 | |||||||||||||||||
28
| USANA Health Sciences，公司。 | 包装消费品 | $855 | $684 | |||||||||||||||||
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Verano控股公司。(3)
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大麻 | $879 | $439 | |||||||||||||||||
| Cronos Group Inc. | 大麻 | $118 | $768 | |||||||||||||||||
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(1)
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上表中的所有财务数据均来自于截至2024年12月31日的标普 Capital IQ。 | ||||
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(2)
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截至2024年12月31日的12个月期间，收入价值使用加拿大银行1.00加元兑0.730美元的汇率从加元转换为美元。
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| (3) |
市值价值使用2024年12月31日加拿大央行汇率1.00加元兑换0.695美元从加元兑换美元。
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薪酬委员会每年对Cronos Peer Group进行审查。在评估对2024财年Cronos Peer Group的拟议变更时，薪酬委员会旨在在大麻行业和包装消费品行业的同行之间取得适当的平衡。薪酬委员会认为，这种平衡将有助于Cronos为我们的NEO设定薪酬水平，并帮助我们制定前进的薪酬战略。目前的Cronos Peer Group与2023年相比有所变化，由13家大麻和4家包装消费品公司组成。Cronos Peer集团的新成员包括Cresco Labs Inc.、Ascend Wellness Holdings，Inc.、Ayr Wellness Inc.和TerrAscend Corp.，这是由于它们是大麻行业的同行，规模相似，反映了公司所希望的人才库，以及由于是大麻行业的同行而增加的Turning Point Brands, Inc.，后者被添加为消费品包装产品（烟草周边设备）制造商。2023 Cronos Peer集团的移除成员包括Reata制药，它成为了Biogen Inc.的私人子公司，Cannabist Company Holdings Inc.在进行公司重组以向Cronos Peer集团提供稳定性后被移除，以及生物技术公司Amicus Therapeatuics，Inc.和珐博进，Inc.，后者因与Cronos Peer集团重新校准相关而被移除，以专注于大麻和包装消费品行业。
补偿要素
薪酬委员会没有对前瞻性业绩目标严格应用公式和权重，这可能会导致出于薪酬目的的意外后果，而是行使其酌处权，在做出薪酬决定时使用其合理的判断。薪酬委员会对公司整体业务绩效的综合评估，包括针对目标（定量和定性）的公司绩效、业务环境以及在适当情况下针对同行的相对绩效，为个别NEO对总直接薪酬的评估提供了背景。
近地天体根据以下更详细描述的就业协议提供服务，这些协议规定了固定基薪和某些福利。根据他们的雇佣协议，NEO也有资格获得基于绩效的激励薪酬，如下文所述。固定薪酬和绩效激励薪酬共同代表直接薪酬总额。
鉴于大麻行业、市场和产品的高度监管和快速演变性质，设计薪酬结构以吸引和留住支持公司增长和扩张计划所需的那种高管人才具有挑战性。行业实践多种多样，因此薪酬数据分析需要对基础业务状况进行重要的商业判断和解释。薪酬委员会考虑了公司的业务战略、高管的专业知识，以及行业和竞争性薪酬做法的持续演变，以建立一个量身定制的薪酬计划，以吸引和留住高管人才。
在确定适当的赔偿水平时，赔偿委员会除了考虑市场数据和做法外，还考虑：
•行政人员的经验、表现、贡献和工作熟练程度；
•留任风险和继任规划考虑；
•最佳做法和监管考虑；
•相对于其他高管的内部股权；以及
•公司股票当时的交易价格。
基本工资
我们近地天体的基薪旨在反映其职责范围、业绩、技能和经验，与相关和可比的市场人才相比。基本工资根据每个NEO的雇佣协议确定，并由薪酬委员会定期审查。偶尔，我们可能会在年内对基本工资进行调整，以与Cronos Peer集团之间的可比基本工资保持一致，或以表彰对公司的重大贡献。
| 当前NEO | 截至2023年12月31日的基薪 | 截至2024年12月31日的基薪 |
百分比变化(1)
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| Michael Gorenstein | $775,000 | $775,000 | —% | |||||||||||||||||
| 詹姆斯·霍尔姆 | $385,000 | $385,000 | —% | |||||||||||||||||
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安娜·什利马克(2)
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$270,000 | $310,000 | 14.81% | |||||||||||||||||
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Jeffrey Jacobson(3)(4)
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$311,262 | $323,064 | —% | |||||||||||||||||
| 香农·巴吉 | $300,000 | $300,000 | —% | |||||||||||||||||
29
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(1)
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百分比变化不包括仅由汇率变化引起的变化。 | ||||
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(2)
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Shlimak女士的基本工资从2024年8月23日的270,000美元增加到310,000美元，这与她担任首席战略官有关。 | ||||
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(3)
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关于截至2023年12月31日的金额，Jacobson先生报告的金额使用截至2023年12月31日的12个月期间的彭博平均汇率1.00加元兑换0.74 11美元，从加元兑换为美元。与雅各布森先生移居美国有关，雅各布森先生的赔偿于2024年2月28日成为以美元支付。
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| (4) | 截至2024年10月24日，雅各布森的基本工资从311,262美元增至323,064美元。 | ||||
短期激励薪酬
短期现金奖励旨在奖励实现公司财务和经营目标的高管（“经营业绩”）和每位高管自身的个人业绩（“个人业绩”）。2024年短期现金激励目标占每个NEO基本工资的百分比是由薪酬委员会在考虑了高管的职位、职责范围、影响公司业绩的能力以及Cronos Peer Group之间具有竞争力的薪酬做法以及相关市场数据后确定的。除了Shlimak女士（她以固定美元为基础的目标没有变化），这些目标占基本工资的百分比与2023年相比没有变化。短期现金奖励仅在经营业绩和个人业绩结果均对照目标绩效水平进行考核后才发放。我们的NEO都没有得到短期奖励奖金金额的保证。
目标激励金额
下表显示了我们每个NEO的目标2024年短期激励机会，以基本工资的百分比和美元表示（每个，“目标激励金额”）。
| 当前NEO | 2024年基薪 | 2024年短期激励目标占基薪比例 | 2024年目标激励金额 | |||||||||||||||||
| Michael Gorenstein | $775,000 | 150% | $1,162,500 | |||||||||||||||||
| 詹姆斯·霍尔姆 | $385,000 | 115% | $442,750 | |||||||||||||||||
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安娜·什利马克(1)
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$279,231 | 83% | $232,200 | |||||||||||||||||
|
Jeffrey Jacobson(2)
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$312,637 | 115% | $359,533 | |||||||||||||||||
| 香农·巴吉 | $300,000 | 50% | $150,000 | |||||||||||||||||
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(1)
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根据Shlimak CSO协议（定义见下文），Shlimak女士的年度目标奖金机会于2024年8月23日设定为232,200美元，与她晋升为首席战略官的角色有关。 | ||||
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(2)
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与雅各布森先生移居美国有关，雅各布森先生的赔偿于2024年2月28日成为以美元支付。在该日期之前，Jacobson先生获得了加元补偿。关于为Jacobson先生报告的基薪金额，Jacobson先生以加元支付的基薪部分已使用截至2024年12月31日的12个月期间的彭博平均汇率1.00加元兑换0.7 299美元从加元转换为美元。 | ||||
2024年短期激励支出确定
对于2024年，与2023年一致，每个NEO在2024年STIC计划下的短期激励薪酬支出（“NEO2024奖金金额”）根据公司经营业绩结果与业绩目标相比的实现情况（“经营业绩评级”）以60%确定，定量经营业绩结果有资格根据定性经营业绩因素进行调整。其余40%基于个人绩效结果（“个人绩效评级”）。
每个NEO的2024年奖金金额的金额由以下公式确定，但最高支付额等于目标激励金额的142%：
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| 目标激励金额（美元） | X | 经营业绩评级（%） | X | 经营业绩加权 (60%) |
= | NEO2024奖金金额的业务绩效部分 ($) |
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| + | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标激励金额（美元） | X | 个人绩效评级（%） | X | 个人业绩加权 (40%) |
= | NEO2024奖金金额的个人绩效部分 ($) |
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| = | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NEO2024奖金金额 ($) |
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经营业绩评级
对于2024年，使用Cronos净收入（定义见下文）和Cronos调整后EBITDA（定义见下文）对每个NEO的业务绩效部分进行评估，其目的是反映公司2024年的业务绩效目标是在Cronos GrowCo交易和将Cronos GrowCo的经营业绩与公司财务报表合并之前设定的。Cronos净收入和Cronos调整后EBITDA的权重相等，下文将对其进行更详细的描述。
调整后EBITDA（“调整后EBITDA”）是一种非GAAP衡量标准，不包括非现金项目或不反映公司对持续经营业绩评估的项目。管理层认为，调整后的EBITDA提供了对基本业务趋势和结果最有用的洞察，并提供了比GAAP净收入更有意义的同比结果比较，GAAP净收入是最接近的GAAP衡量标准。管理层使用调整后的EBITDA来规划、预测和评估业务和财务业绩，包括分配资源和评估与员工薪酬目标相关的结果。Cronos调整后EBITDA是公司在合并基础上的调整后EBITDA，不包括Cronos GrowCo调整后EBITDA和Cronos和Cronos GrowCo之间的公司间抵销，否则将在合并时抵销
业务绩效部分的措施目标与我们认为的投资者在制定公司2024年年度预算时的期望保持一致。业务绩效评级的计算方法是取每个业务绩效组成部分的评级的平均值，并在薪酬委员会全权酌情决定的情况下，根据薪酬委员会确定的定性业务绩效因素向上或向下调整这一结果。薪酬委员会没有根据这些定性的业务绩效因素调整任何执行官2024年的业务绩效评级。
2024年业务绩效部分由两项衡量指标组成：
•Cronos净收入。就业务绩效部分而言，Cronos净收入是公司在综合基础上的净收入，减去Cronos GrowCo产生的净收入，再加上对Cronos GrowCo的销售净收入，否则将在综合基础上消除。公司认为这是2024年公司业务增长和扩张的关键衡量标准。Cronos净收入是非公认会计准则财务指标。
•Cronos调整后EBITDA。Cronos调整后EBITDA是公司在合并基础上的调整后EBITDA，不包括Cronos GrowCo调整后EBITDA以及Cronos和Cronos GrowCo之间的公司间抵销，否则将在合并时予以抵销。管理层将调整后EBITDA定义为扣除利息、税项费用（收益）、折旧和摊销前的净收入（亏损），经调整后：应占权益法投资（收益）损失；商誉和无形资产减值损失；长期资产减值损失；衍生负债重估（收益）损失；金融工具重估（收益）损失；应收贷款重估收益；权益法投资重估收益；与战略项目相关的交易成本；持有待售资产损失；其他投资减值损失；外币交易损失；其他，净额；终止经营的损失；重组成本；重组行动导致的存货减记；以股份为基础的补偿；与以色列经济和工业部倾销调查相关的成本；通过销售成本记录的与采购会计调整相关的库存升级调整；与公司2019年和2021年中期财务报表重述（“重述”）相关的财务报表审查成本和准备金，包括与SEC和安大略省证券委员会（“OSC”）对其调查的和解相关的成本，以及为因2019年重述而对公司提起的股东集体诉讼投诉进行辩护的法律成本。Cronos调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标。
根据2024年STIC计划，业务性能组件评级范围可能为0%至150%，其中实现目标对应业务性能组件的100%评级。业务性能组件受制于最低性能阈值（“阈值”）和最高性能级别（“最大”）。如果没有达到一个门槛
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业务绩效部分，在计算业务绩效评级时将被评分为0%。达到或超过最大值的实际业务绩效结果将导致业务绩效部分的得分为150%。
对于2024年，与2023年一致，业务绩效部分的评级计算如下：
| 业务绩效部分 | 业务性能组件评级计算 | |||||||
| 实际结果 | （以目标%表示） | |||||||
| 低于门槛 | 0 | |||||||
| 大于阈值，小于目标 | （（实际结果–阈值）/（目标–阈值））*100 | |||||||
| 等于目标 | 100 | |||||||
| 大于目标，小于最大值 | （（（实际结果–目标）/（最大值–目标））*50) + 100 | |||||||
| 等于或大于最大值 | 150 | |||||||
下表显示了（i）门槛、（ii）目标和（iii）薪酬委员会为2024年STIC计划制定的每项业务绩效组成部分的每项衡量标准的最高目标，每项目标都是在2024年第一季度制定的，（iv）每项衡量标准在2024年取得的实际结果，（v）每项衡量标准对业务绩效组成部分的评级，以及（vi）业务绩效组成部分的综合评级。
| 经营业绩 | 门槛 （百万） |
目标 （百万） |
最大值 （百万） |
2024年实际 | 量度 评级 |
成分 评级 |
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Cronos净收入(1)
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$74.1 | $98.8 | $123.6 | $111.9 | 126.4% | 138.2% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Cronos调整后EBITDA(2)
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$(67.5) | $(54.0) | $(40.5) | $(38.7) | 150.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)
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Cronos净收入是一种非GAAP财务指标。Cronos净收入与净收入的对账包含在附录B中。 | ||||
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(2)
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Cronos调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标。Cronos调整后EBITDA与净收入的对账包含在附录B中。 | ||||
整体量化经营绩效评级为138.2%。薪酬委员会保留根据公司的质量成就对业务绩效评级进行调整的能力，但在2024年没有这样做。
个人绩效衡量标准
激励奖励根据个人绩效进行区分，根据个人绩效为我们的高管提供目标激励金额的40%。对于每个NEO，单独的性能评级范围可以从0%到130%。
个人绩效因素具体到每个NEO的工作职能。在确定我们的NEO的个人绩效时，薪酬委员会注意到每个获得2024年个人绩效评级的NEO的2024年绩效亮点如下所述。
•Gorenstein先生继续引领2024年我们业务的战略调整，其中包括计划中的Cronos发酵设施的停产，这有助于在2024年节省约870万美元的运营费用。Gorenstein先生继续专注于最大限度地提高我们支出的有效性，同时寻找更多的机会来消除系统中的成本。此外，Gorenstein先生领导了与Cronos GrowCo交易相关的谈判，该交易旨在确保高质量大麻生物质的持续供应，推动我们的全球增长举措，并担任Cronos GrowCo的董事会成员。Gorenstein先生还监督了我们进入英国和我们菠菜的持续上升®和琼斯勋爵®加拿大成人使用市场的品牌。此外，作为董事会主席，Gorenstein先生通过促进公开辩论和促进有效决策，使董事会能够有效履行职责。
•霍尔姆先生领导了公司的2024年成本节约战略，该战略旨在使公司定位于随着时间的推移推动盈利和可持续增长。Holm先生负责公司的资金管理战略，该战略导致现金和短期投资回报率提高。Holm先生还领导了实施系统基础设施改进的努力，推动了进一步的运营效率和成本节约，并在公司努力改善公司的控制环境和系统、流程和程序方面发挥了主导作用。此外，Holm先生支持与Cronos GrowCo交易相关的谈判，并领导了与将Cronos GrowCo的结果合并到我们的财务报表相关的工作。
•Shlimak女士领导了我们的内外部沟通、政务、企业战略和投资者关系职能。Shlimak女士监督了将我们的政府事务参与计划扩展到整个北美的努力，在主要的政府和监管利益相关者中建立了公司的信誉、声誉和影响力，包括通过加入各种行业贸易组织。Shlimak女士领导了企业战略规划、战略业务和企业发展计划。Shlimak女士协助我们在2024年继续实施战略调整，其中包括通过实现约870万美元的总成本削减来实现我们的运营费用节约目标。Shlimak女士通过帮助分析师更好地了解公司的创新和投资组合战略，继续监督和管理公司与投资和卖方社区的互动。Shlimak女士还领导了对我们的网络安全计划实施改进的努力，从而进一步提高了运营效率。
•雅各布森先生领导我们在北美的营销、创新、运营和销售团队，并为我们的全球业务提供消费者洞察。雅各布森先生为我们的品牌制定了战略，并负责领导我们的全球团队帮助执行公司的愿景。雅各布森先生领导进入公司的Peace Naturals®品牌通过与处方大麻产品的第三方分销商合作进入英国市场。雅各布森先生还协助了计划中的
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关闭Cronos发酵设施并扩大我们在安大略省Stayner附近的生产设施（“Peace Naturals园区”）的运营。雅各布森先生继续监督我们在菠菜中的无边界产品组合的开发®，和平自然®，还有琼斯勋爵®品牌。此外，Jacobson先生担任支持Cronos GrowCo交易的关键顾问，并于2024年7月被任命为与此相关的Cronos GrowCo董事会成员。
•Buggy女士领导我们的人力资源职能和人员战略，以最大限度地提高公司招聘、留住和聘用顶尖人才的能力，以推动业务战略。Buggy女士领导全球人力资源部门，并执行人员战略，以支持公司的整体业务计划和战略方向，其中包括人才管理、人才获取、变革和绩效管理。此外，Buggy女士领导了我们的薪酬、福利和HRIS计划，该计划的重点是激励和奖励表现出色的人和那些表现出高潜力的人。此外，Buggy女士担任我们与薪酬委员会的主要联络人，制定议程，介绍相关信息，并就薪酬委员会职权范围内的事项提供建议。
NEO 2024奖金金额
基于上述考虑，赔偿委员会核准了以下NEO2024奖金数额：
| NEO | 2024年目标激励金额 | 经营业绩评级 | 个人绩效评级 | 实际NEO2024奖金金额获批 | ||||||||||||||||||||||
| Michael Gorenstein | $1,162,500 | 138.2% | 102% | $1,438,245 | ||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·霍尔姆 | $442,750 | 138.2% | 85% | $517,663 | ||||||||||||||||||||||
| 安娜·什利马克 | $232,200 | 138.2% | 102% | $287,278 | ||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Jacobson | $359,533 | 138.2% | 102% | $444,814 | ||||||||||||||||||||||
| 香农·巴吉 | $150,000 | 138.2% | 102% | $185,580 | ||||||||||||||||||||||
2024年现金保留奖金
2024年3月5日，公司向每位NEO授予一次性现金保留奖金（“2024年保留奖金”）。2024年留用奖金于2024年3月22日一次性支付，数额如下：174,375美元（Gorenstein先生）；66,143美元（Holm先生）；34,830美元（Shlimak女士）；53,671美元（Jacobson先生）和22,500美元（Buggy女士）。如果NEO在2025年3月22日之前的任何时间（i）向公司提供了他或她打算辞职的通知或（ii）因故被终止，则2024年的保留奖金将被没收和追回。2024年留任奖金直到2025年3月22日才获得，因此不在薪酬汇总表中作为2024财政年度的补偿报告，尽管每笔留任奖金都是在2024年支付的。
长期激励薪酬
长期激励旨在吸引、留住和激励我们的执行官，使我们的执行官的利益与股东保持一致，并促进我们的高管对公司股权的所有权。通过拥有我们的股份，执行官受益于实现积极的长期业务成果所带来的股价升值。
薪酬委员会负责批准执行官的股权赠款。公司一般以限制性股票单位的形式授予长期激励，意在加强股份所有权和保留参与者。薪酬委员会批准的股权奖励通常在此类批准后的任何预定禁售期结束后授予，以确保股权授予不会在重大非公开信息发布之前进行。
2024年限制性股票单位授予将在三年内按比例归属，并以新发行的股份结算。从受限制股份单位收到的补偿的实际价值将取决于参与者选择出售其股份之日的股份价格。这种关系加强了与我们股东利益的直接一致。2024年，薪酬委员会在做出股权授予决定时考虑了Cronos Peer Group的股权薪酬做法和一般行业市场数据，以及其他因素和考虑因素。
NEO 2024长期股权奖励
基于上述考虑，薪酬委员会在2024年批准了以下近地天体长期奖励赠款价值：
| NEO | 受限制股份单位数目 | 期权数量 |
2024年长期激励赠款价值（美元）(1)
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| Michael Gorenstein | 983,502 | — | 1,937,500 |
(2)
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| 詹姆斯·霍尔姆 | 293,147 | — | 577,500 |
(3)
|
|||||||||||||||||||
| 安娜·什利马克 | 137,055 | — | 270,000 | ||||||||||||||||||||
| Jeffrey Jacobson | 181,627 | — | 357,806 | ||||||||||||||||||||
| 香农·巴吉 | 139,593 | — | 275,000 |
(4)
|
|||||||||||||||||||
33
|
(1)
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这些是根据授予日公允价值计算得出的。 | ||||
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(2)
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Gorenstein协议（定义见下文）规定了年度赠款，目标激励机会不低于1937500美元。 | ||||
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(3)
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Holm协议（定义见下文）规定了年度赠款，目标激励机会不低于577,500美元。 | ||||
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(4)
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在2024财年，薪酬委员会批准向Buggy女士授予一次性限制性股票单位奖励，授予日公允价值为150,000美元，此外她的年度长期激励授予日公允价值为125,000美元。 | ||||
有关我们的NEO在其雇佣协议和其他安排中规定的目标激励机会的更多信息，请参阅下面的“雇佣协议”。
额外津贴和其他个人福利
该公司在2024财年期间没有向其NEO提供任何额外津贴或其他个人福利。
就业协议
每一个近地天体都根据就业协议提供服务。我国近地天体雇佣协议和其他安排中的离职和控制权变更条款在题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中有更详细的描述。
Gorenstein协议
公司签订了经修订和重述的高管雇佣协议，自2022年3月21日起生效（“Gorenstein协议”），其中规定了Gorenstein先生的雇佣条款。Gorenstein协议规定年基本工资为77.5万美元，年度目标奖金机会为基本工资的150%，并且从2023财年赠款周期开始，年度赠款的目标激励机会不低于1937500美元。此外，Gorenstein先生于2022年3月21日获得一次性签署授出3,000，000份于授予日第三周年归属的受限制股份单位，以及于2022年12月13日额外授予499,826份于2023年12月13日、2024年12月13日和2025年12月13日各分三期大致相等归属的受限制股份单位。
如果Gorenstein先生的雇佣被公司无正当理由终止或他因正当理由辞职（每一项，如Gorenstein协议中所定义），他将有权获得遣散费，金额为其年基本工资和目标奖金、终止后最多一年的员工福利延续、终止年度按比例分配的年度奖金，以及加速归属其未偿还的基于股权的奖励，前提是Gorenstein先生达成有利于公司及其关联公司和相关实体的索赔解除。Gorenstein协议还包括永久保密和不贬低条款、在Gorenstein先生受雇期间和终止后一年期间适用的不竞争和客户不招揽契约，以及在Gorenstein先生受雇期间和终止后两年期间适用的员工不招揽契约。
Holm协议
公司与Holm先生于2022年11月14日签订了一份高管雇佣协议（“Holm协议”）。Holm协议规定，自2023年起，年基薪为385,000美元，年度目标奖金机会为年基薪的115%，并从2023财年授予周期开始，每年授予基于股权的奖励，初始目标激励机会为577,500美元。此外，霍尔姆还获得了首次一次性授予的25万美元股票期权，在四年期间按季度按比例归属，以及在授予日第三周年归属的5万美元限制性股票单位，以及25万美元的现金签约奖金。
关于Holm先生于2025年4月18日（“离职日期”）与公司离职，于2025年3月19日，公司与Holm先生订立离职协议（“Holm离职协议”）。在离职日期之后，在Holm先生执行有利于公司及其关联公司的有效解除索赔并遵守Holm离职协议的条款和他在Holm协议下的离职后义务的情况下，Holm先生收到或将收到（如适用）（i）总额等于385,000美元的现金遣散费，相当于Holm先生一年的基本工资，在离职日期后30天内支付，以及（ii）20,260美元，相当于Holm先生福利保费中公司部分的一年，以支付在离职日期后继续霍姆先生的团体保险福利的部分费用。霍尔姆先生将有资格获得与2025财年有关的按比例分配的年度现金奖金奖励，金额为104,046.25美元。此外，截至分立日期，公司加速归属Holm 2022期权奖励（定义见下文）的未归属部分，该部分将根据适用的奖励协议的条款行使，直至2025年10月18日。
Shlimak协议和Shlimak信函协议
公司与Shlimak女士签订了日期为2020年2月20日的雇佣协议（“Shlimak协议”）。根据Shlimak协议，Shlimak女士以公司传播、投资者关系和政府事务高级副总裁的身份行事。Shlimak女士有资格参加公司的福利计划和公司可能不时生效的年度现金红利计划。
自2022年2月17日起，公司与Shlimak女士签订了一份信函协议（“Shlimak信函协议”），其中载列了她作为公司事务和战略高级副总裁的受聘条款和条件。
2023年2月21日，公司与Shlimak女士订立信函协议，就终止或控制权变更时的潜在付款修订了Shlimak协议。
2024年8月23日，公司与Shlimak女士签订了一份信函协议（“Shlimak CSO协议”），其中规定了她担任首席战略官的条款和条件，并将Shlimak女士的基本工资提高至310,000美元，以使其基本工资与Cronos Peer Group中的可比基本工资保持一致，并表彰她对公司的贡献
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并将她的年度目标奖金机会定为232,200美元，她在基于股权的奖励方面的目标激励机会定为270,000美元。
2025年3月19日，公司与Shlimak女士签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“Shlimak CFO协议”）。根据Shlimak CFO协议，Shlimak女士将获得37.2万美元的年基薪，并有资格获得年基薪115%的年度目标奖金机会。从2026财年开始，Shlimak女士将有资格获得基于股权的奖励的年度赠款，初始长期目标激励机会为年基本工资的115%。此外，Shlimak女士于2025年3月19日以限制性股票单位的形式获得了一次性股权奖励，授予日公允价值为157,800美元。Shlimak女士将继续有资格按照与其他类似情况的员工相同的条件参加Cronos USA的员工福利计划。
如果Shlimak女士的雇佣被无正当理由终止或她因正当理由辞职（每一项，如Shlimak CFO协议中所定义），她将有权获得相当于其年基本工资的遣散费、终止后最多一年的员工福利延续，以及终止年度的按比例分配的年度奖金，前提是Shlimak女士达成有利于公司及其关联公司和相关实体的索赔解除协议。根据Shlimak CFO协议，Shlimak女士须遵守：（i）永久保密和单方面不贬低条款；（ii）Shlimak女士受雇期间和终止后一年期间的不竞争和客户不招揽契约；（iii）Shlimak女士受雇期间和终止后两年期间的员工不招揽契约。
更多信息，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款——雇佣协议—— Shlimak CFO协议”。
雅各布森协议
公司与Jacobson先生签订了日期为2019年6月21日的雇佣协议，该协议通过日期为2022年11月7日的信函协议进行了修订（“Jacobson协议”）。根据雅各布森协议，雅各布森先生担任公司首席增长官。雅各布森协议规定的年基薪为420,000加元（或按截至2023年12月31日的12个月期间彭博平均汇率1.00加元兑0.74 11美元计算，每年311,262美元）。雅各布森先生有资格参加公司的福利计划和公司可能不时生效的年度现金奖金计划。雅各布森先生的年度目标奖金机会为基本工资的115%，雅各布森先生有资格获得基于股权的奖励的年度赠款，目标激励机会为基本工资的115%。
2024年2月28日，公司与Jacobson先生就Jacobson先生搬迁至美国一事订立经修订及重述的高管雇佣协议（“重述的Jacobson协议”）。雅各布森先生继续以公司首席增长官的身份行事。
2024年11月8日，公司与Jacobson先生签订了一份信函协议（“Jacobson信函协议”），该协议规定年基薪为323,064美元，自2024年10月24日起生效。
根据重述的雅各布森协议和雅各布森信函协议，雅各布森先生的目标奖金机会和目标长期股权激励保持不变。
Buggy协议
公司与Buggy女士订立日期为2020年8月31日的雇佣协议（“Buggy协议”）。根据Buggy协议，Buggy女士以高级副总裁、公司全球人事主管的身份行事。Buggy协议规定的基本年薪为300000美元，减去适用的扣除和预扣，加上与Buggy女士的职责相关的合理差旅和其他自付费用。Buggy女士的年度目标奖金机会是基本工资的50%。此外，Buggy女士有资格获得基于股权的奖励的年度赠款，初始目标激励机会为125,000美元（基于此类奖励的授予日公允价值）。
35
赔偿委员会报告
薪酬委员会成员已与管理层审查并讨论CD & A的内容。基于与管理层和我们的薪酬顾问的此类审查和讨论，并受限于薪酬委员会的作用和责任的限制，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入本与我们的年度会议相关的代理声明中，并通过引用纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格。
薪酬委员会
Jason Adler，董事长
詹姆斯·鲁迪克
伊丽莎白·西格尔
36
行政赔偿
补偿汇总表
下表汇总了每个近地天体在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度（如适用）支付或赚取的赔偿总额。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资（美元）(1)
|
奖金（美元）(2)
|
股票奖励
($)(3)
|
期权奖励（美元）(1)(3)
|
非股权激励计划薪酬（美元）(1)(4)
|
所有其他报酬（美元）(1)
|
共计（美元）(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Gorenstein | 2024 | 775,000 | — | 1,937,500 | — | 1,438,245 | — | 4,150,745 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事长、总裁兼首席执行官 | 2023 | 775,000 | — | 1,937,500 | — | 997,425 | — | 3,709,925 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
679,840 | — | 13,656,406 | — | 1,146,270 |
(6)
|
1,010,764 | 16,493,280 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·霍尔姆 | 2024 | 385,000 | — | 577,500 | 517,663 | — | 1,480,163 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
前首席财务官(5)
|
2023 | 385,000 | — | 577,500 | — | 379,880 | — | 1,342,380 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 37,019 | 250,000 | 50,000 | 250,000 | — | 27,288 | 614,307 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安娜·什利马克 | 2024 | 279,231 | — | 270,000 | — | 287,278 | — | 836,509 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁，公司事务和战略；首席财务官 | 2023 | 270,000 | — | 270,000 | — | 199,228 | — | 739,228 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 270,000 | — | 270,000 | — | 260,505 | — | 800,505 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Jacobson | 2024 | 312,637 | — | 357,806 | — | 444,814 | — | 1,115,257 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席增长官 | 2023 | 311,262 | — | 357,950 | 378,212 | 306,998 | — | 1,354,423 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 297,809 | — | 457,264 | — | 432,310 | — | 1,187,383 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 香农·巴吉 | 2024 | 300,000 | — | 275,000 |
(7)
|
— | 185,580 | — | 760,580 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁，全球人事部主管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
Gorenstein先生在2022年报告的金额是指在2022年3月21日之前支付给作为执行主席的Gorenstein先生的工资，以及在2022年3月21日任命后支付给他作为首席执行官和总裁的工资。与雅各布森先生移居美国有关，雅各布森先生的赔偿金于2024年2月28日以美元支付。在该日期之前，Jacobson先生获得了加元补偿。关于为Jacobson先生报告的金额，Jacobson先生以加元支付的补偿部分已使用彭博平均汇率（a）截至2024年12月31日的12个月期间为1.00加元兑0.7 299美元，（b）截至2023年12月31日的12个月期间为1.00加元兑0.74 11美元，（c）截至2022年12月31日的12个月期间为1.00加元兑0.7 978美元，从加元兑换成美元。 | ||||
|
(2)
|
为霍尔姆先生在2022年列出的金额反映了与他在2022年11月的任命有关的一次性现金签约奖金。 | ||||
|
(3)
|
这些栏中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“补偿——股票补偿”（“ASC 718”）确定的相关奖励的总授予日公允价值。请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的关于股权奖励估值所依据假设的综合财务报表附注11。2024年、2023年和2022年的金额包括每个近地天体的年度长期奖励赠款。有关更多信息，请参见上面的“长期激励薪酬”。2022年为Gorenstein先生列出的金额反映了他在2022年3月一次性签署授予的3,000，000个限制性股票单位，归属于2020、2021和2022年的470,038个限制性股票单位因SEC和OSC正在进行的调查而被扣留，这些调查随后于2022年10月24日结算，以及2022年12月额外授予的499,826个限制性股票单位。Holm先生2022年的金额反映了他一次性签署授予的113,947份股票期权和15,974份限制性股票单位。2022年为Jacobson先生列出的金额包括归属于2020年和2021年的58,287个限制性股票单位，这些单位因SEC和OSC正在进行的调查而被扣留，这些调查随后于2022年10月24日结算。 | ||||
|
(4)
|
激励计划金额确定为“—薪酬讨论与分析—薪酬要素—短期激励薪酬”下更具体讨论。此栏中的金额表示根据特定年度的业绩赚取的短期现金奖励奖励，将在下一年度支付。 | ||||
|
(5)
|
Holm先生于2022年11月14日开始担任首席财务官。此前，Holm先生根据一项咨询协议为公司提供咨询服务，该协议随着Holm先生被任命为首席财务官而终止。Holm先生自2025年3月19日起不再担任首席财务官，并继续受雇于公司至2025年4月18日。 | ||||
| (6) | 包括支付给Gorenstein先生的与2022年1月1日至2022年3月20日担任执行主席有关的奖金127,915美元。 | ||||
| (7) | 包括于2024年3月8日授予Buggy女士的一次性限制性股票单位奖励，授予日公允价值为150,000美元。 | ||||
2024年基于计划的奖励的赠款
下表汇总了2024年授予近地天体的股权和非股权奖励。
37
| 姓名 | 授予日期 |
预计未来
下的支出
非股权激励计划奖励
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#） | 所有其他期权授予：证券标的期权数量（#） | 期权奖励的行使或基本价格（$/SH） |
授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
($)(2)
|
($)(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Gorenstein | 3/8/2024 | 1,162,500 | 1,650,750 | 983,502 | 1,937,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·霍尔姆 | 3/8/2024 | 442,750 | 628,705 | 293,147 | 577,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安娜·什利马克 | 3/8/2024 | 232,200 | 329,724 | 137,055 | 270,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Jacobson | 3/8/2024 | 359,533 |
|
510,537 | 181,627 | 357,806 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 香农·巴吉 | 3/8/2024 | 150,000 | 213,000 | 139,593 | 275,000 |
(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
本栏所列奖励的合计授予日公允价值按照ASC 718计算。 | ||||
|
(2)
|
表示适用于短期激励的目标和最大值。如上文“—薪酬讨论与分析—薪酬要素—短期激励薪酬”中所述，短期现金激励的60%基于与预先设定的目标相比的经营业绩结果；剩余40%的目标激励金额基于个人绩效结果。薪酬委员会保留支付高于或低于上表所示估计范围的短期奖励金额的酌处权。 | ||||
|
(3)
|
包括于2024年3月8日授予Buggy女士的一次性限制性股票单位奖励，授予日公允价值为150,000美元。 | ||||
有关基于计划的奖励的赠款的附加信息
2020年综合股权激励计划
公司雇员（包括未来雇员）、非雇员董事及顾问，包括每位NEO，均有资格参与2020年综合计划，该计划于2020年3月29日获董事会通过，并于2020年6月25日获股东批准，并取代2018年股票期权计划（“2018年期权计划”）、经修订及重述的股票期权计划（“2015年期权计划”）及Cronos Group Inc.就业诱导奖励计划# 1（统称“前任计划”）。前任计划的条款和条件对于根据前任计划授予的奖励继续有效。
2020年综合计划规定授予股票期权（包括旨在满足《国内税收法》第422条规定的“激励性股票期权”要求的股票期权和不满足此类要求的“非合格股票期权”）、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等值权利以及基于业绩和其他基于股份或现金的奖励。2020年综合计划由薪酬委员会管理。作为2022、2023和2024财政年度的补偿，在薪酬汇总表中报告的限制性股票单位和股票期权是根据2020年综合计划授予的。
正如上文“—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励薪酬”中所讨论的，2024年授予的限制性股票单位的年度奖励一般在三年内按年度归属。
2018年期权计划
2018年期权计划由董事会管理，最后一次获得股东批准是在2018年6月28日，取代了2015年期权计划。2018年6月28日至2020年3月29日期间授予的股票期权是根据2018年期权计划授予的。根据2018年期权计划，每份尚未行使的股票期权奖励的期限由董事会确定，并载于股票期权授予协议，但根据2018年期权计划的条款，股票期权的期限自授予之日起不得超过七年。将在交易禁售期内到期的股票期权可在该交易禁售期结束后的10个工作日内行使，除非此类股票期权由美国纳税人持有，前提是股票期权的行使价格低于提议延期之日股票的公平市场价值。
2018年期权计划还规定了与股票期权同步发行“股票增值权”。此类“股份增值权”并非单独授予基于股权的奖励，而是反映了参与者对股票期权的无现金行权权利。根据2018年期权计划的条款，每项“股份增值权”赋予持有人向公司交出未获行使的根据相关股票期权认购股份的权利，并从公司获得若干股份，向下取整至下一整股，在行权日的公允市场价值等于该公允市场价值与相关股票期权下的行权价格之间的差额，乘以因行使“股份增值权”而在股票期权下不再可用的股份数量，但须满足适用的预扣税和其他来源扣除。
每项未行使的“股份增值权”在相关股票期权被行使或股票期权终止时终止，包括在控制权发生变更时（如下文所述）。在每次行使“股份增值权”时，就股票期权所涵盖的股份而言，该股票期权应予注销，且对该股份不再具有任何效力或影响。如因行使相关“股份增值权”而注销任何股票期权，则根据2018年期权计划可能发行的股份总数应减去因行使该“股份增值权”而注销的股票期权数量。
2024财年末杰出股权奖
截至2024年12月31日，我们的NEO持有公司未偿还的基于股权的奖励，如下表所示。
38
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） |
未归属股票或股票单位市值（美元）(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Gorenstein | 3,000,000 |
(2)
|
6,060,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31,361 |
(3)
|
63,349 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 166,642 |
(4)
|
336,617 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 649,079 |
(5)
|
1,311,140 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 983,502 |
(6)
|
1,986,674 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·霍尔姆 | 56,973 | 56,974 |
(7)(11)
|
$3.13 | 11/28/2029 |
(11)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,974 |
(8)
|
32,267 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 193,477 |
(5)
|
390,824 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 293,147 |
(6)
|
592,157 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安娜·什利马克 | 30,000 |
(3)
|
60,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 90,452 |
(5)
|
182,713 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 137,055 |
(6)
|
276,851 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Jacobson | 82,388 | 105,929 |
(9)
|
$2.96 |
(10)
|
3/1/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31,766 |
(3)
|
64,167 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 118,382 |
(5)
|
239,132 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 181,627 |
(6)
|
366,887 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 香农·巴吉 | 13,888 |
(3)
|
28,054 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 41,876 |
(5)
|
84,590 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 139,593 |
(6)
|
281,978 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
这些列中的金额反映了我们股票在2024年12月31日（2024年最后一个工作日）在纳斯达克的收盘价为2.02美元。 | ||||
|
(2)
|
受限制股份单位于2025年3月21日归属。 | ||||
|
(3)
|
受限制股份单位于2025年3月15日归属。 | ||||
|
(4)
|
受限制股份单位于2025年12月13日归属。 | ||||
|
(5)
|
受限制股份单位分别于2025年3月15日及2026年3月15日按比例归属。 | ||||
|
(6)
|
受限制股份单位分别于2025年3月8日、2026年3月8日及2027年3月8日按比例归属。 | ||||
|
(7)
|
股票期权在2022年11月28日授予日之后的四年期间内按季度归属。 | ||||
|
(8)
|
受限制股份单位于2025年11月28日归属。 | ||||
| (9) | 股票期权在2023年6月1日授予日之后的四年期间内按季度归属。 | ||||
|
(10)
|
行权价以加元表示。 | ||||
|
(11)
|
根据Holm分立协议，截至2025年4月18日，公司加速了这些股票期权未归属部分的归属。股票期权将根据适用的授予协议的条款行使，直至2025年10月18日。 | ||||
39
2024年期权行使和股票归属
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目（#） | 行权实现价值（美元） | 归属时获得的股份数量（#） | 归属时实现的价值（美元） | |||||||||||||||||||||||||
| Michael Gorenstein | — | — | 62,659 | 130,331 |
(1)
|
||||||||||||||||||||||||
| — | — | 31,361 | 62,095 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||
| — | — | 324,539 | 642,587 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||
| — | — | 166,592 | 326,520 |
(3)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·霍尔姆 | — | — | 96,724 | 191,514 |
(2)
|
||||||||||||||||||||||||
| 安娜·什利马克 | — | — | 7,337 | 15,261 |
(1)
|
||||||||||||||||||||||||
| — | — | 30,000 | 59,400 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||
| — | — | 45,226 | 89,547 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Jacobson | — | — | 7,017 | 14,675 |
(4)
|
||||||||||||||||||||||||
| — | — | 31,767 | 46,463 |
(5)
|
|||||||||||||||||||||||||
| — | — | 59,191 | 86,574 |
(5)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 香农·巴吉 | — | — | 3,987 | 8,293 |
(1)
|
||||||||||||||||||||||||
| — | — | 13,889 | 27,500 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||
| — | — | 20,938 | 41,457 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
实现的价值基于纳斯达克报告的公司普通股在2024年2月29日（归属前一个交易日）的收盘价2.08美元。 | ||||
|
(2)
|
实现的价值基于纳斯达克报告的公司普通股在2024年3月14日（归属前一个交易日）的收盘价1.98美元。 | ||||
|
(3)
|
实现的价值基于纳斯达克报告的公司普通股在2024年12月12日（归属前一个交易日）的收盘价1.96美元。 | ||||
|
(4)
|
实现的价值基于多伦多证券交易所（“TSX”）报告的公司普通股于2024年2月29日（归属前一个交易日）的收盘价2.84加元。报告的金额是使用归属前一天即2024年2月29日的彭博收盘汇率1.00加元兑0.73 64美元从加元兑换成美元。 | ||||
|
(5)
|
实现的价值基于TSX报告的公司普通股在2024年3月14日（归属前一个交易日）的收盘价2.70加元。报告的金额是使用归属前一天即2024年3月14日的彭博收盘汇率1.00加元兑换0.73 87美元从加元兑换成美元。 | ||||
2024年养老金福利
公司不维持任何固定福利养老金计划。
2024年不合格递延补偿
该公司在2024财年没有向其NEO支付任何不合格的递延补偿。
终止或控制权变更时的潜在付款
就业协议
Gorenstein协议
根据Gorenstein协议，如果Gorenstein先生的雇佣被公司无正当理由终止或他因正当理由辞职（每个人的定义如下），在执行有利于公司的释放的情况下，他将有权：
（一）一次性支付遣散费，金额为其年度基本工资和目标奖金；
（二）终止后最长一年的员工福利延续；
（三）终止年度按比例分配的年度奖金；及
（四）加速归属他未兑现的基于股权的奖励。
如果Gorenstein先生的工作因死亡或残疾而终止，Gorenstein先生将有权获得终止年度的按比例分配的年度奖金。
就Gorenstein协议而言，“正当理由”一般是指（i）Gorenstein先生在董事会或其任何委员会发出书面通知后因疏忽或拒绝履行其主要职责和责任而屡次失败（身体或精神损害除外）；（ii）挪用公司的资金或财产（不重要的费用报销除外，这些费用在公司发出书面通知后得到更正）；（iii）违反公司关于此类使用的政策使用酒精或药物，或干扰Gorenstein先生在Gorenstein协议下的义务，在一次警告后继续（受适用法律规定的公司义务的约束）；（iv）因重罪或涉及道德败坏的任何罪行而在法庭上被定罪，或提出认罪或nolo抗辩；（v）故意从事任何违反任何法律、法规或公司政策的行为，如果违反，会伤害或可以合理预期会伤害
40
公司的声誉、业务或业务关系；（vi）从事任何违反公司有关性骚扰、歧视或类似或相关政策的政策的行为；或（vii）与Gorenstein先生受雇于公司有关的任何故意不当行为，损害或可合理预期会损害公司的声誉、业务或业务关系。
就Gorenstein协议而言，“正当理由”一般是指在未经Gorenstein先生同意的情况下发生以下任何事件：（i）向Gorenstein先生指派与Gorenstein协议规定的职责大不相同的职责；（ii）所有权、地位、资历的重大减少，责任或授权（包括未能提名Gorenstein先生进入董事会）；（iii）基本工资或目标奖金机会大幅减少；（iv）将Gorenstein先生的主要工作地点搬迁至距当前地点超过35英里的地方；或（v）公司严重违反Gorenstein协议或任何基于股权的授予协议的条款。
就Gorenstein协议而言，“残疾”通常是指Gorenstein先生在任何连续12个月中有180个日历日（无论是否连续）无法履行职责的身体或精神上的无行为能力，并且董事会或其任何委员会认为，根据适当合格的医生的建议行事，很可能会持续到类似的程度。
霍尔姆协议
根据Holm协议，如果Holm先生的雇佣被公司无正当理由终止或他因正当理由辞职（每个人的定义如下），在执行有利于公司的释放的情况下，他将有权：
（一）以其年基本工资金额一次性支付遣散费；
（二）终止后最长一年的雇员福利延续；和
（三）终止年度按比例分配的年度奖金。
在无正当理由终止雇佣或因正当理由辞职时，任何未兑现的基于股权的奖励的待遇将受任何适用计划和奖励协议的条款和条件的约束。
就Holm协议而言，“正当理由”一般指（i）根据适用法律构成“正当理由”的任何作为或不作为；（ii）Holm先生在接到首席执行官或公司其他高级管理人员的通知后多次未能或拒绝履行其主要职责和责任；（iii）挪用公司的资金或财产；（iv）违反公司政策或干扰Holm先生在Holm协议下的义务而使用酒精或药物；（v）在法庭上被起诉、逮捕或定罪，（vi）从事任何违反任何法律、规例或公司政策的行为，如违反该行为，会损害或可合理预期会损害公司及其附属公司的声誉、业务或业务关系；（vii）从事任何违反公司有关性骚扰的政策的行为，歧视或类似或相关政策；或（viii）损害或可合理预期会损害公司及其附属公司的声誉、业务或业务关系的任何行为。
就Holm协议而言，“正当理由”一般是指在未经Holm先生同意的情况下发生以下任何事件：（i）向Holm先生指派与Holm协议规定的职责大不相同的职责；（ii）头衔、地位、资历、责任或权力大幅减少和/或要求向公司首席执行官或审计委员会主席以外的任何人报告；（iii）基本工资大幅减少，目标奖金机会或目标长期激励机会；（iv）搬迁Holm先生的主要工作地点；或（v）公司严重违反Holm协议的条款。
就Holm协议而言，“残疾”通常与Gorenstein协议中使用的术语具有基本相似的含义，但确定是由公司而不是董事会或其委员会做出的。
如上文所述，就Holm先生与公司的分立而言，于2025年3月19日，公司与Holm先生订立Holm分立协议。
Shlimak协议
根据经修订的Shlimak协议，一旦公司在任何时候无正当理由终止Shlimak女士的雇佣或Shlimak女士在控制权发生变更后24个月内因正当理由辞职，在Shlimak女士执行有利于公司的释放的情况下，公司将被要求：
（一）代替通知，向Shlimak女士支付相当于在终止时有效的两个月基本工资加上在终止时有效的一个月基本工资的金额，每完成一年的公司服务，最多不超过12个月的基本工资；
（二）继续Shlimak女士的团体保险福利（如有），直至根据上述（i）项计算的遣散期结束或Shlimak女士获得替代福利保险的日期（以先发生者为准）为止，但须遵守适用的就业标准立法的最低要求；和
（三）终止年度按比例分配的年度奖金。
在如上所述的符合条件的终止后，Shlimak女士在基于股权的奖励方面的权利将根据适用的计划和奖励协议的条款和条件确定。
就Shlimak协议而言，构成“正当理由”的行为包括（i）Shlimak女士在首席执行官通知具体说明不履行义务并提供十五天时间纠正此类不履行义务后故意不履行或拒绝履行其主要职责和责任；（ii）挪用公司的资金或财产；（iii）违反公司关于此类使用的政策使用酒精或药物或干扰Shlimak女士在适用协议下的义务，继续
41
在一次警告后；（iv）因重罪或任何涉及道德败坏的罪行而在法庭被定罪或提出认罪；（v）故意滥用公司计算机或计算机网络系统进行非公司业务，不包括家庭紧急情况所附带的通信；（vi）故意的严重不当行为；或（vii）任何故意或故意损害公司声誉、业务或业务关系的行为。
就Shlimak协议而言，“正当理由”一般是指在未经Shlimak女士同意的情况下发生以下任何事件：（i）向Shlimak女士指派与Shlimak协议规定的职责大不相同的职责；（ii）所有权、地位、资历、报告关系、责任或权力的实质性减少；（iii）基本工资的实质性减少；或（iv）Shlimak女士的主要工作地点的搬迁。
就Shlimak协议而言，“残疾”通常与Gorenstein协议中使用的术语具有本质上相似的含义。
如上所述，2025年3月19日，公司与Shlimak女士签订了Shlimak CFO协议，其中包括在符合条件的终止情况下更新的权利。
雅各布森协议
根据Jacobson协议，一旦公司在任何时间无正当理由终止Jacobson先生的雇佣或Jacobson先生在控制权发生变更后24个月内因正当理由辞职，在Jacobson先生执行有利于公司的释放的情况下，公司将被要求：
（一）代替通知，向Jacobson先生支付（a）在公司服务满每一年的终止时有效的一个月基本工资中的较高者，最多不超过12个月的基本工资和（b）Jacobson先生根据适用的就业标准立法享有的最低终止工资和遣散费权利；和
（二）继续执行Jacobson先生的团体保险福利（如有），直至根据上述（i）计算的遣散期结束或Jacobson先生获得替代福利保险的日期（以先出现者为准），但须遵守适用的就业标准立法的最低要求。
在如上所述的符合条件的终止后，Jacobson先生在基于股权的奖励方面的权利将根据适用的计划和奖励协议的条款和条件确定。
重述的Jacobson协议修订了公司在控制权发生变更时的义务，以及其他变更（包括下文讨论的“正当理由”和“正当理由”的含义）。根据重述的Jacobson协议，在如上所述的符合条件的终止时，公司将被要求：
（一）向Jacobson先生支付在公司服务满每一年终止时有效的一个月基本工资，最多不超过12个月的基本工资；和
（二）自终止之日起一年内或直至Jacobson先生获得替代福利保险，以先发生者为准，继续按在职员工费率提供Jacobson先生的团体保险福利。
就雅各布森协议而言，构成“正当理由”的行动包括（i）根据适用法律，构成解雇而无须通知的“正当理由”的任何作为或不作为；（ii）雅各布森先生在收到公司首席执行官或其他高级人员（如适用）的通知后多次未能或拒绝履行其主要职责和责任；（iii）挪用公司的资金或财产；（iv）违反公司关于此类使用的政策或干扰雅各布森先生在适用协议下的义务的情况下使用酒精或药物，在一次警告后继续进行；（v）起诉书，因简易程序或可公诉罪行或任何涉及道德败坏、欺诈、不诚实或盗窃的罪行而在法庭上被逮捕或定罪，或提出认罪；（vi）滥用公司计算机或计算机网络系统从事非公司业务；（vii）从事任何违反任何法律、法规或公司政策的行为（包括但不限于公司认定的性骚扰行为）；或（viii）任何故意或故意损害或可合理预期会损害声誉的行为，公司的业务或业务关系。
就Jacobson协议而言，“正当理由”一般是指未经Jacobson先生同意而发生以下任何事件：（i）向Jacobson先生指派与Jacobson协议规定的职责大不相同的职责；（ii）头衔、地位、资历、报告关系、责任或权力的实质性减少；（iii）基本工资的实质性减少；或（iv）Jacobson先生的主要工作地点的搬迁，除非Jacobson协议另有许可。
就雅各布森协议而言，“残疾”通常与戈伦斯坦协议中使用的术语具有基本相似的含义。
Buggy协议
根据与Buggy女士的雇佣协议，一旦公司在任何时候无故终止Buggy女士的雇佣或Buggy女士出于正当理由辞职，在Buggy女士执行有利于公司的释放的情况下，公司将被要求：
（一）代替通知，向Buggy女士支付（a）终止时有效的六个月基本工资，以及（b）根据适用的就业标准立法，Buggy女士的最低解雇工资和遣散费权利中的较高者；
（二）继续Buggy女士的团体保险福利（如有），直至上述（i）项下所述期间结束或Buggy女士获得替代福利保险的日期（以先出现者为准），但须遵守适用的就业标准立法的最低要求；和
（三）根据当时有效的公司年度现金奖金计划的条款和条件，就Buggy女士终止雇用的财政年度向其提供年度绩效奖金，按比例分配给
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根据公司书面终止通知的规定，Buggy女士在终止雇佣之日之前积极受雇的完整月份。
在如上所述的符合条件的终止后，Buggy女士在基于股权的奖励方面的权利将根据适用的计划和奖励协议的条款和条件确定。
就Buggy协议而言，构成“正当理由”的行动包括（i）根据适用法律构成解雇而无须通知的“正当理由”的任何作为或不作为；（ii）Buggy女士在收到董事会、首席执行官或公司其他高级管理人员（如适用）的通知后多次未能或拒绝履行其主要职责和责任；（iii）挪用公司的资金或财产；（iv）违反公司关于此类使用的政策使用酒精或药物，或干扰Buggy女士在适用协议下的义务，在一次警告后继续进行；（v）因简易程序或可公诉罪行或任何涉及道德败坏、欺诈、不诚实或盗窃的罪行而被法庭定罪或提出认罪；（vi）从事违反任何法律、法规或公司政策的任何行为（包括但不受限制的性骚扰行为）；或（viii）损害或可合理预期会损害公司的声誉、业务或业务关系的任何故意或故意行为。
就Buggy协议而言，“残疾”通常与Gorenstein协议中使用的术语具有基本相似的含义，但确定是由公司而不是董事会或其委员会做出的。
就Buggy协议而言，“Good Reason”与Jacobson协议中使用的术语具有本质上相似的含义。
NEO协定限制性盟约
每一个近地天体都受到无限期保密规定的约束，以及在因任何原因终止雇用后立即一年的非竞争和客户不招揽要求，以及Jacobson先生和Shlimak女士在因任何原因终止雇用后立即两年的雇员不招揽要求，以及Gorenstein先生和Holm先生和Buggy女士的一年。
2020年综合计划下的长期激励奖励
Gorenstein先生
根据其授予协议的条款，如果Gorenstein先生因死亡而终止雇佣，未归属的未归属限制性股票单位将立即归属。倘其受雇因残疾而终止，受限制股份单位将保持未偿还，并继续根据其适用的归属时间表归属。若Gorenstein先生的雇佣关系无正当理由终止或因正当理由辞职，受限制股份单位将立即归属。
尽管公司通常不会规定在控制权发生变更时单次触发加速股权奖励，但为了吸引支持公司增长和扩张计划所需的高管人才类型，公司决定，就Gorenstein先生于2022年3月被任命为首席执行官兼总裁而言，授予一次性股权奖励，其中规定，一旦控制权发生变更，涉及根据《交易法》第13e-3条所述购买公司证券，于2022年3月21日授予Gorenstein先生的所有3,000，000股限制性股票单位将立即归属。本次授予时间为2025年3月21日。
如果Gorenstein先生的雇佣因任何其他原因被终止，未归属的限制性股票单位将被没收。
霍尔姆先生
关于Holm先生于2022年11月28日授予的股票期权奖励（“Holm 2022期权奖励”），如果他的雇佣因死亡或残疾而终止，该奖励将仍然未兑现，并继续按照奖励协议中规定的归属时间表归属，并可在该终止日期后六个月内的任何时间行使。如果Holm先生的雇佣关系在没有正当理由的情况下终止或他因正当理由辞职，所有未归属的股票期权将按以下方式归属，并可在该终止日期后六个月内的任何时间行使：
•如果终止日期发生在2024年11月28日或之前，则奖励总额的75%将归属；和
•如果终止日期发生在2024年11月28日之后，则该奖励将成为完全归属。
如果Holm先生的雇用无正当理由终止或他有正当理由辞职，在每种情况下，在涉及根据《交易法》规则13e-3所述购买公司证券的控制权变更的二十四个月内，Holm 2022期权奖励将成为完全归属，并可在此种终止日期后六个月内的任何时间行使。此外，如果Holm先生的雇佣在非正当理由的情况下终止或他因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更时或控制权变更后一年内，Holm 2022期权奖励将成为完全归属和可行使的。
根据Holm分立协议，截至分立日期，公司加速归属Holm 2022期权奖励的未归属部分，该部分将根据适用的奖励协议的条款行使至2025年10月18日。
雅各布森先生
关于Jacobson先生于2023年3月1日授予的股票期权奖励（“Jacobson 2023期权奖励”），如果他的雇佣因死亡或残疾而终止，该奖励将仍然未兑现，并继续按照奖励协议中规定的归属时间表归属，并可在该终止日期后六个月内的任何时间行使。在Jacobson先生的雇佣无正当理由终止或他有正当理由辞职的情况下，所有未归属
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股票期权将按以下方式归属，并可在该终止日期后六个月内的任何时间行使：
•如果终止的日期发生在2025年3月1日或之前，则奖励总额的75%将成为归属；和
•如果终止日期发生在2025年3月1日之后，则该奖励将成为完全归属。
如果Jacobson先生的雇用无正当理由终止或因正当理由辞职，在每种情况下，在涉及根据《交易法》第13e-3条规则所述购买公司证券的控制权变更的二十四个月内，Jacobson 2023期权奖励将成为完全归属，并可在该终止日期后六个月内的任何时间行使。此外，如果Jacobson先生的雇佣在无正当理由的情况下终止或他因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更时或之后一年内，Jacobson 2023期权奖励将成为完全归属和可行使的。
NEO限制性股票单位奖励
除了与Gorenstein先生于2022年3月被任命为首席执行官兼总裁有关的首次股权奖励外，授予我们NEO的限制性股票单位奖励包含以下条款：
•如果其他NEO的雇佣因死亡而终止，所有未归属的限制性股票单位将归属。
•如果NEO的雇佣因残疾而终止，未归属的限制性股票单位将继续按照协议中规定的归属时间表归属。
•如果NEO的雇佣无正当理由终止或NEO因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更时或控制权变更后一年内，所有未归属的限制性股票单位将成为完全归属。这反映出公司决心将与控制权变更相关的股权奖励的普遍结构加速归属变为“双重触发”，以使我们的高管薪酬计划与良好治理实践保持一致。
•如果NEO的雇佣因任何其他原因终止，未归属的限制性股票单位将被没收。
就2020年综合计划而言，“控制权变更”是指：
(a)任何交易或一系列交易的完成，包括任何重组、资本重组、法定换股、合并、合并、安排、合并或发行公司股本中有表决权的股份，其结果是任何为该交易或一系列交易的目的而共同或一致行动的人或一组人直接或间接成为实益拥有人，此类交易或系列交易产生的实体资本中超过50%的有表决权证券，或在下文（b）段所述的交易或系列交易中获得公司全部或几乎全部业务或资产的实体（在每种情况下为“存续公司”）或拥有足够投票权的实益所有权以选举存续公司（“母公司”）董事会（或类似理事机构）多数席位的最终母公司，以有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事会（或类似的理事机构）成员的已发行有表决权证券的投票权而不是证券数量（但不包括在交易或系列交易完成之前创建控股公司或不涉及公司有表决权证券的直接或间接实益所有权比例发生任何实质性变化的其他交易）来衡量；
(b)在一项或一系列交易中直接或间接出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎全部业务或资产，作为一个整体，出售给为该交易或一系列交易的目的共同或一致行动的任何个人或集团（公司的任何关联公司除外，其中包括奥驰亚）；或
（c）现任董事在任何连续12个月期间不再构成董事会多数（为此目的，“现任董事”指在紧接本公司董事有争议的选举发生之前作为董事会成员的任何董事会成员）。
股票期权计划
在参与者的雇佣关系终止的情况下，2018年期权计划下的股票期权的处理由董事会根据具体情况酌情决定。如果参与者因故终止与公司的雇佣关系，授予该参与者的每份已归属和未归属的股票期权立即终止并停止行使，但须经董事会酌情决定。如参与者与公司的雇佣关系非因故终止（定义见与参与者的雇佣协议），则授予该参与者的每份尚未归属的股票期权将立即终止，但须由董事会酌情决定，且每份已归属的股票期权可在终止、死亡或终止日期（视情况而定）之日起六个月内的任何时间行使，但在任何情况下均不得晚于原定到期日。
如公司建议进行控制权变更，董事会可酌情决定，加速所有已发行股票期权的归属，以便每份已发行股票期权将全部归属，并且（由董事会酌情决定）有条件地（i）可行使股份或（ii）放弃现金支付，金额等于股东就导致控制权变更的交易应收的每股对价与该股票期权的行使价格之间的差额乘以根据特定股票期权可能获得的股份数量，在（或在董事会允许的情况下，）控制权变更完成前，但董事会在任何情况下均不得授权在股票期权原行使期限届满后行使或放弃股票期权。
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如就控制权变更而言，董事会未按照前款规定加速归属股票期权，且股票期权由存续公司或母公司或其关联公司继续、或承担、或以与股票期权等价的权利替代股票期权，且参与者的雇佣在控制权变更后的24个月内被公司或存续公司或母公司或公司的关联公司或其继任者无故终止，在参与者终止之日尚未行使的所有未归属股票期权或替代权利应立即归属，参与者可行使该已归属股票期权或替代权利，直至该股票期权（或替代权利）的原始行使期限届满之日与参与者终止之日后12个月（以较早者为准），其后任何未行使的股票期权或替代权利应终止并停止行使。
就2018年期权计划而言，“控制权变更”一般与2020年综合计划的含义相同。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表和脚注描述了每个NEO在某些终止雇佣和/或控制权变更时将收到的某些潜在付款，假设终止事件和/或控制权变更自2024年12月31日起生效，我们股票的价值为2.02美元，这是2024年12月31日，即2024年最后一个工作日，我们股票在纳斯达克的收盘价。
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| NEO | 现金遣散费（美元） | 团体保险福利（美元） |
加速股票期权（美元）(1)
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加速限制性股票单位（美元） | 共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| Michael Gorenstein | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无正当理由终止或正当理由辞职 | 1,937,500 | 1,254 | — | 9,757,780 | 11,696,533 | |||||||||||||||||||||||||||
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涉及购买《交易法》第13e-3条所述公司证券的控制权变更
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— | — | — | 6,060,000 | 6,060,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | — | — | 9,757,780 | 9,757,780 | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | 1,162,500 | — | — | — | 1,162,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·霍尔姆 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无正当理由终止或正当理由辞职 | 385,000 | 20,049 | — | — | 405,049 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无正当理由终止或正当理由辞职 | 385,000 | 20,049 | — | 1,015,248 | 1,420,297 | |||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | — | — | 1,015,248 | 1,015,248 | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 安娜·什利马克 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无正当理由终止 | 155,000 | 10,011 | — | — | 165,011 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无正当理由终止或正当理由辞职 | 155,000 | 10,011 | — | 520,164 | 685,175 | |||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | — | — | 520,164 | 520,164 | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey Jacobson | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无正当理由终止 | 215,376 | 13,769 | — | — | 229,145 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无正当理由终止或正当理由辞职 | 215,376 | 13,769 | — | 670,186 | 899,330 | |||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | — | — | 670,186 | 670,186 | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 香农·巴吉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无正当理由终止或正当理由辞职 | 150,000 | 627 | — | — | 150,627 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无正当理由终止或正当理由辞职 | 150,000 | 627 | — | 394,621 | 545,248 | |||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | — | — | 394,621 | 394,621 | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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(1)
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假设加速股票期权的价值等于此类股票期权的行权价与2024年最后一个工作日我们股票在纳斯达克的收盘价之间的差额。在该日期价外的股票期权被假定为没有价值。 | ||||
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CEO薪酬比率
下文披露了Gorenstein先生的年度总薪酬与我们的中位数员工（不包括我们的CEO）的比率。
•2024年，也就是我们完成的最后一个财年，Gorenstein先生的年度总薪酬为4,150，745美元，该金额等于“薪酬汇总表”中报告的CEO薪酬总额；
•Cronos员工中位数（不包括Gorenstein先生）的年度总薪酬为54205美元；以及
•我们CEO的年度总薪酬与Cronos员工的中位数薪酬之比为76.57比1。
在确定2024年CEO薪酬比例时，我们得出的结论是，在2024年期间，我们的员工构成和薪酬安排都没有发生重大变化。在SEC规则允许的情况下，我们在省略了与Cronos GrowCo交易相关的成为我们员工群体一部分的大约189个人后得出了这一结论。因此，我们今年使用的员工中位数与为2023年CEO薪酬比例而确定的员工中位数相同。
为了确定2023年的员工中位数，我们使用了以下方法：
•由于2023年期间我们的员工人数与我们的业务重组以及我们的Cronos发酵设施的关闭和退出有关的变化，我们使用了截至2023年12月31日的全部员工人数。分析中包括的司法管辖区是加拿大、美国和以色列，这是截至2023年12月31日公司拥有员工的唯一司法管辖区。
•我们使用一致适用的薪酬衡量标准计算了支付给所有员工（CEO除外）的年度总现金薪酬金额，该衡量标准定义为在2023财年期间获得的基本工资和奖金以及其他现金工资和津贴之和。
•假设收入一致，将部分年度收入的员工按年计算为全年收入。
•显示的所有数字均以美元为单位。在确定员工中位数时，使用截至2023年12月31日的12个月期间的彭博平均汇率1.00加元兑0.7 299美元和ILS1兑0.2716美元（如适用），将最初以非美元计算的金额转换为美元。该员工的中位数2024财年年度总薪酬使用截至2024年12月31日的12个月期间的彭博平均汇率ILS1兑换0.2703美元换算成美元。
我们使用2023年确定的员工中位数，根据高管薪酬规则对薪酬汇总表的要求（S-K条例第402（c）（2）（x）项），确定了截至2024年12月31日止年度的员工年度总薪酬中位数。
上述薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司，包括Cronos Peer Group中的公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，不同的地域广度，从事不同类型的工作，在计算自己的薪酬比例时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。提供这些信息仅供参考。公司的薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时均未使用薪酬比例衡量标准。
47
薪酬与绩效
根据SEC通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。有关公司2024年业绩年度补偿计划和决定的更多信息，请参见CD & A。
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初始固定100美元的价值 12/31/2019投资 基于： |
公司财务措施 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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PEO薪酬汇总表（SCT）合计(1)
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Compensation
实际支付
（CAP）至
PEO(1)(2)
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前PEO的SCT总计(1)
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对前PEO的上限(1)(2)
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平均
SCT
共计
非PEO
近地天体(3)
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平均
上限
到
非PEO
近地天体(2)(3)
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公司
合计
股东
返回(4)
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Cronos Peer Group
合计
股东
返回(4)(5)
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净 收入 （亏损） （百万） |
经调整EBITDA
（百万）(6)
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| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2021 | 不适用 | 不适用 | $
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| 2020 | $
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(1)
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从2020年9月9日起，Kurt Schmidt一直担任我们的PEO，直到2022年3月21日他以总裁兼首席执行官的身份退休。2022年3月21日，公司任命Michael Gorenstein为总裁兼首席执行官。Gorenstein先生此前曾在施密特先生任命之前担任我们2020年部分的首席执行官。 | ||||
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(2)
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“实际支付的补偿”反映了根据S-K条例第402（v）项规定的PEO和非PEO近地天体的总补偿表，其中包含某些排除和某些金额，如下所述。为了计算“实际支付的补偿”，我们从相应的补偿汇总表总计中的价值中减去以下金额，这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算且不包括任何估计没收的在指定年份授予的业绩和时间归属限制性股票单位的授予日公允价值。
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为了计算“实际支付的补偿”，我们添加了以下金额，这些金额反映了在每种情况下根据FASB ASC主题718计算的业绩和时间归属限制性股票单位和股票期权（如适用）的公允价值变动。
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(4)
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同行群体包括Aurora Cannabis Inc.、Canopy Growth Corporation、Green Thumb Industries，Inc.、Organigram Holdings Inc.、Tilray Inc.和Trulieve Cannabis Corp.，这是我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中用于业绩图表披露目的的同行群体。比较假设公司和同行集团分别在2019年12月31日开始至上市年度结束期间投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
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(5)
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由于行政错误，在2024年4月26日和2023年4月28日提交的代理声明中披露的Peer Group股东总回报数字被错误地报告，并在此进行了更正。 | ||||
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(6)
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根据S-K条例第402（v）项的要求，我们确定调整后EBITDA是用于将公司业绩与2024年向我们的CEO和非CEO NEO“实际支付的薪酬”挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。这一业绩衡量标准可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账包含在附录B中。 | ||||
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司及Cronos Peer Group股东总回报（“TSR”）的关系说明
下图列出了对我们PEO的“实际支付的补偿”、对我们非PEO NEO的“实际支付的补偿”的平均值，以及公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR和Cronos Peer Group的累计TSR之间的关系。
49
PEO与非PEO NEO补偿实缴与净收益（亏损）关系说明
下图列出了向我们的PEO“实际支付的补偿”、向我们的非PEO NEO“实际支付的补偿”的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入（亏损）之间的关系。
PEO与非PEO NEO补偿实际支付与调整后EBITDA关系说明
下图列出了向我们的PEO“实际支付的补偿”、向我们的非PEO NEO“实际支付的补偿”的平均值以及最近完成的五个财政年度的调整后EBITDA之间的关系。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账包含在附录B中。
50
最重要的财务绩效指标表格列表
下表列出了公司用来将2024年对我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”与公司业绩挂钩的每一项财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
| 最重要的财务绩效指标 | ||
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董事薪酬
董事薪酬框架
董事会通过了一项董事薪酬政策（“董事会薪酬政策”），据此，每位非雇员董事（奥驰亚的雇员除外）作为董事的服务每年获得50,000美元，首席董事每年额外获得25,000美元，审计委员会主席每年额外获得20,000美元，薪酬委员会主席每年额外获得15,000美元。关于董事会成员或担任委员会主席的服务的现金费用，假设自特定成员或服务开始之日起连续服务12个月，并按季度分期支付。根据适用的纳斯达克规则，担任公司执行官的董事或奥驰亚的员工不会因担任董事而从公司获得报酬。现行的董事会薪酬政策是在薪酬委员会在其独立薪酬顾问美世的协助下，根据Cronos Peer Group公司的董事薪酬计划，对我们的董事薪酬计划进行审查后，董事会于2022年通过的。
根据董事会薪酬政策，除身为公司执行官或奥驰亚员工的董事外，每位董事均须在该董事被任命或当选为董事会成员后五年内持有市值相当于该董事年度现金保留金三倍的股份。为本政策目的而持有的股份包括由董事或其配偶完全拥有的股份以及已授予但未归属的递延股份单位（定义见下文）。
在2024财年，美世针对Cronos Peer Group中公司的董事薪酬计划对我们的董事薪酬计划进行了另一次审查。公司的董事薪酬方案没有因此次审查而发生变化。
递延股份单位计划
2019年8月7日，董事会通过了非执行董事递延股份单位计划，据此，每位非雇员董事（奥驰亚的雇员除外）在2019年、2020年和2021年收到了以现金结算的递延股份单位（“递延股份单位”）形式的年度股权授予，授予日公允价值（为财务报告目的确定）为119,625美元（150,000加元）。由于董事会于2022年采纳董事会薪酬政策，递延股份单位的年度授予金额增加至150,000美元。
激励计划奖励
所有董事均有资格参与2020年综合计划和2018年期权计划。2024年，没有根据此类计划向任何非雇员董事授予任何股权奖励，也没有根据任何此类计划仍未授予的股权奖励。
根据2020年综合计划，任何非雇员董事不得（在任何日历年）获得价值超过500,000美元的总薪酬，任何基于股权的奖励的价值基于会计授予日价值，但新任命非雇员董事（奥驰亚的雇员除外）为董事会成员或被指定为董事会主席或首席董事的日历年除外，其限额为1,000，000美元。
2024年董事薪酬表
下表列出了2024年因担任公司非雇员董事而获得补偿的个人。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的金额（美元） |
股票奖励（美元）(1)(2)
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共计（美元） | |||||||||||||||||
| Jason Adler | 65,000 | 150,000 | 215,000 | |||||||||||||||||
| 默里·加尼克 | 25,000 | 150,000 | 175,000 | |||||||||||||||||
| 小肯德里克·阿什顿。 | 25,000 | — | 25,000 | |||||||||||||||||
| 卡姆兰·汗 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 多米尼克·迈尔 | — | — | — | |||||||||||||||||
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伊丽莎白·西格尔
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— | — | — | |||||||||||||||||
| 詹姆斯·鲁迪克 | 95,000 | 150,000 | 245,000 | |||||||||||||||||
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(1)
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根据公司的非执行董事递延股份单位计划，非雇员董事（奥驰亚的雇员除外）以递延股份单位的形式获得年度基于股权的授予，每份授予日公允价值为150,000美元，将在董事离开董事会时以现金结算。截至2024年12月31日，Adler先生持有247,803个递延股份单位，Garnick先生持有64,655个递延股份单位，Rudyk先生持有247,803个递延股份单位。此栏中的金额代表根据基于股票的薪酬会计规则（根据ASC主题718）计算的递延股份单位的授予日公允价值。 | ||||
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(2)
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截至2024年12月31日，截至2024年12月31日，没有非雇员董事持有任何基于股权的奖励（上文所披露的递延股份单位除外）。 | ||||
52
审计委员会报告
审计委员会完全由符合适用的SEC法规和纳斯达克规则对审计委员会成员的独立性要求的董事组成，该委员会提交了以下报告：
审计委员会的报告
审计委员会的宗旨是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会根据董事会于2024年4月23日最后一次修订和重申的章程开展工作。正如《章程》所规定，公司管理层对公司财务报表的编制、列报和完整性以及财务报告内部控制的有效性负有责任。管理层负责维护公司的会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立审计师负责对公司财务报表进行审计，对其是否符合公认会计原则发表意见，并每年对公司财务报告内部控制进行审计。
审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立审计员审议并讨论了经审计的财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和SEC适用标准要求讨论的事项。最后，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与审计师讨论了审计师的独立性。
审核委员会成员并非公司全职员工，亦不履行核数师或会计师职能。因此，进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序，或设定审计师独立性标准，都不是审计委员会或其成员的义务或责任。审计委员会成员必然依赖管理层和独立会计师提供给他们的信息。因此，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证对公司财务报表和财务报告内部控制的审计是按照公认审计准则进行的，财务报表是按照公认会计原则列报的，或者公司的审计师实际上是“独立的”。
根据本报告所述的报告和讨论，并受上述审计委员会的作用和职责以及《章程》的限制，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会提交
公司董事会成员
| 詹姆斯·鲁迪克（主席） | Jason Adler | 默里·加尼克 | ||||||
53
首席会计师费
下表列出Davidson & Company LLP（“D & CO”）为截至2024年12月31日止财政年度的公司年度合并财务报表审计和截至2024年12月31日财务报告内部控制提供的专业审计服务的费用，以及D & CO在这些期间提供的其他服务的收费。
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2024(1)
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| 审计费用 | $1,642,275 | |||||||
| 审计相关费用 | — | |||||||
| 税费 | — | |||||||
| 所有其他费用 | — | |||||||
| 合计 | $1,642,275 | |||||||
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(1)
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报告的金额是使用截至2024年12月31日的12个月期间彭博平均汇率1.00加元兑换0.7 299美元从加元兑换成美元。 | ||||
下表列出毕马威会计师事务所（“毕马威”）为截至2023年12月31日止财政年度的公司年度合并财务报表审计和截至2023年12月31日财务报告内部控制提供的专业审计服务的费用，以及毕马威在此期间提供的其他服务的收费。
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2023(1)
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| 审计费用 | $1,978,055 | |||||||
| 审计相关费用 | — | |||||||
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税费(2)
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$81,889 | |||||||
| 所有其他费用 | — | |||||||
| 合计 | $2,059,944 | |||||||
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(1)
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报告的金额使用截至2023年12月31日的12个月期间的彭博平均汇率1.00加元兑0.74 11美元从加元兑换成美元。 | ||||
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(2)
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税费涉及税务合规和税务咨询服务以及编制美国联邦和州所得税申报表。 | ||||
批准前政策
审计委员会的政策是预先批准预期由公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。根据该政策，除非根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》获得审计委员会的预先批准，否则不得聘用公司的独立注册公共会计师事务所为公司提供任何审计或非审计服务。
年内，可能出现可能需要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘请独立注册公共会计师事务所之前进行特定的预先批准。对于在预定的审计委员会会议之前需要预先批准的情况，审计委员会已将预先批准权力授予审计委员会主席。审计委员会主席必须在下一次预定的审计委员会会议上报告此类批准情况。
上表所述的所有费用和服务都是根据这项政策预先批准的。
独立注册会计师事务所变更
如先前所披露，于2024年4月11日，毕马威通知公司，其将不会再获委任参加公司2024年年度审计。毕马威表示，其通知是由于其决定停止向大麻行业公司提供财务报表审计服务，无论这些公司在哪个司法管辖区经营。更多详细信息可在2024年4月16日提交给SEC的8-K表格当前报告中找到。随后，D & CO被任命为公司的独立审计师，自2024年7月19日起生效，并审计了公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表。审计委员会已向董事会建议提名D & CO担任公司独立审计师，并审计公司截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表。
54
第2号提案—关于赔偿的咨询投票
我们的指定执行官
根据联邦证券法的要求，我们正在寻求在咨询（非约束性）基础上进行投票，以批准本代理声明中披露的NEO的补偿。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会认可或不认可公司的高管薪酬方案和政策。在年度会议上，将要求股东在咨询（不具约束力）的基础上考虑并在认为可取的情况下批准以下决议，无论是否有变动：
“决议，根据SEC的薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括日期为2025年4月25日的代理声明中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论，特此在咨询基础上批准。”
如上文“薪酬讨论与分析”中所述，我们认为，我们的高管薪酬计划和政策旨在通过实现以下目标来支持公司的成功：
•在我们与之竞争人才的公司中对公司进行有竞争力的定位；
•通过将很大一部分薪酬与业绩挂钩、以股权支付很大一部分补偿以及将股权补偿置于多年归属期并要求股份所有权的方式，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致；和
•将高管薪酬与公司短期和长期业务目标的绩效和实现情况挂钩，并确保薪酬根据业务绩效和个人目标的实现情况而有所不同。
我们促请股东阅读这份委托书中包含的题为“薪酬讨论与分析”的部分以及相关的叙述性和表格薪酬披露。题为“薪酬讨论与分析”的部分提供了有关我们的高管薪酬计划和政策的详细信息，以及NEO的薪酬。
所需投票
关于本代理声明中披露的批准NEO赔偿的咨询（非约束性）决议，您可以选择“赞成”、“反对”或“弃权”。该决议的批准需要在年度会议上获得对该提案所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，对本提案的表决结果没有影响。
虽然这项关于近地天体赔偿的咨询投票对我们、我们的董事会或赔偿委员会没有约束力，但我们重视股东的意见。因此，我们的董事会和薪酬委员会将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时考虑这一咨询投票的结果。
董事会一致建议您投票“支持”本代理声明中披露的批准NEOS赔偿的咨询（无约束力）决议。
55
建议3 —委任DAVIDSON & COMPANY LLP
审计委员会已向董事会建议，由股东提名D & CO担任公司独立核数师，并审计公司截至2025年12月31日止财政年度的综合财务报表。D & CO自2024年7月19日起担任公司独立审计师，对公司截至2024年12月31日止财政年度的财务报表进行审计。D & CO的一名代表预计将通过电话出席虚拟年会，届时他或她将可以回答适当的问题，并在他或她愿意时发表声明。
D & CO在2024财年向公司及其子公司提供的所有审计和非审计服务均在上文“首席会计师费用”项下进行了描述。“首席会计师费用”项下所述的所有费用和服务均根据审计委员会的预先批准政策进行了预先批准。此外，审计委员会负责与D & CO的审计费用谈判。D & CO已告知审计委员会，根据SEC的规则和条例以及上市公司会计监督委员会的规则和条例，它“独立”于公司。
公司要求股东任命D & CO为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，并授权董事会确定D & CO的薪酬。如股东不委任东电，东电将继续担任公司独立核数师，直至委任继任核数师为止。
所需投票
关于委任D & CO担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师，以及董事会授权确定D & CO的薪酬，您可以选择“赞成”或“拒绝”。为了任命D & CO为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师，并授权董事会确定D & CO的薪酬，需要在年度会议上对该提案投出多数票的赞成票。美国（但不是加拿大）经纪人可以行使酌处权并就此事进行投票，这些将被算作投票。经纪人未投票将不计入投票，对本提案的投票结果没有影响。
董事会和审计委员会一致建议，您投票“支持”任命D & CO为公司2025财年独立审计师，并授权董事会确定D & CO的薪酬。
56
第16（a）节受益所有权报告遵守情况
拖欠款第16（a）款报告
经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司已登记类别股本证券百分之十以上的人向SEC提交初步所有权报告和公司股本证券所有权变更报告。SEC法规要求董事、高级管理人员和超过10%的实益拥有人向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据公司所知，仅根据对公司存档的此类文件副本的审查以及公司董事和执行官的书面陈述，适用于公司董事、执行官和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求在2024财年均得到及时遵守，但Arye Weigensberg的拖欠表格4于2025年3月11日提交，其中表格4披露了一笔拖欠交易。
其他业务
如果年会通知中提及的事项以外的任何事项适当地出现在年会之前，随附的代理卡或投票指示表中指定的个人将根据其最佳判断对其所持有的代理人进行投票。截至本代理声明之日，Cronos不知道除年会通知中提及的项目之外将在年会上审议的任何业务。
2026年年度会议的股东提案
Cronos既要遵守SEC根据《交易法》制定的规则，也要遵守BCBCA关于股东提案的规定。正如BCBCA和SEC根据《交易法》制定的规则所明确指出的那样，仅仅提交股东提案并不能保证其被纳入代理材料。
根据SEC规则14a-8，希望提交提案以纳入我们将就2026年年度股东大会分发的代理材料的股东，必须在2026年1月8日或之前（即本代理声明首次发送给股东之日的120个日历日之前）向公司公司秘书提交其提案，才有资格纳入我们的代理声明和代理卡或与该会议相关的投票指示表。如果我们在年会一周年日期之前或之后超过30天举行我们的2026年年度股东大会，我们将披露新的截止日期，在该截止日期之前，必须以任何合理计算的方式收到股东的提案，以告知股东。
根据BCBCA，希望提交提案以纳入我们将就2026年年度股东大会分发的代理材料的股东，必须在2026年3月20日（即年度会议周年纪念日前三个月）或之前提交其提案。
股东还可以通过遵守公司预先通知要求中规定的程序，在年度股东大会上提名一人作为Cronos的董事，但根据SEC规则根据《交易法》和BCBCA规定提出的股东提案除外。
除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持董事提名人（公司被提名人除外）的股东必须在2026年4月21日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
年度会议材料的家庭
中介机构和其他记录持有人可能正在参与“持家式”代理报表和年度报告的实践。这意味着，只有一份代理材料可能已发送给您家中的多个股东。如果您希望在未来收到代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的中介或其他记录持有人，或者您可以联系公司的公司秘书。但是，请注意，如果您收到了互联网可用性通知，并希望收到与年会有关的纸质代理或投票指示表或其他代理材料，您应该按照指示索取发送给您的互联网可用性通知中包含的此类材料。
分发某些文件
这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在https://ir.thecronosgroup.com上查阅。
我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告将随本代理声明一起提供给我们的股东。有关我们的财务和其他信息，请股东参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括公司截至2024年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表以及其中包含的相关管理层的讨论和分析。我们关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告不属于本代理声明的一部分。
我们需要向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他报告。这些文件的副本可通过我们的网站https://ir.thecronosgroup.com、SEC网站www.sec.gov和SEDAR +上的公司简介www.sedarplus.com获得。我们将免费向任何股东提供我们的文件副本（不带任何附件），包括本委托书和截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，应要求向投资者关系部6D-7398 Yonge St，PMB 732，Thornhill，on L4J 8J2，或通过电子邮件请求向investor.relations@thecronosgroup.com免费提供。
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根据董事会的命令， | ||||
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Michael Gorenstein
董事长、总裁兼首席执行官
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附录A —董事会授权
Cronos Group Inc.
董事会任务
此项授权已获截至2021年3月25日的Cronos Group公司董事会批准。
1.目的
董事会（the "板”）对Cronos Group Inc.（以下简称TERM0）的业务和事务的管理负有监督责任（“株式会社”).联委会，直接或通过其各委员会和联委会主席（以下简称“联委会”）椅子”）或（如适用）获委任为“牵头董事”（如本文所述），应向高级管理层提供指导，一般是通过总裁和首席执行官，以追求公司的最佳利益。
2.作文
一般
董事会的组成和组织，包括董事人数、资格和薪酬、董事会会议次数、法定人数要求、会议程序和会议通知均受《公商业公司法（不列颠哥伦比亚省）， 适用的加拿大证券法、适用的证券交易所规则和政策以及公司的条款，在每种情况下可能会不时修订和/或更换，但须遵守此类要求可能授予的任何豁免或救济。
每位董事应寻求了解公司的主要运营和财务目标、计划和战略，以及财务状况和业绩。董事应寻求有足够的时间履行职责，不承担会对董事会成员构成重大干扰或不相容的责任。如果董事的个人情况发生重大变化，包括其主要职业发生变化，则应向主席提供建议。
Independence
董事会的多数成员必须是独立的。“独立”应具有根据适用的纳斯达克上市标准赋予它的含义，因为该含义可能会不时修改和/或替换。董事会应不时根据公司证券上市的任何证券交易所的约束性要求和所有其他适用法律为董事会制定独立性标准，并应至少每年根据这些标准确定每位董事的独立性，并审查董事会和董事会各委员会在履行职责时独立于管理层行事的能力。
董事会主席
主席应担任理事会的有效领导，并确保理事会的议程将使其能够成功履行职责。如果董事会主席不是独立的，那么独立董事可以从他们的人数中选出一名董事，他将担任首席董事，并将承担对董事会的领导与主席的领导相辅相成的责任，除其他外，以提高董事会的有效性和独立性。
3.职责与责任
董事会应承担以下概述的具体职责和责任。
A-1
战略规划
(a)战略、业务和资本计划
董事会应通过公司的战略计划。董事会应至少每年审查并酌情批准公司的战略规划流程和年度战略、业务和资本计划，以及管理层产生的与重大投资授权和重大资本分配有关的政策和流程。在履行这一职责时，董事会应根据管理层对新出现的趋势、竞争环境、公司业务机会、风险问题以及重要的业务做法和产品的评估，审查计划。
(b)监测
董事会应至少每年审查管理层对公司战略、业务和资本计划的实施情况。董事会应审查并酌情批准对这些计划的任何重大修订或差异。
风险管理
(a)一般
董事会应定期审查管理层就与公司业务和运营相关的主要风险提供的报告，审查管理层为管理这些风险而实施的适当系统，并审查管理层关于这些系统的运营和任何重大缺陷的报告。
(b)遵守法律
董事会应定期审查可能对公司产生重大影响的法律和监管合规事项、公司合规政策的有效性、监管机构的任何重要通信，以及管理层为纠正所发现的任何缺陷而制定的计划。
人力资源管理
(a)继承审查
董事会应定期审查公司的主席、首席董事、首席执行官和其他执行官的继任计划，包括这些人的任命、培训和监督。
(b)高级管理人员的廉洁
董事会应审查公司首席执行官和其他执行官的诚信，并鼓励首席执行官和其他高级官员努力在整个公司创造诚信文化。
公司治理
(a)董事独立性
董事会应至少每年审查董事会制定的董事独立性标准以及董事会在履行职责时独立于管理层行事的能力。
A-2
(b)道德报告
董事会通过了一项书面的商业行为和道德准则（“代码”）适用于公司的董事、高级职员和雇员。董事会应至少每年对守则进行审查。对守则的任何重大修改必须得到董事会的批准。
（c）董事会授权审查
董事会应至少每年审查和评估这项任务的充分性，以确保遵守任何监管机构颁布的任何规则或条例，并在认为可取的情况下批准对这项任务的任何重大修改。
财务信息
(a)一般
董事会应与审计委员会一起审查公司对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性。
(b)财务报表
董事会应审查审计委员会关于年度和中期财务报表的建议。在完成审查后，如果可行，董事会应批准向监管机构提交此类财务报表。
通讯
(a)一般
董事会通过了公司的披露政策。董事会应定期审查公司的总体披露政策，包括接收公司利益相关者反馈的措施和管理层遵守此类政策的情况。董事会应酌情批准对公司披露政策的重大变更。
(b)股东
该公司努力通过年度报告、季度中期报告和定期新闻稿向股东通报其进展情况。此外，公司应维持一个定期更新的网站，向投资者提供有关公司的相关信息和与公司沟通的机会。
4.董事会各委员会
董事会设立了以下委员会：薪酬委员会和审计委员会。在符合适用法律及规例的规定下，董事会可设立其他董事会委员会或合并或处置任何该等董事会委员会。
委员会章程
董事会已批准每个董事会委员会的章程，并应批准每个新的董事会委员会的章程。董事会应定期审查每个委员会的章程，并批准其认为适当的任何变更。
对各委员会的授权
董事会已将每个董事会委员会章程中规定的职责和责任授予适用的委员会。
A-3
审议委员会建议
根据适用法律、适用委员会章程的要求或董事会认为可取的情况，董事会应考虑授权给董事会委员会审查的具体事项以供批准。
董事会/委员会通讯
为便利董事会与各董事会委员会之间的沟通，各委员会主席应就委员会在委员会会议后的第一次董事会会议上审议的重大事项向董事会提交报告。
5.会议
董事会将在每个季度至少举行一次会议，并在认为可取的情况下举行额外会议。主席（酌情与牵头主任一起）主要负责议程和监督会议的进行。任何董事均可提议列入议程项目。
董事会会议应按照公司的编制文件进行。
秘书及会议记录
公司秘书、其指定人员或董事会要求的任何其他人应担任董事会会议秘书。董事会会议记录应由秘书或其指定人员记录和保存，随后提交董事会批准。
没有管理的会议
董事会独立成员应定期召开会议，或定期召开的部分会议，非独立董事和管理层成员不出席。
接触管理层和外部顾问
董事会在履行放弃的职责和责任时，可不受限制地接触公司的管理层和雇员，并酌情查阅公司的有关簿册、记录和系统。董事会有权聘请法律顾问、顾问或其他顾问，以协助其履行职责。公司应根据董事会的决定，为这些顾问的服务提供适当的资金。
在其他委员会及审核委员会任职
董事可以在其他公众公司的董事会任职，只要这些承诺不构成实质性干预，并且与其履行董事会成员职责的能力相符。董事在接受邀请担任另一家上市公司董事会成员之前，必须提前告知主席。
6.个别董事的责任
任务中规定的职责
董事应审查并参与董事会必要的工作，以便董事会履行根据本授权和适用法律规定的职责和责任。
会议准备和出席情况
A-4
就每次董事会会议及董事为其成员的董事会委员会的每次会议而言，预期每名董事将审查就该次会议向董事提供的材料，但鉴于该等材料送达董事的时间，此种审查是切实可行的。
其他职责
董事须履行董事会或董事会任何委员会不时转授该董事的其他职能。
7.管理
董事职务说明
董事会已批准主席和每个董事会委员会主席的职位说明。董事会应定期审查此类职位说明。
首席执行官职位说明
董事会已批准首席执行官的职位说明，其中包括划定管理层的职责。董事会应定期审查此类职位说明。
8.董事发展和评估
每位新任董事应参加公司的初始定向计划，每位董事应参加公司的任何持续董事发展计划。董事会应定期审查公司的初始定向计划和持续的董事发展计划。
董事会将进行年度自我评估，以评估董事会整体、其各委员会的有效性以及个别董事的贡献。个别董事对董事会作出贡献的能力应在重新提名过程中予以考虑。
9.未创建任何权利
这一授权是一项广泛政策的声明，旨在作为灵活治理框架的一个组成部分，在该框架内，董事会在其各委员会的协助下指导公司的事务。虽然应在所有适用的法律、法规和上市要求的背景下以及在公司条款的背景下对其进行解释，但其目的并不是确立任何具有法律约束力的义务、设定股东或其他人强制执行这一授权的任何权利或设定任何其他第三方受益权。
A-5
附录B –财务结果的调节
经调整EBITDA
下表列出了根据美国公认会计原则确定的净收入（亏损）与所示期间调整后EBITDA的对账：
| （单位：千美元） | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 40,022 | $ | (74,553) | $ | (168,734) | |||||||||||
| 利息收入，净额 | (52,019) | (51,245) | (22,537) | ||||||||||||||
|
所得税费用（收益）
|
(3,436) | (3,230) | 34,175 | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 9,336 | 8,110 | 13,122 | ||||||||||||||
| EBITDA | (6,097) | (120,918) | (143,974) | ||||||||||||||
| 权益法投资收益占比 | (2,365) | (1,583) | (3,114) | ||||||||||||||
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长期资产减值损失（一）
|
16,350 | 3,571 | 3,493 | ||||||||||||||
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应收贷款重估收益（二）
|
(11,804) | — | — | ||||||||||||||
|
权益法投资重估收益（三）
|
(32,469) | — | — | ||||||||||||||
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衍生负债重估损失（收益）（四）
|
(49) | 85 | (14,060) | ||||||||||||||
|
金融工具重估损失（收益）（五）
|
6,248 | 12,042 | (14,739) | ||||||||||||||
|
其他投资的减值损失（六）
|
25,650 | 23,350 | 61,392 | ||||||||||||||
| 外币交易损失（收益） | (57,859) | 7,324 | 2,286 | ||||||||||||||
|
交易成本（七）
|
701 | — | — | ||||||||||||||
|
持有待售资产损失（八）
|
11,202 | — | — | ||||||||||||||
|
其他，净额（九）
|
350 | (996) | 493 | ||||||||||||||
|
重组成本（x）
|
630 | 2,047 | 5,333 | ||||||||||||||
|
股份补偿（十一）
|
8,700 | 8,769 | 15,115 | ||||||||||||||
|
财务报表审查费用（十二）
|
(1) | 919 | 7,167 | ||||||||||||||
|
存货减记（十三）
|
— | 1,644 | — | ||||||||||||||
|
库存增加记录到销售成本（十四）
|
5,284 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
|
以色列经济和工业部倾销调查（十五）
|
587 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
|
经调整EBITDA（十六）
|
$ | (34,942) | $ | (63,746) | $ | (80,608) | |||||||||||
（一）截至2024年12月31日止年度，长期资产减值损失包括与我们的Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（“Ginkgo”）独家许可减记相关的14,258美元和与Thanos Holdings Ltd.（称为Cronos Fermentation（“Cronos Fermentation”））停止运营相关的1,631美元。截至2023年12月31日止年度，与公司前美国业务相关的某些租赁物业相关的长期资产减值损失，以及根据银杏与公司之间的合作和许可协议对CBCVA独家许可的减值。截至2022年12月31日止年度，与公司于2022年第一季度寻求转租加拿大安大略省多伦多租赁办公空间的决定有关的长期资产减值损失。
（二）截至2024年12月31日止年度，由于2024年7月1日的Cronos GrowCo交易，确认了应收贷款的重估收益。
（三）截至2024年12月31日止年度，由于2024年7月1日的Cronos GrowCo交易，确认了权益法投资重估收益。
（四）截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，衍生负债重估（收益）亏损为衍生负债的公允价值变动。
（五）截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，主要与我们对Vitura Health Limited（“Vitura”）按市值计价投资的未实现持有（收益）或损失（如适用）以及授予董事的递延股份单位导致的金融负债重估相关的金融工具重估（收益）损失。
（六）截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，与我们在PharmaCann Inc.（“PharmaCann”）的期权（“PharmaCann期权”）相关的其他投资因其公允价值与账面金额之间的差额而产生的减值损失。
（七）截至2024年12月31日止年度，交易费用指与Cronos GrowCo交易相关的法律、财务和其他咨询费用和开支。
（八）截至2024年12月31日止年度，由于公司对Cronos发酵资产的销售策略发生变化，将资产推向更广泛的买方池，因此确认了持有待售资产的亏损。
（九）截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，主要与处置资产（收益）损失有关的其他净额。
（x）截至2024年12月31日止年度，与Cronos Fermentation位于马尼托巴省温尼伯的生产设施（“Cronos发酵设施”）的停产成本相关的持续运营重组成本，以及与公司战略重组相关的员工遣散费。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与员工相关的遣散费和与我们宣布的重组相关的其他重组费用相关的重组费用。
（十一）截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，股份补偿与根据我们的股份奖励计划授予员工的股份补偿的归属费用有关。
（十二）截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，财务报表审查费用包括与重述相关的费用、与公司回应各监管机构有关重述的信息请求相关的费用、与SEC和OSC对重述的调查的和解相关的费用以及为因2019年重述而对公司提起的股东集体诉讼投诉进行辩护的法律费用以及相关的保险报销。
B-1
（十三）截至2023年12月31日止年度，与我们的美国业务退出相关的产品销毁和过时相关的已终止业务的库存减记以及与计划退出Cronos发酵相关的产品销毁和过时相关的持续业务的库存减记。
（十四）截至2024年12月31日止年度，记录到销售成本的库存增加是通过综合收益（亏损）和综合收益（亏损）报表记录的Cronos GrowCo交易的库存增加部分。
（十五）截至2024年12月31日止年度，以色列经济和工业部倾销调查费用包括与涉嫌在以色列倾销医用大麻产品的监管调查有关的支出以及相关诉讼和对外关系费用。
（十六）截至2023年12月31日止年度，调整后EBITDA包括与公司已终止业务相关的（2,182美元），在确定2023年业务业绩时将其排除在外。
Cronos调整后EBITDA
下表列出了所示期间根据美国公认会计原则确定的净收入与Cronos调整后EBITDA的对账。Cronos调整后EBITDA是公司在合并基础上的调整后EBITDA，不包括Cronos GrowCo调整后EBITDA和Cronos和Cronos GrowCo之间的公司间抵销，否则将在合并时抵销：
| （单位：千美元） | 截至2024年12月31日止年度 | ||||
| 净收入 | $ | 40,022 | |||
|
不包括净亏损（一）
|
4,156 | ||||
| 利息收入，净额 | (52,019) | ||||
|
所得税优惠（二）
|
(3,252) | ||||
|
折旧及摊销（二）
|
6,574 | ||||
| EBITDA | (4,519) | ||||
| 权益法投资收益占比 | (2,365) | ||||
|
长期资产减值损失（四）
|
16,350 | ||||
|
应收贷款重估收益（五）
|
(11,804) | ||||
|
权益法投资重估收益（六）
|
(32,469) | ||||
|
衍生负债重估收益（七）
|
(49) | ||||
|
金融工具重估损失（八）
|
6,248 | ||||
|
其他投资的减值损失（九）
|
25,650 | ||||
| 外币交易收益 | (57,859) | ||||
|
交易成本（x）
|
648 | ||||
|
持有待售资产损失（十一）
|
11,202 | ||||
|
其他，净额（十二）
|
350 | ||||
|
重组成本（十三）
|
630 | ||||
|
股份补偿（十四）
|
8,700 | ||||
|
财务报表审查费用（十五）
|
(1) | ||||
|
以色列经济和工业部倾销调查（十六）
|
587 | ||||
| Cronos调整后EBITDA | $ | (38,701) | |||
（一）不包括的净亏损包括归属于Cronos GrowCo运营的净亏损、提交给薪酬委员会的运营费用调整以及消除Cronos和Cronos GrowCo之间公司间冲销的影响。
（二）所得税优惠不包括归属于Cronos GrowCo的所得税优惠。
（三）折旧和摊销不包括归属于Cronos GrowCo的折旧和摊销。
（四）截至2024年12月31日止年度，长期资产减值损失包括与我们的Ginkgo独家许可减记相关的14,258美元和与Cronos Fermentation停止运营相关的1,631美元。
（五）截至2024年12月31日止年度，由于2024年7月1日的Cronos GrowCo交易，确认了应收贷款的重估收益。
（六）截至2024年12月31日止年度，由于2024年7月1日的Cronos GrowCo交易，确认了权益法投资重估收益。
（七）截至2024年12月31日止年度，衍生负债重估收益为衍生负债的公允价值变动。
（八）截至2024年12月31日止年度，金融工具重估损失主要与我们对Vitura按市值投资的未实现持有损失以及授予董事的递延股份单位导致的金融负债重估有关。
（九）截至2024年12月31日止年度，与PharmaCann期权相关的其他投资的公允价值与账面值之间的差额的减值损失。
（x）交易费用指与Cronos GrowCo交易有关的法律、财务和其他咨询费用和开支。不包括归属于Cronos GrowCo的交易成本。
（十一）截至2024年12月31日止年度，由于公司对Cronos发酵资产的销售策略发生变化，将资产推向更广泛的买方池，因此确认了持有待售资产的亏损。
（十二）截至2024年12月31日止年度，主要与资产处置损失有关的其他净额。
（十三）截至2024年12月31日止年度，与Cronos发酵设施的停产成本相关的持续运营重组成本，以及与公司战略重组相关的员工遣散费。
B-2
（十四）截至2024年12月31日止年度，股份补偿与根据我们的股份奖励计划授予雇员的股份补偿的归属费用有关。
（十五）截至2024年12月31日止年度，财务报表审查成本包括与重述相关的成本、与公司对各监管机构有关重述的信息请求的回应相关的成本、与SEC和OSC对重述的调查的和解相关的成本以及为2019年对公司提起的股东集体诉讼投诉进行辩护的法律成本
（十六）截至2024年12月31日止年度，以色列经济和工业部倾销调查费用包括与涉嫌在以色列倾销医用大麻产品的监管调查有关的支出以及相关诉讼和对外关系费用。
Cronos净收入
下表列出了根据美国公认会计原则确定的净收入与所示期间Cronos净收入的对账。Cronos净收入是该公司在合并基础上的净收入，减去Cronos GrowCo产生的净收入，再加上对Cronos GrowCo的销售净收入，否则将在合并基础上消除。
| （单位：千美元） | 截至2024年12月31日止年度 | ||||
| 净收入 | $ | 117,615 | |||
|
Cronos GrowCo净收入（一）
|
(6,374) | ||||
| Cronos对Cronos GrowCo的销售-合并后消除 | 649 | ||||
| Cronos净收入 | $ | 111,890 | |||
（一）Cronos GrowCo净收入是归属于Cronos GrowCo的净收入。
B-3
