文件
图表10.1
就业协议
本雇佣协议（“协议”）由特拉华州Ontrak，Inc.（“雇主”或“公司”）与Rob Newton（“雇员”）订立及订立，日期为2020年10月19日。
独奏会
a.鉴于雇员具有适用于受雇于雇主担任总法律顾问和雇主秘书的经验和专门知识，雇主已同意雇用雇员，雇员也已同意按照本协议规定的条件受雇于雇主。
鉴于雇员承认本协议对于保护雇主在其业务、善意、产品、操作方法、信息以及与客户和其他雇员的关系方面的投资是必要的。
然而，雇主承认雇员希望确定他的报酬和福利以及他的其他雇用条件。
因此，考虑到这些条款以及其中所载的盟约和条件，双方同意如下:
协定
1.协议期限
1.1任期本协议的初始期限自2020年10月19日（“生效日期”）开始，并须持续至:（a）根据本协议第5条终止本协议的日期；或（b）生效日期后三（3）年（“初始期限”）中较早者为止。在初始期限届满后，除非任何一方在初始期限结束后九十（90）天内提供终止协议的书面通知，否则本协议将再续期三（3）年（“续期期限”连同初始期限“期限”）。如本文中所使用的，"就业期限"系指本合同项下雇员的雇佣期（不论该雇佣期是否在合同期满前结束，也不论合同项下雇员终止雇用的原因）。
2.就业
2.1雇员的雇用雇主同意雇用雇员按本合同规定的条件提供服务。雇员在此根据本协议的条款和条件接受此种雇用。尽管如此，本协议只有在雇员完全按照雇主的标准完成并使雇主满意的情况下才能生效
背景调查（如果雇主在生效日期之前没有通知雇员相反的情况，调查应被视为已经完成，并使雇主满意）。
2.2职位和职责雇员须担任总法律顾问及雇主秘书，向雇主的主席及行政总裁报告，并具有一般权力，管理的职责通常归属于公司的该职位，以及公司不时订明的其他权力及职责。
2.3业绩标准雇员同意，他将在任何时候都忠实地、勤奋地、尽其所能、经验和才能履行根据本协议的条款并与其职位相一致而可能要求他或从他那里得到的所有职责。此种职责应在雇员在内华达州的住所履行，或在雇主的利益、需要、业务和机会合理要求或适宜的一个或多个地点经双方同意后履行。
2.4专属服务.
（a）雇员应将其全部业务精力和能力以及大部分生产性时间用于履行本协定规定的职责（节假日期间的合理缺勤除外），未经雇主事先书面同意，向他人提供雇主认为会对其根据本协议履行职责造成实质干扰的任何种类的服务（不论是否为补偿），以及
（b）未经雇主事先书面同意，雇员不得与代理人、顾问、雇员、高级人员、董事、受托人或以其他身分保持任何联系，亦不得直接或间接向雇主提供或以其他方式参与或从事任何咨询性质的服务，任何其他商业活动。
3.Compensation
3.1赔偿仅在雇佣期内，雇主应支付第3条所述的金额和福利，雇员同意接受这些金额和福利，作为雇员根据本协议提供服务的全额付款。
3.2基薪雇主应平均每两周向雇员支付基本工资25万美元（25万美元），减去适用的税款。雇员的补偿（包括下文第3.3节所列的基薪和酌情花红）应由雇主根据雇员的业绩和雇主在实现其里程碑和盈利方面的进展等因素进行年度审查。
3.3酌情花红雇员有资格领取由雇主全权决定的年度奖金。这一自由裁量奖金将以员工年基本工资的百分之四十（40%）减去任何目标奖金调整（定义如下）为目标，并将基于员工实现个人目标和里程碑，以及公司的整体业绩和盈利能力。除下文第5.2及5.4节另有说明外，任何该等奖金须于
业绩年之后的日历年，条件是雇员继续受雇于雇主，直至适用的业绩年的最后一天。为了清楚起见，任何这样的奖金不能低于零美元（0美元）。如果雇主普通股在某一日历年度12月31日的收盘价低于该日历年度1月1日的收盘价，则该日历年度的“目标奖金调整”应为零（0）。如果雇主在某一历年12月31日的普通股收盘价高于该历年1月1日的普通股收盘价，该日历年度的“目标奖金调整”应等于以下三个数字的乘积:（i）这两个收盘价之间的差额，（ii）五分之一（1/5），以及（iii）雇员截至该日历年度12月31日拥有的雇主普通股的归属股份数目。
3.4股权激励计划就本协议而言，在生效之日起四十五天内，雇员应获得购买十万（10000）股雇主普通股（“期权”）的选择权，根据及受制于雇主2017年股票激励计划（“计划”）及适用奖励协议的所有规定，以每股行使价相等于期权获授当日雇主一股普通股的收市价，须经雇主董事会（“董事会”）批准。期权将于授出日期起计三年内归属自生效日期起计一年的期权归属的三分之一（1/3），而期权归属的馀下部分其后根据计划及适用授出协议的条款按月等额分期归属。除本计划或本计划及适用的授标协议另有规定外，在雇员因任何理由终止受雇于雇主时，期权的归属即告终止。
3.5附带福利除下文第3.7节另有规定外，雇员将有权:
（a）在与本公司其他雇员相同的基础上，参与任何医疗、牙科、视力、人寿、短期及长期伤残保险及灵活开支帐户（惟须视乎雇员的若干共同付款而定）。雇员参与该等计划须受该等计划的所有条款及条件所规限，包括雇员有能力符合为资助该等计划而支付的任何保险单的承保人所施加的任何医疗或健康规定；及
（b）在受雇于雇主整整两个日历月后，在与公司其他雇员相同的基础上，参加公司的401（k）计划，但须遵守该计划的所有条款和条件。
3.6带薪休假雇员有权在受雇于雇主90天后参加雇主的灵活休假政策，但须遵守雇主当时的《雇员手册》中规定的政策条款。
3.7从赔偿中扣除雇主须将根据任何现行或将来的法律、条例、规例、命令、令状、判决或判令规定须扣除或扣减的所有款额，从须支付予雇员的所有补偿中扣除或扣减。
4.费用的偿还
4.1旅费和其他费用雇主须支付或偿还雇员的旅费、推广费、专业进修及发牌费用（以所需为限）、专业学会会籍费用，由雇主确定为适当履行本协议规定的雇员职责所合理需要的、雇员提交适当收据并及时表明金额、日期、地点和业务性质的研讨会和类似开支。
4.2责任保险雇主应向雇员提供与其通常业务惯例一致的高级职员和董事保险或其他责任保险，以承保雇员与其受雇于雇主有关的一切可保险事件。
4.3赔偿雇主应根据适用的法律，应雇员的书面要求，迅速就雇员作为雇主的代理人、雇员、高级职员或董事的活动所引起的一切判决、罚款、和解、损失、费用或开支（包括律师费），向雇员作出赔偿并预付最大限度的费用，或以任何其他身份代表雇主或应雇主的要求。雇主的此种协议不应被视为损害雇主根据本协议或雇主的任何其他协议或承诺或根据任何法规对雇员的赔偿所承担的任何其他义务。
5.终止
5.1雇主有正当理由解雇雇员；雇员辞职雇主可随时终止雇员的雇用，并可因正当理由发出通知（定义见下文）。同样，雇员可随时通知雇主并在没有充分理由的情况下辞职（定义见下文）。如雇主有正当理由终止雇员的雇用，或雇员无正当理由辞职，则雇主须按发出终止雇用通知时的有效比率，向雇员支付直至终止雇用日期为止按比例计算的基薪，连同直至终止日期为止的任何累算权益（统称“累算权益”）。此外，授予雇员在受雇于本公司期间购买本公司普通股的所有期权（“期权协议”）的股票期权授予协议（“期权协议”）应规定，尽管本计划有任何相反规定，如雇主有充分理由终止雇员的雇用，则在雇员的雇用终止之日，该等期权在当时归属并可行使的范围内，而并非先前根据期权协议及计划而终止，可在上述终止日期后十二（12）个月内，或期权届满日期当日或之前（按有关期权的股票期权授予通知所指明及界定）行使，以较早者为准。除任何尚未达成的股权补偿协议及第4条的条文外，雇主不得根据本协议或与雇员作为雇主雇员的地位有关或因雇员作为雇主雇员的地位而产生的任何其他协议（相对于雇主的其他地位，如股票期权的股东或持有人）对雇员承担进一步的义务。
5.2无正当理由或有正当理由终止合同雇主有权在没有正当理由的情况下终止雇员的雇用（通知），雇员有权在有正当理由的情况下终止雇员的雇用（通知）（每一种“符合条件的终止”）。如果存在限定终止，则应适用第5.2节中的下列规定:
（a）雇主须向雇员提供累算权益；
（b）在雇员解雇生效之日起六（6）个月的周年日，雇主应一次性向雇员支付相当于六（6）个月基薪的数额（按解雇时的实际数额计算，但不考虑构成充分理由的任何扣减），雇员承认任何及所有花红均由董事会酌情决定，并根据薪酬委员会的意见而定。
（c）如果雇员及时选择继续参加Cobra保险，雇主将支付雇员继续参加Cobra保险所需的保险费（包括符合条件的受扶养人的保险费），（如适用）（“眼镜蛇保费”）由终止日期起至下列最早日期止的期间（“眼镜蛇保费期间”）:（i）终止日期后六个月，或（ii）雇员及雇员的合资格受养人（如适用），通过新雇主有资格加入团体健康保险。如果雇员在眼镜蛇保险期内加入另一雇主的团体健康保险，雇员必须立即将此情况通知雇主。
（d）尽管有第3.4条的规定，公司在终止日期前授予雇员的所有普通股的授予协议（“股票协议”）（统称，授出股票）及期权的期权协议应规定，授出股票及期权将于终止日期后十二（12）个月内继续归属（并可予行使）。此外，期权的期权协议应规定，尽管计划中有任何相反规定，但先前未根据期权协议和计划终止的期权的任何归属部分，可在该终止日后二十四（24）个月内行使，或在期权届满日期当日或之前（如有关期权的股票期权授予通知所指明及界定），以较早者为准。
雇员如要符合领取第5.2条所规定的遣散费的资格，必须以雇主当时使用的标准表格（“释放”）签立而非撤销对雇主及有关人士及实体提出的任何及所有申索的全面全面释放，终止之日起60日内。在支付所有适用的遣散费及福利后（任何尚未支付的股权补偿协议及第4条条文除外），雇主不得根据本协议或与雇员作为雇主雇员的地位有关或因雇员作为雇主雇员的地位而产生的任何其他协议（相对于雇主的其他地位，如股票期权的股东或持有人）对雇员承担进一步的义务。
5.3正当理由为本协议的目的，如果雇主主观地、真诚地认为雇员应:
（a）犯有与其职责有关的欺诈、道德败坏、挪用资金或贪污行为；
（b）违反雇员对雇主的受托责任，包括但不限于自我交易行为（不论是否为了个人利益）；
（c）在实质上违反本协议、保密协议（定义见下文）或董事会通过的雇主书面道德守则；
（d）故意、轻率或疏忽地违反雇主书面雇员手册或任何适用的州或联邦法律或条例的任何实质性规定；
（e）没有或拒绝（不论是故意的、罔顾后果的或疏忽的）实质上遵从所有有关及实质上的义务，而该等义务是可假设的，并须由其法团职级及责任的行政人员亲自承担的，根据《萨班斯-奥克斯利法》和根据该法颁布的《证券交易委员会条例》（为避免产生疑问，公司不遵守上述法律和条例的行为不应归咎于雇员）；
（f）没有或拒绝（不论是故意的，不计后果或疏忽地）履行本条例所指明的责任及职责（但因暂时丧失工作能力而引致的不履行责任及职责，以及未能达致某些目的或目标（但雇员须真诚地尝试达致该等目的及目标）并不构成好的因由）；，
（g）在有管辖权的法院被判犯有州或联邦法律规定的重罪或轻罪，或认罪或不抗辩，但不涉及不诚实或道德败坏的交通违规或轻罪除外；
（h）被列入禁止参加医疗保险或医疗补助的联邦禁止名单；或
（i）没有根据任何适用的法律或规例，将被要求扣回或交还雇主的任何补偿款额交还雇主。
以上是构成本协定原因的所有项目的详尽清单。尽管如此，除（g）款外，“正当理由”只有在雇员被解雇前以及在公司最初意识到正当理由事件后九十（90）天内才被认定存在，雇主已向雇员提供书面通知，述明该等良好因由事件，而雇员在接获公司通知后十（10）天内仍未就该等事件作出补救，而雇员因上述好的因由而终止雇用的日期，是在上述十（10）天治疗期届满后九十（90）天内发生。
5.4死亡或伤残在符合联邦和州法律的范围内，雇主在书面通知雇员后，可因雇员残疾而终止雇员的雇用。此外，雇员的雇用应在雇员死亡时终止。“残疾”是指（i）雇员因任何医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质性的、有报酬的活动，这种损害可预期导致死亡，或可预期持续不少于十二（12）个月，或（ii）雇员因任何医学上可确定的身体或精神损害而预期会导致死亡或预期会持续不少于十二（12）个月的期间，而领取收入
根据涵盖雇主雇员的事故或健康计划，为期不少于三（3）个月的替代福利。如因死亡或伤残而终止雇用，雇主应按终止雇用之日的实际比率，向雇员（或其法律代表）支付其基薪，并支付任何应计福利，包括但不限于，在终止日期前按比例分享终止年度所赚取的任何红利。任何此种奖金应在业绩年之后的日历年支付。虽有第3.4节的规定，授予股票的股票协议和期权的期权协议应规定，即使计划中有任何相反规定，如果雇员因死亡或伤残而终止雇用，所授出的股票及期权的所有未归属部分将立即全数归属，如属期权，则可于终止日行使。此外，期权的期权协议应规定，尽管计划中有任何相反的规定，如果雇员因死亡或伤残而终止雇用，期权中先前未根据期权协议和计划终止的任何既得部分，可于终止日期后五（5）年内，或期权届满日期当日或之前（按有关期权的股票期权授予通知所指明及定义）行使，以较早者为准。
5.5归还雇主财产在雇员终止雇用后五（5）天内，雇员须向雇主交还与雇主业务有关的所有产品、簿册、纪录、表格、规格、公式、数据处理程序、设计、文件及文字，包括但不限于专有或特许电脑程序、客户名单及客户资料，及/或由雇员管有或控制的副本或复本。雇员不得保留该财产的任何副本或复本，雇主授予其使用计算机程序或软件的所有许可证应在终止之日被吊销。
5.6有充分理由为本协议的目的，雇主在下列情况下应以“正当理由”终止合同:
（a）大大减少了根据本协议分配给雇员的重要职责和责任；
（b）降低雇员的基薪；或
（c）实质上违反本协议或与雇员订立的任何其他书面协议。
（d）要求雇员搬迁到离其目前住所50英里以上的地方。
虽有上述规定，只有在雇员辞职前及在有充分理由的事件首次发生后九十（90）天内，雇员已向公司提供书面通知，述明所指称的有充分理由的事件，“充分理由”才会被裁定存在，而该公司在接获该雇员的通知后三十（30）天内并无就该等事件作出补救，而雇员因有充分理由辞职而终止雇用的日期，是在上述三十（30）天治疗期届满后九十（90）天内。
6.忠诚义务
6.1雇员在受雇期间，未经雇主事先书面同意，不得直接或间接向任何人或商号提供业务、专业或商业性质的服务，不论是否要求补偿，或从事任何与雇主的业务或福利直接或间接竞争或不利的活动，不论是单独作为合伙人，还是作为任何其他公司的高级管理人员、董事、雇员、顾问或持有超过百分之一（1%）股本的人。否则，雇员可对任何其他业务作出个人投资，只要这些投资并不要求他参与他所投资的公司的运作。
7.机密资料
7.1雇主的商业秘密雇员在就业期间将发展、接触和熟悉雇主和（或）其附属机构拥有并经常用于这些实体经营活动的各种商业秘密和机密信息。雇员在受雇期间或其后任何时间，不得直接或间接披露该等商业秘密或机密资料，或以任何方式使用该等商业秘密或机密资料，但雇主在受雇期间所规定的情况除外，但上述条文不适用于因雇员无过失而随时公开或成为公开的资料，亦不适用于雇员须直接因应司法或规管命令或程序而披露的资料。与这些实体的业务有关的所有档案、合同、手册、报告、信函、表格、文件、说明、笔记本、清单、记录、文件、客户名单、供应商名单、采购信息、设计、计算机程序及类似物品和信息，不论是否由雇员编制，也不论目前是否存在或今后编制除非事先得到雇主的书面授权，否则不得出于与工作无关的其他目的将其从雇主从事工作的房舍中移走。
7.2雇主客户的机密资料雇员在执行职务时，可查阅及熟悉雇主及其联属公司的客户的财务、会计、统计及个人资料。所有该等资料均属机密，不得直接或间接披露，亦不得由雇员在受雇期间（雇主在受雇过程中所规定的情况除外）或其后任何时间以任何方式使用，但上述条文不适用于因雇员无过失而随时公开或成为公开的资料，亦不适用于雇员须直接因应司法或规管命令或程序而披露的资料。
7.3持续影响在雇用期结束后，本条第7款的规定继续有效。
8.不进行招标
8.1不征求雇员意见雇员同意，在受雇于雇主期间及其后一（1）年内，他不会鼓励或要求雇主的任何其他雇员以任何理由终止雇用，也不会协助他人终止雇用
（但本条例第8.1条并不包括前公司雇员及/或对一般广告或招揽作出回应的公司雇员）。
8.2无招揽客户行为雇员同意，在受雇于雇主期间及其后两（2）年内，他不会直接或间接地利用受保密协议保护的任何公司资料，就任何业务招揽他所知的雇主的任何客户或顾客，与雇主提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务，或在雇员因任何原因终止受雇于雇主之日仍在开发中的产品或服务。
9.知识产权.
在适用法律允许的范围内，雇员在雇主雇用期间所制造或构思的所有知识产权，不论由雇员独立开发或与他人共同开发，均应仅为雇主的权利和财产。员工将签署雇主的标准员工创新、专有信息和保密协议（“保密协议”）。
10.其他规定
10.1遵守其他协定雇员代表雇主并向雇主保证，本协议的签立、交付及履行不会抵触或导致违反或违反任何命令、判决、强制令、合约、协议的任何条款或条文，雇员作为一方或受其约束的承诺或其他安排。
10.2强制性救济雇员承认，根据本协议提供的服务和本协议第6、7、8和9节所述项目具有特殊、独特和特殊性质，很难或不可能取代这种服务，或因违反本协议而向雇主赔偿金钱损失。因此，雇员同意并同意，如果他违反了本协议的任何规定，雇主除根据本协议或其他规定可享有的任何其他权利和补救措施外，还应有权获得临时和永久的强制性救济，无须张贴任何保证书或其他与此有关的承诺。
10.3律师费在为执行、解释或适用本协议任何条款而提起的任何诉讼或其他程序中，占优势的一方有权收回所有费用和开支（不限于法院费用，包括但不限于，所有律师费）与诉讼程序和所涉争端有关的费用。
10.4律师双方承认并表示，在执行本协定之前，他们有机会与各自的律师就本协定规定的条款和条件进行协商。此外，雇员表示，他有机会就根据本协议收到的任何对价的征税问题获得独立的法律咨询意见。雇员没有依赖雇主和/或其律师就根据本协议收到的任何对价的征税问题提供的任何咨询意见。雇员还承认，雇主没有就税务问题向他提出任何交涉。
10.5不可委派的职责这是一份雇员个人服务合同。雇员在本协议项下的职责属个人性质，不得以任何方式转授或转让，亦不得在其一生中受雇员的非自愿转让、派任或转让所规限。
10.6管辖法律本协议的有效性、解释和履行应由特拉华州的法律管辖，而不考虑法律的选择或冲突。
10.7地点如果在本协议任何条款的适用、解释或执行方面发生任何争议，包括诱骗方面的欺诈，应根据《雇主雇员手册》中规定的条件，通过具有约束力的最终仲裁加以解决。
10.8没有惩罚性赔偿如果在本协定任何条款的适用、解释或执行方面发生任何争议，包括诱骗欺诈，双方在此放弃就上述争议寻求惩罚性赔偿的权利。
10.9可分割性本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响其他条款，本协议应在所有方面被解释为任何无效或不可执行性条款被遗漏。
10.10约束力本协议的条款应对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
10.11通知本协议所要求或允许的任何通知或通信，如以书面形式并以挂号或核证邮件、预付邮资和地址如下的方式当面或在向美国邮政缴存后四十八（48）小时内送达，应视为已充分发出:
（a）如致雇主，致加利福尼亚州雇主总办事处，注明“注意:总统”；或
（b）如发给雇员，则须注明雇主纪录内雇员的最近地址。
10.12标题本协定所载章节和其他标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释。
10.13第409a款遵守情况.
（a）本协议旨在遵守《国内收入法》（“第409A条”）第409A条的规定，并且在切实可行的范围内，本协议的解释和管理方式应使根据本协议应支付的任何款项或利益得以支付
或以豁免或符合第409A条的规定及根据该条发出的适用的国税局指引及库务署规例的方式提供。如为遵从第409A条的规定，并在所需范围内，本协议所用的术语须具有根据第409A条给予该等术语的涵义。
（b）就根据本协定应支付的数额而言，终止雇用应被视为在与第409A条及根据该条发出的指示所界定的雇主“离职”时生效。除第409A条另有规定外，任何付款如须在付款事件（例如终止雇用）发生的日历年之后的一个日历年内签立及/或撤销豁免及宽免，则只可在该日历年的下一个日历年开始付款必要时遵守第409a条。
（c）即使本协议另有相反规定，如雇主的任何股票已公开买卖，而雇员被当作雇主为施行第409A条而厘定的“指明雇员”，则在为避免根据第409A条征收额外税款及利息所需的范围内，雇员同意，在紧接终止雇用后的六（6）个月期间内本应在任何时候支付的与终止雇用有关的、根据本协定应支付给他的任何不合格的递延补偿金，不应在终止雇用前支付，则须于第七（7）日的第一天一次过支付。th雇员离职后一个月内（如雇员在此期间死亡，则在雇员死亡后30天内）。
（d）除《守则》第409A条另有规定外，雇主或雇员均无权加快或延迟交付、抵销或转让本协议项下构成“无保留延期补偿”的任何付款，但《守则》第409A条特别准许或规定的范围除外。
（e）如果雇员有权根据本协定得到任何应税费用的支付或偿还，而且这种支付或偿还包括在雇员的联邦应纳税总收入中，任何一个历年的可偿还费用数额不应影响任何其他历年的可偿还数额，符合条件的费用的偿还必须不迟于发生费用的一年后的当年12月31日进行。雇员要求偿还本协议项下费用的权利不受清算或以其他利益交换的限制。
（f）虽有上述规定，但对根据本协定提供的付款和福利的税务处理并无正当理由或保证。在本协议或根据本协议作出的任何付款或利益，不得当作不符合第409A条的规定的范围内，雇主、管理局或其补偿委员会的任何成员，他们的继任人亦无须就雇员因第409A条的适用而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金钱款额向雇员或任何其他人负上法律责任，亦无须真诚地报告受该等条文规限的任何款额。
10.14修正和放弃本协议只可由双方签署的书面形式修订、修改或补充，如雇主必须
雇主的首席执行官。任何一方均可书面放弃本协议的任何条款，但以该条款对放弃方有利为限。雇主的任何此类豁免必须由雇主的首席执行官签署。任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不得解释为对任何后续或不同违约行为的放弃，一方对另一方不遵约或违约行为寻求补救的任何容忍，不得解释为放弃对此种不遵约或违约行为的任何权利或补救。
10.15整个协定本协议是双方就本协议主题事项达成的唯一协议和谅解，并取代双方以前就该主题事项达成的所有协议、协议摘要、一揽子补偿说明、讨论、谈判、谅解、陈述或保证，无论是口头还是书面。
为昭信守，双方于本协议签署之日起至本协议签署之日止生效。
雇员:
/s/罗布·牛顿
罗布·牛顿
雇主:
Ontrak，Inc。
按Terren Peizer
Terren Peizer
董事长兼首席执行官