表1.1

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

承保协议

2020年5月8日

Boustead证券有限公司

6Venture395套房

欧文,约92618

阿顿:首席执行官keith moore

阿顿:总经理丹尼尔j麦克卡利

女士们先生们:

这个承销协议（这个）协议" ）构成华夏博雅(北京)教育科技有限公司开曼群岛豁免公司公司" ） ,一方面,和Boustead证券有限公司（the）保证人则根据该条文,承保人须为本公司就建议的发行而担任承保人提供" ）由公司发行的其发行的证券（如下定义） 。

本公司建议,在符合本文所述条款和条件的情况下,向承保人发行和出售合计1,333,333股授权但未发行的普通股未兑现股份,每股面值$0.001普通股,以及给予承保人购买多达20万股普通股的选择权额外份额（b）为弥补与发售有关的超额拨款而可能需要的款项。欠发行股份及附加股份统称为股票"或"发行证券发行的证券和保证人的担保（如下所定义）在此统称为证券.”

本公司特此确认其与承保人的协议如下:

第1节.担任保证人的协议.

（a）承保折扣.

（i）承保折扣承销折扣相当于在截止日期出售已发行证券的总收益的7% ,该折扣将由承销商在出售集团中支付并分配,并酌情由承销商自行决定。

（ii）保证人的保证本公司特此同意在本条第3（c）款所界定的截止日期向承保人（及/或其指定人）发出权证,以购买在截止日期相当于已发行证券总收益的7%的股份,该等股份除以购买价格保证人证书" ）展览a 可全部或部分行使,自发行之日起,至发售之日起五周年届满生效日期" ）初始行使价格等于所发行证券的购买价格。保险人证书应包括"无现金"的行为特征。" ）初始行使价格等于所发行证券的购买价格。保险人证书应包括"无现金"的行为特征。承保人理解并同意,根据FINRA规则第5110条,在生效日期后180天内,对承保人的担保和相关普通股的转让有重大限制,承保人接受这些限制后,承保人应同意不出售、转让、转让、质押或抵押承保人的担保或其任何部分,或不作为任何套期保值、卖空、衍生产品的标的,将导致此类证券在生效日期后180天内有效经济处置的交易,交易对象不包括FINRA细则5110（g） （2）所列情形。

保证人证书的交付应在截止日期作出,并应以保证人要求的一个或多个名称和授权名称发出。

（三）开支无论本协议及注册声明所设想的交易是否已完成,或本协议终止,本公司在此同意支付与发售有关的所有费用及开支,包括:

如果本协议根据本协议第9条终止,或在发生重大不利变更之后终止,本公司将支付承保人所有有记录在案的现金支出和未支付的费用（包括但不限于承保人律师的费用和付款、与尽职调查报告有关的费用以及第1（a） （三） （F）条规定的合理旅费） ,（第（J）及（J）条）所招致的费用,须限于根据《金融资助管理条例》第5110条所容许的实际招致的费用,而在任何情况下,公司直接或间接向承保人或代表承保人支付或偿还的该等费用的总额不得超过$256,000。

（b）排他性承保人的独家订约期限自订约通知书（下文第10节所界定）的日期开始,并将于（i）9个月后根据《注册声明》和（ii）2020年9月30日结束。尽管本协议有相反的规定,但本协议中有关保密、赔偿和缴款的规定将在本协议到期或终止后生效,本公司有义务支付实际赚取和应付的费用,偿还根据本协议第1节实际发生和应付的费用,并根据FINRA细则5110（f） （2） （D）准许偿还的费用,也将在本协议到期或终止后生效。本协议不得解释为限制承保人或其附属机构与本公司以外的其他人员（如下文所界定的）进行、调查、分析、投资或从事投资银行业务、金融咨询或任何其他业务关系的能力。（i） "个人"系指个人或公司、合伙、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其代理或分支机构）或任何种类的其他实体；和（ii） "附属关系"系指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制或由一个或多个中间人控制或与一个人共同控制的人,因为根据《证券法》第405条使用和解释了这些术语。

第二节公司的申述、保证及盟约本公司特此向承保人代表、授权书及契约,截至本协议签署之日及截止日期,但注册声明中所列的除外:

（a）证券法档案本公司已向证券交易委员会提交申请委员会" ）根据《证券法》和《规章制度》 （第333-233016号登记文件）就表格F-1（登记文件编号:333-233016）发表的登记声明规则和条例" ）委员会据此颁布。在生效日期,登记声明和修正案将实质上符合《证券法》表格F-1的要求。根据《证券法》第430A条和第424（b）条,公司将向委员会提交一份最后招股说明书,该说明书包括在与公司发行和承销有关的这类登记说明中,并已将其中要求提供的有关公司的所有进一步资料（财务和其他资料）通知承保人。经本协定日期修订的该等注册说明书,包括其展品,以下称为"注册说明书" ；在本协定日期修订的注册说明书中,该等招股说明书的形式,以下称为"招股说明书" 。本协议中所有提及财务报表和附表以及《注册说明书》或《说明书》中"包含" 、 "包括" 、 "描述" 、 "引用" 、 "阐述"或"陈述"的其他资料（以及所有其他类似进口的参考资料）均应视为是指并包括所有这些财务报表和附表以及其他资料,而这些资料或其他资料（视属何情况而定）已被或被视为以参考方式并入《注册说明书》或《说明书》 （视属何情况而定） 。注册声明自本声明之日起生效。公司应在截止日期前向委员会提交一份表格8-A,其中规定根据经修订的1934年《证券交易法》进行登记交易法" ） ,证券公司。

（b）保证《登记声明》 （以及将提交委员会的任何进一步文件）载有《证券法》要求的所有证据和时间表。《登记声明》 （以及将提交委员会的任何进一步文件）载有《证券法》要求的所有证据和时间表。每一份登记声明及其任何有效后修正案在其生效之时,在截止日期之前的其他所有其他时间,在所有重大方面都遵守了《证券法》和适用的《细则和条例》 ,并且在适用的情况下,不包含任何关于重大事实的不真实陈述,或不说明其中要求陈述的重大事实或作出这些陈述所必需的重大事实,根据他们所处的情况而定,而不是误导他们（提供, 然而则本句所载的上述申述及保证,不适用于承保人依据及按照承保人以书面向本公司提供并明确用于本公司的资料而作出的任何陈述或疏忽作者资料" ） 。招股说明书自其发布之日起,在所有重要方面均符合《证券法》和适用的规则和条例。截至其日期为止,招股章程并没有亦不会在招股章程的日期载有任何关于重要事实的不真实陈述,或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重要事实,而该等陈述并无误导（提供, 然而,本句所载的前述申述及保证,不适用于任何承保人资料） 。对《登记声明》的所有有效后修正均已提交委员会,其中反映了在登记声明发表之日之后出现的事实或事件,这些事实或事件单独或综合地表明其中所载资料发生了根本变化。没有要求向委员会提交任何与特此设想的交易有关的文件,即（x）没有按照《证券法》的要求提交,或（y）不会在规定的时间内提交。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中加以说明,或作为证物或登记说明附表提交,但没有按要求加以说明或提交。根据《证券法》第164条和第433条的规定,本公司有资格使用与发售有关的免费书面招股说明书。根据《证券法》第433（d）条,公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》和适用的《细则和条例》的要求提交委员会。根据《证券法》第433（d）条,公司已提交或必须提交的每一份免费书面招股说明书,或由公司或其代表编写或使用的招股说明书,在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和适用的《细则和条例》的要求。未经承保人事先同意,本公司不得拟备、使用或参考任何免费的书面招股说明书。

（c）提供材料本公司已向承保人交付或会在切实可行范围内尽快向承保人交付完整的注册说明书及作为该说明书的一部分而提交的每份专家同意书及证明书（如适用的话）的符合规格的副本,以及经修订或补充的经承保人合理要求的数量及地点的符合规格的注册说明书（无证物）及招股说明书副本。本公司及其任何董事及高级人员均未分发任何有关发行及出售该发行证券的发行资料,而在截止日期前,除《招股章程》 、 《注册声明》及《证券法》所准许的任何其他资料外,任何其他资料均不得分发提供材料”).

（d）子公司本公司所有直接及间接附属公司子公司" ）在必要时在注册声明中进行了描述。本公司直接或间接拥有各子公司的全部资本股票或其他股权,不受任何留置权、收费、担保权益、抵押权、优先权、优先购买权或其他限制（集体） ,留置" ） ,以及每个子公司的所有已发行和尚未发行的股本股票都是有效发行的,并得到全额支付、不可评估和免除先发制人和类似的认购或购买证券的权利。

（e）组织和资格本公司及各附属公司均为根据其法团或组织的司法管辖权的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在和具有良好地位（如适用）的实体,拥有拥有和使用其财产和资产以及经营目前经营的业务的必要权力和权力。本公司或任何附属公司均不违反或不遵守其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及各附属公司均为根据其法团或组织的司法管辖权的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在和具有良好地位（如适用）的实体,拥有拥有和使用其财产和资产以及经营目前经营的业务的必要权力和权力。本公司或任何附属公司均不违反或不遵守其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及各附属公司均具备经营业务的适当资格,并且作为外国公司或其拥有的财产的性质使得有必要进行这种资格的每一管辖区内的其他实体具有良好的资格,除非未能如此合格或资格良好（视属何情况而定）不能合理地预期会导致: （i）对合法性产生重大不利影响,本协议或本公司与承保人订立的任何其他协议的有效性或可执行性交易文件（ii）对公司及附属公司的营运结果、资产、业务、前景（视属何情况而定）或条件（财务或其他方面）的重大不利影响（视属何情况而定） ,或对公司及时履行其根据本协议或要约（第（i） 、 （ii）或（iii）项承担的义务的能力的重大不利影响（视属何情况而定）物质不利影响" ）而且据本公司所知,不论是已开始或已威胁开展的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序,例如证词） "继续进行" ）已在任何该等司法管辖权内提出,撤销、限制或削减或谋求撤销、限制或削减该等权力、权限或资格。

（f）授权；执行本公司拥有必要的法人权力和权力,以订立和完成本协议及其他交易文件和要约所设想的交易,并以其他方式履行本协议和本协议所规定的义务。本公司执行和交付本协议及其他每项交易文件,以及本公司完成本协议所设想的交易,均已得到本公司所有必要行动的正式授权,本公司、本公司的董事会董事会" ）或公司的股东与其有关,但与所需批准有关的股东除外（如下所定义） 。" ）或公司的股东与其有关,但与所需批准有关的股东除外（如下所定义） 。本协议所加入的相互交易文件已由本公司正式签署,并在按照本协议的条款交付后,将构成本公司根据本协议的条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务,除非（i）受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他影响债权人权利一般强制执行的一般适用法律的限制,（ii）受有关具体履行、强制性救济或其他衡平法补救的可用性的法律所限制；及（iii）只要补偿及供款条文可受适用法律所限制。

（g）没有冲突公司执行、交付和履行本协议、其作为当事方的其他交易文件以及本协议所设想的交易不会并且不会（i）与公司或任何附属证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突,或（ii）与,或构成根据任何协议、信贷设施的终止、修订、加速或取消（不论是否发出通知、时间推移或两者兼而有之）的任何权利,或构成根据任何协议、信贷设施的任何财产或资产产生任何留置权的违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之）的违约,债务或其他文书（证明公司或任何附属公司的债务或其他债务或其他其他理解） ,而公司或任何附属公司是其中一方,或公司或任何附属公司的任何财产或资产受到约束或影响,或（iii）受所需批准的约束、冲突或导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令,对公司或附属机构所服从的任何法院或政府当局的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律和条例） ,或对公司或附属机构的任何财产或资产的约束或影响；除了第（ii）和（iii）款的每一项规定外,不能合理地预期这种冲突、违约或违反行为会产生重大不利影响。

（h）申请、同意及批准本公司无须获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的同意、放弃、授权或命令,或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士就本协议的执行、交付和履行、本公司是其中一方的其他交易文件以及本协议所设想的交易提出任何通知或登记,（i）按照《证券法》第424条的规定向委员会提交最后招股说明书； （ii）向纳斯达克提出申请交易市场（iii）根据适用的国家证券法例（统称所需批准”).

（i）发行提供的证券；登记本发售证券获得正式授权,并在根据本协议发行和支付时,本发售证券作为当事人的其他交易文件,以及本发行说明书中所述的发售条款,将得到正式和有效的发行,全额支付和不可评估,不受本公司强加的所有优先权的限制。本公司拥有足够的授权普通股,以便按照《招股说明书》所述发行最多数量的证券。

（j）资本化本公司自本公司成立之日起的资本化情况载于《注册说明书》及《章程》 。本公司自本公司成立之日起的资本化情况载于《注册说明书》及《章程》 。自2020年3月31日以来,除依据公司的股权激励计划外,公司没有发行任何普通股,但依据公司的股权激励计划,以及依据公司或附属公司的任何证券的转换和/或行使,向雇员、董事或顾问发行股票,而该等证券或附属公司的任何证券将使持有人有权在任何时候获得股份,包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权,在任何时间可转换为或可行使或可交换为股份的权证或其他票据,或以其他方式使其持有人有权接受股份普通股票等价物" ）截至2020年3月31日尚未完成。任何人不得享有优先权、优先购买权、参与权或参与提供文件所设想的交易的任何类似权利。" ）截至2020年3月31日尚未完成。任何人不得享有优先权、优先购买权、参与权或参与提供文件所设想的交易的任何类似权利。除因购买及出售已发售证券或《注册说明书》及《招股章程》所披露的证券外,并无任何与任何性质的认购权、权证、代用券、认购权或承诺权,亦无任何可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务,或给予任何人认购或购买任何附属公司的股份或资本股份的权利或承诺,或合约、承诺,本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外股份或普通股份等值或资本股票的谅解或安排。发行和出售已发行证券不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（保证人除外）发行股票或其他证券,也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司的证券都没有对行使或转换价格、交易权或重置权具有任何反稀释或类似的调整权（除了对股票分割、资本重组等的调整以外） 。除《注册声明》及《招股章程》所列外,本公司或任何附属公司并无未兑现的证券或文书载有任何赎回或类似条文,亦无合约、承诺、谅解或安排规限本公司或任何附属公司赎回本公司或该附属公司的证券或文书。本公司没有任何股票升值权利或"虚拟股票"计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有尚未发行的普通股都得到了正式授权、有效发行、全额支付和不可评估,在所有重大方面都符合所有联邦和州证券法律,而且这些尚未发行的普通股都没有违反任何优先购买权或类似的认购权。发行和出售发行证券不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。除了公司的经营协议外,没有股东协议、表决协议或其他类似协议涉及公司的普通股或其他普通股,或据公司所知,公司的任何股东之间或之间没有。发行和出售已发行证券不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（保证人除外）发行股票或其他证券,也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司的证券都没有对行使或转换价格、交易权或重置权具有任何反稀释或类似的调整权（除了对股票分割、资本重组等的调整以外） 。除《注册声明》及《招股章程》所列外,本公司或任何附属公司并无未兑现的证券或文书载有任何赎回或类似条文,亦无合约、承诺、谅解或安排规限本公司或任何附属公司赎回本公司或该附属公司的证券或文书。本公司没有任何股票升值权利或"虚拟股票"计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有尚未发行的普通股都得到了正式授权、有效发行、全额支付和不可评估,在所有重大方面都符合所有联邦和州证券法律,而且这些尚未发行的普通股都没有违反任何优先购买权或类似的认购权。发行和出售发行证券不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。除了公司的经营协议外,没有股东协议、表决协议或其他类似协议涉及公司的普通股或其他普通股,或据公司所知,公司的任何股东之间或之间没有。

（k）重大变动；未披露的事件、负债或发展自登记表所列最新审定财务报表的日期起,除非《登记表》和《说明书》具体披露, （i）没有任何事件、事件或发展曾经或可能合理预期会造成重大不利影响,（ii）除（A）在正常经营过程中所招致的贸易应付款及应计费用符合以往惯例外,公司并没有招致任何负债（或有负债或其他负债） ,以及（B）根据美国公认会计原则并无规定须反映在公司财务报表内的负债Gaap " ）或在向监察委员会提交的文件中披露, （iii）公司没有改变其会计方法, （iv）公司没有向股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配,也没有购买、赎回或作出任何购买或赎回公司任何普通股份的协议, （v）公司没有向任何高级人员、董事或附属公司发行任何股票证券,但依据现有的公司股票期权计划除外如果有的话本公司并没有等待委员会对资料进行保密处理的任何请求。除了《招股章程》所设想的发行或《招股章程》或《招股章程》所披露的发行证券外,公司或其子公司或其各自的业务、前景（如《招股章程》所描述的前景） 、财产、经营方面,没有发生或存在任何事件、法律责任、事实、情况、事件或发展,也没有合理预期发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展,公司根据适用的证券法在作出此项陈述时须披露的资产或财务状况,或当作在作出该陈述之日之前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。本公司并没有等待委员会对资料进行保密处理的任何请求。" ）或在向监察委员会提交的文件中披露, （iii）公司没有改变其会计方法, （iv）公司没有向股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配,也没有购买、赎回或作出任何购买或赎回公司任何普通股份的协议, （v）公司没有向任何高级人员、董事或附属公司发行任何股票证券,但依据现有的公司股票期权计划除外如果有的话本公司并没有等待委员会对资料进行保密处理的任何请求。除了《招股章程》所设想的发行或《招股章程》或《招股章程》所披露的发行证券外,公司或其子公司或其各自的业务、前景（如《招股章程》所描述的前景） 、财产、经营方面,没有发生或存在任何事件、法律责任、事实、情况、事件或发展,也没有合理预期发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展,公司根据适用的证券法在作出此项陈述时须披露的资产或财务状况,或当作在作出该陈述之日之前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（l）诉讼除要约材料中披露的此类事项外,在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或管理当局（联邦、州、县、地方或外国）面前或在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或管理当局（联邦、州、县、地方或外国）面前或在任何法院、仲裁员、政府或行政当局或管理当局（集体地）面前,均不存在有待公司或公司知悉的威胁或影响公司的任何附属公司或其任何财产的诉讼、诉讼、调查、违约通知、程序或调查行动" （i）对本协议或任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出异议的交易文件和要约或要约证券,如果有不利的决定,可以合理地预期会产生重大不利影响。在过去10年内,本公司或任何附属公司,或其任何董事或高级人员,都不是或一直是涉及违反联邦或州证券法律或违反信托义务的指控或责任的诉讼对象。据公司所知,监察委员会并没有就公司或公司任何现任或前董事或高级人员进行任何调查,亦没有考虑进行任何调查。

（m）劳资关系对于本公司的任何雇员,都不存在重大劳动争议,或据本公司所知,这种争议是迫在眉睫的,可以合理地预期这种争议会产生重大不利影响。本公司或其子公司的雇员中没有一个是与该雇员与本公司或该子公司的关系有关的工会成员,本公司或其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方,本公司及其子公司认为他们与其雇员的关系良好。对于本公司的任何雇员,都不存在重大劳动争议,或据本公司所知,这种争议是迫在眉睫的,可以合理地预期这种争议会产生重大不利影响。本公司或其子公司的雇员中没有一个是与该雇员与本公司或该子公司的关系有关的工会成员,本公司或其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方,本公司及其子公司认为他们与其雇员的关系良好。据本公司所知,任何执行人员均不得或预计将不得违反任何雇佣合约的任何重要条款、保密、披露或专有资料协议或非竞争协议,或任何其他有利于任何第三方的合约或协议或任何限制性契约,而每名该等执行人员的持续雇用,并不使公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何法律责任。本公司及其子公司遵守所有与就业和就业惯例、就业条款和条件以及工资和工时有关的适用法律和条例,除非未能遵守这些法律和条例不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司遵守所有与就业和就业惯例、就业条款和条件以及工资和工时有关的适用法律和条例,除非未能遵守这些法律和条例不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（n）遵守情况除《要约材料》所列情况外,本公司或任何附属公司均没有: （i）违约或违反（亦没有发生任何事件,而该事件未获放弃,而随着通知或时间的推移或两者均会导致本公司或任何附属公司违约） ,本公司或任何附属公司亦没有收到关于其违约或违反本公司或任何附属公司的申索的通知,（ii）违反任何法院、仲裁员或政府机构的判决、命令或命令,或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的法规、规则、条例或规例,包括但不限于所有外国联邦、州和地方有关税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事项的法律,除非在每一种情况下都不能合理地预期会产生物质不利影响。

（o）管制许可证本公司及其附属机构拥有有关联邦、州、地方或外国管理当局颁发的所有必要的证书、授权书和许可证,以便按照《说明书》的规定开展各自的业务,除非不能合理地预期未能拥有这些许可证将产生重大不利影响（ "材料许可证" ） ,而公司或任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何物料许可证的法律程序通知。

（p）资产所有权本公司及其附属机构拥有对其所有不动产简单的收费良好和可销售的所有权,以及对其所有对本公司及其附属机构的业务具有重要意义的所有个人财产良好和可销售的所有权,除《说明书》披露的优先权外,每一种情况下均不附带任何优先权,不实质性影响该等财产价值的留置权,亦不实质上干扰公司及附属公司为支付联邦、州或其他税项而作出及建议作出的该等财产的使用及留置权,而该等税项的缴付既不违法,亦不受惩罚。根据公司及附属公司的租约持有的任何不动产及设施,均由他们根据公司及附属公司所遵从的有效、存续及可执行的租约持有。根据公司及附属公司的租约持有的任何不动产及设施,均由他们根据公司及附属公司所遵从的有效、存续及可执行的租约持有。

（q）专利和商标本公司及其附属机构拥有或有权使用《出让材料》所述与其各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商标名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及类似的必要或需要使用的权利,而如果不这样做,则可能会产生重大不利影响（统称____________________________________ "知识产权" ） 。本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他方式）通知,表明任何知识产权已在本协议生效之日起两年内到期、终止或被放弃,或预计将在两年内到期或被放弃,除非这种行动不会合理地预期会产生重大不利影响。除要约材料披露外,公司或任何附属公司自要约材料所载最新经审计的财务报表的日期起,均未收到申索的书面通知,或知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利,但不会有或合理地预期不会有重大不利影响的除外。据本公司所知,所有这些知识产权均可强制执行,而现时并无任何其他人侵犯任何知识产权。公司及其附属机构已采取合理的安全措施,保护其所有知识产权的保密、保密和价值,但如果不这样做,无论是单独或总体而言,都不会合理地预期会产生重大不利影响。公司不知道自己缺乏或将无法获得任何使用其经营业务所必需的所有知识产权的权利或许可证。

（r）【故意省略】

（s）与附属公司和雇员的交易除《注册说明书》及《说明书》所列的情况外,本公司的任何高级人员或董事,以及据本公司所知,本公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易的当事人（雇员、高级人员及董事的服务除外） ,包括任何规定向本公司或由本公司提供服务的合约、协议或其他安排,就向或从任何高级人员、董事或该等雇员出租不动产或个人财产,或以其他方式规定向或从该公司知悉任何高级人员、董事或该等雇员具有重大利益的任何实体,或该等雇员是任何高级人员、董事、受托人或合伙人,支付款项超过$120,000的不动产或个人财产的租金,但（i）支付所提供服务的薪金或咨询费除外,（ii）偿还代表公司招致的开支及（iii）其他雇员福利,包括根据公司的任何股票期权计划订立的股票期权协议。

（t）萨班斯-奥克斯利；内部会计控制除《注册声明》和《说明书》披露的情况外,本公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的规定,这些规定自本法案生效之日起适用于本公司,以及委员会根据本法案颁布的任何和所有适用的规则和条例自本法案生效之日起和截止日期起生效。除《注册声明》和《说明书》披露的情况外,本公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的规定,这些规定自本法案生效之日起适用于本公司,以及委员会根据本法案颁布的任何和所有适用的规则和条例自本法案生效之日起和截止日期起生效。除《出让材料》所列情况外,公司和各附属机构维持一个内部会计控制系统,足以提供合理的保证: （一）交易是按照管理层的一般授权或特定授权进行的； （二）交易是根据《公认会计原则》编制财务报表和保持资产问责制所必需的记录； （三）只有按照管理层的一般授权或特定授权才允许获得资产,（四）以合理的时间间隔,将资产的记录问责制与现有资产进行比较,并就任何差异采取适当的行动。公司及其附属机构为公司及其附属机构制定了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定） ,并设计了这种披露控制和程序,以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、总结和报告。公司及其附属机构为公司及其附属机构制定了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定） ,并设计了这种披露控制和程序,以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、总结和报告。

（u）某些费用除本协议及章程另有规定外,本公司或任何附属公司均不会就交易文件所涵盖的交易,向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现人、安置代理人、投资银行家、银行或其他人士支付或将不会支付任何经纪或发现人的费用或佣金,但本协议所设想的发售,或与承保人单独酌情决定的招标交易商订立的单独协议除外。除了《注册声明》和《招股说明书》中提及的本公司知悉的情况外,本公司没有其他安排、协议或谅解,或本公司知悉本公司的任何股东可能影响本公司根据FINRA的决定作出的赔偿。除本协议及章程另有规定外,本公司或任何附属公司均不会就交易文件所涵盖的交易,向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现人、安置代理人、投资银行家、银行或其他人士支付或将不会支付任何经纪或发现人的费用或佣金,但本协议所设想的发售,或与承保人单独酌情决定的招标交易商订立的单独协议除外。除了《注册声明》和《招股说明书》中提及的本公司知悉的情况外,本公司没有其他安排、协议或谅解,或本公司知悉本公司的任何股东可能影响本公司根据FINRA的决定作出的赔偿。本公司并没有直接或间接向（i）任何人（以现金、证券或其他方式）支付任何款项,作为查询费、投资费或其他方式,以考虑该人为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司提供资金的人, （ii）任何FINRA成员,（三）在向委员会提交登记说明之日起12个月内与金融情报局任何成员有直接或间接联系或联系的任何人或实体提交日期" ）或其后。据本公司所知,本公司或其附属公司的高级人员或董事、本公司未登记证券或其附属公司未登记证券的5%或5%以上的拥有人或在提交日期前180天内获得的本公司未登记证券的任何数额的拥有人,均不直接或间接地与任何FINRA成员有任何联系或联系。如果公司知道公司或其子公司的任何高级人员、董事或股东是或成为参与发售的FINRA成员的附属公司或联系人,公司将向承销商提供咨询意见。

（v）投资公司本公司不是、也不是所发行证券的附属公司,而且在收到所发行证券的付款后,本公司将不是或不是经修订的1940年《投资公司法》所指的"投资公司"的附属公司。

（w）登记权除注册说明书或招股说明书另有规定外,任何人无权根据《证券法》安排本公司对本公司的任何证券进行注册。

（x）注册只要发售的股份及保证人的担保仍未到期,本公司应采取商业上合理的努力,维持《注册说明书》及与之有关的现行章程的效力。在公司没有维持有效的注册声明书或与其有关的现行招股章程的任何期间,而保证人担保书的持有人意欲行使该等权证,而律师认为第144条规则并不能作为豁免公司转售该等权证所依据的普通股份（该等股份担保股份" ） ,公司应迅速提交一份登记声明,登记转售担保股份的情况,并利用商业上合理的努力,使委员会在九十（90）天内宣布该声明生效。

（y）【故意省略】

（z）偿付能力根据公司截至关闭日期的合并财务状况,在公司收到根据本公司收到的出售所发行证券的收益后,公司目前的现金流量以及公司将收到的收益,如果公司在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产,足以支付其负债的所有款项或与其有关的所有款项,而该等款项是须支付的。公司不打算承担超出其偿付到期债务能力的债务（考虑到其债务的时间和应付现金的数额） 。除《注册说明书》及《说明书》所列情况外,公司并不知道任何事实或情况,使其相信公司会在截止日期起计一年内根据任何法域的破产法或重整法律申请重组或清算。注册说明书及招股说明书载明公司或任何附属公司或任何附属公司的所有未清偿的有担保及无担保债项,或公司或任何附属公司已承付的债项。就本协议而言,公司不打算承担超出其偿付到期债务能力的债务（考虑到其债务的时间和应付现金的数额） 。除《注册说明书》及《说明书》所列情况外,公司并不知道任何事实或情况,使其相信公司会在截止日期起计一年内根据任何法域的破产法或重整法律申请重组或清算。注册说明书及招股说明书载明公司或任何附属公司或任何附属公司的所有未清偿的有担保及无担保债项,或公司或任何附属公司已承付的债项。就本协议而言,负债"指（x）任何借入款项或欠款超过$50,000的负债（在正常经营过程中发生的贸易应付帐款除外） , （y）所有与他人负债有关的担保、背书及其他或有债务,不论是否反映在公司的合并资产负债表（或其附注）内,（z）根据《公认会计原则》要求资本化的租约,任何超过50000美元的租约付款的现值。除《注册说明书》及《招股章程》所列情况外,本公司及任何附属公司均不会因任何债项而违约。除《注册说明书》及《招股章程》所列情况外,本公司及任何附属公司均不会因任何债项而违约。

（aa）税务状况除个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的事项外,公司及每个附属公司（i）已提交或提交其所服从的任何司法管辖区所要求的所有所得税及专营权税申报表、报告及声明, （ii）已缴付所有税项及其他政府评税及收费,而这些税项及收费是以重大数额显示或确定应缴的,（iii）已在其簿册上留出合理足够的款项,以支付该等报表、报告或声明适用的期间之后的所有重要税款。任何司法管辖区的征税当局所声称应缴纳的任何重要数额的未缴税款,公司或任何附属机构的官员都不知道任何此种索赔的依据。任何司法管辖区的征税当局所声称应缴纳的任何重要数额的未缴税款,公司或任何附属机构的官员都不知道任何此种索赔的依据。

（bb）[故意省略。]

（cc）会计师Friedman LLP（ "弗里德曼" ）是本公司的独立注册会计师事务所。据本公司所知和相信,这类会计师事务所（i）是《交易法》所要求的注册公共会计师事务所, （ii）已就本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报表发表了意见。

（dd）外国资产管制办公室公司或据公司所知,公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制处的制裁Ofac ”).

（ee）不符合资格的发行人（i）在提交有关发售证券的登记声明时,及（ii）在执行及交付本协定之日（为施行本条第（ii）款而将该日期用作决定日期）时,公司符合表格F-1一般指示I所列的所有规定。

（ff）新兴增长公司从向委员会初次机密提交登记说明之日（如早些时候是公司直接或通过任何授权代表其参与任何测试水域通信的人）至本说明之日,公司一直是《证券法》第2（a）节所界定的"新兴增长公司" （即"新兴增长公司" ） 。"测试水域通信"系指依据《证券法》第5（d）节与潜在投资者进行的任何口头或书面通信。

（gg）证书任何由公司高级人员签署并交付保证人或保证人大律师的证明书,须当作公司就其中所列事宜向保证人作出的陈述及保证。

（hh）信任本公司承认承保人将依赖上述申述和保证的准确性和真实性,并在此同意这种依赖。

（ii）前瞻性发言《证券法》第27A节和《外汇法》第21E节所指的任何前瞻性陈述都没有在没有合理依据的情况下作出或重申,也没有真诚披露。

（jj）统计或与市场有关的数据任何统计资料、与行业有关的资料及与市场有关的资料,包括在注册说明书或招股说明书内,或作为参考而纳入本说明书或招股说明书内,均以本公司合理及真诚地相信是可靠及准确的资料来源为依据或源自该等资料,而该等资料亦与该等资料来源相符。

（kk）清单和维护需求。证券是根据《交易法案》第12（b）或12（g）条登记的,公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法案》规定的证券登记的效果的行动,也没有收到委员会正在考虑终止这种登记的任何通知。除了在发售材料中披露的情况外,公司没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。发行证券目前有资格透过存托信托公司或另一间成立的结算公司进行电子转让,而该公司现正向存托信托公司（或该另一间成立的结算公司）缴付与该电子转让有关的费用。本证券的发行和销售不违反纳斯达克的规章制度。

（ll）外国腐败行径本公司,或据本公司、任何代理人或代表本公司行事的其他人所知,均没有（i）直接或间接动用任何资金,用作与外国或国内政治活动有关的非法供款、馈赠、娱乐或其他非法开支； （ii）向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或公司资金的活动作出任何非法付款,（三）没有充分披露本公司（或本公司知悉代表本公司行事的任何人）违反法律作出的任何贡献,或（四）在任何重大方面违反经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定。

（毫米）遵守条例m 本公司并没有直接或间接采取任何行动,以促使或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵,以方便出售或转售任何已发售证券；出售、出价、购买或要求购买任何已发售证券,但据本公司所知,无人代表本公司行事。（iii）就要求他人购买本公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿,但就第（ii）及（iii）条而言,就要约而向承保人支付的补偿除外。

（nn）测试水上通讯（a）经保证人同意,本公司不仅与《证券法》第144A条所指的合格机构买方实体或《证券法》第501条所指的认可投资者机构进行水域测试通信,而且（b）并未授权保证人以外的任何人进行水域测试通信。本公司再次确认,承保人已获授权代表其进行水域通讯测试。本公司尚未分发任何书面的测试-水域通信。

（oo）洗钱本公司及其附属机构的业务一直按照经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用的财务记录和报告要求进行,这些要求适用于洗钱法规和相关的适用规则和条例（集体而言洗钱法”), and no Action or Proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or any Subsidiary with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Company or any Subsidiary, threatened.

第3节.交付和付款.

（a）根据本协议所载的申述、保证及协议,但在符合本协议所列条款及条件的情况下,本公司同意向承保人发行及出售承保股份,而承保人同意购买承保股份。每股未售出股份的购买价为每股6.00美元（ "每股股价" ） 。

（b）本公司特此授予承保人购买部分或全部额外股份的选择权,并在保证及申述的基础上,并在符合本文所列条款及条件的前提下,承保人有权按每股价格购买额外股份的全部或任何部分,以支付与本预期的交易有关的超额拨款。承保人可在第四十五号（四十五号）或之前的任何时间（但不得超过一次）行使本选择权^这个（由公司以书面通知）选择通知" ） 。期权公告须列明行使期权的额外股份的总数,以及交付额外股份的日期及时间（在此称为期权截止日期" ） ；但是,除非公司和承保人另有约定,否则期权终止日期不得早于（如下文所界定的）期权终止日期,亦不得早于行使期权后的第一个营业日,亦不得迟于行使期权后的第五个营业日。

附加股份的购买价格和交付,应在期权结束日期以与下文（c）项所列欠保证股份付款相同的方式和办事处支付。

（c）本公司将在第二天上午6:00（或如果按照《交易所法》第15c6-1（c）条规则的设想,在东部时间下午4:30之后,通过电汇方式向承保人交付承保股份,以支付购买价款,购买价款应按本公司办事处的命令或双方均可接受的其他地点支付的当日资金,第三,在本合同日期之后的整个营业日,或者在承保人和公司根据《交易法》第15c6-1（a）条确定的其他时间和日期,或者在附加股份的情况下,在期权通知中规定的日期和时间。根据适用情况,承保股份或附加股份的交付时间和日期在本文中称为_______________________________ "根据适用情况,承保股份或附加股份的交付时间和日期在本文中称为_______________________________ "截止日期如承保人如此选择,则承保人可将承保人所指定的存托信托公司的帐户以信贷方式交付承保人的股份及附加股份。

第4条公司的盟约及协议本公司进一步承诺并同意承保人如下:

（a）注册声明事项《注册说明书》及其任何修订均已宣布生效,如使用第430A条,或规则第424（b）条另有规定须提交《招股章程》 ,则公司会在订明的期限内,依据第424（b）条,将《招股章程》 （如使用第430A条,则已妥善完成）提交,并会向承保人提供令其满意的证据,证明其能及时提交。本公司会在接获承保人的通知后,迅速通知承保人注册说明书的任何修订已提交或生效,或招股说明书的任何补充或修订已提交或生效,并会向承保人提供该等修订的副本。公司将根据《交易法》第13（a） 、14或15（d）节的规定,迅速向委员会提交所有报告和任何明确的代理或信息陈述,只要与发行说明书有关的招股说明书需要交付,公司就会提交这些报告和陈述。《注册说明书》及其任何修订均已宣布生效,如使用第430A条,或规则第424（b）条另有规定须提交《招股章程》 ,则公司会在订明的期限内,依据第424（b）条,将《招股章程》 （如使用第430A条,则已妥善完成）提交,并会向承保人提供令其满意的证据,证明其能及时提交。本公司会在接获承保人的通知后,迅速通知承保人注册说明书的任何修订已提交或生效,或招股说明书的任何补充或修订已提交或生效,并会向承保人提供该等修订的副本。公司将根据《交易法》第13（a） 、14或15（d）节的规定,迅速向委员会提交所有报告和任何明确的代理或信息陈述,只要与发行说明书有关的招股说明书需要交付,公司就会提交这些报告和陈述。公司在接获委员会要求修订注册说明书、修订或补充说明书或要求提供补充资料的要求后,会即时通知承保人,（ii）监察委员会发出停止令,暂停《注册声明》或其任何生效后修订的效力,或暂停使用《招股章程》或其任何修订或补充,或暂停使用《注册声明》的任何生效后修订,暂停在任何司法管辖区内发行或出售所发售证券的资格,暂停该机构或受威胁机构为任何该等目的而进行的任何法律程序的资格,或委员会要求修订或补充《注册说明》或《说明书》或要求提供补充资料的任何要求。本公司应作出商业上合理的努力,防止发出任何此种停止令,或防止或暂停此种使用。如监察委员会须在任何时间作出上述停止令或命令,或发出防止或暂停执行的通知,则公司会利用其商业上合理的努力,尽早取消上述命令,或会提交新的注册声明,并利用商业上合理的努力,使该新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。此外,公司同意,它应根据《证券法》酌情遵守第424（b） 、430A、430B和430C条的规定,包括及时提交有关文件的规定,并将利用商业上合理的努力,确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何文件。本公司应作出商业上合理的努力,防止发出任何此种停止令,或防止或暂停此种使用。如监察委员会须在任何时间作出上述停止令或命令,或发出防止或暂停执行的通知,则公司会利用其商业上合理的努力,尽早取消上述命令,或会提交新的注册声明,并利用商业上合理的努力,使该新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。此外,公司同意,它应根据《证券法》酌情遵守第424（b） 、430A、430B和430C条的规定,包括及时提交有关文件的规定,并将利用商业上合理的努力,确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何文件。

（b）蓝天依从性本公司将与承保人合作,努力根据承保人合理要求的司法管辖区（美国和外国）的证券法,使所发售的证券符合出售条件,并将提出申请、提交文件和提供为此目的合理需要的资料,提供如公司现时没有资格或没有要求提交该等同意书,则公司无须符合外国法团的资格,亦无须在任何司法管辖区提交一般同意书,以供送达法律程序；及进一步提供本公司无须出示任何新的披露文件,但章程除外。本公司会不时拟备及提交报表、报告及其他文件,以保证人可合理要求发行发售证券的期限延长或可能需要延长的有效期限。本公司会即时通知承保人,暂停在任何司法管辖区内发行、出售或交易的已发行证券的资格或注册（或与该等豁免有关的任何豁免） ,或暂停为任何该等目的而进行的任何法律程序的启动或威胁,如发出任何命令暂停该等资格、注册或豁免,本公司须尽力争取尽早撤回该等资格或注册。

（c）章程及其他事宜的修订及补充公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据《证券法》制定的规则和条例,以便按照本协议和《说明书》的设想完成所发行证券的发行。如招股章程是在法律规定须就招股章程所设想的发售证券而交付招股章程的期间内展望交付期" ） ,任何事件如因公司的判决或保证人或保证人的律师的意见而有需要修订或补充《说明书》 ,以便根据作出该等陈述的情况（视属何情况而定）作出该等陈述,而该等陈述并无误导,或如有需要在任何时间修订或补充说明书以符合任何法律,则公司会迅速拟备及向监察委员会提交一份对《注册说明书》的适当修订或对《注册说明书》或《说明书》的补充,并自费向承保人及交易商提交,以作出经如此修订或补充的说明书,根据作出上述声明的情况（视属何情况而定） ,并无误导,或使经修订或补充的《注册声明》或《招股章程》符合法律规定。在修订《注册声明》或补充《招股章程》之前,本公司将向承保人提供该拟议修订或补充的副本,而承保人不会提出任何合理反对的修订或补充；承保人及其律师须有合理的时间检讨并将任何意见交还本公司。在修订《注册声明》或补充《招股章程》之前,本公司将向承保人提供该拟议修订或补充的副本,而承保人不会提出任何合理反对的修订或补充；承保人及其律师须有合理的时间检讨并将任何意见交还本公司。

（d）章程的任何修订及补充文件的副本本公司将在本说明书开始日期至发售最后截止日期的期间内,免费向承保人提供承保人合理要求的《说明书》副本及任何修订及补充。

（e）免费书面招股说明书公司承诺,除非事先征得保证人的同意,否则不会就构成公司免费书面招股说明书或构成《证券法》第405条所界定的"免费书面招股说明书"的已发行证券提出任何要约,该要约须由公司向委员会提交,或由公司根据《证券法》第433条保留。如承保人以书面明确同意任何该等免费书面招股说明书（a）准许免费撰写招股说明书" ） ,公司承诺（i）将每份许可的免费写作章程视为公司免费写作章程,以及（ii）遵守《证券法》第164条和第433条的规定,适用于这些许可的免费写作章程,包括及时向委员会提交文件、立法和保存记录。

（f）转移剂只要普通股是上市交易的,公司将为其普通股保留一名登记员和转让代理人,由公司负担费用。

（g）盈余报表在切实可行的情况下,根据《证券法》的适用要求,但无论如何不迟于最后关闭日期后18个月,公司将向其证券持有人和承保人提供一份符合《证券法》第11（a）条和细则158的规定的、涵盖自最后关闭日期后至少连续12个月的盈余报表。

（h）定期报告义务在发行说明书交付期间,公司将及时向委员会提交所有根据《交易法》要求在期限内按照《交易法》要求的方式提交的报告和文件。

（i）补充文件本公司将订立任何认购、购买或其他承销商认为必要或适当的习惯协议,以完成发售,所有这些协议的形式和实质内容将是本公司和承销商合理接受的。

（j）不操纵价格本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能合理预期构成本公司任何证券价格稳定或操纵的行动。

（k）公司关闭.

（i）未经承保人事先书面同意,本公司不得自本协议的执行日期起,并自纳斯达克证券交易所的证券交易（ "锁定期" ）开始之日起12个月内,提出要约、质押、宣布有意出售、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、批予任何期权,根据《证券法》直接或间接购买或以其他方式转让或处置普通股票或可兑换普通股票的任何证券的权利或担保,或向委员会提交一份关于普通股票或任何可兑换普通股票或可兑换普通股票的证券的登记声明,或订立任何互换协议或其他协议,全部或部分转让普通股票或任何此类其他证券的所有权的经济后果,不论第（i）或（ii）条所述的任何该等交易,除非根据本协议向承保人交付普通股份或该等其他证券,以现金或其他方式结算。本公司同意不会在锁定期限届满前加速任何期权或权证的归属或任何回购权利的失效。本公司同意不会在锁定期限届满前加速任何期权或权证的归属或任何回购权利的失效。

（ii）本条第4（k） （i）条所载的限制不适用于: （A）该等股份, （B）根据公司股票计划发行的任何普通股,或公司发行的权证,在每宗个案中均被描述为悬而未决的发售资料, （C）根据公司股票计划发行的任何期权及其他授予,或根据雇员股票购买计划发行的任何普通股,在每宗个案中,如发售资料所述,（d）就与非关联第三者的交易而发行的普通股或其他证券,该交易包括真诚的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排） ,合作协议或知识产权许可协议）或任何资产购置或获得不少于另一实体股本的多数或控制部分；但（x）根据（D）款发行的普通股总数不得超过根据本协议发行和出售普通股后立即发行和出售的普通股总数的百分之五（5） ； （y）任何此种普通股或其他证券的收款人根据（B）条发出或批予,（C）及（D）在关闭期间须以本合约的证据A的形式订立协议。

（l）认可本公司承认,任何承保人向本公司提供的任何意见,只是为了本公司董事会的利益和使用,未经该承保人事先书面同意,不得使用、复制、传播、引用或提及。

第5节.承保人义务的条件承保人根据本协议所承担的义务,须符合本协议第2条规定的公司方面的申述及保证的准确性,而每项申述及保证的日期及截止日期犹如当时作出的一样,亦须符合本协议及其他义务的准确性,并须符合下列每项附加条件:

（a）会计师的慰问信在本协议的日期,承保人已收到弗里德曼写给承保人的一封信,日期为本协议的日期,信的形式和内容均应令承保人满意。信函不得披露公司的条件（财务或其他） 、收益、经营、业务或前景与《招股章程》所列条件的任何变化,而《招股章程》在承保人的唯一判断中是重大的和不利的,从而使其在承保人的唯一判断中不切实可行或不宜按照《招股章程》的设想继续发行所发行的证券。

（b）遵守登记要求；没有停止令；金融情报局没有异议登记声明已生效,所有必要的监管和列名批准应不迟于纽约市时间下午5时30分、本协议之日或保证人书面同意的较晚时间和日期收到。招股说明书（根据《证券法》第424（b）条）和"免费书面招股说明书" （根据《证券法》第405条定义）如有的话,应按照其条款及时正式提交委员会。登记声明已生效,所有必要的监管和列名批准应不迟于纽约市时间下午5时30分、本协议之日或保证人书面同意的较晚时间和日期收到。招股说明书（根据《证券法》第424（b）条）和"免费书面招股说明书" （根据《证券法》第405条定义）如有的话,应按照其条款及时正式提交委员会。截止日期和实际截止时间之前,不得发出中止注册说明书或其中任何部分的效力的停止令,亦不得为此目的而提起或威胁委员会；不得发出阻止或暂停使用招股章程的命令,亦不得为此目的而提起或威胁委员会；不得发出停止或暂停发行已发售证券或其他任何其他命令本公司的证券由证券委员会发行,证券监管当局或证券交易所,不得为此目的而提起或待决任何法律程序,或在本公司知悉任何证券监察委员会、证券监管当局或证券交易所所设想的法律程序；证监会要求提供补充资料的所有要求均须获遵从；证监会不得对安置条款及安排的公平性及合理性提出反对。

（c）法团程序与本协议有关的所有法人程序及其他法律事宜、注册说明书及招股说明书,以及所发售证券的注册、销售及交付,均须以承保人的律师合理满意的方式完成或解决。

（d）无重大不利影响在本协议执行和交付之后以及在结束日期之前,承保人在与本公司协商后的唯一判决中,不得发生任何重大不利影响。

（e）公司律师的意见保证人应当在截止日期收到公司证券律师Hunter Taubman Fischer&Li LLC的有利意见,日期为截止日期,包括但不限于传统的否定保证函,以保证人合理满意的传统形式发给保证人。承保人应依据公司开曼群岛律师Campbell提交的关于该证券的适当成立、有效性以及该协议的适当授权、执行和交付的意见,作为登记声明的证据5.1。

（f）【故意省略】

（g）军官证书承保人须在截止日期当日收到一份公司的证明书,该证明书的日期为截止日期,由公司首席执行官及首席财务官签署,证明人须信纳该证明书的签署人已覆核注册说明书及本协议,并信纳:

（i）本协议中公司的陈述及保证是真实及正确的,犹如在该结束日期当日及当日作出的一样,而公司已遵守所有协议,并符合在该结束日期当日或之前须履行或须符合的所有条件；

（ii）没有发出中止注册说明书的有效性或中止使用招股说明书的命令,也没有为此目的提起或正在进行任何法律程序,或据公司所知,根据《证券法》受到威胁；没有任何证券委员会发出任何具有停止或中止发行已发行证券或公司任何其他证券的效力的命令,在美国的证券监管当局或证券交易所,而在美国的任何证券委员会、证券监管当局或证券交易所都没有为此目的提起或正在进行的任何法律程序,或据本公司所知,没有为此目的而设想的任何法律程序；

（三）在《登记说明》和《说明书》提供资料的有关日期之后,没有: （a）任何重大不利影响； （b）任何对公司和整个子公司具有重大意义的交易,但在正常经营过程中进行的交易除外； （c）任何对公司和整个子公司具有重大意义的直接或有条件的义务（d）资本存量的任何重大变动（因行使未清期权或认股权证或将未清债务转换为公司普通股而引起的变动除外） ,或公司或任何附属公司的未清债务（将该等债务转换为公司普通股除外） ； （e）宣布的任何种类的股息或分配,（f）对公司或任何附属公司的财产已发生或将发生的具有重大不利影响的任何损失或损害（不论是否投保） 。

（h）秘书证书自结束日期起,承保人应收到由公司秘书签署的公司证书,证明日期为结束日期,证明: （i）公司章程及附于该证书上的公司章程备忘录均属真实及完整,未予修改,并已全面生效； （ii）每个附属章程的公司章程,附于该证明书的公司章程大纲或章程文件是真实和完整的,未作修改,并具有充分的效力和效力；公司董事会关于附于该证明书的要约的决议具有充分的效力和效力,并未作修改；公司及各附属公司的良好信誉,但只有在良好信誉的范围内才是适用于形成管辖权的概念的研宄。该证书所提述的文件须附于该证书上。该证书所提述的文件须附于该证书上。

（i）带下慰问信在截止日期当日,承保人已收到Friedman或公司当时聘用的其他独立注册会计师事务所的一封信,信的形式及实质内容均令承保人满意,表明他们重申了依据本条第5（a）款提交的信中所作的陈述,但其中所提述的执行程序的指明日期,不得超过截止日期前三个工作日。

（j）补充文件在截止日期当日或之前,承保人及承保人的律师须已收到其合理需要的习惯资料及文件,以使其能够按照本条的规定发行及出售所发行的证券,或证明本条所载的任何陈述及保证的准确性,或任何条件或协议的满足。在截止日期当日或之前,承保人及承保人的律师须已收到其合理需要的习惯资料及文件,以使其能够按照本条的规定发行及出售所发行的证券,或证明本条所载的任何陈述及保证的准确性,或任何条件或协议的满足。如本条第5条所指明的任何条件在截止日期或截止日期之前的任何时间不能得到满足,承保人可在截止日期或截止日期之前通知本公司终止本协议,而终止本协议的任何一方对任何其他一方均无法律责任,但第6条（支付费用）除外,第7条（赔偿及供款）及第8条（有关幸存交付的申述及赔偿）在任何时间均属有效,并须在终止后继续有效。

（k）在本协议执行及交付后,或在较早时,在注册说明书（不包括其任何修订）及招股章程（不包括其任何补充）内提供资料的日期后,本公司的资本存量或长期债项（不包括注册说明书或招股章程所描述的变动）或涉及变动的任何变动或发展,不论是否产生于正常经营过程中的交易、业务状况（金融或其他） 、经营结果、股东权益、公司财产或前景,作为一个整体,包括但不限于发生任何火灾、洪水、暴风雨、爆炸、事故、战争行为或恐怖主义或其他灾害,在上述任何情况下,其影响由承保人单独判断,以致不切实可行或不宜按本条例的规定继续出售已发售证券或已发售证券。

（l）在本协定执行和交付之后,截至结束日期,不得发生以下任何情况: （i）纳斯达克或任何交易市场上的一般证券交易不得开始； （ii）联邦或州当局应宣布暂停银行业务,或美国商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断,美国应参与目前尚未参与的敌对行动、恐怖主义行为的标的、涉及美国的敌对行动应升级、美国应宣布国家紧急状况或战争,或美国或其他地方应发生任何其他灾难或危机或一般经济、政治或财政状况的变化如第（ii）或（iv）条所述任何该等事件的效力,使承保人仅凭其判断,不切实可行或不宜按照《招股章程》所设想的条款及方式继续出售或交付所发售的证券。

（m）承保人应已收到每一锁定方于1998年12月1日提出的锁定协议。附表a ,由适用的锁定方妥为执行,在每种情况下基本上采用所附表格附表b .

（n）【故意省略】

（o）任何联邦、州或外国政府或管理当局均不得采取任何行动,亦不得颁布、通过或发出任何法规、规则、条例或命令,而该等法规、规则、条例或命令在截止日期时会阻止发行或出售所发售的证券；而任何联邦、州或外国法院的强制令或命令亦不得发出,而该强制令或命令在截止日期时会阻止发行或出售所发售的证券,防止发行或出售已发行证券,或对公司的业务或运作产生重大或潜在的重大影响。

（p）【故意省略】

如本条第5条所指明的任何条件在本协议所规定的时间内和根据本协议的要求不能得到满足,或向承保人或承保人提供的任何证书、意见、书面陈述或信件"根据本条第5条向承保人和承保人提供的律师在形式和实质上不能合理地令承保人和承保人的律师满意" ,承保人可在或之前的任何时间,完成要约。撤销通知应以书面形式发给公司。撤销通知应以书面形式发给公司。

第6款.支付公司费用本公司同意支付本公司因履行本合同规定的义务而招致的一切费用、费用和开支,以及与本合同所设想的交易有关的费用,包括但不限于: （i）与发行、交付和资格有关的所有开支（包括所有印刷和雕刻费用） ； （ii）本公司注册主任和转让代理人的所有费用和开支； （iii）所有必要的发行,（四）公司律师、独立公众会计师或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支； （五）与编制、印刷、提交、运输和分发《注册说明书》 （包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书） 、招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支； （六）所有提交费,根据国家证券、蓝天法律或任何其他国家的证券法律,本公司或承保人就所发行证券的全部或任何部分根据国家证券、蓝天法律或任何其他国家的证券法律进行发行和出售的资格或登记（或获得豁免资格或登记）而招致的合理律师费和费用,如承保人有合理要求,则编制和印刷"蓝天测量" 、 "国际蓝天测量"或其他备忘录,（vii）在适用的情况下,向任何承保人提供有关资格、注册及豁免的意见；（九）本协议第1（a） （三）节所述与本公司雇员在"路演"中的旅行和住宿有关的一切费用和开支。

第7节.赔偿和缴款.

（a）本公司同意赔偿、保护和认为保证人、其附属机构、董事、官员和雇员,以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指保证人的任何人（每一人一名）被保证人获弥偿的一方" ） ,来自或针对任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（包括经公司事先书面同意而作出的任何诉讼的解决） ,而该等解决是由于（i）关于注册声明书所载的重要事实的不真实陈述或指称的不真实陈述而引致的,包括根据《证券法条例》第430A条和第430B条在生效时及随后任何时间被视为《登记声明》的一部分的资料,或因《登记声明》遗漏或据称遗漏声明而产生的资料,（ii）对《说明书》所载的任何重要事实的不真实陈述或指称的不真实陈述,或对《说明书》或其任何修订或补充,或与要约有关的任何其他材料的不真实陈述或指称的不真实陈述,或产生于或基于遗漏或指称的遗漏,或基于遗漏或指称的遗漏,述明根据遗漏或指称遗漏的情况,须在遗漏或指称遗漏中陈述的重要事实,或作出该等陈述所需的重要事实,而该等事实并无误导作出该等陈述的情况,并会向该受保险人补偿因评估、调查或抗辩该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律费用或其他开支但是,条件是在任何该等情况下,如任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼是由于或基于在《注册说明书》 、 《招股章程》或其任何修订或补充中作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而产生的,或依据及符合《承保人资料》而产生。赔偿义务第7（a）节并非排他性的,并且除了本公司本来可能承担的任何责任外,也不应将法律上或股权上可能获得的任何权利或补救限制于每一受保险人。

（b）保证人将对公司、其附属公司、董事、官员和雇员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人（每一人a）作出赔偿、辩护和认为无害公司获弥偿一方”), from and against any losses, claims, damages or liabilities to which such Company Indemnified Party may become subject, under the Securities Act or otherwise (including in settlement of any litigation, if such settlement is effected with the written consent of the Representative), insofar as such losses, claims, damages or liabilities (or actions in respect thereof) arise out of or are based upon an untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, the Prospectus, or any amendment or supplement thereto, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, in each case to the extent, but only to the extent, that such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission was made in the Registration Statement, the Prospectus, or any amendment or supplement thereto, in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information, and will reimburse such Company Indemnified Party for any legal or other expenses reasonably incurred by it in connection with defending against any such loss, claim, damage, liability or action. The indemnification obligations under this 第7（b）节并非排他性的,并且除了承保人本来可能承担的任何赔偿责任外,承保人也不应将法律或股权上可能给予的任何权利或补救限制在每一受弥偿公司一方。

（c）在获弥偿的一方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后,如该获弥偿的一方根据该款就该诉讼开始向该获弥偿的一方提出申索,则该获弥偿的一方须将该诉讼的开始以书面通知该获弥偿的一方,但如不通知弥偿保障方,则该弥偿保障方不得免除其可能对任何弥偿保障方承担的任何法律责任,但如该弥偿保障方因该项失败而受到重大损害,则属例外。如任何该等诉讼须针对任何获弥偿的一方提出,而该一方须将该诉讼的生效日期通知该弥偿的一方,则该弥偿的一方有权与获同样通知的任何其他获弥偿的一方共同参与该诉讼的辩护,并在其希望与该其他获弥偿的一方共同接受该诉讼的辩护律师合理地令该获弥偿的一方满意的范围内,而在弥偿保障方就弥偿保障方的选择向该弥偿保障方作出如此辩护的通知后,该弥偿保障方不得根据该款就该弥偿保障方随后就该弥偿保障方的辩护而招致的任何法律费用或其他费用,向该弥偿保障方承担法律责任,（i）如获弥偿的一方（根据律师的意见）合理地得出结论,认为该方或其他获弥偿的一方可能有不同于或除了可获弥偿的一方外的法律抗辩,（ii）弥偿保障方与弥偿保障方（在该情况下,弥偿保障方无权代表弥偿保障方指示辩护）之间存在冲突或潜在冲突（基于获弥偿保障方律师的意见） ,（iii）弥偿保障方事实上并没有雇用获弥偿保障方合理满意的大律师,在接获诉讼开始的通知后的合理时间内为该诉讼辩护,则获弥偿保障方有权雇用一名大律师,代表该大律师处理根据本条第7（a）或（b）款可要求作出弥偿的任何申索,在这种情况下,这种独立的律师的合理费用和费用应由赔偿一方或多方承担,并在发生时偿还给赔偿一方。（c）在获弥偿的一方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后,如该获弥偿的一方根据该款就该诉讼开始向该获弥偿的一方提出申索,则该获弥偿的一方须将该诉讼的开始以书面通知该获弥偿的一方,但如不通知弥偿保障方,则该弥偿保障方不得免除其可能对任何弥偿保障方承担的任何法律责任,但如该弥偿保障方因该项失败而受到重大损害,则属例外。如任何该等诉讼须针对任何获弥偿的一方提出,而该一方须将该诉讼的生效日期通知该弥偿的一方,则该弥偿的一方有权与获同样通知的任何其他获弥偿的一方共同参与该诉讼的辩护,并在其希望与该其他获弥偿的一方共同接受该诉讼的辩护律师合理地令该获弥偿的一方满意的范围内,而在弥偿保障方就弥偿保障方的选择向该弥偿保障方作出如此辩护的通知后,该弥偿保障方不得根据该款就该弥偿保障方随后就该弥偿保障方的辩护而招致的任何法律费用或其他费用,向该弥偿保障方承担法律责任,（i）如获弥偿的一方（根据律师的意见）合理地得出结论,认为该方或其他获弥偿的一方可能有不同于或除了可获弥偿的一方外的法律抗辩,（ii）弥偿保障方与弥偿保障方（在该情况下,弥偿保障方无权代表弥偿保障方指示辩护）之间存在冲突或潜在冲突（基于获弥偿保障方律师的意见） ,（iii）弥偿保障方事实上并没有雇用获弥偿保障方合理满意的大律师,在接获诉讼开始的通知后的合理时间内为该诉讼辩护,则获弥偿保障方有权雇用一名大律师,代表该大律师处理根据本条第7（a）或（b）款可要求作出弥偿的任何申索,在这种情况下,这种独立的律师的合理费用和费用应由赔偿一方或多方承担,并在发生时偿还给赔偿一方。

（d）根据本条第7条提供赔偿的一方不须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何解决承担法律责任,但如经该同意而解决,或如原告人有最后判决,则该赔偿的一方同意就该解决或判决而导致的任何损失、申索、损害、法律责任或开支,向该获弥偿的一方作出赔偿。（d）根据本条第7条提供赔偿的一方不须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何解决承担法律责任,但如经该同意而解决,或如原告人有最后判决,则该赔偿的一方同意就该解决或判决而导致的任何损失、申索、损害、法律责任或开支,向该获弥偿的一方作出赔偿。任何弥偿保障方如未经获弥偿保障方事先书面同意,不得在任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中作出任何解决、妥协或同意作出判决,而任何获弥偿保障方是该等诉讼、诉讼或法律程序的一方,或可就该等诉讼、诉讼或法律程序作出任何命名,而该等解决、妥协或同意是或会是根据本协议寻求弥偿的,除非该解决,妥协或同意（i）包括无条件释放该获弥偿保障方对该诉讼、诉讼或法律程序所针对的申索的一切法律责任；及（ii）不包括任何获弥偿保障方或代表任何获弥偿保障方就过失、过失或不作为所作的陈述或承认。尽管如此,如在任何时间,获弥偿一方应要求弥偿一方根据第7（c）条支付律师费用和费用,（i）该弥偿保障方在接获上述要求后45天以上订立该项解决,而（ii）该弥偿保障方在该解决日期之前,并未按照该要求偿还该弥偿保障方的款项,则该弥偿保障方同意对未经其书面同意而作出的任何解决承担法律责任。（d）根据本条第7条提供赔偿的一方不须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何解决承担法律责任,但如经该同意而解决,或如原告人有最后判决,则该赔偿的一方同意就该解决或判决而导致的任何损失、申索、损害、法律责任或开支,向该获弥偿的一方作出赔偿。任何弥偿保障方如未经获弥偿保障方事先书面同意,不得在任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中作出任何解决、妥协或同意作出判决,而任何获弥偿保障方是该等诉讼、诉讼或法律程序的一方,或可就该等诉讼、诉讼或法律程序作出任何命名,而该等解决、妥协或同意是或会是根据本协议寻求弥偿的,除非该解决,妥协或同意（i）包括无条件释放该获弥偿保障方对该诉讼、诉讼或法律程序所针对的申索的一切法律责任；及（ii）不包括任何获弥偿保障方或代表任何获弥偿保障方就过失、过失或不作为所作的陈述或承认。尽管如此,如在任何时间,获弥偿一方应要求弥偿一方根据第7（c）条支付律师费用和费用,（i）该弥偿保障方在接获上述要求后45天以上订立该项解决,而（ii）该弥偿保障方在该解决日期之前,并未按照该要求偿还该弥偿保障方的款项,则该弥偿保障方同意对未经其书面同意而作出的任何解决承担法律责任。

（e）如根据上文（a）或（b）款,本条所规定的弥偿不可用或不足以使获弥偿方无害,则弥偿方须缴付该获弥偿方因上文（a）或（b）款所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付或须支付的款额,（i）在适用法律不准许上述第（i）条所提供的分配的情况下,以适当的比例反映公司及承保人从证券的发行及出售中获得的相对利益,或以适当的比例反映以上第（i）条所提述的相对利益,亦反映公司及保证人在导致该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任的陈述或遗漏方面的相对过失,以及任何其他有关的衡平法考虑。本公司与承保人收取的相对利益,须当作与本公司收取的发售（扣除费用前）净收益总额与承保人收取的现金费用总额所占的比例相同。相对过失除其他外,应参照公司或承保人提供的资料,以及当事人的有关意图、知识、获取资料的途径和纠正或防止这种不真实陈述或不作为的机会,确定关于重大事实的不真实或指称的不真实陈述,或不作为或指称不作为陈述重大事实。本公司及承保人同意,如果依据本款（e）项作出的供款,须按比例分配（即使承保人被视为为该目的的一个实体） ,或采用任何其他不考虑本款（e）项第一句所提述的衡平法考虑的分配方法,则该供款并不公平及公平。获弥偿一方因本款（e）项第一句所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额,须当作包括该获弥偿一方因调查或抗辩本款（e）项所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本公司与承保人收取的相对利益,须当作与本公司收取的发售（扣除费用前）净收益总额与承保人收取的现金费用总额所占的比例相同。相对过失除其他外,应参照公司或承保人提供的资料,以及当事人的有关意图、知识、获取资料的途径和纠正或防止这种不真实陈述或不作为的机会,确定关于重大事实的不真实或指称的不真实陈述,或不作为或指称不作为陈述重大事实。本公司及承保人同意,如果依据本款（e）项作出的供款,须按比例分配（即使承保人被视为为该目的的一个实体） ,或采用任何其他不考虑本款（e）项第一句所提述的衡平法考虑的分配方法,则该供款并不公平及公平。获弥偿一方因本款（e）项第一句所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额,须当作包括该获弥偿一方因调查或抗辩本款（e）项所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

（f）为本协议的目的,承保人确认并且公司承认,除承保人信息外,没有关于承保人专门为编制或列入《注册说明》或《说明书》而向公司提供的书面信息。

第8节.交付后的申述和赔偿本公司或控制本公司的任何人、其高级人员、以及根据本协议作出或依据本协议作出的承保人的各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他陈述,不论承保人、本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）作出或代表该承保人、本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人作出的任何调查,均会继续有效及有效,并将在交付和支付根据本协议出售的已发行证券和任何终止本协议的情况下生效。承保人、公司董事、高级人员或控制公司的任何人的继承人,有权享受本协议所载的赔偿、缴款和偿还协议的利益。承保人、公司董事、高级人员或控制公司的任何人的继承人,有权享受本协议所载的赔偿、缴款和偿还协议的利益。

第9节.终止。

（a）本协议自以下日期起生效: （i）承保人和公司收到关于注册声明有效性的通知,或（ii）本协议的执行。（a）本协议自以下日期起生效: （i）承保人和公司收到关于注册声明有效性的通知,或（ii）本协议的执行。承保人有权在截止日期前的任何时间向公司发出书面通知,终止本协议,条件是: （一）任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱公司证券或一般证券的市场,或（二）纳斯达克交易已被纳斯达克拒绝或受重大限制或根据纳斯达克或委员会的命令,确定交易的最低或最高价格,或规定证券价格的最高幅度,（三）任何州或联邦当局宣布暂停银行业务,或商业银行或证券结算或清算服务发生任何重大破坏；或（四） （A）发生任何涉及美国或中国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级,或美国或中国宣布国家紧急情况或战争,或（B）是否有其他灾难、危机或政治上的变化,（A）或（B）中任何该等事件的影响,如在承保人的合理判断中,是如此重大及不利,以致该等事件使按照《招股章程》所设想的条款及方式进行证券的发售、售卖及交付是不切实可行或不可取的。

（b）依据本条发出的任何终止通知均须以书面发出。

（c）如果本协议依据本协议的任何条款终止,或如果本协议所规定的证券的销售由于本协议所规定的承保人的义务的任何条件不能得到满足或由于本公司拒绝、无力或不能履行本协议或遵守本协议的任何条款而未能完成,则本公司将根据承保人的要求,仅向承保人偿还根据《金融资助法》第5110条规则承保人在此方面实际支付的费用（包括其律师的合理费用和费用,以及与尽职调查报告有关的费用） ,减去公司以前支付的任何款项,但须符合本条第1（a） （三）节规定的费用上限。如承保人的现金支出低于公司向承保人预付的款项（ "如承保人的现金支出低于公司向承保人预付的款项（ "预付款" ） ,承保人将返还给本公司的那部分预付款不被实际开支抵消。

第10节.优先权本公司同意向承保人提供优先权优先权（ii）自2019年3月21日公司与承保人的订约承诺书的终止或届满日期起计的两年（2）聘用书" ） ,经2019年10月8日修订,以担任财务顾问或担任联合财务顾问,至少在公共或私人融资（债务或股本） 、合并、企业合并、资本重组或出售公司的部分或全部股本或资产（统称"未来服务" ）方面享有同等的经济条件；但条件是,如果没有完成出售,承保人无权享有这种第一次拒绝的权利。如果公司通知承保人打算从事一项活动,使承保人能够行使其第一次拒绝提供未来服务的权利,承保人应在公司书面通知后三十（30）天内通知公司选择提供这种未来服务,包括通知承保人声称有权享有的赔偿和其他条款。如果公司聘请承保人提供这种未来服务,承保人将得到与《聘用书》第2节相符的补偿,除非公司与承保人另有约定。

第11节.通知1.本协议所规定的所有通信均应采用书面形式,并应以书面形式寄出、手工交付、由信誉良好的隔夜快递（即联邦快递）交付或以传真或电子邮件方式发送给双方,具体内容如下:

如果给保险商,那么给:

Boustead证券有限公司

6Venture395套房

欧文,约92618

阿顿:基思摩尔

阿顿:丹尼尔j.麦克洛里

电子邮件:Keith@boustead1828.com

Dan@boustead1828.com

附有一份副本（不构成通知） :

普莱尔现金男有限公司

7次方

纽约,纽约10036

阿顿:伊丽莎白f.陈,esq。

电子邮件:echen@撬拨人.com

如果给公司:

张建新,首席执行官

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

华腾世纪公园总部,

A楼2层

中华人民共和国北京

+86-10-6597-8118

电子邮件:mike.zhang@chinafreedom.com

附有一份副本（不构成通知） :

猎人Taubman fischer&li llc

百老汇1450号,26楼

纽约,纽约10018

(212) 530-2206

阿登:英丽,esq。

电子邮件:yli@htflawyers.com

任何一方可以通过书面通知其他各方来更改收到通信的地址。

第12节.继承人本协议适用于本协议各方,对本协议第7条所指的雇员、官员、董事和控制人,以及各自的继承人和个人保证人,并对本协议具有约束力,任何其他人都不享有本协议规定的任何权利或义务。

第13节.部分不可执行性本协议任何部分、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款出于任何理由被确定为无效或不可执行,则应视为作出必要的小改动（只有小改动） ,以使其有效和可执行。

第14节.管辖法律的规定本协议应视为是在纽约订立和交付的,本协议和本协议所设想的交易的有效性、解释、结构、效力以及在所有其他方面均应由纽约国的国内法管辖,而不论其法律原则是否冲突。本协议应视为是在纽约订立和交付的,本协议和本协议所设想的交易的有效性、解释、结构、效力以及在所有其他方面均应由纽约国的国内法管辖,而不论其法律原则是否冲突。每一承保人和公司: （i）同意由本协议产生或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序和（或）本协议所设想的交易,应专门在纽约州纽约州最高法院或美国纽约州南区地区法院提起, （ii）放弃其现在或以后可能对任何此种诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议,（三）不可撤销地同意纽约州纽约州纽约最高法院和美国纽约州南区地区法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的管辖权。承保人和公司还同意接受并确认在纽约州纽约州纽约最高法院的任何此种诉讼、诉讼或诉讼中可能提供的任何和所有程序的服务,或在美国纽约南区地区法院,并同意以核证邮寄方式将法律程序送达承保人的地址,在每方面须当作向公司有效送达法律程序,而在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中,以核证邮寄方式将法律程序送达承保人的地址,在每方面须当作向承保人有效送达法律程序,在任何这样的诉讼、诉讼或诉讼中。本协议应视为是在纽约订立和交付的,本协议和本协议所设想的交易的有效性、解释、结构、效力以及在所有其他方面均应由纽约国的国内法管辖,而不论其法律原则是否冲突。每一承保人和公司: （i）同意由本协议产生或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序和（或）本协议所设想的交易,应专门在纽约州纽约州最高法院或美国纽约州南区地区法院提起, （ii）放弃其现在或以后可能对任何此种诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议,（三）不可撤销地同意纽约州纽约州纽约最高法院和美国纽约州南区地区法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的管辖权。承保人和公司还同意接受并确认在纽约州纽约州纽约最高法院的任何此种诉讼、诉讼或诉讼中可能提供的任何和所有程序的服务,或在美国纽约南区地区法院,并同意以核证邮寄方式将法律程序送达承保人的地址,在每方面须当作向公司有效送达法律程序,而在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中,以核证邮寄方式将法律程序送达承保人的地址,在每方面须当作向承保人有效送达法律程序,在任何这样的诉讼、诉讼或诉讼中。

第15款.一般规定.

（a）本协定构成本协定当事方的全部协定,取代所有以前的书面或口头协定以及所有当时的口头协定、谅解和谈判,仅涉及本协定的主题事项。尽管本合同中有相反的规定,但双方理解并同意本合同的所有其他条款和条件应保持完全有效。本协议可以由两个或两个以上的对应方签署,每一个对应方应为原件,其效力与签署协议的文书相同。本协议不得修改或修改,除非以书面形式签署,并且本协议中的任何条件（明示或默示）不得放弃,除非该条件意味着利益的每一方以书面放弃。本协议的章节标题仅供当事人使用,不影响本协议的构造或解释。

（b）公司承认,就发售证券而言: （i）承保人行事长期,不是公司或任何其他人的代理人,也不对公司或任何其他人负有信托责任； （ii）承保人只对公司负有本协议所列的责任和义务； （iii）承保人的利益可能与公司的利益不同。本公司在适用法律允许的范围内,完全放弃对承保人的任何索赔,因为据称该承保人违反了与发行被发行证券有关的信托义务。

[本页的其余部分有意留空。.]

如果上述内容符合贵方对我方协议的理解,请在下面签字,以便本文书与本文的所有对应文书一起,按照其条款成为具有约束力的协议。

上述承保协议在此确认并同意上述第一个书面日期。

附表a

拘留队

附表b

封锁协议的形式

展览a

保证人证书