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EX-99.1 2 展览991to6-kfeb202026x.htm EX-99.1 文件


日期：2026年2月18日






股份买卖协议关于股份 Sanity Group GmbH

Hogan Lovells International LLP Karl-Scharnagl-Ring 5,80539慕尼黑

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股份买卖协议

关于Sanity Group GmbH

由和之间

(1)[*]

–以下"卖家（1）“或”创始人（1）车辆"–

(2)[*]

–以下"卖家（2）“或”创始人（2）车辆" –

– Founder（1）Vehicle和Founder（2）Vehicle以下分别称为“方正车辆“并统称为”方正车辆" –

(3)[*]

–以下"卖家（3）" –

(4)[*]

–以下"卖家（4）" –

(5)[*]

–以下"卖家（5）" –

(6)[*]

–以下"卖家（6）" –

(7)[*]

–以下"卖家（7）" –

(8)[*]

–以下"卖家（8）" –

(9)[*]

–以下"卖家（9）" –

(10)[*]

–以下"卖家（10）" –

(11)[*]

–以下"卖家（11）" –

(12)[*]

–以下"卖家（12）" –

(13)[*]

\\ 1087932 4145-1577-4817 v32霍根·洛弗尔斯

- 3 -

–以下"卖家（13）" –

(14)[*]

–以下"卖家（14）" –

(15)[*]

–以下"卖家（15）" –

(16)[*]

–以下"卖家（16）" –

(17)[*]

–以下"卖家（17）" –

(18)[*]

–以下"卖家（18）" –

(19)[*]

–以下"卖家（19）" –

(20)[*]

–以下"卖家（20）" –

(21)[*]

–以下"卖家（21）" –

(22)[*]

–以下"卖家（22）" –

(23)[*]

–以下「卖方（23）」 –

(24)[*]

–以下「卖方（24）」 –

(25)[*]

–以下「卖方（25）」 –

(26)[*]

–以下「卖方（26）」 –

(27)[*]

–以下「卖方（27）」 –

- 4 -

(28)[*]

–以下「卖方（28）」或「受托人」 –

(29)[*]

–以下「卖方（二十九）」 –

(30)[*]

–以下「卖方（30）」 –

(31)[*]

–以下「卖方（31）」 –

(32)[*],

–以下「卖方（32）」 –

(33)[*]

–以下「卖方（33）」 –

(34)[*]

–以下「卖方（34）」 –

(35)[*]

–以下「卖方（35）」 –

(36)[*]

–以下「卖方（36）」 –

–卖方（1）透过卖方（36）以下个别称为"卖方“并统称为”卖家" –

(37)[*]

– [*] –

(38)[*],

–以下「 PW 」 –

(39)[*],

– [*] –

(40)[*],

[*] –

–[*】以下分别简称为“受托人“并统称为”受托人" –

- 5 -

(41)[*]

–以下"创始人（1）"–

(42)[*]

–以下「创办人（二）」 –

– Founder（1）和Founder（2）以下分别称为“Founder”，统称为“Founder”–

–卖方、受托人和创始人以下分别称为“卖方党“并统称为”卖方当事人" –

(43)Organigram全球公司。（原 Organigram Holdings Inc），一家根据加拿大法律成立的公司，注册席位位于新布朗斯威克蒙克顿，在加拿大商业登记处注册，商业编号为804424059RC0001，

–以下"家长" –

(44)闪电战25-645有限公司，一家德国法律下的有限责任公司，在慕尼黑当地法院商业登记处注册，挂HRB 308060，营业地址Maximiliansplatz 17，c/o BlitzStart Holding GmbH，80333 Munich，Germany，

–以下"德国Holdco" –

(45)闪电战25-646有限公司，一家德国法律下的有限责任公司，在慕尼黑当地法院商业登记处注册，用项为HRB 308046，营业地址Maximiliansplatz 17，c/o BlitzStart Holding GmbH，80333 Munich，Germany，

–以下"采购人" –

–母公司、德国控股公司和买方以下分别称为“OGI党“并统称为”OGI各方" –

(46)Sanity Group GmbH，德国法律下的有限责任公司，在夏洛滕堡当地法院商业登记处注册，在HRB 206368B下，营业地址J ä gerstra ß e 28-31,10117 Berlin，Germany

–下文"公司" –

–卖方、受托人、OGI各方、创始人and公司以下单独简称“党“并统称为”缔约方"，而（i）创始人应仅为第1.4（b）、8.2、10、23、24.1、25、26.1和28条的目的成为本协议的缔约方，以及（ii）此外，创始人（1）也应为第21条的目的成为本协议的缔约方–

- 6 -

1. 出售及转让出售股份4

2. 采购价格6

3. 固定购买价格8

4. 生效日期账目12

5. 盈利18

6. [*] 29

7. Sellers ' Organigram Shares 30

8. 清算卖方（3）31

9. CLA 31修正案

10. 终止股东及框架协议32

11. 交割前契约32

12. 成交条件39

13. 收盘42

14. 卖方的保证45

15. 补救措施49

16. 特别卖家赔偿55

17. 对卖方责任的限制56

18. 买方的保证58

19. 税务保证/赔偿及税务事宜5 9

20. 保密、公告和新闻稿67

21. 竞业禁止及相关契诺69

22. 额外融资71

23. 通告71

24. 成本72

25. 卖方代表73

26. 代理服务73

27. 违约利息74

28. 杂项74

29. 定义和解释76

- 7 -

定义列表

任期

页

任期

页

49%门槛23

加速盈利支付29

会计原则13

调整缴款日16

附属公司76

协议3

AktG 76

附件80

适用会计原则13

适用法律76

AWV 76

BAT盈利部分23

Beneficiar（y/ies）76

BGB 76

宝马39

违约49

违约通知50

违反税务令（y/ies）62

调低收盘条件i 40

下调日期46

打倒宣言46

下调披露46

业务2

营业日（s）76

经营计划书77

商业认股权证（y/ies）45

现金8

现金对价9

现金对价扣除金额9

CLA 2

CLA修正案31

CLA盈利调整金额2

收盘42

结束行动42

成交条件39

截止日期43

结束备忘录44

期末缴款9

期末付款权利（s）9

CoC声明38

公司6

公司股份1

公司子公司1

公司子公司股1

公司供应协议38

公司供应协议转让38

竞争性活动70

机密资料67

保密义务67

代价股份交割11

代价股份11

对价校准股份交割16

代价校准股份16

相应税收优惠64

截止日期52

损害赔偿49

DAML 77

DAML同意77

数据室77

数据棒52

债8

DHV Verwaltung 5

董事（s）77

处置77

争议项目14

盈余帐目草案19

[*] 19

盈余帐目草案SG19

草案生效日期账目12

盈利18

盈利计算19

盈利上限19

盈利日期19

盈利争议项目21

盈利权利（s）23

赚钱的专家会计师22

盈利分歧通知21

盈利支付18

盈利支付日24

盈利支付期24

盈利期19

盈利审查期20

盈利的股份交付25

盈利份额部分24

盈利份额（s）25

盈利目标百分比29

生效日期4

生效日期现金8

生效日期CLA金额2

生效日期债项8

生效日期声明12

- 8 -

生效日期营运资金8

生效日期营运资本超额8

生效日期营运资金短缺8

产权负担（s）77

股权77

ESTG 77

获豁免的申索57

专家会计师14

公平披露53

FDI 39

FDI收盘条件39

最终盈利账目22

[*] 22

最终盈利账目SG22

最终生效日期账目15

最终签署后保证违约裁定48

首次代价股份锁定期30

首次盈利股份锁定期30

定购价涨幅金额15

固定购买价格上涨金额权利16

定购价下调金额16

固定购买降价金额权利17

创始人（1）5

创始人（1）车辆1

创始人（2）6

创始人（2）车辆1

Founder 1 Vehicle Tax Warrant（y/ies）61

方正1车辆的最好知识61

方正车辆（s）1

创始人（s）6

创始人相关部分（y/ies）36

创始人的关联方协议36

框架协议2

基本认股权证（y/ies）45

基本认股权证（y/ies）I 39

基本认股权证（y/ies）II 40

公认会计原则77

一般第56章

德国GAAP 78

德国Holdco 6

治理文件27

政府权威78

HGB 78

保留金额9

赔偿通知书55

独立集团11

独立集团盈利现金部分24

独立集团盈利股份部分24

独立小组成员11

保险商51

法律实体78

长停日期41

重大不利变化78

MI 61-101 78

少数股东权益69

相互平仓条件39

纳斯达克通知78

NCA77

净现金19

意见分歧通知14

OGI部分（y/ies）6

总体上限56

所有权限制12

家长6

家长委员会31

母普通股（s）79

母公司股份1

父母担保6

家长会79

母公司优先股79

母份额79

母股东批准79

母股东（s）79

Part（y/ies）6

许可关联方协议37

签后质保违约46

签后质保违约纠纷47

签后质保违约纠纷告知书47

签后质保违约专家48

签后质保违约告知书47

生效日期前税期62

初步定购价9

私募79

采购价格6

采购商6

采购人联系人35

买方账户17

买方代理74

买方成交条件39

PW 5

独奏会80

赎回权50

注册资本1

相关办公室79

救济79

补救措施决议15

补救措施决议25

补救决议（s）5

[*] 69

限制期69

审查期13

修订草案生效日期账目14

经修订的盈利账目21

销售股份（s）1

预定截止日期42

附表80

第二次代价股份锁定期30

第二次盈利股份锁定期30

第80节

卖方5

卖方（1）1

卖方（10）2

卖方（11）2

卖方（12）2

卖方（13）2

卖方（14）2

卖方（15）2

卖方（16）2

卖方（17）3

卖方（18）3

卖方（19）3

卖方（20）3

卖方（21）3

卖方（22）3

卖方（23）3

卖方（24）3

卖方（25）4

卖方（26）4

卖方（27）4

卖方（28）4

卖方（29）4

卖方（3）1

卖方（3）盈利份额26

卖方（3）代名人盈利份额26

卖方（3）代名人通知26

卖方（3）代名人26

卖方（30）4

卖方（31）4

卖方（32）4

卖方（33）5

卖方（34）5

卖方（35）5

卖方（36）5

卖方（36）赚出股份部分23

卖方（4）1

卖方（5）1

卖方（6）1

卖方（7）1

卖方（8）2

卖方（9）2

卖方21

卖方税单（y/ies）60

卖家5

卖方账户9

卖家代理73

卖家最佳知识45

卖家最佳税务知识60

卖方赔款（y/ies）55

卖方组织结构图份额（s）25

卖方部分（y/ies）6

卖家占比80

卖家注册详情11

卖方相关部分（y/ies）36

卖方的关联方协议36

卖方代表73

卖方认股权证（y/ies）45

卖方税务诉讼66

股份收市代价11

股份收市代价应享权利（s）11

股份代价11

股份代价扣除金额11

股东股份1

股东协议2

侧信26

签署日期80

跨期63

瑞士信贷5

目标控制权变更29

目标变更控制权关闭日期29

目标群体1

目标集团公司/ies 1

税务评估9

税务机关5 9

税务赔偿索赔63

税务补偿通知书63

税务补偿部分62

税务赔偿62

税法59

税务事项65

退税59

纳税申报表60

税单（y/ies）61

税（es）5 9

- 10 -

[*] 3

[*] 29

tetrodo 5

文字表格80

第三方索赔54

交易3

交易融资39

交易支付8

交易决议80

库存股（s）1

信托协议1

受托人4

受托人盈利份额（s）26

受托人非信托销售股份1

受托人出售股份1

受托人信托出售股份1

受托人5

受托人盈利份额（s）26

多伦多证券交易所80

TSX批准80

TSX公司手册80

UMWG 80

增值税60

增值税指令60

瓦亚梅德38

VSOP 2

VSOP声明37

VSOP付款承诺协议37

W & I保险51

保证披露52

预扣税9

营运资金8

营运资金目标8

营运资金目标低端8

营运资金目标上限8

- 11 -

附件清单


附件			说明
附件（b）			[*]
附件（c）			[*]
附件（j）（a）			[*]
附件（J）（b）			[*]
附件（l）			[*]
附件1.5			[*]
附件3.1（b）			[*]
附件3.2（a）			[*]
附件3.2（b）			[*]
附件3.3（b）			[*]
附件3.4（b）			[*]
附件3.4（c）			[*]
附件3.4（d）			[*]
附件4.1（d）			[*]
附件5.2			[*]
附件5.4（a）（二）			[*]
附件5.5（c）			[*]
附件5.5（g）（二）			[*]
附件5.6（a）			[*]
附件9.2（b）（二）			[*]
附件11.4（b）（i）			[*]
附件11.4（b）（三）（2）			[*]
附件11.5（a）			[*]
附件11.5（b）			[*]
附件11.6（a）			[*]
附件13.2（c）			[*]
附件13.4			[*]
附件14.1			[*]

- 12 -


附件			说明
附件14.2			[*]
附件14.3（a）			[*]
附件21.2（c）			[*]
附件22			[*]
附件29.1（i）			[*]
附件29.1（二）			[*]

- 1 -

独奏会

(A)注册资本.公司注册股本达82,916.00欧元（"注册资本“），并分为每股面值1.00欧元的82,916股股份（统称”公司股份“和每个a”公司份额").

(b)公司股份.截至签署之日：

(a)卖方持有77,349股公司股份（统称“出售股份“和每个a”销售份额");

(b)公司持有4,000股公司股份为自有股份（eigene Gesch ä ftsanteile）（统称"库存股“和每个a”库藏股"）；以及

（c）母公司持有1,567股公司股份（合称“母公司股份“和每个a”母公司份额“；母公司股份连同销售股份，将”股东股份每个人都有一个“股东份额"),

载于最近与日期为2026年1月23日的商业登记册的公司股东名单内的每一份股东名单，其副本作为附件（b）.

（c）目标群体.公司是上市法人的直接或间接持股人附件（c）[*】除公司子公司外，公司不存在任何子公司或参股其他法人实体的情况。本公司连同本公司附属公司分别简称为「目标集团公司“并共同作为”目标集团公司“或”目标群体".本公司于任何目标集团公司的股权，及/或任何目标集团公司于任何其他目标集团公司的股权，简称为"公司子公司股".

(D)受托人.在受托人目前所持有的合共494股销售股份中，连号57,939至58,432股（该等销售股份、“受托人出售股份“和每个a”受托人出售股份“），受托人根据日期为2021年9月2日的信托协议以信托方式持有其371份受托人出售股份（”信托协议“），如下（该等受托人出售股份的合称”受托人信托销售股份“和每个a”受托人信托出售份额“；及其余123股受托人销售股份，连号57,939至58,061，由受托人代表其本身而非以信托形式为任何第三方持有，则”受托人非信托销售股份“和每个a”受托人非信托出售份额"):

(a)其124股售股，连号58,062至58,185，供[*];

(b)其49股售股，连号58,186至58,234，供[*];

（c）其99股售股，连号58,235至58,333，供[*]；和

（d）其销售股份99股，连号58,334至58,432，供[*].

此外，在卖方（16）目前持有的100股销售股份中，连号49,411至49,461，以及65,382至65,430，卖方（16）以信托方式持有90股销售股份，连号49,421至49,461，以及65,382至65,430 [*]；及余下的销售股份，连号49,411至49,420以本身名义而非以信托形式代表任何第三方。

\\ 1087932 4145-1577-4817 v32霍根·洛弗尔斯

- 2 -

（e）此外，在卖方（25）目前持有的1,089股连号54,728至55,715及82,257至82,357的销售股份中，卖方（25）以信托方式持有988股连号54,728至55,715的销售股份[*]；及101股连号82,257至82,357的售股信托供[*].

（f）方正车辆.Founder 1是Founder（1）Vehicle的唯一董事和股东。Founder 2是Founder（2）Vehicle的唯一董事和股东。

（g）商业.目标集团积极从事研究、生产及分销医药、医药、营养、化妆品及植物基商品的业务，包括所有相关服务（"商业").

（h）股东协议.公司、卖方、创始人、母公司和受托人已订立一份日期为2024年6月24日/25日的框架协议，由柏林的公证人Matthias Santelmann博士进行公证（契据索引编号1466/2024 MS）（"框架协议“）所附与公司有关的股东协议作为附录4.4（”股东协议").

（一）可转换贷款.母公司已向公司授予框架协议附件2所附的可转换贷款（"CLA").截至签署日，CLA项下的未偿总金额（包括未付和由此产生的外推利息）为14,950，000.00欧元（换算成：1,400.95万欧元）。截至生效日期，CLA项下的未偿还总额（包括任何未支付和由此产生的外推利息）（该数额，即"生效日期CLA金额"），在计算固定购买价格时应考虑为生效日期债务。

（J）CLA盈利调整。CLA将——在最初打算转换为股权时——以转换股价折扣的形式给予母公司额外的上涨空间。双方已同意通过扣除根据制表所列原则和公式计算的调整数，在收益（如果有的话）中计入这一收益"CLA调整“在列”S"附件5.4（a）（二）的收益，如附件5.4（a）（二）所计算的若干示范性收益金额。The "CLA盈利调整金额“应为按照单元格中所列公式计算的金额”S22“的”CLA调整“附件5.4（a）（二）的tab，如果在单元格中输入了根据第5.2节计算的实际收益金额（但不考虑根据第5.2（e）节进行的任何减少）”C22“的”CLA调整"附件5.4（a）（二）的标签。

(k)VSOP.公司维持虚拟购股权计划（"VSOP"），其现行主要条款摘要载于附件（j）（a）.VSOP下的受益人，连同他们各自由交易触发的权利，列于附件（J）（b）.

（l）OGI各方.截至签署日期，（i）母公司为German Holdco全部已发行股本的法定及实益拥有人及（ii）German Holdco为买方全部已发行股本的法定及实益拥有人。

(m)[*]

（n）交易.受本股份买卖协议的条款及条件所规限（"协议"），卖方希望向买方出售及转让销售股份，买方希望向买方购买及收购销售股份

霍根·洛弗尔斯

- 3 -

卖方，且双方希望完成本协议所设想的其他交易（统称为“交易").

霍根·洛弗尔斯

- 4 -

现在，因此、双方同意如下：

1.出售及转让销售股份

1.1出售及转让销售股份

(a)各卖方特此出售（Verkauft）买方附件（b）中列于其姓名旁边的销售股份。买方特此接受此类销售。

(b)在符合先决条件的情况下（aufschiebende Bedingung）在（i）收到卖方账户的结算付款及向卖方有效及具约束力的交付代价股份及（ii）签署结算备忘录两者中较早者，各卖方特此转让（ü bertr ä gt）及转让（特里特ab）买方附件（b）中列于其姓名旁边的销售股份。买方特此接受此类转让和转让。

（c）各方在此明确，卖方出售、转让和转让其持有的公司全部股份，无论股份数量和面值或公司注册股本是否与附件（b）所列细节相符。

1.2授权书

(a)在（i）完成交割至（ii）经更新的公司股东名单显示买方为销售股份的拥有人之间的一段时间内，由主管商业登记处（HandelsRegister），各卖方特此：

（一）在法律许可的范围内，授予买方无限权力，以代表该卖方参与因其销售股份而产生或与其有关的任何股东事项，特别是但不限于参加公司的股东大会并投票；和

（二）承诺不行使其各自因其销售股份而产生或与之相关的任何权利（特别是不行使其投票权），除非为完成本协议而需要或买方以文本形式作出相应指示。

(b)买方无权代表卖方通过股东决议，如果该决议不合法。买方应赔偿卖方因买方根据本第1.2节采取的股东决议而产生的任何责任。

1.3生效日期

(a)除第13.1（b）条另有规定外，根据第1.1条作出的销售股份的出售及转让，自截止日期（24：00时）起具有经济效力（"生效日期").

(b)销售股份的出售及转让包括与其有关的所有附属权利（内本雷希特），包括对过去财政年度和包括截止日期在内的当前财政年度所产生的任何利润的权利。

霍根·洛弗尔斯

- 5 -

（c）截至生效日期，所有利益、风险及负担（拉丝滕）就销售股份而言，公司及业务须向买方转让（Gefahr ü bergang）根据第446条BGB的规定。

1.4股东同意；放弃权利

(a)豁免有关召集及召开公司股东大会的所有法律及法定要求，卖方及母公司在此一致（einstimmig）以书面股东决议方式决议如下：

(b)"谨此同意将销售股份出售、转让及转让予买方。为防患于未然，我们在此无条件地在法律允许的最广泛范围内批准公司股份的所有先前出售、转让和转让。”

所有卖方和母公司特此放弃对本决议提出质疑的权利。

（c）各卖方一方特此放弃并同意不行使任何权利，包括任何优先购买权、优先购买权、随行就市权利、共同出售权利、要约义务、期权权利、认购权、投票承诺、信托、参与公司或任何其他目标集团公司股本的权利以及在每种情况下与公司或任何其他目标集团公司股本有关的任何其他权利，该等卖方一方根据任何协议（为免生疑问，包括股东协议）或任何适用法律可能拥有的任何权利。每一卖方一方同意不（i）就本协议所设想的交易行使任何适用法律下可能存在的任何评估权、异议权或类似权利，或（ii）主张任何索赔或提起任何诉讼，对本协议所设想的交易提出质疑，或声称违反对公司、其任何关联公司或任何此类卖方一方就本协议所设想的交易所承担的信托或其他义务。

（d）随着日期为2021年12月9日的股东决议，公司当时的股东已批准从卖方（2）向公司转让全部4,000股库存股（Roll of Deeds No. 2736/2021 MS of the noritary Dr. Matthias Santelmann，Berlin，"补救措施决议1").此外，公司当时的股东已与日期为2021年12月9日的股东决议决议，修订公司章程（Roll of Deds No. 2738/2021 MS of the noritary Dr. Matthias Santelmann，Berlin，"补救措施决议2“并连同补救措施第1号决议，”补救决议").在此背景下：

（一）卖方（12）特此批准和批准，作为一项预防措施，在所有方面相对于各自补救解决方案所涉及的所有各方的每一项补救解决方案。

（二）卖方（17）特此批准和批准，作为一项预防措施，在所有方面相对于相关补救解决方案的所有相关方的每一项补救解决方案。

（三）卖方（25）特此批准和批准，作为一项预防措施，在所有方面相对于各自补救解决方案所涉及的所有各方的每一项补救解决方案。

霍根·洛弗尔斯

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（四）卖方（28）特此批准和批准，作为一项预防措施，在所有方面相对于相关补救解决方案的所有相关方的每一项补救解决方案。

1.5配偶同意

以日期为2026年1月20日、2026年1月21日和2026年1月31日的书面声明，其副本作为附件1.5, [*】同意本协议以及根据第1365节的要求出售和转让本协议中规定的各卖方的销售股份。BGB。

1.6父母担保

(a)父母在此充分、无条件和不可撤销地保证，为了卖方的利益，以独立担保的方式（selbst ä ndiges Garantieversprechen）第311条第1款所指的BGB（“BGB”）德国控股公司和买方充分、准时地履行其根据本协议或与本协议有关的各自对卖方的所有付款义务（无论是赔偿义务、合同罚款的义务或因合同违约而引起的损害索赔）（"父母担保").为免生疑问，本母公司担保应产生母公司对作为部分债权人的出卖人的直接付款义务（Teilgl ä ubiger).

(b)如果并在此范围内，卖方根据母公司担保对母公司提出索赔的德国Holdco或买方的付款义务已（i）得到承认（阿内尔坎特）由买方、德国控股公司或母公司以书面或（ii）经最终且具有约束力的法院判决确认（rechtskr ä ftiges Urteil）、母公司在此承诺，经第一次书面要求，满足相关卖方在母公司担保项下的债权（auf erstes schriftliches Anfordern）由卖方代表在三（3）个工作日内向母公司提交。

2.采购价格

2.1购买价格（"采购价格"）应包括根据第3条规定的固定购买价格和–以实现某些商业里程碑为条件–根据第5条规定的收益。

2.2购买价格，包括固定购买价格和收益，不包括任何增值税。

(a)卖方和买方的共同理解是，根据本协议出售和转让销售股份要么不需要缴纳增值税或免征增值税，也不会触发增值税。卖方不可撤销地承诺，根据适用的增值税法，不会就销售股份的出售和转让放弃任何适用的增值税豁免。如果并在一定程度上，与卖方和买方的共同理解相反，由于卖方违背其上述承诺而放弃现有的增值税豁免，导致销售股份的销售和转让触发增值税，则该增值税将由卖方承担，除购买价款外，买方不必向卖方支付。卖方将就任何违反其在买方就销售股份作出的承诺而导致的所有责任/损失向买方作出赔偿。如果并在一定程度上违反卖方和买方的共同理解，触发增值税并

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税务机关就销售股份的出售和转让以卖方违反其前述承诺放弃增值税豁免以外的理由向卖方评估，则应在向买方开具符合适用的增值税法的发票并由买方收到增值税评估副本后二十（20）个营业日内以现金支付相应的额外增值税。如果税务机关就销售股份的出售和转让向卖方评估增值税，他们将及时对该评估提出异议，并随后让买方参与进一步的程序。

(b)卖方和买方的共同理解是，买方根据本协议向卖方结算固定购买价格和通过发行和/或转让卖方的Organigram股份赚取收益，要么不征收增值税，要么免征增值税，也不会触发增值税。买方不可撤销地承诺，根据适用的增值税法，不放弃与卖方Organigram股份的发行和/或转让有关的任何适用的增值税豁免。如果和在一定程度上，与卖方和买方的共同理解相反，由于买方违背其前述承诺放弃现有的增值税豁免而导致买方向卖方发行和/或转让卖方的Organigram股份而触发增值税，并且买方被认定为负有责任的债务人（斯图尔舒尔德纳）的增值税，该增值税由买方承担，不必由卖方支付。如果并在一定程度上，与卖方和买方的共同理解相反，因买方违背其前述承诺放弃增值税豁免以外的原因而触发销售股份的销售和转让增值税，且买方被认定为负有责任的债务人（斯图尔舒尔德纳）就该等增值税而言，各卖方将在买方向该卖方开具符合适用的增值税法的发票后二十（20）个营业日内，以现金方式支付就分别以现金方式转让给其/他/她的卖方Organigram股份的发行和/或转让而触发的相应金额的法定增值税。

2.3为清偿买方分别根据本协议向卖方或卖方分别向买方提供的任何担保、陈述、契诺、保证或赔偿承诺所产生的责任而支付的任何款项，应尽可能视为对购买价格相关部分的调整。

2.4购买价格，即固定购买价格、盈利、盈利上限、固定购买价格增加金额和固定购买价格减少金额计算为出售100%的股东股份。由于母公司股份不出售，分配给母公司股份的购买价格的任何部分均不应支付。买方根据本协议应向卖方支付的任何对价，因此不包括分配给母公司股份的购买价格的任何部分，本协议中有关购买价格结算的所有条款应作相应解释。为免生疑问，购买价格的任何部分不得分配给库存股。

3.固定购买价格

3.1固定购买价格的计算

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(a)固定采购价格按以下公式计算：

（一）固定金额130,000，000.00欧元（换算成：一亿三千万欧元）作为企业总值；

（二）加上目标集团公司于生效日期按综合基准按最终生效日期入账的现金（"生效日期现金");

（三）减去目标集团公司截至生效日期与本协议所设想的交易有关的任何负债、应计费用和规定，包括（i）向任何目标集团公司的任何董事或雇员支付的所有遣散费、奖金或其他特别奖励（现金或实物）（VSOP付款承诺协议涵盖的除外）和（ii）任何目标集团公司就（i）至（ii）的付款（统称"交易付款");

（四）减目标集团公司截至生效日期按综合基准按最终生效日期账目计算的债务（"生效日期债务");

（五）加上差额，据此，目标集团公司截至生效日期的合并基础上的营运资金按最终生效日期账目（"生效日期营运资金“）超过营运资金目标上限（如有）（”生效日期营运资本超额"）；以及

（六）减去差额，即生效日期营运资金低于营运资金目标下限（如有）（"生效日期营运资金短缺").

(b)为确定固定购买价格，并在根据第5.2节计算收益时使用此类定义的范围内，使用术语"现金", "债务", "营运资金“和”营运资金目标", "营运资金目标上限“和”营运资金目标较低端"应具有以下术语所赋予的含义：附件3.1（b）.

3.2初步固定购买价格

(a)在签署日期之前，卖方已估计，且卖方代表已向买方提供该等估计（包括该估计所依据的财务资料）、现金、交易付款、债务及营运资金超额和营运资金短缺，所有截至2026年3月31日为预期生效日期，均为附件3.2（a）.各方同意将初步固定购买价格低估4,500，000.00欧元（即：四百万欧元五十万）（"保留金额"）以避免卖方根据第4.3（b）节进行偿还。因此，如此确定的初步固定购买价格相当于所有股东股份的110,550，000.00欧元（即：一亿伍佰伍拾万欧元），包括，为免生疑问，母公司股份[*].

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(b)初步固定购买价格按所附分配中所载的股东股份分配为附件3.2（b）.

3.3现金对价/期末付款

(a)在预定截止日期，买方应支付或促使支付初步固定购买价格的固定部分，金额为80,000，000.00欧元（即：8,000万欧元）（"现金代价“）减去金额2,000，000.00欧元（换算成：两百万欧元）（”现金对价扣除金额“），导致金额为78,000，000.00欧元（即：七千八百万欧元）（该金额为”期结付款"）以电汇方式将即时可用资金中的价值截至相关到期日并免收银行及其他费用或扣除并扣除任何税款的现金（除非根据税务机关基于第50a节第7款ESTG的行政命令要求预扣税款）汇入共同卖方账户。联合“卖方账户"应由卖方代表在预定截止日期前至少五（5）个工作日通知买方。

(b)截止缴款按所附分配中所载的销售股份分配为附件3.3（b）[*].

（c）就本协议而言，卖方账户收到期末付款应构成买方向卖方支付期末付款义务的适当履行，一旦卖方账户实际且不可撤销地收到该金额，买方应免除其在这方面对卖方的各自付款义务。本协议项下所有款项将于到期付款日以电子转账方式以即时可用资金免收银行手续费及其他扣款方式支付至相关银行账户。

（d）如发生主管税务机关发布行政命令（Finanzamt）（该命令及其任何修订以下统称为“税务评估“）规定，根据第50a条第7款ESTG，买方须将其根据本协议所欠货款的一部分汇给税务机关（”预扣税"），双方同意如下：

（一）买方应在知悉根据第50a节第7款ESTG发出或修订预扣税令后立即通知作为该通知接收方的卖方代表，代表其购买价格的部分须遵守相应的预扣税令。

（二）在上述关于预扣税的订单的签发或修订情况中，买方按合同承诺，在收到该订单后不迟于四（4）个工作日内，代表受预扣税订单影响的卖方向作为接收方的卖方代表提供一份副本，以使各自的卖方能够在各自的卖方主动并自行负责的情况下向税务机关证明较低的税额或减少的预扣/扣除。与扣缴税款有关的任何后续税务评估也应如此

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以及买方与主管税务机关之间有关预扣税的所有通信。

（三）买方和各自的卖方均有权根据第50a条第7款ESTG对预扣税令提出异议或提起法律诉讼，以实现撤销该命令或减少已下令的预扣税，特别是将预扣税额调整为预期应缴税额。买方和各自的卖方应将任何此类异议或程序相互通知对方，并应在各自义务方认为适当的范围内就此进行合作（为免生疑问，买方和各自的卖方应各自酌情确定其与另一方的合作范围）。如买方应各自卖方的请求提出异议，则各自卖方应承担因提出该异议而产生的合理费用。

（四）双方都知道，根据第50a条第7款ESTG下令征收预扣税的决定属于主管税务机关的唯一和绝对酌处权。

（五）如果在应付购买价款时，买方有义务根据相应的税务评估，相对于主管税务机关，根据第50a条第7款ESTG支付预扣税，则买方应（i）向主管税务机关执行为各自卖方的账户所命令的预扣税，以及（ii）在所有相关情况下，立即向各自的卖方签发税务证明（Steuerbescheinigung）第50a条第5款第7句ESTG所指的正式规定形式。此外，买方应向相应的卖方提供向税务机关支付的任何款项的适当证据。

（六）主管税务机关如在裁定异议或调整申请过程中，将已汇出的任何预扣税额全部或部分退还并退还给买方的，买方有义务支付，不得无故拖延（unverz ü glich）退还给相应卖方的金额（连同税务机关支付给买方的任何额外金额，包括利息）。

3.4股份代价

(a)金额为29,623，203.16欧元的初步固定购买价格的固定部分（即：欧元二千九百万六百二十三万二千三百三十六美分）（"股份代价“）减去金额347,832.84欧元（换算成：欧元三百四十七千八百三十二和八十四美分）（该金额为”股份代价扣除金额“），导致金额为29,275，370.33欧元（即：2,900万欧元二亿七万五千三百七十和三十三美分）（该金额为”股份收市代价"）不得以现金结算，而应通过交付母公司股份的方式结算。

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(b)股份收市代价按所附分配中所载的销售股份分配为附件3.4（b）[*].

（c）在预定截止日期，OGI各方共同承诺向每个卖方交付该数量的母公司股份（每份，a "代价份额“并统称为”代价股份“；这样的股份交割，在”代价股份交付"）按照以下公式确定，所得数字四舍五入到最接近的整数（即从0.5向上四舍五入到0.5以下四舍五入）：

(1)

(2)其中：

(3)C =将交付予各自卖方的代价股份数目

(4)E=各卖方的股份收市代价权利

I=每股代价股份的价格，单位为欧元，根据《中国证券报》载列的原则厘定附件3.4（c）

（d）母公司应根据为各卖方所列的详情将代价股份登记于附件3.4（d），除非卖方最迟于预定截止日期前十（10）个营业日以书面通知母公司或买方更新信息[*].

（e）代价股份应在母公司普通股和母公司优先股之间为每个卖方分配如下：

（一）除卖方（36）外的所有卖方（该等卖方，《独立团体成员“或”独立组“，而每一个”独立小组成员"）将获得独家母公司普通股，以结算其各自的股份收盘对价。

（二）卖方（36）应收到母公司普通股，以结算其各自的股份收盘对价，但在对价股份交割后，卖方（36）持有的已发行买方普通股不超过30%（"所有权限制").如果代价股份交付将导致卖方（36）超过所有权限制，卖方（36）将收到母公司优先股，以结算其各自的股份代价。

（f）就本协议而言，任何OGI方向卖方有效及具约束力地交付代价股份，即构成买方向卖方支付股份收市代价的义务的适当及有效履行，且一旦代价股份已有效及适当地交付予相应卖方，买方即可免除对卖方的任何相应付款或其他义务。

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（g）代价股份须受第7条所列限制所规限。

3.5为免生疑问，不应支付反映附件3.2（b）中已分配给母公司的金额的926,796.84欧元的初步固定购买价格部分（即：欧元九十二万六千七百九十六和八十四美分）（见第2.4节）。此外，为免生疑问，买方无须向卖方支付现金代价扣除金额及股份代价扣除金额。

4.生效日期账目

4.1编制生效日期帐目草案

(a)买方应与公司协商，在截止日期后的一百二十（120）个营业日内准备并交付给卖方代表

（一）目标集团截至生效日期的经审核综合财务报表，并由资产负债表（比兰兹）和损益表（Gewinn-und Verlustrechnung）（the "草案生效日期账目"）以及

（二）一项声明阐明：

(1)生效日期现金；

(2)交易付款；

(3)生效日期债务；

(4)营运资本超额的生效日期；

(5)营运资金短缺的生效日期；及

(6)固定购买价格

（the "生效日期声明")

草案生效日期账目须由公司核数师审计。

(b)买方有权将编制生效日期账目草案和生效日期报表的时间期限延长一（1）个月，以防在最初的一百二十（120）个工作日内的编制工作被延迟，例如由于缺乏所需的财务信息或公司支持不足。

（c）编制草案生效日期账目和生效日期报表以及审计草案生效日期账目的费用由买方承担。

（d）生效日期帐目草案及生效日期报表须按以下会计规则以英文编制（包括酌情权（Bilanzierungs-und Bewertungswahlrechte））按以下顺序排列：（i）根据《中国会计准则》第附件4.1（d）[*]，和

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（二）德国公认会计原则。为免生疑问，如果适用的会计原则与德国公认会计原则发生冲突，应以适用的会计原则为准。

（e）在生效日期前发生但在生效日期后知悉的影响资产或负债估值的任何事实（韦陶夫赫伦德察臣）应在生效日期账目草案和生效日期报表中予以审议，直至生效日期账目草案和生效日期报表根据第4.2节成为最终且具有约束力。

本条第4.1（d）款规定的会计规则和原则统称为"会计原则".

4.2审议草案生效日期账目

(a)关于对生效日期帐目草案和生效日期报表的审查，应适用以下规定：

（一）卖方代表（其完全有权与卖方共享从买方收到的关于生效日期帐目草案和生效日期声明的所有信息或文件）有权与其各自的专业顾问一起在收到生效日期帐目草案和生效日期声明草案起的四十五（45）个工作日的审查期内审查生效日期帐目草案和生效日期声明（"审查期").买方应促使目标集团公司合理地本着诚意与卖方代表及其各自的专业顾问合作并协助其审查生效日期账目草案和生效日期声明，并向他们提供任何信息和文件（包括为免生疑问而查阅账簿和记录，就好像目标集团仍由卖方持有一样）和接触目标集团的相关雇员，在每种情况下，根据他们的合理要求，审查生效日期账目草案和生效日期声明。卖方代表及其各自的专业顾问应由目标集团公司的运营为此类审查提供合理需要的资源。任何该等审查及查阅须在正常营业时间内、经合理事先通知并以不会干扰、扰乱或对目标集团公司的业务及营运产生不利影响的方式进行。卖方代表有权将审查期延长三十（30）个工作日，以防其对生效日期账目草案和生效日期报表的审查因买方根据本条第4.2（a）（i）款缺乏足够支持而受到不利影响。卖方代表的审查应包括审计员的工作底稿和与生效日期账目草案有关的审计档案，如果买方可以获得并允许向卖方代表和卖方披露的范围内。

（二）如果卖方代表同意草案生效日期账目和生效日期声明或卖方代表未能书面反对草案生效日期

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按照第4.2（a）（iii）节规定的方式在审查期内的账目和生效日期声明、生效日期草案账目和生效日期声明应在协议达成或审查期届满（视情况而定）时在双方之间具有约束力。

（三）卖方代表对生效日期账目草案和生效日期报表的任何异议必须在审查期内通过向买方提供（i）一份合理详细和经证实的资产负债表项目和金额的书面说明来说明，但须遵守此类分歧（"争议项目“），（二）对反对争议项目的理由作出合理详细和有充分根据的书面解释，以及（三）考虑到这些反对意见的生效日期账目草案和生效日期声明的修订版（”修订草案生效日期账户“及第（i）至（iii）项合称”意见分歧通知").

（四）卖方代表应自行承担其对生效日期账目草案和生效日期报表的审查费用，以及其自行编制经修订的生效日期账目的费用，以及其为此目的聘请的任何顾问的费用。

(b)买方和卖方代表应本着诚意在三十（30）个工作日内努力确定并友好解决任何争议项目。经修订的生效日期帐目草案（如有）在买方和卖方代表就争议项目达成一致意见的情况下，在双方之间具有约束力。

（c）如买方和卖方代表未能在审查期限届满之日起三十（30）个工作日内就争议项目达成一致意见，则买方和卖方代表各自有权指定德国毕马威会计师事务所为专家会计师（SchiedsGutachter）第317条BGB含义内的，而不是作为仲裁员（Schiedsrichter），对仍有争议的争议项目进行认定（“专家会计师").如果KPMG AG Germany不愿意或无法接受授权，买方和卖方代表均有权任命Deloitte GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft为专家会计师。如果Deloitte GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft不愿意或不能接受授权，且买方和卖方代表在被告知Deloitte GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft不愿意或不能接受授权后十（10）个工作日内无法就替代专家会计师达成一致，则应共同向特许会计师协会（Institut der WirtschaftSpr ü fer in Deutschland e.V.（IDW））、德国杜塞尔多夫聘任国际公认的独立会计师事务所为专家会计师。

（d）买方和卖方代表应联合指示专家会计师在接受授权之日起三十（30）个工作日内，根据本条第4.2（d）款规定的程序，以专家意见的方式确定争议物品和由此产生的固定采购价格的调整（如有）。专家会计师在提出鉴定意见时，应当只考虑尚有争议的争议事项，专家会计师在审议这些事项时，应当适用会计

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原则，并保持在缔约方分配给争议项目的价值范围内。专家会计师应当允许买方和卖方代表以书面形式和至少一次口头听证方式充分提出对争议项目的意见。在专家会计师确定争议项目所需的范围内，应允许专家会计师充分查阅目标集团公司的相关账簿和账目以及目标集团公司审计员的工作底稿和审计档案（以卖方代表可供其审查生效日期账目草案和生效日期声明的范围内），并获得本协议的摘录。应指示专家会计师立即向卖方代表提交买方提供的所有文件和资料的副本，反之亦然。专家会计师面前的程序应以英文进行。鉴定意见应以英文编写，并以书面说明理由。专家会计师决定的费用由买方和卖方按其相关胜诉或败诉的比例承担（比照适用第91a条德国民事诉讼法典（ZPO））和专家会计师应就此类费用分配作出决定，对卖方和买方具有最终约束力。专家会计师根据本条第4.2（d）款规定的程序所作出的鉴定意见，一经买方和卖方代表收到，即成为最终意见，并对当事人具有约束力，除非出现第319条第1款所指的明显错误，在这种情况下，当事人有权根据第28.8（b）款向商事法庭或适用的商事法庭（如适用）提起诉讼。

（e）根据第4.2节规定的程序成为最终且在双方之间具有约束力的生效日期账目草案和生效日期声明应称为"最终生效日期账目".

4.3定购价调整结算

(a)如以最终生效日期账目为基础，确定的购买价格高于初步确定的购买价格（此种差额的"定购价上涨金额“），该等定增价金额应按照选项卡上列明的原则和公式分配给母公司及所有卖方的股东股份”收益分配“，列中”AA"附件5.4（a）（二）（包括此类公式中直接或间接提及的附件5.4（a）（二）的任何其他列、行、单元格和标签），如附件5.4（a）（二）中以示范性方式计算，假设固定采购价格增加总额为5,000，000.00欧元（即：500万欧元）。The固定购买价格上涨金额权利“应为按照栏内所列公式计算的金额”AA“的”收益分配“附件5.4（a）（二）的tab（包括其中直接或间接提及的附件5.4（a）（二）的任何其他列、行、单元格和tab），如果在单元格中输入根据本条第4.3（a）款确定的实际固定采购价格增加金额的金额，则为相应的卖方”K110“的”变量"附件5.4（a）（二）的tab.定购加价金额按如下方式结算：

（一）在生效日期草案后十（10）个营业日内根据第4.2节，账目和生效日期报表已成为最终的和具有约束力的（该日期，“调整缴款日期"），the OGI

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各方共同承诺向每个卖方交付该等数量的母公司股份（每个，a "代价校准股份“并统称为”代价调整股份“；这样的股份交割，在”代价校准股份交付“）根据第3.4（c）节（包括附件3.4（c））中规定的公式和原则确定，而”E"该公式中应参考各卖方的固定购买价格上涨金额权利。

（二）为免生疑问，不得支付根据本条第4.3（a）款确定的母公司的固定购买价格上涨金额权利（见第2.4节）。

(b)对价调整股份应在母公司普通股和母公司优先股之间分配，适用第3.4（e）节规定的原则，比照适用。

（c）母公司应根据卖方的登记详情登记代价校准股份，除非卖方已不迟于调整付款日期前七（7）个营业日以书面通知母公司或买方更新信息。

（d）就本协议而言，任何OGI方向卖方有效且具有约束力地交付对价调正股份，即构成买方向卖方各方支付固定购买价格上涨金额（以及交付任何对价调正股份）的义务的适当有效履行，且一旦对价调正股份有效且适当地交付给相应的卖方，买方应免除对卖方方的任何相应（付款）义务。

（e）代价校准股份须受第7条所列限制。

（f）如以最终生效日期账目为基础，确定的购买价格低于初步确定的购买价格（此种差额的"定购价下调金额"）该等固定买入价减持金额应按照tab所列原则和公式分配给母公司及所有卖方的股东股份"收益分配“在列”AA"附件5.4（a）（二）（包括此类公式中直接或间接提及的附件5.4（a）（二）的任何其他列、行、单元格和制表），如附件5.4（a）（二）中在假设固定采购价格削减总额为2,000，000.00欧元（即：200万欧元）的情况下以示范性方式计算得出。The "固定采购降价金额权益“应为按照栏内所列公式计算的数额”AA“的”收益分配“附件5.4（a）（二）的tab（包括其中直接或间接提及的附件5.4（a）（二）的任何其他列、行、单元格和tab），如果在单元格中输入根据本条第4.3（b）款确定的实际固定采购降价金额的金额，则为相应的卖方”K110“的”变量"附件5.4（a）（二）的标签。定购价上涨金额按以下方式结算：

（一）在调整付款日期，各卖方应以电汇方式以现金支付即时可用资金，其价值截至相关到期日，且免收银行和其他费用，并扣除任何税款，在a

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若干责任基础（Teilschuldnerschaft）到买方账户的该等金额等于其各自的固定购买价格削减金额权利。The "买方账户"应为不迟于调整付款日前五（5）个工作日买方通知卖方代表的银行账户。

（二）为免生疑问，根据本条第4.3（b）款确定的母公司的固定购买价格上涨金额权利不应支付（见第2.4节）。

（g）根据本条第4.3条到期的任何现金付款，如（i）在适用的到期日未予支付，或（ii）在任何情况下，在截止日期后的180个（即：百八十个）营业日之后，均应根据第27条产生违约利息。上述情况不影响任何一方要求额外损害赔偿的权利。

（h）如发生主管税务机关出具的纳税评估（Finanzamt）规定，根据第50a条第7款ESTG，买方需缴纳预扣税，双方同意如下：

（一）买方应在知悉根据第50a节第7款ESTG发出或修订预扣税令后立即通知作为该通知接收方的卖方代表，代表其购买价格的部分须遵守相应的预扣税令。

（二）在上述关于预扣税的订单的签发或修改情况下，买方按合同承诺，在收到该订单后不迟于四（4）个工作日内，代表受预扣税订单影响的卖方向作为接收方的卖方代表提供一份副本，以使相应卖方能够在各自卖方主动并自行负责的情况下，向税务机关证明较低的税额或减少的预扣/扣除。这同样适用于与预扣税有关的任何后续税务评估以及买方与主管税务机关之间与预扣税有关的所有通信。

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（四）双方都知道，根据第50a条第7款ESTG下令征收预扣税的决定属于主管税务机关的唯一和绝对酌处权。

5.盈利

5.1在符合结账情况和本条第5款规定的条款和条件的情况下，买方应向卖方支付（或促使支付）某些或有付款，金额应按照本条第5款计算和确定（每笔，一"盈利支付“以及根据第5.2节计算的盈利总额，为免生疑问，包括（为免生疑问）归属于母公司股份的盈利部分（见第2.4节）及VSOP，”盈利").

5.2盈利计算

(a)盈利应按照附件5.2以及本第5.2节中规定的附加原则。

(b)在生效日期起计的12个月期间结束后的九十（90）个营业日当日或之前（该等12个月期间的「盈利期“，而在盈利期结束之日，则在”盈利日期"），买方应与公司协商，准备并向卖方代表交付：

（一）目标集团的经审核综合财务报表（不包括[*]和Endosane Pharmaceuticals GmbH）截至盈利日期并由资产负债表（比兰兹）和损益表（Gewinn-und Verlustrechnung）（the "草案盈利账户SG"),

（二）[*]并连同汇票赚出帐目SG，提出《草案盈利账户）和

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（三）根据附件5.2和本节5.2中规定的附加原则编制和计算的任何收益金额的书面计算，并合理详细地列出该计算的所有重要要素[*].

（c）盈余帐款草案须由公司核数师审核。

（d）总收益上限为120,000，000.00欧元（换算成：一亿二千万欧元）（"盈利上限").

（e）盈利应减去目标集团公司（不包括Endosane Pharmaceuticals GmbH）合并净现金及[*】截至盈利日，目标集团公司的现金净额（不包括Endosane Pharmaceuticals GmbH [*]截至生效日期超过2,000，000.00欧元（即：200万欧元）。为免生疑问，额外融资产生的任何债务（本金金额加上任何应计利息）于盈利日仍未支付，应在目标集团公司于盈利日的综合净现金中予以考虑。

（f）"净现金"系指截至有关日期的现金减债务，并假设截至盈利日，营运资金在日常业务过程中已按照以往惯例进行管理，且没有采取任何措施人为增加截至盈利日的净现金头寸，意图增加盈利额，例如通过提前收回应收账款或逾期支付应付账款。违反前述原则增加现金净额的，相应减少现金净额。就净现金定义而言，附件3.1（b）所载现金、债务和营运资本的定义应包括[*].

为说明目的：

例1：

截至生效日期的净现金：3,000，000.00欧元。

截至盈利日的现金净额：500,000.00欧元[*].

盈利减少金额：500,000.00欧元（截至盈利日期的净现金）减去3,000，000.00欧元（截至生效日期的净现金），导致盈利减少金额为500,000.00欧元（2,500，000.00欧元减去2,000，000.00欧元）。

例2：

截至生效日期的净现金：3,000，000.00欧元

截至盈利日的现金净额：负数12000,000.00欧元[*]

盈利减少金额：负12,000，000.00欧元（截至盈利日期的净现金）减3,000，000.00欧元（截至有效日期的净现金

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日期）导致盈利减少金额为13,000，000.00欧元（15,000，000.00欧元减2,000，000.00欧元）。

为免生疑问，本条第5.2（d）条不得导致收益增加。

（g）盈利将进一步由

（一）[*]（见第6节），以及

（二）CLA收益调整金额（见说明（i））。

（h）第4.1（b）至4.1（d）条应适用于编制盈余帐目草案和比照计算盈余。为免生疑问，应适用会计原则编制盈余帐目草案和盈余计算。为免生疑问，为编制及审核[*】，附件4.1（d）中规定的会计原则应适用于[*】在附件4.1（d）载有与盈余帐目草案和盈余帐目决算表有关的规定的范围内。

5.3关于赚取/解决纠纷的协议

(a)卖方代表（其完全有权与卖方共享从买方收到的关于盈余帐单草案和盈余计算的所有信息或文件）有权与其各自的专业顾问一起在收到盈余帐单草案和盈余计算后的四十五（45）个工作日的审查期内审查盈余帐单草案和盈余计算（"盈利审查期").买方应促使目标集团公司合理地本着诚意与卖方代表及其各自的专业顾问合作，并协助他们审查盈余帐目草案和盈余计算，并向他们提供任何信息和文件（包括为免生疑问而查阅账簿和记录，就好像目标集团仍由卖方持有一样）和接触目标集团的相关雇员，在每种情况下，根据他们的合理要求，审查盈余帐目草案和盈余计算。任何该等审查及查阅须在正常营业时间内、经合理事先通知并以不会干扰、扰乱或对目标集团公司的业务及营运产生不利影响的方式进行。卖方代表有权将盈利审查期延长三十（30）个工作日，以防其对盈利账户草案的审查和盈利计算因买方根据本条第5.3（a）款缺乏足够支持而受到不利影响。卖方代表的审查应包括审计员的工作底稿和与盈余帐目草案有关的审计档案，如果买方可以获得并在允许向卖方代表和卖方披露的范围内。

(b)如果卖方代表同意盈余帐单草案和盈余计算，或者卖方代表未按第5.3（c）节规定的方式在盈余审查期内书面反对盈余帐单草案和盈余计算，则盈余帐单草案和盈余计算应具有约束力

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双方在达成协议或盈利审查期届满时（视情况而定）。

（c）卖方代表对盈余帐目草案和盈余计算的任何异议必须在盈余审查期内说明，方法是向买方提供（i）一份合理详细和经证实的资产负债表项目和金额的书面说明，但须符合此种不同意见（"盈利争议项目“），（二）对反对盈利争议项目的理由作出合理详细和有充分根据的书面解释，以及（三）经修订的盈利账目草案和考虑到这些反对的盈利计算（”经修订的盈利帐目“及第（i）至（iii）项合称”盈利意见分歧通知").

（d）卖方代表应自行承担其对盈余帐目草案的审查和盈余计算以及其自行编制经修订的盈余帐目的费用以及其为此目的聘请的任何顾问的费用。

（e）买方和卖方代表应本着诚意在三十（30）个营业日内努力确定并友好解决任何已盈利的争议项目。经修订的盈利账目（如有）在买方和卖方代表就盈利争议项目达成一致意见的情况下，在双方之间具有约束力。

（f）如果买方和卖方代表未能在盈利审查期届满之日起三十（30）个工作日内就盈利争议项目达成一致意见，则买方和卖方代表各自有权指定毕马威德国会计师事务所为专家会计师（SchiedsGutachter）第317条BGB含义内的，而不是作为仲裁员（Schiedsrichter），确定尚在争议中的盈利争议项目（“盈利专家会计师").如果KPMG AG Germany不愿意或无法接受授权，买方和卖方代表均有权任命Deloitte GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft为盈利专家会计师。如果Deloitte GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft不愿意或无法接受授权，且买方和卖方代表在被告知Deloitte GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft不愿意或无法接受授权后的十（10）个工作日内无法就替代专家会计师达成一致，则应共同向特许会计师协会（Institut der WirtschaftSpr ü fer in Deutschland e.V.（IDW））、德国杜塞尔多夫聘任国际公认的独立会计师事务所为盈利专家会计师。

（g）盈利专家会计师应由买方和卖方代表共同指示，在接受授权后三十（30）个工作日内，根据本条第5.3（g）款规定的程序，以专家意见的方式确定盈利争议项目和由此产生的盈利调整（如有）。盈利专家会计师在提出其鉴定意见时，应仅考虑那些尚有争议的盈利争议项目，并且，盈利专家会计师在考虑这些项目时，应适用会计原则，并保持在各方分配给盈利争议项目的价值范围内。The

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盈利专家会计师应当允许买方和卖方代表以书面形式和至少一次口头听证方式充分陈述对盈利争议项目的意见。在盈利专家会计师确定盈利争议项目所需的范围内，应允许盈利专家会计师充分查阅目标集团公司的相关账簿和账目以及目标集团公司的审计人员的工作底稿和审计档案（在可供卖方代表审查盈利账户草案和盈利计算的范围内），并获得本协议的摘录。应指示盈利专家会计师立即向卖方代表提交买方提供的所有文件和信息的副本，反之亦然。Earn-Out Expert Accountant面前的程序应以英文进行。鉴定意见应以英文编写，并以书面说明理由。盈利专家会计师决定的费用由买方和卖方按其相关胜诉或败诉的比例承担（比照适用第91a条德国民事诉讼法典（ZPO））和盈利专家会计师应决定此类成本分配，对卖方和买方具有最终约束力。盈利专家会计师根据本条第5.3（g）款规定的程序所发表的专家意见，一经买方和卖方代表收到，即成为最终意见，并对各方具有约束力，除非出现第319条第1款含义内的明显错误，在这种情况下，各方有权根据第28.8（b）款向商事法庭或适用的商事法庭（如适用）提起诉讼。

（h）根据第5.3节规定的程序成为最终且在双方之间具有约束力的盈余账目草案和盈余计算应称为"最终盈利账户“分别”最终盈利账户SG“和”[*]".

5.4盈利权利

(a)盈利（按照第5.2节规定的原则计算）应按以下方式分配给股东股份和VSOP：

（一）首先，收益中的10,000，000.00欧元（即：一千万欧元）将专门分配给卖方的销售股份（36）（"BAT盈利部分"）；以及

（二）第二，盈利的剩余金额（即盈利减去BAT盈利部分）应按照根据列中规定的原则和公式确定的原则和公式分配给母公司和所有卖方（为避免疑问，包括卖方（36））的股东股份以及VSOP "交流“的”收益分配“附件5.4（a）（二）的选项卡（包括其中直接或间接提及的附件5.4（a）（二）的任何其他列、行、单元格和选项卡），如果在单元格中输入根据第5.2节确定的实际收益金额”J20“的”变量"附件5.4（a）（二）的tab，如附件5.4（a）（二）所作的示范性计算，假设总收益为120,000，000.00欧元（即：一亿二千万欧元）。

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(b)卖方根据本条第5.4（a）条确定的收益应享权利（为免生疑问，不包括母公司根据附件5.4（a）（二）确定的收益应享权利），以下简称"盈利权利“和每一个”盈利权利".

5.5Earn-Out的结算

(a)收益（按照第5.2节规定的原则计算）按以下方式结算：

（一）卖方的盈利权利（36）应完全通过向卖方交付母公司股份（36）（"卖家（36）盈利份额部分"），但条件是，除事先征得卖方书面同意（36）外，交付给卖方的母公司股份数量（36）以满足卖方（36）的盈利股份部分应递延至（且仅限于）卖方（36）将直接或间接与其关联公司、联营公司、关联方和任何共同行为者实益拥有或行使控制或指示的范围内，在实施转换母优先股后（尽管对任何实际转换母优先股适用30%的门槛（定义见该等母优先股所附条款），已发行和流通的母普通股总数的49.0%或更多（“49%门槛”).在截止日期后的三（3）年期间，如任何母公司股份的交付根据本条第5.5（a）（i）款被推迟，买方应迅速，无论如何应在买方或母公司知悉后的五（5）个营业日内，或卖方（36）书面通知买方不再达到或超过49%的门槛，通知卖方（36）不再达到或超过49%的门槛（除非卖方已向买方提供通知（36）），母公司应立即向卖方（36）发出将导致卖方（36）盈利股份部分的递延部分达到49%门槛的母公司股份数量，或者，如果如此递延的母公司股份的未偿余额不足以达到49%门槛，则如此递延的母公司股份的未偿余额（以及为免生疑问，在截止日期起三（3）年期间，直至卖方（36）盈利股份部分的任何递延部分全额支付）期间，不再满足或超过49%的阈值的情况应在每次重复上述规定。如任何母公司优先股的发行按照本条第5.5（a）（i）款延期，而该等母公司优先股随后按照本条第5.5（a）（i）款发行，则母公司应在转换该等母公司优先股时向买方发行额外的母公司普通股，如同增值（定义见该等母公司优先股所附条款）在该等母公司优先股本应发行之日开始，但根据本条第5.5（a）（i）款进行延期。前一句中的义务在结项后继续有效。

（二）独立集团成员的总收益权利应以现金结算，最高总额为20,000，000.00欧元（换算成：2000万欧元）（"独立组盈利现金

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部分"），将在独立集团成员之间按其各自的盈利权利本身的比例按比例分配。除非买方根据第5.5（b）节另有选择，否则独立集团的总盈利权利超过独立集团盈利现金部分的任何部分应通过向各自的独立集团成员交付母公司股份（"独立组盈利份额部分“及连同卖方（三十六）赚取股份部分的”盈利份额部分").

（三）为免生疑问，根据附件5.4（a）（二）分配给母公司的收益部分不应支付（见2.4节）。

(b)买方可全权酌情选择以现金结算所有独立集团盈利股份部分，而任何额外现金付款应在独立集团成员之间按其各自盈利权利本身的比例按比例分配。买方应不迟于收益支付日期前十（10）个工作日通知卖方代表是否以及在何种程度上根据本条第5.5（b）款行使选举。

（c）在（i）盈余帐目草案和盈余计算根据第5.3节成为最终并在双方之间具有约束力的较晚者之后的十五（15）个工作日内，以及（ii）生效日期帐目草案和生效日期声明根据第4.2节成为最终并在双方之间具有约束力的较晚者（在此期间，“盈利支付期“，而该等盈利付款期的最后一天，或如该日并非营业日，则为下一个营业日，则为”盈利支付日期"），但须根据第5.5（j）条作出任何扣缴，

（一）买方应将（根据第5.5（b）节调整的）独立集团盈利现金部分总额（根据第5.5（b）节调整）以电汇方式以即时可用的资金支付或促使支付，其价值截至相关到期日，不含银行和其他费用，并扣除任何税款，记入共同卖方账户；和

（二）OGI各方共同承诺（就受托人和卖方而言（3）根据第5.5（g）条的规定）向每个卖方交付该数量的母公司股份（每份为“盈利份额“并统称为”盈利股份，以及盈利股份连同代价股份及代价校准股份，《卖方Organigram股份“和每个a”卖家组织结构图分享“；这样的股份交割，在”盈利的股份交付"）按照以下公式确定，所得数字四舍五入到最接近的整数（即从0.5向上四舍五入到0.5以下四舍五入）：

(1)

(2)其中：

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(3)C =将交付予各自卖方的盈利股份数目

(4)E=对于卖方（36），其各自的收益权利。

(5)对于每个独立组成员，相应独立组成员的盈利权利占所有独立组成员的总盈利权利的比例（以%表示），乘以总独立组盈利份额部分。

I=每股盈利股份的价格，以欧元计，根据《中》规定的原则确定附件5.5（c）

（d）盈利股份应在母公司普通股和母公司优先股之间分配，适用第3.4（d）节规定的原则，比照适用。

（e）母公司应根据卖方的登记详情登记盈利股份，除非（i）卖方已不迟于盈利支付日期前十（10）个工作日以书面通知母公司或买方更新信息，或（ii）卖方已根据第5.5（g）条有效行使提名权，在此情况下，相关盈利股份应根据根据根据根据第5.5（g）条通知的登记详情为相应的代名人登记。

（f）在收到任何盈利股份以结算其卖方（36）盈利股份部分之前，买方知道卖方（36）将需要获得进一步的DAML同意。因此，买方和卖方（36）同意，卖方（36）赚取的股份部分只能在收到DAML同意后才能结算。买方和卖方（36）同意，在卖方（36）确认此类清算之前，任何OGI方不得向卖方（36）交付盈利的股份，并且任何OGI方不得被视为未向卖方（36）支付任何盈利的款项。（36）如果NCA拒绝签发DAML同意书，买方和卖方（36）同意进行善意讨论，以找到解决卖方（i）获得或不要求卖方（36）获得DAML同意书和（ii）在经济上类似于卖方（36）赚取份额部分的解决方案。任何OGI方均无义务同意任何不符合适用法律的解决方案。

（g）就根据第5.5（c）（ii）条将交付予（i）受托人的盈利股份（该等盈利股份）而言，《受托人盈利股份“和每个a”受托人盈利份额“）及（ii）卖方（3）根据第5.5（c）（ii）条（该等赚得股份，即”卖家（3）盈利股份“和每个a”卖家（3）盈利份额"），应适用以下规定，但须根据第5.5（j）节进行任何扣缴：

（一）受托机构有权相对于OGI各方提名一名或多名受托人，向其交付全部或部分受托机构赚取的股份（该受托机构赚取的股份将交付给受托机构，“受托人赚取股份“和每个a”受托人盈利份额"）以书面通知的方式不迟于盈利支付日期前十（10）个营业日，指明（i）受托人盈利的人数

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按附件3.4（d）的规定，将向各自的受托人交付的股份和（ii）为每个指定的受托人提供所有必要的登记详情。

（二）卖方（3）有权相对于OGI各方提名一名或多名其直接或间接投资者（每名为“卖方（3）代名人“和集体的”卖方（3）被提名人“）向其交付全部或部分卖方（3）盈利股份（该等卖方（3）盈利股份将交付予卖方（3）代名人，”卖方（3）代名人盈利股份“和每个a”卖方（3）代名人盈利份额“）不迟于盈利支付日期前十（10）个营业日发出书面通知，指明（i）卖方（3）盈利股份的数量将交付给相应的卖方（3）代名人，以及（ii）每个卖方（3）代名人的所有必要登记详情，如附件3.4（d）所规定（该通知，”卖方（3）代名人通知").卖方（3）根据本条第5.5（g）（ii）款提名卖方（3）代名人的权利须受先决条件（aufschiebende Bedingung）各自的卖方（3）被提名人签署一份附函，其形式大致如附件5.5（g）（二）[*]，以及卖方（3）向买方交付由各自的卖方（3）代名人有效执行的此种附函，连同卖方（3）代名人通知。

（三）关于根据第5.5（g）（i）节向受托人交付受托人赚取收益的股份，受托人、受托人和买方同意，此种交付应构成受托人对买方的索赔的到期有效履行，以支付其赚取收益的付款和交付受托人赚取收益的股份，金额相当于根据本协议确定的受托人赚取收益的股份。每名受托人同意受第5.6（e）条就交付予其的任何受托人赚取的股份所规定的限制的约束。

（四）关于根据第5.5（g）（ii）节向卖方（3）代名人交付卖方（3）代名人收益股份，卖方（3）和买方同意，此种交付应构成对卖方（3）就支付其收益付款和交付卖方（3）收益股份而向买方提出的索赔的适当有效履行金额对应于卖方（3）代名人赚取的股份，根据本协议确定。

（五）为免生疑问，如买方有权扣留（Zur ü ckbehaltungsrecht）根据第5.5（j）条从受托人和/或卖方（3）处获得的任何盈利付款的金额，该权利应适用于受托人和卖方（3）的全部盈利权利，包括根据本第5.5（g）条通过向受托人和/或任何卖方（3）代名人（如适用）交付受托人的盈利股份和/或卖方（3）代名人盈利股份而结算的部分。

（h）就本协议而言，（i）任何OGI方向卖方、受托人和卖方（3）代名人有效且具有约束力地交付盈利股份，以及（ii）收到卖方账户上的独立集团盈利现金部分，应构成买方的到期有效履行

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向卖方各方支付任何盈利付款（以及交付任何盈利股份）的义务，一旦（x）盈利股份已有效且适当地交付给相应的卖方、受托人或卖方（3）代名人，并且（y）卖方账户上已实际且不可撤销地收到相当于独立集团盈利现金部分的金额，买方应免除对卖方一方的任何相应（付款）义务。

（一）盈利股份须受第7条规定的限制。

（j）尽管本文有任何相反的规定，买方向卖方各方支付任何盈利付款（以及交付任何盈利股份）的义务，其全部内容应受制于买方有权扣留（Zur ü ckbehaltungsrecht）按照第15.5、16.5及19.13条作出的盈利付款的任何部分。

5.6买方对业务的进行

(a)除第5.5（b）节另有规定外，在交割后并在盈利期内，买方应允许目标集团按在交割日期或之前进行的方式继续其业务。买方同意，目标集团可在符合以往惯例的正常业务过程中，并在有秩序和审慎的商人应有的谨慎和勤勉下，在截止日期后和盈利期的持续时间内自由开展业务（考夫曼），在每种情况下均符合适用的法律。买方不得采取或导致任何以下行为：（i）扭曲目标集团的财务业绩，从而避免或减少盈利金额，以及（ii）不在与交割相关实施的治理文件所预见的规则范围内，这些规则概述于附件5.6（a）[*].

(b)本条第5.6（a）款不应阻止或限制买方的任何行动、措施或不作为，这些行动、措施或不作为是（i）根据治理文件采取的，（ii）为应对市场或监管条件的重大变化而善意采取的，（iii）为遵守作为上市公司子公司的义务而被要求采取的，（iv）为确保目标集团公司及其各自管理层遵守适用法律而采取的，或（iv）经卖方代表事先书面同意而采取的。

（c）为免生疑问，在买方违反第5.6（a）节的情况下，卖方有权追回损失的盈利付款作为损害赔偿。举证责任将由卖方当事人来证明他们对买方提出的任何索赔，在这些索赔中，他们寻求就任何据称违反第5.6（a）节的行为追回任何盈利付款。就买方违反第5.6（a）节的任何争议而言，买方应应卖方代表的书面请求，向卖方代表及其专业顾问提供合理要求的目标集团公司所有相关账簿、记录、账目和文件的合理存取权，以评估买方是否遵守了第5.6（a）节规定的义务。任何该等审查及查阅须在正常营业时间内、在合理的事先通知下并以不会干扰、扰乱或对目标集团公司的业务及营运产生不利影响的方式进行。

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（d）在盈利期内，买方应促使任何目标集团公司与买方或买方的任何关联公司（另一目标集团公司除外）订立任何非公平交易且可合理预期会降低附件5.2中规定的盈利指标的公司间交易、安排或协议，除非卖方代表已提供其事先书面同意。在不限制前述一般性的情况下，买方不得促使任何目标集团公司（i）向买方或买方的任何关联公司（另一目标集团公司除外）转让任何资产、合同、客户、收入或商业机会，（ii）承担买方或买方的任何关联公司（另一目标集团公司除外）的任何成本、负债或费用，或（iii）以低于市场的价格向买方或买方的任何关联公司（另一目标集团公司除外）提供任何服务、产品或其他利益，在每种情况下，除非卖方代表事先提供了其书面同意。如已违反本条第5.6（c）款订立任何公司间交易，并在其范围内，就前句（i）和（ii）而言，该公司间交易应（x）为盈利计算的目的而不予考虑；而（y）就前句（iii）而言，就盈利计算而言，应视为按市场汇率发生。

（e）在盈利期内，买方应促使目标集团公司保持足够的单独账簿、记录和账目，以便能够根据本协议准确计算盈利。买方应促使目标集团公司（i）保持单独跟踪目标集团所有收入、成本、资产和负债的会计记录，（ii）不将目标集团的资产、收入或业务与买方或买方任何关联公司（另一目标集团公司除外）的资产、收入或业务混合在一起，其方式会妨碍准确计算附件5.2所列的盈利指标，（iii）在盈利期内每个财政季度结束后的四十五（45）个工作日内，向卖方代表提供季度报告，列出与盈利计算相关的关键财务指标。

（f）如果在盈利期内，（i）买方、德国控股公司或母公司直接向第三方（买方的关联公司除外）出售、转让或以其他方式处置公司或任何其他目标集团公司的全部或几乎全部股份，（ii）买方向第三方（买方的关联公司除外）出售、转让或以其他方式处置目标集团的全部或几乎全部资产，或（iii）合并，合并或其他业务合并的发生，其结果是买方停止对公司或目标集团的控制（每个，a "目标控制权变更“），则收益将于收益支付日到期应付，金额除以（i）截至相关目标控制权变更完成月份的最后一天的EBITDA和净收入（各自按照附件5.2中规定的原则确定）之和（该日期为”目标变更控制权关闭日期“）除以（ii）经营计划内载列的有关目标变更控制权截止日期的相关目标EBITDA及目标净收益之和，并乘以所得数字（以%表示；而此%表示，则为”盈利目标百分比“）的盈利上限（the”加速盈利支付").如果盈利目标百分比大于75%，则加速盈利支付应等于盈利上限。任何加速

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盈利支付应根据第5.4节概述的原则分配给股东股份和VSOP，并根据第5.5节概述的原则结算。为免生疑问，根据附件5.4分配给母公司股份的加速盈利付款的任何部分均无须支付（见第2.4节和第5.5（a）（iii）节）。

（g）双方同意，本第5.6节、本协议或其任何附件、展品或附表中的任何规定均不得限制或以其他方式阻止母公司或其任何关联公司（目标集团除外）（i）将目标集团并入其财务报表和（ii）进行交易融资，包括授予或强制执行与此相关的任何目标集团公司的资产或股份上的担保权益。

6.[*]

6.1[*]

6.2[*]

7.卖方Organigram股份

7.1代价股份.每个卖方（卖方（36）除外，已有的同等现有限制应适用于该卖方）向买方和母公司承诺：

(a)在其各自代价股份交付后的首三（3）个月内（"首次代价股份锁定期"）根据本协议，该卖方不得处置其任何代价股份；

(b)自首个代价股份锁定期届满起并持续其后三（3）个月的期间内（"第二次代价股份锁定期"），各卖方最多可处置其各自代价股份的50%；及

（c）在第二个代价股份锁定期届满后，各卖方可处置其全部剩余代价股份。

为本条第7.1节的目的，"代价股份"还应包括代价调整股份，根据第4.3（a）条交付的任何代价调整股份应被视为在截止日期交付。

7.2盈利股份.每个卖方（卖方（36）除外，已有的同等现有限制应适用于该卖方）和受托人向买方和母公司承诺：

(a)在其各自的盈利股份交付后的首三（3）个月内（"首次盈利股份锁定期"）根据本协议，该卖方和受托人不得处置其任何盈利股份；

(b)自第一个盈利股份锁定期届满之日起并持续其后三（3）个月的期间内（"第二次赚-

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出股份锁定期"），每名卖方及受托人可处置其各自最多50%的盈利股份；及

（c）在第二个盈利股份锁定期届满后，各卖方及受托人可处置其所有剩余盈利股份。

7.3在事先向买方发出书面通知的情况下，卖方（3）有权将其收到的全部或部分代价股份、代价调整股份和盈利股份转让给任何卖方（3）代名人，前提是相关卖方（3）代名人向买方交付正式签署的附函。

7.4投票承诺.在截止日期后的十八（18）个月期间内，各卖方（卖方（36）除外，已有的同等现有限制应适用于该等卖方）和受托人将不会，并将促使其关联公司在未经母公司明示事先书面同意的情况下，直接或间接地（无论是单独或通过与任何其他人共同或一致行动的方式）：

(a)征集或加入或以任何方式参与向母股东征集代理或以其他方式试图影响母股东的行为（为免生疑问，本第7.4（a）条不应仅适用于卖方和受托人之间的讨论）；

(b)就上述任何一项作出任何公告；或

（c）建议、协助或鼓励任何其他人做或采取与上述任何一项不一致的任何行动。

7.5家长董事会席位。受（a）TSX和NASDAQ规则以及适用法律的约束，包括董事的资格要求和（b）Mr. [*]，这将规定立即辞职[*】由母公司董事会（以下简称"母板"）在盈利期届满时：（i）在交易结束后，母公司应立即促使其母公司董事会和母公司董事会的所有适用委员会采取一切必要行动，以指定[*]立即向母公司董事会提交，且（ii）在卖方一方均未严重违反本协议且卖方（3）被提名人均未严重违反其各自的附函的情况下，母公司董事会和母公司董事会所有适用委员会应采取一切必要行动，确保[*]仍然是母公司的董事，直到盈利期结束。

8.清算卖方（3）

8.1如卖方（3）发生清算，卖方（3）应在清算前促使其在本协议项下的任何和所有权利和义务以协议转让的方式转让给其直接股东和/或成员（Vertrags ü bernahme）及承担负债（Schuld ü bernahme）通过卖方（3）及其直接股东和/或成员以与买方商定的形式签署经公证的转让和承担协议。

8.2各方特此明确同意任何此类协议转让（Vertrags ü bernahme）及承担负债（Schuld ü bernahme).

9.CLA修正案

9.1双方承认，本协议所设想的交易的完成构成一项"退出事件"根据CLA的条款，导致

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如果母公司没有就交易行使其将CLA转换为公司股份的权利，母公司就偿还未偿本金，包括所有（视为）应计利息向公司提出索赔。

9.2在紧接关闭前生效：

(a)母公司特此放弃就本协议所设想的交易根据CLA将CLA转换为公司股份的权利。

(b)卖方、受托人、公司及母公司在此同意相互修订CLA如下（"CLA修正案"):

（一）卖方和受托人将不再是CLA的一方；和

（二）CLA将继续仅在公司与母公司之间作为股东贷款存在于本协议所附的经修订和重述的表格中，作为附件9.2（b）（二）.

9.3每个卖方和受托人在此明确放弃他们根据CLA或与CLA相关而可能对母公司或任何目标集团公司拥有的任何和所有权利和/或索赔，自交易结束时起生效。母公司在此明确放弃其根据CLA或与CLA相关对卖方可能拥有的任何和所有权利和/或索赔，并在紧接交割前生效。

10.终止股东及框架协议

10.1受（aufschiebend bedingt）并自交割时起生效，卖方、受托人、公司、创始人及母公司在此同意相互终止股东协议及框架协议。

10.2卖方、受托人、公司、创始人及母公司特此明确放弃，但须（aufschiebend bedingt）及自交割时起生效，根据股东协议及/或框架协议或与之有关，彼等可能对彼此拥有的任何及所有权利及/或索偿。

11.截止日期前的契约

11.1在自签署日期（包括）至交割期间，各卖方应以公司股东的身份分别促使公司——在每种情况下，在适用法律允许和可能的范围内——促使：

(a)各目标集团公司的业务将根据审慎商人的原则进行管理（考夫曼）并作为持续经营和与以往惯例一致的正常过程中进行；

(b)各目标集团公司将尽最大努力遵守所有重要的适用法律，并将尽最大努力维持所有必要的许可、同意和任何性质的授权（公共或私人），以按目前的方式开展目标集团的业务；

（c）各目标集团公司将尽最大努力，按照以往惯例，按照审慎商人的原则，在正常和通常的过程中维护其客户和供应商关系（考夫曼);

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（d）各目标集团公司将根据审慎商人的原则，尽最大努力在合理损耗和正常经营过程的情况下保全其处于良好工作状态的资产（考夫曼）；及

（e）各目标集团公司将保留适当的会计记录，并在其中对与其业务相关的所有交易和交易进行真实、完整的记账。

11.2需经采购人批准的事项

11.3在不损害第11.1节的原则下，自签署日（不含）至交割期间，卖方应以公司股东身份促使，公司应分别促使——在每种情况下，在适用法律允许和可能的范围内——（i）任何目标集团公司不会发生或将同意以下任何事项，以及（ii）卖方和公司将不会在公司或任何（其他）目标集团公司的任何股东或董事会会议上投票赞成以下任何事项，并且在每种情况下（i）和（ii）未经买方事先以文本形式同意，不得无理拒绝：

(a)通过有关各自目标集团公司的任何股东决议，但有关采纳截至2025年12月31日止财政年度的年度财务报表的股东决议除外；

(b)任何目标集团公司的章程、章程或其他章程文件的修订、修改、补充或任何变更；

（c）实施任何种类的资本措施，包括重组（Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz）、增资、减资、回购、资本重组或赎回任何股份或其他股权，以及任何设定、授权、发行或授予任何法定资本或其他股权（包括期权、认股权证、可转换证券或购买或收购股权的其他权利），或就目标集团公司订立相应义务；

（d）任何目标集团公司宣布、支付或以其他方式作出任何股息或其他分派（不论是现金或实物），包括任何赎回股份的补偿；

（e）处分或设押，或承诺处分或设押股份或全部或部分承诺（Betrieb oder Betriebsteil）的目标集团公司；

（f）通过决议、采取步骤或以其他方式启动（i）自愿或非自愿清盘、解散或清算，（ii）任命清算人、接管人、管理人、行政接管人、监督人或类似人员，（iii）订立安排计划，（iv）根据《德国转型法》实施合并、分立、分拆、变更法律形式或任何其他措施（UMWG）或外国司法管辖区的类似法律，在每种情况下都与目标集团公司有关；

（g）订立任何损益池协议、支配协议或其他企业协议（UnternehmensVertrag）所指的

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第291和292条AktG或任何关于默示参与的协议（剧照Beteiligung）由任何目标集团公司；

（h）任何目标集团公司收购、出售、担保或以其他方式处置（i）不动产（无论价值如何），（ii）在个别情况下价值超过400,000.00欧元的任何重要资产或固定资产，（iii）在任何其他业务、企业、股权或无声合伙中的任何股权或其他担保权益，或（iv）在任何其他业务或企业中的任何其他资本投资、出资或参与；

（一）任何目标集团公司的任何借款或接受任何金融融资或作出或授出任何贷款或任何金融融资，但在日常业务过程中使用任何现有透支融资除外；

（j）任何目标集团公司给予任何保证、担保（B ü rgschaft）、慰问信（PatronatSerkl ä rung）、赔偿或任何其他担保或订立任何其他协议以担保任何第三方负债，但为免生疑问，在符合以往惯例的正常业务过程中为客户、供应商或分销商签发的惯常担保或赔偿除外（这些担保或赔偿不符合作为第三方义务的抵押品的条件）；

(k)任何目标集团公司对任何会计方法或会计惯例或政策的任何变更、委任任何目标集团公司的新法定审计师和/或采纳或重述任何目标集团公司的任何财务报表；

（l）对任何目标集团公司的业务计划或预算进行重大变更或修订；

(m)任何终止或修订任何重要协议（定义见附件14.1），但有重要理由除外（aus wichtigem grund）（除日常业务过程中的非重大修订外，与以往惯例一致）；

（n）卖方及/或关联方（一方）与任何目标集团公司（另一方）订立任何协议、安排或承诺，或对现有关联方协议作出任何修订；

（o）任何目标集团公司订立非公平条款的任何协议、安排或承诺，但就本条第11.2（o）款而言，与第三方订立的协议、安排或承诺应被视为公平条款，除非买方提供了相反的合理证据；

（p）任何目标集团公司与工会、劳资委员会或其他雇员代表团体订立任何集体协议；

（q）任何目标集团公司裁员15（15）%的员工，或启动任何对相当大一部分员工产生重大影响的与员工相关的重组；

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（r）与符合附件14.1中董事和人员资格的目标集团公司的任何全职或兼职新人员订立、修订或终止雇佣或服务合同；执行角色（为免生疑问，包括附件14.1中定义的任何关键员工）；

（s）目标集团公司任何雇员的雇佣条款的任何变更，根据该变更，雇员有权获得与本协议规定的交易有关的交易奖金或其他福利；

（t）任何解聘（除创始人（1）以外的任何董事的特别解聘）或委任任何人为任何目标集团公司的董事或目标集团公司对任何现任或前任董事的任何放弃债权；

（u）任何目标集团公司的董事、雇员、代理人或顾问的薪酬增加；

（五）任何目标集团公司进入新业务线或放弃或终止任何现有业务线，但已成为买方以文本形式批准的现有业务计划的一部分除外；

（w）采取导致终止（不同时续期）由目标集团公司购买或以有利于目标集团公司的方式订立的任何保险单的任何行动，但不是在符合以往惯例的正常业务过程中；

（x）涉及目标集团公司的任何索赔或未决或威胁诉讼或仲裁的启动、取消、延期、解决或放弃，每个日历年度涉及个别案件的金额超过200,000.00欧元或总额超过400,000.00欧元；

（y）任何订立与税务有关的任何税务分享、税务赔偿、税务分配或类似协议或合同，或对任何税务选择权、税务申报表、会计方法或惯例进行重大修订或变更，在与以往惯例不一致的正常业务过程中对税款承担任何重大责任，或放弃要求退税或抵免的任何重大权利，但强制性法律要求的范围在每种情况下除外；

（z）任何目标集团公司的税务住所变更或任何目标集团公司在任何司法管辖区设立任何应税存在；

（AA）任何违反本第11.2条的约定或承诺做任何被禁止的事情。

11.4买方同意

(a)关于第11.1节和第11.2节所列事项，买方特此同意：

（一）为达成交割条件或实施交割行动或本协议条款明确要求或明确允许的其他一切必要事项；

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（二）目标集团公司在紧急情况或灾害情况下合理进行的任何事项，目的是尽量减少该等情况对相应目标集团公司的任何不利影响，但前提是董事合理预期的该等行动不会对相应目标集团公司造成比该等行动的遗漏更大的不可弥补的损害；和/或

（三）为遵守适用法律而明显需要的所有事项。

在本条第11.3（a）款的情况下，公司董事应在任何该等事项发生或就任何目标集团公司达成协议后立即通知买方。

(b)任何征求买方同意的请求应由卖方代表提交并致【*].买方联系人应被视为已获买方为此目的授权，直至买方将任何更换以文本形式通知卖方代表一（1）周后。买方的同意，除非买方联系人在卖方代表收到通知后五（5）个工作日内没有无理反对所通知的事项，否则应被视为被授予。为免生疑问，卖方或任何目标集团公司均不承担执行其已获得买方同意的任何措施的任何义务。

11.5业务转型

(a)一般合作.卖方、公司及买方应真诚合作，并尽一切合理努力为目标集团向买方的平稳过渡提供保障。双方将采取一切必要行动，确保本协议所设想的交易得以实施。

(b)关联方协议的终止

（一）截至签署日，

(1)目标集团公司，一方，及（i）卖方及（ii）卖方的任何联属公司（（ii）a "卖方关联方“和集体的”卖方关联方“），另一方有现有合同关系（这类协议统称为”卖方关联方协议"）和

(2)目标集团公司，一方面，与（i）创始人，（ii）创始人的任何关联公司，（iii）任何亲属（Angeh ö riger）根据《德国财政法》第15条（AO）或德国《破产法》第138条（InsO) ("相对“）及/或（四）上述任何一项的任何附属公司及亲属（每一项（二）至（四）、a”创始人关联方“和集体的”创始人关联方“；以及卖方关联方和创始人关联方的合称”关联方“和每个a”关联方"），另一边，有现有

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它们之间的合同关系（统称此类协议，即“创始人的关联方协议").

（二）所有这些都列在附件11.4（b）（i）[*].

（三）公司应，并且在卖方是任何关联方协议的一方的范围内，该卖方应促使在截止日期或之前，所有关联方协议应通过相互协议终止，自截止日期起生效。每项终止均应在不为任何目标集团公司承担任何费用的情况下进行，且目标集团完全免除根据各自协议向卖方或卖方关联方承担的任何责任，但在该终止日期之前累积并在截止日期之前结算的付款义务除外。各卖方向买方承诺，除本协议规定外，自截止日期起，卖方或卖方的任何关联方均不对目标集团的任何公司或其各自的任何董事或雇员提出任何索赔，目标集团将不对卖方或卖方的任何关联方承担任何责任。如在截止日期后出现任何该等申索或赔偿责任，各卖方应（i）按要求放弃就该等权利或申索向任何目标集团公司及其董事和雇员提出的所有权利和索赔，及（ii）就其任何卖方关联方的任何和所有权利和索赔向目标集团公司及其董事和雇员作出赔偿并使其免受损害。

（四）第11.4（b）（二）条不适用于：

(1)任何卖方和/或关联方（一方）与目标集团的公司（另一方）之间将订立的任何协议，前提是该等协议明确为根据本协议订立或买方已同意该等协议；

(2)目标集团公司（一方）与任何卖方或创始人（另一方）之间的任何雇佣和/或服务协议，基于在附件11.4（b）（三）（2）[*].

(3)CLA，应按照第8条处理；和

(4)股东协议及框架协议，须按第10条处理。

11.6VSOP的结算

(a)在签署本协议前，卖方与本公司已订立付款承诺协议，据此，（i）卖方作为额外债务人加入（Schuldbeitritt）附件（J）（b）所列所有VSOP受益人根据因交易而触发的VSOP对公司提出的索赔，以及（ii）卖方已无条件和不可撤销地承诺全额清偿任何此类索赔，且对公司没有任何追索权（该协议，如附件[*].卖方和公司承诺相对于OGI各方不修改、

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未经买方事先书面同意，修改或放弃VSOP付款承诺协议项下的任何权利或义务。

(b)卖方和公司应尽快且无论如何不迟于签署日期后十（10）个工作日，促使附件（J）（b）所列的每一VSOP受益人以书面通知交易及其因交易而在VSOP下触发的各自权利，并被要求放弃他/她/它在VSOP下可能拥有的任何进一步权利和主张，其形式大致为附件11.5（b）[*].

（c）卖方代表应在预定截止日期前两（2）个工作日向买方交付卖方和/或公司在该日期正式签署和收到的VSOP声明。

11.7控制权声明的变更

(a)尽快，且无论如何不迟于签署日期后十（10）个营业日，公司应促使上市的个人、公司和/或实体附件11.6（a）根据各自与任何目标集团公司订立的合约协议有权取得控制权变更权利的人，仅以买方与卖方代表商定的形式获通知将由交易导致的控制权变更，且仅被要求给予各自的同意，且仅被要求放弃任何适用的控制权变更权利（该等同意或放弃（视情况而定）合[*].无需采取进一步行动来履行上述义务。

(b)卖方代表应在预定截止日期前两（2）个工作日向买方交付卖方和/或公司在该日期正式签署和收到的CoC声明。

11.8[*]

(a)[*]

11.9信息访问

自签署日（含）起至收盘期间，公司应促使：

(a)在买方为满足交割条件或执行交割行动或监测卖方遵守其在本协议下的义务而合理要求的范围内，买方及其代表将可在正常营业时间内合理访问目标集团公司的办公室、目标集团公司的所有雇员、董事和顾问以及买方合理要求的由目标集团公司或代表目标集团公司持有或保存的所有文件、簿册和记录；和

(b)在适用法律许可的范围内，将随时向买方通报与各目标集团公司的业务、资产和事务有关的所有重大事项。

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12.关闭条件

12.1相互关闭条件

各方进行平仓并导致平仓动作发生并由此完成交易的义务到期（f ä llig）在符合以下先决条件的预定截止日期（aufschiebende Bedingungen) ("相互关闭条件"):

(a)FDI审批.（i）德国外国直接投资（"外国直接投资“）德国经济和能源部（”宝马“）根据第58a条AWV已获得或被视为因根据第58a条第2款AWV的等待期届满而获得或（ii）德国FDI无异议证书已由BMWEE根据第58a条第1款AWV签发或被视为因根据第58条第2款的等待期届满而获得（”FDI结束条件").

(b)多伦多证券交易所/纳斯达克批准.为使本协议和本协议所设想的交易生效所需的证券监管机构的所有批准、同意和授权，包括发行对价股份、发行对价调整股份、发行盈利股份和私募，均已获得，包括TSX批准（仅应受惯例条件限制）和纳斯达克通知。

（c）违法.任何有管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律、行政命令、法令、强制令或其他命令，且任何法律程序或其他法律或监管限制或禁止均不得生效，在任何一种情况下均具有使本协议所设想的交易成为非法的效果，或具有禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的效果。

12.2买方成交条件

买方进行交割并促使交割行动发生并从而完成交易的义务——除相互交割条件外——须受以下先决条件的满足或放弃（aufschiebende Bedingungen) ("买方的关闭条件“；与相互关闭条件合称的”关闭条件"):

(a)无重大不利变化.签署日至交割日期间未发生重大不利变化。

(b)融资安排.买方已根据买方全权酌情决定的令其满意的条款和条件获得第三方融资，金额足以为买方根据本协议承担的期末付款和任何其他付款义务提供资金（"交易融资").

（c）母股东批准。已取得母股东批准。

（d）调低收盘条件i.附件14.1第A（i）款中的基本保证[*】是真实正确的，不影响任何限定为

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至本协议日期及截止日期所载的重要性，其效力犹如本人在截止日期及截止日期所作出或给予的基本保证[*].

（e）调低收盘条件二.关于附件14.1第A（二）款中的基本保证[*】、营业保函和税务保函未发生签后保函违约，但就本结案条件而言，任何签后保函违约仅在以下情况下才被视为不满足本结案条件：

（一）目标集团层面的相应损害将不会导致固定购买价格的降低，无论是通过减少目标集团的现金还是通过负债、应计或提供目标集团公司在生效日期的账户和

（二）根据第12.2（e）（i）节，目标集团层面不会导致固定购买价格降低的相应损害金额，合理地预计总额将超过10,000，000欧元（即：一千万欧元），无论是否需要任何卖方对此类损害进行赔偿。

12.3与关闭条件有关的义务

(a)卖方和公司应尽合理努力确保根据第12.2（d）和12.2（e）条的买方成交条件将尽快得到满足，并在截止日期之前一直得到满足。

(b)买方应作出合理努力，确保根据第12.2（b）和12.2（c）节的买方关闭条件将尽快得到满足，并在关闭日期之前一直得到满足。

（c）买方和公司应尽合理努力确保双方的交割条件在实际可行的情况下尽快得到满足，并在交割日之前一直得到满足。关于FDI结账条件，公司应提供，并应采购（DAF ü r einstehen）目标集团公司向买方提供的（i）应买方的合理要求编制相关FDI申报所需的所有文件和信息，以及（ii）BMWE要求的所有文件和信息，在每种情况下都尽可能迅速。BMWE向买方提供的任何重要通信，买方应通知公司和卖方代表。买方应将与BMWE的任何会议通知卖方代表和公司，并在适当情况下给予卖方代表和公司出席和参加会议的机会。

（d）如果BMWE不批准交易并发出补救或应威胁这样做，买方、卖方代表和公司将本着诚意进行磋商，以期分别找到将导致批准交易或不发出或取消此类补救的解决方案。买方、公司和卖方应通过商业上合理的努力来获得BMWE的关闭批准。然而，买方和卖方没有义务提出、承诺或实施针对BMW的任何条件或义务，但（i）仅施加形式或（ii）没有的条件或义务除外

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以任何重大方式限制或以其他方式影响买方、买方的任何关联公司或目标集团公司的未来业务活动。

（e）一旦成交条件达成或被豁免（并且一旦所有成交条件达成或被豁免），卖方代表和买方应相互通知。在任何关闭条件确定已失效的情况下，同样适用（endg ü ltiger Bedingungsausfall).

12.4豁免关闭条件

(a)买方有权全部或部分放弃买方的任何成交条件。弃权应以文本形式通知卖方代表的形式作出。每一卖方在此接受任何一旦宣布的此类放弃。

(b)任何此类放弃的效力应限于允许双方继续进行结案诉讼，但不得限制或损害买方就与该买方结案条件未得到满足有关的任何情况可能提出的任何索赔。

12.5长止日，终止

(a)如任何相互成交条件或买方成交条件未获达成或确定失效（endg ü ltiger Bedingungsausfall）在签署日期后六（6）个月的日期（"长停日期"），卖方代表（共同为卖方的所有各方和公司，为此目的授予卖方代表一份授权书，为免生疑问，该授权书应包括（为免生疑问）收到买方出具的任何类似的撤回声明）或买方（共同为所有OGI各方，为此目的授予买方一份解除第181条BGB限制或其他司法管辖区类似限制的授权书，该授权书应包括（为免生疑问，收到卖方代表发出的任何类似撤回声明）可撤回（zur ü cktreten）自本协议起以文本形式通知买方或卖方代表（视情况而定）于最后截止日期后一（1）个月内，据了解，一方（如属卖方，则透过卖方代表行事）无权撤回（zur ü cktreten）根据本协议第12.5（a）条的规定，如果在卖方当事人的情况下，该等卖方当事人，或者在OGI当事人的情况下，该等OGI当事人，对任何相互成交条件或任何买方成交条件的不满足负有责任。

(b)如果买方或卖方代表分别收到卖方代表或买方的通知时，所有成交条件均已满足或放弃，则根据本条第12.5条声称的任何撤回均应被视为无效，且不具有任何效力。

（c）根据本条第12.5款作出的准许撤回的效力，应限于消除退出方在结束时履行将履行的行动的义务，且不得限制或损害退出方为具体履行而可能拥有的任何债权（Erf ü llung）或损害赔偿（Schadensersatz）或以其他方式根据与

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不满足任何关闭条件。在这种允许的撤回的情况下，本协议将成为无效（除本第12.5（c）条、第20、24和28条以及强制执行这些条款所需的每个条款在本协议的任何终止后仍然有效）。

13.收盘

13.1预定截止日期

(a)预定截止日期为（i）根据第12.1（a）、12.1（b）、12.2（b）及12.2（c）条达成或豁免的截止条件及（ii）根据第12.1（c）、12.2（a）条达成的截止条件的月份的最后一天,12.2（d）及12.2（e）已获信纳而非失效（kein bedingungsausfall）或豁免，或如（i）及（ii）的履行在一个月的最后五（5）个营业日内，则在下个月的最后一天（该日期，分别为买方及卖方代表共同议定的任何其他日期，则按"预定截止日期").

(b)但（i）根据第12.1（a）、12.1（b）、12.2（b）及12.2（c）条订立的截止条件已达成或获豁免，及（ii）根据第12.1（c）、12.2（a）、12.2（d）及12.2（e）条订立的截止条件已达成且未失效（kein bedingungsausfall）或豁免至2026年3月30日、2026年4月2日（或买方与卖方代表相互议定的其他日期）为预定截止日期。在这种情况下，但偏离第1.3（a）节的生效日期应为2026年3月31日24时。（而不是24：00收盘日期）。

对于截止日期与生效日期不重合的情况，（i）各卖方代表其本身及公司代表其本身及目标集团公司兹保证，于生效日期及截止日期（包括）内，及（ii）各卖方兹同意促使（stehen daf ü r ein）为其自身及各自的关联方，公司特此同意促使（stehen daf ü r ein）就其本身及任何其他目标集团公司而言，在生效日期（包括）至截止日期期间，目标集团公司将不会作出任何直接或间接付款、将履行任何义务或将给予任何其他金钱利益（geldwerten Vorteil）向任何卖方或任何关联方支付，但为履行任何允许的关联方协议而支付的款项除外。

13.2结束行动和结束

在预定的结束日期，在所有结束条件正在并继续得到满足或豁免的情况下，双方应在Hogan Lovells，Karl-Scharnagl-Ring 5,80539 Munich的办公室或双方共同商定的其他时间和地点（包括通过视频电话会议）举行会议，如果发生以下事件（"结束行动“其整体应构成”收盘"）应按以下顺序进行：

(a)推倒宣言.卖方代表应根据第14.3节向买方交付推倒声明。

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(b)关联方协议的终止.卖方代表应向买方提供根据第11.4（b）节终止关联方协议的合理证据。

（c）谘询委员会成员辞职.卖方代表应递交公司顾问委员会所有现任成员的辞职声明，其中应载有这些人对针对目标集团的任何索赔（已知、未知、实际或或有的）的放弃，基本上以附件13.2（c）.

（d）议事规则.卖方代表应向买方交付合理证据，以供在各目标集团公司（不包括Endosane Pharmaceuticals GmbH，一家德国法律下的有限责任公司，根据HRB 233166b在柏林当地法院（夏洛滕堡）商业登记处注册）层面有效执行并自收盘时起生效的议事规则和【*]，基本上采用作为附件5.6（a）所附治理文件中所包含的形式。

（e）家长董事会席位.除第7.5条的lit（a）及lit（b）另有规定外，买方须向卖方代表交付或安排交付有关委任Mr [*]到母板。

（f）代价股份交付.买方应向卖方代表交付或促使交付代表根据卖方登记详情登记的代价股份的DRS报表。

（g）期结付款.买方应根据第3.3（a）节向卖方的账户支付或促使支付期末付款。

最后一项平仓行动分别获豁免完成的日终（24：00时），简称为《截止日期".

13.3终止诉讼的豁免

(a)买方可根据第13.2（a）至13.2（d）条（或其部分）放弃不履行任何平仓行动，而卖方代表（共同为所有卖方当事人）可根据第13.2（e）条放弃不履行平仓行动通过13.2（g）（或其部分）。豁免应分别以文本形式通知买方或卖方代表，其他各方在此接受任何此类豁免。

(b)任何此种放弃的效力应限于消除在结束时采取相应的结束行动的需要，并且不应限制或损害任何一方就与未根据本协议采取的此种结束行动有关的任何情况可能提出的任何索赔。豁免方/方应有权要求在截止日期后适当履行被豁免的结束行动。

13.4结束备忘录

一旦所有结束行动已经发生，双方应执行结束确认，基本上以作为草案附于本协议的形式作为附件13.4[*】各方同意，已执行的结案备忘录应作为无可辩驳的证据

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所有成交条件均已达成或分别获适当豁免及所有成交行动均已采取或分别获适当豁免及成交已发生。

13.5转让证据

结业备忘录一经签署，双方应立即向代理公证人提供一份副本。当事人与公证人约定，该副本构成证据（纳赫维斯）《德国有限责任公司法》第40条第1款第1和2句要求的销售股份转让（有限责任公司).公证人收到结案备忘录副本后，应提交更新的股东名单（Liste der Gesellschafter）向商业登记处（HandelsRegister），反映向买方转让销售股份，连同证明（Bescheinigungen）根据《德国有限责任公司法》第40条第2款第2句（有限责任公司).

13.6关闭失败，终止

(a)如果买方所欠的平仓行动未在十（10）在预定截止日期后的营业日，卖方代表（共同代表所有卖方当事人和公司，为此目的授予卖方代表一份授权书，为免生疑问，该授权书应包括收到买方发出的任何类似撤回声明）可撤回（zur ü cktreten）自本协议起，于预定截止日期后三（3）个月内以文本形式通知买方。如卖方所欠的结单行动未在预定结单日期后十（10）个营业日内履行，买方（共同为OGI各方，为此目的授予买方一份根据解除第181条BGB节的限制或其他司法管辖区的类似限制而出具的授权书，该授权书应包括，为免生疑问，在收到卖方代表出具的任何类似的撤回声明后）可撤回（zur ü cktreten）自本协议起，于预定截止日期后三（3）个月内以文本形式通知卖方代表。如果买方或卖方代表分别收到卖方代表或买方的通知时，买方或卖方分别欠下的所有平仓行动均已履行或放弃，则任何声称的撤回将被视为无效，且不具有任何效力。

(b)根据本条第13.6条作出的准许撤回的效力，应限于消除退出方在结束时履行将履行的行动的义务，且不得限制或损害退出方为具体履行而可能拥有的任何债权（Erf ü llung）或损害赔偿（Schadensersatz）或以其他方式基于与未履行任何平仓行动有关的任何情况。在这种允许的撤回的情况下，本协议无效（除本第13.6（b）条、第20、24和28条以及强制执行这些条款所需的每一条款在本协议的任何终止后仍然有效）。

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14.卖方的保证

14.1卖方保证

(a)各卖方特此以独立担保的方式向买方声明和保证（selbst ä ndiges Garantieversprechen）第311条第1款BGB所指的每项陈述载于A部的附件14.1[*】在签署日和截止日均为真实、完整和遵守（除非在相应的基本保证中另有说明）。为免生疑问，就基本保证II而言，该等陈述和保证自截止日期起作出，但须遵守下调披露（见第14.3（b）节）。如果基本保证包括与某一卖方或其各自的销售股份有关的声明，则每个卖方分别声明并保证此类基本保证（阿尔斯·泰尔舒尔德纳）及仅就其本身及由其出售的销售股份（阿尔斯·埃因策尔舒尔德纳).在所有其他情况下，每个卖方应分别（但不是联合）（阿尔斯·泰尔舒尔德纳）对任何违反基本保证的行为按其各自卖方的比例承担责任。

(b)A（i）款第2.3、3.1至3.6、4.1节所载的基本保证I，附件14.1的4.4至4.8（在每一种情况下，只要它们与公司子公司或与销售股份或各自卖方的人以外的股份有关）和附件14.1的A（II）款第5.1至5.8节所载的基本保证II（在每一种情况下，只要它们与公司子公司或与销售股份或各自卖方的人以外的股份有关）是基于它们应被视为双方之间的风险分配，仅；买方承认并同意，没有任何卖方（方正车辆（1）除外）独立审查或核实了该基本保证及其相关附表中所作的基本事实、事项、情况和陈述，且这种缺乏审查或核实的情况既不应被解释为也不应被解释为推定欺诈（辩论家），亦非间接意图（床上用品vorsatz）因查询不足或不足（Angaben ins Baue Hinein）由卖方

（c）创始人（1）车辆特此以独立担保的方式向买方声明和保证（selbst ä ndiges Garantieversprechen）第311条第1款BGB所指的每项陈述载于B部分的附件14.1[*】为真实、完整，并在签署日遵守，并在不影响披露的情况下，于截止日遵守（除非在各自的业务保证中另有特别说明）。

14.2卖家最好的知识

(a)如及在任何卖方保证的范围内作出[*]，此类卖方的保证只有在任何被列于附件14.2并按照附件14.2要么实际知悉（阳性肯特尼斯）的有关事实或如其/她并无重大过失行为，本可知悉有关事实（grob fahrl ä ssig).

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14.3降低披露

(a)不早于预定截止日期前三（3）个营业日且不迟于预定截止日期前一（1）个营业日（该日期为“下调日期"），创办人（1）车辆须审核营业保证及税务保证及创办人（1）车辆及所有卖方须审核基本保证及创办人（1）车辆及代表所有卖方的卖方代表（视情况而定）须根据上述义务向买方交付书面声明，声明的形式大致为附件14.3（a）、确认业务保修、基本保修和税务保修在截止日是否及在何种程度上保持真实无误【*].此类下调声明的目的是允许买方也在截止日期获得W & I保险项下的保险范围。

(b)凡任何基本保证、营业保证和/或税务保证因签署日期至预定截止日期之间发生的事实、事件和/或情况而变得不真实和/或不正确（"签后质保违约“），创始人（1）车辆（就基本保修、营业保修和税务保修而言）和所有卖方（就基本保修而言）应分别有权就具体的违约营业保修、基本保修和/或税务保修在提起声明中公平披露该等事实、事件和/或情况（”降低披露"），大意是，如果（i）所披露的情况发生在签署日期之后，（ii）卖方、公司或其任何关联公司（包括目标集团）均未导致或在股东大会上投票赞成直接导致签署后保证违约发生的任何措施，以及（iii）签署后保证违约涉及违反业务保证、税务保证或基本保证II，则创始人（1）车辆和卖方分别不对任何此类已披露的签署后保证违约承担责任，除第14.4节中规定的解除关闭条件II和签署后担保违约的代扣代偿机制的目的外。

（c）为免生疑问，（i）不存在签署后的担保违约（而是违约），因此，如果相关的事实、事件和/或情况在签署日期之前已经存在或发生，并且仅在签署日期之后才变得明显或才被发现，则不可能进行下调披露，（ii）任何与违反基本保证有关的压降披露I不排除各自卖方就已披露的签署后的担保违约和（iii）压降声明以及压降声明中所作的信息和披露（包括压降披露）承担的责任，并不以任何方式排除、阻碍或限制买方就任何一方先前违反本协议所载与压降声明（包括压降披露）所载情况有关的义务提出任何索赔。

14.4签后质保违约的代扣代偿

(a)如果关于卖方担保或税务担保：

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（一）a已发生签署后的担保违约，目标集团层面的相应损害不会导致固定购买价格的降低，无论是通过减少目标集团的现金，还是通过目标集团公司在生效日期的负债、应计或拨备账户和

（二）根据第14.4（a）（i）节的规定，目标群体层面不会导致固定购买价格降低的相应损害金额，合理地预计总额将超过1,000，000欧元（即：百万欧元），

买方有权扣留（Zur ü ckbehaltungsrecht）金额相当于买方根据第3.4节通过交付母公司股份向卖方支付的股份交割对价中的此类签署后担保违约在目标集团层面的合理预期损害。

(b)预扣权（Zur ü ckbehaltungsrecht）根据本条第14.4节，买方可通过以文本形式向卖方代表发出通知的方式行使，其中载明该扣留权的依据和在被扣留股结盘对价（部分）的目标集团层面的预期损害金额（"签后质保违约告知书").如果相关的签署后担保违约涉及基本担保，其中包括与某一卖方或其各自的销售股份有关的声明，则买方只能就附件3.4（b）中分配给该卖方的销售股份的股份收盘对价部分以及根据第3.4节将交付给该卖方的各自对价股份行使根据本第14.4条规定的预扣权。

（c）如果卖方代表同意目标集团层面的预期损害，并且在此范围内，买方根据签署后的担保违约通知扣留了股份平仓对价（的一部分），或者如果卖方代表未能按照第14.4（d）节规定的方式和时间期限以书面提出反对，则该预期损害应成为最终损害并对双方具有约束力。

（d）如卖方代表不同意目标集团层面的预期损害，而根据签署后保证违约通知扣留股份平仓对价（部分），则卖方代表应在收到签署后保证违约通知后十（10）个营业日内将该分歧通知买方（《签后质保违约纠纷“），并向买方提供说明此种不同意见的依据的声明（”签后质保违约纠纷告知书").

（e）签署后的质保违约纠纷通知书应由买方或卖方代表及时提交，供一级律师事务所人员解决，如有要求和请求，应由信誉良好的特许会计师协助（WirtschaftSpr ü fer) ("签后质保违约专家").如买方或卖方代表无法就签署后的保修违约专家达成一致，任何一方均有权要求德国Rechtsanwaltskammer提名签署后的保修违约

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在对当事人具有约束力的国际并购交易方面具有足够专业知识的专家。

（f）买方和卖方代表应责成相关签后质保违约专家在相关签后质保违约专家接受指令后二十（20）个工作日内作出决定。程序应以英文进行。相关签署后担保违约专家有权决定诉讼程序的进行，并应给予卖方代表和买方充分机会，在就提出的问题作出决定之前，在听证会上陈述和讨论各自的立场和论点。有关签后质保违约专家应及时将卖方代表和买方分别向该签后质保违约专家提供的所有文件副本交付给各自的另一方。

（g）相关签后质保违约专家作为专家（SchiedsGutachter）第317条BGB含义内的，而不是作为仲裁员（Schiedsrichter），并有权在与其决定相关的范围内就本协定的解释作出决定。相关签署后担保违约专家应在被扣留股份平仓对价（部分）的目标集团层面就（预期的）损害作出决定和确定，而该确定应是最终的、决定性的和对各方具有约束力的，并且不应受到任何上诉（"最后签署后保证违约裁定").签字后质保违约专家的费用由买方和卖方按其相关胜诉或败诉的比例承担（比照适用第91a条德国民事诉讼法典（ZPO））和签字后的保修违约专家应就此类费用分摊作出决定，对卖方和买方具有最终的约束力。

（h）If and to the extent

（一）根据本条第14.4款扣留的金额超过根据第14.4（c）款最终和有约束力地确定的相关签署后担保违约造成的（预期）损害的金额或由签署后担保违约专家根据第14.4（e）至14.4（g）款确定的金额，扣留的金额与此类最终和有约束力地确定的（预期）损害之间的差额应由买方支付给相关卖方（将根据第3.4节规定的原则以对价股份结算）；或

（二）根据本条第14.4节扣留的金额不超过根据第14.4（c）节最终且具有约束力地确定的签署后担保违约造成的（预期的）损害或由签署后担保违约专家根据第14.4（e）至14.4（g）节确定的（预期的）损害，相关卖方（s）就支付扣留的金额（以及因此根据第3.4节规定的原则交付相关数量的对价股份）向买方提出的索赔应最终且不可撤销地失效（erl ö schen).

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15.补救措施

15.1违约

除另有规定外，如卖方的任何保证不真实或以其他方式被违反（不论该等虚假陈述是否可归因于疏忽（Verschulden）各自卖方方面）（a "违约").

由于母公司股份未被出售，根据第14及15条须分配予母公司股份的因违约而支付的款项的任何部分不得由卖方支付予买方（见第2.4节）。为免生疑问，根据第14条和第15条作为损害赔偿的违约付款的任何部分不得分配给库存股。

15.2实物赔偿、损害赔偿

(a)如发生违约，违约的各自卖方应根据买方的选择：

(a)恢复买方的地位，或根据买方的选择，恢复各自受益人在违约未发生时的地位（实物赔偿，自然恢复原状）在收到买方以文本形式发出的相应索赔通知后的合理期限内但不迟于两（2）个月内；如果违约是由于存在赔偿责任，则买方要求以实物形式归还的权利应包括从该赔偿责任中获得全额赔偿的权利；和/或

(b)如果这种实物赔偿是不可能的，或者卖方最终拒绝（ernsthaft und endg ü ltig verweigern）该等归还、向买方支付或由买方选择向各自的受益人支付金钱补偿（Schadensersatz in Geld）根据第249条及以下条款有资格获得赔偿的任何损害、损失、费用、责任、费用或任何种类和性质的其他不利条件（包括律师费）。BGB（"损害赔偿").

（c）实物归还或者现金补偿为购买人或者受益人创造应纳税所得额的，应当将由此产生的税款与损害赔偿相加。

15.3赎回卖方Organigram股份

(a)如任何卖方未能满足买方或任何受益人根据第15.2（b）条提出的任何索赔，要求赔偿因违约、卖方赔偿、税务保证或税务赔偿而产生或与之有关的任何损害，且在该等索赔得到确认后的十（10）个营业日内（阿内尔坎特）经相关卖方书面或最终确定的法定所有权确认（rechtskr ä ftiger vollstreckbarer titel），各卖方特此无条件及不可撤销地授予母公司权利，以根据第5.5（g）条按有关卖方的指示（包括为免生疑问而特此明确同意赎回权的受托人）赎回该卖方或根据有关卖方的指示已交付卖方的Organigram股份的任何第三方所持有的任何卖方的Organigram股份，以满足买方或任何受益人的任何该等债权（"赎回权").卖方的Organigram股份数目至

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根据赎回权由母公司赎回，须根据根据根据第3.4（c）节连同附件3.4（c）（就代价股份而言）、第4.3（a）（i）节（就代价调整股份而言）和第5.5（c）节连同附件5.5（c）（就盈利股份而言）适用的卖方Organigram股份的估值确定（如适用）（即须赎回的卖方Organigram股份的相关数目应等于相关损害索赔除以每卖方Organigram股份的适用价格（如适用，即每代价股份的相关价格，每对价调整股份或每盈利股份）。

(b)在行使赎回权时，相关卖方或受托人应采取、作出、执行一切必要或需要的合理行动、声明、协议，以使赎回权充分生效。

15.4违约通知，获取信息

如买方在截止日期后知悉任何表明已发生违约的情况，买方应以文本形式向卖方代表发出通知（"违约通知"）在买方实际知悉后的45个营业日内（阳性肯特尼斯）所指称的违约的所有相关事实和情况。此种违约通知应说明违约的性质和由此造成的估计损害数额，但以此种数额在发出此种通知时可以估计为限。在卖方代表合理要求评估所称违约和由此产生的损害的范围内，买方应向卖方代表及其专业顾问提供并应促使目标集团公司提供的在正常营业时间内访问其相关账簿、其他记录和管理以及相关文件和其他信息的副本的权限，在每种情况下均须由买方和各自的目标集团公司偿还合理的自付费用，前提是所称违约或损害事实证明已经发生。任何该等审查及查阅须在正常营业时间内、经合理事先通知并以不会干扰、扰乱或对目标集团公司的业务及营运产生不利影响的方式进行。买方未能遵守本第15.4节所述标准，不应排除或限制买方或任何其他受益人根据本协议提出的索赔，只要未能遵守并未对卖方造成重大损害。

15.5扣缴

(a)如买方或任何受益人在截至盈利支付日期对卖方有任何因违约而产生或与违约有关的未决索赔，且在此范围内，买方有权扣留（Zur ü ckbehaltungsrecht）买方在收益支付日应付给该卖方的收益中的该等金额（从而相应减少收益份额部分和独立集团收益现金部分根据第5.5条），前提是买方已根据第15.4条就该等索赔在收益支付日之前的十（10）个工作日内妥为交付违约通知。预扣权（Zur ü ckbehaltungsrecht）根据本条第15.5款的规定，买方可通过以文本形式通知卖方代表的方式行使。

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(b)买方预扣权（Zur ü ckbehaltungsrecht）根据本条第15.5条，如（i）买方已就其行使该扣留权的未决申索（Zur ü ckbehaltungsrecht）仍由各自的卖方提出争议，且（ii）买方未在盈利支付日期后三（3）个月内向主管州法院提起诉讼以追究此类未决索赔。如果，并在此范围内，预扣权（Zur ü ckbehaltungsrecht）根据本条第15.5（b）款失效，买方须于该失效后十五（15）个营业日内，向有关卖方（根据第5.5条所载原则以现金及收益股份结算）支付有关扣款部分的收益。

15.6陈述和保证保险

(a)买方以独立担保的方式陈述和保证（selbst ä ndiges Garantieversprechen）第311条第1款BGB所指的向卖方说明买方已有效地向一家信誉良好的保险提供商投保了保证和赔偿保险（“保险商“）就买方向卖方代表提交的保险单项下的本协议（买方有义务将已签署的W & I保险交付卖方代表，卖方代表有权与卖方共享该保单的副本）（”W & I保险").买方在此以独立担保的方式声明和保证（selbst ä ndiges Garantieversprechen）根据第311条第1款的含义向卖方说明，除非本协议另有规定，否则其对违反任何业务保证、税务保证、基本保证第二部分的任何索赔以及根据税务赔偿提出的索赔的唯一追索权（在每种情况下，符合豁免索赔条件的违约除外）应在一般上限之上仅针对保险人，除非本协议另有规定。

(b)买方在此确认，W & I保险是在无追索权的基础上，除非W & I保险项下的付款或W & I保险所定义的任何损失因欺诈而产生，否则保险人无权代位购买人针对任何卖方的任何索赔（辩论家）或故意不当行为（沃尔萨茨）由各自的卖方作出。买方确认W & I保单包含不可撤销的第三方利益约定（echter Vertrag zugunsten dritter）为卖方的利益而作出的承诺，据此，保险人不可撤销和无条件地承诺不就根据W & I保险已支付或应付的任何索赔向卖方提出任何代位权、分担或其他索赔，但欺诈情况除外（辩论家）或故意不当行为（沃尔萨茨）由各自的卖方提供。此类第三方利益约定的任何修改、变更或放弃（echter Vertrag zugunsten dritter）须事先征得卖方代表以文本形式同意。买方以独立担保的方式陈述和保证（selbst ä ndiges Garantieversprechen）根据第311条第1款BGB对卖方的含义，买方与保险人之间不存在有关W & I保险的未披露的附函。

15.7从第三方追回

(a)凡卖方已根据卖方保证项下的索偿向买方或目标集团公司作出付款，则税务保证或

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税收赔偿，及买方或目标集团公司可向第三方（不包括W & I保险）追讨与引起付款的事项有关的一笔款项买方将（并将采购目标集团将）以卖方采取合理步骤向该第三方追回其损失为代价，而买方将向卖方支付以下两者中的较低者：（i）追回的金额（减去追回的成本和就追回的金额征收的任何税款）和（ii）卖方就相关索赔支付的净额。

(b)卖方不应对任何违约或任何违反税务保证或根据税务赔偿提出的索赔承担责任，如果并在索赔的损害实际上是从任何第三方追回的，特别是根据任何保险单（包括W & I保险），但前提是，在从卖方追回损害和税款的情况下，买方应将买方从第三方收到的任何补偿或和解利益的净额退还给此类卖方，作为相应的损害赔偿和税款，最高不超过相应卖方已净补偿的金额。

15.8排除责任

(a)买方有权行使其在本协议项下或与本协议有关的权利，无论买方、其关联公司或其各自的任何会计师、顾问或其各自的任何董事或雇员是否知悉或本可知悉卖方保证或税务保证不真实、不完整或未被遵守的事实，除非公平披露了各自的事实：

（一）在特定卖方保证的附表中（"保修披露"），意指就有关卖方的保证而特别披露的资料，否则会被违反；或

（二）仅就业务保修、税务保修和基本保修二，

(1)在本协议中（包括其任何附表、附件或保修披露）；

(2)在根据第14.3节的规定降低披露中，或

(3)在资料室所载的文件中，直至签署日期前三（3）个营业日（"截止日期"),

（三）在（i）和（ii）的每一种情况下，以合理的细节使买方能够识别所披露事项的性质和范围。为举证目的（zu beweiszwecken）数据机房的内容已存储在数据存储棒（“数据棒"）一份只读副本已交付买方和卖方代表各一份，由记录公证人保管，其数据棒由谁保管（Verwahrung）为截止日期后的七（7）年期间。当事人指示记录公证人将此数据棒保管七（7）年（之后销毁），并授予每一当事人使用数据棒的权限，除非买方和卖方代表共同指示记录公证人

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否则。为免生疑问，记录公证人不对数据棒的内容或可读性负责。

（四）为免生疑问，第442条BGB和第377条HGB的规定不适用。

(b)"公平披露"系指：

（一）任何以审慎的商人所需的方式和范围并在一定程度上合理详细地阐述信息的披露（考夫曼）以独立但包括其顾问的方式了解此类信息，以及

（二）关于数据室文件，信息在数据室中进行分类，并在合理的购买者或其专业顾问可以找到此类信息的地方进行披露。

（c）卖方对任何违反卖方保证的责任被排除在以下情况下并在以下范围内：

（一）索赔的发生是由于双方在截止日期之前已订立或同意订立的任何承诺或行动，或由于卖方在截止日期之前根据买方的请求行事而发生的；

（二）任何损害均因买方或目标集团公司未能采取必要步骤减轻损害而造成（第254条BGB）；及

（三）规定（R ü ckstellungen）、负债（Verbindlichkeiten）和/或准备金已全部或部分在最终生效日期账目中就索赔所涉及的相应事项形成，前提是拨备、负债或准备金包含在最终生效日期的账目中，并导致固定购买价格的降低。

（d）如果任何违反卖方保证的索赔是基于仅为或有负债，则卖方将不承担支付责任，除非且直到此类或有负债引起支付义务。为免生疑问，双方同意，在这种情况下，适用于此类或有债权的任何法定或合同约定的时效期限应仅在各自的卖方实际承担支付此类款项的责任后才开始。

（e）根据本条第15款提出的任何索赔，应以排除任何经济重复计算的方式计算和确定。

（f）双方在此同意，买方就违反任何卖方保证可能拥有的权利和补救措施——在法律允许的范围内——仅限于此处明确包含的权利和补救措施。双方特此在法律上可能的最大范围内放弃根据本协议明文规定的违约或与违约有关的针对各自另一方的任何和所有权利和索赔，包括但不限于对或关于法定陈述和保证的任何权利或索赔（第434条及以下各节）。BGB），法定、合同或合同前义务

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（第280至282条和第311条BGB）或合同受挫（第313条BGB）或侵权（第823条及以下各条。BGB）且任何一方均不享有任何相关权利辞去、解除或以其他方式终止本协议或行使任何相关权利或会产生类似效果的补救措施，但本协议有明确规定的除外。每一方在此接受各自另一方的这种放弃。本条第15.8（f）条不适用于任何故意（vors ä tzlich）该等方的违约行为（第276节第3款BGB）。

15.9第三方债权抗辩程序

(a)买方应将第三方提起的任何审计、审查、索赔、诉讼、诉讼或其他程序（包括环境或其他政府当局但不包括税务当局）通知卖方代表，买方可据此要求赔偿或要求损害赔偿（a "第三方索赔").应卖方代表的要求，买方应向卖方代表提供证明第三方索赔的文件和与第三方索赔有关的所有文件的副本。为免生疑问，任何与/由税务机关进行的法律程序或与税务责任有关的法律程序，均不受本条第15.9条条文规限，而须受第19条（税务保证/赔偿及税务事宜).

(b)根据卖方代表的请求，买方应确保各自的目标集团公司通过所有合理适当的程序为第三方索赔进行抗辩。买方应使卖方代表充分了解诉讼程序的状况。买方应通过合理努力以考虑到卖方的利益的方式善意地进行此类程序。在任何情况下，买方或公司均无权在未经卖方代表事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下承认或解决索赔或允许就第三方索赔作出任何此类承认或解决，前提是第三方索赔不超过本协议项下各自的卖方（s）责任。买方或任何目标集团公司为抗辩第三方索赔而发生的任何实际和必要的费用应由各自的卖方承担和支付。

15.10不向目标集团雇员、董事等提出申索。

(a)各卖方在此承诺并同意不对目标集团公司或目标集团公司的现任或前任高级职员、董事或雇员提出其可能提出的任何索赔，这些索赔是由卖方在作出陈述、给予卖方保证和/或税务保证、准备保证披露、下调声明或下调披露（视情况而定）或以其他方式同意本协议条款时所依赖的任何此类人提供（或未提供）的任何信息或建议引起的。这是一份有利于第三方的协议（echter Vertrag zugunsten dritter）第328条所指的BGB。

(b)除本文另有明文规定且仅针对交割前的作为或不作为外，买方在此同意并与卖方（每个卖方为自己和代表本条款中提及的每个个人订约）承诺，买方或其任何关联公司（不包括交割后的目标集团）均不享有任何权利，并将放弃并将

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不得向买方在同意本协议的任何条款之前或在订立本协议之前可能依赖的任何目标集团公司的任何董事提出任何索赔。每一方在此接受各自另一方的这种放弃。

（c）本条第15.10条不适用于向被指称有欺诈行为的高级人员、董事或雇员提出的申索（辩论家）或与故意不当行为（沃尔萨茨).

16.特别卖方赔款

16.1卖方应就VSOP引起或与之相关的所有损害（包括但不限于任何罚款、罚款或其他责任以及合理的外部费用和开支（包括合理的顾问费））向买方或–由买方酌情决定–各自的目标集团公司作出赔偿并使其免受损害，但（i）相对于已签署有效VSOP声明的VSOP受益人，包括对VSOP项下任何进一步索赔（VSOP声明中明确包含的索赔除外）的有效放弃，以及（ii）卖方根据VSOP付款承诺协议（the "卖方赔偿“或个别地，a”卖方赔偿).

16.2各卖方分别（但不连带）承担责任（阿尔斯泰尔舒尔德纳）项下的卖方弥偿按其各自卖方的比例进行。卖方根据本条第16.4款对买方根据或与卖方赔偿有关的任何和所有索赔承担的赔偿责任总额应限于10,000，000.00欧元（即：一千万欧元）。

16.3卖方赔偿项下的索赔应在买方和/或目标集团公司根据卖方赔偿获得赔偿的索赔时效届满一（1）年后有时间限制。

16.4卖方就任何卖方赔偿须作出的任何赔偿，须于卖方代表以文字形式获通知后十（10）个营业日内作出（"赔偿通知书"）由买方承担有关付款义务。卖方无权（i）抵销（奥弗雷希嫩）他们可能针对买方或其任何关联公司就卖方赔偿可能拥有的任何权利或索赔对买方或其任何关联公司可能拥有的任何权利或索赔或（ii）基于任何保留权利拒绝或延迟付款（Zur ü ckbehaltungsrecht），在（i）和（ii）的每一种情况下，除非本协议另有明确规定，或在此种索赔无争议（以书面证明）或受有管辖权的仲裁庭或法院的最终和具有约束力的决定的情况下。

16.5扣缴

(a)如买方或任何受益人在任何卖方赔偿项下，截至盈利支付日期，对卖方有任何未清偿的索偿要求，且在此范围内，买方有权扣留（Zur ü ckbehaltungsrecht）买方在收益支付日应付给该卖方的收益中的该等金额（从而相应地减少收益份额部分和独立集团收益现金部分根据第5.5条），前提是买方已根据第16.4条就该等索赔在收益支付日之前的十（10）个工作日内妥为交付了赔偿通知。预扣权（Zur ü ckbehaltungsrecht)

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根据本条第16.5款，买方可通过以文本形式向卖方代表发出通知的方式行使。

(b)买方预扣权（Zur ü ckbehaltungsrecht）根据本条第16.5条，如（i）买方已就其行使该扣留权的未决申索（Zur ü ckbehaltungsrecht）仍由各自的卖方提出争议，且（ii）买方未在盈利支付日期后三（3）个月内向主管州法院提起诉讼以追究此类未决索赔。如果，并在此范围内，预扣权（Zur ü ckbehaltungsrecht）根据本条第16.5（b）款失效，买方须于该失效后十五（15）个营业日内，向有关卖方（根据第5.5条所载原则以现金及收益股份结算）支付有关扣款部分的收益。

16.6由于母公司股份未被出售，根据本第16条须分配予母公司股份的卖方弥偿款项的任何部分，卖方不得向买方支付（见第2.4节）。为免生疑问，根据本条第16款应支付的卖方赔偿款项的任何部分不得分配给库存股。

17.对卖方责任的限制

17.1负债上限、总上限

(a)创始人（1）车辆和卖方对买方根据或与违反商业保证、税务保证、基本保证II和税务赔偿有关的任何和所有索赔的总责任应限于1.00欧元（"一般上限").为免生疑问，第14.4节中规定的签署后担保违约的代扣代缴和赔偿机制不受一般上限的影响，也不受其约束。

(b)每个卖方根据本协议和与本协议有关的合计责任，包括为免生疑问，根据或与违反基本保证I有关的合计责任，在任何情况下均不得超过该卖方实际收到的购买价格（无论是通过交付母公司股份以现金结算）的部分的金额（"总体上限"），但任何索赔除外：

（一）因卖方根据本协议转让及转让销售股份的义务（Erf ü llungsanspruch）；和/或

（二）由于故意的不当行为（沃尔萨茨）、诈骗（辩论家）等故意违约行为（vors ä tzliche VertragsVerletzungen)

（依据第17.1（b）（i）至17.1（b）（ii）条提出的任何申索，则"获豁免的申索"），不受任何上限限制。

17.2De minimis amount and basket

买方仅有权就违反商业保证提出任何索赔，前提是：

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(a)个人违约造成的损失超过7.5万欧元；和

(b)根据第17.2（a）节，因个别违约行为导致的所有损害赔偿总额超过了375,000欧元的一次性门槛，在这种情况下，买方有权获得所有索赔的全额赔偿。

为免生疑问，根据税务赔偿和卖方赔偿（但应受第16.2条所载的限制），任何被豁免的索赔、违反基本保证I、基本保证II或税务保证的索赔，均不受根据本条第17.2条所规定的限制的约束。

17.3时间限制

(a)买方因违约而提出的所有索赔应在截止日期后的两（2）年内获得时效限制，但以下情况除外：

（一）买方基于违反基本保证I的任何索赔，应在七（7）年内按时间限制截止日期后；及

（二）买方因违反业务保证和基本保证II而成为时效限制的任何索赔（verj ä hren）三（3）年届满时截至截止日；

（三）买方基于违反税务保证的任何索赔，根据第19.12条，该索赔应具有时效限制；

（四）因故意行为而对卖方产生的任何索赔（vors ä tzliches Handeln）和/或故意欺骗（Arglistige T ä uschung）就该等卖方而言（第276节第3款BGB），而该等卖方须成为有时限的（verj ä hren）根据《德国民法典》规定的法定时效期限（BGB).

(b)不适用第203条BGB，除非卖方代表和买方书面约定以待决结算谈判为由中止期满。

（c）为免生疑问，买方（i）根据卖方弥偿提出的任何申索，须根据第16.3条予以时效限制，而（ii）根据税务弥偿提出的申索，须根据第19.12条予以时效限制。

17.4欺诈不受限制

本条第17款规定的限制不适用于任何欺诈责任（辩论家），任性（vors ä tzlich）行为和/或故意欺骗（Arglistige T ä uschung）的任何卖方。

18.买方的保证

18.1买方保证

OGI各方在此以独立担保的方式向卖方声明和保证（selbst ä ndiges Garantieversprechen）第311条所指的

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第1段BGB认为本节第18.1节中的陈述真实、完整，并在签署日、截止日均得到遵守。

(a) 本协议构成每一OGI方根据其条款对每一OGI方强制执行的具有法律约束力的义务。相关OGI方执行和完成本协议以及相关OGI方履行本协议项下拟进行的交易不违反适用于该OGI方的任何司法或政府秩序或公法限制。

(b)OGI每一方及其各自的代表均有权、有权、有权执行和交付本协议。

（c）不存在任何针对或据买方所知、威胁或影响任何以任何方式质疑或寻求阻止、禁止、更改或实质性延迟本协议的执行或完成或本协议项下拟进行的交易的履行的OGI方的未决诉讼、诉讼、调查或其他程序。

（d）截至截止日期，卖方的Organigram股份已获得正式授权、创建和保留以供发行，并且在发行、交付和全额支付时，将有效发行并全额支付的母公司股份，不附带任何产权负担。

（e）截至结账日，买方将拥有足够的可用资金来支付结账付款以及买方在到期时根据本协议应付的所有其他款项。为免生疑问，第12.2（c）及12.5条不受本条第18.1（e）条影响。

（f）自买方最近一次公开提交的财务报表之日起，买方未发生重大不利变化。

（g）卖方的Organigram股份，在根据本协议向卖方发行时，应可在TSX和NASDAQ自由交易（仅受第7节和适用证券法规定的锁定限制的约束），并且不受本协议明确规定以外的任何产权负担或转让限制的约束。

（h）买方并非资不抵债，且没有任何破产程序（包括破产、清算、管理、接管或类似程序）已经启动或正在进行中，或据买方所知，对买方构成威胁。

18.2买方赔偿

如果买方违反第18.1节规定的任何陈述和保证，买方应赔偿卖方并使其免受卖方招致的任何损害。第17条应比照适用，但条件是买方根据第18.1条作出的陈述和保证应被视为"基本保证"为了这些目的。

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19.税务保证/赔偿及税务事宜

由于母公司股份未被出售，根据税务保证必须分配给母公司股份的付款的任何部分不得由卖方支付给买方（见第2.4节）。为免生疑问，根据税务保证付款的任何部分不得分配给库存股。

19.1定义

(a)"税务机关"系指负责厘定、评估、管理或征收任何税务或税项的任何税务或其他机关（为免生疑问，包括法院）。

(b)"税“或”税收"应指任何税项（施图尔）的任何种类及与税务有关的附属义务（steuerliche Nebenleistung）《德国财政法》第3条所指的（AO）或根据外国适用法律的类似规定，对任何国家、联邦、州、地方或其他毛收入、资本存量、特许经营权、收入（无论如何计价）、利润、代扣代缴、失业、就业、残疾、不动产、个人财产、无人认领的财产、印花、消费税、占用、关税、关税、估计、代扣代缴、销售、使用、转让、货物和服务、增值、替代性最低或其他税、关税、缴款、征费、代缴税款或任何税种性质的课税，也包括任何缴款（Beitr ä ge），包括社会保障缴费和其他公法征费/会费（ö ffentlich-rechtliche Abgaben），在每宗个案中，不论是否有争议，以及由任何税务机关评估、收取、征收或征收的任何利息、罚款、附属费用或附加费用，不论前述税款/缴款/征款/会费（或任何利息、罚款、附属费用或附加费用）（i）是作为纳税人或作为另一方所欠税款/缴款/征款/会费的义务人所欠（Haftungsschuld）或（ii）根据适用法律被评估、预付、扣留或应付，或（iii）因（x）在任何应课税期间是附属、合并、合并、单一、集合或类似集团的成员或（y）是任何人的受让人或继承人，或（z）承担该等金额或就该等金额向任何其他人作出赔偿的任何明示或默示义务（包括通过法律实施）而被视为负债。

（c）"税法"指与任何税项有关或征收任何税项的任何适用法律。

（d）"退税"指任何已收到的（i）已偿还的税款或（ii）税收抵免，而不论目标集团公司在生效日期前的税期内是否以现金、抵销、扣除或消费的方式。

（e）"纳税申报表"系指与任何税款的确定、评估、征收或缴付有关或与税款有关的每一份申报表（包括初步申报表和自评申报表）、申请、报告、报表、申报、概算、附表、通知、通知、表格、选择、证明或向任何税务机关备案或提交、或要求向任何税务机关备案或提交的其他文件或资料。

（f）"增值税“系指欧盟理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令2006/112/EC（经不时修订，”增值税指令"）和欧盟成员国的地方增值税法

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实施增值税指令（例如销售管理系统根据Umsatzsteuergesetz或USTG在德国）。

19.2卖方税务保证

(a)各卖方（方正（1）车除外）特此以独立担保方式向买方声明和保证（selbst ä ndiges Garantieversprechen）第311条第1款所指的BGB所指的根据本条第19.2款所列的报表（每项a "卖方税务保修“和集体的”卖方税务保证"）为卖方在签署日期的最佳税务知识的真实、完整和遵守，并在符合下折披露（见第14.3（b）节）的情况下，过去和将来都是真实、完整和在截止日期遵守的。如果并在任何卖方税务保证的范围内作出“卖家最佳税务知识"，此类卖方税务保证只有在相关卖方实际知情的情况下才被违反（阳性肯特尼斯）的有关事实。每个卖方应分别（但不是联合）（阿尔斯·泰尔舒尔德纳）对任何违反卖方税务保证的行为按其各自卖方的比例承担责任。

创始人（1）车辆特此以独立担保的方式向买方声明和保证（selbst ä ndiges Garantieversprechen）第311条第1款所指的BGB所指的每项卖方税务保证在签署日期均为真实、完整和遵守的，并且在下调披露（见第14.3（b）节）的情况下，在截止日期过去和将来都是真实、完整和遵守的。

(a)各目标集团公司或其代表根据适用税法要求向任何税务机关提交的所有纳税申报表，在所有重大方面均已按照适用税法适当编制并及时提交。所有这些纳税申报表过去和现在在所有重大方面都是完整和准确的。目标集团公司概无要求延长任何尚未提交的报税表的提交时间（在不超过六个月的正常业务过程中获得的任何延期除外），亦无要求豁免或推迟任何目标集团公司的任何税项的评估或支付、已被要求或目前有效，并将于截止日期后继续有效。

(b)各目标集团公司已适当、及时扣缴和/或足额缴纳，并将直至并包括交割日适当、及时扣缴和/或足额缴纳其要求代扣代缴和/或缴纳的所有税款。

（c）就所得税而言，没有目标集团公司与任何其他公司成为集团的成员。

（d）任何目标集团公司根据适用法律为税务目的须编制、制作或保存的所有记录、文件和副本，或证明任何目标集团公司就税务提出的任何索赔或采取的立场所需的所有记录、文件和副本，包括（但不限于）预扣税豁免和销售税豁免，均已根据适用法律由目标集团公司适当编制、制作和保存。

（e）没有目标集团公司参与任何税务审计、调查、法外（例如异议程序）或有关税务的司法程序

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且没有目标集团公司获税务机关通知其有意启动该等程序。

（f）没有目标集团公司声称或收到具有现金效益的福利和/或为税务目的适用与COVID-19相关的任何救济条款和/或根据适用税法（例如研究津贴）的程序管理和/或授予的任何其他补贴和/或福利，无论其授予形式如何（例如，通过付款、抵消、税收抵免）。

（g）没有目标集团公司受任何持有及/或禁售期（steuerliche Sperrfristen）或通过交易完成而违反或在截止日期后仍然相关的类似限制。

19.3方正1车辆税保修

(a)创始人（1）车辆特此以独立担保的方式向买方声明和保证（selbst ä ndiges Garantieversprechen）第311条第1款BGB含义内的，即第19.3节中所述的每一项陈述（每一项a "方正1车辆税务保修“和集体的”方正1车辆税务保证"；及卖方税务保证连同方正1车辆税务保证，《税保修“和每个单独的一个”税保修"）在签署日期是真实、完整和遵守的，并且，在低于披露（见第14.3（b）节）的情况下，过去和将来都是真实、完整和遵守的，在截止日期。如果并在任何范围内，方正1车辆税保证被作出“Founder 1 vehicle’s best knowledge "，这样的方正1车辆税担保只有在方正1要么实际知情的情况下才被违反（阳性肯特尼斯）的有关事实或如其/她并无重大过失行为，本可知悉有关事实（grob fahrl ä ssig).

(a)据创始人1 Vehicle所知，每个目标集团公司均在各自适用的税法要求进行此类注册的每个司法管辖区为税务目的进行注册，遵守了所有适用的税法，并且没有受到任何附属税务义务或处罚，每一项都与此类税收有关。

(b)目标集团公司没有与任何税务机关订立任何安排或事实协议，没有申请或获得具有约束力的裁决，也没有就与任何税务机关订立特别协议、裁决或妥协的任何税款的评估或支付作出任何规定。

（c）任何目标集团公司目前或从未成为任何税务赔偿协议、分税协议、分税协议或类似协议或安排的一方或受其约束，或根据其承担任何义务。没有任何安排或任何法定条文，据此，任何目标集团公司将在截止日期后继续承担以下责任：（i）解除卖方或任何其他人（目标集团公司除外）的税务责任或（ii）就卖方或该等其他人应付的税款向卖方或任何其他人（目标集团公司除外）偿还。

（d）据创始人1 Vehicle所知，没有目标集团公司为税务目的的居民和/或在其注册国家之外进行了有效管理和/或开展了会导致建立常设机构或维持常设机构的活动

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为税务目的在其注册成立或成立国家以外的代表，且除有关目标集团公司已提交税务申报表的司法管辖区外，并无任何目标集团公司须提交税务申报表的司法管辖区，亦无任何目标集团公司须在其注册成立或成立国家以外的任何国家缴税，目标集团公司未提交纳税申报表的法域的税务机关从未提出过该目标集团公司正在或可能受到该法域征税的主张。

19.4违反税务保证

(a)应适用第15.2至15.4条和第15.6至15.8条的规定比照如违反任何税务保证（各a "违反税务保证“，累计”违反税务保证").

19.5税务赔偿

(a)各卖方应分别（但不是联合）（阿尔斯·泰尔舒尔德纳）按其各自卖方的比例向买方或–由买方酌情决定–各自的目标集团公司作出赔偿，并使其免受任何（i）税项的税务赔偿部分的损害，这些税项是针对任何目标集团公司评估、征收或将由任何目标集团公司支付的，并可归属于生效日期之前（包括生效日期）的任何税期（或其部分）、时间点和/或事件（任何此类期间，或其部分在跨座期的情况下，a "生效日期前税期"（包括为免生疑问而就任何该等税项在生效日期后期间评估的附属费用），不论该等税项是否在生效日期之前、当日或之后到期或评估。卖方还应就买方或任何目标集团公司（视情况而定）可能产生的与上述税款（本条第19.5（a）款所设想的义务）有关的任何费用、损害或开支（包括针对任何索赔进行辩护时的法庭和律师费）的税款赔偿部分，进一步赔偿买方或–由买方酌情决定–各自的目标集团公司，"税务赔偿").为施行本条第19.5（a）款，"税务赔偿部分"系指分子为股东股份与母公司股份之差、分母为股东股份数的比例相等的部分。

(b)各卖方应分别（但不是联合）（阿尔斯·泰尔舒尔德纳）按其各自卖方的比例向买方或（由买方酌情决定）公司作出赔偿，并使其免受损害，免受针对公司评估的、对公司征收的或将由公司支付的、可归因于或与根据VSOP订立的任何索赔或协议达成的任何索赔的解决有关的任何税款的影响，除非并在此范围内，该等税款已由卖方因VSOP付款承诺协议而向税务机关支付。

19.6跨座期

19.7如就生效日期或之前开始并于生效日期后结束的任何税期而须缴付的税项（a "跨座期"），任何该等税项可归属于截至（及

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包括）生效日期（因此，就本协议而言，被视为可归属于一个生效日期前的税期）应为（i）如果该期间的生效日期前税期部分本身是一个应课税期且买方或目标集团的任何实体被允许就该期间的生效日期前税期部分（如评估）提交纳税申报表，以及（ii）在基于或与收入、销售、转让、毛收入、工资相关的税项以外的任何税项的情况下，应缴纳的税款，资本支出、费用或任何类似的税基，该部分应视为整个税期的该部分税额乘以一个零头，其分母为整个税期的天数，分子为该期间截至（包括）生效日期的部分的天数。

19.8到期日

任何须作出的赔偿付款（"税务赔偿要求“）由每名卖方向买方或由买方酌情决定任何目标集团公司根据本第19条提出的任何申索，须在买方以文本形式通知卖方代表后二十（20）个营业日内作出（”税赔偿通知书"）关于付款义务和相应的付款日期，并已收到（如适用）基础税务评估或付款指令的副本，但在任何情况下不得迟于待赔偿的税款或其他金额到期应付给税务机关或其他债权人的两个工作日前。如果卖方要求的费用由其承担（包括但不限于，外部顾问的合理自付费用和费用，用于准备各自的申请以及主管税务机关要求支付的任何担保款项）并及时批准相关目标集团公司申请暂停执行和暂停执行（在此情况下，卖方还应承担税务机关收取的任何利息）或尽管卖方及时提出要求，相关目标集团公司并未提出此类申请。如买方或相关目标集团公司在较后时点获得暂停执行且卖方根据税务赔偿要求支付的税款应退还给相关目标集团公司，该等退税应由买方或相关目标集团公司转交卖方，不得无故延迟，并应扣除买方已承担的任何担保付款和/或买方为获得暂停执行和（临时）退还已缴税款而花费的外部顾问的任何合理自付费用和费用。为免生疑问，在这种情况下，卖方还将承担税务机关收取的任何利息。

如卖方须清偿的税务负债金额为（例如由于针对基础税务评估成功主张的补救措施）减少到低于卖方已经结算的金额，买方应偿还余额金额，加上税务机关根据本条第19.7款必须偿还给卖方的部分已支付或贷记的所有利息（减去已支付或贷记的此类利息所产生的任何收入税）。

19.9税务赔偿索偿的限制

买方根据第19.5（a）条对卖方提出的税务赔偿要求应予排除，前提是

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(a)已在生效日期之前或当天支付的税款或鉴于特定税款（按税种和财政年度确定）而在最终生效日期账户中产生的应计税款和/或应计费用，受税务赔偿要求约束，已被视为购买降价项目；

(b)税项由相关目标集团公司在生效日期后向第三方（包括W & I保险）追讨（据了解，（i）买方相对于卖方没有义务促使任何目标集团公司试图向非保险人的第三方寻求任何可能的追讨机会，以及（ii）就已收到的付款和/或任何追讨成本的任何税款应从已追回的金额中扣除；

（c）税务责任是买方或目标集团公司在生效日期后产生的，根据适用的强制性法律具有追溯效力，可追溯至生效日期之前开始和结束的期间；

（d）引起税务负债的正收益，如有关的应课税亏损在生效日期前已产生并在一定程度上已产生，可与税务亏损结转或税务亏损结转相抵；

（e）根据税务赔偿申索的税款对应或可抵销减税（SteuerMinderungen）、退税或因触发税务补偿申索的情况而在生效日期后的时间段内产生或与之有关的任何其他种类的税务节省，包括但不限于互惠效应（wechselwirkungen）导致，例如，折旧期限延长或折旧准备金增加（phasenverschiebung）或从与税收有关的项目（例如营业额、收入、费用、与增值税退税相对应的应缴增值税等）转移到另一个日历年度或将税目从一个实体转移到另一个实体（“相应税收优惠"）；相应的税收优惠将在税收补偿索赔产生时计算为（a）在该时点或直至该时点的期间内可以现金有效方式实现的税收优惠，以及（b）预计在未来可盈利的税收期间内计算/可计算的税收优惠，而税收优惠是在（i）未来税收优惠将实现的实际期间和（ii）五（5）年期间中较低者计算的，适用26%的虚构税率和每年3%的折现系数；

（f）税务责任是由根据《德国转型法案》（Umwandlungsgesetz）或任何其他司法管辖区的法律下涉及目标集团公司的任何类似追溯性交易在截止日期后具有追溯性的税务法律效力的生效日期前的纳税期；或

（g）卖方证明税务责任是由买方不遵守第19.9节造成的。

19.10纳税申报表

卖方应自费编制并及时归档，或促使编制并及时归档，同时考虑到合法获得的所有延期，目标集团公司或与目标集团公司有关的所有要求在截止日期或之前归档的所有纳税申报表，卖方应及时将该等税款上显示为到期应付的所有税款汇出或促使及时汇入相应的税务机关

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返回。买方单独控制目标集团公司要求在截止日期后提交或与目标集团公司有关的所有纳税申报表。

19.11税务事项

买方应在目标集团公司任何一方收到卖方根据本协议将对其承担责任的任何与税收有关的索赔、评估、审计或类似事件的书面通知后立即通知卖方代表（任何此类索赔、评估、审计或类似事件，a "税务事项").截止日期后，买方应有权全权酌情控制任何此类税务事项的进行以及结算、调整或妥协，并应尽商业上合理的努力使卖方代表随时了解与该税务事项有关的重大发展，并就结算谈判和该税务事项的任何结算与卖方代表协商。

19.12信息和援助

双方应根据请求相互提供或促使相互提供自费并在切实可行范围内尽快提供与目标集团公司有关的必要相关信息和协助，以编制和提交任何纳税申报表以及为准备任何税务审计或向税务机关进行类似程序。

19.13限制

买方依据第19条提出的任何申索（包括违反税务保证的申索），须于（i）项最终具约束力及不可上诉的评估（以较早者为准）后六（6）个月期间届满时（formelle und materiell bestandskr ä ftige festsetzung）的有关税项或（ii）根据适用税法就有关税项的法定时效期届满时，但在任何情况下，买方根据第19条提出的任何申索（包括违反税务保证的申索）均不得在截止日期后六（6）个月届满前的时间限制。

19.14扣缴

(a)如买方或任何受益人在赚取利润的付款日期对卖方有任何因违反税务保证或根据税务赔偿而产生或与之有关的未决索赔，且在此范围内，买方有权扣留（Zur ü ckbehaltungsrecht）买方在收益支付日应付给该卖方的收益中的该等金额（从而根据第5.5条相应减少收益份额部分和独立集团收益现金部分），前提是买方已在收益支付日之前的十（10）个工作日内就该等索赔向卖方代表妥为交付了通知。预扣权（Zur ü ckbehaltungsrecht）根据本条第19.13条，买方可通过以文本形式通知卖方代表的方式行使。

(b)买方预扣权（Zur ü ckbehaltungsrecht）根据本条第19.13条，如（i）买方已就其行使该扣留权的未决申索（Zur ü ckbehaltungsrecht）仍由各自的卖方提出争议，且（ii）买方未在主管国家提起诉讼

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或仲裁法院（如适用）在盈利支付日期后三（3）个月内追索该等未决索偿。如果，并在此范围内，预扣权（Zur ü ckbehaltungsrecht）根据本条第19.13（b）款失效，买方须于该失效后十五（15）个营业日内，向有关卖方（根据第5.5条所载原则以现金及收益股份结算）支付有关扣款部分的收益。

19.15付款

卖方根据第19条向买方支付的任何款项应视为购买价格的相应减少。

19.16卖方参与权

卖方有权自费全面参与与税务事项有关的任何行政或法院程序（“卖方税务程序"），但卖方遵守保险人关于其行使以下权利的任何请求或偏离指示，买方应（但不限于）：

(a)未经与卖方事先协商和事先书面同意，不得结算任何卖方的税务程序，此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟；

(b)向卖方代表提供任何税务评估通知书的副本（Steuer-oder feststellungsbescheid）、责任通知书（Haftungsbescheid）、其他任何行政行为（Verwaltungsakt），以及目标集团公司在截止日期后收到或作出的与卖方税务程序有关的任何书面通信、文件或信息，以及给予卖方代表至少五（5）个工作日的时间来审查和评论此类文件；

（c）允许卖方代表（自费）检查和提取目标集团公司与卖方税务程序相关的账簿、记录、数据和其他信息的摘录，并允许卖方在正常营业时间和合理地点与目标集团公司的代表进行面谈和证人陈述；

（d）向卖方合理通报与任何税务机关举行的与卖方税务程序有关的拟议会议，并允许卖方代表出席此类会议，并在卖方代表提出要求时，向卖方代表提供详细的书面说明，说明卖方代表未出席的会议和讨论的结果；

（e）采取卖方代表可能合理要求的行动，对税务事项提出抗辩、回避、抵制、妥协或以其他方式进行抗辩；和

（f）向卖方代表提供卖方代表可能合理要求的与任何卖方税务程序有关的其他信息和协助。

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19.17不重复计算

买方或卖方根据本第19条提出的任何索赔，不得根据本协议的另一条款再次获得赔偿或满足。

19.18责任上限

根据第19.13节的规定，卖方和Founder（1）Vehicle对买方根据或与违反税务保证或根据税务赔偿提出的索赔有关的任何和所有索赔的总责任应限于1欧元。为免生疑问，第19.13条规定的违反税务担保或根据税务赔偿的代扣代缴和赔偿机制不受上述上限的影响，也不受其约束。

19.19其他权利

除第19.16条另有规定外，买方在本协议下的任何其他权利不受本第19条的影响。买方有权自由决定买方将根据本第19条和本协议追求哪些权利，以及追求这些权利的顺序。

20.保密、公告及新闻稿

20.1保密

(a)根据本条第20.1款规定的保密义务（"保密义务"）应在双方之间适用，自签署之日起生效。条款冲突的，适用更严格的保密义务。

(b)每一方均应将（i）本协议的内容、（ii）与另一方有关的所有信息和（iii）（如果是OGI各方和公司：在截止日期之前，如果是卖方各方：在截止日期之后）与业务和目标集团有关的所有文件和信息，在每一种情况下（i）至（iii）因谈判、订立、履行或执行其在本协议下的权利而获得，（统称“机密资料"）保密，不得向任何第三方披露此类保密信息。保密义务不适用于下列信息：

（一）截至本协议日期，或在本协议日期之后，一般可供公众查阅，但因违反保密义务而除外；

（二）截至本协议之日披露方已知晓，除非此类信息

(1)是在违反任何对披露或保密义务的限制或

(2)根据保密协议向该缔约方或其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问提供了机密信息；

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（三）在非保密基础上向披露方提供来自任何其他方或其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问以外的来源的信息，前提是该来源未被法律或合同禁止向该缔约方披露此类信息或

（四）由披露方自主研发，未违反保密义务。

（c）本条第20.1款不得禁止披露任何机密信息

（一）在适用法律要求或对有关缔约方或其任何附属机构具有管辖权的政府当局、税务机关或证券交易所要求或正式要求的范围内；

（二）如为任何司法、仲裁或其他类似程序（包括司法强制执行双方在本协议下的权利）的目的而需要披露此类信息，或

（三）由一方向其任何（当前和未来的、直接和间接的）股东、投资者或关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问提供，如果该人有与业务相关的需要可以访问此类信息，并且此类披露的条款为

(1)该人须承担专业保密义务，而有关一方承诺促使该人不被解除此类专业保密义务或

(2)该人（i）承诺就其为本协定缔约方的内容遵守本条第20.1款的规定，或（ii）受不低于本条第20.1款规定的严格程度且为本协定缔约方的利益的其他保密条款的约束，

而有关一方须就该人违反本条第20.1款的任何行为承担法律责任。

（d）尽管有上述规定，缔约方仍可就实际或潜在的股权或债务融资、筹资活动或类似交易向现有或潜在投资者、股东、有限合伙人、共同投资者、融资来源及其各自的代表（包括法律、财务和其他专业顾问）披露机密信息，但前提是此类接受者须承担不低于本协议规定的保密义务（无论是通过合同、专业义务还是法律运作）。

（e）尽管本协议另有规定，本条第20.1款所载的限制在结束后继续适用，为期五（5）年。

20.2公告和新闻稿

任何一方或代表任何一方不得就本协议或本协议的标的、或本协议所指的任何事项作出或发布任何公告或声明

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未经其他缔约方事先以文本形式批准，但任何缔约方可根据适用法律或适用于各自缔约方的证券交易所要求发布此类公告。在签署日期之前，各方应就将在签署日期由相关各方或代表相关各方发布的新闻稿进行善意磋商。

21.竞业禁止及相关契诺

21.1定义

在本节中：

(a)[*]

(b)[*]

（c）"限制期"指自截止日起计为期三（3）年的期间；

（d）"少数股东权益"指任何人于任何上市或非上市公司的任何财务权益，如该人及任何与其有关联的人合共持有的证券少于该类别已发行证券的10%，且在任何情况下，该等证券附带该类别已发行证券的投票权（如有的话）少于10%，且须该人及任何与其有关联的人，除通过行使证券所附表决权外，未参与管理相关证券发行人或与其有关联的任何人的业务；及

（e）提及对受限制业务感兴趣或感兴趣的人，包括关注或感兴趣或从事该行为或事情：

（一）为自己的账户或者为他人的账户；

（二）独立或与他人共同；

（三）直接或间接；或

（四）作为股东、委托人、合伙人、董事、雇员、承包商或代理人。

21.2非竞争

在限制期内的任何时间，创始人（1）和创始人（1）车辆均不得直接或间接或代表任何第三方，除非买方书面批准：

(a)设立与受限制业务相竞争的业务或提供或销售受限制业务范围内及受限制区域内的任何服务或产品（"竞争性活动");

(b)以任何方式取得或拥有从事任何竞争性活动的任何人的任何权益，但

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（一）纯粹以个人投资为目的、不以行使影响力或控制权为目的的上市公司和非上市公司少数股东权益的收购；以及

（二）母公司股权；

（c）担任任何从事任何竞争性活动的人的顾问或顾问，或以其他方式参与其管理或经营。双方同意，任何列于附件21.2（c）不应属于这些竞业禁止契约的范围，并且不应被视为违反本第21.2条，在每种情况下，只要任何此类活动不是代表与受限制业务竞争的业务进行的。

21.3非招揽

在限制期内的任何时间，创始人（1）和创始人（1）车辆均不得直接或间接或代表任何第三方：

(a) 招揽、引诱或诱使目标集团的任何雇员、代理人、高级人员或董事或在该时间点的前两（2）个年度内曾受雇或曾为目标集团提供服务的任何人终止其与目标集团各自公司的受雇或其他关系；或

(b)故意招揽、引诱或诱导任何供应商或招揽、引诱或诱导目标集团的任何客户终止或减少其与目标集团各自公司的关系、更改条款以损害其与目标集团各自公司的关系或以其他方式对其产生不利影响。

21.4不贬损

在限制期内的任何时间，任何卖方方不得在任何时间以任何理由直接或间接作出任何书面或其他有损于任何OGI方、目标集团或其各自现在或未来的任何、直接或间接的附属公司、股东、投资者、关联公司或分部或其各自的任何董事、高级职员、雇员或股东的声誉或品格的陈述，但本条第21.4款的任何规定均不得禁止卖方一方就法律要求该卖方一方提供证词的任何诉讼或行政诉讼提供真实证词。对于卖方各方及其各自现在或将来的任何直接或间接的子公司、股东、投资者、关联公司或部门或其各自的任何董事、高级职员、雇员或股东，本条第21.4条应比照适用于OGI各方。

21.5违反契诺的损害赔偿措施

如创办人（1）或创办人（1）车辆分别违反第21.2及21.3条所载的任何契诺，则创办人（1）或创办人（1）车辆须分别被要求支付合约罚款

(a)总额1,000，000欧元；及

(b)在继续违反的情况下，每隔一个月或其中一部分继续违反，金额为500,000欧元的另一笔款项

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向买方提供补偿，作为其因该违约行为而蒙受的估计损失的补偿。买方或任何其他OGI方分别要求任何额外损害赔偿或要求Founder（1）或Founder（1）Vehicle停止违反本公约的任何权利不受影响。上述合同处罚可对创始人（1）或创始人（1）车辆只适用一次，即使创始人（1）或创始人（1）车辆同时存在竞业禁止情形。

21.6限制和遣散的合理性

(a)当事人认为，本第二十一条所载的限制（单独或者合计），对于保护OGI当事人合法利益而言，不超过合理和必要的限制。

(b)如果本第21条所载的任何限制被认为无效或不可执行，但如果该限制的部分措辞被删除或限制期限被缩短或限制业务或限制区域的范围被缩小，则将是有效和可执行的，则该限制适用时须作出必要的修改，以使其有效和可执行。

22.额外融资

在交割之日或紧接交割后，买方应或应促使其任何关联公司（目标集团除外）向公司或公司至少在预定交割日前五（5）个工作日通知买方的其他目标集团公司授予本金金额为12000,000.00欧元（即：1,200万欧元）的股东贷款，条款大致载于附件22[*】用于盈利期的融资营运资金。追加融资应于盈利日到期偿还。

23.通告

本协议项下的所有通知和其他通信均应制作为文本格式、英文本，并应以电子邮件方式发送，并附收货确认书、邮件或快递至以下地址

如果到卖方当事人，the卖方代表，或（收盘前）公司，以：

[*]

If to the OGI parties，或（在关闭后）该公司到：

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Organigram全球公司。
[*]
# 1400145国王街西
多伦多乘坐M5H 1J8多伦多乘坐M5H 1J8

[*]

附一份（不应构成通知）以：

[*]

或卖方代表、OGI各方或公司未来可能以文本形式通知其他各方的其他收件人或地址。

24.成本

24.1与准备、谈判、执行和完成本协议或本协议所设想的交易有关的所有费用，包括费用、开支和收费，包括但不限于专业顾问的费用和开支，应由委托该等费用的缔约方承担。

24.2本协议公证或与交易完成有关的费用由买方承担。

24.3任何印花税、印花税储备税、其他转让税（如房地产转让税）和关税（无论卖方或买方是否为纳税人），但适用第2.2节的增值税除外，归属于该交易的任何转让费用（包括公证费和土地登记费，如有）应由买方承担。每一方及其股东应承担与本协议的执行和完成以及本协议所设想的交易有关的个人税收。

25.卖方代表

25.1卖方各方特此授予【*] ("卖方代表"）作为其代表，并授权他们代表卖方的任何一方或多方根据本协议或与本协议有关的任何通知或通信。

25.2OGI各方有权（但没有义务）仅考虑代表或任何一方或多方卖方当事人发出的通知或其他通信，前提是这些通知或通信是由卖方代表发出的，并有权假定卖方代表发出的通知或其他通信是代表所有卖方当事人发出的，除非该通知或其他通信中另有明确说明。同样，OGI各方有权（但没有义务）通过将通知或其他通信发送给卖方代表的方式向卖方的一方或多方发送通知或其他通信，并在该通知或其他通信中指明该通知或通信的对象是卖方的哪一方。向卖方代表送达通知或其他通信被视为构成将该通知或其他通信有效送达其所针对的卖方当事人

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25.3卖方代表应被授权在法律上尽可能免除任何多重代表限制的情况下，根据本协议行使卖方各方权利并履行卖方各方义务。卖方代表的权限不包括启动或接收因本协议引起或与本协议有关的卖方一方法律程序的程序送达。

25.4卖方当事人有权集体更换卖方代表，并通过以文本形式向买方提供有关通知的方式指定另一名卖方为新的卖方代表。该替代应在买方收到该通知后生效，而OGI各方此后应有权以本第25条规定的相同方式依赖新任命的卖方代表的授权。

26.服务代理

26.1卖方各方特此指定【*]作为他们的代理服务过程（Zustellungsbevollm ä chtigter）因本协议产生或与本协议有关而涉及卖方一方或卖方一方（如适用）的所有法律程序（"卖家代理").此项任命仅应在另一名在德国注册的卖方代理人获得任命后终止，但前提是此项任命已通知买方。卖方各方应在本协议签署之日后并在新的卖方代理人（视情况而定）获委任后立即向卖方代理人发出书面授权书（沃尔马赫特苏昆德），并应对其作出相应指示。

26.2OGI各方特此指定采购人、凭【*]作为他们的代理服务过程（Zustellungsbevollm ä chtigter）就因本协议而产生或与本协议有关的涉及OGI一方或OGI一方（如适用）的所有法律程序（"买方代理").此项任命仅应在另一名在德国注册的买方代理人获得任命后终止，但前提是此项任命已通知卖方代表。OGI各方应在本合同签订之日后并在新的采购人代理人（视情况而定）产生时，立即向采购人代理人出具书面授权委托书（vollmachtsurkunde），并应对其作出相应指示。

27.违约利息

如本协议项下任何应付付款款项未能于有关到期日足额支付，则该方自动拖欠付款，而该未付款项须按自有关到期日（包括在内）至实际付款日期（包括在内）期间的天数除以365日历日计算的年利率8%（8%）计息，并按日累计。这一比率适用于判决后和判决前的任何时期。

28.杂项

28.1整个协议

(a)整个协议.本协议包含各方的全部协议和谅解，并取代之前与本协议标的相关的所有协议、谅解或安排（口头和书面）。本协议不存在附函或补充协议。

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(b)不依赖本协议之外的声明.每一方同意并承认，其没有依赖或被诱导通过本协议中未明确包含的保证、声明、陈述或承诺订立本协议。

（c）对本协议之外的声明不采取补救措施.没有任何一方就另一方当事人或代表另一方当事人就与本协议未明确包括的交易有关或与之有关的保证、陈述、虚假陈述（无论是否疏忽或无辜）或向其作出的承诺提出任何索赔或补救。

（d）诈骗.本协议的任何规定均不限制或排除因欺诈而产生的赔偿责任（辩论家），任性（vors ä tzlich）行为和/或故意欺骗（Arglistige T ä uschung).

28.2第三方权利

本协议不得向第三方授予任何权利，也无意为第三方的利益而运作（echter Vertrag zugunsten dritter），除非本文另有明确规定。

28.3修正

本协议或其任何条款（包括根据本条第28.3节的文本表格要求）的任何修改、补充、终止或替换均不具有效力，除非采用文本表格并由每一缔约方或其代表签署，前提是强制性法律不要求采用其他更严格的表格。

28.4不放弃

未行使或迟延行使本协议或法律规定的权利或补救办法，不构成对该权利或补救办法的放弃或对其他权利或补救办法的放弃。任何单独或部分行使本协议或法律规定的权利或补救措施，均不妨碍该权利或补救措施的进一步行使或另一权利或补救措施的行使。对违反本协议的行为的放弃并不构成对本协议的后续或先前违约行为的放弃。

28.5外国术语

如本协定的条款包括英文术语，之后在同一条款或本协定其他地方的德文术语被插入方括号和/或斜体，则单独使用各自的德文术语而非英文术语对各自条款的解释具有权威性。

28.6转让

(a)除非本协议另有明确规定，任何一方（或其继承人和受让人）未经其他各方事先书面同意，均无权全部或部分转让、押记或以其他方式处分其在本协议项下的任何权利。

(b)尽管有第28.6（a）节的规定，卖方各方特此同意，OGI各方可将其在本协议下或与本协议有关的全部或部分权利和债权转让给（i）其任何关联公司或（ii）银行，或为部分期末付款提供资金的其他金融机构以及任何其他

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买方在本协议项下的付款义务或与此相关的担保或行政代理人。

28.7不抵销、不扣缴

任何一方均无权且每一方在此明确放弃和排除任何权利（i）抵销（奥弗雷希嫩）其针对任何其他方或其任何关联公司可能根据本协议或与本协议或其他相关的任何权利或索赔而可能拥有的任何权利或索赔，或（ii）基于任何保留权利拒绝或延迟付款（Zur ü ckbehaltungsrecht），在每种情况下，除非本协议另有明确规定，以及已获承认的债权除外（阿内尔坎特）另一方以书面或经有管辖权的法院终审裁定确认的（德国日耳曼).

28.8管辖法律；争议解决

(a)本协议应完全受德国法律管辖（无其法律选择条款）。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。

(b)双方同意斯图加特商事法院对因本协议引起或与本协议有关的所有争议的专属管辖权。争议金额低于50万欧元的，双方同意，争议将完全由斯图加特地区法院的商业法庭裁决。诉讼程序将以英文进行。当事人放弃要求翻译作为书状附件提交或以其他方式引入诉讼程序的德国文件的权利。

28.9无效

如果本协议的一项或几项条款无效或无法执行，则本协议的其余条款不受此影响，而代替无效或无法执行的条款，则该有效和可执行的条款应被视为如本协议双方在订立本协议时为达到所要取代的条款的经济效果而选择的约定，如果他们已经预见到了无效或不可执行。本协议未作规定的事项相应适用前述规定（Vertragsl ü cke).当事人明确表示，不得将本条第28.9款解释为仅仅是举证责任的颠倒（Beweislastumkehr），但作为对第139条BGB全部内容的合同排除。

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29.定义和解释

29.1定义

在本协议中定义某些术语的范围内，除非另有明确规定，此类定义应在整个协议中统一适用。现将以下术语定义如下：


"附属公司"			指任何个人或法人/实体是/是关联企业（Verbundene公司）第15条及以下各项的涵义。AktG规定，就卖方当事人而言，术语"附属公司"在任何情况下，还应包括就其投资活动定期向相关卖方一方或其任何关联公司提供咨询或管理的任何实体。
"AktG"			指《德国股份公司法》（Aktiengesetz).
"适用法律"			指任何适用的法律、规则、条例、条例、指令、法规、授权、许可、执照、通知、指示、法令、行政惯例、任何公共当局或任何其他相关监管机构的正式或非正式指导、政策、措施或出版物、任何法院的任何判决或司法惯例、任何一方（或其控股公司）股票上市的任何证券交易所的任何规则。
"自动驾驶汽车"			指《德国对外贸易和支付条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung)
"BGB"			指德国民法典（B ü rgerliches Gesetzbuch).
"受益人"			指买方、买方的任何关联公司、目标集团公司及其各自的董事和雇员，以及“受益人"是指其中任何一个。
"营业日（s）"			系指除星期六、星期日及公众假期外的任何日子，分别在多伦多、安大略、蒙克顿、新布朗斯威克（每个加拿大），或纽约市、纽约州（每个美国），或伦敦（英国），或慕尼黑、柏林（每个德国）。
"商业计划书"			指所附文件和资料为附件29.1（i）.
"DAML"			应指针对洗钱的防御。
"DAML同意"			指英国国家犯罪局发布的明示或视为同意书（"NCA“”）回应DAML请求。
"数据室"			应指上传至DRooms服务的虚拟数据机房（此后不得删除）并提供给买方和买方顾问以供查阅的信息，直至2026年2月14日，CET下午3：00。

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"董事"			指公司、法团或其他法人团体的董事会或同等机构的成员，并包括该公司、法团或其他法人团体不时的董事总经理，而"董事"是指其中任何一个。
"处置“或至”处置"			指卖方一方出售、处置、转让、质押或抵押其卖方的Organigram股份或其部分或因其卖方的Organigram股份而产生或与之相关的任何其他权利（包括订立任何投票池或其他协议，根据该协议，其承诺以特定方式或根据第三方的指示对其卖方的Organigram股份进行投票、任何卖空、任何衍生交易和任何其他对冲）或订立任何协议或承诺这样做。
"产权负担"			系指押记、债权证、抵押、质押、留置权、担保权益、所有权保留、转让、限制、优先购买权、选择权、优先购买权或其他任何种类的第三人权利或利益，不论是否为担保目的而授予和"产权负担"是指所有那些种类的权利或利益。
"股权"			指在任何法人实体中的任何股份、合伙权益或其他股权或表决权。
"ESTG"			指德国所得税法（Einkommensteuergesetz).
"公认会计原则"			系指在规定管辖范围内普遍接受的会计（包括估值和合并）原则，包括受该原则约束运作的标准制定机构制定的自律和标准。
"德国人公认会计原则"			应指德国通用会计规则（包括是否包括以及如何对项目进行估值的任何自由裁量权（Bilanzierungs-und Bewertungswahlrechte）依据德国商法典（HGB）和德国公认会计原则（Grunds ä tze ordnungsm ä ß iger Buchf ü hrung und Bilanzierung)).

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"政府权威"			指任何：（i）行使立法、司法或监管权力的多国或超国家机构；（ii）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（iii）德国或非德国联邦、州、省、地方、市或其他政府；（iv）工具性、细分部门、部门、部、董事会、法院、行政机构或委员会，或其他政府实体、当局或工具或其政治细分部门；或（v）行使任何行政、立法、司法、监管、征税、进口或其他政府职能的任何准政府、专业协会或组织或私人机构或任何证券交易所或自律组织。
"HGB"			应指德国商法典（Handelsgesetz-buch).
"法律实体"			指依据任何司法管辖区的法律成立的任何公司、公司、合伙企业、协会或其他法人实体，不论是否具有单独的法人资格。
"重大不利变化"			系指个别地或与任何其他该等事件、事实、事项、发生的改变合并而合理地预期会对目标集团的业务、结果、利润、财务状况、资产、财产、负债、经营或前景产生重大不利影响的任何变更、发生、事件或影响，除非该等变更、发生、事件或影响在签署日期或任何保修披露前已公平披露。就本定义而言，"重大不利变化"，向OGI各方展示并在文件夹11数据机房披露的业务场景（访问）对于正在进行的监管变化，应视为已公平披露。
"MI 61-101"			应指多边文书61-101 –特殊交易中对少数证券持有人的保护.
"纳斯达克通知"			指纳斯达克就卖方的Organigram股份和与在纳斯达克的私募配售有关的可发行的母公司股份的母公司上市而发出的通知。
"定向增发"			指母股份的非经纪私募，其所得款项将用于支付（其中包括）期末付款。

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"家长会议"			指为审议和批准交易决议而召开的母股东特别会议，包括但不限于该会议的任何休会或延期。
"母股东批准"			统指：（i）母公司股东在母公司会议上亲自出席或由代理人代表出席母公司会议、作为单一类别投票的对交易决议所投的多数票的批准，不包括根据MI 61-101要求排除的母公司股东所投的票，以及（ii）母公司股东在母公司会议上亲自出席或由代理人代表出席母公司会议对交易决议所投的多数票的批准，不包括根据TSX公司手册要求排除的母股东投票。
"母股东"			统指直接或间接拥有和/或控制母公司股份的所有人，以及“母股东"是指他们中的任何一个。
"母股"			指在母公司股本中不时发行的任何母公司普通股及母公司优先股，而"母份额"是指其中任何一个。
"母公司普通股"			指母公司资本中不时出现的任何普通股，而"母普通股"是指其中任何一个。
"母公司优先股"			指母公司资本中不时出现的任何A类优先股，而"母公司优先股"是指其中任何一个。
"相关协议"			指方正（一）与目标集团公司之间不时存在的服务、聘用、顾问或类似协议。
"相关办公室"			指创始人（1）在目标集团公司不时担任的职务，特别是担任顾问、监督或类似董事会的董事、高级管理人员或成员。
"救济"			系指就任何税项或与计算任何收入、利润或收益有关的税项而作出的宽减、宽减、抵减、减低税率、豁免或抵销，或就任何税项的偿还或储蓄权利而作出的减免或抵销。
"卖方占比"			就每一卖方而言，指该卖方实际收到的购买价格部分与所有卖方实际收到的总购买价格的比率。

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"签署日期"			指协议各方以具有法律约束力的方式签署本协议之日。
"文字表格"			系指根据第126b条规定的文本形式BGB（"文字表格"，包括为免生疑问，以电子邮件、电子邮件或传真交换pdf文件或交换带有电子签名的文件。
"多伦多证券交易所"			指多伦多证券交易所或其任何继承者。
"TSX批准"			指有条件批准（i）发行代价股份、发行代价调整股份、发行盈利股份及卖方Organigram股份在多伦多证券交易所有条件上市，及（b）私募以及与此相关的可发行母公司股份在多伦多证券交易所的有条件上市。
"多伦多证券交易所公司手册"			指不时修订或补充的《多伦多证券交易所公司手册》。
"交易决议"			指母股东批准发行代价股份、发行代价调整股份、发行盈利股份、私募及由此拟进行的交易的决议，该决议将在母公司会议上予以审议，并须在实质上以附件29.1（二）到此为止。
"UMWG"			德国转型法案（Umwandlungsgesetz).

29.2释义

在本协议中，除非文意另有所指：

(a)对本协定的提述应包括附件（"附件“）和附表（”日程安排")及其独奏会（"独奏会“），并提及”附件", "日程安排", "独奏会“和”章节“是对附件和附表，以及朗诵会和节段（”章节"）本协议，除非明确出现或另有说明的不同意向；

(b)在本协议中，插入标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

（c）独奏会构成本协议的一部分，确实影响本协议的解释；

（d）附件和附表构成本协议的附表和附件，构成本协议的组成部分，具有本协议正文中明确规定的同等效力和效力。任何附件或附表中使用但其中未另有定义的任何大写术语，应按本协议中的规定定义；

（e）提述本协议、任何附属文件或任何其他文件，或本协议的任何特定条款、任何附属文件或任何

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其他文件，即对本协议、该文件或当时有效的该条文，不时以任何方式修订、修改、补充、更改、转让或更新；

（f）参考资料a "公司"被解释为包括任何公司、公司或其他法人实体，无论在何处以何种方式成立或成立；

（g）参考资料a "人"包括提述任何个人、商号、公司、法团或其他法人团体、政府、州或州的机构、地方或市当局或政府机构或任何合营企业、协会或合伙企业、劳资委员会或雇员代表机构（在每种情况下，不论是否具有单独的法人资格和是否成立）及其各自的合法继承人和受让人；

（h）提及"包括", "包括", "特别是“或”例如“（或具有类似效力的词语）不得解释为限制词和由”其他"（或任何类似术语）不得因在其前面或后面加上指明某一类行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义，而一般词语不得因其后面有特定词语拟包含的特定例子而被赋予限制性含义；

（一）条款"这里的", "这里“和”本协议下"应将本协定作为一个整体，而不是指本协定的某一具体条款；

（j）除文意另有所指外，输入一种性别的词语应视为输入任何性别，输入个人的词语应视为输入公司和反之亦然、输入单数的词语按输入复数和反之亦然，而输入整体的字词，须视为包括对其任何部分的提述；

(k)提及"写作“或”写的"包括通过邮寄、传真或电子邮件进行的通信以及所有合格和不合格的电子签名，如DocuSign；

（l）任何有关簿册、纪录或帐目的提述，指任何形式的簿册、纪录或帐目，包括纸张、电子储存的资料、磁介质、胶卷及缩微胶卷；

(m)提及的金额不包括任何增值税；

（n）一天中提及的时间以欧洲中部时间（CET）为准；

（o）每当在本协议中，一方应"采购", "原因", "确保"或进行类似活动以做某事，该缔约方应有义务使用其根据适用法律可利用的一切手段，包括指示或导致指示个人、实体或任何公司的任何权利。为免生疑问，当一缔约方承诺促使、导致、保证或进行类似活动做某事时，承担结果义务（Erfolgsschuld）在适用法律的范围内且不仅要尽最大努力（erforderliche Sorgfalt）这样做，除非另有明确规定。

（p）关于本协议中的任何和所有条款，根据这些条款，卖方承诺"采购"任何作为或不作为，该等承诺促使

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对每个卖方而言，在几个（而不是联合）的基础上，仅包含该卖方的一项义务，即不以使公司能够或允许公司违反促使相关作为或不作为的义务的方式行使其作为股东的权利。卖方在此指示公司及其管理层充分遵守本协议中规定的契诺，特别是第11条，并承诺相对于OGI各方不会撤销该指示或发出任何相互冲突的指示；

（q）就英格兰以外的任何司法管辖区而言，提及任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何其他法律概念的任何英文法律术语，均被视为包括在该司法管辖区内最接近于英文法律术语的法律概念；

（r）提及日历月是指从一个月中的某一特定日期到下一个月该日期在数值上对应的日期减一个的期间；

（s）对于以日历天或营业日规定的期间的计算，应将第一天和最后一天都包括在内；并且

（t）任何法定条文或法规包括对其的所有修改和对其的所有重新颁布（有无修改）以及根据其作出的所有从属立法，在每种情况下均为现行，但文意另有所指的除外。

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