美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-k

外国私营发行人按照第13a-16条或第15d-16条提交的报告

1934年证券交易法

2022年12月

委员会文件编号：001-35755

比特兄弟有限公司

（将登记人姓名翻译成英文）

Kineer商务中心A座15楼

岳麓地区滨江路53号

中国湖南省长沙市410023

电话：+ 86-0731-82290658

（主要执行办公室地址）

用复选标记指明注册人是以表格20-F或表格40-F作为封面提交或将提交年度报告。

表格20-f ☐

如注册人是按规例S-T规则第101（b）（1）条所准许的方式以纸张呈交表格6-K，请以复选标记注明：☐

注：条例S-T细则第101（b）（1）条仅允许仅为向证券持有人提供所附年度报告而以纸质形式提交表格6-K。

如注册人是按规例S-T规则第101（b）（7）条所准许的方式以纸张呈交表格6-K，请以复选标记注明：☐

注：条例S-T规则第101（b）（7）条仅允许在提交报告或其他文件时以书面形式提交表格6-K，该报告或其他文件是根据注册人注册地、住所地或合法组织地（注册人的“母国”）或注册人证券交易所在的母国交易所的法律，或根据注册人证券交易所在的母国交易所的规则提交和公布的，只要该报告或其他文件不是新闻稿，不需要也没有分发给注册人的证券持有人，而且，如果讨论一个重要事件，已经成为表格6-K提交或其他委员会在EDGAR文件的主题。

注册直接发行

2023年1月18日，Bit Brother Limited（“公司”）与某些非关联机构投资者（“买方”）签订了某些证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意出售1,569，444股A类普通股（“普通股”）和认股权证（“认股权证”），以注册直接发行（“发行”）的方式购买2,354，166股普通股，总收益约为710万美元。认股权证将在签发之日后立即行使，为期五年，初始行使价为4.50美元。每股普通股和相应认股权证的购买价格为4.50美元。每份认股权证均须遵守反稀释条款，以反映股票股息和拆分、随后的供股或其他类似交易，但不是由于未来以较低价格发行证券而产生的。一旦发生基本交易（如认股权证所界定），认股权证须被强制赎回，现金代价相当于该部分认股权证的Black Scholes价值（如认股权证所界定）。

公司在购买协议中同意，除某些例外情况外，在发售结束后六十（60）个日历日内不发行任何普通股或普通股等价物。

在执行购买协议的同时，本公司高级职员和董事以及持有本公司普通股10%或以上的本公司股东订立了锁定协议（“锁定协议”），根据该协议，除其他事项外，他们同意在发售结束后一百二十（120）天内不出售或处置由他们实益拥有或将由他们实益拥有的任何普通股。

该公司目前打算将本次发行的净收益用于区块链软件的研发和商业化、收购加密货币挖矿以及营运资金和一般公司用途。本次发行于2023年1月20日结束。

本公司与Maxim Group LLC签订了一份日期为2023年1月18日的配售代理协议（“Letter Agreement”），作为独家配售代理（“配售代理”），根据该协议，配售代理同意担任本次发行的唯一牵头/独家配售代理。公司同意向配售代理支付总额相当于本次发行募集资金总额7%的费用。该公司还同意向安置代理人偿还最多50000美元的合理和核算的法律顾问费用和开支。

采购协议的形式、认股权证的形式、锁定协议的形式和信函协议的副本分别作为附件99.1、99.2、99.3和99.4附于本文件中，并以引用方式并入本文。上述采购协议、认股权证和函件协议条款摘要均以这些文件为准，并以这些文件为准。

2023年1月18日，公司发布了一份新闻稿，宣布了此次发行。该新闻稿的副本作为附件 99.5附于本文后，并以引用方式并入本文。本公司的英属维尔京群岛律师Harney Westwood & Riegels LP出具的法律意见书副本作为附件 5.1附后。

成立特别专责小组调查涉嫌非法做空BTB的股票

2023年1月20日，该公司宣布其董事会（“董事会”）批准成立一个特别工作组（“特别工作组”），以解决涉嫌非法做空其股票的问题。特别工作队计划聘请有能力的律师和/或调查专业人员，并采取一切可能的行动，查明和起诉涉嫌非法操纵BTB股票的人。特别工作组由公司董事长兼首席执行官Xianlong Wu先生、公司董事会董事兼CFODiyu Jiang女士以及公司子公司Bit Brother New York Inc董事会董事兼首席执行官Ralph Jones先生组成。

宣布这些行动的新闻稿副本作为附件 99.6随函附上。

附件

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023年1月20日

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