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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。这份初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为2025年11月10日

2024年3月15日招股书之招股书补充文件

LOGO

Brookfield Renewable Partners L.P.

美元

有限合伙单位

本次发售（“发售”）的有限合伙单位（“LP单位”）由本招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）项下的Brookfield Renewable Partners L.P.（“合伙企业”及与其附属实体和运营实体（“布鲁克菲尔德可再生”）合称的有限合伙单位（“LP单位”）组成，包括LP单位（统称与行使超额配股权（定义见下文）时可发行的LP单位，“发售LP单位”），价格为每发售LP单位（“发售价格”）美元。发售的有限合伙单位的买方如继续拥有发售的有限合伙单位，将有资格参与的首次分配将用于预期于2025年12月31日或前后支付的分配。

在本次发行结束的同时，Brookfield Corporation的一家或多家子公司（与其子公司（除布鲁克菲尔德可再生外）合称“Brookfield”）（各自为“Brookfield买方”）将根据加拿大招股说明书和美国招股说明书注册要求的豁免（“同时进行的私募配售”），以每LP单位美元的价格购买合计LP单位，即每发售LP单位的发行价格扣除合伙企业应付的承销佣金后的净额。见“同期私募”。

本次发售对合伙企业的估计所得款项净额将约为美元（如超额配股权全额行使，则为美元，同时进行的私募配售所得款项约为美元。我们打算使用此次发行的净收益，连同同时进行的私募配售的收益，为最近完成的收购我们在Isagen增加的股份（定义见下文）、未来的投资机会以及一般公司用途提供资金。

这些LP单位在多伦多证券交易所（“TSX”）以“BEP.UN”代码上市交易，在纽约证券交易所（“NYSE”）以“BEP”代码上市交易。

投资于有限合伙人单位，存在风险。见"风险因素”载于本招股章程补充文件第S-3页、所附日期为2024年3月15日的招股章程（“招股章程”）第2页、年度报告及2025年Q3中期报告（各自定义如下）及以引用方式并入本招股章程补充文件的其他文件所载的风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格对公

承销商’
费⁽¹⁾

净收益至
伙伴关系⁽²⁾

每LP单位

美元

合计⁽³⁾

美元

(1)	承销商的费用相当于此次发行的总收益的%。见“承销（利益冲突）”。

(2)	扣除合伙企业本次发行的费用前，估计为美元，该费用连同承销商的费用将从本次发行的收益中支付。

(3)	合伙企业已授予承销商权利（“超额配股权”），可行使至本次发行结束后30天之日，以相同条款向合伙企业购买最多不超过LP单位，数量约等于（但不超过）本次发行中出售的初始发售LP单位数量的15%。若超额配股权获全额行使，则向公众收取的总价将为美元，承销商的费用将为美元，而此次发售给合伙企业的所得款项净额将为美元。本招股章程补充文件亦对超额配股权的授出作出限定。收购人取得构成承销商超额配股权部分的发售LP单位，即取得本招募说明书补充文件项下的那些发售LP单位，无论超额配股权最终是通过行使超额配股权填补还是通过二级市场购买填补。

承销商（定义见下文）预计将于2025年或前后通过存托信托公司的记账工具交付初始LP单位。

联合账簿管理人


加拿大皇家银行资本市场	加拿大丰业银行	道明证券

BMO资本市场		加拿大帝国商业银行资本市场

本招募说明书补充日期为，2025


关于这个Prospectus补充			S-iii
关于前瞻性信息的特别说明			S-四
在哪里可以找到更多信息			S-ix
以引用方式纳入的文件			S-x
总结			S-1
提供			S-2
风险因素			S-3
收益用途			S-4
合并资本化			S-5
伙伴关系结构说明			S-6
同期私人配售			S-8
之前的销售			S-9
承销（利益冲突）			S-10
某些美国联邦所得税考虑因素			S-18
法律事项			S-36
专家			S-36
费用			S-36

前景


关于这个前景			二
在哪里可以找到更多信息			三、
以引用方式纳入的文件			四、
关于前瞻性信息的注意事项			v
总结			1
要约及预期时间表			1
伙伴关系			1
NA HoldCo及其他担保人			1
风险因素			2
收益的要约及使用的理由			3
有限责任公司单位说明			3
首选有限合伙单位说明			4
债务证券的描述			5
分配计划			13
出售单位持有人			14
过程的服务和民事责任的可执行性			14
法律事项			16
专家			16
费用			16

S-i

贵公司仅应依赖本招募说明书补充文件、招股说明书或我们可能授权交付给贵公司的任何“自由书写的招股说明书”中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。贵方不应假定本招股说明书补充文件、招股说明书或我们可能授权交付给贵方的任何“自由书写招股说明书”中包含的信息，以及合伙企业之前向SEC提交或提供的、通过引用并入本招股说明书补充文件的信息，在其各自日期之外的任何日期都是准确的。自该等日期起，布鲁克菲尔德可再生的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们提出出售已发售的有限合伙企业单位，并正在寻求购买已发售的有限合伙企业单位的要约，仅限于允许此类要约和销售的司法管辖区。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及发售的有限合伙单位在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。在美国境外持有本招股章程补充文件或随附的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成或不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。

您根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是根据百慕大法律成立的，我们的普通合伙人布鲁克菲尔德可再生 Partners Limited的一些高级职员和董事，以及本招股说明书补充文件中提到的一些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，并且我们的部分资产以及这些高级职员、董事和专家的资产可能位于美国境外。

S-二

这份文件分两部分。第一部分是这份招募说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招募说明书补充资料与招募说明书信息有差异，应以本招募说明书补充资料为准。

本招募说明书补充文件中使用但未另有定义的大写术语应具有招募说明书中所赋予的含义。

除文意另有所指外，在本招股说明书补充文件中使用时，“我们”、“我们”、“我们的”等词语均指布鲁克菲尔德可再生。“普通合伙人”是指该合伙企业的普通合伙人布鲁克菲尔德可再生 Partners Limited。在本招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，“美元”、“美元”或“美元”指美元，“加元”指加元。

S-iii

本招股说明书补充文件、招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件以及招股说明书均包含适用证券法含义内有关布鲁克菲尔德可再生业务和运营的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（以下统称“前瞻性陈述”）。前瞻性陈述可能包括估计、计划、期望、意见、预测、预测、指导或其他非事实陈述的陈述。本招股说明书补充、招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关布鲁克菲尔德可再生资产质量及其将产生的现金流弹性、我们预期的财务业绩、资产的未来投产、合同投资组合、技术多样化、收购机会、收购和处置的预期完成、未来能源价格和电力需求、经济复苏、实现长期平均发电量、项目开发和资本支出成本、能源政策、经济增长、可再生资产类别的增长潜力、我们未来的增长前景和分布概况的陈述，我们可以获得资本以及未来向Brookfield Renewable Corporation（“BEPC”）的LP单位和A类可交换次级有表决权股份（“可交换股份”）持有人进行的股息和分配。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“计划”、“估计”、“打算”、“预期”、“相信”、“可能”、“倾向于”、“继续”、“尝试”、“可能”、“主要”、“大约”、“努力”、“追求”、“努力”、“寻求”、“目标”、“相信”或此类词语和短语的变体来识别，或使用某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将”被采取、发生或实现的陈述。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，而是反映了我们目前对未来结果或事件的预期，并基于我们目前可获得的信息和我们认为合理的假设。

尽管我们认为，本招股说明书补充、招股说明书以及本招股说明书补充和招股说明书中以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述和信息所明示或暗示的我们预期的未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但我们无法向您保证此类预期将被证明是正确的。您不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为此类陈述和信息涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些信念、假设和期望可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而并非所有这些事件或因素都为我们所知或在我们的控制范围内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们的计划和战略可能与本文的前瞻性陈述和前瞻性信息中表达的内容存在重大差异。

以下概述了本招股说明书补充文件、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中以引用方式并入的部分风险因素，但不是全部。请仔细考虑本招股说明书补充文件、招股说明书和以引用方式并入的所有文件中讨论的所有信息和风险因素，以便更彻底地描述这些风险和其他风险。

可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想或暗示的结果存在重大差异的风险因素包括但不限于以下方面：

•

我们的投资机会可能无法按计划完成，我们可能无法从中实现预期收益；

•

本次发行及同时进行的私募募集资金用途不确定；

•

一般经济状况和与经济有关的风险，包括利率、外汇汇率、通货膨胀和金融市场波动的不利变化；

•

由于气候变化或其他原因，我们的任何可再生能源设施的资源可用性发生变化；

S-四

我们无法终止Brookfield Corporation、合伙企业、布鲁克菲尔德可再生 Energy L.P.（“BRELP”）、BEPC和其他公司（包括Brookfield Global Renewable能源 Advisor Limited、布鲁克菲尔德资产管理 Private Institutional Capital Adviser（Canada），L.P.、Brookfield Private Capital（DIFC）Limited、Brookfield Canada Renewable Manager LP、布鲁克菲尔德可再生TERM4 Energy Group LLC及其关联公司之间日期为2023年5月5日的第五份经修订和/或重述的主服务协议（“服务提供商”）以及不时修订的其他，及服务供应商根据我们与他们的安排而承担的有限责任；

•

Brookfield与相互独立管理其投资活动的管理企业（包括橡树资本，LLC）的关系；

•

Brookfield选择如何持有其在布鲁克菲尔德可再生中的所有权权益的变化；

•

我们可以分配给股东或单位持有人的现金金额的变化；

•

未来出售或发行我们对布鲁克菲尔德可再生控股公司（“BRHC”）的证券（包括在Brookfield交换A.2类可交换无投票权股份“A.2类股份”时）将导致现有持有人的稀释，甚至认为发生此类出售或发行可能会压低LP单位或可交换股份的交易价格；

•

有限售条件股份、可交换股份市场价格的任何变动；

•

单位持有人无法参与合伙企业的管理；

•

限制单位持有人就与合伙企业有关的纠纷获得有利的司法论坛或对我们执行判决的能力；

•

我们依赖附属公司提供资金以支付分派；

•

与合伙企业在有限合伙单位上的分配相关的外汇风险；

•

我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

•

根据经修订的《1940年美国投资公司法》，被视为“投资公司”；

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；

•

税法和实践的变化；和

•

年度报告中描述的其他因素，包括但不限于3.d项“风险因素”、4.b项“业务概览”、5.a项“经营业绩”和年度报告其他部分以及2025年第三季度中期报告、本招股说明书补充和招股说明书中描述的因素，包括“风险因素”项下所述的因素。

我们提醒，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书补充文件、招股说明书和以引用方式并入本文的文件之日的观点，不应被视为代表我们在这些日期之后的任何日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非适用法律要求。有关这些已知和未知风险的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素”、招股说明书中的“风险因素”、年度报告中的“风险因素”以及2025年Q3中期报告中包含的风险因素以及我们通过引用纳入本招股说明书补充文件中的其他文件。

S-vii

本招股说明书补充文件、招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的风险因素可能会导致我们的实际结果以及我们的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。我们通过这些风险因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。请在阅读本招股说明书补充文件、招股说明书和以引用方式并入本文的文件时牢记本警示语。

S-viii

合伙企业须遵守经修订的《1934年美国证券交易法》（《交易法》）中适用于“外国私人发行人”（该术语在经修订的《1933年美国证券法》（《证券法》）第405条中定义）的信息和定期报告要求，并将通过向SEC提交或提供报告来履行与这些要求相关的义务。此外，合伙企业须向SEC提交文件，提交给加拿大各省和地区的证券监管机构。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关我们和其他以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC互联网站点的地址是www.sec.gov。请您阅读和复制合伙企业向加拿大证券监管机构提交的除机密文件之外的任何报告、声明或其他信息。这些文件可从www.sedarplus.ca的加拿大电子数据分析和检索+系统（“SEDAR +”）以电子方式获得，该系统在加拿大相当于SEC电子文件收集和检索系统。这些信息也可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.bep.brookfield.com。在整个分发期间，这些材料的副本也将在正常营业时间内提供给我们的服务提供商位于Brookfield Place，250 Vesey Street，15的办公室供查阅^第Floor，New York，New York，United States 10281-1023 and at our corporate secretary office at 73 Front Street，5th Floor，Hamilton，HM12，Bermuda。

作为一家外国私人发行人，合伙企业不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，合伙企业的高级管理人员、董事和主要单位持有人不受《交易法》第16条中有关其购买和销售LP单位的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，合伙企业不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，合伙企业打算在可行的情况下尽快向SEC提交，无论如何在每个财政年度结束后的120天内，提交一份包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。合伙企业还打算在表格6-K上提供季度报告，其中包含每个财政年度前三个季度的每个季度的未经审计的中期财务信息。

S-ix

本招股章程补充文件被视为仅为本次发售的目的以引用方式并入随附的招股章程。其他文件亦透过提述方式并入或被视为并入招股章程，有关详情应参阅招股章程。以下文件已向加拿大证券监管机构备案，并已向SEC备案或提供给SEC，具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，并构成其不可分割的一部分：

(a)

伙伴关系的年度报告于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的2025年2月28日表格20-F（“年度报告”）；

(b)

合伙企业截至2024年12月31日止年度的高管薪酬报表，提交为该合伙企业日期为2025年5月5日的6-K表格报告的附件 99.1；

（c）

合伙企业截至2025年9月30日和2024年12月31日以及截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的未经审计的中期综合财务报表和相关附注以及管理层对此的讨论和分析（统称为“2025年第三季度中期报告”），作为附件提交99.2和 99.3至合伙企业2025年11月5日关于表格6-K的报告（第二次提交）；

（d）

（i）NGV NGR Acquisition Co，LLC（“Geronimo”）截至2024年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表；（ii）Geronimo截至2025年3月31日止三个月的未经审核中期综合财务报表；及（iii）合伙企业截至2025年9月30日止九个月及截至2024年12月31日止年度的未经审核备考综合财务报表，作为证物提交99.1,99.2和分别为99.3至2025年11月6日伙伴关系关于表格6-K的报告；以及

（e）

（i）Neoen SA截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表；（ii）Neoen SA截至2024年6月30日止六个月的未经审核中期综合财务报表；及（iii）合伙企业截至2024年12月31日止年度的未经审核备考综合财务报表作为附件提交99.1,99.2和 99.3分别至合伙企业及BEPC于2025年3月6日就表格6-K提出的联合报告。

此外，我们以表格20-F向SEC提交的所有后续年度报告，以及我们以表格6-K提交或提供的任何当前报告，如果以这样的形式被识别为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其组成部分的注册声明中，在每种情况下，在本招股说明书补充文件日期之后和本次发售终止之前，应被视为自提交或提供此类文件之日起通过引用并入本招股说明书补充文件。我们将承诺，应任何该等人士向我们提出的书面或口头要求，向获交付本招股章程补充文件及随附招股章程副本的每名人士免费提供已或可能通过引用并入本招股章程补充文件及随附招股章程的任何或所有上述文件的副本，包括该等文件的展品。索取此类副本的请求应直接发送至：

Brookfield Renewable Partners L.P.

公司秘书

前街75号，5楼

汉密尔顿HM 12

百慕大

电话：（441）294-3309

本招股章程补充文件、招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或招股章程的任何文件所载的任何陈述，就本招股章程补充文件而言，应被视为已修改或取代，但以所载的陈述为限

S-x

在本招股说明书补充文件中，或在招股说明书中或在随后提交或提供的任何其他文件中，也被或被视为通过引用并入本文或其中，修改或取代此类声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述将不会被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充的一部分。

S-xi

布鲁克菲尔德可再生运营着世界上最大的可再生能源电力和可持续解决方案公开交易平台之一。我们的可再生能源投资组合包括水电、风能、公用事业规模的太阳能和储存设施，我们的可持续解决方案资产包括我们对全球领先的核服务业务的投资，以及对碳捕获和储存能力、农业可再生天然气、材料回收和eFuels制造能力等的投资组合。有限责任公司的股票在纽交所和多伦多证券交易所上市。

该合伙企业是百慕大获豁免的有限合伙企业，于2011年6月27日根据《百慕大合伙企业法》的规定成立。其注册总部为73 Front Street，5th Floor，Hamilton HM 12，Bermuda，电话号码为+ 1（441）294-3304。

如需更多信息，请参阅年度报告和以引用方式并入本文的其他文件。

S-1

同期私募	在此次发行的同时，Brookfield买方将在同时进行的私募配售中以每LP单位美元的价格购买合计LP单位，即每发售LP单位的发行价格扣除合伙企业应付的承销佣金，所得收益约为美元。同步进行的私募配售预计将与此次发行同时结束。本次发售的结束须待（其中包括）同期私募配售结束后方可作实。见“同期私募”。

所得款项用途

我们打算使用此次发行的净收益，连同同时进行的私募配售的收益，为最近完成的收购我们在Isagen增加的股份、未来的投资机会以及一般公司用途提供资金。

利益冲突	，在金融业监管局注册的经纪交易商（"FINRA”）和合伙企业的关联公司，正作为承销商参与此次发行的LP单位。因此，存在FINRA规则5121（f）（5）（b）中定义的“利益冲突”，通过本招股说明书补充文件进行的任何发行将按照规则5121进行。一般来说，根据FINRA规则5121，根据FINRA规则5121（a）（1）（b），这些发行不需要合格的独立承销商，因为合伙企业提供的证券具有符合规则5121的善意公开市场。根据规则5121，没有账户持有人的具体书面批准，任何具有规则5121利益冲突的承销商都不得向承销商行使酌处权的任何账户确认销售。见“承销（利益冲突）”。

风险因素	投资于有限合伙人单位，存在风险。请参阅本招股说明书补充第S-3页的“风险因素”、随附的招股说明书第2页、年度报告和2025年Q3中期报告中包含的风险因素，以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件。

TSX符号

“BEP.UN”

纽约证券交易所代码

“BEP”

S-2

投资于有限合伙企业单位，风险程度较高。在做出投资决定之前，投资者应仔细考虑年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，以及2025年第三季度中期报告和以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他文件中包含的风险因素，这些风险因素由合伙企业随后根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向SEC提交的文件更新，以及通过引用方式并入本招股说明书补充文件的加拿大证券监管机构。任何这些风险都可能对合伙企业的业务、财产、运营、结果、财务状况、前景或资产产生重大不利影响，进而可能对有限合伙人单位的价值产生重大不利影响。合伙企业目前不知道或目前被认为不重要的其他风险和不确定性也可能对合伙企业的业务、财产、运营、结果、财务状况、前景或资产产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅“以引用方式并入的文件”。此外，在作出投资决定前，请考虑以下风险：

此次发售所得款项用途并不确定。

我们打算将此次发行和同时进行的私募配售的净收益用于资助最近完成的收购我们在Isagen S.A. E.S.P.（“Isagen”）中增加的股份、未来的投资机会，以及用于一般公司用途。

如果本次发行或同时进行的私募配售的全部或部分收益未能在每一次相关交易结束后及时部署，或者任何未决和已宣布的处置或收购未在其预期时间范围内完成，或根本没有完成，或者如果本次发行或任何预期交易的回报低于我们预期的回报，则合伙企业可能无法按照其既定目标实现其分配增长，并且LP单位的市场价值可能会下降。本次发行的结束取决于同时进行的私募配售的结束和惯例成交条件。本次发行不以任何待决及已公布的交易（同期私募配售除外）结束为条件，也不以任何待决及已公布的交易（同期私募配售除外）为条件以本次发行结束为条件。

有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入的文件”，以及招股说明书中的“以引用方式并入的文件”。

S-3

扣除承销商费用和本次发行的费用后，合伙企业从此次发行中获得的估计净收益（估计为$）将约为$（如果全额行使超额配股权，则为$），同时进行的私募配售的收益约为美元。我们打算使用此次发行的净收益，连同同时进行的私募配售的收益，为最近完成的收购我们在Isagen增加的股份、未来的投资机会以及一般公司用途提供资金。

管理层认为，我们将能够在合理的时间内将本次发行和同期私募的净收益进行投资。然而，本次发行和同时进行的私募配售的收益可能不会在各自收盘后及时进行投资，并且此类使用收益的回报可能低于我们预期的回报。见“风险因素”。

S-4

下表列出合伙企业截至：（a）2025年9月30日按实际基准计算的合并资本；及（b）2025年9月30日，经调整以使本次发售（假设未行使超额配股权）和同时进行的私募生效，犹如各自已于2025年9月30日发生，但未使所得款项用途生效。下表应与本招股章程补充文件中以引用方式并入的详细信息和财务报表一并阅读，包括本招股章程补充文件中以引用方式并入的2025年Q3中期报告。


百万美元	截至 2025年9月30日		截至 2025年9月30日，经调整⁽¹⁾
债务⁽²⁾
中期票据⁽³⁾	$	3,142	$	3,142
混合票据⁽³⁾		324		324
无追索权借款⁽⁴⁾⁽⁵⁾		32,227		32,227

		35,693		35,693
递延所得税负债，扣除递延所得税资产	$	8,321	$	8,321
股权
非控股权益		23,616		23,616
优先股		555		555
永续次级票据		737		737
优先有限合伙人的股权		634		634
单位持有人权益⁽⁶⁾⁽⁷⁾		7,302

		32,844

总资本	$	76,858	$

(1)	本次发行生效后（假设超额配股权未获行使）并同步定向增发，但未使募集资金用途生效。将用于此处“所得款项用途”项下所述目的的所得款项的确切时间和金额不确定，将与目前无法计算的其他调整相结合。此外，上述“经调整”一栏并未因任何待决和已宣布的处置或收购的完成而进行调整，并假设在2025年9月30日之后没有交换可交换股份或A.2类股份。

(2)	不包括自2025年9月30日以来合伙企业发生或偿还的任何债务。

(3)	中期票据和混合票据由布鲁克菲尔德可再生提供无担保和担保，不包括2300万美元的递延融资费用，扣除未摊销的溢价。

(4)	无追索权借款不包括1.82亿美元的递延融资费用和1.9亿美元的未摊销溢价。

(5)

包括电流和非电流。

(6)	单位持有人的权益包括有限合伙人的权益、BRELP的REU（定义见下文）、可交换股份、A.2类股份和合伙企业的普通合伙人权益。

(7)	若全额行使超额配股权，经调整后的单位持有人权益金额为百万美元。

S-5

截至2025年11月7日，在完全交换的基础上，共有283,904，210个有限合伙人单位和657,996，942个有限合伙人单位（该术语在本招股章程补充文件中使用，假设将BRELP（“REU”）、可交换股份和A.2类股份的所有赎回交换有限合伙单位交换为有限合伙人单位）、7,000，000个A类优先有限合伙单位、系列7未偿还、10,000，000个A类优先有限合伙单位、系列13未偿还、8,000，000个A类优先有限合伙单位、系列17未偿还和6,000，000个A类优先有限合伙单位、系列18未偿还。REU受赎回-交换机制的约束，根据该机制，可按一对一基准发行LP单位以交换REU。

在本次发行和同步私募生效后，将有未偿还的LP单位（在完全交换的基础上的LP单位），假设没有行使超额配股权。在本次发行和同步定向增发（假设超额配售选择权全额行使）生效后，将有未偿还的LP单位（在完全交换的基础上的LP单位）。

Brookfield，Brookfield Wealth Solutions Ltd.（连同其附属公司，统称“Brookfield Wealth Solutions”）及其关联方（统称“Brookfield持有人”）目前在完全交换的基础上拥有约48%的有限合伙单位，其余约52%由公众投资者持有。在本次发售及同时进行的私募配售生效后，Brookfield持有人将在完全交换的基础上拥有约%的LP单位（如果超额配股权被完全行使，则约为%）。

有关LP单位的主要权利、特权、限制和附加条件的更多信息，请参见年度报告和招股说明书中的“LP单位说明”。

每股可交换股份可由持有人选择交换为一个LP单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将由BEPC选举确定），但须受合伙企业持有的赎回权的约束。截至2025年11月7日，共有144,885，110股可交换股份流通在外。

每股A.2类股份可由持有人选择交换为（a）一股可交换股份（可调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在BRHC选举时确定）或（b）一股有限合伙人单位（可调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在BRHC选举时确定），但条件是，在任何此类交换生效后，Brookfield将不被允许接收将导致Brookfield拥有BEPC所有已发行和流通股总公平市值9.5%或更多的若干可交换股份。截至2025年11月7日，共有34,719，683股A.2类流通股。

截至2025年11月7日，BRHC共有144,885，110股A.1类可交换次级有表决权股份（“A.1类股份”）流通在外。所有已发行及流通在外的A.1类股份均由BEPC持有。每一股A.1类股份可由持有人选择交换为一个LP单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在BRHC选举时确定）。2024年12月24日，BEPC、BRHC和合伙企业签订了一份配对协议（“配对协议”），据此，各方同意，BEPC将始终持有数量等于已发行可交换股份数量的A.1类股份，以支持BEPC对可交换股份持有人的责任和义务。配对协议规定（其中包括）（除非当时另有约定）（i）倘及在该等范围内，BEPC不时以发行可交换股份换取现金的方式筹集资金，则BEPC将使用该等资金认购同等数量的A.1类股份；（ii）倘及在该等资金范围内，TERM1不时购回任何可交换股份，BRHC须赎回（或以其他方式向BEPC购回）同等数量的A.1类股份；（iii）BRHC不会，除非在实质上与BEPC的可交换股份赎回同时，赎回BEPC所持有的任何A.1类股份；（iv）如任何可交换股份持有人不时持有并在其范围内

S-6

就该等可交换股份行使其交换权，而就此而言，合伙企业并无就收购该等可交换股份行使其压倒一切的认购权，则BEPC将就此就BEPC持有的同等数量的A.1类股份行使交换权；（v）除非上述（iv）所设想的情况，否则BEPC将不会就TERM3持有的任何A.1类股份行使交换权；及（vi）如A.2类股份持有人将其A.2类股份交换为可交换股份，BRHC将，在收到该等A.2类股份后，行使其将该等A.2类股份转换为A.1类股份的权利。

S-7

在同时进行的私募配售完成之前，假设Brookfield持有的所有REU和A.2类股份以及Brookfield Wealth Solutions持有的所有可交换股份进行交换，Brookfield持有人拥有合伙企业约59.9%的权益。Brookfield持有人已同意，Brookfield Wealth Solutions的附属公司将就Brookfield Wealth Solutions的附属公司所持有的任何LP单位或可交换股份的投票作出的所有决定将由适用的Brookfield Wealth Solutions附属公司与Brookfield共同协议共同作出。预计Brookfield Wealth Solutions不时持有的任何LP单位、可交换股份或其他可交换为LP单位或可交换股份的证券将受上述投票安排的约束。

合伙企业将与Brookfield买方（s）订立认购协议，载列同时进行的私募配售的条款和条件，据此，这些Brookfield买方（s）将以每LP单位美元的价格（即每发售LP单位的发售价扣除承销商费用后的净额）合计购买LP单位，所得款项约为美元。承销商将不会就Brookfield买方（s）购买的有限合伙单位收取任何费用或佣金。

在同时进行的私募配售生效后，Brookfield将拥有LP单位、194,487，939个REU和34,719，683股A.2类股份，而Brookfield Wealth Solutions将拥有5,148，270个LP单位和10,094，152股可交换股份，并且在发售和同时进行的私募配售生效后，Brookfield持有人将共同持有合伙企业的约近%权益，假设Brookfield持有的所有REU和A.2类股份以及Brookfield Wealth Solutions持有的所有可交换股份交换为LP单位（如果超额配股权被全额行使，则约为%）。

招股章程或本招股章程补充文件均不符合根据同期私募发行的有限合伙单位的分配资格。根据同期私募配售将予发行的有限合伙单位可能受法定持有期的规限。同时进行的私募配售须遵守多项条件，包括完成最终文件和同时完成本次发行。

S-8

2024年12月24日，合伙企业、BRHC和BEPC根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）通过法院批准的安排计划（“安排”）完成了重组，据此，（i）BRHC的A类可交换次级有表决权股份的持有人，但Brookfield除外，以一比一的方式收取可交换股份以换取其持有的BRHC A类可交换次级有表决权股份；（ii）Brookfield将其持有的BRHC A类可交换次级有表决权股份以一比一的方式转让给BEPC以换取A.2类股份；（iii）BRHC的A类可交换次级有表决权股份被摘牌；及（iv）可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。该安排导致发行144,921，168股可交换股份和34,719，683股A.2类股份，在每种情况下以一对一的方式交换BRHC的A类可交换次级有表决权股份。

该安排还导致BRHC向BEPC发行144,921，168股A.1类股份。A.1类股份是以一对一的方式发行的，以换取BEPC从BRHC的前股东（布鲁克菲尔德除外）处获得的BRHC的A类可交换次级有表决权股份。

在本招募说明书补充之日前的12个月期间内，合伙企业进行了以下发行LP单位：

(a)	2025年9月29日，就分配再投资而言，合伙企业根据其分配再投资计划（“分配再投资计划”）发行了71,536个LP单位，购买价格为每LP单位25.5 263美元；

(b)	2025年6月30日，就分配再投资而言，合伙企业根据其分配再投资计划发行了67,986个有限合伙单位，购买价格为每有限合伙单位25.4850美元；

（c）	2025年3月31日，就分配再投资而言，合伙企业根据其分配再投资计划发行了71,234个有限合伙单位，购买价格为每有限合伙单位22.7573美元；

（d）	2024年12月31日，就分配再投资而言，合伙企业根据其分配再投资计划发行了68,802个LP单位，购买价格为每LP单位23.0173美元；和

（e）	在2024年12月24日之前，BRHC的可交换股份和A类可交换次级有表决权股份的交换方面，发行了36,383个有限合伙单位。⁽¹⁾

(1)	这不包括分配的有限合伙单位的价格信息，因为这些有限合伙单位是根据交易所分配的。

S-9

RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、道明证券公司、BMO Nesbitt Burns Inc.和CIBC World Markets Inc.担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商（“承销商”）的代表（“代表”）。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，我们与包销商之间（“包销协议”），下列各包销商已分别同意购买，而我们已同意向该包销商出售，按发售价减去本招股章程补充文件封面所载的包销商费用，下表中包销商名称对面所列的有限合伙单位数目：


承销商		LP数量单位
加拿大皇家银行道明证券公司。
Scotia Capital Inc。
道明证券公司。
BMO Nesbitt Burns Inc。
加拿大帝国商业银行世界市场公司。

合计

包销协议规定，包销商购买发售的有限合伙单位的义务须经大律师批准法律事项及其他条件。承销商有义务购买所有已发售的有限合伙单位（下文所述超额配股权所涵盖的除外），如果他们购买任何已发售的有限合伙单位。

由承销商向公众发售的发售LP单位最初将按发售价格发售。发行价格是根据我们与承销商之间的公平协商确定的。在作出合理努力以发售价格出售全部发售的有限合伙单位后，承销商可随后降低并随后不时更改发售的有限合伙单位的发售价格，但前提是发售的有限合伙单位在任何时候都不以高于发售价格的价格发售，并且承销商实现的补偿将减去购买者为发售的有限合伙单位支付的合计价格低于承销商支付的总收益的金额。

合伙企业已向承销商授予超额配股权，可在发售结束后30天之前行使，以按上述相同条款购买最多LP单位，仅用于支付超额配售（如有）并用于稳定市场目的。在行使超额配股权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的若干有限合伙单位。

未经RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.和TD Securities Inc.的事先书面同意，合伙企业或其任何子公司均不会、也不会宣布任何意向，直接或间接宣布在自本协议日期开始至本协议日期后60天结束的期间内，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，（i）要约或出售，或订立协议以要约或出售合伙企业的任何LP单位或其他证券，或可转换为、可交换或以其他方式行使为的证券，合伙企业的任何LP单位或其他证券，但以下情况除外：（a）根据同时进行的私募配售发行LP单位；（b）根据超额配股权发行LP单位；（c）为董事、高级职员或雇员激励计划的目的；（d）根据分配再投资计划；（e）履行合伙企业及其控股子公司就已书面披露给承销商的任何交易的任何其他目前尚未履行的文书或其他合同承诺；（f）就公平收购、合并而发行的LP单位或可交换股份，与任何一家或多家公司合并或合并，只要

S-10

接收此类LP单位或可交换股份的一方同意受到类似的限制；（g）根据交换、赎回或收购可交换股份、REU、A.1类股份或在本协议日期已发行或在本协议日期或之后发行的A.2类股份（如适用）发行LP单位或可交换股份；（h）根据配对协议发行A.1类股份；（i）债务证券，优先有限合伙单位或不可转换为LP单位或可交换股份的优先股；及（j）合伙企业或BEPC或其任何附属公司向合伙企业的一个或多个关联公司、BEPC和/或Brookfield Corporation或Brookfield Wealth Solutions Ltd.转让合伙企业的任何证券或BEPC或可转换为、可交换为或以其他方式可行使为合伙企业或BEPC的证券，（ii）提出或促使予以备案，或提出任何要求或行使任何权利予以备案或促使予以备案，任何有关注册任何LP单位或可转换、可交换或可行使为LP单位的证券或合伙企业的其他证券的登记声明（与上述（f）、（i）或（j）有关的除外，以及合伙企业为在交换、赎回或收购可交换股份时登记发行LP单位而提交的任何登记声明或修订或更新合伙企业现有储架登记声明的任何登记声明除外）或（iii）订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，有限责任公司单位所有权的任何经济后果。

Brookfield Corporation还将同意，并将同意其子公司将受到与上述（i）和（ii）中所列举的类似的限制，这些限制涉及LP单位、REU、合伙企业的其他证券，或可转换为、可交换为或以其他方式可行使为任何LP单位或REU的证券，期限自本协议之日起至本协议之日后60天止，但（i）转让给Brookfield Corporation和/或Brookfield Wealth Solutions的一个或多个关联公司除外，（ii）Brookfield Corporation根据Brookfield Corporation与Wilmington Trust、National Association之间的权利协议向可交换股份持有人交付LP单位，或（iii）该等证券由Brookfield Corporation或各Brookfield买方以私下协议方式（而非以公开发售或以其他方式要求提交任何招股说明书或登记声明）发售、出售或以其他方式处置，但购买该等证券的任何该等人士或实体同意为承销商的利益不提供、出售，出售或以其他方式处置此类购买证券的合同（在每种情况下，不包括向Brookfield Corporation的一个或多个关联公司和/或每个Brookfield买方），期限自此类购买之日起，至迟于本协议日期后60天结束。

这些LP单位在多伦多证券交易所上市交易代码为“BEP.UN”，在纽约证券交易所上市交易代码为“BEP”。我们的合伙企业已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市发售的有限合伙企业单位。发售的有限合伙单位在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市将取决于我们的合伙企业分别满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求。

下表显示发售价、承销费及就发售向我们支付的扣除开支前所得款项，按每有限合伙单位计算，并假设超额配股权未获行使及全部行使。

每LP
单位

不行使
超额配售

期权

全面行使

超额配售

期权

发行价格

承销费

收益，未计费用，给我们

此次发行的费用，不包括承销商的费用，估计为$，由我们支付。见“费用”。

此次发行同时在加拿大和美国的每个省和地区进行。RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、道明证券公司、BMO Nesbitt Burns Inc.和CIBC World Markets Inc.担任加拿大此次发行的承销商，RBC Capital

S-11

Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、TD Securities（USA）LLC、BMO Capital Markets Corp.和CIBC World Markets Corp.担任美国此次发行的承销商。未在任何加拿大司法管辖区注册为交易商，因此，将仅向美国或加拿大以外的其他司法管辖区出售发售的LP单位，不被允许，也不会直接或间接，在加拿大征求购买或出售任何发售的有限合伙单位的要约。未在加拿大以外的任何司法管辖区（包括美国）注册为交易商，因此，将仅向加拿大出售发售的有限合伙单位，不被允许，也不会直接或间接在加拿大以外的任何司法管辖区（包括美国）征求购买或出售任何发售的有限合伙单位的要约。各承销商将直接或通过其各自在每个司法管辖区注册的经纪交易商关联公司或代理人在美国和加拿大发售发售的已发售的有限合伙企业单位。根据适用法律和包销协议的条款，包销商可在美国和加拿大境外发售发售的有限合伙单位。

持稳、空头头寸和罚盘

就发售而言，承销商可在公开市场上购买和出售LP单位。公开市场的买卖可能包括卖空、买回空头头寸，这可能包括根据超额配股权进行的购买，以及稳定的购买。

•

卖空交易涉及承销商在二级市场上出售数量超过其在发售中购买所需数量的有限合伙单位。

•

“备兑”卖空是指卖出数量不超过承销商超额配股权所代表的有限合伙单位数量的有限合伙单位。

•

“裸”卖空是指卖出超过承销商超额配股权所代表的有限合伙单位数量的有限合伙单位。

•

补仓交易涉及根据承销商的超额配股权或在分配完成后在公开市场购买LP单位以补仓。

•

若要平仓裸空头，承销商必须在分配完成后在公开市场购买LP单位。如果承销商担心定价后公开市场上的LP单位价格可能存在下行压力，可能对在发售中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买LP单位或必须行使超额配股权。在确定平仓备兑空头头寸的LP单位来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的LP单位的价格与其可能通过超额配股权购买LP单位的价格相比。

•

平准交易涉及竞价购买LP单位，只要平准出价不超过规定的最大值。

承销商也可能会实施惩罚性投标。当承销商在回补空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的LP单位时，惩罚性出价允许承销商从银团成员那里收回出售让步。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓LP单位市场价格下跌的效果。它们还可能导致LP单位的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、多伦多证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。承销商如开始任何此类交易，可随时中止。

S-12

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及布鲁克菲尔德可再生或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联机构与布鲁克菲尔德可再生存在借贷关系，则这些承销商中的某些或其关联机构通常会进行套期保值，而这些承销商中的某些其他机构可能会进行套期保值，则其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在布鲁克菲尔德可再生的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的LP单位。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的LP单位的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

，是一家在FINRA注册的经纪交易商，也是合伙企业的关联公司，正作为承销商参与此次可交换股票的发行。因此，存在FINRA规则5121（f）（5）（b）中定义的“利益冲突”，通过本招股说明书补充文件进行的任何发行将按照规则5121进行。一般来说，根据FINRA规则5121，根据FINRA规则5121（a）（1）（b），这些发行不需要合格的独立承销商，因为合伙企业提供的证券具有符合规则5121的善意公开市场。根据规则5121，任何具有规则5121利益冲突的承销商都不得在未经账户持有人具体书面批准的情况下，向承销商行使酌处权的任何账户确认销售。

我们预计，发售的LP单位的交付将在本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，该截止日期在美国将是本招股章程补充文件日期（此结算周期简称为“T +”）之后的工作日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，希望在交割日之前交易发售的LP单位的美国购买者将被要求在任何此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败。这类购买者应咨询自己的顾问。

我们已同意向承销商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国而言，（每个“成员国”）在就已获该成员国主管当局批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的已发售有限合伙单位发布招股说明书之前，没有或将根据本次发售向该成员国的公众发售任何已发售的有限合伙单位，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，发售的有限合伙单位可随时在该成员国向公众发售：

(a)

向《招股章程条例》第二条所界定的合格投资者的任何法律实体；

S-13

在《招股章程规例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，但任何有关已发售的有限合伙单位的要约均不得导致要求我们或任何代表根据《招股章程规例》第3条发布招股章程，或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程，以及位于向其提出任何已发售有限合伙单位要约的成员国的每个人或就已发售有限合伙单位的要约收到任何通信的每个人，或最初收购任何发售的LP单位的人将被视为已代表、保证、承认、并与每一位代表和我们同意其为《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。

在《招股章程规例》第3（2）条所使用的任何已发售LP单位向金融中介机构要约或由其收购的情况下，每一该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的已发售LP单位并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出任何已发售LP单位要约的情况的人，而不是其在任何成员国向合格投资者的要约或转售（如《招股章程条例》中定义的该术语），或在已事先征得代表同意要约或转售的情况下。

我们、代表和他们各自的附属机构将依赖于上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补充文件的编制基础是，任何成员国的任何发售LP单位的要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布股份发售招股章程的要求进行。因此，任何在该成员国提出或打算在该成员国提出作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的已发售LP单位的要约的人只能在我们或任何代表没有义务根据招股章程条例第3条就该要约发布招股章程的情况下这样做。我们和代表均未授权，也未授权，在我们或代表有义务就此类要约发布招股说明书的情况下，提出任何要约的已发售LP单位的要约。

就本条文而言，就任何成员国的任何已发售有限合伙单位而言，“向公众发售已发售有限合伙单位的要约”的表述是指以任何形式和任何方式进行的通信；提供有关要约条款和拟发售的已发售有限合伙单位的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何已发售的有限合伙单位，“招股说明书条例”的表述是指经修订的条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。英国潜在投资者须知

在英国金融行为监管局根据《英国招股章程条例》和《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）批准的与已发售的LP单位有关的招股说明书发布之前，没有根据本次发售向英国（“英国”）的公众发售或将根据本次发售发售发售的LP单位，但根据英国招股章程条例和FSMA的以下豁免，发售的LP单位可随时向英国的公众发售：

(a)

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

S-14

前提是，要约的LP单位的此类要约不应导致要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书，并且在英国，向其提出任何要约的LP单位要约或收到与要约的LP单位要约有关的任何通信的每个人，或最初收购任何要约的LP单位的人将被视为已代表、保证、承认，并同意并与每位代表和我们一致认为其为英国招股章程条例所指的“合格投资者”。就本条文而言，就英国任何已发售的有限合伙单位而言，“向公众发售已发售有限合伙单位的要约”一语是指以任何形式和任何方式进行的通信；提供有关要约条款和拟发售的已发售有限合伙单位的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何已发售的有限合伙单位，“英国招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（英国招股章程条例）构成国内法的一部分。

只有在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，才能传达或促使从事与发行或出售任何已发售的LP单位有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。发售的LP单位的每个购买者必须遵守FSMA和2012年《金融服务法》的所有适用条款，就其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何证券所做的任何事情而言。

本招股章程补充文件仅分发给且仅针对英国境内属于《英国招股章程条例》所定义的合格投资者的人员，这些人员同时也是（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订，该命令）2005年第19（5）条范围内的投资专业人士或（ii）高净值实体，以及可以合法地将其传达给的其他人员，属于该命令第49（2）（a）至（d）条的范围内，或（iii）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达与发行或出售任何有限合伙单位有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人（每个此类人被称为“相关人”）。本招股章程补充文件及其内容是保密的，不应由收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。

我们没有授权，也没有授权通过任何金融中介代表他们提出任何要约的已发售有限合伙企业单位，但承销商为按照本招募说明书补充文件中的设想最终配售已发售有限合伙企业单位而提出的要约除外。因此，除承销商外，任何已发售LP单位的购买者均无权代表我们或承销商对已发售LP单位提出任何进一步要约。

在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。

澳洲潜在投资者须知

就本次发行而言，尚未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交或将向其提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

S-15

在澳大利亚，发售的有限合伙单位的任何要约只能根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向个人（“豁免投资者”）、“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或以其他方式向《公司法》第708条所载的一项或多项豁免提出；因此根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下发售发售的有限合伙单位是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的发售LP单位不得在本次发售下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购LP单位的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招募说明书补充文件中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

德国潜在投资者须知

持有本招股章程补充文件的每一位人士均知悉，德意志联邦共和国的《证券销售招股章程法案》（Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz，“法案”）所指的德国销售招股说明书（Verkaufsprospekt）没有或将就发售的LP单位发布。特别是，承销商表示，他们没有参与并已同意，除非根据该法案和所有其他适用的法律和监管要求，否则他们将不会就任何已发售的有限合伙单位参与该法案含义内的公开发售（offentliches Angebot）。

香港准投资者须知

除（i）在《公司条例》（香港法例第32章）所指的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，或（iii）在不会导致该文件为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，不得藉任何文件在香港发售或出售，与发售的有限合伙单位有关的邀请书或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关发售的有限合伙单位，而该等单位是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

致荷兰潜在投资者的通知

发售的有限合伙企业单位不得作为其初始分配的一部分在荷兰境内或从荷兰境内或在其后的任何时间直接或间接向在开展业务或专业时进行证券交易或投资的位于荷兰境内的个人或法人（包括银行、证券中介机构（包括交易商和经纪人）、保险公司、养老金基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织、其他机构投资者和其他各方，包括商业企业的资金部门，作为

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辅助活动定期投资于证券；下称“专业投资者”）；条件是在要约、招股说明书和任何其他文件或广告中，其中在荷兰公开宣布（无论是以电子方式还是以其他方式）即将进行的发售所提供的有限合伙单位，说明该要约是并且将是专门向这些专业投资者提出的。非专业投资者的个人或法人不得参与发售发售的有限合伙单位，本招募说明书补充文件或与发售的有限合伙单位有关的任何其他发售材料可能不被视为要约或出售或交换有限合伙单位的要约前景。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资发售的有限合伙单位的要约或招揽。发售的有限合伙单位不得在瑞士直接或间接公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，并且没有申请已经或将申请允许发售的有限合伙单位在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股章程补充文件或与发售的LP单位有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，且本招股章程补充文件或与发售的LP单位有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

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本摘要讨论了与根据发售获得的有限合伙单位的所有权和处置有关的有限合伙单位持有人的某些重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的条例（“财政部条例”）以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用当局的规定，所有这些均在本协议发布之日生效，所有这些均可随时更改，并可能具有追溯效力。本摘要必然是一般性的，可能不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受特别规则的约束，包括但不限于拥有（直接、间接或建设性地，适用某些归属规则）5%或以上的有限合伙单位的人、证券或货币交易商、金融机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、持有有限合伙单位作为跨式、对冲、建设性出售或与其他投资的转换交易的一部分的人、其有限合伙单位被借给卖空者以涵盖有限合伙单位卖空的人，功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、选择按市值计价的人、根据《守则》第451（b）节受特别税务会计规则约束的人、通过合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体持有有限合伙人单位的人、有限合伙人单位不是资本资产的人、对替代最低税收负有责任的人以及某些美国侨民或美国前长期居民。本摘要不涉及对合伙企业优先有限合伙单位持有人的任何税务后果。免税组织在下文分别论述。有限合伙单位所有权和处分的实际税务后果将根据有限合伙单位持有人的个人情况而有所不同。

以下讨论，在其表达关于适用美国联邦所得税法的结论的范围内，并受制于本文所述的资格条件，代表Torys LLP的意见。此类意见部分基于本招股说明书补充文件中描述的事实以及其他各种事实假设、陈述和确定。此类事实、假设、陈述或确定的任何更改或不正确都可能对此类意见产生不利影响。此外，律师的意见对美国国税局（“IRS”）或任何法院都没有约束力，IRS可能会对此处的结论提出质疑，而法院可能会维持这种质疑。

就本讨论而言，“美国持有人”是根据发售获得的一个或多个LP单位的实益拥有人，其目的是为美国联邦税收目的：（i）美国的个人公民或居民；（ii）在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），美国的任何州或哥伦比亚特区；（iii）其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托（a）其主要监督受美国境内法院和一名或多名美国人有权控制的所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效选举的信托被视为美国人。

“非美国持有人”是根据发售获得的一个或多个LP单位的实益拥有人，但美国持有人或出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业或其他财务透明实体的实体除外。

如果合伙企业持有有限合伙单位，这种合伙企业的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有有限合伙人单位的合伙企业合伙人应咨询自己的税务顾问。

本次讨论不构成税务建议，也不是为了替代税务筹划。每个单位持有人应就特定于有限合伙单位所有权和处置的美国联邦、州和地方所得税后果，以及任何其他税收管辖区法律规定的任何税收后果，咨询其自己的税务顾问。

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合伙企业和BRELP各自进行了保护性选举，被归类为美国联邦税收目的的合伙企业。出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体通常不会产生美国联邦所得税责任。相反，每个合伙人通常被要求在计算其美国联邦所得税负债时考虑其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信用项目中的可分配份额，无论是否进行现金分配。合伙企业向合伙人分配现金一般不征税，除非分配给合伙人的现金数额超过合伙人在其合伙权益中的调整基础。

如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，但如果该实体是“公开交易的合伙企业”，则该实体可能会被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，但例外情况适用于该实体。有限合伙单位公开交易。然而，对于公开交易的合伙企业，存在一种被称为“合格收入例外”的例外情况，如果（i）该合伙企业每个纳税年度至少90%的总收入由“合格收入”组成，以及（ii）如果该合伙企业是一家美国公司，则无需根据《投资公司法》进行注册。符合条件的收入包括一定的利息收入、股息、不动产租金、不动产出售或以其他方式处置的收益，以及为产生收益而持有的资本资产或其他财产的出售或处置的任何收益，否则构成符合条件的收入。

BRELP的普通合伙人和普通合伙人打算分别管理合伙企业和BRELP的事务，以便合伙企业在每个纳税年度满足合格收入例外情况。基于BRELP的普通合伙人和普通合伙人所作的事实陈述和陈述，Torys LLP认为，至少90%的合伙企业和BRELP的毛收入过去和目前都属于构成合格收入的类型。然而，合伙企业和BRELP的收入中属于合格收入的部分可能会不时发生变化，无法保证合伙企业和BRELP在任何一年的总收入中至少有90%将构成合格收入。

没有或将寻求IRS的裁决，IRS也没有确定合伙企业或BRELP在美国联邦所得税方面的地位，也没有确定合伙企业或BRELP的运营是否根据《守则》第7704条产生“合格收入”。Torys LLP认为，根据《守则》、《财政部条例》、公布的收入裁决和法院判决，以及BRELP的普通合伙人和普通合伙人所作的事实陈述和陈述，截至本协议签署之日，合伙企业和BRELP各自将被归类为合伙企业，而不是作为协会或公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言应按公司征税。律师就某一问题发表的意见代表律师对有关该问题的是非曲直结果的最佳判断，对IRS或法院没有约束力，也不保证IRS不会就该问题主张相反的立场，或如果IRS主张，法院将不会维持这种立场。

Torys LLP在提出意见时，依据了BRELP的普通合伙人和普通合伙人所作的大量事实陈述，包括但不限于以下内容：

•

合伙企业和BRELP都没有选择被归类为美国联邦税务目的的公司，合伙企业和BRELP都没有任何计划或意图选择被归类。

•

对于合伙企业和BRELP的每个纳税年度，每个实体的总收入的90%以上都由Torys LLP认为构成《守则》第7704（d）节含义内的“合格收入”类型的收入组成。

基于上述情况，普通合伙人认为，出于美国联邦所得税目的，合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司。

如果合伙企业未能满足合格收益例外情况，则被IRS认定为不慎且在发现后合理时间内治愈的失败除外，或者如果合伙企业是

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根据《投资公司法》的要求进行注册，合伙企业将被视为在合伙企业未能满足合格收入例外的年度的第一天将其所有资产（受负债限制）转让给新成立的公司，以换取该公司的股票，然后在清算中将股票分配给单位持有人。这种被视为出资和清算可能导致向美国持有人确认收益（但不是损失），但美国持有人一般不会确认归属于合伙企业或BRELP持有的非美国公司股票或证券的此类收益部分。如果在此类出资时，合伙企业的负债超过其资产的计税基础，美国持有人一般会在视为转让时确认此类超额负债的收益。此后，该合伙企业将被视为美国联邦所得税目的的公司。

如果合伙企业在任何纳税年度被视为公司，要么是由于未能满足合格收入例外、普通合伙人的选择或其他原因，则合伙企业的收入、收益、损失、扣除或抵免项目将仅反映在合伙企业的纳税申报表上，而不是传递给有限合伙单位持有人，合伙企业将就其与美国贸易或业务有效相关的收入（如果有的话）缴纳美国公司所得税和潜在的分支机构利润税。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税目的，合伙企业可能被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），美国持有人将受制于下文讨论的适用于PFIC的规则。见“对美国持有者的后果——被动的外国投资公司”。根据PFIC规则，在合伙企业当前或累计收益和利润的范围内，向美国持有人进行的分配将被视为应税股息收入。任何超过当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本的免税返还，以美国持有人在其有限合伙单位中调整后的税基为限。此后，如果此类分配超过美国持有人在其有限合伙单位中调整后的税基，则该分配将被视为出售或交换此类有限合伙单位的收益。在满足某些条件的情况下，被视为股息的分配金额可能有资格获得降低的税率。此外，合伙企业收到的与美国投资有关的股息、利息和某些其他被动收入一般将按30%的税率缴纳美国预扣税（尽管某些非美国持有人可能有权就其在此类收入中的可分配份额享有某些条约利益），美国持有人将不被允许就任何此类预扣税款获得税收抵免。此外，“组合权益”豁免将不适用于合伙企业的某些利息收入（尽管某些非美国持有人可能有权就其在此类收入中的可分配份额享有某些条约利益）。根据具体情况，根据《财政部条例》第385节或《守则》其他条款，如《财政部条例》和IRS行政指导实施，可能会导致额外的美国联邦所得税不利后果。基于上述后果，将合伙企业视为一家公司可能会大幅降低有限合伙人单位持有人的税后回报，因此可能导致有限合伙人单位价值的大幅降低。如果出于美国联邦所得税目的，BRELP被视为一家公司，则与上述类似的后果将适用于合伙企业在BRELP中的利益。

本摘要的其余部分假设合伙企业和BRELP将被视为美国联邦税收目的的合伙企业。合伙企业预计，合伙企业实现的收入、收益、扣除、损失或信贷项目的很大一部分将首先由BRELP实现，并分配给合伙企业，以重新分配给LP单位持有人。除非另有说明，本节提及实现合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目包括BRELP实现此类项目以及将此类项目分配给合伙企业。

对美国持有者的后果

持有有限合伙人单位

收入和损失。如下文所述，每个美国持有人必须考虑到其在合伙企业的每一个纳税年度的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的可分配份额，这些项目以该美国持有人的纳税年度结束或在该纳税年度内结束。每个项目一般都会有相同的字符和来源作为

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尽管这样的持有者已经直接意识到了这个项目。每个美国持有者必须报告这些项目，而不考虑是否已经或将从伙伴关系收到任何分配。尽管合伙企业的有限合伙协议没有要求，但合伙企业打算按季度向所有有限合伙单位持有人进行现金分配，其金额通常预计足以允许美国持有人为其在合伙企业净收入或收益中的可分配份额支付其估计的美国税收义务（包括美国联邦、州和地方所得税）。然而，基于美国持有人的特定税务情况和合伙企业在确定此类分配金额时将作出的简化假设，并取决于美国持有人是否选择根据分配再投资计划对此类分配进行再投资，如果可用，美国持有人的纳税义务可能会超过合伙企业进行的现金分配，在这种情况下，因拥有LP单位而产生的任何纳税义务需要由该美国持有人的自有资金来支付。

对于作为个人的美国持有人，公司（包括某些合格的外国公司）支付给合伙企业并可分配给这些美国持有人的某些股息可能有资格获得降低的税率。合格外国公司包括有资格享受与美国特定所得税条约优惠的外国公司。此外，就其在美国已建立的证券市场上易于交易的股票而言，外国公司被视为合格的外国公司。除其他例外情况外，如果支付者是支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，作为个人的美国持有人将没有资格获得任何股息的减税税率。非公司美国持有者获得的股息可能需要对非劳动收入征收3.8%的额外医疗保险税（见下文“—医疗保险税”）。作为公司的美国持有人一般不会有权就合伙企业（通过BRELP）拥有股票的非美国公司支付的股息获得“收到的股息扣除”。每个美国持有人应根据其特定情况，就适用上述规则的问题咨询其自己的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，美国持有人在合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目中的可分配份额将受合伙企业的有限合伙协议管辖，前提是此类分配具有“实质性经济影响”或被确定为符合该美国持有人在合伙企业中的利益。同样，如果此类分配具有“实质性经济影响”或被确定为符合合伙企业在BRELP中的利益，则合伙企业在BRELP的收入、收益、损失、扣除或信贷项目中的可分配份额将受BRELP的有限合伙协议管辖。BRELP的普通合伙人和普通合伙人认为，出于美国联邦所得税目的，此类分配应生效，BRELP的普通合伙人和普通合伙人打算根据此类分配编制和提交纳税申报表。如果IRS成功地质疑根据合伙企业的有限合伙协议或BRELP的有限合伙协议进行的分配，则由此产生的用于美国联邦所得税目的的分配可能不如此类协议中规定的分配有利。

依据。每个美国持有人将在其有限合伙单位中有一个初始计税基础，等于为此类有限合伙单位支付的现金金额，如果有的话，则增加该持有人在合伙企业负债中的份额。该基础将通过该美国持有人在合伙企业收入中所占份额以及该美国持有人在合伙企业负债中所占份额的增加（如果有的话）而增加。该基础将通过美国持有人从合伙企业获得的分配、该美国持有人在合伙企业损失中所占份额以及该美国持有人在合伙企业负债中所占份额的任何减少而降低，但不得低于零。美国国税局裁定，与公司股东不同，合伙企业的合伙人在其合伙权益中有一个单一或“单一”的纳税基础。因此，美国持有人为获得额外的有限合伙单位（包括通过分配再投资计划，如果可用）而支付的任何金额，将与该持有人在获得此类额外有限合伙单位之前拥有的有限合伙单位的调整后税基进行平均。BRELP的普通合伙人和普通合伙人对作出这一决定所采用的适当方法不发表意见。就上述规则、下文立即讨论的规则以及适用于出售或交换LP单位的规则而言，合伙企业的负债一般将包括合伙企业在BRELP的任何负债中所占的份额。

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损失和费用扣除限额。美国持有人扣除其在合伙企业损失中的可分配份额将限于该美国持有人在有限合伙单位中的计税基础，如果持有人是受“有风险”规则约束的个人或公司持有人，则以该持有人被视为与合伙企业活动相关的“有风险”的金额为限，如果该金额低于该美国持有人的计税基础。一般而言，美国持有人将面临风险，其程度为该持有人在有限合伙单位的计税基础，减去（i）该基础中归属于该美国持有人在合伙企业负债中所占份额的部分，而该持有人将不承担个人责任（不包括某些合格的无追索权融资）和（ii）美国持有人为收购或持有有限合伙单位而借入的任何金额，如果这些借入资金的贷方拥有合伙企业的权益，与美国持有人有关，或只能寻求有限合伙单位进行偿还。美国持有人的风险金额一般会增加该美国持有人在合伙企业的收入和收益中的可分配份额，并减少从合伙企业收到的分配和该美国持有人的损失和扣除的可分配份额。美国持有人必须重新获得前几年扣除的损失，只要分配导致该美国持有人在任何纳税年度结束时的风险金额低于零。由于这些限制而不被允许或重新获得的损失将结转，并将被允许，只要这些美国持有人的计税基础或风险金额（以限制因素为准）随后增加。在对LP单位进行应税处置时，美国持有人确认的任何收益可以被先前被风险限制暂停的损失所抵消，但不得被基准限制暂停的损失所抵消。任何超出先前被风险或基差限制暂停的收益的超额损失可能不再使用。另一项限制可能适用于非公司美国持有者扣除某些“超额业务损失”。每个美国持有人应就《守则》下损失可扣除的限制咨询其自己的税务顾问。

组织费用和银团费用可抵扣限制。

一般来说，合伙企业和任何美国持有人都不得扣除组织或银团费用。类似的规则适用于BRELP产生的组织或银团费用。银团费用（包括任何销售或配售费用或佣金）必须资本化，不能摊销或以其他方式扣除。

利息扣除的限制。

美国持有人在合伙企业利息支出中的份额，如果有的话，很可能被视为“投资利息”支出。对于非公司美国持有人而言，“投资利息”费用的可扣除性一般限于该持有人“净投资收益”的金额。净投资收益包括为投资而持有的财产的毛收入和在被动损失规则下被视为投资组合收益的金额，减去可扣除的费用，除利息外，与投资收益的产生直接相关，但一般不包括可归属于处置为投资而持有的财产的收益。美国持有人在合伙企业的股息和利息收入中所占份额将被视为投资收益，尽管个人手中须缴纳降低税率的“合格股息收入”只有在该个人选择将此类股息视为不受降低税率的普通收入时，才会被视为投资收益。此外，州和地方税法可能不允许扣除美国持有人在合伙企业利息支出中所占份额。根据《守则》第163（j）条，额外的限制可能适用于公司美国持有人在合伙企业利息费用中的份额（如果有的话）。

个人合伙人以及信托和遗产可扣除合伙费用。

BEP的运营费用，包括BEP在任何管理费用中的可分配份额，可能被视为投资费用而不是贸易或业务费用，在这种情况下，非公司美国持有人在此类费用中的可分配份额将被视为美国联邦所得税目的的“杂项分项扣除”。个人和某些遗产和信托一般不允许主张杂项分项扣除。

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合伙企业分配的现金一般不会对美国持有人征税，以该持有人在有限合伙单位中的调整后税基（如上所述）为限。任何超过美国持有人调整后税基的现金分配通常将被视为出售或交换LP单位的收益（如下所述）。这种收益一般将被视为资本收益，如果美国持有人持有有限合伙单位的期限超过一年，则将是长期资本收益。美国持有人在合伙企业负债中可分配份额的减少，以及合伙企业对有价证券的某些分配（如果有的话），将被视为类似于美国联邦所得税目的的现金分配。

出售或交换有限责任公司单位

美国持有人将确认出售或应税交换LP单位的收益或损失，等于出售或交换的LP单位中实现的金额与该美国持有人的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人实现的金额将以现金或收到的其他财产的公平市场价值之和加上该美国持有人在合伙企业负债中的份额（如果有的话）来衡量。

美国持有人在出售或交换有限合伙人单位时确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失征税，如果美国持有人在出售或交换之日持有有限合伙人单位超过一年，则将是长期资本收益或损失。在没有任何选举将美国持有人在合伙企业对任何PFIC的投资份额视为“合格的选择基金”的情况下，可归属于对PFIC的此类投资的收益将按下文“—被动外国投资公司”中所述的方式征税。此外，归属于“未实现应收账款”或“存货项目”的某些收益可被定性为普通收入而非资本收益。例如，如果合伙企业持有以市场折扣获得的债务，这类债务的应计市场折扣将被视为“未实现应收款”。资本损失的扣除受到限制。

敦促每个在不同时间收购LP单位并打算在最近一次购买后一年内出售其全部或部分LP单位的美国持有人就某些“分割持有期”规则适用于此类出售以及将任何收益或损失视为长期或短期资本收益或损失的方式咨询其自己的税务顾问。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的美国持有人可能需要就（i）此类美国持有人的“修正调整后总收入”（在遗产和信托的情况下为“调整后总收入”）超过某些门槛的部分和（ii）此类美国持有人的“净投资收入”（在遗产和信托的情况下为“未分配净投资收入”）中的较小者缴纳3.8%的医疗保险税。净投资收益通常预计包括适用的美国持有人在合伙企业收益中的可分配份额，以及美国持有人通过出售LP单位实现的收益。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解3.8%的医疗保险税对其拥有和处置LP单位的影响。

外国税收抵免限制

每个美国持有人一般将有权就该美国持有人就合伙企业的收入和收益支付的可抵扣外国税款的可分配份额获得外国税收抵免。复杂的规则可能会根据此类美国持有者的特定情况，限制外国税收抵免的可用性或使用。出售合伙企业投资的收益可能被视为美国来源的收益。因此，美国持有人可能无法使用对此类收益征收的任何外国税收所产生的外国税收抵免，除非该抵免可以（在适用限制的情况下）适用于被视为来自外国来源的其他收入应缴纳的美国税款。合伙企业产生的某些损失可能被视为外国来源的损失，这可能会减少否则可获得的外国税收抵免金额。有关外国税收抵免的规则

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拥有合伙企业境内“合格营业收入”的非公司美国纳税人一般有权扣除此类合格营业收入或应纳税所得额的20%中的较小者，但有一定的限制。“符合条件的公开交易合伙企业收益”也允许20%的扣除。美国持有人在合伙企业收益中的可分配份额预计不会被视为合格的业务收入或合格的公开交易合伙企业收入。

第754款选举

合伙企业和BRELP各自做出了《守则》第754条允许的选举（“第754条选举”）。第754条选举未经国税局同意不得撤销。第754条选举一般要求合伙企业根据《守则》第743（b）条调整其资产中的计税基础，或内部基础，归属于有限合伙单位的受让人，以反映受让人为有限合伙单位支付的购买价格。这种选择不适用于直接从合伙企业购买有限合伙单位的人。就本讨论而言，受让人在合伙企业资产中的内部基础将被视为有两个组成部分：（i）受让人在合伙企业资产中的合伙企业计税基础份额，或共同基础，以及（ii）根据《守则》第743（b）条对该基础进行的调整。上述规则也将适用于BRELP。

一般来说，如果受让美国持有人在其有限合伙单位中的计税基础高于此类有限合伙单位在紧接转让前的合伙企业资产总计税基础中所占份额，则第754条的选举将对该受让美国持有人有利。在这种情况下，由于第754条的选举，受让美国持有人将在其在合伙企业资产中的份额中拥有更高的计税基础，以便除其他项目外，计算该持有人在出售合伙企业资产的任何收益或损失中所占的份额。相反，如果受让人美国持有人在其有限合伙单位中的计税基础低于此类有限合伙单位在紧接转让前合伙企业资产的总计税基础中所占份额，则第754条的选举将对受让人美国持有人不利。因此，有限合伙人单位的公平市场价值可能会受到选举的有利或不利影响。

在不考虑是否进行第754条选举的情况下，如果在合伙企业的资产出现“实质性内置损失”的时候转让有限合伙人单位，则合伙企业将有义务减少归属于此类有限合伙人单位的此类资产部分的计税基础。

第754节选举所涉及的计算是复杂的，BRELP的普通合伙人和普通合伙人告知，各自将根据对合伙企业资产价值和其他事项的假设进行此类计算。每个美国持有者应就第754条选举的影响咨询自己的税务顾问。

LP单位的统一性

由于合伙企业不能匹配有限合伙人单位的转让人和受让人，合伙企业必须保持有限合伙人单位对有限合伙人单位购买人的经济和税收特征的统一性。在缺乏统一性的情况下，合伙企业可能无法完全遵守多项美国联邦所得税要求。缺乏统一性可能是由于对合伙企业第743（b）节调整的某些财务条例的字面应用、确定合伙企业第704（c）节分配不合理或其他原因造成的。第704（c）节拨款旨在减少或消除差距

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在某些情况下，包括在发行额外的有限合伙单位时，计税基础与合伙企业资产价值之间。为了保持所有LP单位在任何时候的可替代性，合伙企业将寻求通过应用普通合伙人认为对合伙企业合理的某些税务会计原则，实现所有以相同时间和价格获得的LP单位购买者的美国税务待遇的统一性（无论LP单位的特定卖方身份或发行LP单位的时间）。然而，美国国税局可能不同意合伙企业的观点，并可能成功地质疑其适用此类税务会计原则。任何不一致都可能对LP单位的价值产生负面影响。

外币损益

合伙企业的功能货币为美元，合伙企业的收益或损失以美元计算。合伙企业很可能会就涉及非美元货币的交易确认“外币”损益。一般来说，外汇收益或损失被视为普通收入或损失。每个美国持有者应就外汇收益或损失的税务处理咨询其自己的税务顾问。

被动外资公司

美国持有人可能会受到适用于对外国公司的间接投资的特别规则的约束，包括通过合伙企业对PFIC的投资。PFIC的定义是（在应用某些透视规则后）（i）其在一个纳税年度的总收入的75%或以上为“被动收入”或（ii）其在任何纳税年度的资产的50%或以上为生产“被动收入”而生产或持有的任何外国公司。PFIC规则对适用于投资者没有最低持股要求。如果美国持有人在该公司被归类为PFIC的任何纳税年度就该持有人持有外国公司的权益，则在该美国持有人继续持有该公司权益的任何后续纳税年度，该公司将继续被归类为PFIC，即使该公司的收入或资产不会导致其在该后续纳税年度成为PFIC，除非例外情况适用。

根据下文所述的某些选举，美国持有人通过合伙企业间接拥有的PFIC股票处置的任何收益，以及PFIC通过某些“超额分配”实现的收入，将被视为在美国持有人持有LP单位的期限或合伙企业对PFIC的持有期限中较短的期限内按比例实现。这种收益或收入一般将作为普通收入征税，PFIC支付的股息将不符合支付给非公司美国持有者的股息的优惠税率。此外，将根据被视为从前几年递延的税款收取利息。

如果美国持有人选择将该美国持有人在合伙企业在PFIC中的权益份额视为第一年的“合格选择基金”（“量化宽松基金选举”），该持有人被视为持有此类权益，那么，美国持有人将被要求每年在收入中包括PFIC的普通收益和净资本收益的一部分，即使未分配给合伙企业或持有人。量化宽松基金的选举必须由美国持有者逐个实体进行。要进行量化宽松基金选举，除其他事项外，美国持有人必须（i）获得PFIC年度信息报表（通过合伙企业提供的中介报表），以及（ii）准备并提交IRS表格8621，其中包含该美国持有人的年度所得税申报表。在合理可行的范围内，合伙企业打算及时向美国持有人提供必要的信息，以便就BRELP的普通合伙人和普通合伙人认为与美国持有人有关的任何合伙实体进行量化宽松基金选举。任何此类选择都应针对合伙企业持有此类实体权益的第一年或美国持有人持有LP单位的第一年（如果更晚）进行。进行量化宽松基金选举的非公司美国持有人还须遵守特殊规则，以确定其在有限合伙单位的应税收入和基础，以适用3.8%的医疗保险税（如上文“——医疗保险税”中所述）。

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在PFIC为公开交易的外国公司的情况下，可以选择每年对该外国公司的股票进行“盯市”（“盯市选举”），而不是进行量化宽松基金选举。根据这样的选举，美国持有人将在每一年将这类股票的公平市场价值超过其在纳税年度结束时的调整基础的部分（如果有的话）作为普通收入包括在内。然而，无法保证任何现有或未来的控股实体或归类为PFIC的运营实体将公开交易。因此，美国持有人可能无法通过PFIC中的合伙企业就其间接所有权权益进行按市值计价的选举。

基于合伙企业的组织结构，以及合伙企业的预期收入和资产，BRELP的普通合伙人和普通合伙人目前认为，美国持有人不太可能仅仅因为在截至2025年12月31日的纳税年度内拥有有限合伙单位而被视为拥有PFIC的权益。然而，无法保证现有的合伙实体或合伙企业获得权益的未来实体不会被归类为美国持有人的PFIC，因为PFIC地位是一种取决于特定实体的资产和收入的事实确定，必须每年进行一次。此外，为确保满足合格收入例外情况，除其他原因外，合伙企业可决定通过将被归类为PFIC的控股实体持有现有或未来的经营实体。见下文“—投资Structure”。

除某些例外情况外，直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常被要求向IRS提交年度报告，未能提交此类报告可能会导致延长该美国人提交的联邦所得税申报表的诉讼时效。PFIC规则适用于美国持有者在某些方面存在不确定性。每个美国持有人应就PFIC规则的适用问题咨询其自己的税务顾问，包括上述申报要求，以及就任何PFIC而言，就此类持有人被视为通过合伙企业拥有权益的情况，进行量化宽松基金选举或（如适用）按市值计价选举的可取性。

投资Structure

为确保满足公开交易合伙企业的合格收入例外（上文讨论过）并遵守其有限合伙协议中的某些要求，除其他原因外，合伙企业可通过归类为美国联邦所得税目的公司的实体构建某些投资。此类投资的结构将由BRELP的普通合伙人和普通合伙人全权酌情决定，通常对LP单位持有人来说是节税的。然而，由于有限合伙单位持有人将分布在众多税收管辖区，因此无法保证任何此类投资结构将在同等程度上使所有有限合伙单位持有人受益，这样的投资结构甚至可能导致一些有限合伙单位持有人承受额外的税收负担。如上所述，如果任何此类实体是非美国公司，则可能被视为PFIC。如果任何此类实体是一家美国公司，它将对其收入征收美国联邦净所得税，包括在处置其投资时确认的任何收益。此外，如果投资涉及美国不动产，公司处置投资时确认的收益一般将被征收公司层面的税，无论该公司是美国公司还是非美国公司。

美国预扣税

尽管每个美国持有人都需要向合伙企业提供IRS表格W-9，但我们可能无法准确或及时确定LP单位持有人的税务状况，以获得降低的预扣税税率。因此，由于合伙企业和BRELP是外国合伙企业，且合伙企业和BRELP均未与IRS就作为美国联邦所得税目的的“预扣外国合伙企业”达成协议，因此，任何需缴纳美国联邦预扣税的金额一般将按30%的税率缴纳美国预扣税。美国持有人将能够将该持有人在支付此类预扣税的纳税年度支付的任何美国预扣税的可分配份额视为一种抵免，因此，可能有权从美国国税局获得此类税款的退款。在事件

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美国持有人转让或以其他方式处置部分或全部此类持有人的有限合伙单位，可能适用特别规则，以确定此类持有人或此类有限合伙单位的受让人是否因可分配给此类有限合伙单位的收入或因此类有限合伙单位而进行的分配或有权获得任何此类预扣税款的退款而需缴纳美国预扣税。见下文“行政事项——有限合伙单位转让的若干影响”。每个美国持有人应就美国预扣税的处理方式咨询自己的税务顾问。

其他法域的税收

除美国联邦所得税后果外，对合伙企业的投资可能会使美国持有人出于税收目的在该持有人为居民的美国州或地区缴纳美国州税和地方税。在合伙企业投资的非美国司法管辖区，美国持有人还可能需要缴纳纳税申报义务和收入、特许经营权或其他税，包括预扣税。合伙企业将在合理可行的范围内，尝试构建其运营和投资结构，以避免非美国司法管辖区的美国持有人的所得税申报义务。然而，在某些情况下，伙伴关系可能无法做到这一点。合伙企业持有的投资的收入或收益可能需要在美国以外的司法管辖区缴纳预扣税或其他税，但适用所得税条约的情况除外。希望主张适用的所得税条约的利益的美国持有人可能需要向这类司法管辖区的税务机关提交信息。每个美国持有人应就投资于合伙企业的美国州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

转让人/受让人分配款

合伙企业可以使用月度惯例分配收入、收益、损失和扣除项目，据此，合伙企业在给定月份确认的任何此类项目在该月份的指定日期分配给有限合伙单位持有人。因此，转让LP单位的美国持有人可能会在转让之日后获得合伙企业实现的收益、收益、损失和扣除分配。同样，如果美国持有人获得额外的LP单位，该持有人可能会在该美国持有人拥有此类LP单位之前获得合伙企业实现的收益、收益、损失和扣除的分配。

《守则》第706节一般管理合伙企业收益项目的分配以及合伙企业权益的转让人和受让人之间的扣除，《财政部条例》提供了一个安全港，允许公开交易的合伙企业为此目的使用每月简化公约。然而，尚不清楚合伙企业的分配方法是否符合要求。如果合伙企业的惯例不被允许，IRS可能会争辩说，合伙企业的应税收入或损失必须在单位持有人之间重新分配。如果这样的争论持续下去，美国持有人的纳税义务可能会被调整为对该持有人不利。普通合伙人有权修改合伙企业在转让人和受让人之间（以及在某一应课税期间利益不同的有限合伙单位持有人之间）的分配方法。

美国联邦遗产税后果

如果LP单位包括在美国公民或居民的总遗产中，用于美国联邦遗产税的目的，那么可能会因此人的死亡而支付美国联邦遗产税。美国个人持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解与有限合伙单位有关的潜在美国联邦遗产税后果。

某些报告要求

向合伙企业投资超过100,000美元的美国持有人可能需要提交IRS表格8865，以该美国持有人当年的美国联邦所得税申报表报告投资，其中包括投资日期。如果美国持有人未能遵守与投资于有限合伙企业单位有关的这一信息报告要求和其他信息报告要求，则可能会受到重大处罚。每个美国持有人应就此类报告要求咨询其自己的税务顾问。

S-27

美国免税组织确认的收入一般免征美国联邦所得税，但该组织的“非关联业务应税收入”（“UBTI”）除外。UBTI一般定义为免税组织从其经常进行的不相关贸易或业务中获得的任何总收入，减去与该贸易或业务直接相关的扣除额。此外，持有经营性资产或以其他方式从事贸易或业务的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）产生的收入一般将构成UBTI。尽管有上述规定，UBTI一般不包括任何股息收入、利息收入、某些其他类别的被动收入或免税组织实现的资本收益，只要这些收入不是“债务融资”的，如下文所述。普通合伙人认为，合伙企业不应被视为从事贸易或业务，并预计合伙企业持有的任何运营资产将通过在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体持有。

UBTI的排除不适用于“债务融资财产”的收入，其被视为UBTI，只要与该财产相关的平均购置债务对该财产在该纳税年度的平均税基所承担的此类收入的百分比。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体产生收购债务，则该合伙企业中的免税合伙人将被视为拥有与其在该收购债务中的可分配部分相等的收购债务。如果合伙企业或BRELP将任何此类债务用于获取财产，则此类财产一般将构成债务融资财产，分配给免税组织的此类债务融资财产的任何处置收入或收益一般将构成此类免税组织的UBTI。此外，即使合伙企业或BRELP都没有使用此类债务来获取财产，而是用来为向有限合伙单位持有人的分配提供资金，如果在美国须纳税的免税组织要使用此类收益在合伙企业之外进行投资，IRS可能会断言此类投资构成对此类有限合伙单位持有人的债务融资财产，并产生上述后果。合伙企业和BRELP目前没有任何用于收购财产的未偿债务，BRELP的普通合伙人和普通合伙人不认为合伙企业或BRELP未来将产生归属于债务融资财产的UBTI。此外，BRELP的普通合伙人和普通合伙人打算分别使用商业上合理的努力来构建合伙企业和BRELP的活动，以避免产生与贸易或业务行为相关的收入（这些收入通常在分配给免税组织的范围内构成UBTI）。然而，合伙企业和BRELP均不禁止产生债务，也无法保证合伙企业和BRELP未来都不会产生归属于债务融资财产的UBTI。免税的美国持有者应就投资于有限合伙企业单位的税务后果咨询自己的税务顾问。

对非美国持有者的后果

持有LP单位等考虑

BRELP的普通合伙人和普通合伙人打算分别使用商业上合理的努力来构建合伙企业和BRELP的活动，以避免合伙企业和BRELP实现被视为与美国贸易或业务有效关联的收入，包括因出售《守则》中定义的“美国不动产权益”而产生的有效关联收入。具体而言，如果普通合伙人在进行此类投资时认为此类投资将产生被视为与美国贸易或业务有效关联的收入，则该合伙企业不打算进行投资，无论是直接还是通过将被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体。如果如预期的那样，该伙伴关系不被视为从事美国贸易或业务，或被视为与美国贸易或业务有效关联的派生收入，并且条件是非美国持有人本身不从事美国贸易或业务，那么，这类非美国持有人通常不会仅仅因为拥有有限合伙单位而受到美国纳税申报要求的约束，并且通常不会因其在合伙企业的非美国来源的利息和股息的可分配份额或出售或以其他方式处置位于美国境外的证券或不动产的收益而受到美国联邦所得税的约束。

S-28

此外，如果如预期的那样，合伙企业没有从事美国贸易或业务，非美国持有人在处置有限合伙单位时实现的金额一般将不需要缴纳美国联邦所得税，包括美国联邦预扣税。根据《守则》第1446（f）条，从事美国贸易或业务的合伙企业权益的受让人通常被要求扣留转让方实现的金额的10%，除非转让方证明其不是外国人。在通过经纪人进行的公开交易合伙企业权益转让的情况下，经纪人对这种扣留承担主要责任。此外，如果《守则》第1446（f）条适用，经纪人可能被要求扣留超过公开交易合伙企业累计净收入的分配金额的10%。然而，根据财政部规定，如果经纪人适当依赖公开交易的合伙企业在适用“10%例外”的“合格通知”中做出的证明，则无需预扣。10%的例外适用于在以下情况下转让公开交易的合伙企业的公开交易权益：（i）公开交易的合伙企业在特定时期内的任何时间均未从事美国贸易或业务；或（ii）假设以公平市场价值出售公开交易的合伙企业的资产时，（1）本应与在美国境内进行贸易或业务有效相关的净收益金额将低于总净收益的10%，或（2）不会有任何收益与在美国进行的贸易或业务有效联系。

基于BRELP的普通合伙人和普通合伙人打算分别使用商业上合理的努力来构建合伙企业和BRELP的活动，以避免实现被视为与美国贸易或业务有效关联的收入，普通合伙人已提供并打算继续按季度及时提供合格通知，证明10%例外适用，因此，《守则》第1446（f）条规定的预扣税不适用于非美国持有人通过经纪人出售或以其他方式处置LP单位，或适用于对LP单位的任何分配。

然而，不能保证法律不会改变，也不能保证美国国税局不会认为合伙企业从事美国贸易或业务。如果与普通合伙人的预期相反，合伙企业被视为从事美国贸易或业务，那么非美国持有人通常将被要求提交美国联邦所得税申报表，即使没有有效关联的收入可分配给它。如果合伙企业的收入被视为与美国贸易或业务有效相关，那么非美国持有者将被要求报告该收入，并将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。此外，归属于此类有效关联收入的分配给非美国持有人的金额一般将按适用的最高有效税率预扣。公司非美国持有者也可能需要按30%的税率缴纳分支机构利得税，或适用时按较低的协定税率缴纳。如果与预期相反，合伙企业从事的是美国贸易或业务，那么非美国持有人出售LP单位的收益或损失将被视为与此类贸易或业务的有效关联，前提是如果合伙企业以截至此类出售之日的公允市场价值出售其所有资产，该非美国持有人本应具有有效关联的收益或损失。在这种情况下，任何此类有效关联的收益通常将按常规累进的美国联邦所得税税率征税，非美国持有人从任何此类出售中实现的金额，以及超过合伙企业累计净收入的任何分配金额，通常将根据《守则》第1446（f）条缴纳10%的美国联邦预扣税。

一般来说，即使合伙企业没有从事美国贸易或业务，假设非美国持有人没有以其他方式从事美国贸易或业务，该持有人仍将对与美国贸易或业务没有有效关联的某些美国来源收入的总额征收30%的预扣税。适用这种统一税率的收入是具有固定或可确定的年度或定期性质的收入，包括股息和某些利息收入。根据美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约或《守则》的“投资组合权益”规则或其他条款，对于某些类型的收入，可减少或取消此类预扣税，前提是该持有人适当证明其获得此类待遇的资格。尽管有上述规定，尽管要求每个非美国持有人向合伙企业提供适用的IRS表格W-8（连同适当的附件），但合伙企业仍可能无法准确或及时

S-29

确定有限合伙单位持有人的纳税状况，以确定降低的预扣税税率是否适用于部分或全部有限合伙单位持有人。在这种情况下，非美国持有人可分配的美国来源股息和利息收入分配份额将按30%的税率缴纳美国预扣税。此外，如果非美国持有人不会根据其纳税身份缴纳美国税款，或者有资格获得降低的美国预扣税税率，则该持有人可能需要采取额外步骤，以获得其账户上支付的任何超额预扣税的抵免或退款，这可能包括向美国国税局提交非居民美国所得税申报表。除适用于主张条约利益的其他限制外，如果非美国持有人居住在不将伙伴关系视为财政透明的条约管辖区，该持有人可能没有资格获得对其账户支付的超额美国预扣税的退款或抵免。如果非美国持有人转让或以其他方式处置其部分或全部有限合伙单位，则可能适用特别规则，以确定有限合伙单位的持有人或受让人是否因可分配给此类有限合伙单位的收入或因此类有限合伙单位而进行的分配或有权获得任何此类预扣税款的退款而需缴纳美国预扣税。见下文“行政事项——有限合伙单位转让的若干影响”。每个非美国持有者应就美国预扣税的处理方式咨询自己的税务顾问。

任何非美国持有人（i）在美国设有办事处或固定营业地；（ii）在一个纳税年度内在美国停留183天或更长时间；或（iii）即（a）美国前公民或长期居民，（b）外国保险公司因其美国业务被视为持有合伙企业的合伙权益，（c）PFIC，（d）出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”，可能适用特别规则，或（e）累积收益以避免美国联邦所得税的公司。每个非美国持有者应就这些特殊规则的适用咨询其自己的税务顾问。

行政事项

信息返回和审计程序

合伙企业已同意使用商业上合理的努力，在其网站上提供美国税务信息（包括IRS附表K-1信息，以确定LP单位持有人在合伙企业的收入、收益、损失和扣除中的可分配份额），不迟于合伙企业的纳税年度结束后的90天。此外，合伙企业将向向合伙企业或其代理人提供有关该持有人的有限合伙单位的某些基本信息的任何有限合伙单位持有人提供IRS附表K-1。为在这方面协助每个有限合伙单位持有人，合伙企业维护一个关于2012年和随后纳税年度的网站。根据IRS的指导，某些合伙企业还需要提供IRS附表K-3，该附表一般描述合伙人从合伙企业的运营中获得的与国际税务相关的某些项目的份额。合伙企业通常期望向LP单位持有人提供IRS附表K-3（如适用）。然而，向LP单位持有人提供上述美国税务信息将受到延迟的影响，原因之一是延迟收到来自较低级别实体的任何必要税务信息。因此，在任何纳税年度，有限合伙单位持有人都有可能需要申请延长时间，以提交此类有限合伙单位持有人的纳税申报表。在准备这份美国税务信息时，合伙企业将使用各种会计和报告惯例，其中一些在之前的讨论中已经提到，来确定一个LP单位持有人的收入、收益、损失和扣除份额。美国国税局可能会成功辩称，这些报告惯例中的某些是不允许的，这可能会导致对有限合伙单位持有人的收入或损失进行调整。

合伙企业可能会接受美国国税局的审计。因IRS审计而产生的调整可能要求有限责任公司单位持有人调整上一年的纳税义务，并导致对该持有人自己的纳税申报表进行审计。对有限合伙单位持有人纳税申报表的任何审计都可能导致与合伙企业纳税申报表无关的调整，以及与合伙企业纳税申报表相关的调整。如果IRS对合伙企业的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接从合伙企业而不是LP单位持有人（根据先前法律）评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括罚款和利息）。合伙企业可能被允许选择让普通合伙人和有限合伙单位持有人将此类审计调整考虑在内

S-30

根据他们在被审计的纳税年度内在合伙企业中的权益。然而，不能保证伙伴关系将选择进行这种选举或在所有情况下都可以进行这种选举。如果合伙企业没有做出选择，并且由于审计调整而支付了税款、罚款或利息，那么可用于分配给LP单位持有人的现金可能会大幅减少。因此，当前的有限合伙单位持有人可能会承担此类审计调整所产生的纳税义务的部分或全部成本，即使当前的有限合伙单位持有人在所审计的纳税年度内没有拥有有限合伙单位。上述考虑也适用于合伙企业对BRELP的利益。

根据合伙审计规则，合伙企业指定的“合伙代表”将拥有代表合伙企业就合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目进行任何行政或司法审查的唯一权力。特别是，合伙企业代表将拥有唯一的权力来约束前任和现任LP单位持有人，并根据合伙审计规则代表合伙企业进行某些选举。

合伙企业审计规则对合伙企业和有限合伙单位持有人的适用具有不确定性。每个有限合伙人单位持有人应就合伙审计规则对有限合伙人单位投资的影响咨询其自己的税务顾问。

避税条例及相关报告要求

如果合伙企业要进行“可报告交易”，则合伙企业（可能还有LP单位持有人）将被要求根据监管避税和其他潜在税收动机交易的规定，向IRS详细披露交易情况。交易可能是基于几个因素中的任何一个因素的可报告交易，包括它是IRS公开认定为“上市交易”或“利益交易”的一种避税交易，或者它产生的某些类型的损失超过了某些阈值。例如，如果合伙企业在未来确认了某些重大损失，则对合伙企业的投资可被视为“可报告交易”。在某些情况下，LP单位持有人处置交易中的权益导致该持有人确认超过某些阈值金额的重大损失，可能有义务披露其参与此类交易的情况。其中某些规则不明确，可报告交易的范围可以追溯变更。因此，该规则可能适用于重大损失交易以外的交易。

此外，如果合伙企业要参与一项具有重大目的以避税或逃税的可报告交易，或参与任何上市交易，则有限合伙企业单位持有人可能会受到范围广泛的与准确性相关的重大处罚，对于那些原本有权扣除联邦税收缺陷利息、任何由此产生的纳税义务的利息不可扣除的人，以及在上市交易的情况下，延长诉讼时效。合伙企业不打算参与任何具有重大避税或逃税目的的可报告交易，合伙企业也不打算参与任何上市交易。然而，无法保证IRS不会断言合伙企业参与了此类交易。

每个有限责任公司单位持有人应就有关处置有限责任公司单位的避税规定下的任何可能的披露义务咨询其自己的税务顾问。

应课税年度

该伙伴关系目前使用该日历年度作为其美国联邦所得税目的的纳税年度。在合伙企业目前认为不太可能适用的某些情况下，可能需要为此目的使用日历年度以外的纳税年度。

S-31

对于每个日历年度，合伙企业可能被要求向每个LP单位持有人和IRS报告合伙企业支付的分配金额，以及合伙企业为这些分配预扣的税额（如果有）。《守则》第1441至1446条规定的扣缴规则（适用于某些股息、利息和被视为与美国贸易或业务有效相关的金额，以及其他项目）是否适当适用于合伙企业尚不清楚。由于合伙企业收到的文件可能无法在任何特定时间正确反映LP单位持有人的身份（考虑到可能出售的LP单位），因此合伙企业可能会对特定的LP单位持有人多扣或少扣。例如，合伙企业可能会实施预扣税，将此类金额汇入IRS，从而减少支付给非美国持有人的分配金额。然而，可能是合伙企业收益的相应金额没有适当分配给该持有人，适当的预扣金额本应少于实际预扣的金额。此类非美国持有人将有权就所有预扣税（包括任何此类超额预扣税）从持有人的美国联邦所得税负债中获得抵免。然而，如果预扣金额超过持有人的美国联邦所得税负债，持有人将需要申请退款以获得这种超额预扣的好处。同样，合伙企业可能未能就某笔付款预扣款项，可能是相应的收入可以适当分配给非美国持有人，而预扣款项本应被强制实施。在这种情况下，合伙企业打算向IRS支付预扣不足的金额，合伙企业可以将这种预扣不足视为一项费用，将由所有LP单位持有人按比例间接承担（因为合伙企业可能无法将任何此类超额预扣税成本分配给相关的非美国持有人）。

根据备用预扣税规则，LP单位持有人可能需要就所支付的分配缴纳备用预扣税，除非该持有人：（i）是豁免收款人并在需要时证明这一事实；或（ii）提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。获得豁免的美国持有人应在正确填写的IRS表格W-9上证明此类身份。非美国持有人可通过提交填妥的适用IRS表格W-8（连同适当的附件），获得豁免收件人的资格。备用预扣税不是附加税。支付给LP单位持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为抵减此类LP单位持有人的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使此类LP单位持有人有权从IRS获得退款，前提是LP单位持有人及时向IRS提供所需信息。

如果LP单位持有人未及时向合伙企业或适用的代名人、经纪人、清算代理人或其他中间人提供IRS表格W-9或IRS表格W-8（如适用），或此类表格未正确填写，则合伙企业可能需要缴纳超过如果合伙企业或适用的中间人收到所有LP单位持有人正确填写的表格本应征收的美国备用预扣税。出于行政原因，并且为了保持LP单位的可替代性，此类超额美国备用预扣税，以及必要时的类似项目，可能会被合伙企业视为一项费用，将由所有LP单位持有人按比例间接承担（例如，因为合伙企业可能无法将任何此类超额预扣税成本分配给未能及时提供适当美国税表的LP单位持有人）。

外国账户税务合规

2010年《雇佣激励恢复就业法》的外国账户税收合规（“FATCA”）条款对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的“可预扣款项”征收30%的预扣税，除非该金融机构或实体满足某些信息报告或其他要求。可扣缴款项包括某些美国来源的收入，如利息、股息和其他被动收入。拟议的财政部条例取消了根据FATCA对出售或处置财产的总收益预扣税款的要求。美国国税局宣布，允许纳税人依赖拟议的法规，直到最终的财政部法规发布。

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我们打算遵守FATCA，以确保30%的预扣税不适用于合伙企业、BRELP或其控股实体或运营实体收到的可预扣款项。尽管如此，30%的预扣税也可能适用于LP单位持有人可归属于可预扣付款的分配可分配份额，除非LP单位持有人在IRS表格W-8或IRS表格W-9（如适用）上适当证明其FATCA状态并满足FATCA下的任何附加要求。

根据FATCA，可能会向IRS或非美国政府机构报告有关某些LP单位持有人对LP单位所有权的信息。FATCA仍受美国与另一国之间适用的政府间协议的修改，例如美国与百慕大之间有效的合作协议，以促进FATCA的实施，或未来的财政部条例或指南的修改。每个LP单位持有人应就投资于LP单位在FATCA下的后果咨询其自己的税务顾问。

国外金融资产方面的信息报告

根据财政部条例，某些拥有“特定外国金融资产”的美国人，其总公允市场价值要么在纳税年度的最后一天超过50,000美元，要么在纳税年度的任何时间超过75,000美元，通常需要提交有关此类资产的信息报告，并附上他们的纳税申报表。对不遵守本规则的人员，可处以重大处罚。特定外国金融资产不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，还包括，除非在金融机构维持的账户中持有，由非美国人发行的任何股票或证券，为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国实体中的任何权益。未报告现行法规要求的信息可能会导致重大处罚，并导致延长与有限责任公司单位持有人提交的联邦所得税申报表相关的诉讼时效。每个有限合伙单位持有人应就这些财政部条例对有限合伙单位投资可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

转让有限合伙单位的若干影响

合伙企业可以使用月度惯例分配收入、收益、损失、扣除和信贷项目，据此，合伙企业在给定月份确认的任何此类项目在该月份的指定日期分配给LP单位持有人。适用于BRELP（进而是合伙企业）收到的股息的任何美国预扣税通常只有在支付此类股息时才会被扣缴。由于合伙企业通常打算在收到此类金额后不久分配就股息收到的金额，因此通常预计，就此类金额预扣的任何美国预扣税将对应于获得分配收入并收到此类金额分配的LP单位持有人。BRELP可以投资于债务债务或其他证券，其应计利息或收益与同期收到的现金不相匹配。任何此类应计利息或其他收入将根据此类月度惯例进行分配。因此，有限合伙人单位持有人可能会确认超过从合伙企业收到的现金分配的收入，有限合伙人单位持有人如此包括的任何收入将增加该有限合伙人单位持有人在有限合伙人单位中的基础，并将抵消该有限合伙人单位持有人在随后处置其有限合伙人单位时实现的任何收益（或增加损失金额）。此外，美国的预扣税一般只会在支付此类应计利息或其他收入的现金时预扣，因此，一些有限合伙单位持有人可能会获得可能分配给后续有限合伙单位持有人的分配收入，而此类后续有限合伙单位持有人将在分配时受到预扣。因此，随后的有限合伙单位持有人，而不是获得收益分配的有限合伙单位持有人，将有权就此类预扣要求任何可用的信贷。

BRELP已投资并将继续投资于在非美国司法管辖区组织的某些控股实体和经营实体，此类投资的收入和收益可能需要在此类司法管辖区缴纳预扣税和其他税款。如果对可分配给美国持有人的收入征收任何此类非美国税，并且该持有人此后将在就此类资产进行分配的日期之前处置其LP单位

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收入，根据《守则》和《财政部条例》的适用条款，将此类收入分配给的有限合伙单位持有人（而不是最终进行分配的有限合伙单位持有人），在其他适用限制的情况下，将是允许为美国联邦所得税目的申请此类非美国税项抵免的一方。因此，LP单位持有人可能会受到上述规则的有利或不利影响。复杂的规则可能会根据有限合伙单位持有人的特定情况限制外国税收抵免的可用性或使用，并敦促有限合伙单位持有人就外国税收抵免的所有方面咨询他们自己的税务顾问。

被提名人报告

作为他人代名人在合伙企业中持有权益的人，可被要求向合伙企业提供：

一）

实益拥有人及代名人的姓名、地址及纳税人识别号码；

二）

受益所有人是否（a）不是美国人的人，（b）外国政府、国际组织或上述任一机构的任何全资机构或工具，或（c）免税实体；

三）

为实益拥有人持有、取得或转让的有限合伙单位的数量及说明；及

四）

具体信息包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、购买的收购成本，以及销售所得款项净额的金额。

经纪商和金融机构可能被要求提供额外信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的账户收购、持有或转让的LP单位的具体信息。对于未能向合伙企业报告此类信息，《守则》通常会对每次失败（根据通货膨胀调整）处以250美元的罚款，每个日历年最高可达3,000，000美元（根据通货膨胀调整）。被提名人须向有限合伙单位的实益拥有人提供提供给合伙企业的信息。

新立法或行政或司法行动

对有限合伙单位持有人的美国联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。有限合伙人单位持有人应该意识到，美国联邦所得税规则，特别是适用于合伙企业的规则，不断受到国会税务编写委员会和其他参与立法程序的人员、美国国税局、美国财政部和法院的审查，经常导致对既定概念的修订解释、法定变更、法规修订和其他修改和解释，其中任何一项都可能对有限合伙人单位的价值产生不利影响，并具有追溯效力。例如，美国联邦税法及其解释的变化可能会使合伙企业更难或不可能被视为出于美国联邦所得税目的不作为公司征税的合伙企业，改变合伙企业部分收入的性质或处理方式，减少LP单位持有人可获得的分配净额，或以其他方式影响拥有LP单位的税务考虑。此类变化还可能影响或导致合伙企业改变其开展活动的方式，并对有限合伙单位的价值产生不利影响。

合伙企业的组织文件和协议允许普通合伙人不时修改合伙企业的有限合伙协议，而无需征得有限合伙人单位持有人的同意，以选择将合伙企业视为美国联邦税务目的的公司，或解决美国联邦所得税法规、立法或解释的某些变化。在某些情况下，此类修订可能对部分或所有单位持有人产生重大不利影响。

上述讨论无意取代仔细的税务规划。与合伙企业和有限合伙单位持有人有关的税务事项是

S-34

复杂，并受到不同的解释。此外，现行所得税法的效力，其含义和影响是不确定的，以及拟议的所得税法变更的效力，将因每个有限合伙单位持有人的具体情况而有所不同，在审查本招股说明书补充文件时应考虑这些事项。每个LP单位持有人应就任何LP单位投资的美国联邦、州、地方和其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

S-35

所发售的有限合伙单位的有效性将由合伙企业的百慕大法律顾问Appleby（Bermuda）Limited传递。就发售的有限合伙单位的发行和出售而言，某些法律事项将由Torys LLP代表合伙企业就加拿大法律和美国联邦和纽约州法律进行传递，并由Goodmans LLP代表承销商就加拿大法律进行传递，由Milbank LLP就美国联邦和纽约州法律进行传递。截至本招股章程补充文件日期，Torys LLP作为一个集团、Goodmans LLP和Milbank LLP分别作为一个集团以及Appleby（Bermuda）Limited作为一个集团的合伙人和联系人直接或间接实益拥有合伙企业未偿还证券的不到1%。

专家

合伙企业截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以引用方式从合伙企业年度报告中纳入本招股说明书补充文件，以及截至2024年12月31日合伙企业财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告以引用方式并入本文。安永会计师事务所的办公室位于多伦多阿德莱德街西100号安永大厦，位于M5H 0B3。

Neoen SA截至2023年12月31日和截至2022年12月31日止年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书补充文件）已由独立审计师Deloitte & Associ é s审计，如其以引用方式并入本文的报告所述。此类财务报表依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。在该报告所涉期间，Deloitte & Associ é s是根据中注协《专业行为准则》及其解释的“独立性规则”声称涵盖的实体的独立审计员。

经RSM US LLP审计的Geronimo截至2024年12月31日止年度的合并财务报表已依据以引用方式并入本文的独立审计师RSM US LLP的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们将因发行和分配根据本招股说明书补充提供的发售LP单位而产生的费用。以下所有金额均为估算值，不包括SEC注册备案费用以及NYSE和TSX补充上市费用。


SEC和其他注册费		$
纽交所和多伦多证券交易所补充上市费用
转让代理费
法律费用和开支
会计费用及开支
印刷成本
杂项

合计		$

S-36

Brookfield Renewable Partners L.P.（“合伙企业”或“BEP”）可能会不时发行及出售其有限合伙单位（“LP单位”）和优先有限合伙单位（“优先LP单位”），而某些销售单位持有人可能会根据本招股章程在一次或多次发行中出售LP单位。有限责任公司单位与优先有限责任公司单位在本招募说明书中统称为“单位”。

Brookfield BRP Holdings（Canada）Inc.（“NA HoldCo”）可能会不时发行和出售优先或次级（如适用）债务证券（“债务证券”）。单位和债务证券在本募集说明书中统称为“证券”。

债务证券将由合伙企业就本金、溢价（如有）和利息以及某些其他金额的支付提供全额无条件担保，除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则将由布鲁克菲尔德可再生 Energy L.P.（“BRELP”）、BRP Bermuda Holdings I Limited（“LATAM HoldCo”）、Brookfield BRPTERMEurope Holdings（Bermuda）Limited（“Euro HoldCo”）和BEP Subco Inc.（“Canada SubCo”，连同合伙企业、BRELP、LATAM HoldCo和Euro HoldCo，“担保人”）各自提供担保。

每次证券发售时，我们将提供一份包含有关特定发售的更具体信息的招股说明书补充文件，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

您在投资该证券前应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件，连同以引用方式并入的文件。

LP单位在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“BEP”，在多伦多证券交易所（“TSX”）交易，代码为“BEP.UN”。对于我们可能提供的任何其他证券，我们将在适用于交易市场的招股说明书补充文件（如有）中提供信息。

证券投资涉及高度风险。见"风险因素”从第2页开始。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。

本招股说明书的日期为2024年3月15日。


关于这个前景			二
在哪里可以找到更多信息			三、
以引用方式纳入的文件			四、
关于前瞻性信息的注意事项			v
总结			1
要约及预期时间表			1
伙伴关系			1
NA HoldCo及其他担保人			1
风险因素			2
收益的要约及使用的理由			3
有限责任公司单位说明			3
优选有限合伙单位说明			4
债务证券说明			5
分配计划			13
出售单位持有人			14
过程的服务和民事责任的可执行性			14
法律事项			16
专家			16
费用			16

您应仅依赖于本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。对本“招股说明书”的引用包括以引用方式并入本文的文件。见“以引用方式并入的文件”。我们没有在不允许要约的任何司法管辖区提出这些证券的要约，因此，本文件只能在合法地提供这些证券的情况下使用。本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息仅在该等文件正面的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这个前景

本招股说明书是合伙企业、NA HoldCo和其他担保人使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（“注册声明”）的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会在一次或多次发行中出售该证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。每次我们单独或一起出售证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

在您进行投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式并入并在“以引用方式并入的文件”标题下描述的其他信息。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。您应参阅注册声明及其附件，以获取有关我们和可能在本协议下提供的证券的更多信息。

除非文意另有所指，本招募说明书中使用的“布鲁克菲尔德可再生”、“我们”、“我们的”等词语是指合伙企业与其附属实体和运营实体的统称，包括NA HoldCo、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Canada SubCo和Brookfield Renewable Corporation（“BEPC”）。

在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非另有说明，所有美元金额及提及“$”或“US $”均指美元，所有提及“C $”均指加元。

二

合伙企业须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息和定期报告要求，适用于“外国私人发行人”（该术语在经修订的《1933年证券法》（“证券法”）第405条中定义），合伙企业将通过向SEC提交或提供报告来履行与这些要求相关的义务。此外，合伙企业需向SEC提交文件，提交给加拿大各省和地区的证券监管机构。SEC维护一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含有关合伙企业和其他以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

此外，您还可以阅读和复制合伙企业向加拿大证券监管机构提交的任何报告、报表或其他信息，但不包括机密文件。这些文件可从www.sedarplus.ca的加拿大电子数据分析和检索系统+（“SEDAR +”）以电子方式获得，该系统在加拿大相当于SEC的电子文件收集和检索系统。我们的报告也可在我们的网站上查阅，网址为https://bep.brookfield.com。我们网站上的信息未通过引用并入注册声明中，不应被视为注册声明或本招股说明书的一部分，而注册声明和本招股说明书中对我们网站的引用仅为非活动的文字引用。

作为一家外国私人发行人，合伙企业可豁免遵守《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则，其高级职员、董事和主要单位持有人可豁免遵守《交易法》第16条中有关其购买和销售单位的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，合伙企业不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，合伙企业打算在可行的情况下尽快向SEC提交，无论如何在每个财政年度结束后的四个月内，提交一份包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。合伙企业还打算提供6-K表格的季度报告，其中包含每个财政年度前三个季度的每个季度的未经审计的中期财务信息。

三、

SEC允许合伙企业将合伙企业向SEC提交或提供给SEC的某些文件“通过引用纳入”本招股说明书。这意味着合伙企业可以通过引用这些文件向您披露重要信息。合伙企业在本招股说明书日期之后和通过本招股说明书终止证券发售日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。

以下已向加拿大证券监管机构备案并已向SEC备案或提供给SEC的文件，通过引用方式具体纳入本招股说明书：

伙伴关系的截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，日期为2024年3月1日提交，经我们修订日期为2024年3月4日提交的截至2023年12月31日止年度的表格20-F/A的年度报告（“年度报告”），包括其中的附件 2.1中对我们的LP单位的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和

我们于2020年2月24日向SEC提交的表格8-A注册声明中包含的对我们的优先LP单位的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

合伙企业以表格20-F向SEC提交的所有年度报告，以及合伙企业提交或提供的任何表格6-K，在每种情况下，在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前，在提交此类文件之日通过引用并入本招股说明书。合伙企业应承诺，应任何该等人士向合伙企业提出的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士提供已通过或可能通过引用并入本招股章程的任何或所有上述文件的副本，包括该等文件的证物，除非该等证物是通过引用该等文件具体并入的。索取此类副本的请求应发送至：

Brookfield Renewable Partners L.P.

公司秘书

前街73号，5楼

汉密尔顿HM 12

百慕大

+1 (441) 294-3304

就本招股章程而言，凡本招股章程或任何其他随后呈交或提供的文件所载的声明亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程，则本招股章程或任何其他随后呈交或提供的文件所载的声明亦以或被视为以引用方式并入本招股章程的声明，均视为已修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述将不会被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

四、

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含适用的美国和加拿大证券法含义内的前瞻性陈述和信息。前瞻性陈述可能包括估计、计划、期望、意见、预测、预测、指导或其他非事实陈述的陈述。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的资产质量及其将产生的现金流弹性、我们的预期财务业绩、资产的未来投产、合同投资组合、技术多样化、收购机会、收购和处置的预期完成、未来能源价格和电力需求、经济复苏、实现长期平均发电量、项目开发和资本支出成本、能源政策、经济增长、可再生资产类别的增长潜力、我们未来的增长前景和分布概况的陈述，我们获得资本以及向LP单位持有人和BEPC A类可交换次级有表决权股份持有人（“可交换股份”）作出的未来股息和分配。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“计划”、“估计”、“打算”、“预期”、“相信”、“潜在”、“倾向于”、“继续”、“尝试”、“可能”、“主要”、“大约”、“努力”、“追求”、“努力”、“寻求”、“目标”、“相信”等词语来识别，或这些词语和短语的变体，或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将”被采取、发生或实现的陈述。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，而是反映了我们目前对未来结果或事件的预期，并基于我们目前可获得的信息和我们认为合理的假设。尽管我们认为本招股说明书中的前瞻性陈述和信息以及以引用方式并入本文的文件中明示或暗示的我们预期的未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但我们无法向您保证此类预期将被证明是正确的。您不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为此类陈述和信息涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。

以下概述了本招股说明书中以引用方式纳入的部分风险，但不是全部风险。请仔细考虑本招股说明书和以引用方式并入的文件中讨论的所有信息和风险因素，以便更彻底地描述这些风险和其他风险。可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下方面：

•

一般经济状况和与经济有关的风险，包括利率、外汇汇率、通货膨胀和金融市场波动的不利变化；

•

由于气候变化或其他原因，我们的任何可再生能源设施的资源可用性发生变化；

•

能源市场的供应、需求、波动和营销；

•

我们无法以类似条款重新谈判或更换即将到期的合同（包括电力购买协议、电力保证协议或类似的长期协议，由卖方和买方发电）；

•

我们的可再生电力组合中的非合同发电量增加或未来可再生电力项目的合同概况发生变化；

•

互联设施和传输系统的可用性和可获性；

•

我们遵守、确保、更换或更新我们的运营和开发项目所需的特许权、许可证、许可证和其他政府批准的能力；

•

我们的设施的不动产权利受到优先于授予我们的留置权人和租赁人权利的不利影响；

我们提醒，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书日期的观点以及通过引用并入本文的文件，不应被视为代表我们截至本招股说明书日期之后的任何日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务，除非适用法律要求。有关这些已知和未知风险的进一步信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素”以及年度报告中3.D项“风险因素”中包含的风险因素以及其中描述的其他风险和因素。

本招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的风险因素可能导致我们的实际结果以及我们的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。我们通过这些风险因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。请在阅读本招股说明书和以引用方式并入的文件时牢记本警示函。

八、

合伙企业可根据本招股章程（可能在招股章程补充文件中详述）不时出售数量不定的单位。此外，出售单位持有人可根据本招股章程（可能在招股章程补充文件中详述）不时出售数量不定的有限合伙单位。合伙企业将根据本协议提供的单位的实际单位价格将取决于截至提供时可能相关的若干因素（见下文“分配计划”）。NA HoldCo可根据本招股章程（可能在招股章程补充文件中详述）不时出售数目不定的债务证券。NA HoldCo将根据本协议要约的债务证券的实际价格将取决于截至要约时可能相关的若干因素（见下文“分配计划”）。

这些LP单位在纽约证券交易所上市，代码为“BEP”，在多伦多证券交易所上市，代码为“BEP.UN”。对于我们可能提供的任何优先LP单位或债务证券，我们将在适用的交易市场招股说明书补充文件（如有）中提供信息。

伙伴关系

该合伙企业为百慕大豁免有限合伙企业，根据百慕大1992年豁免合伙企业法和百慕大1883年有限合伙企业法的规定于2011年6月27日成立。伙伴关系的主管和注册办事处为73 Front Street，5th Floor，Hamilton HM 12，Bermuda，电话号码为+ 1（441）294-3304。

该伙伴关系运营着世界上最大的可再生能源和可持续解决方案公开交易平台之一。该伙伴关系的可再生能源组合包括在北美、南美、欧洲和亚洲的水电、风能、公用事业规模的太阳能和分布式能源和存储设施。该伙伴关系的运营能力总计近33,000兆瓦（“MW”），其开发管道约为155,400兆瓦。

该合伙企业持有BRELP约59%的有限合伙权益，这是一家根据1883年《有限合伙法案》和1992年《豁免合伙法案》注册的百慕大豁免有限合伙企业。

NA HoldCo及其他担保人

NA HoldCo、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Canada SubCo是合伙企业的控股公司子公司，拥有合伙企业的运营子公司。

BRELP是一家百慕大豁免有限合伙企业，于2011年6月29日根据百慕大《1992年豁免合伙企业法》和百慕大《1883年有限合伙企业法》的规定成立。

投资该证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑年度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，这些信息由合伙企业随后根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交的文件更新，这些文件以引用方式并入本文，以及适用的招股说明书补充文件中描述的那些信息。欲了解更多信息，请参阅“关于前瞻性信息的注意事项”、“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的文件”。

除非我们在本招股章程随附的适用招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。本招股章程所涵盖的证券的任何特定发售的出售所得款项的实际应用将在与该发售有关的适用招股章程补充文件中进行描述。我们将不会从出售单位持有人提供的任何出售LP单位的收益中获得任何收益。

有限责任公司单位说明

有限合伙单位为合伙企业中无表决权的有限合伙权益。合伙企业获授权发行无限数量的有限合伙单位。截至2023年12月31日，共有287,164，340个未偿还的有限合伙单位（或481,652，279个有限合伙单位假设交换了Brookfield及其关联方持有的BRELP的所有可赎回/可交换合伙单位（“RPU”），以及661,303，805个有限合伙单位假设交换了所有已发行的RPU和可交换股份）。RPU受赎回-交换机制的约束，根据该机制，可以在一对一的基础上发行LP单位以换取RPU。这些LP单位在纽约证券交易所上市，代码为“BEP”，在多伦多证券交易所上市，代码为“BEP.UN”。

有关LP单位和合伙企业的有限合伙协议的更多详细信息，请参阅年度报告中的“项目10.B ——组织章程大纲和细则——对我们的LP单位、优先单位以及经修订和重述的BEP有限合伙协议的描述”以及本招股说明书中以引用方式并入的其他信息，这些信息由合伙企业随后以引用方式并入本文的向SEC提交的文件更新。与有限合伙单位相关的任何重大美国和加拿大联邦所得税考虑因素将在招股说明书补充文件中进行描述。

退出和返还出资

有限合伙单位持有人无权就有限合伙单位撤回或返还出资，除非根据有限合伙协议或在年度报告中所述或适用法律另有要求的合伙企业清算时向该等持有人进行分配（如有）。

优先

除有限合伙协议中明确规定的范围外，有限合伙人单位的持有人在返还出资或利润、亏损或分配方面将不会优先于有限合伙人单位的任何其他持有人。

无优先购买权和赎回权

除非合伙企业的普通合伙人布鲁克菲尔德可再生 Partners Limited（“普通合伙人”）另有决定，否则LP单位的持有人将不会被授予任何优先认购权或其他类似的权利来获得合伙企业的额外权益。此外，有限合伙份额持有人没有任何权利要求合伙企业赎回其有限合伙份额。

没有管理或控制

合伙企业的有限合伙人，以其本身的身份，不得参与管理或控制合伙企业的活动和事务，没有任何权利或权力代理或约束合伙企业或参与或干预合伙企业的行为或管理。有限合伙人无权就与合伙企业有关的事项进行投票，尽管有限合伙人单位持有人有权同意

合伙企业的有限合伙协议规定，除非合伙企业书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。这一选择法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，如果在法律程序或其他方面受到质疑，可能会被认定为不适用或无法执行。

优选有限合伙单位说明

我们提供的任何类别或系列优先LP单位的重要条款，以及与此类优先LP单位相关的任何重要美国和加拿大联邦所得税考虑，将在招股说明书补充文件中进行描述。

合伙企业的有限合伙协议授权其设立一个或多个类别，或一个或多个系列的任何此类类别的优先LP单位，其名称、优先权、权利、权力和义务（可能优先于现有类别和系列优先LP单位）由普通合伙人自行决定，包括：（i）分享我们的损益或其项目的权利；（ii）分享我们的分配的权利；（iii）合伙企业解散和清算时的权利；（iv）是否，以及我们可能或将被要求赎回优先LP单位的条款和条件（包括偿债基金条款）；（v）此类优先LP单位是否被授予转换或交换的特权，如果是，则为此类转换或交换的条款和条件；（vi）每个优先LP单位将被发行、以证书证明、以及转让或转让的条款和条件；以及（vii）每个优先LP单位持有人同意某些合伙事项的要求（如有）。

截至2023年12月31日，合伙企业有7,000，000A类优选单位（系列7）、10,000，000个A类优选单位（系列13）、7,000，000个A类优选单位（系列15）、8,000，000个A类优选单位（系列17）和6,000，000个A类优选单位（系列18）。

优先LP单位的发行可能具有阻止、延迟或阻止合伙企业控制权变更的效果。发行具有投票权和转换权的优先LP单位可能会对我们的LP单位持有人的投票权产生不利影响。

债务证券将根据日期为2021年4月15日的契约（“契约”）发行，由作为发行人的NA HoldCo（“发行人”）、合伙企业以及不时作为其一方的额外担保人（就本“债务证券说明”而言并与合伙企业一起，就本契约所使用的“担保人”）以及作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（“受托人”）。合伙企业将作为义齿项下的担保人对债务证券进行全额无条件担保。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则本协议项下发行债务证券的担保人还将包括BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Canada SubCo各自。债务证券可根据我们和适用的受托人未来可能订立的一项或多项补充契约发行。发行任何债务证券所依据的任何此类补充契约将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

该契约受1939年美国信托契约法案的约束。该契约已作为注册声明的证据提交给美国证券交易委员会。该契约也可在www.sedarplus.ca上的合作伙伴SEDAR +简介中获得。

以下有关义齿及其下将发行的债务证券的陈述是义齿某些条款的简要摘要，并不旨在完整；此类陈述受义齿详细引用条款的约束，包括在此标题下使用的大写术语的定义。凡提及义齿的特定部分或定义术语，该声明的全部内容均受该部分或术语的限定。提及“发行人”是指NA HoldCo作为契约下的发行人。

一般

义齿不限制根据义齿可能发行的债务证券（可能包括债权证、票据和其他债务证据）的本金总额，债务证券可能不时以一个或多个系列根据义齿发行，并可能以外币或基于外币或与外币相关的单位计价和支付。适用于如此计价的任何债务证券的特殊加拿大和美国联邦所得税考虑因素将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，契约允许发行人增加其先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行此类增加的本金金额。

根据本协议拟发售的所有债务证券将由合伙企业提供全额无条件担保，也可能由BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Canada SubCo以及未来可能增加的额外担保人提供担保，在每种情况下均须遵守适用于BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Canada SubCo和任何此类其他担保人的惯常解除条款。

适用的招股章程补充文件将载列与特定已发售债务证券有关的以下条款：（1）已发售债务证券的具体指定；（2）对已发售债务证券本金总额的任何限制；（3）一个或多个日期（如有），所提供债务证券将到期的部分以及所提供债务证券在宣布加速到期时应予支付的部分（如少于本金的全部）；（4）所提供债务证券将承担利息（如有）的年利率（可能是固定的或可变的）、任何该等利息将产生和将支付任何该等利息的一个或多个日期，以及任何应付利息的定期记录日期

采用记名形式的已发售债务证券（“已登记债务证券”）；（5）任何强制性或可选择的赎回或偿债基金条款，包括发行人可选择或以其他方式赎回或购买已发售债务证券的价格和条款及条件的期间或期间；（6）所发售的债务证券是否将以记名形式或不记名形式发行或两者兼而有之，如以不记名形式发行，有关要约的限制，以不记名形式出售和交付所发售的债务证券以及关于记名和不记名形式之间的交换；（7）所发售的债务证券是否将以一种或多种记名全球证券（“记名全球证券”）的形式发行，如果是，则该记名全球证券的存托人身份；（8）除面值1,000美元及其任何倍数外，任何所发售的债务证券将以何种面额发行；（9）每个办事处或机构的本金以及任何溢价和利息，所提供的债务证券将须予支付，而所提供的债务证券所在的各办事处或机构可能会被出示以进行转让或交换登记；（10）如非美元，则所提供的债务证券的本金及/或任何溢价及利息的支付所使用的外币或以外币为基础或与外币有关的单位，所提供的债务证券将或可能是应付的；（11）与就任何或所有系列债务证券增加任何共同承付人或额外担保人有关的任何适用条款或条件；及（12）所提供债务证券的任何其他条款，包括任何适用的从属条款、交换或转换条款、契诺和额外违约事件。适用于所发售债务证券的特殊加拿大和美国联邦所得税考虑因素、其本金金额及其任何溢价和利息将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则在发行人或任何担保人应涉及高杠杆交易或发行人或任何担保人的控制权发生变更的情况下，契约将不向持有人提供向发行人投标债务证券以进行回购的权利，或规定债务证券将承担利息的年利率的任何增加。

债务证券可以不计利息或以低于发行时现行市场利率的利率发行，以低于其规定本金额的折扣发售和出售。加拿大和美国联邦所得税后果和适用于任何此类贴现债务证券或以面值提供和出售的其他债务证券的其他特殊考虑，这些被视为已为加拿大和/或美国联邦所得税目的折价发行，将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券将是发行人的直接义务，并将是适用的招股章程补充文件中所述的发行人的优先或次级债务（如适用）。

每名担保人对债务证券的担保将为适用的招股章程补充文件所述的每名该等担保人的无担保优先或次级（如适用）债务。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券及其担保将为无担保债务。债务证券和担保人的担保将有效地从属于发行人和担保人的任何有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限。债务证券担保人的担保将保证发行人发行的债务证券的本金、溢价（如有）和利息的到期和按时支付，无论到期时、赎回时、加速或其他方式。

表格、面额、交换及转让

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，债务证券将仅以完全注册的形式发行，不附带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券可呈交交换及注册债务证券可呈交转让登记的方式、地点及受义齿及适用的

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则注册债务证券（已注册全球证券除外）的本金及任何溢价和利息的支付将在受托人以支付代理人身份在纽约、纽约或安大略省多伦多的办事处或代理机构进行，但发行人可选择的情况除外，任何利息的支付可（i）以支票邮寄至适用的证券登记册内所出现的地址的有权获得利息的人的地址，或（ii）以电汇方式支付至适用的证券登记册内指明的有权获得利息的人所维持的帐户。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则已登记债务证券的任何到期利息将在该利息支付的常规记录日期营业时间结束时支付给该等已登记债务证券登记在其名下的人。

注册环球证券

特定系列的注册债务证券可能以一种或多种注册全球证券的形式发行，这些证券将以一种或多种存管人或被提名人的名义注册并存放于这些存管人或被提名人，每一种存管人或被提名人将在与该系列相关的招股说明书补充文件中予以识别。除非且直至全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，否则除非由该注册全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人、由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该等代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人，否则不得转让已注册全球证券。

将由注册全球证券代理的特定系列债务证券的任何部分的存管安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

注册全球证券一经发行，其存托人或其代名人将在其帐面记账和登记系统上将该注册全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入与参与分销该债务证券的承销商、投资交易商或代理人指定的该等存托人或其代名人（“参与者”）有账户的人的账户中，或在该债务证券由发行人直接发售和出售的情况下由发行人指定的该等人或其代名人（“参与者”）。注册全球证券的受益权益所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。已登记全球证券的实益权益的所有权将显示在、且此类所有权的转移将仅通过由保存人或其代名人（关于参与者的实益权益）或由参与者或通过参与者持有的人（关于参与者以外的人的利益）保存的记录进行。美国一些州的法律要求某些证券购买者必须以确定的形式进行实物交割。此类保存安排和此类法律可能会损害转让已登记全球证券的受益权益的能力。

只要注册全球证券的保存人或其代名人是其注册拥有人，该保存人或该代名人（视属何情况而定）将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除下文规定外，注册全球证券的实益权益所有人将无权将该注册全球证券所代表的系列债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券的本金、溢价（如有）和利息将支付给作为该已登记全球证券的登记所有人的该等存托人或代名人（视情况而定）。任何发行人或受托人或该注册环球证券所代表的该系列债务证券的任何付款代理人，均不对与该注册环球证券的实益权益有关的记录的任何方面或就该等实益权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，注册全球证券的存托人或其代名人在收到任何本金、溢价或利息付款后，将立即将按照该存托人或其代名人记录中显示的其各自在该注册全球证券本金金额中的实益权益比例支付的款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的已注册全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常规指示和习惯做法的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券的情况一样，并将由此类参与者负责。

任何已登记全球证券不得全部或部分交换为已登记的债务证券，且不得以该已登记全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义登记已登记全球证券的全部或部分转让，除非（a）该保存人（i）已通知发行人其不愿意或无法继续担任该已登记全球证券的保存人，或（ii）已不再是根据《交易法》登记的清算机构，且未获得继任证券保存人，（b）就该已登记全球证券而言，应已发生并正在继续发生违约事件，（c）发行人全权酌情决定该系列证券不再由该已登记全球证券代表，并执行并向受托人交付发行人命令，即该已登记全球证券应如此可交换，其转让应如此可登记，或（d）除或代替义齿中为此目的所规定的前述情形外，还应存在任何情形（如有的话）。

违约事件

除非在任何招股章程补充文件中另有说明，否则契约规定，就发行人发行的任何系列债务证券而言，以下将构成契约项下的违约事件（“违约事件”）：（a）未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；（b）未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何利息，该未能持续30天；（c）发行人和/或任何担保人未能就该系列债务证券履行，如适用，义齿中的任何其他契诺（不包括仅为该系列以外的一系列的利益而包含在该等契诺中的契诺），在相应的受托人或持有该系列未偿证券本金总额至少25%的持有人发出书面通知后，该失败持续60天，如义齿所规定；（d）影响发行人和合伙企业的某些破产、无力偿债或重组事件；（e）就该系列债务证券规定的任何其他违约事件，如适用的招股章程补充文件所述。

如果任何系列的债务证券在当时未偿付的违约事件（与影响合伙企业和发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）发生并正在继续，则适用的受托人或通过通知持有该系列未偿付证券本金总额至少25%的持有人，如义齿中所规定，可宣布该系列债务证券的本金金额立即到期应付。如果与影响合伙企业或发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件就任何系列的债务证券在当时未偿付发生，则该系列的所有债务证券的本金将自动到期并立即应付，而无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列已发行证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，在所有违约事件、其他

义齿规定，受托人没有义务应任何适用的持有人的请求或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该受托人提出赔偿。在符合有关受托人赔偿的此类规定的情况下，根据义齿发行的任何系列未偿证券的本金总额多数的持有人将有权指示为该受托人可获得的任何补救或行使就该系列债务证券授予该受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有人均无权就义齿提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据义齿提起任何其他补救措施，除非（i）该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）持有该系列未偿证券本金总额至少25%的持有人，在发生违约事件（与影响合伙企业和发行人的某些破产、无力偿债或重组事件相关的违约事件除外）的情况下，或在发生与影响合伙企业或发行人的某些破产、无力偿债或重组事件相关的任何违约事件的情况下，任何系列的债务证券在当时未偿还，所有未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人已提出书面请求，且该持有人或持有人已提出合理赔偿，（iii）受托人未能在该通知、要求及要约后60天内提起该等程序，且未从该系列已发行证券本金总额多数的持有人收到与该要求不一致的指示。然而，此类限制不适用于债务证券的持有人为强制执行在该债务证券规定的适用到期日或之后支付该债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

根据义齿，发行人将被要求由其某些高级管理人员向受托人提供季度报表，说明发行人所知的任何发行人和/或担保人（如适用）是否在履行或遵守义齿的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果存在，则具体说明所有此类已知违约。

渎职

契约规定，根据发行人的选择，发行人将在不可撤销地以信托方式向受托人存入资金和/或政府债务后，解除与任何未偿债务证券有关的任何和所有义务，这些资金和/或政府债务将在不迟于任何付款到期日前一天提供资金，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所看来足以支付和解除本金或溢价（如有），并且，除任何未规定固定到期日的债务证券外，该等未偿债务证券的每期利息（如有）（“违约”）。此类信托只有在满足某些惯例先决条件的情况下才能成立，其中包括确认持有人不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收益或损失。发行人可以行使其撤销选择权，尽管其事先行使了下段所述的契约撤销（定义见下文）选择权，如果发行人在行使撤销选择权时满足了先决条件。在任何证券的任何撤销完成后，有关该系列债务证券的每名担保人应被视为已无条件且不可撤销地解除本契约项下有关该债务证券的所有义务，而无需任何通知、文件或行动。

义齿规定，根据发行人的选择，除非且直至发行人行使了上段所述的撤销选择权，发行人可以不遵守某些限制性

契约和此类遗漏不应被视为契约和未偿还证券项下的违约事件，在不可撤销地以信托方式向受托人存入款项和/或政府义务后，这些款项和/或义务将在不迟于任何付款到期日前一天提供款项，其数额足以在国家认可的独立公共会计师事务所看来，用于支付和解除发行人未偿还证券的本金和溢价（如有）以及每期利息（如有）（“契约失效”）。在发行人行使其契约撤销选择权的情况下，（i）义齿项下的义务（与该等契诺有关的义务和与上述与该等契诺有关的违约事件除外的违约事件除外）应保持完全有效，且（ii）每名担保人（合伙企业除外）就该系列债务证券应免除其在义齿项下的所有义务。这种信托只有在满足某些习惯先例条件的情况下才能成立，其中包括确认持有人不会因这类公约失效而为美国联邦所得税目的确认收益或损失。

修改及放弃

合伙企业、发行人、其他适用的担保人和受托人可在受此类修改或修订影响的该系列未偿债务证券的本金总额过半数的持有人同意的情况下，对一系列或多个系列债务证券的义齿进行修改和修订；但前提是，未经受此影响的每一未偿债务证券持有人的同意，任何此类修改或修订不得（a）更改任何未偿债务证券的本金或任何分期利息的规定期限，（b）减少任何未偿债务证券的本金（或溢价）或利息，（c）减少任何未偿债务证券在其加速到期时应付的本金金额，（d）更改任何未偿债务证券的本金（或溢价）或利息的支付地点或货币，（e）损害就任何未偿债务证券的任何付款或与其有关的任何付款提起诉讼的权利，（f）减少修改或修订义齿所必需的上述未偿债务证券的百分比，（g）降低放弃遵守义齿的某些规定或放弃某些违约所需的已发行证券本金总额的百分比，（h）修改义齿有关修改和修订或放弃过去违约或契诺的任何规定，或（i）解除合伙企业在义齿下的担保。

义齿规定，发行人、合伙企业和不时作为其一方的其他担保人可出于以下任何目的，在不征得此类债务证券任何持有人同意的情况下，就一系列债务证券修改和修订义齿：（a）增加对义齿项下债务证券的金额或发行应遵守的限制或限制，但该等限制或限制不得对持有人的利益构成重大不利；（b）证明另一人继承发行人或任何担保人（如适用），以及任何该等继承人根据契约及就该等债务证券（如适用）承担发行人或任何担保人的契诺；（c）证明就契约下的任何或所有系列债务证券增加共同承付人或担保人，根据该等债务证券的条款可能准许的；（d）为任何系列债务证券的持有人的利益（以及如该等契诺是为少于所有系列债务证券的利益，则说明该等契诺是明确地仅为该系列的利益而列入）或放弃授予发行人或任何担保人的契约中的任何权利或权力，（e）为全部或任何系列债务证券持有人的利益而增加任何额外的违约事件（以及如果此类额外的违约事件是为少于所有系列债务证券的利益而增加的，说明此类额外的违约事件被明确列入仅为该系列的利益）；（f）增加、更改或消除义齿中关于一个或多个系列债务证券的任何规定，但前提是任何此类增加，变更或消除（i）既不应（a）适用于在适用的补充契约执行之前创建并有权受益于该条款的任何系列的任何债务证券，也不应（b）修改任何该等债务证券持有人就该条款的权利，或（ii）仅应在没有该等债务证券未清偿时才生效；（g）为债务证券提供担保

根据义齿中的任何条款的要求或对其进行补充的任何契约或其他要求；（h）确立义齿允许的任何系列债务证券的形式或条款，并在需要时，就委任任何额外受托人及/或其他代理人订定条文；（i）就一系列或多于一系列债务证券的继任受托人根据该等契约接受委任提供证据及订定条文，并增补或更改该等契约中为订定或便利由多于一名受托人根据该等契约管理信托所需的任何条文，（j）在必要的范围内增加或更改此类义齿的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行债务证券、可登记或不可登记本金，并附或不附利息息票，或允许或便利以无证明形式发行债务证券；（k）遵守适用的信托义齿法的任何要求，包括但不限于与资格有关的要求，或保持资格，《信托契约法》项下的契约；（l）对契约条款作出发行人可能认为必要或可取的任何其他变更，前提是此类修订不会在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；或（m）纠正任何模糊之处，更正或补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款，或就其中产生的事项或问题作出任何其他条款。

任何系列债务证券的已发行证券的本金总额占多数的持有人，可代表该系列已发行证券的所有持有人，放弃发行人遵守契约的某些限制性规定。根据义齿规定的受托人的某些权利，根据义齿发行的一个或多个系列债务证券的未偿证券的本金总额多数的持有人，可代表该系列未偿证券的所有持有人，放弃义齿下的任何过去违约，但本金支付违约除外，溢价或利息，或与契约的契诺或条文有关，而根据契约，未经受影响的该等系列的每项未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修订。

根据契约对司法管辖权及送达的同意

义齿规定，发行人和担保人已不可撤销地指定位于200 Liberty Street，14th Floor，New York，New York 10281的Brookfield Power US Holding America Co.作为其在义齿和债务证券引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中的诉讼送达代理人，以及根据联邦或州证券法在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的诉讼并服从该司法管辖的代理人。

判决的可执行性

由于发行人、合伙企业和任何其他担保人的资产的很大一部分在或可能在美国境外，因此在美国针对发行人、合伙企业和此类担保人获得的任何判决，包括与债务证券的利息和本金支付或与担保人的担保有关的任何判决，可能无法在美国境内收回。

管治法

契约、债务证券和受托人的权利、权力、义务或责任将受纽约州法律管辖。

受托人

Computershare Trust Company，N.A.是契约下的受托人。

任何人的“关联人”是指直接或间接控制或受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”，当用于任何人时，是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；以及具有与上述相关含义的术语“控制”和“控制”。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、单位、权益、参与或其他等价物（无论指定如何）的公司股份或其他股权参与，包括普通或有限合伙权益。

“政府义务”是指（x）作为（i）发行货币的政府的直接义务的任何证券，或以该货币发行的加拿大政府的直接义务，其中特定系列的债务证券以其完全信任和信用为抵押的支付为计价，或（ii）由该政府无条件保证其完全信任和信用义务的人的义务，在本条款（x）第（i）或（ii）款的情况下，不得由其发行人和（y）银行发行的任何存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节或《银行法》（加拿大），作为上述（x）条规定的任何政府债务的托管人，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指定和持有的任何政府债务的本金或利息的任何具体支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就政府义务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“持有人”是指在适用的证券登记册中以其名义登记证券的人。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

任何人的“附属公司”指公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体，其已发行有表决权股份的合并投票权的50%或以上由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由该人及其一个或多个子公司拥有。

“信托契约法案”或“TIA”是指在本文书执行之日起生效的1939年美国信托契约法案；但前提是，如果1939年美国信托契约法案在该日期之后被修订，“信托契约法案”或“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年美国信托契约法案。

“信托契约法”是指《信托契约法》及其下的条例，连同任何其他适用的信托契约法律、规则或条例，涉及信托契约以及信托契约下的受托人和根据信托契约发行债务义务的公司的权利、义务和义务，只要这些规定当时有效并适用于本契约。

合伙企业和/或NA HoldCo可以向或通过承销商或交易商出售证券。证券分派可不时在一项或多于一项交易中按一项或多于一项议定的固定价格、按出售时的市场价格或按与该等市场价格有关的价格进行。就出售证券而言，承销商可能会以优惠或佣金的形式从合伙企业或NA HoldCo或其可能代理的证券购买者那里获得补偿。

每份与证券有关的招股章程补充文件亦将载列证券发售条款，包括任何承销商或代理商的名称、所发售证券的购买价格、发售价格、出售所发售证券给合伙企业或NA HoldCo的收益、承销折扣和佣金以及任何承销商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣、佣金和优惠。

根据合伙企业、NA HoldCo和/或其他担保人可能订立的协议，参与证券分销的承销商和交易商可能有权获得合伙企业、NA HoldCo和/或其他担保人对某些责任的赔偿，包括根据加拿大和美国几个省和地区的证券法规定的责任，或就这些承销商或交易商可能被要求就此支付的款项作出贡献。这些承销商和交易商在日常业务过程中可能是布鲁克菲尔德可再生的客户、与其从事交易或为其提供服务。

证券（下文详述的二次发售除外）将为新发行的证券。某些经纪自营商可能会在证券上做市，但没有义务这样做，并可能随时停止任何做市，恕不另行通知。不能保证任何经纪自营商将在该证券做市或就该证券的交易市场流动性作出保证。

就任何承销发行证券而言，承销商或交易商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。

二次发行

本招股章程亦可能不时涉及由其或其有限合伙单位的一名或多名发售单位持有人进行的包销发售。出售单位持有人可直接或通过一个或多个承销商或交易商出售其实益拥有并不时发售的全部或部分LP单位。除非招股章程补充文件另有规定，发售单位持有人将负责包销折扣或佣金或代理商佣金。出售单位持有人可以在一项或多项交易中以协商确定的价格、出售时的现行市场价格或出售时确定的变动价格出售其或其有限合伙企业单位。如适用的招股章程补充文件所述，这些销售可在可能构成大宗交易或使用根据适用的法律、规则和法规允许的任何其他方法的交易中进行。

承销商或交易商可能会从销售单位持有人那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金。就出售其LP单位或其他情况而言，出售单位持有人可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空LP单位。出售单位持有人也可以卖空其或其有限合伙企业单位并交付本招股说明书涵盖的有限合伙企业单位，以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入证券。出售单位持有人还可以将有限合伙企业单位出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售此类有限合伙企业单位。

该伙伴关系是根据百慕大法律组建的。合伙企业的大部分资产可能位于加拿大和美国以外，普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中指定的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。然而，投资者可能难以在安大略省或加拿大或美国其他地方对非加拿大或美国居民的普通合伙人董事和专家实施程序送达。此外，可能难以在加拿大或美国实现或执行加拿大或美国法院针对合伙企业、普通合伙人的董事或本招股说明书中指定的专家的任何判决，因为合伙企业的资产的很大一部分以及这些人的资产可能位于加拿大和美国境外。

根据美国联邦证券法实施程序送达和投资者强制执行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响：NA HoldCo和Canada SubCo是根据安大略省法律注册成立的，它们的部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，并且NA HoldCo和Canada SubCo以及这些人的全部或大部分资产可能位于美国境外。

律师告知合伙企业和BRELP以及LATAM HoldCo和Euro HoldCo（“百慕大公司”），加拿大与百慕大或美国与百慕大之间没有有效的条约规定对民事和商事事项的判决相互承认和执行。因此，加拿大或美国的判决是否能够成为百慕大针对合伙企业、百慕大公司、普通合伙人的董事、BRP Bermuda GP Limited（统称“百慕大实体”）的董事或本招股说明书中指名的专家在百慕大进行强制执行程序的主体，取决于作出判决的加拿大或美国法院是否被百慕大法院承认对百慕大实体或本招股说明书中指名的专家具有管辖权，这是参照百慕大冲突法律规则确定的。百慕大法院可能会承认，就在加拿大或美国法院获得的判决而言，作为一项有效的、最终的和最终的判决，根据该判决应支付债务或确定的金额（不包括就多项损害赔偿应支付的金额，具有类似性质或与罚款或其他处罚有关的税款或其他指控），只要（i）作出判决的加拿大或美国法院对受该判决约束的各方具有适当管辖权，并有权根据百慕大法律给予加拿大或美国的判决；（ii）作出该判决的加拿大或美国法院没有违反百慕大自然正义规则；（iii）加拿大或美国的判决不是通过欺诈获得的；（四）此类判决的执行不会违反百慕大的公共政策（例如，如果有一项百慕大判决与寻求强制执行的加拿大或美国法院的判决相冲突，或者如果判决债权人在百慕大有未清偿的判决债务，则很可能会出现这种情况）。

除了且不论管辖权问题，百慕大法院不会强制执行加拿大或美国联邦证券法中具有刑事性质或违反公共政策的条款。百慕大实体的百慕大律师建议，根据公共或刑法提起的诉讼，其目的是在国家以主权身份执行制裁、权力或权利，百慕大不大可能接受。加拿大或美国司法管辖区法律规定的特定补救措施，包括加拿大证券法或美国联邦证券法规定的特定补救措施，将

不太可能根据百慕大法律获得或在百慕大法院强制执行，因为除其他原因外，它们可能违反百慕大公共政策。此外，在百慕大不得就违反加拿大证券法或美国联邦证券法的行为在一审中向百慕大实体或本招股说明书中所指的专家提出索赔，因为这些法律根据百慕大法律没有域外适用，并且在百慕大没有法律效力。

合伙企业截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该审计报告载于其相关报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。安永会计师事务所的办公室位于多伦多阿德莱德街西100号安永大厦，地址为M5H 0B3。

费用

以下是根据登记声明登记的证券的发售的估计费用，所有费用将由合伙企业支付。


SEC注册费	$		*
纽交所补充上市费用		*	*
受托人及过户代理人费用		*	*
印刷成本		*	*
法律费用和开支		*	*
会计费用及开支		*	*
杂项		*	*

合计	$	*	*

*	我们正在根据注册声明注册不确定数量的证券，并且根据规则456（b）和457（r），我们推迟支付所有注册费。

**	适用的招股章程补充文件将载列就任何证券发售应付的估计费用总额。