EX-4.1

EX-4.1 2 d42654dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件 4.1

本认股权证和行使本认股权证时发行的普通股股份（“证券”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。这些证券是为投资而获得的，不得出售、转让或转让，除非（i）此类证券已根据《证券法》登记为出售，（ii）此类证券可根据《证券法》第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，即此类转让可合法进行而不受监管或（iv）证券未经考虑而转让给该持有人的附属公司或保管提名人（为避免产生疑问，既不需要同意，也不需要交付意见）。

购买普通股的手令

股数：[ • ]

（可调整）


认股权证编号。[•]		原发行日：2025年6月5日

特拉华州公司（“公司”）Irobot Corporation特此证明，对于特此确认收到并充足的良好且有价值的对价，[ • ]或其登记的受让人（“持有人”）有权，在符合下述条款的情况下，从公司购买总计不超过[ • ]股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（每股该等股份，“认股权证股份”和所有该等股份，“认股权证股份”）的每股行使价等于0.01美元（根据本文第9节的规定不时调整，“行使价”），在本协议日期（“原始发行日期”）或之后的任何时间和不时以及在2035年6月5日（“终止日期”）下午5：00（纽约市时间）或之前交出本认股权证以购买普通股（包括购买以交换、转让或替换方式发行的任何认股权证，“认股权证”），但此后不会，但须遵守以下条款和条件。

1.定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

“关联”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，这些术语在《证券法》第405条中使用并根据其解释。

“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博金融市场报告的此类证券在该证券的主要交易市场上的最后交易价格，或者，如果该主要交易市场开始在延长的时间基础上运作，并且没有指定最后交易价格，则该证券在彭博金融市场报告的纽约市时间下午4：00之前的最后交易价格，或者如果上述情况不适用，彭博金融市场报告的此类证券在电子公告板上的此类证券在场外市场的最后交易价格，或者，如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则任何市场的买卖价格的平均值

OTC Markets Group Inc.（前身为OTC Markets Inc.）在OTC Link或“粉红单”中报告的此类证券的制造商。如果某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公允市场价值达成一致，则由代表当时已发行的认股权证基础认股权证股份的多数的持有人善意选择的独立评估师确定该证券的公允市场价值，该独立评估师的费用和开支由公司支付。独立评估师的认定对各方均具有约束力，无明显错误。对于适用的计算期内的任何股票股利、股票分割、股票合并或其他类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府或其任何部门或机构，或任何其他实体或组织。

“本金交易市场”是指普通股主要上市并报价交易的全国性证券交易所或其他交易市场，截至原发行日，该市场为纳斯达克全球精选市场。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“标准结算期”是指在适用的行权通知送达之日生效的普通股的本金交易市场的标准结算期，以几个交易日表示，截至原始发行日为“T + 1”。

“交易日”是指本金交易市场正常开放交易的任何工作日。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“转让代理人”指Computershare Trust Company，N.A.，该公司的普通股转让代理人和注册商，以及以该身份任命的任何继任者。

“认股权证代理人”是指公司和根据第14条以该身份任命的任何继任者。

2.证券发行；认股权证登记。根据公司为此目的将保持的记录（“认股权证登记册”），公司应不时以记录持有人（其中应包括初始持有人或（视情况而定）本认股权证根据本协议被允许转让的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

3.转让登记。在符合所有适用的证券法的情况下，公司应或将促使认股权证代理人在交出本认股权证时，在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让，连同由持有人妥为签立的本认股权证基本上以附表2所附表格的书面转让，以及支付所有适用的转让税（如有），并附上认股权证代理人可能要求的提出此类请求的一方的合理授权证据。在任何该等登记或转让时，须向受让人发出新的认股权证，以购买实质上为本认股权证形式的普通股（任何该等新认股权证，即“新认股权证”），以证明如此转让的本认股权证部分，并须向转让人发出新的认股权证，证明本认股权证未如此转让的剩余部分（如有）。新认股权证的受让方接受新认股权证，即视为该受让方接受持有人就本认股权证所拥有的与新认股权证有关的全部权利和义务。公司应或将促使权证代理人根据本第3条自费编制、发行和交付任何新的权证。在适当提出转让登记之前，公司可就所有目的将本协议的登记持有人视为拥有人和持有人，公司不受任何相反通知的影响。

4.行使认股权证。

（a）本认股权证的全部或任何部分，可由登记持有人在任何时间及在原始发行日期或之后以及在终止日期或之前不时以本认股权证准许的任何方式行使。

（b）持有人可藉向公司交付（i）一份以本协议附表1所附格式填妥及妥为签署的行使通知（「行使通知」）及（ii）就本认股权证正被行使的认股权证股份数目（如根据下文第10条在行使通知中指明，可采取「无现金行使」的形式）而行使本认股权证，而最后一批该等物品交付公司的日期（根据本协议的通知条文厘定）为“行权日”。持有人无需交付原始认股权证以实现本协议项下的行权。行使通知的执行和交付与注销原始认股权证和发行新的认股权证证明购买剩余数量的认股权证股份的权利（如有）具有同等效力。

（c）持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本条的规定，在根据本协议购买部分权证股份后，在任何特定时间根据本协议可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

5.认股权证股份的交割。

（a）在行使本权证时，公司应根据持有人的要求，迅速（但在任何情况下均不得迟于构成行权日之后的标准结算期的交易日数），促使转让代理人将持有人在行权通知中指定且持有人根据此类行权有权获得的普通股股份总数（“行权股份”）记入（i）持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户，通过其在托管人系统提取存款，或（ii）通过由转让代理人或其代表维护的直接登记系统（“DRS”）以记账式形式记入（在每种情况下，只要（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售该等认股权证股份，或（b）根据《证券法》颁布的规则144（假设无现金行使本认股权证），行使股份有资格由持有人转售而不受数量或销售方式限制。如上述（a）及（b）不属实，公司须促使转让代理人（i）将持有人或其指定人名下的可行权股份记录在反映可转让限制的适当图例的凭证上，该等凭证须以隔夜快递方式发出及寄往行权通知书所指明的地址，并记在公司的股份登记册上，或（ii）以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上以受限制的记账式形式发行该等可行权股份。持有人，或持有人如此指定收取认股权证股份的任何人士，须被视为于行权日已成为该等认股权证股份的记录持有人，无论该等认股权证股份记入持有人的DTC账户的日期、账簿分录头寸的日期或证明该等行权股份的凭证的交付日期（视情况而定）。

（b）除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人在行使日期后的标准结算期内按第5（a）条规定的方式向持有人或其指定人交付行使股份（因持有人向公司提供的资料不正确或不完整而导致的失败除外）持有人或持有人的经纪人代其购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足持有人预期在该行使时收到但未在标准结算期内收到的认股权证股份持有人的出售，则公司应在持有人提出请求后的两（2）个交易日内并由持有人全权酌情（1）以现金方式向持有人支付相当于持有人购买总价款的金额（包括经纪佣金，如有）对于如此购买的普通股股份，此时公司发行该等认股权证股份的义务应予终止，或（2）及时履行其向持有人或其指定人交付该等认股权证股份的义务，或将该等认股权证股份的DTC记入持有人或其指定人的余额账户，并向持有人支付现金，金额等于持有人在如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如有），减去（a）买入时购买的普通股股份数量，以及（b）行权日普通股股份的收盘销售价格的乘积。持有人应在买入发生后立即向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。

（c）在法律许可的范围内及在符合第5（b）条的规定下，公司根据及受本协议条款规限而发行及交付认股权证股份的义务是绝对及无条件的，不论持有人为强制执行该等作为或不作为、就本协议的任何条文作出任何放弃或同意、追讨针对任何人的任何判决或任何强制执行该等判决的行动，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行认股权证股份而对持有人承担的该等义务。除公司已就特定交付失败充分履行第5（b）节规定的义务外，本协议中的任何内容均不得限制持有人根据本协议、在法律上或股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份而发出的具体履行和/或禁令救济的命令。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

（d）公司不得行使本认股权证的任何权利，而持有人无权依据第4条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在根据适用的行使通知规定行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”）将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就其作出此类确定，但应排除在（i）行使剩余部分时可发行的普通股股份数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的此处所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本第5（d）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节计算，但持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）节，并且持有人对根据该节要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第5（d）款所载的限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，而持有人提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，关于任何群体地位的确定

上述设想应根据《交易法》第13（d）条确定。就本第5（d）节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该已发行普通股股份数量之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股股票发行生效后已发行普通股股票数量的9.99%。持有人在向公司发出书面通知后，可全权酌情并自行选择增加或减少本条第5（d）款的实益所有权限制规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第5（d）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人，并适用于任何继承实体（如第9（d）节所界定）。为免生疑问，本条第5（d）条的任何规定均不得以任何方式限制或限制持有人在发生基本交易时根据第9（d）条有权收取的替代对价，但有一项理解是，如果持有人在基本交易中行使本权证时收取证券的权利将导致持有人超过受益所有权限制（就公司或任何继承实体（定义见第9（d）条）而言，则持有人无权在该基本交易中以该等程度（或因该基本交易而在普通股（或继承实体的其他证券）的任何股份的实益所有权中以该等程度）收取该等证券，且该部分证券应为持有人的利益而被暂时搁置，直至其对该部分证券的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）为止。

6.收费、税收和开支。行权股份的发行和交付应免费向持有人收取与发行该等股份有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税项和费用均由公司支付；但前提是，公司无须就以持有人或其联属公司以外的名义登记任何认股权证股份或认股权证所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项。因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收取认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任，由持有人承担。本公司须将任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交割所需的所有费用支付给DTC（或履行类似职能的其他已设立的清算公司）。

7.更换认股权证。如果本认股权证被毁损、遗失、被盗或毁损，公司应发行或促使发行新的认股权证，以交换和替代本认股权证并在注销时予以撤销，或代替和替代本认股权证，但前提是收到公司合理满意的有关该等遗失、被盗或毁损（在此种情况下）的证据，以及在每种情况下，如果公司提出要求，按惯例和合理的赔偿，但不要求采购、提供或张贴担保保证金，除非第三方转让代理人提出要求。新认股权证的申请人在这种情况下还应遵守公司可能规定的其他合理的规定和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。如因本认股权证的毁损而要求新认股权证，则持有人须向公司交付该毁损认股权证，作为公司发行新认股权证的义务的先决条件。

8.认股权证股份的保留。公司承诺，在本认股权证尚未发行期间，其将在任何时候从其已获授权但未发行和其他方面未保留的普通股的总和中保留和保持可用，仅为使其能够在行使本认股权证时按本规定发行认股权证股份的目的，在行使整个认股权证时初始可发行和可交付的认股权证股份的数量，不受优先购买权或持有人以外的人的任何其他或有购买权利的影响（考虑到第9条的调整和限制）。公司承诺，所有如此可发行和可交付的认股权证股份，在发行和按照本协议条款支付适用的行使价后，均应获得适当和有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取所有合理必要的行动，以确保可以按照本协议的规定发行普通股股份，而不违反任何适用的法律或法规，或任何证券交易所或普通股可能上市的自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，在本认股权证尚未发行期间，未经持有人事先书面同意，公司不会在任何时候采取任何行动增加普通股面值。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格和数量（“认股权证股份数量”）可根据本条第9款的规定不时进行调整。

（a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间，（i）就其普通股支付股票股息或以其他方式就任何类别的股本或任何其他股本或股本等值证券进行分配，即以普通股股份支付，（ii）将其已发行普通股股份细分为更多数量的普通股股份，（iii）将（包括以反向股票分割的方式）其已发行普通股股份合并为数量较少的普通股股份或（iv）通过股本股份的重新分类发行任何额外的公司普通股股份，则在每种情况下，认股权证股份的数量应乘以一个零头，其分子应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，而其分母应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份的数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，但如该记录日期已确定，而该等股息并未在为此确定的日期全数支付，则认股权证股份的数目须于该记录日期的营业时间结束时相应重新计算，其后认股权证股份的数目须于实际支付该等股息时根据本款作出调整。根据本款第（ii）、（iii）或（iv）款作出的任何调整，须于该等细分、组合或发行生效日期后立即生效。

（b）按比例分配。如在原发行日期或之后，以及在本认股权证尚未发行期间的任何时间，公司应以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产，但为免生疑问，不包括受第9（a）条规限的任何普通股股份分派、受第9（c）条规限的任何购买权分派（定义见下文）及受第9（d）条规限的任何基本交易（定义见下文）（“分派”），则在每宗该等个案中，持有人有权收取该等分派，而该分派的程度与如持有人持有行使本认股权证时可获得的普通股股份数目（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，实益所有权限制）紧接为此类分配作出记录之日之前，或者，如果没有作出此类记录，则确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，在持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制的情况下，则持有人无权参与此类分配（或因此类分配而导致的任何普通股股份的实益所有权），且此类分配的部分应为持有人暂时搁置，直至其对此的权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

（c）购买权。如果在原始发行日期或之后的任何时间，以及在本认股权证尚未到期期间的任何时间，公司授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，在每种情况下均按比例向任何类别普通股的记录持有人（“购买权”），则在每种情况下，持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前持有行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权限制），则持有人本可获得的合计购买权，如果未取得该等记录，则为确定授予、发行或出售该等购买权的普通股记录持有人之日。如本条第9（c）款所用，（i）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权，（ii）“可转换证券”是指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何股票或证券（期权除外）（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致的此类普通股股份的实益所有权的程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其对此的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。

尽管有第9（c）节的上述规定，除非并直至获得必要的股东批准，否则将不会根据前述段落进行调整，而仅限于此类调整将导致公司违反纳斯达克上市标准5635（d）所设想的关于在行使认股权证时发行普通股的股东批准，超过该规则施加的限制。除非并直至取得必要的股东批准，否则公司将不会在未经当时已发行的认股权证相关认股权证股份的多数持有人事先书面同意的情况下实施任何授予、发行或出售购买权，前提是根据前述段落对任何此类授予、发行或出售进行的调整将受到紧接前一句的限制。如果根据本款第一句限定任何调整后的任何时间获得了申购股东批准，则自获得该申购股东批准之时起生效，应允许假定本款第一句未适用的调整届时将生效。“必要股东批准”是指纳斯达克上市标准规则第5635（d）条所设想的关于在行使认股权证时发行普通股股份超过该规则规定的限制的股东批准；但前提是，如果由于对纳斯达克股票市场有限责任公司适用的上市标准解释的任何修订或有约束力的变化，公司根据第9（c）条进行任何调整不再需要此类股东批准，则将被视为获得必要的股东批准。

（d）基本交易。如果在本认股权证尚未执行期间的任何时间（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接实现公司与另一人的任何合并或合并，其中公司不是存续实体，或紧接该合并或合并前的公司股东不直接或间接拥有紧接该合并或合并后的存续实体至少50%的投票权，（ii）公司直接或间接实现任何出售、租赁、许可、转让、转让，在一项或一系列相关交易中向另一人转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，（iii）任何直接或间接购买要约、要约收购或交换要约（不论是由公司或另一人），据此，股本持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获公司已发行普通股50%或以上或已发行普通股50%或以上表决权的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该另一人获得（i）公司股本50%以上的投票权（但紧接该交易之前的公司股东以基本相同的比例维持的任何该等交易除外，紧接交易后该人士的投票权）或（ii）超过公司已发行股本的50%或（v）公司对普通股实施任何重新分类或任何强制性股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（由于股份拆细或合并导致的除外

上文第9（a）节所涵盖的普通股）（在任何此类情况下，为“基本交易”），则在此类基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得与其在发生此类基本交易时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是在紧接此类基本交易之前，持有当时可在全额行使本认股权证时发行的认股权证股份数量，而不考虑此处包含的任何行使限制（“替代对价”）。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司不得进行公司并非存续实体或替代对价包括另一人的证券的任何基本交易，除非（x）替代对价完全为现金且公司根据下文第10条规定同时“无现金行使”本认股权证，或（y）在其完成之前或同时，公司的任何继承人、存续实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）（“继承实体”）应承担向持有人交付替代对价的义务，如，根据前述规定，持有人可能有权收取，以及本权证项下的其他义务。此外，公司须安排任何继承实体根据本条第9（d）条的规定，依据与该基本交易有关的书面协议，以书面承担公司根据本权证承担的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券，以换取本认股权证，该书面文书可行使该继承实体（或其母实体）相当于在紧接该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股的相应数量的股本股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有适用本协议项下行使价于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价的目的是在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证中提及“公司”的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并承担公司在本权证项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。（d）款的规定同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。就与基本交易有关的任何该等行使而言，行使价的确定应作适当调整，以根据该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额适用于该替代对价，而公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。

（e）认股权证股份数目。在根据第9条对认股权证股份数目作出任何调整的同时，应按比例增加或减少行使价，以便在该等调整后，根据本协议就增加或减少的认股权证股份数目应付的合计行使价应与紧接该等调整前有效的合计行使价相同。尽管有上述规定，在任何情况下均不得将行权价格调整至低于当时有效的普通股面值的水平。

（f）计算。根据本条第9款作出的所有计算，须按最接近的十分之一一分或最接近的份额（如适用）作出。

（g）调整通知。一旦根据本条第9款作出每项调整，公司将根据持有人的书面请求，自费迅速根据本认股权证的条款善意地计算该调整，并编制载明该调整的证书，包括经调整的行使价格和经调整的认股权证股份或在行使本认股权证时可发行的其他证券（如适用）的数量或类型的声明，描述引起该调整的交易，并详细显示该调整所依据的事实。经书面请求，本公司将及时向持有人及本公司过户代理人交付每份该等凭证的副本。

（h）公司活动通知。倘在本认股权证尚未发行期间，公司（i）就其普通股宣派股息或任何其他现金、证券或其他财产分派，包括但不限于任何授予权利或认股权证以认购或购买公司或任何附属公司的任何股本，（ii）授权或批准、订立任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或（iii）授权自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，公司应在某人需要持有普通股才能参与该交易或就该交易投票的适用记录或生效日期之前至少十（10）天向持有人交付该交易的通知；但条件是，未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如在本认股权证尚未执行期间，公司授权或批准、订立任何考虑或征求股东批准第9（d）条所设想的任何基本交易的协议，但第9（d）条第（iii）款下的基本交易除外，则公司须在该基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人交付有关该基本交易的通知；但，公司应尽其合理的最大努力在任何基本交易完成之日前至少六十（60）天通知持有人。持有人同意在此类信息公开之前以保密方式保留根据第9（h）条披露的任何信息，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。

10.支付行权价。尽管有任何与此相反的规定，持有人仍可全权酌情通过“无现金行使”履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应在根据《证券法》第3（a）（9）节实施的证券交换中向持有人发行认股权证股份的数量，确定如下：

X = Y [（A-B）/a ]

哪里：

“X”等于拟向持有人发行的认股权证股份数量；

“Y”等于本认股权证随后被行使的认股权证股份总数；

“A”等于普通股股份在紧接行权日前一个交易日的收盘销售价格；以及

「 B 」等于适用认股权证股份于该等行使时当时有效的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条规则而言，旨在、理解和承认，在“无现金行使”交易中发行的认股权证股份应被视为已由持有人获得，认股权证股份的持有期应被视为已在最初的发行日开始（前提是委员会继续采取立场，即在此类行使时此类处理是适当的）。如果登记发行认股权证股份的登记声明因任何原因在行使本认股权证时不具有效力，则本认股权证只能通过无现金行使行使，如本第10条所述。如果认股权证股份是在这样的无现金行使中发行的，公司承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，行使股份应具有被行使的认股权证的特征，并且被行使的认股权证的持有期可附加到认股权证股份的持有期（前提是委员会继续采取这样的立场，即在该行使时这种处理是适当的）。除第5（b）节（关于买入补救措施）、第9（d）节（基本交易）和第11节（无零碎股份）规定的情况外，在任何情况下，本认股权证的行使均不会以现金结算。

11.没有零碎股份。概无就任何行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。代替任何原本可发行的零碎股份，将发行的认股权证股份数目须向下取整至下一个整数，而公司须以现金向持有人支付任何该等零碎股份的公平市值（以收市价为基础）。

12.持有人的陈述。关于本权证的发行，持有人具体表示，截至本协议签署之日，以接受本权证的方式向公司说明如下：

（a）持有人是根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”。持有人收购本认股权证和在行使本协议时将发行的认股权证股份是为了自己的账户进行投资，而不是为了公开出售或分销本认股权证或认股权证股份或与之相关的转售，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

（b）持有人理解并承认，本认股权证和在行使本协议时将发行的认股权证股份是联邦证券法规定的“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券可能仅在某些有限的情况下根据《证券法》无需登记即可转售。此外，持有人表示，其熟悉目前有效的《证券法》规定的第144条规则，并了解由此和《证券法》规定的转售限制。

（c）持有人承认其可无限期承担其投资的经济和金融风险，并在财务或商业事项方面具有其能够评估投资于认股权证和认股权证股份的优点和风险的知识和经验。持有人已有机会就认股权证的发售条款及条件，以及公司的业务、物业、前景及财务状况提出问题及获得公司的答复。

13.通知。凡根据本权证须发出通知，包括但不限于行使通知，除非本文另有规定，该通知应为书面通知，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送时间，如果该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在下述电子邮件地址送达的，（b）传送日期后的下一个交易日，如该通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5：30（纽约市时间），（c）邮寄日期后的第二个（第2个）交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后），通过电子邮件附件在本协议所附的电子邮件地址送达，并将按以下方式送达和寄送：

（i）If to the Company，to：

Irobot Corporation

8 Crosby Drive

马萨诸塞州贝德福德01730

关注：Kevin Lanouette，总法律顾问

邮箱：legal@irobot.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿02210

关注：Gregg L. Katz

邮箱：GKatz@goodwinlaw.com

（ii）如发给持有人，则须按持有人交付予公司的地址或其他联络资料，或按公司簿册及纪录所载的地址或其他联络资料。

14.授权代理。本公司将在本认股权证项下初步担任认股权证代理。在向持有人发出三十（30）天通知后，公司可委任新的权证代理人。本公司或任何新认股权证代理人可并入的任何法团，或因任何合并而产生的任何法团，而本公司或任何新认股权证代理人须为其中一方，或本公司或任何新认股权证代理人向其转让其实质上全部公司信托或股东服务业务的任何法团，均为本认股权证项下的承继认股权证代理人，无须任何进一步作为。任何该等承继权证代理人须迅速安排将其作为权证代理人的承继通知（以头等邮件、预付邮资的方式）按权证登记册所示的持有人最后地址邮寄至持有人。

15.杂项。

（a）没有作为股东的权利。除本认股权证另有规定外，持有人仅以本认股权证持有人的身份，不得就任何目的投票或收取股息或被视为公司股本持有人，亦不得将本认股权证所载的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份向持有人授予公司股东的任何权利或对任何公司行动（不论任何重组、发行股票、股票的重新分类、合并、合并、合并、转易或其他）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权或其他方式，该人随后有权在适当行使本认股权证时收到。此外，本认股权证（包括在此列举持有人的权利或特权）所载的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或其他情况下）购买任何证券或作为公司股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司债权人主张的。

（b）进一步保证。

（i）除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将（a）不会在紧接面值增加前将任何认股权证股份的面值增加至超过行使时应付的金额，（b）采取所有可能必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时可有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（c）使用商业上合理的努力以获得所有该等授权，任何具有司法管辖权的公共监管机构为使公司能够履行本认股权证项下的义务而可能需要的豁免或同意。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价格发生调整的行动之前，公司应从任何对其具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

（ii）公司声明并保证，截至本协议签署之日，（i）已发行和流通的普通股已根据《交易法》第12（b）条注册，并在交易市场上市交易；（ii）没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据公司所知，任何交易市场或委员会就该实体撤销普通股注册或禁止或终止普通股在任何交易市场上市的任何意图对公司构成威胁，除非根据《交易法》在公司报告中披露；以及（iii）公司没有采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

（c）公司已向持有人提供真实和正确的记录，记录的数量包括：（i）已发行和流通的普通股；（ii）已发行和流通的公司优先股；（iii）认股权证，在每种情况下截至2025年6月4日。

（d）继任人和受让人。在符合适用的证券法的前提下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，但在发生基本交易时转让给继任者的除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合前一句的规定下，本认股权证不得解释为给予除公司及持有人以外的任何人根据本认股权证的任何法律或衡平法权利、补救或诉讼因由。本权证只能经公司与持有人或其继承人、受让人签署书面修改。

（e）修正和放弃。本认股权证的规定可以修改，公司可以采取本协议禁止的任何行动，或不履行本协议要求其履行的任何行为，但前提是公司已获得持有人的书面同意。

（f）接受。持有人收到本认股权证，即构成对本协议所载所有条款和条件的接受和同意。

（g）管辖法律；管辖权。有关本手令的建造、有效性、执行和解释的所有问题均应由纽约州的法律管辖，并应根据其法律冲突原则予以建造和执行。公司和持有人各自在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以裁定根据本协议或与本协议有关的任何争议或与本协议设想或讨论的任何交易有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并在此以IRREVOVOVOVO公司和持有人各自在此不可撤销地放弃在任何此类诉讼、诉讼或程序中提供的过程的个人服务和对过程的同意

将其副本通过已登记或经认证的邮件或通宵递送（附有递送证据）邮寄给地址有效的该人，以便向其发出通知，并同意此种服务应构成对流程及其通知的良好和充分服务。此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。公司和持有人在此各自放弃由陪审团进行审判的所有权利。

（h）标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

（i）可分割性。如认为本权证的任何部分或条文不可执行或与任何法域的适用法律或条例相抵触，则应将无效或不可执行的部分或条文替换为尽可能以有效和可执行的方式实现该部分或条文的原始业务目的的条文，本权证的其余部分对双方仍具有约束力。

（j）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于一名律师的合理外部律师费，包括上诉程序的律师费，这些费用和开支是持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时发生的。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本公司已安排本认股权证由其获授权人员于原定发行日期妥为签立。


iRobot Corporation

签名：
		姓名：
		职位：

附表1

行使通知书的格式

【将由持有人根据认股权证购买普通股股份执行】

女士们先生们：

（1）下列签署人为第1号认股权证持有人。__（“认股权证”），由特拉华州公司（“公司”）发行。此处使用且未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的各自含义。

（2）下列签署人特此行使其根据认股权证购买_____权证股份的权利。

（3）持有人拟将行权价格支付为（勾选一）：

☐

现金行使

☐

认股权证第10条下的“无现金行使”

（4）如持有人已选择现金行使，则持有人须按照认股权证的条款向公司支付即时可用资金的总额_____美元。

（5）根据本行权通知，公司须向持有人交付按照认股权证条款厘定的认股权证股份。

（6）通过交付本行权通知，以下签署人向公司声明并保证，在实施特此证明的行权时，持有人（i）是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D所定义的“认可投资者”，并且（ii）将不会实益拥有超过根据本通知所涉及的认股权证第5（d）条允许拥有的普通股股份数量。


日期：

持有人姓名：

签名：

姓名：

职位：

（签署必须在各方面与认股权证表面所指明的持有人姓名一致）

附表2

分配表格

【要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。]

收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给


姓名：

				（请打印）

地址：

				（请打印）

电话号码：

邮箱地址：

日期：

持有人签署：

持有人地址：