这份招股说明书补充文件提供了额外信息，以纳入作为表格S-3上架登记声明的一部分提交的招股说明书，该声明已由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。货架登记声明允许我们提供、并不时发行和出售各种类别和系列的股权和债务证券，包括我们A系列可赎回优先股的额外股份。本招股说明书补充资料并未包含注册声明中包含的所有信息，除完整阅读本招股说明书补充资料外，您在做出投资决定前应仔细阅读注册声明，包括其中包含的招股说明书及其备案的证物。注册声明和其他适用文件可在SEC网站下文“在哪里可以找到更多信息”标题下提及。

根据本招股说明书补充及其构成部分的注册声明，我们打算以不超过4,500，000美元的总发行价出售最多1,343，284股我们的A系列可赎回优先股，无面值。此次发行将由我们直接进行，没有承销商或销售集团的参与，通过我们的执行官和某些其他高级管理人员。这些个人将不会因参与此次发行而获得补偿。特此发售的股份数量不到截至本招股说明书补充日期计量的非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。

本招股说明书补充文件仅向您提供发行条款摘要、对某些风险因素的讨论、A系列可赎回优先股的描述、本次发行所得款项的预期用途以及分配计划。我们可能会不时在注册声明中包含的基本招股说明书的一个或多个补充文件中提供有关本次发行和根据本协议发售的A系列可赎回优先股的更多信息。招股说明书补充可能包括对适用于我们公司或A系列可赎回优先股的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论或更新。该补充还可能增加、更新或变更本招募说明书补充文件所载信息。本招股说明书补充文件中的信息与在本文件日期之后备案的任何招股说明书补充文件中的信息如有不一致之处，应以后续招股说明书补充文件中的信息为准。

在决定投资我们的A系列可赎回优先股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、其适用的注册声明和招股说明书、我们在招股说明书以及本招股说明书和任何其他招股说明书补充文件中通过引用纳入的所有文件，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。你们应仅依赖于本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程补充文件不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假定招股说明书、本或任何其他招股说明书补充文件，或我们通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则提及“维拉美特酒庄”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”均指维拉美特酒庄 Valley Vineyards，Inc.及其子公司。如果这些陈述反映了知识、意图、期望或信念，第一人称代词指的是我们的执行管理层，并基于截至招股说明书、招股说明书补充或其他文件封面日期已知的事实和这些人认为准确的事项，而不是到任何后续日期。你不应该将这些陈述解释为对特定结果的保证或对预期行动方案的承诺。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》的公开披露要求。根据《交易法》，我们向SEC提交并提供某些报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交或提供的这些文件和其他信息可在www.sec.gov上免费向公众提供。您也可以在我们的网站www.wvv.com上阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，包括本招股说明书补充文件构成部分的表格S-3上的登记声明及其附件；但是，我们网站中包含或通过或从我们网站链接的任何信息均未通过引用方式并入本招股说明书补充文件。

SEC规则允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息纳入本招股说明书的补充，这意味着我们可以通过向您推荐公开可用的文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股章程补充文件的资料被视为本招股章程补充文件及相关招股章程的一部分。本招股说明书补充文件通过引用纳入下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或这些文件中被视为已提供且未根据SEC规则提交的部分），直至本招股说明书补充文件构成一部分的登记声明下的证券发售终止或完成：

由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件不断更新，随后向SEC提交的信息可能会更新和取代本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们将根据每位收到本招股章程补充文件的人的书面或口头请求，免费向其提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程补充文件但未随此交付的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的展品，除非这些展品通过引用具体并入这些文件。您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本：

Willamette Valley Vineyards, Inc.
8800魔法之道SE
俄勒冈州特纳97392
(503) 588-9463
关注：投资者关系（info@wvv.com）

本招股说明书补充包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预期、预测和预测。这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度、与我们的业务战略所基于的因素或我们的业务成功相关的公开可用信息的准确性和完整性方面。

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”或“将”或其否定、变体和类似表述等术语来识别。此类陈述基于管理层当前的预期，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。无法保证此类预期或任何前瞻性陈述将被证明是正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们敦促贵方仔细审查我们就可能影响我们的业务和经营业绩的风险和其他因素所作的披露，包括本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分和“第1A项”中所作的披露。风险因素”载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及截至2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告。这些风险因素可能会在随后提交给SEC的文件中更新，以及我们向SEC提交的其他报告和任何随后的招股说明书补充文件中更新。我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充或任何后续招股说明书补充之日发表。我们不打算，也不承担任何义务，更新任何前瞻性信息以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

本摘要包含有关本次发行的信息的简要说明。它不包含您在决定是否投资我们的A系列可赎回优先股时可能认为重要的所有信息，在做出投资决定之前，您应该仔细查看整个招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文的文件，尤其包括以下标题为“风险因素”的部分。此外，如果本摘要或本招股说明书补充的其他章节旨在描述其他文书或文件，特别是包括但不限于我们的公司章程的规定以及对我们优先股的指定、优惠、限制和相关权利的描述，读者应认识到这些摘要必然是不完整的，并且在每种情况下，它们都通过参考此类文件的实际文本对其整体进行了限定。

对我们A系列可赎回优先股的投资涉及各种风险和不确定性，其中任何一种风险和不确定性，如果单独或合并发生，可能会对我们的业务造成重大损害，可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，或者可能会大幅降低我们股本的价值。特别是与我们的A系列可赎回优先股相关的已知风险因素清单列于紧接下方标题“影响我们优先股投资的风险”下。与公司整体相关的风险包含在我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的第1A项“风险因素”中，并不时更新。此类更新以引用方式并入本文；然而，读者应注意，与此类报告中出现并以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他披露一样，此类风险因素仅在报告封面日期准确，相关事件和情况可能会在此后发生变化。

影响我们优先股投资的风险

A系列可赎回优先股没有既定的交易市场，这样的市场可能永远不会发展

A系列可赎回优先股在纳斯达克资本市场上市。然而，由于股份于2015年11月2日初步上市，这些股份的交易极为有限。因此，这些证券没有既定的交易市场，我们不能保证任何此类市场将永远发展。此外，即使假设本次发行获得全额认购，符合交易条件的股份数量上限也仅为11,582，857股。此外，没有必须出售的最低股份数量，我们才能完成此次发行。因此，我们的A系列可赎回优先股股票的交易市场将非常有限，因此我们预计交易市场将非常清淡或基本不存在。因此，股东可能会发现很难或不可能以等于或高于原始购买价格的价格、他们认为合理的价格或根本不可能出售其股份。因此，除非你能承受投资中部分或完全缺乏流动性，否则你不应该投资我们的A系列可赎回优先股。

有时您可以以低于当时适用的发行价格的价格从现有股东处购买A系列可赎回优先股

年度股息将始终基于A系列原始发行价格，而不考虑为A系列可赎回优先股支付的购买价格。无论股票的购买价格如何，每股0.22美元的年度股息率都不会改变。我们无法保证此次发行的收益将以能够提高我们业务价值的方式使用，我们的业务价值将在此次发行过程中增加，或者投资于我们的A系列可赎回优先股的风险将随着时间的推进而下降。因此，我们无法保证在发行过程中您不能以低于发行价格的价格从他人处购买A系列可赎回优先股的股票。

A系列可赎回优先股的发行价格、股息率被任意确定

A系列可赎回优先股的发行价格，以及股息率，是由我们的董事会根据定性因素任意确定的，例如风险状况随着时间的推移而减弱，我们的董事会认为这是合理和适当的。公司未对这些因素进行详细的定量分析或定性分析，公司或任何投资银行家或其他顾问也未就发行价格或股息率的适当性作出确定，该确定是固定的，不基于本次发行中发售的A系列可赎回优先股股票的发行价格。

A系列可赎回优先股此次发行中提供的股票的购买价格可以在纳斯达克资本市场或其他地方以较低的价格从现有股东处购买。因此，不应依赖发行价格或股息率作为此类股份公平市场价值的有效衡量标准。

公司可能无法支付A系列可赎回优先股的累积股息

A系列可赎回优先股的累积股息为每年每股0.22美元。然而，在宣布和支付股息之前，我们的董事会必须确定（其中包括）从公司的盈余中获得资金，并且支付不会使我们资不抵债或损害我们在正常业务过程中支付到期债务的能力。此外，尽管公司没有明确的支付股息的合同限制、我们现有的信贷额度限制以及未来的债务义务可能会限制，但我们在某些情况下宣布和支付股息的法律和实际能力都是如此。因此，尽管A系列可赎回优先股将继续获得获得股息的权利，但公司支付股息的能力除其他外将取决于我们产生超额现金的能力。此外，尽管我们的A系列可赎回优先股的股票将获得累积股息，但未支付的股息本身不会承担或产生任何利息（例如，可能会对债务证券产生复利）。

我们可能会发行优先于A系列可赎回优先股的权利和优先权的证券

我们的公司章程允许我们的董事会在获得我们大多数外部董事的批准后，在未来不时指定一个或多个类别或系列的优先股，并确定每个此类类别或系列的权利、偏好和限制。如果我们的董事会认为指定和发行优先于A系列可赎回优先股的权利和优先权的优先股符合公司或我们的股东的最佳利益，我们的董事会经我们大多数外部董事的批准，可以建立此类权利，并且可以发行此类股本，而无需A系列可赎回优先股或我们股本的任何其他类别或系列的持有人的批准。这些权利和优惠可能包括股息、下沉基金、赎回和清算特征，这可能会增加我们无法履行对A系列可赎回优先股持有人的所有义务的风险。它们还可能包括各种各样的其他权利和优惠，例如投票权、保护性条款以及A系列可赎回优先股持有人无法获得的其他治理权利。任何此类行动都可能对A系列可赎回优先股的价值或价格产生不利影响。

我们有权，但没有义务，以每股4.28美元的固定价格，加上应计和未支付的股息，赎回A系列可赎回优先股的股份。

我们目前有权，但没有被要求，随时赎回A系列可赎回优先股的股份。如果我们决定赎回这些股份，我们将通过发布包含赎回日期的赎回通知来做到这一点，此后A系列可赎回优先股将不再承担股息，仅代表在交付此类股份时获得相当于A系列原始发行价格的金额，加上应计和未支付的股息，再加上A系列原始发行价格3%的赎回溢价的权利。

投资者应注意，建议赎回股份可能会导致难以或不可能以高于每股4.28美元的赎回价出售股份，即使此类股份的市场价格此前更高。此外，一份实际的赎回通知将说明赎回日期，在此之后，与A系列可赎回优先股的流通股相关的所有权利将终止（包括获得年度股息的权利），但在交出代表A系列可赎回优先股的证书时获得赎回价格的权利除外。

A系列可赎回优先股的持有人不得获得其A系列可赎回优先股的年度股息。

尽管我们目前打算在A系列可赎回优先股尚未发行的每一年宣布和支付年度股息，但宣布股息将由我们的董事会酌情决定，因此A系列可赎回优先股的持有人无权永久支付年度股息，因为年度股息的支付将取决于许多因素，包括我们的流动性、财务状况和经营业绩、战略增长计划、税收考虑、法定和监管限制以及一般经济状况。基于上述原因，无法保证我们将在未来任何期间宣派及派付年度股息。此外，A系列可赎回优先股的股份持有人不得因任何前一年未宣布年度股息而获得任何权利，任何未宣布或未支付的年度股息也不得承担或产生任何利息或额外股息。

我们可能会将此次发行的收益用作营运资金

从此次发行中获得的资金将作为一般营运资金提供给公司，由我们的董事会决定使用。此外，对我们A系列可赎回优先股的投资代表对公司整体的投资，而不是对特定项目或我们运营的任何其他方面的投资。

我们的A系列可赎回优先股的股票不可转换为普通股

我们的A系列可赎回优先股不可转换为或交换为我们的普通股，也不会在未来任何时候如此可转换或交换。您应该只投资于我们的A系列可赎回优先股，如果有的话，基于您对我们的A系列可赎回优先股的感知价值。我们普通股价值的波动不会直接影响我们A系列可赎回优先股的价值。

我们的A系列可赎回优先股将在清算或合并、合并、出售资产或其他业务合并交易时仅在有限的范围内参与我们的资产分配

由于我们的A系列可赎回优先股不可转换为或交换我们的普通股，因此其在公司清算时的权利受到限制。优先股将获得A系列原始发行价格、年度股息以及在向普通股持有人支付或分配之前的任何其他应计但未支付的股息之和。

我们的A系列可赎回优先股股票的投票权非常有限，除其他外，没有选举董事的投票权

除俄勒冈州商业公司法要求外，我们的A系列可赎回优先股没有投票权。作为此类优先股的持有人，您将无权出席普通股持有人会议或就董事选举、股权激励计划的批准或其他须由普通股股东投票决定的安排等事项进行投票。

我们的A系列可赎回优先股不是债务工具

尽管我们的A系列可赎回优先股优先于我们的普通股，但它们将从属于我们所有的债务义务，包括有担保和无担保。我们的A系列可赎回优先股没有保险，没有担保，没有偿债基金支持，也没有任何种类的抵押品支持。

适用于我们A系列可赎回优先股所有者的某些权利不具有可量化的市场价值，因此不能与此类股票的股份分开出售或以其他方式转让

我们A系列可赎回优先股的所有者有权凭借其所有权获得与对我们公司的投资相关的某些无形利益。这些福利包括参与各种折扣计划的权利、营销奖励以及其他权利。这些好处的价值，如果有的话，是无法确定的，并且与一个人拥有的A系列可赎回优先股的股票数量无关。同样，这些权利不得与我们的A系列可赎回优先股分开转让。我们没有试图为这些收益建立价值，我们认为它们对确定我们的A系列可赎回优先股的价格或价值并不重要。此外，我们无法保证此类福利将继续提供或根本不提供。

此次发行的主要目的是筹集最多4,500，000美元的额外资金，以支持公司的营运资金，并可用于一般商业用途，包括偿还任何公司债务和回购公司普通股。

我们的A系列可赎回优先股股票分三个发售期发售，分别于2025年7月31日、2025年10月31日和2025年12月31日截止。已接受认购所得款项将即时提供予公司，不受限制。投资者不应期望公司将从此次发行中获得任何最低金额的资金，或任何最低数量或价值的股份将在此次发行中出售。

我们A系列可赎回优先股的持有人有权获得每年每日累积的股息，年费率为每股0.22美元，在我们的董事会批准时，由合法可用的资金支付。A系列原始发行价格将产生股息，目前等于每股4.15美元，无论在此次发行中最初发行股票时实际支付给公司的价格如何，也无论在二级市场支付的价格（如果有的话）。潜在投资者应注意，A系列可赎回优先股的股份持有人不得因任何前一年未宣布年度股息而获得任何权利，任何未宣布或未支付的年度股息也不得承担或产生任何利息或额外股息。股息的支付将取决于许多因素，包括我们的流动性、财务状况和经营业绩、战略增长计划、税收考虑、法定和监管限制以及一般经济状况。由于上述原因，无法保证我们将在未来任何时期派发任何股息。除年度股息外的应计但未支付的股息，无论是否宣布，将被添加到清算优先，直至支付，但不会承担额外股息或赚取利息或类似回报。

我们从未为我们的普通股支付股息，我们也不期望在可预见的未来支付这样的股息。我们不得在任何给定日历年宣布或支付我们普通股的股息，除非并且直到我们在该年度支付了我们的A系列可赎回优先股所欠的年度股息。

公司目前有权在任何时候赎回所有但不少于当时已发行的A系列可赎回优先股。如果发生赎回，我们将在赎回日期前不少于三十（30）天以电子方式或邮寄方式通知A系列可赎回优先股的所有持有人赎回记录（包括赎回日期）。截至赎回日期，A系列可赎回优先股的股份将仅代表在退还股份时获得相当于A系列原始发行价格的现金金额的权利，连同（i）此前所有应计但未支付的股息；以及（ii）相当于A系列原始发行价格3%的赎回溢价。A系列可赎回优先股将不会在赎回日期后获得股息。与A系列可赎回优先股的其他财务权利一样，赎回价格基于A系列原始发行价，目前为每股4.15美元，无论实际购买价格或支付的金额。

根据经修订的公司章程，我们被授权发行最多100,000，000股优先股，为董事会不时指定的一个或多个系列，以及最多10,000，000股普通股。截至2025年7月3日，我国已发行普通股4,964，529股，已发行优先股10,239，573股。假设本次发行获得全额认购，发行先前于2025年出售的1,343，284股优先股，并假设在本协议待决期间没有额外发行普通股，则在本次发行完成后，我们将拥有总计4,964，529股普通股，无面值，以及11,582，857股优先股，无面值。

优先股

经修订的我们的公司章程授权我们的董事会在一个或多个系列中不时发行最多100,000，000股优先股，其优先权、限制和相关权利由董事会在该系列的任何股份发行前不时为每个系列确定。此外，在董事会建立一系列优先股后，董事会可以增加或减少该系列所包含的股份数量，但不得低于当时发行的股份数量，或消除未发行股份的系列。我们的董事会就授权和发行优先股采取的行动需要我们大多数外部董事的批准。我们的董事会已确定，除贝尔瑙先生和埃利斯先生外，我们的每一位董事都是“外部董事”，目的是授权A系列可赎回优先股，并阐明其偏好、限制和相关权利。

A系列可赎回优先股

股息。A系列可赎回优先股持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中，按每股0.22美元的年费率获得累计现金股息。A系列可赎回优先股的股息每日累积，并从该A系列可赎回优先股发行后的日历季度的第一天开始累积，直至根据该价格的赎回日期。我们A系列可赎回优先股的累计股息将不计利息或进一步的股息，我们A系列可赎回优先股的持有人将无权获得任何超过全部累计股息的股息。

我们不会在任何特定年份宣布、支付或预留任何普通股股票的股息，除非我们当时发行和流通的A系列可赎回优先股的持有人首先收到或将同时收到年度股息。

可选赎回。我们目前可能会赎回全部（但不少于全部）A系列可赎回优先股，赎回价格等于此类股份的A系列原始发行价格（无论为此类股份支付的价格如何），加上截至赎回日期的所有应计和未支付的年度股息，再加上A系列可赎回优先股的赎回溢价等于A系列原始发行价格的3%。

排名。A系列可赎回优先股的排名：（i）优先于普通股和我们未来可能发行的任何其他股票，其中条款特别规定此类股票的排名低于A系列可赎回优先股，在每种情况下，在清算、解散或清盘时支付股息和金额（“初级股票”）方面；（ii）等于我们未来可能发行的任何股票，其条款特别规定此类股票的排名与A系列可赎回优先股相当，在每种情况下，在清算、解散或清盘时支付股息和金额（“平价股份”）；（iii）低于我们发行的所有其他股票，其条款特别规定，此类股票在清算、解散或清盘时支付股息和金额（“优先股”）方面排名优先于A系列可赎回优先股；（iv）低于我们现有和未来的所有债务。

清算偏好。如果我们将我们的全部或几乎全部资产（不包括以质押或抵押方式转让给善意出借人）合并、出售给公司全资子公司以外的一方、进行重组或进行任何其他业务合并，其影响将导致紧接该交易之前的公司股东在紧接该交易之后持有的有表决权股份少于多数，则A系列可赎回优先股的持有人将有权获得A系列原始发行价格每股，加上年度股息，再加上截至但不包括支付日期的任何其他应计和未支付的股息（无论是否宣布），在向普通股和任何其他初级股（如有）的持有人支付任何款项之前。A系列可赎回优先股持有人获得清算优先权的权利受制于彼此未来系列或类别平价股份持有人的比例权利，并从属于优先股的权利。

投票权。A系列可赎回优先股的持有人没有任何投票权，除非《俄勒冈商业公司法》另有规定。

没有成熟。A系列可赎回优先股没有任何规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。因此，除非我们决定赎回，否则A系列可赎回优先股的股票将无限期地保持流通。

没有转换。A系列可赎回优先股根据其条款，不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

A系列可赎回优先股持有人的特别福利。根据我们董事会的全权酌情权，A系列可赎回优先股的每位持有人可能有权获得额外福利，包括但不限于直接从公司酒庄购买葡萄酒的折扣、活动邀请、酒庄发展的最新情况、在我们的品酒室免费品酒以及酒庄的私人参观。公司无法保证A系列可赎回优先股的持有人将有权获得任何这些额外利益。此外，这些好处的价值（如果有的话）是无法确定的，并且与一个人拥有的A系列可赎回优先股的股票数量无关。同样，如果被授予，这些权利可能不会与我们的A系列可赎回优先股分开转让。我们没有试图为这些收益建立价值，我们认为它们对确定我们的A系列可赎回优先股的价格或价值并不重要。如果获得批准，我们保留将来修改或删除这些福利的权利。

普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项在适用的记录日期对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。股东投票表决的公司行动一般获得批准，前提是出席的人数达到法定人数，如果投票集团内投票赞成该行动的票数超过投票反对该行动的票数。我们普通股的持有者无权在董事选举中累积投票。

股息权。我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从为此目的合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话），但须遵守授予任何当时已发行优先股的持有人的任何优先股息权或其他优惠。

清算时的权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，我们的普通股持有人有权在支付我们的负债或为我们的负债提供准备金后，按比例分享所有剩余的可供分配给股东的资产，但须遵守我们当时已发行的优先股股份（如果有的话）的事先分配权。

优先购买权。我们的普通股持有人没有购买、认购或以其他方式收购任何未发行股份或我们的其他证券的任何优先购买权。

转让代理及注册官

我们的A系列可赎回优先股和我们的普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company（“Equiniti”）Equiniti的地址是：1110 Center Pointe Curve，Suite 101，Mendota Heights MN 55120-4100，其电话号码是：1-800-468-9716。

纳斯达克上市

A系列可赎回优先股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“WVVIP”。然而，截至本招股说明书补充之日，自我们于2015年11月2日首次上市该系列优先股以来，这些股份的交易一直极为有限，您不应假定本次发行中发售的A系列可赎回优先股的股票在纳斯达克资本市场上市将为此类证券提供流动性市场。而且，这类证券的公众持股量、股数和市值将继续相对有限，不太可能为这些股份发展出流动性市场。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WVVI”。我们的A系列可赎回优先股的股票现在或未来任何时候都不能转换为或交换为我们的普通股。

我们的公司章程和章程以及俄勒冈州法律的反收购效力

我们的章程文件和《俄勒冈州商业公司法》（“法案”），包含可能具有阻止、延迟或阻止控制权变更或股东可能认为有利的主动收购提议的效果的条款，包括可能导致我们的股东所持股份支付高于市场价格的溢价的提议。以下各段概述了其中的某些规定。

普通股和优先股的授权但未发行股份

根据经修订的公司章程，经我们外部董事的多数同意，我们被授权在董事会不时指定的一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股，以及最多10,000，000股普通股。

累积投票

不得对董事进行累积投票。

董事人数增加

根据我们的公司章程，我们的董事会应由董事会不时确定的最少两（2）名至最多十一（11）名董事组成。董事人数可不时透过修订我们的公司章程而增加或减少，但任何减少均不具有缩短任何现任董事任期的效力。

交错召开董事会；罢免董事

我们有一个交错的董事会。我们的董事会分为三组，每位董事任职至三年任期结束后的下一次年度股东大会，直至她或他的继任者当选并获得资格。全体或任何数目的董事可因故在为此目的明确召集的会议上由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人投票罢免。

股东提案和董事提名的事先通知要求

为及时起见，与年会有关的股东通知应在我们首次邮寄上一年度股东年会代理材料之日的一周年之前不少于90天或不超过120天在我们的主要执行办公室送达我们的秘书。然而，如果该年度会议的日期在前一年的年度会议周年纪念日之前提前超过30天或延迟超过30天，则股东必须在不迟于（i）第90^第该年度会议的前一天或（ii）首次公开宣布该会议日期的翌日的第15天。

股东特别会议可由公司总裁或公司董事会召集，并应有权在会议上投票的公司普通股全部已发行股份的不少于二分之一的持有人的要求，由公司总裁召集（或在公司总裁缺席、丧失工作能力或拒绝时，由公司秘书或任何其他高级人员召集）。潜在投资者应注意，由于A系列可赎回优先股除法律规定外没有表决权，因此其持有人单独或合计无权召集特别股东大会。

俄勒冈州法律的反收购效力

俄勒冈州法律包含某些条款，这些条款可能具有延迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果。ORS 60.801至ORS 60.816对在“控制权股份收购”中获得的股份的投票权施加了某些限制，并限制了当该股东获得的有表决权股份超过公众公司有表决权股份的特定百分比时，该股东投票赞成企业合并的能力。此外，ORS 60.825至ORS 60.845禁止我们，除某些例外情况外，在该人的股份收购日期后的三年内，与“感兴趣的股东”（在某些情况下，包括拥有我们已发行的有表决权股票15%或更多的人）进行某些重大商业交易。禁止的企业合并包括（其中包括）与有关股东的合并或股份交换。在以下情况下，本法定禁令不适用：（i）在该股东成为利害关系股东之日之前我们的董事会批准企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易，或（ii）在该股东成为利害关系股东之日之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东年度会议或特别会议上以不属于该利害关系股东的至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票获得授权。本法定条文可能具有延迟、阻吓或阻止公司控制权变更的效力。

在经修订的A系列可赎回优先股的指定生效后，我们的公司章程授权我们在董事会批准的情况下，在我们的外部董事多数同意的情况下，但在某些情况下，无需A系列可赎回优先股持有人的批准，在一个或多个系列中发行额外的优先股。以下概述了我们可能不时提供的当前未指定优先股的股份的一般规定。一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。以下对优先股的描述以及招股说明书补充文件中对优先股的任何描述仅为摘要，其全部内容受制于并通过参考经修订的与特定系列优先股相关的我们公司章程的修订条款进行限定，我们将就任何系列优先股的销售向SEC提交该条款的副本。

一般

根据经修订的我们的公司章程，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下通过决议，规定在一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股，无面值。截至本招股说明书补充之日，10,239，573股我们的A系列可赎回优先股已发行和流通，除A系列可赎回优先股外，没有任何其他类别或系列的优先股被指定或授权发行。

我们的董事会可以确定我们可能提供的任何未来系列优先股的投票权、指定、优先权、权利、资格、限制和限制。

该系列的具体条款可能包括：

在优先股发行和支付股份时，股份将全额支付且不可评估。除非在与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何优先认购权或认购权来收购我们的任何类别或系列的股本，并且每个系列的优先股将在所有方面与我们的其他系列优先股处于同等地位，并且在股息和我们资产的任何分配方面将排在我们的普通股之前。

优先股的授权可能会导致第三方更难或更耗时地获得我们已发行的大部分有表决权的股票或以其他方式影响控制权的变更。优先股的股份也可能出售给表示将支持董事会反对恶意收购要约的第三方。优先股的可用性可能会产生延迟控制权变更和增加最终支付给我们股东的对价的效果。

我们的董事会可能会授权为筹资活动、收购、合资经营或其他公司目的发行优先股，这会增加收购维拉美特酒庄的难度或成本，如果我们的董事会为此目的增发普通股，也可能是这种情况。请参阅“股本说明–我们的公司章程和章程以及俄勒冈州法律的反收购效力。”

赎回

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，一系列优先股可随时全部或部分赎回，由我们选择，并可强制赎回或可转换。对我们回购或赎回任何系列优先股的任何限制（如有）将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。一系列优先股的任何部分赎回将按照与该系列相关的适用招股说明书补充文件中所述的方式进行。

在被要求赎回的优先股股份的赎回日或在我们更早的要求赎回并存入赎回价格时，被要求赎回的优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

股息

每一系列优先股的持有人只有在我们的董事会宣布从合法可用于股息的资金中获得现金股息时，才有权获得现金股息。支付股息的费率或金额及日期将在与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。股息将在我们董事会确定的记录日期支付给优先股记录持有人。任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。

我们的董事会不得宣布、支付或拨出资金用于支付特定系列优先股的股息，除非已支付与该系列优先股在支付股息方面同等或优先于该系列优先股的任何其他系列优先股的全部股息或已拨出足够资金用于支付以下任一项：

对任何系列优先股和其他系列优先股的股票在股息平等基础上宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着，对于同等优先的所有系列优先股，每股宣布的股息与每股应计股息的比率将相同。

清算优先

在美国清算、解散或清盘的情况下，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中所述金额的分配，再加上等于任何应计但未支付的股息的金额。这些分配将在清算、解散或清盘时对我们的普通股或排名低于此类优先股的任何证券进行任何分配之前进行。

然而，优先股的股份持有人将无权获得其股份的清算价格，除非我们已支付或预留足以全额支付我们股本排名优先的任何类别或系列的清算优先权的金额，以在清算、解散或清盘时的权利。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则维拉美特酒庄与另一家公司合并或并入或并入另一家公司，或另一家公司与维拉美特酒庄合并或并入，或出售或转让维拉美特酒庄的全部或部分资产以换取现金或证券，均不会被视为维拉美特酒庄的清算、解散或清盘。丨

如果支付给所有系列优先股持有人的清算金额在清算方面处于平价，则这些系列优先股的持有人将有权获得我们可用资产的可评级部分，直至完全清算优先权。这些系列优先股或此类其他证券的持有人在收到其全部清算优先权后，将无权从我们获得任何其他金额。

转换及交换

招股说明书补充文件将说明任何未来系列优先股的股份是否以及以何种条款可转换为或交换为任何其他类别、系列或证券的股份的维拉美特酒庄或任何其他公司或任何其他财产（包括转换或交换是否是强制性的，由持有人或我们选择，转换或交换可能发生的期间，初始转换或交换价格或汇率以及转换或交换时可调整普通股或优先股或其他可发行证券数量的情形或方式）。它还将说明对于可转换为普通股的优先股，与优先股相关的、将在转换时发行的普通股的股份数量（包括转换或交换是否是强制性的、初始转换或交换价格或汇率以及在转换或交换时可调整可在转换或交换时发行的普通股数量的情况或方式）由持有人或我们的选择权以及转换或交换可能发生的期间。

投票权

优先股的股份持有人将没有投票权，但以下情况除外：

转让代理及注册官

任何优先股发行的转让代理、登记处、股息支付代理和存托人（如有）将在适用的招股说明书补充文件中说明。

我们可以通过我们的高级职员和董事不时在一项或多项交易中出售根据本招股说明书补充和任何后续招股说明书补充提供的A系列可赎回优先股，他们都不会因参与此次发行而获得补偿。本次发行将不通过承销商、配售代理或经纪自营商进行销售。

我们的A系列可赎回优先股将以下表所示的价格发售：

尽管我们的A系列可赎回优先股股票目前在纳斯达克资本市场交易，但由于这些股票在此类交易所的交易非常稀少，我们的董事会认为，我们的A系列可赎回优先股在纳斯达克资本市场的市场价格并不能准确反映这些股票的实际公平市场价值。因此，我们的董事会制定了自己的估值标准，其中包括A系列可赎回优先股的应付股息率和以往发行的经验，以确定将在此次发行中发行的A系列可赎回优先股股票的发行价格，而不是此类股票类别在纳斯达克资本市场的价格。因此，潜在投资者应认识到，A系列可赎回优先股的每个系列的价格都是任意确定的，不能保证购买此类股份的投资者可以以等于或高于上述价格的价格出售股份，或者根本不能出售。

我们将在本次发行中出售A系列可赎回优先股的股份，直到我们达到本招股说明书补充文件中授权出售的股份数量上限或管理层决定接受的股份数量低于授权的股份数量上限。如果在任何发售期届满时，在本次发售中认购的股份总数超过本次发售中可供出售的股份总数，我们将根据我们认为公平合理且符合公司最佳利益的基础（包括考虑哪些潜在认购人是我们红酒俱乐部的现有成员或打算成为我们红酒俱乐部的成员，以及哪些潜在认购人打算参与我们的其他业务计划）将剩余股份分配给认购人，我们将停止接受进一步认购。

在投资本次发行之前，潜在认购人将被要求填写一份问卷，其中将包含有关该潜在认购人是否有兴趣成为我们的葡萄酒俱乐部成员以及该潜在认购人是否有兴趣参与我们的其他业务计划和/或努力的问题。尽管此次发行将不限于目前是或打算成为我们葡萄酒俱乐部成员的潜在认购者，以及表示希望参与我们其他业务计划和/或努力的潜在认购者，因为我们的董事会已确定，将此次发行中的A系列可赎回优先股出售给将支持我们业务努力的认购者符合我们的最佳利益，但我们打算优先考虑目前是我们葡萄酒俱乐部成员或打算成为我们葡萄酒俱乐部成员的潜在认购者，以及表示希望参与我们其他业务计划和/或努力的人。

资金

本次发行收到的接受认购的资金将直接交付公司，不受限制。我们的转让代理将促使在本次发行中出售的所有A系列可赎回优先股的发行和交付在2025年12月31日或之前进行，这些日期将被用作确定股息权利、清算优先权和相关事项的发行日期。

赔偿；开脱罪责

就本次发行担任发行人销售人员的我们的高级职员和董事有权就他们代表公司提供服务而对他们提起的任何诉讼或索赔获得赔偿，包括但不限于他们参与本次发行。我们的公司章程还包含免除我们的高级职员、董事和代理人对公司的责任的条款，但重大过失或故意不当行为的情况除外，但须遵守联邦和州证券法产生的某些限制。此外，我们的首席执行官贝尔瑙先生是一项赔偿协议的一方，根据该协议，公司必须向他及其某些关联公司和直系亲属提供广泛的赔偿。这些安排使这些个人有权就某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，或就这些人可能被要求支付的款项作出分担。

稳定

就许多公开发行证券而言，承销商和销售集团成员及其各自的关联机构可能会从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。这些交易旨在限制承销发行完成后在特定时期内出售的证券的波动性。

请本次发行的投资者注意，此次发行将不包括承销商或销售集团的参与，A系列可赎回优先股的售后市场不会有稳定交易。因此，任何可能促进销售相对过剩的事件（与购买的市场相比）都可能对预期销售价格产生更显着的不利影响，事实上，对无论价格如何出售的机会产生的不利影响，比坚定包销的发行可能产生的不利影响更大。

与特此提供的证券有关的某些法律事项将由俄勒冈州波特兰市的Davis Wright Tremaine LLP和加利福尼亚州洛杉矶的Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP为我们转交。

通过引用公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本S-3表格注册声明的维拉美特酒庄，Inc.的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP（前身为Moss Adams LLP）审计，该报告以引用方式并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表是根据该公司的报告编制的。