附件 5.1
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
T1能源公司。 |
曼哈顿西一号 纽约，NY 10001 ________
电话：（212）735-3000 传真：（212）735-2000 www.skadden.com 2026年1月21日 |
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| 表格S-3的注册声明 |
女士们先生们：
我们曾担任特拉华州公司T1 Energy Inc.（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及本协议附表1中确定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）转售（i）一份或多份认股权证，以购买最多7,000，000股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），购买价格为每股0.01美元（统称“认股权证”），于2025年9月10日以私募方式向Stellar Hann Investment Ltd.（“Stellar Hann”）发行，以及（ii）最多14,274，704股普通股，包括（x）于2025年12月30日以私募方式向天合光能（Schweiz）AG（“天合光能”）发行的（x）3,000，000股普通股（“私募配售股份”）、（y）公司于认股权证行使时可向适用的售股证券持有人发行的（“认股权证股份”）7,000，000股普通股（“认股权证股份”）及（z）于2026年1月21日以私募方式向天合光能发行的（“反稀释股份”）4,274，704股普通股（“反稀释股份”）。我们已获悉，（i）私募配售股份是由天合光能、公司及天合光能（美国）公司根据日期为2025年12月29日的函件协议（“清偿函件”）发行的，作为（a）公司于2024年12月23日向天合光能发行的2029年到期的150,000，0001%美元年利率1%的优先无抵押票据（“贷款票据”）的全部清偿及解除的部分代价，该票据与日期为2024年11月6日的该特定交易协议（“交易协议”）所设想的交易有关，由天合与公司及（b）根据交易协议部分解除220,000，000美元的生产预留费，（ii）认股权证已发行，认股权证股份可根据公司与Stellar Hahn于2025年9月10日签署的认股权证协议（“认股权证协议”）发行，以及（iii）反稀释股份已根据交易协议第7.16条向天合发行。私募配售股份、认股权证、认股权证股份和反稀释股份在此统称为“证券”。
T1能源公司。
2026年1月21日
第2页
本意见函是根据1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。
在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：
| (a) | 公司于2026年1月21日向美国证券交易委员会提交的有关公司证券的S-3ASR表格（档案编号：333-292857）上的登记声明（“佣金"）根据《证券法》，允许根据《证券法》一般规则和条例第415条进行延迟或连续发行（“规则和条例”），包括根据《规则和条例》第430B条被视为注册声明的一部分的信息（该注册声明以下简称“注册声明”); |
| (b) | 日期为2026年1月21日的招股章程（“基地招股书”），构成注册声明的一部分，并包含在注册声明中； |
| （c） | 招股章程补充文件，日期为2026年1月21日（连同《基本招股章程》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券招股说明书"），有关根据《规则及规例》第424（b）条向监察委员会提交的表格的证券发售； |
| （d） | 付款信的已签立副本； |
| （e） | 贷款票据的签立副本； |
| （f） | 交易协议的签立副本； |
| （g） | 认股权证协议的签立副本； |
| （h） | 反稀释权函的签立副本； |
| （一） | 公司首席法律和政策官Andrew Munro的证书的签立副本，日期为本协议的日期（“军官证书”); |
| （j） | （i）公司的法团证书，于2023年12月19日生效，根据高级人员证书核证；（ii）公司经修订及重述的法团证书，于2024年11月4日生效，根据高级人员证书核证；（iii）公司经修订及重述的法团证书，经修订并于2025年8月14日生效，根据高级人员证书核证；及（iv）公司经修订及重述的法团证书，经修订及自本协议日期起生效，并自2025年12月3日起生效，截至2026年1月21日由特拉华州州务卿认证（“公司注册证书”），并根据官员证书认证； |
T1能源公司。
2026年1月21日
第3页
（k）（i）公司附例的副本，于2023年12月19日生效，依据高级人员证明书核证；（ii）公司经修订及重述的附例，经修订并于2024年11月4日生效，依据高级人员证明书核证；（iii）公司经修订及重述的第二份附例，经修订并于2025年8月14日生效，依据高级人员证明书核证；及（iv）公司第三份经修订及重述的附例，经修订及自2025年12月4日起生效，依据高级人员证明书核证；及
（l）于2023年12月19日、2024年11月4日、2025年8月14日及2025年12月28日采纳并依据高级职员证明书核证的公司董事会若干决议的副本。
我们还审查了公司和出售证券持有人的此类记录以及此类协议、公职人员的证书和收据、公司高级职员或其他代表以及出售证券持有人和其他人的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件的正本或副本，这些文件经证明或以我们满意的方式识别，作为以下意见的基础。
在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。我们亦假设（i）公司收到或将收到交易文件及公司董事会批准发行所有该等证券的适用决议所载证券的代价，（ii）已发行私募股份，而每次发行认股权证股份将，于公司股份登记处登记及（iii）认股权证价格（定义见认股权证协议）将至少等于发行认股权证股份时普通股的面值。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级职员和其他代表以及出售证券持有人和其他人以及公职人员的陈述和陈述，包括高级职员证书和公司注册证书中所述的事实和结论，以及交易协议、贷款票据和认股权证协议中所载的事实陈述和保证。
我们不对除（i）特拉华州法律和（ii）特拉华州一般公司法（“DGCL”）（上述所有被称为“Opined-on-Law”）之外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。付款函、贷款票据、交易协议、认股权证协议和反稀释权利函在此统称为“交易文件”。如本文所用，“组织文件”是指上文（j）和（k）段中列出的那些文件。
T1能源公司。
2026年1月21日
第4页
基于上述情况，并在符合本文所述资格条件和假设的前提下，我们认为：
1.证券已根据DGCL获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。
2.私募配售股份及反稀释股份，而认股权证股份于根据认股权证协议就认股权证的付款适当行使时发行及交付时，将获有效发行、缴足及不可评估。
3.认股权证构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据特拉华州法律下的条款对公司强制执行。
本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：
（a）我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对此处所述意见的影响发表任何意见，并且此处所述意见受到此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）；
（b）我们不就适用于交易协议的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则或条例发表任何意见，仅因为该等法律、规则或条例是由于该等一方或该等附属公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等一方或其任何附属公司的监管制度的一部分；
（c）除本文件所载意见中明确说明的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；
（d）我们没有就认股权证协议所载的任何有关任何赔偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的其他条款的可执行性发表任何意见，这些条款可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或条例，或在任何该等条款看来或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内；
（e）此处陈述的意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“指定文件”），而不考虑任何该等指定文件（包括以引用方式并入或随附或附件的协议或其他文件）中提及的任何协议或其他文件，也不考虑与任何该等指定文件有关的任何其他协议或文件，而该等协议或文件并非交易文件；
T1能源公司。
2026年1月21日
第5页
（f）在任何意见涉及《担保协议》所载选择特拉华州法律和选择特拉华州法院地条款的可执行性的范围内，本文所述意见仅依据《特拉华州法典》标题6第2708条提出，并受限于此种可执行性可能受第2708条中的例外和限制以及公共政策、礼让和合宪原则的限制；
（g）我们不就认股权证协议的任何条文的可执行性发表任何意见，但该等条文旨在约束公司受任何特定联邦法院或法院的专属司法管辖；及
（h）我们提请贵方注意，无论每一份交易文件的当事人是否同意，法院可能会以法院地不便利或其他限制该法院作为解决争端的法院的可用性的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请贵方注意，我们不对美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起的或与之相关的任何诉讼中的标的管辖权发表任何意见。
此外，在提出上述意见时，我们还假定：
（a）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行或出售（如适用）证券，均不构成或将构成任何租约、契约的违反或违约，公司或其财产须遵守的协议或其他文书（但我们并不就登记声明第II部或公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所列的表示受纽约州法律管辖的那些协议或文书作出本条款（i）中所述的假设，尽管我们已假设遵守任何契约，有关该等协议或文书所载的财务比率或测试或公司或其任何附属公司的财务状况或经营业绩的任何方面的限制或规定），（ii）违反或将违反公司或其财产所受的任何政府当局的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反公司或其财产所受的任何法律、规则或条例（但我们不作出本条款（iii）中所述的关于Opined-on-Law的假设）；
（b）公司发行私募配售股份及反稀释股份没有，而认股权证股份的发行没有也不会，（i）除本文件所载意见明示的范围外，违反公司或该等发行须遵守的任何法规，或（ii）构成违反、或违反或要求任何其他人同意或批准，任何对公司具有约束力的协议或文书（除非我们不就组织文件或那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出此假设，这些协议或文书列于注册声明第II部分或公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，尽管我们已假设遵守任何契约，此类协议或文书中包含的有关财务比率或测试或公司财务状况或经营结果的任何方面的限制或规定），我们进一步假设公司将继续拥有足够的普通股授权股份；
T1能源公司。
2026年1月21日
第6页
（c）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行或出售（如适用）证券，均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局提交任何备案、记录或登记；及
（d）公司的法定股本正如公司注册证书所载，而我们仅依赖特拉华州州务卿发出的核证副本，并没有进行任何其他查询或调查。
本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释。
特此同意招股说明书“法律事项”标题下对本所的提述。我们还特此同意向委员会提交这份意见函，作为公司在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。
| 非常真正属于你， | |
| /s/Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP |
T1能源公司。
2026年1月21日
第7页
附表一
| 出售证券持有人 | 拟发售证券的最大数目 | |
| 天合光能（瑞士）股份公司 | 7,274，704股普通股 | |
| Stellar Hann Investment Ltd.（f/k/a Trinaway Investment Second Ltd.） | 7,000，000份认股权证 7,000，000股普通股 |