附件 2.4

证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

美国存托股票（“ADS”），每份股票代表Adlai Nortye Ltd.（“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”）的三股A类普通股，在纳斯达克股票市场上市交易，A类普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。这件展品包含对（1）A类普通股持有人和（2）ADS持有人权利的描述。ADS基础的A类普通股由纽约梅隆银行作为存托人持有，ADS持有人将不被视为A类普通股持有人。

A类普通股的说明

以下是我们目前有效的第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“《公司法》”）中与我们A类普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。由于它是一个摘要，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读整篇文章，该文章已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），作为我们在F-1表格（文件编号333-273465）上的注册声明的证据，经修订，最初于2023年7月27日提交给SEC。

证券种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人与B类普通股持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。A类普通股的面值为每股0.0001美元。截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告日期已发行的A类普通股的数量载于其封面。我们的A类普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不会向无记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并对其进行投票。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

我们采用了双重类别的投票结构，使得我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。我们的A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候就我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十五票，就所有须在我公司股东大会上表决的事项进行表决。由于附加于B类普通股的额外投票权，A类普通股的投票权可能受到实质性限制。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非创始人或创始人的关联人士时，或任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非创始人或创始人的关联人士时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

A类普通股的权利（表格20-F第10.B.3项）

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。每股A类普通股的持有人有权就所有在我们的股东大会上须表决的事项拥有一票表决权，而每股B类普通股的持有人有权就所有在我们的股东大会上须表决的事项拥有十五票表决权。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。

转换。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。其持有人所持有的任何数量的B类普通股将在（1）其持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非创始人或创始人的关联公司的人，或（2）任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非创始人或创始人的关联公司的人时自动立即转换为相同数量的A类普通股。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会宣布或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们的条款规定，可以从我们合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或之后）。该会议的主席或任何一名亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。对于所有须由股东投票表决的事项，举手表决时每一位出席会议的股东应各有一票表决权，以投票表决方式表决时，每一位出席会议的股东应对每一A类普通股拥有一票表决权，对每一B类普通股拥有十五票表决权，对我们的股东在任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在某次会议上所投已发行和已发行普通股所附投票数的三分之二的赞成票。对我们的章程进行修改等重要事项，都需要特别决议。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会。我们的章程规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可由我们的董事会主席或我们的董事会过半数（由我们的董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名亲自或委托代理人出席的股东组成，代表不少于我们有权出席股东大会并在会上投票的已发行和流通股所附的所有投票的多数。

《公司法》只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，一旦我们的任何一名或多名股东提出要求，他们合计持有的股份合计不少于我们公司有权出席股东大会并在股东大会上投票的已发行和流通股所附全部票数的三分之二，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的章程并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会上提出任何建议。

转让普通股。在以下条款所列限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在遵守纳斯达克股票市场要求的任何通知后，转让登记可能会被暂停，并在我们的董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册，但前提是在我们的董事会可能决定的任何日历年度内，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30个日历日。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可在至少在规定的付款时间和地点前14天向该等股东送达的通知中，不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及退保股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或我们的股东的特别决议确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或我们的股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的抵押和押记登记册、我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的股东的特别决议）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

更改A类普通股持有人权利的规定（表格20-F第10.B.4项）

股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，任何类别所附带的权利可能会发生重大不利变化。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因与该现有类别股份建立、配发或发行与该等现有类别股份同等地位的进一步股份或公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。

对拥有A类普通股的权利的限制（表格20-F第10.B.6项）

根据开曼群岛法律或我们的条款，没有限制非居民或外国所有者持有或投票我们普通股的权利。

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

反收购条款。我们章程中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款的规定：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为符合我们公司最佳利益的善意行使我们的章程授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

我们的章程中没有规定要求我公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此，《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于存续或合并公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明、以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，前提是向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划的副本，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）；前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款；但该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）将与其作出安排的债权人或每一类别债权人（视情况而定）的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席一个或多个会议并参加表决，为此目的召开。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东的诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，我们须就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权（包括在不损害前述一般性的原则下）时，因该等董事或高级人员的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的一切行动、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及高级人员作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供超出我们章程规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的章程规定，我们的股东可以通过由本有权在股东大会上就此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程允许我们的任何一名或多名持有股份的股东，其持有的股份合计不少于截至订金之日我们公司所有已发行和已发行股份所附总票数的三分之二，有权在股东大会上投票，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们的章程不向我们的股东提供任何其他在年度股东大会或临时股东大会之前提出提案的权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的章程，董事可以通过我们的股东的普通决议被罢免。任何董事的委任，可按该董事于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件发生时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；或（v）根据我们的组织章程细则的任何其他条文被免职。

与有关股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书特别选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈的责任。

重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份的权利变动。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的章程，如果我们的股本被划分为多于一类股份，则任何该等类别所附带的权利只能在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才能进行重大不利的变更。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因与该类别的股份建立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的章程，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的章程中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

我们可根据《公司法》不时以普通决议：

我们可以通过特别决议，在符合《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

纽约梅隆银行作为存托人，将进行美国存托股票（American Depositary Shares）的登记和交割，也简称ADS。每份ADS将代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的三股A类普通股（或收取三股A类普通股的权利），作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，ADR是证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持股。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础的A类普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR表格，其中包含你的ADS条款。该存款协议已作为经修订的F-1表格（文件编号：333-273465）注册声明的附件提交给SEC，最初于2023年7月27日提交给SEC。ADR的形式包含在存款协议中。

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。

现金。存托人将把我们就A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“税收”。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失一些分配的价值。

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何A类普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售A类普通股，这将要求它交付ADS（或代表这些股份的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，则已发行的ADS也将代表新的A类普通股。存托人可以出售部分已分配的A类普通股（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们的A类普通股持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的时，保存人才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在A类普通股的情况下，将代表新A类普通股的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售部分已发行证券或财产，足以支付其与该发行有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或接收A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办事处指定的人交付A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付已存入份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人作出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入股份数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指导存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律以及我们的组织章程大纲和章程细则或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试对A类普通股或其他存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非如上文所述指示存托人，否则除非您交出ADS并撤回A类普通股，否则您将无法行使投票权。然而，你可能不会对会议有足够的提前了解，以撤回A类普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的A类普通股没有按您的要求进行投票，您可能无法行使投票权，也可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就行使与存托证券有关的投票权向存托人发出指示，如果我们要求存托人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司在存款协议下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下行事。存托人提出的货币兑换所使用的确定汇率的方法可应要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币换算的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售存入的证券，它将酌情减少ADS数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替代证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，则存管人将持有该等替代证券作为存管协议项下的存管证券。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可以派发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADS，以换取识别新的已存入证券的新ADS。

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得一文不值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议可能如何终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，但本段所述的情况除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

你收取你的ADS基础股份的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，以指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方的理解是，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者（如上段所述）是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

豁免陪审团审判

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的A类普通股、ADS或存款协议产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法确定该弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。

通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人对美国联邦证券法或据此颁布的规则和条例的遵守。

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