投资票据涉及多种风险。请参阅随附招股说明书补充文件S-2页开始的“风险因素”、随附产品补充文件PS-12页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-5页开始的“选定风险考虑因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据，也未就本定价补充或随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在设定票据条款时，票据的估计价值为每1,000美元本金票据946.80美元。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。

票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。

产品补充编号的定价补充。4-II日期为2020年11月4日以及招股说明书和招股说明书补充文件，日期均为2020年4月8日

关键术语

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笔记如何工作

与第一个和第二个审查日期相关的付款

与审查日期相关的付款（第一个、第二个和最后一个审查日期除外）

如果票据没有被自动收回，则在到期时付款

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或有利息支付总额

下表说明了在票据期限内每1,000美元本金票据的或有利息支付总额，基于每年24.40%的或有利率，取决于在自动赎回或到期前支付的或有利息支付的数量。

假设支付示例

以下示例说明了与假设参考股票相关的票据的付款，假设假设参考股票在审查日期的一系列表现。下面列出的假设付款假设如下：

选择100.00美元的假设初始值仅用于说明目的，并不代表实际初始值。

实际初始值是参考股票的一股在定价日的收盘价，并在本定价补充的“关键条款-初始值”下指定。有关一股参考股票实际收盘价的历史数据，请参阅本定价补充中“参考股票”项下的历史信息。

下面列出的每笔假设付款仅用于说明目的，可能不是适用于票据购买者的实际付款。为便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。

示例1 —在第三个审查日期自动调用注释。

由于参考股票的一股在第三个审查日的收盘价大于或等于初始价值，对于每张1,000美元本金票据，票据将自动被要求以现金支付，1,0 20.3333美元（或1,000美元加上适用于第三个审查日期的或有利息支付），在适用的通知结算日支付。即使一股参考股票在第一个和第二个审查日期的收盘价高于初始价值，票据也不会在第三个审查日期之前自动赎回。加上之前审查日期收到的或有利息付款后，每张1,000美元本金票据的支付总额为1,061.00美元。将不再对票据进行付款。

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示例2 —未自动调用票据且最终值大于或等于触发值和利息障碍。

因为票据没有被自动收回，并且最终价值大于或等于触发价值和利息障碍，到期支付，对于每张1,000美元本金票据，将是1,0 20.3333美元（或1,000美元加上适用于最终审查日期的或有利息支付）。加上之前审查日期收到的或有利息付款后，每张1,000美元本金票据的支付总额为1,061.00美元。

示例3 —未自动调用票据且最终值小于利息障碍但大于或等于触发值。

由于票据没有被自动收回并且最终价值低于利息障碍但大于或等于触发价值，对于每张1,000美元本金票据，到期支付将为1,000.00美元。加上之前审查日期收到的或有利息付款后，每张1,000美元本金票据的支付总额为1,040.6667美元。

示例4 —未自动调用音符且最终值小于触发值。

由于票据没有被自动收回，最终价值小于触发价值，股票收益率为-60.00 %，到期支付将为每1,000美元本金票据400.00美元，计算如下：

$1,000 + [$1,000 × (-60.00%)] = $400.00

上述票据的假设回报和假设付款仅适用于您在整个期限内持有票据或直至自动收回票据的情况。这些假设不反映与二级市场上的任何销售相关的费用或开支。如果包括这些费用和开支，上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

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选定的风险注意事项

对票据的投资涉及重大风险。这些风险在随附的招股说明书补充和产品补充的“风险因素”部分有更详细的解释。

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参考股票

此处包含的有关参考股票和特斯拉的所有信息均来自公开来源，未经独立验证。根据其向美国证券交易委员会提交的公开文件，特斯拉公司设计、开发、制造、租赁和销售全电动汽车、太阳能发电系统和储能产品，并提供与其产品相关的维护、安装、运营和其他服务。特斯拉的普通股，每股面值0.00 1美元（彭博股票代码：TSLA），根据经修订的1934年证券交易法注册，我们将其称为交易法，并在纳斯达克股票市场上市，我们在随附的产品补充文件中将其称为特斯拉的相关交换。特斯拉根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过参考SEC文件编号001-34756找到，并可通过www.sec.gov访问。我们不保证这些公开可用的文件是准确或完整的。

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历史信息

下图基于2017年1月6日至2022年10月14日期间一股参考股票的每周历史收盘价列出了参考股票的历史表现。一股参考股票于2022年10月18日的收盘价为220.19美元。我们从彭博专业人士处获得了高于和低于收盘价^®服务（“彭博”），未经独立验证。上方和下方的收盘价可能已被彭博针对公司行为进行了调整，例如股票拆分、公开发行、并购、分拆、退市和破产。

一股参考股票的历史收盘价不应被视为未来表现的指标，并且无法保证一股参考股票在任何审查日期的收盘价。无法保证参考股票的表现将导致您返还任何本金或支付任何利息。

税务处理

您应该仔细阅读随附的产品补充说明中标题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。4-II。在确定我们的报告责任时，我们打算将（i）用于美国联邦所得税目的的票据视为带有相关或有票券的预付远期合同，以及任何或有利息支付视为普通收入，如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税的重大后果——对美国持有人的税收后果——被视为带有相关或有票券的预付远期合约的票据”部分所述。根据我们的特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP的建议，我们认为这是一种合理的处理方式，但IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，票据上任何收入或损失的时间和特征都可能受到重大影响。此外，2007年财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合同”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期限内产生收入。它还征求对一些相关主题的评论，包括与这些工具有关的收入或损失的特征以及与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性。虽然通知要求对适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部法规或其他指南都可能对票据投资的税收后果产生重大影响，并可能具有追溯效力。上述和随附的产品补充文件中的讨论并未涉及受《法典》第451（b）条规定的特殊税务会计规则约束的纳税人的后果。您应该就投资票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理方法和上述通知中提出的问题。

非美国持有人——税务考虑。美国联邦所得税对或有利息支付的处理是不确定的，尽管我们认为采取或有利息支付无需缴纳美国预扣税的立场是合理的（至少在提供适用的W-8表格的情况下），预计扣缴义务人将（而我们，如果我们是扣缴义务人，打算）预扣支付给非美国持有人的任何或有利息付款，税率通常为30%或适用所得税条约在“其他收入”或类似条款下规定的降低税率。我们不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。为了申请免除或减少30%的预扣税，非美国票据持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减免。如果您是非美国持有人，您应该就票据的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性和上述证明要求。

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根据其颁布的《法典》和《财政部条例》第871（m）条（“第871（m）条”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税（除非适用所得税条约）与美国股票或包括美国股票在内的指数相关的某些金融工具。第871（m）条规定了此预扣制度的某些例外情况，包括与满足适用财政部法规规定的要求的某些广泛指数相关的工具。此外，最近的IRS通知将2025年1月1日之前发行的第871（m）条工具的范围排除在外，这些工具的delta不包括可以为美国联邦所得税目的支付美国来源股息的标的证券（每个都是“基础证券”）。根据我们做出的某些决定，我们的特别税务顾问认为第871（m）条不应适用于非美国持有人的票据。我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。第871（m）条很复杂，其应用可能取决于您的特定情况，包括您是否就标的证券进行其他交易。您应该就第871（m）条对票据的潜在应用咨询您的税务顾问。

如果对票据进行任何预扣，我们将无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

票据的估计价值

本定价补充的封面上列出的票据的估计价值等于以下假设成分的价值总和：（1）与票据到期日相同的固定收益债务成分，使用内部融资利率如下所述，（2）作为票据经济条款基础的衍生工具。票据的估计价值并不代表JPMS愿意随时在任何二级市场（如果存在）购买您的票据的最低价格。用于确定票据估计价值的内部融资利率可能不同于摩根大通或其附属公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含融资利率。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的附属公司对票据融资价值的看法以及更高的发行量，票据的运营和持续负债管理成本与摩根大通集团传统固定收益工具的成本相比，这一内部融资利率基于某些市场输入和假设，可能被证明是不正确的，并旨在接近票据的现行市场替代融资利率。内部融资利率的使用以及该利率的任何潜在变化可能会对票据的条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素——票据的估计价值是通过参考内部融资利率得出的”。

作为票据经济条款基础的衍生工具或衍生工具的价值来自我们关联公司的内部定价模型。这些模型依赖于输入，例如可比衍生工具的交易市场价格和各种其他输入，其中一些是市场可观察的，可能包括波动性、股息率、利率和其他因素，以及关于未来的市场事件和/或环境。因此，票据的估计价值是在票据的条款根据当时的市场状况和其他相关因素和假设确定时确定的。

票据的估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计不同。不同的定价模型和假设可以为票据提供高于或低于票据估计价值的估值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。在未来日期，票据的价值可能会发生重大变化，其中包括市场状况的变化、我们或摩根大通集团的信誉、利率变动和其他相关因素，这些因素可能会影响价格（如果有的话），JPMS愿意在二级市场交易中从您那里购买票据。

票据的估计价值低于票据的原始发行价，因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价中。这些成本包括支付给JPMS和其他附属或非附属交易商的销售佣金、我们的附属公司为承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而期望实现的预计利润（如果有）以及对冲我们在票据下的义务的估计成本笔记。由于对冲我们的义务会带来风险，并且可能会受到我们无法控制的市场力量的影响，因此这种对冲可能会导致利润高于或低于预期，或者可能导致亏损。在对冲我们在票据下的义务时实现的部分利润（如果有）可能会分配给其他关联或非关联交易商，我们或我们的一个或多个关联公司将保留任何剩余的对冲利润。请参阅本定价补充中的“选定的风险考虑因素——票据的估计价值低于票据的原始发行价格（对公众的价格）”。

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票据二级市场价格

有关将影响票据二级市场价格的因素的信息，请参阅随附产品补充文件中的“风险因素——与票据估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。此外，我们通常预计，在JPMS回购您的票据时，票据原始发行价格中包含的部分成本将部分偿还给您，其金额将在初始预定期限内降至零。这些成本可能包括销售佣金、预计的对冲利润（如果有），以及在某些情况下，估计的对冲成本和我们结构性债务发行的内部二级市场融资利率。该初始预定时间段旨在为票据规定期限的六个月半中较短者。任何此类初始期间的长度反映了票据的结构、我们的附属公司是否希望通过我们的对冲活动赚取利润、对冲票据的估计成本以及这些成本何时发生，由我们的附属公司确定。请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素—— JPMS公布的票据价值（并可能反映在客户账户报表中）可能高于票据当时在有限时间段内的估计价值”。

所得款项的补充用途

提供票据是为了满足投资者对反映票据提供的风险回报状况和市场敞口的产品的需求。请参阅本定价补充文件中的“票据如何运作”和“假设支付示例”以了解票据的风险回报状况，以及本定价补充文件中的“参考股票”以了解票据提供的市场风险的描述。

票据的原始发行价格等于票据的估计价值加上支付给JPMS和其他附属或非附属交易商的销售佣金，加上（减去）我们的附属公司为承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而预期实现的预计利润（亏损），加上对冲我们在票据下的义务的估计成本。

补充分配计划

我们预计票据的交付将在本定价补充封面上规定的原始发行日期或前后收到票据的付款，这将是票据定价日期后的第三个工作日（此结算周期称为“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在交付前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

关于票据形式的补充信息

票据最初将由一种我们称为主票据的全球证券类型表示。主票据代表可能在不同时间发行且可能具有不同条款的多种证券。受托人和/或付款代理将根据我们的指示，在其与代表票据的主票据相关的记录中进行适当的条目或注释，以表明主票据证明票据。

票据和担保的有效性

Davis Polk & Wardwell LLP作为JPMorgan Financial和JPMorgan Chase & Co.的特别产品法律顾问认为，当JPMorgan Financial根据契约发行本定价补充提供的票据时，受托人和/或付款代理人已作出：根据摩根大通金融的指示，其记录中与代表此类票据的主全球票据（“主票据”）相关的适当条目或注释，并且此类票据已按照此处预期的付款交付，此类票据将是摩根大通金融公司的有效且具有约束力的义务，相关担保将构成摩根大通集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性的概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和无恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让的影响发表意见，或任何旨在避免欺诈性转让影响的义齿条款，欺诈性转让或适用法律的类似规定，通过限制摩根大通集团在相关担保下的义务金额。本意见自本协议发布之日起提供，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，该意见取决于关于受托人对义齿的授权、执行和交付及其对主票据的认证以及义齿对受托人的有效性、约束性和可执行性的习惯假设，所有这些都在该律师日期为2022年5月6日的信函中所述，该信函作为附件提交给摩根大通公司于2022年5月6日提交的表格8-K的当前报告。

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特定于注释的附加条款

您应该阅读本定价补充文件以及随附的招股说明书，以及与我们的A系列中期票据相关的随附招股说明书补充文件（这些票据是其中的一部分）以及随附产品补充文件中包含的更详细信息。本定价补充文件连同下列文件，包含注释的条款，并取代所有其他先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、交易想法、实施结构、样本结构、情况说明书、我们的小册子或其他教育材料。您应仔细考虑（其中包括）随附招股说明书补充和随附产品补充的“风险因素”部分所述的事项，因为票据涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上相关日期的文件）：

我们在SEC网站上的中央索引键或CIK是1665650，而摩根大通集团的CIK是19617。本定价补充文件中使用的“我们”、“我们的”和“我们的”是指摩根大通金融。

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