附件 10.2

执行版本

信用协议的第二次修订

本信用协议第二修正案（本“修正案”）于2022年9月20日生效，由德克萨斯州公司Tuesday Morning，Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Tuesday Morning Corporation（“母公司”）、特拉华州公司TMI Holdings，Inc.（“中间控股”）、附属担保人（定义见下文提及的信贷协议）一方、贷款人（定义见下文）一方、富国银行银行、全国协会，作为行政代理人和抵押代理人（以此类身份，连同以此类身份的任何继任者，“行政代理人”）和1903P Loan Agent，LLC，作为FILO B Facility（定义见下文提及的信贷协议）的文件代理人（以此类身份，连同以此类身份的任何继任者，“FILO B文档代理”）。

初步声明

A.参考日期为2022年5月9日的特定信贷协议（经日期为2022年7月11日的特定信贷协议第一修正案修订，并经进一步修订、重述、修订和重述，在紧接本修正案生效之前不时补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”，以及经本修正案进一步修订的“信贷协议”），借款人、母公司、中间控股、不时的附属担保人，贷款人不时的一方（统称为“贷款人”）、行政代理人和FILO B文件代理人。

B.在本修订生效的同时，母公司拟根据可转换票据购买协议（定义见下文）发行票据，包括以下内容：

（a）一系列本金总额为7,500，000美元的可交换票据（“FILO C可转换票据”，此类票据的持有人，统称为“FILO C可转换票据持有人”），FILO C可转换票据应（i）由贷款方（母公司除外）担保，由抵押品的留置权担保，该留置权应（A）就ABL优先抵押品而言，其级别低于确保义务的行政代理人的留置权，但优先于担保定期贷款义务的定期贷款代理人的留置权，以及（b）就定期贷款优先抵押品而言，级别低于担保债务的行政代理人的留置权，低于担保定期贷款义务的定期贷款代理人的留置权，规定将FILO C可转换票据项下的债务转换或交换为母公司的普通股权；

（b）一系列本金总额为24,500，000美元的初级担保可交换票据（“初级担保可转换票据”，此类票据的持有人，统称为“初级担保可转换票据持有人”），初级担保可转换票据应（i）由贷款方（母公司除外）担保，由抵押品的留置权担保，该留置权应（A）低于（1）担保债务的行政代理人的留置权，（2）担保定期贷款债务的定期贷款代理人的留置权，（3）担保FILO C可转换票据的留置权和（B）与担保管理层初级担保可转换票据的留置权享有同等地位，规定将初级有担保可转换票据项下的债务转换或交换为母公司的普通股权；和

（c）一系列本金总额为3,000，000美元的初级担保可交换票据（“管理初级担保可转换票据”，以及此类票据的持有人，“管理票据持有人”；FILO C可转换票据，初级担保可转换票据笔记，和管理层初级担保可转换票据在本文中统称为“可转换票据”），管理层初级担保可转换票据应（a）由贷款方（母公司除外）担保，（b）担保通过对抵押品的留置权，哪些留置权应（i）排名次于（A）担保债务的行政代理人的留置权，（B）担保定期贷款债务的定期贷款代理人的留置权，以及（C）担保FILO C定期贷款工具的留置权，与担保初级有担保可转换票据的留置权享有同等地位，以及（c）规定将管理层初级有担保可转换票据下的债务转换或交换为母公司的普通股权。可换股票据的产生在此统称为“可换股债务交易”。

C.可转换票据应根据票据购买协议（“可转换票据购买协议”）发行，并应根据相关文件（连同可转换票据购买协议，统称为“可转换票据文件”）进行担保和担保），具有相对的留置权优先权，在每个系列的可转换票据中，以及在该特定定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议和该特定定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议中规定的可转换票据和定期贷款义务之间，每个日期均截至本协议日期并在定期贷款协议（经下文提及的定期贷款工具修正案修订）中提及。

D.母公司应将可转换票据的收益用于（a）全额偿还FILO A债务，本金金额为500万美元，包括全额预付所有未偿还本金FILO A贷款，该还款应附有所有应计利息和适用的FILO A与此类预付款相关的预付款溢价，（b）偿还FILO B债务的本金金额为250万美元，包括FILO本金的预付款B贷款，该还款应附有所有应计费用以及与该预付款相关的适用FILO B预付款溢价，以及（C）用可转换债券的净现金发行收益偿还循环贷款（循环承诺不相应减少），根据在第二次修订生效日期或之前分发给行政代理人的资金流动协议（上述（a）、（b）和（c）条，统称为“ABL融资债务预付款”）所设想的那样。

E.就可转换债务交易而言，借款人已要求修改现有信贷协议下“控制权变更”的定义，以允许收购母公司股权的实益拥有权，占已发行股票所代表的总普通投票权的35%以上。根据可转换债务交易产生的债务转换或交换为母公司的普通股权，在每种情况下根据可转换票据文件（此类修订，“可转换债务变更控制例外”）。

F.根据信贷协议的设想，在本修正案生效后，借款人打算与特拉华州一家公司1号码头家具在线公司（“Pier 1许可方”，以及此类许可协议，“Pier 1许可协议”）签订许可协议，据此，Pier 1许可方应授予贷款方出售某些Pier 1品牌库存（统称，贷款方零售店的“Pier 1库存”），以换取相当于在贷款方零售店出售的此类Pier 1库存总净销售额的百分之四（4%）的特许权使用费。

G.在本修正案生效的同时，借款人和其他贷款方应对定期贷款协议（“定期贷款工具修正案”）进行修订，以允许（其中包括）本修正案、可转换债务交易，ABL Facility债务预付款（在定期贷款文件要求此类同意的范围内）、可转换债务控制权变更例外、Pier 1许可协议。本修订、可转换债务交易、ABL融资债务预付款、Pier 1许可协议和定期贷款融资修订，以及在每种情况下，由此拟进行的交易，在此统称为“重组交易”。

H.构成现有信贷协议项下所有贷款人的签名贷款人（统称，“同意贷款人”）愿意（a）修改现有信贷协议以允许重组交易和（b）对现有信贷协议进行某些其他修订和修改（包括在控制权例外中增加可转换债务变更））的条款并受本修正案所载条件的约束。

一世。考虑到上述及本协议所载的共同契约，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，签署方同意如下：

协议

1.定义的术语。本修订中使用的大写术语，包括序言和初步声明中的术语，以及本修订中未另行定义的术语，应具有信用协议中赋予此类术语的含义。

2.对现有信贷协议的修订。

（a）在满足第4节规定的先决条件并依赖第5节规定的陈述和保证的前提下，现有信贷协议（不包括附表和附件，其应保持完全有效，除非根据本修正案第2（b）和（c）节特别修改）特此按照附件A的规定进行修改，以删除删除的文本（以与以下示例相同的方式表示文本：删除的文本），添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线文本），并将绿色的划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本：从文本移动）从其当前位置移动到绿色的双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本）的新位置：从文本移动）。

（b）在满足第4条规定的先决条件并依赖第5条规定的陈述和保证的前提下，特此删除现有信贷协议的附件 B（借款基础证书表格）和附件 C（合规证书表格），并分别替换为附件 B（借款基础证书表格）和附件 C（合规证书表格），以随附的附件B中规定的形式。

（c）在满足第4条规定的先决条件并依赖第5条规定的陈述和保证的前提下，现有信贷协议的附表1.02（许可持有人）和附表1.04（品牌）特此以附件C中规定的形式添加到信贷协议中。

3.同意定期贷款工具修订；可转换票据文件。

（a）在满足第4节规定的先决条件并依赖第5节规定的陈述和保证的前提下，即使贷款文件（经特此修订）或ABL/定期债权人间有任何相反规定协议，行政代理人，代表其自身和其他担保方，特此承认并同意贷款方的执行、交付和履行，定期贷款贷款人和定期贷款工具修订的定期贷款代理以及根据定期贷款工具修订对定期贷款文件进行的修改。本同意书是有限同意书并且不应（A）构成或被视为构成行政代理人或任何贷款人对任何其他修改或背离定期贷款文件或ABL/定期债权人间协议的同意，或（B）构成行政代理人或任何贷款人之间的交易过程行政代理人贷款方或行政代理人和定期贷款担保方。定期贷款代理人有权依赖本第3（a）条，并且是本第3（a）条的明确第三方受益人。

（b）在满足第4节规定的先决条件并依赖第5节规定的陈述和保证的前提下，行政代理人代表自己和其他受担保方，特此承认并同意（i）贷款方签署和交付在第二次修订生效日期签订的可转换票据文件，以及受信贷协议和ABL/可转换票据债权人间协议的条款约束，贷款方履行其在此类可转换票据文件下的义务。

4.有效性的条件。根据本修正案第5节的规定，在行政代理人在上述第一次写明之日（该日期，“修正案生效日期”）满足以下每个先决条件之前，本修正案不得生效：

（a）修订文件。行政代理人（或其律师）和FILO B文件代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到（i）代表该方签署的本修正案的副本（根据第9.13（b）条的规定）信用协议，可能包括通过传真、电子邮件pdf传输的任何电子签名。或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式），（A）代表其每一方签署的以下每份文件的副本或（B）行政代理人满意的书面证据（可能包括其签名页的传真或其他电子传输）每一方都签署了每份此类文件的副本：

（i）由行政代理人、可转换票据抵押代理人和贷款方正式签署的ABL/可转换票据债权人间协议；

对ABL/定期债权人间协议的修订，由行政代理人和定期贷款代理人正式签署，并得到贷款方的承认和同意；

由借款人和行政代理人正式签署的费用函的修订和重述；和

由借款人和FILO B文件代理人正式签署的与本修正案有关的费用函。

（b）抵押事项。

（i）行政代理人和FILO B文件代理人应已收到对该贷款方组织或注册所在司法管辖区内的每个贷款方以及此类其他地点的惯常留置权搜查结果完善证书上列出的此类贷款方的名称，以及通过此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本，行政代理人和FILO B文件代理人应已收到令行政代理人和FILO B文件代理人合理满意的证据此类融资报表（或类似文件）所指明的留置权要么得到信贷协议第6.02条的允许，要么已被释放（或以行政代理人合理满意的方式被授权释放）。

行政代理人应信纳担保文件或法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何统一商法典融资声明），以便创建有利于行政代理人，为了担保方的利益，之前描述的对抵押品的完善留置权并且在任何其他人的权利上优于任何其他人（信用协议第6.02条明确允许的留置权在适用的抵押品中优先于行政代理人的留置权除外），登记或记录（或已就此作出令人满意的安排。

（c）重组交易。在本修订生效的同时，贷款方应已完成可转换债务交易、ABL融资债务预付款和拟在修订生效日期发生的其他重组交易。

（d）陈述和保证。第5条中规定的每项陈述和保证均应真实正确。

（e）官员的结业证书。行政代理人和FILO B文件代理人应已收到借款人负责人员的证书，证明（i）本第4节规定的先决条件得到满足，并且所附的条件是真实的，（a）重要的可转换票据文件，（b）每份定期贷款/FILO C可转换票据债权人间协议和此处引用的某些定期贷款/初级担保可转换票据债权人间协议的正确和完整副本，（c）Pier 1许可协议，（d）定期贷款工具修订，在每种情况下均在修订生效日期生效。

（f）公司授权文件。就每一贷款方而言，行政代理人和FILO B文件代理人应已收到以下第（i）、、和条所述的每一项：

（i）每个贷款方的证书或公司章程、有限合伙证书或成立证书的副本，包括对其的所有修订，截至最近日期由国务卿（或其他类似官员）证明其组织的管辖权，以及该国务卿（或其他类似官员）关于每个此类贷款方截至最近日期的良好信誉（以此类概念或类似概念在此类司法管辖区的法律下存在的范围内）的证明；

每个贷款方的秘书或助理秘书或类似官员的证书，日期为修订生效日期，并证明：

（a）随附的是该贷款方在修订生效日期生效的附则（或有限合伙协议、有限责任公司协议或其他同等管理文件）的真实完整副本，

（B）随附的是该贷款方（或其管理普通合伙人或管理成员）的董事会（或同等管理机构）正式通过的授权（x）执行的决议的真实完整副本，交付和履行本修订以及该人作为一方的其他贷款文件和（y）其他重组交易，并且此类决议未经修改、撤销或修订，并且对修订生效完全有效日期，

（c）自根据上述第（i）条披露的最后一次修订之日起，该贷款方的证书或公司章程、有限合伙证书或成立证书尚未修改，

（d）关于代表该贷款方执行本修正案或任何其他贷款文件或与此相关的任何其他文件的每位官员的在职和签名样本，

（e）关于该贷款方的解散或清算没有任何未决程序；

另一名负责人员的证明书，证明秘书或助理秘书或类似人员根据上述第条执行证明书的在职情况和签名样本。

（g）法律意见。行政代理人和FILO B文件代理人应代表其自身和贷款人收到贷款方特别顾问Haynes and Boone，LLP的有利书面意见，（a）日期为本协议日期，（b）致行政代理人，FILO B文件代理人和贷款人，以及（C）在形式和实质方面令行政代理人合理满意，并涵盖行政代理人应合理要求的与本修正案有关的其他事项，并且每一贷款方特此指示其律师发表此类意见。

（h）了解您的客户。行政代理人、FILO B文件代理人和每个贷方应在修订生效日期前至少五（5）天收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反货币法案要求的所有文件和其他信息洗钱规则和条例，包括美国爱国者法案。

（i）费用和开支。行政代理人、FILO B文件代理人和每个贷款人应已收到应付给行政代理人的所有费用，和FILO B文件代理人或任何贷款人根据任何贷款文件或任何此类人在修订生效日期或之前的任何其他书面安排，并且在修订生效日期前至少一（1）个营业日开具发票的范围内生效日期，报销或支付所有合理和记录在案（以摘要格式）的自付费用（包括合理和记录在案（以摘要格式）的费用、收费和支出（x）Choate Hall & Stewart LLP、行政代理人的法律顾问和（y）奥特堡PC，FILO B文件代理的法律顾问）要求贷款方根据任何贷款文件偿还或支付。

在不限制信贷协议第8.06节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第4节规定的条件，已签署本修正案的每个贷方应被视为已同意、批准或接受或满意，除非行政代理人应在拟议的修订生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对，否则根据该文件或其他事项要求获得贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项。

5.陈述和保证。为促使同意放款人和行政代理人签订本修正案，借款人和其他贷款方特此向行政代理人和放款人陈述和保证如下：

（a）组织；权力。每个贷款方和每个子公司（i）是一家正式组织、有效存续且信誉良好的有限合伙企业、有限责任公司或公司（或者，如果适用于外国司法管辖区，根据美国境外组织的任何司法管辖区的法律享有同等地位）根据其组织的司法管辖区的法律，拥有拥有其财产和资产并开展其目前开展的业务的所有必要权力和权限，有资格开展业务，（C）在需要此类资格的每个司法管辖区均享有良好信誉；除非在本第2（a）条中提及的每种情况下（除了第（i）条和第条中分别针对借款人），如果不能合理地预期不这样做会单独或总体上产生重大不利影响。

（b）授权。每一贷款方对本修正案的执行、交付和履行，以及其他重组交易的完成（i）已获得所有公司、股东、该贷款方要求获得的有限合伙或有限责任公司行动，并且不会（x）违反（A）（1）任何适用法律的任何规定，或（2）证书或公司章程的任何规定，或该贷款方的其他组成文件或附则，（b）任何法院的命令或任何规则，该贷款方所服从的任何政府当局的法规或命令，或（c）任何指定证书的任何规定对于该贷款方作为一方或任何贷款方或其任何财产受或可能受其约束的优先股或合同义务，（y）与，导致违反或构成（单独或通知或时间流逝或两者兼有）违约，导致或导致任何权利或义务（包括任何付款）的任何取消或加速，或导致任何此类优先股指定证书或合同义务项下的物质利益的损失，如果任何此类冲突、违反，本第5（b）条第（x）（A）（1）、（x）（B）或（y）条中提及的违约或违约，可以合理预期单独或总体上，重大不利影响，导致对任何贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件产生的留置权和信用证第6.02条允许的留置权除外协议。

（c）可执行性。本修正案已由每一贷款方正式签署和交付，构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但须遵守（i）破产、资不抵债、延期偿付、重组，欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律，衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑了这种可执行性）和诚信和公平交易的默示契约。

（d）政府批准。与本修正案或其他重组交易的完成有关，不需要或将不需要任何政府机构采取任何行动、同意或批准、注册或备案或采取任何其他行动，但此类行动、同意、批准、已经作出或获得并具有完全效力的注册或备案。

（e）不存在默认值；陈述和保证。截至修订生效日期，紧接本修订生效之前和紧接之后，以及本修订拟进行的交易（包括重组交易）在修订生效日期或前后完成：

（i）不存在违约或违约事件；和

信贷协议或任何其他贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和保证在修订生效日期（除了陈述和保证明确与较早日期相关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（不得与其中包含的任何重要性限定词重复）作为较早日期）。

6.交割后的义务。贷款方应，并在适用的情况下，促使每个子公司完成每一项交割后义务和/或向行政代理人交付本协议附件D中列出的每一份文件、文书、协议和信息，在附件D中为每个此类项目规定的日期或之前（行政代理人可以自行决定以书面形式延长），每一项都应以行政代理人合理满意的形式和实质完成或提供。违反本第6条应构成信用协议项下的即时违约事件。

7.对贷款文件的影响。除非在此明确规定，（a）本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人的权利和补救措施，在每种情况下，根据信贷协议或任何其他贷款文件，（b）不得更改、修改、修正或以任何方式影响信用协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，以及（c）每个条款、条件、义务，信用协议或任何其他贷款文件中包含的契约和协议在此在所有方面得到批准和重申，并将继续完全有效。每一贷款方特此同意本修正案，并确认并重申（i）该贷款方在该贷款方作为其中一方的贷款文件项下的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议，其对债务的担保，其对抵押品的担保权益和留置权的质押和授予，以根据担保文件担保债务，以及此类担保、质押和担保权益的授予（如适用），应继续完全有效，并应继续符合贷款人和其他担保方的利益。在本修正案生效之日及之后，任何贷款文件中对“信贷协议”的每次引用均指并指对修订后的信贷协议的引用，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“此处”或类似含义的词语应指并指修订后的信贷协议。

8.没有更新；整个协议。本修订仅证明贷款方在信贷协议项下的某些特定条款和义务的修订，并非贷款方在信贷协议项下的任何其他义务的更替或解除。贷款方、行政代理人或其他担保方之间没有关于本协议或其标的物的其他明示或暗示的理解。

9.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。信用协议的第9.07节（适用法律；管辖权）、9.11（放弃陪审团审判）和9.15（管辖权；同意程序服务）在此通过引用并入本文，并应比照适用。

10.同行；电子执行。本修正案可由本协议的一个或多个当事方在任意数量的单独副本中执行，每一份均应视为原件，所有这些一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真传输或PDF形式的电子邮件交付本修正案的已签署副本应与交付手动签署的副本一样有效。此外，电子签名、在行政代理人批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录，应被视为与手动签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》）的范围内和规定的范围内，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；假如除非行政代理人根据行政代理人批准的程序明确同意，否则尽管本文有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

11.修改为贷款文件；建造。本修正案是一份贷款文件。本修订和信用协议应共同解释，如果任何此类文件的任何条款、规定或条件与任何其他此类文件的任何条款、规定或条件不一致或矛盾，则条款、本修正案的条款和条件将取代和控制信用协议的条款、规定和条件。

12.释放，不起诉的盟约。

（a）考虑到行政代理人、FILO B文件代理人、同意贷款人和此处包含的其他担保方的协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分任何抵消，可能存在因本修正案或其他贷款文件引起或与之相关的针对行政代理人、FILO B文件代理人、每个贷方、每个其他担保方和/或他们各自的任何子公司、附属公司、高级职员、董事的抗辩或索赔，员工，代理人，律师，前任，继承人或受让人（行政代理人、FILO B文件代理人、每个贷款人、每个其他担保方和所有此类其他人在下文中统称为“被释放人”，单独称为“被释放人”），每个贷款方通过接受本修正案，为其本身及其继任者，转让，母公司、子公司、附属公司、前任、雇员、代理人、继承人和执行人（如适用）（统称为“解除人”），与其他贷款方共同和个别地，解除、免除、无罪释放并永远解除被解除人（每个，“被免责方”，统称为“被免责方”），属于和来自任何和所有方式的行动，各种名称和性质的诉讼因由、侵权行为、诉讼、债务、争议、损害赔偿、判决、执行、索赔和要求（每个，“索赔”，统称为“索赔”），无论是断言的还是未断言的、已知的或在法律或衡平法上未知的、怀疑的或未怀疑的，在本修订之日或之前存在或已经发生或产生的，由本修订或任何其他贷款文件或与之相关的交易引起或与之相关，这些交易曾经或现在针对任何被免责方，包括任何目前存在的索赔，无论目前是否已知、怀疑、考虑或预期，在每种情况下，由具有合法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定的索赔是由该被免责方的欺诈引起或导致的。每个发布者承认，已建议其咨询法律顾问并熟悉加州民法典第1542条的规定，该法规禁止发布未知索赔，其规定如下：“一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，如果他或她知道这一定对他或她与债务人的和解产生了重大影响。”每个发布者在了解上述守则部分后，同意明确放弃其根据该守则以及任何其他法规或具有类似效力的普通法原则可能拥有的任何权利。

（b）每一贷款方都理解、承认并同意，上述免责声明可以作为对任何索赔的充分和完整的抗辩，并可用作针对任何诉讼、诉讼或其他程序的禁令的基础。成立，被起诉或企图违反此类释放的规定。

（c）每一贷款方同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易都不会以任何方式影响上述释放的最终、绝对和无条件性质。

（d）每个免责方在此绝对、无条件和不可撤销地承诺并同意并支持每个被免责方，其不会基于任何索赔起诉（在法律、衡平法、任何监管程序或其他方面）任何被免责方发布，由任何发布者根据上述第12（a）条的条款免除和解除。如果任何解除人违反上述约定，每一贷款方，为其自身及其继承人和受让人，及其现任和前任成员、经理、股东、关联公司、子公司、部门、董事、高级职员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表，同意支付，除了任何被免责方可能因此类违规行为而遭受的其他损害外，任何被免责方因此类违规行为而产生的所有合理且有文件证明的律师费和成本。

13.各种各样的。本协议的条款和规定对本协议双方及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

[要关注的签名页]

兹证明，本协议双方已于上文首次写明之日签署本修正案。

信用协议第二修正案的签名页

信用协议第二修正案的签名页

信用协议第二修正案的签名页

信用协议第二修正案的签名页

附件A

符合信用协议

附件A

信用协议

截至2022年5月9日，

于2022年7月11日修订， 

2022年9月20日进一步修订

其中

Tuesday Morning Corporation，

作为控股，

星期二早上，公司，

作为借款人，

Tuesday Morning Corporation，

作为家长，

TMI控股公司

作为中间控股，

每个附属担保人不时的一方，

贷款人不时在此聚会，

和

富国银行银行，全国协会，

作为行政代理人，

和

1903P贷款代理有限责任公司，

作为FILO B文件代理

富国银行银行，全国协会，

作为独家牵头经办人和独家账簿管理人

目 录

本信用协议的日期为2022年5月9日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改，本“协议”）由德克萨斯州公司Tuesday Morning，Inc.（“借款人”）、各附属担保人（定义见下文）、Tuesday Morning Corporation、特拉华州公司（“母公司”），TMI Holdings，Inc.，特拉华州公司（“中间控股”），贷款人（定义见下文）不时的一方，富国银行银行，全国协会，作为行政代理人和抵押代理人（在这种情况下，连同在这种情况下的任何继承人，“行政代理人”）和1903P Loan Agent，LLC，作为FILO B设施（定义见下文）的文件代理人（以此类身份，连同以此类身份的任何继任者，统称为“FILO B文件代理人”）。

初步声明

A.借款人已要求循环贷款人（定义见下文）提供1.10亿美元的循环信贷额度，循环贷款人已表示愿意放贷，开证行（定义见下文）已表示愿意根据此类循环信贷安排签发信用证，在每种情况下，均按照此处规定的条款和条件进行。

B.借款人已要求FILO A贷款人（定义见下文）提供500万美元的先进后出定期贷款便利，并且FILO A贷款人已表示愿意在此类先进后出期限下提供贷款贷款便利，根据此处规定的条款和条件。

BC借款人已要求FILO B贷款人（定义见下文）提供500万美元的先进后出定期贷款便利（以及额外的承诺和未承诺增量便利），并且FILO B贷款人已表示愿意根据此类先进后出定期贷款工具，根据此处规定的条款和条件。

C. D.因此，考虑到此处包含的共同契约和协议，双方承诺并同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“ABL/可转换票据债权人间协议”是指行政代理人、可转换票据抵押代理人和贷款方于第二次修订生效日期签署的某些债权人间和次级协议。

“ABL优先抵押品”应具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“ABL/定期债权人间协议”是指行政代理人、定期贷款代理人和贷款方在截止日期签署的某些债权人间和次级协议。

“可接受的评估师”是指（a）B. Riley Advisory Services，（b）Gordon Brothers，（c）Hilco Valuation Services，（d）Tiger Valuation Services或（e）任何其他经验丰富且信誉良好的第三方评估师经FILO B文件代理人事先书面同意的行政代理人。

“账户”应具有UCC中定义的含义，包括对出售或租赁的货物或提供的服务的所有付款权。

“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有义务的人。

“收购”是指，就任何人而言，（a）投资或购买控股权益，任何其他人的股权（无论是通过该人与任何其他人的合并或合并或其他方式）或（b）购买或以其他方式收购另一人的全部或几乎全部资产或财产或另一人的任何业务单位（无论是通过该人与任何其他人的合并或合并或其他方式）。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）用于此类计算的适用期限SOFR，加上（b）适用的期限SOFR调整；如果如此确定的调整后期限SOFR将永远低于下限，那么调整后的期限SOFR应被视为下限。旋转设施、FILO A设施和FILO B设施的地板应分别确定，所有这些都在“地板”的定义中有所规定。”

“调整日期”是指每个日历季度的第一天，从截止日期（即2022年7月1日）之后开始的第一个完整日历季度开始。

“行政代理人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷方”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“附属公司”是指，当就特定人士使用时，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受特定人士控制或与该人士共同控制的另一人；但前提是就任何贷款文件所证明的交易而言，任何代理人或贷方均不得被视为借款人或其子公司的附属公司。

“代理受让人”应具有第9.27（d）条赋予该术语的含义。

“代理人支配权账户”是指在行政代理人处持有的特别集中存款账户，行政代理人根据本协议和其他贷款文件的条款和规定对其拥有专属控制权和唯一支配权。

“代理受偿人”是指每个代理及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人和律师。

“代理方”应具有第9.01（e）条赋予该术语的含义。

“代理人专业人员”是指行政代理人聘请的律师、会计师、评估师、审计师、环境工程师或顾问，以及其他专业人员和专家。

“代理人”是指行政代理人。

“总风险敞口”在任何时候均指（a）当时的总FILO A风险敞口、（b）当时的总FILO B风险敞口和当时的总循环风险敞口的总和。

“总FILO A风险敞口”在任何时候均指当时所有FILO A贷方的总FILO A风险敞口。

“总FILO B风险敞口”在任何时候均指当时所有FILO B贷方的总FILO B风险敞口。

“总信用证分项”在任何时候均指当时所有开证行的信用证分项总额。截至截止日期，信用证子额度总额为2500万美元。

“总循环风险敞口”在任何时候均指所有循环贷款、周转贷款和所有信用证债务的未偿还总额。

“总循环/FILO A风险敞口”在任何时候均指（a）当时的总FILO A风险敞口和（b）当时的总循环风险敞口之和。

“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有第9.24条赋予该术语的含义。

“所有已发行股权”是指就任何人而言，该人的所有已发行股权（董事的合格股份和适用法律要求的类似最低持股除外）。

“附属文件”具有第9.13（b）条赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指FCPA、2010年英国反贿赂法，以及任何贷款方或其任何子公司或附属公司位于或正在开展业务。

“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展与洗钱、洗钱的任何上游犯罪有关的业务的任何司法管辖区的所有适用法律、规则或法规，或与之相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用的融资百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的（a）（i）FILO A融资百分比，FILO B融资百分比或循环融资百分比，视上下文而定，或（b）关于贷款人根据第8.15条产生的赔偿义务，百分比（执行到第九（9^第（i）循环承诺（或者，如果循环承诺已到期或终止，则该贷款人最近生效的循环承诺）和未偿还的FILO AB贷款的总和所代表的所有融资的小数位）没有重复，未偿还的FILO B贷款和FILO B承诺。

“适用法律”是指所有适用的法律、规则、法规和具有约束力的政府要求，具有适用于相关人员或其任何财产或资产的法律效力，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及宪法、条约、政府当局的法令、规则、条例、命令和法令。

“适用保证金”是指：

（a）关于循环贷款，

（i）从结束第二次修订生效日期起至结束第二次修订生效日期后发生的第一个调整日期，下表中列出的对应于第IIIII类的适用年度百分比，

在截止日期之后的第一个调整日期及其后的每个调整日期，下表所列的适用年度百分比基于截至最近一个调整日期的平均季度可用性。

（b）对于属于SOFR贷款的FILO A贷款，年利率为3.00%，对于属于基本利率贷款的FILO A贷款，年利率为2.00%；

（b）（c）（i）在FILO B季节性提前期间以外的任何时间，对于属于SOFR贷款的FILO B贷款，年利率为8.50%，对于属于基本利率贷款的FILO B贷款，每年7.50%，在任何FILO B季节性提前期间，对于属于SOFR贷款的FILO B贷款，年利率为9.00%，对于属于基本利率贷款的FILO B贷款，年利率为8.00%；

对于第二次修订生效日期之前的每个适用日，循环贷款和FILO B贷款的“适用保证金”是指根据本协议在该日生效的此类贷款的“适用保证金”，在第二修正案生效之前有效。

就上述而言，因平均季度可用性的变化而导致的适用保证金的每次变化均应自适用的调整日期起生效。尽管有上述规定，根据行政代理人的选择或所需循环贷款人的要求，平均季度可用性应被视为属于第III类如果借款人未能交付根据本协议要求交付的任何借款基础证书（或其根据第5.12条要求交付的相关信息），从交付期限届满到每份此类借款基础证书和相关信息交付后五（5）天期间。

如果行政代理人在任何时候确定任何借款基础证书或相关信息是不正确的（无论是基于重述、欺诈或其他）（“不准确的信息”），借款人应被要求追溯支付借款人本应支付的任何额外金额（“额外金额”）如果确定可用性和/或此类平均季度可用性所依据的此类借款基础证书或相关信息在交付时是准确的。在借款人追溯支付此类额外金额后，第7.01（c）条规定的任何违约事件均不应被视为仅因借款人未能支付此类额外金额而存在，而如果没有不准确的信息，则本应支付此类额外金额。

“评估价值百分比”是指评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算相关的成本和费用，该净值表示为贷款方规定的合格库存成本的百分比。库存库存分类账，其净值应不时参考可接受的评估师进行的最近一次库存评估确定。

“适当的贷方”在任何时候均指（a）就任何FILO A融资、FILO B融资或循环融资而言，对此类融资有承诺或持有FILO A贷款的贷方，分别为FILO B贷款或循环贷款，此时，以及（b）就信用证子行而言，（i）每个适用的开证行和如果任何信用证已根据第2.05条签发，则为循环贷款人。

“转让和接受”是指贷款人和合格受让人（经第9.04（b）条要求同意的任何一方同意）订立并被行政代理人接受的转让和接受，实质上采用附件 A的形式或行政代理人应批准的其他形式。

“可用性”是指，截至任何确定日期，（a）当时的循环贷款上限减去（b）当时的总循环风险敞口的结果（如果为正数）。

“可用性储备”是指总和（不与任何其他储备（包括FILO缺陷储备）或项目重复）通过（a）库存储备的资格标准（包括收款率或收款百分比）以其他方式解决或排除的；（b）租金和费用准备金；（c）银行产品准备金；（d）掉期义务准备金，（e）供应协议准备金，（f）许可准备金，上述（a）至条中未另行规定的此类额外储备金，其金额和与此类事项有关，行政代理人在其许可的酌处权中可选择不时建立或修改。

尽管本协议中有任何相反的规定，（i）在出现日期之后，只要不存在违约事件，除非提前不少于三（3）天（或借款人可能同意的较短期限）事先书面通知借款人，否则不得建立或更改此类可用性储备，该通知应包括对正在建立或更改的此类适用可用性储备的合理详细描述（在此期间（A）行政代理人应根据要求与借款人讨论任何此类可用性储备或更改，（b）借款人可采取可能需要的行动，以便该事件，作为此类可用性储备或其更改基础的条件或事项不再存在或以导致建立较低可用性储备或导致较小变化的方式存在，以行政代理人合理满意的方式和程度，并且（c）如果可用（确定为如果该新的或更改的准备金在该信用延期生效时生效）在该信用延期生效后将少于根据第6.10节要求维持的可用性），行政代理人设立的任何可用性储备的数额，以及任何可用性储备数额的任何变化，应与作为该可用性储备基础的事件、条件或其他事项有合理的关系，或这样的变化。尽管有上句第（i）条的规定，（x）仅根据先前披露和使用的计算方法对可用储备金额进行数学计算而导致的可用储备变化（或由借款人另行同意的其他变化引起）；（y）供应协议储备不受该通知期的限制。为免生疑问，根据本协议，FILO缺陷储备不应包括在可用性储备中。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（a）如果该基准是定期利率，根据本协议或（b）其他方式用于或可能用于确定利息期长度的此类基准（或其组成部分）的任何期限，参考该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期，用于或可能用于确定支付参考该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，根据第2.14（b）条从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何期限。

“平均季度可用性”是指，对于任何日历季度，由行政代理人的记录系统确定的等于该日历季度内平均每日可用性的金额；前提是，为了本定义的目的，确定任何一天的可用性，该日的循环借款基数应参考截至该日根据本协议交付给行政代理人的最新借款基数证书确定，并根据可用性储备金或任何FILO不足储备金的任何变化进行调整，在每种情况下，在这一天之后。

“保释行动”是指适用的处置机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指，（a）对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条，实施法律、法规、欧盟保释立法附表中描述的此类欧洲经济区成员国不时的规则或要求，以及（b）就英国而言，2009年英国银行法第一部分（经不时修订））和任何其他法律，适用于英国的有关解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司的法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品”是指任何循环贷款人或其任何附属公司不时向借款人或任何子公司提供的以下任何产品、服务或便利：（a）富国银行保理安排，（b）供应链金融服务，包括贸易应付服务和供应商应收账款采购，（c）商业设备融资和租赁，（d）外汇便利，（e）公司信用卡和采购卡，以及（f）可能要求的其他银行产品或服务借款人或任何子公司，贷款或信用证或现金管理服务除外。尽管有上述规定，为免生疑问，银行产品不应包括任何现金管理服务或掉期协议。

“银行产品义务”是指借款人或任何附属公司与银行产品有关的债务和其他义务。

“银行产品准备金”是指行政代理人不时根据其许可酌情决定权就担保银行产品债务设立的准备金总额；但不得就富国银行保理安排设立或维持此类准备金。

“银行产品/掉期义务上限”是指，就根据第7.03条适用于支付银行产品义务和掉期协议义务的金额而言，总金额等于130万美元。

“破产法”是指美国法典第11篇或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人，现在和以后有效，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的（a）下限，（b）当日生效的联邦基金有效利率，加上0.50%，（c）期限SOFR，为期一个月，在该日生效（根据期限SOFR定义的（b）条款确定），加上1.00%；前提是本条款（c）不适用于术语SOFR不可用或无法确定的任何期间，（d）富国银行不时在其旧金山主要办事处公布的利率，作为该日生效的“最优惠利率”，有了理解“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是此类利率中的最低利率），并作为参考这些贷款计算实际利率的基础并通过在富国银行可能指定的内部出版物中公布后的记录来证明。旋转设施、FILO A设施和FILO B设施的地板应分别确定，所有这些都在“地板”的定义中有所规定。”

“基本利率贷款”是指按基本利率计息的贷款。

“基本利率期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。”

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；前提是如果与术语SOFR参考利率或当时的基准相关的基准过渡事件已经发生，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14（b）条替换了该先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，总和：（a）替代基准利率行政代理人选择的借款人适当考虑（i）替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或任何演变中或当时流行的确定基准利率的市场惯例替代品以美元计价的银团信贷安排的当时基准和（b）相关的基准替代调整；前提是如果如此确定的基准替换将低于下限，就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换应被视为下限。地板应根据“地板”的定义为FILO B设施单独确定。”

“基准替换调整”是指，对于任何适用的可用期限、点差调整或计算或确定此类点差调整的方法，用未调整的基准替换当时的基准，行政代理人和借款人在适当考虑（A）利差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法后选择的（可能是正值或负值或零），由相关政府机构用适用的未调整基准替换替换该基准，或（b）任何不断发展或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷安排来替代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件中最早发生的日期：

（a）在“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或其中引用的信息发布日期中的较晚者该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期；或者

（b）在“基准转换事件”定义的（c）条款的情况下，监管主管为该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布组件）不具有代表性的第一个日期；假如，此类非代表性将通过参考该条款（c）中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供；

为免生疑问，在适用事件发生时，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在（a）或（b）条的情况下发生或其中规定的与此类基准（或用于计算的已发布组件）的所有当时可用期限相关的事件。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

（a）由该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其中的此类组成部分），永久或无限期地，前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人、董事会、纽约联邦储备银行发布的公开声明或信息发布，对此类基准（或此类组件）的管理人具有管辖权的破产管理人员、对此类基准（或此类组件）的管理人具有管辖权的处置机构或对此类基准（或此类组件）的管理人具有类似破产或处置权的法院或实体基准（或此类组件），声明该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或者

（c）监管主管为该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不是，或截至指定的未来日期将不具有代表性或不符合。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的期限，如果上述基准的每个当时可用期限（或基准中使用的已发布组件）发生了上述信息的公开声明或发布，则“基准转换事件”将被视为与任何基准相关其计算）。

“基准过渡开始日期”在基准过渡事件的情况下是指（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或预期事件信息的发布，以较早者为准，第九十（90^第）在此类公开声明或信息发布的此类事件的预期日期前一天（或如果此类预期事件的预期日期在此类声明或发布后少于九十（90）天，则为此类声明或发布的日期）。

“基准不可用期”是指从基准更换日期发生时开始的期间（如果有）（a），如果此时，根据第2.14（b）和（b）节的规定，没有基准替换已根据本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换当时的基准根据第2.14（b）节的规定，基准替换已根据本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换了当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”是指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划”是指（a）受ERISA第I章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）中定义的“计划”并受守则第4975条的约束，或（c）其资产包括（就计划资产条例而言或就ERISA第I篇或守则第4975条而言）任何此类“员工福利计划”的资产的任何人”或“计划”。

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）中定义和解释）。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“借款人顾问”应具有第5.15条赋予该术语的含义。

“借款人材料”应具有第5.04条赋予该术语的含义。

“借款”是指由同一类别、类型的同时贷款组成的借款，在SOFR贷款的情况下，单一利息期有效（在适用范围内）。

“借款基地”是指任何循环借款基地、FILO AB借款基地、FILO C-1借款基地和/或FILO BC-2借款基地，视上下文而定。

“借款基础方”是指（a）借款人和（b）附属担保人的统称。

“借款基础证书”是指由借款人的财务官员签署并证明准确和完整的证书，基本上采用附件 B的形式，借款人据此计算循环借款基础、FILO A借款基础和FILO Beach借款基础，在每种情况下，在当时有效的范围内。

“借款基础抵押品”是指由（a）信用卡应收账款、（b）合格信用证和（c）库存组成的抵押品。

“借款基础报告触发期”是指（a）从（i）可用性应低于（a）1,500万美元和（b）修改后的循环贷款上限的15.0%中的较大者之日开始的每个时期，在每个案件，连续五（5）个工作日或发生违约事件，并且（B）持续到在前三十（30）个连续工作日中的每一天，（i）可用性应等于或大于（A）1,500万美元和（B）修改后的循环贷款上限的15.0%和不存在违约事件中的较大者。此处规定的借款基础报告触发期的终止不应以任何方式限制，如果本定义中规定的条件再次导致借款基础报告触发期，则放弃或延迟后续借款基础报告触发期的发生。尽管有上述规定，就本协议项下的所有目的而言，“借款基础报告触发期”应被视为在初始触发期内始终存在。

“品牌”是指附表1.04中列出的任何商品品牌（因为该附表可在行政代理人同意的情况下不时更新），贷款方应（a）持有许可证有权使用制造、分销和销售适用商品所需的所有重要知识产权，或（b）拥有制造、分销和销售适用商品所需的所有重要知识产权。

“品牌收购”是指任何贷款方对品牌的收购，使该贷款方拥有该品牌，该收购可能包括与该品牌相关或用于或用于商业用途、营销和/或开发这样的品牌。

“品牌许可协议”是指贷款方与许可方之间在形式和内容上令行政代理人合理满意的任何协议，根据该协议，该贷款方被授权将任何知识产权用于与制造有关的品牌，营销、销售、或以其他方式分配该贷款方的任何库存（双方同意，任何此类协议的条款与贷款方基本相同，并且在其他方面对贷款方不不利，1号码头许可协议的形式和内容应被视为令行政代理人合理满意）。截至第二次修订生效日期，Pier 1许可协议构成品牌许可协议。

“预算”应具有第5.04（f）条赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或NYFRB关闭的其他日子之外的任何一天。

“资本租赁义务”是指任何人根据任何租赁（或其他转让使用权的安排）不动产或动产或其组合支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则，哪些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁或融资租赁，并且就本协议而言，该等义务在任何时候的金额均应为其当时根据公认会计原则确定的资本化金额。

“剥离”是指，就与任何贷款方有关的任何破产程序而言，就专业费用和开支、法庭费用、申请费、法院授予或行政代理人在其合理酌情决定权下同意的美国受托人办公室的费用和成本。

“现金抵押品”是指现金及其赚取的任何利息或其他收入，或存款账户余额，以及仅就信用证义务而言，适用的开证行满意的任何其他信贷支持，在每种情况下都交付给行政部门代理人（或，如适用，任何其他担保方）以现金抵押任何义务。

“现金抵押”是指向行政代理人质押和存放或交付现金抵押品，作为支付任何债务的担保，其金额等于本文上下文要求的此类未偿还债务的百分比。“现金抵押”具有相关含义。

“Cash Dominion触发期”是指（a）从（i）可用性应低于（a）1,000万美元和（b）修改后的循环贷款上限的10.0%或违约事件应已发生，并且（b）持续到，在之前连续六十（60）天中的每一天，（i）可用性应等于或大于（A）1,000万美元和（B）修改后的循环贷款上限的10.0%和没有事件默认的应该存在。如果本定义中规定的条件再次导致现金支配权触发期，则此处规定的现金支配权触发期的终止绝不限制、放弃或延迟后续现金支配权触发期的发生。尽管有上述规定，就本协议项下的所有目的而言，“现金支配权触发期”应被视为在初始触发期第二次修订生效日期之后的任何时间都存在，除非所需贷款人和所需循环贷款人同意在任何时候终止此类现金支配权触发期，否则根据本定义的第一句，现金支配权期将不会生效。

“现金管理合规日期”应具有第5.12（d）条定义中规定的含义。

“现金管理义务”是指借款人或任何子公司就现金管理服务产生的任何透支和相关负债所欠的义务。

“现金管理服务”是指任何循环贷款人或其任何附属公司不时向借款人或任何子公司提供的以下任何服务：（a）自动票据交换所和（b）资金和/或现金管理服务，包括电子资金转账、电汇、控制支付、透支、存管、信息报告、密码箱和停止支付服务。尽管有上述规定，为免生疑问，现金管理服务不应包括任何银行产品或掉期协议。

“伤亡事件”是指借款人或其任何子公司的任何财产在征用权下或通过谴责或类似程序而遭受的任何损失、伤亡或其他保险损害，或任何国有化。

“控制权变更”是指：

（a）除非第6.05（b）条另有许可，否则获得记录所有权或直接受益所有权（即，不包括除母公司（或已成为贷款方的另一母公司实体）以外的任何人通过中间实体间接受益于中间控股的任何股权，这是以下（c）条的主题，因此，在其生效后，母公司（或已成为贷款方的另一母公司实体）将停止实益拥有和控制中间控股的100%股权，或

（b）获得记录所有权或直接受益所有权（即，不包括任何人通过中间实体间接受益所有权，这是以下（c）条的主题）由除中间控股（或作为或已经成为贷款方的另一母公司实体）以外的任何人对借款人的任何股权，在其生效后，Intermediate Holdings（或成为或已经成为贷款方的另一母公司）将停止实益拥有和控制借款人100%的股权，

（c）任何个人或团体直接或间接获得实益所有权（根据《交易法》及其下在第二次修订生效日期生效的SEC规则的含义），除了锇/张力许可持有人和任何员工福利计划和/或作为受托人、代理人或其他受托人或管理人的人，母公司的股权占母公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的35%以上；或者

（d）定期贷款协议中定义的“控制权变更”（或类似事件）；或者

（e）可换股票据中定义的“控制权变更”（或类似事件）。

“法律变更”是指（a）截止日期后通过的任何法律、规则或法规，（b）截止日期后任何政府当局对法律、规则或法规的任何变更或对其的解释或应用（c）任何贷方的遵守（或，就第2.15（b）条而言，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司（如有）连同任何政府当局提出的任何书面要求、指南或指令（无论是否具有法律效力）或在截止日期后发行；前提是，尽管此处有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）所有请求，规则，指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的要求或指令，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“费用”应具有第9.09条赋予该术语的含义。

“动产文件”应具有UCC第9条规定的含义。

“索赔”是指任何时间（包括全额付款后）的所有索赔、责任、义务、损失、损害、处罚、判决、诉讼、利息、成本和任何类型的费用（包括补救响应费用、合理的律师费）的义务，行政代理人的辞职或更换或任何贷款人的更换）由任何受偿人招致或由任何贷款方或其他人以任何方式与（A）任何贷款、信用证、贷款文件或其使用或与之相关的交易，（b）受偿人就任何贷款文件采取或不采取的任何行动，（c）任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，（d）行使任何贷款项下的任何权利或补救措施文件或适用法律，（e）任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序（包括破产程序或上诉程序）有关的所有成本和费用，适用的受偿人是否为其中一方。

“类别”（a）用于任何承诺时，是指此类承诺是循环承诺、FILO A承诺、FILO B承诺还是FILO B增量承诺，（b）用于贷款时或借款，是指此类贷款是否，或包含此类借款的贷款是循环贷款、FILO A贷款或FILO B贷款，并且（c）当用于贷方时，是指此类贷方是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。

“截止日期”是指2022年5月9日。

“截止日期回购交易”应具有“交易”定义中赋予该术语的含义。”

“法典”是指经修订的1986年国内税收法典。

“抵押品”是指根据任何担保文件受制于或声称受制于留置权的任何和所有资产，包括所有ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品。

“抵押协议”是指控股公司、借款人、每个附属担保人和行政代理人之间的担保和抵押协议，日期为截止日期。

“抵押存款账户”应具有第5.12（d）（v）条赋予该术语的含义。

“合并贷款上限”是指，在任何确定时间，金额等于（a）修改后的循环贷款上限，加上（b）（i）当时的FILO A借款基础和此时的总FILO A风险敞口，加上（c）（i）当时的FILO B借款基础和当时的FILO B风险总额中的较小者。

“商业信用证”是指为提供与贷款方在其正常业务过程中购买任何材料、商品或服务有关的主要支付机制而签发的任何信用证。

“商业信用证协议”是指与以适用的开证行不时使用的形式签发商业信用证有关的商业信用证协议。

“承诺”是指循环承诺、FILO A承诺、FILO B承诺、FILO B延迟增量承诺、FILO B增量承诺或其任何组合（根据上下文需要）。

“商品交易法”是指商品交易法（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“合规证书”是指由借款人的财务官员签署并认证的证书，其形式大致为附件 C。

“集中账户”是指（a）最初，借款人在富国银行持有的主要集中账户编号：XXXXXX5063或（b）行政代理人书面批准的任何后继存款账户。

“符合性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作变更（包括对“基本利率、”“工作日”的定义，“美国”的定义政府证券营业日，”“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知，回顾期的适用性和长度，第2.16节和其他技术的适用性，行政或运营事项），行政代理人决定可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理（或，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“符合申请后融资”应具有第7.04（a）条赋予该术语的含义。

“合并现金余额”是指在任何确定的时间，贷款方及其子公司的无限制现金和现金等价物的总额，应理解为信用卡应收账款不包括在合并现金余额的计算中。

“合并现金余额报告”是指借款人准备的形式和内容令行政代理人合理满意的报告，其中载有截至适用日期的合并现金余额的合理支持细节。

“合同义务”适用于任何人，是指该人发行的任何担保或任何契约、抵押、信托契约、合同、书面承诺、该人作为一方或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的协议或其他文书。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，以及“控制”和“被控制””应具有与之相关的含义。

“控制协议”是指授予行政代理人在适用的存款账户、商品账户或证券账户的适用司法管辖区有效的《UCC》第9-104节或第9-106节（如适用）所指的“控制权”的协议，形式和实质令行政代理人合理满意。

“可转换票据文件”统称为（a）可转换票据购买协议，（b）可转换票据，（c）与可转换票据有关的任何发售备忘录，（d）可转换票据担保文件，（e）关于抵押票据义务和（f）其他文件的担保，与上述任何一项有关的文书或协议，在每种情况下，都可能根据这些文书或协议以及ABL/可转换债券债权人间协议进行修订、修改、补充或替换。

“可转换票据义务”是指贷款方根据可转换票据文件产生或欠下的所有债务和其他义务，包括与支付本金、利息、费用、和赔偿义务；前提是此类债务和其他义务受ABL/可转换票据债权人间协议的约束。

“可转换票据购买协议”是指母公司（作为其下的发行人）、可转换票据购买者和可转换票据抵押代理人之间于第二次修订生效日期签订的某些票据购买协议，根据该协议，可转换票据已发布。

「可换股票据购买者」指可换股票据购买协议「附表一」所指明的可换股票据购买者。

“可转换票据担保文件”是指任何担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押、信托契约、控制协议、担保、在第二次修订生效日期之后现在存在或订立的票据和任何其他文件或文书对任何贷款方的任何资产或财产设立或声称设立留置权以担保任何可转换票据义务，或根据该留置权管辖与此类留置权有关的权利或补救措施，因为这些权利或补救措施可能会被修改、修改，根据其和ABL/可转换票据债权人间协议进行补充或替换。

“可转换票据”是指（a）FILO C可转换票据、（b）初级有担保可转换票据和（c）管理层初级有担保可转换票据的统称。

“可转换票据抵押代理人”是指TASCR Ventures 加利福尼亚州有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司，根据可转换票据购买协议和其他可转换票据文件作为“抵押代理人”的身份，连同其继承人和允许的此类身份的受让人。

“成本”是指存货的成本或市场价值中的较低者，根据用于编制借款基础方经审计财务报表的会计政策确定（根据该会计政策，几乎所有商品均采用零售会计法）库存），哪些政策在截止日期生效。“成本”不包括借款基准方计算销售成本时使用的存货资本化成本或其他非采购价格费用（如运费）。

“涵盖实体”是指以下任何一项：

（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.第252.82（b）条；

（b）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R.第47.3（b）条；或者

（c）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义和解释的“涵盖的FSI”。

“涵盖方”应具有第9.21条赋予该术语的含义。

“信用卡发卡机构”是指发行信用卡或借记卡或其成员发行信用卡或借记卡的任何人（贷款方除外），包括万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡或其他银行信用卡或借记卡（可能包括“虚拟”信用卡和借记卡）通过万事达卡国际公司、Visa、美国公司或Visa国际公司和美国运通、Discover、Diners Club、全权委托和其他非银行信用卡或借记卡，包括由或通过美国运通旅行相关服务公司、Novus服务公司和行政代理人批准的其他发行人发行的信用卡或借记卡。

“信用卡通知”应具有第5.12（d）条赋予该术语的含义。

“信用卡处理者”是指促进、服务、处理或管理信用授权的任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，与任何借款基础方的销售交易有关的账单转账和/或付款程序，涉及客户使用信用卡或任何信用卡发行商发行的借记卡购买信用卡或借记卡。

“信用卡应收款”是指每个“账户”（定义见UCC）和“无形支付”（定义见UCC）及其所有收入、付款和收益，信用卡发行人或信用卡处理商欠作为借款基础方的款项，原因是该借款基础方的客户对该发行人发行的信用卡或借记卡收取与该借款基础方销售商品有关的费用，或由该借款基础方提供的服务，在每种情况下都是在其正常业务过程中。

“信用卡应收账款预付利率”是指（a）就循环借款基础而言，90.0%，以及（b）就FILO AC-1借款基础而言，7.5%；前提是FILO AC-1借款基础的信用卡预付利率应在每个日历季度的第一天（从2022年10月1日开始的日历季度开始）降低10个基点。

“信用延期”是指任何借款和任何信用证信用延期。

“信用延期条件”是指就信用延期而言，以下要求：

（a）当时的总风险敞口不得超过当时的合并贷款上限（任何保护性垫款的结果除外）；

（b）当时的循环风险总额不得超过当时的循环贷款上限（任何保护性垫款的结果除外）；

（c）每个循环贷款人的循环风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺；

（d）仅与提供任何Swingline贷款有关，当时未偿还的Swingline贷款义务金额不得超过Swingline Sublimit；和

（e）仅与任何信用证信用延期有关，应满足每个信用证条件；

但应确定信用延期条件，使所有同时进行的信用延期生效。

“报关行协议”是指借款人（或任何其他适用的借款基地方）、报关行或其他承运人与行政代理人之间在形式和内容上令行政代理人合理满意的协议，其中报关行或其他承运人承认其为行政代理人的利益控制并持有证明标的库存所有权的文件，并在收到行政代理人的通知后同意，仅按照行政代理人的指示持有和处置标的库存。

“违约”是指任何事件或条件，经通知、时间流逝或两者兼有，将构成违约事件。

“违约率”是指，

（a）当用于FILO A债务时，利率等于（i）基本利率加上适用于作为基本利率贷款的FILO A贷款的适用保证金加上每年2.00%；前提是，对于任何FILO A贷款的未偿还本金，违约利率应等于适用于该FILO A贷款的利率（包括任何适用保证金）加上每年2.00%的利率；

（a）（b）当用于FILO B债务时，利率等于（i）基本利率加上适用于作为基本利率贷款的FILO B贷款的适用保证金加上2.00%年；前提是，对于任何FILO B贷款的未偿还本金，违约利率应等于适用于该FILO B贷款的利率（包括任何适用保证金）加上每年2.00%的利率；和

（b）（c）（i）当用于循环债务（信用证费用除外）时，（a）基本利率加上（b）适用于属于基本利率贷款的循环贷款的适用保证金加上（c）每年2.00%；但就任何循环贷款的未偿还本金额而言，违约利率应等于适用于该循环贷款的利率（包括任何适用保证金）加上每年2.00%的利率，以及当用于信用证费用时，利率等于（A）备用信用证或商业信用证的利率（如适用），否则根据第2.12（c）条适用，加上（B）每年2.00%，

在适用法律允许的最大范围内，在上述（a）、（b）和条的每一种情况下。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“违约贷款人”是指（a）未能履行本协议项下的任何融资义务（包括其为参与信用证的任何部分提供资金的义务）的任何贷款人，并且此类故障未在融资义务之日起两（2）个工作日内得到纠正；（b）已通知行政代理人或借款人该贷方不打算履行其在本协议项下或一般在其承诺提供信贷或已就此发表公开声明的其他协议项下的融资义务；（c）失败了，在行政代理人或借款人提出书面要求后的三（3）个工作日内，以令行政代理人和借款人合理满意的方式确认该贷款人将履行其在本协议项下的融资义务（前提是在收到行政代理人和借款人的此类确认后，该贷款人应根据本条（c）不再是违约贷款人）；（d）拥有或拥有直接或间接母公司，（i）成为任何破产程序的主体或成为保释行动的主体；但前提是贷款人不得仅因政府当局拥有该贷款人或母公司的任何股权而成为违约贷款人因为该所有权权益不会导致或赋予该贷方免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷方（或该政府当局）拒绝，否认，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）项中的任何一项或多项确定贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，均应具有决定性和约束力，在向借款人、每家开证行和每家贷款人发出此类决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“违约贷款人利率”是指（a）自相关付款到期日起及之后的前三（3）天，基本利率，以及（b）此后适用于作为基本贷款的循环贷款的利率利率贷款（包括适用的适用保证金）。

“存款账户”应具有UCC第9条赋予的含义。

“处置”是指任何出售、转让、租赁、许可或其他处置（包括任何售后回租交易、任何出售或发行借款人子公司的股权或任何出售、转让、许可、租赁或其他处置）根据任何投资）资产，无论是根据分部或其他方式进行的。“处置”应具有与其相关的含义。

“分割人”具有“分割”定义中赋予该术语的含义。”

“分割”是指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或更多人之间的分割（无论是根据“分割计划”还是类似安排），这可能包括也可能不包括分割者，并且分割者可能会或可能不会生存。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内在途库存”是指从美国境内（不包括美国领土或属地）过境的借款基础方的库存，但在定义第（d）条规定的地点之间除外合格库存，到合格库存定义的（d）项中指定的位置。

“提款单据”是指任何信用证或为根据任何信用证提款而提交的其他单据，包括通过电子传输，例如SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构”是指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政机构或任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共行政机构受托的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或过程，并由某人采用以签署、验证或接受此类合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问和任何其他互联网或基于外联网的站点，无论此类电子系统是否拥有，由行政代理人或任何开证行及其任何相关方或任何其他人运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人”是指，

（a）就循环贷款而言，（i）任何循环贷款人、任何循环贷款人的任何附属公司和任何相关基金（任何两个或多个相关基金就本协议的所有目的被视为单一合格受让人），任何银行、保险公司、或从事商业贷款业务的公司，该人及其附属公司的总资本和盈余超过250,000，000美元，循环贷款人（以及，如果适用，此类循环贷款人的附属公司）转让其在本协议项下的权利和义务，作为此类循环贷款人（及其附属公司）在此类循环贷款人基于资产的信贷融资组合的重要部分中的权利的转让和转让的一部分，由（A）行政代理人、开证行和Swingline贷款人批准的任何其他人（自然人除外），以及（B）除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，借款人（不得无理拒绝或延迟每项此类批准）；前提是，除第7.10节规定外，没有FILO B贷方，未经行政代理人书面批准（可由行政代理人自行决定授予或拒绝），任何FILO B贷款人的附属公司或任何FILO B贷款人的相关基金可根据本条（a）成为合格受让人；和

（b）就FILO A融资而言，（i）任何FILO A贷方、任何FILO A贷方的任何附属公司和任何相关基金（任何两个或多个相关基金就本协议的所有目的被视为单一合格受让人），任何银行、保险公司，或作为从事提供或购买商业贷款业务的“合格投资者”（定义见《证券法》D条）的公司，或经（A）批准的任何其他人（自然人除外）行政代理人，（b）除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人（不得无理拒绝或延迟每项此类批准）；前提是，除第7.10节规定外，没有FILO B贷方，未经行政代理人书面批准（可由行政代理人自行决定授予或拒绝），任何FILO B贷款人的附属公司或任何FILO B贷款人的相关基金可根据本条（b）成为合格受让人；

（b）（c）就FILO B融资而言，（i）任何FILO B贷方、任何FILO B贷方的任何附属公司和任何相关基金（任何两个或多个相关基金出于所有目的被视为单一合格受让人本协议），任何银行、保险公司，或作为从事提供或购买商业贷款业务的“合格投资者”（定义见证券法D条）的公司，或由（A）行政代理人和（B）批准的任何其他人（自然人除外），除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，借款人（每个此类批准不得无理扣留或延迟）；

但尽管有上述规定，在任何情况下，上述（a）或（b）或（c）条规定的“合格受让人”均不得包括贷款方或任何贷款方的附属公司或子公司。

“合格信用卡应收账款”是指，在作出任何决定时，每张信用卡应收账款在创建时满足以下标准并在确定时继续满足以下标准：此类信用卡应收款（i）已通过绩效赚取并代表信用卡发行商或信用卡处理商应付给借款基础方的真实金额，并且在每种情况下均源自该借款基础方的正常业务过程，除非Visa、万事达卡、American Express Company或Discover欠款，行政代理人在其允许的酌处权中可以接受，并且在每种情况下，除非行政代理人另有约定，否则没有资格根据（a）至（k）中的任何条款计算任何借款基数）以下。在不限制上述规定的情况下，要符合合格信用卡应收账款的资格，信用卡应收账款不得指明除借款基础方以外的任何人作为收款人或汇款方。在确定如此包括的金额时，信用卡应收账款的面额应减少（不得重复）未反映在该面额中或以下以其他方式排除的范围，（i）所有应计和实际折扣的金额，索赔，信用或信用未决，促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴（包括借款基础方可能有义务退还给客户的任何金额，信用卡发行商或信用卡处理商根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款）就该信用卡应收账款收到但适用的借款基础方尚未用于减少该信用卡应收账款金额的所有现金总额。除非行政代理人另有约定，包括在以下任何类别中的任何信用卡应收款均不构成合格的信用卡应收款：

（a）不构成账户或“无形支付”（如UCC所定义）的信用卡应收款；

（b）自销售之日起超过五（5）个工作日未偿还的信用卡应收账款；

（c）借款基础方没有良好、有效和可销售的所有权的信用卡应收款，没有任何留置权（除了（i）授予行政代理人的留置权，以确保根据担保的义务）文件和，第6.02（b）条允许的留置权；但任何此类留置权均应受ABL/定期债权人间协议的约束，并且次于就此类信用卡应收款授予行政代理人的留置权，第6.02（b）条允许的留置权；但任何此类留置权应受ABL/可转换票据债权人间协议的约束，并且次于就此类信用卡应收款授予行政代理人的留置权）；

（d）不受以行政代理人为受益人的第一优先留置权以担保义务的信用卡应收款（意图是此类处理者在正常过程中的退款不应被视为违反本条款）；

（e）有争议、有追索权或已提出索赔、反索赔、抵消或拒付的信用卡应收款（以此类索赔、反索赔、抵消或拒付为限）；

（f）信用卡发卡机构或信用卡处理机构在某些情况下有权要求借款基础方从该信用卡发卡机构或信用卡处理机构处回购信用卡应收账款的信用卡应收账款；

（g）作为任何破产程序标的的信用卡发卡机构或信用卡处理机构的信用卡应收账款；

（h）信用卡应收账款不是适用的信用卡发卡机构或信用卡处理机构的有效、法律上可执行的义务；

（i）不符合与信用卡应收款有关的贷款文件中的所有陈述、保证或其他规定的信用卡应收款；

（j）由“动产文件”或任何类型的“文书”证明的信用卡应收款，除非行政代理人拥有此类“动产文件”或“文书”，并在必要或适当的范围内背书给行政代理人；或者

（k）行政代理人在其允许的酌情决定权中确定不确定收款的信用卡应收款。

“合格在途库存”是指，截至任何确定日期，不与其他合格库存重复的在途库存：

（a）已从（i）就外国在途库存、外国地点发货，并且在根据本协议确定资格时，应在确定发货日期后的六三十（6030）天内由借款基础方在借款基础方的配送中心收到，或就国内在途库存而言，在此类国内在途库存装运之日起十五（15）天内的国内地点，但在任何一种情况下，尚未交付给适用的借款基础方；

（b）采购订单以借款基础方的名义且所有权已转移给借款基础方；

（c）所有权文件将借款基础方反映为收货人，或者，如果行政代理人在违约或违约事件发生后和持续期间提出要求，则将行政代理人指定为收货人（理解为那，对于国内在途库存品，不得签发所有权凭证）；

（d）对于自截止日期（或行政代理人可能自行决定同意的较晚日期）后九十（90）天之日起及之后的外国在途库存，行政代理人已收到报关行协议；

（e）根据第5.02条投保；和

（f）仅因为它（i）不位于美利坚合众国（不包括美国的领土或属地）或位于满足条款（d）定义的合格库存，但在其他方面构成合格库存。

“合格库存”是指，截至确定之日，不重复，（i）合格在途库存，以及借款基础方的所有成品库存项目，在行政代理人在其允许的酌处权中认为有资格包括在任何借款基数的计算中的正常过程中，可销售且易于向公众出售，在每种情况下，除非行政代理人另有约定，不因以下一项或多项标准而被排除为不合格。除非行政代理人另有约定，包括在以下任何类别中的任何库存项目均不构成合格库存：

（a）并非由借款基础方单独拥有或借款基础方没有良好、有效和可销售所有权的库存，没有任何留置权（除了（i）授予行政代理人以确保根据担保文件承担义务的留置权，第6.02（b）条允许的留置权；但任何此类留置权均应遵守ABL/定期债权人间协议，并且次于授予行政代理人对此类库存的留置权，并且，第6.02（b）条允许的留置权；但任何此类留置权应受ABL/可转换票据债权人间协议的约束，并且次于授予行政代理人对此类库存的留置权，以及第6.02（e）条允许的留置权（前提是，在本条的情况下，行政代理人应有权就任何此类留置权设立租金和费用准备金，前提是该留置权未根据留置权豁免而放弃或从属））；

（b）不受以行政代理人为受益人的完善的第一优先留置权以确保义务的库存（可能受第6.02（e）条允许的留置权约束的库存除外；前提是，行政代理人有权就任何此类留置权设立租金和费用准备金）；

（c）由借款基础方租赁或寄售给借款基础方，或由借款基础方委托给非借款基础方的人的库存；

（d）不在美国（不包括美国的领土或属地）的库存（符合条件的在途库存除外，即外国在途库存）；

（e）库存（合格在途库存除外）（i）不位于借款基地方拥有或租赁的地点或贷款方分销网络中的“汇集点”，或位于大型库存位置，除非在本条的情况下，适用的借款基础方已向行政代理人提供（A）任何UCC融资报表或其他文件行政代理人可能认为有必要在此类大型库存地点完善其在此类库存中的担保权益，以及（B）由拥有任何此类大型库存地点的人执行的留置权豁免（或代替，已对此类大型库存地点征收租金和费用准备金）；但本条（b）应被视为在截止日期后的三十（30）天内（或行政代理人可自行决定同意的更长期限）得到满足，在此期间，不会就此类大型库存地点建立租金和费用准备金定义的（b）条所设想的租金和费用准备金；

（f）由（i）损坏、有缺陷、“秒”的货物组成的库存，或以其他方式不可销售，将退还给供应商，过时或滞销，或定制物品、在制品、原材料，或构成备件、促销、营销、包装和运输在任何借款基础方的业务中使用或消耗的材料或用品，具有季节性，并且已在随后的季节打包出售，（v）在所有重大方面均不符合对此类库存、其使用或销售具有监管权的任何政府机构施加的所有标准，是账单和持有货物；

（g）由样品、标签、袋子、包装和其他类似的非商品类别组成的库存；

（h）未按照第5.02条规定投保的库存；

（i）已售出但尚未交付或适用的借款基础方已接受存款的库存；

（j）（x）受任何许可、专利、版税、商标、商号或版权协议约束的库存与任何关联公司或许可持有人（或其各自的关联公司）的许可协议，除了受品牌许可协议约束且满足以下（y）条规定的要求的库存外，（y）受任何品牌许可协议约束，除非（1）该品牌许可协议具有完全效力，（2）与该品牌许可协议有关的许可方同意协议具有完全效力，以及（3）如果行政代理人在其许可的酌处权中要求，涵盖受该品牌许可协议约束的库存的库存评估已完成，结果令行政代理人在其允许的酌情决定权范围内满意，（z）受限于与任何第三方的任何其他许可协议（品牌许可协议除外），任何贷款方或任何子公司已收到与任何此类协议有关的争议通知，除非（i）行政代理人要求，行政代理人应已收到与该许可协议或其他协议有关的许可人同意协议，并且行政代理人合理地确信它可以出售或以其他方式处置该库存而不会侵犯该第三方的权利，违反与该第三方的任何合同或就特许权使用费的支付承担任何责任，但根据与此相关的当前许可协议销售此类库存所产生的特许权使用费除外；或者

（k）在许可业务收购中获得的库存或受许可品牌收购中获得的知识产权的约束，除非且直到行政代理人完成或收到行政代理人满意的评估师对此类库存的评估，为此建立库存预付率和库存储备（如适用），并同意此类库存应被视为合格库存，上述所有结果均令行政代理人合理满意。

“合格信用证”是指，截至任何确定日期，支持购买库存的信用证，（a）该库存不构成合格的在途库存，并且当时没有所有权文件已签发，（b）哪些库存完成后，否则将构成合格库存，（C）信用证在首次签发此类信用证之日起三十（30）天内到期，（D）信用证规定，只有在库存完成后以及在为反映借款基础方或行政代理人作为此类库存的收货人的此类库存签发所有权文件后，才能提取信用证。

“强制执行行动”是指为强制执行任何义务或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的任何行动（无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵消或补偿、在贷款方的破产程序中行使任何投票权或采取行动的权利，或以其他方式），在每种情况下，仅在贷款文件允许的范围内。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法中的其他定义。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、法令或判决，以任何方式与环境、保护或开垦有关自然资源的产生、管理、释放或威胁释放，或实际或据称接触任何危险材料或职业健康和安全（在与环境或危险材料有关的范围内）。

“股权”是指就任何人而言，该人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股，任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司会员权益以及任何和所有购买权证、权利或选择权或获得上述任何一项的其他权利，但为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为上述任何一项的债务（直至如此转换或交换）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属机构”是指任何贸易或业务（无论是否成立），与任何贷款方一起，根据本守则第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅出于以下目的ERISA第302条和守则第412条，根据《守则》第414（m）或（o）条被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指（a）任何可报告事件；（b）任何贷款方的存在，任何ERISA附属公司或任何非豁免禁止交易的计划；（c）任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准（根据《守则》第412条或ERISA第302条的含义），是否豁免；（d）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低资助标准的申请，未能在到期日之前根据《守则》第430（j）条就任何计划进行规定的分期付款，或未能为多雇主计划做出任何规定的供款；（e）任何贷款方或任何ERISA附属机构从PBGC收到的或与终止任何计划或任命受托人根据ERISA第4042条管理任何计划的意图有关的任何通知的计划管理员；（f）任何贷款方或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA附属公司收到任何通知，关于征收提款责任或确定多雇主计划在重组中资不抵债，或终止（根据ERISA第4041A条的含义）；（g）任何贷款方或任何ERISA附属公司未能在到期时（在任何适用的宽限期届满后）支付与ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款。

“错误付款”应具有第9.27（a）条赋予该术语的含义。

“错误付款不足转让”应具有第9.27（d）条赋予该术语的含义。

“错误付款影响贷款”应具有第9.27（d）条赋予该术语的含义。

“错误付款退货缺陷”应具有第9.27（d）条赋予该术语的含义。

“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法附表。

“违约事件”应具有第7.01条赋予该术语的含义。

“交易法”是指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“除外资产”应具有第5.09（h）条赋予该术语的含义。

“除外存款账户”是指（a）专门、专门和专门用于税收和信托基金的存款账户，（b）以X7225结尾的存款账户，专门、专门和专门用于持有先前根据现有的ABL信用协议，（c）任何定期贷款优先抵押账户，以及（d）在任何时候每日余额不超过250,000美元的存款账户；但本条（d）项下排除的所有存款账户中的资金总额不得超过1,000，000美元。

“除外子公司”是指（a）截止日期存在的法律、法规或合同义务禁止且未考虑本协议而订立的任何子公司提供义务担保或需要政府（包括监管）同意、批准、为提供此类担保而获得的许可或授权，（b）借款人与行政代理人协商合理确定，该子公司对其义务的担保将导致重大不利税收后果的任何子公司，（c）周二上午关心，德克萨斯州非营利实体，以及（d）任何子公司，只要行政代理人和借款人合理确定，从该子公司获得义务担保的负担或成本超过由此提供的利益；前提是，在任何情况下，为定期贷款义务或任何其他重大债务提供担保的任何子公司均不构成“除外子公司”。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以确保，如适用，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令（或其任何应用或官方解释），由于该担保人未能构成“合格的合同参与者”，根据《商品交易法》及其下的规定，在该担保人的担保（或授予此类担保权益，如适用）就此类掉期义务生效或将生效时。如果掉期义务是根据管辖多个掉期协议的主协议产生的，则此类排除应仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益非法或变得非法的掉期协议的部分。

“排除的税款”是指，就行政代理人而言，任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人将因借款人在本协议项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项，（a）由该接收方所在组织或其主要办事处所在的任何司法管辖区对其净收入征收（或由其衡量）的所得税（或代替净所得税征收的特许经营税），或任何贷款人的情况，其适用的贷款办公室所在地或任何其他司法管辖区，因为该接收方出于税收目的在该司法管辖区从事贸易或业务（不包括因执行、交付、成为派对，履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益），（b）由上述（a）条所述的任何司法管辖区征收的任何分支机构利润税或任何类似税款，（c）在贷款人向借款人提供贷款的情况下，任何美国联邦预扣税（x）根据适用法律有效，并将适用于在该贷方成为借款人的此类贷款的一方（或指定新的贷款办公室）时根据本协议应付给该贷方的金额，但以下情况除外程度该人（或其转让人，如果有）在指定新的贷款办公室（或转让）时有权，根据第2.17（a）节或第2.17（c）节从贷款方收取与任何美国联邦预扣税有关的额外款项或（y）可归因于该贷方未能遵守与该贷款有关的第2.17（e）条，除非该未能遵守第2.17（e）条是由于法律变更在该贷款人成为借款人的此类贷款的一方（或指定新的贷款办公室）之日后，（d）与上述相关的任何利息、税收增加或罚款，以及（e）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有ABL信贷协议”是指借款人、其每一附属担保方、控股公司、贷款方以及作为行政代理人的摩根大通银行于2020年12月31日签订的某些信贷协议，经修订、修订和重述、重述、不时补充或以其他方式修改并在截止日期生效。

“现有ABL再融资”是指根据现有ABL信贷协议对未偿债务进行再融资和偿还，终止对贷方的所有承诺或根据现有ABL信贷协议进行其他信贷展期，终止和解除与此相关的所有留置权和担保。

“现有信用证”是指根据现有ABL信用协议签发（或视为签发）的信用证（包括任何银行承兑汇票或由此产生的其他付款义务），截至截止日期未清偿并列于附表1.01。

“设施”指循环设施、FILO A设施或FILO B设施，视上下文而定。“设施”一词是指循环设施、FILO A设施和FILO B设施的统称。

“公平意见”应具有第6.07（b）（x）条赋予该术语的含义。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或任何具有实质性可比性且在遵守方面没有更大负担的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条达成的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约采用的任何财政或监管立法、规则或惯例，并实施《守则》的此类部分。

“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金有效利率”是指在任何时期内每年波动的利率，等于该时期内每一天与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值，由NYFRB在下一个营业日公布，或者，如果该费率未在营业日的任何一天公布，行政代理人从其选择的三（3）名公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价（如果任何此类利率低于零，则根据此定义确定的费率应视为零）。

“费用函”是指借款人和行政代理人之间的日期为截止日期的某些费用函，在第二次修订生效日期进行了修订和重述，并经进一步修订、修订和重述、重述，根据其条款不时补充或以其他方式修改。

“现场检查”应具有第5.07（d）条赋予该术语的含义。

“FILO A借款基础”是指在任何确定的时间，最近交付的借款基础证书中规定的以下总和：

（a）（i）合格信用卡应收账款的面额乘以FILO A借款基础的信用卡应收账款预付利率的乘积；加

（b）（i）合格库存的成本乘以FILO A借款基础的库存预付利率，再乘以此类库存的评估价值百分比的乘积（前提是没有在途库存应包括在本条（b））的确定中。

“FILO A承诺”是指，对于任何贷方而言，其有义务向FILO A提供不超过附表2.01（a）“FILO A承诺”标题下所示的最高本金金额的贷款。“FILO A承诺”是指所有FILO A贷方的此类承诺的总额。截至截止日期，FILO A承诺的本金总额为500万美元。

“FILO不足准备金”是指在任何时候，针对行政代理人设立的循环借款基础（根据第8.18（c）条）维持的准备金，其金额（如有）为当时未偿还的本金金额FILO A贷款超过FILO A借款基数。

“FILO A风险”是指，就任何FILO A贷方而言，（a）在紧接提供FILO A贷款之前的截止日期，该FILO A贷方当时的FILO A承诺本金额（b）在此后的任何时间，该FILO A贷方当时的FILO A贷款的未偿还金额。

“FILO A融资”是指FILO A承诺和FILO A贷款，根据第2.01（b）条的规定不时作出。

“FILO A贷款百分比”是指，对于任何FILO A贷款人，（a）在紧接提供FILO A贷款之前的截止日期，一小部分（以百分比表示，执行到第九（9^第小数点后），其分子是该FILO A贷方当时的FILO A风险敞口金额，其分母是当时的FILO A风险敞口总额，以及（b）此后，一个分数（表示为一个百分比，进行到第九（9^第小数点后），其分子是该FILO A贷方当时的FILO A风险敞口，其分母是总FILO A风险敞口。每个FILO A贷方的初始FILO A融资百分比在附表2.01（a）或在该FILO A贷方成为本协议一方的转让和接受（如适用）中与该FILO A贷方的名称相对应列出。每个FILO A贷方的FILO A设施百分比应由行政代理人确定，并且在没有明显错误的情况下应是结论性的。

“FILO A贷款人”是指持有FILO A承诺和/或FILO A贷款的贷款人。

“FILO A贷款”应具有第2.01（b）条赋予该术语的含义。

“FILO A票据”是指借款人以FILO A贷方为受益人的本票，证明该FILO A贷方提供的FILO A贷款，实质上采用附件 E-2的形式。

“FILO A义务”是指所有预付款和债务（包括本金、利息、费用（包括FILO A预付款溢价，如果适用）、成本和费用）、负债、义务、契约和赔偿，根据与FILO A贷款有关的任何贷款文件产生的任何贷款方，或以其他方式就FILO A融资支付给任何FILO A担保方的任何贷款方，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的、到期或到期，现在存在或以后产生的，包括在任何贷款方启动或针对任何贷款方启动任何破产程序后产生的利息、费用、成本和开支，指定该人为该破产程序中的债务人，无论此类利息和费用是否被允许在此类破产程序中提出索赔。

“FILO预付溢价”应具有费用函中赋予该术语的含义。

“FILO A担保方”是指FILO A贷款人的统称。

“FILO B借款基础”是指在任何确定的时间，最近交付的借款基础证书中规定的以下总和：

（a）（i）合格库存成本乘以FILO B借款基础的库存预付利率的乘积，乘以该存货的评估价值百分比；前提是本条（a）中包含的因在途库存而产生的金额应受在途库存/信用证上限的约束；加

（b）对于任何合格信用证，（i）由该合格信用证支持的库存成本乘以FILO B借款基础的库存预付利率的乘积，乘以该存货的评估价值百分比；前提是本条（b）中包含的因合格信用证而产生的金额应受在途库存/信用证上限的约束。

“FILO B承诺”对于任何贷方而言，统称为（a）其提供FILO B贷款的义务，最高本金金额为附表2.01（a）中“FILO B承诺”标题下所示的最高本金，如下文所述根据其作为一方的转让和接受，（b）其提供FILO B延迟增量贷款的义务，（c）其根据第2.01（c）条就特定FILO B预付款提供FILO B贷款的义务，以及其同意（如果适用）根据任何FILO B增量承诺提供FILO B增量贷款。“FILO B承诺”是指所有FILO B贷方的此类承诺的总额。截至交割日，FILO B承诺的本金总额为1,000万美元（其中仅500万美元在交割日可用，余额包括FILO B延迟增量承诺）。

“FILO B不足准备金”是指在任何时候，针对行政代理人设立的循环借款基础（根据第8.18（c）条）维持的准备金，其金额（如有）为当时未偿还的本金金额FILO B贷款（为此目的，不包括，FILO B预付溢价的任何部分资本化为该本金）超过FILO B借款基数。

“FILO B延迟增量承诺”应具有第2.22（b）（i）条赋予该术语的含义。

“FILO B延迟增量提取日期”是指FILO B延迟增量贷款根据第2.01（c）节和第2.22（b）节获得资金的日期。

“FILO B延迟增量贷款”应具有第2.22（b）条赋予该术语的含义。

“FILO B延迟增量期”是指从截止日期开始到（a）FILO B延迟增量承诺应完全提取之日中最早发生的期间，（b）借款人未能支付FILO B费用函中定义的“承诺的FILO B增量滴答费”的截止日期十二（12）个月后的第一个日期（c）FILO B工具的到期日。

“FILO B文件代理”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“FILO B违约事件”是指（a）第7.01（b）或（c）条项下关于FILO B贷款或任何其他FILO B义务的违约事件，（b）根据第7.01（b）和（c）条关于债务（FILO B债务除外）的违约事件，原因是借款人未能支付所有当时到期和到期的债务成人礼，（c）第7.01（d）条规定的违约事件，但仅限于因贷款方未能遵守第6.10条规定而导致的违约事件，（d）第7.01（d）条规定的违约事件（e）、但仅限于此类违约事件源于贷款方未能遵守第5.12（a）条的规定，以及（e）第7.01（m）条规定的违约事件。未经FILO B文件代理人同意，对FILO B违约事件是否已经发生并仍在继续的每次确定均不应影响根据本协议条款实施的任何此类条款的任何弃权或修改。

“FILO B风险”是指，就任何FILO B贷方而言，（a）在紧接提供FILO B贷款之前的截止日期，该FILO B贷方当时的FILO B承诺本金额，（b）在截止日期之后的任何时间，（i）该FILO B贷方当时任何未使用的FILO B承诺的本金和FILO B贷款的未偿还金额的总和（不重复）该FILO B贷款人在该时间。

“FILO B融资”是指第2.01（c）条或第2.22（b）条规定的FILO B承诺和不时据此作出的FILO B贷款。

“FILO B Facility Percentage”是指，对于任何FILO B贷方，（a）在紧接提供FILO B贷款之前的截止日期，一小部分（以百分比表示，执行到第九（9^第小数点后），其分子是该FILO B贷方当时的FILO B风险敞口的金额，其分母是当时的FILO B风险总额，以及（b）此后，一个分数（表示为一个百分比，进行到第九（9^第小数点后），其分子是该FILO B贷方当时的FILO B风险敞口，其分母是总FILO B风险敞口。每个FILO B贷方的初始FILO B融资百分比在附表2.01（a）或该FILO B贷方成为本协议一方的转让和接受（如适用）中与该FILO B贷方的名称相对应列出。每个FILO B贷方的FILO B融资百分比应由行政代理人确定，并且在没有明显错误的情况下应是结论性的。

“FILO B费用函”是指借款人与FILO B文件代理人之间的日期为截止日期的特定费用函以及日期为第二次修订的特定FILO B费用函的统称。修订生效日期，由借款人和FILO B文件代理人以及在借款人和FILO B文件代理人之间，在每种情况下，根据其条款和本协议不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“FILO B增量承诺”应具有第2.22（b）条赋予该术语的含义。

“FILO B增量生效日期”应具有第2.22（b）条赋予该术语的含义。

“FILO B增量贷款人”应具有第2.22（b）条赋予该术语的含义。

“FILO B增量贷款”应具有第2.22（b）条赋予该术语的含义。

“FILO B增量通知”应具有第2.22（b）条赋予该术语的含义。

“FILO B贷款人”是指持有FILO B承诺和/或FILO B贷款的贷款人。

“FILO B贷款”应具有第2.01（c）条赋予该术语的含义，并应包括任何FILO B增量贷款。截至第二次修订生效日期，紧随第二次修订及其拟在第二次修订生效日期进行的交易之后，FILO B贷款的本金总额应为750万美元。

“FILO B票据”是指借款人以FILO B贷款人为受益人的本票，证明该FILO B贷款人提供的FILO B贷款，实质上采用附件 E-3的形式。

“FILO B义务”是指所有预付款和债务（包括本金、利息、费用（包括FILO B预付款溢价，如果适用）、成本和费用）、负债、义务、契约和赔偿，根据与FILO B贷款有关的任何贷款文件产生的任何贷款方，或以其他方式就FILO B融资支付给任何FILO B担保方的任何贷款方，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的、到期或到期，现在存在或以后产生的，包括在任何贷款方启动或针对任何贷款方启动任何破产程序后产生的利息、费用、成本和开支，指定该人为该破产程序中的债务人，无论此类利息和费用是否被允许在此类破产程序中提出索赔。

“FILO B预付溢价”应具有FILO B费用函中赋予该术语的含义。

“FILO B季节性提前期”是指每年的三（3）个月期间，从10月1日开始到12月31日结束。

“FILO B担保方”是指FILO B文件代理和FILO B贷款人的统称。

“FILO B停顿期”是指，就FILO违约事件而言，自行政代理人和借款人收到FILO B文件代理人关于FILO违约事件已经发生并仍在继续的书面通知之日起的期间，以及FILO B文件代理人要求行政代理人加速FILO B义务或以其他方式开始执行补救措施，并在日期结束即（A）收到有关根据第7.01（b）或（c）条引起的FILO B违约事件的通知后三十（30）天和（B）收到通知后四十五（45）天关于任何其他FILO B违约事件的此类通知。

“FILO C可转换票据”是指根据可转换票据购买协议发行的6.50%浮动利率资产可交换票据，本金总额为750万美元。

“FILO C季节性提前期”是指每年的三（3）个月期间，从10月1日开始到12月31日结束。

“FILO C-1借款基础”是指在任何确定时间，最近交付的借款基础证书中规定的以下总和：

（a）（i）合格信用卡应收账款的面额乘以FILO C-1借款基础的信用卡应收账款预付利率的乘积；加

（b）（i）合格库存成本乘以FILO C-1借款基础的库存预付率，乘以此类库存的评估价值百分比的乘积（前提是没有-过境库存应包括在本条（b））的确定中。

“FILO C-1不足准备金”是指在任何时候，针对行政代理人设立的循环借款基础（根据第8.18（c）条）维持的准备金，其金额（如果有）为FILO C-1敞口超过FILO C-1借款基数。

“FILO C-1风险敞口”在任何时候均指（a）当时FILO C可转换票据的未偿还本金额和（b）500万美元中的较小者。

“FILO C-2借款基础”是指在任何确定时间等于以下金额（如最近交付的借款基础证书中所述）：（a）合格库存成本的乘积，乘以（b）FILO C-1借款基础的库存预付利率，乘以（c）此类库存的评估价值百分比；前提是根据此定义包含在FILO C-2借款基础中的因在途库存而产生的金额应受在途库存/信用证上限的约束。

“FILO C-2不足准备金”是指在任何时候，针对行政代理人设立的循环借款基础（受第8.18（c）条和ABL/可转换债券债权人间协议的约束）维持的准备金，金额为，如果任何，FILO C-2敞口超过FILO C-2借款基数。

“FILO C-2风险敞口”在任何时候均指（a）250万美元和（b）（i）当时FILO C可转换债券的未偿还本金额减去中的较小者500万美元。

“FILO缺陷储备更正通知”应具有第8.18（c）条赋予该术语的含义。

“FILO缺陷储备”是指（a）FILO AB缺陷储备（如果有）和（b）FILO BC-1缺陷储备（如果有）和（c）FILO C-2缺陷储备（如果有的话）。

“财务官”就任何人而言，是指该人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人。

“财务业绩预测”是指（a）控股公司及其子公司的预计合并资产负债表、经营报表和现金流量，以及（b）预计可用性预测、循环借款基础、FILO A借款基础和FILO B借款基础，在每种情况下，（i）由控股管理层准备，其形式、结果和假设令行政代理人合理满意，以及为每个财政月准备，包括包括截止日期到6月或前后结束的财政月的财政月2024年30月，并在每种情况下，使交易生效。

“FIRREA”是指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一次修订生效日期”是指2022年7月11日。

“洪水文件”是指，对于位于美国或其任何领土的每个抵押财产，（A）一份完整的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害确定（连同适用的贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状态和洪水灾害援助的通知），（B）一份副本或关于承保范围的证明，以及与本协议第5.02（b）条要求的保险单和担保文件的适用条款相关的声明页，每一份都应（i）背书或以其他方式修改以包括“标准”或“纽约”贷方的应付损失或抵押权人背书（如适用），代表受担保方将行政代理人指定为额外的被保险人和损失收款人/抵押权人，确定位于特殊洪水危险区的每个财产的地址，适用的洪水区指定和洪水保险范围以及与之相关的免赔额，以及在形式和实质方面令行政代理人和每个受监管的贷款实体合理满意，并足以遵守洪水保险法，（c）任何受监管贷款人实体合理要求的任何其他文件，前提是此类文件是此类受监管贷款人实体遵守适用的洪水保险法所必需的。

“洪水保险法”是指（a）现在或以后生效的1968年国家洪水保险法或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年洪水灾害保护法或任何其后继雕像，（c）现在或以后生效的1994年国家洪水保险改革法案或其任何后续法规和相关立法，（d）现在或以后生效的2004年洪水保险改革法案或其任何后续法规，以及（e）现在或以后生效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法案或其任何后续法规。

“下限”是指等于0.00%的利率；但对于FILO A融资和FILO B融资，该利率应等于1.00%。

“外国福利安排”是指由任何贷款方或任何ERISA附属机构维持或提供的非美国法律规定的任何员工福利安排。

“外国在途库存”是指由公共承运人拥有并从此类库存的卖方到借款基地方从美国以外的地点运输到一个地点的借款基地方的库存那是在美国境内。

“外国贷款人”是指任何非美国人的贷款人。

“外国计划”是指不受美国法律约束并由任何贷款方或任何ERISA维持或出资的每个员工福利计划（根据ERISA第3（3）条的含义，无论是否受ERISA约束）附属公司。

“外国计划事件”是指，就任何外国利益安排或外国计划而言，（a）未能按照正常会计惯例进行或（如适用）累积，适用法律或此类外国福利安排或外国计划的条款要求的任何雇主或雇员供款；（B）未能向适用监管机构登记或失去需要登记的任何此类外国福利安排或外国计划的良好信誉；（c）任何外国利益安排或外国计划未能遵守适用法律法规的任何重要规定或此类外国利益安排或外国计划的重要条款。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立或组建的任何子公司。

“前置风险”是指在任何时候都有违约贷款人是循环贷款人，（a）就任何开证行而言，该违约贷款人的循环贷款占信用证债务以外的未偿还信用证债务的百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或现金抵押，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的周转贷款以外的周转贷款的循环贷款百分比，其中该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或现金抵押。

“公认会计原则”是指不时在美国生效的公认会计原则。

“GBRP”是指Gordon Brothers Retail Partners，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“一般无形资产”是指UCC中定义的任何“一般无形资产”。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构，或任何行使行政、立法、司法、监管或行政职能的实体或官员，或与任何政府或任何法庭，在每种情况下，无论是与美国的州、美国还是外国实体或政府有关。

任何人（“担保人”）的或由任何人（“担保人”）提供的“担保”是指（a）担保人担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济影响的任何义务，或有或其他义务（“主要债务人”）以任何方式，无论是直接的还是间接的，包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）此类债务或其他义务（无论是由于合伙安排产生的，通过协议保持好吧，购买资产，货物，证券或服务，接受或支付或以其他方式）或购买（或预付或提供资金用于购买）任何担保以支付此类债务或其他义务，购买或租赁财产，证券或服务，以确保此类债务的所有者或其他支付债务的义务，维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务，签订为了以任何其他方式向此类债务的持有人或其他支付债务的义务提供保证，或保护此类持有人免受损失（全部或部分）或（v）作为为支持此类债务或其他义务而签发的任何信用证或保证书的账户方，或（b）担保人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务，该等债务或其他义务是否由担保人承担；但是，“保证”一词不包括（x）托收或存款背书，在任何一种情况下，在正常业务过程中，或（y）在交割日生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的惯常和合理的赔偿义务。就（b）条而言，任何担保的金额应被视为等于（i）此类债务的未付总额和由该人确定的担保财产的公平市场价值中的较小者真诚。

“担保人”是指母公司、中间控股公司、子公司担保人和任何其他贷款方（包括借款人对另一贷款方的任何义务）的统称。

“危险材料”是指受任何政府当局监管或合理可能导致任何环境法规定的责任的所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和任何性质的成分，包括，没有限制，爆炸性或放射性物质或石油或石油馏分油、石棉或含石棉材料、多氯联苯或氡气。

“控股”是指对母公司和中间控股的统称，或者，如果中间控股不复存在，则指母公司。

任何人的“债务”是指（a）该人对借款的所有义务，（b）该人的所有以债券、债权证、票据或类似工具在根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债，（c）该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）该人作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务（当前公司间负债除外（但不包括任何再融资、延期、续期或更换）在正常业务过程中发生并在发生后三百六十五（365）天内到期），以要求在余额中显示为长期负债根据公认会计原则编制的表格，（e）该人对他人债务的所有担保，（f）该人的所有资本租赁义务，（g）该人在提前终止的情况下必须支付的所有款项，在该人的债务之日人正在被确定，对于未偿还的掉期协议，扣除该人在该确定日期提前终止的情况下将收到的付款，（h）所有义务的主要组成部分，或有或其他，该人作为信用证的账户方，以及（i）该人在银行承兑汇票方面的所有义务的主要组成部分。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明此类债务的文书或协议明确限制该人在此方面的责任的范围除外。借款人和子公司的债务不包括（i）应计费用和账款以及贸易应付款项，供应商协议项下的负债，前提是此类债务可以通过非现金方式（例如采购量收益抵免）和）递延所得税准备金。

“补偿税”是指（a）所有税款（排除税款除外）和（b）在上述（a）条中未另行说明的范围内，其他税款。

“受偿人”应具有第9.05（b）条赋予该术语的含义。

“初始触发期”是指从（ia）开始的关于Cash Dominion触发期，即第一次修订生效日期的期间；关于借款基础报告触发期，2022年7月14日（截至2022年7月9日的那一周），并且在每种情况下都在春季结束日期结束。

“破产增加金额”是指，在贷款方或针对贷款方的任何破产程序期间，金额等于（a）（i）循环借款基础和FILO A借款总和的5.0%根据，减去（b）根据最大循环/FILO A破产金额定义的（b）条作出的任何当时未偿还的保护性垫款（受其中规定的限制），此类保护性垫款是否在此类破产程序之前或期间进行；但该结果不得小于零。

“破产程序”是指根据任何州、联邦、省、地区或外国法律由某人提起或针对某人提起的任何案件或程序，或该人的任何协议，以（a）根据破产法，或任何其他资不抵债、破产、债务人减免或债务调整法；（b）为该人或其财产的任何部分任命接管人、临时接管人、监督人、受托人、清算人、管理人、接管人、保管人或其他类似人，包括就任何贷款人而言，联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；（c）为债权人利益而进行的转让。

就任何多雇主计划而言，“资不抵债”是指该计划在ERISA第4245条含义内资不抵债的情况。

“债权人间协议”是指行政代理人、定期贷款代理人和贷款方在截止日期签署的某些债权人间和从属协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节要求转换或继续借款的请求。

“付息日”是指，

（a）对于循环贷款，（i）对于任何SOFR贷款，适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，以及，对于利息期超过三（3）个月的SOFR借款，本应是付息日的每一天都有连续三（3）个月的利息期适用于此类借款，并且，此外，任何再融资或将此类借款转换为不同类型的借款的日期，对于任何基本利率贷款（包括Swingline贷款），每个日历月结束后的第一天，其到期日（无论是通过加速还是其他方式）；和

（b）对于FILO A贷款和FILO B贷款，（i）每个日历月结束后的第一天和到期日（无论是通过加速还是其他方式）。

“利息期”是指，对于属于循环贷款的任何SOFR贷款，自该SOFR贷款支付或转换为或继续作为SOFR贷款之日起至其后一、三或六个月结束的期间，由借款人在其SOFR贷款通知中选择；前提是：

（a）利息应按基于调整后期限SOFR的适用利率计算，从并包括每个利息期的第一天到但不包括任何利息期届满之日；

（b）任何本应在非营业日结束的利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日在另一个日历月内，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束工作日；

（c）任何利息期从一个日历月的最后一个营业日开始（或在该利息期结束时该日历月中没有数字对应日的那一天）应在该日历月的最后一个营业日结束，利息期开始之日后三或六个月（如适用）；

（d）利息期不得超过SOFR借款所属的贷款类别的适用到期日；和

（e）根据第2.14（b）条从本定义中删除的任何期限均不得在任何SOFR贷款通知或转换或延续通知中进行说明。

就本协议而言，借款的最初日期应为进行此类借款的日期，此后应为最近一次转换或继续此类借款的生效日期。尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下，FILO A贷款或FILO B贷款均不得分配利息期。

“中间控股”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“在途库存”是指（a）国内在途库存和（b）国外在途库存的统称。

“在途库存/信用证上限”是指（a）在确定借款基础时包含在在途库存和合格信用证中的总金额不超过900万美元的要求，（b）在确定借款基础时，包括在国内在途库存中的金额总计不超过750万美元，（c）在确定借款基础时，外国在途库存和合格信用证的总金额总计不超过500万美元。

“存货”具有UCC中赋予该术语的含义，并且还应包括但不限于所有：（a）（i）由某人作为出租人租赁的货物，由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，由某人根据服务合同提供，或由原材料、在制品或企业中使用或消耗的材料组成；（b）运输途中的上述商品；（c）被退回、收回或拒绝的上述商品；（d）包装，与上述任何一项相关的广告和运输材料。

“库存预付率”是指，

（a）就循环借款基础而言，90.0%；

（b）对于FILO AB借款基础中包含的合格库存（任何合格在途库存或合格信用证除外），9.0%；前提是FILO AB借款基数中包含的此类合格库存的库存预付利率应在每个日历季度的第一天（从2022年10月1日开始的日历季度开始）降低10个基点；

（c）对于FILO B借款基础中包含的合格在途库存和合格信用证，（i）2.5%和92.5%的剩余部分减去上述（a）款规定的循环借款基础中包含的合格库存的预付利率（即，自第二次修订生效之日起为2.5%）中的较小者日期）；

（d）对于FILO C-1借款基础中包含的合格库存，（x）9.0%和（y）108.0%的剩余部分减去（A）包括在上述（A）款中的循环借款基础中的合格库存的预付利率之和，以较低者为准（B）上述（B）条规定的FILO B借款基础中包含的合格库存的预付利率（即截至第二次修订生效日期的9.0%）；

（e）（c）关于FILO BC-2借款基础中包含的合格库存（任何合格在途库存和合格信用证除外），

（i）在FILO B延迟增量抽奖日期之前的所有时间，（x）9.53.0%（或在FILO BC季节性提前期间，11.04.5%）和（y）108.51 11.0%（或在FILO BC季节性提前期，110.01 12.5%）减去（a）上述（a）款规定的循环借款基础中包含的合格库存的相应预付利率之和，以及，（b）上述（b）条规定的FILO AB借款基础中包含的合格库存的相应预付利率（即9.5%（或在FILO B季节性预付期间，11.0%），在每种情况下，作为截止日期）以上，

在FILO B延迟增量抽奖日期或之后的任何时间，（x）12.0%（或在FILO B季节性提前期间，13.5%）和剩余的111.0%（或在FILO B季节性提前期，112.5%）减去（a）上文第条规定的RevolvingFILO C-1借款基础中包含的合格库存的相应预付利率之和（b）上述（b）条规定的FILO A借款基础中包含的合格库存的相应预付利率（即12.0%（或在FILO B季节性预付期间，13.5%），在每种情况下，截至上述结束（即，3.0%（或在FILO C季节性提前期间，4.5%），在每种情况下，截至第二次修订生效日期）；和

（f）（d）关于FILO BC-2借款基础中包含的合格在途库存和合格信用证，（i）5.0 2.5%和95.0%的剩余部分减去（a）上述（a）款规定的循环借款基础中包含的合格库存的预付利率和（b）中的较小者符合条件的在途库存的预付率以及上述（c）条规定的FILO B借款基础中包含的合格信用证（即截至第二次修订生效日期的5.0 2.5%）；

前提是，上述条款和中描述的预付利率应自动降低250个基点（例如，如果有效预付利率为12.0 4.5%，自存放在贷款方拥有或租赁的地点的合格库存（合格在途库存除外）的成本之日起的每个期间（x），该预付利率应降低至9.50 2.00%，作为反映在借款基础证书上，应低于8000万美元，并持续到存储在贷款方拥有或租赁的地点的合格库存（合格在途库存除外）的成本之日，如借款基础证书所示，应在连续六十（60）天内超过8000万美元。

“库存评估”应具有第5.07（c）条赋予该术语的含义。

“库存储备”是指，不重复库存评估价值百分比中考虑的任何因素，也不重复任何其他储备或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目，行政代理人可能不时在行政代理人的许可裁量权中建立的储备金，以确定零售的可销售性，合格库存或反映可能影响合格库存市场价值的其他因素。在不限制上述一般性的情况下，库存储备可以在行政代理人的许可下酌情决定，包括（但不限于）基于以下因素的储备：（a）过时；（b）季节性；（c）收缩；（d）不平衡；（e）库存特征的变化；（f）库存构成的变化；（g）库存组合的变化；（h）降价（永久和销售点）；（i）零售标记与前期惯例和表现、行业标准、当前业务计划或广告日历和计划的广告活动不一致的加价；（j）过时和/或过期的库存。

“投资”应具有第6.04条赋予该术语的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指就任何信用证而言，1998年国际备用惯例（国际商会第590号出版物）及其开证行接受使用的任何版本或修订版。

“开证行”是指富国银行和美国银行，N.A.，各自作为信用证的发行人，以及在本协议签名页上列为“开证行”的任何循环贷款人，任何在此后同意经行政代理人和借款人批准签发信用证的循环贷款人（任何一方不得无理拒绝或延迟此类同意）。在循环贷款人在截止日期后成为开证行后，行政代理人可以修改附表2.01（b）（并且此类修改不需要贷款人的同意或批准）以添加此类开证行并根据行政代理人、借款人和借款人的同意调整每个开证行的分限额。适用的开证行。任何开证行可自行决定安排开证行的附属公司签发一张或多张信用证和/或让该附属公司作为通知、转让、与任何此类信用证的签发或管理有关的保兑和/或指定银行，在这种情况下，“开证行”一词应包括与此类关联公司签发的信用证有关的任何此类关联公司。在任何时候有多个开证行，对开证行的任何单数提及均指任何开证行、每个开证行、已签发适用信用证的开证行或所有开证行，视上下文而定。

“开证行费用”应具有第2.12（c）条赋予该术语的含义。

“合资企业”是指合资企业或类似安排，无论是公司、非子公司但借款人或任何子公司拥有或控制任何股权的合伙企业或其他法律形式；假如在任何情况下，任何人的任何公司子公司均不得被视为该人作为一方的合资企业。

“判定货币”具有第9.24条赋予该术语的含义。

“初级留置权”是指从属于以行政代理人满意的条件确保义务的留置权的留置权。

“初级担保可转换票据”是指根据可转换票据购买协议发行的6.50%浮动利率初级担保可交换票据，本金总额为2450万美元。

“房东留置权管辖区”是指房东就任何租赁场所向房东提出的租金或其他应付款项的索赔可能优先于行政代理人在任何抵押品中的留置权的任何管辖区。截至截止日期，房东留置权管辖区为华盛顿州、弗吉尼亚州和宾夕法尼亚州。

“大型库存地点”是指（a）任何借款基地方租赁或任何借款基地方拥有的任何配送中心，但受任何以第三方为受益人的抵押或信托契约的约束，在每种情况下，库存所在的位置和（b）任何借款基础方的或任何借款基础方拥有的任何仓库存储设施，但受任何以第三方为受益人的抵押或信托契约的约束，在每种情况下，在库存所在的位置以及（a）或（b）条所述类型的位置（如适用），借款基础方的库存价值（按成本确定）超过100万美元。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。

“信用证申请”是指借款人以适用的开证行合理满意的形式向开证行提出的信用证信用延期申请。

“信用证条件”是指开立信用证所必需的以下条件：（a）在该开立生效后，信用证债务的未偿金额不超过信用证分项总额（适用的开证行的信用证债务总额不得超过该开证行的信用证分项，除非适用的开证行另有约定）；（b）（i）在构成备用信用证的范围内，该信用证应在不迟于签发日期后365天到期，并且；前提是，除以下（c）条外，任何备用信用证可规定其自动续期最多365天，并且在构成商业信用证的范围内，该信用证应在不迟于开证日期（或适用的开证行酌情同意的较晚日期）后120天内到期；（c）该信用证不得晚于信用证到期日，除非该信用证以相当于其规定金额105%的现金抵押（或根据行政代理人合理可接受的安排提供支持）和适用的开证行）在该信用证签发之日或之前（或行政代理人可能同意的较晚日期）；（D）拟议信用证的形式令行政代理人满意和适用的开证行在其合理酌情决定权下。

“信用证信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发或到期日的延长，或信用证金额的增加。

“信用证支付”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证文件”是指，就任何信用证而言，信用证申请、备用信用证协议或商业信用证协议（如适用）以及任何其他文件，由适用的开证行和借款人（或任何子公司）或以适用的开证行为受益人订立的与任何此类信用证有关的协议和文书。

“信用证到期日”是指当时有效的循环终止日之前七（7）天的日期（或者，如果该日期不是营业日，则为前一个营业日）。

“信用证风险”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，该循环贷款人的循环贷款占当时信用证债务总额的百分比。

“信用证义务”在任何时候均指（a）所有未提取信用证的未提取总额加上（b）与信用证有关但尚未偿还的所有信用证支付总额的总和或代表借款人。

“牵头安排人”是指富国银行。

“贷方”是指附表2.01（a）中列出的每个金融机构（根据第9.04条的转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外），以及成为本协议一方的任何人根据第9.04条的规定，“贷方”，包括Swingline贷款人。

“贷款方”是指行政代理人、FILO B文件代理人、每个开证行或任何贷款人。

“贷款办公室”对于任何贷款人而言，是指该贷款人指定的提供贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“信用证”是指开证行根据本协议签发的每张信用证，包括每张现有信用证，“信用证”一词应单独指其中任何一张或每一张，如上下文可能需要。

“信用证费用”应具有第2.12（c）条赋予该术语的含义。

“信用证增加事件”是指在截止日期之后的任何时间发生以下每个事件：（i）借款人向行政代理人发出书面通知，要求增加信用证子行总额，一个或多个贷款人当时是本协议的一方（包括任何现有的开证行）同意签发本金总额等于该要求增加的金额的信用证（为免生疑问，开证行没有任何义务增加其信用证分项）和修改本协议的附表2.01（b）以反映信用证增加事件生效后每个开证行的信用证分项；它被理解对附表2.01（b）的此类修订仅需要借款人、行政代理人和每个开证行的同意，同意增加其信用证子行或以其他方式更改其信用证子行，在每种情况下，截至信用证增加事件发生之日。截至截止日期，信用证次级限额总额为2500万美元，据了解并同意，信用证次级限额总额在任何时候都不得超过5000万美元。

“信用证子行”是指，对于任何开证行，附表2.01（b）中与开证行名称相对的金额，因为该附表可根据本协议条款在截止日期后不时修改；但就任何开证行而言，除非适用的开证行另有约定，否则该开证行的信用证分项不得超过附表2.01（b）中该开证行名称对面规定的在截止日期生效的金额。为免生疑问，信用证附属额度是循环承诺的一部分，而不是循环承诺的补充。

“信用证赔偿费用”应具有第2.05（d）（i）条赋予该术语的含义。

“信用证相关人员”应具有第2.05（d）（i）条赋予该术语的含义。

“许可协议”是指贷款方与许可方之间的任何协议（包括任何品牌许可协议），根据该协议，该贷款方被授权使用与任何知识产权的制造、营销、销售或其他分销有关的任何知识产权。该贷款方的库存。

“许可证储备金”是指由行政代理人不时在其允许的酌处权中就（a）合理估计的特许权使用费总额设立的循环借款基础维持的储备金以及根据任何许可协议在等于清算期的期间内应付的任何其他款项，用于计算根据最近完成的库存评估受该许可协议约束的适用库存的评估价值百分比；但前提是本条（a）项下与任何许可协议项下的特许权使用费有关的储备金，如果此类特许权使用费被计入确定库存评估价值百分比的因素，则不得维持受最近完成的库存评估下的此类许可协议的约束，以及（b）特许权使用费总额以及在适用的到期日（在任何宽限期生效后）之后未支付的任何许可协议项下的任何其他付款，用于此类许可协议项下的此类付款。

“许可方”是指任何贷款方从其获得使用（无论是排他性还是非排他性）与该贷款方制造、营销、销售或以其他方式分销任何库存有关的任何知识产权的权利的任何人。

“许可人同意协议”是指许可人与行政代理人之间订立的许可人同意协议，管理行政代理人使用根据相关许可许可许可的知识产权的权利和能力，此类协议的形式和实质以及行政代理人在其允许的酌处权中可接受的条款和条件（同意任何此类许可人同意协议的形式和实质以及条款和条件与适用于Pier 1许可协议的正式签署和有效的许可人同意协议相同的，应被视为在形式和实质以及行政代理人在其允许的酌处权中可接受的条款和条件）。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）任何抵押、信托契约、留置权、质押、质押、产权负担、抵押或担保权益，以及（b）卖方或任何有条件销售协议下的出租人，与该资产相关的资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何融资租赁）。

“留置权豁免”是指以行政代理人合理满意的形式签署的协议，视情况而定，由（a）仓库员、处理者、受托人或其他拥有抵押品的人，或（b）任何房东任何贷款方租赁的任何场所，据此，除非行政代理人另有约定，否则该人（i）承认抵押代理人对抵押品的留置权，解除或降低该人对该人持有的或位于该场所的抵押品的留置权，同意向行政代理人提供该受托人或其他人持有的或位于该等场所内或场所内的抵押品，以进行实地检查、评估或清算，与行政代理人达成行政代理人可能合理要求的其他协议。

“清算”是指行政代理人行使根据贷款文件和适用法律赋予行政代理人的权利和补救措施，作为贷款方的债权人，就抵押品的变现而言，包括（在违约事件发生和持续之后）贷款方在行政代理人同意的情况下进行的任何公共、私人或“停业”出售或其他抵押品处置清算抵押品。“清算”一词的派生词（例如“清算”）在本协议中具有相同的含义。

“LLC”是指根据其成立司法管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款”是指任何循环贷款、周转贷款、FILO A贷款或FILO B贷款。

“贷款账户”应具有第2.09（b）条赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指本协议、任何票据、担保文件、费用函、FILO B费用函、ABL/定期债权人间协议、ABL/可转换票据债权人间协议、每份合规证书、每份借款的统称。基础证书任何从属协议，以及所有其他协议、文书、签署并交付给行政代理人或任何贷款人或以行政代理人或任何贷款人为受益人的文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、通知、信用证文件以及借款人与任何开证行之间关于该开证行的信用证子行或借款人与任何开证行之间与该开证行开立信用证有关的各自权利和义务的任何协议，以及所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由或代表任何贷款方或任何贷款方的任何雇员签署，并交付给与本协议或本协议拟进行的交易有关的行政代理人或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括其所有附录、附件或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应参考本协议或此类贷款文件，因为该文件在此类参考生效的任何和任何时候都可能有效。

“贷款方”是指控股公司、借款人、附属担保人以及代替控股公司已签署并交付实质上采用抵押协议附件 A形式的承担协议并成为该协议项下的“担保人”和“授予人”的任何母公司实体。

“当地时间”是指达拉斯时间。

“管理层初级担保可转换票据”是指根据可转换票据购买协议向贷款方管理层成员发行的6.50%浮动利率初级担保可交换票据，本金总额为300万美元。

“保证金股票”是指规则T、U和X（如适用）所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指（a）业务、资产、财务状况或经营业绩的重大不利变化或重大不利影响，在每种情况下，控股、借款人和子公司作为一个整体，（b）贷款文件的有效性或可执行性，（c）贷款方作为一个整体履行其在贷款文件下的义务的能力，（d）抵押品，或行政代理人对抵押品的留置权（代表其自身和其他担保方）或此类留置权的优先权，（e）行政代理人、开证行和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施（作为一个整体）。

“重大协议”是指控股公司或其子公司作为一方的任何合同或协议，根据该合同或协议，其违约或终止可合理预期会导致重大不利影响。

“重大债务”是指（a）定期贷款债务，（b）可转换票据债务，以及任何一个或多个控股公司及其子公司的任何债务（贷款和信用证除外）本金总额超过500万美元。

“重大知识产权”是指任何知识产权，单独或共同地，（a）是（i）借款人及其子公司目前开展的业务所必需的，或在其他方面对借款人的业务或运营具有重要意义借款人及其子公司作为一个整体，（b）具有超过100万美元的公平市场价值（由借款人善意合理确定），并且在任何情况下均应包括任何品牌许可协议和据此授予的任何知识产权。

“到期日”是指（a）就循环融资而言，最早出现的是（i）循环终止日，春季到期日，借款人根据第2.08条终止循环承诺的日期和债务到期加速（或被视为加速）且承诺不可撤销地终止（或被视为终止）的日期第七条，（b）就FILO A融资而言，（i）FILO A融资的预定到期日，上述（a）条规定的不时生效的日期和（CB）关于FILO B设施，（i）FILO B工具的预定到期日，上述（a）条规定的不时生效的日期，以较早者为准。

“最高利率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“最高循环/FILO A破产金额”是指等于（a）（i）循环借款基数的结果，加上FILO A借款基数的总和，减去贷款方根据第6.10节要求维持的可用金额，加上（b）保护性垫款（受“保护性垫款”定义中的总上限限制），加上（c）对上文（b）条所述的保护性垫款，保护性垫款（不考虑“保护性垫款”定义中的总上限），总金额等于（a）为贷款方及其子公司支付两周工资所需的总金额时期（b）在贷款方的配送中心和仓库租用一个月，加上（d）所有当时未偿还的无意超额预付款，加上（e）破产增加金额，加上（f）循环贷款或FILO A贷款的金额（包括根据符合申请后融资的申请后融资提供的贷款），以资助剥离。

“修改后的循环贷款上限”是指在任何确定时间等于当时循环贷款上限的金额（计算时不考虑任何FILO不足准备金）。

“每月财务报表报告期”是指从可用性低于（a）1,750万美元和（b）修改后的循环贷款上限的17.5%中的较大者之日开始的每个期间，并持续到，在每个之前的连续六十（60）天，可用性应等于或大于（a）1,750万美元和（b）修改后的循环贷款上限的17.5%中的较大者。本协议规定的月度财务报表报告期的终止不应以任何方式限制，如果本定义中规定的条件再次导致月度财务报表报告期，则放弃或延迟后续月度财务报表报告期的发生。尽管有上述规定，就本协议项下的所有目的而言，“月度财务报表报告期”应被视为在第二次修订生效日期之后始终存在，除非所需贷款人和所需循环贷款人同意在任何时候终止该月度财务报表报告期，否则根据本定义的第一句，月度财务报表报告期将不会生效。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指任何抵押、信托契约或其他形式和内容令行政代理人合理满意的协议，该协议为行政代理人和其他担保方的利益转让或证明以行政代理人为受益人的留置权，适用的不动产，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。

“可抵押不动产”是指（a）与任何不动产相邻、相邻或必要或与之相关或与之相关或使用的任何收费不动产和相关固定装置，然后以行政代理人为受益人进行抵押，（b）任何其他收费不动产和相关固定装置，其（i）具有等于或大于100万美元的公平市场价值（或如果违约事件已经发生并仍在继续，然后无论此类不动产和相关固定装置的公平市场价值如何）或受制于以定期贷款代理为受益人的留置权，以确保定期贷款义务，受制于以可转换票据抵押代理人为受益人的留置权，以确保可转换票据义务。为免生疑问，任何受售后回租约束的不动产均不得为“可抵押不动产”。”

“抵押财产”是指根据第5.09条由抵押担保的贷款方的收费不动产（如果有）。

“多雇主计划”是指多雇主计划根据ERISA第4001（a）（3）条的定义，任何贷款方或任何ERISA附属公司（仅根据《守则》第414条（m）或（o）款被视为ERISA附属公司的除外）正在制定或累积作出贡献的义务，或在前六（6）个计划年度中的任何一个年度内做出或累积了做出供款的义务。

“非同意贷款人”应具有第2.19（c）条赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指除违约贷款人以外的每个贷款人。

“票据”是指循环票据、摆线票据、FILO A票据或FILO B票据（如适用），因为每个票据都可能不时修订、修正和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“义务”是指循环义务、FILO A义务和FILO B义务的统称。尽管上述内容有任何相反的规定，义务应排除任何除外掉期义务。任何贷款文件中使用的“担保债务”一词是指债务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“经营账户”是指借款人在富国银行持有的主要经营存款账户（账户编号：XXXXX7526）或行政代理人批准的任何后续存款账户。

“Osmium/Tensile”是指Osmium Partners，LLC、Tensile Capital Management，LLC及其各自的附属公司。

“其他负债”是指（a）所有担保银行产品债务，（b）所有担保现金管理债务，以及（b）所有担保掉期债务。

“其他税”是指任何和所有当前或未来的印花税、法庭税、无形税、记录税、归档税、文件税、消费税、财产税或因本协议项下的任何付款或因执行、交付、履行或执行或登记而产生的类似税，从收到或完善担保权益，或以其他方式与贷款文件以及与之相关的任何和所有利息和罚款有关。

“未偿还金额”是指（a）就任何日期的循环贷款和周转贷款而言，其未偿还本金总额（在循环贷款（包括作为循环贷款的信用证项下未偿还未付提款的任何再融资）和周转贷款（视情况而定）的任何借款和预付款或还款生效后，发生在该日期）；（b）关于任何日期的任何信用证义务，在该日期发生的任何信用证信用延期生效后，该日期的此类信用证债务的金额以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于未偿还信用证债务的任何偿还（包括作为循环贷款的未偿还信用证债务的任何再融资）或在该日期生效的信用证项下规定金额的任何减少；（c）对于FILO A贷款或FILO B贷款（如适用），在任何日期，在任何借款和预付款或还款生效后的未偿还本金总额。

“超额预付款”是指在循环贷款下的任何信贷展期（无论是以信贷展期的形式，还是行政代理人提供的预付款），只要在其作出（或被视为作出）后，总循环风险超过循环贷款上限（或，仅出于确定是否存在保护性垫款或无意超额垫款的目的，任何此类信贷延期、垫款或提供信贷支持导致可用性低于第6.10节规定的金额）。

“全额支付”或“全额支付”是指：

（a）以现金全额支付（i）所有未偿还贷款的本金以及应计和未付利息，以及适用于偿还所有或任何贷款的任何溢价的支付，以及所有未偿还的信用证付款，连同应计和未付利息；

（b）在与信用证有关的或有偿付义务的情况下，所有未清偿信用证的终止、到期或取消和退回，或由行政代理人选择（i）按条款收取现金抵押品行政代理人（或与此类信用证有关的适用开证行）或或应付给行政代理人的备用信用证（或由行政代理人选择，任何适用的开证行）由行政代理人合理接受的银行（或如果签发给开证行，则为该开证行合理接受的银行）以行政代理人合理满意的形式和实质（或如果签发给该开证行）银行，以该开证行合理可接受的形式和实质），在任何一种情况下，金额等于截至此类付款之日的未偿还信用证债务的105%；

（c）以现金全额支付所有应计和未支付的费用（包括未使用的线路费用、信用证费用和任何开证行费用）；

（d）在担保银行产品债务的情况下，以现金全额支付此类担保银行产品债务，或仅在适用的担保银行产品供应商同意的范围内，由适用的担保银行产品供应商选择，（i）按照该人合理满意的条款和条件收到有关此类担保银行产品义务的现金抵押品，由该担保银行产品供应商合理接受的银行签发的应付给该担保银行产品供应商的信用证，其形式和内容令该担保银行产品供应商合理满意，该担保银行产品供应商可能合理满意的与该担保银行产品义务有关的其他安排；

（e）在担保现金管理义务的情况下，以现金全额支付此类担保现金管理义务，或仅在适用的担保现金管理银行同意的范围内，由适用的担保现金管理银行选择，（i）适用的担保现金管理银行收到现金抵押品，以按条款担保此类担保现金管理义务该担保现金管理银行合理满意的条件，或该担保现金管理银行可能合理满意的与该担保现金管理义务有关的其他安排；

（f）在担保掉期义务的情况下，以现金全额支付所有担保掉期义务（不包括任何担保掉期义务，此时，适用的担保掉期提供者允许保持未偿还状态而无需偿还；

（g）以现金全额支付所有可报销费用和上述（a）至（f）条未另行规定的所有其他义务（税收、赔偿、未提出索赔或要求付款的费用和其他早期或或有或可偿还负债，或者在赔偿的情况下，未发出通知（或在每种情况下，已作出合理令人满意的安排）和其他明确规定的义务，以在此类付款和本协议终止后继续有效），以及应计和未付利息；和

（h）终止所有未履行的承诺。

“母公司”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“母公司”是指（a）控股公司和（b）控股公司是其子公司的任何其他人。

“参与者”应具有第9.04（g）条赋予该术语的含义。

“参与者登记册”应具有第9.04（g）条赋予该术语的含义。

“付款条件”是指，就任何付款条件交易而言，以下要求：

（a）截至该付款条件交易之日，以及在该付款条件交易生效后，该付款条件交易不存在或已经发生并持续或将导致任何违约事件；

（B）在对此类付款条件交易（由指定的FILO B预付款组成的任何付款条件交易除外）进行形式上生效后，在此类付款条件交易之日的可用性（x）以及，（y）在紧接此类付款条件交易之前的连续六十（60）天内的任何时间，以及（z）除了根据ABL/定期债权人间协议确定是否允许支付任何定期贷款义务，借款人在紧接此类付款条件交易后的六（6）个月期间内始终真诚地合理预测，在每种情况下，应大于（i）2500万美元和25%中的较大者修改后的循环贷款上限；

（c）紧随其后，为了确定根据ABL/定期债权人间协议是否允许支付任何定期贷款义务，上述（x）和（y）条的确定应使此类付款条件交易具有形式上的效力，该交易包括指定的FILO B预付款，可用性（x）用任何贷款方产生的任何次级债务的收益或控股公司发行任何股权的收益预付循环贷款，在每种情况下，发生在此类付款条件交易之日，（y）在任何时候都支付定期贷款义务（应理解，就上述（y）条而言，在该日期循环贷款的相关预付款金额应被视为减少紧接该付款条件交易前连续六十（60）天的相关期间内每一天的循环风险总额（z）借款人在紧接此类付款条件交易后的六（6）个月期间内始终真诚地合理预测，在每种情况下，应大于（i）1,250万美元和中的较大者）修改后的循环贷款上限的12.5%，）；和

（c）（d）行政代理人应已收到至少三（3）个工作日且不超过五（5）个工作日（或更短或更长的时间段，如适用，行政代理人可自行决定同意）在此类付款条件交易日期之前，由借款人财务官员签署的借款人证书，通知完成此类付款条件交易的意图并证明符合上述条件（包括可用性计算，如果（c）条适用，基于行政代理人合理满意的假设的合理详细的可用性预测）。

“付款条件交易”是指在满足付款条件的前提下进行的任何付款、交易或其他行动。

“付款接收方”应具有第9.27（a）条赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继承实体。

“完善证书”是指形式令行政代理人合理满意的证书，该证书提供有关贷款方和每个贷款方财产的信息。

“定期期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。”

“允许的品牌收购”是指任何品牌收购；前提是（a）在该品牌收购之日，没有违约事件发生并持续或将由此导致，（b）与该品牌收购相关的所有对价（如有），仅由根据第6.01（o）条产生的次级债务的收益和/或不导致控制权变更的控股或任何母公司的股权发行提供资金，（c）此类品牌收购没有任何留置权（第6.02条明确允许的留置权除外），（d）不得承担与此类品牌收购相关的债务或非常规课程责任，除非行政代理人的事先书面同意，（e）借款人应提供借款人财务官员的证书，附上更新的预算，形式和细节并包含行政代理人合理满意的假设，涵盖该品牌后至少十二（12）个月的时间获得，（F）此类品牌收购应已获得控股董事会（或同等管理机构）（包括该董事会（或同等管理机构）的大多数无利害关系成员）的批准。

“允许的业务收购”是指借款人或任何其他贷款方对以下资产的全部或几乎全部资产或所有未偿还股权的任何收购，个人子公司的个人或部门或业务线（品牌收购除外）；前提是：在就该收购收购签署购买协议之日，没有违约事件发生并持续或将由此导致；，如果借款人或任何子公司就此类收购支付的总对价超过250万美元，借款人应在此类收购前至少五（5）天向行政代理人交付借款人负责人员的证书，连同行政代理人合理要求并可供借款人使用的此类子公司或资产的所有财务信息；，如果（就某人的任何收购或某人的任何股权而言）被收购人不得成为子公司担保人或（就任何资产收购而言）资产应由以下子公司收购不是附属担保人，贷款方就此类收购收购支付的现金或财产总额不得超过第6.04（q）或（r）条允许的金额；并且，应满足与此类许可业务收购相关的付款条件，（E）在第二次修订生效日期后两（2）年的日期之前，不得完成此类收购。

“允许的自由裁量权”是指善意并在行使合理（从基于担保资产的贷方的角度）商业判断时做出的决定。

“许可持有人”是指附表1.02中列出的人员。

“许可投资”是指：

（a）美利坚合众国或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国或其任何机构担保的义务，在每种情况下，期限不超过两（2）年；

（b）由根据美利坚合众国法律组建的银行或信托公司发行的自购买之日起一百八十（180）天内到期的定期存款账户、存款证和货币市场存款，其任何州或美利坚合众国承认的任何外国，其资本、盈余和未分配利润超过2.5亿美元，其长期债务，或其母控股公司的长期债务，被至少一（1）个国家认可的统计评级机构（如《证券法》第436条所定义）评为A（或此类类似的同等评级或更高评级）；

（c）与符合上述（b）款所述资格的银行签订的上述（a）款所述类型的标的证券的期限不超过一百八十（180）天的回购义务；

（d）商业票据，自收购之日起不超过一（1）年到期，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的公司发行，其当时的评级为P-2（或更高）根据穆迪的说法，或A-1（或更高）根据标准普尔；

（e）由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或其任何政治部门或税务机关发行或完全担保的自收购之日起两（2）年或更短期限的证券，并至少被标准普尔评为A级或被穆迪评为A级；

（f）其投资准则将此类基金95%的投资限制为满足上述（a）至（e）条规定的共同基金份额；和

（g）货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为Aaa级，以及投资组合资产为至少50亿美元。

“允许的再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、更新、替换、取消或退款（统称为“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资债务）；前提是（A）此类许可再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过本金额（或增值，如果适用）如此再融资的债务（加上未付的应计利息和溢价、任何承诺或未提取的金额以及与此类许可再融资债务相关的承销折扣、费用、佣金和开支），除非第6.01条另有规定，（b）除了第6.01（h）节和第6.01（i）节允许的债务外，此类许可再融资债务的最终到期日等于或晚于以下各项的最终到期日，并且加权平均到期期限等于或大于被再融资债务的加权平均到期期限，（c）如果被再融资的债务是（i）其条款从属于本协议项下义务的付款权或无担保债务，此类许可再融资债务应（A）（x）在偿付权上次于此类债务，条件不比管理再融资债务的文件中包含的条件对贷款人不利，作为一个整体，或（y）分别保持无担保，（b）最终到期日等于或晚于最后到期日后一百八十（180）天，（d）任何许可再融资债务不得有不是债务人或或有债务人的债务人或或有债务人（或除非第6.01节或第6.04节另有规定，否则不会被要求成为债务人或或有债务人）就被再融资的债务而言，（e）如果被再融资的债务由（或将被要求）由任何ABL优先抵押品担保，根据行政代理人合理满意的债权人间安排，此类许可再融资债务应（x）由ABL优先抵押品的初级留置权担保（y）在最后到期日之后的最终到期日等于或晚于一百八十（180）天（或在第6.01（j）条允许的债务情况下为九十（90）天）。尽管本协议有任何相反规定，除根据ABL/可转换票据债权人间协议外，不得对可转换票据义务进行再融资。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、个人或家庭信托或其他组织（无论是否为法人实体），或任何政府或任何机构或其政治分区。

“Pier 1许可协议”是指形式和内容以及行政代理人合理满意的条款的许可协议，根据该协议，1号码头家具在线公司，特拉华州公司（“Pier 1许可方”）应授予贷款方使用与该贷款方的任何PIER-1品牌库存的制造、营销、销售或其他分销相关的必要知识产权的权利。

“计划”是指受ERISA第IV篇或《守则》第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），并且任何贷款方或任何ERISA附属公司是（或，如果此类计划被终止，根据ERISA第4062条或第4069条是否会被视为）ERISA第3（5）条中定义的“雇主”。

“计划资产条例”是指29 CFR § 2510.3-101及以下，由不时修订的ERISA第3（42）条修改。

“平台”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“门户”应具有第2.03（a）条赋予该术语的含义。

“申请后融资”是指，就与贷款方有关的任何破产程序而言，该贷款方同意使用现金抵押品，或向其提供融资或财务便利（包括，在任何一种情况下，与双方同意使用现金抵押品、融资或财务便利有关的所有条款和条件）。

“程序代理”应具有“供应协议”定义中赋予该术语的含义。

“禁止交易”应具有ERISA第406条和/或守则第4975（c）条赋予该术语的含义。

“财产”是指对任何类型的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，还是有形的或无形的（包括现金、证券、账户、合同权利和股权或任何人的其他所有权权益），无论是现在存在或拥有或以后获得。

“提议的行动”具有第2.19（c）条赋予该术语的含义。

“保护性垫款”是指行政代理人自行决定作出或认为存在的任何信贷展期（包括导致超额垫款的任何此类信贷展期），其中：

（a）是为了：

（i）维持、保护或维护抵押品和/或贷款方在贷款文件下的权利，或以其他方式为贷款方的利益；或者

提高偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还任何债务的金额；

支付本协议项下应向任何贷款方收取的任何其他款项；和

（b）本定义第（a）条所述的垫款，连同当时未偿还的所有其他保护性垫款，不得（i）在任何时候超过（A）循环借款基数的百分之五（5%）（不影响任何FILO不足准备金）和（B）500万美元或除非清算是发生，连续四十五（45）个工作日以上未清偿，除非在每种情况下，所需的循环贷款人另有约定；但是，上述规定不得（i）修改或废除有关循环贷款人在信用证或周转贷款方面的义务的任何规定，因无意的超额预付款而导致对行政代理人的任何索赔或责任（无论任何超额预付款的金额如何），并且此类无意的超额预付款不应减少本协议项下允许的保护性预付款的金额。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”应具有第5.04条赋予该术语的含义。

“购买日期”应具有第7.10（a）条赋予该术语的含义。

“购买通知”应具有第7.10（a）条赋予该术语的含义。

“购买选择权事件”是指发生以下任何一种情况：（a）行政代理人应通知FILO B文件代理人其打算（自行或在所需贷款人的指示下）出售，在每种情况下，根据第9.08（e）条，通过私人或公开出售或免除任何贷款方在本协议项下的义务，租赁或以其他方式处置全部或大部分抵押品，（b）行政代理人应同意对全部或几乎全部借款基础抵押品进行清算（或者，如果任何此类清算以其他方式开始或是任何贷款方和清算人之间具有约束力的协议的主题），（c）将发生任何FILO B违约事件，（d）将发生第7.01（h）条或第7.01（i）条规定的任何违约事件，（e）将发生第7.01（d）条规定的任何违约事件，但仅限于（x）此类违约事件是由于贷款方未能遵守第6.01节、第6.02节、第6.05节的规定（在每种情况下，截止日期生效）和（y）此类违约事件未在三十（30）天内被豁免或纠正，（F）将发生第7.01（e）条规定的任何违约事件，但仅限于（x）此类违约事件是由于贷款方未能遵守第5.07条的规定而引起的，并且（y）此类违约事件未在三十（30）天内得到豁免或纠正，（g）循环贷款人和/或FILO A贷款人的任何转让导致总循环风险敞口或总FILO A风险敞口（如适用）超过百分之二十五（25%），由一个或多个不受董事会监管的金融机构的人（连同每个此类人的附属公司和相关基金）持有，（h）循环贷款人和/或FILO A贷款人的任何转让导致总循环风险敞口或总FILO A风险敞口（如适用）超过百分之五十（50%），由不受董事会监管的金融机构的一个或多个人（连同每个此类人的关联公司和相关基金）持有。

“购买债权人”应具有第7.10（a）条赋予该术语的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。

“QFC信用支持”具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“合格股本”是指任何人的任何股权不根据其条款（或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时（a）提供对于在发行此类股权时，即最后到期日后九十一（91）天之前以现金形式预定支付股息（发行人选择的除外），（b）根据偿债基金义务或在该日期之前的其他方式，由持有人选择强制赎回（合格股本或根据与控制权变更或资产出售时赎回有关的惯例规定除外）那是，在发行此类股权时，在最后到期日后九十一（91）天，或（C）可由其持有人选择转换或交换为非合格股本的债务或股权；进一步规定，如果任何此类股权是根据为控股公司（或其任何母公司）、借款人或其子公司的雇员、董事、高级职员、经理或顾问的利益而制定的计划发行的，或通过任何此类计划向此类人发行，此类股权不应仅因为控股（任何母公司）、借款人或其子公司可能需要回购以履行适用的监管义务而被视为不构成合格股本的股权。

“不动产”应具有第3.07（c）条赋予该术语的含义。

“不动产文件”是指，就任何不动产而言，（a）行政代理人聘请的评估师对此类不动产进行的符合FIRREA的评估，（b）行政代理人和每个受监管的贷款实体合理满意的洪水文件，（c）行政代理人合理满意的调查文件，（d）产权保险单，（e）就抵押的可执行性和通常包含在此类当地法律意见中的其他事项向行政代理人和（i）抵押财产所在的每个司法管辖区的当地法律顾问提出的意见为借款人提供有关抵押的适当授权、执行和交付的法律顾问，在每种情况下，其形式和内容均令行政代理人合理满意，（f）行政代理人和所需贷款人可能合理要求的其他要求或文件，以及（g）根据第5.09（f）节和第5.09（g）节要求交付或作出的任何其他文件或确认。

“恢复”应具有第7.06条赋予该术语的含义。

“再融资”应具有术语“许可再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与其相关的含义。

“退还股本”应具有第6.06（j）条赋予该术语的含义。

“注册”应具有第9.04（e）条赋予该术语的含义。

“受监管的贷款人实体”应具有第5.09（f）条赋予该术语的含义。

“法规D”是指不时生效的董事会法规D及其所有官方裁决和解释。

“法规T”是指不时生效的董事会法规T及其所有官方裁决和解释。

“规则U”是指不时生效的董事会规则U及其所有官方裁决和解释。

“X条例”指不时生效的董事会X条例及其所有官方裁决和解释。

“报销日期”应具有第2.05（b）（i）条赋予该术语的含义。

“相关基金”是指，就任何贷方而言，在其正常活动过程中从事提供、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），以及被管理，由（i）该贷方、该贷方的关联公司或管理、建议或管理该贷方的实体或实体的关联公司提供建议或管理。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联方以及该人士及其关联方各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问；但就任何开证行而言，“关联方”应包括其分行及其代理行和通知行。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、散发或迁移到、进入、进入或通过环境。“已发布”应具有与其相关的含义。

“相关政府机构”是指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“租金和费用准备金”是指由行政代理人不时在其允许的酌情决定权下就（a）所有逾期租金和贷款方到期和欠下的其他款项设立的循环借款基础的准备金任何房东、仓库员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何合格库存并可以合法地对任何库存主张留置权的人，不包括根据第5.03节有争议的任何金额；（b）至少等于合理预期应支付给任何房东、仓库员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他人的两个月租金和其他定期费用，除非该人已执行留置权豁免；前提是本条（b）仅适用于大型库存地点和房东留置权司法管辖区的地点。截至交割日，租金和费用准备金在交割日交付的借款基础证书中列出（并使用方法计算）。行政代理人保留在截止日期后的任何时间根据本定义第一句确定和计算租金和费用准备金的权利，如果情况、条件、会导致行政代理人以对行政代理人和贷款人不利的方式实施租金和费用准备金变动的事件或突发事件（理解为上述（a）款所述类型的金额的存在应被视为对行政代理人和贷款人不利）。

“重组”是指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条含义内的重组条件。

“报告”是指行政代理人或其他人根据借款人或代表借款人提供的信息编写的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果，在行政代理人根据本协议行使检查权后，行政代理人可以将报告分发给贷款人。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条或根据其发布的有关计划（由ERISA附属机构维护的计划除外）的规定中定义的任何可报告事件仅根据《守则》第414节（m）或（o）小节被视为ERISA附属公司），但第4043（c）节中提及的三十（30）天通知期的事件除外ERISA已被放弃。

“信用延期请求”是指（a）关于贷款的借款、转换或延续，通过门户或SOFR贷款通知的电子通知，（b）关于信用证信用延期、信用证申请，以及，如果适用的开证行要求，备用信用证协议或商业信用证协议（如适用），以及（c）就Swingline贷款而言，Swingline贷款通知。

“所需的FILO A贷款人”是指在任何确定的时间，当时共同持有FILO A风险敞口总额50.0%以上的FILO A贷款人；前提是，如果在任何时候有两（2）个或更多FILO A贷方是非附属贷方和非违约贷方，则所需的FILO A贷方应包括至少两（2）个此类FILO A贷方是非附属贷方和非违约贷方违约贷款人。为计算所需的FILO A贷方，任何违约贷方持有的FILO A总风险敞口的部分应被排除在外，以便确定所需的FILO A贷方。

“所需的FILO B贷款人”是指在任何确定的时间，那些在当时共同持有超过50.0%的FILO B风险敞口的FILO B贷款人；前提是，如果在任何时候有两（2）个或更多FILO B贷款人是非附属贷款人和非违约贷款人，则所需的FILO B贷款人应包括至少两（2）个此类FILO B贷款人是非附属贷款人和非违约贷款人违约贷款人。为计算所需的FILO B贷款人，任何违约贷款人持有的FILO B风险总额部分应被排除在确定所需的FILO B贷款人之外。

“所需贷款人”是指在任何确定的时间，共同持有（a）当时循环承诺总额的50.0%以上的贷款人（或如果循环承诺已终止，当时的总循环风险敞口（就本定义而言，每个循环贷款人的风险参与和信用证义务的资助参与的总金额被该循环贷款人视为“持有”），加上（b）总FILO A风险敞口在这种时候，加上（c）当时的FILO B风险总额；前提是，如果在任何时候有两（2）个或更多循环贷款人是非附属贷款人和非违约贷款人，那么所需贷款人应包括至少两（2）名此类循环贷款人，即非附属贷款人和非违约贷款人。为计算所需贷款人，任何违约贷款人的未使用承诺以及持有或视为持有的总风险敞口部分应被排除在外，以确定所需贷款人。

“所需循环贷款人”是指在任何确定的时间，当时共同持有循环承诺总额50.0%以上的循环贷款人（或如果循环承诺已终止，当时的循环风险总额（就本定义而言，每个循环贷款人的风险参与和对信用证义务的资助参与的总额被视为由该循环贷款人“持有”）；前提是，如果在任何时候有两（2）个或更多循环贷款人是非附属贷款人和非违约贷款人，则所需循环贷款人应包括至少两（2）个此类循环贷款人是非附属贷款人和非违约贷款人。为计算所需循环贷款人的目的，任何违约贷款人的未使用循环承诺以及持有或视为持有的循环风险总额的一部分应被排除在确定所需循环贷款人之外。

“所需的绝对多数FILO A贷款人”是指在任何确定的时间，那些在当时共同持有超过66⅔%的FILO A风险敞口的FILO贷款人；前提是，如果在任何时候有两（2）个或更多FILO A贷款人是非附属贷款人和非违约贷款人，则所需的绝对多数FILO A贷款人应包括至少两（2）个此类FILO A贷款人，它们是非附属贷款人和非违约贷款人。-违约贷款人。为计算所需的绝对多数FILO A贷款人，任何违约贷款人持有的总FILO A风险敞口的部分应被排除在确定所需的绝对多数FILO A贷款人之外。

“所需的绝对多数循环贷款人”是指在任何确定的时间，当时共同持有循环承诺总额66⅔%以上的循环贷款人（或如果循环承诺已终止，当时的循环风险总额（就本定义而言，每个循环贷款人的风险参与和对信用证义务的资助参与的总额被视为由该循环贷款人“持有”）；前提是，如果在任何时候有两（2）个或更多循环贷款人是非关联贷款人和非违约贷款人，则所需的绝对多数循环贷款人应包括至少两（2）个此类循环贷款人是非关联贷款人和非违约贷款人。为计算所需的绝对多数循环贷款人，在确定所需的绝对多数循环贷款人时，应排除任何违约贷款人的未使用循环承诺以及持有或视为持有的总循环风险敞口的一部分。

“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，该人的任何执行官或财务官，或该人的现有负责人员以书面形式向行政代理人指定的任何其他个人，作为根据本协议交付的任何证书或其他文件的授权签字人，包括，就门户而言，根据行政代理人的此类认证程序通过门户授权和认证的任何人。根据由贷款方负责人员签署的任何贷款文件交付的任何文件应最终推定为已获得所有必要公司的授权，该贷款方和该负责人员的合伙和/或其他行动应最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性债务支付”应具有第6.09（b）条赋予该术语的含义。

“限制性付款”应具有第6.06条赋予该术语的含义；但为免生疑问，根据任何品牌许可协议支付的特许权使用费不构成限制性付款。

“循环借款基础”是指在任何确定时间，最近交付的借款基础证书中规定的以下各项的总和（除了（e）或（f）条）：

（a）（i）合格信用卡应收账款的面额乘以循环借款基础的信用卡应收账款预付利率的乘积；加

（b）（i）合格库存成本乘以循环借款基础的库存预付利率的乘积，乘以该存货的评估价值百分比；前提是本条（b）中包含的因在途库存而产生的金额应受在途库存/信用证上限的约束；加

（c）对于任何合格信用证，（i）由该合格信用证支持的库存成本乘以循环借款基础的库存预付利率的乘积，乘以该存货的评估价值百分比；前提是本条（c）中包含的因合格信用证而产生的金额应受在途库存/信用证上限的约束；减

（d）任何当时适用的FILO缺陷储备；减

（e）可用性储备。

“循环承诺”是指，对于任何贷方而言，其提供循环贷款和参与信用证义务、周转贷款和保护性垫款的义务，最高本金金额不超过附表2.01（a）“循环承诺”标题下所示的最高本金金额，根据其作为一方的转让和接受进行修改。“循环承诺”是指所有循环贷款人的此类承诺的总额。截至第二次修订生效日期，循环承诺的本金总额为1.100亿美元。

“循环承诺增加”应具有第2.22（a）（i）条赋予该术语的含义。

“循环承诺增加通知”应具有第2.22（a）条赋予该术语的含义。

“循环风险”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，（a）该循环贷款人当时的循环贷款未偿还金额，（b）该循环贷款人当时的信用证风险，（c）该贷款人的周转贷款义务，（d）金额等于该循环贷款人的循环贷款占当时未偿还的保护性垫款本金总额的百分比。

“循环融资”是指本协议中为提供循环贷款和开立信用证而提供的循环信贷融资。

“循环设施提前终止费”是指费用函中定义的“提前终止费”。

“循环贷款百分比”是指，对于任何循环贷款人，一个分数（以百分比表示，执行到第九（9^第小数点后），其分子为该循环贷款人当时的循环承诺，其分母为所有循环贷款人的循环承诺总额。如果循环承诺已终止或到期，则循环贷款百分比应根据最近生效的循环承诺确定，从而使根据第9.04节进行的任何后续转让生效。每个循环贷款人的初始循环贷款百分比在附表2.01（a）或该循环贷款人成为本协议一方的转让和接受（如适用）中与该循环贷款人的名称相对。每个循环贷款人的循环贷款百分比应由行政代理人确定，并且在没有明显错误的情况下应是结论性的。

“循环增加日期”应具有第2.22（a）条赋予该术语的含义。

“循环增加贷款人”应具有第2.22（a）条赋予该术语的含义。

“循环贷款”应具有第2.01（a）条赋予该术语的含义。

“循环贷款上限”是指在任何确定时间，金额等于（a）当时所有循环承诺的总金额和（b）当时的循环借款基数中的较小者。

“循环贷款人”是指持有循环承诺和/或循环贷款的贷款人。

“循环票据”是指借款人以循环贷款人为受益人的本票，证明该循环贷款人提供的循环贷款，实质上采用附件 E-1的形式。

“循环债务”是指（a）所有预付款和债务（包括本金、利息、费用（包括任何循环贷款提前终止费）、成本和开支）、负债、义务、契约、赔偿和义务，根据任何贷款文件或与任何循环贷款、保护性垫款、或信用证（包括与偿还付款、利息和提供现金抵押品的义务有关的付款），无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或此后产生并包括利息、费用、成本、在任何贷款方或其任何子公司启动或针对任何贷款方或其任何子公司在该破产程序中指定该人为债务人的任何破产程序启动后产生的费用和赔偿，无论此类利息、费用成本、费用和赔偿是否被允许在此类破产程序中提出索赔破产程序，（b）任何其他责任；但贷款方的循环债务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期债务。在不限制上述一般性的情况下，贷款方（及其任何子公司，如果他们在贷款文件下有义务）在贷款文件项下的循环义务包括（a）支付本金的义务（包括担保义务），利息，信用证支付，任何贷款方或其任何子公司根据任何贷款文件应付给任何循环担保方的信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和其他金额，包括佣金、收费、开支、费用、在任何贷款方启动或针对任何贷款方指定该人为该破产程序中的债务人的任何破产程序启动后产生的赔偿和其他金额，无论该等佣金、收费、开支、费用、赔偿和其他金额被允许在此类破产程序中提出索赔，并且（b）任何贷款方或其任何子公司有义务偿还任何循环担保方自行决定的与上述任何一项有关的任何金额，可以选择根据贷款文件并在贷款文件允许的范围内代表该贷款方或该子公司支付或垫款。

“循环担保方”是指行政代理人、循环贷款人、担保现金管理银行、担保银行产品供应商、担保掉期供应商以及行政代理人不时任命的每个共同代理人或分代理人的统称根据第8.01（c）节的规定。

“循环终止日”指循环融资的预定到期日（如预定到期日定义的（a）款所述）。

“第二次修订”是指借款人、其他贷款方、贷款方、行政代理人和FILO B文件代理人之间于第二次修订生效日期对信贷协议的某些第二次修订。

“第二次修订生效日期”是指2022年9月20日。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“售后回租交易”应具有第6.03条赋予该术语的含义。

“受制裁国家”在任何时候均指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“被制裁人”在任何时候均指（a）OFAC、美国国务院、或联合国安理会维持的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，（b）任何人在受制裁国家经营、组织或居住，（c）由上述（a）或（b）、（d）条或任何受制裁国家所述的任何此类人员直接或间接拥有或控制（单独或整体）的任何人，或（d）任何制裁的对象或目标的任何人。

“制裁”分别是指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括实施、管理或不时由：（a）美利坚合众国执行，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令管理的机构，（b）联合国安理会，（c）欧盟或任何欧盟成员国，（d）英国女王陛下财政部，（e）对任何贷款方或其任何子公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府机构。

“预定到期日”是指（a）就循环融资而言，2027年5月10日，（b）就FILO A融资而言，2027年5月10日和就FILO B融资而言，5月2027年10月。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“担保银行产品义务”是指欠担保银行产品供应商的银行产品义务，不超过该提供者根据第2.23节以书面形式向行政代理人合理指定的最高金额（对于除富国银行及其附属公司以外的任何有担保银行产品供应商，只要富国银行是行政代理人）；前提是“担保银行产品义务”不包括由银行产品产生的银行产品义务，如果相关文件明确规定循环贷款人或循环贷款人的附属机构提供此类银行产品的公司无权就此类银行产品义务享受抵押品的利益。

“担保银行产品供应商”是指（a）富国银行或其任何附属公司，以及（b）任何其他循环贷款人或提供银行产品的循环贷款人的附属公司，前提是在本条（b）的情况下，在签订此类银行产品之前或之后的十（10）个工作日内（或者，对于截至截止日期存在的任何银行产品，在截止日期后的十（10）个工作日内），该提供者根据第2.23节向行政代理人发出书面通知，并以其他形式和内容令行政代理人合理满意，该通知已由借款人会签，以指定该银行产品为担保银行产品义务，（i）描述银行产品并规定抵押品担保的最高金额以及计算该金额的方法，以及同意受第8.12条的约束）。如果在任何时候，任何循环贷款人不再是本协议项下的循环贷款人（在全额支付义务之前），则自该人不再是本协议项下的循环贷款人之日起，该循环贷款人或其任何附属公司均不构成担保银行产品供应商，并且该前循环贷款人或其任何附属公司提供的与银行产品有关的义务在任何情况下均不构成本协议目的的担保银行产品义务。

“担保现金管理银行”是指（a）富国银行或其任何附属公司；以及（b）提供现金管理服务的任何其他循环贷款人或循环贷款人的附属公司。如果在任何时候，任何循环贷款人不再是本协议项下的循环贷款人（在全额支付义务之前），则自该人不再是本协议项下的循环贷款人之日起，该循环贷款人或其任何附属公司均不构成担保现金管理银行，并且该前循环贷款人或其任何附属公司提供的现金管理服务的义务在任何情况下均不构成本协议目的的担保现金管理义务。

“担保现金管理义务”是指所有现金管理义务，现金管理服务产生的任何现金管理义务除外，其中相关文件明确规定循环贷款人或循环贷款人的附属公司提供此类现金管理服务的公司无权享受与此类现金管理服务相关的抵押品的利益。

“受担保方”是指循环受担保方、FILO A受担保方和FILO B受担保方的统称。

“担保掉期义务”是指欠担保掉期提供者的掉期协议义务，不超过该提供者根据第2.23节以书面形式向行政代理人合理指定的最高金额（对于除富国银行及其附属公司以外的任何有担保掉期提供者，只要富国银行是行政代理人）；前提是“担保掉期义务”不包括由掉期协议产生的掉期协议义务，如果与此相关的文件明确规定循环贷款人或循环贷款人的附属公司提供此类掉期协议的人无权就此类掉期协议义务享受抵押品的利益。

“担保掉期提供者”是指（a）富国银行或其任何附属公司，以及（b）向贷款方或贷款方的任何附属公司提供掉期协议的任何其他循环贷款人或循环贷款人的附属公司；前提是，在本条款（B）的情况下，在签订此类掉期协议之前或之后的十（10）个工作日内（或者，对于截至截止日期存在的任何此类掉期协议，在十（10）个工作日内）截止日期之后），该提供者根据第2.23节向行政代理人发出书面通知，并以其他形式和内容令行政代理人合理满意，该通知已由借款人会签，以指定此类掉期协议为担保掉期义务，（i）描述掉期协议并规定抵押品担保的最高金额以及用于计算该金额的方法，以及同意受第8.12条的约束）。如果在任何时候，任何循环贷款人不再是本协议项下的循环贷款人（在全额支付义务之前），则自该人不再是本协议项下的循环贷款人之日起，该循环贷款人或其任何附属公司均不构成担保掉期提供者，并且该前循环贷款人或其任何附属公司提供的与掉期协议有关的义务在任何情况下均不构成本协议目的的担保掉期义务。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保文件”是指抵押协议、抵押以及与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明留置权以担保债务，包括所有其他担保协议、质押协议，抵押，信托契约，任何贷款方现在或以后签署并交付给行政代理人的控制协议。

“结算日期”具有第2.18（g）条赋予的含义。

“收缩”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“SOFR”是指等于由SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”是指以参考调整后期限SOFR确定的利率计息的贷款（根据“基本利率”定义的（c）条款除外）。

“SOFR贷款通知”是指根据第2.02节或第2.07节的SOFR借款或延续的通知，实质上采用附件 D-1的形式。

“特定违约事件”是指根据第7.01（a）条（仅与任何借款基础证书中包含的重大失实陈述有关）、（b）、（c）、（d）（仅与未能遵守第5.12（c）或（d）节或第6.10）、（e）（i）节，（e）（仅与未能遵守第5.04（a）、（b）或（c）条有关）、（h）、（i）或（m）。

“特定FILO B信用延期条件”是指，与信用延期有关，该信用延期包括根据第条和项下的任何FILO B延迟增量承诺或任何FILO B增量承诺提供的FILO B贷款2.01（c）或其他，要求适用的FILO B贷款不得在（i）第一次修订生效日期之前发生；或2022年11月9日。

“特定FILO B预付款”是指在任何连续十二（12）个月期间，FILO B贷款的自愿预付款，本金总额不超过300万美元（并应以100万美元为增量），在该期间（该期间，“指定的FILO B预付期”；它被理解任何随后的指定FILO提前还款期不得早于与最近指定的FILO B提前还款期相关的初始提前还款日期后一（1）年开始，并由借款人在此类提前还款时指定，通过书面通知行政代理人和FILO B文件代理人，作为“指定的FILO B预付款”，只要在任何此类预付款生效后立即以备考方式满足付款条件；但前提是除非且直到FILO B延迟增量贷款由FILO B贷方全额资助，否则指定的FILO B提前还款期将不可用。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，无需支付FILO B预付保费（或其他预付费用）由于任何指定的FILO B预付款直到（x）适用于此类特定FILO B预付款的特定FILO B预付款期结束（如果此类特定FILO B预付款的金额在适用的特定FILO期间未根据第2.01（c）条重新借入）FILO B预付期）（y）FILO B融资的到期日，如果任何此类FILO B预付溢价（或其他预付费用）根据上述第（x）条到期应付，则应支付所有相关款项用现金，或由FILO B贷方选择，将此类金额资本化并添加到FILO B贷款的未偿还本金中。如果在任何指定的FILO B提前还款期内，在此期间自愿提前还款的金额超过在此期间请求和提供的FILO B贷款金额（如果提供，则应以100万美元为增量），FILO B承诺应自动减少等于该超额的金额。

“特定FILO B预付款期”应具有特定FILO B预付款定义中赋予该术语的含义。

“弹出日期”是指在第一个第二次修订生效日期后两（2）年的第九个月周年纪念日之后的第一个日期（“弹出测试日期”），在该日期，可用性是，在紧接春季测试日期之前的该日期日期期间之前的连续六十（60）天内，任何时候都超过（a）2500万美元和（b）修改后的循环贷款上限的25%中的较大者。

“春季到期日”是指定期贷款债务或为定期贷款债务再融资的任何许可再融资债务的规定到期日前九十一（91）天的日期如果此类再融资债务的到期日不迟于循环终止日期后九十一（91）天；但如果借款人在上述日期或之前，则不会出现提前到期日，（a）偿还或以其他方式解除所有定期贷款（根据定期贷款文件的条款）或（b）为定期贷款债务或为定期贷款债务再融资的任何再融资债务再融资，例如定期贷款债务或为定期贷款债务再融资的任何此类再融资债务的到期日为循环终止日期后至少九十一（91）天。

“标准信用证惯例”对于任何开证行而言，是指适用于开证行签发适用信用证所在城市的任何适用法律或信用证惯例，或对其分行或代理行而言，在其建议、确认或协商此类信用证的城市适用的此类适用法律和惯例，视情况而定，在每种情况下，（A）哪些信用证惯例适用于定期签发信用证的银行在特定的城市，（b）在适用的信用证中选择的ISP或UCP要求或允许哪些适用法律或信用证惯例。

“备用信用证”是指任何非商业信用证的信用证。

“备用信用证协议”是指与以适用的开证行不时使用的形式签发备用信用证有关的备用信用证协议。

“规定金额”是指在任何时候可以按照第1.10条的规定兑现信用证的最高金额。

“次级债务”是指借款人或任何附属公司的任何无担保债务，该债务在付款权方面明确次于行政代理人合理满意的条款。

“次级公司间债务”应具有第6.01（d）条赋予该术语的含义。

“从属条款”应具有第7.01（n）条赋予该术语的含义。

“子公司”是指借款人或贷款方的任何直接或间接子公司（如适用）。

“子公司”是指，就任何人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体或其他实体，如果此类财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，则其账目将与母公司的账目合并在母公司的合并财务报表中，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权的证券或其他所有者权益的协会或其他实体，或者在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益是，作为在该日期，拥有，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制或持有。

“附属担保人”是指除控股和借款人之外的每一贷款方。

“供应协议”是指自2022年7月8日起，由特拉华州有限责任公司GBRP Gordon Brothers Retail Partners，LLC作为“计划代理”（“计划代理”）签订的某些计划库存供应协议和某些贷款方作为收货人。

“供应协议准备金”是指由行政代理人不时在其允许的酌处权中就（a）贷款方根据《供应协议（b）金额可以合理预期在正常课程中根据供应协议支付给计划代理或任何可能到期的“计划费用”并在供应协议终止或到期时支付（在所有情况下，不包括因供应协议终止或到期而需要支付给计划代理以购买贷款方购买的计划库存的金额）.）

“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“掉期协议”是指构成《商品交易法》第1a（47）条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易，以及与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权有关的任何协议或类似的协议，涉及或通过参考解决，一（1）个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是没有虚拟股票或其他员工福利计划仅根据控股公司现任或前任董事、高级职员、员工、管理层成员或顾问提供的服务提供付款，借款人或其任何子公司应为掉期协议。

“掉期协议义务”是指贷款方及其子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括所有更新、延期和修改以及对其的替换），根据（a）本协议项下允许的与循环贷款人或循环贷款人的附属公司的任何和所有掉期协议，以及（b）任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让本协议项下允许的与循环贷款人或循环贷款人的附属公司的任何掉期协议交易。

“掉期义务”是指就任何人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条或任何规则或任何规则所指的“掉期”的任何协议、合同或交易的任何支付或履行义务。据此颁布的规定。

“掉期义务准备金”是指行政代理人不时在其允许的酌处权中就担保掉期义务设立的准备金总额。

“周转线借款”是指根据第2.04节借用周转线贷款。

“Swingline贷款人”是指作为Swingline贷款提供者的富国银行，或本协议项下的任何继任Swingline贷款人。

“周转贷款”具有第2.04（a）条赋予该术语的含义。

“周转贷款通知”是指根据第2.04（b）条发出的周转借款通知，如果采用书面形式，则该通知应实质上采用附件 D-2的形式。

“周转贷款义务”是指在任何确定日期，所有周转贷款的未偿还总额。任何循环贷款人在任何时候的周转贷款义务应为其当时周转贷款义务总额的循环贷款百分比。

“周转票据”是指借款人以周转贷款人为受益人的本票，证明周转贷款人提供的周转贷款，实质上采用附件 E-4的形式。

“Swingline Sublimit”是指在任何确定时间等于（a）1,000万美元和（b）总循环承诺中的较小者的金额。Swingline Sublimit是循环承诺的一部分，而不是其补充。

“税收和信托基金”是指现金、现金等价物或其他资产，仅由（a）用于支付工资和工资税以及当期支付给该贷款方雇员或为其利益支付的其他雇员福利的资金组成（可能每月或每季度，如适用），（b）当期（可能是每月或每季度，如适用）需要征收、汇出或预扣的所有税款（包括但不限于，联邦和州预扣税（包括雇主的份额））和（c）任何贷款方以信托方式或作为其他人（不是贷款方的附属机构）的托管或受托人持有的任何其他资金业务过程以及与本协议未禁止的交易或安排有关。

“税收分配”应具有第6.06（e）条赋予该术语的含义。

“税款”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税款、征税、征税、关税（包括印花税）、扣除、收费（包括从价收费）、评估、费用或预扣税以及任何和所有利息和与之相关的处罚。

“定期贷款代理人”是指Alter Domus LLC，根据定期贷款协议和其他定期贷款文件作为“行政代理人”，连同其继承人和允许的受让人。

“定期贷款协议”是指借款人、担保人、贷款方和定期贷款代理人于2020年12月31日签署的某些信贷协议，该协议可能会被修改、修正和重述，重申，在ABL/定期债权人间协议允许的范围内不时补充或以其他方式修改。

“定期贷款文件”是指定期贷款协议中定义的“贷款文件”。

“定期贷款放款人”是指定期贷款协议中定义的“放款人”。

“定期贷款义务”是指贷款方根据定期贷款文件产生或欠下的所有义务，包括与支付本金、利息、费用、提前还款溢价和赔偿义务有关的所有义务，本协议和ABL/定期债权人间协议允许的此类债务的任何再融资的义务；前提是此类债务受ABL/定期债权人间协议的约束。

“定期贷款优先抵押品”应具有ABL/定期债权人间协议中赋予该术语的含义。

“定期贷款优先抵押账户”是指受唯一支配的存款账户根据定期贷款文件和ABL/定期债权人间协议，定期贷款代理持有唯一可识别的定期贷款优先抵押品收益，等待再投资或将其应用于定期贷款义务。

“定期贷款担保方”是指定期贷款代理和定期贷款放款人。

“定期贷款”是指借款人根据定期贷款协议借入的原始本金总额为2500万美元的定期贷款。截至交割日，在交割日发生的交易生效后，定期贷款的未偿还本金额为2,500万美元。

“术语SOFR”是指，

（a）（i）对于作为循环贷款的SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与当天适用的利息期相当，或对于作为FILO A贷款或FILO B贷款的SOFR贷款的任何计算，在任何日历月的任何一天，在该日（该日，“定期SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率，在每种情况下，即该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日（或在对FILO B贷款作出任何决定的情况下，在该日历月的第一天之前），因为该费率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至当地时间下午4：00，在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理员公布，并且与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期尚未发生，那么期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率该期限由SOFR期限管理人公布，只要该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，当天（该日，“基本利率期限SOFR确定日”），即该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理员公布；但是，如果截至当地时间下午4：00，在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理员公布，并且与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期尚未发生，那么期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率该期限由SOFR期限管理人公布，只要该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三（3）个美国政府证券营业日。

“期限SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所基准管理有限公司（或行政代理人在其合理酌情决定权下选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR调整”是指，在循环贷款的情况下，等于每年0.10%的百分比，在FILO A贷款或FILO B贷款的情况下，等于每年0.00%的百分比。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“产权保险单”是指抵押权人的贷款保单，其形式和内容令行政代理人合理满意，连同行政代理人合理要求的所有背书，由或代表行政代理人合理满意的产权保险公司签发，为抵押产生的留置权投保，其金额和条款令行政代理人合理满意，并交付给行政代理人。

“十三周现金流量表”是指由借款人准备并在第一次修订生效日期或之前提供给行政代理人和FILO B文件代理人的滚动十三周现金流量表，其中应包括每周现金流量，包括以下项目的信息：（x）预计现金收入，（y）预计支出、资本支出、资产出售以及与贷款文件相关的任何费用和开支），（z）每个借款基础和可用性的计算，其形式和实质应为行政代理人和FILO B文件代理人可接受的。

“交易成本”是指控股公司、任何其他母公司、借款人及其子公司应付或以其他方式承担的与交易（在该条款的（a）至（c）条中描述）发生在或前后发生的费用和开支。截止日期。

“交易”是指根据贷款文件发生的交易的统称，包括（a）贷款文件的签署和交付以及本协议项下的初始借款，（b）对定期贷款的任何修订的签署和交付文件，（c）在截止日期（在本协议生效后立即）以5,000，000美元的总购买价格回购部分定期贷款，因此此类回购的定期贷款将终止（“截止日期回购交易”），（d）偿还现有ABL债务，（e）交易成本的支付。

“类型”在用于任何贷款或借款时，应指确定此类贷款或构成此类借款的贷款的利息所依据的利率。就本协议而言，“利率”一词应包括调整后的SOFR期限和基本利率。

“UCP”就任何信用证而言，是指《跟单信用证统一惯例2007年修订版》、国际商会第600号出版物及其适用的开证行接受使用的任何版本或修订版。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国处置机构”是指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。

“未调整的基准替换”是指不包括相关基准替换调整的适用基准替换。

“非附属贷款人”是指彼此不是附属机构或相关基金的贷款人。

“统一商法典”或“UCC”是指不时在纽约州生效的统一商法典；但是，如果统一商法典第9条中的术语定义与其另一条中的定义不同，该术语应具有第九条规定的含义；此外，如果由于法律的强制性规定、优先权的完善，或完善或不完善的影响，任何抵押品的担保权益或本协议项下任何补救措施的可用性受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，“统一商法典”或“UCC”是指在其他司法管辖区有效的统一商法典，就本协议有关此类补救措施的优先权、完善性或完善性或不完善性或可用性的规定而言，视情况而定。

“无意超支”是指超支，据行政代理人所知，在作出时不构成超支，但已成为由于受担保方无法控制的情况变化而导致的超支，包括（a）减少评估价值百分比，（b）循环借款基础、FILO A借款基础或FILO BANY借款基础的组成部分在此后的任何日期被视为不合格，（c）强加或增加，在为任何贷款或预付款提供资金或信用证的签发、续期或修改后，可用性准备金或任何FILO不足准备金或预付利率的降低，（d）退还未收回的支票或其他适用于减少贷款或其他类似非自愿或无意行为的付款项目，或（e）贷款方的任何失实陈述。

“美国”和“美国”指美利坚合众国。

“未使用的线路费”应具有第2.12（b）条赋予该术语的含义。

“未使用线路费率”是指每年0.25%，根据360天的实际天数计算。

“我们。政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会或其任何继任者，建议其成员的固定收益部门全天关闭以交易美国政府证券；前提是就第2.03节或第2.07节中的通知要求而言，该日也是营业日。

“美国。人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条定义的“美国人”的任何人。

“我们。特别决议制度”应具有第9.21条赋予该术语的含义。

“我们。税务合规证书”应具有第2.17（e）（B）（3）条赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的足够工具来团结和加强美国的法案（Pub. III的标题）。L. No. 10756（2001年10月26日签署成为法律））。

“每周差异报告”是指行政代理人可接受的形式和内容的每周报告，显示前四周累计期间和前一周实际业绩与十三周现金流量表相比的差异。

“加权平均到期期限”是指，当应用于任何日期的任何债务时，通过除以以下所得的年数：基金、连续到期或其他要求的本金支付，包括在最终到期时支付的年数（计算到从该日期到支付该款项之间最接近的十二分之一）；（b）该等债务的未偿还本金额。

“富国银行”是指富国银行银行、全国协会及其继任者。

“富国银行保理应收账款”是指贷款方最初欠另一人或欠另一人的任何账户，这些账户已由富国银行或其任何关联公司根据保理安排或以其他方式与该人购买或保理向产生该账户的贷款方出售商品或提供服务。

“富国银行保理安排”是指富国银行及其一个或多个关联公司向借款人提供的与富国银行保理应收账款有关或与之相关的服务和产品。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，如ERISA标题IV副标题E第I部分中定义的此类术语。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，欧盟保释立法附表中描述了哪些减记和转换权力，以及（b）就英国而言，适用的处置当局根据保释立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力为如果已根据该权利行使了一项权利，或暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何这些权力相关或附属的任何权力。

第1.02节一般条款。

（a）第1.01节中规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。任何贷款文件中使用的“herein”、“hereto”、“hereof”和“hereunder”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等词应视为后跟“但不限于”短语。”除非上下文另有要求，本文对条款、章节、附件和附表的所有引用均应被视为对出现引用的贷款文件的条款和章节以及附件和附表的引用。

（b）除非本协议另有明确规定，本协议中对任何贷款文件或其他文件、协议或文书（包括任何附则、有限合伙协议、有限责任公司协议、公司章程、有限合伙证书）的任何引用或成立证书，视情况而定）指经修订、重述、修订和重述、补充、以其他方式修改、替换、更新的贷款文件、协议或文书，不时延长或再融资，本协议中对任何人的任何提及均应包括对该人的许可受让人和利益继承人的提及。

第1.03节会计条款。

（a）除非本协议另有明确规定，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变化或其应用对此类条款的实施的影响（或如果行政代理人通知借款人，所需贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论此类通知是在GAAP或其应用中的此类更改之前或之后发出的，则该规定应根据现行有效的公认会计原则进行解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知被撤回或根据本协议修改该规定；进一步规定如果借款人或所需贷款人要求修改，那么借款人行政代理人应真诚协商对此类受影响的条款进行修订（无需向贷款人支付任何修订或类似费用），以根据GAAP的此类变化保持其原始意图或其应用须经所需贷款人批准（不得无理扣留、附加条件或延迟）；进一步规定，此处使用的所有会计或财务性质的条款均应解释为，以及所有金额的计算和此处提及的比率应在不影响（i）会计准则法典825-10-25（以前称为作为财务会计准则声明159）（或具有类似结果或影响的任何其他会计准则编纂或财务会计准则），以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，如其中所定义根据会计准则法典470-20（或具有类似结果或影响的任何其他会计准则法典或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值如其中所述，并且该债务应始终以其规定的全部本金额进行估值。

（b）尽管第1.0（a）条或资本租赁义务的定义有任何相反的规定，仅那些租赁（就本协议而言，假设此类租赁在采用ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”生效之前已经存在）构成资本或资本化租赁或融资租赁（以及，为免生疑问，资本租赁义务）符合在采用ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”之前有效的GAAP），应被视为资本或资本化租赁或融资租赁（以及，为免生疑问，资本租赁义务）用于本协议项下的所有目的（第5.04（a）、（b）或（c）条的目的除外）和其他贷款文件，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和可交付成果均应按照本协议进行（前提是根据本协议的条款交付给行政代理人的所有财务报表均应包含一个附表，显示将此类财务报表与GAAP进行核对所需的调整在ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”生效之前立即生效）。

（c）据了解，自2022年2月25日及之后，Holdings及其子公司已经并将继续使用5-4-4报告期会计方法，会计年度在最接近6月30日的星期六结束每个日历年。Holdings及其子公司的财政年度分为四个季度，每季度13周，每个季度从星期日开始，包含一个为期五周的“月”，然后是两个为期4周的“月”。”大约每五年在第四个财政季度中增加一周，以重新调整财政季度与日历季度。在截止日期之后结束的控股的每个财政季度和财政年度应按照附表1.03的规定开始和结束。

第1.04节四舍五入。除非本协议另有明确规定，借款人根据本协议要求维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的位数多一（1）位，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则向上四舍五入）。

第1.05节付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契约、义务或义务的履行被声明为在非营业日到期或需要履行时（利息期定义中所述的除外），此类付款或履行的日期应延长至紧接下一个营业日，并且此类延长时间应反映在计算利息或费用中，视情况而定。

第1.06节分类；付款条件。

（a）为随时确定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07和6.09节的规定，如果任何留置权、投资、债务、处置、限制性付款、关联交易、债务的合同限制或提前偿还符合借款人根据第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07和6.09节的任何条款允许的交易或项目类别中的一（1）个以上的标准。自行决定，可以对此类交易或项目（或其部分）进行分类或重新分类，并且只需要将此类交易（或其部分）的金额和类型包括在任何一（1）个类别中；假如此类交易或项目（或其任何部分）不得重新分类为第6.01（g）、6.04（r）、6.05（h）、6.06（i）、6.09（b）、6.09（d）、6.09（e）6.09。

（b）在完成任何许可业务收购、根据第6.04（r）节进行投资、根据第6.05（h）节进行处置之前不少于三（3）个工作日且不超过五（5）个工作日，根据第6.06（i）节的限制性付款，根据第6.09（b）节的限制性债务付款，根据第6.09（d）条对定期贷款义务的适用付款，或根据第6.09（e）条对FILO A贷款或可转换票据义务的适用付款，或根据第6.09（e）条对FILO B贷款的适用付款第6.09节，借款人应提供借款人负责人员的证书，证明自适用的许可业务收购、投资、处置、限制性付款或限制性债务付款（如适用）之日起，付款条件将在该交易连同合理详细的可用性计算生效后以备考方式满足。

第1.07节对法律的引用。除非本文另有明确规定，否则对任何法律的引用应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法定和监管规定。

第1.08节[保留]。

第1.09节利率。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对（a）继续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考利率相关的任何其他事项承担任何责任，调整后期限SOFR，术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或关于其任何替代、后继或替代率（包括任何当时的基准或任何基准替代），包括组成或任何此类替代品的特征，继任者或替代率（包括任何基准替代率），因为它可能会或可能不会根据第2.14（b）节进行调整，将类似于或产生相同的价值或经济等效性，或具有相同的数量或流动性，术语SOFR参考利率，调整后的术语SOFR，术语SOFR或任何其他基准，在其终止或不可用之前，或（b）任何符合变更的影响、实施或组成。行政代理人及其附属公司或其他相关实体可能从事影响计算期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、任何替代方案的交易，继任者或替代率（包括任何基准替代）或其任何相关调整，此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据其合理酌情决定权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权，合同或其他方式，无论是在法律上还是在衡平法上），对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.10节信用证。除非本协议另有规定，信用证在任何时候的金额均应视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定其可用金额自动增加一次或多次，该信用证的金额应被视为在所有此类增加生效后该信用证的最高金额，无论该最高金额在当时是否可提取。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条（在任何商业信用证的情况下）或规则的实施，仍可提取任何金额3.13或ISP规则3.14（在任何备用信用证的情况下）或信用证本身的类似条款，或者如果合规文件已提交但尚未兑现，该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证进行任何付款或支出。

第1.11节划分。就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为资产，对，不同人的义务或责任，则应视为已从原始人转移到后继人，并且（b）如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人组织和收购。任何贷款文件中对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，均应被视为适用于任何人的分立或由任何人分立，或将资产分配给一系列人（或解除此类分割或分配），就好像它是合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或转让，或类似的术语（如适用），给、属于或与单独的人。

第1.12节无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷方均可交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的所有贷款部分，根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制。

第二条

学分

第2.01节设施。

（a）旋转设施。根据此处规定的条款和条件（包括第IV条规定的条件），每个循环贷款人分别同意不时向借款人提供循环贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），在截止日期及之后至循环贷款到期日的任何营业日，总金额不超过该循环贷款人的循环承诺；但在任何该等循环贷款生效后，应满足每个适用的信用延期条件。在每个循环贷款人的循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，循环贷款可以按照本协议的规定偿还和再借款。

（b）FILO A设施。根据此处规定的条款和条件（包括第IV条规定的条件），每个FILO A贷方分别同意提供定期贷款（此类贷款，统称，“FILO A贷款”）在截止日期向借款人提供，金额等于该FILO A贷款人的FILO A承诺；前提是，在任何此类FILO A贷款生效后，（A）应满足每个适用的信贷延期条件，并且（B）FILO A风险总额不得超过FILO A借款基数，除非已建立FILO A不足准备金，金额为此类超出部分。在每个适用的FILO A贷方在截止日期提供其部分FILO A贷款后，该FILO A贷方的FILO A承诺将终止。FILO A根据本协议提供并已偿还或预付的贷款不得再借[保留]。

（c）FILO B设施。根据此处规定的条款和条件（包括第IV条规定的条件），每个FILO B贷款人分别同意向借款人提供以下定期贷款（统称，“FILO B贷款”）：（i）在截止日期向借款人提供的金额为500万美元的定期贷款，每个具有FILO B延迟增量承诺的FILO B贷款人分别同意在根据第2.22（b）条约定的日期向借款人提供FILO B延迟增量贷款，本金金额不超过该FILO B贷款人的FILO B延迟增量承诺[保留]，每个具有FILO B增量承诺的FILO B贷款人分别同意在根据第2.22（b）条约定的日期向借款人提供FILO B增量贷款，本金金额不超过该FILO B贷款人的FILO B增量承诺；前提是，在实施任何此类FILO B贷款后，（A）应满足每个适用的信贷延期条件，并且（B）FILO B风险总额不得超过FILO B借款基数，除非已按此类超额金额建立了FILO B不足准备金，并且（C）仅在根据本第2.01（c）条第和条提供的FILO B贷款的情况下），应满足指定的FILO B信用延期条件。在每个适用的FILO B贷方提供其每笔FILO B贷款的一部分后，该FILO B贷方的适用FILO B承诺将终止。根据本协议提供并已偿还或预付的FILO B贷款不得再借；但是，如果借款人已支付任何指定的FILO B预付款，借款人有权在适用于此类特定FILO B预付款的特定FILO提前还款期内重新借入本协议项下的FILO B贷款等金额，但须遵守本协议的条款，包括满足第4.02条规定的条件。如果在指定的FILO预付期内偿还的金额在该指定的FILO预付期内未再借入，则此类金额不得再借入。

第2.02节贷款和借款。

（a）每笔循环贷款均应作为借款的一部分，由循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例发放的循环贷款组成。任何循环贷款人未能提供该循环贷款人要求提供的任何循环贷款，不应免除任何其他循环贷款人在本协议项下的义务。

（b）每笔FILO A贷款均应作为借款的一部分，由FILO A贷款人根据其各自的FILO A承诺按比例提供的FILO A贷款组成。任何FILO A贷方未能向该FILO A贷方要求提供的任何FILO A贷款均不得免除任何其他FILO A贷方在本协议项下的义务[保留]。

（c）每笔FILO B贷款均应作为借款的一部分，由FILO B贷款人根据其各自的FILO B承诺按比例提供的FILO B贷款组成。任何FILO B贷方未能提供该FILO B贷方要求提供的任何FILO B贷款，均不得免除任何其他FILO B贷方在本协议项下的义务。

（d）根据第2.14节的规定，每笔借款应（i）完全由借款人根据本协议要求的SOFR贷款或基本利率贷款组成，以及（x）在SOFR贷款的情况下，最低金额1,000，000美元，或超过100,000美元的增量，或（y）在基本利率贷款的情况下，不适用最低金额或预定增量。每个贷方可自行选择通过促使该贷方的任何国内或国外分支机构或附属机构提供此类贷款来提供任何SOFR贷款或基本利率贷款；前提是，任何此类选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务并且该贷方无权获得根据第2.15条或第2.17条仅因此类行使导致且在此类行使时存在的成本增加而应支付的任何款项。

（e）多于一类和类型的借款可能同时未偿还；但未经行政代理人同意，在所有借款生效后，所有贷款从一种类型转换为另一种类型，以及所有继续贷款为同一类型，SOFR贷款的有效利息期不得超过十（10）个。

第2.03节借款请求和通知。

（a）由基本利率贷款组成的借款（FILO B贷款的借款除外）的每项请求均应通过行政代理人的商业电子办公室门户通过借款人的电子请求提出或通过行政代理人提供的其他电子门户（“门户”），行政代理人必须在不迟于任何基本利率贷款借款的请求日期当地时间下午12：00收到该门户。借款人在此承认并同意，通过门户提出的任何请求均应视为由借款人的负责人员提出。由SOFR贷款（FILO B贷款的借款除外）组成的每项借款请求均应根据借款人提交的SOFR贷款通知提出，行政代理人必须不迟于12：00下午，当地时间，任何借款或继续SOFR贷款的请求日期前三（3）个美国政府证券营业日（前提是任何此类SOFR贷款在截止日期的任何初始借款可以根据借款人提交的SOFR贷款通知，行政代理人必须在截止日期前两（2）个美国政府证券营业日当地时间下午2：00之前收到）。所有不是通过门户网站通过借款人的电子请求提出的借款请求均应遵守（除非行政代理人在行使其全权酌情决定权时另有选择，在为任何此类请求的借款提供资金之前，不得进行此类借款，直到完成）行政代理人的认证过程（结果令行政代理人满意）。每项FILO B贷款请求均应根据借款人以书面形式提交的借款请求提出，并包含第2.03（b）条要求的信息，行政代理人和FILO B文件代理人必须在不迟于当地时间下午12：00收到，在任何此类FILO B贷款的请求日期前五（5）个工作日（前提是FILO B贷款在截止日期的初始借款可以根据借款人提交的借款请求进行，行政代理人必须在截止日期前两（2）个工作日，当地时间下午2：00之前收到）。

（b）与贷款有关的每项信贷延期请求均应按照第2.02节的规定指定以下信息：

（i）请求借款的总额；

该借款的日期，应为营业日；

借款的类别和类型，如果SOFR借款由循环贷款组成，则适用于其的初始利息期，即“利息期”一词的定义所预期的期限；和

借款人将向其支付资金的账户的位置和编号。

如果未指定借款类型的选择，则请求的借款应为基本利率借款。如果没有为任何请求的由循环贷款组成的SOFR借款指定利息期，则借款人应被视为已为此类借款选择了为期一个月的利息期。在根据本第2.03节收到信贷延期请求后，行政代理人应立即将其详细信息以及作为请求借款的一部分提供的此类贷款人的贷款金额通知每个适当的贷款人。在任何由循环贷款组成的SOFR借款的请求日期，（i）如果作为基本利率贷款的循环贷款的未偿还金额等于或大于由循环贷款组成的请求SOFR借款，全部或部分此类基本利率贷款应自动转换为借款人要求的金额的SOFR贷款，并且如果循环基本利率贷款的未偿还金额至少等于此类要求的SOFR借款，借款人应通过门户网站向作为基本利率贷款的额外循环贷款提出电子请求，当与作为基本利率贷款的未偿还循环贷款（应在此时自动转换）一起使用时，满足此类请求的SOFR借款所必需的。如果借款人未能按照上句第条的要求通过门户网站提出此类额外请求，则借款人应对因此类失败而产生的根据第2.16节规定的所有应付款项负责。

（c）行政代理人应立即将其适用贷款的适用贷款百分比的金额通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（b）条所述的任何自动转换为基本利率贷款的详细信息通知每个适当的贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于适用通知中指定的营业日当地时间下午2：00在行政代理人办公室以立即可用的资金向行政代理人提供其贷款金额。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始借款，则为第4.01节），行政代理人应尽合理努力，在不迟于当地时间下午4：00，在行政代理人收到之日，通过（i）将此类资金的金额记入富国银行账簿上借款人的账户，或电汇此类资金，在每种情况下，根据借款人向行政代理人提供（并合理地接受）的指示。

（d）行政代理人可在未经借款人要求的情况下预付任何利息、费用、服务费（包括直接电汇费）、费用、或任何担保方根据本协议或任何其他贷款文件有权从贷款方获得的其他付款，尽管可能导致超额预付款，但仍可将其记入贷款账户。行政代理人应在作出任何此类预付款或费用后立即通知借款人。行政代理人的此类行动不应构成对行政代理人权利和借款人在第2条下的义务的放弃。11（b）。根据本第2.03（d）条的规定添加到贷款账户本金余额的任何金额应按当时和之后适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。

第2.04节Swingline贷款。

（a）摆线子设施。根据此处规定的条款和条件，Swingline贷款人可以根据本第2.04条规定的循环贷款人的协议提供贷款（每笔此类贷款，“周转线贷款”）在循环贷款到期日之前的任何营业日不时向借款人提供，总金额不超过任何时候未偿还的周转线分限额的金额，尽管该周转线贷款，当与作为Swingline贷款人的循环贷款人的循环贷款未偿还金额和信用证债务的循环贷款百分比相加时，可能会超过该循环贷款人的循环承诺金额；但是，在任何周转贷款生效后，满足适用的信贷展期条件，此外，借款人不得使用任何周转贷款的收益为任何未偿还的周转贷款再融资。在上述限制内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.11（d）节预付款，并根据第2.04节重新借款。每笔周转贷款应仅按适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。在提供Swingline贷款后，每个循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销且无条件地同意，从Swingline贷款人处购买风险参与该Swingline贷款，其金额等于该循环贷款人的循环贷款百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。Swingline贷款人应享有所有利益和豁免（A）在第VIII条中就周转线贷款人就其提供或拟提供的周转线贷款而采取的任何作为或不作为向行政代理人提供的豁免如果第VIII条中使用的“行政代理人”一词就此类作为或不作为包括Swingline贷款人，以及（b）此处额外规定的关于Swingline贷款人。

（b）Swingline贷款的借款程序。每次周转线借款均应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。每份此类通知必须由Swingline贷方和行政代理人在不迟于要求的借款日期当地时间下午12：00收到，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及要求的借款日期，这将是一个工作日。每份此类电话通知都必须通过向周转线贷款人和书面周转线贷款通知的行政代理人迅速确认，并由借款人的负责人员适当填写和签署。在周转线贷款人收到任何电话周转线贷款通知后，周转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面形式）确认行政代理人也已收到此类周转线贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面形式）其内容。除非Swingline贷款人在当地时间下午1：00之前应所需循环贷款人的要求收到行政代理人的通知（通过电话或书面形式），在提议的周转线借款（A）指示周转线贷款人不要因第2.04（a）节第一句的但书规定的限制而提供此类周转线贷款之日，（b）如果第4.02节中规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则根据本协议的条款和条件，Swingline贷款人可以不迟于当地时间下午2：00在借款时该Swingline贷款通知中指定的日期，通过将借款人在Swingline贷方账簿上的账户记入立即可用的资金，在其办公室向借款人提供其Swingline贷款的金额。

（c）Swingline贷款的再融资。

（i）Swingline贷款人可随时全权酌情决定代表借款人要求（特此不可撤销地授权Swingline贷款人代表他们提出要求），每个循环贷款人提供的循环贷款是基本利率贷款，其金额等于该循环贷款人的循环贷款占当时未偿还的Swingline贷款金额的百分比。此类请求应根据第2.02节的要求和第4.02节规定的条件提出。每个循环贷款人应在不迟于当地时间下午12：00以立即可用的资金向行政代理人提供等于其循环贷款金额的循环贷款百分比，用于周转贷款人的账户，在Swingline贷款人指定的日期，根据第2.04（c）条的规定，如此提供资金的每个循环贷款人应被视为已向借款人提供了作为基本利率贷款的循环贷款。数量。行政代理人应将如此收到的资金汇给Swingline贷款人。

如果由于任何原因，任何Swingline贷款无法根据第2.04（c）（i）条通过此类借款进行再融资，此处规定的Swingline贷款人提交的作为基本利率贷款的循环贷款请求应被视为Swingline贷款人的请求每个循环贷款人为其在相关周转贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.04（c）（i）条为周转贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。

如果任何循环贷款人未能在第2.04（c）条规定的时间之前向行政代理人提供该循环贷款人根据本节第2.04（c）条的上述规定支付的任何金额2.04（c）（i），Swingline贷款人有权应要求向该循环贷款人（通过行政代理人行事）追偿，从要求付款之日起至Swingline贷方可立即以等于联邦基金实际利率中较大者的年利率获得此类付款之日期间的利息金额以及由Swingline贷款人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率，加上Swingline贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如果该循环贷款人支付了该金额（连同上述利息和费用），则所支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在相关借款或相关周转贷款的资助参与中（视情况而定）。就本条项下的任何欠款向任何循环贷款人（通过行政代理人）提交的Swingline贷款人的证书应为结论性的，不存在明显错误。

每个贷方根据本第2.04（c）条提供循环贷款或购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（A）任何抵消、反诉，补偿，该循环贷款人出于任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的辩护或其他权利，（B）违约或违约事件的发生或持续，或（C）任何其他事件，事件或条件，是否与上述任何一项相似；但是，每个循环贷款人根据本第2.04（c）条提供循环贷款的义务受第4.02条规定的条件的约束。此类风险参与资金不得减轻或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

（d）参与的偿还。

（i）在任何循环贷款人购买并资助了Swingline贷款的风险参与后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将向该循环贷款人分配其此类付款的循环贷款百分比（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该循环贷款人的风险参与获得资金的时间段）与Swingline贷款人收到的资金相同。

如果Swingline贷款人收到的与任何Swingline贷款的本金或利息有关的任何付款需要由Swingline贷款人根据本协议退还（包括根据Swingline贷款人自行决定达成的任何和解），每个循环贷款人应根据行政代理人的要求向Swingline贷款人支付其循环贷款百分比，加上从此类要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于联邦基金实际利率。行政代理人将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

（e）Swingline Lender账户的利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向借款人开具发票。在每个循环贷款人根据本第2.04条为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对此类循环贷款人的任何Swingline贷款的循环贷款百分比进行再融资之前，有关此类循环贷款百分比的利息应仅由Swingline贷款人承担。

（f）直接支付给Swingline Lender。借款人应直接向周转贷款人支付周转贷款的所有本金和利息。

第2.05条信用证。

（a）信用证的签发。根据本协议的条款和条件（包括本第2.05条），应借款人根据本协议提出的要求，并在循环贷款到期日之前，每个开证行同意为任何借款人或任何子公司（根据第2.05（g）条）的账户签发以美元计价的信用证。

（i）通过向适用的开证行提交开立信用证的请求，借款人应被视为已要求适用的开证行开立所要求的信用证。每项开立信用证或修改或延期任何未清偿信用证的请求均应（i）不可撤销，并由负责人员根据信用证申请以书面形式提出，不迟于上午11：00至少两（2）个营业日（或其他此类日期和作为行政代理人的时间并且适用的开证行可以在特定情况下自行决定同意）在要求的开证、修改或延期日期之前，以及遵守适用的开证行的认证程序，结果令适用的开证行满意。就本协议而言，任何信用证的修改、续期或展期应被视为签发新的信用证，但适用的开证行可酌情要求或放弃交付新的信用证申请。每项开立信用证的请求，或任何未清偿信用证的修改或延期，应在形式和实质方面令行政代理人和适用的开证行合理满意，并且（i）应指明（A）该信用证的金额，（B）该信用证的签发、修改或延期日期，（c）该信用证的拟议到期日，（d）信用证受益人的姓名和地址，以及（e）其他信息（包括提款条件，以及在修改或延期的情况下，信用证的识别）为准备、修改或延长此类信用证所必需的，并且应附有行政代理人或适用的开证行可能要求的信用证文件或要求，以此类请求或要求与适用的开证行在类似情况下通常要求提供信用证的信用证文件一致为限。行政代理人对任何此类请求内容的记录将是决定性的。

任何开证行均无义务开立信用证，除非在所要求的开立生效后，每个适用的信用展期条件（包括每个信用证条件）均应得到满足。如果在足够的时间采取行动，适用的开证行收到要求的贷方未满足信用证条件的书面通知，则该开证行不得签发所要求的信用证。在收到任何此类通知之前，适用的开证行不应被视为知道信用证条件未能得到满足

如果与违约贷款人的信用证义务有关的前置风险重新分配根据第2.21（a）条作为循环贷款人并未完全涵盖与该违约贷款人的信用证义务有关的前置风险，并且该违约贷款人未以现金抵押其义务或以其他方式做出令适用的开证行合理满意的安排，适用的开证行可能会要求借款人以现金抵押每张未清偿信用证的剩余前置风险，并且没有义务签发新的信用证，或延长，更新或修改现有信用证，前提是信用证债务的前置风险将超过作为循环贷款人的非违约贷款人的循环承诺，除非信用证债务的剩余前置风险以现金抵押。此外，在以下情况下，开证行没有任何义务开立任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行签发该信用证，或与该开证行有关的任何法律要求或对该开证行具有管辖权的任何政府机构的任何要求或指令（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求该开证行避免，一般信用证或特别是此类信用证的签发，或应就此类信用证对此类开证行施加任何限制，准备金或资本要求（该开证行未在本协议项下以其他方式获得补偿）在截止日期不生效，或将对该开证行造成任何未补偿的损失，在截止日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的成本或费用，或

（b）开立此类信用证将违反此类开证行的一项或多项一般适用于信用证的政策。

借款人理解并同意，开证行无需以任何理由延长任何信用证的到期日。对于包含“自动修改”以延长该信用证到期日的任何信用证，每个适用的开证行可自行决定不延长任何适用的信用证，并且，如果借款人在任何时候都不希望延长该信用证当时的到期日，借款人将通知行政代理人和适用的开证行在适用的开证行被要求通知该信用证的受益人或任何通知行根据该信用证的条款不延期的日期前至少三十（30）个日历日。

（v）所有现有信用证应在截止日期及之后构成本协议项下的信用证，其效力与适用的开证行应借款人的要求在截止日期签发的现有信用证相同。

（b）报销；参与。

（i）如果任何开证行根据信用证进行任何信用证支付，借款人应向该开证行付款，下午1：00（当地时间）（或行政代理人可能同意的较晚时间）在借款人收到相关开证行的通知后的一个营业日内（“偿还日期”），该开证行根据该信用证支付的金额，连同从偿还日到借款人付款的基本利率贷款的循环贷款的利率。借款人向适用的开证行偿还任何信用证支付的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并且根据第2.05（d）（v）条的规定，在不考虑任何信函缺乏有效性或可执行性的情况下支付信用或存在任何索赔、抵消、借款人在任何时候对受益人可能拥有的抗辩或其他权利。除非借款人通知行政代理人它打算偿还适用的开证行根据信用证的提款，无论借款人是否提交信贷延期请求，借款人应被视为已要求借用循环贷款是基本利率贷款，其金额足以支付在任何偿还日期应付给适用的开证行的所有款项，并且每个循环贷款人同意为其此类借款的循环贷款百分比提供资金，无论循环承诺是否已终止，存在或由此产生的超额预付款，或满足第4.02节中的条件。

在收到根据第2.05（b）（i）条规定的信用证支付通知后立即，每个循环贷款人同意按照与借款人要求将其金额作为循环贷款相同的条款和条件，为其根据第2.05（d）条视为提供的任何循环贷款的循环贷款百分比提供资金，行政代理人应立即向适用的开证行支付其从循环贷款人处收到的款项。通过签发信用证（或信用证的修改或延期）并且适用的开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，每个开证行应被视为已授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人应被视为不可撤销地和无条件地购买了该开证行签发的每张信用证的参与，其金额等于该信用证的循环贷款百分比，并且每个此类循环贷款人同意为每个适用的开证行的账户向行政代理人支付该循环贷款人的循环贷款占该开证行根据适用的信用证支付的任何信用证支付的百分比。考虑到并促进上述情况，每个循环贷款人在此绝对无条件地同意为每个开证行的账户向行政代理人支付，该循环贷款人的循环贷款由该开证行支付但借款人在第2.03（d）条规定的偿还日期未偿还的每笔信用证支付的百分比，或因任何原因需要退还（或行政代理人或适用的开证行根据律师的建议选择退还）给借款人的任何偿还款项。每个循环贷款人承认并同意，其有义务为每个适用的开证行向行政代理人交付，根据本第2.05（b）条，等于其每笔信用证支付的循环贷款百分比的金额应是绝对和无条件的即使发生或持续发生违约或违约事件或未能满足第4.02条规定的任何条件，仍应进行此类汇款。如果任何此类循环贷款人未能向行政代理人提供本节规定的此类循环贷款人的信用证支付的循环贷款百分比，该循环贷款人应被视为违约贷款人，行政代理人（为每个适用的开证行的账户）应有权根据该循环贷款人的要求收回该金额，连同按违约贷款人利率计算的利息，直至支付在全。

每个循环贷款人就开证行根据信用证的付款向行政代理人付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反诉、抵消的约束，任何资格或例外，并应在任何情况下根据本协议作出，无论：（a）任何贷款文件缺乏有效性或不可执行性；（b）根据信用证提交的任何汇票、证书或其他文件被确定为伪造、欺诈，在任何方面无效或不充分，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（c）存在任何贷款方可能对任何义务进行的任何抵消或抗辩。对于借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何信用证文件项下的任何义务，开证行不承担任何责任。开证行不就抵押品、信用证文件或任何贷款方向循环贷款人作出任何明示或暗示的保证、陈述或担保。任何开证行均不对任何循环贷款人负责：（a）任何信用证文件中包含的任何陈述、声明、信息、陈述或保证，或任何信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；（b）有效性、真实性、可执行性、可收集性，任何抵押品的价值或充足性或其中任何留置权的完善；（c）任何贷款方的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务、信誉或法律地位。

（c）现金抵押品。除非本协议另有规定，如果任何信用证义务，无论当时是否到期或应付，在任何时间（a）违约事件已经发生并仍在继续，（b）存在任何超额预付款，（c）在循环贷款的到期日之后，或（d）信用证到期日已经发生，则借款人应应开证行或行政代理人的要求，提供相当于所有信用证债务未偿金额105%的现金抵押品（或，在上述（b）条的情况下，所有未清偿信用证的规定金额的100%）。借款人特此授予行政代理人与任何信用证义务有关的所有现金抵押品的担保权益，无论是根据本第2.05（c）条还是根据本协议的其他规定。根据本协议持有的任何信用证债务的现金抵押品应保存在富国银行的冻结、无息存款账户中，除非现金抵押品可应借款人的要求并由行政代理人选择和全权酌情决定（并由借款人承担风险和费用）投资于许可投资；此类投资的利息或利润（如有）应在此类账户中累积。如果行政代理人在任何时候确定根据本协议作为信用证义务的现金抵押品持有的任何资金受行政代理人以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或如果此类资金的总额低于根据本协议要求作为现金抵押品维持的最低要求金额，借款人将应行政代理人的要求立即支付给行政代理人，作为额外的资金存入现金抵押品，金额等于（x）此类最低要求金额超过（y）资金总额（如果有）的超出部分，然后作为现金抵押品持有，行政代理人确定没有任何此类权利和索赔。在提取任何资金作为现金抵押品存入的信用证后，此类资金应在适用法律允许的范围内用于偿还适用的开证行，并且在未如此适用的范围内，此后应根据本协议的条款用于履行其他义务。如果借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押品，行政代理人可以（并应根据所需循环贷款人的指示）作为循环贷款预付所需现金抵押品的金额（无论循环承诺是否已终止，存在超额预付款或满足第4.02条中的条件），其收益应作为未偿还信用证债务的现金抵押品持有。

（d）开证行的作用；赔偿等

（i）借款人同意对每个循环担保方（包括每个开证行及其分行、附属机构和往来行）以及每个此类人各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人（每个，包括信用证签发人，“信用证相关人员”）（在适用法律允许的最大范围内）免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、成本、处罚和损害赔偿，以及所有律师、专家的合理费用和支出，或顾问以及与此相关或与执行此赔偿相关的实际发生的所有其他成本和费用（在发生时，无论是否提起诉讼），可能由任何信用证相关人员招致或判给任何信用证相关人员（税款除外，应受第2.17条管辖）（“信用证赔偿费用”），并且由以下原因引起或与之相关，或作为以下原因的结果：

（a）任何信用证或其签发的任何预先通知；

（b）任何转让、出售、交付、交出或背书（或

任何此类信用证相关人员在任何时间持有的与任何信用证有关的任何提款文件；

（c）由任何信用证引起或与之相关的任何诉讼或程序（无论是行政、司法或与仲裁有关），包括强制或限制任何信用证项下的任何提示或付款的任何诉讼或程序，或错误地羞辱，或兑现任何信用证项下的交单；

（d）任何信用证受益人出具的任何独立承诺；

（e）向任何适用的开证行发出的与任何信用证或要求的信用证有关的任何未经授权的指示或请求，或此类指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论是通过邮件、快递、电子传输，SWIFT，或任何其他电信，包括通过通讯员进行的通信；

（f）寻求补偿、补偿或补偿的顾问、保兑人或其他被指名人；

（g）寻求强制执行申请人、受益人、指定人、受让人、信用证收益受让人或票据或文件持有人的权利的任何第三方；

（h）信用证关联人以外的其他方的欺诈、伪造或非法行为；

（i）因反腐败法、反洗钱法或制裁而禁止任何开证行向信用证受益人或受让人受益人支付或延迟支付任何款项；

（j）任何开证行履行保兑机构或实体错误拒绝保兑的义务；

（k）提供给任何开证行的与任何信用证有关的任何外语翻译；

（l）与任何开证行签发信用证以支持外国担保有关的任何外国法律或惯例，包括但不限于该担保在相关信用证到期日之后到期以及任何开证行支付的与此相关的任何由此产生的提款；或者

（m）任何现在或未来法律上或事实上的政府或监管机构的作为或不作为，无论是对还是错，或超出信用证相关人员控制范围的原因或事件；

但前提是任何要求赔偿的信用证相关人员不得获得此类赔偿此类信用证赔偿费用可由具有合法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中最终确定是直接由要求赔偿的信用证相关人员的重大过失、恶意或故意不当行为造成的。根据本第2.05（d）（i）条应付的所有款项应根据适用的信用证相关人员的书面要求支付，并附上有关任何偿还、赔偿或其他要求的金额的合理文件。本第2.05（d）（i）条规定的赔偿应在义务（或其任何部分）全额付款和本协议终止后继续有效。

任何开证行（或任何其他信用证相关人员）在任何信用证（或预先通知）项下、与之相关或由此产生的责任，无论诉讼的形式或法律依据如何，或进行，应仅限于借款人遭受的直接损害，这些损害由具有合法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定是由于重大过失造成的，适用的开证行在（A）兑现信用证项下的交单时的恶意或故意不当行为，该交单表面上至少实质上不符合该信用证的条款和条件，（b）未能兑现严格遵守该信用证条款和条件的信用证下的交单，或（c）保留根据信用证提交的提款单据。借款人对任何开证行的综合补救措施和任何信用证相关人员因错误地兑现任何信用证项下的交单或错误地保留已兑现的提款单据，在任何情况下均不得超过借款人根据第2.05条就与该信用证相关的已兑现交单向适用的开证行支付的总金额（b）（i），加上当时适用于作为基本利率贷款的循环贷款的利率。借款人应采取行动避免和减轻对适用的开证行或任何其他信用证相关人员提出的任何损害赔偿金额，包括对信用证受益人行使权利。借款人根据或与任何信用证有关的任何索赔应减少等于（x）借款人因违约或被指控的不当行为而节省的金额（如果有）的总和；（y）如果借款人采取一切合理措施减轻任何损失，本可以避免的损失金额（如果有），并且在提出错误拒付索赔的情况下，通过特别和及时地授权适用的开证行影响治愈。

借款人对任何开证行签发的每张信用证的最终文本负责，无论适用的开证行可能提供任何帮助，例如起草或推荐文本，或者适用的开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终形式可能会受到适用的开证行认为必要或适当的修订和变更，借款人特此同意此类修订和变更与与之相关的申请没有重大差异。借款人全权负责信用证是否适合借款人（或其适用的子公司）的目的。借款人将检查每张信用证的副本以及适用的开证行发送的与此相关的任何其他文件并应立即通知适用的开证行（不迟于借款人收到该开证行的文件后三（3）个工作日）任何不遵守借款人指示的行为以及任何提示或其他任何文件中的任何差异不规范。

就其管理和执行任何信用证或信用证文件项下的权利或补救措施而言，每个开证行均有权根据任何证明采取行动，并在采取行动时受到充分保护，任何形式的文件或通信，该开证行真诚地认为是真实和正确的，并由适当的人签署、发送或制作。各开证行可咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家就其义务、权利和补救措施向其提供建议，并有权根据任何善意依赖的任何行动采取行动，并应受到充分保护。此类专家提供的建议。开证行可以就与信用证或信用证文件有关的任何事项聘请代理人和代理人。

（v）借款人承担所有风险，行政代理人、任何开证行或任何循环贷款人均不对受益人对任何信用证的作为、不作为或滥用承担任何责任。就任何信用证的签发而言，行政代理人、任何开证行或任何循环贷款人均不对（a）存在、性质、质量、数量、状况、包装、任何声称由任何信用证文件代表的任何货物的价值或交付；（b）任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何信用证文件中表达的差异或变化；（c）形式、有效性、充分性、准确性，任何信用证文件或其任何背书的真实性或法律效力；（d）装运货物的时间、地点、方式或顺序；（e）部分或不完整装运，或未能装运，信用证或信用证文件中提及的任何货物；（f）任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面对指示的任何偏离、延迟、违约或欺诈；（g）托运人或供应商与借款人之间的任何违约；错误，通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电子邮件、电话或其他方式；（h）技术术语解释错误；（i）任何信用证或其收益的受益人误用；（j）由任何适用的开证行、行政代理人或任何循环贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。开证行应完全代位行使每个受益人的权利和补救措施，其对借款人的索赔以任何信用证的收益解除。

借款人在本第2.05条项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何和所有情况下都应严格按照本协议的条款履行；前提是，根据第2.05（d）条，上述规定不得免除任何开证行对借款人（或其任何适用的子公司）的直接损害（相对于间接损害），这些损害是由具有合法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的直接导致的从重大过失，在偿还或支付借款人根据本第2.05条或任何信用证向适用的开证行承担的义务和责任（包括偿还和其他付款义务）后，适用的开证行的恶意或故意不当行为信用。

在不限制本协议任何其他条款的情况下，每个开证行和每个其他信用证关联人（如适用）不对借款人负责，各开证行对借款人的权利和补救措施以及借款人就每张信用证项下的每次提款向各开证行偿还的义务不应因以下原因受到损害：

（a）任何信用证项下的交单表面上基本符合该信用证的条款和条件，即使信用证要求受益人严格遵守；

（b）任何图纸文件的出示，其表面上似乎已由（1）任何受益人或其他需要签署的人的任何声称的继承人或受让人签署、出示或签发，出示或签发此类图纸文件，或（2）以受益人的新名称；

（c）作为汇票接受信用证项下的任何书面或电子要求或付款请求，即使不可转让或不是汇票形式，或尽管有任何要求，该汇票，要求或要求对信用证有任何或充分的参考；

（d）任何图纸文件的任何提交人或签署人的身份或权限，或形式、准确性、任何提款单据的真实性或法律效力（适用的开证行确定该提款单据的表面实质上符合信用证的条款和条件除外）；

（e）根据适用的开证行真诚地认为是由授权发出此类指示或请求的人发出的与信用证或请求的信用证有关的任何指示或请求行事；

（f）任何消息、建议或文件（无论如何发送或传输）的传输或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟，或技术术语解释或翻译中的错误，或任何延迟给予或未能给予通知任何借款人；

（g）任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或破产，或任何受益人与任何借款人或相关交易的任何一方之间的任何违约信用证相关；

（h）主张或放弃ISP或UCP中主要使信用证开证人受益的任何条款，包括在特定时间或地点向其提交任何图纸文件的任何要求；

（i）向任何提示银行（适用信用证的条款指定或允许）付款，声称其根据适用的标准信用证惯例正确兑现或有权获得偿还或赔偿；

（j）根据适用的开证行已签发、保兑、通知或议付此类信用证（视情况而定）的标准信用证惯例的要求或允许行事或不行事；

（k）在任何信用证到期日之后提示的兑现，即使该提示是在该到期日之前提示的，并且被适用的开证行拒付如果随后适用的开证行或任何法院或其他事实发现者确定应兑现此类提示；

（l）拒付任何不严格遵守或欺诈、伪造或以其他方式无权兑现的提示；或者

（m）随后由适用的开证行确定违反国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人员进行业务交易的限制的交单的兑现。

各开证行应代表循环贷款人处理其签发的任何信用证及其相关文件，每个开证行应享有所有利益和豁免（A）在第VIII条中就每个开证行就其签发或拟签发的信用证而采取的任何作为或不作为向行政代理人提供的豁免与此类信用证有关的开证行单据，就好像第VIII条中使用的“行政代理人”或“代理人”一词包括适用于此类作为或不作为的开证行一样，以及（b）本协议中额外规定的尊重每个开证行。

如果开证行的行为符合标准信用证惯例或本协议，则各开证行应被视为已尽职尽责和合理谨慎行事。

（e）开证行的辞职或免职。任何开证行均可在至少提前三十（30）天向行政代理人和借款人发出书面通知后随时辞职。任何开证行均可通过借款人、行政代理人、被替换的开证行和继任开证行之间的书面协议随时更换。在此类辞职或更换生效之日，辞职或被替换的开证行不再有义务签发、修改、更新、展期或以其他方式修改任何信用证，但应继续拥有开证行的所有权利和义务以下，包括第2.05、8.06和9.05节中与在该日期之前签发的任何信用证有关的内容。如果在根据本第2.05（e）条对开证行进行任何辞职或免职后，本协议项下将没有开证行，行政代理人应立即任命替代开证行，只要没有事件根据第7.01（b）条的违约，（c）、（h）（仅针对控股和借款人）和（i）（仅针对控股和借款人）已经发生并正在继续，应为借款人合理接受。

（f）向行政代理人出具银行报告。除非行政代理人另有约定，除本第2.05节其他部分规定的通知义务外，每个开证行（富国银行或其任何附属公司除外）还应：以书面形式向行政代理人报告（i）与该开证行签发的信用证有关的定期活动（在行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期和修改，所有到期和取消以及所有支付和偿还，在该开证行签发、修改或展期任何信用证之前的合理时间、此类签发、修改或展期的日期以及信用证的规定金额信用证签发，由其修改或延期且在该发行、修改或延期生效后未偿还（以及其金额是否发生变化），在该开证行进行任何信用证支付的每个营业日，日期和金额这种信用证支付，在借款人未能偿还要求在该日偿还给该开证行的信用证支付的任何营业日，该失败的日期和该信用证支付的金额，以及（v）在任何其他业务日，行政代理人应合理要求的有关该开证行签发的信用证的其他信息。

（g）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未清偿的信用证支持子公司的任何义务或为子公司的账户，或声明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或类似信用证，并且在不减损开证行就该信用证对该子公司的任何权利（无论是由合同、法律、衡平法或其他方式产生的）的情况下，借款人（i）须偿还，就信用证（包括偿还信用证项下的任何和所有提款）向开证行作出赔偿和补偿如果该信用证仅为借款人的账户签发，并且不可撤销地放弃任何和所有抗辩否则它可能作为该子公司在该信用证方面的任何或所有义务的担保人或担保人。此外，借款人应负责交付与为子公司的账户签发的任何信用证有关的任何信用证申请以及本协议项下的其他义务，与任何此类信用证有关的所有通信（包括通知）应在适用的开证行和借款人之间进行。借款人特此承认，为其子公司开立此类信用证符合借款人的利益，并且借款人的业务从此类子公司的业务中获得实质性利益。尽管此处有任何相反的规定，开证行没有任何义务为子公司的账户开立任何信用证，除非该开证行已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”要求的与该子公司有关的所有文件和其他信息和反洗钱规则和条例，包括但不限于美国爱国者法案和实益所有权条例（如果适用）。

（h）信用证惯例。除非任何适用的开证行和借款人在信用证开立时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每张备用信用证，UCP的规则适用于每张商业信用证。

（i）与信用证文件的冲突。如果本第2.05条的规定与任何信用证文件中包含的任何规定发生直接冲突，本协议双方的意图是将这些规定一起阅读并在最大可能的范围内解释为一致彼此。如果发生上述无法解决的任何实际的、不可调和的冲突，则应以本第2.05条的条款和规定为准。此外，（a）任何信用证文件均不得（i）包含本协议中未规定的任何陈述和保证、契约或违约事件，并且任何陈述和保证、契约和违约事件均应遵守相同的限定条件，本协议中规定的例外和排除，或提供任何抵押担保或留置权，以及（b）如果上述任何条款包含在其中但未包含在此处，则此类条款应无效以及任何此类限定词，本协议中包含的例外和排除应被视为比照纳入其中。

第2.06节借款资金。

（a）每个贷方应在当地时间下午1：00之前通过电汇将立即可用的资金电汇至其最近指定的行政代理人的账户，在提议的日期根据本协议提供贷款。通知贷方的目的。行政代理人将通过迅速将收到的金额以类似资金记入借款人在适用的信贷延期请求中指定的账户，向借款人提供此类贷款的收益。

（b）除非行政代理人在信贷延期请求之日之前收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在借款中的份额，行政代理人可假设该贷款人已根据第2.06（a）条在该日期提供该股份，并可根据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上并未向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人同意向行政代理人付款（前提是，借款人向行政代理人支付的任何此类款项不影响借款人可能对该适用贷款人提出的任何索赔）应要求立即（不重复）该相应金额及其利息，从（包括）向借款人提供此类金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，在（i）就该贷款人而言，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率，或就借款人而言，适用于适用工具下的基本利率贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.07节利益选举。

（a）每次借款最初应属于适用的信贷延期请求中指定的类型，如果SOFR借款由循环贷款组成，应具有此类信贷延期请求中指定的初始利息期；前提是所有Swingline贷款均应为基本利率贷款。此后，借款人可以选择将由循环贷款组成的此类借款转换为不同类型（但不能转换为不同类别）或继续此类借款，并且在SOFR借款的情况下，可以为其选择利息期，所有这些都按照规定进行在本节中。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每个此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，并且构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款；前提是，为免生疑问，所有FILO A贷款和FILO B贷款在每种情况下均应作为同一借款的一部分进行维护。本节不适用于不得转换或继续的保护性垫款。

（b）为了根据本节作出选择，借款人应通过电话、书面（通过专人或传真交付）通过提交借款人签署的利息选择请求，将此类选择通知行政代理人，或在根据第2.03节要求信贷延期请求时通过门户，如果借款人要求在此类选择的生效日期进行此类选择所产生的借款类型。每个此类利益选择请求均不可撤销并且每个此类电话利益选择请求应立即（但无论如何在同一工作日）通过专人递送或通过门户以行政代理人批准的形式向行政代理人确认书面利益选择请求并由借款人的负责人员签署。

（c）每个书面或电话兴趣选择请求（包括通过门户提交的请求）应指定以下信息：

（i）此类利息选择请求适用的借款，如果针对其中的不同部分选择了不同的选项，其中将分配给每个结果借款的部分（在这种情况下，应为每个结果借款指定根据下文第（iii）和条指定的信息）；

根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，即一个营业日；

由此产生的借款是SOFR借款还是基本利率借款；

如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，这应是“利息期”一词的定义所预期的期限（前提是如果任何此类利息选择请求要求SOFR借款但未指定利息期，则相关借款人应被视为选择了为期一个月的利息期）；和

（v）在本第2.07条（e）款所设想的行政代理人发出任何通知后，截至此类利益选择请求之日，没有任何事件已经发生和正在继续，或将因完成转换和/或由此预期的继续而导致构成违约事件。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细信息以及该贷款人在每次由此产生的借款中的适用贷款百分比通知与该利息选择请求相关的每个适当贷款人。

（e）在任何循环贷款的情况下，如果借款人未能在适用的利息期结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按照本协议规定偿还，在该利息期结束时，此类借款应转换为基本利率借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理人应所需贷款人的书面请求（包括通过电子方式提出的请求）通知借款人，然后，只要违约事件仍在继续（i）没有未偿还的借款可以转换为或继续作为SOFR借款和除非偿还，每个SOFR借款应在结束时转换为基本利率借款（1）适用的利息期，对于循环贷款或FILO A贷款，或（2）截至此类通知之日，对于FILO B贷款。

第2.08节循环承诺的终止。

（a）循环承诺应在循环终止日终止，除非根据本协议提前终止。在至少三（3）个工作日（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的更短期限）事先书面通知行政代理人后，借款人可自行选择终止循环承诺和本协议。借款人发出的任何终止通知均不可撤销；但该通知可说明该通知以其他信贷便利或交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（通过在指定生效日期或之前通知行政代理人）。

（b）借款人可以在每个循环贷款人的可分配基础上永久减少循环承诺，在任何时间向行政代理人发出至少五（5）天（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的较短时间段）事先书面通知后，该通知应指明减少的金额，并且一旦发出即不可撤销；但借款人不得终止或减少循环承诺，如果在循环承诺生效后以及本协议项下的任何同时预付款。每次减少的最低金额应为1,000，000美元，或超过此金额增加100,000美元。如果在循环承诺的任何减少生效后，信用证子额度总额超过循环承诺的金额，则信用证子额度总额应自动减少超出部分的金额。

（c）根据本第2.08条终止循环承诺应同时支付任何适用的循环贷款提前终止费。

第2.09节债务证据。

（a）每个放款人应按照其惯常做法维持一个或多个账户，证明借款人因该放款人提供的贷款而对该放款人的债务，包括应付和支付给该放款人的本金和利息金额以下时间。

（b）行政代理人应维持账户（统称为“贷款账户”），其中应记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额、类别和类型，借款人根据本协议向每个贷款人到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额，以及行政代理人根据本协议为贷款人的账户收到的任何款项的金额以及每个贷方的适用融资百分比。

（c）根据第2.09（a）或（b）节维护的账户中的条目应是其中记录的债务的存在和金额的初步证据，没有明显错误；假如任何贷款人或行政代理人未能维持此类账户或其中出现任何错误，均不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，并且，进一步规定，如果登记册与任何贷款人的记录不一致，则以登记册中的记录为准。

（d）应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并向该贷款人（通过行政代理人）交付一份或多份票据，以证明该贷款人的循环贷款（如果是循环贷款人）），FILO A贷款（对于FILO A贷方）或FILO B贷款（对于FILO B贷方）。每张票据均应以行政代理人和借款人批准的形式支付给适用的贷款人（或，如果该贷款人要求，支付给该贷款人及其注册受让人）。此后，由该票据证明的贷款及其利息应始终（包括根据第9.04条转让后）由此类形式的一（1）张或多张票据表示。

第2.10节在Dominion账户中付款的应用。在任何现金支配期内，在行政代理人向借款人发出书面通知，指明正在设立“现金支配权”后，截至每个营业日结束时，代理支配权账户中的分类账余额应（以第7.03节，如果适用）用于在任何Cash Dominion触发期内的下一个营业日开始时减少适用的未偿债务。此类资金应首先用于预付任何未偿还的保护性垫款直至全额支付，其次用于偿还未偿还的Swingline贷款直至全额支付，第三用于预付任何未偿还的循环贷款直至全额支付（不相应减少循环贷款）承诺），第四，以现金抵押未偿还的信用证债务，其金额不超过其未偿还金额的105%，以及第五。此类资金应首先用于预付未偿还的FILO ABASE利率贷款，直至全额支付（其次，用于未偿还的SOFR贷款，提前偿还利息期较早的本金SOFR贷款，在剩余摊销分期付款之前按到期日的倒序申请）支付利息期较晚的SOFR贷款。在Cash Dominion触发期内，借款人不可撤销地放弃指导在代理集中账户或集中账户或受控制协议约束的任何其他存款账户中应用任何付款或抵押收益的权利，并同意，根据本协议和其他贷款文件的条款，行政代理人应拥有持续的、排他性的权利，对未清偿的债务申请和重新申请相同的权利。

第2.11节贷款的偿还和提前偿还。

（a）偿还贷款。

（i）旋转设施。就循环贷款而言，借款人承诺在循环贷款到期日向行政代理人偿还所有循环贷款、周转贷款和信用证支付的未付本金总额，作为每个适当贷款人的可评级账户。

FILO设施。就FILO A融资而言，借款人承诺在FILO A融资[保留]到期日向行政代理人偿还每个适当贷方的可评级账户的所有FILO A贷款的未付本金总额。

FILO B设施。就FILO B融资而言，借款人承诺在FILO B融资的到期日向行政代理人偿还每个适当贷方的可评级账户的所有FILO B贷款的未付本金总额。

（b）强制性预付款。

（i）超额信贷延期。在任何时候未偿还的循环风险总额超过循环贷款上限（保护性垫款除外），借款人应在下一个营业日向行政代理人支付相当于该超额部分的金额，其适用如下：首先，偿还未偿还的周转贷款，第二，偿还未偿还的循环贷款，第三，以现金抵押未偿还的信用证债务，其金额不超过未偿还金额的100%，第四，在实施任何此类预付款和提供现金抵押品后，FILO A风险总额超过FILO A借款根据，该金额应用于预付FILO A贷款，金额等于该超额部分（本金的预付款按到期日倒序应用于剩余的摊销分期付款）。

合并现金余额。如果贷款方及其子公司的合并现金余额在任何循环贷款未偿还的任何时间超过20,000，000美元（反映在任何合并现金余额报告中），借款人应在适用的综合现金余额报告交付或要求交付给行政代理人之日起一（1）个工作日内预付未偿还的循环贷款，其金额等于（A）此类超额金额中的较小者（b）偿还所有未偿还循环贷款所需的金额。

保护性垫款。保护性垫款应根据行政代理人的要求支付。

（c）FILO AB设施的摊销。自2022年10月1日起，FILO AB贷款的本金应在每个日历季度结束后的第一天以62,500美元的相等季度分期付款偿还给行政代理人，作为适当贷款人的可评级账户。如果之前未偿还或预付，FILO AB贷款的剩余未偿还金额应在FILO AB融资的到期日全额偿还。

（a）借款人有权在任何时间和不时提前全部或部分偿还任何循环贷款，循环承诺不会相应减少，也没有溢价或罚款，但须（i）事先通知根据第2.11（e）条，如果适用，支付任何循环设施提前终止费，以及如果适用，支付第2.16节要求的任何中断资金费用。

（b）借款人有权在借款人向Swingline贷款人发出不可撤销的通知后（连同副本给行政代理人），随时或不时，自愿提前全部或部分预付Swingline贷款，无需支付溢价或罚款；但（i）Swingline贷款人和行政代理人必须在不迟于预付款日当地时间下午12：00收到此类通知，任何此类预付款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知均应指明此类预付款的日期和金额。如果借款人发出此类通知，借款人应支付此类预付款，并且该通知中指定的付款金额应在其中指定的日期到期支付

FILO设施。在满足与任何适用的预付款有关的付款条件的前提下，借款人有权随时和不时全部或部分预付任何FILO A贷款，根据（A）根据第2.11（e）和（B）节（如适用）的事先通知，支付（1）FILO预付保费和（2）第2.16节要求的任何中断资金费用。[保留]。

FILO B设施。

（a）在满足与任何适用的预付款有关的付款条件的前提下，借款人有权在指定的FILO B预付款期内的任何时间进行指定的FILO B预付款，但有权重新借用第2.01（c）条。

（b）受制于FILO B设施。自第二次修订生效日期后两（2）年之日起，或在该日期之前，如果循环债务同时全额支付，以（在循环债务全额支付之日或之后作出的任何预付款除外）满足与任何适用的预付款有关的付款条件，借款人有权在任何时间和不时预付任何FILO B贷款的全部或部分，但指定的FILO B预付款除外，但须（A）根据第2.11（e）和（B）节的规定提前通知）如果适用，支付（1）FILO B预付保费和（2）第2.16条规定的任何中断资金费用。

（e）可选预付款的程序。借款人应不迟于下午12：00通过电话（通过传真确认）或通过门户将第2.11（d）条（第2.11（d）（i）（B）条除外）下的任何预付款通知行政代理人，当地时间，（i）在预付SOFR贷款的情况下，提前还款日前三（3）个美国政府证券营业日，或在提前还款基本利率贷款的情况下，提前还款日前一（1）个营业日。每份此类通知均不可撤销，并应指明此类预付款的日期和金额、预付贷款的类别和类型，如果SOFR贷款由循环贷款组成，则应指明此类贷款的利息期；前提是，借款人发出的任何预付款通知可以说明该通知的条件是其他信贷便利或其他事件的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（通过在指定生效日期或之前通知行政代理人）。在收到任何此类通知后，行政代理人应立即通知每个适当的贷款人收到每份此类通知，以及该适当贷款人的适用贷款金额占此类预付款的百分比。除非现金支配触发期仍在继续，任何贷款的每笔部分预付款应（A）在（1）属于SOFR贷款的循环贷款的最低金额为1,000，000美元或超过此金额的100,000美元的增量的情况下，以及（2）除非现金支配触发期仍在继续，作为基本利率贷款的循环贷款的最低金额为500,000美元或超过100,000美元的增量，以及（b）在FILO AB贷款或FILO B贷款的情况下（指定的FILO B预付款除外），最低金额为500,000美元或超过此金额增加100,000美元，并且（c）在指定FILO B预付款的情况下，最低金额为100万美元。贷款的每笔部分提前还款应按比例应用于预付借款中包含的贷款类别。所有贷款的预付款应附有（i）第2.13节要求的应计利息和如果适用，根据第2.16节要求的中断资金付款。

第2.12节费用。

（a）费用信函。借款人应向（i）行政代理人支付费用函中规定的费用，以及FILO B文件代理人支付FILO B费用函中规定的费用，在每种情况下，当此类费用应按照其中规定支付时，并由其中指定的各方承担。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还。

（b）未使用的线路费。借款人应为循环贷款人（任何违约贷款人除外）的可评定利益向行政代理人付款，费用等于未使用的行费率乘以循环承诺（违约贷款人的循环承诺除外）超过未偿还循环贷款的平均每日余额的金额以及任何日历月内未清偿信用证的规定金额（此类费用，“未使用的行费”）。该费用应在每个日历月结束后的第一天拖欠支付。

（c）设施费信函。借款人应向行政代理人支付（a）为循环贷款人的可评定利益，费用（“信用证费用”）等于（i）循环贷款的适用保证金SOFR贷款乘以每日未偿还备用信用证的规定金额和此类适用保证金的50.0%乘以每日未偿还商业信用证的规定金额，在每种情况下，信用证费用应在欠款，在每个日历月结束后的第一天；（b）适用的开证行，为自己的账户，每年不超过该开证行签发的每张信用证规定金额的0.125%的前置费用（每笔“开证行费用”），开证行费用应根据一年360天的实际天数计算，并在每个日历月结束后的第一天支付；（c）向适用的开证行，为其自己的账户，与信用证的签发、登记、修改、议付、付款、处理、转让和管理相关的所有惯常费用，这些费用应在要求时支付。尽管此处包含任何相反的规定，（x）如果由于任何贷款文件项下的任何应付款项未在到期时（在任何适用的宽限期生效后）支付而导致违约事件，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，所有逾期信用证费用应按违约率累计，此后只要此类违约事件仍在继续，并且（y）当存在任何其他任何违约事件时，此类逾期信用证费用应按违约率累计，应行政代理人或所需循环贷款人的要求，所有信用证费用应按第2.13（b）条规定的违约率计算。

（d）一般来说。本第2.12节中描述的所有费用应在到期日以立即可用的资金以美元支付。一旦支付，在任何情况下均不得退还任何此类费用。

第2.13节利息。

（a）利率。除非第2.13（b）条另有规定，否则所有贷款均应从提供此类贷款之日起就其未付本金计息，直至在所有情况下全额支付此类贷款），如下；

（i）如果基本利率贷款是循环贷款（为此包括所有保护性垫款和周转贷款），年利率等于（a）不时生效的基本利率和（b）作为循环贷款的基本利率贷款的适用保证金之和；

如果基本利率贷款是FILO A贷款，则年利率等于（A）不时生效的基本利率和（B）基本利率贷款的适用保证金之和是FILO A贷款[保留]；

如果基本利率贷款是FILO B贷款，则年利率等于（A）不时生效的基本利率和（B）基本利率贷款的适用保证金之和是FILO B贷款；

如果SOFR贷款是循环贷款，年利率等于（a）为适用的利息期确定的调整后期限SOFR和（b）作为该利息期不时生效的循环贷款的SOFR贷款的适用保证金之和；

（v）如果SOFR贷款是FILO A贷款，则年利率等于（A）不时生效的调整后期限SOFR和（B）属于FILO的SOFR贷款的适用保证金之和A贷款[保留]；和

如果SOFR贷款是FILO B贷款，则年利率等于（A）不时生效的调整后期限SOFR和（B）属于FILO的SOFR贷款的适用保证金之和B贷款。

（i）在任何违约事件持续期间，借款人应，（a）在行政代理人发出通知后生效（该通知可由行政代理人自行决定发出，并应根据所需循环贷款人的指示发出）或（b）在任何违约事件发生时自动生效第7.01（h）条或第7.01（i）条存在，在适用法律允许的最大范围内，以始终等于适用违约率的年利率波动支付所有未偿还循环债务的本金利息；

在任何违约事件持续期间，借款人应：（A）在行政代理人发出通知后生效（该通知可由行政代理人自行决定发出，应根据所需的FILO A贷款人的指示发出）或（B）当第7.01（h）条规定的任何违约事件发生时自动生效）或第7.01（i）条存在，在适用法律[保留]允许的最大范围内，以始终等于适用违约率的年利率波动支付所有未偿还FILO A债务的本金利息；和

在任何违约事件持续期间，借款人应（A）在行政代理人发出通知后生效（该通知只能根据所需的FILO B贷款人的指示发出）或（B）在任何事件发生时自动存在第7.01（h）条或第7.01（i）条下的违约，在适用法律允许的最大范围内，以始终等于适用违约率的年利率波动支付所有未偿还FILO B债务本金的利息。

（c）利息支付。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付；前提是（i）根据第2.13（b）条按违约利率或就保护性垫款产生的利息应按要求支付，在任何贷款的任何偿还或提前偿还的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在此类偿还或预付款之日支付，并且如果在当前利息期结束之前转换由循环贷款组成的任何SOFR贷款，此类SOFR贷款的应计利息应在此类转换的生效日期支付。

（d）利息计算。本协议项下的所有利息均应以一年三百六十（360）天为基础计算，除了有时参考基本利率计算的利息当基本利率基于“基本利率”定义第（d）条规定的“主要利率”时，应以一年三百六十五（365）天（或三百六十-闰年六（366）天），并且在每种情况下都应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的基本费率或调整后的期限SOFR费率应由行政代理人确定，如果没有明显错误，这种确定应是结论性的。

（e）符合变更。就期限SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时做出一致的更改，并且，即使本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合变更的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的任何进一步行动或同意。行政代理人将立即通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何符合变更的有效性。

第2.14节替代利率。

（a）一般来说。根据第2.14（b）条，就任何SOFR贷款而言，

（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在确定调整后的期限SOFR或期限SOFR的充分和合理的手段，包括任何利息期（并且在这样的时间）；或者

所需贷款人告知行政代理人，调整后的SOFR期限或SORF期限，包括任何利息期，将无法充分和公平地反映此类贷款人提供或维持其贷款的成本，包括在此类借款中，或，如果适用，为该利息期的借款；

然后行政代理人应在此后尽快向借款人和贷款人发出书面通知，直到行政代理人通知借款人和贷款人导致此类通知的情况不再存在，贷款人提供任何SOFR贷款的义务，以及任何借款人转换任何贷款或继续任何贷款作为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（在受影响的SOFR贷款范围内，或者，如果适用，受影响的利息期），直到行政代理人撤销此类通知。收到任何此类通知后，（a）借款人可以撤销任何未决的SOFR贷款借款、转换或继续请求，或者，如果不这样做，将被视为已将此类请求转换为借款（转换为）其中指定金额的基本利率贷款的请求，（B）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款（1）在适用的利息期结束时，如果是循环贷款或FILO A贷款，或（2）截至日期此类通知，在FILO B贷款的情况下。

（i）基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准过渡事件时，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。与基准过渡事件相关的任何此类修订将于下午4：00生效。（当地时间）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修正案后的第五（5）个工作日，只要行政代理人尚未收到，届时，包括所需贷款人在内的贷款人发出反对此类修订的书面通知。在适用的基准转换开始日期之前，不会根据本第2.14（b）条用基准替换来替换基准。

基准替换符合变更。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合变更的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

通知；决定和决定的标准。行政代理人将立即通知借款人和贷款人（a）任何基准替换的实施和（b）与基准替换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.14（b）节取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期的开始。行政代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本节第2.14（b）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件的发生或不发生，情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以由其自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第2.14（b）条明确要求）。

基准期限不可用。尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与基准替换的实施有关），(a)如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（1）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上不时公布行政代理人在其合理酌情决定权下选择的费率，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或不会具有代表性，然后行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限和（b）如果根据上述（a）条删除的期限（1）随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再是，以不代表或不会代表基准（包括基准替换）的公告为准，然后行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前删除的期限。

（v）基准不可用期。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，（a）借款人可以撤销任何未决的SOFR贷款的借款、转换或继续请求，以便在任何基准不可用期内进行、转换或继续，并且，失败了，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，（B）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款（1）在适用的利息期结束时，如果是循环贷款或FILO A贷款，或（2）截至日期此类通知，在FILO B贷款的情况下。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或此类基准的期限（如适用），不会用于确定基本利率。

第2.15节增加的成本。

（a）成本普遍增加。如果法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷方或开证行的资产、存入或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求；或者

使任何贷款方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺、或其他义务，或其存款、储备、其他负债或可归属于其的资本；或者

对任何贷款人或开证行施加影响本协议或该贷款人或任何信用证或参与其中的SOFR贷款的任何其他条件；

并且上述任何一项的结果将是增加该贷方或其他贷方提供或维持任何SOFR贷款（或参考调整后期限SOFR确定的任何基本利率贷款，或在每种情况下，维持其提供任何此类贷款的义务）或增加该贷方、开证行或其他贷方参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷方已收或应收的任何金额，开证行或本协议项下的其他贷款方（无论是本金、利息还是其他），则在收到第2.15（c）条规定类型的证书后三十（30）天内，借款人将向该贷款人、开证行付款或其他贷款方，如适用，将补偿该贷方、开证行或其他贷方（如适用）所产生的此类额外费用或所遭受的减少的额外金额。

（b）资本要求。如果任何贷方或开证行确定有关资本要求或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷方或开证行的资本回报率或该贷方或开证行的控股公司的资本回报率，如果有的话，由于本协议或该贷方提供的贷款或参与该贷方持有的信用证，或该开证行签发的信用证，到以下水平该贷款人或该或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司本可以实现的目标，除非发生此类法律变更（考虑该贷款人或开证行的政策）以及该贷方或开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），然后不时在收到第2.15（c）条规定的类型的证书后三十（30）天内，借款人应向该贷款人或该开证行（如适用）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款方的证明，合理详细地说明补偿该贷款方或其控股公司所需的一个或多个金额的计算（如适用），按照第2.15（a）或（b）节的规定，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是结论性的；但每个此类贷款方的此类证书应包含对借款人的证明该贷款方通常要求类似情况的借款人在可比银团信贷安排下偿还相关金额。借款人应在收到任何此类证书后的三十（30）天内向该贷款方（如适用）支付任何此类证书上显示的到期金额。

（d）请求延迟。在任何贷款方确定将根据本第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款方应立即通知借款人。任何贷方或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成对该贷方或开证行要求此类赔偿的权利的放弃；假如借款人不应被要求根据本节向贷款人或开证行赔偿在该贷款人或开证行（如适用）之前九十（90）天以上发生的任何增加的成本或减少，将导致此类成本增加或减少的法律变更通知借款人，以及该贷方或开证行对此要求赔偿的意图；此外，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，那么上述九十（90）天的期限应延长至包括其追溯效力的期限。

第2.16节中断资金支付。如果（a）在适用的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）支付构成SOFR贷款的任何循环贷款的任何本金，（b）除适用的利息期的最后一天外，构成SOFR贷款的任何循环贷款的转换，（c）未能借入、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款，或（d）构成SOFR贷款的任何循环贷款的转让，但适用的利息期的最后一天除外由于借款人根据第2.19节提出的要求，则在任何此类事件中，借款人应赔偿每个贷款人因此类事件而造成的损失、成本和费用，包括任何预期利润损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收到的任何金额或金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应为结论性的。借款人应在收到任何此类证书后的三十（30）天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节税收。

（a）任何贷款方在本协议项下的任何义务的任何和所有付款均应免除且不扣除或预扣任何税款，除非适用法律要求；前提是如果适用法律要求贷款方或其他适用的扣缴义务人（由该贷款方或其他适用的扣缴义务人善意酌情决定）从此类付款中扣除任何补偿税或其他税，然后（i）任何贷款方应付的款项应根据需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于本节项下应付的额外款项的扣除）后，行政代理人、任何贷款人或任何开证行（如适用），收到的金额等于它在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及适用的扣缴义务人应及时向相关政府机构支付扣除的全部金额根据适用法律。

（b）此外，贷款方应根据适用法律及时向相关政府当局付款，或根据行政代理人的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

（c）每一贷款方应在书面要求后十（10）天内，就行政代理人已支付或应付的任何已补偿税款或其他税款的全额向行政代理人、每一贷款人和每一开证行作出赔偿，例如贷方或此类开证行（如适用），或因该贷款方在本协议项下的任何义务（包括对本节项下应付款项征收或主张的或可归因于本节项下应付款项的补偿税或其他税）的任何付款而被要求预扣或扣除，以及任何罚款，由此产生或与之相关的利息和合理费用，无论此类补偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由放款人或开证行或行政代理人代表其善意准备并交付给该贷款方的关于此类付款或负债金额的证明，代表另一代理人或代表贷款人或开证行，在没有明显错误的情况下应为结论性的。

（d）在贷款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，该贷款方应尽快向行政代理人交付该政府当局出具的收据原件或经核证的副本，以证明该收据支付，报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（e）（i）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减少预扣税的贷款人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，或行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求。尽管前两（2）句有任何相反的规定，完成、执行和提交此类文件（第2.17（e）（A）、（B）节中规定的此类文件除外）和（D）以下）不应被要求，如果贷款人合理判断该完成，执行或提交将使该贷方承担任何重大的未偿还成本或费用，或者会严重损害该贷方的法律或商业地位。

在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（a）任何贷款人作为美国人的人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付，已签署的IRS表格W-9的副本，证明该贷方免征美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（在这样的副本数量在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），以下列情况为准适用的：

（1）如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处（x）就任何贷款文件下的利息支付而言，请签署IRS表格W-8BEN或W的副本-8BEN-E建立豁免，根据此类税收协定的“利息”条款减少或减少美国联邦预扣税，以及（y）对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E下的任何其他适用付款，建立豁免从，或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，美国联邦预扣税；

（3）如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）实质上采用附件 F-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或与借款人相关的“受控外国公司”，如法典第881（c）（3）（C）条所述（“美国税务合规证明”）和（y）签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E；或者

（4）如果外国贷款人不是受益所有人，请签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务合规证明，实质上采用附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9的形式，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一（1）名或多名直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上采用附件 F-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（在这样的副本数量在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正确填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除；和

（d）如果根据任何贷款文件向贷方支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）条中包含的要求）或守则第1472（b）条，如适用），该贷款人应在法律规定的时间或时间向借款人和行政代理人交付在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的此类额外文件，为借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务和确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务，或确定从此类付款中扣除和预扣的金额（如有）。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无能力这样做。

（f）如果行政代理人或贷款人真诚地自行决定，它已收到任何已由贷款方赔偿或该贷款方已根据本第2.17条支付额外金额的任何补偿税或其他税的退款，它应向该贷款方支付此类退款（但仅限于该贷款方根据本第2.17条就引起此类退款的补偿税或其他税款支付的赔偿金或额外支付的金额），扣除行政代理人或贷款人自行决定的行政代理人或此类贷款人的所有自付费用（包括对此类退款征收的任何税款），并且没有利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）；但该贷款方应行政代理人或该贷款人的要求，同意在合理可行的情况下尽快偿还支付给该贷款方的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向行政代理人或该贷款人收取，如果行政代理人或该贷款人需要向该政府当局偿还该退款。尽管本第2.17（f）条有任何相反规定，在任何情况下，受偿方均无需根据本第2.17（f）条向赔偿方支付任何款项，如果支付该款项将使受偿方处于比受偿方更不利的税后净状况在如果需要赔偿并引起此类退款的税款未被扣除、预扣或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿金或额外金额。本第2.17（f）条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。

（g）每个贷款人应在提出要求后十（10）天内分别赔偿行政代理人，对于（i）可归因于该贷方的任何税款（但仅限于任何贷款方尚未就此类税款向行政代理人作出赔偿，并且不限制贷款方这样做的义务）因该放款人未能遵守第9.04（c）条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，在任何一种情况下，行政代理人应就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人抵消和应用任何以及在任何时间根据任何贷款文件欠该放款人的所有款项，或行政代理人以其他方式从任何其他来源支付给放款人的所有款项，以抵消根据本节第2.17（g）条应付给行政代理人的任何款项。

（h）就本第2.17条而言，“贷方”一词包括任何开证行。

第2.18节一般付款；按比例治疗；抵消的共享。

（a）除非另有规定，借款人应支付本协议项下要求其支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或信用证支付的偿还，还是根据第2.15、2.16或2.17节应付的金额，或其他）当地时间下午2：00之前，在到期日，以立即可用的资金，不附带任何抗辩、补偿、抵消或反诉的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情决定，被视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理人，存入行政代理人指定给借款人的适用账户，但本协议明确规定的直接支付给适用的开证行的款项除外。根据第2.18（g）和（h）条的规定，行政代理人应在收到款项后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收款人。本协议项下的所有付款均应以美元支付。如果行政代理人在该时间或之前，行政代理人根据本协议要求支付的任何款项应被视为已在规定的时间内支付，已根据行政代理人用于支付此类款项的清算或结算系统的规定或操作程序，采取必要措施进行此类付款。

（b）如果行政代理人在任何时候从借款人那里收到的资金不足以全额支付借款人当时应支付的所有本金、未偿还的信用证支付、利息和费用，此类资金（除非抵押协议中关于从抵押品变现的金额的应用另有规定）应首先用于（i）支付借款人在本协议项下应付的利息和费用，根据当时应付给此类各方的利息和费用的金额，在有权获得此权利的各方之间按比例分配，以及其次，用于支付借款人当时应支付的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给此类各方的本金和未偿还信用证支付的金额，在有权获得此权利的各方之间按比例分配。

（c）如果（除了（x）贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与权的对价而获得的任何付款，包括作为贷款方或其任何附属公司的任何受让人或参与，或（y）如本协议其他地方明确规定的，包括但不限于第9.04（f）条规定或预期的）任何贷方应通过行使任何抵消权或反诉权或其他权利，就其任何贷款的任何本金或利息或参与信用证支付获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和应计利息的付款比例高于任何其他贷款人收到的比例，那么获得该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与贷款和参与其他贷款人的信用证支付所有此类付款的利益应由贷款人根据其各自贷款和参与信用证支付的本金和应计利息的总额按比例分配；前提是（i）如果购买了任何此类参与并且收回了产生该参与的全部或任何部分付款，则此类参与应被取消，购买价格应恢复到此类收回的范围内，不计利息，本第2.18（c）条的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明确条款作出的任何付款。借款人同意上述内容，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得参与权的贷款人均可针对借款人就此类参与权行使抵消权和反诉权，就好像该贷款人是此类参与权金额的借款人的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人或适用的开证行应向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会支付此类款项，行政代理人可假设借款人已在该日期按照本协议支付了此类款项，并可根据这种假设，将到期金额分配给贷款人或适用的开证行（如适用）。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个放款人或适用的开证行（如适用）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该放款人或开证行的金额对此感兴趣，从（包括）向其分配该金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中的较大者。

（e）如果任何贷款人未能按照第2.05（b）、2.06（b）或2.18（d）条的规定支付任何款项，则行政代理人可酌情决定（尽管有任何相反的规定）在此），将行政代理人此后收到的任何款项用于该放款人的账户，以履行该放款人在该等条款项下的义务，直到所有此类未履行的义务均已全额支付。

（f）借款人在本协议项下向贷款人的每次借款均应根据适当贷款人各自的适用贷款百分比按比例进行。

（g）每个贷款人在每个贷款下的未偿还贷款（包括未偿还的周转贷款）的适用贷款百分比的金额应每周计算一次（或由行政代理人酌情决定更频繁地计算），并应根据所有贷款（包括周转贷款）向上或向下调整贷款）截至当地时间下午2：00，行政代理人在指定期限结束后的第一个营业日（该日期，“结算日期”）收到的此类贷款（包括周转贷款）的偿还行政代理人。

（h）行政代理人应在结算日期后立即向每个贷款人提交一份关于该期间未偿还贷款（包括周转贷款）金额和该期间收到的还款金额的汇总报表。正如摘要声明所反映的那样，（i）行政代理人应将其适用的贷款的适用还款百分比转移给每个适当的贷款人，以及就循环贷款而言，每个适当的贷款人应向行政代理人转移（如下文规定）或行政代理人应向每个贷款人转移必要的金额，以确保在所有此类转移生效后，每个适当贷款人提供的循环贷款金额应等于该贷款人截至该结算日期所有未偿还循环贷款的适用循环百分比。如果汇总报表要求贷款人向行政代理人进行转账，并且在工作日当地时间下午12：00之前收到，则此类转账应在不迟于下午2：00以立即可用的资金进行，当地时间，那天；和，如果在当地时间下午12：00之后收到，则不迟于下一个工作日当地时间下午2：00。每个适当的贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理人追索或保证。如果任何循环贷款人未如此转移给行政代理人，则该循环贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该金额及其利息，从该日期到向行政代理人支付该金额之日的每一天，等于联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率加上任何行政、处理，或行政代理人通常就上述事项收取的类似费用。

第2.19节缓解义务；更换贷款人。

（a）如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何额外款项，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人的合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15或2.17节（如适用）在未来应付的金额，并且不会使该贷方承担任何重大的未偿还成本或费用，并且不会对此类不利贷款人在任何重大方面。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何额外款项。17，或者如果任何贷款人是违约贷款人或成为受影响的贷款人，则借款人可以自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，（i）终止该贷款人的承诺并偿还借款人在该终止日期欠该贷款人的与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有义务，或要求该贷款人转让和委托，无追索权（根据并受第9.04条中包含的限制），其在本协议项下的所有利益、权利和义务对应承担此类义务的受让人（该受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让）；前提是（i）借款人应已获得行政代理人的事先书面同意，该同意不得无理拒绝，该贷款人应已收到与其贷款未偿还本金相等的款项，受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）参与信用证支付、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额，如果因第2.15节规定的赔偿要求或根据第2.17节要求支付的款项而导致任何此类转让，则此类转让将导致此类赔偿或付款减少，如果构成欠该贷方的SOFR贷款的任何循环贷款在与其相关的利息期的最后一天以外偿还或购买，则借款人应根据第2.16条对该贷方承担责任，（v）此类转让应以其他方式遵守第9.04条（前提是借款人有义务支付其中提及的登记和处理费）和直到此类承诺终止、债务得到偿还或此类转让完成，借款人应支付根据第2.15节或第2.17节要求的所有额外金额（如有），视情况而定。本第2.19节中的任何内容均不得被视为损害借款人、行政代理人或任何贷款人可能对任何被替换的贷款人享有的任何权利。每个贷款人特此授予行政代理人不可撤销的授权书（该权力与利益相结合），以代表作为转让人的贷款人签署和交付，在本第2.19（b）条规定的情况下，为实现此类贷款人在本协议项下的权益的任何转让所必需的任何转让和接受。

（c）如果与本协议和/或任何其他贷款文件的任何条款的任何拟议修订、修改、变更、放弃、解除或终止有关（每个，“拟议行动”），（i）未就此类提议的行动获得任何必要的贷款人的同意（任何此类贷款人的同意是必要的但未获得，在此称为“非同意贷款人”）如果任何提议的行动需要（A）所有贷款人、所有受到不利影响的贷款人或所有受其影响的贷款人（如适用）的同意，则所需贷款人应同意此类提议的行动，（B）所需的绝对多数FILO A贷款人，每个所需贷款人和所需FILO A贷款人均应同意此类拟议行动[保留]，（C）所需绝对多数循环贷款人、每个所需贷款人和所需循环贷款人应同意此类拟议行动，（D）所有FILO A贷方，每个所需贷款人和所需FILO A贷款人均应同意此类拟议行动[保留]，（e）所有FILO B贷款人、每个所需贷款人和所需FILO B贷款人均应同意此类拟议行动，（e）所有循环贷款人，每个所需贷款人和所需循环贷款人均应同意，或（f）任何其他类别或一组贷款人，持有该类别或较小集团的贷款或承诺的贷款人的同意，占该类别或较小集团当时的贷款和未使用承诺总额的百分之五十（50.00%）以上，那么借款人应有权（除非该非同意贷款人给予此类同意）通过（i）终止该贷款人的承诺并偿还借款人欠该贷款人的与贷款有关的所有义务来替换该非同意贷款人以及该贷款人在该终止日期持有的参与，或要求该非同意贷款人（根据并受第9.04节中包含的限制）将其贷款的全部或受影响部分及其在本协议项下的承诺转让给一（1）名或多名受让人，但前提是：（a）借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有义务应在转让的同时全额支付给该非同意贷款人，（b）替代贷款人应通过向该非同意贷款人支付等于其本金加上应计和未付利息的价格来购买上述物品，（c）如果构成欠该贷方的SOFR贷款的任何循环贷款在与其相关的利息期的最后一天以外偿还或购买，则借款人应根据第2.16条对该贷方承担责任，（d）此类转让应以其他方式遵守第9.04条（前提是借款人有义务支付其中提及的登记和处理费），并且（e）替代贷款人应同意适用的拟议修订、弃权、解除或终止。每个贷款人特此授予行政代理人不可撤销的授权书（该权力与利益相结合），以代表作为转让人的贷款人签署和交付，在本第2.19（c）条规定的情况下，为实现此类贷款人在本协议项下的权益的任何转让所必需的任何转让和接受。

第2.20节非法。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使其成为非法，或任何政府当局在截止日期后断言这是非法的，则任何贷款人或其适用的贷款办公室做出，维持或资助SOFR贷款（或参考调整后期限SOFR确定的基本利率贷款），或根据期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或SOFR确定或收取利率，然后，该贷款人通过行政代理人通知借款人（届时该贷款人应被视为“受影响的贷款人”），该受影响的贷款人提供或继续SOFR贷款（或参考调整后的期限SOFR确定的基本利率贷款）或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务均应暂停，直到该受影响的贷款人通知行政代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在。收到此类通知后，借款人应根据该受影响贷款人的要求（连同副本给行政代理人），将该受影响贷款人的所有SOFR借款转换为基本利率借款，或者（1）在适用的最后一天利息期，在循环贷款或FILO A贷款的情况下，或（2）立即，在FILO B贷款的情况下，如果该受影响的贷方可以合法地继续维持此类SOFR借款至该日，或立即，如果该受影响的贷方可能不合法继续维持此类贷款。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

第2.21节违约贷款人。

（a）修正。违约贷款人无权对贷款文件的任何修订、弃权或其他修改进行投票，但根据第9.08（b）（A）、（B）或（C）、在这种情况下，需要该违约贷款人的同意。

（b）循环设施百分比的重新分配。为确定循环贷款人为循环贷款、周转贷款和信用证提供资金或获得参与的义务，行政代理人可将任何违约贷款人的循环承诺和循环贷款排除在循环贷款百分比的计算之外任何此类违约贷款人的任何循环承诺或前置风险应根据其循环贷款百分比自动在非违约贷款人之间重新分配，最高金额使每个非违约贷款人的循环承诺不超过其循环承诺，只要在重新分配时满足第4.02节中规定的条件。

（c）违约贷款人瀑布。行政代理人为作为循环贷款人的违约贷款人的账户支付的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第七条或其他方式，并包括该违约贷款人根据第9.06条向行政代理人提供的任何金额），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，如下所示：首先，支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何适用的开证行的任何款项；第三，如果行政代理人如此合理地确定或适用的开证行合理要求，则以该违约贷款人的前置风险的100%的利率作为现金抵押品持有；第四，为任何循环贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金，由行政代理人决定；第五，如果行政代理人或借款人如此确定，保存在存款账户中并被释放，以履行该违约贷方根据本协议为循环贷款提供资金的义务，并以现金抵押任何开证行或Swingline贷方对该违约贷方的前置风险；第六，支付因任何贷方获得的具有合法管辖权的法院的任何判决而欠贷方、开证行的任何款项，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而导致该违约贷款人的任何开证行；第七，由于借款人违反其在本协议项下的义务，借款人对该违约贷款人获得了具有合法管辖权的法院的任何判决，从而支付借款人欠借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）此类付款是任何循环贷款本金的付款，违约贷方尚未为其适当份额提供全部资金的周转贷款或信用证义务，以及（y）此类循环贷款、周转贷款或信用证义务是在满足或放弃第4.02条规定的条件时提供的，在用于支付任何循环贷款和周转贷款之前，此类付款应仅用于按比例支付所有作为循环贷款人的非违约贷款人的循环贷款和周转贷款以及欠其的信用证义务的，或欠该违约贷款人的信用证义务。任何付款，根据本第2.21（c）条申请（或持有）支付该违约贷款人欠款或提供现金抵押品的已支付或应付给作为违约贷款人的循环贷款人的预付款或其他款项应被视为已支付并重新定向由该违约贷款人，并且每个贷方不可撤销地同意此。

（d）费用。贷款人无权在其作为违约贷款人期间以及对于作为违约贷款人的任何循环贷款人收取本协议项下产生的任何费用，在计算第2.12（b）条规定的未使用线路费率时，应忽略该贷方循环承诺的无资金部分。如果作为违约贷款人的循环贷款人的任何信用证义务被重新分配给其他循环贷款人，则第2.12（c）条规定的此类信用证义务的信用证费用应按比例支付给此类其他循环贷款人基础。行政代理人应获得可归因于未重新分配的信用证义务的所有信用证费用。

（e）现金抵押品。在任何时候，应行政代理人、适用的开证行或周转贷款人的要求，立即存在作为违约贷款人的循环贷款人，借款人应向行政代理人交付足以支付所有前置风险的现金抵押品（在第2.21（b）条和适用的违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。

（f）治愈。借款人、行政代理人和开证行可以书面同意贷款人不再是违约贷款人。此时，适用的贷款百分比应重新分配，但不排除此类贷款人的承诺和贷款，以及所有未偿还的贷款，承诺项下的信用证义务和其他风险应在贷款人之间重新分配，并由行政代理人根据重新调整的适用贷款百分比进行结算（由恢复的贷款人支付适当的款项）。除非借款人、行政代理人和开证行（各自应自行决定作出此类决定）以书面形式明确同意，否则违约贷款人的复职不应构成对该贷款人的索赔的放弃或免除。任何贷方未能为贷款提供资金、支付信用证义务或以其他方式履行其在本协议项下的义务，均不得免除任何其他贷方的义务，并且任何贷方均不对另一贷方的违约负责。本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方因违约贷方成为违约贷方而对违约贷方提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷方因该非违约贷方的风险增加而提出的任何索赔在这样的重新分配之后。

第2.22节设施增加。

（a）旋转设施。

（i）根据此处规定的条款和条件，在截止日期之后，借款人有权通过书面通知行政代理人要求，循环承诺的增加（“循环承诺增加”）总额不超过2000万美元；前提是（1）在本协议期限内，借款人只能请求四（4）次循环承诺增加，（2）任何循环承诺增加的最低金额为1,000万美元。

根据本第2.22（a）条提交的每份要求增加循环承诺的通知（“循环承诺增加通知”）均应指明所请求的循环承诺增加的金额。在收到循环承诺增加通知后，行政代理人可（在借款人的指示下）立即通知循环贷款人，每个循环贷款人应（经借款人同意）有权选择将其循环承诺增加其循环贷款百分比（理解和同意循环贷款人可以自行决定将其循环承诺增加到超过其循环贷款百分比如果任何其他循环贷款人拒绝参与所要求的循环承诺增加的循环承诺增加）；前提是（i）每个循环贷款人可以自行决定选择或拒绝增加与任何请求的循环承诺增加相关的循环承诺，不言而喻，任何循环贷款人均无义务增加其循环承诺或根据任何循环承诺增加提供任何循环贷款，除非其自行决定同意并且，如果循环贷款人未能在该循环贷款人收到此类请求后五（5）个工作日内回应任何循环承诺增加通知，则该循环贷款人应被视为已拒绝参与此类循环承诺增加，㈡如果任何循环放款人拒绝参加任何循环承诺的增加，因而需要额外金融机构就循环承诺的增加作出承诺，则提供此种承诺的任何人，如果不是循环放款人，应：循环贷款人或相关基金的附属公司，（x）有资格成为“合格受让人”，并且（y）须经行政代理人和开证行的书面同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟），在任何情况下，违约贷款人均无权参与此类循环承诺增加。如果任何循环贷款人或其他人同意参与任何循环承诺增加（各自称为“循环增加贷款人”），则该循环承诺增加应在循环增加贷款人相互同意的日期生效，并且借款人，哪个日期应在收到循环承诺增加通知之日（该日期，“循环增加日期”）；假如这种循环承诺的建立增加了并且该等循环增加贷款人根据其提供循环贷款的义务应满足以下各项条件：（1）生效后不存在违约事件；（2）循环承诺增加应根据一项由借款人、行政代理人和循环增加贷款人签署和交付的或更多合并协议，每一份协议均应使借款人、行政代理人合理满意，和循环增加贷款人；（3）贷款方应签署和交付或促使签署并向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的与任何此类交易有关的对贷款文件、法律意见和其他文件的修改，哪些修改、法律意见和其他文件应使行政代理人合理满意；（4）任何循环增加贷款人，如果在该循环承诺增加之前不是循环贷款人，应已向行政代理人交付行政调查问卷和所有适用的税表；（5）借款人应向行政代理人和循环贷款人支付借款人可能需要支付的与此相关的额外费用。

在循环增加日，在满足本第2.22（a）条规定的条件后，（i）行政代理人应解决循环贷款人之间所有未偿还的循环贷款，这将反映循环贷款人因循环承诺增加而对循环承诺的调整，行政代理人应将在循环增加日期生效的循环承诺增加的发生通知循环贷款人和贷款方，附表2.01（a）应被视为已修改以反映受影响贷款人修订后的循环承诺，并且将向任何参与循环承诺增加并要求笔记。

循环承诺增加的条款和规定应与循环贷款和循环承诺（费用除外）相同，并且就本协议和其他贷款文件而言，根据循环承诺增加提供的所有循环贷款应被视为循环贷款。在不限制上述一般性的情况下，（i）适用于循环承诺增加的利率应与适用于现有循环贷款的利率相同，适用于循环承诺增加的未使用线路费应使用适用于现有循环贷款的相同未使用线路费率计算，循环承诺增加应按比例分摊循环贷款的任何强制性预付款，在该循环承诺增加生效后且在循环融资到期日之前，循环承诺应按比例减少，（v）循环承诺增加将与现有循环贷款享有同等的付款权和担保权。尽管有上述规定或贷款文件中包含的任何相反规定（但受第9.08条的约束），适用于现有循环贷款的利率和未使用的线路费率或类似费用或利率可由以下人员自行选择借款人，增加超过适用的利率和/或费用，以匹配适用于循环承诺增加的利率和/或费用。行政代理人要求的与建立循环承诺增加有关的每份合并协议和对任何贷款文件的任何修订，可在未经任何贷款人同意的情况下，实施行政代理人和借款人认为合理必要或适当的对本协定和其他贷款文件的修订，以实施本第2.22（a）条的规定。

（b）FILO B设施增加。

（i）根据此处规定的条款和条件，在截止日期之后，借款人有权通过书面通知行政代理人和FILO B文件代理人要求，FILO B贷方在FILO B延迟增量期间根据第2.01（c）条提供额外的FILO B贷款（“FILO B延迟增量承诺”，以及根据该承诺提供的此类额外FILO B贷款，“FILO B延迟增量贷款”））总额不超过500万美元。FILO B贷方已同意根据其各自的FILO B延迟增量承诺提供FILO B延迟增量贷款，但须遵守本协议的条款，包括满足第4.02条规定的条件。在根据本协议的条款提供任何此类FILO B延迟增量贷款后，FILO B延迟增量承诺应终止[保留]。

根据此处规定的条款和条件，在截止日期之后，借款人有权通过书面通知行政代理人和FILO B文件代理人要求，FILO B贷方提供额外FILO B贷款的一项或多项承诺（每项此类承诺，“FILO B增量承诺”，以及根据该承诺作出的此类额外FILO B贷款，“FILO B增量贷款”），总额不超过500万美元；前提是（1）在本协议期限内，借款人只能申请两（2）笔FILO B增量贷款，（2）任何FILO B增量贷款的最低金额为100万美元。

根据第2.22（b）条（“FILO B增量通知”）提交的每份要求FILO B增量承诺的通知均应指明所请求的FILO增量承诺的金额。收到FILO B增量通知后，行政代理人应立即通知FILO B贷款人，每个FILO B贷款人应（经借款人同意）有权选择作出FILO B增量承诺，其金额等于其FILO B融资百分比（理解并同意FILO B贷方可以自行决定选择提供超过其FILO B融资百分比的FILO B增量贷款如果任何其他FILO B贷方拒绝提供其所请求的FILO B增量承诺的部分）；前提是每个FILO B贷方可以自行决定选择或拒绝，为提供其任何请求的FILO B增量承诺的部分，据了解，任何FILO B贷方均无义务作出任何FILO B增量承诺或任何FILO B增量贷款，除非其自行决定同意并且，如果FILO B贷方未能在该FILO B贷方收到此类请求后五（5）个工作日内回应任何FILO B增量通知，则该FILO B贷方应被视为已拒绝参与此类FILO B增量承诺。如果任何FILO B贷方同意参与任何请求的FILO B增量承诺（每个“FILO B增量贷方”），此类FILO B增量承诺（或FILO B增量贷款）应在FILO B增量贷款人和借款人共同商定的日期提供，哪个日期应在收到FILO B增量通知之日（该日期，“FILO B增量生效日期”）；假如建立此类FILO B增量承诺并且此类FILO B增量贷款人根据其提供FILO B增量贷款的义务应满足以下每个条件：（1）不存在违约事件生效后；（2）增量FILO B承诺应根据借款人、行政代理人和FILO B增量贷款人签署和交付的一份或多份合并协议生效，每一份协议均应令借款人、行政代理人合理满意，和FILO B增量贷款人；（3）贷款方应签署和交付或促使签署并向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的与任何此类交易有关的对贷款文件、法律意见和其他文件的修改，哪些修订、法律意见和其他文件应使行政代理人合理满意；（4）任何FILO B增量贷款人，如果在作出其FILO B增量承诺之前不是FILO B贷款人，应已向行政代理人交付行政调查问卷和所有适用的税表；（5）借款人应向行政代理人和FILO B贷款人支付借款人可能需要支付的与此相关的额外费用。

FILO B增量承诺（和FILO B增量贷款）的条款和规定应与截止日期提供的FILO B贷款相同（费用除外），并且就本协议而言，以及其他贷款文件，根据任何此类FILO B增量承诺提供的所有FILO B增量贷款应被视为FILO B贷款。在不限制上述一般性的情况下，（i）适用于FILO B增量贷款的利率应与适用于现有FILO B贷款的利率相同，FILO B增量贷款应按比例分摊FILO B贷款的任何强制性提前还款，以及FILO B增量贷款在付款权和担保权方面与现有FILO B贷款享有同等地位。尽管有上述规定或贷款文件中包含的任何相反规定（但受第9.08条的约束），适用于现有FILO B贷款的利率可由借款人自行选择，增加超过适用的利率和/或费用，以匹配适用于FILO B增量贷款的利率和/或费用。行政代理人要求的与建立任何FILO B增量承诺有关的每份合并协议和对任何贷款文件的任何修订，可在未经任何贷款人同意的情况下，实施行政代理人和借款人认为合理必要或适当的对本协定和其他贷款文件的修订，以实施本第2.22（b）条的规定。

第2.23节银行产品和掉期协议。为任何贷款方或贷款方的任何子公司提供银行产品或与其签订掉期协议的每个循环贷款人或其附属机构应在进入任何此类银行之前或之后十（10）个工作日内向行政代理人交付产品或掉期协议，在适用的情况下，书面通知，说明该贷款方或其子公司对该循环贷款人或附属公司（无论是到期还是未到期，绝对或或有）就该银行产品或掉期协议而言，总金额应根据第7.02节最后一段的规定，是由抵押品担保并允许包含在根据第7.03条进行的任何分配中的此类银行产品义务和掉期协议义务的最高金额。此外，每个此类循环贷款人或其附属机构应根据行政代理人的要求，向行政代理人提供与此类银行产品义务和掉期协议义务有关的到期或即将到期的金额摘要。为免生疑问，只要富国银行或其附属公司是行政代理人，富国银行或其任何附属公司均不为以下机构提供银行产品或与其签订掉期协议：任何贷款方或贷款方的任何子公司均应就此类银行产品或掉期协议提供本第2.23条所述的任何通知。

第2.24节保护性垫款。行政代理人应在通知借款人并与借款人协商后，随时酌情授权其提供保护性垫款；但循环风险总额不得超过循环承诺总额。每个循环贷款人应以等于其循环贷款百分比的金额参与每笔保护性垫款。所需贷款人或所需循环贷款人可随时通过书面通知行政代理人，撤销行政代理人根据本第2.24条提供进一步保护性垫款的权力。如果没有这种撤销，行政代理人关于为保护性垫款提供资金是适当的决定应是决定性的。行政代理人可将此类保护性垫款的收益用于（a）保护、保险、维持或变现任何抵押品；（b）捍卫或维持行政代理人在任何抵押品中的留置权的有效性或优先权，包括任何判决、保险费、仓储费的支付，完成或处理费用，或房东索赔，或任何留置权的解除；但行政代理人应在支付任何此类款项或采取任何此类行动后尽合理努力通知借款人，并且不得支付任何有适当争议的项目。在行政代理人作出保护性垫款后（无论是在发生违约之前还是之后），每个循环贷款人应被视为无条件和不可撤销地从行政代理人处购买，无需任何一方采取进一步行动，无需追索权或保修，与其循环贷款百分比成比例的不可分割的利益和参与此类保护性垫款。从要求任何循环贷款人为其参与根据本协议购买的任何保护性垫款提供资金的日期（如有）起，行政代理人应立即向该循环贷款人分发，该循环贷款人的循环贷款占行政代理人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的百分比。在任何情况下进行保护性垫款并不意味着行政代理人有义务在任何其他情况下进行任何保护性垫款。在第4.02节规定的先决条件得到满足或豁免的任何时候，行政代理人可以要求循环贷款人提供循环贷款以偿还保护性垫款。在任何其他时候，行政代理人可以要求循环贷款人为其上述风险参与提供资金。保护性垫款由借款人承担，并应按适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。

第三条

陈述和保证

每个控股公司（仅在适用于它的范围内）和每个其他贷款方向行政代理人、每个贷方和每个开证行声明并保证：

第3.01节组织；权力。每个贷款方和每个子公司（a）都是正式组织、有效存续且信誉良好的有限合伙企业、有限责任公司或公司（或者，如果适用于外国司法管辖区，在美国以外的任何组织的司法管辖区的法律下享有同等地位）在其组织的司法管辖区的法律下，（b）拥有所有必要的权力和权限来拥有其财产和资产并按照现在的方式开展业务实施，（c）有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好信誉；除非在本第3.01条中提及的每种情况下（除了（a）条和（b）条中分别针对借款人的），如果不能合理地预期不这样做会单独或总体上产生重大不利影响。

第3.02节授权。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件和本协议项下的借款，以及交易的完成（a）已获得所有公司、股东、该贷款方要求获得的有限合伙或有限责任公司行动，并且（b）不会（i）违反（A）（x）任何适用法律的任何规定，或（y）证书或公司章程的任何规定，或该贷款方的其他组成文件或附则，（b）任何法院的命令或任何规则，该贷款方所服从的任何政府当局的法规或命令，或（c）任何指定证书的任何规定对于该贷款方作为一方或任何贷款方或其任何财产受或可能受其约束的优先股或合同义务，与，导致违反或构成（单独或通知或时间流逝或两者兼有）违约，导致或导致任何权利或义务（包括任何付款）的任何取消或加速，或导致任何此类优先股指定证书或合同义务项下的物质利益的损失，如果任何此类冲突、违反，本第3.02条（b）（i）（A）（x）、（b）（i）（B）、（b）（i）（C）或（b）条中提及的违约或违约，可以合理预期单独或总体上具有重大不利影响，导致对任何贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件产生的留置权和第6.02条允许的留置权除外。

第3.03节可执行性。本协议已由每一贷款方正式签署和交付，并构成，并且每一其他贷款文件在作为其中一方的每一贷款方签署和交付时将构成合法的、此类贷款方的有效且具有约束力的义务可根据其条款对每个此类贷款方强制执行，但须遵守（i）破产、资不抵债、延期偿付、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑了这种可执行性）和诚信和公平交易的默示契约。

第3.04节政府批准。除了（a）提交《统一商法典》融资报表外，不需要或将不需要任何政府机构采取任何行动、同意或批准、注册或备案或采取任何其他行动来完成交易，（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似办公室提交的文件以及外国司法管辖区的同等文件，（c）例如已经提交或获得并具有完全效力，（d）此类行动、同意、批准，不能合理预期未能获得或提交的注册或备案会单独或总体上产生重大不利影响，以及（e）抵押记录。

第3.05节财务报表。

（a）任何贷款方已经或可能在此后向行政代理人和/或贷款人交付的借款人及其子公司的所有财务报表在所有重大方面均公平呈现，根据公认会计原则，借款人及其子公司截至日期和期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量，在季度或月度中期财务报表的情况下，正常的年终审计调整和没有脚注。

（b）截至截止日期，贷款方或任何子公司均无任何重大债务或任何重大或有负债、资产负债表外负债或税收负债，除非在贷款方或其财务报表中提及或反映子公司之前交付给贷方。

（c）借款人及其子公司的财务业绩预测，其副本已在截止日期之前提供给行政代理人和FILO B文件代理人，并且根据第5.04（f）条交付的所有预算均基于其中所述的假设真诚地编制，这些假设在当时被认为是合理的。

第3.06节无重大不利影响。自2021年6月30日起，未发生任何事件、发展、情况或变化已经或合理预期会单独或总体产生重大不利影响。

第3.07条财产所有权；知识产权；租赁下的占有。

（a）每个贷款方及其每个子公司对抵押财产（如有）拥有良好且可保险的费用简单所有权，以及对地役权或其他有限财产权益的良好且可保险的费用简单所有权，或良好且有效的权益，如适用，其所有其他不动产，并对其个人财产和资产拥有良好和有效的所有权，在每种情况下，除所有权缺陷外，没有留置权不会在任何重大方面损害其价值或干扰其按照目前开展的业务开展业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力，以及第6.02条明确允许的留置权，除非无法合理预期无法拥有此类所有权或利益会单独或总体上产生重大不利影响。

（b）每个贷款方及其每个子公司拥有或拥有，或被许可或以其他方式有权使用所有专利、商标、服务标志、商号和版权以及与上述相关的所有许可和权利，目前开展业务所必需的，不与他人的权利发生任何冲突（借款人已被书面通知），除非未能拥有此类权利或无法合理预期此类冲突和限制有，单独或总体上产生重大不利影响。截至截止日期，就贷款方或任何子公司所知，每个贷款方和每个子公司对此类商标、版权、专利、许可和其他知识产权的使用在任何重大方面均未侵犯任何其他人，除附表3.07（b）规定的情况外，每个贷款方和每个子公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

（c）截至截止日期，附表3.07（c）列出了任何贷款方拥有的每一块不动产的地址以及任何贷款方租赁的每一块重要不动产的地址（统称为，“不动产”）。截至交割日，就贷款方所知，（i）每项此类租赁和转租均根据其条款有效和可执行，并具有完全效力，没有贷款方在其每项租赁和转租方面的重大货币义务下违约，并且没有任何此类租赁或转租的其他重大违约，但须遵守任何适用的补救期。

第3.08条子公司。

（a）附表3.08（a）规定了截至截止日期，每个控股子公司的注册、组建或组织的名称和司法管辖区，以及对于每个此类子公司，控股拥有的每一类未偿还股权的百分比或任何此类子公司。

（b）截至截止日期，不存在与任何子公司的任何股权相关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、看涨期权、权利或其他协议或承诺（董事的合格股份除外）。

第3.09条诉讼；遵守法律。

（a）没有任何诉讼、诉讼、调查或诉讼在法律上或衡平法上或由任何政府当局或代表任何政府当局或在仲裁中目前未决，或据控股或借款人所知，以书面形式威胁，控股或借款人或任何子公司或交易，或合理预期单独或总体上会产生重大不利影响。

（b）贷款方或其子公司或其各自的财产或资产均未违反任何法律、规则或法规（包括任何分区、建筑、条例、法规或批准或任何建筑许可证，但不包括作为第3.16节主题的任何环境法）或影响任何拥有的不动产（包括任何抵押财产）的任何记录限制或协议，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，可以合理预期此类违规或违约会单独或总体上产生重大不利影响。

第3.10节投资公司法。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义或受其监管的“投资公司”。

第3.11节收益的使用。如第5.13节所述，信用延期的收益已经使用并将直接或间接使用。

第3.12节联邦储备条例。

（a）任何贷款方或其任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何信用展期的收益的任何部分都不会被直接或间接使用，无论是立即、附带或最终，（i）购买或持有保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票或偿还最初为此目的产生的债务，或用于任何违反或不一致，董事会条例的规定，包括条例U或条例X。

第3.13节纳税申报表。

（a）每个贷款方及其子公司已提交或促使提交其要求提交的对此类公司整体而言具有重要意义的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报表，并且每份此类纳税申报表在所有重大方面都是真实和正确的。

（b）每个贷款方及其子公司已及时支付或促使及时支付其在第3.13（a）节中提及的申报表中显示到期应付的所有税款以及所有其他重大税款或评估（或为支付所有此类应付款项做出充分准备（根据GAAP））（税款或评估除外）根据第5.03条通过适当的程序真诚地提出质疑，并且对于此类贷款方或其任何子公司（视情况而定）已在其账簿上留出足够的准备金（根据GAAP），这些准备金、如果没有支付或充分提供，可能单独或总体上合理预期会产生重大不利影响）。

（c）对于每个贷款方及其子公司，没有提交税收留置权，并且就借款人及其子公司所知，没有就任何此类税收提出索赔，在每种情况下，所有此类税收留置权和索赔的总额超过2,000，000美元。

第3.14节披露。

（a）贷款方已向贷款人披露任何贷款方或任何子公司须遵守的所有重大协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，可以合理地预期，单独或整体，重大不利影响。无论是完善证书还是任何其他报告、财务报表、由或代表任何贷款方或任何附属公司向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议的谈判有关的证书或其他信息（一般经济或行业特定性质的信息除外）或任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充），作为一个整体，包含任何重大的事实错误陈述，或根据以下情况省略陈述其中陈述所必需的任何重大事实它们被制造出来，没有实质性误导；前提是，对于预计的财务信息，贷款方仅声明此类信息是基于在交付时认为合理的假设真诚准备的，如果此类预计的财务信息是在截止日期之前交付的，截至截止日期。

（b）截至交割日，据借款人所知，在交割日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益所有权证明中包含的信息（如果有）在所有物质方面。

第3.15节员工福利计划。

（a）除非不能合理预期单独或总体上，重大不利影响：（i）每个贷款方和每个ERISA附属公司都遵守ERISA的适用规定以及与计划和法规相关的守则规定以及根据其发布的解释；没有发生或合理预期会发生ERISA事件；每个计划下所有累积福利义务的现值（基于会计准则编纂第715号：薪酬退休福利中使用的假设）没有，截至反映此类金额的最新财务报表日期，超过可分配给此类应计福利的此类计划资产的公平市场价值，并且所有资金不足计划的所有应计福利义务的现值均未，截至反映此类金额的最新财务报表日期，超过所有此类资金不足计划的资产价值。

（b）除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响，否则未发生外国计划事件。

第3.16节环境问题。除了不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响的事项：（i）任何贷款均未收到书面违规通知、信息请求、命令、投诉或处罚主张一方或任何子公司，并且没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼未决，或据借款人所知，在每种情况下都没有指控违反任何环境法或与危险材料有关的行为或责任的威胁，在每种情况下都与借款人或任何附属公司，借款人和子公司拥有其运营所需的所有许可证，以遵守所有适用的环境法，并且在所有适用的诉讼时效期限内，一直遵守此类许可证的条款和所有其他适用的环境法，当前或以前拥有的任何财产中均未发现有害物质，由借款人或任何子公司经营或租赁的数量或集中度合理预期会导致借款人或任何子公司根据任何环境法承担任何责任或义务，并且借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司没有产生以某种方式运输到或从任何地点释放的危险材料合理预期会导致借款人或任何子公司的任何责任或义务，没有借款人或任何子公司作为借款人或任何子公司承担或承担或保留的一方的协议，对根据环境法产生或与之相关的任何已知或合理可能的责任或义务承担责任。

第3.17节安全文件。

（a）抵押品协议有效地为行政代理人（为担保方的利益）在其中描述的抵押品及其收益中创造了合法、有效和可执行的担保权益。在存款账户的情况下，当行政代理人签订控制协议时，在抵押协议中描述的其他抵押品的情况下，当附表3.17中描述的融资报表和其他文件在附表指定的办公室提交时3.17，行政代理人（为了担保方的利益）应对贷款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益，并受纽约第9-315条的约束统一商法典，其收益，作为债务的担保，在每种情况下，只要此类抵押品的担保权益可以通过执行控制协议或提交统一商法典融资报表（如适用）来完善，在每种情况下，优先于任何其他人的权利（第6.02条明确允许的留置权除外）。

（b）抵押（如有）应有效地为行政代理人（为担保方的利益）对所有贷款方的权利设立合法、有效和可执行的留置权，抵押财产及其收益的所有权和权益，当此类抵押在适当的房地产备案或记录办公室备案或记录时，行政代理人（为了担保方的利益）应具有完全完善的留置权，贷款方在此类抵押财产中的所有权利、所有权和权益的担保权益，以及在适用的范围内，根据《统一商法典》第9-315条的规定，其收益，在每种情况下，在任何其他人之前和之上的权利（根据第6.02条明确允许的留置权的人的权利除外）。

第3.18节偿付能力。紧接在交割日（包括在交割日进行任何信贷展期）和每次信贷展期之日的交易生效后，以及在该信贷展期的收益应用生效后，（i）贷款方及其子公司在合并基础上的资产公允价值，按公允估值，将超过贷款方及其子公司的直接、次级、或有或其他债务和负债综合基础，分别；贷款方及其子公司在合并基础上的财产的当前公允可售价值将分别大于在合并基础上支付贷款方及其子公司的可能负债所需的金额，关于他们的债务和其他负债，直接的、次级的、或有的或其他的，因为这些债务和其他负债变得绝对和到期；贷款方及其子公司在合并基础上将能够支付其直接的、次级的、或有的或其他形式的债务和负债，因此债务和负债变得绝对和到期；贷款方及其子公司在合并基础上不会有不合理的小额资本来开展他们所从事的业务，因为这些业务现在正在开展并建议在截止日期后进行。

第3.19节劳工事宜。除非不能合理预期单独或整体产生重大不利影响：（a）没有罢工或其他未决劳资纠纷，或者，据控股公司或借款人所知，以书面形式威胁借款人或任何子公司；（b）工作时间和支付给借款人雇员的款项子公司没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律；（c）所有被借款人和子公司视为承包商的人都被适当地归类为承包商，而不是雇员，根据适用法律；（d）借款人或任何子公司的所有应付款项，或可向借款人或任何子公司提出任何索赔的所有款项，由于工资和员工健康和福利保险以及其他福利已在GAAP要求的范围内作为借款人或此类子公司的账簿上的负债支付或累计。除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响，根据任何贷款方或任何子公司（或任何前身）作为一方的任何重大集体谈判协议，交易的完成不会导致任何工会的终止权或重新谈判的权利或任何贷款方或任何子公司（或任何前身）受其约束。

第3.20节保险。附表3.20真实、完整和正确地描述了截至截止日期由贷款方或其子公司或代表贷款方或其子公司维护的所有重大保险。借款人通过财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有不动产和个人财产投保，并已促使每个子公司为其所有不动产和个人财产投保，金额如下，受此类免赔额和自我保险保留额的约束，并涵盖在相同或类似地点从事相同或类似业务的公司通常维持的足够财产和风险。

第3.21条制裁；反腐败法；反洗钱法。

（a）在适用的范围内，每个贷款方在所有重大方面均遵守（i）经修订的《与敌国交易法》和美国财政部的每项外国资产控制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）和任何其他与之相关的授权立法或行政命令，以及美国爱国者法案。

（b）每个贷款方及其子公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。

（c）每个贷款方及其子公司，据每个此类贷款方所知，其每位董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。

（d）（i）任何贷款方或任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或就每一贷款方、任何贷款方或任何子公司的任何代理人所知，（A）是受制裁人，（b）在受制裁国家或受制裁人处拥有任何资产，或（c）从对任何受制裁人或受制裁国家的投资或交易中获得收入，在（b）和（c）条的每一种情况下，违反适用的制裁。

（e）在每种情况下，任何信贷展期的收益均不得用于资助在受制裁人或受制裁国家的任何运营、资助任何投资或活动，或向其支付任何款项，违反制裁或以任何方式使用会导致任何人（包括任何受担保方或参与任何交易的其他个人或实体）违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

第3.22节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.23节计划资产。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”（在计划资产条例的含义内）的实体，也不是本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括进行任何信用延期，将导致ERISA第406节或守则第4975节规定的非豁免禁止交易。

第3.24节共同企业。每个贷款方都希望直接或间接从贷款人向借款人提供的信贷中获得利益（并且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益），以各自的身份和作为公司集团的成员。每一贷款方已确定本协议的签署、交付和履行以及该贷款方将签署的任何其他贷款文件在其目的范围内，以促进其直接和/或间接商业利益，将具有直接和/或对该贷款方的间接利益，并且符合其最佳利益。

第3.25节重大协议。截至本协议签署之日，任何贷款方或任何子公司作为一方或受其约束的所有重大协议均列于附表3.25。任何贷款方或任何附属公司均未违反（a）其作为一方的任何重大协议中包含的任何义务、契约或条件的履行、遵守或履行；（b）任何证明或管辖任何重大债务的协议或文书，在每种情况下，除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响；（c）供应协议。

第四条

先决条件

第4.01节截止日期。贷款人提供贷款的义务和开证行签发信用证的义务在满足或放弃以下每个条件之日之前不会生效：

（a）贷款文件。行政代理人（或其律师）和FILO B文件代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到（i）代表该方签署的本协议的副本（根据第9.13（b）条的规定），可能包括通过传真传输的任何电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像），（A）代表每一方签署的其他贷款文件的副本或（B）行政代理人满意的书面证据（可能包括其签名页的传真或其他电子传输）每一方都签署了该贷款文件的副本。

（b）抵押事项。

（i）行政代理人和FILO B文件代理人应已收到一份正式填写的完善证书，日期为截止日期，连同由此设想的所有附件。

行政代理人和FILO B文件代理人应已收到对该贷款方组织或注册所在司法管辖区内的每个贷款方以及此类其他地点的惯常留置权搜查结果完善证书上列出的此类贷款方的名称，以及通过此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本，行政代理人和FILO B文件代理人应已收到令行政代理人和FILO B文件代理人合理满意的证据此类融资报表（或类似文件）所指明的留置权要么得到第6.02节的允许，要么已被释放（或以行政代理人合理满意的方式被授权释放）。

担保文件或法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何《统一商法典》融资声明），以便为行政代理人的利益而创建本身，贷方和其他担保方，之前描述的对抵押品的完善留置权并且在权利上优于任何其他人（第6.02节明确允许的留置权除外，该留置权优先于适用抵押品中的行政代理人的留置权（包括为第6.02节允许的定期贷款义务提供担保的定期贷款优先抵押品的留置权）6.02（b）），应已归档、登记或记录，或在本协议生效后立即由行政代理人归档、登记或记录。

（c）ABL/定期债权人间协议。行政代理人和FILO B文件代理人应已收到由定期贷款代理人和贷款方正式签署的ABL/定期债权人间协议，该协议应：在本协议生效和在截止日期为初始贷款提供资金的同时，完全有效。

（d）借用基础证书；最低可用性。

（i）行政代理人和FILO B文件代理人应已收到由借款人财务官员签署的日期为截止日期或前后的借款基础证书，（A）计算循环借款基础，FILO A借款基地和FILO B借款基地，在每种情况下，截至截止日期前至少十五（15）个营业日最近结束的月份的最后一天，以及（b）反映截至截止日期的可用性，在对截止日期进行的所有信用延期进行形式上的影响之后。

截止日期的可用性，在截止日期发生的交易（包括在截止日期进行的所有信贷展期）生效后，应不少于2500万美元。

（e）偿付能力证明。行政代理人和FILO B文件代理人应已收到偿付能力证明，主要采用附件 G的形式，并由母公司的财务官员签署。

（f）官员的结业证书。行政代理人和FILO B文件代理人应已收到借款人负责人员的证书，证明（i）满足本第4.01条（l）和（m）款规定的先决条件，以及所附是真实的，定期贷款协议和所有重要定期贷款文件的正确和完整副本，在每种情况下均在截止日期生效。

（g）公司授权文件。就每一贷款方而言，行政代理人和FILO B文件代理人应已收到以下第（i）、、和条所述的每一项：

（i）每个贷款方的证书或公司章程、有限合伙证书或成立证书的副本，包括对其的所有修订，截至最近日期由国务卿（或其他类似官员）证明其组织的管辖权，以及该国务卿（或其他类似官员）关于每个此类贷款方截至最近日期的良好信誉（以此类概念或类似概念在此类司法管辖区的法律下存在的范围内）的证明；

每个贷款方的秘书或助理秘书或类似官员的日期为截止日期的证书，并证明：

（a）随附的是该贷款方在截止日期生效的附则（或有限合伙协议、有限责任公司协议或其他同等管理文件）的真实完整副本，

（b）随附的是该贷款方（或其管理普通合伙人或管理成员）的董事会（或同等管理机构）正式通过的授权执行的决议的真实完整副本，交付和履行该人作为一方的贷款文件，就借款人而言，交付和履行本协议项下的借款，并且此类决议未经修改、撤销或修订，并在截止日期完全有效，

（c）自根据上述第（i）条披露的最后一次修订之日起，该贷款方的证书或公司章程、有限合伙证书或成立证书尚未修改，

（d）关于代表该贷款方签署任何贷款文件或与此相关的任何其他文件的每位官员的在职和签名样本，

（e）关于该贷款方的解散或清算没有任何未决程序；

另一名负责人员的证明书，证明秘书或助理秘书或类似人员根据上述第条执行证明书的在职情况和签名样本。

（h）法律意见。行政代理人和FILO B文件代理人应在截止日期代表自己和贷款人收到Haynes and Boone，LLP、控股特别顾问和借款人（a）日期为截止日期的书面意见，（b）致行政代理人，和FILO B文件代理人和贷款人在截止日期和（C）形式和实质令行政代理人合理满意，并涵盖行政代理人应合理要求的与贷款文件和交易有关的其他事项，各控股公司和借款人特此指示其律师发表此类意见。

（i）财务业绩预测。行政代理人和FILO B文件代理人应已收到财务业绩预测。

（j）保险证明。行政代理人和FILO B文件代理人应已收到形式、范围和实质令行政代理人合理满意的保险范围证据，并在其他方面符合第5.02节的条款。

（k）现有的ABL再融资。在本协议生效之前（或几乎同时）以及在截止日期为初始贷款提供资金之前，Holdings及其子公司应已完成现有的ABL再融资。行政代理人应已收到一份关于现有ABL再融资的惯常支付函，在每种情况下，其形式和内容均令行政代理人满意，具体说明完成现有ABL再融资所需的金额，以及惯常的终止声明，证明贷款方及其子公司的财产和资产的留置权终止的解除和其他解除文件。

（l）不存在默认值；陈述和保证。截至交割日，并在交割日进行的任何借款或信用证信用延期（如适用）及其所得款项的应用生效后，

（i）不存在违约或违约事件；和

各贷款方的陈述和保证

本协议第III条或任何其他贷款文件在截止日期的所有重大方面（不得重复其中包含的任何重要性限定词）均应真实和正确（明确与较早日期相关的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（不得与其中包含的任何重要性限定词重复）作为较早的日期）。

（m）无重大不利影响。自2021年6月30日起，不得发生已经或合理预期会产生重大不利影响的事件、发展、情况或变化。

（n）了解您的客户。

（i）行政代理人和FILO B文件代理人应在截止日期前至少五（5）天收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱要求的所有文件和其他信息规则和条例，包括美国爱国者法案。

如果借款人符合实益所有权条例规定的“法人实体客户”的资格，则在截止日期前至少五（5）天，任何贷款人在向借款人发出书面通知中要求与借款人有关的实益所有权证明，应已收到此类受益所有权证明（前提是，在该贷款人签署并交付本协议的签名页后，应视为满足本条（ii）中规定的条件）。

（o）费用和开支。行政代理人、FILO B文件代理人和每个贷款人应已收到应付给行政代理人的所有费用，和FILO B文件代理或根据任何贷款文件（包括费用函和FILO B费用函）在截止日期或之前向任何贷方提供，并且在至少三（3）个营业日之前开具发票的范围内截止日期，偿还或支付根据贷款文件在截止日期或之前到期和应付的所有其他款项，包括在发票范围内，报销或支付所有合理和记录在案（以摘要格式）的自付费用（包括合理和记录在案（以摘要格式）的费用、收费和支出（x）Choate Hall & Stewart LLP，行政代理人的法律顾问和（y）奥特堡PC，FILO B文件代理的法律顾问）要求贷款方根据本协议或任何其他贷款文件偿还或支付。

在不限制第8.06条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第4.01条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对并且该贷款人不得向行政代理人提供该贷款人在该借款中的适用贷款百分比份额。

第4.02节所有信用延期的先决条件。每个贷方在任何日期（包括截止日期）履行任何贷款请求的义务以及每家开证行在任何日期（包括截止日期）履行任何信用证信用延期请求的前提是满足以下每个先决条件：

（a）信用延期请求。行政代理人和（如适用）FILO B文件代理人、适用的开证行或Swingline贷款人应根据本协议的要求收到信贷延期请求。

（b）不存在默认值；陈述和保证。在此类借款或信用证信用延期（如适用）及其收益的应用之时和生效后，

本协议第III条或任何其他贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和保证在所有重大方面（不得重复其中包含的任何重要性限定词）在日期和生效后，此类信用延期（明确与较早日期相关的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（其中包含的任何重要性限定词不得重复）作为较早日期）。

（c）信用延期条件。在建议的信贷延期及其所得款项的应用生效后，（i）适用的信贷延期条件应得到满足，以及如果适用，指定的FILO B信贷延期条件应得到满足。

（d）合并现金余额。在任何请求的循环贷款生效后（扣除此类循环贷款收益的任何实质上同时使用，或就正常业务过程中的工资费用提供资金而言，在此类信贷延期后的七（7）天内），综合现金余额不得超过20,000，000美元。

借款人提交的每项信贷延期请求（要求仅继续SOFR贷款的SOFR贷款通知除外）均应被视为借款人对（b）条规定的条件的陈述和保证，本第4.02条的（c）和（d）项已在适用的信用展期之日及截至日期得到满足。本第4.02节规定的条件仅为担保方的利益而设，但在所需循环贷款人以其他方式指示行政代理人停止提供循环贷款和开证行停止签发信用证之前，循环贷款人将为其所有循环贷款的循环贷款百分比提供资金，并参与借款人要求的所有信用证，尽管贷款方未能遵守本第四条的规定，经行政代理人同意；假如任何此类循环贷款的提供或任何信用证的签发不应被视为任何担保方在未来任何情况下修改或放弃本第四条的规定或放弃任何权利或因任何此类未能遵守而导致的受担保方。尽管有前一句，但与（i）根据第2.24节作出的或在“最高循环/FILO A破产金额”定义的（c）款中提及的保护性垫款或符合条件的邮政-请愿融资，如果行政代理人知道贷款方在适用的信贷延期生效后将违反第6.10节，则不会放弃本第4.02节中的任何条件。

第五条

肯定性契约

每个控股公司（仅针对适用于控股公司的第5.01、5.05和5.09节）和其他贷款方与行政代理人、每个贷方和每个开证行签订契约并同意，在所有义务均已全额支付之前，除非所需贷款人另有书面同意，否则贷款方（和仅在适用范围内的控股）将，贷款方将促使其每个子公司：

第5.01节存在；企业和财产。

（a）做或促使做所有必要的事情，以保持、更新和保持其完全有效并影响其合法存在，除非（i）不这样做不会合理预期会产生重大不利影响，以及第6.05条另有明确允许。

（b）除非不这样做不会合理预期会产生重大不利影响，否则做或导致做所有必要的事情，以（i）合法获得、保存、更新、扩展和保持完全有效许可证、特许经营权、授权、专利、商标、服务标志、商号、版权、借款人和子公司正常开展业务所合理必要的许可和权利，以及始终维护和保存借款人和子公司正常开展业务所合理必要的所有财产并保持此类财产处于令人满意的维修、工作秩序和状况，并根据审慎的行业惯例不时进行或促使进行所有必要和适当的维修、更新、添加、改进和更换（在每种情况下，除非本协议明确允许）。

第5.02节保险。

（a）维持财务稳健且信誉良好的保险公司，其财务实力评级至少为A.M.“A-”。最佳公司保险金额、风险和其他危害通常由在相同或类似地点从事相同或类似业务的类似公司承担。每份此类保险单均应（i）代表受担保方指定行政代理人作为其利益可能出现的附加被保险人，在此类保险的惯常范围内，以及在每份意外伤害保险单和海运货物保险单的情况下，包含贷款人的应付损失条款和背书或此类其他惯常背书，在形式和实质方面令行政部门合理满意代理人，将代表贷款人的行政代理人指定为损失收款人和承按人（如适用），并在可用范围内至少提前三十（30）天书面通知行政代理人取消此类政策。

（b）如果任何改进的不动产包含在抵押品中，并且房屋（定义见抵押贷款）所在的区域在联邦紧急事务管理局发布的任何洪水保险费率地图中被指定为特殊的“洪水危险区”机构（或任何继任机构），向财务状况良好且信誉良好的保险公司购买并维持行政代理人和贷款人可能不时合理要求的合理金额的洪水保险，并以其他方式足以遵守所有适用规则和根据洪水保险法颁布的条例，并应行政代理人或任何贷款人的要求迅速向行政代理人或此类贷款人（如适用）提供形式和实质令行政代理人或此类贷款人合理满意的证据，如适用，包括此类洪水保险每年更新的证据。

第5.03节税收。除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则在到期时立即支付和解除对其或其收入或利润或其财产征收的所有重大税款，以及所有合法的索赔，如果未支付，可能会导致对此类财产或其任何部分的留置权（第6.02条允许的留置权除外），除非逾期不超过三十（30）天，或者，如果超过三十（30）逾期天数，（a）其有效性或金额应通过适当的程序真诚地提出质疑，借款人或受影响的子公司（如适用），应根据GAAP在其账簿上留出足够的准备金，并且（b）在税收或索赔已经或可能成为任何抵押品的留置权的情况下，此类竞赛程序最终会停止出售抵押品的任何部分以满足此类税收或索赔；但是，前提是每个贷款方将，并将促使每个子公司，尽管有上述例外情况，但在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第5.04节财务报表、报告等向（x）行政代理人（将立即向循环贷款人和FILO A贷款人提供此类信息）和（y）向FILO B文件代理人（将立即向FILO B贷款人提供此类信息）提供：

（a）在每个财政年度结束后的九十（90）天内，控股公司及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表，以及相关的经营、现金流量和所有者权益报表，显示控股公司及其子公司截至该财政年度结束时的财务状况及其在该财政年度的综合经营业绩，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，其中合并了资产负债表和相关的经营报表，现金流量和所有者权益应附有惯常的管理层讨论和分析，并由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有此类会计师的意见（该意见应为（x）没有“持续经营”或类似资格或例外，除了仅与即将到来的债务到期日或可能无法满足财务契约有关，以及（y）对此类审计的范围没有任何限制或例外）大意是此类合并财务报表公平呈现，在所有物质方面，控股公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩，支持将此类合并资产负债表和相关经营和现金流量表与控股公司或借款人的合并财务状况和经营业绩进行核对的时间表，如适用，在相关期间（应理解，借款人交付的10-K表控股公司及其合并子公司的年度报告应满足本第5.04（a）条的要求，前提是此类年度报告包括此处指定的信息）；

（b）在每个财政年度前三个财政季度结束后的四十五（45）天内，控股公司及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表，以及相关报表经营和现金流，显示截至该财政季度结束时控股公司及其子公司的财务状况，以及该财政季度和该财政年度过去部分的综合经营业绩并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些都应合理详细，合并资产负债表和相关的经营和现金流量表应附有惯常的管理层讨论和分析，并由借款人的财务官员代表借款人证明其公允列报，在所有重大方面，控股公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（受正常的年终审计调整和没有脚注的影响），将此类合并资产负债表和相关经营和现金流量表与控股或借款人的合并财务状况和经营业绩（如适用）进行核对的支持性附表，在相关期间（应理解，借款人交付的控股公司及其合并子公司的10-Q表季度报告应满足本第5.04（b）条的要求，前提是此类季度报告包含此处指定的信息）；

（c）对于月度财务报表报告期有效的任何财政月，在该财政月结束后的三十（30）天内（与财政季度结束相对应的任何财政月除外），控股公司及其子公司在该财政月末的合并资产负债表，以及相关的经营和现金流量表，显示截至该月结束时控股公司及其子公司的财务状况及其在该月的综合经营业绩，所有这些都应以合理的细节并由借款人的财务官员代表借款人证明在所有重大方面公平地呈现，根据公认会计原则，控股公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩（受正常的年终审计调整和没有脚注的影响）；

（d）在根据第5.04（a）或（b）节交付任何财务报表的同时，提供合规证书，证明没有发生违约或违约事件，或者，如果发生了此类违约或违约事件，指明其性质和范围，以及已采取或拟采取的任何纠正措施；

（e）在公开可用后立即提供所有定期和其他公开可用的报告、代理声明的副本，以及在行政代理人要求的范围内，控股、借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的其他材料的副本或任何证券交易所，或分发给其股东（如适用）以及控股公司或其任何子公司向公众普遍提供的有关控股公司或其任何子公司业务的重大发展的所有新闻稿和其他声明；

（f）连同第5.04（a）条下的每次交付，该财政年度的详细合并和合并月度预算（包括（i）截至每个月末的控股公司及其子公司的预计合并和合并资产负债表）这样的财政年度，以及该财政年度每个财政季度以及该财政年度过去部分的预计现金流量和预计收入的相关合并和合并报表，以及（b）预计借款基础和截至该财政年度每个财政月末的可用性），并尽快进行重大修订（如果有），与该财政年度相关的此类预算和季度预测（在此类修订已获得借款人董事会（或同等管理机构）批准的范围内），包括对相关基本假设的描述（统称为“预算”），在每种情况下，该预算应附有借款人财务官员的声明，大意是，据该财务官员所知，该预算是其涵盖期间的合理估计；

（g）在提出要求后，立即提供行政代理人代表其或代表任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则下的持续义务和规定，包括美国爱国者法案和实益所有权条例；

（h）连同根据第5.04（d）条交付的年度合规证书，交付更新的完善证书，反映自根据第5.04（h）条或第5.09（e）；

（i）在行政代理人提出合理要求后，立即提供（i）ERISA第101（f）和/或（j）节中描述的与任何计划有关的任何文件的副本，和/或任何通知或第101（f）条中描述的文件，（k）和/或（l）就任何多雇主计划要求的ERISA；前提是，如果任何贷款方或任何ERISA附属机构未要求适用计划或多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，则应行政代理人的合理要求，贷款方和/或ERISA附属机构应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理人提供此类文件和通知的副本；

（j）及时、不时地提供有关控股、借款人或其任何子公司的运营、业务和财务状况的其他信息，或遵守任何贷款文件的条款，在每种情况下，行政代理人可以合理地要求（为自己或代表任何贷款人）；

（k）立即，但无论如何在提供、收到或执行后的三（3）个工作日内，提供（i）对定期贷款协议或任何重大修订的任何修订、弃权、同意或其他书面修改的副本，放弃，任何其他定期贷款文件的同意或其他书面修改，任何违约通知或与根据定期贷款文件行使补救措施有关的任何通知，以及提供的任何其他重要通知、证书或其他信息或文件到，或收到，定期贷款代理或定期贷款担保方（以其身份），在任何情况下，包括所有合规证书（如定期贷款协议中定义）的副本，根据定期贷款协议要求交付的月度财务报表和现金流量预测和报告；

（l）连同根据第5.04（c）或（k）节交付的任何月度财务报表，合理详细地计算“EBITDA”（定义见定期贷款协议，并按照定期贷款协议要求的方式计算）截止日期的影响），根据第5.04（k）条交付的任何“合规证书”中可以规定哪些计算；

（m）立即，但无论如何在提供、收到或执行后五（5）个工作日内，提供（i）任何重大协议或任何重大债务（其他比定期贷款义务），任何违约通知或与对任何重大债务（定期贷款义务除外）行使补救措施有关的任何通知；

（n）及时，但无论如何在一（1）个工作日内提供、接收或执行贷款方根据供应协议交付或收到的所有报告、报表和通知的副本；和

（o）直到春季结束日期发生，在每周的星期五（i）更新的13周现金流量表，用于随后的13周期间；每周差异报告。

根据第5.04（a）、（b）、（c）或（e）节要求交付的文件可以以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已在（i）控股公司或借款人（或其代表）在www.tuesdaymorning.com上发布此类文件（或提供此类文件的链接）之日交付；前提是，除了根据第5.04（e）条要求交付的物品，控股公司或借款人应立即通知（该通知可以通过传真或电子邮件）行政代理人和FILO B文件代理人在www.tuesdaymorning.com上张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供版本（即此类文件的软拷贝）；控股公司或借款人将此类文件交付给行政代理人，以代表控股公司和借款人在互联网或内联网网站（或平台）（如有）上张贴，每个贷方和行政代理人都可以访问的（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；将此类文件传真给行政代理人（或以电子方式邮寄到行政代理人提供的地址）；关于根据第5.04（e）条要求交付的与控股或其适用的母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似政府机构提交的信息有关的任何项目或对与证券有关的事项具有管辖权的私人监管机构（表格10-Q报告和表格10-K报告除外），此类项目已在SEC网站或相关类似政府或私人监管机构的网站上提供权威。

贷款方特此承认，行政代理人可以通过在IntraLinks上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供由贷款方或代表贷款方提供的材料或信息（统称为“借款人材料”），Syndtrack或其他类似的安全电子传输系统（“平台”）。每一贷款方进一步同意，某些贷款人可能是“公共方”贷款人（即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款人）（每个人，“公共贷款人””）。贷款方应被视为拥有授权的行政代理人及其附属机构和贷款人将在任何时间向SEC提交的标有“公开”或其他方式的借款人材料视为不包含任何与贷款方或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的。允许通过指定为“公共投资者”（或其他类似术语）的平台部分提供所有标有“公共”的借款人材料。行政代理人及其附属机构和贷款人应有权处理任何未标记为“公开”或在任何时候都未向SEC提交的文件仅适用于在平台上未标记为“公共投资者”（或此类其他类似术语）的部分上发布。

第5.05节重大事件通知。在控股的任何负责人员或借款人实际获悉以下情况后，立即向行政代理人提供以下书面通知：

（a）任何违约或违约事件，具体说明其性质和程度以及拟就此采取的纠正措施（如有）；

（b）任何针对控股公司、借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上、衡平法上、由任何政府当局或在任何政府当局之前或在仲裁中，都可以合理地预期会产生重大不利影响；

（c）任何ERISA事件或外国计划事件的发生，单独或与所有其他ERISA事件或已发生的外国计划事件一起，可合理预期会产生重大不利影响；

（f）注册会计师事务所的任何解除、辞职或退出（前提是向SEC提交适用的8-K应满足上述（e）条或本条（f）项下的任何通知要求）；

（g）任何伤亡事件或任何可合理预期会导致伤亡事件的行动或程序的开始，在每种情况下都涉及公平市场或账面价值超过1,000，000美元的资产；

（h）交付给该贷方的实益所有权证明中提供的信息（如果有）的任何变化，这将导致该证明中确定的实益拥有人名单发生变化；

（i）任何其他特定于控股、借款人或其任何子公司的发展，但不为公众所知，并且已经或合理预期会产生重大不利影响，以及

（j）计划代理关于发生或终止供应协议的“违约事件”的任何通知，

（k）发生任何品牌许可协议项下的违约或“违约事件”，或终止任何品牌许可协议的供应，以及

（l）品牌许可协议的任何变更、修正或修改，或根据品牌许可协议授予的任何弃权或同意。

根据本第5.05（i）条发出的每份通知均应采用书面形式，并且应附有借款人负责人员的声明，说明需要此类通知的事件或发展的详细信息以及（如果适用）已采取或拟采取的任何行动。

第5.06节遵守法律。（a）遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非不能合理地预期单独或总体上不这样做，重大不利影响；前提是本第5.06节不适用于作为第5.08节主题的环境法，以及与税收相关的法律，作为第5.03节的主题或第5.06（b）和（b）（i）节所述事项的主题，维持并执行旨在确保每个贷款方及其子公司及其各自董事遵守的政策和程序、官员、雇员和代理人遵守反腐败法，反洗钱法和适用的制裁，以及在所有重大方面遵守所有反腐败法、反洗钱法和制裁。

第5.07节维护记录；访问属性和检查。

（a）以足以允许根据GAAP编制合并财务报表的方式维护所有财务记录。

（b）允许行政代理人（除非存在违约事件）合理提前通知借款人并与借款人进行合理协调，并在正常工作时间访问和检查贷款方及其子公司的财产，由借款人承担费用，检查，审计并摘录任何贷款方及其子公司的公司、财务或运营记录，并与其各自的管理人员、雇员、代理人、顾问和独立会计师（受此类会计师的惯常政策和程序约束）讨论业务、财务状况、任何此类人的资产和经营成果（应理解，借款人或任何适用的贷款方或子公司的代表可以出席与官员、雇员、代理人、顾问和独立会计师）；但在不存在违约事件的情况下，行政代理人在任何十二（12）个月期间行使此类权利的次数不得超过两（2）次。

（c）允许可接受的评估师进行并与该可接受的评估师合作，对包含在任何借款基础中的库存进行评估或更新（每次此类评估或更新，“库存评估”），并且在每十二（12）个月期间（除非借款人另有要求在相关十二（12）个月期间进行额外的库存评估，如下所述），行政代理人可以（并且，在FILO B文件代理的书面请求，应）安排进行最多两（2）次此类库存评估（由借款人承担费用）；但前提是（i）在春季日期之前，在每十二（12）个月期间，行政代理人可以（并且，应FILO B文件代理人的书面要求，应）进行，或促使进行最多四（4）次此类库存评估（由借款人承担费用），如果任何特定的违约事件已经发生并仍在继续，行政代理人可能导致由借款人和行政代理人承担费用进行的此类库存评估的数量没有限制，可能会导致在任何相关的十二（12）个月期间进行额外的库存评估（由贷方自费）。除上述情况外，借款人可书面要求行政代理人不时进行额外的库存评估，费用由借款人承担，为了改变任何合格库存的评估价值百分比或评估并评估在本协议允许的收购其他投资中获得的或由任何当前或潜在贷款方拥有的任何库存（并且任何此类库存评估不应被视为对本协议规定的库存评估的任何限制）。理解并同意（A）本第5.07（c）条中提及的库存评估应为FILO B贷方和FILO B贷方的利益服务，并且FILO B文件代理无权单独和/或独立的库存评估（B）每次库存评估的方法应与截至截止日期完成的最近一次库存评估中使用的评估方法（或FILO B文件代理最近批准的方法）一致，除非FILO B文件代理在其合理判断下批准对此类方法的任何更改。如果FILO B文件代理不同意任何库存评估的结果或其方法，该库存评估导致的评估价值百分比高于先前的库存评估，先前的库存评估应继续是用于本协议项下所有目的的库存评估。

（d）允许行政代理人（或行政代理人选择和聘用的专业人员）对（i）与借款基础抵押品有关的账簿和记录进行实地检查，并与行政代理人或此类专业人员合作，以及相关财务信息，在每种情况下，以确保借款基础中包含的抵押品的充分性以及借款人在计算借款基础和相关报告和控制系统（每个，“实地检查”）方面的做法，以及在每十二（12）个月期间，行政代理人可以（并应FILO B文件代理人的书面要求，应）进行或促使进行最多两（2）次此类实地检查（由借款人承担费用）；前提是（a）在春季日期之前，在每十二（12）个月期间，行政代理人可以（并应FILO B文件代理人的书面要求，应）进行或促使进行最多四（4）次此类实地检查（由借款人承担费用），（b）如果有特定违约事件已经发生并仍在继续，行政代理人可能安排进行的此类实地检查的次数不受限制（每次费用由借款人承担），（c）行政代理人可在任何相关的十二（12）个月期间（由贷款人自费）进行额外的实地检查。除上述情况外，借款人可书面要求行政代理人不时进行额外的实地检查，费用由借款人承担，为了评估（x）与任何当前或潜在贷款方的预期借款基础抵押品相关的账簿和记录，以及（y）任何当前或潜在贷款方的预期借款基础抵押品，在每种情况下，以确保任何借款基础和相关报告和控制系统中包含的抵押品的充分性（并且任何此类现场检查不应被视为对此处规定的现场检查的任何限制）。贷款方承认并同意，行政代理人应就交易而言，促使现场检查在截止日期或前后开始（此类现场检查预计在截止日期后九十（90）天或之前完成）。所有此类实地检查均应在向借款人发出合理通知后开始，并在借款人的正常工作时间内进行。双方理解并同意，本第5.07（d）条中提及的现场检查应是为了FILO B贷方和FILO B贷方的利益，并且FILO B文件代理无权单独和/或独立的现场检查。

（e）向行政代理人补偿行政代理人与（i）库存评估（受第5.07（c）条中的限制）现场检查（受第5.07（d）条的限制）。在不限制上述规定的前提下，借款人明确同意支付行政代理人当时的检查活动标准费用，包括行政代理人内部评估小组的标准费用（应理解，这句话不应限制行政代理人为此目的使用第三方的权利）。此类检查或访问不得过度干扰借款人的业务或运营，也不得对财产或其他抵押品造成任何损害。行政代理人或任何贷款人均无义务对借款人进行任何检查，也无义务与借款人分享任何检查、评估或报告的任何结果。借款人承认，所有检查、评估和报告均由行政代理人和贷款人为其目的准备，借款人无权依赖它们。

（f）借款人特此同意在2022年9月23日（或行政代理人酌情同意的较晚日期）之前聘用和保留GBRP，根据聘用函，在形式和实质以及条款上，令行政代理人和FILO B文件代理人满意（“GBRP聘用函”），并且由借款人自行承担费用，用于（i）行政代理人每月在其允许的酌处权中可能要求的对抵押品的评估验证和其他评估，监控和评估借款方的库存组合，以及逐店监控和评估贷款方商店的表现。借款人应促使GBRP每月向行政代理人和FILO B文件代理人提供与上述服务有关的此类报告和评估。未经行政代理人和FILO B文件代理人事先书面同意，GBRP和借款人不得修改、修改或补充GBRP委托书，并且借款人同意不终止或导致终止，未经行政代理人和FILO B文件代理人事先书面同意，GBRP的服务。贷款方特此不可撤销地授权和指示（i）行政代理人和FILO B文件代理人（或其各自的代理人或顾问）就与贷款方有关的任何和所有事项直接与GBRP沟通，包括但不限于所有评估验证、记录、由GBRP制定、审查或验证的财务报告和预测，以及行政代理人或FILO B文件代理人要求的所有其他信息、报告和报表；GBRP至（和GBRP应）与行政代理人和FILO B文件代理人共享所有评估验证、记录、与GBRP将根据行政代理人或FILO B文件代理人的合理要求提供的服务相关的财务信息、报告和其他信息，并且频率不少于每月一次。贷款方应始终遵守GBRP委托书的条款，与GBRP充分和完全合作，并同意向GBRP提供对所有账簿和记录、员工和人员的完全和完整访问权限，GBRP认为与GBRP根据GBRP聘用函提供的服务相关的贷款方的管理和场所。借款人特此承认，行政代理人可以根据GBRP将提供的与上述GBRP聘用函相关的任何服务的结果，在其允许的酌处权范围内实施和可用性储备。在根据第5.07（c）条在正常过程中完成行政代理人和FILO B文件代理人可接受的两（2）次库存评估后，本第5.07（f）条将不再有效，除非在第二次此类库存评估完成之前，行政代理人要求继续聘用GBRP。

第5.08节遵守环境法。

（a）遵守并做出合理努力，促使所有承租人和其他占用其财产的人遵守适用于其运营和财产的所有环境法；并根据环境法为其运营和财产获得和更新所有授权和许可，在每种情况下都符合环境法。如果借款人及其任何受影响的子公司在获悉此类违规行为后立即采取合理措施消除此类违规行为，以及此类违规行为并予以消除，则本条（a）应被视为未因不遵守上述规定而被违反，与任何其他不遵守上述任何一项的行为和消除这些行为的总和，不能合理预期单独或总体上产生重大不利影响。

（b）除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响，否则会产生、使用、处理、储存、释放、处置、以其他方式管理危险材料，其方式不会合理预期会导致借款人或任何子公司承担重大责任或对任何不动产产生重大影响；并采取合理措施防止任何其他人产生、使用、处理、储存、以合理预期会导致对任何不动产承担重大责任或对任何不动产产生重大影响的方式释放、处置或以其他方式管理危险材料。

第5.09节进一步保证；附加担保人；抵押贷款。

（a）在不限制本第5.09节中包含的任何内容的情况下，每个贷款方将，并将促使每个子公司向行政代理人签署和交付，或促使签署和交付此类文件、融资报表、协议和文书，并将采取或促使采取任何适用法律可能要求的进一步行动（包括归档和记录融资报表、固定装置归档、抵押和其他文件以及股票登记处的留置权记录），或行政代理人可以，不时合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由担保文件创建或打算创建的留置权的完善和优先权，所有费用均由贷款承担派对。

（b）如果控股公司收购了个人公平市场价值超过100万美元（由借款人合理估计）的任何资产（不动产或其改良或其中的任何权益除外），借款人或任何附属担保人在截止日期之后或在其成为附属担保人时由实体拥有（包括由于分立）（在每种情况下，构成担保文件下的抵押品的资产除外）在获得该担保文件或任何除外资产时，根据该担保文件成为以行政代理人为受益人的完善留置权），导致该资产受到完善的留置权的约束，以确保债务和取得，并导致适用的贷款方取得，行政代理人为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的此类行动，包括第5.09（a）条所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但须遵守第5.09（f）条。

（c）在行政代理人提出书面请求后的六十（60）天内，授予并促使每个附属担保人授予行政代理人（或者，如果行政代理人如此指示，抵押代理人，分代理人或类似代理人）借款人或此类请求中指定的任何此类附属担保人的可抵押不动产中的担保权益和抵押，根据行政代理人合理满意并构成有效的抵押和可强制执行的留置权，除非第6.02条允许，否则不受其他留置权的约束。对于每笔此类抵押贷款，借款人应同时（自费）向行政代理人交付行政代理人要求的所有不动产文件，但由行政代理人（由借款人承担费用）获得的不动产文件除外行政代理人。

（d）如果（i）任何额外的子公司（除外子公司除外）在截止日期之后成立或收购（包括由于分立）或任何除外子公司根据其定义，在其成立或收购或该附属公司不再是除外附属公司的同时，通知行政代理人和贷款人，并在该日期后十（10）个工作日内（或行政代理人同意的更长期限），通过以其中指定的形式代表该子公司正式签署的抵押协议的补充，使该子公司成为子公司担保人。签署和交付后，每个此类人（x）应自动成为贷款文件项下的附属担保人，因此应拥有贷款文件项下以此类身份享有的所有权利、利益、义务和义务，并且（y）将授予对行政代理人的留置权，为了行政代理人和其他担保方的利益，在构成抵押品的该贷款方的任何财产中。与此相关，行政代理人应已收到有关此类新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”规则和条例，包括《美国爱国者法案》，如果适用，实益所有权条例（理解并同意，行政代理人不得接受与非贷款方的任何贷款方的任何子公司有关的任何贷款文件的任何合并，除非行政代理人已完成其美国爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索和对该子公司的惯常个人背景调查，其结果应令行政代理人满意）。

（e）（i）立即（无论如何在五（5）个工作日内或行政代理人自行决定同意的较晚日期）向行政代理人提供（A）任何贷款的任何变更的书面通知一方的公司或组织名称，（b）任何贷款方的组织形式或（c）任何贷款方的组织识别号；除非所有文件已经或将在任何适用的法定期限内提交，否则控股公司和借款人均不得实施或允许任何此类更改，根据《统一商法典》或其他要求，以便行政代理人在此类更改后始终继续有效，为担保方的利益在所有抵押品中享有合法和完善的担保权益，并且如果抵押品的任何重要部分被损坏或毁坏，立即通知行政代理人。

（f）如果任何改进的不动产将包含在抵押品中，每个贷款方将并将促使每个子公司执行和/或交付（如适用），行政代理人可能代表作为受监管金融机构的任何贷款人或此类贷款人的任何附属机构（每个称为“受监管贷款人实体”）合理要求的其他文件，在每种情况下，如果此类受监管的贷方实体遵守有关洪水保险尽职调查、文件和所有适用洪水保险法下的承保范围的适用法律，则需要此类其他文件。在贷款方签署任何抵押或信托契约以担保债务之前，适用的贷款方和行政代理人应已收到并应向每个要求相同的受监管贷款实体提供一份与受此类抵押或信托契约约束的财产相关的贷款洪水区寿命确定副本，并交付给行政代理人以及上句规定的任何此类受监管贷款人实体要求的其他文件的副本，行政代理人应已收到每个受监管贷款人实体的确认该受监管贷款实体已圆满完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规性（此类确认不得被无理扣留、附加条件或延迟，并应在适用的受监管贷款实体完成后立即交付）。

（g）在任何改进的不动产构成抵押品的任何时候，贷款文件的任何修改均不得增加任何受监管贷款人实体的承诺或延长本协议项下任何受监管贷款人实体的任何贷款或承诺的预定到期日，直到行政代理人收到每个此类受监管贷款人实体的确认该受监管贷款实体已圆满完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规性（此类确认不得被无理扣留、附加条件或延迟，并应在适用的受监管贷款实体完成后立即交付）。

（h）对于（i）租赁不动产，无需满足本第5.09条关于授予和完善担保权益的规定，未经一（1）个或多个非贷款方关联方的第三方同意，不得质押的任何合资企业的股权，保证金股票，借款人合理确定并经行政代理人同意的将导致不利税收后果的担保权益，（v）任何财产和资产的质押需要政府同意、批准、许可或授权（在每种情况下，在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后），排除存款账户定义的（a）和（b）款所述类型的排除存款账户，在提交“使用声明”或“声称使用的修正案”之前的所有外国知识产权和任何“意图使用”商标申请，如果有的话，并且仅在期间（如果有），根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害此类意图使用商标申请的有效性或可执行性（统称为“除外资产”）。尽管此处有任何相反的规定，（x）如果获得或完善其中的担保权益的负担或成本超过担保的利益，则贷款方无需授予任何抵押品的担保权益或完善（A）任何抵押品的担保权益从而提供由借款人和行政代理人合理确定，或（b）在任何合同、执照或许可证中，如果合同的可执行反转让条款或适用法律禁止授予此类资产的担保权益，或者质押将违反与此类资产有关的任何合同条款（在每种情况下，在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后）或将根据任何合同中的任何“控制权变更”或类似条款触发终止（y）行政代理人在以下抵押品中的留置权无需完善：（A）机动车辆和任何其他受州法律所有权证书法规约束的资产，（B）个人价值不超过超过超过1,000，000美元，（c）未通过根据《统一商法典》提交融资声明而完善的信用证权利，以及（d）排除存款定义的（c）和（d）款所述类型的排除存款账户帐户。

第5.10节财政年度；会计。就控股公司和借款人而言，（i）除非行政代理人自行决定另行同意，使其每个财政季度和财政年度在附表1.03中为该财政季度或财政年度规定的日期结束，并且禁止对贷款方的会计政策或报告做法进行任何更改，除非符合公认会计原则。

第5.11节[保留]。

第5.12节抵押品监控和报告；现金管理。

（a）借用基础证书。借款人应向（x）行政代理人（将立即向循环贷款人和FILO A贷款人提供此类信息）和（y）向FILO B文件代理人（将立即向FILO B贷款人提供此类信息）），15日或之前的每月借款基础证书^第在上一个会计月的最后一天营业结束时或在借款基础报告触发期发生后和持续期间准备的每个月的营业日，借款人应在每周星期四或之前向行政代理人和FILO B文件代理人交付在前一周星期六营业结束时准备的每周借款基础证书，除非行政代理人另有合理同意，否则每周借款基础证书应采用附件 B的形式；但在根据本第5.12（a）节要求每月交付借款基础证书时，借款人可以选择，根据其选择，提供更频繁的借款基础证书，在这种情况下，此类借款基础证书可以在借款人的选择下，根据在借款基础报告触发期持续至少连续四（4）周期间需要交付的借款基础证书的要求进行计算。任何借款基础证书中的所有可用性计算均应由借款人进行，并由借款人的财务官员证明，但行政代理人可不时审查和调整任何此类计算，前提是该计算不是根据本协议进行的，或者不能准确反映可用性储备。由20^第在每个财政季度结束后的第二天，借款人应向最近交付的完善证书的附表2（b）提供更新（如果有），以反映该财政季度结束时的所有库存位置。在根据本第5.12（a）条交付每份借款基础证书的同时，借款人应向行政代理人和FILO B文件代理人交付一份合并现金余额报告，其中列出截至上一次结束时的合并现金余额工作日。借款人和行政代理人特此同意，通过行政代理人的认证程序，通过行政代理人不时自行决定批准的其他电子方式，通过门户交付任何借款基础证书，或通过行政代理人不时自行决定批准的计算借款基数所需的其他电子信息输入，在每种情况下，均应被视为履行借款人向行政代理人（但为免生疑问，不向FILO B文件代理人）交付任何此类借款基础证书的义务，具有与该借款基础证书由借款人的财务官员手动签署并交付给行政代理人相同的法律效力。

（b）记录和报告。借款人应保留其账户和信用卡应收账款的准确和完整记录，包括所有付款和收款以及库存，并应向行政代理人和FILO B文件代理提交销售、收款和对账报告，商店的库存库存组合报告（不需要在商店级别提供详细信息）和配送中心，贷款方的销售和利润报告作为一个整体，以及行政代理人在其许可的酌处权中（或FILO B文件代理人在其“许可的酌处权”中）要求的其他报告，其形式令行政代理人满意（或，如果适用，FILO B文件代理）定期（但不超过根据第5.12（a）节交付每份借款基础证书时的频率）。借款人还应在15日或之前向行政代理人和FILO B文件代理人提供^第每个月的营业日，信用卡处理商列出截至上月底的所有未偿还信用卡应收账款。

（c）抵押品的收益。借款人应以书面形式要求并以其他方式采取一切必要措施，以确保所有账户、信用卡应收账款或其他与抵押品有关的款项直接支付给受控制协议约束的存款账户。如果借款人收到就任何抵押品应付给借款人的现金或任何支票、汇票或其他付款项目，则应为行政代理人以信托方式持有该等款项，并立即将其存入受控制的抵押品存款账户协议。

（d）存款账户的管理；控制协议。

（i）附表5.12（d）列出（a）贷款方维持的所有存款账户（包括除外存款账户）、证券账户（定义见UCC）和商品账户（定义见UCC），包括所有抵押存款账户，截至截止日期和（B）一份清单，描述截至截止日期任何贷款方作为一方的所有安排，涉及处理和/或向该贷款方支付任何信用卡费用的收益该贷款方进行的销售的借记卡费用。每个贷款方应是每个存款账户（除外存款账户除外）的唯一账户持有人，并且不得允许任何其他人（行政代理人和定期贷款代理人除外（仅对这些存款拥有第一优先权益）帐户专门维护并仅包含定期贷款优先抵押品的可识别收益））以控制存款账户（除外存款账户除外）或其中的任何存款。借款人（a）应立即通知行政代理人（x）任何存款账户（任何除外存款账户除外）的开立或关闭，以及（y）任何除外存款账户不再构成除外存款账户，（b）不得在行政代理人不合理接受的存款银行开设任何存款账户（任何除外存款账户除外）。

在截止日期后三十（30）天或之前（该日期可由行政代理人自行决定延长，即“现金管理合规日期”），每一贷款方应为该贷款方维持的每个存款账户（除外存款账户除外）签署并向行政代理人交付控制协议。

在截止日期，向行政代理人交付通知副本（每一份，“信用卡通知”），基本上采用本文件所附的形式作为附件 H，已代表该贷款方签署并交付给该贷款方的信用卡发卡机构和附表5.12（d）所列的信用卡处理机构。

在开设或更换任何抵押存款账户或其他存款账户（除外存款账户除外）之前，每一贷款方应促使其寻求开设抵押存款账户或其他此类存款账户的每家银行或金融机构，与行政代理人签订控制协议，以（A）赋予行政代理人对此类抵押存款账户或其他存款账户的控制权，以及（B）在现金支配权触发期内，每天转入代理Dominion帐户或行政代理人可能指示的其他帐户以及该抵押存款账户或其他存款账户中的可用余额（除了（x）必要的金额，以支付适用的存款银行就该存款账户从该存款账户中扣除的所需账户费用，此后，（y）每个账户中最多可保留5,000美元的额外金额以进行透支保护）。对于在贷方开立的存款账户，此类存款账户的条款应遵守本协议关于抵消的规定。

（v）每一贷款方应促使开设任何存款账户（为免生疑问，经营账户除外）的每一家银行或其他存款机构收取账户、销售收入、任何账户债务人的付款、信用卡应收账款和其他现金收入（每个，一个“抵押存款账户”），在截止日期的抵押存款账户在附表5.12中被确定为此类，每天通过常设电汇（或替代资金转移方法）转移到集中账户，收集的全部金额以及任何贷款方在每个营业日开始时维持的每个此类存款账户中的可用余额（除了（x）支付适用存款银行就此类存款从此类存款账户中扣除的所需账户费用所需的金额）帐户和，此后，以及（y）最多5,000美元的额外金额，可保留在每个账户中以进行透支保护）。每个贷款方不可撤销地任命行政代理人作为该贷款方的实际代理人，以在现金支配权触发期内收取此类余额，前提是任何此类交付均未如此进行。除现金支配权触发期外，收到集中账户的收款应存入运营账户。在Cash Dominion触发期内，收到到集中账户的收款应每天通过常设电汇（或替代资金转账方法）转入Agent Dominion账户，并根据第2.10节进行应用。

每一贷款方在此承认并同意（i）存入（A）集中账户、（B）任何其他抵押存款账户或受控制协议约束的其他存款账户的资金，在每种情况下，在任何时候都构成担保义务的抵押品，并且在Cash Dominion触发期的存在和持续期间，该贷款方无权从集中账户和存入（A）集中账户或（B）任何其他抵押存款账户或受控制协议约束的其他存款账户的资金中提取未转入集中账户的，应转入代理自治领账户，以适用于本协议规定的义务。如果任何贷款方违反本第5.12（d）节和第5.12（c）节的规定收到或以其他方式支配和控制任何此类收益或收款，则此类收益和收款应由此类贷款方以信托方式持有行政代理人的人，不得与该人的任何其他资金混合或存入该人的任何账户，并应立即存入集中账户或以行政代理人可能指示的其他方式处理。

在现金管理合规日期或之前，每个贷款方应签署并向行政代理人交付截至截止日期在附表5.12（d）中列出的每个证券账户和商品账户的控制协议。每一贷款方将在截止日期后设立或收购任何此类账户后，并在其中转移或存入任何资金或其他资产之前，立即向行政代理人提供该贷款方的每个证券账户和商品账户的控制协议。

第5.13节收益的使用。使用任何信贷延期的收益（a）在交割日，（i）完成现有的ABL再融资，支付交易成本，完成交割日回购交易，以及除非由上述第条规定和限制，用于借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途，以及（b）在截止日期之后，用于借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途，在每种情况下，在适用法律和贷款文件明确允许的范围内。

第5.14节交割后的义务。在商业上合理的情况下尽快完成附表5.14中列出的每项交割后义务，无论如何在附表5.14中为此类交割后义务规定的日期或之前完成（因为该日期可由行政代理人在自行决定写作），每一项交割后义务均应以行政代理人合理满意的形式和实质完成或提供。

第5.15节保留顾问。借款人不迟于2022年7月12日（或行政代理人和FILO B文件代理人自行决定同意的较晚日期）继续聘请和保留第三方顾问（“借款人顾问”），直到春季-截止日期已发生至2023年1月31日，哪种聘用是根据行政代理人可接受的条款和条件以及范围，并由借款人单独承担成本和费用（据了解，截至第二次修订生效日期，伯克利研究集团有限责任公司的聘用是行政代理人可接受的）。贷款方（i）承诺并同意贷款方应与借款人顾问充分合作，特此授权行政代理人和FILO B文件代理人（或他们各自的代理人或顾问）就与贷款方有关的任何和所有事项直接与借款人顾问沟通，包括但不限于所有财务报告和制定的预测，由借款人顾问审查或核实，以及行政代理人或任何贷款人要求的所有其他信息、报告和声明，特此不可撤销地授权和指示借款人顾问向行政代理人提供行政代理人或任何贷款人可能要求的借款人顾问准备或审查的报告和其他信息或材料的副本；假如，贷款方或借款人顾问均无需披露任何文件，法律或与第三方签订的任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代理人或代表）披露的信息或其他事项（x）不是借款人的附属公司（并且仅在此类保密义务不是为了避免根据本节进行披露而产生的）或（y）即，根据借款人律师的合理建议，受律师-客户或类似情况的约束特权或构成律师工作成果。

第六条

消极契约

每个控股公司（仅针对第6.08（a）条）和其他贷款方与行政代理人、每个贷方和每个开证行签订契约并同意，在债务全额支付之前，除非所需贷方另有书面同意，贷款方不会也不会允许其任何子公司（和控股公司根据第6.08（a）条，不会）：

第6.01节债务。招致、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）任何贷款方在贷款文件项下的债务；

（b）根据掉期协议的债务并非出于投机目的而产生；

（c）欠任何提供工人补偿、获得失业保险和其他社会保障法律或法规、健康、残疾或其他雇员的人的债务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的义务）福利或财产，对借款人或任何子公司的伤亡或责任保险或自我保险或其他类似义务；

（d）借款人欠任何子公司的债务以及任何子公司欠借款人或任何其他子公司的债务，前提是（i）第6.04（b）条允许不是附属担保人的任何附属公司欠贷款方的债务和借款人和任何其他贷款方欠任何附属公司的债务不是附属担保人（“次级公司间债务”）的，应以行政代理人合理满意的条件从属于债务；

（e）与投标、贸易合同（借款债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约、履约和完成以及返还有关的债务货币债券、政府合同、财务保证和完工担保以及类似义务，在正常业务过程中提供的每种情况下，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的费用（包括与信用证、银行担保或代替此类项目的类似工具有关的债务，以支持其发行）；

（f）与现金管理和存款账户相关的日常业务过程中产生的与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的现金管理义务和其他债务；

（g）（x）与许可业务收购相关的承担或获得的债务，该债务只能由与此类许可业务收购相关的资产担保或无担保，并且前提是（A）此类债务在此类许可业务收购时存在，并且不是在考虑此类事件时产生的，并且（B）在承担或收购此类债务后，支付条件得到满足，并且（y）为此类债务再融资而产生的任何许可再融资债务；前提是在第（x）和（y）（i）条的情况下，如果此类债务是由借款人或任何贷款方产生并以ABL优先抵押品担保的，根据行政代理人满意的债权人间协议，此类债务应仅由ABL优先抵押品的初级留置权担保，并且在该日期之前不得产生此类债务即第二次修订生效日期后两（2）年；

（h）借款人或任何子公司在收购、租赁之前或之后两百七十（270）天内发生的资本租赁义务、抵押融资和购买资金债务（包括任何工业收入债券、工业发展债券和类似融资），修理或改进相应资产，以便为此类收购、租赁、修理或改进以及与之相关的任何许可再融资债务提供资金，其未偿还本金总额在生效时和生效后，其产生（连同根据第6.01（i）条未偿债务）不会超过1500万美元（或经行政代理人同意的更高金额）；

（i）借款人或任何子公司就第6.03条允许的任何售后回租交易产生的资本租赁义务以及与此相关的任何许可再融资债务，其未偿还本金总额在，并且在发生（连同根据第6.01（h）条未偿债务）生效后不会超过1500万美元；

（j）（i）构成定期贷款义务的贷款方的债务和为此类债务再融资而产生的任何许可再融资债务；假如本第6.01（j）条第（i）和条允许的债务未偿还本金总额不得超过（i）2,502，000万美元加上资本化金额（即，以实物支付）根据定期贷款文件对定期贷款义务产生的利息（或根据证明此类许可再融资债务的文件对任何许可再融资债务产生的利息）；

（k）（i）贷款方对第6.01（j）节和第6.01（o）节所述债务的担保，借款人或任何贷款方对允许发生的任何其他贷款方的任何债务的担保根据本协议，借款人或任何非附属担保人的附属公司在本协议项下允许的任何债务贷款方，由非控股债务贷款方的任何附属公司及其附属公司，在第和条的情况下，第6.04（b）或（j）条允许此类担保；前提是借款人或任何贷款方根据本第6.01（k）条对某人的任何其他债务提供担保从属于债务的债务应明确从属于债务，条件不比管理此类其他债务从属于债务的条件对贷款人不利；进一步提供除非控股公司或适用的子公司（视情况而定），否则不允许控股公司或其任何子公司对任何次级债务或第6.01（j）条所述的债务提供担保，还应按照适用的此类债务担保中规定的条款或行政代理人可接受的条款，为贷款文件项下的义务提供担保；

（l）借款人或任何子公司的协议产生的债务，在每种情况下，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括但不限于盈利义务），因收购或处置借款人或第6.04节或第6.05节允许的任何子公司的任何业务或资产（包括子公司的股权）而发生或承担，任何人为为为此类收购提供资金而收购此类业务或资产的全部或任何部分而产生的债务担保除外；假如借款人及其子公司在任何时候就任何此类债务承担的最大责任总额不超过1,000万美元；

（m）构成可转换票据义务的贷款方的[保留]债务；前提是根据（i）FILO C可转换债券产生的（m）条允许的债务的未偿还本金总额不得超过750万美元，加上资本化金额（即，以实物支付）根据可转换票据文件就FILO C可转换票据产生的利息，初级有担保可转换票据不得超过2450万美元，加上资本化金额（即，以实物支付）根据可转换票据文件就初级有担保可转换票据产生的利息，以及管理层初级有担保可转换票据不得超过300万美元，加上资本化金额（即，以实物支付）根据可换股票据文件就管理层初级有抵押可换股票据产生的利息；

（n）债务包括（i）保险费的融资或供应安排中包含的接受或支付义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（o）（i）借款人或任何子公司的额外债务和任何许可的再融资债务；前提是（x）在实施此类发生或发行后，不应发生任何违约事件并继续存在，（y）此类债务应为不早于该日期到期且加权平均到期期限不短于此类发生或发行时的次级债务，在最后到期日后九十一（91）天和（z）在任何此类债务的产生或发行生效后，支付条件得到满足；

（p）[保留保留]；

（q）截止日期存在并列于附表6.01的债务以及为此类债务再融资而产生的任何许可再融资债务；

（r）与信用证支持的借款无关的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

（s）借款人及其子公司产生的债务，代表对控股公司、任何母公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员和顾问的递延补偿，借款人或任何子公司在正常业务过程中在任何时候未偿还的总额不超过1,000万美元；

（t）债务包括借款人及其子公司向控股公司、任何母公司、借款人或任何子公司（或其各自的遗产、继承人）的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问发行的本票，家庭成员，配偶，前配偶，国内合伙人或前国内合伙人）为购买或赎回第6.06（c）条允许的任何母公司的股权提供资金，在任何时候未偿还的总额不超过750万美元；

（u）与信用证、支持贸易应付款项的银行承兑汇票、仓单或在日常业务过程中订立的类似便利有关的债务；

（v）因设立第6.02条允许的任何留置权（为借入资金担保债务的留置权除外）而产生的债务；

（w）在正常业务过程中因借款人或任何子公司支付商品或服务的递延购买价格或与此类商品和服务相关的进度付款的义务而产生的债务；

（x）在适用法律允许的范围内，在正常业务过程中产生的无准备金的养老基金和其他员工福利计划义务和负债；

（y）任何借款人或任何子公司的其他无担保或由第6.02（y）条允许的留置权担保的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过500万美元，以及任何允许的再融资债务为此类债务再融资；和

（z）上文（a）至（y）段所述的所有溢价（如有）、利息（包括申请后利息）、费用、开支、收费以及债务的额外或或有利息。

第6.02节留置权。对其当时拥有的任何财产或资产（包括股权、债务证明或任何人的其他证券）或与其相关的任何收入或收入或权利产生、招致、承担或允许存在任何留置权，除了：

（a）借款人及其子公司在截止日期存在并列于附表6.02的财产或资产的留置权及其任何再融资、修改、替换、更新或延期；假如，留置权不延伸至除附加于或包含在该留置权所涵盖的财产及其收益和产品中的后收购财产以外的任何其他财产；

（b）（i）根据贷款文件设立的任何留置权，根据本协议授予任何开证行的现金或存款，以现金抵押任何违约贷方参与根据本协议签发的信用证（如适用），以及，担保第6.01条定期贷款义务允许的债务，或担保可转换票据义务；

（c）第6.01（g）条允许的任何担保债务或许可再融资债务的留置权，前提是该留置权（A）在担保资本租赁义务和购买货币债务的留置权的情况下，仅适用于在相关许可业务收购完成之前以及在获得的财产上附加或纳入担保此类债务的资产之后，为此类债务提供担保的资产，在管理此类债务的文件要求的范围内（不影响在考虑此类收购或假设时对其进行的任何修改），及其收益和产品（前提是一（1）人（或其关联方）提供的个人融资根据本第6.02（c）条允许由留置权担保，可以与该人提供的其他此类融资交叉抵押（或其附属公司）），（b）在担保除资本租赁义务或购买货币债务以外的债务的留置权的情况下，此类留置权不延伸至任何人的财产，但在此类收购中获得的人及其子公司（以及股权）在这样的人），（c）在第（a）条和第（b）条的情况下，此类留置权不是在考虑或与此类收购或假设相关的情况下设立的，（d）在留置权获得许可再融资债务的情况下，任何此类允许留置权，在遵守“允许的再融资债务”一词定义的（e）条款和（e）在借款人或任何贷款方产生并以ABL优先抵押品担保的任何债务的情况下，根据行政代理人满意的债权人间安排，此类债务应仅由此类ABL优先抵押品的初级留置权担保；

（d）逾期不超过三十（30）天的税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，如果逾期不超过三十（30）天，则根据第5.03节提出异议；

（e）房东、承运人、仓库员、机械师、材料员、修理工、建筑或其他类似留置权，在正常业务过程中产生，并确保逾期不超过三十（30）天或超过三十（30）天的义务逾期30）天，根据第5.03节提出异议；

（f）（i）在正常业务过程中根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿作出的质押和存款（包括支持与信用证、银行担保或类似工具有关的义务），失业保险和其他社会保障法律或法规，以及根据保险或自我保险安排就此类义务或第6.01（c）和节允许的其他方式向保险公司担保保费或责任的存款和存款保证保险公司在财产方面的偿付或赔偿义务（包括支持信用证、银行担保或类似文书的义务），此类保险公司向借款人或任何子公司提供的伤亡或责任保险；

（g）（i）用于确保投标、贸易合同（借款债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约、履约的保证金以及货币债券、政府合同的完成和返还，财务保证和完成以及类似的义务，包括为确保健康而产生的义务，正常业务过程中的安全和环境义务，以及为支持本第6.02（g）条第（i）款规定的项目的付款而开具的信用证或银行保函的义务；

（h）分区限制、地役权、跟踪权、租赁（资本租赁义务除外）、许可、特别评估、通行权、对不动产使用的限制以及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，在聚集，不干扰借款人或任何子公司的正常业务开展的任何重大方面；

（i）担保资本租赁义务、抵押融资和购买货币的留置权债务或此后获得、租赁、由借款人或任何子公司修理或改进（包括有条件销售和所有权保留协议下卖方和出租人的利益）；前提是（i）此类担保权益仅担保第6.01（h）条允许的债务（包括与之相关的任何许可再融资债务），此类担保权益在此类收购、租赁、建造或维修或改进完成后的两百七十（270）天内产生，并由此产生担保的债务（任何许可再融资债务的情况除外），由此担保的债务不超过此类设备或其他财产或改进在此类收购或建造时的成本，包括交易成本（包括任何费用、借款人或任何子公司发生的与此类收购或建设或材料修理或改进或融资有关的成本或费用或预付利息或类似项目此类担保权益不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产（借款人或任何子公司的收益和产品除外）以及对此类设备或其他财产或改进的加入，但不包括对进行任何此类改进的财产的其他部分；假如由一（1）人（或其关联方）提供的个人融资，否则根据本条（i）允许由留置权担保，可以与该人（或其关联方）提供的其他此类融资交叉抵押）；

（j）因（i）第6.03条允许的售后回租交易和第6.01（i）条允许的与此相关的任何债务（以及与之相关的任何许可再融资债务）而产生的留置权，只要此类留置权仅附加于在此类交易中出售和租赁的财产及其任何附加物或其收益或产品以及相关财产；

（k）保证不构成第7.01（j）条规定的违约事件的判决的留置权；

（l）与抵押相关或根据第5.09条交付的产权保险单披露的留置权以及任何此类留置权的任何替换、延期或更新；只要这种更换，延期或续期留置权不包括在更换、延期或续期之前受该留置权约束的财产以外的任何财产；此外，本协议允许由此类替换、延期或续期留置权担保的债务和其他义务；

（m）根据借款人或任何子公司在正常业务过程中签订的任何租赁、转租、许可或分许可，出租人、转出租人、许可人或分被许可人的任何权益或所有权；

（n）作为合同抵销权的留置权（i）与与银行建立存款关系有关的留置权，与发行债务无关，与借款人或任何子公司的集合存款或清扫账户有关，以允许透支或在借款人或任何子公司的正常业务过程中发生的类似义务得到清偿，与在正常业务过程中与借款人或任何子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关，附属于正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，以及（v）阻碍合理的惯常初始存款和保证金存款；

（o）仅因与银行留置权、抵消权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；

（p）第6.01（c）、（e）、（r）和（u）条允许的信用证担保义务的留置权；

（q）（i）在正常业务过程中租赁、转租、许可或再许可财产，或根据任何租赁、许可、特许经营的条款保留或授予任何人的权利，借款人或任何子公司持有的授予或许可，或根据法定条款终止任何此类租赁、执照、特许经营权、授予或许可，或要求定期付款作为其继续的条件；

（r）依法产生的海关和税收当局的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税；

（s）留置权（i）仅针对借款人或任何子公司就任何许可业务收购或本协议项下允许的其他投资的任何意向书或购买协议进行的任何现金保证金存款或许可投资包括在第6.05条允许的交易中处置任何财产的协议；

（t）因关于经营租赁或寄售或受托人安排的预防性UCC融资报表（或根据其他适用法律提交的类似文件）而产生的留置权；

（u）对构成回购协议标的证券的留置权，该协议构成因该回购交易产生的定义第（c）条项下的许可投资；

（v）（i）对合资企业股权的留置权，以确保该合资企业的义务，以及在日常业务过程中签订的合资企业协议中的惯常优先购买权和标记、拖拽和类似权利；

（w）以借款人或作为贷款方的子公司为受益人的留置权，以确保第6.04条允许的公司间债务；

（x）留置权（i）因借款人或子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权，以及根据第2条的法律实施产生的留置权统一商法典；

（y）对任何借款人或任何附属公司的财产或资产的留置权，以确保第6.01（y）条允许的债务；假如（i）由此类留置权担保的债务或其他义务的本金总额在任何时候都不超过500万美元，并且ABL优先抵押品上的任何此类留置权应为初级留置权并须遵守令行政代理人满意的债权人间安排；

（z）对保险单及其收益的留置权，以确保根据第6.01（n）（i）条允许的债务融资；

借款人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产在正常过程中的土地租赁；和

（i）以行政代理人为受益人的留置权（为了循环担保方的利益），以确保第6.01条允许的担保掉期义务，以行政代理人为受益人的留置权（为了循环担保方的利益），以确保第6.01节允许的担保现金管理义务以行政代理人为受益人的留置权（为了循环担保方的利益），以确保第6.01条允许的担保银行产品义务。

第6.03节售后回租交易。与任何人直接或间接达成任何安排，出售或转让在其业务中使用或有用的任何固定或资本资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并且实质上同时向受让人出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的一个或多个目的的固定资产或资本资产（“售后回租交易”），借款人或任何子公司在截止日期后获得的任何固定或资本资产的任何此类出售除外第6.05（g）条允许并在借款人或此类子公司获得或完成此类固定资产或资本资产的建设后九十（90）天内完成。

第6.04节投资、贷款和垫款。购买、持有或收购任何股权、债务证明或其他证券，向另一人提供或允许存在任何贷款或垫款或对其义务的担保，或进行任何收购或品牌收购（每个，“投资”），除了：

（a）借款人与附属担保人之间的投资；

（b）借款人和附属担保人对非附属担保人的附属公司的投资；假如（i）在进行任何此类投资时，不应发生任何违约事件并仍在继续，以及所有此类投资的总和（在进行投资时估值，且不影响任何减记）或注销，但在公司间贷款的情况下，以及在任何情况下，在任何回报、利润、分配和类似金额生效后，净额，在截止日期或之后偿还贷款和解除担保）在任何时候都不得超过等于500万美元的未偿还净额总额；并进一步提供在与借款人及其子公司的现金管理业务有关的日常业务过程中产生的公司间流动负债在任何时候均不包括在计算本段的限额中；

（c）许可投资和在进行时为许可投资的投资；

（d）借款人或任何附属公司收到本票和第6.05条（不包括第（a）、（b）、（e）、（f）（i）条）允许的处置的其他非现金对价而产生的投资）、（j）、（k）、（p）、（r）、（u）和（v）第6.05节）；

（e）（i）向控股公司（或任何母公司）的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问提供的贷款和垫款，借款人或任何子公司在正常业务过程中在任何时候未偿还的总额不超过100万美元（计算时不考虑其减记或注销）和向董事预付的工资和费用，官员、雇员、日常业务过程中的管理层成员或顾问；

（f）在正常业务过程中产生的应收账款、应收票据、保证金和预付款以及授予的贸易信贷，以及从财务困难账户债务人处收到的用于清偿或部分清偿的任何投资，以及在正常业务过程中向供应商提供的其他信贷商业；

（g）根据第6.01条允许的掉期协议下的投资；

（h）截止日期存在或合同承诺并列于附表6.04的投资及其任何修改、替换、更新或延期，只要任何此类修改，除非其条款或本第6.04条另有规定，否则其续期或延期不会增加此类投资的金额；

（i）第6.02（b）、（f）和（g）条允许的质押和存款产生的投资；

（j）投资（i）构成许可的业务收购和任何非附属担保人的附属公司对非附属担保人的任何其他附属公司的投资；

（k）担保（i）第6.01（k）和条允许的租赁（资本租赁义务除外）或不构成债务的其他义务，在每种情况下都是在正常业务过程中；

（l）因任何人的破产或重组，或解决债务、其他纠纷或判决，或止赎或代替止赎的契约而收到的投资，作为债务担保的任何留置权，在每种情况下，在正常业务过程中；

（m）截止日期回购交易；

（n）[保留]允许的品牌收购；

（o）根据第6.06条允许对控股进行限制性付款的金额和目的的控股投资，以代替此类限制性付款；

（p）在构成投资的范围内，（i）售后回租交易，限制性付款，以及第6.03和/或6.06节明确允许的债务的预付款和回购；

（q）只要没有发生违约或违约事件并继续存在，借款人或任何子公司以现金形式进行的未偿还总额（在进行时估值，且不对其进行任何减记或注销）不超过750万美元，（加上任何回报、利润、分配和类似金额，以及其根据本节之前进行的投资的贷款偿还6.04（q））；

（r）自第二次修订生效日期后两（2）年之日起，借款人或任何子公司以现金形式进行的其他投资（担保除外），只要满足付款条件；

（s）日常业务过程中的投资，包括（i）收款或存款背书或与客户的惯常贸易安排；和

（t）投资，前提是为此支付的对价仅包括控股或任何母公司的股权，但不会导致控制权发生变化。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款方均不得向非贷款方的任何人进行任何由任何重大知识产权组成的投资，或以其他方式贡献或转让任何重大知识产权，但构成非排他性的范围除外专利出境许可，贷款方在正常业务过程中授予的版权、商标和其他知识产权，并且不会在任何方面干扰借款人及其子公司的正常行为或实质性减损其业务价值。

第6.05节合并、合并和处置。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或处置（在一（1）笔交易或一系列关联交易中）其全部或任何部分资产（无论是现在拥有或以后获得），或处置借款人任何子公司的任何股权（包括根据任何部门），但本节不禁止：

（a）（i）借款人或任何子公司在正常业务过程中对库存和设备的处置，剩余、陈旧、使用过或磨损的财产（库存除外）的处置，无论是现在拥有的还是此后获得，在借款人或任何子公司的正常业务过程中，借款人或任何子公司在正常业务过程中租赁或转租不动产，或在正常业务过程中处置许可投资；

（b）如果在此期间和立即生效后没有发生违约事件并继续存在，（i）任何控股子公司的合并（应为（A）新成立的明确目的）该交易且不拥有任何资产，（b）中间控股或（c）借款人的子公司）在借款人是幸存或由此产生的实体或幸存或由此产生的人（该人应根据借款人的法律组织或存在）的交易中进入借款人美国，其任何州或哥伦比亚特区）以行政代理人合理满意的方式明确承担借款人的义务（为免生疑问，借款人不得完成分割），任何子公司与任何其他子公司的合并或合并；但在涉及任何附属担保人的任何此类合并或合并中，附属担保人应为尚存或由此产生的人，任何子公司（借款人除外）的清算或解散，如果借款人真诚地确定此类清算，解散或形式变更符合借款人的最佳利益，并且该清算或解散子公司的资产转让给借款人或子公司担保人，或母公司和中间控股的合并（或解散或合并中间控股）；

（c）借款人与附属担保人之间的处置（在自愿清算或其他情况下）；

（d）[保留]；

（e）在构成处置的范围内，第6.02节允许的留置权、第6.04节允许的投资（第6.04（p）节除外）和第6.06节（第6.06（f）节除外）允许的限制性付款；

（f）在正常业务过程中处置应收账款（i）不作为应收账款融资交易的一部分，或与破产或类似程序中的收款、结算或妥协有关；

（g）借款人或任何子公司对本第6.05条不允许的资产的处置；但任何处置的对价应至少为75%的现金对价（前提是就75%现金对价要求而言（w）借款人或任何子公司的任何债务或其他负债（如该人最近的资产负债表或其附注所示）由受让人承担的金额任何此类资产，（x）适用于与此类处置相关并基本同时获得的任何替代资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，（y）该子公司从该受让人处收到的任何证券，在适用的处置结束后几乎同时被该子公司转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），在每种情况下，应视为现金）；进一步规定，在该处置生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约事件；进一步规定，在涉及借款基础抵押品的任何此类处置之前或同时，更新的借款基础证书（基于最近提供或要求提供的借款基础证书）借款人的该日期）应已提供给行政代理人，在备考基础上为此类处置列出调整后的数字，并且在给予备考效力后不存在违反第6.10节的情况；

（h）自第二次修订生效日期后两（2）年之日起，借款人或任何子公司对与本协议项下允许的收购（包括但不限于允许的业务收购）相关的资产进行处置）；前提是任何此类出售、转让、租赁或其他处置应在借款人或此类子公司获得此类资产之日起两百七十（270）天内进行或合同承诺进行；并进一步规定，在进行此类处置时满足付款条件；并进一步规定，在涉及借款基础抵押品的任何此类处置之前或同时，更新的借款基础证书（基于最近提供或要求提供的借款基础证书）借款人的该日期）应已提供给行政代理人，在备考基础上为此类处置列出调整后的数字，并且在给予备考效力后不存在违反第6.10节的情况；

（i）与第6.04条允许的投资有关的任何合并或合并；前提是（i）如果继续存在的人或尚存的人是贷款方或贷款方的子公司，该贷款方或子公司应遵守第5.09条（如果有）规定的义务，并且如果借款人是其中的一方，借款人应是继续存在或幸存的人或继续存在或幸存的人（该人应根据美国法律组织或存在，其任何州或哥伦比亚特区）应以行政代理人合理可接受的方式承担借款人的义务；

（j）在正常业务过程中涉及借款人或任何子公司的任何技术或其他知识产权的许可和交叉许可安排，并且不干扰任何重大方面的正常行为或实质性减损其业务价值借款人及其子公司；

（k）借款人或其任何子公司的管理层确定对借款人或其任何子公司的业务运营不再有用或必要的库存或其他财产的处置；前提是，如果任何此类库存构成借款基础抵押品，则在任何此类处置之前或同时，更新的借款基础证书（基于最近提供或要求提供的借款基础证书）借款人的该日期）应已提供给行政代理人，在备考基础上为此类处置列出调整后的数字，并且在给予备考效力后不存在违反第6.10节的情况；

（l）[保留]；

（m）借款人发行合格股本；

（n）出售借款人任何子公司的股权；但在出售附属担保人股权的情况下，买方应为借款人或其他附属担保人，或此类交易应符合本第6.05条的另一条款或构成第6.04条（第6.04（p）条除外）允许的投资；

（o）财产的处置（借款基础抵押品除外），前提是（i）此类财产与类似替代财产的购买价格交换信用，或此类出售、转让的收益，租赁或其他处置立即适用于此类替换财产的购买价格；

（p）在正常业务过程中对财产（知识产权除外）的租赁、转租、许可或再许可，并且不会对借款人和子公司的业务造成实质性干扰；

（q）在收到净收益后处置受伤亡或定罪程序（包括替代程序）影响的财产；

（r）在正常业务过程中的财产处置，包括放弃知识产权，根据借款人的合理善意判断，这些知识产权对借款人和子公司的业务经营并不重要；

（s）在合营安排和类似约束性安排中规定的合营各方之间的买卖安排要求或根据其作出的范围内对合营企业的投资的处置；

（t）[保留]；

（u）掉期协议的终止；

（v）任何关于不动产或动产的期权协议到期；

（w）[保留]；

（x）在正常业务过程中任何放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔；

（y）[保留]；

（z）任何子公司的实体形式的任何变化，如果借款人真诚地确定这种形式的变化符合借款人的最佳利益；但借款人和该子公司应在形式发生变化的同时采取一切必要的行动，如有，以保持行政代理人对该子公司的股权和财产（任何除外资产除外）的留置权的完善；和

只要（i）当时不存在或将由此产生违约事件，并且在拟议交易之日的可用性（以备考基础计算）等于或大于修改后的10.0%循环贷款上限，在正常业务过程之外，与关闭商店有关的贷款方库存的批量销售或其他处置是在公平的基础上进行的，而不是向关联公司进行的；但此类商店关闭和相关库存处置不得超过，在任何财政年度，截至该财政年度开始时贷款方商店数量的20.0%（扣除在相关商店关闭日期之前为开设新店而签订具有约束力的租约的商店搬迁）；进一步规定，与关闭商店有关的所有库存销售均应支付到受控制协议约束的存款账户；进一步规定，在根据本条进行任何此类库存处置之前或同时，更新的借款基础证书（基于最近提供或要求提供的借款基础证书）借款人的该日期）应已提供给行政代理人，在备考基础上为此类处置列出调整后的数字，并且在给予备考效力后不存在违反第6.10节的情况。

尽管本第6.05节中包含任何相反的规定，（i）本第6.05节不允许任何超过100万美元的处置或一系列相关处置（根据（a）、（b）条进行的处置除外））、（c）、（i）、（k）、（r）、（s）、（u）、或（v））除非此类处置是公平市场价值（由借款人合理确定），第6.05条不允许处置借款基础抵押品，而无需为每个抵押品收取至少75%的现金对价这样的性格，根据第6.05（k）条的规定，不得进行任何处置，除非此类处置是针对每项此类处置的至少75%的现金对价，第6.05（h）条不允许超过150万美元的处置或一系列相关处置，除非此类处置的现金对价至少为75%；前提是就上述第和条中的75%现金对价要求而言，（w）任何此类资产的受让人承担的借款人或任何子公司的任何债务或其他负债（如该人最近的资产负债表或其附注所示）的金额，（x）适用于与此类处置相关并基本同时获得的任何替代资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，（y）该子公司从该受让人处收到的任何证券，该证券在适用的处置结束的同时被该子公司转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），在每种情况下，应视为现金，（v）根据本第6.05条（根据本协议第（a）（i）条除外）不得处置借款基础抵押品，除非（A）此类处置是针对贷款方或（B）更新的借款基础证书（基于最近提供的借款基础证书或要求借款人在该日期提供）应已提供给行政代理人，在备考基础上为此类处置列出调整后的数字，并且在给予备考效力后不存在违反第6.10节的情况，在任何情况下，（x）任何贷款方均不得向非贷款方的任何人处置任何重大知识产权，但构成专利、版权、贷款方在正常业务过程中授予的商标和其他知识产权，并且不会在任何方面干扰借款人及其子公司或（y）任何子公司的正常行为或实质性减损其业务价值不是贷款方拥有或开发任何实质性知识产权。

第6.06节股息和分配。直接或间接宣布或支付任何股息或进行任何其他分配（通过减少资本或其他方式），无论是现金、财产、证券或其组合，关于借款人或其任何子公司的任何股权（仅通过发行借款人或其任何子公司的额外股权支付的此类股权的股息和分配除外）或直接或间接赎回、购买、退还或以其他方式有价收购借款人或其任何子公司的任何股权，或为任何此类目的预留任何金额（通过发行赎回、购买、退还或收购此类股份的人的额外股权除外）（“限制性付款”）；假如，然而，那：

（a）每个子公司可以向借款人和任何子公司进行限制性付款（并且，如果子公司是非全资子公司进行限制性付款，借款人和任何子公司以及该子公司股权的其他所有者，基于他们在相关股权类别中的相对所有权权益）；

（b）借款人可以在必要时以现金形式进行限制性付款，以允许控股公司（或任何母公司）（i）支付正常业务过程中的运营费用和其他公司管理费用、法律、会计和其他专业费用，以及费用（包括但不限于，欠第三方的款项，加上控股公司（或任何母公司）的董事、高级职员、雇员、管理层成员和顾问提出的任何惯常的赔偿要求，直接归因于并合理分配给控股公司、借款人和子公司的所有权或运营），支付与本协议项下允许的任何债务或股权发行、投资或收购相关的费用和开支（无论是否成功），支付特许经营税或类似税费以及与维持其存在及其对借款人的所有权有关的其他费用和开支并且为了允许控股公司支付借款人根据第6.07（b）条允许支付的款项（现金利息支付除外），在第6.09（e）条或ABL/可转换票据债权人间协议允许的范围内，就可转换票据义务进行付款；

（c）借款人可以现金形式或在第6.01（t）条允许的范围内，由本票组成的无担保债务进行限制性付款，其所得款项用于购买或赎回任何母公司当时或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问持有的控股或任何母公司的股权（包括相关股票增值权或类似证券），借款人或其任何子公司（或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、同居伴侣或前同居伴侣）或任何计划，在每种情况下，根据并按照管理层或员工的股票期权计划或其他福利计划，前提是本第6.06（c）条规定的此类限制性付款总额在任何财政年度不得超过250万美元，如果未在任何一年，可以结转到下一个财政年度；

（d）回购控股（或任何母公司）的股权，借款人或任何子公司在行使股票期权或类似股权时被视为发生，如果此类回购的股权代表此类期权的行权价格的一部分或与之相关的应支付的税款；

（e）借款人和借款人的任何子公司可以向向借款人提交合并美国联邦纳税申报表的关联公司集团的任何直接或间接成员以现金形式进行限制性付款（“税收分配”），前提是：，此类税收分配不得超过（i）借款人或此类子公司本应支付的联邦、州或地方税（视情况而定）的超出部分，就该年度而言，如果借款人或此类子公司作为独立纳税人或独立集团直接缴纳此类税款，以及借款人或此类子公司支付的此类联邦、州或地方税的部分；

（f）在构成限制性付款的范围内，借款人和子公司可以进行第6.05（b）或（m）条明确允许的交易；

（g）借款人可以向控股公司支付限制性付款，其收益应由控股公司用于支付（或向任何母公司实体支付限制性付款以使其能够支付）现金付款，以代替发行零碎股份与练习的联系可转换为或可交换为控股或任何母公司股权的认股权证、期权或其他证券；

（h）借款人或其任何子公司以现金支付的任何未来、现任或前任管理人员、董事、雇员应付的预扣税或类似税款，借款人（或任何母公司）或其任何子公司（或遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、上述国内合伙人或前国内合伙人）以及作为此类付款的对价的任何股权回购，包括与行使股票期权相关的需求回购；

（i）自第二次修订生效日期后两（2）年之日起，借款人可以现金形式向控股公司进行限制性付款，只要付款条件在生效后立即以备考方式满足此类限制性付款；和

（j）赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人或任何母公司的股权，以换取或从实质上同时出售（向借款人或子公司除外）的收益中，借款人或任何母公司的股权（以此类出售的收益投入借款人的资本为限）（在每种情况下，发行或出售的任何非合格股本的股权除外）（“退款股本”）；

前提是，即使本协议有任何相反规定，任何贷款方均不得进行由任何重大知识产权组成的任何限制性付款。

第6.07节与关联公司的交易。

（a）向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非此类交易（i）本协议另有允许（或要求），以及除第6.04条允许的投资外，条款不低于借款人或此类子公司（如适用），而不是在与非关联公司的人进行可比的公平交易中获得的。

（b）上述第6.07（a）条不应禁止，

（i）根据董事会（或同等管理机构）批准的雇佣安排、股票期权和股权计划，以现金、证券或其他方式发行证券，或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金任何母公司，

向控股公司、借款人或其任何子公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问提供第6.04条允许的贷款或垫款，

贷款方之间的交易，在贷款文件允许的每种情况下，

在正常业务过程中向任何母公司、借款人和子公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问支付费用和赔偿，

（v）在截止日期存在并列于附表6.07或其任何修订的许可协议，只要此类修订在任何重大方面不会对贷款人不利，

（A）借款人或任何子公司在正常业务过程中订立的任何雇佣或遣散协议或安排，（B）任何认购协议或与根据认沽/与员工、官员、董事、管理层成员或顾问，以及（c）任何员工薪酬、福利计划或安排，涵盖员工的任何健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同或安排以及据此进行的交易，

第6.06条允许的限制性付款，

通过持有或出资购买借款人的股本，

[保留]任何品牌许可协议的各方之间的交易，以及这些各方根据该品牌许可协议的条款履行其各自在该品牌许可协议下的义务，

（x）借款人向行政代理人（以向贷款人交付）会计、评估或投资银行公司致借款人董事会（或同等管理机构）的信函的任何交易，在每种国家认可的情况下，哪封信指出，此类交易对借款人或此类子公司（如适用）的有利条件不低于在与非关联方的可比公平交易中获得的条件（此类信函，“公平观点”），

（A）交易和（B）控股公司、任何其他母公司、借款人及其子公司应付或以其他方式承担的费用和开支的支付，这些费用和开支与第二修正案拟进行的交易有关第二次修订生效日期，

第6.01条允许的担保，

合格股本的发行和出售，

[保留]，以及发行可转换票据，以及贷款方履行其在可转换票据文件下的义务，包括根据可转换票据文件授予留置权，并受ABL/可转换票据债权人间协议的约束，根据可转换票据文件支付可转换票据义务，

根据惯例对任何母公司、借款人及其子公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问的赔偿，

向任何获准持有人或控股的任何高级职员、董事、雇员或顾问、其任何母公司或任何子公司发行控股或借款人的股权，不会导致控制权发生变化，包括根据可转换票据文件，

在本协议未禁止的范围内，控股公司或其任何子公司就其各自的任何债务或股权支付给此类债务或股权持有人（包括可能不时拥有此类债务或股权的关联公司）的款项；假如此类债务或股权是由贷款方或子公司的关联方按照本第6.07条获得的，以及

任何贷款方或任何子公司存在或履行其在以下条款项下的义务，在发行可换股票据之日或之前订立的任何股权持有人协议或同等协议（包括与之相关的任何登记权协议或购买协议）及其后可能订立的任何修订；假如任何此类协议或修订的条款不会对贷款人产生重大不利影响，由控股公司的董事会（或同等管理机构）（包括该董事会（或同等管理机构）的大多数无利害关系成员）确定））。

如果借款人或其任何子公司提议完成与关联公司的任何交易（第6.07（b）条允许的交易除外），总对价等于或大于3000万美元，借款人应在完成该交易，就此类交易向行政代理人提供公平意见。

第6.08节控股、借款人和子公司的业务。尽管本协议有任何其他规定，但在任何时候从事任何业务或业务活动，但以下情况除外：

（a）就控股而言，（i）拥有和收购中间控股或借款人的股权（如适用），以及与其直接相关的活动，履行其在贷款文件项下和与贷款文件相关的义务（以及与之相关的许可再融资债务），与完成交易相关的行动，在截止日期后履行其为借款人及其子公司的债务或义务提供担保的义务，（v）控股公司直接或间接的付款，股息或其他分配（通过减少资本或其他方式），无论是现金、财产、证券或其组合，就其任何股权，或直接或间接赎回、购买、退出或以其他方式获得其任何股权或为任何此类目的预留任何金额，法律要求的维持其存在的行动，支付税款和其他习惯义务，发行股权，在第二次修订生效日期或前后发生的与发行可转换票据和第二次修订拟进行的相关交易以及履行其在可转换票据文件下的义务相关的行动，与其维持和持续以及上述活动相关的活动，或

（b）就借款人和任何子公司而言，他们中的任何一个在截止日期进行的任何业务或业务活动以及任何附带或与之相关的业务或业务活动，或与其合理相似的任何业务或活动，或合理的扩展，其开发或扩展或附属。

尽管此处有任何相反的规定，Holdings不得出售、处置、授予留置权或以其他方式转让其在中间控股或借款人中的股权（如适用）（除了（i）由担保文件创建的留置权，根据相关债权人间协议bl/定期债权人间协议，由定期贷款文件创建的留置权，根据ABL/可转换票据债权人间协议，由可转换票据文件创建的留置权，因法律实施而产生的留置权，根据第6.02条或（IVV）出售、处置或其他转让（无论是通过购买和出售、合并、合并、清算或以其他方式）将借款人的股权转让给成为贷款方并同意在此类交易完成的同时受本第6.08条约束的任何母公司）。

第6.09节债务或组织文件的修改；限制债务支付；繁重的协议。

（a）（i）以任何对贷款人造成重大不利的方式修改或修改，或授予任何豁免或免除或以任何方式终止（如果此类授予或终止对贷款人造成重大不利），控股公司的章程或公司注册证书或附则或有限责任公司经营协议，借款人或任何附属担保人或；但在第二次修订生效日期作出并向行政代理人披露的与发行可转换债券有关的任何此类修订均应在本协议项下被允许，修订、修改或以其他方式更改，同意或同意对任何定期贷款文件的任何修订、修改、放弃或其他变更，只要ABL/定期债权人间协议的条款禁止任何此类修订、修改、放弃或其他变更；修正、修改或以其他方式改变，或同意或同意对任何可转换票据文件的任何修订、修改、弃权或其他变更，只要ABL/可转换票据债权人间协议的条款禁止任何此类修订、修改、弃权或其他变更，或）修正，修改或以其他方式更改，或同意或同意对任何品牌许可协议的任何修订、修改、放弃或其他更改对贷款人造成重大不利（应理解，以下更改应被视为对贷款人造成重大不利：（w）增加的变化，或根据适用的品牌许可协议（根据适用的现有品牌许可协议的明确条款除外）增加、特许权使用费或其他费用，（x）许可分销渠道的变更，销售期或适用品牌许可协议项下的任何库存清算权，（y）终止条款的变更，以减少或具有缩短适用品牌许可协议期限的效果）和（z）任何条款行政代理人是第三方受益人）。

（b）直接或间接作出或同意作出任何次级债务的本金或利息的任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），由初级留置权担保的债务（定期贷款债务或可转换票据债务除外），或借入资金的无担保债务（包括根据第6.01（o）条产生的任何债务），或任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、收购、取消或终止此类次级债务、由次级留置权担保的债务（定期贷款义务或可转换票据义务除外），或借入资金的无担保债务（除了（i）第6.01条允许的再融资，定期支付利息、费用、开支和赔偿义务，以及在本协议当时有效的情况下，按计划支付本金）其到期日，任何AHYDO“追赶”付款和将借入资金的任何次级债务或无担保债务转换为控股或任何母公司的合格股本，并且在任何情况下不包括FILO B贷款）（每个此类付款或分配，“限制性债务付款”））；假如，但是，从第二次修订生效日期后两（2）年之日起，只要在该修订生效后立即以备考方式满足付款条件，就可以支付任何此类限制性债务。限制性债务支付。

（c）允许借款人或任何子公司签订任何协议或文书根据其条款限制（i）向借款人或任何子公司支付股息或分派或提供现金垫款（或偿还现金垫款）或根据担保文件授予抵押品留置权，在每种情况下，任何贷款文件引起的情况除外，但在每种情况下，由于以下原因而存在的限制除外：

（i）适用法律施加的限制；

（A）在截止日期生效或包含在与为此类债务再融资而产生的任何许可再融资债务相关的任何协议中的合同产权负担或限制，或（B）任何定期贷款文件或许可再融资中的任何此类合同产权负担或限制与此相关的债务，（c）任何可转换票据文件中的任何合同产权负担或限制，在（a）、（b）和（c）条的每一种情况下，只要此类产权负担或限制的范围在任何重大方面不比在截止日期（或发行日期，视情况而定）生效的任何此类产权负担或限制更广泛，（d）任何规定次级公司间债务次级的协议（无论该协议是否在截止日期生效）；

根据为处置该子公司的全部或几乎全部股权或资产而签订的协议对该子公司施加的任何限制，直至该出售或处置结束；

适用于在日常业务过程中订立的合营企业的合营协议和其他类似协议中的习惯规定；

（v）本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的任何限制，只要此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

知识产权的租赁、转租、许可或再许可以及在正常业务过程中签订的其他类似协议中包含的习惯规定；

限制转租或转让管理租赁权益的任何租赁的习惯规定；

限制转让在正常业务过程中签订的任何协议的习惯规定；

与第6.05条允许的任何处置相关的任何协议中包含的习惯限制和条件，等待此类处置完成；

（x）文件中包含的与任何留置权有关的习惯限制和条件，只要（A）根据第6.02条允许此类留置权，并且此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产及其收益和产品有关，（B）此类限制和条件不是为了避免本第6.09条施加的限制而创建的；

借款人子公司签订的不动产租赁中包含的惯常净值条款，只要借款人真诚地确定此类净值准备金不会合理预期会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力；

在该人成为子公司时有效的任何协议，只要该协议不是为了该人成为子公司而订立的；或者

记录本协议项下允许的任何非附属担保人或需要成为附属担保人的附属公司的债务的任何文件中包含的限制。

（d）直接或间接进行或同意进行任何定期贷款义务的本金或利息的任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），包括因购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何定期贷款义务而产生的任何偿债基金或类似存款，除非ABL/定期债权人间协议明确允许。

（e）直接或间接作出或同意作出任何可转换票据义务的本金或利息的任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），包括因购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何可转换票据义务而产生的任何偿债基金或类似存款，但ABL/可转换票据债权人间协议明确允许的范围除外。

（f）（e）直接或间接预付、赎回、购买、取消或以其他方式满足，在其预定到期日之前以任何方式（理解为应允许定期支付利息和强制提前偿还本金和利息）与FILO A贷款或FILO B贷款有关的任何本金（与融资再融资有关的除外），除非（i）适用的付款条件在与FILO A贷款或FILO B贷款有关的任何本金的任何此类预付款、赎回、购买、取消或其他清偿生效后立即以备考方式得到满足，视情况而定，并且此类预付款、赎回、购买、废止或其他满足是在第二次修订生效日期后两（2）年的日期之后进行的。

（g）（f）在任何贷款方的情况下，同意或承担任何会禁止该贷款方提供或继续提供债务担保的合同义务。

（h）（g）修正、修改、扩展或以其他方式更改，或同意或同意任何修正、修改、供应协议的延期或放弃或其他变更，或在第一次修订生效日期后一百八十天（180）之前终止或允许终止供应协议，在每种情况下均未经供应商事先书面同意行政代理人，不得无理拒绝、延迟或附加条件同意。

第6.10节最低可用性契约。允许可用性在任何时候低于（a）750万美元和（b）修改后的循环贷款上限的7.5%中的较大者。

第6.11节收益的使用。使用任何信用延期的收益，无论是直接的还是间接的，无论是立即的、偶然的还是最终的，（a）购买或持有保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何此类保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何此类保证金股票或用于任何目的违反法规T、法规U或法规X的规定；（b）向受制裁国家或受制裁人支付任何款项，为在受制裁国家或受制裁人的任何投资提供资金，为以下任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁国家或受制裁人提供此类收益，以资助受制裁国家或受制裁人的任何运营、活动或业务，或以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的制裁；（c）促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价物，违反任何反腐败法、任何反洗钱法或任何制裁的任何人。

第6.12节外国子公司。控股公司和借款人均不得组建或收购任何外国子公司。

第七条

违约事件和补救措施

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件（每个事件，“违约事件”）：

（a）任何贷款方在任何贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，或在任何贷款方要求以书面形式提供的与任何贷款文件有关或根据任何贷款文件提供的任何证书或其他文书中，应证明在任何重大方面是虚假或误导性的，当如此作出时，被视为根据贷款文件的条款作出或由该贷款方提供；

（b）任何贷款的任何本金在到期应付时均应违约，无论是在到期日还是在预定的提前还款日期，或通过加速或其他方式；

（c）在支付任何贷款的任何利息或支付任何费用或任何其他金额（第7.01（b）条中提及的金额除外）根据任何贷款文件到期时，均应违约同样应到期应付，并且该违约将在三（3）个工作日内持续未得到纠正；

（d）控股公司、借款人或任何子公司应在适当遵守或履行第5.05（a）、5.07、5.12（c）、5.15条或第VI条中包含的任何契约、条件或协议时违约；

（e）在（i）未能交付（x）根据第5.12（a）条要求交付的借款基础证书时应违约；或（y）更新十三周现金流量表或根据第5.04（o）节要求在要求交付此类借款基础证书之日起两（2）个工作日内交付的每周差异报告，或控股、借款人或任何任何任何契约的附属公司，任何贷款文件中包含的条件或协议（第7.01（b）条规定的除外，（c）或（d））并且在（A）行政代理人或所需贷款人向借款人发出书面通知或（B）贷款方的任何负责人员获得实际知识后的三十（30）天内，该违约应继续未得到纠正此类违约或违约；

（f）（i）发生任何事件或情况（A）导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或（B）允许或允许（所有适用的宽限期已届满）持有人或持有人任何重大债务或其任何受托人或代理人或代表他们导致任何此类重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前还款、回购、赎回或取消，或控股、借款人，或任何附属公司未能在规定的最终到期日支付任何重大债务的本金；但本第7.01（f）条不适用于有担保债务由于自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期如果本协议允许此类出售或转让；进一步规定，在根据本第7.01条加速贷款之前，任何此类失败均未得到补救且此类债务的持有人未放弃；

（g）控制权发生变化；

（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿申请，以寻求（i）对控股、借款人或任何此类子公司或大部分财产或资产的救济控股，借款人或任何重要子公司，根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，为控股任命接管人、受托人、保管人、扣押人、接管人或类似官员，借款人或任何此类子公司或控股、借款人或任何此类子公司的大部分财产或资产，或控股、借款人或任何此类子公司的清盘或清算（除非，在这种情况下任何该等附属公司，在第6.05条允许的交易中）；并且此类诉讼或请愿应持续六十（60）天不被驳回，或者应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）控股公司、借款人或任何子公司应（i）自愿开始任何程序或提交任何申请，根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律寻求救济，同意设立，或未能及时和适当地对第7.01（h）、节所述的任何程序或任何请愿书的提交提出异议，申请或同意任命接管人、受托人、保管人、扣押人、接管人或类似人员控股官员，借款人或任何此类子公司或控股、借款人或任何此类子公司的大部分财产或资产，提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让，或无法或以书面形式承认其无法或普遍无法支付到期债务；

（j）控股公司、借款人或任何子公司未能支付一（1）项或多项总计超过750万美元的最终判决（在第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知此类情况）判断并且不否认承保范围），连续六十（60）天未解除或有效放弃或中止判决，或判定债权人应合法采取任何行动对控股、借款人或任何子公司的资产或财产征税以强制执行任何此类判断；

（k）（i）ERISA事件和/或外国计划事件应已发生，受托人应由美国地方法院任命以管理任何计划或多雇主计划的发起人应已通知任何贷款方或任何ERISA附属机构它已经或将被评估为此类多雇主计划的退出责任，并且该人没有合理的理由对此类退出责任提出异议，或者没有及时和适当地对此类退出责任提出异议；在上述第（i）至条的每种情况下，此类事件或情况以及所有其他此类事件或情况（如有）可合理预期会产生重大不利影响；

（l）（i）任何贷款文件应因任何原因不再是，或应由控股、借款人或任何子公司以书面形式声明不是任何一方的合法、有效和具有约束力的义务，任何声称由任何担保文件创建并扩展到对控股、借款人和子公司在合并基础上不重要的资产的任何担保权益应停止，或应由控股以书面形式主张，借款人或任何其他贷款方不得（除非通知行政代理人采取必要行动以完善该留置权），其涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益（按照协议或相关担保文件的要求完善并具有优先权，并受本协议及其中规定的限制和限制），除非（x）任何此类不完善或优先权的丧失是由于行政代理人未能保持对实际交付给它的代表根据抵押协议质押的证券的证书的占有，（y）此类损失由贷方的产权保险单承保，保险人已被告知此类损失并且不拒绝承保并且行政代理人应合理地满意该保险人的信用，或（z）这种完善的担保权益的损失可以通过提交适当的文件而不丧失优先权来弥补，或根据担保文件的担保控股，任何债务的借款人或附属担保人将不再完全有效（根据其条款除外），或应由控股公司或借款人或任何附属担保人以书面形式声明为无效或不合法、有效和具有约束力的义务；或者

（m）除非本协议另有明确许可，借款人及其子公司（作为一个整体）应（i）在正常过程中暂停其在贷款方60.0%以上的商店的业务运营连续三十（30）天以上（除非此类暂停是战争、骚乱、内乱或自然灾害（例如龙卷风或地震）的直接结果，在每种情况下，与其他类似情况的公司相比，此类事件或情况的后果不会对借款人及其子公司（作为一个整体）产生不成比例的影响，清算其全部或重要部分资产，或商店位置，或雇用代理人或其他第三方对其业务的任何重要部分进行关闭、清算或“停业”销售计划，未经行政代理人事先书面同意，在任何商店地点或以正常业务过程（截至截止日期确定）以外的其他方式促进或以其他方式推销要出售的抵押品的折扣和FILO B文件代理；

（n）（i）任何次级债务或可转换票据义务的或适用于任何次级债务或可转换票据义务的任何次级、停顿、支付和破产相关规定（“次级规定”）应全部或部分终止、停止生效或不再具有法律效力，对适用的次级债务或可转换票据义务的任何持有人具有约束力和可执行性；任何借款人、任何其他贷款方或适用的次级债务或可转换票据义务的任何持有人（如适用）应以任何方式否认或质疑（A）有效性，任何次级条款的有效性或可执行性，（B）次级条款的存在是为了行政代理人和受担保方的利益，或（C）适用的次级债务的本金或溢价和利息的所有支付或可转换票据义务，或通过清算任何贷款方的任何财产而变现，应遵守任何从属条款；

（o）（i）ABL/定期债权人间协议应因任何原因被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效（根据其条款除外），任何贷款方，定期贷款代理或任何定期贷款放款人应以任何方式质疑其有效性或可执行性，或否认其有任何进一步的责任或义务，担保债务的抵押品，因任何原因不得享有ABL/定期债权人间协议所设想的优先权，或ABL/定期债权人间协议的任何其他方（行政代理人或任何贷款人除外）未能履行或遵守任何重要条款，其中包含的契约或协议，或ABL/可转换债券债权人间协议应因任何原因被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效（根据其条款除外），任何贷款方，可转换票据抵押代理人或任何可转换票据购买者应以任何方式质疑其有效性或可执行性，或否认其有任何进一步的责任或义务，担保债务的抵押品，因任何原因不得享有ABL/可转换债券债权人间协议所设想的优先权，或ABL/可转换债券债权人间协议的任何其他方（行政代理人或任何贷款人除外）未能履行或遵守任何重要条款，其中包含的契约或协议。

第7.02节发生违约时的补救措施。

（a）一般补救措施。如果任何违约事件发生并正在继续，行政代理人可以，或应所需贷款人或所需循环贷款人的要求，同时或不同时间采取以下任何或所有行动：

（i）终止、减少或限制任何承诺，或对任何借款基础进行任何调整；

宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，因此宣布贷款本金到期应付，连同其应计利息以及本协议项下或任何其他贷款文件项下欠款或应付的所有费用和其他负债（包括FILO AB预付溢价，如适用，或FILO B预付溢价循环设施提前终止费，如适用），应立即变为到期应付，无需提示，要求、抗议或任何其他任何类型的通知，所有这些均被贷款方明确放弃；

要求贷款方以现金抵押未偿还的信用证债务，其金额等于其未偿还金额的105%，如果贷款方未能及时存入此类现金抵押品，行政代理人可以（并应根据所需贷款人的指示）将所需现金抵押品作为循环贷款（无论是否存在或由此产生超额预付款，或是否满足第4.02节中的条件）；和

无论债务的到期日是否应根据本协议加速，继续保护、执行和行使担保方在本协议、任何其他贷款文件或适用法律下的所有权利和补救措施，包括，但不限于，通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件中包含的任何契约或协议，还是证明义务所依据的任何文书，并且，如果该金额应具有到期，通过声明或其他方式，继续强制执行其付款或担保方的任何其他合法或衡平法权利；

但是，对于上文第7.01（h）或（i）条所述的任何违约事件，所有未偿还的承诺和开证行提供信用证信用延期的任何义务应在每种情况下自动终止，当时未偿还的贷款本金，连同其应计利息以及本协议项下或任何其他贷款文件项下欠款或应付的所有费用和其他负债（包括FILO AB预付溢价，如适用，或FILO B预付溢价循环贷款提前终止费，如适用），应自动成为到期应付，贷款方对信用证债务进行现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，行政代理人或任何贷款人无需采取进一步行动，本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容均无需采取任何相反的行动。

（b）FILO B停顿。如果在任何FILO B贷款未偿还期间的任何时间，任何FILO B违约事件发生并持续（除非FILO B文件代理人已放弃此类FILO B违约事件）并且FILO B停顿期已过，则行政代理人，应FILO B代理人的书面要求（该书面要求只能在所需的FILO B贷款人的指示下提出），应：在收到此类请求后的合理时间内（但在任何情况下，仅在与以下第（i）条相关的两（2）个工作日内）采取以下任何或所有行动：

（i）宣布所有当时未偿还的FILO B贷款立即到期应付，因此FILO B贷款的本金如此宣布到期应付，连同其应计利息以及本协议项下或任何其他贷款文件项下欠或应付的所有费用和其他FILO B义务（包括FILO B预付款溢价，如果适用），应立即到期应付，无需出示、要求、抗议或任何其他任何形式的通知，贷款方在此明确放弃所有这些；或者

无论FILO B贷款的到期日是否应根据本协议加速，代表FILO B贷款人继续根据法律或衡平法行使贷款文件规定的任何和所有其他补救措施，包括开始和起诉任何西装，在任何有管辖权的法院依法或衡平法上的诉讼或程序，并收取抵押品或其任何部分并执行与任何抵押品有关的任何其他权利，所有这些都以行政代理人在其合理酌情决定权下确定的方式进行；但前提是FILO B贷款人或FILO B文件代理人均不会要求或指示行政代理人开始或继续行使任何有担保债权人救济，或指示或要求行政代理人寻求或继续本协议项下的任何权利和救济，代表FILO B代理人和FILO B贷款人的任何其他贷款文件或适用法律，只要行政代理人真诚地努力行使其对抵押品的全部或重要部分的权利和补救措施，包括通过贷款方在行政代理人同意下采取的行动。

第7.03节分配。尽管本协议有任何相反的规定，在（i）任何违约事件发生后和持续期间，在行政代理人的选择下或在所需贷款人或所需循环贷款人的指示下，或行使第7.02条规定的补救措施（或在贷款自动立即到期应付之后）并且信用证债务已自动被要求按照第7.02（a）条的但书进行现金抵押，适用于债务的所有款项，无论是由贷款方的付款、抵押品变现、抵消或否则，在每种情况下，无论是由行政代理人还是任何其他受担保方收到，均应分配如下：

（a）首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括特别费用）的那部分义务（不包括其他负债），然后到期应付给行政代理人、任何开证行或FILO B文件代理人（在每种情况下，以其本身的身份），包括任何此类费用、赔偿、开支和其他金额费用、赔偿和在任何破产程序开始后产生的其他金额，指定任何贷款方为该破产程序中的债务人，无论该破产程序是否允许，其中按其首先持有的本条所述各自金额的比例分配；

（b）其次，支付构成当时到期应付给循环贷款人和开证行的赔偿、费用和其他金额（本金、利息和费用除外）的那部分循环债务（不包括其他负债），包括任何此类赔偿，在任何破产程序开始后产生的费用和其他金额，指定任何贷款方为该破产程序中的债务人，按其持有的本条第二款所述的相应金额按比例分配；

（c）第三，在循环贷款人先前未偿还的范围内，向行政代理人支付构成本金的那部分循环债务以及向行政代理人提供的任何保护性垫款的应计和未付利息，包括违约利息和在任何破产程序开始后产生的任何利息，指定任何贷款方为该破产程序中的债务人，无论该破产程序是否允许；

（d）第四，在先前未通过循环贷款再融资的范围内，向Swingline贷款人支付构成任何Swingline贷款本金和应计和未付利息的那部分循环债务，包括违约利息和在任何破产程序开始后产生的任何利息，指定任何贷款方为该破产程序中的债务人，无论该破产程序是否允许，在循环贷款人之间按本条第四款所述的应付给他们的金额按比例分配；

（e）第五，支付构成循环贷款（为免生疑问，保护性垫款和周转贷款除外）、信用证债务和其他循环贷款的应计和未付利息的那部分循环债务（不包括其他负债）义务和费用（包括未使用的线路费、信用证费用以及任何开证行费用和任何循环贷款提前终止费（如适用），在循环贷款人和开证行之间按本条第五款所述的相应金额按比例支付给他们；

（f）第六，支付构成循环贷款（为免生疑问，保护性垫款和周转贷款除外）和信用证债务的未付本金的那部分循环债务，循环贷款人和开证行之间按其持有的本条第六款所述的相应金额按比例分配；

（g）第七，向开证行账户的行政代理人，以现金抵押未偿还的信用证债务，其金额等于其未偿还金额的105%（在没有根据本条款以其他方式现金抵押的范围内）协议）；

（h）第八，支付构成费用（包括任何FILO A预付款溢价）、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的FILO A义务的那部分，然后到期应付给FILO A贷方，包括任何这样的费用，在任何将任何贷款方指定为此类破产程序中的债务人的破产程序开始后应计的赔偿和其他金额，在FILO A贷款人之间按其持有的本条第八款所述的相应金额按比例分配；

（i）第九次支付构成FILO A贷款未付利息的FILO A债务部分，包括违约利息和任何破产程序开始后产生的任何利息，指定任何贷款方为此类破产程序中的债务人，在FILO A贷款人之间按其持有的本条第九款所述的相应金额按比例分配；

（j）第十，支付构成FILO A贷款未付本金的那部分FILO A债务，在FILO A贷款人之间按其持有的本条第10条所述的相应金额按比例分配；

（h）（k）第十八，支付构成其他负债的那部分循环债务，包括当时应付给有担保现金管理银行的有担保现金管理债务，在有担保的现金管理银行之间按其持有的本条第十八条所述的相应金额按比例分配；

（i）（l）第十二第九，支付构成其他负债的那部分循环债务，包括（i）当时应付给担保银行产品供应商的担保银行产品债务，金额等于（A）的总和，不包括重复以下第（A）条，银行产品/掉期义务上限，加上（b）行政代理人已为其实施银行产品准备金的有担保银行产品义务的其他金额（只要该银行产品准备金是在发生之前建立的，以及不考虑，违约事件）和担保掉期义务，然后应付给担保掉期提供者，金额等于（A）的总和，但不重复上述第（i）（A）条，银行产品/掉期义务上限，加上（b）行政代理人已为其实施掉期义务准备金的与担保掉期义务有关的其他金额（只要该掉期义务准备金是在违约事件发生之前建立的，而不是考虑到违约事件）），在第（i）和条的每一种情况下，在担保银行产品供应商和担保掉期供应商之间按其持有的本第十二条第九款所述的相应金额按比例分配；

（j）（m）十三分之一，用于支付构成费用（包括任何FILO B预付款溢价）、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分FILO B义务，然后到期应付给FILO B贷方，包括任何此类费用，在任何指定任何贷款方为该破产程序中的债务人的破产程序开始后产生的赔偿和其他金额，在FILO B贷款人之间按其持有的本条第十三条所述的相应金额按比例分配；

（k）（n）14theleventh，支付构成FILO B贷款未付利息的那部分FILO B债务，包括违约利息和任何破产程序开始后产生的任何利息，指定任何贷款方为债务人这种破产程序，在FILO B贷款人之间按其持有的本条第十四条所述的相应金额按比例分配；

（l）（o）第十五，支付构成FILO B贷款未付本金的那部分FILO B债务，在FILO B贷款人之间按其持有的本条第十五条所述的相应金额按比例分配；

（m）（p）第十六第十三条，支付所有其他循环债务（包括与未根据上述第十二条第九条以其他方式支付的未偿还担保银行产品债务和担保掉期债务有关的任何其他负债以及其他未偿还的其他负债）循环担保方，其中按其持有的本条第十六至第十三条所述的相应金额按比例分配；

（q）第十七，支付当时应付给FILO A担保方的所有其他FILO A债务，其中按其持有的本条第十七条所述的相应金额按比例分配；

（n）（r）第十八十四条，支付当时应付给FILO B担保方的所有其他FILO B义务，其中按其持有的本条款第十八条所述的相应金额按比例分配；

（o）（s）最后，在所有债务不可撤销地全额支付给贷款方或适用法律另有要求后的余额（如果有）。

根据第2.05（b）条的规定，用于根据上述第7条对未偿还信用证债务进行现金抵押的金额应用于满足此类信用证下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序应用于其他义务（如有）。

金额应适用于上述每一类义务，直到此类义务全额支付或现金抵押（如适用），然后适用于下一类。如果金额不足以满足某一类别，则应在该类别的义务中按比例应用。根据上述第十二条第九条或第十三条就任何担保银行产品义务和担保掉期义务分配给任何循环担保方的金额应为最大担保银行产品义务或担保掉期义务（如适用）中的较小者，该循环担保方根据第2.23节或实际担保银行产品义务或担保掉期义务（如适用）向行政代理人报告，根据确定根据第2.23节向行政代理人报告的应付金额的方法计算2.23。行政代理人没有义务计算就任何担保银行产品债务或担保掉期债务分配的金额，并可要求适用的循环担保方对此类金额进行合理详细的计算。如果循环担保方未能在行政代理人提出要求后五（5）天内交付此类计算，则行政代理人可假定要分配的金额为零。本第7.03节规定的分配仅用于确定行政代理人和受担保方之间的权利和优先权，除下一句规定的情况外，可以在未经同意的情况下通过他们之间的协议进行更改任何贷款方。双方理解并同意，在每种情况下，除非借款人同意，否则不得在应付开证行或行政代理人的任何费用、利息或款项之前支付信用证债务的现金抵押。

第7.04节申请后融资；破产程序。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，如果任何贷款方应受到任何破产程序的约束：

（a）符合申请后融资。如果行政代理人或任何担保方（任何FILO B担保方除外）寻求向任何贷款方提供或同意第三方提供任何申请后融资，此类申请后融资由抵押品的全部或任何部分担保（包括资产，但适用《破产法》第552条或其他适用法律将成为抵押品），FILO B文件代理人和其他FILO B担保方同意并确认，其应被视为已同意此类申请后融资和担保该融资的留置权（或担保任何与之相关的价值减少索赔）和不得反对任何此类申请后融资或担保该融资的留置权（或担保任何索赔）与此相关的价值减少）（也不支持任何其他人反对此类申请后融资或担保该融资的留置权（或确保任何与此相关的价值减少索赔）或要求行政代理人提出任何此类反对），以任何理由，只要（i）行政代理人保留对抵押品的留置权以确保FILO义务，从属于确保满足本第7.04条条款和条件的此类DIP融资的留置权（以及确保任何与此相关的价值减少索赔的留置权），但在其他方面具有与紧接该破产程序开始之前存在的相同的相对优先权；但如果与行政代理人或任何担保方（任何FILO B担保方除外）提供或同意的任何申请后融资有关，行政代理人持有的抵押品的任何留置权，或为此类申请后融资提供担保的任何留置权，均须缴纳附加费或被剥离、法院命令收取的费用、费用或其他类似的利益或权利，并且只要该附加费的金额，剥离、法院命令的收费、费用或其他类似的利益或权利在这种情况下是合理的，那么行政代理人对担保FILO B义务的抵押品的留置权，也应从属于此类附加费、索赔、剥离、法院命令收费，与循环债务、FILO A债务和/或DIP融资（如适用）相同程度的费用或其他类似利益或权利，在任何此类职位下未提供资金的承诺和贷款以及信用证便利的本金总额-请愿融资，连同总循环/FILO A风险敞口（使任何还款生效），不超过最大循环/FILO A破产金额，该协议包含的财务契约不低于本协议第6.10节中包含的限制，对此类财务契约的任何更改将导致贷款方可借入更多金额，应事先获得B批文件代理人的书面同意，此类申请后融资下的代理人应实施，并维持，在任何时候，针对此类申请后融资下的所有借款基础的准备金，金额为剥离金额，以及（符合本段规定的申请后融资在本文中称为“符合申请后融资”））。

（b）其他申请后融资要约。FILO B文件代理和FILO B担保方特此同意，他们不得且不得允许由他们中的任何一方控制的任何关联公司：（i）向贷款方提供Or Offer提供任何申请后融资，或除非是根据第7.04（a）节提供的符合申请后融资，或背书或支持任何其他人，在与贷款方有关的任何破产程序中向贷款方提供任何申请后融资。

（c）汇总申请后融资。行政代理，以及循环贷款人和FILO A贷款人特此同意，如果任何循环贷款人和/或FILO A贷款人提供的任何申请后融资包括循环贷款的任何部分的“汇总”或再融资贷款和/或FILO A贷款，（a）FILO B贷款人可以与循环贷款和/或FILO A贷款按比例提供和/或要求对FILO B贷款进行“汇总”或再融资将受到与此类申请后融资有关的“汇总”或再融资的约束，并且（B）行政代理人或任何循环贷款人，任何FILO A贷方均不得反对（或支持任何其他人反对）任何FILO B贷方的此类请求；前提是，如果此类FILO B贷款与此类申请后融资“汇总”或再融资，最高循环/FILO A破产金额应增加此类FILO B贷款的金额，这些贷款通过此类申请后融资“汇总”或再融资。

（d）充分保护。在与贷款方有关的任何破产程序中授予行政代理人的所有充分保护，包括在任何此类破产程序中授予行政代理人的所有留置权作为充分保护，旨在为所有受担保方的利益服务，并应遵守第7.03条的规定，但须遵守与本协议条款不冲突的影响双方权利和利益的任何法院命令。在不限制上述规定的情况下，FILO B文件代理人代表FILO B担保方，有权仅以FILO B贷款当时适用的利率（包括适用的保证金）支付利息和偿还FILO B代理的合理费用的形式为FILO B贷款寻求足够的保护；但前提是行政代理人代表其自身以及循环担保方和FILO A担保方，可以质疑（或支持任何其他提出质疑的人）FILO B文件代理或任何其他FILO B担保方的任何请求除非满足以下每个条件，否则此类付款已获得美国破产法院（或其他有管辖权的法院）批准的申请后融资的最终命令的批准行政代理人，（x）行政代理人和其他受担保方（FILO B受担保方除外）也收到足够的保护付款，涵盖他们的利息、费用和开支，（y）所有此类付款的金额被添加到最大循环/FILO破产金额，（z）FILO B文件代理人和其他FILO B担保方同意支付不超过如此收到的付款的金额，如果循环义务，在此类破产程序中，FILO A义务和此类申请后融资项下的所有义务均未全额支付。

（e）逗留救济。FILO B文件代理人和其他FILO B担保方同意不（i）寻求（或支持任何其他寻求）救济免于自动中止或与贷款方有关的任何破产程序中的任何其他中止，未经行政代理人事先书面同意，或反对行政代理人、任何其他受担保方（任何B批受担保方除外）的任何请求，或，在行政代理人或任何受担保方（任何B批受担保方除外）同意的任何申请后融资的情况下，任何提供此类申请后融资以免除自动中止或任何其他中止的人破产程序。

（f）判决留置权。FILO B文件代理人和其他FILO B担保方特此同意，如果任何FILO B担保方成为担保债务的任何抵押品的判决留置权债权人，该判决留置权应从属于在相同基础上确保循环债务和FILO A债务的此类抵押品的任何留置权并且在与确保FILO B义务的行政代理人的抵押品的留置权相同的程度上（包括受第7.03条约束的收益）从属于那些确保循环义务和FILO B义务的留置权。

第7.05节单独分类。无论是否认为循环债务、FILO A债务和FILO B债务共同构成一项担保债权（而不是单独类别的担保债权），FILO A担保方和FILO B担保方特此同意，在与贷款方有关的任何破产程序中，所有付款和分配均应适用，如同循环债务，FILO A债务和FILO B债务是针对贷款方就抵押品提出的不同类别的担保债权，其效果是循环担保方，FILO A担保方和FILO B担保方应有权根据第7.03条中的优先权收取欠他们的所有款项（无论此类破产程序是否允许，包括申请后的利息和费用），就好像循环担保方、FILO A担保方和FILO B担保方被归类为单独的债权并由单独的留置权担保一样，与循环担保方、FILO A担保方和FILO B担保方在此承认并同意将其移交给循环担保方、FILO A担保方和/或FILO B担保方（如适用），在实现本第7.05条的意图所必需的范围内，他们以其他方式收到或应收的抵押品的付款或收益。

第7.06节撤销和恢复。如果循环担保方、FILO A担保方或FILO B担保方分别因循环债务、FILO A债务或FILO B债务而收到付款或财产，并且该付款随后无效、撤销、宣布欺诈或优惠，搁置或以其他方式要求转移给任何贷款方的受托人、接管人或遗产（在每种情况下，在适用法律要求的范围内，“追偿”），然后，在追偿范围内，循环债务、FILO A债务或ATHE FILO B债务，在适用的情况下，打算通过付款来满足的，将在此类付款之日恢复为循环债务、FILO A债务或ATHE FILO B债务（如适用），并且不支付或解除循环债务，FILO A义务或ATHE FILO B义务（如适用）将被视为出于本协议项下的所有目的而发生。如果本协议在收回之前终止，本协议将完全恢复，并且此类提前终止不会减少、解除、解除、损害或以其他方式影响贷款方自恢复之日起的义务。在恢复任何义务后，每个适用的受担保方将交出并向行政代理人交付为支付或解除此类义务而收到的任何抵押品或其收益，以实现根据本协议条款要求的恢复。任何循环受担保方、FILO A受担保方或FILO B受担保方均不得从向循环受担保方进行的追偿和任何分配中受益，FILO A担保方或FILO B担保方作为追偿的结果将支付给行政代理人，以根据第7.03节（在申请任何申请后融资后）申请义务这是符合要求的申请后融资或FILO B文件代理同意的其他方式）。

第7.07节付款结束。如果尽管有第VII条的规定，任何担保方应违反此处规定的优先权收到抵押品的付款或收益，此类付款或抵押品收益应为行政代理人的利益以信托方式持有，并应根据行政代理人或所需贷款人的书面要求支付或交付给行政代理人。

第7.08节代位求偿权。在循环债务和FILO A债务全额支付之前，FILO B担保方无权代位求偿循环担保方或FILO A担保方收取适用于循环债务或FILO A债务的现金或财产的付款或分配的权利。就此类代位求偿而言，除本协议的规定外，不得向循环担保方或FILO A担保方支付或分配FILO B担保方有权获得的任何现金或财产，并且FILO B担保方在任何贷款方、其债权人（循环担保方和FILO A担保方除外）之间不根据本协议向循环担保方或FILO A担保方付款，FILO B担保方应被视为贷款方对FILO B义务的付款或因FILO B义务而支付的款项。

第7.09节信用投标。受担保方特此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，信用投标全部或任何部分义务（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部抵押品以履行部分或全部义务）并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（a）在根据《破产法》的规定进行的任何出售中，包括根据《破产法》第363、1123或1129条进行代码，或任何其他适用法律，（b）行政代理人（无论是通过司法行动还是其他方式）根据任何适用法律进行（或经其同意或指示）的任何其他出售或止赎或接受抵押品代替债务；假如FILO B义务的全部或任何部分应获得所需FILO B贷方的同意。就任何此类信用投标和购买而言，欠担保方的义务应有权且应为：基于可评级的信用投标（与或有或未清偿债权有关的义务在可评级的基础上获得所收购资产的或有权益将归属于此类债权的清算，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的清算部分成比例）在如此购买的资产（或收购工具的股权或债务工具中）或用于完成此类购买的车辆）。就任何此类投标而言（i）行政代理人应被授权组建一个或多个收购工具进行投标，通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件（前提是行政代理人对此类一个或多个收购工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接地，由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，且不影响第9.08节中包含的所需贷款人的行动限制），行政代理人应被授权由放款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，由于转让信用投标义务，每个贷款人应被视为已收到该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的比例部分，所有这些都不需要任何担保方或收购工具采取任何进一步行动，并且在分配给收购工具的义务不因任何原因用于收购抵押品的情况下（由于另一个投标更高或更好，因为分配给收购工具的义务金额超过了收购工具或其他方式的债务信用投标金额），此类义务应自动按比例重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的义务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

尽管前款有任何相反规定，每个受担保方特此同意，行政代理人可以（x）代表自己和其他循环受担保方，以及（y）代表FILO受担保方，根据《破产法》第363（k）条（或其他适用法律的任何类似规定，包括《统一商法典》）对循环债务和FILO A债务进行信用投标，并且每个FILO B担保方同意不反对此类信用投标，只要此类信用投标不超过循环债务和FILO A债务的金额。每个担保方特此同意，所需的FILO B贷款人可以指示行政代理人代表FILO B担保方，根据《破产法》第363（k）条（或其他适用法律的任何类似规定，包括《统一商法典》），信用投标FILO B义务，并且行政代理人同意接受所需FILO B贷方的此类指示并且不反对，在每种情况下，只要此类信用投标不超过FILO B债务和所有循环债务的金额和FILO A债务应在根据《破产法》第363条（或其他适用法律的任何类似规定）进行的任何此类出售生效后以现金全额支付（并且FILO B债务的任何此类信用投标应规定相同的）。担保方特此同意，如果行政代理人根据所需的FILO B贷款人代表FILO B担保方的指示采取任何行动以信用投标FILO B义务，行政代理人有权享受本协议第八条与此类行动有关的所有利益。

第7.10节FILO B购买选项。

（a）如果发生任何购买选择权事件，FILO B贷方应有权但无义务购买全部，但不少于全部，义务（FILO违约义务除外）；前提是该期权将到期如果适用的FILO B贷款人未能在FILO B文件代理人获悉发生购买选择权事件之日起十（10）个工作日内向行政代理人发出书面通知（“购买通知”）（或，如果根据该定义条款的（g）条款发生购买选择权事件，则为五（5）个工作日），该购买通知应（i）由承诺进行此类购买的适用FILO B贷款人（“购买债权人”）签署并指明循环债务（每个购买债权人将购买的FILO B债务除外）的百分比（总承诺必须合计为循环债务（FILO B债务除外）的百分之一（100%）和确认其中包含的要约是不可撤销的。在行政代理人收到此类购买通知后，购买债权人应自交付之日起至（包括该日）即行政代理人收到购买通知后十（10）个工作日（或较晚的日期）行政代理人可自行决定同意）购买所有（但不少于所有）循环债务（FILO B债务除外）（此类购买的日期，“购买日期”）。

（b）在购买日期，行政代理人和其他受担保方（FILO Brevolving受担保方除外）应在任何政府当局（如有）的任何必要批准的情况下，向买方债权人出售所有（但不少于所有）债务（FILO违约债务除外）。在该购买日期，购买债权人应（i）按照行政代理人的指示，为循环担保方（FILO担保方除外）的利益向行政代理人付款，在立即可用的资金中，所有债务（FILO违约债务除外）的全额，以及所有应计和未付利息和费用（包括FILO的预付款溢价，无论当时是否因适用的情况发生而到期）购买选项事件），所有金额均由行政代理人指定并根据贷款文件或其他适用文件真诚确定，以行政代理人认为合理必要的立即可用资金提供一定数量的现金抵押品，以确保信用循环担保方（FILO B担保方除外）以行政代理人合理满意的条件与任何（x）声称的赔偿要求，（y）与信用证有关或与之相关的所有义务（FILO B义务除外），但在任何情况下金额不得超过信用证的105%，以及同意偿还担保方（不包括FILO B各方）的任何损失、成本、因授予任何支票的临时信用而造成的损害或费用，电汇或ACH传输被撤销或不是最终或其他付款暂时记入义务（FILO B义务除外），并且行政代理人截至购买日期，其他担保方（FILO B担保方除外）尚未收到最终付款。该购买价格应通过电汇以立即可用的资金汇入行政代理人的银行账户（为适用的担保方的利益），行政代理人应以书面形式向FILO B文件代理人指定。如果适用的采购债权人向行政代理人指定的银行账户支付的款项在当地时间下午2：00之前在该银行账户中收到，则利息和费用应计算至但不包括购买日期，如果购买债权人向行政代理人指定的银行账户支付的款项在当地时间下午2：00之后在该银行账户中收到，则利息应计算至并包括该购买日期。尽管贷款文件中包含任何相反的规定，贷款方特此同意并批准本节所设想的义务（FILO B义务除外）的转让。

（c）除下文规定外，根据本节所述的购买选择权进行的任何购买均应由行政代理人或其他担保方（FILO B担保方除外）明确作出，无需任何形式的陈述或保证，作为对义务，抵押品或其他方式，并且不向行政代理人和其他担保方（FILO B担保方除外）追索义务、抵押品或其他方面，除了行政代理人和每个其他受担保方（FILO B受担保方除外），仅就其本身而言，应仅就（i）其出售的债务本金金额作出陈述和保证，该人没有对其出售的任何义务设置任何留置权或出售任何参与，以及该人有权转让其转让的义务。

（d）对于根据本节购买的任何债务（FILO B债务除外），每个担保方（FILO B担保方除外）同意在购买日期签订并交付给购买债权人，作为关闭的条件，实质上采用本协议附件 A形式或行政代理人批准的任何其他形式的转让协议，并且由贷款方承担费用，每个担保方（FILO B担保方除外）应交付所有占有抵押品（如果有），连同任何必要的背书和其他文件（包括任何适用的股票权力或票据权力），然后由该受担保方拥有或由其代理人或受托人拥有，或移交对任何质押抵押品的控制权，该受担保方或其代理人或受托人随后控制的存款账户或证券账户（视情况而定），FILO B文件代理人担任继任行政代理人，并以其他方式采取可能合理适当的行动，以有序过渡到FILO B文件代理人担任继任行政代理人。在根据本节完成购买债务（FILO B债务除外）后，行政代理人应被视为已辞去“代理人”或“行政代理人”或“抵押代理人”（或任何类似的角色）为受担保方，根据贷款文件；但行政代理人（以及本协议下的所有其他代理人）应有权享有本协议项下前“代理人”或“行政代理人”或“抵押代理人”的所有权利和利益。

（e）尽管购买债权人购买了上述债务（FILO B债务除外），受担保方（FILO B受担保方除外）应继续向贷款方追索贷款文件项下的或有赔偿义务和其他义务，根据其条款，这些义务在任何债务偿还后仍然有效。

第八条

代理商

第8.01节行政代理人的任命、权力和职责。

（a）任命和授权。每个担保方特此不可撤销地任命和指定富国银行作为所有贷款文件下的行政代理人，富国银行特此接受此类任命。行政代理人可以，并且每个受担保方授权行政代理人，为了受担保方的利益，签订行政代理人打算成为其中一方的所有贷款文件并接受所有担保文件。每个担保方同意，行政代理人或所需贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及行政代理人或所需贷款人行使其中规定的任何权利或补救措施，连同所有其他合理附带的权力，应由所有受担保方授权并对其具有约束力。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人应拥有唯一和专属的权力，以（a）就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理人；（b）作为行政代理人签署和交付每份贷款文件，包括任何债权人间或从属协议，并接受任何贷款方或其他人交付的每份贷款文件；（c）作为担保方的抵押代理人，以完善和管理贷款文件下的留置权，以及其中规定的所有其他目的；（d）管理，监督或以其他方式处理抵押品；（e）根据贷款文件、适用法律或其他方式，就任何抵押品采取任何强制措施或以其他方式行使任何权利或补救措施。任何受担保方均无权单独根据贷款文件、适用法律或其他方式对任何抵押品采取任何强制措施或以其他方式行使任何权利或补救措施。行政代理人的职责应具有部长和行政性质，行政代理人不得因任何贷款文件或与之相关的任何交易而与任何担保方、参与者或其他人建立信托关系。行政代理人应被授权单独确定任何账户、信用卡应收账款或库存是否构成合格信用卡应收账款、合格库存或合格在途库存，是否施加或释放任何可用性储备，或是否已满足融资或签发信用证的任何条件，这些决定和判断，如果真诚地行使，应免除行政代理人对任何贷款人或其他人因判断错误而承担的责任。

（b）职责。除贷款文件中明确规定的职责外，行政代理人不承担任何职责。授予行政代理人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非所需贷款人根据本协议指示这样做。

（c）代理专业人员。行政代理人可以通过代理人和雇员履行其职责。行政代理人可以咨询和雇用代理人专业人员，并有权根据代理人专业人员提供的任何建议采取行动，并在善意依赖代理人专业人员提供的任何建议采取的任何行动中受到充分保护。

（d）所需贷款人的指示。除非适用法律要求，否则可以在无需任何其他方联合的情况下行使根据贷款文件授予行政代理人的权利和补救措施。行政代理人可就与任何贷款文件有关的任何行为（包括未能采取行动）向所需贷款人或其他担保方请求指示，并可以寻求受担保方保证其对行政代理人可能因任何行为而招致的所有索赔的赔偿义务。行政代理人在收到此类指示或保证之前有权不采取任何行动，并且行政代理人不应因如此不采取行动而对任何贷款人承担责任。所需贷款人的指示应对所有受担保方具有约束力，任何受担保方均无权因行政代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，在第9.08（b）条规定的范围内，应要求特定贷款人或担保方的指示和同意。在任何情况下，行政代理人均无需采取其认为违反适用法律或任何贷款文件或可能使任何代理人受偿人承担个人责任的任何行动。

第8.02节关于抵押品和现场检查报告的协议。

（a）拥有抵押品。行政代理人和受担保方任命每个贷款人作为代理人（为了受担保方的利益），以完善该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，前提是此类留置权通过占有或控制而完善。如果任何贷款人获得任何抵押品的占有或控制权，它应通知行政代理人，并应行政代理人的要求迅速将该抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人的指示以其他方式处理。

（b）报告。每个贷款人特此同意（i）它已要求提供由行政代理人或代表行政代理人准备的每份报告的副本；行政代理人（A）不作任何明示或暗示的陈述或保证，关于任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中包含或与之相关的任何不准确或遗漏（B）不对任何报告中包含的任何信息负责；报告不是全面的审计或检查，进行任何实地检查的任何人将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，并且行政代理人不承担任何义务更新，更正或补充报告；它将对所有报告保密并严格供其内部使用，除非本协议另有许可，否则不得与任何贷款方或任何其他人分享报告；（v）在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，（a）它将使行政代理人和任何其他准备报告的人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或从与任何信贷展期有关的任何报告中得出的结论的伤害赔偿贷款人已经或可能向借款人作出，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款；（b）它将支付和保护，并赔偿，辩护，并使行政代理人和任何其他准备报告的人免受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、成本、费用、行政代理人或任何此类其他人因可能通过赔偿贷款人获得全部或部分任何报告的任何第三方的直接或间接结果而产生的其他金额（包括合理的律师费）。

第8.03节行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实和正确的任何证明、通知或其他通信（包括通过电话、电传、电报、电传或电子邮件进行的通信），并且不应因依赖而承担任何责任并且已经签署，由适当的人发送或制作，并根据代理专业人员的建议和声明。行政代理人应有合理和切实可行的时间根据任何贷款文件下的任何指示、通知或其他通信采取行动，并且不对任何此类延迟采取行动负责。

第8.04节默认情况下的操作。除非行政代理人已收到借款人或所需贷款人的书面通知，说明其发生和性质，否则不得视为行政代理人知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第四条中的任何条件。如果任何贷款人获悉违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知行政代理人和其他贷款人。每个受担保方同意，除非获得所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制措施、加速义务或行使根据适用法律可能拥有的任何权利，以在止赎销售中信用投标，UCC出售或其他类似的抵押品处置或主张与任何抵押品有关的任何权利。

第8.05节违约贷方收到的付款。如果违约贷款人获得任何债务的付款或减少，则应立即将其金额移交给行政代理人，以根据第2.21节提出申请，并应向行政代理人提供书面声明，说明受此类付款或减少影响的义务。未经行政代理人事先同意，任何贷方不得以任何抵押存款账户抵销。

第8.06节代理人责任的限制。行政代理人应被视为不知道任何（i）第5.05节规定或描述的任何事件或情况的通知，除非并直到书面通知说明这是关于本协议的“第5.05条下的通知”，并确定了该条下的具体条款是由借款人提供给行政代理人的，任何违约或违约事件的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知（说明这是“违约通知”或“违约事件通知”），贷方或开证行。此外，行政代理人不负责查明或调查（i）在任何贷款文件中作出的或与任何贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，任何证书、报告或其他根据其交付或与之相关的文件，履行或遵守任何贷款文件中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，任何贷款文件或任何其他协议，文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过传真、电子邮件pdf.或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式传输的任何电子签名有关），（v）满足第IV条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，除了确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上声称是此类物品）或满足任何明确提及其中描述的事项为行政代理人可接受或满意的条件，抵押品留置权的创造、完善或优先权。

第8.07节继任行政代理人和共同代理人。

（a）辞职；继任行政代理人。在按照以下规定任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时辞职，但须向贷款人和借款人发出至少三十（30）天的书面通知。收到此类通知后，所需贷款人有权与借款人协商，任命继任行政代理人，该代理人应为（i）（A）贷款人或贷款人的附属机构；（B）根据美国或其任何州或地区的法律组建的商业银行，合并资本盈余至少为1,000，000,000美元，并且前提是不存在第7.01（b）、7.01（h）和7.01（i）条规定的违约事件（仅针对借款人），但须经借款人。如果在行政代理人辞职生效之日起30天之前没有任命继任代理人，则行政代理人可以从贷款人中任命一名继任代理人，或者，如果没有贷款人接受这种角色，行政代理人可任命所需贷款人作为继任行政代理人。在继任行政代理人接受任命为本协议项下的行政代理人后，或在任命所需贷款人为继任行政代理人后，该继任行政代理人应随即继承并被授予退任行政代理人的所有权力和职责，无需采取进一步行动，退休的行政代理人应免除其在本协议项下的职责和义务，但应继续享受第8.15条规定的赔偿利益。尽管任何行政代理人辞职，本第8.07条的规定应继续对其在行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益有效。通过合并或收购股票或本次贷款而成为富国银行的任何继承人应继续作为本协议项下的行政代理人，本协议各方无需采取进一步行动，除非该继承人按上述规定辞职。

（b）单独的抵押行政代理人。双方的意图是，不得违反任何适用法律，剥夺或限制金融机构在任何司法管辖区开展业务的权利。如果行政代理人认为由于任何适用法律，其在行使贷款文件项下的任何权利或补救措施方面可能受到限制，则行政代理人可在借款人批准的情况下任命（此类批准不得被无理拒绝或延迟），不受此限制的额外人员，作为单独的抵押代理人或共同抵押代理人。如果行政代理人如此任命抵押代理人或共同抵押代理人，则根据贷款文件拟向行政代理人提供的每项权利和补救措施也应归属于该独立代理人。双方承认，任何定期贷款代理人都可以作为行政代理人和贷款人在不动产、设备和其他定期贷款优先抵押品方面的抵押代理人，并在此范围内，行政代理人特此任命定期贷款代理人以这种身份行事。受担保方应签署和交付行政代理人认为适当的文件，以将任何权利或补救措施授予该代理人。如果任何抵押代理人或共同抵押代理人死亡或解散、无法履行职责、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，该代理人的所有权利和补救措施，应归属行政代理人并由行政代理人行使，直至任命新代理人为止。

第8.08节贷方和开证行的确认。

（a）每个贷方和每个开证行声明并保证（i）贷款文件规定了商业贷款工具的条款，其从事制作，获取或持有商业贷款，并在提供本协议规定的可能适用于该贷方或开证行的其他便利时，在每种情况下都是在正常业务过程中，而不是为了购买，获取或持有任何其他类型的金融工具（并且每个贷方和每个开证行同意不提出违反上述规定的索赔），它独立且不依赖行政代理人、牵头安排人，或任何其他贷方或开证行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，做出自己的信用分析和决定，作为贷款人签订本协议，并做出，获得或持有本协议项下的贷款，并且在做出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议规定的其他便利的决策方面是复杂的，这可能适用于此类贷款人或此类开证行，并且，或在决定提供、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他融资时行使酌情权的人在提供、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他融资方面经验丰富。每个贷方和每个开证行还承认，它将独立且不依赖行政代理人、牵头安排人或任何其他贷方或开证行，或上述任何一方的任何关联方，并基于其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其附属公司的重要非公开信息），继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）每个贷款人，通过在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和接受或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到，并同意和批准，每份贷款文件和需要交付给、批准或满意的其他文件，行政代理人或贷款人在截止日期或任何此类转让和接受或任何其他贷款文件的生效日期，据此它应成为本协议项下的贷款人。

第8.09节付款和收款的汇款。

（a）一般汇款。任何贷款人向行政代理人支付的所有款项均应在本协议规定的时间和日期以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，贷款人应不迟于下午2：00付款。（当地时间）在这一天。行政代理人向任何受担保方支付的款项应以行政代理人收到的资金类型通过电汇方式支付。任何此类付款均应受行政代理人对贷款文件项下该收款人应付的任何款项的抵消权的约束。

（b）未能付款。如果任何受担保方未能根据本协议条款向行政代理人支付任何款项，则该款项应从到期日起计息，直至按照行政代理人确定的银行同业惯例的利率支付赔偿。在任何情况下，借款人均无权获得担保方支付给行政代理人的任何利息的信贷，任何违约贷款人均无权获得行政代理人根据第2.21节持有的任何金额的利息。

（c）收回付款。如果行政代理人向受担保方支付任何款项，以期行政代理人将从贷款方收到相关付款，但未收到此类相关付款，然后行政代理人可以从收到它的每个受担保方收回该金额。如果行政代理人在任何时候确定根据任何贷款文件收到的款项必须退还给贷款方或根据适用法律或其他方式支付给任何其他人，则，无论任何贷款文件有任何其他条款，行政代理人无需向任何贷款人分配该金额。如果行政代理人收到并用于任何义务的任何金额后来根据适用法律要求行政代理人退还，则每个贷款人应根据要求向行政代理人支付该贷款人所需金额的适用融资百分比被退回。

第8.10节行政代理人以其个人身份。作为贷方，富国银行在其他贷款文件下享有与任何其他贷方相同的权利和补救措施，“贷方”、“所需贷方”或任何类似术语应包括富国银行作为贷方的身份。富国银行及其附属公司可以接受贷款方及其附属公司的存款、贷款、向其提供银行产品、担任贷款方及其附属公司的财务或其他顾问，并且通常与贷款方及其附属公司开展任何类型的业务，就好像富国银行不是本协议项下的行政代理人一样，没有任何义务向贷款人说明。以个人身份，富国银行及其附属公司可能会收到有关贷款方、其附属公司及其账户债务人的信息（包括受保密义务约束的信息），并且每一受担保方同意，富国银行及其附属公司没有义务向任何受担保方提供此类信息，如果以此类个人身份获得。

第8.11节行政代理人头衔。除富国银行外，被富国银行（在本协议封面或其他地方）指定为任何类型的“代理人”或“牵头安排人”的每个贷方均无任何权利、权力、任何贷款文件项下的责任或义务，但适用于所有贷款人的责任或义务除外，并且在任何情况下均不得被视为与任何其他贷款人有任何信托关系。

第8.12节银行产品供应商。每个有担保银行产品提供者和有担保掉期提供者，通过向银行产品或掉期协议的行政代理人发出通知，同意受本第八条的约束。在贷款方未偿还的范围内，每个担保银行产品供应商和每个担保掉期供应商应赔偿代理受偿人并使之免受损害，反对任何代理受偿人可能因此类提供商的担保银行产品义务和/或担保掉期义务（如适用）而招致或主张的所有索赔。

第8.13节生存。本第VIII条应在全额付款和本协议终止后继续有效。除第8.01、8.04和8.07节外，本第八条不授予借款人或任何其他人任何权利或利益。在借款人和行政代理人之间，行政代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动均应最终推定为已获得担保方的授权和指示。

第8.14节预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷方支付的任何款项中预扣相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节的规定的情况下，每个贷款人应在书面要求后10天内，就任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、责任和费用（包括费用、收费由于行政代理人未能从支付给任何贷方或为其账户支付的款项中适当预扣税款，美国国税局或任何其他政府机构对行政代理人招致或主张的任何法律顾问行政代理人的支出出于任何原因（包括但不限于，因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人未能将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人）。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵消和应用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，以抵消根据本第8.14节应付给行政代理人的任何款项。本第8.14节中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、全额支付义务（或其任何部分）和终止后继续有效这项协议。为免生疑问，就本第8.14条而言，“贷方”一词包括任何开证行。

第8.15条赔偿。贷款人同意以行政代理人的身份（在借款人未偿还的范围内，并且不限制借款人这样做的义务）赔偿行政代理人，每项赔偿的金额等于其适用的贷款百分比，任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何类型的支出，可能在任何时间（无论是在全额支付义务之前还是之后）强加于，以与本协议有关或由本协议引起的任何方式由行政部门招致或主张，任何其他贷款文件或本协议或本协议中拟定或提及的任何文件，或本协议或由此拟定的交易，或行政部门根据或与上述任何一项有关而采取或省略的任何行动；假如任何贷方均不负责支付此类责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分，由具有合法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定是由于行政代理人的重大过失或故意不当行为造成的费用或支出。本第8.15节中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、全额付款和本协议终止后继续有效。

第8.16节某些ERISA事项。

（a）每个贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方，为了以下利益，行政代理人，而不是为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

（i）该贷方未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内）与该贷方进入、参与、管理和履行贷款、信用、承诺或本协议，

一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格的专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（a）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（根据PTE 84-14第VI部分的含义）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节和（d）小节的要求，据该贷款人所知，就该贷款人进入，满足PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式同意的其他陈述、保证和契约。

（b）此外，除非（1）紧接前一项（a）中的（i）款对贷方而言是真实的，或（2）贷方已根据第（a）款中的第条，该贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）承诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是贷款方之日在此，为了，行政代理人，而不是为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是参与该贷款人进入、参与的该贷款人资产的受托人在，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或与之相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

第8.17节洪水保险法。行政代理人已采用内部政策和程序来满足洪水保险法对联邦监管的贷方提出的要求。行政代理人将在适用的电子平台上张贴（或以其他方式分发给辛迪加中的每个贷方）它收到的与洪水保险法有关的文件。但是，行政代理人提醒该设施的每个贷方和参与者，根据洪水保险法，每个受联邦监管的贷方（无论是作为贷方还是任何设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第8.18节储备；FILO缺陷储备。

（a）在（i）特定违约事件已经发生并仍在继续或可用性低于（A）1,500万美元和（B）修改后的循环贷款上限的15.0%中的较大者的任何时间，在FILO B文件代理的书面请求，行政代理人应设立（1）银行产品准备金，以反映贷款方或其任何附属公司对当时由任何有担保银行产品供应商提供或以任何有担保银行产品供应商为受益人的任何银行产品的合理预期负债和义务（2）掉期义务准备金，以反映贷款方或其任何子公司就任何担保掉期提供者当时提供的任何掉期协议的合理预期负债和义务。适用的银行产品准备金和掉期义务准备金的数额应由行政代理人在其允许的酌处权中确定，并应进行审查并由行政代理人定期（但不少于交付每份借款基础证书的频率）进行调整，以反映与此类银行产品和/或掉期协议有关的信用风险的任何重大变化（如适用），已为其设立相应的银行产品准备金和掉期义务准备金。根据本第8.18（a）条设立的任何银行产品准备金或掉期义务准备金应自动解除，不再需要，自该特定违约事件不再持续之日起（包括该日），或者，如果此类银行产品准备金或掉期义务准备金已根据上述第条征收，则为借款人交付借款基础证书的日期，证明可用性等于或超过上述第条所示水平。上述规定仅旨在确定行政代理人必须在FILO B文件代理人的指示下建立银行产品准备金和掉期义务准备金的情况。本第8.18（a）条的规定不应限制行政代理人在行政代理人在其允许的酌处权中确定的时间和金额建立额外的银行产品准备金和掉期义务准备金的权利。

（b）尽管本协议有任何相反规定，只要任何FILO贷款仍未偿还，行政代理人应维持在截止日期确定的类型的可用性储备，哪些可用性储备应按照截止日期确定的相同方法计算；但（i）行政代理人可以在消除风险的同时或之后消除任何可用性储备，导致建立此类可用性准备金的事件或情况（第8.18（a）节中描述的任何银行产品准备金或掉期义务准备金除外（应根据第8.18（a）节的条款实施和/或删除））同时或消除后，导致建立此类银行产品准备金或掉期义务准备金的事件或情况，行政代理人可以更改用于计算任何可用性储备的方法，如果这种更改的影响是增加此类可用性储备的金额，并且行政代理人可以减少，在截止日期后强加或确定的范围内取消或修改任何可用性储备；此外，就符合申请后融资并经行政代理人同意的申请后融资而言，提供此类申请后融资的人可以释放或取消行政代理人实施和维护的与不优先于此类申请后融资的索赔或权利有关的任何可用性储备。为清楚起见，上述规定不应限制行政代理人的权利，（a）根据数学计算（例如，基于计算时存款的增加或减少）或（b）不考虑本条款（a），将任何可用性储备从截止日期确定的水平增加，然后将此类可用性储备的金额减少到不低于截止日期确定的金额，在每个条款（A）和（B），以本协议允许的方式。

（c）即使本协定或任何其他贷款文件有任何相反规定，只要（i）ATHE FILO AB贷款的任何部分尚未偿还，行政代理人应实施和维持FILO AB不足准备金（如适用），（b）ATHE FILO B LoanSC可转换票据的任何部分未偿还，行政代理人应实施和维持FILO BC-1不足准备金（如适用）和FILO C-2不足准备金（如适用）。为确定任何FILO缺陷准备金，FILO B担保方和贷款方均同意，行政代理人有权仅依赖借款人所做的计算，如借款人向行政代理人交付的最新借款基础证书所反映的那样，除非FILO B文件代理人以书面形式通知行政代理人这种计算不准确，并向行政代理人和借款人提供真诚准备的FILO AB缺陷准备金和/或FILO BC缺陷的正确计算预订，如适用（任何此类通知，“FILO缺陷储备更正通知”），并且在这种情况下，行政代理人应有权仅依赖FILO AB缺陷储备和/或FILO BC缺陷储备的计算，如适用，由FILO B文件代理制作，反映在FILO缺陷储备更正通知中。在行政代理人收到借款基础证书或FILO缺陷准备金更正通知（如适用）后，行政代理人应有三（3）个工作日的时间来实施任何FILO AB缺陷准备金和/或FILO BC不足储备，如适用，或对FILO AB缺陷准备金和/或FILO BC缺陷准备金的任何调整（如适用），然后按照此类借款基础证书或此类FILO缺陷准备金更正通知（视情况而定）中的规定生效，此后应维持此类FILO AB缺陷准备金和/或FILO BC缺陷准备金（如适用），直至根据收到后续借款基础证书或FILO缺陷准备金更正通知进行进一步调整（如有）。每个FILO B文件代理，代表FILO B担保方，贷款方同意，行政代理人或任何其他循环担保方均不对依赖任何FILO AB缺陷准备金和/或FILO BC缺陷准备金（如适用）的计算承担任何责任，如借款人交付的借款基础证书或FILO B文件代理交付的任何FILO缺陷准备金更正通知中所述，视情况而定。每个FILO B文件代理，代表FILO B担保方，贷款方同意，如果FILO B担保方与贷款方之间就任何FILO AB缺陷准备金和/或FILO BC缺陷准备金（如适用）的金额存在任何差异或争议，行政代理人和其他循环担保方应仅依赖（并有权依赖）由FILO B文件代理人确定的FILO不足准备金的计算，并且不对任何人承担任何责任。在所有情况下，借款基数应根据行政代理人根据本协议收到的最新借款基数证书或行政代理人在进行任何信贷延期之前从FILO B文件代理人处收到的FILO缺陷准备金更正通知计算或其他预付款（理解并同意）在行政代理人未表示同意（以及行政代理人善意抗辩）的任何破产程序中使用现金抵押品不应构成对信贷延期或其他预付款的资助）。

第8.19节行政代理人可以提交索赔证明。如果根据任何破产法或破产法或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决，

（a）行政代理人（无论任何贷款或未偿还信用证债务的本金是否应按照本协议明示或通过声明或其他方式到期和支付）并且无论行政代理人是否应向贷款方提出任何要求）均有权通过干预此类程序或以其他方式授权：

（i）就贷款所欠及未付的本金及利息的全部金额提出申索并证明，未偿付的信用证债务和所有其他欠款和未付债务，并提交可能需要或建议的其他文件，以便获得贷款人、开证行、行政代理人和其他担保方（包括对贷款人、开证行、行政代理人、此类担保方及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔，以及应付给贷款人的所有其他款项，发行银行，行政代理人和此类受担保方）在此类司法程序中被允许；和

收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并根据本协议进行分配。

（b）本文件所载的任何内容均不得被视为授权行政代理人代表任何贷款人、开证行或其他担保方授权或同意或接受或采用任何影响义务或任何贷款人的权利，开证行或其他担保方，或授权行政代理人就任何贷款人、开证行或其他担保方在任何此类程序中的索赔进行投票。

第九条

各种各样的

第9.01节通知。

（a）除了明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信（并且在每种情况下均受第9.01（b）条的约束），此处规定的通知和其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，根据本协议的条款，通过认证或挂号邮件邮寄或通过传真或其他电子传输（包括通过“.pdf”或“.tif”）发送，如下所示：

（i）如果是任何贷款方，请发送至Tuesday Morning，Inc.，6250 LBJ Freeway，Dallas，Texas 75240，收件人：Jennifer RobinsonMarc Katz，传真机：（972）934-7231，电子地址：jrobinsonmarck@tuesdaymorning.com，以及副本给Haynes and Boone，LLP，2323 Victory Ave.，Suite 700，Dallas，Texas 75219，收件人：Sakina Rasheed Foster，电子地址：sakina.Foster@haynesboone.com；

如果是行政代理人或Swingline贷款人，请发送至富国银行银行，全国协会，125 High Street，Suite 1100，Boston，Massachusetts 02110，投资组合经理的收件人—周二上午，传真机：（617）523-4027，电子地址：jai.alexander@wellsfargo.com，并抄送至Choate Hall & Steward LLP，Two International Place，收件人：Kevin Simard，电子地址：ksimard@choate.com；

如果发送给FILO B文件代理，发送给1903P Loan Agent，LLC，转交Gordon Brothers，Prudential Tower，800 Boylston Street，Boston，Massachusetts 02 199，请注意David Braun，电子地址：dbraun@gordonbrothers.com，并抄送至Otterbourg PC，230 Park Ave 30th Floor，New York，NY 10169，收件人：CHAD B.西蒙，电子地址：csimon@otterbourg.com；

如果发送给开证行，则按照单独书面规定的地址、传真号码或电子地址发送给开证行；或者

（v）如果是贷方，则按照该贷方成为本协议一方的转让和接受（或与之相关交付的行政调查问卷）中规定的地址、传真号码或电子地址发送给贷方。

（b）向借款人、任何贷款方发出的通知和其他通信，根据行政代理人批准的程序，贷款人和开证行可以通过电子系统或其他电子通信交付或提供；但除非行政代理人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知，任何适用的开证行，或任何适用的贷方。行政代理人和借款人各自可自行决定同意根据其批准的程序接受通过电子系统或其他电子通信向其发出的通知和其他通信；此外，对此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通讯。

（c）根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，通过（i）专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在以下情况下应被视为已发出已收到，（b）传真机在发送时应视为已提供（除非在收件人的正常工作时间内未提供，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时提供），（c）在发件人收到预期收件人的确认后，应视为已通过电子邮件收到（例如通过“要求回执”功能，如果可用，返回电子邮件或其他书面确认）；但如果该通知或其他通讯未在收件人的正常工作时间内发送，则该通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发送，（d）发布到Internet或Intranet网站的通知或通信应在预期收件人通过其电子邮件地址确认收到此类通知或通信可用并确定其网站地址后视为已收到。

（d）本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他方来更改其地址或传真号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。

（e）平台“按原样”和“可用”提供。”代理方（定义见下文）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方均不提供任何类型的明示、暗示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的任何保证。借款人材料或平台。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对任何贷款方、任何贷方、开证行或任何其他人承担任何损失、索赔、损害、责任或费用的责任任何种类的，包括直接或间接的、特殊的、因贷款方或行政代理人通过互联网传输借款人材料或任何其他通信而引起的附带或间接损害、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方式），除非此类损失、索赔、损害，责任或费用由具有合法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定是由于该代理方的重大过失或故意不当行为造成的；但是，在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方承担任何责任，任何贷方、开证行或任何其他人的间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）。

第9.02条协议的存续。贷款方在本协议和其他贷款文件中作出的所有陈述和保证均应被视为已被贷款人和每个开证行所依赖，并在贷款提供后继续有效，贷款文件的签署和交付以及信用证的签发，并将继续完全有效，直至最后到期日。在不影响此处包含的任何其他协议的继续存在的情况下，此处包含的税收、成本、赔偿、补偿、损害赔偿和其他或有责任的义务（包括根据第2.15节、2.17和9.05）应在全额支付义务（或其任何部分）和本协议终止后继续有效，以此处规定的方式为限。

第9.03条约束力；效力。除第4.01条另有规定外，本协议应在控股、借款人和行政代理人签署后生效，并且当行政代理人收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起时，应由双方签字。本协议的其他各方，此后应对控股、借款人、每个开证行、行政代理人和每个贷款人及其各自获准的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.04节继任者和受让人。

（a）本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和在此允许的受让人（包括签发任何信用证的任何开证行的任何附属公司）具有约束力并符合其利益，除了（i）除非第6.05条另有许可，未经每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此类同意而试图转让或转让的行为均无效）和无效）和除本第9.04条规定外，任何贷方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何人（本协议各方除外，其各自的继承人和本协议允许的受让人（包括签发任何信用证的任何开证行的任何关联公司）、参与者（以第9.04（c））条规定的范围，以及，在本协议明确规定的范围内，每个贷款方的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、救济或索赔。

（b）根据第9.04（c）条规定的条件，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺）转让给一（1）名或多名合格受让人（任何自然人除外）以及当时在任何融资下欠它的贷款）（但前提是不需要按比例分配，并且每项分配都应是统一的，而不是变化的，事先书面同意，任何适用贷款和任何相关承诺项下和与之相关的所有权利和义务的百分比：

（i）借款人（此类同意不得被无理拒绝或延迟；理解为在收到行政代理人就拟议转让向借款人发出的书面通知后五（5）个工作日后，借款人未向行政代理人发出借款人反对此类转让的书面通知，借款人应被视为已同意此类转让），前提是不需要借款人的同意（i）如果违约事件已经发生并仍在继续，以及如果此类转让是给贷方的，贷款人的附属公司或与贷款人有关的相关基金，在适用的一项或多项融资下以其他方式构成合格受让人；

行政代理人，但如果此类转让是向放款人、放款人的附属机构或与放款人有关的相关基金进行的，则无需行政代理人的同意，否则该放款人构成适用设施下的合格受让人或设施；和

每个开证行和Swingline贷款人（此类同意不得被无理拒绝或延迟）就循环融资下的任何转让而言，前提是不需要开证行或Swingline贷款人的同意，除非此类转让增加了受让人参与一份或多份信用证（无论当时是否未偿还）或Swingline贷款（视情况而定）下的风险敞口的义务。

（c）转让应遵守以下附加条件：

（i）除非转让给贷方、贷方的附属公司或相关基金，或转让贷方在任何融资下的承诺或贷款的全部剩余金额，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（在与此类转让有关的转让和接受交付给行政代理人之日确定）不得少于（A）500万美元，就循环融资而言，或（b）100万美元，就FILO A融资或FILO B融资而言，在每种情况下，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但该等金额应就每个贷方及其附属公司或相关基金（如有）合计；

每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和备案费；和

合格受让人，如果它不是贷款人，应向行政代理人交付行政调查问卷和所有适用的税表。

（d）在根据第9.04（f）条和第9.04（k）条接受和记录的前提下，自每项转让和接受中指定的生效日期起及之后，合格受让人应成为本协议的一方，并且，在此类转让和接受所分配的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且转让贷款人应在此类转让和接受所分配的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和接受涵盖了本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.05条规定的利益以及为其账户产生但尚未支付的任何费用）。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本第9.04条的转让或转让，就本协议而言，应被视为该贷款人根据第9.04条出售参与此类权利和义务（G）。

（e）为此目的，作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让和接受的副本，以及一份登记簿，以记录借款人的姓名和地址。贷款人，根据本协议不时的条款（“登记册”），贷款的承诺和本金金额（和规定的利息）以及欠每个贷方或开证行的信用证义务（如适用）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人可以将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的所有目的的贷款人这项协议，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人（就与此类贷款人的贷款有关的任何条目）在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下查阅。

（f）在收到由转让贷款人和合格受让人签署的正式完成的转让和接受后，合格受让人完成的行政调查问卷（除非合格受让人已经是本协议项下的贷款人），第9.04（c）条和任何适用的税表中提到的处理和备案费，以及第9.04（b）条要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和接受并记录信息载于登记册。除非已按照本第9.04（f）条的规定记录在登记簿中，否则任何转让，无论是否有本票证明，均不得就本协议而言有效。

（g）任何贷款人均可在未经借款人、任何开证行或行政代理人同意或通知的情况下，向一（1）家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；假如（A）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，（B）该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，以及（C）借款人、行政代理人，开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件以及批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议和其他贷款文件的任何条款；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何修订，根据第9.08（b）条第一个但书第（i）条或第9.08（b）条第一个但书第（v）条，需要每个贷款人同意的修改或弃权，从而直接受到不利影响，在每种情况下都会直接和不利地影响该贷方和授予参与者的参与权益。根据第9.04（h）条，借款人同意每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17条的利益（受相关要求和限制的约束，包括第2.17（e）条下的要求（应理解为第2.17（e）条下要求的文件应交付给参与贷款人）），其程度与作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同第9.04（b）条。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06条的利益，就好像它是贷方一样；前提是该参与者应受第2.18（c）条的约束，就好像它是贷方一样。每个出售参与的贷款人应作为借款人的非信托代理人仅为此目的行事，维护一个登记簿，在该登记簿上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在循环贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记簿”）；假如任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务），除非有必要进行此类披露以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据第5f.103-1（c）条规定的登记形式美国财政部条例。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是决定性的，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

（h）根据第2.15、2.16或2.17条，参与者无权收到比适用的贷款人有权收到的有关出售给该参与者的参与的任何款项，除非在参与者获得适用的参与权后发生的法律变更导致获得更多付款的权利。

（i）任何贷款人均可在未经行政代理人或借款人同意或通知的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（自然人除外）的担保权益，以确保该贷款人的义务，包括为保证对联邦储备银行的义务而作出的任何承诺或转让，本第9.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；假如担保权益的任何此类质押或转让均不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人（包括任何合格受让人）替代该贷款人作为本协议的一方。

（j）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何要求票据以促进第9.04（d）条所述类型交易的贷款人发行票据。

（k）如果根据本第9.04条的条款要求借款人同意，根据本第9.04条进行（或试图进行）任何转让或参与，未经借款人同意，向任何其他人，则借款人可以，在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，（a）终止该贷款人的承诺，并偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人或参与者在该终止日期持有的贷款和参与有关的所有义务（如果参与任何贷款，适用于此类参与），或（B）要求该贷方在无追索权的情况下（根据并受本第9.04节中包含的限制）转让和委托其所有利益，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让）；前提是（i）该贷方应已收到等于面值或该贷方为此类贷款和参与信用证支付和保护性垫款支付的金额、应计利息中的较小者的付款，受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）的应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额，如果构成欠该贷方的SOFR贷款的任何循环贷款在与其相关的利息期的最后一天以外偿还或购买，则借款人应根据第2.16条对该贷方承担责任，此类转让应以其他方式遵守本第9.04条（前提是本第9.04条中提及的注册和处理费用不应与根据本段进行的任何转让有关）。每个贷款人特此授予行政代理人不可撤销的授权书（该权力与利益相结合），以代表该贷款人作为转让人签署和交付，在本第9.04（k）条规定的情况下，为实现本协议项下此类贷款人的权益向受让人的任何转让所必需的任何转让和接受。本第9.04（k）条中的任何内容均不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能拥有的任何权利或补救措施。

第9.05节费用；赔款。

（a）借款人同意在提出要求后三十（30）天内支付（连同支持此类请求的备份文件）（i）发生的所有合理且记录在案的（摘要格式）自付费用（包括其他税费）由行政代理人、牵头安排人和FILO B文件代理人，在每种情况下，与准备本协议和其他贷款文件有关，或由行政代理人、牵头安排人和FILO B文件代理人，在每种情况下，与承诺的银团或本协议的管理有关（包括与尽职调查以及初始和持续抵押品审查有关的费用，前提是借款人的合理事先批准和合理的并记录（以摘要格式）不超过一（1）名行政代理人的外部律师和一（1）名FILO B文件代理人的外部律师的自付费用、支出和收费，以及，如有必要，一（1）名行政代理人的当地法律顾问和（1）FILO B文件代理人的当地法律顾问，在每种情况下，在抵押品所在的每个重要司法管辖区）或与本协议和任何修订的管理有关，修改或放弃本协议或其规定（无论本协议拟进行的交易是否应完成）和（A）行政代理人发生的所有合理和记录在案的自付费用，或任何循环贷款人或任何FILO A贷款人或（b）由FILO B文件代理人（代表其自身和FILO B贷款人），在每种情况下，与执行或保护他们与本协议和其他贷款文件以及与本协议项下提供的贷款或签发的信用证有关的权利（但限于法律费用和开支，不超过一（1）名行政代理人的外部律师和一（1）名FILO B文件代理人的外部律师的合理和记录在案（以摘要格式）的自付费用、支出和收费，以及，如果合理必要（x）合理且记录在案（以摘要格式）的自付费用，根据相关当地司法管辖区向行政代理人支付一（1）名当地律师和向FILO B文件代理人支付一（1）名当地律师的费用和支出，以及（y）在实际或潜在利益冲突的情况下，合理和记录（摘要格式）自付费用，向所有受影响的人收取一（1）名额外律师的费用和支出，作为一个整体）。

（b）借款人同意赔偿每个贷款方及其各自的关联方、继承人和受让人以及上述每个人的董事、受托人、高级职员、雇员、顾问、控制人和代理人（每个此类人被称为“受偿人”）反对，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任以及合理和记录在案（以摘要格式）的自付费用和相关费用（但限于，在法律费用和开支的情况下，合理且记录在案的（以摘要格式）自付费用，不超过一（1）名外部律师向行政代理人和一（1）名外部律师向FILO B文件代理人收取的费用和支出，以及在合理必要的情况下，（x）每个相关当地司法管辖区的一（1）名当地律师的费用和支出对所有受偿人，作为一个整体，（y）在实际或潜在利益冲突的情况下，所有受影响的受偿人的一（1）名额外律师，作为一个整体）由任何受偿人因以下原因引起或针对任何受偿人提出主张：或由于（i）签署或交付本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此拟定的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议项下的义务或完成交易和本协议拟进行的其他交易，贷款收益的使用或任何信用证的使用，或任何索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或诉讼，无论任何受偿人是否是其中的一方，前提是对于任何受偿人，在此类损失、索赔、损害、责任或成本或相关费用（x）由具有合法管辖权的法院的判决确定是由于此类受偿人的严重疏忽、恶意或故意不当行为或重大违约造成的，（y）任何索赔、诉讼、该受偿人（或其关联方）对另一受偿人（或其关联方）提起的调查或诉讼（由行政代理人以行政代理人身份提起或针对行政代理人提起的任何索赔、诉讼、调查或诉讼除外，或由或反对FILO B文件代理，以FILO B文件代理人的身份行事），不涉及借款人或其任何子公司的任何作为或不作为，并且由贷款人和/或其受让人之间的争议引起。借款人不对未经借款人书面同意（不得无理拒绝或延迟此类同意）而进行的本第9.05条中提及的任何程序的任何和解负责；但前提是借款人应赔偿受偿人因该和解而遭受的任何损失或责任如果借款人被提供了对此类诉讼进行抗辩的权利，但没有进行此类抗辩，或者此类诉讼在借款人的书面同意下得到解决，但在每种情况下，借款人在本第9.05条中要求免除此类赔偿义务的权利。借款人应在本第9.05节中提及的任何诉讼中就原告的任何最终判决对受偿人进行赔偿，但借款人在本第9.05节中有权要求免除此类赔偿义务。未经任何受偿人事先书面同意，借款人不得，使该受偿人作为一方的任何未决或威胁诉讼的任何和解生效，并且该受偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该受偿人（及其关联方）的所有责任或索赔作为此类诉讼的标的，并且不包括关于或承认任何受偿人（或其关联方）或代表任何受偿人（或其关联方）的过失、过失或未能采取行动的声明。根据本第9.05（b）条应付的所有款项应在书面要求时支付，并附有关于任何补偿、赔偿或其他要求的金额的合理文件

（c）在适用法律允许的范围内，每一方特此放弃对任何贷款方、任何贷款方、牵头安排人和他们各自的关联方，根据任何责任理论，对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿（相对于直接或实际的损害赔偿）（无论索赔是否基于任何适用的法律要求所施加的合同、侵权行为或义务）由于以下原因引起的或与之相关的结果，或以任何方式与，本协议或任何贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议中提及的任何协议或文书、本协议或本协议拟进行的交易、任何信贷展期或其收益的使用或与之相关的任何作为或不作为或事件，并且本协议的每一方（以及在借款人代表另一贷款方的情况下）特此放弃、免除并同意不对任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，是否应计，是否已知或怀疑对其有利；但本句中的任何内容均不得限制借款人根据第9.05（b）条承担的赔偿义务，以此类特殊的、间接的、后果性或惩罚性损害赔偿包含在与适用的受偿人有权根据第9.05（b）条获得赔偿有关的任何第三方索赔中。

（d）除非第9.05（a）节中关于其他税款的明确规定不得与根据第2.17节支付的任何金额重复，否则本第9.05节不适用于非税款产生的税款以外的税款宣称。

（e）尽管有本第9.05条中的上述段落，如果在任何此类诉讼、程序或调查中具有合法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定任何损失、索赔、损害、任何受偿人的责任或成本或相关费用是由于该受偿人（或其任何关联方）的严重疏忽、恶意或故意不当行为或该受偿人（或其任何关联方）严重违反贷款文件而导致的），此类受偿人将偿还先前根据本第9.05条支付给此类受偿人的已偿还金额中的一部分，该部分可归因于与作为此类调查结果主题的此类受偿人的设置或遗漏相关的费用。

（f）在适用法律允许的范围内，借款人或任何贷款方均不得主张且借款人和每一贷款方特此放弃针对上述任何一项的每一贷款方、牵头安排人和任何关联方的任何索赔任何损失、索赔、因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而引起的损害、责任或成本或相关费用。

（g）本第9.05条的规定在义务（或其任何部分）全额付款和本协议终止、到期日发生、本协议任何条款或规定无效或不可执行后继续有效或任何其他贷款文件，或由任何贷款方或代表任何贷款方进行的任何调查。

第9.06条抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，经行政代理人或所需贷款人书面同意，特此在法律允许的最大范围内随时和不时授权每个贷款人和每个开证行，抵消和应用任何和所有存款（一般或特殊，定期或活期，临时或最终）在任何时间举行该贷款人或该开证行在任何时间欠任何贷款方的信用或账户的其他债务（该贷款人或开证行将及时通知该贷款方）针对任何以及任何贷款方现在或以后根据本协议或该贷款人或该开证行持有的任何其他贷款文件存在的所有义务，无论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该义务可能尚未到期。每个贷方和每个开证行在本第9.06条下的权利是对此类贷方或此类开证行可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。尽管有上述规定，任何贷款方的抵销金额均不得用于该贷款方的除外掉期义务。

第9.07节适用法律。本协议和其他贷款文件（其他贷款文件中明确规定的除外）应根据纽约州法律解释并受其管辖（不影响其法律冲突原则，但包括纽约一般义务法第5-1401节）。

第9.08条弃权；修正案。

（a）行政代理人、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下或任何贷款文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃，也不得单独或部分行使任何此类权利或权力，或任何放弃或中止执行此类权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理人、每个开证行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来可以拥有的任何权利或补救措施。除非第9.08（b）条允许，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对控股、借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意在任何情况下均无效，然后此类弃权或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的目的。在不限制上述一般性的情况下，无论行政代理人、任何贷方或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对控股、借款人或任何其他贷款方的任何通知或要求均不得使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）除（w）第2.22节中的规定外，（x）信用证增加事件的定义与附表2.01（b）的修订有关，（y）第2.14（b）条或第2.13（e）条关于任何符合变更的实施，以及（z）如本第9.08条另有明确规定，本协议或任何其他贷款文件或任何本协议或其规定可能会被放弃，修订或修改，但（a）在本协议的情况下，根据控股、借款人和所需贷款人（或行政代理人，经所需贷款人书面同意）和（b）在任何其他贷款文件的情况下，根据贷款方或作为其当事方的贷款方与所需贷款人（或行政代理人，经所需贷款人书面同意）；但尽管有上述规定：

（i）任何弃权、修订或修改均须获得所有贷款人的书面同意：

（a）除非本协议或抵押协议（包括第9.08（e）条）明确允许，（1）释放全部或几乎所有抵押品（应理解，第6.05条允许的交易不构成释放所有抵押品）或几乎所有的抵押品），（2）解除担保的全部或几乎全部价值（理解为第6.05条允许的交易不构成解除抵押协议项下担保的全部或几乎全部价值（包括在所有情况下解除附属担保人的担保）或在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置该附属担保人的几乎所有股权））；

（b）除非本协议（包括第7.04（a）条）或抵押协议中明确允许，（2）根据合同将行政代理人的留置权从属于与借款基础抵押品和/或全部或几乎全部有关的担保文件抵押品（除了在每种情况下，关于定期贷款优先抵押品，根据在本协议日期生效的贷款文件的规定或根据第9.17节）对此类抵押品的留置权，以确保任何其他债务，或（2）在合同上将本协议项下的义务从属于任何其他债务；

任何弃权、修订或修改均须获得每个贷款人（或开证行）的书面同意（但不是所需贷款人的同意）：

（a）减少或免除任何贷款或任何信用证支付的本金，或延长其最终到期日，或降低其利率，或将任何信用证的规定到期日延长至循环终止日之后；前提是，（1）在每种情况下，仅需要获得所需循环贷款人的同意才能（x）修改“违约利率”的定义或（y）放弃借款人以违约利率支付利息的任何义务，因为它与循环债务有关（除非此类违约率的任何增加超过2.00%还需要获得所需循环贷款人、所需FILO A贷款人和所需FILO B贷款人的同意），（2）在每种情况下，仅需要获得所需FILO A贷款人的同意才能（x）修改“违约利率”的定义或（y）放弃借款人以违约利率支付利息的任何义务，因为它与FILO A义务有关（除非此类违约率的任何增加超过2.00%还需要获得所需的FILO A贷方的同意，所需的循环贷款人和所需的FILO B贷款人）和（3）仅需要所需的FILO B贷款人的同意才能（x）修改“违约率”的定义或（y）放弃借款人的任何义务以违约利率支付利息，在每种情况下，因为它与FILO B义务有关（除非此类违约率的任何增加超过2.00%还需要获得所需的FILO B贷方、所需的循环贷方和所需的FILO A贷方的同意）；

（b）增加该贷方的承诺（除了根据第2.22节该贷方同意参与的任何融资增加）（应理解为放弃或修改先决条件、契约、违约或违约事件或任何类别承诺的强制减少不构成任何贷款人的任何承诺的增加）；

（C）延长该贷方的承诺或减少应付给该贷方或开证行的费用（包括未使用的额度费用、信用证费用或开证行费用）（应理解为放弃或修改先决条件、契约、违约或违约事件或任何类别承诺的强制减少均不构成任何贷方任何承诺的增加）；

（d）更改第7.03条规定的资金或抵押品收益的使用顺序；

（e）除非为使本协议的明示条款（包括第2.22条和第9.04条）生效所必需的范围，对于为使此类明示条款生效而进行的任何修订或修改，应在获得所需各方同意的情况下生效贷款人，修改或修改第2.18（b）或（c）节的规定，其方式将根据其条款改变所需的按比例分配的付款；

对“所需循环贷款人”或“所需绝对多数循环贷款人”的定义进行任何更改，均须获得（A）每个循环贷款人（但不是所需贷款人）的书面同意，（b）对于“所需FILO A贷款人”或“所需绝对多数FILO A贷款人”的定义的任何更改，应要求每个FILO A贷款人（但不是所需贷款人），应要求每个FILO B贷款人（但不是所需贷款人）对“所需FILO B贷款人”的定义进行任何更改，应要求每个贷方对第9.08（a）或（b）节的任何更改或对“所需贷方”定义的任何更改，将要求受其影响的每个贷方（但不是所需贷方）对任何贷款文件的任何其他条款进行任何更改，其中规定了需要放弃的贷方数量或百分比，修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或授予任何同意；为免生疑问，“所需贷款人”、“所需循环贷款人”、“所需绝对多数循环贷款人”、“所需FILO A贷款人”的定义，“所需的绝对多数FILO A贷款人”或“所需的FILO B贷款人”可以根据第2.22节的任何修订进行修改，以适当地包括（或排除）参与任何融资增加的贷款人在所需的任何必要投票或行动中贷款人，所需的循环贷款人，所需的绝对多数循环贷款人、所需的FILO A贷款人、所需的绝对多数FILO A贷款人或所需的FILO B贷款人（如适用）；

除了所需贷款人的同意外，（A）所需绝对多数循环贷款人的书面同意和所需的绝对多数FILO A贷款人将需要：（1A）提高适用于循环借款基础中合格资产的预付利率或（2B）修改循环借款基础或其中任何会导致循环借款基数增加的组成部分（前提是本条（AIV）中的任何内容均不得限制行政代理人改变的自由裁量权，建立或取消任何可用性准备金，或将在许可业务收购或许可品牌收购中获得的信用卡应收账款和库存添加到本协议规定的任何借款基础中）；

（B）在以下方面需要获得所需的绝对多数FILO A贷款人的书面同意：（1）提高适用于FILO A借款基础中合格资产的预付利率或（2）修改FILO A借款基础或其任何会导致FILO A借款基础金额增加的组成部分（前提是本条（b）中的任何内容均不得限制行政代理人更改的自由裁量权，建立或取消任何可用性准备金，或将在许可业务收购中获得的信用卡应收账款和库存添加到本协议规定的任何借款基础中）；

（c）对于“FILO A缺陷准备金”的定义（或该术语的任何组成部分定义）的更改，将需要每个FILO A贷方的书面同意，或停止从循环借款基础中扣除（或未能建立或维持）FILO的不足准备金；

（v）除了所需贷款人的同意外，任何弃权、修改或修改：

（a）除非与且仅与符合要求的申请后融资有关，（i）除第2.22（a）条规定的截至截止日期外，增加总循环承诺或FILO A承诺或根据本协议增加新的债务部分，在本条的情况下，在信用延期（包括截至截止日期超过FILO A承诺总额的任何额外FILO A贷款）的还款权方面优先于或享有同等权利；

（B）除了提供符合要求的申请后融资以实施破产增加金额外，（1）更改“循环借款基础”或其任何组成部分定义、“FILO A借款基础”或任何其组件定义，或提高适用于循环借款基础或FILO A借款基础中合格资产的预付利率，或（2）更改“可用性”、“组合贷款上限”、“循环贷款上限”、“FILO B借款基础”的定义”或上述任何组成部分的定义，或提高适用于FILO B借款基础中合格资产的预付利率，如果在第（1）和（2）条的每一种情况下，因此，借款人可借入的金额将增加；但本条（b）中的任何内容均不得限制行政代理人（以第8.18节为准）改变的自由裁量权，建立或取消任何可用性储备，或将在许可业务收购或许可品牌收购中获得的信用卡应收账款和库存添加到本协议规定的任何借款基础中；

（C）（1）更改定义“FILO AB缺陷准备金”（或该术语的任何组成部分定义）或（2）停止从循环借款基础中扣除（或未能建立或维持）FILO AB缺陷准备金；

（D）（1）更改定义“FILO BC-1缺陷储备”（或该术语的任何组成部分定义）或“FILO C-2缺陷储备”（或该术语的任何组成部分定义）或（2）停止从循环借款基数中扣除（或未能建立或维持）FILO BC-1缺陷储备或FILO C-2缺陷储备；

（e）修正、修改或放弃（1）第2.22（b）条，（2）第6.10条的方式将减少其中（a）条中规定的金额或其中（b）条中规定的数字百分比（或该百分比适用的计算）（理解为并同意上述规定不应损害行政代理人或循环贷款人根据第2.24节或“最高循环/FILO A破产金额”定义的（c）款所述提供保护性垫款的能力）（3）第4.02节的最后一句；

（f）更改“保护性垫款”或“无意超额垫款”的定义，在每种情况下，如果因此导致破产增加金额或最高循环/FILO A破产金额增加；

（g）（1）更改“剥离”、“符合申请后融资”、“申请后融资”、“破产增加金额”或“最大循环/FILO A破产金额”的定义或（2）更改、修改或放弃第7.04条的任何规定；

（h）以某种方式更改（1）“借款基础报告触发期”的定义这将（x）减少第（a）（i）（A）或（b）（i）（A）条中规定的金额或其中规定的数字百分比（或计算此类百分比适用于什么）在第（a）（i）（B）或（b）（i）（B）条中规定，（y）修改其中的（a）或（b）条或（z）以其他方式对贷款方更有利或（2）以某种方式“现金支配权触发期”这将（x）减少第（a）（i）（A）或（b）（i）（A）条中规定的金额或其中规定的数字百分比（或计算此类百分比适用于什么）在第（a）（i）（B）或（b）（i）（B）条中规定，（y）修改其中的（a）或（b）条或（z）以其他方式对贷款方更有利（为免生疑问，根据最后一项“现金支配触发期”的定义）；

（i）（1）更改“FILO B违约事件”或“FILO B停顿期”的定义，或（2）以任何方式更改、修改或放弃（x）第7.01条的任何规定，这也将构成放弃任何FILO违约事件，（y）第7.02（b）条；

（j）（1）更改（1）“银行产品”、“银行产品义务”、“银行产品准备金”、“担保银行产品义务”或“担保银行产品供应商”的定义，（2）“掉期协议””、“掉期协议义务”、“掉期义务准备金”、“担保掉期义务”或“担保掉期提供者”，或（3）“其他负债”或（4）变更，修改或放弃第8.18条的任何规定；

（k）更改（1）“合格受让人”的定义，以直接使FILO B贷款的转让更具限制性或允许贷款方或其附属公司成为合格受让人，或（2）“FILO B义务”，或（3）“指定的FILO B信用延期条件”；

（l）以与FILO B义务相关的任何方式更改、修改或放弃（1）第2.01（c）节或第2.13节的任何规定，（2）第2.12（a）节，（3）第5.12（a）条以任何方式减少借款基础证书的交付频率或取消第5.12（a）条规定的截至截止日期交付借款基础证书的任何要求，（4）第5.07（b）节或第5.07（c）节以（x）分别减少库存评估或现场检查频率的任何方式，（y）更改FILO B文件代理同意更改库存评估方法的权利，或（z）以其他方式对FILO B贷方不利，或（5）第6.09节以任何方式进一步限制FILO B义务的预付款；

此外，（a）除上述贷款人（如有）外，除非以书面形式并由行政代理人签署，否则任何修订、放弃或修改均不得影响其权利或义务，或任何费用或其他金额应付给，本协议或任何其他贷款文件下的行政代理人；（b）除非以书面形式并由（i）除上述贷款人（如有）外的各开证行签署，否则不得进行此类修改、弃权或修改，影响开证行在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将要签发的任何信用证有关的任何信用证申请，或除上述贷款人（如果有）之外的Swingline贷款人，影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；（c）费用函和FILO B费用函分别可以修改，或放弃其中的权利或特权，仅由各方签署的书面文件；（d）受本第9.08（b）条第一个但书第（i）条的约束，ABL/定期债权人间协议和ABL/可转换债券债权人间协议均可由行政代理人根据其条款进行修订或修改，（e）如果本第9.08（b）条第一个但书的上述（i）至（v）条（或其中规定的任何子条款）明确要求FILO B文件代理的同意或批准，所需的FILO B贷款人或FILO B贷款人，视情况而定，只有在FILO B贷款的任何金额仍未偿还的情况下，才需要此类同意或批准，并且（f）本协议可能会被修改，未经贷款人同意（但经控股、借款人和行政代理人同意）修改和重述或以其他方式补充或修改，如果在实施此类修改、修改和重述或其他补充或修改后，该贷款人将不再是本协议的一方（经如此修订、修订和重述或以其他方式补充或修改），该贷款人的承诺应已终止（但该贷款人应有权享受本协议条款的利益，这些条款在该贷款人的承诺终止或偿还欠该贷款人的义务后明确继续有效），该贷款人没有其他义务根据本协议向借款人或其子公司提供额外的信贷延期，并且该贷款人应已全额支付欠其或根据本协议为其账户应计的所有义务。每个贷方均应受本第9.08条授权的任何弃权、修订或修改的约束，任何贷方根据本第9.08条作出的任何同意均对该贷方的任何继承人或受让人具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或修改，但根据第9.08（b）（A）、（B）或（C），须征得该违约贷款人的同意。为免生疑问，尽管第9.08条或本协议或任何其他贷款文件中有任何其他相反的规定，FILO B文件代理人和每个FILO担保方同意，除了根据第7.04条应付的金额（d），因FILO B义务而支付的本金、利息和费用可能会因提供符合申请后融资或经FILO B文件代理人同意的申请后融资而受到限制。

（c）未经任何担保方同意，贷款方和行政代理人可（自行决定，或应在任何贷款文件要求的范围内）对任何贷款文件进行任何修订、修改或放弃，或签订任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩展或增强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以成为担保方的利益的抵押品，或根据当地法律的要求给予影响，或为受担保方的利益保护任何财产中的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律。

（d）尽管本第9.08条或任何贷款文件有任何相反规定，（i）借款人和行政代理人可在未经任何其他贷款人或任何开证行输入或同意的情况下，根据借款人和行政代理人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行修订，以实施第2.22节的规定，如果行政代理人和借款人在每种情况下都在贷款文件的任何规定中共同发现了明显错误或任何技术性错误或遗漏，那么行政代理人和借款人应被允许修改该规定，并且控股或子公司签署的与本协议有关的担保、抵押担保文件和相关文件可以采用行政代理人合理确定的形式，并且可以修正，未经任何贷款人同意而补充或放弃，如果此类修改、补充或放弃是为了（x）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，（y）纠正歧义、遗漏、错误或缺陷或（z）导致这样的保证，抵押担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

（e）尽管本第9.08条或本协议或任何其他贷款文件中有任何其他相反的规定，FILO B文件代理人和每个FILO B担保方同意，其或他们都不会对以下内容提出任何反对或反对：并应被视为已同意免除任何贷款方在任何贷款文件项下的义务或任何私人或公开出售或以其他方式处置抵押品的全部或任何部分（以及任何申请后或申请后资产受任何适用法律下有利于行政代理人的充分保护留置权或类似留置权）且不存在任何留置权和其他索赔（a）在发生后的任何时间在本协议项下的违约事件持续期间，如果行政代理人已同意此类释放或此类出售或其他处置；但前提是在本协议项下的违约事件发生后和持续期间，以及在任何贷款方的任何破产程序开始之前，行政代理人的任何此类释放和/或任何此类出售或其他处置均应根据适用法律进行行政代理人应至少提前五（5）个工作日向FILO B文件代理人提供任何拟议的释放和/或出售或其他处置的书面通知，（b）根据《破产法》第363条（或任何适用法律的其他类似规定），在上述（a）和（b）条下的每种情况下，如果行政代理人已同意任何/或此类出售或其他处置，并且就上述（a）和（b）条中的每一条而言，FILO B文件代理人和其他FILO B担保方应被视为已同意此类释放任何/或此类出售或其他处置，并特此不可撤销地授权行政代理人释放与此相关的任何抵押品的任何留置权；假如行政代理人对此类抵押品的任何留置权附加到行政代理人收到的此类释放和/或此类出售或其他处置抵押品的净收益上，以及行政代理人从此类释放和/或此类出售或其他处置中获得的所有抵押品收益，在申请任何申请后融资后，均按照第7.03节进行应用。

第9.09节利率限制。尽管此处有任何相反的规定，如果在任何时候任何贷款或参与任何信用证支付的适用利率，以及根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“费用”），根据本协议或与本协议相关签署的任何其他文件的规定，或由任何贷方或任何开证行以其他方式约定、收取、接收、收取或保留的，应超过可能约定的最高合法利率（“最高利率”）为，收费，采取，该贷款人根据适用法律收到或保留的，本协议项下应付的利率，连同应付给该贷款人或该开证行的所有费用，应限于最高利率，但该超额部分应在随后的付款日支付给该贷款人或该开证行，但不得超过法定限额。

第9.10节完整协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方或其关联方之间就本协议标的达成的任何先前协议或陈述均由本协议和其他贷款文件取代。尽管有上述规定，费用函和FILO B费用函应在本协议的执行和交付后继续有效，并保持完全效力。本协议或其他贷款文件中的任何内容，无论明示或暗示，均不旨在授予本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何一方在本协议项下允许的任何权利、补救措施、本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的义务或责任。

第9.11节放弃陪审团审判。本协议的每一方在此同意放弃对基于或产生于本协议或任何其他贷款文件或他们之间与本贷款交易标的有关的任何交易的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的各自权利或正在建立的贷款人/借款人关系。本弃权的范围旨在涵盖可能在任何法院提起的与本次交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他共同的法律和法定索赔。各方在此承认，此弃权是建立业务关系的重要诱因，各方在签订本协议时均已依赖此弃权，并且在其相关的未来交易中将继续依赖此弃权。本协议的每一方进一步保证并声明，其已与其法律顾问一起审查了本弃权，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。本弃权不可撤销，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改（除非通过特别提及本第9.11条并由本协议各方执行的相互书面弃权），并且本弃权适用于任何后续修订，续订，对本协议或任何其他贷款文件或与本协议项下贷款有关的任何其他文件或协议的补充或修改。如果发生诉讼，本协议可以作为对法院审判的书面同意提交。

第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其有效性、此处及其中包含的其余条款的合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力进行善意谈判，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的经济效果的有效条款取代无效、非法或不可执行的条款。

第9.13节对应物；电子执行。

（a）本协议可以在多个副本上执行（并且由本协议的不同方在不同的副本上执行），每个副本应构成正本，但所有副本加在一起仅构成一（1）份合同，并应成为按照第9.03节的规定生效。

（b）交付（x）本协议、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、信息、通知（包括，为避免疑义，根据第9.01节交付的任何通知）、证书、请求、声明、与本协议、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易（每个“附属文件”）相关的披露或授权，是通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，应作为本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件（如适用）的交付有效。“执行”、“签名”、“签名”、“交付”等词本协议、任何其他贷款文件、任何转让和/或任何附属文件中或与本协议有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、通过电子邮件发送pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式），每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性保存系统，视情况可以是；但未经行政代理人事先书面同意并按照其批准的程序，本协议不得要求行政代理人接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每个贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实并且没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应立即由手动签署的对应方跟进。在不限制上述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此（a）同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关，贷款人、借款人和贷款方，通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（b）行政代理人和每个贷款人可以选择以图像形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本任何格式的电子记录，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（并且所有此类电子记录应被视为出于所有目的的原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利和/或此类附属文件，分别，包括关于其中的任何签名页，并且（d）放弃对任何贷款方的任何损失、索赔、损害、责任或费用或相关费用的任何索赔，这些损失、索赔、损害、责任或费用或相关费用仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子传真签名和/或传输，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，包括任何损失、索赔、损害、由于借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用安全措施而产生的责任或成本或相关费用。

第9.14节标题。此处使用的文章和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释时予以考虑。

第9.15条管辖权；同意流程服务。

（a）本协议每一当事方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产服从在New York City开庭的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，在因本协议或其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或为了承认或执行任何判决，并且本协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何内容均不影响任何贷款人、行政代理人或任何开证行可能以其他方式对控股公司提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，借款人或任何贷款方或其财产在任何司法管辖区的法院。

（b）本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点提出的任何反对意见，在任何纽约州或联邦法院因本协议或其他贷款文件引起或与之相关的诉讼或程序。本协议的每一方在此不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，在不方便的法庭上进行辩护，以在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

（c）本协议的每一方都同意，在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序的送达都可以通过挂号信或挂号信进行，在第9.01节中提供的地址要求的回执同意，如此提供的服务足以在任何此类法院的任何此类程序中授予对适用信用方的属人管辖权，否则在各方面均构成有效且具有约束力的服务；并同意代理人和贷方保留以法律允许的任何其他方式提供服务或在任何其他司法管辖区的法院对任何信用方提起诉讼的权利。

第9.16节保密。牵头安排人和每一贷款方同意，其应对由控股或代表控股向其提供的与控股、借款人和其他贷款方有关的任何信息保密，借款人或其他贷款方（除了（a）由于任何此类方的披露而普遍为公众所知的信息，（b）已经在非保密的基础上拥有对于接收方不知道受对母公司或其任何子公司的保密义务约束的人，或由牵头安排人或此类贷款方独立开发而不违反本第9.16条或依赖任何此类信息的人，（c）牵头安排人或该贷款方可从第三方获得，据该人所知，对控股、借款人或任何其他贷款方没有保密义务），除向其董事外，不得透露相同信息，受托人，官员，需要了解或了解任何人的员工和顾问代表该贷款方批准或管理信贷延期（只要每个此类人都已被指示根据本第9.16条和牵头安排人对其保密）并且每个贷款方应对其关联方遵守本节负责，除非该关联方签署有利于借款人的书面保密协议），除非：（i）在遵守法律或任何法律程序或任何政府当局的要求所必需的范围内，自律机构（包括全国保险专员协会）或披露方或披露方的任何关联方的证券上市或交易的任何证券交易所（在这种情况下，牵头安排人或此类贷款方将立即通知借款人，提前，在适用法律或管理要求此类披露的过程的规则允许的范围内（银行会计师或任何行使检查或监管权力的政府银行监管机构进行的任何例行或普通课程审计或检查除外）并应尽其商业上合理的努力确保如此披露的任何此类信息得到保密处理），作为向政府当局或自律当局报告或审查程序或检查的一部分，包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会，其母公司、附属公司、审计师、受让人，受让人和参与者（只要每个此类人都被指示按照不低于本第9.16条的规定对其保密，并且牵头安排人和每个贷款方应对其关联方遵守本节负责），为了在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利（在这种情况下，它应尽商业上合理的努力确保如此披露的任何此类信息得到保密处理），（v）根据第9.04（d）条向任何质权人或任何其他现有或潜在受让人，或现有或潜在参与者，其在本协议项下的任何权利（只要该人已被指示根据本第9.16条或至少与本第9.16条一样严格的其他规定对其保密），掉期协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问（只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16条规定的约束），以及经借款人同意。此外，牵头安排人和每个贷款方可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，与本协议、其他贷款文件和贷款方作为一方的任何掉期协议的行政和管理有关的牵头安排人和每一贷款方的服务提供商。

第9.17条留置权和担保的解除。如果任何贷款方转让、出售、转让、在第6.05条明确允许的交易中，将任何附属担保人的任何资产或所有股权转让或以其他方式处置给在每种情况下都不是（也不需要成为）贷款方的人，行政代理人应立即（贷款人特此授权行政代理人）采取控股或借款人可能合理要求的行动并签署任何此类文件并且由借款人承担费用以解除任何贷款文件就此类股权或资产设立的任何留置权，并且在第6.05条明确允许的交易中处置任何附属担保人的所有股权的情况下，终止该附属担保人在其担保下的义务。一旦此类股权或资产被如此转让、出售、租赁、转让、转让或处置，任何贷款文件中包含的与任何此类股权、资产或控股子公司有关的任何陈述、保证或承诺将不再被视为作出的。应借款人的要求，行政代理人应立即（并且贷款人特此授权行政代理人）（i）将根据任何贷款文件授予行政代理人（或任何分代理人或抵押代理人）的任何留置权归还给该财产的任何留置权持有人第6.02（c）条允许的（仅在担保资本租赁义务和购买货币债务的留置权的情况下）、（i）、（j）和和达成（或修改安全文件以实现第6.01（g）、（j）和（y）节所设想的安排，第6.02（b）、（c）和（y）节，以及“允许的再融资债务”的定义。”

第9.18节美国爱国者法案。每个贷款人特此通知贷款方，根据美国爱国者法案的要求，需要获取、验证和记录可识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使该贷款人能够根据美国爱国者法案识别借款人。

第9.19节编组；付款搁置。任何代理人或任何贷款人均无任何义务为任何贷款方或任何其他人或为支付任何或所有义务而编组任何资产。如果任何贷款方向行政代理人或贷款人（或代表贷款人向行政代理人）或任何代理人或贷款人执行任何担保权益或行使其抵消权支付或付款，并且此类付款或此类执行或抵消的收益或其任何部分随后无效、宣布为欺诈或优惠、搁置、确定为无效或可作为优先、不允许的抵消或信托基金的转移而无效，和/或根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法因任何原因被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，然后，在此类追偿的范围内，义务或其中一部分最初打算得到满足，以及所有留置权、权利和补救措施或与之相关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续完全有效，就好像此类付款尚未支付或此类强制执行或抵消尚未发生一样。尽管行政代理人或任何贷款人可能已根据此类收益的支付或应用采取任何相反的行动，本第9.19节的规定仍应保持有效。本第9.19节的规定应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、全额支付义务（或其任何部分）和终止后继续有效这项协议。

第9.20条义务若干；贷款人权利的独立性。贷款人在本协议项下的义务是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人在本协议项下的义务或循环承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为将贷款人视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。本协议项下任何时间应付给每个贷方的金额应为单独和独立的债务，并且每个贷款人都有权保护和执行其由此产生的权利，并且没有必要让任何其他贷款人在为此目的的任何程序中作为附加方加入。

第9.21节关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信贷支持”和每个此类QFC为“受支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规，“我们。特别决议制度”）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管有以下规定适用贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

如果作为受支持QFC一方的涵盖实体（每个称为“涵盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持QFC和此类QFC信用支持中或下的任何利益和义务，以及从该涵盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利的效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果涵盖方或涵盖方的BHC法案附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权，否则可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信贷支持可以针对此类涵盖方行使的权利的行使范围不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，双方对违约贷方的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何涵盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

第9.22节致谢。每一贷款方在此承认并同意（a）贷款方与贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论贷款方是否已就其他事项向贷款方提供意见或正在向贷款方提供意见，以及The One贷款方与贷款方之间的关系，就本协议及与本协议有关的事宜而言，仅为债权人及债务人的关系，（b）The One贷款方和另一方面的贷款方具有不直接或间接产生或贷款方不依赖的公平业务关系，贷款方对贷款方或其关联方的任何受托责任，（c）贷款方能够评估和理解，并且贷款方理解并接受这些条款，本协议和其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件，（d）贷款方已被告知，贷款方从事广泛的交易，可能涉及与贷款方利益不同的利益，贷款方没有义务向贷款披露此类利益和交易派对，（e）贷款方已在贷款方认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以协商、执行和交付本协议和其他贷款文件，（f）每个贷款方已曾经，是，并且将仅作为委托人行事，除非其与相关方另有明确书面约定，否则过去、现在和将来都不会担任贷款方的顾问、代理人或受托人，他们的任何附属公司或任何其他人，（g）除本协议或其中或以任何其他明示书面形式明确规定的义务外，贷款方均不对贷款方或其关联方就本协议或其他贷款文件中拟进行的交易承担任何义务并由该贷款方和贷款方或任何此类关联方交付，并且（h）不因贷款方之间或贷款方之间拟进行的交易而在此或通过其他贷款文件创建或以其他方式存在合资企业和贷款方。

第9.23节贷方行动。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，（i）根据本协议和其他担保文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全授予，与此类强制执行有关的所有法律诉讼和程序均应由行政代理人专门为贷款人和开证行的利益提起和维持，任何受担保方均无权单独变现任何担保文件项下的任何抵押品或强制执行担保，应理解并同意所有权力，担保文件下的权利和补救措施只能由行政代理人根据其条款为受担保方的利益行使如果行政代理人根据公开或私人出售对任何抵押品进行止赎，则行政代理人或任何贷款人可能是任何此类出售中任何或所有此类抵押品的购买者，并且行政代理人，作为贷款人的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份，除非所需贷款人另有书面同意），应有权，为投标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为行政代理人在此类销售中应付的任何抵押品的购买价格的信用。

第9.24节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人在本协议项下或其他贷款文件项下应付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，尽管以根据本协议的适用条款计价的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，仅在行政代理人或该放款人（视情况而定）收到以判决货币、行政代理人或该放款人（视情况而定）判定到期的任何款项后的营业日解除也许，可以按照正常的银行程序以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理人或借款人的任何贷款人的金额，借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判断，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出弥偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定），同意将任何超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得的任何其他人）。

第9.25节确认和同意受影响的金融机构的救助。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷方或开证行根据任何贷款文件产生的任何责任可能受适用处置机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由作为受影响金融机构的任何贷方或开证行支付；和

（b）任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；

将全部或部分此类负债转换为此类受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

与行使适用处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.26节债权人间协议。

（a）本协议和其他贷款文件在所有方面均受ABL/定期债权人间协议中规定的条款和条件的约束，如果ABL/定期债权人间协议的条款与本协议发生任何冲突，应以ABL/定期债权人间协议的条款为准。尽管本协议有任何相反规定，根据任何贷款文件或定期贷款文件授予行政代理人或定期贷款代理人的留置权和担保权益（如适用），行政代理人或定期贷款代理人（如适用于本协议）根据任何其他贷款文件行使与抵押品有关的任何权利或补救措施，或根据定期贷款协议和与之相关的任何其他协议，受ABL/定期债权人间协议的规定约束，如果ABL/定期债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，任何其他贷款文件、定期贷款协议和与之相关的任何其他协议，ABL/定期债权人间协议的条款应管辖和控制任何此类权利或补救措施或贷款方的契约和义务。

（b）每个贷款人，以其作为贷款人的身份以及作为担保掉期提供者和/或担保银行产品提供者的身份（如适用），以及其他担保掉期提供者和担保银行产品提供者通过接受担保文件的好处来创建留置权以担保义务，同意：

（i）承认其已收到ABL/定期债权人间协议和ABL/可转换债券债权人间协议的副本，并且在每种情况下都对其条款和规定感到满意；

授权并指示行政代理人（A）作为行政代理人并代表该贷款人签订ABL/定期债权人间协议和ABL/可转换债券债权人间协议，（b）行使行政代理人的所有权利并遵守其在ABL/定期债权人间协议和ABL/可转换债券债权人间协议项下的所有义务，并采取所有其他必要行动来执行这些规定及其意图，以及（C）根据ABL/定期债权人间协议和ABL/可转换票据债权人间协议的条款代表其采取行动；

同意其将受ABL/定期债权人间协议和ABL/可转换债券债权人间协议的约束，并且不会采取任何违反其规定的行动，在每种情况下，就好像它是该协议的签署人一样；

同意ABL/定期债权人间协议和ABL/可转换票据债权人间协议中规定的留置权处理；

（v）授权并指示行政代理人在每种情况下代表其执行和交付任何修改，而无需其进一步同意或授权，借款人可能不时要求对ABL/定期债权人间协议和ABL/可转换债券债权人间协议中的每一项进行补充或其他修改，以使根据第6.01条产生的任何债务的任何发生、修改或再融资生效（j）；前提是，任何此类修改、补充或修改，除了纠正性、技术性或符合性的修改、补充或修改，均应获得所需贷款人的同意；和

同意没有此类贷款人、担保银行产品供应商、担保掉期供应商或根据担保文件授予的留置权的任何其他受益人，由于行政代理人根据本第9.26（b）条或根据ABL/定期债权人间协议或ABL/可转换债券债权人间协议的条款采取的任何行动，应有权对行政代理人提起任何诉讼协议。

本第9.26（b）条的规定应适用于每个开证行、所有贷款人、所有担保掉期提供者和所有担保银行产品提供者及其各自的继承人和受让人。本第9.26（b）条的规定仅是为了行政代理人、开证银行、贷款人、担保掉期提供者和担保银行产品提供者的利益，无论是控股、借款人或其任何子公司均有权作为任何此类规定的第三方受益人。

第9.27节错误付款。

（a）每个贷方、每个开证行，每一其他担保方和本协议的任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知在没有明显错误的情况下应为结论性的）该贷款人或开证行或任何其他担保方（或作为附属机构的贷款人）贷款人的，开证行或其他担保方）或从行政代理人或其任何附属机构收到资金的任何其他人，无论是为自己的账户还是代表贷方、开证行或其他担保方（每个此类收款人，“付款接受者”），行政代理人已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输给，或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者（无论该付款接受者是否知道）或任何付款接受者从行政代理人（或其任何附属机构）（x）收到的任何付款金额与付款通知中指明的日期不同，行政代理人（或其任何附属公司）就此类付款、预付款或还款（如适用）发送的预付款或还款，（y）之前或附有付款通知，行政代理人（或其任何附属公司）就此类付款、预付款或还款（如适用）发送的预付款或还款，或（z）该付款接收人以其他方式意识到是错误或错误地传输或接收的（在全部或部分）然后，在每种情况下，均应推定已发生付款错误（本第9.27（a）条第（i）或条规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息的付款、预付款或偿还收到）、费用、分配或其他方式；单独和集体，“错误付款”），然后，在每种情况下，该付款接收方在收到此类错误付款时均被视为知晓此类错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理人提供上文第（i）或条规定的任何通知。每个付款接受者同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃与行政代理人的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵消或补偿的权利。退还任何错误的付款，包括但不限于放弃基于“有价解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前款（a）的情况下，每个付款接受方同意，在上述（a）款的情况下，应立即以书面形式将此类事件通知行政代理人。

（C）在上述（A）（i）或（A）条的情况下，这种错误的付款应始终是行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并以信托方式持有为了行政代理人的利益，并且应行政代理人的要求，该付款接受者应（或应促使代表其收到错误付款的任何部分的任何人）立即，但无论如何不得迟于此后的一个工作日，向行政代理人退还任何此类错误付款（或其部分）的金额，该金额是在同一天的资金中以如此收到的货币提出的，连同从该收款人收到该错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额以联邦有效基金利率中的较高者偿还给行政代理人之日的每一天的利息以及由行政代理人根据银行业不时生效的银行间补偿规则确定的利率。

（d）如果行政代理人因任何原因未能收回错误付款（或其部分），则在行政代理人根据紧接前款（c）提出要求后，来自作为付款接收方或付款接收方的附属公司的任何贷方（对于该贷方的未收回金额，“错误的付款回报不足”），然后由行政代理人全权酌情决定并且在行政代理人向该放款人发出书面通知后（i）该放款人应被视为已对其贷款（但不是其承诺）的全部面额进行了无现金转让，而该部分贷款（但不是其承诺）与该错误付款有关（“错误付款影响贷款”）给行政代理人，或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款附属机构（此类受让人，“代理受让人”）的金额等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指定的较低金额）（错误付款影响贷款的贷款（但不是承诺）的此类转让，“错误付款不足转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，无需本协议任何一方的进一步同意或批准，并且代理受让人作为此类错误付款不足转让的受让人无需支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误付款不足转让生效后，行政代理人可随时通过书面通知适用的转让贷款人，向适用的转让贷款人进行任何错误的付款不足转让的无现金重新分配并且在重新分配时，根据此类错误的付款不足转让转让的所有贷款应重新分配给该贷款人，无需任何付款或其他对价。双方承认并同意（1）本条（d）中设想的任何转让均不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价，（2）如果与第9.04节的条款和条件有任何冲突，则本条（d）的规定应适用，并且（3）行政代理人可以在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或采取行动。

（e）本协议各方特此同意（x）如果因任何原因未从收到此类错误付款（或其部分）的任何付款接收方收回错误付款（或其部分），行政代理人（1）应代位行使该付款接受者的所有权利，并且（2）有权在任何时间抵消、净额和应用任何贷款文件项下欠该付款接受者的任何和所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何来源支付或分配给该付款接受者，以支付根据本第9.27条或本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，收款人收到错误付款不应被视为借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他履行，除非：在每种情况下，如果此类错误付款是，并且仅就此类错误付款的金额而言，包括行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的资金，用于支付债务和（z）在一定程度上错误付款以任何方式或在任何时间记入任何义务的付款或清偿、如此记入的义务或其任何部分，以及付款接收方的所有权利（视情况而定），应恢复并继续完全有效，就好像从未收到过此类付款或满意一样。

（f）每一方在本第9.27条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务转移或更换、全额支付义务（或其任何部分）后继续有效以及本协议的终止。

（g）尽管本第9.27条有相反的规定，（i）本第9.27条中的任何内容均不构成对任何一方因任何付款接受方收到错误付款而产生的任何索赔的放弃或免除，并且仅被视为对错误付款的追偿程度行政代理人已收到付款接受者以立即可用的资金支付的错误付款回报，无论是直接来自付款接受者，由于行政代理人行使上述（e）款规定的代位求偿权或抵销权，或由于代理受让人收到了根据错误的付款不足转让分配给代理受让人的贷款的未偿还本金余额的付款，但不包括任何其他相关金额（同意任何利息支付，费用，代理受让人就根据错误付款不足转让转让给代理受让人的贷款而收到的费用或其他金额（本金除外）应为代理受让人的专有财产，不构成对错误付款的追偿）。

第9.28节新闻稿。每个贷款方特此授权行政代理人、FILO B文件代理人和每个贷款人及其附属公司，无需贷款方事先批准，在广告、营销、墓碑、案例研究和培训材料，并作为行政代理人对本协议进行其他宣传，FILO B文件代理人和贷款人可不时自行决定。

[签名页跟随]