根据本招股章程，我们提供本金总额为200,000，000美元、于2036年到期的%固定浮动利率次级票据（“票据”）。这些票据将以1000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。票据将于2036年4月1日（“到期日”）到期。自原发行日（包括该日）起至（但不包括）2031年4月1日或较早赎回日期（「固定利率期间」），票据将按初步年率%计息，自2026年10月1日起，于每年4月1日及10月1日每半年支付一次。固定利率期限的最后一次付息日为2031年4月1日。自2031年4月1日（含）起至（但不包括）到期日或提前赎回之日（“浮动利率期”），票据将按相当于基于三个月期限SOFR的基准利率的浮动年利率计息，每一项均按定义并受本募集说明书“票据说明—一般”项下所述规定的约束，加上基点，于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，自2031年7月1日起。尽管如此，如果基准费率低于零，基准费率将被视为零。

我们可以选择从2031年4月1日的付息日开始，并在其后的任何付息日，全部或部分赎回票据。此外，我们可以选择在发生“二级资本事件”或“税务事件”（定义见“票据说明”）或我们被要求根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）注册为投资公司时或之后，在到期前全部而非部分赎回票据。如“票据说明——赎回”中所述，除非发生某些事件，否则票据将无法在到期前由我们赎回。任何赎回的赎回价格为被赎回票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。票据的任何赎回将以收到联邦储备系统（“美联储”）理事会的批准为前提，在适用法律或法规（包括资本法规）当时要求的范围内。

票据将为无抵押次级债务，将排名pari passu或同样，与我们所有现有和未来的无担保次级债务相比，将优先于我们所有现有和未来的次级次级债务，并将低于我们所有现有和未来的高级债务。票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，并将有效从属于我们现有和未来的有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。票据将不会有偿债基金。票据将仅为OFG Bancorp（“OFG”或“公司”）的义务，而不是TERM1的任何子公司的义务，也不会由OFG的任何子公司提供担保。有关票据的更详细说明，请参阅“票据说明”。

在此次发行之前，票据一直没有公开市场。票据将不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动报价系统。

票据不是我们的银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不是由我们的银行或非银行子公司担保的，也不是由联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构投保或担保的。这些票据没有资格作为从OFG或其任何子公司获得贷款或信贷延期的抵押品。美国证券交易委员会（“SEC”）、FDIC、美联储、波多黎各金融机构专员办公室或任何其他银行监管机构或任何州证券委员会均未批准或不批准票据，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资票据涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”11本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件中的风险因素。

承销商预计将通过存托信托公司的设施以记账形式向购买者交付票据，付款日期为2026年或前后。详见本招股说明书“承销”。

除非文意另有所指，本招募说明书中“OFG”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”等词语均指OFG Bancorp及其附属公司。提及“银行”指的是东方银行，它是一家波多黎各特许商业银行，也是OFG的全资银行子公司。提及特定年份是指我们的财政年度从1月1日开始，到当年12月31日结束。

这份招股说明书是我们向SEC提交的S-1表格注册声明的一部分。注册声明通过引用纳入了有关我们的重要商业和财务信息，这些信息未包含在本文件中或随本文件一起传递。除未具体以引用方式并入本招股说明书的文件的展品外，此信息可通过SEC网站www.sec.gov或在向OFG提出书面或口头请求后免费向本招股说明书中题为“以引用方式并入某些文件”部分所示的地址或电话号码索取。

我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以及由我们或代表我们编制或我们可能已向您推荐的任何“自由编写招股说明书”之外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您应假定本招股章程、任何由我们提供或批准的与本招股章程有关的免费书面招股章程以及以引用方式并入本招股章程的文件中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在您投资票据前，您应仔细阅读本招股说明书构成其组成部分的注册声明（包括其附件）、本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件。以引用方式并入本招股章程的文件在“以引用方式并入若干文件”下进行了描述。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们以电子方式向SEC提交的报告可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov.

我们还维护一个互联网站点，您可以在其中找到有关我们的更多信息，包括我们提交给SEC的文件。我们互联网站的地址是https://ofgbancorp.com.本招股章程所提供的所有互联网地址仅供参考之用，并非旨在作为超级链接。此外，我们的互联网网站上的信息，或本招股说明书中描述的任何其他互联网网站上的信息，均不是本招股说明书或其他发行材料的一部分，也不是通过引用并入或被视为通过引用并入。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，在本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为就本招股章程而言被修改或取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

本招股章程以引用方式纳入下列文件；提供了,然而，我们没有通过引用纳入任何被视为“提供”且未向SEC“提交”的文件、文件部分或其他信息：

经要求，我们将向每名获交付本招股章程副本的人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本（该等文件的展品并未通过引用具体并入其中的除外）。我们将根据书面或口头请求，免费将这些信息提供给请求者，电话：（212）532-3232，地址：Mu ñ oz Rivera Avenue 254，San Juan，Puerto Rico 00918，OFG Bancorp，收件人：投资者关系部，电话：（212）532-3232。

贵方应仅依赖本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何自由编写的招股说明书中以引用方式并入或载列的信息。我们或任何承销商、交易商或代理商均未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。

本招股说明书和以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件以及我们不时作出的任何其他书面或口头陈述可能包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能与OFG的财务状况、经营成果、计划、目标、未来业绩和业务有关，包括但不限于有关信用损失准备（“ACL”）的充足性、拖欠情况趋势、市场风险和利率变化的影响、资本市场状况、资本充足率和流动性以及法律诉讼和新会计准则对OFG财务状况和经营业绩的影响的陈述。此处包含的所有不明显具有历史性质的陈述均为前瞻性陈述，“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”等词语和类似表达方式以及未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”或类似表达方式通常旨在识别前瞻性陈述。

这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及管理层难以预测的某些风险、不确定性、估计和假设。各种因素，其中一些因素的性质超出了OFG的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括但不限于：

可能导致结果或业绩与这些前瞻性陈述中表达的结果或业绩存在重大差异的其他可能事件或因素包括：对总体经济、房价、就业市场、消费者信心和消费习惯产生不利影响的负面经济状况，这可能会影响（其中包括）不良资产水平、冲销和信贷损失拨备费用；利率和市场流动性的变化可能会降低息差，影响资金来源并影响在一级和二级市场发起和分销金融产品或服务的能力；债务和股权资本市场的不利变动和波动；可能对金融资产和负债的价值产生不利影响的市场利率和价格的变化；投资证券、商誉、其他无形资产或递延所得税资产的减值风险；诉讼和监管调查导致的负债；会计准则、规则和解释的变化；竞争加剧；OFG核心业务增长的能力；缩小规模的决定，出售或关闭单位或以其他方式改变OFG的业务组合；以及管理层识别和管理这些风险和其他风险的能力。

本招股说明书和以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的所有前瞻性陈述以及我们不时做出的任何其他书面或口头陈述均基于截至此类文件或声明之日OFG可获得的信息，除法律要求（包括适用证券法的要求）外，OFG不承担更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映此类声明日期之后发生的事件或意外事件或情况的义务。

对我们证券的投资受到我们业务固有风险的影响。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑下述风险及不明朗因素，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的风险因素及其他资料，该报告以引用方式并入本招股章程。管理层未意识到或管理层目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。另见“有关前瞻性陈述的注意事项”标题下的讨论。本招股说明书整体符合这些风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们的证券价值可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。

票据将是OFG的无担保和次级债务。因此，票据对任何现有和所有未来优先债务（包括对我们或我们子公司的一般债权人的义务）的受偿权将低于“票据说明”中所述的其他财务义务，在某些破产事件中，票据将低于“票据说明”中所述的受偿权。我司高级债包括OFG的所有债务，但明确从属于或排名于OFG的债务除外pari passu与《说明》，但有某些例外情况。该票据将与OFG未来根据契约发行的所有其他无担保次级债务享有同等地位。此外，票据将在结构上从属于所有现有和未来的债务、负债和其他义务，包括我们子公司的存款，包括银行的存款。截至2025年12月31日，在综合基础上，我们的未偿债务和存款总额约为108亿美元，其中包括约103亿美元的存款负债和5.57亿美元的短期和长期联邦Home Loan银行垫款和回购协议，票据在结构上将从属于这些协议。此外，截至2025年12月31日，我们（在控股公司层面）没有将排名高级或pari passu到票据，并且没有排名低于票据的债务。

此外，票据将不以我们的任何资产作担保。因此，在担保此类债务的资产价值范围内，票据将有效地从属于我们的所有担保债务。管理票据的契约不限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务和其他财务义务或担保义务的金额。

由于上述从属条款，在我们破产、清算或重组的情况下，票据持有人可能无法获得全额偿付。

票据不是银行或我们的任何非银子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构或公共或私人保险公司的保险或担保。票据仅为OFG的义务，既不是我们任何子公司的义务，也不是由我们任何子公司担保。票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人（就银行而言，包括其存款人）通常将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。即使我们成为我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司优先于我们持有的债务的任何债务，否则我们的权利可能从属于该子公司的其他债权人和存款人的权利。此外，我们没有任何附属公司有义务向我们付款，任何向我们付款取决于我们附属公司的收益或财务状况以及各种业务考虑。法定、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法利用我们子公司的任何资产或现金流来支付票据的利息和本金。

根据管理票据条款的契约，我们或我们的任何子公司均不受限制产生额外债务或其他负债，包括额外的高级或次级债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，根据管理票据的契约，我们不受限制授予或产生对我们的任何资产的留置权、出售或以其他方式处置我们的任何资产、支付股息或发行或回购我们的证券，包括我们根据我们先前宣布的股票回购计划的定期季度股息和股票回购。

此外，契约中并无财务契约规管票据。除契约中明确规定的情况外，如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或类似交易，您不受管辖票据的契约的保护。见“票据说明——合并、合并、出售资产及其他交易。”

我们是一家银行控股公司，我们基本上所有的业务都是通过子公司进行的，包括银行。我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务，包括为票据付款提供资金。

美国联邦和波多黎各银行业法规限制银行向我们发放股息。一般来说，银行被禁止支付股息，因为这样做会导致它们低于监管的最低资本水平。此外，对银行在特定时期支付超过净收入的股息也有限制。根据世界银行截至2025年12月31日止年度的净收入，截至2025年12月31日，世界银行可用于支付股息的总额约为4.298亿美元。如果这一数额在2025年12月31日得到充分分配，该银行将保持足够的资本，在该日期被视为资本充足。

截至2025年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度，本行分别向我们支付股息1.25亿美元及7500万美元。此外，美国联邦和波多黎各银行监管机构有权禁止该银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。向我们支付股息或以其他方式转移资金，取决于银行的财务状况，可能被视为不安全或不健全的做法。

根据联邦银行监管机构的“及时纠正行动”规定，如果根据此类规定，该银行资本不足，或者在支付此类股息之后资本不足，则该银行的股息支付也将被禁止。此外，该银行还受到联邦法律的限制，这些限制限制了其向我们和我们的非银行子公司（包括关联公司）转移资金或其他价值项目的能力，无论是以贷款和其他信贷延期、投资和资产购买的形式，还是作为涉及价值转移的其他交易。除非适用豁免，否则银行与我们的这些交易仅限于银行股本和盈余的10%，就与关联公司的所有此类交易而言，合计为银行股本和盈余的20%。此外，银行向包括我们在内的关联机构提供的贷款和信贷展期通常需要有特定金额的担保。银行与其非银行关联机构的交易通常也被要求公平交易。

因此，我们无法保证我们将从我们的银行子公司和我们的其他子公司收到足以支付票据利息或本金的股息或其他分配。

除了我们目前的未偿债务和我们根据此次发行可能产生的任何额外债务外，我们可能能够在未来借入大量额外债务，包括优先债务。如果在我们目前的债务水平之外还产生新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。

我们的债务，包括我们未来可能产生的债务，可能会对票据持有人产生重要后果，包括：

契约不限制我们产生额外债务，包括有担保债务，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，这些债务实际上将优先于票据。

我们是否有能力按期支付本金和利息，或履行我们的债务义务或为我们的债务再融资，将取决于我们运营子公司的未来表现。当前的经济状况（包括利率）、监管限制，包括但不限于限制银行向我们的分配以及与银行有关的所需资本水平以及财务、业务和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，也将影响我们满足这些需求的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足够数量的未来借款，以使我们能够支付我们的债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法在需要时（包括但不限于浮动利率期开始时）以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资。

作为一家银行控股公司，我们支付票据本金和利息的能力受美联储有关资本充足率的规则和指导方针的约束。我们打算根据这些规则和指引将票据视为“二级资本”。美联储指引一般要求我们审查对票据等二级资本工具的现金支付对我们整体财务状况的影响。该指引还要求我们审查当前和过去四个季度的净收入，以及我们在这些期间为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益保留率。此外，根据联邦法律和美联储规定，作为一家银行控股公司，我们被要求充当银行财务和管理实力的来源，并承诺为其提供资源支持。在我们可能不愿意或无法提供这种支持的时候，可能需要这种支持。由于上述情况，我们可能无法在一个或多个预定利息支付日期，或在任何其他时间支付票据的应计利息，或在票据到期时支付票据的本金。

如果我们根据美国破产法第11章成为破产程序的主体，那么破产受托人将被视为承担了，并将被要求立即纠正我们对任何联邦银行机构的任何承诺下的任何赤字，以维持银行的资本，以及我们对其负有此种责任的任何其他受保存款机构，以及违反此类义务的任何索赔通常将优先于大多数其他无担保债权。

只有在涉及我们或银行的某些破产或无力偿债事件的情况下，才可能加快票据本金的支付。在票据本金或利息支付违约的情况下，或在履行我们的任何其他义务时，不存在自动加速或加速权

根据票据或管理票据的契约。如果我们或银行成为强制执行行动的对象，我们的监管机构可以禁止银行向我们支付股息，并阻止我们支付票据的利息或本金以及我们股本的任何股息，但此类限制将不允许加速票据。见“票据说明——违约事件。”

票据构成并无现有交易市场的新发行证券。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。我们无法就票据的交易市场是否会发展、票据持有人出售其票据的能力或持有人可能能够出售其票据的价格向贵公司提供任何保证。承销商已告知我们，他们目前打算在票据的二级市场。不过，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市可能随时停止，恕不另行通知。如果您决定出售您的票据，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您收到的票据价格或您出售票据的能力。票据的投资者可能根本无法出售票据，或可能无法以可为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售票据，因此可能会遭受定价波动性增加和市场风险的影响。

许多因素可能会影响票据的交易市场，以及票据的交易价值。这些因素包括：票据的本金、溢价（如有）、利息或其他应付金额（如有）的计算方法；票据到期的剩余时间；票据的排名；票据的赎回特征；与特此提供的票据条款相似或相同的次级票据的未偿还金额；与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；美国利率的变化；任何评级机构提供的对票据或我们的评级是否发生了变化；我们的财务状况，财务表现和未来前景；市场利率的水平、方向和波动一般；美国资本市场的一般经济状况；以及地缘政治状况和其他一般影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件。金融市场状况和现行利率在过去波动较大，未来很可能出现波动。这种波动可能对票据的交易市场（如果有的话）以及票据的市场价格产生不利影响。

在2031年4月1日或之后，我们可以选择在每个付息日全部或部分赎回票据。此外，我们还可以选择在（i）二级资本事件、（ii）税务事件或（iii）我们被要求根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司时或之后，在到期前全部而非部分赎回票据。任何赎回的赎回价格为将予赎回的票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。票据的任何赎回将以收到美联储的批准为准，以适用法律或法规（包括资本法规）当时要求的为限。任何此类赎回可能会通过缩短投资期限而降低您在票据投资中可能获得的收益或回报。如果我们在票据到期日之前赎回，您可能无法以与票据支付的利率相当的利率将收益再投资。见“票据说明——赎回。”

我们可以选择在我们选择的可赎回票据的日期或之后赎回票据；但是，投资者不应期望我们在票据首次可赎回的日期或之后的任何时间作出此类选择。根据美联储的规定，除非美联储书面授权我们不这样做，否则我们可能不会赎回这些票据，除非它们被替换为其他二级资本工具，或者除非我们能够令美联储满意地证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

在固定利率期间，票据将按初始年率%计息。其后，票据将按相当于基准利率的浮动年利率计息（预期为

三个月期限SOFR）加基点，以“票据说明——利息”项下的规定为准。在每个利息期的参考时间确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度利息期，即使基准利率在该期间有所增加。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括利率的波动，以及你可能会收到低于预期的利息金额。我们无法控制许多事项，包括但不限于经济、金融和政治事件，这些事项对于确定市场波动和其他风险的存在、幅度和持续时间及其对票据价值或支付的影响具有重要意义。近年来，利率一直在波动，未来可能会出现这种波动。

公布的对我们的信用评级或我们的债务是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适当性，范围有限，也不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。授予票据的已公布信用评级可能无法反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。

因此，你应咨询你自己的财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险，以及根据你的具体情况投资票据的适当性。

评级机构不断评估我们和我们的子公司，他们对我们的长期和短期债务的评级基于多个因素，包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如普遍影响金融服务行业的情况。鉴于这些审查和继续普遍关注金融服务行业，我们和我们的子公司可能无法维持我们目前的信用评级。评级机构下调评级可能会通过现金债务、融资能力下降和抵押品触发因素对我们的资金和流动性产生重大而直接的影响。降低我们或我们子公司的信用评级也可能增加我们的借贷成本并限制进入资本市场。这些变化可能对票据的价值和市场产生重大不利影响。

下调授予与我们进行交易的交易对手的信用或财务实力评级可能会造成这样一种看法，即我们的财务状况将因此类交易对手未来的潜在违约而受到不利影响。此外，我们可能会受到其他金融机构评级下调导致的对金融机构的普遍负面看法的不利影响。

因此，下调其他金融机构的评级可能会影响我们股票的市场价格，并可能限制我们获得或增加我们的资本成本。这些变化可能对票据的价值和市场产生重大不利影响。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR确定（除非三个月期限SOFR发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准替换，即复合SOFR（如“票据说明”中所述）。在接下来对SOFR的讨论中，当我们提到票据时，我们指的是在浮动利率期间的任何时间，当票据的利率是或将基于SOFR确定时，包括三个月期限SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York，简称“FRBNY”）发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。FRBNY报道称，SOFR包括广义抵押贷款利率的所有交易，以及通过固定收益清算所提供的交付与支付服务清算的双边美国国债回购协议（“回购”）交易

Corporation（“FICC”），DTC的子公司。SOFR被FRBNY过滤，以去除被认为是“特殊交易”的上述交易的一部分。据FRBNY称，“特殊”是针对特定发行的抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报来获得特定的证券。

FRBNY报道称，SOFR的计算方法是从目前担任三方回购市场清算行的纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交付与支付服务清算的双边美国国债回购交易数据的成交量加权中位数。FRBNY表示，它从DTCC Solutions LLC获得了信息，DTCC Solutions LLC是DTC的关联公司。

FRBNY目前每天在其网站上发布SOFR，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr。FRBNY在其SOFR的发布页面上表示，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性，恕不另行通知。前述互联网网站仅为非活动文本引用，意味着该网站所载信息不属于本招股说明书的一部分或以引用方式并入本文。

2021年，由美联储和FRBNY召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）正式建议使用芝加哥商品交易所计算的前瞻性SOFR期限利率，该利率由芝加哥商品交易所基于SOFR期货计算得出。目前预计，就票据而言，三个月期限SOFR将基于芝加哥商品交易所的前瞻性SOFR期限利率，期限为三个月。

FRBNY于2018年开始发布SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFRs，尽管这些历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。同样，某些历史三个月期限SOFR数据可从芝加哥商品交易所获得。投资者不应依赖任何此类历史数据，无论是指示性的还是其他的，或任何SOFR或三个月期限SOFR的历史变化或趋势作为SOFR或三个月期限SOFR未来表现的指标。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比可比基准或市场利率的每日变化更具波动性，长期SOFR和SOFR随着时间的推移可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或根本没有关系。此外，票据的回报率和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券波动更大。

因为Term SOFR和SOFR是基于从其他来源收到的数据，我们无法控制其确定、计算或发布。无法保证Term SOFR或SOFR不会以对票据投资者利益产生重大不利影响的方式终止或根本改变。如果期限SOFR或SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致票据在浮动利率期间产生的利息金额减少，从而可能对票据的交易价格产生不利影响。此外，如果在任何确定日期的浮动利率期间，票据的基准利率下降到零或变为负值，则基准将被视为等于零。此外，一旦浮动利率期间各利息期的票据基准利率在确定日由计算代理人确定，票据的利息将根据适用利息期的该基准利率产生，并且在该利息期内不会发生变化。无法保证期限SOFR或SOFR的变化不会对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

根据票据条款，适用浮动利率期间内每个利息期的票据利率将基于三个月期限SOFR，即为期三个月的前瞻性期限利率，将基于SOFR。围绕采用和使用前瞻性期限利率的不确定性

基于SOFR可能会对票据的回报、价值和市场产生重大不利影响。使用和采用基于SOFR的三个月SOFR或前瞻性期限费率可能需要更新系统和操作流程，以便于计算和确定。如果在票据浮动利率期开始时，我们确定使用基于SOFR3个月期限的前瞻性利率在行政上不可行，则将使用基准过渡条款下的下一个可用的基准替换来确定适用浮动利率期间票据的利率（除非基准过渡事件及其相关的基准替换日期就该下一个可用的基准替换发生）。

根据票据条款，计算代理人（可能是美国）被明确授权就其认为适当的技术、行政或运营事项作出决定、决定或选举，以反映使用三个月期限SOFR作为票据的利率基础，票据条款中将其定义为“三个月期限SOFR公约”。此类确定和实施任何三个月期限SOFR公约可能会对票据在适用的浮动利率期间产生的利息金额产生不利影响，从而可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。

根据票据的基准过渡条款，如果计算代理确定就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则将使用下一个可用的基准替换（可能包括相关的基准替换调整）确定浮动利率期间内每个利息期的票据浮动利率。然而，基准替换可能不是三个月期限SOFR的经济等价。例如，复合SOFR，第一个可用的基准替代品，是按拖欠计算的每日SOFR的复合平均值，而三个月期限SOFR旨在成为期限为三个月的前瞻性利率。此外，使用复合SOFR作为费率基础的证券的市场先例非常有限，这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，作为另一个基准替代的ISDA回落率（定义见“票据说明”）尚未确定，可能会随着时间而变化。

根据《票据》的基准过渡条款，如果三个月期限SOFRs已经终止，或者如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由以下机构选择或制定：（1）相关政府机构（如ARRC或FRBNY）；（2）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）；或（3）在某些情况下，计算代理，可能是我们。此外，基准过渡条款明确授权计算代理（可能是我们）进行某些更改，这些更改在票据条款中被定义为“基准替换符合更改”，其中包括确定利息期，以及确定利率和支付利息的时间和频率。适用基准置换和基准置换调整，以及实施基准置换符合性变更，可能会对浮动利率期间任何利息期内票据产生的利息金额产生不利影响，从而可能对票据的收益率、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准更替的特征将与其正在取代的当时的基准利率相似，或者任何基准更替将产生与其正在取代的当时的基准利率相当的经济效果。

还有，由于SOFR和Term SOFR是相对较新的市场指数，SOFR挂钩债务证券在发行时可能没有一个成熟的交易市场，一个成熟的交易市场可能永远不会发展起来，或者可能流动性不是很强。与SOFR或Term SOFR挂钩的债务证券的市场条款，例如反映在利率条款中的相对于指数的利差，可能会随着时间而演变，因此票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。同样，如果期限SOFR或SOFR没有被证明广泛用于类似票据的证券，则票据的交易价格可能低于债务的交易价格

与更广泛使用的此类利率挂钩的证券。与Term SOFR挂钩的债务证券（如票据将是）可能根本无法出售，或者可能无法以提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

如果票据的某个期限（例如利率）被更改，从而使票据受到的影响达到具有经济意义的程度，则票据将被视为交换为联邦税收目的的修改后票据。视为交换票据可能会给持有人带来收益或损失。因此，如果基准利率被替换为三个月期限SOFR以外的利率，这种替换可能会对票据持有人产生不利影响。

根据票据条款，我们可能会在浮动利率期间就票据的基准利率作出某些决定、决定和选择，包括但不限于计算代理人未能作出的任何必须由计算代理人作出的决定、决定或选择。我们将全权酌情作出任何此类决定、决定或选择，而我们作出的任何此类决定、决定或选择可能会影响在浮动利率期间的任何利息期内票据上产生的利息金额。如果计算代理在被要求时未能确定基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，或在被要求时未能确定基准替换和基准替换调整，那么我们将全权酌情作出这些确定。此外，我们或我们的关联公司可能会担任计算代理。我们预计将担任初始计算代理，尽管我们将在浮动费率期间开始之前指定计算代理，但我们可能会指定我们自己或关联公司，我们无法向您保证我们将在任何时候指定独立的第三方计算代理。我们根据票据条款行使的任何酌情权，包括但不限于我们或作为计算代理的关联公司行使的任何酌情权，都可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定和选举时，我们或作为计算代理的我们的关联公司可能拥有不利于票据持有人利益的经济利益，而这些决定、决定或选举可能对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。根据票据条款，由我们、或由我们或作为计算代理的关联公司作出的所有决定、决定或选举将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

这些票据可能会以原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税目的。在这种情况下，需缴纳美国联邦所得税的持有人，无论是按现金还是按应计制的税收核算方法，一般都需要在收到可归属于此类收入的现金付款之前，将代表原始发行折扣的任何金额计入毛收入（作为普通收入），作为原始发行折扣在固定到期收益率基础上产生。见“美国联邦所得税的重大考虑。”

虽然我们目前的意图是将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，正如下文“所得款项用途”下进一步讨论的那样，我们的管理层将在使用出售票据所得款项净额方面拥有广泛的酌处权。任何意外事件的发生或业务状况的变化可能导致以非本招股章程所述方式应用发售所得款项净额。

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，此次发行的净收益将约为$。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。

下表显示了我们截至2025年12月31日的资本化情况：

您应结合我们的合并财务报表、相关附注和我们于2026年2月25日提交的经修订的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的其他财务信息阅读本表，这些信息以引用方式并入本招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们将发行基础契约下的票据，作为第一个补充契约的补充。您可以按照“以引用方式纳入某些文件”项下的描述向我们索取一份义齿副本。我们在下文总结了义齿和附注的重要条款，但该摘要并不旨在完整，而是受制于并通过参考义齿和附注对其整体进行限定。

你应该阅读契约和票据，因为它们，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。就本节而言，提及“OFG”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”仅包括OFG，不包括其任何子公司。

特此发售的票据将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2026年签署的日期经修订并由第一份补充契约补充的次级债务契约发行。

票据将是我们的一般无担保、次级债务，将与我们所有不时未偿还的无担保、次级债务具有同等地位。在契约规定的范围和方式下，票据的排名将低于我们所有现有和未来的优先债务（定义见下文）。此外，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，票据将有效地从属于我们的所有有担保债务。票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务，包括银行其他债权人的存款负债和债权。见“——从属。”票据将不是我们任何子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不会由FDIC或任何其他政府机构或工具提供保险或担保。票据将仅是OFG Bancorp的义务，不是我们任何子公司的义务，也不会由我们的任何子公司提供担保。

票据将于2036年4月1日（“到期日”）到期，除非此前已赎回或以其他方式加速。债券持有人无权加速发行债券，除非发生某些违约事件。见“——违约事件。”票据不可转换或交换为股本证券、其他证券或公司或其附属公司的资产或财产。票据没有偿债基金。我们打算根据适用的资本法规、指导和美联储的解释，使票据符合（受适用的限制）二级资本的资格。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何报价系统报价。这些票据将以1000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

自2031年4月1日的付息日开始，以及其后的任何付息日，我们可以根据自己的选择，在获得美联储事先批准的前提下，根据美联储规则（“美联储批准”），以相当于将被赎回的票据本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息的价格全部或部分赎回票据。我们可能无法在2031年4月1日之前赎回票据，但我们可以根据自己的选择，在到期前（包括2031年4月1日之前），在发生“税务事件”或“二级资本事件”（如义齿中定义的这些术语）或如果我们被要求根据1940年法案注册为投资公司时，在每种情况下，根据美联储的批准，赎回全部但不是部分票据，价格相当于将予赎回的票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息。任何部分赎回将按照存托信托公司（及其继任者，“DTC”）的适用程序进行。见“——救赎。”

义齿不限制我们可能在一个或多个系列中不时发行的票据数量。义齿允许我们通过按照与票据相同的条款和条件发行额外票据（发行价格和在额外票据发行日期之前应计利息的任何差异除外），并使用与票据相同的CUSIP编号来增加票据的本金金额，前提是额外票据在美国联邦所得税方面可以与票据互换。票据和公司发行的任何额外票据将享有同等和按比例的排名，并应被视为第一个补充契约下所有目的的单一系列证券。

自原发行日（包括该日）起至（但不包括）2031年4月1日或提前兑付日（“固定利率期”），票据将按年率%计息，于每年4月1日及10月1日（各为“固定利率付息日”）每半年支付一次，自2026年10月1日起算。该固定利率期限的最后一次固定利率付息日为2031年4月1日。

自2031年4月1日（含）起至（但不包括）到期日或提前赎回日期（“浮动利率期”），票据将按等于基准利率（预计为三个月期限SOFR）的浮动年利率加上基点的利差计息。浮动利率期间的每个季度利息期，将于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日（各自为“浮动利率付息日”，与固定利率付息日一起为“付息日”）按季度支付利息，自2031年7月1日起。尽管有上述规定，基准费率低于零的，基准费率视为零。

为计算基准为三个月期限SOFR的浮动利率期间的每个利息期的票据利息，“三个月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何利息期的参考时间公布的期限为三个月的期限SOFR的利率，由计算代理人在三个月期限SOFR公约生效后确定。我们将作为初始计算代理。在三个月期限SOFR的任何计算中使用或产生的所有百分比将在必要时四舍五入到最接近的十万个百分点，其中0.000005%四舍五入到0.00001%。

以下定义适用于三个月期限SOFR的前述定义：“基准”最初是指三个月期限SOFR；前提是，如果计算代理在参考时间当天或之前确定就三个月期限SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换。

“FRBNY的网站”是指FRBNY的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。前述互联网网站仅为非活动文本引用，意味着该网站所载信息不属于本招股说明书或以引用方式并入本文。

就任何基准的确定而言，“参考时间”是指（1）如果基准是三个月期限SOFR，则为相关浮动利率期限开始前两个美国政府证券营业日的日期，或计算代理在三个月期限SOFR公约生效后确定的其他时间，以及（2）如果基准不是三个月期限SOFR，则为计算代理在基准替换生效后确定的时间一致变化。

“相关政府机构”是指美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人（或继任管理人）在FRBNY网站上发布的有担保隔夜融资利率。

“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由计算代理机构合理酌情选择的三个月任期SOFR的继任管理人）。

“三个月期限SOFR公约”是指就任何技术、行政或操作事项（包括就三个月期限SOFR的发布方式和时间，或对“利息期”定义的更改，确定每个利息期的三个月期限SOFR的时间和频率以及支付利息、金额或期限四舍五入和其他行政事项），计算代理决定可能适当地以与市场惯例基本一致的方式反映使用三个月期限SOFR作为基准（或者，如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，以计算代理确定为合理必要的其他方式）。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的日子以外的任何一天。

“基准更换”、“基准更换符合变更”、“基准更换日期”、“基准转换事件”、“相应期限”等词语，具有下文“—基准转换事件的影响”标题下阐述的含义。

尽管有前述有关利息确定的段落，如果计算代理在相关参考时间或之前确定就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期（每一项定义如下），则下文标题“—基准过渡事件的影响”下的规定，我们称之为“基准过渡规定”，此后将适用于浮动利率期间内每个利息期的票据利率的所有确定。根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生后，浮动利率期间各利息期的票据利率将为等于基准替换的年利率加上基点。

如无明显错误，计算代理人对票据某一利息期利率的确定将对你、受托人和我们具有约束力和结论性。计算代理对任何利率的确定，以及其对任何期间的利息支付的计算，将在计算代理的主要办事处保持存档，将根据要求提供给任何票据持有人，并将提供给受托人。

利息应按固定利率期间的一年360天由十二个30天的月份组成，并按浮动利率期间的一年360天和实际经过的天数计算。由此计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

除某些例外情况外，票据的利息将在适用的利息期内累计。当我们使用“利息期”一词时，我们指的是自紧接的上一个利息支付日（包括该日）起已支付利息或已妥为提供利息的期间，如没有支付利息或已妥为提供利息，则自票据发行日（包括该日）起至（但不包括）适用的利息支付日或到期日或较早赎回的日期（如适用）的期间。如果固定利率付息日或到期日落在非营业日的一天，则利息支付或到期本息支付将在下一个营业日支付，但在该日期支付的款项将被视为在首次到期支付款项的日期支付，票据持有人将无权获得任何进一步的利息或其他付款。如果浮动利率的付息日落在非营业日的一天，则该浮动利率的付息日将推迟至下一个营业日，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，该浮动利率的付息日将加速至紧接的前一个营业日，在每一种情况下，该营业日应付的金额将包括该营业日的应计利息，但不包括该营业日。

每张票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的第十五个日历日（不论该日是否为营业日）支付予该票据登记在其名下的人。在任何利息支付日期须支付但未按时支付或未有适当规定的任何利息，将因在有关记录日期曾是该日期的持有人而停止支付予该持有人，而该等违约利息可由我们向票据于特别记录日期营业时间结束时登记在其名下的人支付，以支付违约利息，或以不违反票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付。然而，在到期日支付的利息将支付给本金将支付给的人。利息将通过在主要付款代理人的办公室以美元电汇即时可用资金的方式支付，或者在票据不以全球票据为代表的情况下，由我们选择通过邮寄到前几句中指定的付款人的地址的支票支付。

如果当时的基准是三个月期限SOFR，则计算代理将有权建立三个月期限SOFR公约，如果前述任何有关浮动利率期间利率和利息支付计算的规定与计算代理确定的任何三个月期限SOFR公约不一致，则相关的三个月期限SOFR公约

将适用。此外，如果计算代理确定在任何未偿还票据的任何时间就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则将根据基准过渡条款修改前述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的规定。

“营业日”是指（i）每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约的银行机构的日子，或（ii）受托人的公司信托办事处不因营业而关闭的日子；但当用于按基于SOFR或Term SOFR的利率计息的金额或任何直接或间接计算或确定SOFR或Term SOFR的金额时，“营业日”一词是指任何这样的日子，也是美国政府证券营业日。

票据是我们的一般无担保、次级债务，是：

票据在付款权上低于全额支付我们所有优先债务的先前付款。这意味着，在某些情况下，我们可能不会在到期时支付我们的所有债务，我们所有优先债务的持有人将有权在票据持有人有权收到票据下的任何金额之前，全额收到其债务证券到期或将到期的所有金额的付款。这些情况包括当我们在清算或解散时或在与公司或其财产有关的破产、重组、无力偿债、接管或类似程序中向债权人支付或分配资产时。

这些从属条款意味着，如果我们资不抵债，特定金额优先债务的直接持有人最终可能会比相同金额票据的直接持有人获得更多的我们的资产，而被拖欠特定金额的我们的债权人最终可能会比相同金额票据的直接持有人获得更多的我们的资产。契约不限制我们承担优先债务或一般义务的能力，包括与票据或有担保债务同等排名的债务。

票据持有人不得加速票据到期，除非发生违约事件。见下文“—违约事件”。

义齿规定，除非优先债务的所有本金和利息已全额支付，否则在以下情况下不得就任何票据进行支付或其他分配：

如果受托人或票据的任何持有人收到任何从属条款所禁止的付款或分配，并且如果这一事实在此类付款或分配时或之前已告知受托人或持有人，则受托人或持有人将必须向我们支付这笔款项。

此外，如果发生任何清算或解散，或在与公司或其财产有关的破产、重组、无力偿债、接管或类似程序中，任何与一般义务有关的债权人将有权在向票据持有人提供任何可用于支付或分配的金额之前，收到就此类一般义务到期或将到期的所有金额的全额付款。

即使从属条款阻止我们在票据到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项，我们将拖欠我们在票据下的义务。这意味着受托人和票据持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

“优先债”指本金（及溢价，如有）和利息（如有）：

不过，优先债不包括：

“一般义务”被定义为我们支付一般债权人债权的所有义务，但票据上的义务和我们对所借资金的债务排名与票据同等或从属。尽管有上述规定，如果美联储（或其他主管监管机构或当局）颁布任何规则或发布任何定义一般债权人的解释，其主要目的是为确定是否将银行控股公司的次级债务计入其资本确定标准，那么“一般义务”一词将指该规则或解释中所述的对一般债权人的义务。

截至2025年12月31日，公司无优先债务。票据和契约不包含对我们以后可能产生的优先债务金额的任何限制。

我们是一家金融控股公司，我们几乎所有的资产都由我们的直接和间接子公司持有。我们依靠子公司的股息和其他付款或分配来支付我们的债务义务的利息（例如特此提供的票据），截至本年度的利息支出为1970万美元

2025年12月31日，截至2024年12月31日止年度分别为1160万美元（仅控股公司）。美国联邦和波多黎各银行法规对银行直接或间接向我们支付股息、向我们或我们的某些关联公司提供任何信贷延期以及投资于我们的股票或证券的能力施加了某些限制。联邦法规还禁止我们向银行借款，除非贷款有抵押品担保。因此，我们可能无法获得足够的现金来支付票据。见本招募说明书“风险因素”及“1A项。风险因素”，载于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

由于我们是一家控股公司，我们的权利和我们的债权人（包括票据持有人）在我们的任何子公司清算、重组、解散、清盘或其他情况下参与任何资产分配的权利将受制于该子公司债权人的先前债权（除非我们是拥有公认债权的债权人）。如果我行子公司的任何此类资产分配部分是由于其作为受保存款机构的地位，则存款人和此类银行子公司的其他一般或次级债权人的债权将有权优先于此类银行子公司的股东的债权，包括我们作为其母控股公司和我们的任何债权人，例如票据持有人。截至2025年12月31日，我们有103亿美元的存款和5.57亿美元的利息支出，这些存款与联邦Home Loan银行预付款、回购协议和其他短期借款有关，票据将在结构上从属于这些贷款。

如果票据的任何付款须预扣任何美国联邦所得税或其他税款或评估（由于法律或其他方面的变化），我们将不会就此类税款或评估支付额外金额。有关票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

我们可以根据自己的选择，从2031年4月1日的付息日开始，但不是在此之前（以下指明的某些事件发生时除外），并在其后的任何付息日，在获得美联储批准的情况下，不时以相当于被赎回票据本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息的价格赎回全部或部分票据。

不得在到期日之前以其他方式赎回票据，但我们也可以根据自己的选择，在获得美联储批准的情况下，在任何时间，包括2031年4月1日之前，以相当于所赎回票据本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息的赎回价格赎回全部但不包括部分票据，在以下情况发生时：

在任何赎回票据的情况下，我们将向每名票据持有人（连同一份副本予受托人）交付或安排交付赎回通知（该通知可由我们酌情以一项或多项先决条件为条件，而赎回日期可能会延迟至任何或所有该等条件已获满足或如我们确定该等条件将不会获满足而被撤销的时间）至赎回日期前不少于10个亦不多于45个历日。

任何部分赎回将根据DTC在所有票据持有人之间适用的程序进行。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明该票据为部分赎回，以及该票据的本金将予赎回的部分。票据不受赎回或提前还款的约束，由持有人自行选择。

与义齿下的票据有关的唯一“违约事件”是与我们的破产或无力偿债有关的某些事件，无论是自愿还是非自愿的，或与银行无力偿债有关的某些事件，这些事件代表我们合并资产的50%或更多，或我们的任何子公司在未来代表我们合并资产的50%或更多。如有关票据的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金金额应成为并立即到期应付，而无须受托人或票据的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。如与票据有关的违约事件发生且仍在继续，受托人可通过受托人认为最有效的任何司法程序强制执行其权利和票据持有人的权利。

只有在发生上述违约事件时，才能加速票据的到期。在票据本金或利息的支付或我们在票据、契约或我们的任何其他义务或责任中所载的任何契诺或协议的履行（包括下文描述为“违约”的事件）出现“违约”时，没有加速支付票据本金的权利。就票据而言，“违约”指（i）就票据或与其相关的任何息票应付的付款发生违约，当该等利息或息票到期应付时，该违约持续30个日历日；或（ii）在票据到期日到期应付时，通过加速其到期日或其他方式，未能支付票据本金，以及（iii）我们未能履行或违反适用于我们和票据的契约中的任何契诺或协议，以及在受托人以挂号或挂号信方式向我们或未偿票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后，将该等违约或违约持续90个历日，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为契约项下的违约通知。如果票据本金或利息的支付发生违约，并且在契约下仍在继续，受托人和票据持有人将有权直接对我们提起诉讼，以收取此类逾期付款。除票据本金或利息的支付出现违约外，票据持有人将有有限的权利提起诉讼以强制执行契约条款。

不时，我们连同受托人可不经票据持有人同意，为以下一项或多项目的修订契约：

义齿允许我们和受托人在获得受其影响的每一系列未偿票据本金总额多数的持有人同意的情况下，以影响该系列票据持有人权利的方式修改义齿；但未经每一未偿票据持有人同意，任何修改均不得影响：

我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的全部或大部分财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非：

契约的一般规定并不限制OFG Bancorp进行可能对票据持有人产生不利影响的交易（例如高杠杆交易）的权利。

义齿规定，除其他事项外，当所有先前未交付受托人注销的票据：

我们可以随时终止我们在票据下的所有义务，但某些义务除外，包括与撤销权信托有关的义务。在满足以下适用条件的情况下，我们的义务将被视为已解除：

根据契约对票据的任何撤销应以我们获得美联储的事先批准以及美联储可能对票据的撤销施加的任何额外要求为准。尽管有上述规定，如果在票据发行日期之后由于法律、法规或政策的变化，美联储不要求票据的撤销须经美联储批准才能给予票据二级资本待遇，那么这种撤销将不需要美联储的这种批准。

基准更换.如果计算代理确定基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在任何日期的基准确定的参考时间当日或之前，则基准更替将在浮动利率期间就该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定为与票据有关的所有目的替换当时的基准。

基准替换符合变化.与实施基准更换相关的，计算代理将有权不定期进行基准更换符合性变更。

某些定义术语.如本文所用：

“基准替换”是指相对于当时的基准的插值基准，加上针对这种基准的基准替换调整；但如果（a）计算代理无法确定截至基准替换日期的插值基准，或（b）当时的基准是三个月期限SOFR，并且就三个月期限SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期（在此情况下，不应确定相对于三个月期限SOFR的插值基准），那么“基准替换”是指计算代理可以在基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换调整”是指截至基准替换日期，计算代理可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“利息期”定义的变更，确定每个利息期的利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限四舍五入和其他行政事项），计算代理人决定可能适当地反映以与市场惯例基本一致的方式采用这种基准替换（或者，如果计算代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以计算代理人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的引用还包括作为基准基础的任何参考率（例如，如果基准变为复合SOFR，则对基准的引用将包括SOFR）。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，该费率的费率或方法以及该费率的惯例由计算代理根据以下规定建立：

为免生疑问，复合SOFR的计算应排除基准替换调整（如适用）和每年基点的价差。

关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑工作日调整）的期限。

关于基准的“插值基准”是指通过以下情况之间的线性插值确定的相应期限的费率：（1）最长期限的基准（可获得基准）短于相应期限的基准，以及（2）最短期限的基准（可获得基准）长于相应期限的基准。

“ISDA”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或任何继任者。

“ISDA定义”是指ISDA发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“FRBNY的网站”、“参考时间”、“相关政府机构”、“SOFR”和“Term SOFR”等术语具有上述“——利息”标题下的含义。

计算代理被明确授权根据票据条款作出某些决定、决定和选举，包括关于使用三个月期限SOFR作为浮动费率期间的基准和基准过渡条款。计算代理人根据《票据》条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

特此发售的票据将仅以完全注册的形式发行，不附带利息息票，最低面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍。

特此发售的票据将由一张全球票据作为凭证，该票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.或Cede的名义登记为DTC的代名人。除下文所述外，全球票据的记录所有权可能仅全部或部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球票据将不会以任何人的名义登记，或兑换为以除DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的票据，除非出现以下情况之一：

在这种情况下，DTC将决定任何为交换全球票据而发行的证券将注册在谁的名下。任何这类凭证式票据将以1000美元的最低面额和超过1000美元的倍数发行，并且只能以这种最低面额转让或交换。

就所有目的而言，DTC或其代名人将被视为全球票据的唯一拥有人和持有人，因此：

一些法域的法律规定，某些种类的购买者（例如某些保险公司）只能拥有确定（证明）形式的证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的受益权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其代名人（称为“参与者”）设有账户的机构（例如证券经纪人或交易商）以及可能通过参与者（包括通过Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking，soci é t é anonyme，作为DTC参与者）持有实益权益的人员才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中受益权益的所有权将出现的唯一场所以及可以进行这些权益转让的唯一方式将出现在由DTC（为其参与者的利益）保存的记录和由这些参与者（为参与者代表其持有的人的利益）保存的记录上。

企业发行人债券和票据的二级交易一般以结算所（即次日）资金结算。相比之下，全球票据的受益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并以立即可用的资金进行结算。对于以即时可用资金结算将对这些有利利益的交易活动产生的影响，我们不作任何陈述。

We will make cash payments on the interest and principal of the global note to Cede，the nominator of DTC，as the registered owner of the global note。我们将在每个付款日期通过电汇立即可用的资金进行这些付款。

您可以在受托人的公司信托办事处交换或转让票据，或在我们为这些目的维持的任何其他办事处或机构。我们不会要求为票据的任何转让或交换支付服务费，但我们可能会要求支付足以支付任何适用税款或其他政府收费的金额。

我们获悉，对于全球票据的利息或本金的任何现金支付，DTC的做法是在支付日将款项记入参与者的账户，金额与其各自在全球票据中所代表的实益权益成比例，如DTC的记录所示，除非DTC有理由相信它不会在该支付日收到付款。

参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据的实益权益所有者支付款项将由这些参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

我们还了解到，DTC和Cede都不会同意或投票表决票据。我们已获悉，根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄“综合代理”。综合代理将Cede的同意或投票权转让给那些在综合代理所附清单中确定的记录日期将票据记入其账户的参与者。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球票据所代表的本金金额中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。

DTC已告知我们，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取票据持有人允许采取的任何行动（包括出示票据兑换），该参与者的全球票据的DTC权益被记入其账户，并且仅就全球票据所代表的票据本金金额的该部分而言，该参与者已作出或参与者已作出该指示。

DTC还向我们提供了如下建议：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是经修订的《统一商法典》含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括某些其他组织。某些此类参与者（或其代表）与其他实体一起拥有DTC。通过直接或间接的参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体可以间接访问DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

DTC的政策和程序可能会定期更改，该政策和程序将适用于全球票据中与受益权益有关的支付、转账、交换和其他事项。我们和受托人没有

对DTC或任何参与者有关全球票据实益权益的记录的任何方面承担责任或义务，包括就全球票据支付的款项承担责任或义务，我们和受托人不负责维护、监督或审查任何这些记录。

我们将在浮动利率期开始前为票据指定一名计算代理人，并将在我们的主要办事处保存有关此种任命的记录，该记录将在任何票据持有人提出要求时提供。此外，我们或我们的关联公司可能会承担计算代理的职责。我们将作为初始计算代理。

根据契约发行的票据持有人的受托人为美国银行信托公司，National Association（“美国银行信托公司”）。如票据方面的违约事件发生，且未获纠正，则受托人在行使其权力时，须在处理其本身事务时使用审慎人士的谨慎程度。受托人将没有义务应任何票据持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿。

U.S. Bank Trust Company，in the future，may be the trustee under other indentures where we issue debts based on。根据1939年《信托契约法》，如果任何系列的证券发生违约，受托人将被要求消除《信托契约法》中定义的任何利益冲突，或在此种违约发生后的90个日历日内辞去该系列证券的受托人职务，除非此种违约已得到纠正、适当放弃或以其他方式消除。

我们和我们的一家或多家子公司可能会不时在日常业务过程中与U.S. Bank Trust Company维持存款账户和进行其他银行交易，包括借贷交易。此外，我们在日常业务过程中与美国银行信托公司及其附属公司保持银行业务关系。这些银行关系包括U.S. Bank Trust Company在涉及我们的某些信托优先证券和我们未偿还的次级票据的契约下担任受托人。

我们将在受托人的公司信托办公室或我们可能指定的任何付款代理人的办公室支付票据的本金和利息。

我们将在利息记录日期的营业时间结束时向票据的注册所有人支付票据的任何利息，但违约利息的情况除外。票据到期时应付的利息将支付给应付本金的登记持有人。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。

在本金或利息到期应付后两年内仍无人认领的任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由我们以信托方式持有，用于支付任何票据的本金和利息的款项，将应我们的要求偿还给我们，或（如果当时由我们持有）从该信托中解除。在向我们还款后，您有权仅作为无担保一般债权人向我们寻求付款。

根据美联储为银行控股公司制定的资本规则，这些票据旨在符合二级资本的资格，该规则于2014年1月1日生效。该规则规定了工具符合二级资本条件的具体标准。除其他外，这些说明必须：

契约和票据受纽约州法律管辖并按其解释。

以下是与（1）受1974年《美国雇员退休收入保障法》（经修订）标题I约束的雇员福利计划（我们称之为“ERISA”）购买和持有票据相关的某些考虑因素的摘要，（2）受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，（3）受任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA标题I或《守则》第4975节的法律或法规约束的计划（我们统称为“类似法律”），（4）基础资产被视为包含此类员工福利计划、计划或安排（我们称之为“计划”）的“计划资产”的实体。

在授权对票据进行投资之前，计划的每个受托人应在适用范围内考虑ERISA的受托标准，或在计划的特定情况下考虑任何适用的类似法律。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否将在适用范围内满足ERISA的审慎和多样化要求，或任何适用的类似法律，并与管理该计划的文件和文书保持一致。

此外，ERISA第406节和《守则》第4975节禁止受此类规定约束的计划（我们称之为“ERISA计划”）与ERISA计划下的“利益相关方”或《守则》第4975节下的“不合格人员”进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些“禁止交易”规则可能会导致此类人员根据ERISA和/或《守则》第4975节承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免可获得豁免救济。此外，根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的ERISA计划受托人可能会受到处罚和责任。

由或代表ERISA计划收购或持有票据，而对于该计划，OFG、承销商、受托人或其各自的任何关联公司是或成为利益方或不合格人士，可能会构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非票据是根据并根据适用的豁免收购和持有的。

美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，或PTCE，可为因购买、持有或处置票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：

此外，《守则》ERISA第408（b）（17）节和第4975（d）（20）节规定了ERISA计划与利益相关方或不合格人员之间交易的豁免，前提是利益相关方或不合格人员不是对交易中涉及的ERISA计划资产的投资拥有或行使任何酌处权或控制权或就这些资产提供投资建议的受托人（或关联公司），并且仅因是ERISA计划的服务提供者或与ERISA计划的服务提供者有关系而成为利害关系方或被取消资格的人，并进一步规定，ERISA计划支付的金额不高于或收到的金额不低于与交易相关的足够对价（所谓的“服务提供者豁免”）。对于涉及票据的交易，无法保证任何此类豁免或任何其他豁免将可用，或任何此类豁免或任何其他豁免的所有条件将得到满足。

属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划不受ERISA或《守则》第4975节的要求约束，但可能受类似法律的约束。

由于计划购买、持有或处置票据可能导致直接或间接禁止交易或违反类似法律，因此票据不得由

任何计划，或代表或利用任何计划的资产进行投资的任何人，除非其购买、持有和处置票据不会构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

票据的任何买方或持有人或票据的任何权益将被视为其购买和持有票据表明：

由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，任何考虑代表或使用任何计划的资产购买票据的人都必须就ERISA、《守则》和票据的收购、所有权和处置的任何适用的类似法律下的后果与其律师进行磋商，是否将适用任何豁免，以及该等豁免的所有条件是否会获满足，以致该计划收购及持有票据将有权根据该等豁免获得全面豁免宽免。

本文中的任何内容都不会被解释为，并且向计划出售票据在任何方面都不是我们或承销商（或我们或他们的任何关联公司或代表）就票据的任何投资是否将满足与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律要求，或是否适合于该计划或任何特定计划的投资而作出的陈述或建议。上述讨论仅为摘要，不应被解释为法律意见或在所有相关方面的完整。

本摘要基于ERISA、守则和相关条例及其行政和司法解释，所有这些均截至本文件发布之日，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，任何此类变化或解释都可能影响本摘要中陈述的准确性。

以下是适用于根据本次发行以原始“发行价格”（大量票据以现金出售的第一个价格（不包括出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）获得票据的美国持有人（定义见下文）的票据所有权和处置的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（我们称之为“法典”）、据此颁布的美国财政部条例、司法意见、美国国税局和其他适用当局公布的立场，每一项均截至本文件发布之日。这些授权可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力），任何此类变化或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本摘要仅供一般信息使用，不涉及根据特定投资者的个人情况可能与该投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、地方或非美国税法或任何美国联邦遗产、赠与、跨代转移或替代性最低税收考虑的影响。本讨论仅涉及作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的票据，并不旨在适用于受特殊规则约束的持有人，例如银行、金融机构、保险公司、免税实体、设保人信托、证券或货币交易商、选择按市值计价方法核算其所持证券的证券交易商、“功能货币”不是美元的美国持有人、出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他流通实体或安排的实体（以及其中的投资者）、S款公司、退休计划，个人退休账户或其他延税账户、受控外国公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司或出于美国联邦所得税目的的被动外国投资公司、作为外派人员须缴纳美国联邦所得税的美国某些前公民或长期居民、通过“混合实体”持有票据的人或持有票据以对冲货币风险的人、作为“跨式”头寸或作为“洗售”、“对冲”、“转换”的一部分，出于美国联邦所得税目的的“建设性出售”或“综合”交易，非美国持有人以及因此类收入在适用的财务报表中确认而被要求加速确认与票据相关的任何毛收入项目的人。本摘要不涉及可能与票据后续购买者相关的税务考虑，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》征收的非劳动收入医疗保险缴款税产生的任何税务后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的财政部条例以及与之相关的政府间协议）要求的任何预扣的任何考虑。这一讨论假定票据将被视为美国联邦所得税目的的债务工具。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中的合伙人或此类其他实体的股权所有者的税务处理通常将取决于该人的身份以及被视为合伙企业的合伙企业或其他实体的活动。因此，作为合伙企业合伙人的人或被视为持有任何票据的合伙企业的另一实体的股权所有者应咨询其自己的税务顾问。我们没有寻求、也不会寻求美国国税局（“IRS”）就本次讨论中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且无法保证IRS将同意此类陈述和结论。

这份美国联邦所得税问题摘要仅供一般参考，并非旨在完整描述美国和非美国持有人与票据所有权和处置有关的所有税务考虑因素。潜在持有人应就票据的所有权和处置对他们的税务后果，包括任何国家、地方、外国收入、遗产和其他税法或任何税务条约的适用和效力，咨询其税务顾问。

票据条款规定，在某些情况下，我们支付的款项超过规定的利息或本金，或在其预定支付日期之前。此类支付的可能性可能涉及美国财政部监管“或有支付债务工具”的特殊规则。根据美国财政部的这些规定，如果截至票据发行之日仅有极小的机会进行此类支付，则此类超额或加速金额支付的可能性不会影响持有人在支付此类超额或加速金额之前确认的收入金额。我们打算采取的立场是，这样的可能性

在适用的美国财政部规定的含义内，支付将是遥远的。我们认为这些意外情况很遥远的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其与IRS相反的立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，持有人可能会被要求，除其他外，根据预计的付款时间表和可比收益率（可能超过规定的利息）累积利息收入，并将票据应税处置实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生上述或有事项，可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指作为票据实益拥有人的持有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

票据利息.预计，并且本次讨论假定，这些票据将以低于法定定义的美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额发行。因此，美国持有人一般将被要求根据其为美国联邦所得税目的的常规会计方法，将票据上已支付或应计的任何利息确认为普通收入。

票据的处置.在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认应税收益或损失，等于在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置（应计但未支付的利息除外）上实现的金额与票据中该持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中的调整后税基一般将等于该美国持有人为票据支付的金额。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果在处置时美国持有人持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留.信息报告要求一般将适用于向非公司美国持有人支付票据利息以及出售、交换或以其他方式处置票据的收益。根据《守则》和适用的美国财政部法规，美国持有人可能会就票据的任何付款，或票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益被征收备用预扣税，除非该美国持有人（a）属于某些豁免类别，并在需要时以要求的方式证明这一事实，或（b）在合理期限内，提供正确的纳税人识别号，证明其不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额通常将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

上述摘要并未根据投资者的具体情况和所得税情况讨论可能与投资者相关的美国联邦所得税的所有方面。投资者应咨询自己的税务顾问，了解其拥有和处置票据会产生的具体税务后果，包括州、地方和其他税法的适用和影响以及联邦或其他税法变化的可能影响。

以下讨论概述了与票据的购买、所有权和处置有关的重大波多黎各所得税考虑因素。本摘要以经修订的《2011年波多黎各国内税收法典》（我们称之为“PR法典”）、据此颁布的PR财政部条例、司法意见、波多黎各财政部（“PR财政部”）和其他适用当局的已公布职位为基础，每一份均截至本文件发布之日。这些授权可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力），任何此类变化或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本讨论仅涉及在首次发行时购买票据并将其作为PR法典第1034.01条含义内的资本资产（即一般为投资而持有的财产）的持有人持有的票据。本讨论未描述根据除波多黎各以外的任何州、地方或征税管辖区的法律、任何波多黎各遗产税或赠与税或波多黎各替代最低税或替代基本税收考虑产生的任何税收后果。

以下讨论无意涵盖波多黎各所得税的所有方面，这些方面可能与票据购买者根据购买者的特定情况相关，或与受特殊税收规则约束的购买者相关，例如银行、金融机构、保险公司、免税实体、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、“特殊合伙企业”、“个人公司”、合伙企业、流通实体、注册投资公司、房地产投资信托、设保人信托、遗产和信托。

为下文讨论的目的，“波多黎各公司”是根据波多黎各法律组建的公司，“外国公司”是根据波多黎各以外司法管辖区的法律组建的公司。根据美国或美国任何州的法律组建的公司，在波多黎各所得税方面被视为“外国公司”。

这一讨论假定票据将被视为波多黎各所得税目的的债务工具。我们不会就本节讨论的任何事项寻求PR财政部的裁决，我们无法向您保证PR财政部不会对下文所述的一项或多项税收后果提出质疑。

这份波多黎各所得税问题摘要仅供一般参考，并非旨在完整描述与票据的购买、所有权和处置相关的所有税务考虑因素。潜在持有人应就票据的购买、所有权和处置给他们带来的税务后果，包括任何国家、地方、外国收入、遗产和其他税法或任何税务条约的适用和效力，咨询其税务顾问。

使用权责发生制会计法确定其应纳税所得额的票据持有人将被要求在产生此类利息的持有人的纳税年度确认票据应计利息收入。该权责发生制持有人后续收到的前期应计利息款项，在收到时不构成应纳税所得额。

使用现金制会计方法确定其应纳税所得额的票据持有人将被要求在票据持有人实际或推定收到该利息的该持有人的纳税年度确认票据的利息收入。

以下关于非波多黎各居民的个人（不是波多黎各居民的美国公民除外）和不在波多黎各从事贸易或业务的外国公司收到的票据利息所得税的讨论假定，利息将构成波多黎各境内来源的收入。一般来说，就波多黎各所得税而言，由波多黎各公司（例如OFG Bancorp）发行的债务所支付或应计的利息将构成来自波多黎各境内来源的收入，除非该公司在三个纳税年度内从波多黎各境内来源获得的总收入低于20%

在支付利息的年份之前。OFG Bancorp已声明，自1996年成立以来，该公司每年从波多黎各来源获得的毛收入的20%以上，并预计未来将继续每年从波多黎各来源获得的毛收入的20%以上。然而，无法保证OFG Bancorp或OFG Bancorp的任何合法继任者将能够在票据未偿还期间满足波多黎各收入来源的要求。非波多黎各居民的美国公民从债券、票据或其他计息债务中获得的利息被视为不是来自波多黎各境内的来源。

如果满足某些条件，波多黎各居民个人或波多黎各公司可能有资格在波多黎各就其在票据上收到或应计的利息收入按10%的优惠所得税税率征税。一般而言，要有权享受此类10%的优惠所得税税率，票据项下的收益必须仅用于OFG Bancorp和/或其子公司的波多黎各贸易或业务（自票据发行之日起24个月内），波多黎各居民个人或波多黎各公司必须向OFG Bancorp提交选择，以按10%的优惠所得税税率征税，而OFG Bancorp必须在源头代扣此类10%的优惠所得税。

未选择10%优惠所得税率的波多黎各居民个人或波多黎各公司将适用PR法典对普通收入规定的常规所得税率，居民个人最高可达31.35%，波多黎各公司最高可达37.5%。

对于选择10%优惠所得税税率的波多黎各居民个人或波多黎各公司，他们可以在提交波多黎各所得税申报表时选择不受10%优惠所得税的约束，并适用PR法典对普通收入规定的常规所得税税率，并且可以在源头预扣的10%所得税作为这些个人或公司在该年度应缴纳的波多黎各所得税的抵免。

非波多黎各居民的美国公民不需要为其在票据上收到或应计的利息收入缴纳波多黎各收入或预扣税。

非美国公民和非波多黎各居民的个人，以及未在波多黎各从事贸易或业务的个人，无需就票据所收到的利息收入缴纳波多黎各所得税或预扣税，前提是这些持有人单独地不直接、间接或建设性地拥有OFG Bancorp所有已发行和流通股票的50%或更多。

外国公司在票据上收到或应计的利息收入的所得税将取决于该公司是否在波多黎各从事贸易或业务。

未在波多黎各从事贸易或业务的外国公司无需就其在票据上收到的利息收入缴纳波多黎各收入或预扣税，前提是该外国公司不直接、间接或建设性地拥有OFG Bancorp所有已发行和流通股票50%或以上的股份，前提是OFG Bancorp不直接、间接或建设性地拥有该外国公司所有已发行和流通股票50%或以上的股份。

在波多黎各从事贸易或业务的外国公司可按适用于波多黎各公司的相同方式和条款，就票据上收到或应计的利息收入按10%的优惠所得税税率缴纳波多黎各公司所得税。为了有资格获得10%的优惠所得税率，外国公司必须遵守上述要求。一般来说，在波多黎各从事贸易或业务的外国公司在波多黎各来源或有效关联的收入（包括票据利息）被视为已汇回波多黎各境外时，还需缴纳10%的分支机构利润税。如果没有做出10%的预扣选择，外国公司将受到上述波多黎各公司的常规公司所得税税率，外加10%的分支机构利润税。

票据在到期前的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置一般会产生相当于此类处置实现的金额与持有人手中票据的调整计税基础之间的差额的收益或损失。票据中的计税基础通常是票据持有人的成本。要求在处置票据时确认的收益将被视为普通收入，最高可达票据截至处置之日的应计利息金额，前提是该利息以前在持有人是票据所有者时未被确认为收入，如果持有人将票据作为资本资产持有，则超出部分将被确认为资本收益或损失。如果持有人持有票据的期限超过一年，任何此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失不能用于抵销波多黎各所得税目的的普通收入，少数情况除外。

波多黎各居民个人或波多黎各公司出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据的任何收益通常将被要求确认为总收入，并将被征收波多黎各所得税。在此种收益构成资本收益的范围内；在每种情况下，如果持有人持有票据的期限超过一年，它将有资格在波多黎各按波多黎各居民个人的最高15%所得税税率或波多黎各公司的最高20%所得税税率征税。

波多黎各居民个人确认的构成长期资本收益的任何此类收益可能需要缴纳替代性基本税，这可能会产生将适用的所得税税率提高到24%的效果。

非美国公民且非波多黎各居民的个人（“非美国公民/非PR居民”）不应就票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置所实现的构成资本收益的收益部分缴纳波多黎各所得税，除非该收益与非美国公民/非PR居民在波多黎各进行的贸易或业务有效相关。构成利息收入的那部分收益不应被征收波多黎各收入或预扣税，前提是该持有人单独不直接、间接或建设性地拥有OFG Bancorp已发行和流通股票的50%或更多。

持有人是在波多黎各从事贸易或业务的外国公司，一般须就出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据所实现的收益中被认为与该外国公司在波多黎各的贸易或业务有效相关的任何部分缴纳波多黎各公司所得税，外加10%的分支机构利润税。不构成资本收益的那部分收益，因为它是基于票据在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置之日的应计利息，应按常规企业所得税税率，加上分支机构利润税，如上所述。

未在波多黎各从事贸易或业务的外国公司持有人一般不应就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所实现的任何资本收益缴纳波多黎各所得税。代表利息收入的收益部分不应被征收波多黎各收入或预扣税款，前提是该外国公司单独、不直接、间接或推定拥有OFG Bancorp所有已发行和流通股票50%或以上的股份，且前提是OFG Bancorp不直接、间接或推定拥有该外国公司所有已发行和流通股票50%或以上的股份。

信息报告要求一般适用于票据利息的支付，以及票据出售、交换或其他处置的收益。OFG Bancorp将被要求向PR财政部提交某些提示性申报表，以报告根据票据支付的利息以及与票据的收购、赎回或购买有关的任何收益支付。

上述摘要并未根据投资者的具体情况和所得税情况讨论可能与其相关的波多黎各所得税的所有方面。投资者应咨询自己的税务顾问，了解他们购买、拥有和处置票据会产生的具体税务后果，包括州、地方和其他税法的适用和影响以及波多黎各或其他税法变化的可能影响。

我们已与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.和Piper Sandler & Co.作为几家承销商的代表，就特此发售的票据签订了一份日期为2026年的承销协议（“承销协议”）。在符合某些条件下，承销商已同意购买下表中列于其名称旁边的票据本金总额。

包销协议规定，承销商购买特此发售的票据的义务受若干先决条件的约束，并且如果购买任何票据，承销商将购买特此发售的所有票据。

承销商向公众发售的票据将按本招股说明书封面所载的公开发行价格发售。承销商可按本招股章程封面所列公开发售价格减去不超过每张票据本金额的%的优惠后向选定交易商发售票据。首次发行后，承销商可以变更发行价格和其他发售条款。承销商发售票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及就本次发行向我们支付的收益（扣除费用前）（以特此发售的票据本金金额的百分比表示）。

我们估计，除每种情况下的承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用将约为$。这一估计数反映了我们可能会补偿承销商因其作为承销商的聘用而产生的某些合理的自付费用，包括可归因于法律费用和营销、联合组织和差旅的某些费用。

我们已同意赔偿每个承销商、其关联公司、销售代理、雇员、高级职员和董事以及控制任何承销商的每个人的某些损失和责任，包括《证券法》规定的责任，并为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

票据目前没有公开交易市场。此外，我们没有也不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市或让票据在自动交易商报价系统上报价。承销商已告知我们，它打算在票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，并可随时自行酌情终止票据中的任何做市，而无需事先通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性交易市场将会发展或持续，贵方将能够在特定时间出售贵方的票据，或贵方在出售时收到的价格将是有利的。

我们已与承销商达成协议，自包销协议日期起至本次发行结算日期，未经代表事先同意，我们及我们的附属公司将不会直接或间接发行、要约或出售我们或我们的附属公司的任何债务证券（不包括存款责任及在正常业务过程中订立的其他批发借款），或订立任何出售协议。

就本次票据发行而言，承销商可能会进行超额配售、稳定价格交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买票据的出价，目的是盯住、固定或维持票据价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能导致票据价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商进行稳定价格或银团回补交易的，可以随时中止该等活动，恕不另行通知。

我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

本招股说明书可在网站上或通过承销商或其关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。

除电子版的招股章程外，此类网站上的信息以及任何承销商或其关联机构维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程或招股章程构成其组成部分的我们的登记声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准或背书，不应被投资者依赖。

承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已经或将来可能从事投资银行交易、借贷和其他商业交易。承销商已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在其日常经营活动过程中，承销商及其关联机构可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。贝莱德，Inc.和领航集团，Inc.分别拥有Piper Sandler & Co.的母公司Piper Sandler Companies和该公司10%以上的普通股。

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的票据。本招股章程所发售的票据不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发本招股章程或与任何该等证券的发售及出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则及条例的情况下。我们和承销商要求拥有本招股说明书的人员自行了解并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

我们预计，票据的交付将在2026年或前后进行，这将是本协议日期后的第三个工作日（此种结算称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，希望在票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

就欧洲经济区（“EEA”）的每个成员国而言，每个成员国均为成员国，该成员国没有或将在该成员国向公众提供票据，但根据《招股章程条例》规定的以下豁免，该成员国可随时向公众提供票据：

就上述规定而言，就任何成员国的任何票据而言，“向公众发出票据要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的：（a）“散户投资者”一词是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点定义的专业客户，因为它根据欧盟（2018年退出法案（“EUWA”）构成国内法的一部分，也不是（ii）2024年公开发售和交易条例附表1第15段定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

各承销商均已声明并同意，其没有向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供本招股章程补充文件所设想的发售标的的任何票据。就本条文而言：

特此发售的票据的有效性将由Pietrantoni Mendez & Alvarez LLC和Wachtell，Lipton，Rosen & Katz为OFG Bancorp传递。与此次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

OFG Bancorp截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

下表列出与本登记声明所涵盖的证券的登记及出售有关的预期开支（承销补偿除外）。

经修订的《波多黎各一般公司法》（“PR-GCA”）第1.02（b）（6）节规定，公司可在其公司注册证书中列入一项条款，以消除或限制其董事会或理事机构成员因违反董事的受托责任而承担的个人责任。但是，任何此种规定不得消除或限制董事违反忠实义务、未诚信行事、故意行为不端或明知违法、支付非法股息或批准非法回购股票、获取不正当个人利益的责任。

经修订的公司注册证书第九条规定，公司董事和高级管理人员对金钱损失的个人责任应在PR-GCA允许的最大范围内消除。

PR-GCA第4.08条授权波多黎各公司对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿（如果他们出于善意并以他们合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的），并代表这些人购买和维持保险，以应对因未决或威胁的行动而产生的责任，该等人因身为法团的董事、高级人员、雇员或代理人而成为或可能成为其当事人的诉讼或法律程序。此类赔偿权利不排除这些人根据任何章程、协议、股东投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。

经修订和重述的公司章程第七条（“章程”）第1节规定，公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人应在PR-GCA授权的最大范围内就其代表公司的行为对其提起或威胁的法律诉讼所产生的费用和某些其他责任获得赔偿，前提是该人的行为是善意的，其行为方式是他合理地认为符合或不违背公司的最佳利益。只有当该人没有合理理由相信他或她的行为是非法的时，公司才能在刑事诉讼中获得赔偿。

附例第七条第4款规定，公司可维持涵盖公司董事、高级人员、雇员及代理人的某些责任的保险，不论公司是否有权或是否会被要求就该等责任向他们作出赔偿。

不适用。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-1上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2026年3月11日在波多黎各圣胡安市正式授权。

凡其签名出现在下文的每一个人，均委任Hugh Gonz á lez和Maritza Arizmendi或他们中的任何人为其真实合法的事实上的代理人和代理人，在每一人中均具有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及注册人根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则在本协议日期之后提交的任何登记声明（包括其任何修订），并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物以及与此有关的所有其他文件，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地满足他或她可能或将亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。