美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格6-K

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外资私募发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年《证券交易法》

2024年5月

委员会文件编号：001-15102

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Embraer S.A.

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Avenida Dra。露丝·卡多佐，8501，

30楼（部分），Pinheiros，S ã o Paulo，SP，05425-070，Brazil

（主要行政办公室地址）

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以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：

表格20-F x表格40-F ↓

如果注册人按照S-T规则第101（b）（1）条的允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：

如注册人按照条例S-T规则第101（b）（7）条的许可，以复选标记表示是否以纸质形式提交表格6-K：↓

Embraer S.A.

公众持股公司

CNPJ/MF No. 07.68 9.002/0001-89

NIRE 35.30 0.325.761

特别股东大会会议记录

于2024年5月17日举行

日期、时间和地点：根据CVM第81/2022号决议，于2024年5月17日上午10：00，（“公司”或“巴航工业”）通过Microsoft Teams电子平台独家以数字方式提供。

以前的出版物：2024年5月2日、3日和4日版在《O Vale报》（分别为第3、3和3页）和《Valor Econ ô mico报》（分别为A9、A12和B6页）上发布的First Call Notice。

主持席组成：公司董事会主席Alexandre Gonçalves Silva根据章程第23条担任股东大会主席，已邀请法律副总裁兼首席合规官Fabiana Klajner Leschziner担任会议秘书，并邀请负责财务和投资者关系的执行副总裁Antonio Carlos Garcia担任主持席。

出席情况：经（i）根据RCVM81以公司提供的电子平台方式登记的出席情况和（ii）根据公司发行的股份的簿记建档代理人B3中央存管处收到的有效距离投票选票验证，分别代表公司股本64,97%%的股东出席了召开临时股东大会，并由公司根据CVM规定直接出席。

初步澄清：主席提醒出席人士，计票将根据附例进行。

议程：就以下事项作出决议：

Cont.2024年5月17日召开的Embraer S.A.ESM会议记录

阅览文件、收票、草拟及刊发会议纪要：经董事会提议，（i）由于股东完全知悉该等通知及管理手册及提案的阅读，正如根据公司附例根据投票限制规则作出调整的远程投票综合投票地图的阅读一样，而该等地图已由公司刊发；及（ii）兹将本次股东大会的会议记录以摘要形式草拟，根据第6,404/76号法律（“公司法”）第130条第1款的规定。此外，根据《巴西公司法》第130条第2款的规定，在省略出席股东签字的情况下，批准公布本次股东大会所指的会议记录。上述议案获得70.29 5.596票赞成、0票弃权、0票反对。

决议：经对列入议程事项进行分析讨论，股东决议：

1.就章程第3节的调整进行投票，以补充公司已开展的活动，包括创新和新业务领域的运营。

本议案获得111.337.267票赞成、4.97 3.756票弃权、1.384票反对。

2.就修订公司章程第12条第2及4段以厘清「股东集团」一词的范围进行表决；

本议案获得111.24 4.495票赞成、6.33 4.310票弃权、116.6 10票反对。

3.就修订章程第27条第6款以增加董事会组成中独立董事的最低人数作出决议；

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本议案获得110.98 3.416票赞成、6.65 7.007票弃权、54.99 3票反对。

4.就因受该等条文规限的过渡性条文的效力终止而排除第64及65条进行表决；

本议案获得117.604.094票赞成、59.481票弃权、31.841票反对。

5.批准重述附例，反映会议通过的事项。

本议案获得116.259.548票赞成、1.40 4.492票弃权、31.375票反对。

还登记确认Mauricio Augusto Silveira de Medeiros先生的选举，该先生由工会根据章程第27条第1款任命，并由公司董事会于2024年4月25日根据巴西公司法第150条任命，担任董事会候补成员，任期统一的董事会任期，直至批准截至2024年12月31日止年度的普通股东大会。

收盘：没有进一步讨论的事项，主席感谢大家的出席，并休会起草这些会议记录，这些记录在获得批准后，被视为由公司认为远程投票投票有效的股东和通过公司提供的电子平台登记其出席的股东根据RCVM81签署。

S ã o José dos Campos，2024年5月17日。

Alexandre Gonçalves Silva

会议主席

Fabiana Klajner Leschziner

秘书

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现股东：

摩根大通银行（Christiano Marques de Godoy代表）

Alexander GONCALVES SILVA（CPF：022.153.817-87）

Amundi Soluzioni Italia；Best Investment Corporation；Carmignac Portfolio-Emerging Discovery；IT now Ibovespa Fundo de í ndice；IT now IGCT Fundo de í ndice；IT now Pibb Ibrx-50 Fundo de í ndice；Ita ú A çõ es Dividendos FI；Ita ú Asgard Institucional A çõ es Fundo de Investimento；Ita ú Balanceado Ativo FMP-FGTS Carteira Livre；Ita ú Caixa A çõ es-Fundo de Investimento；Ita ú Dunamis Advanced Fundo de Investimento em A çõ es；Ita ú FTSE Rafi BrazA çõ es Ibovespa-Fundo de Investimento；Ita ú Index A çõ es IBRX-Fundo de Investimento；Ita ú Long and Short Plus Multimercado FI；Ita ú Master Global Dinamico Multimercado FI；Ita ú Master Global Dinamico Ultra Multimercado FI；Ita ú Master Hunter L O Fif em A çõ es-Resp Limitada；Ita ú Master Momento A çõ es Fundo de Investimento；Ita ú Momento II A çõ es Fundo de Investimento；Ita ú Momento IQ A çõ es Fundo de Investimento；Ita ú Phoenix A

Acadian Emerging Markets Small Cap Equity Fund LLC；Alaska Permanent Fund；American Beacon Eam International Small Cap Fund；American Funds INS SE GL Small Capitaliz FD；American Funds INS Series New World Fund；American Heart Association，Inc.；Arrowstreet ACWI Alpha Extension Common Values Tru；Arrowstreet Emk Alpha Extension Fund L.P.；Arrowstreet Global Equity ACWI Trust Fund；Arrowstreet International Equity ACWI EX US Alpha Ext T Fund；Aware Super Pty Ltd；Axiom Investors CollectiveInc.；BNYM Mellon CF SL ACWI Ex-U.S.MI基金；Brandes Global Equity Fund；Brandes Global Small Cap Equity Fund；桥水 Pure Alpha Sterling Fund，Ltd.；桥水 Pure Alpha Trading Company II，有限公司；桥水 Pure Alpha Trading Company Ltd.；不列颠哥伦比亚省投资管理公司；Caisse de Depot ET Placement DU Quebec；加利福尼亚州公共雇员退休制度；加利福尼亚州教师退休制度；加拿大养老金计划投资委员会；加拿大太平洋铁路公司养老金计划；纽约市集团信托基金；大学退休股票基金；Columbia em Core Ex-China ETF；Custody B. of J. Ltd. Re：Stb D. e. e. F. I. F.；Custody Bank of Japan，Ltd. Stb Brazil Stock M. F.；Eaton Vance Collective Investment TFE Ben Plans em MQ EQU FD；Fidelity Concord Street Trust：Fidelity Zero Int。指数型基金；Fidelity Rutland Square Trust II：Strategic A E M Fund；Fidelity Salem Street T：Fidelity Total Inte Index Fund；First Trust巴西Alphadex Fund；First Trust新兴市场Alphadex Fund；First Trust GLL Fund Plc-First TR Emerg MKts Alph UCITS ET；First Trust Latin America Alphadex Fund；FS Group Collective Investment Trust；Florida Retirement System Trust Fund；福特汽车 CO Defined Benef Master Trust；Franklin Templeton ETF Trust-Franklin Ftse Brazi；Franklin Templeton ETF Trust-Franklin Ftse Latin；Fundamental Low V I E M Equity；Gard Unit Trust；高盛

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高盛多管理人G e基金；慧与共同契约型基金；汇丰银行（HSBC Bank PLC）作为道富 aut Emerg的受托人；IBM401（k）Plus计划；在Rec和Dev的BK中，作为TR FT ST Ret计划和TR/RSbp AN TR；景顺 Investment Management Ltd，演戏as Manag；景顺 Markets III PLC-inv FTSE RI Emerging Mark U ETF；Investec Global Strategy Fund；iShares III Public Limited Company；iShares IV Public Limited Company；iShares Public Limited Company；Ivesco FTse Rafi Emerging Markets ETF；Jana Diversified Global Share Trust；JNL Multi-manager Emerging Markets Equity Fund；John HancockTERM2 Variable INS Trust Emerging Markets Value Trust；丨拉扎德Lazard Asset Management LLC；Legal & General Global Emerging Markets Index Fund；Legal & General Global Equity Index Fund；Legal & General International Index Trust；Leia Group Trust；LGPS Central Global Multi Factor Equity Inde基金；洛克希德马丁 Corp固定缴款计划总信托；洛克希德马丁 Corp总退休信托；Managed Pension Funds Limited；Mercer QIF Fund Plc；Mercer UCITS Common Contract Fund；MGI Funds Plc；澳大利亚汽车行业协会Superannuation F P L；Nat West BK PLC担任ST James PL GL Small Comp Unit Fund的TR；National Council为社保基金；国家铁路退休投资信托基金；九十一澳大利亚基金-新兴市场股票基金；九十一新兴市场股票基金；九十一基金系列IV-新兴M. E. F.；核电保险有限公司；Nuveen多资产收益基金；参数税收管理的新兴市场基金；Pictet Global Selection Fund-G G M Fund；Pimco Equity Series：Pimco Rae Emerging Markets Fund；Pimco Rae Emerging Markets Fund LLC；新墨西哥公共雇员退休协会；俄亥俄州公共雇员退休制度；公共部门养老金投资委员会；Qsuper；SAS Trustee Corporation集合基金；施罗德新兴市场股票基金；嘉信新兴Markets Equity ETF；Scotia Emerging Markets Equity Fund；SmallCap World Fund.Inc；Spartan Group Trust for Employee Benefit Plans：SP；SPDR Portfolio Msci Global Stock Market ETF；SPDR SP Emerging Markets ETF；SSGA SPDR ETFS Europe I Plc；SSGATC I F. F. T. e. R. P. S. M. e. M. S. C. I. L.F.；ST ST丨MSCI 丨Msci Emerging MKT Small CI Non Lending Common Trt Fund；ST STR 丨MsciTERMACWI EX US IMI Screened Non-Lending Comm TR FD；State of Alaska Retirement和福利计划；康涅狄格州代理T.其财务主管；新泽西州共同养老基金D；州ST GLADV信托公司INV FF Tax EX Ret Plans；道富 Emerging Markets Equity Select Non-le；道富 Global Advisors Luxembourg Sicav；道富 Global All Cap Equity Ex-US Index Portfolio；道富 Ireland Unit Trust；T. Rowe Price Emerging Markets Discovery Equity PO；TERM0 Bank of New York Mellon 纽约梅隆银行 Emp Ben Collective Invest FD PLA；加利福尼亚州洛杉矶.A.C.E.R.S.S.董事会；JPN的Master T TERMBKBK，Ltd作为Nikko BR EQ Mother Fund的T；Master Trust Bank of Japan，Ltd.作为TOS Latin AEMF；新加坡金融管理局；加州大学校董；Tiaa-cref Funds-Tiaa-cref Emerging Markets Equity Fund；Tiaa-cref Quant Inter Small-Cap Equity Fund；Schroder Global Emerging Equity Mother Fund的TMTBJ TRT；Utah State Retirement Systems；Vanguard Funds Public Limited Company；Vanguard Inv Funds ICVC-vanguard FTSE Global All Cap Index F；Vanguard Total World Stock Index Fund，系列；可变保险产品基金II：国际；弗吉尼亚州退休制度；华盛顿州投资委员会；西弗吉尼亚州投资管理委员会；Wisdomtree Emerging Markets Ex-China Fund；e Wisdomtree Emerging Markets Ex-国企基金（Christiano Marques de Godoy代表）

BNDES Participa çõ es S/a Bndespar（由Igor Pinheiro Moreira代表）

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Clube de Investimento dos Empregados da Embraer Ciemb（由Maria ANTONIETA ROSINA TEDESCO OLIVEIRA代表）

Alexandre Magalhaes Filho（由Enrique Pess ô a Xavier代表）

AZ Fund 1-AZ Equity-Brazil Trend；AZ Fund 1-AZ Equity Emerging Latin America；AZ Quest A çõ es Ita ú Previd ê ncia Master FIA；AZ Quest Master Fundo de Investimento de A çõ es；AZ Quest Master Total Return FIM；AZ Quest Small Mid-Caps Master FIA；AZ Quest Small Mid-Caps Prev Master Fife Fundo de Investimen；AZ Quest Top Long Biased Prev Master Fife Fundo de Investime；AZ Quest Top Master FIA；AZ Small Prev MA FIA；Canadian Eagle Portfolio LLC。（RV）；FCOPEL Fundo de Investimento em A çõ es II；Global Macro Strategy Fundo de Investimento Multimercado-C；Grumari Fundo de Investimento em A çõ es；Kapitalo Alpha Global Master FIM；Kapitalo Gaia Master Fundo de Investimento Multimercado；Kapitalo K10 Previd ê ncia Master FI；Kapitalo Kappa Previd ê ncia Master Fundo de Investimento Mult；Kapitalo Kappa Previdncia II Master Fundo de Investimento MU；Kapitalo Master I Fundo de Investimento Multimercado；KapZeta Master Fundo de Investimento em A çõ es；Santander FDO de Inv.Institutional A çõ es；Santander FI A çõ es Prev；Santander FI IBovespa Passivo A çõ es；Santander FI IBRX A çõ es；Santander Fundo M ú tuo de Privatiza çã o-FGTS Carteira Livre；spx Apache Master FIA；spx Falcon Institutional Master FI Multimercado；spx Falcon Master FIA；spx Hornet Equity Hedge Master FIM；spx Lancer Plus Previdenciario FIM；spx Lancer Previdenciario FIM；spx Long Bias Previd公司）

Alaska Electric Pension Plan；Allianz GL Investors GmbH on behalf of Allianzgi-fonds DSPT；Argucia Endowment Fundo de Inv Multimercado；Argucia Income Fundo de Investimento em A çõ es；Arrowstreet Capital Global Equity Long/Short Fund Limited；Auscoal Superannuation Pty Ltd as Trustee of M S F；Aviva I Investment Funds ICVC-Aviva I International I T F；Axiom Investors ICAV；Axiom Investors Trust II；巴克莱银行 Multi-manager Fund Public Limited Company；Ber（gue）LMT的BK as TR Scho Int DV MktInc；Blackrock Var Ser-FDS，Inc的Blackrock Global Alloc V.I. FD；Blackrock Global Allocation Collective Fund；Blackrock Global Allocation Fund（Aust）；Blackrock Global Funds-Global Allocation Fund；Blackrock Life Limited-DC Overseas Equity Fund；Blkrk FDS的Blackrock Sustainable Advantage GLEquity FD；Blakrock Global Allocation Fund Inc；BMO Canadian Income & Growth Fund；BMO Global Equity Fund；Bombardier Trust Canada Global Equities Fund；Brandes Institutional Equity Trust；Brandes International Small Cap Equity Fund；Brandes Investment Funds PLC；Brandes InvestmentLtd.；劳工基金局-劳工退休基金；劳工基金局-劳工退休基金；Capital International Fund；CDN ACWI Alpha Tilts Fund；Chang Hwa CO Bank，Ltd in its C as M Cust of N B Fund；雪佛龙 UK Pension Plan；Cititrust Lim as TR of Black Premier FDS-ISH Wor EQU IND

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FD；CitiTrust Ltd A T Vang FDS S-Vanguard Moderate Growth Fund；CitiTrust Ltd A T Vanguard FDS Series Vanguard Income Fund；City of Milwaukee Deferred Compensation Plan；Dela Natura-EN Levensverzekeringen N.V.；Deutsche Invest I Brazilian Equities；Dimensional Emerging Core Equity Market ETF of Dim；Dimensional Emerging MKTS Value Fund；DWS Invest Latin American Equities；DWS Latin America Equity Fund；EAM Emerging Markets Small Cap Fund，LP；EAM Global Small Companies Fund；EAMLP；Earnest Institutional LLC；Emer MKTS Core EQ Port Dfa Invest Dimens Grou；Emerging Markets Small Capit Equity Index Non-Lendable Fund；Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund；Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund B；EWP PA Fund，有限公司；Flexshares 晨星信息新兴市场因子倾斜指数F；Franklin Libertyshares ICAV；一般组织面向社会保险；全球全盘Alpha Tilts基金；全球Alpha Tilts ESG不可借贷基金B；高盛 Sachs Funds II-高盛 Sachs GMS Emerging Markets；国际货币基金组织；iShares Core Msci Emerging Markets ETF；iShares Core Msci Emerging Markets IMi Index ETF；iShares Core Msci Total International Stock ETF；iShares Emerging Markets Fundamental Index ETF；iShares Emerging Markets IMi Equity Index Fund；iShares TERM0 Brazil Small Cap ETF；iShares Msci Emerging Markets Small Cap ETF；Ita ú Funds-Latin America Equity Fund；JNL/BlackRock Global Allocation Fund；John Hancock Trust Company Collective Investment T；ETF；Larrainvial Asset Manag Sicav-S M Cap Latin Amer e Fund；Larrainvial Asset Management Sicav-Latin American Equity F；Legal and General Assurance Pensions Mng Ltd；Legal General Scientific Beta Emerging Markets Fund，LLC；Legal General U. ETF P. Limited Company；LF Wales PP Emerging Markets Equity Fund；Los Angeles County Employees RET Association；LVIP BlackRock Global Allocation Fund；MassMutual Select T. Rowe Price International Equi；MDPIM Emerging Markets Equity Pool；Mercer Global Small Cap Equity Fund；Mercer Global Small Companies Shares Fund；微软公司 Savings Plus 401（k）Plan；Msci Acwi Ex-U.S. IMI Index Fund B2；Multi-Advisor Funds Global Emerging Markets Fund-Stewart I；Nepc Investment LLC；Neuberger Berman Emerging Markets Equity Master Fund L.P.；Neuberger Berman Equity Funds-EmCompany N.A. Collective Investment TR；New South Walles TR Corp作为TC Emer MKT Shar基金的TR；New World Fund，Inc.；纽约州共同退休基金；Nordea 1，SicaV-Nordea 1-拉丁美洲股票基金；Northern Multi-Manager Emerging Markets Equity Fund；北方信托 Collective EAFE Small Cap Index Fund-Non Lend；北方信托 Collective Emerging Markets EX Chin；NTCC Collective Funds for Employee Benefit Trust；NTGi-QM Common DAC World Ex-US Investable MIF-Lending；Nuclear Liabilities Fund Limited；Optimix Wholesale Glo Smaller Comp Share Trust；Optimix Wholesale Global Emerging Markets Share Trust；Oregon Public Employees Retirement System；Panagora Dynamic Flexible Emerging Market Fund；ParamLP；中国人民S银行；PFM多管理人系列信托-PFM多管理人；Robusta Emerging Markets Equity Fund；Russel Emerging Markets Equity Pool；Russell Institutional Funds，LLC-Rem Equity Plus Fund；Russell Investment Company Emerging Markets Fund；Russell Investment Company Public Limited Company；Russell TR Company MINGLED E. B. F. T. R. D. I. S.；Schroder Emerging Markets Fund（Canada）；Schroder Global Emerging Markets Fund；

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Schroder Global Emerging Markets Fund（Australia）；Schroder Intl Selection F-Latin American；Schroder Intl Selection FD-emerging MKTS；Schroder Latin American Emerging Markets Fund；Scottish Widows Investment Solutions Funds ICVC-Fundamental；Scottish Widows Managed Investment Funds ICVC-int；Series B-channing Emerging Markets Small Cap Fund，；Shell TR（berm）LtdAs TR O Shell OV Con P F；Southern Cal ED C N F Q C DC MT S on P VD NG；State of New Mexico State Inv. Council；Stichting Bedrijfstakpensioenfonds Voor de Detailhandel；Stichting Pensioenfonds Medisch Specialisten；Stichting Pggm Depositary；Stichting Shell Pensioenfonds；Sun Life Schroder Emerging Markets Fund；T Rowe Price Funds Sicav；T. Rowe Price Emerging Markets Discovery Stock Fund；T. Rowe Price Emerging Markets Discovery Stock Trust；T. Rowe Price Funds OEic-Emerging作为I.E. E. E. I. F. UK的T.；养老金保障基金董事会；多元资产投资公司；野村TRA BK有限公司A T O T.Rowe P e M DI EQ MO FD；沙特第二投资公司；先锋新兴市场股票指数基金；先锋F.T. C.研究所。Total INTL Stock M.Index Trust II；Vanguard Fiduciary TRT Company Instit T INTL STK MKT Index T；Vanguard Total International Stock Index FD，A SE Van S F；Wellington Trust Company，National Association Mul；e Wellington Trust Company，National Association Mul（由BVD Bookkeeper代表）。

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附件一

至2024年5月17日举行的股东特别大会会议记录。

附例

Embraer S.A.

第一条

名称、主要营业地、用途及持续时间

第1节-Embraer S.A.（“公司”）是一家受本章程和适用法律管辖的公司。

第1段-公司根据1969年8月19日第770号法令授权成立为联邦混合资本公司（Sociedade de economia mista），并根据1990年4月12日第8031号法律和第PND-A-05/94-EMBRAER由巴西私有化方案执行委员会发布，于1994年4月4日在《官方公报》第3部分发表，第5774至5783页。

第2段-考虑到公司已加入B3 S.A. – Brasil的Novo Mercado，Bolsa Balc ã o（分别为“Novo Mercado”和“B3”），公司、其股东，包括控股股东、董事、高级职员和财政委员会成员，在召开会议时须遵守Novo Mercado条例（“Novo Mercado条例”）。

主要营业地点

第2节-公司的主要营业地点和总部应设在圣保罗州的S ã o José dos Campos市，并可能在巴西或国外的任何地方成立公司和开设分支机构及其他办事处以及委任代理人或代表。

公司宗旨

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第三节-公司的公司宗旨如下：

一、为航空航天、国防、安全、能源等行业设计、制造和销售需要复杂、集成系统支持其运营的飞机、设备、材料、系统、软件、配件和组件；

ii.开展与航空航天、国防、安全、能源或其他需要复杂、集成系统支持其运行的行业相关的其他技术、工业、商业和服务活动；

iii.为上述项目所列行业所需的技术人才培养作出贡献；以及

iv.从事有可能出售剩余的自用电能的生产。

原则

第四节-公司的组织运作应遵循以下原则：

一、公司证券在国内和/或国际资本市场交易，应符合所有适用的法律要求和该等市场监管机构的要求，为公司的成长以及保持竞争力和持续存在筹集必要的资金；

二、公司股本的全部股份为普通股；

三、关于股东大会通过的决议：

a）任何股东或股东集团，不论巴西或外国，均不得行使超过股本5%的股份的投票权；及

b）外国股东和外国股东集团合计行使的表决权不得超过出席会议的巴西股东所持全部表决权的三分之二（2/3）；

四、在适当顾及本条第五十六条规定的情况下，不得在规范表决权行使的股东协议项下的股东大会召开前组成多数集团，以产生超过本条第三项“a”项规定的单项限制的持有表决权的区块；

五、本协议第9节所列公司各机构的决议和行为应受到巴西联邦政府的否决权；和

六、公司不得发行利润分享债券（partes benefici á rias）。

第五节-公司存续期限为无限期。

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第二条

股本和股份

股本

第六节-全额认购并缴款的公司股本为五亿五千九百万、六十七万七千、五十二雷亚尔和四十二美分（5,159，617,052.42雷亚尔），分为七亿四千万四十六万五千四十四（740,465，044）股登记普通股，其中一股为金股（第九节），且均为无面值。

第1款–在任何时候，公司的股本只应分为普通股，不允许有优先股。

第2款-巴西联邦政府的单一黄金份额，只要该黄金份额由巴西联邦政府拥有（根据第9,491/97号法律第8节），就有权享有其附带的所有特权。

第7条-根据第6,404/76号法律第168条，公司股本可由董事会决议增加至多十亿（1,000，000,000）股普通股，而不论对本附例作出任何修订。

第1款-董事会有责任确定发行股份的价格和数量，以及付款的时间和条件；但须按法律规定，以实物支付的认购须视股东大会批准相关评估报告而定。

第二款-在法定资本限额内，董事会可以：

a）关于发行认股权证的决议，包括当作为额外优势归属于可转换为股份的股份或债权证的认购人时；

b）根据股东大会批准的计划，向公司或其控制的公司的管理层成员和员工授予股票期权，而股东对该等股份没有优先购买权；和

c）批准以盈余或储备资本化的方式增加股本，无论是否派发股票股息。

第3款-如发生与股本增加有关的股份发行，而该等股份将通过在证券交易所出售或公开发售的方式进行配售，则可排除现有股东的优先购买权或缩短行使该等权利的时限。

第4款-本条的规定也适用于可转换债券或认股权证的发行，除非这些证券是作为股份或可转换债券认购人的额外优势而提供的。

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股份形式

第8节-公司的所有股份均应采用记账式形式，并应以其所有者的名义存放在由执行官董事会选定的巴西证券委员会授权运营的金融机构（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，“CVM”）的存款账户中。

第1款-记账式股份的该登记处应直接向公司收取其服务费用。

第2款-该登记员应控制巴西和外国个人和法人实体拥有的股份数量，并适当考虑到本协议第10节第2款的规定。

巴西联邦政府的黄金份额

第9节-黄金份额授予巴西联邦政府对以下事项的否决权：

一、变更公司名称或公司宗旨；

二、修改和/或使用公司标识；

三、创建和/或改变涉及巴西联邦共和国或其他方面的军事计划；

四、与军事项目相关的第三方技术培训；

五、停止向服役军用飞机提供备件；

六、转让公司控股权；

七、对以下事项的任何修订：（i）本条的条文、第4条、第10条的首段、第11、14及15条、第18条的项目III、第27条的第1及2款、第33条的项目X、第41条的项目XII及第七条；及（ii）本附例赋予金股的权利。

第1款-为购买公司股份而进行的公开发售，如本协议第56条所述，应需要作为黄金份额所有者的巴西联邦政府的事先批准。

第2款-在不违反本附例第6,404/76号法律及第18条第III项的规定下，本条所列事项属公司董事会决策权限，并须遵守以下程序：

一、该事项须经董事会决议。

二、如该事项获得董事会批准，董事会主席应通知巴西联邦政府选出的董事，在收到该通知之日起30天内行使否决权或表示同意。

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三、在上述第二项所述期限届满时，应召开新的董事会会议：（i）在巴西联邦政府行使否决权的情况下重新审议该决议；或（ii）在巴西联邦政府表示同意或未能在上述期限内发表意见的情况下确认该决议；以及。

四、如决议获得董事会确认，应在适用立法有此要求的情况下，将该事项提交股东大会批准，届时巴西联邦政府可再次行使本节规定的否决权。

第3款-在不影响上文第2款界定的程序的情况下，作为金股持有人的巴西联邦政府须否决的所有将由董事会采取行动的事项，也应由公司通过与上述第二项所述通知同时发出的通知预先通知经济部，经济部应在收到上述第二项所述通知后30天内作出答复。

第三条

股东

巴西股东

第10条-就本附例而言，以下人士被视为巴西股东（“巴西股东”）：

I-在巴西出生或归化、居住在巴西或国外的个人；

II-根据巴西私法组建并将其管理总部设在巴西的法律实体；前提是这些实体：

a）不存在境外控股股东或母公司，除非后者属于本项目I的“b”项；

b）被第一项所指的一个或多个个人直接或间接控制；

三-根据巴西法律组建的投资基金或投资俱乐部，其管理总部设在巴西；前提是其管理人和/或多数配额持有人为项目I或项目II中提及的个人或实体。

第1款-公司应按本节和第11节的定义保存其巴西股东和外国股东的登记处。

第2款-应要求巴西股东向公司及其记账式股份登记处出示该巴西股东符合本节要求的证据，只有在出示该证据后，才应将该巴西股东的姓名记入巴西股东登记处。

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外国股东

第11条-就本附例而言，外国股东（“外国股东”）应为个人、法人实体、投资基金或投资俱乐部以及本第10条规定未涵盖的任何其他组织，以及根据本第10条第2款未能提供证据证明其符合登记为巴西股东要求的组织。

股东集团

第12条-就本附例而言，在以下情况下，公司的两名或两名以上股东应被视为组成一组股东（各自为“股东组”）：

I-此类股东是直接或通过母公司、受控公司或共同控制下的公司签署的投票协议的当事人；

II –一名股东直接或间接为其他股东的控股股东或母公司；

III –这类股东是由同一个人或实体、或同一群人或实体直接或间接控制的公司，他们本身可能是也可能不是股东；或者

IV –这类股东是指公司、协会、基金会、合作社和信托、投资基金或投资组合、权利池或任何其他形式的组织或企业拥有相同的管理人或经理人，或拥有管理人或经理人的公司是由同一个人或实体直接或间接控制的公司，或同一群人或实体，他们本身可能是也可能不是股东。

第1款–在投资基金有共同管理人的情况下，只有那些有投资政策并在股东大会上行使投票权的基金，根据相关章程，属于该共同管理人的酌情职责，才被视为组成股东组。

第2款–就本附例而言，根据公司的存托凭证计划发行的证券的持有人不应被视为股东团体，他们符合本条及其各段规定的任何标准。

第3款–股东集团只要有一名或多名成员为外国股东，即视为外国集团（“外国股东集团”）。

第4款-除本条总则和前款规定外，只有在任何时候由同一代理人、管理人或代表所代表的任何股东或股东群体，才应被视为特定会议中同一股东群体的一部分。所有权，当该代理人、管理人或代表代表代表共同利益时（并且，为此目的，在代表直接或间接持有等于或大于另一股东股本10%的权益的股东时，将被推定为代表共同利益，或有共同投资者持股比例等于或大于该股东股本10%的股东）。

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第5款–在规范行使表决权的股东协议的情况下，根据本节条款，为限制投票人数的目的，应将其所有签字人视为同一股东集团的成员，如第14节所述。

披露义务

第13条–每名股东或股东集团须透过通知本公司及买卖本公司证券的证券交易所，披露其就代表本公司股本的股份种类或类别的直接或间接权益先后增加或减少百分之五（5%）、百分之十（10%）、百分之十五（15%）等的任何证券谈判。

第1款-同样的要求也适用于可转换债券和认股权证的持有人，这些持有人有权获得本节所述数额的股份。

第2款----违反本节规定，将导致处以下文第16节所述的处罚。

投票权

第14节-每一普通股有权对股东大会通过的决议投一票，但有以下限制：

I-任何股东或股东集团，无论是巴西的还是外国的，都不得投票超过公司股本被分割的股份数量的5%；

II-外国股东合计不得在每次股东大会上投出超过出席的巴西股东可能投出的票数的三分之二（2/3）的选票。

唯一段----任何超过本节规定的限制的表决，不得就股东大会的决议计算。

第15条-就第14条第二项的规定而言，在召开股东大会后命令：

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I-会议主席应根据股东出席名单确定并向会议宣布（根据以下第22条第3款的要求）出席会议的巴西股东和外国股东可能投出的总票数，同时适当考虑到第14条第I和II项的规定；

二-如果外国股东的总票数超过巴西股东可能投出的票数的三分之二（2/3），则每个外国股东的票数应从超出的百分比中按比例减少，以使外国股东的总票数不超过该股东大会可能投出的总票数的40%的限制。

第1款-外国股东和外国股东集团的，应当合并先后适用上述限制。

第2款-股东大会主席应在适用第14条和本节的规则后，告知每一位出席股东可能投出的票数。

中止权利

第16条-股东大会可以暂停股东的权利，包括投票权，如果该股东未能遵守法律规定的任何义务以及根据法律发布的法规或本章程，包括根据本章程第10条第2款证明巴西国籍的要求。

第1款-此类中止权利可由任何股东大会采取行动，无论是年度会议还是特别会议；前提是该事项已列入会议议程。

第2款-代表公司股本至少5%的股东可召开股东大会，董事会未在八天内遵守召开股东大会的请求，并注明违反义务的情况和违约股东的姓名。

第3款–批准暂停股东政治权利的股东大会有责任除其他外，也界定暂停的范围和持续时间，但不得暂停监督和要求提供信息的法定权利。

第4款–权利中止应在有关义务履行完毕后立即停止。

股东协议

第17条-公司不得将任何与本章程规定相冲突的股东关于行使表决权的协议备案。

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第四条

股东大会

权威

第18条-除第122条所述职责和第6404/76号法律的其他规定外，股东大会拥有采取以下行动的唯一权力：

一、选举、罢免董事会成员；

二、选举和罢免财政委员会成员并确定其报酬；

三、在适用立法要求时，根据本协议第9节，决定受巴西联邦政府作为黄金份额持有人的否决权约束的事项；

四、确定公司董事和执行人员的年度薪酬总额；

五、选择本协议第八条所述情形中负责评估公司并编制相关报告的专家事务所；

六、根据本协议第七节第二款第2款“b”字的规定，批准公司或公司控制的公司的董事、执行官和/或雇员的股票期权计划；

VII.向公司董事、执行人员和/或雇员分配利润分成，但须遵守法定限制和公司人力资源政策；

七、根据管理层的提议，决定公司的任何收益分配和股息支付；

十、选举清盘人以及在公司清算期间运作的财政委员会；和

十、驳回进行要约收购将公司从Novo Mercado退市的要求。

唯一款--本节第X项所指的决议，应以出席会议的流通股股东的多数票通过，不考虑空白票。如果会议是在第一次召集时召开，则必须有至少代表已发行股份总数三分之二（2/3）的股东出席；而在第二次召集时，会议应由代表已发行股份的任意数量的股东召集。

呼叫

第19节-股东大会应由董事会召集，或在法律规定的情况下由股东或财政委员会召集；但股东大会通知应至少提前30天发出，从首次公布通知算起。未召开会议的，应至少提前15天发布第二次通知。

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资格和代表

第20条-出席股东大会的股东应根据第6,404/76号法律第40条，在股东大会预定时间前48小时内，通过出示有效身份证明文件或向公司提交记账式股份登记处或任何股份的托管人提供的证明，证明其作为巴西股东（第10条）或外国股东（第11条）的资格。

第1款-公司应放弃提交记账式股份持有人的所有权证明，其姓名出现在担任登记处的金融机构提供的股东名单上。

第2款-股东可由根据第6,404/76号法律第126条第1款指定的实际代理人出席股东大会，该代理人应在股东大会预定召开时间前48小时内在公司主要营业地点提交相关代理声明。

法定人数

第21条–除非法规要求更高的法定人数，否则股东大会应在代表至少25%有表决权的股本的股东出席时，在第一次召集时发出命令；在第二次召集时，应有任何数量的股东出席。

股东出席簿

第22节-股东大会程序开启前，股东应签署“股东出席书”，告知其姓名和住所、拥有的股份数量以及作为巴西股东（第10节）或外国股东（第11节）的资格。

第1款-出席股东名单一经召集召开，应由股东大会主席闭会。

第二款-出席名单截止后到达股东大会的股东可以参加会议，但无权对其任何决议进行表决。此外，不应计算其股份以确定归属于巴西股东和外国股东的总票数。

第3款-股东名单截止后，会议主席应宣布每一巴西股东和每一外国股东可投的票数，但须遵守本协议第14和15条的规定。

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主持人

第二十三节-股东大会议事由董事长主持，缺席或妨碍时由Vice Chairman of the Board主持；二者缺席或妨碍的，由股东大会从出席者中选出的股东代行主席职务。

第1款-股东大会秘书由董事长委派。

第2款-投资者关系主任或其指定人士必须出席所有股东大会，以便就其根据本附例所承担的职责范围内的事项向股东和会议主持人提供任何澄清和信息。尽管有上述规定，会议主席完全有责任在适当考虑本附例所确立的规则的情况下，就每一股东的票数或每一股东作为巴西股东或外国股东的资格作出任何决定。

投票

第24条-关于股东大会的决议，巴西股东的投票应与外国股东的投票分开计算（第10和11条），并适当考虑到第14和15条中提到的投票限制。

唯一款-股东大会只应对相关通知中规定的会议议程中明确设想的事项采取行动，但禁止批准议程所载一般性项目下的事项。

第五条

董事会、执行官董事会和财政委员会

公司管理层

第25节-公司的管理机构是董事会和执行官董事会。

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唯一段落–董事会是公司的合议决策机构，而公司的代表应仅由执行官承担。

接受办公

第26节-财政委员会的董事、执行官和成员应通过执行记录在董事会或执行官董事会会议纪要或财政委员会会议纪要和意见（视情况而定）中的授权书就职。

第一部分

董事会

作文

第二十七条-董事会由最少九名且不超过十一名成员组成，全部由股东大会选举产生，任期统一为两年，允许改选，并适当考虑以下第1款和第2款的规定。

第1段-巴西联邦政府作为黄金份额的持有者，有权选举一名代理董事会成员及其候补成员。

第2款-公司雇员有权通过单独投票选举两名代理董事会成员及其候补委员如下：一名董事会成员及其候补委员由公司雇员投资俱乐部（CIEMB-Clube de Investimentos dos Empregados da Embraer）任命，一名董事会成员及其候补委员由公司非股东雇员任命。

第3款-余下的董事会成员应由公司其他股东选举产生，但须遵守本条例第31及32条的规定。股东大会主席在进行有关选举董事会成员的程序时，有责任按照本款（第三十一条或第三十二条）的规定，决定选举董事会成员的表决机制。

第4款--在不违反前导则及本节第1、2款的情况下，每届董事会的成员人数应在为选举董事会成员而召开的股东大会上确定。

第5段-董事会任何成员不得担任公司执行人员的职务。

第6段-至少大多数成员必须是独立成员，对被任命为董事会独立成员的人的定性必须在选举他们的股东大会上解决，他们也将被视为独立，如果存在控股股东，则通过第6,404/76号法律第141条第4款规定的选择权选出的董事，遵守本章程第32条第7款的规定。

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第7款-前款所指百分比的计算导致董事零碎人数的，该百分比应四舍五入至下一个整数。

第二十八条董事会设董事长一人、副董事长一人，由股东大会选举产生董事会成员后立即选举产生。

第29节-董事会成员在缺席、受阻或因出缺的情况下，应按以下方式进行更换：

一、除下文第IV、V和VI项另有规定外，如出现最多两名董事受阻或出缺的情况，董事会应继续由其余成员组成，直至其任期结束，或由董事会酌情决定，由董事会其余成员任命应任职至下一次股东大会的替代人选，届时应选出替代人选。出现两名以上董事出缺的，适用下列规则：（x）空缺不是指过半数职位的，董事会其他成员可以召集股东大会选举替代人选，也可以直接任命替代人选，但董事会出缺的席位不得超过两个；（y）空缺是指过半数职位的，应当召集股东大会选举其替代人选。在这两种情况下，替代人应在被替代董事的剩余任期内任职；

二、董事长临时缺席或者工作受阻的，由Vice Chairman of the Board临时行使职责；

三、董事长职务出现空缺的，由Vice Chairman of the Board担任董事长至本届任期结束，董事会其余成员应及时聘任新的Vice Chairman of the Board，该职务至下一次股东大会召开，届时选举产生替代人选；

四、如遇第27条第1款和第2款所指的任何代理董事受到阻碍，其候补应担任代理董事，直至阻碍停止；

五、第二十七条第一款、第二款所述代理董事出现空缺时，由其候补担任代理董事，直至下一次股东大会选举相应的替代；和

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六、第二十七条第一款、第二款所指代理董事和候补董事同时出现空缺的，董事会应当及时召开股东大会填补空缺。

董事会成员

第三十节-董事会成员应当是名副其实的人，除非股东大会作出放弃，否则不得：

I-在可被视为公司竞争对手的公司任职；或

II-拥有或代表与公司利益冲突的利益。

第1款-就第6,404/76号法律第115条的规定而言，股东为选举董事会成员所投的票不符合本条的要求，应被视为滥用投票。

第2段-任何董事会成员如拥有或代表与公司利益相冲突的利益，均不得获取信息、参加董事会会议或投票。

第3款-就本条例第27条第3款所提述的董事会成员的选举而言，且不论采用何种选举机制（第31条或第32条），任何股东如希望提名一名候选人（在以名单选举的情况下）或候选人（在采用多重投票程序的情况下），如非董事会成员或董事会指明的名单的成员，须就此向公司发出书面通知，不迟于相关股东大会召开10日前，告知每名该等人士的姓名、任职资格及专业履历，并附同意参选候选人签署的同意书。公司应至少在股东大会召开前八天向股东发布通知，告知股东可在何处获取本款规定的所有候选人名单及其任职资格和专业履历副本。

石板选举

第三十一条-除本条例第三十二条另有规定外，第二十七条第三款所设想的董事会成员的选举应按名单制度进行，据此，不得对个别候选人投任何票。

第1款-如属本条第31款所指的选举，董事会应提名一份候选人名单；但公司管理层须不迟于股东大会预定日期前30天，向证券交易所、在公司网站上张贴并向公司主要营业地点的股东提供载有本款所指名单所列董事会成员职位候选人的姓名、资格和简历的文件。

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第2款-任何股东或股东集团可提出另一份董事会名单，但须遵守以下规则：

a）该建议应不迟于股东大会召开日期前10天以书面通知公司，但同一股东或股东集团不得提交超过一份名单；

b）通知应注明候选人名单，对于非董事会成员或董事会指明的候选人名单成员，通知应注明各自的资格和专业履历，并载有证明接受竞选的已签署文书，以及适用法律要求的其他信息文件；

c）不迟于股东大会召开日期前8天，公司须刊发通知，通知须于公司网站刊发，告知股东可取得建议名单副本及候选人的资格及专业履历副本的地点。

第3款-同一人的姓名可出现在两个或两个以上的名单中，包括第1款所指的名单。

第4款-每名股东只能投一票，所有票数的计算应适当顾及本条例第14及15条所规定的限制。在股东大会上得票最多的候选人应当选。

累积投票选举

第三十二条-就第27条第3款规定的董事会成员选举而言，代表至少5%有表决权股本的股东可要求采用累积投票方式，最迟不迟于股东大会召开日期前48小时。

第1款-公司收到此种请求后应迅速向股东发布通知，告知选举将按累积投票方式进行。

第2款-股东大会召开后，主持人应根据巴西股东和签署股东出席书的外国股东及其股份数量，确定每个巴西股东或外国股东可投的票数，但须遵守以下规则：

a）首先，根据第14条第I项的规定，每一股东可投的票数应予确定，归属于每一股不超过公司股本总额5%的股份，即应选董事会成员人数对应的票数；

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b）如果外国股东的总票数超过巴西股东总票数的三分之二（2/3），则应对每个外国股东的票数适用百分比削减系数，以符合第14节第二项规定的限制。

第3款----下列人员可作为董事会职务候选人：

a）第31条第1及2段所提述的名单上的人；及

b）由任何股东提名的候选人且不是拟议名单中的成员，应发送其资格和专业简历、证明其接受参选的已签署文书以及适用法规要求的其他信息和文件。

第4款-每一股东均有权将根据第2款归属其本人的选票给予单一候选人，或将该等选票分配给若干候选人。得票最多的委员当选。

第5款-任何因票数相同而未被填补的职位，应以相同方法进行新的投票，并根据待填补的职位数量调整每个股东将有权投出的票数。

第6款-凡按前述方法进行选举，由股东大会罢免任何董事会成员，即须罢免所有其他成员并举行新的选举；如因任何其他原因出现空缺，则其后的股东大会应重新举行整个董事会的选举。

第6,404/76号法律第7款-第141条第4款仅在公司有控股股东的情况下适用。

权威

第三十三节-董事会有责任：

一、确立公司一般业务准则；

二、选举及罢免公司行政人员及确立其职责，但须遵守本附例的规定；

三、根据CVM发布的规定，从公司执行官中指定担任投资者关系官的高级管理人员；

四、监督公司执行人员的表现，随时审查公司账簿和文件，并要求提供有关已订立或即将订立的协议的信息，以及任何其他行为；

五、审查公司经营的季度业绩；

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六、审查管理报告和执行干事董事会的账目，并就其提交股东大会作出决定；

VII.呼吁独立核数师，以便在认为有需要时就公司事务作出澄清；

七、召开年度股东大会，并酌情召开临时股东大会；

国际X.批准公司的年度和多年预算、战略计划、扩张计划和投资计划，并监督其执行情况；

十、审查巴西联邦政府拥有否决权的事项，并在第6,404/76号法律要求时将此类事项提交股东大会审议；

十一、对拟提交股东大会审议的任何事项出具事前意见；

十三、对以下事项采取行动：

a）发行法定资本的股份，但须符合第7条及其第1款的规定；

b）发行认股权证及在符合第7条第2款的规定及经股东大会批准的有关计划的情况下，授予其中所指的股票期权；

c）公司收购其自有股本的股份以保留为库存股或用于后续注销或处置；

十三、以标准财务报表（Formul á rio Demonstra çõ es Financeiras Padronizadas-DFP）或季度信息表（Formul á rio de Informa çõ es Trimestrais-ITR）为准，批准价值超过有关董事会决议前发布的公司最近一期合并财务报表所记录的公司股东权益百分之一（1%）的固定资产的处置或产权负担，以较近者为准；

十四.对公司发行不可转换普通无担保债券采取行动，遵守现行规定；

十五、授权公司根据市场惯例发行债券、票据、商业票据等用于募集资金的信用工具，并确立该等工具的发行和兑付条款；

XVI.批准（i）直接或间接控制的公司、关联公司、财团、合资企业和/或任何性质的实体的成立和终止；（ii）公司直接持有其他公司的所有权权益，出售该所有权权益（公司同一集团的公司除外，该决议由执行官员董事会负责），以及向这些公司提供新的出资；

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十八、授权公司在不损害下文第41条XI项规定的情况下，获得任何贷款和借款、产生债务、承担债务、提供担保，包括例如担保、通融、担保、费用、垫款或为第三方的利益而提供的信用要约；

十八、创建和扑灭公司经营单位；

XIX.批准以下政策：（i）任命董事会、其咨询委员会和法定执行官董事会成员；（ii）风险管理；（iii）关联方交易；（iv）证券交易；（v）公司的薪酬和人力资源政策，包括薪酬、权利和福利的标准；

XX.授权向职工协会、慈善、娱乐和私人养老实体转移企业资金，以及向第三方捐赠任何企业资金；

二十三、推选及罢免公司独立核数师；

二十三、批准执行任何协议或任何种类的交易，一方面涉及公司，另一方面涉及：（i）持有其股本5%以上的公司任何股东；（ii）公司的任何董事或执行人员，或其配偶和亲属至多4级亲属关系；或（iii）由“i”和“ii”条款中提及的任何一方控制、控制或共同控制下或与之有关联的任何公司；

二十三、对公司股本股份的任何要约收购出具事先赞成或反对意见，如不迟于该要约收购通知刊发后15天内出具的有充分理由的报告中所述，至少涵盖（i）结合公司利益和股东利益进行要约收购的便利性和及时性，包括有关价格及对股份流动性的潜在影响；（ii）要约人宣布的有关公司的战略计划；（iii）市场上接受要约的替代方案；及（iv）董事会认为相关的其他事项；

XXIV.在适当顾及本附例及现行法例的规定下，订定董事会议事程序的有序进行，并批准董事会及其谘询委员会的内部条例；

二十五、规范公司活动，对一切由股东大会或执行官董事会专属权限的事项负起责任；

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二十六、选举董事会法定咨询委员会成员及其各自协调人，批准董事会法定咨询委员会的内部规章；

二十八、授权公司以在公司上一期合并财务报表中记录并在董事会作出相关决议之日前披露的公司股东权益百分之一（1%）以上的金额，为其控制的公司、特殊目的公司及公司直接或间接控制的其他公司的利益获得任何贷款和借款、产生债务、承担债务、提供担保，包括担保、通融、担保、费用、垫款或信用要约，通过标准化财务报表表格（Formul á rio Demonstra çõ es Financeiras Padronizadas-DFP）或季度信息表格（Formul á rio de Informa çõ es Trimestrais-ITR），以较近期者为准。

第1款–罢免一名执行干事应要求至少七名董事投赞成票。

第2款-除股东大会施加的任何限制外，董事会应根据其职责、投入其职责的时间、其技能、其专业声誉和其服务的市场价值，确定其每一位成员、委员会的每一位成员（第34至37条）和公司的每一位执行官的薪酬。

第3款-除本附例规定的其他职责外，董事会主席有责任召集和主持董事会会议和股东大会。

董事会各委员会

第三十四条-董事会应任命常设战略与创新委员会、人事与ESG委员会和审计、风险与道德委员会，这些委员会无决策权或管理权，以协助董事会履行职能。

第1款-根据本附例第37条第3款，战略与创新委员会及人事与ESG委员会应由至少三（3）名且不超过五（5）名成员组成，其中大部分成员应为董事会的独立成员，但其他成员可能为外部成员。

第2款-获委任为这些机构及审计、风险和道德委员会成员的董事会成员可累积适用于如此担任的每个职位的薪酬。

第35条-审计、风险和道德委员会，一个与董事会有联系的咨询机构，应为美国立法，特别是《萨班斯-奥克斯利法案》的目的履行“审计委员会”的职能。

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第1款-审计、风险和道德委员会应由至少三（3）名且不超过五（5）名成员组成，其中：大多数应为董事会的独立成员，至少一（1）名应为外部成员，根据本章程第37条第3款，以及一（1）名应具有公认的企业会计问题经验。

第2款-审计、风险和道德委员会的成员可同时满足作为具有公认的公司会计事项经验的董事会独立成员或作为具有公认的公司会计事项经验的外部成员的要求。

第3款-审计、风险和道德委员会应由董事会的一名独立成员协调，该成员应是该委员会的一部分。委员会协调员的活动应在其内部条例中定义，并经董事会批准。

第36节-审计、风险和道德委员会有责任，除了适用立法及其内部法规赋予的职责外：

a）就独立核数师的甄选或更换及其报酬向董事会提出建议；

b）监督独立核数师的工作，并就聘请独立核数师为公司提供其他服务发表意见；

c）按要求采取行动和采取措施，了解和核实涉及财务报表、内部控制和独立审计事项的任何索赔；

d）调解公司管理层与独立核数师之间的任何冲突及纠纷；

e）审查季度信息、中期财务信息和财务报表；

f）监督内部审计活动和公司内部控制领域的活动；

g）审查和监测公司的风险敞口；

h）就公司内部政策（包括关联方交易政策）的更正或改进进行审查、监测并向管理层提出建议；和

i）拥有接收和处理有关不遵守适用于公司的法律规定和法规的信息的手段，此外还有内部法规和守则，包括关于保护信息提供者和信息保密的特定程序的规定。

第1款-公司应每年发布一份由审计、风险和道德委员会编制的总结报告，其中考虑召开的会议和讨论的主要事项，突出该委员会向董事会提出的建议；

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第2段-公司的高级人员和公司控制的公司、控股股东（如有）、关联公司或共同控制下的公司的高级人员不能担任审计、风险和道德委员会的成员。

第37节-董事会可设立咨询委员会以协助公司董事会，这类委员会具有有限的、特定的目的和明确的持续时间。董事会应任命咨询委员会成员，并确定其薪酬，但须遵守股东大会规定的总额限制。

第1段-董事会的每个咨询委员会将由至少三（3）名且不超过五（5）名成员组成，其中大多数成员应为董事会的独立成员，但其他成员可根据本协议第3段的规定为外部成员。

第2款-获委任组成上述机构的董事会成员可累积适用于如此担任的每个职位的薪酬。

第3款-上述任何委员会的外部成员应符合以下要求：

a）不得担任公司或其控制的公司的董事会或执行官董事会成员；

b）应具备良好的声誉和对适用于上市公司的规则的广泛了解，以及巴西资本市场最高公司治理水平的指导理念和原则；

c）不得为（1）公司或其控制的公司的管理层成员或（2）为公司或其控制的公司的雇员的个人的第二级配偶或亲属，但以损害其作为外部成员的独立性为限；和

d）不得在可能被视为公司或其控制的公司的竞争对手的公司任职，不得拥有或代表与公司或其控制的公司的利益相冲突的利益。

第4款-根据第6404/76号法律第160条，所有委员会的外部成员具有董事和执行官的相同义务和责任，并应在适用的授权文书执行时就职，该文书应承认担任每个职位的要求。

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第二部分

执行干事理事会

作文

第38条-执行干事董事会应由不少于四名且不超过十一名的执行干事组成，其中一名为首席执行干事。所有执行干事的任期为两年，准予连任。每名执行官的头衔和职责由董事会指定，董事会应指定一名高级管理人员担任投资者关系官。

第1款-首席执行官在受阻或缺席期间，应在其余执行官中任命一名替补，然后由其担任这两个职位。

第2款-如首席执行官职位出现空缺，该职位应由董事会主席指定的其余执行官之一临时填补。该执行官应如此任职至下一次董事会会议，董事会随后应任命一名新的首席执行官。

第3款----在其余执行干事暂时缺席或受阻期间，应由另一名执行干事代替，由首席执行干事选定。

第4款–如执行干事职位出现空缺，由首席执行干事指定的其余执行干事中的一人应临时担任该职位，并应如此任职至下一次董事会会议。

第5款-根据本条替代首席执行官或任何其余执行官的执行官无权获得任何额外补偿。

执行干事的职责

第39条-执行人员有责任遵守并确保遵守这些章程、董事会和股东大会的决议，并在其权限范围内履行公司正常开展业务所必需的一切行为。

第1段-首席执行官有责任：

a）召集并主持执行干事理事会会议；

b）向董事会提出执行官董事会的组成；

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c）向董事会提出分派予其他执行人员的职责；

d）指导和协调其他执行干事的业绩；

e）监督公司及其控制的公司的一般规划活动；

f）让董事随时了解公司事务及其业务发展；及

g）执行董事会指派予他的其他职责。

第2段-其余执行官有责任在首席执行官的指导和协调下，协助和支持首席执行官管理公司业务，并履行董事会可能指派给他们的职能。

执行干事理事会的权力和职责

第四十节-执行主任董事会有权执行为实现公司宗旨而需要的一切行为，但须遵守适用的法律规定和本附例，并遵守股东大会和董事会的决议。

第41条–除法律及本附例规定的任何其他职能外，执行主任委员会有责任：

I.遵守及确保遵守本附例及董事会及股东大会的决议；

二、按年度编制并向董事会提交公司的经营计划和一般预算，以及战略计划及其年度修订，并注意上述各项的执行情况；

三、向董事会提出公司业务基本指引；

四、每年向董事会提交管理报告和执行干事董事会的账目，以供审查，连同独立审计员的意见，以及关于分配上一财政年度收益的建议；

五、任免公司所控制企业的董事、高级管理人员，任免经营单位的管理人员；

六、每年为每个执行干事董事会编制行动和目标计划，并在董事会定期会议期间向董事会提交这些计划及其绩效和结果；

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七、向董事会和财政委员会提交详细的企业季度经济财务平衡表；

七、授权在巴西和国外开设、搬迁或关闭公司的办事处、分支机构、房地或其他机构；

十、向董事会提议在巴西和国外成立和终止公司控制的公司，以及本章程第33条第十六项规定的其他行为，以及批准公司直接或间接持有其他公司的所有权权益和出售该所有权权益，在这两种情况下均适用于公司同一集团的公司；

十、编制并向董事会提交公司及其控制企业的薪酬政策；

十一、授权公司为其控制的公司、特殊目的公司及公司直接或间接控制的其他公司的利益取得任何贷款和借款、发生债务、承担债务、提供担保，包括担保、通融、担保、费用、垫款或信用要约，并在其财务报表中与公司适当合并，最高不超过公司上一期合并财务报表中记录并在董事会作出相关决议之日前披露的股东权益的百分之一（1%），通过标准化财务报表表格（Formul á rio Demonstra çõ es Financeiras Padronizadas）（DFP）或季度信息表格（Formul á rio de Informa çõ es Trimestrais）（ITR），以较近者为准；和

XII.根据本协议第9节和第18节第III项的规定，向董事会提交由巴西联邦政府作为金股持有者否决的所有事项，以供审查。

代表公司

第42条-无论何时由两名执行官代表、由一名执行官和一名事实上的律师签署或由两名在各自权力范围内行事的事实上的律师签署，公司均应受到有效约束。

第1款-本附例要求董事会事先授权的作为，只有在满足该要求后才有效。

第2段-公司可由一名执行人员代表，该人员可为下述目的授予授权书，或由一名实际代理人执行以下行为：

一、收到解除应付公司款项；

二、与公司销售相关的贸易票据的签发、交易、背书、贴现；

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三、代表公司出席公司持有股权的公司的股东大会；

四、授予公司在司法或行政诉讼中的代理授权书；

五、公司在司法和/或行政诉讼中的代表，但涉及放弃权利的行为的履行除外；和

六、行政行为的履行，包括在公职、政府控制的公司、贸易委员会、劳动法庭、INSS（全国社会保障协会）、FGTS（遣散费基金）及其收款银行和类似实体之前。

第3款-董事会可授权履行特定行为，据此，公司将受到单一执行官员或单一正式任命的实际代理人的签署的约束；此外，还可对单一代表履行行为的权限和限制作出规定。

第4款----委任事实上的律师，适用下列规则：

I.所有授权书均应由首席执行官或其替代人授予，与另一名执行官一起行事，并应具有明确的范围和期限，但司法或行政诉讼中的代表权除外，在这种情况下，期限可能是无限期的；和

二、履行需要董事会事先授权的行为的授权书，经授权后方可授予，授权书中应提及。

第三部分

财政委员会

第43条-公司的财政委员会应长期运作，由至少三（3）名且不超过五（5）名成员和同等数量的候补成员组成，他们可能是股东或非股东，应居住在巴西，应由股东大会选举产生，并应承担法律规定的职责。

第1款-本条例第三十一条有关选举公司董事会成员的规则适用于选举财政委员会成员，但以该等规则具有相关性且不与本条的规定相抵触为限。

第2款-股东大会应从当选成员中任命财政委员会主席和副主席。

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第3款-如果根据本协议第56条的规定，公司处于法律所界定的控股股东或母公司的控制之下，少数股东只要合计代表已发行股份的10%或以上，就有权在单独的投票中选举一名委员会成员及其候补成员。

第4款-财政委员会成员的薪酬应由选举这些成员的股东会根据适用的法定要求和限制并在适当考虑其经验、背景和声誉的情况下确定。

第44条-财政委员会应在每个日历季度举行定期会议，以审查公司不时编制的中期资产负债表和其他财务报表；但财政委员会可随时根据主席的要求、主动或应其任何成员的要求召开特别会议。

第1款-临时会议应以载有会议议程的书面通知召开，并注明会议地点、日期和时间。

第2款-财政委员会的会议可在至少三（3）名成员或候补成员出席时发出命令，财政委员会应以出席成员的多数票通过其决议。

第45节-关于财政委员会的法律规定和本章程在其内部条例中加以规范，由财政委员会批准。

第1款-财政委员会主席有责任向财政委员会所有成员转达从公司管理机构及其独立审计员收到的函件，并将从其成员收到的任何请求转发给这些管理机构。

第2款-财政委员会成员应为公司利益行使其职能，而不论其是否由集团或类别股东选举产生。

第3款-鉴于有关行为的非法性并基于有充分根据的决定，财政委员会可拒绝遵守提供信息、澄清或特别财务报表的要求，或拒绝确定任何具体事实。

第四部分

管理机构的会议

会议间隔

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第46条-公司董事会应根据董事会主席在每个财政年度的第一个月宣布的时间表，每年定期举行八次会议，但前提是在必要时可举行特别会议。

呼叫

第47条-公司的董事和高级管理人员应至少提前三个工作日以信函、电子邮件或任何其他允许收件人确认收到的方式以个人书面通知的方式被召集出席相关机构的会议。

第1款–此类通知应附有会议期间将讨论和审议的事项清单，以及所有必要的证明文件。

第2段–每当所有成员都出席时，管理机构的会议可按秩序召开，无论通知如何。

第3款–在有正当理由的紧急情况下，董事会主席可根据本条第1款召集会议，在这种情况下，只有在至少有三分之二（2/3）的成员出席的情况下才能召集会议。

法定人数和投票要求

第48条-管理机构的会议只有在相关成员过半数出席的情况下才能被召集以命令和解决事项；董事或高级管理人员通过电话会议、视频会议、远程呈现、电子邮件或任何其他可识别此类董事或高级管理人员身份的通信方式参加会议，则应被视为出席会议。在这种情况下，就法定人数和投票而言，董事和高级职员应被视为出席，他们的投票应被视为对所有合法目的有效，并应包含在会议记录中。

第49条-除本附例另有明文规定外，管理机构会议上的决议应由出席的成员以多数票通过。

第六条

财务报表和

收入分配

财政年度和财务报表

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第50节-公司的会计年度应从每年的1月1日开始，并于每年的12月31日结束。

第1款-在每个财政年度结束时，执行干事理事会应根据适用的法律规定编制以下财务报表：

一、资产负债表；

二、股东权益变动表；

三、利润表；

四、财务状况变动表；及

五、现金流量表。

第2款-连同财政年度的财务报表，董事会须向年度股东大会提交有关分配公司净收益的建议，但须遵守本附例及适用法律的规定。

强制股息

第51条-股东有权获得每个会计年度，作为强制性股息，相当于该年度净收入的25%的百分比，并根据以下规则进行调整：

I-财政年度的净收入将减少或增加以下数额：

a）分配给法定准备金的金额；和

b）分配给预期损失应急准备金的金额，以及上一年度建立的任何此类准备金的转回；

II-根据上述第I项支付股息可能以年内实现的净收益金额为上限，前提是差额记入未实现收益准备金；

三-计入未实现收益储备的利润，一旦实现且在以后年度未被亏损抵消的范围内，将被添加到实现后将支付的第一次股息中。

第1款-如果董事会通知股东大会该等股息与公司的财务状况不一致，则本节规定的股息在特定会计年度内不具有强制性；财政委员会应对该等信息发表意见，公司经理人应在股东大会后五日内向CVM提交说明其所传达给股东大会的信息的理由的解释。

第2款-未能按照第1款进行分配的任何收益，应记入特别准备金，并在不被以后年度的亏损抵消的情况下，在公司财务状况允许的情况下，尽快作为股息支付。

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第3款-根据现行所得税条例，在每个财政年度，董事会可支付或贷记股东权益的利息，但须视随后将审查该年度财务报表的年度股东大会的确认情况而定。

第4款-股东权益的利息应用于公司宣派的任何股息。

投资和营运资金储备

第52条-公司应维持投资储备，根据董事会的提议，最高可将当年调整后净收益的75%用于该投资储备，以便：（i）确保固定资产投资的资金，但不影响根据第6,404/76号法律第196条保留收益；（ii）增加营运资金；或（iii）进行赎回或购买公司股本的股份或向异议股东付款

第1款-在适用的法定限制下，该准备金不得超过股本的80%

第2款-根据董事会的提议，股东大会可随时宣布以本款所指准备金贷记款项支付股息，或将其余额全部或部分用于增加股本，包括以股票股息的方式

中期股息

第53条-董事会可批准编制半年度资产负债表，并可宣派中期股息。董事会还可以编制资产负债表，并在较短的期间内分配股息，前提是在每个会计年度的半年度期间支付的所有股息不超过公司的资本公积。

唯一款-董事会可以宣布从最近一期年度或半年度资产负债表中显示的留存收益或盈余准备金中支付股息。

利润分享

第54条-股东大会可授予公司董事和高级管理人员利润分成，但须遵守适用的法定限制。

第1款-只有在向股东支付本条例第51条所指的强制性股息的财政年度，才可授予利润分享。

第2段-每当公司根据半年度资产负债表所记录的收益支付中期股息，金额至少相当于根据本协议第53条计算的该期间净收益的25%，董事会可批准就该半年度期间向董事和执行官支付利润分成，视股东大会随后的确认情况而定。

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第七条

保护机制

股权监控

第55条除第8条第2款和第10条第2款的规定外，在不损害本章程其余规定的情况下，公司应通过由投资者关系官协调的工作组，监测其股东持有的公司股权的变化，以防止并（视情况而定）根据下文第1款报告任何违反本章程和适用规则和条例的行为，并建议股东大会施加本章程第16条规定的处罚。

第1段-如果在任何时候，投资者关系官发现违反了对单一股东或股东集团拥有的股份限制的任何限制，投资者关系官应立即报告以下事实：（i）向董事会主席报告；（ii）向巴西联邦政府选举的董事会成员报告，作为金股持有人；（iii）向首席执行官报告；（iv）向财政委员会成员报告；（v）向B3报告；以及（vi）向CVM报告。

第2段–投资者关系主任可要求公司的股东或股东集团披露其直接和/或间接资本结构，以及其直接和/或间接控制股份的构成，以及（视情况而定）其所属的公司和业务集团，在事实上或法律上。

购买时的要约收购

重大权益或出售控股权益

第56条-任何股东或股东集团因以下任何原因购买或成为持有人：（i）公司已发行股份总数的35%或以上；或（ii）与占股本35%以上的公司已发行股份相关的其他权利，包括根据遗嘱（fideicomisso）的用益或信托（“收购股东”），应在此类收购或导致股份或权利所有权超过上述限制的事件发生后15天内，向巴西联邦政府提交，作为黄金股份的持有人，通过经济部，请求对公司所有已发行股份进行要约收购，但须遵守适用法规的规定、B3发布的规则和本节的规定。

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第1款-巴西联邦政府作为黄金份额的持有者，可自行决定接受或拒绝此类要约收购请求。如请求被接受，收购股东应在批准之日起60日内按照本节所述方式进行要约收购。如请求被拒绝，收购股东应在被告知拒绝后30日内，将超过前述限额的股份全部卖出。

第2款-收购股东应向公司首席执行官提供巴西联邦政府交付或发送的与要约收购请求有关的所有文件的副本。

第3段-在要约收购请求至巴西联邦政府作出肯定或否定答复期间，收购股东不得收购或处置公司的任何股份或可转换证券。

第4款-在要约收购中可购买公司的每一股股份的价格不能低于应用以下公式获得的结果：

TO价格=股份价值+溢价

哪里：

“TO Price”对应于本节规定的要约收购中公司每一股已发行股份的购买价格。

“股份价值”对应以下最高值：（i）在要约收购前12个月期间公司发行的股份在该等股份进行交易的任何证券交易所记录的价值中获得的最高单位报价；（ii）收购股东在要约收购前36个月期间就公司发行的股份或股份批次支付的最高价格；（iii）相当于公司平均综合EBITDA（定义见下文）减去公司综合净负债后的14.5倍的金额，除以已发行股份总数；及（iv）根据公司最新披露的资料，相当于公司积压的0.6倍的金额，减除公司综合负债净额，除以已发行股份总数。

“溢价”对应股份价值的50%。

“公司合并EBITDA”是指公司在财务费用净额、所得税和社会贡献、折旧、损耗和摊销前的合并营业利润，以公司已审计和公布的最近一个完整会计年度的经审计的合并财务报表为基础。

“公司平均合并EBITDA”是公司最近两个完整会计年度合并EBITDA的算术平均值。

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第5款-就上文第4款而言，就存托凭证所代表的股份（包括存托凭证计划所涵盖的股份）而言，每一股份的报价应按以下划分确定：（i）相关存托凭证在其交易市场的报价；由（ii）该凭证所代表的股份数量确定。

第6款-本节前段所述的要约收购，根据适用法规的规定，不排除公司另一股东进行竞争性要约收购。

第7段-收购股东应在适用法规规定的时间段内遵守CVM可能提出的任何请求或要求。

第8段-除2002年3月5日CVM第361号指示第4节和适用的Novo Mercado法规（如适用）中明确设想的原则和程序外，要约收购还必须遵循下列原则和程序：

一、向公司全体股东致词，无任何区别；

二、通过拟在B3上进行的拍卖进行；

三、为保证所有股东享有平等待遇，向他们提供有关公司和要约人的充分信息，以及支持就接受要约作出审慎和独立决定所必需的要素；

四、根据CVM第361/02号指示，在刊发有关要约的公告后不可撤销且不得有任何变动；

五、按本节规定计算的设定价格推出，预先支付，以巴西货币支付，作为收购要约中公司股份的对价；和

六、获得一份由在公众公司经济和财务评估方面具有公认国际地位、独立性和专长的公司编制的公司评估报告作为佐证，该评估报告是根据CVM第361/02号指示第8节所列标准编制的，并适当考虑了上述第4段中关于要约最低价格的标准。

第9段-如果收购股东未能履行本节规定的义务，包括在遵守时间限制方面：（i）请求巴西联邦政府授权进行要约收购；（ii）进行要约收购；或（iii）满足CVM提出的任何请求或要求，则公司董事会应召开临时股东大会，在该会议上，有关股东或股东集团将被禁止参加投票，根据本条例第16条的规定，就暂停股东对该股东或股东集团的权利采取行动。

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第10段-为确定占公司已发行股份总数35%的百分比，如本节前一段所述，任何因库存股注销而导致的所有权权益的非自愿百分比增加应不予考虑。

第八条

注册为公众持股公司及Novo Mercado

第57条-从Novo Mercado部门自愿退市可能会发生：（i）无论任何要约收购，如果公司股东大会根据本章程第18条第X项批准驳回，或（ii）在没有此种驳回的情况下，如果在此之前进行的要约收购符合CVM就作为公众持股公司退市的要约收购颁布的条例中规定的程序，并具备以下要求：

一、报价应当公允，因此，根据第6,404/76号法律第4-A节，公司可以要求重新评估；和

二、持有三分之一（1/3）以上已发行股份的股东应接受要约收购或明确同意从Novo Mercado板块退市，不进行股份出售。

第1段–就本第57条而言，流通股仅为其持有人明确同意从Novo Mercado部分退市或符合要约收购拍卖条件的股份，根据适用于上市公司退市要约收购的规定，CVM颁布的条例。

第2段–如达到上段所述的法定人数：（i）接受要约收购的人不能在出售其股权时接受分摊，但须遵守适用于要约收购的CVM颁布的法规中规定的解除限制的程序；及（ii）要约人应在拍卖之日起一（1）个月内购买剩余的流通股，为最终要约收购价格，调整至有效支付之日，根据要约收购通知和适用法规，应在股东行使本期权之日起十五（15）日内发生。

第58节-在CVM登记处进行公司退市或类别转换的要约收购应按照适用的法律法规规则以合理的价格进行。

第59条-在符合本附例规定的情况下，在不损害上述第56条规定的情况下，在单一交易或一系列连续交易中直接或间接出售公司控制权，应在买方承诺对公司发行并由其他股东持有的股份进行要约收购的条件下达成协议，但须遵守现行条例和Novo Mercado规则规定的条款和期限，从而使此类股份的持有人获得与给予卖方的同等待遇。

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第六十节-一次股份要约收购可以为本条第八条、《Novo Mercado条例》或CVM发布的条例所设想的不止一个目的进行，条件是各类要约收购的程序可以协调一致，且受要约人不存在任何损失，并进一步规定，在适用法律要求的情况下，CVM给予同意。

第61条-公司或根据本章程、Novo Mercado条例或CVM发布的条例对要约收购负责的股东可以确保通过任何股东、第三方或（视情况而定）公司进行要约收购。公司或股东（视情况而定）在遵守适用规则的情况下，不得解除进行要约收购的义务。

第九条

仲裁

第62条-公司、其股东、董事、执行官和财政委员会成员，包括有效成员和候补成员（如有），同意通过仲裁解决，由市场仲裁小组（C â mara de Arbitragem do Mercado）根据其规定，特别是根据第6,385号法律、第6,404/76号法律、公司章程、国家货币委员会发布的规则的规定，由发行人、股东、董事、执行官和财政委员会成员的条件引起或与其有关的任何争议，巴西中央银行和CVM，以及除《Novo Mercado条例》、其他B3条例和《Novo Mercado参与协议》所载规定外，一般适用于资本市场运作的其他规则。

第1款–如果发生与巴西联邦政府根据法律或本附例持有的黄金份额或其权利和特权有关或产生的争议或分歧，应提交巴西利亚市司法区（联邦区）中央法院管辖，则本节的规定不适用。

第2款–董事、执行官和财政委员会成员，包括有效成员和候补成员的任命取决于任命文书的执行情况，该文书应规定他们受本第62条规定的仲裁条款的约束。

第十条

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第63条-公司可与公司或其控制的公司的董事会、财政委员会、执行官董事会和委员会的成员以及公司或其控制的公司的雇员（“受益人”）订立协议或批准赔偿政策，据此，公司同意承担或补偿受益人在其与公司的关系期间或之后与仲裁、司法或行政程序有关的、涉及在受益人正常行使职责过程中实施的行为而有效招致的某些费用、成本和损害，截至他们成立或开始与公司建立雇佣关系之日（如适用）。

第1款–在不损害经董事会批准的协议或赔偿政策中规定的其他事件的情况下，公司不得在以下情况下根据这些协议或赔偿政策向受益人支付款项：

一、在正常行使受益人职责之外实施的行为；

二、受益人恶意、故意、有重大过错或者弄虚作假实施的行为；

三、受益人为自身利益或第三方利益实施的、损害公司法人利益的行为；或者

四、因第6,404/76号法律第159条规定的损害赔偿诉讼或第6,385/76号法律第11条第5款第二项规定的损失补偿而产生的赔偿。

第2款–赔偿协议或保单应充分披露，并规定但不限于：

一、适用条款和条件；

二、识别和处理利益冲突的机制；以及

三、关于公司执行赔偿协议和公司支付款项的决策过程中拟采用的程序。

第3款–在作出最终且不可上诉的判决后，确认受益人实施的行为根据董事会批准的赔偿协议或保单不可赔偿的情况下，公司根据这些赔偿协议或保单中规定的受益人义务就该行为支付的任何金额应由受益人退还。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2024年5月23日