文件

“收购"指通过单一交易或一系列相关交易取得（a）另一人的多数有表决权股票或其他控制所有权权益（包括购买期权、认股权证或可转换或类似类型的证券，以在其持有人可行使时取得该等控制权益），无论是通过购买该等股权或其他所有权权益，还是在行使该等股权或其他所有权权益的期权或认股权证时，或在将证券转换为该等股权或其他所有权权益时，或（b）构成该人全部或实质上全部资产的另一人的资产，或构成该人的分部、业务范围或其他业务单位的资产。

“额外担保义务"指（a）根据特定现金管理协议和特定对冲协议产生的所有义务和（b）与执行和收取前述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假定获得的）、绝对的还是或有的、到期的或将到期的、现在存在的或以后产生的并包括利息，任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法在任何程序下指定该人为该程序中的债务人的程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔

进行中；提供了担保人的额外担保义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务。

“额外贷款人”具有在第2.16（b）款）.

“行政代理人”指美国银行（或其任何指定分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及酌情在附表1.01（a）有关该等货币，或行政代理人不时通知借款人及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其基本形式为附件 A或行政代理人认可的任何其他形式。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。

“商定货币”指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”是指这第四份经修订和重述的信贷协议，包括本协议的所有附表、展品和附件。

“协议货币”具有在第11.24款.

“替代货币”是指下列货币中的每一种：加元、欧元或英镑，连同根据《公约》批准的其他货币（美元除外）第1.09款;提供了对于每一种替代货币，这种请求的货币都是合格货币。尽管如此，仅就（i）任何现有信用证（如适用）及（ii）按照第2.03款，“替代货币”应包括澳元；提供了这种货币是合格的货币。

“替代货币日利率”是指，在任何一天，就任何信贷延期而言：

（a）以英镑计值，年费率等于根据SONIA定义厘定的SONIA；及

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按每日利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人依据第1.09（a）款）加行政代理人及有关贷款人根据第1.09（a）款）;

提供了,那，如任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“替代货币日利率贷款”是指根据“替代货币每日利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值"指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或其他显示汇率的公开服务）确定的以适用替代货币计价的等值金额，为在作出外汇计算之日前两（2）个营业日约上午11时以美元购买该等替代货币的汇率；提供了但如无此种利率，则“替代货币等值”应由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）使用其认为适当的唯一酌情权确定的任何合理方法确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币分限额”是指金额等于循环贷款中的较小者和200,000，000美元。替代货币分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期限，就任何信贷展期而言：

（a）以欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆息（"欧元同业拆借利率"），于该利息期首日前两个目标日（期限相当于该利息期）在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布；

（b）以加元计价，每年的利率等于基于CORRA的前瞻性定期利率（“术语CORRA"），在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布（在这种情况下，“期限CORRA利率"）在利率厘定日期，期限相当于该利息期间加该计息期的期限CORRA调整；和

（c）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人依据第1.09（a）款）加行政代理人及有关贷款人根据第1.09（a）款）;

提供了,那，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币定期利率贷款”是指按“替代货币期限利率”定义的利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“适用当局"指（a）就SOFR而言，SOFR管理人或就其发布SOFR对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以该身份行事；（b）就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人或就其发布适用的相关汇率对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以该身份行事。

“适用法律”就任何人而言，指对该人具有约束力或该人须遵守的所有适用法律。

“适用百分比"指（a）就定期贷款而言，就任何时间的任何定期贷款人而言，（i）在截止日期或之前所代表的定期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），该定期贷款人在该时间的定期承诺，及（ii）其后该定期贷款人在该时间的定期贷款的未偿还本金，（b）就增量定期贷款而言，就任何时间的任何增量定期贷款人而言，由（i）在适用的增量生效日期或之前、该增量定期贷款人在该时间的增量定期承诺及（ii）其后、该增量定期贷款人在该时间的增量定期贷款的未偿还本金及（c）就循环贷款而言，就任何循环贷款人在任何时间而言，该循环贷款人在该时间的循环承诺所代表的循环贷款的百分比（执行至小数点后第九位）表示的该增量定期贷款的百分比（执行至小数点后第九位），须按《公约》规定作出调整第2.15款.如所有循环贷款人作出循环贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款，或如果循环承诺已到期，则每个循环贷款人在循环贷款方面的适用百分比应根据该循环贷款人在最近生效的循环贷款方面的适用百分比确定，从而使任何后续转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每名贷款人就每项贷款的适用百分比列于该等贷款人的名称对面，日期为附表1.01（b））或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让及假设中，或在该贷款人依据第2.16款，视情况而定。

“适用费率”是指，对于任何一天，当时有效的适用定价水平（以合并净杠杆率为基础）的下文所述的年利率，据了解，（a）基准利率贷款的适用利率应为“基准利率贷款”栏下所列的百分比，（b）定期SOFR贷款，替代货币贷款和信用证费用应为“定期SOFR贷款/替代货币贷款/信用证费用”栏目下规定的百分比，（c）承诺费应为“承诺费”栏目下规定的百分比：


适用费率
定价水平	综合净杠杆率	定期SOFR贷款/替代货币贷款/信用证费用	基准利率贷款	承诺费
1	≤1.50:1.00	1.25%	0.25%	0.125%
2	> 1.50：1.00但≤ 2.00至1.00	1.50%	0.50%	0.15%
3	> 2.00：1.00但≤ 2.50至1.00	1.75%	0.75%	0.20%
4	> 2.50：1.00但≤ 3.00至1.00	2.00%	1.00%	0.25%
5	>3.00:1.00	2.25%	1.25%	0.30%

任何增量定期贷款的适用利率应按与其相关的签订的增量协议中规定。因综合净杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，自紧接合规证书交付日期后的第一个营业日起生效第6.02（a）款）;提供了,然而、如合规证书未按照规定在到期时交付第6.02（a）款），然后，根据所需贷款人的请求，应适用定价等级5，在每种情况下，自该合规证书发出之日后的第一个营业日起

被要求已交付，并且在每种情况下均应一直有效，直至交付此类合规证书之日后的第一个工作日。

尽管本定义另有相反规定，（i）任何期间的适用利率的厘定须受第2.10（b）款）及（ii）初始适用利率须按定价水平1厘定，直至紧接合规证书交付行政代理人日期后的第一个营业日为止第6.02（a）款）截至2026年6月30日的财季。适用利率的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发放的所有信贷展期。

“适用的循环百分比”指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间就循环贷款的适用百分比。

“适用时间”指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“适当贷款人"在任何时候，指（a）就任何融资而言，对该融资有承诺或在该时间根据该融资持有贷款的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人，以及（ii）如任何信用证已根据第2.03款，循环贷款人及（c）有关Swingline分限额、（i）Swingline贷款人及（ii）如任何Swingline贷款未根据第2.04（a）款），循环贷款人。

“核定基金”指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“安排者”是指BoFA Securities，Inc.、富国银行 Securities，LLC和PNC Capital Markets LLC以各自作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份统称。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第11.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 b或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件表）。

“应占债务”指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁或其他协议或票据作为资本化租赁入账，则截至该日期根据公认会计原则编制的该人员的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或票据下的剩余租赁或类似付款的资本化金额，（c）该人员的所有合成债务和（d）就任何证券化交易而言，该融资的未偿本金金额，在考虑准备金账户并作出适当调整后，由行政代理人在其合理判断中确定。

“经审计的财务报表”指借款人及其附属公司截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“澳元”是指澳大利亚的法定货币。

“授权共享保险信息”指实质上以附件 M（或贷款方各保险公司要求的其他形式）。

“汽车-延期信用证”具有在第2.03（b）款）.

“可用期"就循环贷款而言，指自（包括）截止日起至（i）循环贷款到期日中最早的期间，（ii）根据第2.06款，及（iii）各循环贷款人作出循环贷款的承诺及信用证发行人根据第8.02款.

“保释-在行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释-立法中”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率的最高值加0.50%，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率，及（c）期限SOFR加1.00%，但须遵守其中规定的利率下限；提供了如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款在此，则基准利率应为较大的条款（a）和（b）以上的规定，并应在不参考条款（c）以上。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款、定期贷款或增量定期贷款。所有基本利率贷款仅适用于以美元计价的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有在第6.02款.

“借款”是指循环借款、Swingline借款或期限借款，视上下文需要而定。

“BTFG应收账款融资”指密歇根有限责任公司Morbark，LLC与本协议项下担保人于2018年8月7日签署的某些循环未承诺应收款项购买协议（“应收款项卖方”），以及BTFG Trust，一家特拉华州法定信托，就一系列被称为2018-1系列的此类信托（“应收款项买方"）经不时修订、延长、续期或以其他方式修改，据此，应收款项卖方为其所附附件 C所列债务人欠其的部分或全部应收账款提供资金，为此，在任何时候未付的应收款项总额不得超过9,500，000美元。

“营业日”指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天；提供了那：

（a）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

（b）如该日期与以英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为周六、周日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的日子；

（c）如该日期与以欧元或英镑以外货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指有关货币的存款由银行在适用的离岸银行间市场进行及在银行之间就该货币进行交易的任何该等日期；及

（d）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何以欧元以外货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，与购买或以其他方式取得任何固定资产或资本资产有关的任何支出（不包括正常的更换和维护，这些费用已适当计入当前的运营业务）。就本定义而言，与现有设备以旧换新或保险收益同时购买的设备的购买价格，应仅在该购买价格超过该设备的卖方在该时间对所交易设备给予的信贷的毛额或该保险收益的金额（视情况而定）的范围内计入资本支出。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或被要求作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

“现金抵押”的意思是存入受控账户或为一名或多名信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品，与Swingline贷款有关的义务，或循环贷款人就信用证义务或Swingline贷款（如上下文可能需要）的资金参与义务，（a）现金或存款账户余额，（b）按条款、由发行人以行政代理人和信用证发行人满意的金额订立的支持信用证，和/或（c）如果行政代理人和适用的信用证发行人或Swingline贷款人应

自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，以美元为单位，并根据行政代理人和信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）满意的形式和实质文件提供。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指下列任何类型的投资，在借款人或其任何子公司拥有的范围内，免受所有留置权（许可留置权除外）：

(a)由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的、期限自取得之日起不超过三百六十天（360）天的易于销售的债务；提供了承诺美国的充分信任和信用将予以支持；

(b)（i）（a）是贷款人或（b）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或其母公司发行）评级为条款（c）的定义和（三）合并资本和盈余至少为500,000，000美元，在每种情况下，到期日不超过自获得之日起一百八十（180）天；

（c）由根据美国任何州的法律组建的任何人发行的商业票据，并被穆迪评为至少“Prime-1”（或当时的同等等级）或被标普评为至少“A-1”（或当时的同等等级），在每种情况下，自购买之日起期限不超过一百八十（180）天；

（d）根据公认会计原则分类为借款人或其任何子公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，这些投资计划由拥有可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于以下所述性质、质量和期限的投资条款（a), (b）和（c）的本定义；及

（e）与任何银行（或其他商业银行机构订立的任何回购协议条款（b））其（i）由完全完善的担保权益担保的任何债务类型的任何条款（a）直通（c）及（ii）于订立该等回购协议时的市值不少于该银行（或其他商业银行机构）根据该协议承担的回购责任的100%。

“现金管理协议”指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”指任何以其作为现金管理协议一方的身份，（a）在其与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的附属公司，或（b）在其（或其附属公司）成为贷款人时，是与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议的一方的人，在每一情况下，以其作为该现金管理协议一方的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；提供了,然而、上述任何一项在行政代理人确定的任何日期列入“特定现金管理协议”，适用的现金管理银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须已在该确定日期之前向行政代理人交付了指定的当事人指定通知。

“CERCLA”是指《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》。

“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氟氯化碳”指根据《守则》第957条属于受控外国公司的人，其中借款人或任何贷款方是《守则》第951（b）条含义内的美国股东。

“法律的变化"指在截止日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件：

（f）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在经过一段时间后才能行使（该权利、一项“期权权"））直接或间接持有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等理事机构成员的35%或以上的股本证券（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；或者

（g）在连续十二（12）个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由以下个人组成：（i）在该期间的第一天是该董事会或同等理事机构的成员，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名是由第子句（i）在上述选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名由第条款（i）和（二、）以上在该选举或提名时至少构成该董事会或同等理事机构的多数；或

（h）除第7.04条另有明确许可或本协议另有规定外，借款人应终止直接或间接直接或间接拥有和控制各担保人100%的股权（不包括法律规定的董事合格股份）的记录和实益。

“类”，在提及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款、定期贷款或增量定期贷款，在提及任何承诺时，指该承诺是否为循环承诺、期限承诺或增量期限承诺。

“截止日期”表示此处的日期。

“截止日期定期贷款”具有在第2.01（a）款）.

“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“承诺”指期限承诺、增量期限承诺或循环承诺，视上下文需要而定。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1et seq.），经不时修订，以及任何继承规约。

“通讯”指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指基本上以附件 C.

“顺应变化”指，就SOFR、Term SOFR、SONIA、CORRA、Term CORRA或EURIBOR或协议货币的任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“CORRA”、“Term CORRA”、“EURIBOR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知和回溯期长度）（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映该等适用汇率的采用和实施，并允许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该等约定货币的该等汇率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指，当用于借款方及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，这些报表或项目根据GAAP的合并原则以合并为基础。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则，在不重复的情况下，在合并基础上确定的以下各项之和，（a）最近完成的计量期间的合并净收益，加（b）在计算该等综合净收益（不重复）时扣除（第（viii）条除外）的范围内（i）所得税开支；（ii）利息开支；（iii）折旧及摊销；（iv）非现金费用及亏损，（包括非现金补偿费用）（不包括任何此类非现金费用或损失，但以（a）在过去会计期间就此类费用和损失有现金费用或（b）合理预期在未来会计期间将就此类费用和损失有现金费用）为限；（v）非现金重组和减值费用；（vi）其他不寻常或非经常性费用；（vii）借款人或任何子公司因编制、谈判和执行本协议及其他贷款文件以及任何修订、豁免而招致或支付的费用和开支，同意或修改；（viii）预期在未来十二（12）个月内实现的备考成本节约（前提是根据本第（viii）款，当与根据《公约》加回的所有金额合并条款（ix）本协议，不得超过合并EBITDA的20%（在实施该等加回前计算，

并以合理详细的方式显示此类成本节约）），（ix）与许可收购或其他许可投资有关的重组费用或准备金或整合成本或其他业务优化费用（前提是根据本条款（ix），当与根据《公约》加回的所有金额合并第（viii）款在此，不得超过合并EBITDA（在实施此类加回之前计算）的20%，以及（x）与（a）在任何计量期内总金额不超过2,000，000美元的许可收购和（b）在任何计量期内总金额不超过500,000美元的未完成收购相关的费用，较少（c）（i）利息收入和（ii）不寻常或非经常性非现金收益和非现金收入（不包括任何此类非现金收益或非现金收入，前提是（a）在过去会计期间存在与此种非现金收益和/或非现金收入相关的现金收益，或（b）合理预期在未来会计期间将存在与此种非现金收益和/或非现金收入相关的现金收益）的总和，不重复，并在此范围内作为收益或以其他方式包括在内。

尽管有上述规定，就任何计量期而言，任何贷款方在许可收购中获得或在许可非贷款方收购中获得的归属于非贷款方子公司的合并EBITDA部分，在每种情况下，发生在该计量期内，合计不得超过该计量期合并EBITDA的25%。

“合并固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）合并EBITDA的比率，较少（二）维持性资本支出，至（b）总和（i）以现金支付或应付的利息费用，（ii）所有定期安排的本金支付或赎回或类似收购的本金总额，用于借入资金的债务价值，但不包括通过产生额外债务而再融资的任何此类支付，否则明确允许第7.02款，（iii）以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额，以及（iv）借款人向其股东（在每种情况下）或由借款人及其子公司在最近完成的计量期内以现金支付的股息。

“合并融资债务"指就任何期间而言，就借款人及其附属公司在综合基础上而言，（a）所借款项的所有债务的未偿还本金金额（不论现时或长期）（包括债务）的总和，及（b）与上述（a）款所指明类型的借款人或其任何附属公司以外的人的未偿还债务本金金额有关的所有担保（在每种情况下，为免生疑问，不包括任何客户平面图融资安排）的总和。

“合并净收入”指在任何确定日，借款人及其子公司在最近完成的计量期间合并计算的净收益（或亏损）；提供了合并净收益应不包括（a）在该计量期间的不寻常和不经常的收益以及不寻常和不经常的损失，（b）任何子公司在该计量期间的净收益，前提是该子公司宣布或支付股息或类似分配该收入，在该计量期间其组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的操作不允许，但借款人在任何该等附属公司于该计量期的任何净亏损中的权益，须包括在厘定合并净收益中，及（c）任何人于该计量期的任何收益（或亏损）（如该人并非附属公司），但借款人在任何该等人士于该计量期的净收益中所占权益，须计入合并净收益，但以该等人士于该计量期内作为股息或其他分派而实际分配予借款人或附属公司的现金总额为限（而在向附属公司派发股息或其他分派的情况下，该附属公司亦不排除进一步向借款人派发如条款（b）的本但书）。

“综合净杠杆率”指，截至任何确定日期，（a）（i）截至该日期的合并已融资债务的比率较少（二）借款人及其子公司的无限制现金总额不超过75,000，000美元，以（b）最近完成的计量期间的合并EBITDA。

“合并总资产”是指截至任何日期，借款人及其子公司的合并资产负债表中反映的截至最近一个财政季度末财务报表已按照第6.01（a）款）或(b).

“合并总负债”是指截至任何日期，将反映在借款人及其子公司的合并资产负债表上的负债总额，截至该日期按照公认会计原则编制。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

“控制”是指通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“受控账户”指受合格控制协议约束的每个存款账户和证券账户。

“科拉”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“购置成本”指，就任何收购而言，截至就此订立任何协议之日，以下各项的总和（不重复）：（a）借款人或任何附属公司就该收购将转让的股权的价值，（b）任何现金的金额及其他财产的公平市场价值（不包括条款（a）和任何债务工具的未支付本金）作为与该收购有关的对价，（c）借款人或任何子公司因该收购而招致、承担或获得的任何债务的金额（使用面值金额或到期应付金额，以较大者为准），（d）应按照公认会计原则记录在借款人及其子公司与该收购有关的财务报表中的收益和其他或有债务形式的所有额外购买价格金额，（e）根据公认会计原则应记录在借款人及其子公司的财务报表上的不竞争契约和咨询协议以及与此项收购有关的其他关联合同方面所支付的所有金额，以及（f）借款人或任何子公司就此项收购提供的所有其他对价的合计公平市场价值。为确定任何交易的收购成本，借款人的股权应按照公认会计原则进行估值。

“涵盖实体”指以下任一情形：（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（c）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“信贷展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。

“客户户型图融资安排”指第三方资金提供者同意向借款人或其子公司的某些产品的某些经销商和分销商提供库存融资所依据的任何融资安排；提供了，在每一种情况下，（a）借款人或其子公司在其项下的义务仅延伸至此类交易商和分销商在其项下的利息支付义务，以及（b）借款人及其子公司对根据其项下融资的任何库存没有回购义务。

“每日简单SOFR”就任何适用的确定日期而言，是指SOFR管理员网站上在该日期发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率"指（a）就任何指明利率的债务而言，每年的利率相当于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2%）；及（b）就任何未指明或未提供利率的债务而言，每年的利率相当于基本利率加为基准利率贷款的循环贷款的适用利率加百分之二（2%），在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“默认权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，受第2.15（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定须为该等贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人及借款人，该等未能提供资金是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足，或（ii）向该行政代理人即信用证发行人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算遵守本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个工作日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人条款（c）在收到行政代理人和借款人的书面确认后），或（d）有或有直接或间接的母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）通过（d）以上的规定，以及该等地位的生效日期，在没有明显错误的情况下，即为结论性和具有约束力的规定，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.15（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”指任何贷款方或附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易）（或授予

进行上述任何一项的任何选择权或其他权利），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的以替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率，则相当于由行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的美元金额）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，由行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情决定的任何认为适当的确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或信用证发行人依据条款（b）或（c）以上为无明显错误的结论性意见。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）的定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或（b）的这一定义，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子复印”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报第11.18款.

“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第11.06款（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第11.06（b）（三）条）).

“合资格货币"是指在国际银行间市场上可供贷款人或信用证发行人（如适用）在该市场上获得且可随时计算等值美元的任何合法货币，但非美元，且可自由转让和可兑换为美元。如果在贷款人或信用证发行人（如适用）指定任何货币为替代货币后（或如果就在截止日期构成替代货币的任何货币而言，在截止日期之后），货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被施加于发行该货币的国家，导致，行政代理人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）或信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理地认为，（a）该等货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就该等货币而言，美元等值不再易于计算，（c）提供该等货币对

放款人或信用证发行人（如适用），或（d）不再是规定放款人愿意进行此种信贷展期的货币（每条款（a), (b), (c），以及（d）a "取消资格赛事”），则行政代理人应及时通知贷款人和借款人，在取消资格事件不复存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个营业日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守本协议所载的其他条款。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、标准、条例、规则、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或与污染或保护环境或人类健康有关的政府限制（在与接触危险材料有关的范围内），包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的法规、标准、条例、条例、许可、协议或政府限制。

“环境责任"是指与（a）任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法的任何或有或有责任的或有或有或有责任的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。

“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司"指《守则》第414（b）或（c）条（及《守则》第414（m）及（o）条（就有关《守则》第412条的条文而言）所指的与借款人共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立为法团）。

“ERISA事件”指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或任命受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何退休金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；

（h）对借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA标题IV下的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，或（i）借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求（无论是否被放弃），或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何所需供款。

“欧盟保释-立法日程表中”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有在第8.01款.

“排除的掉期义务"是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予留置权以担保，则该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在生效后确定第10.11款以及为该担保人的利益而订立的任何其他“keepwell”、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或该担保人授予留置权就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或留置权根据本定义第一句被排除或成为排除的掉期合同的部分。

“不含税"指对任何受赠方征收或与其有关的或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税项，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税项、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）而征收的税项，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（但根据借款人根据第11.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（b）条）或（d），与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于该受让人未能遵守的税款第3.01（f）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“现有信件信用”是指那些列于附表1.01（d）).

“现有贷款”的含义载于第11.22（b）款）.

“退出贷款人”的含义载于第11.22（b）款）.

“设施”是指期限便利、增量期限便利或循环便利，视上下文需要而定。

“设施终止日期”指下列所有情形均已发生之日：（a）合计承诺已终止，（b）所有债务均已全额支付（或有赔偿义务除外），（c）所有信用证均已终止或到期（其他

比信用证就行政代理人信纳的其他有关安排及应已开立信用证）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协定之日（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协定（以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法）。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的作为联邦基金有效利率的年利率；条件是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“费函”是指，借款人和美国银行证券公司之间日期为2026年4月15日的特定费用信函。

“外国现金等价物”是指外国子公司按照正常和惯常投资惯例进行的现金等价物短期投资，用于对这些外国子公司进行现金管理，否则如果在国内持有，则符合本文定义的“现金等价物”的条件。

“外国贷款人”指（a）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人，以及（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“国外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或以现金作抵押的信用证债务以外的未偿信用证债务的适用百分比，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的适用百分比除Swingline贷款外的Swingline贷款，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他循环贷款人或以现金作抵押。

“FSHCO”是指任何子公司，其资产基本上全部构成氟氯化碳的股权。

“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“资金赔偿函”是指行政代理人在形式和实质上都满意的资金赔款书。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在会计专业内具有类似地位和权威的类似职能的机构）的声明和声明中不时阐述的美国公认会计原则，包括但不限于FASB会计准则编纂，适用于截至确定之日的情况，一贯适用并受第1.03款.

“政府权力机构”指美国或任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括，不受限制，金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行）。

“担保"指，就任何人而言，（a）该人担保或具有担保任何种类债务的经济效果的任何或有或其他义务条款（a）通过（g）的定义或由另一人应付或可履行的其他义务（“主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人作出保证，（iii）维持营运资金，股本资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该债务或支付或履行该债务的其他义务向债权人作出保证或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保在条款（a）通过（g）的定义或任何其他人的其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担或明示承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有条件的或其他的）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。术语“担保”作为动词有相应的含义。

“担保义务”的含义载于第10.01款.

“担保人”统称为（a）附属公司担保人，及（b）就任何贷款方或其任何附属公司所欠的额外担保债务及特定贷款方的任何掉期债务（在生效前确定第10.01条和10.11）下的担保，借款人。

“担保”指统称为担保人作出的担保第十条以指定当事人为受益人，连同根据第6.13款.

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及根据任何环境法以任何形式管理的所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物。

“对冲银行”指任何以互换合同当事人身份，（a）在其订立不受禁止的互换合同时第六条或第七条，是贷款人或贷款人的附属公司，或（b）在其（或其附属公司）成为贷款人时，是不受禁止的掉期合同的一方第六条或第七条，在每种情况下，以其作为该互换合同一方当事人的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；提供了，如与不再是贷款人的人（或附属公司

Lender），此人仅应在该指明的对冲协议的规定终止日期（不延期或续期）之前被视为对冲银行，且提供了进一步上述任何一项在行政代理人确定的任何日期列入“特定对冲协议”，适用的对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须已在该确定日期之前向行政代理人交付了特定缔约方指定通知。

“增量协议”具有在第2.16（f）款）.

“增量承付款”指增量循环承诺和/或增量期限承诺。

“增量生效日期”具有在第2.16（f）款）.

“增量循环承诺”具有赋予该术语的含义，在第2.16（a）款）.

“增量循环承诺贷款人”具有在第2.16（g）节）.

“增量期限承诺”具有赋予该术语的含义，在第2.16（a）款）.

“增量定期贷款"是指在任何时候，（a）在增量生效日期或之前，在该时间与增量定期贷款有关的任何增量定期承诺的总额，以及（b）其后，所有增量定期贷款人在该时间未偿还的增量定期贷款的本金总额。

“增量定期贷款人”是指就增量定期贷款或未偿还的增量定期贷款具有增量期限承诺的贷款人。

“增量定期贷款到期日”具有赋予该术语的含义，在第2.16（c）（二）条）.

“增量定期贷款”是指根据任何增量期限承诺提供的任何贷款。

“增量定期票据”指借款人以增量定期贷款人为受益人的本票，证明该增量定期贷款人提供的增量定期贷款，主要形式为附件 K.

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

(a)该等人士就所借款项所承担的一切义务，以及该等人士以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的一切义务；

(b)该人士在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（包括但不限于盈利义务）（但（i）在正常业务过程中应付且在该贸易账户创建之日后超过九十（90）天内未逾期的贸易账户除外，除非该等应付款项正在通过适当行动以善意积极抗辩，以及（ii）任何盈利义务，直到该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，如果在到期应付后未及时支付）；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）与该人的资本化租赁和合成租赁义务有关的所有应占债务以及该人的所有合成债务；

（g）该人就该人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、取消或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者估值，但不包括将该人的任何该等股权转换或交换为该人的另一股权；和

（h）该等人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。尽管前述有任何相反的规定，任何准许的债券对冲交易、任何准许的权证交易及其项下的任何义务，在每种情况下均不构成借款人的债务。任何人就（e）条而言的债项金额，须当作等于（i）该等债项的未付总金额及（ii）由该人善意厘定的因此而作保的财产的公平市场价值两者中的较低者。

“借入款项的负债"指，截至任何日期，就借款人及其附属公司而言，在合并基础上且不重复，（i）以票据、债券、债权证或其他类似债务证据为代表的所有债务，用于偿还所借款项，（ii）代表延迟支付财产购买价款的所有债务（正常业务过程中应付的贸易账款除外），（iii）任何资本化租赁下的所有债务，（iv）就已提取的信用证及为该人的帐户签发的银行承兑汇票（在尚未以现金作抵押的范围内）而产生的未付偿付义务，及（v）就《公约》所指明类别的未偿债务而作出的所有担保第（i）条直通（四）以上。

“补偿税"指所有（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在第条款（a），其他税收。

“受偿人”具有在第11.04（b）款）.

“信息”具有在第11.07（a）款）.

“知识产权”统称为知识产权的所有权利，无论是根据美国、州、多国或外国法律或其他方式产生，包括但不限于（i）版权、版权许可、专利、专利许可、工业设计、商标、商标许可、服务标志、技术、专有技术和工艺、配方、配方和商业秘密方面的权利，（ii）上述任何一项的注册和申请，（iii）收入、费用、特许权使用费、损害赔偿以及就上述任何一项现在和以后到期和/或应付的付款，以及（iv）就任何侵权行为依法或公平起诉的所有权利，挪用或其他违反或损害，包括收取由此产生的全部收益和损害赔偿的权利。

“公司间债务”具有在第7.02（d）节）.

“利息费用”是指，对于借款人及其子公司在任何期间的合并基础上，在该期间应付的合并总负债的总利息费用，包括但不限于与信用证有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，所有这些费用和收费均按照公认会计原则确定。

“付息日"指，（a）就除基本利率贷款或替代货币每日利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一个营业日以及作出该贷款所依据的融资的到期日；提供了,然而，如任何该等贷款的任何计息期超过三（3）个月，则在该计息期开始后每三（3）个月落下的相应日期，须为利息支付日期，以及（b）就任何基准利率贷款（包括Swingline贷款）或任何替代货币每日利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及作出该等贷款的融资的到期日。

“利息期”指就每笔定期SOFR贷款和每笔替代货币定期利率贷款而言，自该贷款发放或转换为或作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）之日起开始的期间，至借款人在其贷款通知中选择的其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止（在每种情况下，以适用于相关货币的利率的可用性为准）；提供了那：

（一）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期应在下一个上一个营业日终止；

（j）任何与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

(k)任何利息期不得超过到期日。

“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益（包括该另一人的任何合伙或合营权益，以及投资者据此为该另一人的债务提供担保的任何安排），或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得构成该人全部或实质上全部资产的另一人的资产，或构成该人的分部、业务线或其他业务单位的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“非自愿处分”指任何贷款方或任何附属公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的任何措施。

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议及文书。

“合并协议”是指实质上以附件 D根据《中国证券报》的规定执行和交付第6.13款.

“判断货币”具有在第11.24款.

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

“L/C进”是指，就每个循环贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“L/C借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为循环借款再融资之日尚未偿还。

“L/C承诺”是指，关于的信用证发行人，承诺信用证发行人根据本协议签发信用证。初始金额信用证发行人的信用证承诺载于附表2.03.

“L/C信贷展期”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证付款”指信用证发行人根据信用证支付的任何款项。

“L/C发行人”的意思是美国银行，通过其自身或通过其指定的关联机构之一或分支机构，以其作为本协议项下信用证开证人的身份，或本协议项下信用证的任何后续开证人。

“L/C义务”是指，在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和（包括所有信用证借款）。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“LCA选举”指借款人选择将特定投资视为有限条件收购。

“贷款人”是指在本协议签字页上被确定为“贷款人”的每个人、根据本协议成为“贷款人”的其他人以及他们的继任者和受让人，除非上下文另有要求，否则包括Swingline贷款人。

“贷款方”和“贷款人受援方”是指出借人、Swingline出借人和信用证发行人的统称。

“借贷办公室”指，就行政代理人、信用证发行人或任何贷款人而言，该人的行政调查问卷中所描述的该人的一个或多个办事处，或该人可能不时通知借款人及行政代理人的其他一个或多个办事处；该办事处可包括该人的任何关联机构或该人的任何国内或国外分支机构或该关联机构。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

“信用证申请”指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证费用”具有在第2.03（l）款）.

“信用证分限额”指在任何确定日期，金额等于（a）20,000，000美元和（b）循环贷款中的较低者。信用证分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议（包括托运）、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担以及具有与上述任何经济效果基本相同的任何融资租赁）。

“有限条件收购”指借款人或其子公司根据贷款文件允许的任何收购或类似投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“有限条件收购协议”是指有限条件收购的最终收购协议。

“贷款”指贷款人根据以下条件向借款人提供信贷第二条以定期贷款、增量定期贷款、循环贷款或Swingline贷款的形式。

“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）担保、（d）费用函、（e）每份发行人文件、（f）每份合并协议、（g）根据以下条款建立或完善现金抵押品权利的任何协议第2.14款，（h）每项增量协议（i）任何贷款方或代表任何贷款方依据前述（但具体不包括任何指明的对冲协议或任何指明的现金管理协议）签立和交付的所有其他证书、协议、文件和文书，以及对其或对任何其他贷款文件或对本协议或对任何其他贷款文件的豁免的任何修订、修改或补充；提供了,然而，即为了第11.01款、“借款单证”系指本协议及担保。

“贷款通知"指（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的通知，根据第2.02（a）款），其基本形式应为附件 e或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。

“贷款方”是指，统称为借款人和每个担保人。

“维护资本支出”指借款人或其子公司因更换或维护借款人及其子公司的设备或其他固定资产而发生的资本支出，不包括任何与业务扩张相关的资本支出。

“主协议”具有“互换合同”定义中阐述的含义。

“材料收购”是指贷款方支付的收购总成本超过90,000，000美元的许可收购。

“物质不良影响"指（a）贷款方及其各自子公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；或（b）产生重大不利影响

（i）行政代理人或任何贷款人根据任何贷款文件可享有或赋予的权利、补救措施及利益；（ii）整体而言，贷款方履行其在任何贷款文件项下各自义务的能力，或（iii）其作为一方的任何贷款文件对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“物资合同”是指，就任何人而言，该人的每一份合同、协议、许可或许可，无论是书面的还是口头的，其任何一方的违约、不履行、取消或未能续签，无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

“材料国内子公司”指借款人的任何境内子公司，连同其子公司，（a）在最近结束的四（4）个财政季度期间产生超过5%的备考合并EBITDA，或（b）在最近四（4）个财政季度结束时的合并基础上，资产总额（包括在其他子公司的股权，不包括在合并中消除的投资）等于或超过借款人及其子公司总资产的5%；提供了,然而、如在任何时候有未被归类为“重大境内子公司”但合计（i）产生超过10%的备考合并EBITDA或（ii）总资产（包括在其他子公司的股权，不包括在合并中被抵消的投资）等于或超过借款人及其子公司在合并基础上的总资产的10%的境内子公司，则借款人应及时指定该等境内子公司中的一家或多家为重大境内子公司，并促使该等境内子公司遵守第6.13款使得该等境内子公司成为本协议项下的担保人后，非担保人的境内子公司应（a）产生的合并EBITDA低于10%，且（b）资产总额低于借款人及其子公司合并口径资产总额的10%。尽管有任何与此相反的规定，任何不是贷款方的子公司都不得拥有贷款方拥有的任何重要知识产权的独家许可。

“材料知识产权”指借款人或其子公司拥有的用于其各自业务运营并对其具有重要意义的任何知识产权。

“到期日”指（a）就循环贷款机制而言，2031年5月27日，（b）就定期融资而言，2031年5月27日；（c）就任何增量定期融资而言，该增量定期融资的增量协议中规定的到期日；提供了,然而，即在每种情况下，如该日期不是营业日，则到期日应为下一个前一个营业日。

“最高速率”具有在第11.09款.

“计量周期”是指连续四（4）个财政季度的期间，除非本文另有规定，否则在任何确定日期，这应是借款人最近完成的四（4）个财政季度。

“最低抵押金额"是指在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的105%的金额，以及（b）否则，由行政代理人和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪’s”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有描述。

“现金收益净额”指任何贷款方就任何处置或非自愿处置收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与此相关的直接成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金），（b）因此而支付或应付的税款，以及（c）偿还相关财产上以许可留置权担保的任何债务所需的金额；据了解，“现金收益净额”应包括但不限于，任何贷款方在任何处置或非自愿处置中收到的任何非现金对价在出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物。

“非-同意贷款人”指任何不批准任何同意、豁免或修订（a）需要所有贷款人或所有受影响贷款人批准的任何贷款人，或根据以下条款在一项融资中的所有贷款人或所有受影响贷款人批准的任何贷款人第11.01款及（b）已获规定贷款人批准。

“非-违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非-延期通知日期”具有在第2.03（b）款）.

“非SOFR接续率”具有在第3.03（c）款）.

“注意事项”是指期限票据、增量期限票据或循环票据，视上下文需要而定。

“贷款提前还款通知”指有关贷款的提前还款通知，该通知应以实质上附件 N或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由负责人员签署。

“不良贷款”意指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务"指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，以及（b）与执行和收取前述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的）、绝对的或有的、到期的或将到期的、现在存在的或以后产生的并包括利息，任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法下指定该人为该程序中的债务人的任何程序在启动后产生或针对该程序产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；提供了在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程及附例（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合资企业或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似文件）和（d）关于所有实体、与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知向适用的

在其组成或组织的管辖范围内的政府当局（或与任何非美国管辖范围相关的同等或类似文件）。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款或贷款文件的担保权益、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06款).

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至截止日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“未偿金额"指（a）就任何日期的定期贷款、增量定期贷款、循环贷款和Swingline贷款而言，在该日期发生的任何借款和预付或偿还定期贷款、增量定期贷款、循环贷款和Swingline贷款（视情况而定）生效后，其未偿本金总额的美元等值金额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额而导致的任何变化，在该日期该等信用证债务的未偿还总额的美元等值金额。

“未偿还定期贷款债务”具有在第2.01（a）款）.

“隔夜利率”指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有在第11.06（d）款）.

“参与者登记”具有在第11.06（d）款）.

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有在第11.19款.

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养恤基金规则”指《守则》和ERISA关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”指由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或借款人或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束。

“许可收购”指贷款方的收购（在该收购中被收购人的个人或分部、业务部门或其他业务单位在本文中称为“目标"），在每种情况下，属于借款人及其子公司根据本协议条款允许从事的一类业务（或用于一类业务的资产），在每种情况下，只要：

（l）任何违约或违约事件届时不得存在或在其生效后将会存在；

(m)于收购事项按备考基准生效后，该贷款方处于备考合规状态；

（n）借款人应遵守并促使目标遵守以下条款第6.13款在适用的范围内；和

（o）行政代理人和贷款人应在完成收购总成本超过45,000，000美元的任何许可收购或一系列相关许可收购之前不少于五（5）个工作日收到一份许可收购证书，该证书由借款人的一名负责官员（i）证明此类许可收购符合本协议的要求，（ii）证明贷款方的备考合规性，以及（iii）包括目标合并EBITDA的计算（如同该业务，资产或被收购人是在交付该备考财务报表的计量期的第一个（1）日取得的）该计量期内。

“准许收购证书”是指一种基本上形式为附件 f或行政代理人认可的任何其他形式。

“允许的债券对冲交易"指借款人就发行任何许可的可转换债务而购买的与借款人的普通股（或合并事件或借款人的普通股发生其他变化后的其他证券或财产）有关的任何看涨或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易）；提供了该等准许债券对冲交易的购买价格，减去借款人从出售任何相关准许认股权证交易中获得的收益，不超过借款人从发行该等准许可转换债务中获得的与该等准许债券对冲交易有关的净收益。

“允许的可转换债务”指借款人发行的任何可转换为借款人普通股股份（或合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产）、现金或其任何组合（与参考该普通股或该等其他证券的市场价格确定的该等现金或该组合的金额）的固定数量（受惯常的反稀释调整、“补足”增加及其其他惯常变更）的无担保票据；提供了该等债务须符合以下各项条件：（i）该等债务并非由借款人的任何附属公司提供担保，（ii）该等债务是无担保的，（iii）在紧接该等债务生效之前及之后，均不存在或将由此导致任何违约或违约事件，（iv）行政代理人应已收到令人满意的书面证据，证明借款人须遵守第第7.11款在发行此类债务生效后的最近一个计量期的备考基础上，（v）此类债务在定期融资到期日后91天的日期之后到期，并且不需要在该日期之前进行任何预定的摊销或其他预定的本金支付，以及（vi）此类债务的条款、条件和契约必须是此类可转换债务的惯例（由借款人的董事会或其委员会善意确定）。

“许可处置”是指统称为第7.05款.

“准许留置权”的含义载于第7.01款.

“允许的非贷款方收购”是指由非贷款方子公司进行的收购，如果由贷款方进行，否则将符合许可收购的条件。

“允许的应收账款融资”统称为（a）贷款方或其任何附属公司（该贷款方或附属公司）所依据的任何融资交易或系列融资交易（包括保理安排）应收账款子公司”) 可以向非贷款方关联的个人或个人出售、转让或以其他方式转让、或授予账户、付款、应收款或类似付款权利的担保权益，提供了此类融资（x）项下的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分均不得诉诸借款人或其任何子公司，但适用的应收款项子公司的购买或回购义务除外，因为在每种情况下违反了类似应收账款货币化交易惯常的陈述和保证以及赔偿义务和其他类似承诺，（y）由借款人或其任何子公司提供担保（不包括适用的应收款项子公司的惯常担保）或（z）使借款人或其任何子公司的任何财产或资产得到清偿（适用的应收款项子公司正在出售、转让或以其他方式转让的账户、付款、应收款或类似的付款权利除外），以及（b）其任何修改、再融资、续期、替换或延期；提供了那，在这种情况下条款（b），适用的许可应收款融资的条款，在对其进行任何修改、再融资、续期、替换或延期后，将满足条款（a）以上。

“许可转让”指（a）在正常经营过程中处置库存品；（b）向借款人或任何附属公司处置财产，提供了、如果此类财产的转让人是借款人或担保人，则其受让人必须是借款人或担保人；（c）在正常业务过程中处置与收款或妥协有关的应收账款；（d）在许可的应收款融资中处置账户、付款、应收款或类似的受付权；（e）放弃或放弃有利于借款人或任何附属公司的合同权利，以及解决或放弃有利于借款人或任何附属公司的合同或诉讼债权，在每种情况下，由借款人或任何附属公司在正常业务过程中；（f）授予他人的许可、分许可、租赁或转租，不得干预贷款方业务的任何重大方面；（g）以公平市场价值出售或处置现金等价物或外国现金等价物；（h）以本协议或任何其他贷款文件未另有禁止的方式使用或转让现金、现金等价物或外国现金等价物。

“准许认股权证交易"是指与借款人购买相关许可债券对冲交易基本同时由借款人出售的与借款人普通股（或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产）和/或现金（金额参照该普通股的价格确定）有关的任何看涨期权、认股权证或购买权利（或实质上等同的衍生交易）。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持，或借款人或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

“平台”具有在第6.02款.

“备考合规”是指，就任何交易而言，该交易在产生形式上的影响后，不会根据最近完成的计量期的操作结果导致、造成或导致违约，以（a）该交易和（b）在相关计量期的第一天或之后发生的根据本协议设想或要求给予形式上影响的所有其他交易为基础。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有在第6.02款.

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”具有在第11.21款.

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格控制协议”指贷款方、存款机构或证券中介机构与行政代理人之间的协议，该协议在形式和内容上为行政代理人可以接受，并向行政代理人提供对其中所述存款账户或证券账户的“控制”（该术语在《UCC》第九条中使用）。

“利率确定日期”指该计息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理人确定的在该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日子）；提供了即，在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，“费率确定日”是指行政代理人另有合理确定的其他日期）。

“受助人”指任何贷款方在本协议项下的任何义务将由或因任何义务而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人。

“注册”具有在第11.06（c）款）.

“条例U”指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方"就任何人而言，指该人的附属公司及合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者及该人及该人的附属公司的代表。

“发布”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

“相关费率”指以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR和（d）加元计价的任何信贷展期，期限CORRA利率（如适用）。

“应报告事件”指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但三十（30）天通知期被豁免的事件除外。

“请求信贷展期"指（a）关于定期贷款、增量定期贷款或循环贷款的借款、转换或延续的贷款通知，（b）关于信用证授信延期、信用证申请，以及（c）关于Swingline贷款的Swingline贷款通知。

“所需类别贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，与该类别相关的总信用风险敞口占该类别所有贷款人总信用风险敞口的50%以上的贷款人。任何违约贷款人在任何时候确定所需类别贷款人时，应不考虑其与此类类别有关的总信用风险敞口。

“所需的增量定期贷款人”是指在任何时候，增量定期贷款人的总增量定期信贷敞口占全部增量定期贷款人总增量定期信贷敞口的50%以上。任何违约贷款人的总增量定期信贷敞口，在任何时候确定所需的增量定期贷款人时均应不予考虑。

“所需贷款人”是指，在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口50%以上的贷款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑；提供了那，任何参与任何Swingline贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如果没有重新分配给另一贷款人并由其提供资金，则应被视为由该贷款人持有，即 Swingline贷款人或信用证发行人（视情况而定）在作出该等决定时。

“所需循环放款人”是指在任何时候，循环贷款人的总循环风险敞口占所有循环贷款人总循环风险敞口的50%以上。任何违约贷款人的总循环风险敞口在任何时候确定所需循环贷款人时均应不予考虑；提供了该，任何参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能提供资金但未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由循环贷款人（即Swingline贷款人或信用证发行人（视情况而定）在作出该等厘定时所持有。

“所需定期贷款人”是指，在任何时候，定期贷款人的总定期信贷敞口占所有定期贷款人总定期信贷敞口的50%以上。任何违约贷款人的总定期信贷敞口在任何时候确定规定的定期贷款人时均应不予考虑。

“可撤销金额”具有在第2.12（b）（二）条）.

“辞职生效日期”具有在第9.06（a）款）.

“决议授权” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责干事”指贷款方的首席执行官、总裁、执行副总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为根据第4.01（b）款），贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据第二条、上述任何一名高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责干事将提供在职证明，并在行政代理人要求的范围内

行政代理人，适当的授权文件，形式和实质上令行政代理人满意。

“受限制付款"指（a）因借款人或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份（或等值股份）而直接或间接作出的任何股息或其他分派，（b）直接或间接就借款人或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份（或等值股份）直接或间接作出的任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式取得价值，（c）为退休或取得任何未偿还认股权证的退还而作出的任何付款，收购任何贷款方或其任何子公司的任何类别股权的股份的期权或其他权利，现在或以后尚未行使，以及（d）与任何盈利义务有关的任何付款。

“重估日期"指（a）就任何贷款而言，以下各日期：（i）借用替代货币定期利率贷款的每个日期；（ii）就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期；（iii）根据第2.02款；及（iv）行政代理人须厘定的额外日期或所需贷款人须规定的额外日期；及（b）就任何信用证而言，以下各一项：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订及/或延期日期，（ii）信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证作出的任何付款的每个日期，（iii）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，截止日期，（iv）行政代理人或信用证发行人应确定的附加日期或要求的贷款人应要求的附加日期。

“循环借款"指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，每个循环贷款人根据第2.01（b）款）.

“循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）款），（b）对信用证债务的购买参与，以及（c）对Swingline贷款的购买参与，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附表1.01（b））在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中的“循环承诺”标题下或与该标题相对的地方，或在适用的任何增量协议中（视情况而定），因为该金额可能会根据本协议不时调整；据了解，贷款人的循环承诺应包括该贷款人的任何增量循环承诺。所有循环放款人在截止日期的循环承付款应为400,000，000美元。

“旋转曝光”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环设施”是指在任何时候，循环放款人在该时间的循环承付款项总额。

“循环贷款人"是指，在任何时候，（a）只要任何循环承诺有效，任何在该时间有循环承诺的贷款人或（b）如果循环承诺已经终止或到期，任何在该时间有循环贷款或参与信用证债务或Swingline贷款的贷款人。

“循环贷款”具有在第2.01（b）款）.

“循环票据”指借款人以循环贷款人为受益人的本票，证明循环贷款或Swingline贷款（视情况而定）由该循环贷款人作出，基本上以附件 G.

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，S&P Global Inc.的子公司，及其任何继任者。

“售后回租交易"就任何贷款方或任何附属公司而言，指与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，该贷款方或该附属公司须出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，不论是现在拥有或以后获得的，其后出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“同日资金"指（a）关于以美元支付和付款、立即可用的资金，以及（b）关于以替代货币支付和付款的当天或由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）可能确定的其他资金，在以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地点按惯例。

“制裁(s)”指美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁当局。

“预定不可用日期”具有在第3.03（b）款）.

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易"就任何人而言，指任何融资交易或一系列融资交易（包括保理安排），据此，该人或该人的任何附属公司可向该人的特殊目的附属公司或附属公司出售、转让或以其他方式转让、或授予账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款的权利或类似的付款权利的担保权益。

“股东’股权”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的借款人及其子公司截至该日期的合并股东权益。

“SOFR”是指SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。

“SOFRScheduled Unavailability Date”具有在第3.03（b）款）.

“SOFR接续率”具有在第3.03（b）款）.

“偿付能力证明”是指行政代理人在形式和实质上合理满意的偿付能力证明。

“溶剂”和“偿债能力"是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时所需支付的可能负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人在正常业务过程中能够在到期时支付其债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“索尼娅”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个营业日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是营业日，SONIA是指在紧接其之前的第一个营业日适用的利率。

“特别通告货币”是指在任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“特定对冲协议”指任何不受禁止的利率、货币、外汇或商品互换合约第六条或七、任何贷款方和任何对冲银行之间。

“特定贷款方”是指当时不是《商品交易法》规定的“合格合约参与者”的任何贷款方（在生效前确定第10.11款).

“特定义务”是指所有义务和所有附加担保义务。

“特定缔约方”指行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、受偿人及行政代理人不时委任的各共同代理人或分代理人的合称第9.05款.

“指定方指定通知书”指任何贷款人或贷款人的附属公司发出的通知，其实质形式为附件 H.

“指定的表示形式”指借款人与对方贷款方的陈述及保证载于第5.01（a）条）（仅就组织存在而言），5.01（b）（仅就必要的权力和权威而言），5.02（a）,5.02（c）,5.04,5.13,5.16,5.18，和5.26.

“英镑”和“£”是指英国的法定货币。

“子公司"一人指当时有表决权股份的多数股份实益拥有的公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，或由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”指作为或可能不时成为本协议缔约方的借款人的重要境内子公司根据第6.13款.

“支持的QFC”具有在第11.21款.

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、期权交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖

协议（任何该等主协议，连同任何相关的附表，一个“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。尽管有上述规定，任何允许的债券对冲交易或允许的权证交易均不得视为掉期合约。

“互换债务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期而言，该等终止价值，及（b）于条款（a），根据此类掉期合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定为此类掉期合同的按市值计价的金额。

“Swingline借款”指Swingline贷款的借款根据第2.04款.

“Swingline承诺”是指，就任何贷款人（a）而言，该贷款人名称对面所列的金额于附表2.01本协议或（b）如该贷款人在截止日期后订立转让及假设或以其他方式承担Swingline承诺，则在行政代理人根据第11.06（c）款）.

“Swingline贷款人”指美国银行通过其自身或通过其指定的关联机构或分支机构之一，以其作为Swingline贷款提供者的身份，或本协议下的任何后续Swingline贷款人。

“Swingline贷款”具有在第2.04（a）款）.

“Swingline贷款通知”指Swingline借款的通知，根据第2.04（b）款），其基本形式应为附件 i或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人负责人员签署。

“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）25000000美元和（b）循环贷款中的较小者。Swingline Sublimit是循环设施的一部分，而不是补充。

“合成债”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，该人就该人订立的交易承担的所有义务，这些交易旨在主要作为资金借款（包括主要作为借款运作的任何少数股东权益交易），但不包括在“债务”定义中，或根据公认会计原则在该人及其子公司的综合资产负债表上作为负债。

“合成租赁义务"指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）财产的使用或占有协议（包括售后回租交易）项下的个人的货币义务，在每种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该债务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标”具有“许可收购”定义中阐述的含义。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“目标合并EBITDA”指，就任何计量期内完成的每项许可收购而言，在该计量期内按备考基准归属于该许可收购目标的实际合并EBITDA，犹如该许可收购发生在该计量期的第一天。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“定期借款"指由同一类型的同步定期贷款或增量定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，利息期限相同，由每一定期贷款人或增量定期贷款人（如适用）根据第二条.

“期限承诺”指，就每名定期贷款人而言，其向借款人提供定期贷款的义务根据第2.01（a）款）在任何一次未偿还的本金总额中，不得超过该定期贷款人名称对面所列的金额附表1.01（b）在转让和假设中的“定期承诺”标题下或与之相对的此类标题下，该定期贷款人据此成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有定期贷款人在截止日期的期限承诺应为202,500，000美元。

“术语CORRA”和“期限CORRA利率”具有“替代货币期限利率”定义中规定的各自含义。

“期限CORRA调整”是指一个月期限的利息期利率为0.29547%（29.547个基点），三个月期限的利息期利率为0.32 138%（32.138个基点）。

“定期贷款"是指在任何时候，（a）在截止日期或之前，在该时间的定期承诺总额，以及（b）其后，所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款人”指（a）在截止日期当日或之前的任何时间，任何在该时间有定期承诺的贷款人及（b）在截止日期后的任何时间，任何在该时间持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”具有在第2.01（a）款）.

“期限说明”指借款人以定期贷款人为受益人、证明该定期贷款人所作定期贷款的本票，其主要形式为附件 J.

“期限SOFR”的意思是：

(a)对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率；和

(b)对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于从该日开始为期一个月的定期SOFR屏幕利率；

提供了如果根据本定义的前述条款（a）或（b）中的任何一项确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据“期限SOFR”定义（a）条款的利率计息的贷款。

“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“任期SOFR更换日期”具有在第3.03（b）款）.

“门槛金额”的意思是15,000，000美元。

“总信用敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间的所有定期贷款和增量定期贷款的未使用承诺、循环风险敞口和未偿还金额。

“总增量定期信贷敞口”是指，对于任何增量定期贷款人在任何时间，该增量定期贷款人在该时间的所有增量定期贷款的未偿金额。

“总循环曝光量”是指，对于任何一个循环贷款人在任何时间，该循环贷款人在该时间未使用的承诺和循环风险敞口。

“循环未偿总额”是指截至任何确定日期，截至该日期所有循环贷款、Swingline贷款和信用证债务的未偿还总额。

“总定期信贷敞口”是指，对于任何定期贷款人在任何时间，该定期贷款人在该时间的所有定期贷款的未偿金额。

“交易”指，统称为贷款方及其适用的子公司订立其拟作为一方当事人的贷款文件以及支付与完成前述事项有关的费用和开支。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款。

“UCC”意指在纽约州生效的统一商法典。

“UCP”指跟单信用证的统一习俗和惯例，国际商会第600号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“U.S.”是指美利坚合众国。

“美国人”指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

“未偿还金额”具有在第2.03（f）款）.

“不受限制的现金”是指借款人或其任何子公司的现金或现金等价物，这些现金或现金等价物在借款人及其子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限”。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“U.S.贷款方”是指根据美国法律组织的任何贷款方，哥伦比亚特区的任何州。

“U.S.人”指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有在第11.21款.

“U.S.税合规证书”具有在第3.01（f）（ii）（b）（3）条.

“投票股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，而在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样投票的权利已因该意外情况的发生而暂停。

“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“写-向下和转换的力量”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

1.02其他解释性规定.

参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

(a)本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件及任何组织文件）的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、修订及重述、修订、延长、重述、替换或补充的该等协议、文书或其他文件

（受对本协议或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、初步陈述、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律、规则或规例，除另有规定外，均指不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的该等法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等词语应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(b)在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到和包括”。

（c）本协议及其他借款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响本协议或任何其他借款文件的解释。

（d）此处凡提述合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.03会计术语.

(a)一般而言.本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时有效，以与编制经审计财务报表时所采用的方式一致的方式应用，但本文另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（i）借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470 – 20对金融负债的影响，并且（ii）应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，不影响根据FASB ASC主题825“金融工具”（或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择。为确定任何未偿债务的金额，不得影响借款人使用公允价值计量债务项目的任何选择（财务会计准则委员会会计准则编纂825 – 10 – 25（前称FASB 159）或任何类似会计准则允许）。为免生疑问，且在不受前述限制的情况下，允许的可转换债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值，并且不应包括在转换时可交付的股票的任何价值减少或增值。

(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，以及（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或根据本协议合理要求的财务报表和其他文件，列出在实施该等公认会计原则变动之前和之后作出的该等比率或要求的计算之间的调节。在不限制上述规定的情况下，租赁应继续按照与本协议所有目的的经审计财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。

（c）备考治疗.在不重复本文中有关备考处理的任何其他规定的情况下，借款人及其子公司在任何计量期内完成的对业务范围的全部或基本全部处置，以及每项允许的收购，为确定遵守《公第7.11款并为确定适用的费率，自该计量期的第一天起给予备考效力。

1.04四舍五入.

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最近的数字，则四舍五入）。

1.05一天中的时间.

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

1.06信用证金额.

除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；提供了,然而，则就任何信用证，如根据其条款或与其有关的任何开证人文件的条款，规定对其所述金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，须当作该信用证的最高所述金额的等值美元，不论该最高所述金额在该时间是否有效。

1.07UCC术语.

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效且未在此另有定义的UCC中定义的术语应具有这些定义提供的含义。在符合上述规定的情况下，自任何确定日期起，“UCC”是指当时有效的UCC。

1.08汇率；货币等价物；许可.

(a)行政代理人或信用证发行人（如适用）应确定以美元等值金额计的信用展期和未偿金额

替代货币。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或信用证发行人如此确定的美元等值金额。

(b)凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款、替代货币贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或信用证发行人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。

（c）行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项、利率的选择、任何相关的价差或调整或任何替代或继承任何此类利率（包括但不限于任何后续利率）（或任何上述任何组成部分）的任何利率或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

（d）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有根据本协议规定使用本协议提及的参考利率所需的所有许可证、许可和批准，并且它将遵守、保存、更新和保持完全有效，并使根据本协议使用此类利率的许可证、许可和批准生效。

1.09额外的替代货币.

(a)借款人可不时要求提供替代货币贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；提供了这种要求的货币是合格货币。如就提供替代货币贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和每一贷款人的批准，并须作出要求提供此种货币的承诺；如就签发信用证提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和信用证发行人的批准。

(b)任何此类请求应不迟于所需信贷展期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如有任何与信用证有关的此类请求，则由信用证发行人自行或酌情决定）之前的十五（15）个工作日上午11：00向行政代理人提出。对于任何与替代货币贷款有关的此类请求，行政代理人应迅速

通知各适当的出借人；发生与信用证有关的此类请求的，行政代理人应当及时通知信用证发行人。各适当贷款人（如涉及与替代货币贷款有关的任何此类请求）或信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后十（10）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）贷款人或信用证发行人（视情况而定）未能在前句规定的期限内对该请求作出答复，应视为该贷款人或信用证发行人（视情况而定）拒绝允许以该请求货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理人和所有贷款人同意以这种请求的货币提供替代货币贷款，并且行政代理人和这种贷款人合理地确定有适当的利率可用于这种请求的货币，行政代理人应将此通知借款人，并且（i）行政代理人和此类贷款人可在必要的范围内修订“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，以增加该货币的适用利率以及该利率的任何适用调整，以及（ii）在适用的“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为替代货币贷款的任何借款的替代货币。如果行政代理人和信用证发行人同意以所要求的此类货币签发信用证，行政代理人应将此通知借款人，并且（a）行政代理人和信用证发行人可以在必要的范围内修改“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义（如适用），以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整；以及（b）在适用的“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义范围内，已修订以反映该货币的适当汇率，该货币应随即被视为所有目的的替代货币，就任何信用证发行而言，如果行政代理人和信用证发行人不同意根据本协议提出的任何额外货币请求第1.09款、行政代理人应当及时通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如既不是美元，也不是“替代货币”定义中具体列出的替代货币之一，应仅被视为该现有信用证的替代货币。

1.10货币变动.

(a)借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该等惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如果在紧接该日期之前有任何以该成员国货币进行的借款未偿还，则就该借款而言，此种替换应在当时的利息期结束时生效。

(b)本协议的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

（c）本协议的每项条款还应受到行政代理人可能不时指明的适当以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例的合理的结构变化的约束。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款.

(a)定期借款.截至截止日期，向借款人提供的“定期贷款”（定义见现有信贷协议）的未偿本金金额为202,500.00美元（“未偿还定期贷款债务”).根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款人各自同意在截止日期以一次提款方式向借款人提供一笔贷款，金额为美元，金额等于该定期贷款人在定期融资中的适用百分比较少该等定期贷款人的未偿还定期贷款债务的适用百分比（“截止日期定期贷款”，连同未偿还的定期贷款义务，“定期贷款”).定期借款应包括定期贷款人按照其各自适用的定期融资百分比同时发放的定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本协议各方在此同意（x）未偿还的定期贷款义务自截止日期及之后继续并重组为根据本协议向借款人提供的定期贷款，以及（y）同时通过其执行本协议，贷款人已在他们之间转让预先存在的贷款，以便在本协议所设想的交易生效后，未偿还的定期贷款债务应在定期贷款人之间按照其各自适用的定期贷款百分比进行分配。偿还或预付的定期借款不得再借。定期贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定；提供了,然而，在截止日期进行的任何定期借款应作为基准利率贷款进行，除非借款人在截止日期前不少于三（3）个工作日交付资金赔偿函。

(b)循环借款.在符合本协议规定的条款和条件下，每一循环贷款人分别同意提供贷款（每一笔此类贷款，a“循环贷款"）不时在可用期内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币向借款人提供，总额在任何时候均不超过该贷款人循环承诺的未偿还金额；提供了,然而，在任何循环借款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环贷款，（ii）任何贷款人的循环风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺，以及（iii）所有以替代货币计值的循环贷款的未偿还总额不得超过替代货币分限额。在每个循环贷款人的循环承诺的范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借用循环贷款、预付根据第2.05款，并在此之下再借第2.01（b）款）.循环贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定；提供了替代货币贷款将是替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款；提供了,进一步，在截止日期或截止日期后三（3）个营业日中的任何一个营业日进行的任何循环借款，应作为基准利率贷款进行，除非借款人在该循环借款日期前不少于三（3）个营业日交付资金赔偿函。

2.02借款、转换和续贷.

(a)借款通知书.每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过以下方式发出：（i）电话或（ii）贷款通知；提供了任何电话通知必须立即送达贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00（a）任何定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的请求日期前两（2）个工作日，（b）任何借款或延续的请求日期前四（4）个工作日（或在特别通知货币的情况下为五（5）个工作日）收到每份此类贷款通知。

货币贷款和（c）在要求的任何基准利率贷款借款日期；提供了如借款人希望请求替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一（1）、三（3）或六（6）个月的期限，则行政代理人必须不迟于所请求的借款日期前四（4）个工作日上午11：00（x）收到适用的通知，定期SOFR贷款的转换或延续，或（y）在所要求的替代货币定期利率贷款的借款、转换或延续日期之前的五（5）个营业日（或在特别通知货币的情况下为六（6）个营业日），据此，行政代理人应将此种请求迅速通知贷款人，并确定所要求的利息期是否为他们所有人所接受。定期SOFR贷款的每一次借款、转换为或延续，以及替代货币贷款的每一次借款、转换或延续，其本金金额应为1,000，000美元等值美元或超过500,000美元等值美元的整倍（或，就定期贷款的任何转换或延续而言，如果较少，则为当时未偿还的全部本金）。除非在第2.03（f）条）和2.04（c），每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为相当于500,000美元的美元或超过100,000美元的等值美元的整倍（或与定期贷款的任何转换或延续有关，如果较少，则为当时未偿还的全部本金）。每份贷款通知及每份电话通知均须指明（i）适用的贷款，以及借款人是否在该贷款下请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续贷款（视属何情况而定），（ii）所要求的借款、转换或继续的日期（视属何情况而定），（iii）拟借入、转换或继续的贷款本金，（IV）拟借入或现有贷款将转换的贷款类型，（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间，以及（六）拟借入贷款的币种.如果借款人未在请求借款的借款通知中指明币种，那么，如此请求的借款应以美元为单位。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款；提供了在未能及时请求续作替代货币定期利率贷款的情况下，该等贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款续作，计息期为一（1）个月。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如借款人在任何该等贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指明计息期，则视为已指明一（1）个月的计息期。尽管本文中有任何相反的规定，Swingline贷款不得转换为定期SOFR贷款。除非根据第2.12（a）款），不得将任何贷款转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以该贷款的原始货币偿还并以另一货币重新借入。

(b)预付款.行政代理人在收到一项融资的贷款通知后，应迅速将其在该融资下适用的贷款百分比的金额（和货币）通知每一适当的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将自动转换为基准利率贷款或以美元以外货币计值的贷款的延续的详细情况通知每一适当的贷款人，在每种情况下为描述于第2.02（a）款）.在借款的情况下，每一适当的贷款人应在适用货币的任何贷款的情况下，不迟于下午1：00，并在任何替代货币贷款的情况下，不迟于行政代理人规定的适用时间，在每一情况下，在适用的贷款通知规定的营业日，向适用货币的行政代理人当日资金提供其贷款的金额。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），行政代理人应将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金形式提供给借款人，方法是（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下

按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示；提供了,然而、如果在借款人就以美元计价的循环借款发出贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环借款的收益，第一，须适用于任何该等信用证借款的全额付款，及第二次，应按上述规定提供给借款人。

（c）定期SOFR贷款；替代货币定期利率贷款.除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在此类定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将贷款作为或转换为替代货币每日利率贷款，或请求将贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），所需贷款人可要求将任何或所有当时未偿还的（x）定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款，以及（y）预付替代货币贷款，或按其等值美元的金额重新计价为美元，在当时有关的当前利息期的最后一天。

（d）利率.行政代理人依据本协议任何条款确定的每一笔利率，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，对借款人和贷款人具有约束力。

（e）利息期限.在所有定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款以及所有延续的定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款作为同一类型生效后，不得超过（i）就定期融资有效的五（5）个利息期和（ii）就循环融资有效的五（5）个利息期。

（f）无现金结算机制.尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）就SOFR、定期SOFR、任何替代货币期限利率或任何替代货币每日利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。

2.03信用证.

(a)信用证承诺.根据此处规定的条款和条件，除了在第2.01款、借款人可以依据本协议规定的循环出借人的约定，请求信用证发行人第2.03款、在可用期内的任何时间和不定期为其自己的账户或其任何子公司的账户以行政代理人和信用证发行人在其合理认定下可接受的形式签发以美元或一种或多种替代货币计值的信用证。根据本协议签发的信用证应构成循环承诺的使用。

(b)发布、修订、延期、恢复或续期的通知.

（一）请求开立信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日或恢复已付金额、或续展未结信用证），借款人应交付（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获信用证发行人批准）至迟于上午11：00向信用证发行人和行政代理人作出，在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两（2）个工作日（或行政代理人和信用证发行人在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间）（视情况而定），要求签发信用证的通知，或指明将被修订、延期、恢复或续期的信用证，并指明签发、修订、延期、恢复或续期的日期（须为一个营业日）、该信用证到期的日期（须符合条款（d）的第2.03款）、该等信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的用途和性质以及编制、修订、延期、恢复或续展该等信用证所需的其他资料。如信用证开证人提出要求，借款人还应提交与任何信用证请求相关的信用证申请和信用证开证人标准表格上的偿付协议。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向信用证发行人提交或与其订立的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。

（二）如借款人在任何适用的信用证申请（或未结信用证的修订）中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“汽车-延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“非-延期通知日期”）在该信用证签发时由借款人和信用证发行人约定的每个该等十二个月期限内。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动延期信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但不得要求）信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于依据第2.03（d）款）;提供了、信用证发行人不得（a）在以下情况下允许任何此类延期：（1）信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务，在该时间根据本协议条款以其延期形式签发该信用证（但到期日可延长至自当时到期日起不超过一（1）年的日期除外）或（2）其已于不延期通知日前七（7）个工作日或之前收到行政代理人的通知（可以是书面通知，也可以是电话通知（如及时得到书面确认））规定的循环贷款人已选择不准许该等延期，或（b）如其已于不延期通知日期前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环贷款人或借款人发出的通知（可能是书面通知或电话通知（如迅速得到书面确认）），则其有义务准许该等延期第4.02款然后不满足，并在每一种此类情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（c）金额限制、发行及修订.信用证只有在（且在每一信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为声明并保证）在该信用证签发、修改、延期生效后，才能签发、修改、延期、恢复或续期，

恢复或展期（w）信用证发行人签发的未偿信用证总额不得超过其信用证承诺，（x）信用证债务总额不得超过信用证分限额，（y）任何贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺，以及（z）循环风险敞口总额不得超过循环承诺总额。

（一）在以下情况下，信用证开证人不承担开具任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，应旨在禁止或限制信用证发行人签发信用证，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），均应禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是信用证或应就信用证向信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议另行获得补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

(b)签发该等信用证将违反信用证发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证；

（c）除非行政代理人和信用证开证人另有约定，信用证的初始声明金额低于10万美元，在商业信用证的情况下，或20万美元，在备用信用证的情况下；

(D)任何循环贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该贷款人（全权酌情决定）订立令信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人的实际或潜在的前置风险（在生效后第2.15（a）（四）节））就当时提议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及信用证发行人实际或潜在的前置风险敞口所产生的所有其他信用证义务（其可自行酌情选择）；或

（e）信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

（二）如果（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则信用证发行人没有义务修改任何信用证。

（d）到期日.每份信用证的规定到期日不应晚于（i）该信用证签发日期后十二（12）个月的日期（或在自动或通过修订延长其到期日的情况下，则为该信用证当时的到期日后十二个月）和（ii）到期日前五（5）个工作日的日期中较早的日期。

（e）参与.

（一）通过签发信用证（或修改信用证增加金额或延长到期日），且无任何

信用证发行人或贷款人方面的进一步行动，信用证发行人特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人特此从信用证发行人处获得该信用证的参与权，该参与权等于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。每个循环贷款人承认并同意其根据本协议获得参与的义务条款（e）就信用证而言是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、延期、恢复或续期，或违约或减少或终止循环承诺的发生和延续。

（二）为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意以美元向行政代理人支付，为信用证发行人的账户，该贷款人在不迟于行政代理人向循环贷款人提供的通知所规定的营业日下午1：00之前向该行政代理人支付的每笔信用证付款的适用百分比（以美元表示，金额为等值的美元）第2.03（f）款）直到此种信用证付款由借款人偿还为止，或在任何偿还付款被要求以任何理由退还给借款人之后的任何时间，包括在到期日之后。该等款项不得抵减、扣减、扣减。每项该等付款须按《公约》规定的相同方式支付第2.02款就该贷款人作出的贷款（及第2.02款应适用，比照 mutandis，对循环放款人根据本条例承担的付款义务第2.03款），行政代理人应当及时将其从出借人收到的款项支付给信用证发行人。在行政代理人收到借款人根据第2.03（f）款）、行政代理人应将该等款项分配给信用证发行人，或在循环贷款人已根据本条款（e）偿付信用证发行人，然后向此类出借人和信用证发行人可能出现的利益。贷款人依据本条例作出的任何付款条款（e）向信用证开证人偿付任何信用证支出款，不构成贷款，不解除借款人偿付该信用证支出款的义务。

（三）每个循环贷款人进一步承认并同意，其在每一份信用证中的参与将自动调整，以反映该贷款人在每次根据以下操作修改该贷款人的承诺时，该贷款人在该信用证下可提取的总金额中的适用百分比第2.16款，由于按照第11.06款或以其他方式根据本协议。

（四）如任何循环贷款人未能向信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本协议前述规定须支付的任何款项第2.03（e）款），则在不限制本协议其他条款的情况下，信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率相当于更大的适用的隔夜利率和信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率，加信用证发行人按惯例收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关循环借款或有关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）中。信用证发行人（通过行政代理人）就本协议项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的证明第（e）（四）条）应为无明显错误的结论性意见。

（f）偿还.信用证开证人应就信用证进行任何信用证付款的，借款人应不迟于（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日中午12：00（如有信用证开证人要求，则以该信用证付款金额的等值美元）向该行政代理人支付与该信用证付款金额相等的金额，以偿付该信用证开证人有关的该信用证付款，如果此种通知是在上午10：00之前收到的，或（ii）借款人收到此种通知之日的紧接后一个营业日，如果此种通知不是在此种时间之前收到的，但条件是，如果此种信用证付款不少于500,000美元，则借款人可根据此处规定的借款条件，请求按照第2.02款或第2.04款通过借入基准利率贷款或Swingline贷款为此类付款提供资金，借款金额相当于此类信用证付款的金额，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的借入基准利率贷款或Swingline贷款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款的等值美元通知各循环贷款人，借款人届时应就此支付的款项（“未偿还金额”）和此类贷款人的适用百分比。各循环贷款人收到该通知后应迅速向行政代理人支付其未偿还金额的适用百分比，依据第2.03（e）（二）条），以循环承付款项总额中未使用部分的数额为准。任何通知由的信用证签发人或行政代理人依据本第2.03（f）款）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（g）义务绝对.中规定的借款人偿还信用证付款的义务子句（f）的第2.03款应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论：

（一）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性不足；

（二）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（三）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面均属伪造、欺诈、无效或不足，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（四）豁免存在的任何要求的信用证发行人信用证发行人的保护而非对借款人的保护或信用证发行人作出的任何事实上并无实质损害借款人的放弃；

（五）即使该信用证要求以汇票形式提出的以电子方式提出的付款要求的兑现；

（六）信用证发行人就在指定为该信用证的到期日之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，或在该信用证项下必须收到单证的日期（如果在该日期之后出示是经适用的UCC、ISP或UCP授权的）；

（七）信用证项下的信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下支付的款项；或信用证项下的信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人支付的任何款项，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；

（八）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况类似，但如无本条文的规定，则可能第2.03款、构成对借款人在本协议项下义务的合法或衡平法解除，或提供抵消权；或

（九）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得有关替代货币的任何不利变动，或一般在有关货币市场上的任何不利变动。

（h）考试.借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（一）责任.行政代理人、出借人、信用证开证人或其任何关联方，均不得因信用证开证人签发或转让任何信用证或根据该信用证开证人支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情形），或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通讯（包括根据信用证作出提款所需的任何文件）、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因信用证发行人无法控制的原因而引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为借口信用证发行人对借款人所遭受的任何直接损害（相对于间接损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对此的索赔）承担赔偿责任，该损害是由信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事。本协议各方明确约定，在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，信用证发行人在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事，并认为：

（一）信用证开证人可以将声称遗失、被盗、毁损的信用证正本或其缺失的修改替换为标明为该等的经核证的真实副本或免除对其出示的要求；

（二）的信用证发行人可以接受其表面上看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可以在出示其表面上看来实质上符合该信用证条款的单据时付款和不考虑该信用证中的任何非跟单条件；

（三）信用证发行人有权全权酌情拒绝接受该等单证，并在该等单证未严格遵守该等信用证条款的情况下支付该等款项；及

（四）这句话应确立将由信用证开证人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时（在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃任何与前述不一致的注意标准）。

（j）在不限制前述内容的情况下，行政代理人、出借人、信用证发行人或其任何关联方因（a）任何包括伪造或欺诈性单证的出示或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响的出示，（b）该信用证发行人拒绝接受单据和付款，（c）针对欺诈、伪造的单据，或出于其有权不兑现的其他原因，（d）在借款人放弃与此类单据有关的差异或要求兑现此类单据或（e）在信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知信用证发行人的第三方债权而保留信用证收益。

(k)ISP和UCP的适用性.除非信用证发行人和借款人在其签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述情况，信用证发行人不对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因信用证或本协议所要求或允许适用的任何法律、命令或惯例所要求或允许的信用证发行人的任何作为或不作为而受到损害，包括在信用证发行人或受益人所在地、ISP或UCP（如适用）或ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的决定、意见、实践陈述或官方评论中所述的实践，无论任何信用证是否选择此类法律或实践。

（l）福利.信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，并在信用证签发人应享有（i）提供给行政代理人的所有利益和豁免第九条关于所采取的任何作为或所遭受的不作为信用证发行人与其签发或拟由其签发的信用证有关的信用证及与该等信用证有关的发行人单证如同在第九条包括信用证发行人就该等作为或不作为，及（ii）本文就信用证发行人另有规定。

(m)信用证费用.借款人应当按照其适用的循环比例向各循环贷款人账户的行政代理人支付信用证费用（“信用证费用”）为每份信用证等于适用利率次美元等值根据该信用证可提取的每日金额。为计算任何备用信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.信用证费用应（i）支付在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，从该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，以及（ii）通过并包括每个日历季度的最后一天累积的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（n）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付每张信用证的垫付费用，年利率等于借款人与信用证开证人另行约定的百分比，按等值美元计算根据该信用证按季可提取的每日欠款金额。该等门面费应不迟于每年3月、6月、9月、12月结束后的第十个营业日到期支付在最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下），自该信用证签发后发生的第一个此类日期开始，在到期日及其后按要求。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.此外，借款人应直接以美元为自己的账户向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修正和其他手续费用以及其他标准成本和费用。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（o）付款程序.任何信用证的信用证开证人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单证。信用证发行人已作出或将作出信用证项下付款要求的，经审查后应当及时书面通知行政代理人和借款人；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等信用证付款向信用证发行人及贷款人偿付的义务。

（p）中期利息.如任何备用信用证的信用证开证人须进行任何信用证付款，则除非借款人应于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于基准利率贷款的年利率，按自该信用证付款之日（包括该日）起的每一天计息，但不包括该借款人偿还该信用证付款之日；提供了如借款人未能在到期时偿付该等信用证付款，则根据子句（f）的第2.03款，那么第2.08（b）款）应适用。根据本条例应计利息条款（o）应由信用证发行人承担，但任何贷款人在付款之日及之后根据子句（f）的第2.03款偿还信用证开证人应在该等付款额范围内对该出借人进行记账。

（q）更换信用证发行人.信用证发行人可以由借款人、行政代理人、被替换的信用证发行人和后继的信用证发行人之间随时以书面协议的方式予以替换。行政代理人应当将该等更换通知出借人。信用证发行人。在任何该等更换生效时，借款人应支付被更换的信用证发行人账户上应计的所有未付费用，依据第2.03（m）款）.自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应享有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“信用证发行人”一词应视同包括该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人，视文意而定。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（r）现金抵押.

（一）如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所要求的循环贷款人（或如果贷款已加速到期，有至少占全部信用证债务的66-2/3%的信用证债务的循环贷款人）的通知的营业日，要求根据本子句（q），借款人应当

立即存入在行政代理人账簿和记录上设立和维持的账户（“抵押账户”）金额相当于截至该日期信用证债务总额的105%的现金加任何应计及未付利息，提供了存放该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等存款应在发生有关借款人的任何违约事件时立即到期应付，而无须要求或其他任何种类的通知。子句（f）的第8.01款.该保证金由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，并在不限制前述或条款（d）的第2.03款、如有任何信用证债务在所述到期日后仍未清偿条款（d），借款人应立即向抵押账户存入相当于该日期该等信用证债务的105%的现金金额加任何应计及未付利息。

（二）行政代理人对抵押物账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。抵押物账户内的款项，由行政代理人申请偿付未偿付的信用证支付款给信用证发行人，连同相关费用、成本、惯常办理费用，并在未适用的范围内，为清偿借款人当时对信用证债务的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额的66-2/3%的贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。

（s）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还、赔偿和补偿信用证发行人，犹如该信用证是完全为借款人的账户签发的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能会以其他方式获得的任何和所有抗辩。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（t）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

2.04Swingline贷款.

(a)Swingline.根据此处规定的条款和条件，该 Swingline放款人，依据本条例所列其他放款人的协议第2.04款，可全权酌情决定向借款人提供贷款（每项该等贷款、一项“Swingline贷款”).每笔此类Swingline贷款可根据此处规定的条款和条件，在可用期内的任何工作日不时以美元向借款人提供，总金额不超过在任何时候未偿还的Swingline分限额的金额；提供了,然而，则（i）在任何Swingline贷款生效后，（a）循环未偿还贷款总额不得超过该时间的循环贷款，（b）任何循环贷款人在该时间的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，及（c）所有未偿还的Swingline贷款总额

不超过Swingline贷款人的Swingline承诺，（ii）借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资，及（iii）如果Swingline贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有前沿风险敞口，则Swingline贷款人不承担任何义务进行任何Swingline贷款。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的前提下，借款人可以在本协议项下借款第2.04款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.04款.每笔Swingline贷款只应按基准利率加上适用利率的利率计息。在立即进行Swingline贷款时，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从Swingline贷款人购买该Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

(b)借款程序.

每次Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过以下方式发出：（i）电话或（ii）Swingline贷款通知；提供了任何电话通知必须立即通过交付给Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理人予以确认。每份此类Swingline贷款通知必须由Swingline贷款人和行政代理人在请求的借款日期下午1：00之前收到，并应指明（a）借款金额，最低为250,000美元或超过50,000美元的整倍倍数，以及（b）请求的借款日期（应为营业日）。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后迅速 Swingline贷款人将与行政代理人（通过电话或书面形式）确认，该行政代理人也收到了此类Swingline贷款通知，如果没有收到，则 Swingline贷款人将（通过电话或书面）将其内容通知行政代理人。除非Swingline贷款人已在建议的Swingline借款（1）日期下午2时前（包括应任何循环贷款人的要求）收到行政代理人发出的通知（电话或书面通知），指示 Swingline贷款人不得因第一句但书第一句所述限制而作出该等Swingline贷款第2.04（a）款），或（2）一项或多于一项适用条件在第四条然后不满足，那么，根据本协议的条款和条件，Swingline贷款人可以通过将Swingline贷款人账簿上的借款人账户记入立即可用的资金，在其办公室向借款人提供其Swingline贷款的金额。

（c）Swingline贷款再融资.

（一）Swingline贷款人可随时全权酌情代表借款人（借款人在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其请求）请求每个循环贷款人提供基本利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的Swingline贷款金额的适用循环百分比。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02款，不考虑其中规定的基本利率贷款本金数额的最低限度和倍数，但须遵守循环贷款未使用部分和第4.02款.Swingline贷款人在将适用的贷款通知送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知的副本。每个循环贷款人应以立即可用的资金向行政代理人提供相当于其在该贷款通知中规定的金额的适用循环百分比的金额（并且行政代理人可以就

适用的Swingline贷款）不迟于该贷款通知书所指明的日期下午1时在行政代理办事处为Swingline贷款人的帐户办理，据此，在符合第2.04（c）（二）条），每一循环贷款人如此提供资金，应被视为已按该数额向借款人提供基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给Swingline贷款人。

（二）尽管有上述任何相反的规定，如因任何原因，任何Swingline贷款不能按照此种循环借款再融资第2.04（c）（i）条）（包括但不限于未能满足《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》第4.02款），本文所述的Swingline贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由 Swingline贷款人指各循环贷款人为其在有关Swingline贷款中的风险参与提供资金及各循环贷款人根据第2.04（c）（i）条）应视为此类参与的付款。

（三）如任何循环贷款人未能向Swingline贷款人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条例前述条文须支付的任何款项第2.04（c）款）按规定的时间第2.04（c）（i）条），Swingline贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付此类款项之日起至Swingline贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加Swingline贷款人通常就上述情况收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关循环借款中或由资金参与相关Swingline贷款（视情况而定）。A certificate of the Swingline贷款人（通过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交第（c）（iii）条）应为无明显错误的结论性意见。

（四）每个循环贷款人根据本规定提供循环贷款或购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.04（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，即每个循环贷款人根据本条例作出循环贷款的义务第2.04（c）款）是受制于在第4.02款（借款人交付借款通知书除外）。任何此类风险参与资金均不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与.

（一）在任何循环贷款人购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则 Swingline放款人将向该循环放款人分配其在同一资金中的适用循环百分比 Swingline贷款人。

（二）如Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息而收取的任何款项须由 Swingline Lender在以下任何情况下第11.05款（包括依据任何

和解协议订立 Swingline贷款人酌情决定），每个循环贷款人应根据行政代理人的要求向Swingline贷款人支付其适用的循环百分比，加上自该要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人提出此种要求的 Swingline贷款人。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）Swingline贷款人账户利息.Swingline贷款人应负责就Swingline贷款的利息向借款人开具发票。直到每个循环贷款人根据本规定为其基本利率贷款或风险参与提供资金第2.04款为该循环贷款人的任何Swingline贷款的适用循环百分比再融资，有关该适用循环百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

（f）直接向Swingline贷款人付款.借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

2.05预付款项.

(a)可选.

（一）借款人可以依据向行政代理人送达贷款提前还款通知书而向行政代理人发出通知，随时或者不时自愿提前全部或者部分提前偿还定期贷款、增量定期贷款和循环贷款，不受溢价或者罚金的第3.05款;提供了除行政代理人另有约定外，（a）行政代理人必须在不迟于上午11时收到该等通知（i）任何以美元计值的定期SOFR贷款的提前还款日期前两（2）个营业日，（ii）任何替代货币贷款的提前还款日期前四（4）个营业日（或五（5）个营业日，如以任何特别通知货币计值的贷款提前还款），（三）在预付基本利率贷款之日；（b）任何以美元计价的定期SOFR贷款的预付款项，本金应为1000000美元或超过500000美元的整数倍；（c）任何替代货币贷款的预付款项，本金最低应为相当于1000000美元的美元或超过500000美元的等值美元的整数倍；（d）任何基本利率贷款的预付款项，本金应为500000美元或超过100000美元的整数倍，或，在每种情况下，如果较少，则未偿还的全部本金金额。每份此类通知均应指明此类提前还款的日期、货币和金额以及将预付的贷款类型，如果要预付定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人在此类预付款中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款的任何提前还款，应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05款.未偿还定期贷款和增量定期贷款的每笔提前还款第2.05（a）款）应适用于借款人指示的本金偿还分期（以及在没有该指示的情况下，按比例适用于未偿还的定期贷款和增量定期贷款）。受制于第2.15款，该等预付款项须按贷款人就每项有关设施各自的适用百分比支付予贷款人。

（二）借款人可在依据向Swingline贷款人交付贷款提前还款通知书而向Swingline贷款人发出通知后（连同一份副本予

行政代理人），在任何时间或不时自愿提前全部或部分预付Swingline贷款，不收取溢价或罚款；提供了除非Swingline贷款人另有约定，（a）Swingline贷款人和行政代理人必须在不迟于预付款之日下午1：00收到此种通知，而（b）任何此种预付款的最低本金金额应为250,000美元或超过本协议的50,000美元的整数倍（或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

(b)强制性.

（一）处置和非自愿处置.借款人应在该处置或非自愿处置之日起两（2）个营业日内，按以下规定提前偿还贷款和/或以现金抵押的信用证债务，总额相当于任何贷款方或任何附属公司从所有处置（许可转让除外）和非自愿处置中获得的现金收益净额的100%；提供了,然而、只要没有发生违约且仍在继续，此类净现金收益不得要求如此适用（a）直至借款人在任何财政年度的任何此类处置或非自愿处置所产生的净现金收益总额等于或大于5000000美元，以及（b）经借款人选择（如借款人在该日期或之前通知行政代理人否则将需要此类提前还款），前提是此类贷款方或此类子公司在收到此类净现金收益后十二（12）个月内将此类净现金收益的全部或任何部分再投资于经营资产（但具体不包括按公认会计原则分类的流动资产）（或者如果承诺在该十二（12）个月期间再投资，则不迟于其后六（6）个月再投资）；提供了该等现金净收益尚未如此再投资的，应立即将该等现金净收益用于提前偿还贷款和/或以现金抵押信用证债务。

（二）付款的应用.根据上述规定提前偿还贷款的每一笔子句（i）的第2.05（b）款）应适用，第一，对定期贷款和增量定期贷款的本金偿还分期a亲-拉塔所有此类本金偿还分期的基础，包括但不限于每个适用到期日的最终本金偿还分期，以及，第二次，按照《公约》规定的方式向循环基金条款（四））的第2.05（b）款）.受制于第2.15款，该等预付款项须按贷款人就有关设施各自适用的百分数支付予贷款人。

（三）循环未偿债务.如果出于任何原因，任何时候的循环未偿总额超过当时的循环贷款，借款人应立即预付循环贷款、Swingline贷款和信用证借款和/或以现金抵押的信用证债务，总额等于该超额部分；提供了,然而、不得要求借款人依据本规定对信用证债务进行现金抵押第2.05（b）款）除非在提前偿还循环贷款和Swingline贷款后，循环未偿总额超过此时的循环贷款。

（四）其他付款的应用.除非另有规定第2.15款，根据本条例预付的循环贷款款项第2.05（b）款）,第一，应按比例适用于信用证借款和Swingline贷款，第二次，应适用于未偿还的循环贷款，并且，第三次，应用于对剩余的信用证债务进行现金抵押；以及，在根据以下规定要求的循环贷款预付款的情况下子句（i）的第2.05（b）款），在全额提前偿还所有当时未偿还的信用证借款、Swingline贷款和循环贷款后的剩余金额（如有）以及

剩余信用证债务的全额现金抵押可以由借款人留存，用于其正常经营过程中的使用。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押而持有的资金应（在没有借款人或任何其他贷款方或任何已提供现金抵押的违约贷款人采取任何进一步行动或通知或通知的情况下）适用于偿还信用证发行人或循环贷款人（如适用）。

（五）替代货币.如行政代理人在任何时候通知借款人，当时以替代货币计值的所有贷款和信用证债务的未偿金额超过当时有效的替代货币分限额的105%，则在收到该通知后的两（2）个营业日内，借款人应提前偿还贷款和/或现金抵押信用证，其总额应足以减少截至付款之日的未偿金额金额不超过当时有效的替代货币分限额的100%。

在上述申请的参数范围内，根据本第2.05（b）款）应优先适用于基准利率贷款然后按利息期期限的直接顺序向SOFR贷款和替代货币定期利率贷款。本条例下的所有预付款项第2.05（b）款）应受第3.05款，另无溢价或罚息，并须附本金额预付至预付日的利息。

2.06终止或减少承诺.

(a)可选.借款人可在通知行政代理人后，终止循环贷款、信用证分限额或Swingline分限额，或不时永久减少循环贷款、信用证分限额或Swingline分限额；提供了（i）行政代理人应在终止或减少日期前五（5）个营业日上午11时前收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为10,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环贷款，如果在该通知生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，循环未偿还总额将超过循环贷款，（b）信用证分限额，如果在该通知生效后，未在本协议项下以全部现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（c）Swingline分限额，如果在生效后以及在本协议项下的任何同时预付款项，Swingline贷款的未偿金额将超过信用证分限额。

(b)强制性.

（一）总期限承诺应在定期借款之日自动永久减少为零。

（二）如果在实施任何减少或终止本项下的循环承诺后第2.06款、信用证分限额、替代货币分限额或Swingline分限额超过循环贷款额度时，信用证分限额、替代货币分限额或Swingline分限额（视属何情况而定）应自动减少超过该额度的金额。

（c）承诺减免的适用；费用的支付.

本协议项下任何信用证分限额、Swingline分限额、替代货币分限额或循环承诺的终止或减少，行政代理人将及时通知出借人第2.06款.循环承诺的任何此类削减的金额不得适用于替代方案

除借款人另有规定外，货币上限。一旦循环承付款项减少，各循环贷款人的循环承付款项应按该贷款人的适用循环百分比减少该等减少金额。截至循环贷款的任何终止生效日期累积的与循环贷款有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款.

(a)定期贷款.借款人应向定期贷款人偿还在以下日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，其数额应与该日期相对（该数额应根据以下日期规定的优先顺序应用预付款而减少）第2.05款），除非依据第8.02款;


付款日期			本金偿还分期付款
2026年6月30日			$1,265,625
2026年9月30日			$1,265,625
2026年12月31日			$1,265,625
2027年3月31日			$1,265,625
2027年6月30日			$1,265,625
2027年9月30日			$1,265,625
2027年12月31日			$1,265,625
2028年3月31日			$1,265,625
2028年6月30日			$1,265,625
2028年9月30日			$1,265,625
2028年12月31日			$1,265,625
2029年3月31日			$1,265,625
2029年6月30日			$1,265,625
2029年9月30日			$1,265,625
2029年12月31日			$1,265,625
2030年3月31日			$1,265,625
2030年6月30日			$1,265,625
2030年9月30日			$1,265,625
2030年12月31日			$1,265,625
2031年3月31日			$1,265,625

提供了,然而，（i）定期贷款的最后本金偿还分期须于定期融资的到期日偿还，且在任何情况下，其金额须等于于该日期所有未偿还定期贷款的本金总额，（ii）如借款人将作出的任何本金偿还分期（定期SOFR贷款的本金偿还分期除外）须于营业日以外的一天到期，则该本金偿还分期须于下一个营业日到期，而该等延长时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映；及（iii）如借款人就定期SOFR贷款拟作出的任何本金偿还分期付款于营业日以外的日期到期，则该等本金偿还分期付款须延长至下一个营业日，除非该等延长的结果将是延长该等本金

还款分期转入另一个日历月，在这种情况下，该本金还款分期应于紧接的前一个营业日到期。

(b)循环贷款.借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。

（c）Swingline贷款.借款人应在（i）作出该贷款后十（10）个营业日的日期和（ii）循环贷款到期日的较早日期偿还每笔Swingline贷款。

（d）增量定期贷款.任何增量定期贷款的本金金额应按适用的增量协议中规定的金额和日期偿还。任何增量定期贷款的未偿未付本金余额以及所有应计和未付利息应在适用的增量协议规定的增量定期贷款到期日到期应付，如果更早，则应在根据本协议条款宣布到期应付之日到期应付。

2.08利息和违约率.

(a)利息.在符合以下规定的前提下第2.08（b）款），（i）一项融资下的每笔定期SOFR贷款须按相当于该利息期的定期SOFR加上该融资的适用利率的年利率，在适用的借款日起计的每一利息期对其未偿还本金金额承担利息；（ii）一项融资下的每笔基本利率贷款须按相当于基本利率加上适用利率的年利率，对其自适用的借款日起的未偿还本金金额承担利息（iii）每笔替代货币每日利率贷款应按相当于替代货币每日利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；（iv）每笔替代货币定期利率贷款应按相当于该利息期的替代货币定期利率加上适用利率的年利率对其每个利息期的未偿还本金金额承担利息；（v）每笔Swingline贷款应按等于基准利率加上循环贷款适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。

(b)违约率.

（一）如任何贷款的任何本金数额在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未得到支付，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内，在任何时候按等于违约率的浮动年利率计息。

（二）如果借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则根据所需贷款人的请求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率承担利息。

（三）根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件（包括付款违约）的情况下，所有未偿债务（包括信用证费用）可在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率累计。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）利息支付.每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用.

除了某些费用在条款（l), (m）和（o）的第2.03款:

(a)承诺费.借款人应按照其适用的循环百分比向各循环贷款人账户的行政代理人支付与适用利率相等的美元承诺费次循环贷款每日实际超过总和（i）循环贷款的未偿还金额及（ii）信用证债务的未偿还金额，但须按第2.15款.为免生疑问，在确定承付费用时，Swingline贷款的未偿金额不得计入或视为循环贷款的使用。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个该等日期开始，以及在循环贷款可用期的最后一天按季度到期和支付欠款。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变化，应按每日实际金额计算并乘以在该适用利率生效的该季度内的每个期间分别适用的利率。

(b)其他费用.

（一）借款人应按适用的费用函规定的金额和时间，以美元向行政代理人和安排人自行支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（二）借款人应向贷款人支付，以美元计，按规定的数额和时间另行书面约定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整.

(a)利息和费用的计算.基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）和以替代货币计值的贷款（与EURIBOR相关的替代货币贷款除外）的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际过去的天数进行，或者，在市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息的情况下，应根据此类市场惯例进行。所有其他费用和利息的计算，包括与参照EURIBOR确定的定期SOFR贷款和替代货币贷款有关的费用和利息，应根据三百六十（360）天一年和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）高于根据365天一年计算的费用或利息）进行。每笔贷款须于作出贷款当日起计利息，而贷款或其任何部分须于支付贷款或该部分当日起计利息，但于作出贷款当日当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）款），计息一（1）天。行政代理人对本协议项下的利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

(b)财务报表调整或重述.如果由于对借款人及其子公司的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的合并净杠杆率不准确，以及（ii）对合并净杠杆率的适当计算会导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯地有义务向适用的贷款人或信用证发行人账户的行政代理人支付款项，视情况而定，应行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就借款人作出的实际或被视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动），立即将金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。这个条款（b）不得限制行政代理人、任何贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）根据本协议任何条款按违约率或根据第八条.借款人在此项下的义务条款（b）应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。

2.11债务证据.

(a)维持帐目.各出借人办理的授信展期，应以该出借人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应当按照第11.06（c）款）.各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人维持的帐目及纪录与注册纪录册有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

(b)维护记录.除了在以下文件中提及的帐目和记录第2.11（a）款）、各出借人和行政代理人应当按照惯例保存证明该出借人参与信用证和Swingline贷款的买卖的账目或记录。行政代理人保存的帐目和记录与任何贷款人的帐目和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨.

(a)一般.借款人应支付的所有款项，应为任何反诉、抗辩、补偿或抵销而免费、明确、无条件或扣除。除本协议另有明文规定外，除以替代货币计值的贷款本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和当日资金支付给行政代理人，由拖欠该款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款本金和利息所作的所有付款，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金向行政代理人支付，由所欠相应的贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求任何

根据本协议到期的款项应在美国支付。因任何原因，法律禁止借款人以替代货币支付本协议规定的任何款项的，借款人应当以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时向每个贷款人分发其在相关融资（或此处规定的其他适用份额）方面的适用百分比，以电汇至该贷款人的贷款办公室的类似资金收到的此类付款。行政代理人（i）在下午2：00后或（ii）在行政代理人指定的适用时间后收到的所有款项，如以替代货币付款，在每种情况下，均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。受制于第2.07（a）款）及如本协议另有具体规定，如借款人须于营业日以外的某一日支付的任何款项到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

(b)（一）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款（或者，在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的同日资金及其利息，自借款人获得该数额之日（包括该日）起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，在该贷款人将支付的情况下，按（a）隔夜利率，加行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理费或类似费用，以及（b）在借款人须支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率，或在根据此类市场惯例采用替代货币的情况下，在每种情况下（视情况而定）适用的利率。借款人与该贷款人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（一）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本合同项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本合同的规定在该日期支付该款项，并可依据该假定向适当的贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。就行政代理人根据本协议为适当贷款人或信用证发行人的账户所作的任何付款，而行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）适用下列任何一项（该付款简称“可撤销金额"）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项，则各适当贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该等人的金额

贷款人或信用证发行人，在即时可用的资金及其利息中，自该金额分配给其至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日期），按隔夜利率。

行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知条款（b）应当是结论性的，不存在明显错误。

（c）未能满足先决条件.任何贷款人如按本条例前述条文的规定，向行政代理人提供任何贷款所需的资金第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》所载的适用信贷展期的条件第四条未按照本协议条款满足或放弃，行政代理人应将资金（与从该贷款人收到的资金相同）退还给该贷款人，不计利息。

（d）放款人的义务若干.根据本协议，贷款人有义务提供定期贷款、增量定期贷款（如有）和循环贷款，为参与信用证和Swingline贷款提供资金，并根据第11.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）款）.

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足.如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，并在有权支付的各方之间按照该等各方当时到期的利息和费用的金额按比例分摊，（ii）其次用于支付本合同项下当时到期的本金和信用证借款，根据当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分摊。

（g）按比例治疗.除本文另有规定的范围外：（i）每笔借款（Swingline借款除外）应向适当的贷款人进行，每笔费用的支付根据第2.09款和条款（l), (m）和（o）的第2.03款应为适当的出借人作出，每次终止或减少承诺的金额应适用于出借人各自的承诺，按比例根据各自承付款项的数额；（二）每笔借款应在贷款人之间根据各自承付款项（在提供循环贷款的情况下）或各自贷款的数额按比例分配（三）借款人每次支付或提前偿还贷款本金，均应按照其持有的贷款各自未支付的本金金额，按比例支付给适当的贷款人；（四）借款人每次支付贷款利息，均应按照该等贷款当时到期并应支付给相应的适当贷款人的利息金额，按比例支付给适当的贷款人。

2.13由贷款人分担付款.

如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件应付予该贷款人的任何设施的债务取得超过其应课税份额的付款（根据

（i）在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的金额与（ii）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的该等融资的债务的总额）就根据本协议及在该时间根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的该等融资的债务的付款的比例，或（b）就任何该等融资所欠（但未到期及应付）在该时间根据本协议及其他贷款文件向该等贷款人支付的款项超过其应课税份额（按（i）在该时间欠该等贷款人（但并非到期应付）的该等债务的金额与（ii）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件欠所有贷款人（但并非到期应付）的该等融资的债务的总额的比例）及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件，则在每宗个案中根据条款（a）和（b）以上，收取该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和次级参与信用证债务和Swingline贷款，或作出衡平法上的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照当时到期应付给贷款人或欠（但未到期应付）给贷款人的融资的债务总额（视情况而定）按比例分享，提供了那：

(1)如购买任何该等参与或分项参与，并收回产生该等参与或分项参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

(2)本条款的规定第2.13款不得解释为适用于（a）由借款人或其代表根据本协议的明文条款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）作出的任何付款，（b）适用于在第2.14款，或（c）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与或信用证债务的次级参与或Swingline贷款的代价，但向任何贷款方或其任何附属公司的转让除外（就本条文而言第2.13款应适用）。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款方可就此类参与对此类贷款方完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款方是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14现金抵押品.

(a)现金抵押的义务.在存在违约出借人的任何时候，在行政代理人或者信用证发行人提出书面请求（并附一份副本给行政代理人）后的一个营业日内，借款人应当以现金抵押信用证发行人对该违约出借人的前置风险敞口（生效后确定第2.15（a）（四）节）以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）的金额不低于最低抵押品金额。

(b)授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户的第一优先担保权益

和其中的所有余额，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据本协议可适用的此种现金抵押品的债务的担保第2.14（c）款）.如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本合同规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金担保物（在提供现金担保物的情况下根据第2.15（a）（五）节），生效后第2.15（a）（五）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。所有现金抵押品（不构成须存入资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的一个或多个受控账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.14款或第2.03节,2.05,2.15或8.02就信用证而言，在本文可能规定的财产的任何其他应用之前，应持有和应用信用证以清偿特定的信用证义务、资金参与其中的义务（包括，就作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）发布.为减少前沿风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在适用的循环贷款人（或酌情在其受让人遵守第11.06（b）（六）节）））或（ii）行政代理人及信用证发行人认定存在超额现金担保物；提供了,然而，（a）任何该等解除均不影响根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，且现金抵押品的任何支付或其他转让均应并将继续受制于，以及（b）提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面敞口或其他义务。

2.15违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.该等违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“规定贷款人”、“规定循环贷款人”、“规定定期贷款人”、“规定增量定期贷款人”和第11.01款.

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第11.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三次，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置敞口按照第2.14款;第四,

根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，经行政代理人和借款人确定的，存放在存款账户中并解除按比例为了（a）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务和（b）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口，根据第2.14款;第六届，就任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向违约贷款人或贷款文件所规定的与根据该文件授予或由主管司法管辖权法院指示的任何留置权有关的其他情况；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证借款为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款是在以下条件所载的时间作出或签发相关信用证第4.02款已获信纳或豁免，该等付款须仅用于支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务按比例适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证债务之前的基础，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款均由贷款人持有按比例根据本协议项下的承诺而不实施第2.15（a）（五）节）.已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本条例贴出现金抵押品第2.15（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用.

(A)费用.任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人不得被要求支付本应被要求支付给该违约贷款人的任何此类费用）。

(b)信用证费用.每个违约贷款人有权收取信用证费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于其根据以下规定提供现金抵押的信用证的规定金额的适用循环百分比可分配的范围第2.14款.

（c）违约贷款人费用.就根据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用条款（b）以上，借款人应（1）就该违约贷款人参与信用证债务或Swingline贷款向每一非违约贷款人支付该部分其他情况下应支付给该违约贷款人的任何该等费用已重新分配给该等非违约贷款人的条款（四））下文，（2）向信用证发行人和Swingline贷款人（如适用）支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该信用证发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，以及（3）无须支付任何该等费用的剩余金额。

（四）重新分配适用的循环百分比以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自适用的循环百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过此类非违约贷款人的循环承诺的范围内。受制于第11.20款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（五）现金抵押，偿还Swingline贷款.如果重新分配中描述的（a）（四）条）不能或只能部分实施上述规定，借款人在不损害其根据本协议或根据适用法律可享有的任何权利或补救办法的情况下，（a）第一，预付Swingline贷款的金额等于Swingline贷款人的前额风险敞口和（b）第二次、现金抵押信用证发行人的前置风险暴露按照《中国证券报》第2.14款.

(b)违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款由贷款人按照其循环承诺按比例持有（不使第2.15（a）（四）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的Swingline贷款/信用证.只要任何循环贷款人是违约贷款人，（i）Swingline贷款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳在使该Swingline贷款生效后将没有正面风险敞口，以及（ii）信用证发行人不得被要求发行、延长、增加、恢复或续签任何信用证，除非其信纳在生效后将没有正面风险敞口。

2.16增量设施。

(a)增加循环贷款；增量定期贷款.在符合本协议规定的条款和条件下，借款人有权通过向行政代理人发出书面通知，不时要求一名或多名贷款人（和/或一名或多名其他符合资格受让人并将成为贷款人的人），（x）在循环贷款到期日之前，对现有的循环承付款项（每一项，一项“增量循环承诺“）和/或（y）建立一个或多个新的定期贷款承诺（每个，一个”增量期限承诺"），总额（针对所有这类请求）不超过（i）400000000美元，加（ii）无限制的金额，但如属本条第（ii）款的情况，在给予有关的增量承诺形式上的效力后，并假定其收益不会以现金净额结算及任何该等增量承诺的全部资金，则截至最近结束的财政季度的最后一天，财务报表须依据第6.01（a）款）或(b)，合并净杠杆率不大于2.25：1.00；提供了，在任何增量承诺的收益用于为有限条件收购提供资金的范围内，

合并后的净杠杆率在其相关的有限条件收购协议生效、执行和交付之日进行测试；提供，进一步，即，每一项增量承付款的总额应为25000000美元或超过5000000美元的任何整数倍。

(b)放款人；额外放款人.增量承诺可由任何现有贷款人（有一项理解，即任何现有贷款人将没有义务作出任何增量承诺的一部分，除非其全权酌情同意）或由任何其他合资格受让人（任何该等其他银行、金融机构或其他投资者被称为“额外贷款人”);提供了（w）行政代理人应已同意（该同意不得被无理扣留或延迟）该贷款人或额外贷款人作出该等增量定期贷款或提供该等增量循环承诺（如根据第11.06（b）（三）（b）条）就向该等贷款人或额外贷款人转让贷款或承诺（如适用）而言；（x）仅就任何增量循环承诺而言，Swingline贷款人和每个信用证发行人应已同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）提供该增量循环承诺的该等额外贷款人，如果根据第11.06（b）（三）（c）条）为向该额外贷款人转让贷款或承诺（如适用）；（y）对向某些人转让的限制，如第11.06款也应适用于任何额外贷款人；（z）任何额外贷款人应签署并交付增量协议。

（c）增量期限承诺.每笔增量定期贷款的条款和规定（包括但不限于定价和摊销）应在增量协议中就该增量定期贷款作出规定；提供了无论如何，

（一）任何增量定期贷款的加权平均到期期限，不得短于当时存续的定期贷款（包括任何当时存续的增量定期贷款）的剩余加权平均到期期限；

（二）每笔增量定期贷款的到期日（“增量定期贷款到期日"）不得早于任何融资（包括任何当时未偿还的增量定期贷款）下的最晚到期日；及

（三）每笔增量定期贷款的适用利率和全部收益率由增量定期贷款的借款人和贷款人确定；

（d）提供了进一步除本文另有规定外，适用于该等增量定期贷款的所有其他条款和条件应与适用于现有定期贷款的条款和条件基本一致，且在增量定期贷款的条款和规定与现有定期贷款不基本一致的范围内（除上文第（i）、（ii）或（iii）条允许的范围外），应使行政代理人、提供该等增量定期贷款的贷款人和借款人合理满意。

（e）增量循环承付款.增量循环承诺的条款和规定应与循环贷款和循环承诺相同，就本协议和其他贷款文件而言，根据增量循环承诺提供的所有循环贷款应被视为与循环承诺下的循环贷款相同类别的循环贷款。在不限制前述一般性的情况下，（a）适用于增量循环承诺的利率应与适用于现有循环贷款的利率相同，（b）适用于增量循环承诺的承诺费应使用适用于现有循环贷款的相同承诺费计算，以及（c）增量循环承诺应按比例分摊于循环贷款的任何强制性提前还款。

（f）给行政代理人的通知；贷款人选举.借款人根据本通知发出的每一份通知第2.16款应以书面形式提供，并应列出相关增量定期贷款或增量循环承诺的请求金额和拟议条款，包括（x）要求现有贷款人和任何额外贷款人作出回应的时间段（在任何情况下均不得少于自该通知送达之日起十（10）个工作日）和（y）借款人提议增量承诺生效的日期。每个现有贷款人和任何额外贷款人应在该时间段内将其增量承诺（如有）通知行政代理人。任何现有贷款人或额外贷款人未在该时间段内作出回应，应被视为拒绝提供增量承诺。行政代理人应将现有出借人和附加出借人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款人。如果现有贷款人或额外贷款人拒绝提供任何请求的增量定期贷款或增量循环承诺的任何部分，该部分可提供给将成为额外贷款人的任何其他合格受让人。

（g）增量承诺的生效条件.关于增量定期贷款和增量循环承诺的承诺应成为根据本协议根据修正案（a "增量协议"）签署本协议，并酌情签署其他贷款文件，由借款人、担保人、同意提供该承诺的每一贷款人（如有）、每一额外贷款人（如有）和行政代理人签署，其形式和实质均令他们各自合理满意。增量协议可在符合第2.16款、未经任何其他出借人同意，对本协议及其他借款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要的修改，以实现本协议的规定第2.16款（包括，就增量循环承诺而言，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险敞口）。任何增量协议的有效性，以及根据该协议发生任何信贷展期，均须在其日期满足（每份，一份“增量生效日期"）各方当事人约定的条件，并按如下规定：

（一）在增量生效日将进行的借款不应已发生且仍在继续或将导致违约；

（二）所载的陈述及保证第五条及其他贷款文件在所有方面（或在所有重大方面，对于并非按其条款已按重要性限定的该等陈述及保证），于增量生效日期当日及截至当日均属真实及正确，但就本条例而言除外第2.16款，载于条款（a）和(b)的第5.05款应被视为参考最近根据条款（a）和（b）分别于第6.01款;

（三）在备考基础上（假设所有增量承诺均已全额提取，且在计算综合净杠杆率时不将任何增量承诺的收益视为将被净额扣除的非限制性现金），借款人应遵守在第7.11款截至最近一个财政季度末财务报表已按照第6.01（a）款）或（b）；

（四）借款人应就循环贷款的任何调整根据第2.16（g）节）；和

（五）借款人应当在行政代理人合理要求、形式和实质上合理满意的范围内，交付或者安排交付截止日交付的类型的高级管理人员证件和法律意见书；

（六）提供了即，如任何增量承诺的收益正全部或部分用于资助有限条件收购且借款人已作出LCA选择，则上述条件载于第（i）款，（二）和（三）提供增量承诺的贷款人可豁免（或不要求）上述要求，但须符合以下要求：（a）在适用的有限条件收购协议签署并生效之日应存在不存在违约或违约事件的条件，（b）应存在一项条件，即在第（二）条）和（三）在适用的有限条件收购协议签署生效之日满足上述要求，（c）不存在违约事件的条件第8.01（a）节，（f）或（g）须已在有限条件收购完成时发生并持续进行，及（d）除非借款人以其全权酌情决定权另有同意，任何贷款文件中的唯一陈述及保证，而该等陈述及保证的作出，须作为在增量生效日期提供该等增量承诺的条件，须为指明的陈述，以及“卖方”或“目标”在适用的有限条件收购协议中作出的（x）对贷款人具有重要意义的陈述和保证，以及（y）据此，任何贷款方或附属公司有权因违反该等陈述而终止其在该协议下的义务。

（h）重新分配.在根据本节作出的每项增量循环承诺后，在紧接此种增加之前有循环承诺的每个贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已向提供增量循环承诺的一部分的每个贷款人转让（每个，a "增量循环承诺贷款人"）就该等增加而言，而每名该等增量循环承诺贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担，该等贷款人根据本协议参与未偿信用证和Swingline贷款的一部分，以便在每项该等被视为转让和承担参与生效后，每个有循环承诺的贷款人（包括每个这样的增量循环承诺贷款人）所持有的未偿还总额（a）参与信用证和（b）参与Swingline贷款的百分比，将等于该贷款人的循环承诺所代表的所有贷款人的循环承诺总额的百分比。如在增加之日，有任何未偿还的循环贷款，则该等循环贷款应在该增量循环承诺生效时或之前，从根据本协议作出的额外循环贷款的收益（反映此种循环承诺的增加）中预付，该预付款应附有已预付的循环贷款的应计利息以及任何贷款人根据第3.05款，在必要的范围内维持具有循环承诺的贷款人之间的按比例风险敞口。行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他地方所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。如在该增量生效日有新的循环贷款借款，则在该增量生效日生效后的循环贷款人应按照第2.01（b）款）.

（一）新增增量定期贷款的制作.在新的增量期限承诺生效的任何增量生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，该等新的增量期限承诺的每个贷款人应向借款人提供增量定期贷款，金额与其新的增量期限承诺相等。

（j）平等和可评定的福利.据此确立的增量定期贷款和增量承付款第2.16款应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款、承诺和义务，并有权获得本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保中平等和按比例受益。借款人将使用增量定期贷款的收益和

本协议不加禁止的任何目的的增量循环承诺。这个第2.16款应取代《公约》中的任何规定第2.13款或第11.01款恰恰相反。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收.

(a)定义术语.为此目的第3.01款，“适用法律”一词包括FATCA，“贷款人”一词包括任何信用证发行人。

(b)免税支付；代扣代缴义务；应缴税款.除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条款应支付的额外金额的扣除第3.01款）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，则其本应收到的金额。

（c）贷款方缴纳其他税款.贷款当事人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（d）税务赔偿.

（一）每一贷款方均须并在此作出连带赔偿，并须在要求后十（10）日内就任何获弥偿税款（包括就根据本条例须支付的款项征收或主张征收或归属于根据本条例须支付的款项的获弥偿税款第3.01款）由该收款人支付或须扣留或扣除的款项，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，无明显错误即为结论性证明。每一贷款方还应并在此作出连带赔偿，并应在要求后十（10）天内就此向行政代理人支付贷款人因任何原因未能按照要求向行政代理人支付不可撤销的任何款项第3.01（d）（二）节）下面。

（二）每名贷款人须在要求后十（10）天内（a）行政代理人就该贷款人应占的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务的范围内）分别作出赔偿，并在此作出赔偿，（b）行政代理人及贷款方（如适用）就该贷款人未能遵守第11.06（d）款）有关维持参与者名册和（c）行政代理人和贷款方（如适用）免受任何不包括的税项

在每种情况下，由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付的归属于该贷款人的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付予贷款人的任何款项，抵销根据本条例欠该行政代理人的任何款项第（d）（ii）条).

（e）付款证据.在任何贷款方向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快，如本条例所规定第3.01款、借款人应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或经核证的副本、报告该等付款的任何申报表的副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（f）贷款人的状况；税务文件.

（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句话有任何相反的规定，完成、执行和提交该等文件（不包括第3.01（f）（二）（a）条）, (二）（b）和（二）（d）以下）不应被要求，如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W – 9的已签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：

(1)如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）的签立副本确立了

根据此类税收协定的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；

(2)IRS表格W – 8ECI的已执行副本；

(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 L – 1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“U.S.税务合规证明"）及（y）IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）的已签立副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W – 8IMY的已执行副本，并附有IRS表格W – 8ECI、IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用），美国税务合规证书的基本形式为附件 L – 2或附件 L – 3、IRS表格W – 9，及/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 L – 4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的已签立副本（或按要求提供的原件），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，如适用），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的（f）（ii）（d）条)

和第（f）（四）条）下文，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（三）每个贷款人同意，如果其先前根据本协议交付的任何表格或证明第3.01款到期或过时或在任何方面不准确的，应更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

（四）（iv）为确定根据FATCA征收的预扣税，自截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将（且贷款人特此授权行政代理人将）贷款视为不是符合《财政部条例》第1.1471 – 2（b）（2）（i）节含义内的“祖父债务”资格。

（g）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有代贷款人备案或以其他方式追究的义务，也不得有向任何贷款人支付为该贷款人支付的资金而代扣代缴或扣除的任何退税款的义务。任何受让人如凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何税款的退款，而该等税款已获任何贷款方赔偿，或任何贷款方已根据本条支付额外款项第3.01款，它应向该贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于该贷款方根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第3.01款关于引起此种退款的税款），扣除该受赠方（视情况而定）产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但条件是每一贷款方应受赠方的请求，同意在受赠方被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受赠方偿还已支付给该贷款方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管在这方面有任何相反的情况子句（g），在任何情况下，适用的受援方均无须依据本条例向该贷款方支付任何款项子句（g）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赠方处于比该受赠方本应处于的更不利的税后净额地位。这个子句（g）不应被解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（h）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

3.02违法.

如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处就任何信贷展期作出、维持或资助或收取利息，或根据相关利率确定或收取利率，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币，或吸收其存款，则为非法，在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（i）该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或维持替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，该贷款人提供或继续提供定期SOFR贷款、替代货币贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应

暂停，以及（ii）如该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而不参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知该行政代理人和借款人，导致该确定的情况已不复存在。（a）借款人在收到该通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付所有定期SOFR贷款或替代货币贷款（如适用，以受影响的一种或多种货币计算），或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（如有必要，为避免此类违法行为，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人在不参考基本利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在每种情况下，立即，或，就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，在有关利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款至该日，或立即，如该贷款人可能无法合法地继续维持该替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，及（b）如该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05款.

3.03无法确定费率.

(a)无法确定术语SOFR.如涉及任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（视情况而定），（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）（a）适用的约定货币的相关利率没有按照第3.03（b）款）或第3.03（c）款），以及在以下情况下第（i）款）的第3.03（b）款）或第3.03（c）款）或已发生预定不可用日期，或SOFR预定不可用日期，或（b）就拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何确定日期或所要求的利息期而言，在其他方面没有足够和合理的手段来确定适用的商定货币的相关利率（如适用），或（ii）行政代理人或规定贷款人因任何理由确定在任何所要求的利息期或确定日期以协议货币计值的拟议贷款的有关利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。

(b)此后，（x）贷款人作出或维持定期SOFR贷款或适用的受影响货币的贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应予中止（在每种情况下，在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内），以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则应中止在确定基本利率时使用定期SOFR部分，在每一种情况下，直至行政代理人（或，在某一情况下

本条例第（ii）条所述的规定贷款人所作出的决定第3.03（a）款），直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

（c）（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于借款、或转换为或延续定期SOFR贷款、或借款或延续替代货币贷款的未决请求（在每种情况下，以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）为限），否则，将被视为已将该请求转换为以相当于其中规定金额的美元计价的基本利率贷款的借款请求，并且（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，以及（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，经借款人选择，应（1）在替代货币每日利率贷款的情况下立即转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，该借款以该等未偿还替代货币贷款的金额等值，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下，或（2）在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下；提供了如就替代货币每日利率贷款而言，借款人（x）未作出选择，则在借款人收到该通知后三（3）个营业日之前或（y）就替代货币定期利率贷款而言，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，借款人应被视为已选择上述第（1）条。

（d）更换任期SOFR或SOFR继任率.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（一）不存在充分和合理的手段来确定Term SOFR的一（1）个月、三（3）个月和六（6）个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按当前基础发布，且此类情况不太可能是暂时性的；或者

（二）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR的行政代理人或该管理人具有管辖权的政府机构，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后，将或将不再提供Term SOFR的一（1）个月、三（3）个月和六（6）个月的利息期或Term SOFR Screen Rate，或允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一（1）个月、三（3）个月和六（6）个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期提供的最晚日期，则“SOFRScheduled Unavailability Date”);

3.04然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“任期SOFR更换日期"），该日期应为计息期结束时或有关付息日（如适用）所计算的利息，且仅就

上文第（ii）条规定，不迟于预定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下与Daily Simple SOFR就可由行政代理人确定的计算利息的任何支付期限进行替换，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意（“SOFR接续率”).

3.05如果SOFR后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

3.06尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在术语SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果以下类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（ii）已就当时有效的SOFR接续利率发生，则在每宗个案中，行政代理人及借款人可修订本协议，其目的仅为按照本协议取代定期SOFR或任何当时现行SOFR接续利率第3.03款在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中的或当时存在的惯例。并且，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中的或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“SOFR继任费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

(a)更换相关费率或接续费率.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（一）不存在充分和合理的手段来确定商定货币（美元除外）的相关利率（期限SOFR除外），因为本协议项下的此类相关利率（期限SOFR除外）的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或者

（二）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，本协议项下的一种约定货币（美元除外）的相关利率（期限SOFR除外）的所有期限将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供有关利率的代表期限（期限除外

SOFR）的此类约定货币（美元除外）（本协议项下此类约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”);

(b)或者如果事件或情况中描述的类型第3.03（b）（i）条）或（ii）已就当时有效的继承利率发生，则行政代理人及借款人可修订本协议，其目的仅为按照本协议将有关利率替换为一种约定货币或将任何当时现行的继承利率替换为一种约定货币第3.03款采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的、以此类商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理的、以此类商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例（以及任何此类拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，a "非SOFR接续率”，并与SOFR接班率合称，各为“接班率"），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（c）接班率.行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

3.07任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

3.08尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

3.09就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理迅速地将实施此类一致变更的每项此类修订邮寄给借款人和贷款人。

(a)为此目的第3.03款，那些没有提供或没有根据本协议有义务提供有关替代货币的有关贷款的放款人应被排除在任何确定所需放款人之外。

3.10成本增加.

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（一）对存款的资产施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求

或为任何贷款人或信用证发行人的账户，或由其提供或参与的信贷；

（二）令任何受款人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款（b）通过（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本的“不包括税项”和（c）关联所得税的定义；或

（三）对任何贷款人或信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金，利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)资本要求.如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人支付款项，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，列明向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的金额，详情载于条款（a）或 (b）的第3.04款并交付给借款人的，应当是无明显错误的确凿证据。借款人须于收到该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）后十（10）天内，向该等贷款人或信用证发行人支付任何该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何出借人或信用证发行人未按本办法前述规定要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求该等赔偿的权利，提供了借款人不得依据本办法前述规定对出借人或信用证开出人进行赔偿第3.04款对于在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少（但如法律变更导致该等增加的费用或

减少具有追溯效力，则上述九（9）个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

3.11赔偿损失.

应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人一份），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

(a)除基准利率贷款外的任何贷款在利息期最后一天、相关付息日或付款期（如适用）以外的任何一天的任何延续、转换、支付或提前还款（不论是否自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

(b)借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）预付、借入、继续或转换基准利率贷款以外的任何贷款在借款人通知的日期或金额上；或

（c）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何转让，在其利息期最后一天以外的一天，因借款人根据第11.13节；

（d）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息）或以不同货币支付任何款项；

包括任何预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或重新部署其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条例须向贷款人支付的款额第3.05款，每个贷款人应被视为已为其按该贷款的替代货币期限利率所作的每笔替代货币期限贷款提供资金，其方式是在离岸银行间市场为该货币提供相当数额和相当期间的匹配存款或其他借款，而不论该替代货币期限利率贷款事实上是否如此提供资金。

3.12缓解义务；更换贷款人.

(a)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第3.04款，或要求借款人为任何贷款人或信用证发行人的帐户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或信用证发行人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04（视属何情况而定）日后或消除根据第3.02款（如适用）及（ii）在每宗个案中，不会使该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，亦不会对该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须依据以下规定，为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税项或额外款项第3.01款并且，在每种情况下，这类贷款人都拒绝或无法根据第3.06（a）款），借款人可以按照第11.13款.

3.13生存.

借款人在此项下的所有义务第三条应在终止合计承诺、偿还本协议项下所有其他义务、行政代理人辞职和融资终止日期后继续有效。

第四条

信贷展期的先决条件

4.01首次信贷展期的条件.

信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行首次授信的义务以满足以下先决条件为前提：

(a)信贷协议的执行；贷款单据.行政代理人应收到（i）本协议的对应方，由每一贷款方的一名负责人员和每一贷款方的一名正式授权人员签立；（ii）为每一要求提供票据的贷款方的账户，由借款人的一名负责人员签立的票据，以及（iii）任何其他贷款文件的对应方，由适用的贷款方的一名负责人员和彼此的正式授权人员签立.

(b)军官证书.行政代理人应已收到日期为截止日期的高级职员证明，证明每一贷款方的组织文件（在向政府当局备案的范围内，应由该政府当局在最近的日期证明）、每一贷款方的理事机构的决议、每一贷款方的良好信誉、存在或其同等地位以及每一贷款方的负责官员的在职（包括样本签名）。

（c）律师的法律意见.行政代理人应当已收到贷款当事人的律师的一份或多份意见（如行政代理人提出要求，包括当地律师意见），注明截止日期，并以行政代理人可接受的形式和实质内容发给行政代理人和贷款人。

（d）财务报表.行政代理人和出借人应当已收到《中国证券监督管理委员会关于第5.05款，每一种形式和实质都令它们各自满意。

（e）留置权搜索.行政代理人应已收到行政代理人满意的形式和实质内容：（a）在每一贷款方的成立或成立（如适用）的司法管辖区内检索UCC文件、在这些司法管辖区存档的融资报表副本以及除允许的留置权外不存在任何留置权的证据和（b）税收留置权、判决和破产检索。

（f）责任、伤亡、财产、恐怖主义和业务中断保险.行政代理人应当已收到符合本办法规定或者行政代理人要求的证明责任、伤亡、财产、恐怖、营业中断保险的申报页或者保险活页夹。贷款当事人应当已向行政代理人交付保险信息共享授权书。

（g）偿付能力证明.行政代理人应当已收到借款人负责人员签署的偿付能力证明，证明借款人及其子公司的财务状况、偿付能力及相关事项，在贷款文件项下的首次借款生效后，以及在此拟进行的其他交易。

（h）财务状况证明.行政代理人应当收到一份或者多份截至截止日由借款人负责人员签立的、形式和实质上行政代理人满意的证明，证明在交易生效后按备考方式编制的截至2025年12月31日借款人及其子公司的合并预测资产负债表、损益表和现金流量表。

（一）贷款通知.行政代理人应当在截止日收到拟发放贷款的贷款通知书。

（j）贷款方的现有债务.

（一）借款人及其附属公司的借款款项的全部现有债务（根据《证券日报》准予存在的债务除外第7.02款）应予全额偿还，与之相关的所有留置权和其他担保权益应于截止日期或之前终止。

（二）所有要求在截止日期偿还的款项，根据第11.22款就现有信贷协议而言，应全额偿还。

(k)执行誓章.行政代理人应已收到行政代理人合理要求的执行誓章或其他证据，以证明（i）所有贷款文件已由借款人和佛罗里达州以外的其他贷款方签署并交付给佛罗里达州以外的行政代理人（或其代理人），或（ii）所有适用的单证税已缴纳。

（l）反洗钱；实益所有权.应任何贷款人的合理请求，借款人应已向该贷款人提供且该贷款人应合理信纳与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）有关的如此要求的文件和其他信息，根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何贷款方应已向每个提出请求的贷款方交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

(m)同意书.行政代理人应已收到证据，证明已获得与交易有关的所有成员、董事会、政府、股东和重要第三方的同意和必要的批准。

（n）诉讼.任何诉讼、诉讼、调查或程序不得待决，或据贷款当事人所知，不得在任何法院或任何政府当局面前威胁任何可合理预期会产生重大不利影响的贷款当事人。

（o）费用及开支.行政代理人、安排人和出借人应已收到根据费用函所欠的所有费用和开支（如有）及第2.09款，以及根据适用的费用信函，Chapman and Cutler LLP和行政代理人的任何当地律师的所有合理费用和开支，在每种情况下，以在截止日期或之前提供给借款人的发票为证据。

（p）尽职调查.出借人应当已完成对借款人及其子公司的范围、结果、出借人满意的尽职调查。

（q）其他文件.本协议规定的或行政代理人或任何其他贷款人可能合理要求或要求的所有其他文件。

（r）附加信息.行政代理人和/或任何贷款人应合理要求或要求的此类额外信息和材料。

不限制规定的概括性第9.03（c）节），以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对该等文件或其他事项。

4.02所有信贷展期的条件.

每个贷款人和信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务（贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外）受以下先决条件的约束：

(a)申述及保证.借款人与对方贷款方的陈述及保证载于第二条,第五条或任何其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件内的任何贷款文件，须（i）就载有重要性限定的申述及保证而言，在该信贷延期日期当日及截至该日期均属真实及正确，及（ii）就不载有重要性限定的申述及保证而言，于该信贷延期日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确，但就本协议而言，则属例外第4.02款，载于第5.05（a）条）及（b）须当作是指根据第6.01（a）条）和（b），分别。

(b)违约.不得存在任何违约或违约事件，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致。

（c）请求信贷展期.行政代理人以及（如适用）信用证发行人或Swingline贷款人应已收到根据本协议要求的授信延期请求。

（d）替代货币.在以替代货币计价的信贷展期的情况下，这种货币仍然是合格货币。

借款人提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型的贷款通知、或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）款）及（b）已于适用信贷延期日期及截至日期获信纳。

第五条

代表和授权书

各贷款方在作出或视为作出之日向行政代理人和贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力.

每一贷款方及其每一附属公司（a）经适当组织或组建、有效存在并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并酌情，在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉；除非在每种情况下提及（b）（i）条）或（c），但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。根据本协议条款向行政代理人提供的每一贷款方的组织文件副本，均为每一份此类文件的真实、正确的副本，每一份均有效且具有充分的效力和效力。

5.02授权；不得违反.

每一贷款方执行、交付和履行该人现在或将成为一方的每一份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生（或要求产生）任何留置权相冲突或导致任何违反或违反，或要求根据（i）该人为一方当事人的任何合约义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）在任何重大方面违反任何适用法律。

5.03政府授权；其他同意.

与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件或（b）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或补救措施有关的任何批准、同意、豁免、授权或任何政府当局或任何其他人的其他行动、或向其发出通知或向其提交备案的其他行动均无必要或要求，但已妥为获得的授权、批准、行动、通知和备案除外。

5.04绑定效果.

本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并在如此交付时相互构成贷款文件，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般权益原则的约束。

5.05财务报表；无重大不利影响.

(a)经审计的财务报表.经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允列报借款人及其子公司截至财务报表之日的财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩、现金流量和股东权益变动，除非其中另有明确说明；（iii）显示借款人及其子公司截至财务报表之日的所有直接或或或有重大债务和其他负债，包括对税收、重大承诺和债务的负债。

(b)季度财务报表.借款人及其子公司日期为2026年3月31日的未经审计的合并资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）公允列报借款人及其子公司截至该日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩、现金流量和股东权益变动，但以条款（i）和（二、），至无脚注及正常年终审计调整。

（c）物质不良影响.自列入经审计财务报表的资产负债表之日起（此外，在按照本协议条款交付最近一期经审计年度财务报表后，自该等年度经审计财务报表之日起），没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

（d）预测财务.截至2025年12月31日按备考基准编制的借款人及其子公司的合并预测资产负债表、损益表和现金流量表，在交易生效后，根据第4.01款是根据其中所述假设善意编制的，这些假设根据交付此类预测时存在的条件是公平的，并在交付时代表了借款人对其未来财务状况和业绩的善意估计，但有一项理解，即（i）预测是（a）关于未来事件，不应被视为事实，以及（b）受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人无法控制的，（ii）无法保证任何特定预测将会实现，以及（iii）在任何此类预测所涵盖的期间或期间内的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的。

5.06诉讼.

没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据贷款方在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对任何贷款方或任何附属公司，或针对其任何财产、权利或收入（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的任何交易有关，或（b）单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何行动、诉讼、程序、索赔或争议。

5.07没有违约.

任何贷款方或其任何附属公司均不存在可能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况，也不是任何合同义务的一方。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权.

每一贷款方及其每一家子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好记录和不可撤销的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但所有权缺陷不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.09环境事项.

(a)除非无法单独或合计合理预期会对任何贷款方或其各自的任何子公司造成任何重大不利影响：

（一）（a）无任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的财产中，已在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方清单上列出或正式建议列出，或与任何此类财产相邻；（b）不存在，并且据贷款方及其子公司所知，从来没有任何地下或地上储存罐或任何正在或已经处理危险材料的地表蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖，在任何贷款方或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上储存或处置，或据贷款方所知，在任何贷款方或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的任何财产上储存或处置；（c）在任何贷款方或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其上或在其上没有任何石棉或含石棉材料；（d）危险材料没有在目前或以前拥有的任何财产上、在其下或从其上释放，由任何贷款方或其任何附属公司租赁或经营，或由或代表任何贷款方或其任何附属公司经营所产生或以其他方式产生的任何财产；及（e）任何贷款方或其任何附属公司均未受制于任何环境责任或知悉任何可合理预期会产生任何环境责任的事实或情况；

（二）（a）既不任何贷款方或其任何附属公司正在单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就在任何场所、地点或操作上、在任何场所、地点或操作下或从任何场所、地点或操作上的任何实际或威胁释放的危险材料进行且尚未完成任何调查或评估或补救或响应行动；（b）在目前或以前拥有的任何财产上产生、使用、处理、处理或储存或运输到或从其运出的所有危险材料，由任何贷款方或其任何子公司租赁或经营的处置方式无法合理预期会导致对任何贷款方或其任何子公司承担责任；

（三）贷款方及其各自的子公司：（a）目前和在所有适用的诉讼时效期限内一直遵守所有适用的环境法；（b）持有其任何当前或预期运营或其中任何一方拥有、租赁或以其他方式运营的任何财产所需的所有环境许可（每一项均完全有效和有效）；（c）目前和在所有适用的诉讼时效期限内一直遵守，遵守其所有环境许可；（d）在贷款方及其各自子公司控制范围内，将及时更新和遵守其每一项环境许可以及其中任何一方可能需要的任何额外环境许可，无需材料费用，并及时遵守任何当前、未来或潜在的环境法，无需材料费用；（e）不知道根据任何环境法提议采用或实施的任何要求。

(b)贷款方及其各自的子公司在日常业务过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此借款人合理地得出结论，这些环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险.

借款人及其子公司的财产向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，金额为贷款方根据贷款方及其子公司经营的业务在其商业上合理的商业判断中认为适当的免赔额和涵盖风险。

5.11税收.

每一贷款方及其子公司均已提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已缴纳对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税收、评估、费用和其他政府收费，但（i）尚未拖欠的房地产税除外，（ii）此类贷款方或子公司已为其申请在正常业务过程中获得的自动备案延期的那些，以及（iii）正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议且已按照公认会计原则为其提供足够准备金的那些。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议税务评估，如果作出该评估将产生重大不利影响，也没有适用于借款人或任何子公司的任何税收分摊协议。

5.12ERISA合规.

(a)每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到有利的确定函或受到IRS的有利意见函的约束，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请。据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

(b)就任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划而言，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件，任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，融资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期的事实或情况导致任何此类计划的融资目标实现百分比在最近估值日低于60%；（iii）除支付保费外，没有贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（v）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，并且没有任何事件或情况

发生或存在可合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何养老金计划的情况。

（d）借款人或任何ERISA关联公司均不维持或向除（i）在截止日期以外的任何有效或终止的养老金计划提供供款，或有任何未履行的供款义务或根据该计划承担的责任，那些在附表5.12本协议及（ii）其后，本协议未另有禁止的退休金计划。

（e）借款人声明并保证，截至截止日期，借款人没有也不会在借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）。

5.13保证金条例；投资公司法.

(a)保证金规定.借款人或其任何附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每笔信用证项下每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值的百分之二十五（25%）（或仅为借款人或借款人及其子公司合并计算的），但须遵守第7.01款或第7.05款或受借款人或其任何附属公司与任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制及在第8.01（e）节）将是保证金股票。

(b)投资公司法.根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

5.14披露.

借款人已向行政代理人和贷款人披露其或其任何子公司或任何其他贷款方所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他可以合理地预期单独或合计会导致重大不利影响的事项。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下均经如此提供的其他信息修改或补充）向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；提供了就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的，行政代理人和贷款人确认，有关未来事件的此类预计财务信息不应被视为事实或业绩保证，并受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人和其他贷款方无法控制的，并且任何此类预计财务信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预计结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的。

5.15遵守法律.

每一贷款方及其每一附属公司均遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

5.16偿债能力.

借款人是个别的，而贷款方及其附属公司作为一个整体，是有偿付能力的。

5.17伤亡等.

任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些伤亡（无论是否在保险范围内）可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

5.18制裁关切和反腐败法.

(a)制裁问题.任何贷款方、任何附属公司，以及据贷款方及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体（i）目前是任何制裁的对象或目标，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。借款人及其子公司已在遵守所有适用制裁的情况下开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

(b)反腐败法.贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他法域其他适用的反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.19负责人员.

阐述于附表1.01（c））为负责人员，担任其各自姓名旁边所示的职务，截至截止日期及截至最后日期附表1.01（c））被要求按照第6.02节及6.13及该等负责人员为该贷款方的正式选出及合资格人员，并获正式授权代表各自的贷款方签立及交付本协议、票据及其他贷款文件。

5.20子公司；股权；贷款方.

(a)子公司、合资企业、合伙企业和股权投资.阐述于附表5.20（a），是指以下资料，截至截止日期及截至该附表须按规定更新的最后日期，在各方面均属真实完整第6.02节和6.13：（i）所有附属公司、合营公司及

截至截止日和截至最后日期贷款方的合伙企业和其他股权投资要求按照第6.02节和6.13，（ii）每一附属公司的每一类股权的已发行股份数目，（iii）贷款方及其附属公司拥有的每一类股权的已发行股份数目及百分比，及（iv）该等股权的类别或性质（i.e.、投票、不投票、优先等）。所有子公司的未偿还股权均为有效发行、全额支付和不可评估且无偿拥有且没有任何留置权。没有与任何贷款方或其任何附属公司的股权有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的股票期权和董事的合格股份除外），但与贷款文件有关的预期除外。

(b)贷款方.阐述于附表5.20（b））是一份完整而准确的所有贷款方名单，显示截至截止日期，或截至要求按照要求更新该附表的最后日期第6.02节和6.13，（就每一贷款方而言）（i）确切的法定名称，（ii）该贷款方在截止日期前四（4）个月内的任何前法定名称，（iii）其公司或组织的司法管辖权（如适用），（iv）组织的类型，（v）其首席执行官办公室的地址，（vi）其主要营业地点的地址，（vii）其美国联邦纳税人识别号，或就没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方而言，其成立或组织的司法管辖区发给其的唯一识别号码，（viii）组织识别号码，（ix）所有权信息（e.g.，公开持有或如果是私人或合伙，每一贷款方的所有者和合伙人）和（x）该贷款方的行业或业务性质。

5.21知识产权.

(a)借款人及其每一子公司拥有或拥有在各自业务经营中使用并对其具有重要意义的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可和其他知识产权，不与任何其他人的权利发生冲突。据借款人所知，业务的经营，或借款人或其任何附属公司现在使用或现在打算使用的任何产品、服务、过程、方法、实质、部分或其他材料，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所持有的任何权利。关于上述任何情况的任何索赔或诉讼都没有待决，或者据借款人所知，没有受到威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。据借款人所知，借款人或其任何子公司拥有或使用的任何信息技术资产或系统（或存储或包含在其中或由此传输的任何信息或交易）没有未经授权的使用、访问、中断、修改、损坏或故障，这些资产或系统或系统或系统或系统或其中存储或包含或传输的任何信息或交易，无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.22受影响的金融机构.

没有贷款方是受影响的金融机构。

5.23涵盖的实体.

任何贷款方都不是覆盖实体。

5.24实益所有权认证.

5.25实益所有权证明中包含的信息（如适用）在各方面均真实无误。

5.26劳工事务.

除非载于附表5.25，截至截止日，没有涵盖借款人或其任何美国子公司的员工的集体谈判协议。截至截止日期，没有涵盖借款人或其任何美国子公司的雇员的多雇主计划，在截止日期前的最近五（5）年内，借款人或任何子公司均未遭受任何罢工、罢工、停工或其他实质性劳动困难。

5.27境外投资规则.

借款人或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果这些人是美国人，或（iii）可能导致行政代理人或出借人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》依法禁止行政代理人或出借人在本协议项下履行的任何其他活动。

第六条

平权盟约

每一贷款方在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期，该贷款方应，并就第6.04节,6.08和6.15，应促使其各子公司：

6.01财务报表.

交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：

(a)经审计的财务报表.尽快提供，但无论如何在借款人每个会计年度结束后一百二十（120）天内，提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益或经营、股东权益变动和现金流量报表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有国家认可的独立注册会计师合理接受的报告和意见行政代理人，其报告和意见应当按照公认审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况。

(b)季度财务报表.尽快提供，但无论如何在每一财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内

借款人、借款人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，以及相关的合并收益或经营报表、该财政季度和借款人随后结束的财政年度部分的股东权益变动和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经总裁、副总裁兼财务总监认证，或副总裁-行政谁是借款人的负责官员，以公允的方式呈现借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注。

至于依据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02（e）节），不得另行要求借款人根据第6.01（a）款）或(b)以上，但前述不应减损借款人提供所述信息和材料的义务第6.01（a）条）和(b)以上在其中规定的时间。

6.02证书；其他信息.

交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：

(a)合规证书.与交付中提及的财务报表同时进行第6.01（a）条）和(b) 从交付截至2026年3月31日的财政季度财务报表开始，一份正式填写的合规证书，由总裁、副总裁-财务总监或副总裁-行政主管签署，后者是借款人的负责官员。除非行政代理人或贷款人要求提供已执行的原件，合规证书的交付可采用包括传真或电子邮件在内的电子通信方式，并应被视为所有目的的原件和真实对应物。

(b)更新的日程安排.与交付中提及的合规证书同时进行第6.02（a）款），本协议的下列更新附表（可附于合规证书），以使与该附表有关的陈述在该合规证书之日为真实和正确所需：附表1.01（c),5.20（a）和5.20（b）.

（c）主体Structure的变化.在任何贷款方或其任何子公司根据本协议条款允许的任何合并、合并、解散或其他实体结构变化之前的十（10）天内，向行政代理人提供有关实体结构变化的通知，以及行政代理人合理要求的其他信息。

（d）审计报告；管理层信函；建议.在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就任何贷款方或其任何附属公司的帐目或帐簿向任何贷款方的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的审计。

（e）年度报告等.每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给借款人股东的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC或任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人。

（f）债务证券报表和报告.根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而该等报表或报告并无其他规定须根据第6.01款或本条款的任何其他条款第6.02款.

（g）SEC通知.任何贷款方或其任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）关于该机构就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问的每一份通知或其他信函的副本，无论如何都应在收到后五（5）个工作日内迅速提供。

（h）通告.不迟于任何贷款方或其任何附属公司收到根据或依据任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议如此收到的所有通知、请求和其他文件（包括修订、豁免和其他修改）的副本后五（5）个营业日，这些通知、请求和其他文件涉及或涉及任何一方违约或违约，或可能对任何贷款方的权益或权利的价值造成重大损害或以其他方式产生重大不利影响的任何其他事件，并不时应行政代理人的请求，行政代理人可能合理要求的有关此类票据、契约、贷款和信贷及类似协议的信息和报告。

（一）环境通告.在其主张或发生后，迅速通知任何贷款方或其任何附属公司针对或不遵守任何环境法或环境许可的任何诉讼或程序，这些诉讼或程序可能（i）合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）导致任何重要财产受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的任何限制。

（j）反洗钱.行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，在提出任何请求后迅速提供合理要求的信息和文件。

(k)实益所有权.在任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，在交付给任何贷款人的与该贷款方有关的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化后立即更新的受益所有权证明，这将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。

（l）附加信息.迅速提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料。

(m)要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）款）或(b)或第6.02（e）节）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件之日（i）交付，或在借款人的互联网网站上提供链接，网址为附表1.01（a）；或（ii）代表借款人在互联网或内部网网站（如有的话）上张贴这类文件，而每个贷款人和行政代理人都可以访问这些网站（不论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；提供了即：（x）借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向其交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，而（y）该借款人须

将任何此类文件的登载情况通知行政代理人和各贷款人（以传真或电子邮件传送方式），并以电子邮件电子版方式向行政代理人提供（i.e.，软拷贝）的此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

（n）借款人在此确认，（i）行政代理人和/或其关联机构可以但无义务向贷款人和信用证发行人提供由借款人或其代表根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台“）及（ii）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相关证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（a）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（b）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、其任何关联机构、安排人、信用证发行人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的）（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、第11.07款）；（c）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（d）行政代理人及其任何关联机构和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03通告.

迅速，但无论如何在两（2）个营业日内，通知行政代理人和各贷款人：

(a)任何违约的发生；

(b)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项；

（c）任何ERISA事件的发生；

（d）任何贷款方或其任何子公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更，包括借款人在第2.10（b）款）；和

（e）发生任何处置或非自愿处置财产或资产的情况，而借款人须根据第2.05（b）（i）条）.

根据本条例发出的每项通知第6.03款应附有借款人负责官员的声明，阐明其中提及的事件的细节并在适用范围内，说明借款人已采取和拟就此采取的行动。每项通知依据第6.03（a）款）应特别说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04债务的支付.

支付和解除作为相同的应成为到期和应付，其所有义务和责任，包括（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些责任正通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并且借款人或该附属公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金；（b）所有合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权；（c）所有债务，当且到期和应付时，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中包含的任何从属条款。

6.05保存存在等.

(a)保留、续展和维持其在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉的充分效力和效力，但经许可的交易除外第7.04款或7.05;

(b)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响；和

（c）保留或更新其所有已注册的专利、商标、商号和服务标记，可以合理地预期这些专利、商标、商号和服务标记的不保存将产生重大不利影响。

6.06物业维修.

(a)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损和许可处置除外；和

(b)对其进行所有必要的修理和更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

6.07保险的维持.

(a)与非借款人关联机构的财务稳健、信誉良好的保险公司保持，就其财产和业务投保与以往惯例一致、类型和金额与以往惯例一致并经行政代理人批准的灭失或损坏保险，不得无理拒绝批准。

6.08遵守法律.

遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、强制令和法令，但（a）该等情况除外

法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响。

6.09书籍和记录.

(a)保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及该贷款方或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录；和

(b)保持此类记录和账簿在实质上符合对该贷款方或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10检查权.

(a)允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人后；提供了,然而、当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间，在不事先通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。在不违反适用法律，包括规范贷款人监管的法律的情况下，一般情况下，贷款人不得将借款人的任何商业秘密或专有信息告知他人，除非与任何诉讼或其他法律程序或本协议项下权利的转让有关。

6.11所得款项用途.

在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般公司用途。

6.12材料合同.

在所有重大方面遵守对其具有约束力或影响其财产或业务的所有重大合同。

6.13保证义务的盟约.

贷款方将促使除（a）没有经营资产且处于休眠状态或以其他方式不活动的子公司和（b）任何FSHCO或由CFC直接或间接持有的子公司（无论是新成立的、在被收购后或以其他方式存在）以外的每一家重要境内子公司迅速（无论如何在该子公司成立或被收购后三十（30）天内（或行政代理人合理酌情议定的较长期限内）通过执行共同协议的方式成为本协议项下的担保人。与此相关，贷款方应在设立子公司（或行政代理人合理酌情约定的较短期限）或取得任何其他人的股权前不少于十（10）天向行政代理人发出通知。与前述有关的，贷款方应向行政代理人交付，对于每一新的保证人

在适用的范围内，根据《公约》所要求的基本相同的文件第4.01（b）条）,（c）,（d）和（e）以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议，包括但不限于更新附表1.01（c),5.12,5.20（a）和5.20（b).

6.14遵守环境法.

遵守，并促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人在所有重大方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得和更新其经营和财产所需的所有环境许可证；并根据所有环境法进行任何调查、研究、取样和测试、清理、清除、补救或其他必要行动，以清除和清理其任何财产中的所有危险材料；提供了,然而，借款人或其任何子公司均不得被要求采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则就此类情况维持适当的准备金。

6.15反腐败法；制裁.

在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区其他适用的反腐败立法并遵守所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第七条

消极盟约

每一贷款方在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期，任何贷款方不得，也不得就第7.14条,7.15和7.17，应允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权.

对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外（“准许留置权”):

(a)依据任何贷款文件的留置权；

(b)于截止日期存在的留置权，并于附表7.01及其任何续期或延期，提供了（i）所涵盖的财产不会改变，（ii）因此而担保或受益的金额不会增加，除非预期由第7.02（b）款），（iii）与此有关的直接或任何或有义务人不会改变，及（iv）由此而担保或受益的债务的任何续期或延期均获第7.02（b）款）;

（c）如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则对尚未拖欠的税款或出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出异议的税款的留置权；

（d）在正常经营过程中产生的房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料保管员、修理员等法定留置权，逾期未超过三十（30）天或正在善意地、通过勤勉进行的适当程序进行抗辩的类似留置权；提供了在适用的人的帐簿上维持与此有关的充足储备金；

（e）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常经营过程中的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

（f）为履行投标、交易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的保证金；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担不能保证任何货币债务，并且在任何情况下合计不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的正常业务开展；

（h）为支付款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）的判决提供担保的留置权，不构成根据第8.01（h）节）;

（一）担保债务的留置权根据第7.02（c）节）;提供了（i）该等留置权在任何时候均不为该等债务所融资的财产以外的任何财产设保，及（ii）由此担保的债务不超过在收购日期所收购的财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）（或就任何平面图融资安排而言，根据该平面图融资安排所收购且仍受该等留置权约束的所有财产的总成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（j）银行家的留置权、抵销权和仅就存放在借款人或其任何子公司维持的一个或多个账户中的现金、现金等价物和外国现金等价物而存在的其他类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中有利于维持此类账户的银行或银行，仅确保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的惯常金额；提供了、在任何情况下，不得有任何该等留置权（直接或间接）担保任何债务的偿还；

(k)出租人、许可人或转出租人在任何贷款方或其任何附属公司在日常业务过程中订立的任何租赁、许可或转租项下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁、许可或转租的资产；

（l）根据《UCC》第4– 210条产生的托收银行对托收过程中项目的留置权；

(m)在正常经营过程中产生的有利于海关和税务机关的留置权，作为担保缴纳关税的法律事项；

（n）对在借款人或借款人的任何附属公司合并或合并或成为借款人的附属公司时存在的人的财产的留置权；提供了该等留置权并非在考虑进行该等合并、合并或投资时设定，且不延伸至除与借款人或该等附属公司合并或合并的人的资产或由借款人或该等附属公司取得的资产以外的任何资产，而该等留置权所担保的适用债务根据第7.02（f）款）;

（o）（i）根据BTFG应收款融资或（ii）根据任何允许的应收款融资出售的应收账款的留置权；

（p）专利、商标、著作权、其他知识产权在日常经营过程中的非独占许可；

（q）在正常业务过程中对保险费的未到期部分授予的留置权，以确保在融资许可的范围内为与之相关的保险费提供融资第7.02（n）节）;

（r）仅附加于借款人或其任何附属公司就许可收购事项的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款的留置权；

（s）留置权，是指由条款（b）这个的第7.01款在原债务是根据以下条件允许的展期、再融资或展期标的的范围内第7.02（b）款）且只要置换留置权仅对原债务作担保的资产设保；

（t）任何时候从第三方向一个或多个贷款方托运库存的形式或与此有关的保护性留置权，总金额不超过20,000，000美元；和

（u）其他留置权担保本金总额不超过（i）80,000，000美元和（ii）合并总资产的5.0%两者中较高者的未偿债务。

7.02负债.

创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

(a)贷款单证项下负债；

(b)日的未偿债务，并于附表7.02以及任何再融资、退款、续期或延期；提供了该等债务的金额在该等再融资、退款、续期或延期时不会增加，除非增加与该等再融资有关的相当于合理溢价或已支付的其他合理金额，以及合理产生的费用和开支，并增加相当于根据该等再融资未动用的任何现有承诺的金额，以及与该等再融资、退款、续期或延期有关的直接或任何或有义务人不会因该等再融资、退款、续期或延期而改变；

（c）就资本化租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购置款义务在第第7.01（i）节）;提供了,然而，在任何一次未偿还的所有这类债务的总额不得超过80,000，000美元；

（d）借款人对借款人的任何附属公司及借款人对借款人的任何附属公司或借款人的任何其他附属公司的无担保债务（"公司间债务”),提供了（i）任何非贷款方的附属公司对借款人或任何其他贷款方的债务须受第7.03（d）（四）条）（ii）任何贷款方对任何非贷款方的附属公司的债务，应按照行政代理人合理满意的条款从属于债务；

（e）借款人或任何附属担保人对借款人或任何附属担保人在本协议项下另有许可的债务的担保；

（f）在本协议允许的交易中本金总额不超过20,000，000美元的交易中，在本协议日期之后成为借款人子公司的任何人的债务；提供了该等债务在该人成为借款人的附属公司时即已存在，且并非仅因考虑该人成为借款人的附属公司而招致；

（g）任何掉期合约下存在或产生的义务（或有或其他），提供了（i）该等义务是（或曾经）由该等人士在正常业务过程中订立，目的是直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险，及（ii）该等掉期合约并无载有任何条文免除非违约方就未偿还交易向违约方付款的义务；

（h）在构成债务的范围内，（i）BTFG应收款融资和（ii）任何允许的应收款融资；

（一）借款人欠前雇员、高级职员或董事（或任何配偶、前配偶或上述任何一项的遗产）的无担保债务，与借款人回购已发行给这些人的借款人的股权有关，只要（i）在发生此类债务之前和之后均未发生违约或违约事件或正在继续，（ii）根据本第（j）款不得超过以此类债务（或其收益）如此回购的此类股权的金额，以及（iii）任何时候所有此类未偿债务的总额不超过1,000，000美元；

（j）借款人或其任何子公司在许可收购或本协议项下允许的任何其他投资中发生的无担保债务，在每种情况下均构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；

(k)借款人或任何附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供；

（l）在正常经营过程中为存放或托收的票据或其他支付项目背书；

(m)债务，包括任何现金管理协议项下的义务，以及与金库、存托人、现金管理和净额结算服务、自动清算所安排、透支保护、员工信用卡计划和类似安排或与证券账户和存款账户有关的其他债务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（n）为支付正常经营过程中发生的任何保险费而发生的债务；

（o）在构成债务的范围内，任何客户在任何时候未偿还总额不超过5,000，000美元的平面图融资安排；

（p）代表根据正常和惯常的递延补偿或福利计划在正常业务过程中发生的应付或可能应付给借款人或其任何子公司的雇员的递延补偿的债务，只要在任何时候根据所有此类递延补偿安排欠所有雇员的总额不得超过20,000，000美元；

（q）任何时候未偿本金总额不超过合并总资产（i）80,000，000美元和（ii）5.0%两者中较高者的其他债务；提供了（i）在发生该等债务之前和之后均不得发生任何违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续；及（ii）如该等债务（不论是否作为共同借款人、担保人、担保人等）是为非贷款方附属公司的利益而发生，则该等债务亦须符合第7.03（d）节）；和

100

（r）其他无担保债务，包括允许的可转换债务；提供了（i）在发生该等债务之前及之后，均不得发生任何违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续；（ii）贷款方在形式上遵守《财务契约》所载的每项财务契诺第7.11款，（iii）该等债务的条款对贷款方的限制不超过有关融资的条款，及（iv）该等债务的到期日不得早于定期融资的到期日。

7.03投资.

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(a)借款人及其子公司以现金、现金等价物或境外现金等价物形式持有的投资；

(b)在任何时候向贷款方的高级职员、董事和雇员预付总额不超过500,000美元的未偿还款项，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的；

（c）根据股票期权或退休计划向高级职员、董事和雇员提供的贷款总额不超过2,000，000美元，在任何时候均未偿还；

（d）（i）贷款方对其各自子公司在本协议日期未偿还的投资，（ii）借款人及其子公司对贷款方的额外投资，（iii）非贷款方的借款人的子公司对非贷款方的其他子公司的额外投资，（iv）只要没有发生违约，并且正在继续或将由此类投资产生，贷款方对非贷款方的子公司的额外投资，自本协议之日起投资总额不超过25,000，000美元；（v）贷款方对非贷款方的子公司的额外投资（a）与许可收购相关的收购，以及（b）此类非贷款方子公司正在使用此类投资为许可的非贷款方收购提供资金；

（e）包括在正常业务过程中授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，不包括自证明此类贸易预付款的原始发票之日起超过一百八十（180）天的向任何外国子公司的任何贸易预付款，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资；

（f）允许的担保第7.02款;

（g）于本协议日期存在的投资（不包括在第7.03（d）（i）条））并于附表7.03;

（h）允许的收购（氟氯化碳和由投资涵盖的氟氯化碳直接或间接持有的子公司除外第7.03（d）（四）条）);

（一）就供应商和客户的破产或重组以及解决客户和供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；

（j）为保证经营租赁的履行而在正常经营过程中存入的现金；

101

(k)由留置权、债务、基本变化、处置和根据《公约》允许的限制性付款组成或产生的投资第7.01款,第7.02款（除第7.02（d）节）),第7.04款,第7.05款（除第7.05（e）节））和第7.06款，分别，提供了不得仅根据本条例作出该等投资条款（k）;

（l）在构成一项投资的范围内，根据以下条件允许的任何客户平面图融资安排第7.02（o）节）;

(m)任何许可的债券对冲交易和许可的认股权证交易（包括借款人根据其条款进入、支付与此类许可的债券对冲交易和许可的认股权证交易有关的溢价以及履行其项下的义务）；和

（n）任何时候未偿还总额不超过（i）80,000，000美元和（ii）合并总资产5.0%两者中较高者的其他投资，提供了在该投资生效前后均不应发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（o）尽管有任何与此相反的规定，任何贷款方均不得（无论是根据出售、租赁、处置、投资、限制性付款或其他方式）将任何重要知识产权（包括此类重要知识产权的任何独占许可或其他独占权利）或拥有（或独占许可）任何重要知识产权的任何子公司的任何股权转让给任何非贷款方的子公司；但前提是，上述规定不应禁止贷款方将其重要知识产权非独占许可给非贷款方的子公司。

7.04基本面变化.

合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将其全部或几乎全部资产（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）处置给任何人或以任何人的利益处置（无论是现在拥有的还是以后获得的），但只要不存在违约或将因此而导致的情况除外：

(a)任何贷款方可与任何一个或多个其他贷款方合并，提供了、如借款人为任何该等合并的一方，则借款人为持续或存续人；

(b)任何附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一贷款方；

（c）就任何许可收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；提供了（i）该等合并的存续人须为借款人的全资附属公司，及（ii）就任何贷款方（借款人除外）为一方的任何该等合并而言，该贷款方为存续人；

（d）借款人的任何名义资产和名义负债的非经营性子公司可以清算或解散；和

（e）只要没有发生违约并且仍在继续或将因此而导致违约，借款人及其任何附属公司均可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；提供了,然而，即在每宗个案中，在紧接生效后（i）就借款人为一方的任何该等合并而言，借款人为尚存的人，而（ii）就任何该等合并而言

102

任何贷款方（借款人除外）为其当事人的，该贷款方为存续人。

7.05处置.

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：

(a)许可转让；

(b)在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后取得的；

（c）对借款人及其子公司经营业务不再有用的不动产出租、转租的处置；

（d）设备或不动产的处置，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处置的收益被合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；

（e）也被定性为投资的处置第7.03款（除第7.03（k）节））及所准许的处分第7.04款,提供了不得仅依据本条例作出该等处置（e）条;

（f）根据BTFG应收款融资进行的处置；

（g）（i）借款人或其任何附属公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权在其经营业务中在经济上不可取或对其经营具有重大意义的范围内失效，或（ii）在正常经营过程中放弃非实质性专利、商标、版权和其他非实质性知识产权，只要该等失效不对贷款人的利益构成重大不利；

（h）其他处置，只要（i）与之相关的已支付对价的至少75%应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且金额应不低于所处置财产的公平市场价值，（ii）该交易不涉及出售或以其他方式处置任何子公司的少数股权，（iii）该交易不涉及出售或以其他方式处置应收款项以外的应收款项，而该等应收款项是由根据本条另有许可的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归属于其他财产的应收款项第7.05款，及（iv）贷款方及其附属公司在借款人任何财政年度的所有该等交易中出售或以其他方式处置的全部资产的合计账面净值（a）不得超过合并总资产的2.5%及（b）在本协议期限内不得超过合并总资产的5.0%；及

（一）子公司（任何贷款方除外）的股权或资产（在处置任何贷款方的资产时限于无形资产）的股权在截止日期起一（1）年内发生的处置，在每种情况下，根据贷款方的合理商业判断，这些资产被认为对贷款方的业务不再有用或被视为不良，总金额不超过30,000，000美元。

（j）尽管有任何与此相反的规定，任何贷款方均不得（无论是根据出售、租赁、处置、投资、限制性付款或其他方式）将任何重要知识产权（包括对此类重要知识产权的任何独占许可或其他独占权利）或拥有（或独占许可）任何重要知识产权的任何子公司的任何股权转让给任何非贷款方的子公司；但前提是上述规定不应禁止

103

贷款方将其材料知识产权非排他性许可给非贷款方的子公司。

7.06受限制的付款.

直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或承担这样做的任何义务（或有的或其他），但只要在下述任何行动发生时未发生违约并仍在继续或将因此而导致的情况除外：

(a)各附属公司可向拥有该附属公司股权的任何人作出限制性付款，按其各自持有的正就其作出该限制性付款的股权类型按比例作出；

(b)借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或其他仅以该人士的共同权益应付的分派；及

（c）借款人可以无限额地进行其他限制性付款，提供了（i）不应发生违约，且违约仍在继续，或将由此产生；（ii）借款人应向行政代理人交付一份证明，证明在给予此类限制性付款形式上的效力后，借款人在财务报表已依据第6.01（a）款）或(b).尽管有上述规定，对于作为借款人定期安排的季度股息的限制性付款，无需交付此类证书。

尽管有上述规定，为免生疑问，（i）持有人的转换（包括转换时的任何现金支付），或要求支付任何许可的可转换债务的任何本金或溢价，或要求支付与任何许可的可转换债务有关的任何利息，在每种情况下，根据管辖此类许可的可转换债务的契约条款，均不构成限制性付款；提供了如（a）转换或支付任何许可可转换债务时应付的现金总额（不包括与该许可可转换债务有关的任何所需支付的利息，以及不包括以现金代替在转换时到期的零碎股份的任何支付）超过其本金总额，且（b）该等转换或支付并不触发或对应行使或提前平仓或结算与该许可可转换债务有关的相应部分的许可债券对冲交易（包括，为免生疑问，在不存在与该等许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的情况下），尽管有此规定，该等超额现金的支付仍构成限制性支付第（i）款）；及（ii）根据规管该等准许债券对冲交易或准许认股权证交易的协议条款，就任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易作出任何规定的付款，或要求提早解除或结算，在每宗个案中，均不构成受限制的付款；提供了如因借款人（或其关联公司）选择“现金结算”（或实质上相等的期限）作为其下的“结算方式”（或实质上相等的期限）（包括与行使和/或提前平仓或结算有关）而需要根据许可认股权证交易支付现金，则尽管如此，支付该等现金仍应构成限制性付款第（ii）条.

（d）尽管有上述规定，借款人仍可通过交付借款人普通股的股份和/或不同系列的许可可转换债务（其中（x）系列在如此回购、交换的许可可转换债务的契约规定的类似日期之后到期，且不需要任何预定的摊销或在此之前的其他预定的本金支付）来回购、交换或诱导许可可转换债务的转换

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或已转换及（y）对借款人有利的条款、条件或契诺不逊于经如此回购、交换或转换的许可可转换债务（由借款人的董事会或其委员会以诚意确定）（任何该等系列的许可可转换债务，"再融资可转换票据"）和/或通过支付现金（金额不超过借款人从借款人的普通股和/或再融资可转换票据的基本同时发行的股份中获得的收益加上借款人根据紧接的以下但书根据相关行使或提前解除或终止相关许可债券对冲交易和许可认股权证交易（如有）而获得的任何现金净收益（如有）；提供了如与如此购回、交换或转换的许可可转换债务的相关结算日期大致同时或在商业上合理的一段时间前后，借款人须（及为免生疑问，须根据本第7.06款以）行使或解除或提前终止（不论是以现金、股份或其任何组合）许可债券对冲交易和许可认股权证交易（如有）对应于如此回购、交换或转换的该等许可可转换债务的部分。

（e）尽管有任何与此相反的规定，任何贷款方均不得（无论是根据出售、租赁、处置、投资、限制性付款或其他方式）将任何重要知识产权（包括此类重要知识产权的任何独占许可或其他独占权利）或拥有（或独占许可）任何重要知识产权的任何子公司的任何股权转让给任何非贷款方的子公司；但前提是，上述规定不应禁止贷款方将其重要知识产权非独占许可给非贷款方的子公司。

7.07业务性质的变化.

从事与借款人及其附属公司在本协议日期所进行的业务或与之有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何重大业务。

7.08与关联公司的交易.

除（a）向任何贷款方垫付营运资金、（b）向任何贷款方转移现金和资产、（c）本协议明确允许的公司间交易、（d）正常合理的补偿和偿还高级职员和董事的费用以及（e）本协议另有具体限制的情况外，与该人员的任何高级职员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或系列交易，在该人的正常业务过程中按公平合理的条款和条件订立的其他交易，其在与高级人员、董事或关联公司以外的人进行的可比公平公平交易中可获得的基本上对该人有利的其他交易。

7.09繁重的协议.

订立或准许存在任何合同义务（本协议及其他贷款文件除外），而该等义务（a）妨碍或限制任何该等人（i）作为贷款方的能力；（ii）向任何贷款方作出受限制的付款，（iii）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，（iv）向任何贷款方作出贷款或垫款，或（v）对其任何财产或资产设定任何留置权，不论该财产或资产是现已拥有或以后取得，但如属（a）（v）条）只适用于依据以下规定而招致的任何规管债务的文件或文书第7.02（c）节）; 提供了其中所载的任何该等限制仅与所建造的资产或资产有关，或

105

与此相关的收购或（b）要求就任何债务授予对财产的任何留置权，但与BTFG应收款融资或其他许可应收款融资有关的根据其出售的应收款除外。

7.10所得款项用途.

使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11财务契约.

(a)综合净杠杆率.允许截至借款人任何财政季度末结束的任何计量期结束时的合并净杠杆率大于3.25-1.00；

(b)提供了，则（i）就截止日期后结束的任何财政季度（只要借款人已证明至少有一个完整财政季度符合综合净杠杆率不超过3.25至1.00），借款人可藉向行政代理人发出书面通知，以分发予贷款人（此种要求由借款人以书面提出，不迟于依据第6.02（a）款）演示发生此类重大收购的财政季度的合并净杠杆率），选择在连续四（4）个财政季度（包括发生此类重大收购的财政季度）期间将上述最大合并净杠杆率提高至3.75至1.00，与许可收购相关的是在该四个财政季度中的第一个财政季度发生的重大收购（每个此类期间，一个“高架契约期"）及（ii）尽管有上述第（i）条的规定，（a）在根据上述第（i）及（b）条再次提供新的升高的契约期之前，借款人不得在升高的契约期结束后的至少一（1）个完整财政季度内选择升高的契约期，而在本协议的期限内，不得超过两（2）个升高的契约期。

（c）合并固定费用覆盖率.允许截至借款人任何财政季度末结束的任何计量期结束时的合并固定费用覆盖率低于1.25至1.00。

7.12组织文件修改；会计年度；法定名称、组建状态；主体形式及会计变更.

(a)以可能对出借人或其在贷款文件下的任何权利产生不利影响的方式修订其任何组织文件；

(b)更改其会计年度；

（c）未提前十（10）天向行政代理人提供书面通知（或经行政代理人同意的延长期限），变更其名称、组建状态、组织形式或主要营业地；

（d）对会计政策或报告惯例进行任何变更，但公认会计原则要求的除外；或者

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（e）修订、修改、放弃或补充（或允许修改、修改、放弃或补充）任何契约、可转换票据或类似协议中规定允许的可转换债务的任何条款或规定，在任何方面将对行政代理人和贷款人在本协议下的权利或利益产生重大不利影响，在每种情况下，未经行政代理人事先书面同意。

7.13售后回租交易.

订立任何售后回租交易。

7.14制裁.

直接或间接地使用任何信贷展期或任何信贷展期的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供此类信贷展期或任何信贷展期的收益，为任何人的任何活动或与其开展的业务提供资金，而这些活动或业务在提供此类资金时是制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人或其他方式）违反制裁。

7.15反腐败法.

直接或间接地将任何信贷展期或任何信贷展期的收益用于任何违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区其他反腐败立法的目的。

7.16负质押.

对其任何财产或资产（包括但不限于现在拥有或以后获得的借款人境内子公司的股权）设定或容许存在任何抵押、质押、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议、押记、产权负担或其他留置权（无论该等权益是否基于普通法、法规、其他法律或合同），但允许的留置权除外，且不限制第7.09款，亦不得由任何贷款方与任何其他人订立任何其他负面质押协议。

7.17境外投资规则.

（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果该人是美国人，或（iii）可能导致行政代理人或出借人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》合法禁止行政代理人或出借人在本协议项下履行的任何其他活动。

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第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件.

下列任一情形均构成违约事件（每一情形，一项“违约事件”):

(a)不付款.借款人或任何其他贷款方未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押，或（ii）在该等款项到期后五（5）天内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

(b)具体盟约.任何贷款方未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.01款,6.02,6.03,6.05,6.08,6.10,6.11,6.12,6.13,第七条或第十条；或

（c）其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或(b)以上）载于任何贷款文件内的其一方须予履行或遵守，而该等失败持续三十（30）天；或

（d）申述及保证.由借款人或任何其他贷款方或其代表或在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在就此或与此有关而交付的任何文件中，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性（除任何已在重要性上有限定的该等陈述或保证外，该等陈述或保证在任何方面均属不正确或具误导性）；或

（e）交叉违约.（i）任何贷款方或其任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，（b）没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，将被要求或将到期或将被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）的此类债务，或在其规定的到期日之前作出的回购、预付、解除或赎回此类债务的要约，或将被要求就其成为应付或现金抵押品的此类保证；或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）贷款方或其任何附属公司为违约方而在该掉期合约下发生的任何违约事件（如该掉期合约所定义）或（b）贷款方或其任何附属公司为受影响方（如该定义）而在该掉期合约下发生的任何终止事件（如该定义）而导致的提前终止日期（如该定义），且在任一情况下，该贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于门槛金额；或

（f）破产程序等.任何贷款方或其任何附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，

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康复人员或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未获中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附.（i）任何贷款方或其任何附属公司变得无法或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后三十（30）天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决.针对任何贷款方或其任何附属公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决和命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，即保险人被A.M. Best Company评为至少“A”级，已被告知潜在索赔且不对承保范围提出争议），或（ii）任何一项或多项非金钱最终判决已经或可以合理地预期单独或合计，a重大不利影响，以及在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续十（10）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

（一）ERISA.（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA第四章对任何退休金计划、任何多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过阈值金额，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过门槛金额；或

（j）贷款文件无效. 任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并出于本协议或本协议项下明示许可以外的任何理由，或完全履行贷款文件项下产生的所有义务，均不再具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或贷款方履行其在贷款文件下的任何义务是或成为非法；或

(k)控制权变更.发生任何控制权变更。

在不限制条款的情况下第九条，如果贷款文件项下应已发生违约，则该违约将继续存在，直至其根据贷款文件得到纠正（在具体允许的范围内）或由行政代理人（经必要的适当贷款人（全权酌情决定）批准）以其他方式明确放弃按照第11.01款；而一旦贷款文件项下的违约事件发生，则该违约事件将继续存在，直至根据本协议的规定，经必要的适当贷款人或经必要的适当贷款人批准的行政代理人明确放弃第11.01款.

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8.02发生违约时的补救措施.

违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：

(a)宣告各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；

(b)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）代其行使贷款人及信用证发行人、贷款人及信用证发行人在贷款文件或适用法律或股权项下可享有的一切权利及补救办法；

提供了,然而，即在发生所述事件时第8.01（f）款）就借款人而言，各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和上述所有利息及其他金额应自动到期应付，借款人按前述方式以现金抵押信用证债务的义务应自动生效，在每种情况下均无需行政代理人或任何贷款人的进一步行为。

8.03资金运用.

(a)在行使《公约》所规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款）或行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有指定义务的资金不足时，因指定义务而收到的任何款项应在符合第2.14节和2.15，由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；

第二，以支付根据贷款文件产生的构成费用、弥偿及须支付予贷款人及信用证发行人的其他金额（本金、利息及信用证费用除外）的指明债务的该部分，以及根据贷款文件产生的须支付的金额第三条，按本文件所述各自数额的比例在其中按比例第二应付他们的条款；

第三，以支付构成应计未付信用证费用及贷款利息的该部分指明债务、信用证借款及其他指明

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贷款文件项下产生的债务，按本文件所述各自金额的比例在贷款人和信用证发行人之间按比例第三应付他们的条款；

第四次、将构成贷款未付本金、信用证借款和当时根据特定套期保值协议和特定现金管理协议所欠特定债务的该部分特定债务支付给信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押该部分由未提取信用证总额组成的信用证债务，但以借款人未按其他方式以现金抵押的为限第2.03节和2.14，在每种情况下，在行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按本文件所述各自金额的比例按比例第四次他们持有的条款；及

最后、余额（如有）在所有指明的债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

(b)受制于第2.03（c）条）和2.14、用于现金抵押的金额信用证未提取总金额根据第四次上述条款应适用于在发生时满足信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他特定义务（如有）。与任何担保人有关的排除掉期义务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应就其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本文件中另有规定的上述特定义务的分配第8.03款.

（c）尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的指定缔约方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，则在特定现金管理协议和特定对冲协议下产生的特定义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已根据以下条款承认并接受行政代理人的任命第九条对其自身及其关联公司而言，就好像是这里的“贷款人”一方。

第九条

行政代理

9.01委任及授权.

(a)各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定第九条完全是为了行政代理人、贷款人和信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

111

9.02作为贷款人的权利.

担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代，或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03开脱罪责条文.

(a)行政代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或安排人（如适用）及其关联方：

（一）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；

（二）不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或特此或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（三）对以任何身份传达给行政代理人、安排人或其任何关联方或由其拥有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，不负有任何义务或责任，也不对未能向任何贷款人或信用证发行人披露的任何信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

(b)行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此或因此而设想的交易（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比）采取或未采取的任何行动承担责任，或作为行政代理人必须善意相信的行为，在第第11.01节和8.02）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约行为，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约行为的通知。

（c）行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人承担任何责任或义务，以查明或查询（i）任何

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在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或其中有关的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖.

行政代理人有权依赖、并在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开出该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。为确定是否符合《公约》规定的条件第4.01款、签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对意见。

9.05职责下放.

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本的开脱条款第九条应适用于任何该等分代理及行政代理及任何该等分代理的关联方，并应适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职.

(a)通知.行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类的关联公司

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在美国设有办事处的银行。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人；提供了在任何情况下，任何继任行政代理人都不得是违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

(b)违约贷款人.担任行政代理人的人为违约贷款人的，依据条款（d）的定义，规定的出借人可以在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

（c）辞职或免职的效力.自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任或免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）（ii）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有）。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或被罢免）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除第3.01（g）款）以及自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起对退任或被免职的行政代理人所欠的任何弥偿款项或其他款项的权利除外，退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本协议上述规定解除第9.06款).借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件提出退任或免职后，本条款的规定第XI条和第11.04款只要他们中的任何人根据本协议或根据其他贷款文件继续以任何身份行事，包括但不限于，（1）作为担保代理人或以其他方式代表任何指明当事人持有任何担保，以及（2）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（d）信用证发行人和Swingline贷款人.美国银行根据本条例作出的任何辞职或撤职行政代理第9.06款也应构成其辞去信用证发行人和Swingline贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下就截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）.如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留Swingline贷款人的所有权利

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本协议就其发放的、截至该辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款作出规定，包括有权要求贷款人根据以下规定提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与第2.04（c）款）.在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或Swingline贷款人（该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继承人应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（ii）退任信用证发行人和Swingline贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（iii）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

9.07不依赖行政代理、安排人及其他贷款人.

各贷款人和信用证发行人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联机构的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。每个贷款人和信用证发行人向行政代理人和各安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将在不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和资料，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每个贷款人和信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各出借人和信用证出押人同意不主张违反前述情形的债权。各贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决策方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决策时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

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9.08无其他职责等.

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其在适用情况下作为行政代理人、安排人、贷款人或本协议项下的信用证发行人的身份。

9.09行政代理人可提出索赔证明.

(a)在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（一）就贷款、信用证债务及所有其他指明债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的索偿（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿及应付贷款人的所有其他款项，信用证发行人和行政代理人根据第2.03（h）条）和（一）,2.09,2.10（b）和11.04）在该司法程序中获准；及

（二）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第2.09节, 2.10（b）和11.04.

(b)本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人的特定义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理人就任何贷款人或信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票。

9.10担保事项.

(a)各贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和酌情权，在任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司的情况下解除其在担保项下的义务。

(b)经行政代理人随时请求，规定贷款人将书面确认行政代理人有权根据本协议解除任何担保人在担保项下的义务第9.10款.在本文件中指定的每种情况下第9.10款、行政代理人在借款人承担费用的情况下，执行并交付给

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适用的贷款方此类文件贷款方可合理请求解除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.10款.

9.11特定现金管理协议和特定对冲协议.

除本文或任何担保中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行均不得获得第8.03款或凭藉本协议条文而作出的任何担保，除以贷款人身分外，并在此情况下，仅在贷款文件明文规定的范围内，有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或其他方式作出的任何行动（或通知或同意对本协议条文或担保的任何修订、放弃或修改）。尽管本条例另有规定第九条相反，除本协议明确规定的范围外，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等特定债务的指定缔约方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实该等特定现金管理协议和特定对冲协议下产生的特定债务的支付情况，或已就该等特定债务作出其他令人满意的安排。在融资终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实根据特定现金管理协议和特定对冲协议产生的特定义务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

9.12某些ERISA事项.

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证（y）订立契约，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84 – 14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，小节的要求

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（a）对于该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非（1）子句（i）在紧接前条款（a）就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照条款（四））在紧接前条款（a），该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而向该行政代理人或为其利益而作出就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

9.13追回错误付款。

在不受本协议其他任何规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人受款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何该等情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受款方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受款方以当日收到的货币收到的可偿还金额资金，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

第十条

持续担保

10.01担保.

各担保人在此绝对无条件地、连带地保证，作为主要义务人并作为付款和履约的保证而不仅仅是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，任何和所有指定的义务（对每一担保人而言，除本句中的但书外，其“担保义务”);提供了（a）担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务，以及（b）每个担保人单独就本担保承担的责任应限于不会使其在本协议项下的义务根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似规定受到撤销的最大金额的总额。在不限制一般性的情况下

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前述，担保义务应包括任何此类债务、义务和责任或其部分，这些债务、义务和责任或部分可能或以后变得无法执行或妥协，或应是根据任何债务人救济法由任何债务人启动或针对任何债务人启动的任何程序或案件下的允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，均应为可受理的证据，并对每一担保人具有约束力，并为确定特定债务数额的目的而具有结论性。本担保不受特定义务或证明任何特定义务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与特定义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或其中任何一方在本担保项下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后可能获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

10.02贷款人的权利.

各担保人同意并同意，指定当事人可以在不通知或要求的情况下，随时、不定期地在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或指定义务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何指明义务；（c）适用该等担保并指示作为行政代理人、信用证发行人和贷款人可自行决定的销售命令或方式；及（d）解除或替代任何指明义务的任何背书人或其他担保人中的一名或多名。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。

10.03某些豁免.

各担保人放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因（包括任何指明一方的作为或不作为）而停止借款人或任何其他贷款方的赔偿责任；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人或任何其他贷款方的义务更沉重的任何抗辩；（c）影响任何担保人在本协议下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人或任何其他贷款方进行诉讼、针对或用尽特定义务的任何担保的任何权利，或寻求任何特定缔约方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何特定缔约方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益，限制担保人或担保人的责任或免除其责任。各担保人明确放弃所有抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知以及与特定义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、产生或产生新的或额外特定义务的通知。

10.04独立的义务.

每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于特定义务和任何其他担保人的义务，以及一个

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无论借款人或任何其他个人或实体是否作为一方加入，均可对每一担保人提起单独诉讼以强制执行本担保。

10.05代位权.

任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担、赔偿、补偿或类似权利，直至本担保项下的所有特定义务和任何应付金额均已不可撤销地全额支付和履行且承诺和便利终止。如果违反上述限制向担保人支付了任何金额，则这些金额应为特定当事人的利益以信托方式持有，并应立即支付给特定当事人，以减少特定债务的金额，无论到期或未到期。

10.06终止；恢复原状.

本担保是对现在或以后存在的所有特定义务的持续和不可撤销的担保，并应在融资终止日期之前保持完全有效。尽管有上述规定，如由借款人或担保人或其代表作出任何付款，或任何指明当事人就指明债务行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何特定当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销，以及无论特定当事人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本项下的义务第10.06款应在本担保终止后继续有效。

10.07保持加速.

如任何指明债务的加速支付时间被中止，则与根据任何债务人救济法由担保人或借款人提起或针对担保人或借款人提起的任何案件有关，或以其他方式，则所有该等款项仍应由每名担保人在指定当事人提出要求后立即共同和分别支付。

10.08借款人的条件.

各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人获得有关借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何特定当事人均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖特定当事人向其披露与业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除特定当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

10.09借款人的委任.

每一贷款方特此指定借款人作为其代理人，为本协议的所有目的、其他贷款文件以及与此相关订立的所有其他文件和电子平台，并同意（a）借款人可执行此类文件并提供此类

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代表借款人全权酌情决定的贷款方和每一贷款方的授权应由代表其执行的任何此类文件和/或授权的所有条款承担义务，（b）行政代理人、信用证发行人或贷款人向借款人交付的任何通知或通信应被视为已交付给每一贷款方，并且（c）行政代理人、信用证发行人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方执行的任何文件、授权、文书或协议。

10.10贡献权.

保证人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，各保证人在适用法律允许的情况下对其他保证人享有分担权。

10.11Keepwell.

在贷款文件项下的担保时为合格ECP担保人的每一贷款方，在每种情况下，由任何特定贷款方就任何掉期义务生效，现共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件项下就该掉期义务承担的所有义务（但在每种情况下，仅限于可在此承担的此类责任的最高金额，而不会使此类合格的ECP担保人在本协议项下承担义务和承诺第十条根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。各合格ECP担保人在本项下的义务和承诺第10.11款应保持充分的效力和效力，直至指定的义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每个贷款方都打算这样做第10.11款构成，而这第10.11款应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“维护、支持或其他协议”。

第XI条

杂项

11.01修正案等.

(a)受制于第3.03（c）款）和这最后一段第11.01款、对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）和借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人确认的书面形式，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；提供了,然而、任何该等修订、放弃或同意均不得：

（一）放弃任何载于第4.02款至于某一特定融资项下的任何信贷展期，未经所需循环贷款人、所需定期贷款人或所需增量定期贷款人（视情况而定）的书面同意；

（二）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02款）未经该贷款人的书面同意（经理解及同意，放弃任何先决条件于

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第4.02款或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）；

（三）推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付根据本协议或根据该等其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他金额，而无需获得有权获得此类付款的每个贷款人的书面同意；

（四）降低任何贷款或信用证借款的本金或此处规定的利率，或（受条款（d）对此的第二个但书第11.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项，而无需每名有权获得该等款项的贷款人的书面同意；提供了,然而，只须获得规定贷款人的同意，（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该等修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少本协议项下应支付的任何费用；

（五）变化（i）第8.03款或第2.13款以一种将改变在未经每个贷款人书面同意的情况下按比例分摊所需付款的方式，（ii）适用条款中规定的任何减少承付款项或任何提前偿还贷款的便利之间的适用顺序第2.05（b）款）或2.06（b）分别以任何方式，未经所需循环贷款人、所需定期贷款人或所需增量定期贷款人（视情况而定）的书面同意，对一项融资下的贷款人产生重大不利影响或（iii）第2.12（g）节）以一种会改变按比例未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意而要求的申请；

（六）更改（i）本条例的任何条文第11.01款或“规定贷款人”或“规定类别贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条款，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议或本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比（本协议项下规定的定义除外第（二）款）的（a）（六）条）），未经每个贷款人的书面同意或（ii）与相关融资（或其中与该融资有关的组成定义）各自有关的“所需循环贷款人”、“所需定期贷款人”或“所需增量定期贷款人”的定义，而无需每个贷款人在该融资下的书面同意；

（七）（1）未经各贷款人书面同意而解除全部或实质上全部担保价值，但任何附属公司根据第9.10款（在这种情况下，这种解除可以由单独行事的行政代理人作出），或（2）将本协议项下的义务从属于或具有从属效力的任何其他债务或其他义务，而无需各贷款人的书面同意；

（八）未经各贷款人同意，解除借款人或允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务；

（九）对融资项下的任何贷款人在未经必要的循环贷款人、必要的定期贷款人或必要的增量定期贷款人（如适用）书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；

（x）对持有一类承诺或贷款的出借人的权利产生不同于持有出借人的权利的直接和实质性不利影响

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未经适用的规定类别贷款人书面同意而作出任何其他类别的承诺或贷款；或

（十一）修正第1.09款或未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，定义“替代货币”、“替代货币日费率”或“替代货币期限利率”；

和提供了,进一步、（a）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件；（b）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；（c）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（d）费用函件可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权。

(b)尽管有任何与此相反的规定，（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或在一项融资项下的所有贷款人或每名受影响贷款人同意的情况下，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（a）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（b）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人、或根据一项融资的所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人的同意；（ii）每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，并且（iii）被要求的贷款人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序的情况下使用现金抵押品，这种确定应对所有贷款人具有约束力。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，本协议可以在未经任何贷款人同意的情况下（但在借款人和行政代理人同意的情况下）进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或在本协议项下为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理人、信用证发行人、借款人和受此影响的贷款人书面同意，本协议可以修改，以修改“替代货币”、“替代货币日费率”或“替代货币期限利率”的定义或第1.09款仅仅是为了增加额外的货币期权和与之相关的适用利率，在每种情况下仅限于根据第1.09款.

（e）尽管本协议有任何相反的规定，但行政代理人和共同行动的借款人如发现本协议任何条款或任何其他借款文件（包括其附表和证物）有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏，

123

错误、印刷错误或其他缺陷，且此种修改应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

11.02通知；效力；电子通信.

(a)一般通告.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除条款（b）下文），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码进行，具体如下：

（一）如向借款人或任何其他贷款方、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表1.01（a）；及

（二）如果是向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人交付的通知，以便交付可能包含与借款人有关的重大非公开信息的通知）。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真传送方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。通知和以电子通信方式交付的其他通信，其范围为条款（b）下文须按该等规定生效条款（b).

本协议由： Chapman and Cutler LLP

650 South Tryon Street，Sute 200

夏洛特，NC 28202

关注：Ren é LeBlanc-Allman

电话：（980）495-7301

邮箱：leblanc@chapman.com

(b)电子通讯.

（一）根据本协议向行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以根据电子通信协议（或行政代理人自行决定批准的其他程序）以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）交付或提供；提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人发出的通知第二条如该等贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法根据该等第二条通过电子通讯。行政代理人、Swingline贷款人、信用证发行人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

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（二）除行政代理人另有规定外，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（如可用的通过“请求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（b）发送至互联网或内联网网站的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（如可用的通过“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认），表明可获得此类通知或通信，并为此识别网站地址；提供了两者都是条款（a）和（B），如未在收件人的正常营业时间内发送该通知或其他通信，则该通知、电子邮件或通信应视为已在下一个营业日营业时为收件人发送。

（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）对借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知所引起的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他），对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等.借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人各自可通过向其他当事人发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline出借人发出通知的方式变更其地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一（1）名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖.行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括但不限于电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款提前还款通知和Swingline贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同。贷款方应当赔偿行政代理人、信用证发行人、各出借人及其关联方因

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该人对据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知的依赖。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

11.03不放弃；累计补救；强制执行.

(a)任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

(b)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为全体出借人和信用证发行人的利益；提供了,然而、前述不禁止（a）行政代理人代其行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法（仅以其作为行政代理人的身份），（b）信用证发行人或Swingline贷款人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法（仅以其作为信用证发行人或Swingline贷款人的身份（视情况而定），（c）任何贷款人根据本协议项下行使抵销权第11.08款（受第2.13款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有根据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除第条款（b）, (c）和（d）的前述但书，并在符合第2.13款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

11.04费用；赔偿；损害免责.

(a)成本和费用.贷款方应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修订而产生的一切合理的自付费用（包括但不限于：（a）行政代理人及其附属机构的一名外部法律顾问的合理费用、收费和支出，以及（如有必要）任何相关司法管辖区的一名专业法律顾问和一名当地法律顾问的合理费用、收费和支出，以及（b）尽职调查费用，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）信用证发行人因签发、修改、延期、恢复或续期任何信用证或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人招致的所有自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的任何法律顾问的费用、收费和支出），关于强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本协议项下的权利第11.04款，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在就该等贷款或信用证进行任何研究、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

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(b)贷款方的赔偿.贷款方应对上述任何一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和信用证发行人、每一关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费和支出），并使每一受偿人免受损害，并应就可能是任何受偿人的雇员、由任何受偿人招致的或由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）向任何受偿人主张的所有费用和时间费用和支出，对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害，这些费用和时间费用和支出可能是（i）本协议的执行或交付所引起的、与之有关的或由于（i）本协议的执行或交付，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信）、本协议各方履行其在本协议项下或根据本协议项下各自的义务或完成本协议或由此设想的交易，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括就在第3.01款），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方提起，亦不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下,是否由或不是由引起或产生,全部或部分,走出对比,对被继承人的贡献或唯一的疏忽;提供了就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人或任何其他贷款方因恶意严重违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，则该等赔偿不得提供，如借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得对其有利的最终且不可上诉的判决。在不限制条款的情况下第3.01（c）款），这个第11.04（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）贷款人偿还.在贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式支付根据条款（a）或（b）的第11.04款由其向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人分别同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，提供了,未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或Swingline贷款人以其身份发生或主张的，或针对上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或Swingline贷款人的任何关联方就该等身份发生或主张的。出借人在此项下的义务（c）条均受制于以下条款的规定第2.12（d）款）.

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（d）放弃连带损害赔偿等.在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得主张，各贷款方特此放弃，并承认，任何其他人均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。中所指的受偿人并无条款（b）对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担赔偿责任。

（e）付款.根据本条例到期的所有款项第11.04款须不迟于要求后十（10）个营业日内支付。

（f）生存.这方面的协议第11.04款和赔偿条款第11.02（e）款）应在行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后继续存续。

11.05搁置的付款.

凡借款人或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方作出的任何偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。出借人和信用证发行人在条款（b）的前一句在全额支付义务及本协议终止后继续有效。

11.06继任者和受让人.

(a)一般的继任者和受让人.本协议及其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据《协议》的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务第11.06（b）款），（ii）按照《公约》的规定以参与方式第11.06（d）款），或（iii）以受第11.06（e）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内第11.06（d）款）以及在此明确设想的范围内，每一方的关联方

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行政代理人、信用证发行人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一名或多于一名受让人转让其在本协议及其他贷款文件下的全部或部分权利及义务（包括其全部或部分承诺及贷款（包括就本条款（b）、参与信用证债务和Swingline贷款）当时的欠款）；提供了（就任何设施而言）任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额.

(A)在转让转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠其的贷款（在每种情况下与任何融资有关）或向相关核定基金的同期转让（在实施此类转让后确定）的情况下，至少等于第（b）（i）（b）条）的第11.06款就总额而言，或就转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的情况而言，无须转让最低金额；及

(b)在任何情况下都没有在（b）（i）（a）条）的第11.06款，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）自有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的受每一转让约束的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，或（如转让和假设中指明了“交易日期”）截至交易日期，在有关循环贷款的任何转让的情况下，不低于5000000美元，或1000000美元，就定期融资而言的任何转让而言，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每项部分转让均应作为本协议及其他贷款文件项下所有转让贷款人权利和义务中与所转让贷款和/或所转让承诺相关的比例部分的转让，但本（b）（ii）条）不应（a）适用于Swingline贷款人在Swingline贷款方面的权利和义务，或（b）禁止任何贷款人在不按比例的基础上在不同的设施之间转让其全部或部分权利和义务。

（三）所需同意书.任何转让均无须征得同意，但须经（b）（i）（b）条）的第11.06款此外：

(A)除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或认可基金，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关的书面通知（可透过电子邮件或其他电子通讯）后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；

(b)就（1）任何未获资助的定期承诺、增量定期承诺或任何

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循环承诺，如该等转让是向并非就适用融资、该等贷款人的联属公司或就该等贷款人的认可基金作出承诺的人作出，或（2）向并非贷款人、贷款人的联属公司或认可基金的人作出任何定期贷款或增量定期贷款；及

（c）有关循环贷款的任何转让均须获得信用证发行人和Swingline贷款人的同意。

（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（五）不得转让予某些人.不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司作出此种转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人员的人作出此种转让条款（b），或（c）给自然人（或一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营或为其主要利益）。

（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不得生效，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息）和（b）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本协议规定的情况下，应根据适用法律生效（b）（六）条），则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（七）须经行政代理人依据第11.06（c）款），自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是合同的一方，但应继续有权获得第3.01节、3.04、3.05和11.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况）；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。任何

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出借人转让或转让本协议项下不符合本协议的权利或义务条款（b）就本协议而言，应视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务第11.06（d）款）.

（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺、以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（和利息金额）（“注册”).登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册可供借款人及任何贷款人（仅就该贷款人的权益）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（d）参与.

（一）任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为一名或多名自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司拥有或经营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的）出售参与权（每一“参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款（包括该等贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。为免生疑问，各贷款人须负责根据第11.04（c）款）不考虑任何参与的存在。

（二）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、放弃或其他修改第11.01款影响此类参与者。借款人同意每一参与人有权享有第3.01节,3.04和3.05（但须遵守其中的规定和限制，包括根据第3.01（e）款）（据了解，根据第3.01（e）款）应交付给出售参与的出借人）），其程度与其作为出借人并已根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同条款（b）的第11.06款;提供了该等参与者（a）须受第3.06节和11.13就好像它是受让人一样条款（b）的第11.06款及（b）无权收取根据第3.01节或3.04，就任何参与而言，其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每一贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06款关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08款就好像它是一个贷款人；提供了这样的

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参与者同意受第2.13款就好像是放贷人一样。出售参与的每名贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务的权益的本金（及利息金额）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103 – 1（c）节的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）无责任维护参加人名册。

（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括根据其票据或票据，如有）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人或Swingline贷款人.尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据条款（b）以上，美国银行可以，（i）在提前三十（30）天通知行政代理人、借款人和贷款人后，辞去信用证发行人的职务和/或（ii）在提前三十（30）天通知借款人后，辞去Swingline贷款人的职务。如发生任何此类辞去信用证发行人或Swingline贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定继任的信用证发行人或Swingline贷款人；提供了,然而、借款人未指定任何该等继任人的情况，不应影响美国银行（视情况而定）辞去信用证发行人或Swingline贷款人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）).如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利第2.04（c）款）.在指定继任信用证发行人和/或Swingline贷款人后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证，以替代在该继承时未结清的任何信用证，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

11.07某些信息的处理；保密.

(a)某些信息的处理.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人员并指示对此类信息保密），（ii）在任何声称拥有管辖权的监管机构要求或要求的范围内

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（三）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（四）向本协议的任何其他方，（五）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（六）受载有与本协议的条款基本相同的条款的协议的约束第11.07款，向（a）其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或参与人，或其任何潜在受让人或参与人，或根据第2.16（b）款）或（b）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（vii）在保密的基础上向（a）与借款人或其子公司评级或根据本协议提供的信贷便利有关的任何评级机构或（b）行政代理人使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，信用证发行人和/或Swingline贷款人向贷款人交付借款人材料或通知，或（viii）就本协议项下提供的信贷便利申请、签发、发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符而言的CUSIP服务局或任何类似机构，或（ix）经借款人同意，或在此类信息（x）变得可公开的情况下，但不是由于违反本协议第11.07款，（xi）成为行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得或（xii）由合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人收到的任何信息或违反本条款第11.07款.为此目的第11.07款, “信息”指从借款人或任何附属公司收到的与借款人或任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何附属公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了指，在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何人士须按本条例的规定保持资料的机密性第11.07款如该人已采取与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎来维护此类信息的机密性，则应被视为已遵守其这样做的义务。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

(b)非公开信息.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（i）信息可能包括有关贷款方或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（ii）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

（c）新闻稿.贷款方及其关联公司同意，未经行政代理人事先书面同意，未来不会使用行政代理人或任何贷款人或其各自关联公司的名义或提及本协议或任何贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非（且仅限于）贷款方或该关联公司根据法律要求这样做，然后，无论如何，贷款方或此类关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前与此类人进行磋商。

（d）习惯广告素材.贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。

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11.08抵销权.

如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在获得所需贷款人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或借款人或任何其他贷款方的信贷或账户的任何该等附属机构，针对借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何及所有义务，向该贷款人、信用证发行人或该等附属机构，无论该贷款人是否、信用证发行人或附属机构均应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，有担保或无担保，或欠该贷款人或信用证发行人的分支机构、办事处或附属机构的款项，与持有该存款的分支机构、办事处或附属机构不同，或对该债务承担义务；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（a）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.15款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（b）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的特定义务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联机构在本协议项下的权利第11.08款是该贷款人、信用证发行人或其各自关联机构根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的其他权利和补救措施。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

11.09利率限制.

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10一体化；有效性.

本协议、其他贷款单证以及与应付给行政代理人或信用证开证人的费用有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，行政代理人收到本协议对应的、合并承担

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本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11申述及保证的存续.

根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。

11.12可分割性.

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述规定的情况下本第11.12款，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13更换贷款人.

(a)如果借款人有权根据以下规定更换贷款人第3.06款，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或如根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第11.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.01节和3.04）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，提供了那：

（一）借款人应已向行政代理人支付第11.06（b）条规定的转让费（如有）；

（二）该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证预付款未偿本金100%的款项、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第3.05款）从受让人（以此类未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）处；

（三）如任何该等转让是因根据第3.04款或根据以下规定须支付的款项

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第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；

（四）这种转让不与适用法律相冲突；和

（五）在因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。

(b)如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何此种转让或转授。

（c）本协议每一方同意（i）根据本协议要求的转让第11.13款可依据由借款人、行政代理人及受让人签立的转让及假设进行，而（ii）须作出该等转让的贷款人无须为该等转让生效的一方，并须当作已同意并受该等转让的条款约束；提供了,那，在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让，进一步提供任何该等文件不得由其当事人追索或保证。

（d）尽管在这方面有任何第11.13款相反，（a）担任信用证发行人的贷款人在任何时候不得根据本协议替换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由发行人签发，已就该等未偿还信用证作出令信用证发行人合理满意的付款或根据信用证发行人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户），及（b）除根据第9.06款.

11.14管辖法律；管辖权；等.

(a)管治法.本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由

(b)提交管辖权.借款人和每一其他贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式对行政代理人、任何出借人、信用证发行人或上述任何相关方提起任何诉讼、诉讼或进行任何形式或描述，无论是在法律上或公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交并同意就任何此类行动提出的所有索赔，

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诉讼或程序可在此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点.借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件在任何法院产生的或与之有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议条款（b））的第11.14节.借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销和无条件地放弃不方便的论坛的抗辩，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。

（d）流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第11.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

11.15放弃陪审团审判.

此处的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括第11.15节.

11.16从属.

每一贷款方（a "次级贷款方”）特此将任何其他贷款方对其所欠的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于任何该等其他贷款方作为特定当事人的代位受让人或因该从属贷款方履行本担保而产生的对从属贷款方的任何义务，从属于以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务。如指明当事人提出要求，则任何该等其他贷款方对附属贷款方的任何该等义务或债务须强制执行，并由附属贷款方作为

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指定方的受托人及其收益应因特定义务而向指定方支付，但不以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议下的责任。在不受前述限制的情况下，只要没有发生违约并且仍在继续，贷款方可以就公司间债务进行付款和收款；提供了，如任何贷款方在本规定禁止的时间收到任何公司间债务的任何付款第11.16款，该等款项应由该贷款方以信托形式为其利益持有，并应立即支付，并应书面请求交付给行政代理人。

11.17没有咨询或信托责任.

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，借款人和对方贷款方承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）（i）行政代理人、安排人和贷款人及其各自关联机构提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、对方贷款方及其各自关联机构与行政代理人、安排人和贷款人及其各自关联机构之间的公平商业交易，另一方面，（ii）借款人和其他贷款方各自咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（iii）借款人和彼此的贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、安排人和每个贷款人及其各自的关联公司各自现在和一直单独作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为顾问、代理人或受托人，对于借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司，或任何其他人，以及（ii）行政代理人、任何安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司均不对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（c）行政代理人，安排人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何安排人、任何贷款人或其各自关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人和相互贷款方特此放弃和解除其就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而可能对行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司提出的任何索赔。

11.18电子执行；电子记录；对口单位.本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方每一行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为

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电子表格（例如扫描成PDF格式），或转换成另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该等人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖任何据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关的）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务予以查明或查询。行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

每一贷款方及各贷款方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、该等其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、各贷款方和各关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.19美国爱国者法案通知.

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107 – 56（2001年10月26日签署成为法律））（the“爱国者法案”），要求获得、核实和记录识别借款人和彼此贷款方的信息，这些信息包括借款人和彼此贷款方的名称和地址以及其他信息，这些信息将允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人和彼此贷款方。借款人和相互贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）下的持续义务。

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11.20受影响金融机构的保释金认可及同意书.

仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

11.21关于任何受支持的QFII的致谢.

11.22只要贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度“）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍可适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个，a”被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意当事人的权利和救济

140

就违约贷款人而言，在任何情况下均不得影响任何覆盖方就所支持的QFC或任何QFC信贷支持所享有的权利。

11.23修订及重述；不更新.

(a)本协议构成对经修订的现有信贷协议的修订和重述，自截止日期及之后生效。本协议的执行和交付不构成根据本协议执行和交付之前发生或存在的事实或事件，在现有信贷协议或任何其他贷款文件下欠放款人或行政代理人的任何债务或其他义务的更替。在截止日，经修订的现有信贷协议中所述的信贷便利应由本文所述的信贷便利全部修订、补充、修改和重述，经修订的现有信贷协议项下截至该日期未偿还的借款人的所有贷款和其他义务，在未按照本文所述条款偿还的范围内，应被视为本文所述相应便利下未偿还的贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理人须作出必要的资金转移，以使该等贷款的未偿还余额连同在截止日期资助的任何贷款反映贷款人在本协议项下的各自承诺。

(b)于截止日期，（i）现有信贷协议项下的所有未偿还贷款（“现有贷款”）由任何根据现有信贷协议而并非根据本协议的贷款人的“贷款人”作出（每个，一个“退出贷款人"）应全额偿还，并终止该退出贷款人的承诺及其他义务和权利（现有信贷协议中明确规定的除外），（ii）构成现有信贷协议项下循环贷款的所有未偿还现有贷款，但未根据第（i）款）以上应视为本协议项下的循环贷款，按照第2.01（b）款）及行政代理人须作出必要的资金转移，以使该等循环贷款的未偿还余额，连同在截止日期资助的任何循环贷款，符合本协议项下贷款人的相关适用百分比，（iii）现有信贷协议项下所有未偿还的定期贷款债务，但未根据第（i）款）上述应继续并重组为本协议项下的定期贷款，以符合第2.01（a）款），（iv）现有贷款的所有应计但未支付的利息至截止日期均已以现金全额支付，（v）现有信贷协议项下因截止日期而应计但未支付的所有费用及当时欠任何退出贷款人和/或美国银行（作为现有信贷协议下的行政代理人）的所有其他金额、成本和开支均已以现金全额支付，（vi）现有信贷协议项下所有尚未结清的信用证均为本协议项下的信用证，及（vii）借款人根据现有信贷协议向退出贷款人发行的所有尚未结清的本票应迅速退还行政代理人，行政代理人应将该等票据转交借款人注销。

（c）尽管本文中有任何相反的规定，每名贷款人特此放弃根据本条例可能须支付的任何及所有款项第3.05款与在截止日期将现有贷款转换为定期SOFR贷款有关的现有信贷协议。

11.24精华时间.

11.25时间是贷款文件的本质。

11.26判断货币.

11.27如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在最终

141

给出了判断。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决（即判断货币"）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《协议货币”），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到以判决货币判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如如此购买的协议货币的金额少于原应以协议货币支付给行政代理人或任何贷款方的金额，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于以该货币原应支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

11.28全部协议.

本协议及其他借款单证为当事人之间的最终协议，不得与先前证据相矛盾,充满活力,或随后各方的口头协议.双方不存在未经书面同意的口头协议.

[页面剩余部分故意留空.]

142

在哪里作证、本协议双方已促使本协议自上述首次书面协议之日起正式签署。


借款人:			Alamo Group Inc. 签名：姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官

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第四份经修订及重述的信贷协议

Alamo Group Inc.


保证人:			阿拉莫集团市政割草解决方案有限责任公司签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			阿拉莫集团（美国）公司。签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			Alamo Group Brazil I INC。签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			Alamo Group Brazil II INC。签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			阿拉莫集团管理公司。签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官

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第四份经修订及重述的信贷协议

Alamo Group Inc.


保证人:			ALAMO GROUP AG AMERICAS LLC 签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官


			格拉达尔工业有限责任公司签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			Howard P. Fairfield，LLC 签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官

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第四份经修订及重述的信贷协议

Alamo Group Inc.


保证人:			NITE-Hawk Sweeepers，LLC 签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			OLD DOMINION BRUSH公司有限责任公司签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官


			舒尔特（美国）有限责任公司签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			施瓦泽工业有限责任公司签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官

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第四份经修订及重述的信贷协议

Alamo Group Inc.


保证人:			超级产品有限责任公司签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			TENCO INDUSTRIES，INC。签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			彼得森工业有限责任公司签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 职称：经理
			WAUSAU设备公司有限责任公司签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			MORBARK，LLC 签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官

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第四份经修订及重述的信贷协议

Alamo Group Inc.


			RING-O-MATIC，LLC 签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			ROYAL TRUCK & Equipment，LLC 签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官


			美国银行，N.A.，作为行政代理人签名：姓名：职位：


贷款人:			美国银行，N.A.，作为贷款人，信用证发行人和Swingline贷款人签名：姓名：职位：


贷款人:			富国银行，全国协会，作为贷款人签名：姓名：职位：

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贷款人:			PNC银行，美国国家协会，作为贷款人签名：姓名：职位：

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贷款人:			劳埃德银行，作为贷款人签名：姓名：职位：

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Alamo Group Inc.


保证人:			阿拉莫集团市政割草解决方案有限责任公司签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			阿拉莫集团（美国）公司。签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			Alamo Group Brazil I INC。签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			Alamo Group Brazil II INC。签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			阿拉莫集团管理公司。签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官


保证人:			超级产品有限责任公司签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			TENCO INDUSTRIES，INC。签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			彼得森工业有限责任公司签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 职称：经理
			WAUSAU设备公司有限责任公司签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官
			MORBARK，LLC 签名：/s/Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps __________ 姓名：Agnieszka（“Agnes”）K. Kamps 标题：执行副总裁兼首席财务官