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截至11日TH 2018年12月日
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两者之间
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KZ Partners，Inc.
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作为出租人，
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以及
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凯雷投资管理公司.
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作为承租人，
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遵守指示
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远低于91.23的“租赁中的真相”要求
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1.1
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对于本协议的所有目的，下列术语具有下列含义:
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2.1
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修正和重述。原航空器的原租赁，现按本规定全部修改和重述，原航空器改为航空器，承租人由出租人租赁，出租人向承租人、航空器租赁，在本协议的条款和条件的基础上并受其约束。
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2.2
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交付出租人在每次使用飞机前，应在经营基地或出租人与承租人双方同意的其他地点将飞机交付承租人。在第4.3条所列的保证及要求的每一项免责声明所规限的“as is” 、 “where as”条件中 本协议每次交付时，应在飞机上出示为该飞机签发的美国标准适航证书，并说明标准适航证书应按照FAR21.181（a） （1）有效。如因政府管制或权力、机械困难、战争、恐怖主义、内乱、罢工或劳资纠纷、天气状况或上帝的行为而造成延误或未能按照本协议提供飞机，出租人不负法律责任。
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2.3
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非排他性。承租人和出租人承认飞机是在非排他性基础上租赁给承租人的，并且飞机在其他时候应由出租人经营，在租期内可由出租人全权酌情租给他人。在出租人或任何其他人或实体使用该飞机的任何期间，承租人根据本协议对该飞机拥有的租赁权应暂时减少，但本协议的所有其他条款仍应继续有效和有效。
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2.4
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FSDO通知。在根据本协议进行的首次飞行前至少48小时，承租人应通过电话或亲自通知负责的飞行标准办公室: （一）机场起飞地点； （二）起飞时间； （三）飞机注册号码。
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3.1
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任期任期自生效之日起，为期一（1）年。在第一个（1）年期间或其后的任何一个（1）年期间结束时，除非任何一方终止，该期限自动再延长一（1）年。任何一方可在向另一方发出48（48）小时通知后，与或无因地终止本协议；然而，但承租人须获准完成已开始的飞机的任何预定用途。
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3.2
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调度承租人在本协议有效期内使用该飞机为非排他性的，双方约定如下:
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（a）
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出租人和其他承租人的使用出租人和承租人同意出租人可以在非排他性的基础上将飞机租赁给一个或多个其他承租人，出租人对承租人拥有确定飞机可用性的绝对权利，出租人对飞机的使用应优先于租赁给承租人或其他任何一方的飞机可用性。出租人同意在飞机不在进行时
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（b）
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附表管理人的指定出租人应当将协调飞机调度的个人或者实体通知承租人。
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（c）
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承租人的最低使用率本文件所载的任何内容都不应使承租人对飞机的任何最低使用规定任何义务，但有一项理解和同意，承租人的使用应在“视需要”的基础上进行。
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3.3
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租金承租人须就每次航班支付相当于附表A所指明的每小时租金的租金（该租金可在双方达成协议后不时修改，并以附表A-1所附的表格予以补充） 。承租人使用飞机的小时。在任何日历月内应计的所有租金，均须在紧接其后的日历月内的租金缴付日缴付欠款，无须再提出要求或开具发票。所有租金均应以立即可用的美国资金支付给出租人，并以出租人全权酌情不时指示承租人的形式和方式支付。如任何一方根据第3.1条终止租赁，承租人须按要求缴付每一已用飞行小时的所有未缴时租。
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3.4
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税收。 承租人根据本协议应支付的租金或任何其他款项均不包括因飞机租赁给承租人而可能由征税管辖区评估或征收的任何税款。承租人须将所有该等税款连同根据第3.3条缴付的租金一并汇交出租人。
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4.1
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承租人的陈述及保证承租人在本合同生效之日和本合同有效期内的代表和保证如下:
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4.2
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故意省略。
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4.3
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保证的免责声明。出租人根据“原样”将飞机租赁给承租人。本协议所载的保证及陈述是排他的，并代替所有其他的陈述或保证，而出租人并未作出，亦不应被视为或当作已作出，而承租人特此放弃、解除，拒绝和放弃法律、交易过程、贸易的使用或其他方面对出租人的任何保证、义务和责任的任何明示、暗示、法律、交易过程、贸易的使用或其他方面对飞机的设计、可销售性或特定用途的适用性的所有期望或依赖。出租人对承租人和其他任何人不负下列任何责任或责任，无论出租人有任何过失或过失: （a）任何责任，（b）由飞机或飞机的任何部件直接或间接造成或声称造成的损失或损害，或由于飞机或飞机的任何不足、本协定的任何缺陷或缺陷，或与该飞机或本协定有关的任何其他情况而造成的损失或损害； （b）使用，（c）任何服务中断、业务损失或预期利润或相应损害。承租人对出租人的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、伤害（或死亡） 、损害赔偿、责任，均应予以赔偿、维护和保持无害，在本协议有效期内，因或以任何方式与承租人租赁或管有该飞机有关而产生的费用或开支（包括但不限于合理的律师费）及该等补偿，须在本协议有效期届满或较早终止时继续有效。
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第5节。
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登记、使用、操作、维护和占有
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5.1
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标题和登记飞机的所有权应始终归所有人所有，但承租人除外，出租人只享有本合同具体规定的权利。出租人表示，自本协议签署之日起，该飞机在整个期限内均合法注册为美国民用飞机。
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5.2
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使用和操作除本协议另有明确规定外，承租人在本协议有效期内拥有该飞机时，应全权负责该飞机的使用、操作和控制。承租人应按照《法航条例》第91条的规定经营航空器，不得以商业服务、共同承运人的身份经营航空器，也不得以补偿或“出租”方式经营航空器，但有限度的除外。
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5.3
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运营成本。除本合同另有规定外，出租人应支付经营飞机的某些固定费用和可变费用，包括但不限于保险、经营基地的仓库、维修和检查、大修、机油和其他润滑油的所有费用。尽管如此，承租人仍应自费支付经营承租人航班所需的燃料费用，支付标准餐饮费用，（iii）找到并保留承租人操作该飞机所需的所有飞行员及其他机舱人员（包括机修工） （统称“机组人员” ） （不论是直接雇用或与独立订约人订立的飞行服务合约） ，（iv）支付与承租人操作该飞机有关的所有杂项开支，包括但不限于着陆费、斜坡费用、隔夜机库费用、除冰费用、污染物回收费用、特别要求餐饮及客席费用、机上娱乐及电讯费用、陆运、机组人员旅费、航海图为特定飞行获得的手册和其他出版物，以及任何其他类似的项目。
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5.4
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飞机维修承租人应按照FAA批准的飞机检查计划的要求，执行或安排执行所有飞行前和飞行后检查。承租人应将在检查中发现的维修要求、危险状况、故障或磨损部分通知出租人，或使出租人得到通知。除上述规定另有规定外，出租人应全权负责安排飞机在本期间的所有维修和检查，并确保飞机在本期间保持在适航状态，并应协调飞机的所有维修和保养的执行和支付。
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5.5
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飞行人员全体机组人员应按照适用法律的要求和适用于飞机的所有保险单的规定，具备充分的胜任能力和经验、正式的执照和资格。所有作为飞行员的飞行机组人员都应按照美国联邦航空局批准的培训方案接受充分培训，包括初次和定期培训，并酌情接受承包商提供的模拟培训。
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5.6
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操作控制。双方明确同意，承租人应在飞机拥有期间的任何时候保持对飞机的运营控制，双方的意图是本协议构成“干”运营租赁。承租人应对根据本协议进行的任何飞行的启动、进行或终止行使专属权力，而机组人员在该等飞行的所有阶段均受承租人的专属指挥和控制。 -
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5.7
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指挥飞行员的权力。尽管承租人须在根据本协议进行的任何飞行中对该飞机拥有操作控制权，但出租人及承租人明确同意承租人根据第5.3条保留的飞行机组人员的机长可全权酌情终止任何飞行。拒绝开始任何飞行，或采取任何其他与飞行有关的行动，而在机长的判断是出于安全考虑所必需的。机长因其判断会危及飞行安全的原因或条件，有权最终完全延期或取消任何飞行。领港员的上述行动不得对出租人造成或支持任何损失、伤害、损害或迟延交付的责任。
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5.8
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检查的权利出租人及其代理人有权在给予承租人合理通知后，在任何合理时间对航空器进行检查，以确定航空器的状况，并使出租人确信航空器正按照本协议的要求得到适当修理和维护。所有所需修理须在检查后在切实可行范围内尽快进行。
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5.9
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飞机改装未经出租人明示书面同意，承租人不得对航空器进行任何修改、变更、改进或添加。
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5.10
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罚款、处罚和没收承租人应对承租人根据本协议以任何方式操作或使用该飞机的罚款、处罚或没收负全部责任。
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6.1
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返回承租人在期限内每使用一架飞机完成后，应将该飞机运回出租人，并将其运回操作基地，该基地内安装有所有发动机。每次交付时，飞机的运行状况应与出租人交付给承租人时一样好，但普通的损耗除外，而为该飞机发出的美国标准适航证须在该飞机上出示，而该标准适航证须按照FAR21.181（a） （1）有效。第6.1条所载的任何规定均不得解释为要求承租人履行出租人根据本法第5.4条负有责任的任何维修或其他义务；但承租人有义务确保出租人获悉任何维修要求、危险条件。从飞机交付给承租人开始，并在飞机已按规定条件交付给出租人时终止的每一段时间内可能发现的故障或磨损部分。
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7.1
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承租人应确保承租人或第三方不因承租人或其代理人或代表的作为或不作为而对航空器设定或放置留置权。承租人在得知本条款不允许的留置权后，应及时通知出租人。承租人应自行承担一切必要的费用，在知道留置权的情况后，立即解除并完全满足留置权。
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8.1
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责任。出租人应当维护或者造成人身伤害和财产损失，
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8.2
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赫尔。出租人应保有2600万美元的船体保险（（26,000,000美元）双方同意的，应视为飞机的全部重置价值，该保险应将出租人和任何第一留置权抵押持有人列为其权益可能出现的损失受款人。该保险单应包含放弃代位权条款，以支持所有额外的被保险人。
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8.3
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保险证书。出租人将在本协议执行后向承租人提供一份保险证书，然后根据要求合理地向承租人提供保险证书。
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8.4
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保险条件。本保险单所规定的每项保险单，不论出租人违反或违反该保险单所载的任何保证、声明或条件，均须为承租人的利益投保。每项该等保险单均属初级保险单，承租人并无任何保险责任。每项该等保险单所载的地理范围（如有的话）须至少包括承租人将经营该保险所针对的飞机的所有领土。每项保单均须载有保险人的协议，不论保险人或出租人因任何原因或因任何取消权利而终止该等保单，不论该保险人或出租人是自愿的或非自愿的，该保险单为承租人的利益而继续有效，有效期至少为三十（30）天（或战争险保险中允许的较短时间） ，如战争险保险有此要求，应在书面通知承租人此种失效或取消后，向承租人提供。每项保单均须载有保险人同意向承租人提供30（30）天的书面提前通知，说明承保范围的任何删除、取消或重大更改。
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8.5
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保险公司。本保险单所规定的每项保险单应由有资格在美国经营业务的公司或公司签发，而该公司（i）将就因下列事项而产生的任何争议向美国任何主管国家或联邦法院提出管辖权。保险政策或有关各方的政策；以及（ii）将对在美国或其领土上的任何主管州或联邦法院针对承租人的任何申索或判决作出回应。
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10.1
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所有通讯、声明、要求、同意、指示、批准、指示，本协议所要求或允许的请求和通知，应以书面形式提出，并应视为在手交送时或在第二个营业日以隔夜快递或传真或电子邮件的方式发送时已妥为发出或发出为确保以与该类型的通讯有关的典型方式收到，并迅速地随信附上该类型的通讯的正本及同时以头等舱邮件寄出的副本，邮资已付）在下列地址的每种情况下:
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如果对出租人:
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KZ Partners，Inc.
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如果承租人:
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凯雷投资管理公司.
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11.1
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损失事件通知如飞机在承租人管有期间发生任何损坏或毁坏，或在该期间飞机全部或部分损失，包括但不限于因偷窃、谴责而造成的任何损失，承租人应立即:
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11.2
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修理或终止如果飞机被部分毁坏或损坏，出租人有权自行决定，（i）完全修理该飞机，使其至少处于该部分毁坏或损坏之前的良好状况；或（ii）终止本协议。在该部分损毁或损毁的日期后五（5）日内，
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11.3
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赔偿。承租人在此解除出租人及其股东、成员、董事、管理人员、管理人员、职工、继承人和受让人的一切权利要求、损害、损失、责任、要求、诉讼、判决、诉讼原因、民事和刑事法律诉讼、处罚、罚款和其他制裁，并对其进行抗辩、保证和持有无害的权利，以及由承租人使用飞机直接或间接引起的任何律师费和其他合理的费用和开支，以现有保险为限。
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12.1
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整个协议。本协议以及本协议的所有条款、条件、保证和陈述都是本协议签署方的唯一和专属利益。本协议自生效之日起即构成双方的全部协议，并取代就本协议的主题事项所作的所有先前或独立、口头或书面协议、谅解、声明、陈述、承诺、承诺和保证。
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12.2
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其他交易。除本协议另有特别规定外，本协议的任何条款，或就本协议的主题事项所作的任何口头或书面声明、陈述、承诺、承诺或保证，均不应被任何一方解释为或依赖于作为审议的基础为任何目的参与任何单独的协议、交易或承诺。
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12.3
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禁止和不可执行的规定。在任何司法管辖区内被禁止或不能执行的本协议的任何条文，就该司法管辖区而言，在不使本协议的其余条文失效的情况下，在该禁止或不能执行的范围内，以及在任何司法管辖区内被禁止或不能执行的条文，均属无效。在适用法律允许的范围内，出租人和承租人均放弃适用法律的任何规定，该规定在任何方面都禁止或不能执行。
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12.4
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执行。本协议，包括所有协议、契诺、申述和保证，应对出租人、承租人及其每一位代理人、雇员和个人代表具有约束力并使其受益，并可由其强制执行。
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12.5
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标题。本协议中的部分和分节标题仅供参考，不得修改、界定、扩大或限制本协议中的任何条款或规定。
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12.6
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同行。本协议可由双方在本协议的另一方执行，每一方在执行和交付时均为原件，但所有这些对应方应共同构成一份文书和同一份文书。
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12.7
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修正。本协议的任何条款或条款不得经口头修正、更改、放弃、解除或终止，但仅可由寻求变更、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书予以修正、更改、放弃、解除或终止。
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12.8
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没有放弃。任何一方在行使、执行或根据本协议享有的任何权利或补救时，不得将任何延迟或不作为解释为放弃该权利或补救。所有补救、权利，
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12.9
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没有任务。未经另一方事先书面许可，任何一方不得转让其在本协议下的权利或义务。
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12.10
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管理法律。本协定已在纽约州谈判和达成，并应在所有方面受纽约州法律的管辖和解释，包括所有建筑、效力和履行事项，不实施法律冲突的规定。
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12.11
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管辖权和地点每一方在此同意纽约州和联邦法院的非排他性管辖权和地点为纽约州服务。然而，本协定的任何规定均不得禁止任何一方在任何适当的法院和司法管辖区内寻求本协定的执行，而该等法院和司法管辖区内所寻求的执行所针对的一方须受个人司法管辖区的管辖，并须有适当的地点。
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13.1
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这项规定的目的是遵守14项联邦法规，第91.23部分，题为“租赁中的真相” 。
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re:
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第91.23条
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真诚的，
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【 】 ，承租人
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