图表99.2

管理层的

讨论与分析

本管理层对AphriaInc.及其附属公司（统称“公司”、“Aphria”、“我们”、“US”或“Our”）截至2021年2月28日止三个月及九个月的财务状况及经营成果的讨论及分析（“MD&A”）。补充及应连同公司截至2021年2月28日止3个月及9个月的简明中期综合财务报表及随附附注，以及截至2020年5月31日止财政年度的经审核财务报表及MD&A一并阅读。本公司的财务报表根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制。

1.本MD&A是参照加拿大证券管理人第51-102号国家文书——持续披露义务（“NI51-102”）规定的MD&A披露要求编写的。根据美国（“美国”）/加拿大多司法管辖区披露制度（“MJDS”），我们获准根据加拿大的披露要求准备本MD&A，该要求可能不同于美国的披露要求。有关Aphria的更多信息（包括其日期为2020年7月29日的年度信息表）可在我们的网站www.aphriaInc.com或通过电子文档分析和检索系统（SEDAR）网站www.sedar.com或美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov查阅。

在本MD&A中，提及克当量、每克干大麻的“全部”销售成本、每克生产干大麻的现金成本、大麻毛利、大麻毛利率、饮料酒精毛利、饮料酒精毛利率、分销毛利、分销毛利率、调整后净收入（亏损）、调整后EBITDA、大麻业务调整后EBITDA、发展中业务调整后EBITDA、饮料酒类业务调整后EBITDA、分销业务调整后EBITDA、资本和无形资产支出----全资子公司、资本和无形资产支出----多数股权子公司和自由现金流，它们不是《国际财务报告准则》规定的衡量财务业绩的标准。公司分别计算如下:

管理层的讨论与分析2

1在简明中期综合现金流量表上披露

管理层的讨论与分析3

这些措施没有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，也不一定与其他公司使用的类似名称的措施具有可比性。

除非另有说明，本MD&A中的所有金额均以千加元表示，但份额和每股金额除外。

本MD&A包含加拿大证券法意义上的前瞻性信息。有关前瞻性陈述的警告性陈述，请参阅“关于前瞻性陈述的警告性说明”。

这份MD&A准备截至2021年4月12日。

管理层的讨论与分析4

公司概况

我们是一家领先的全球大麻生活方式消费品包装公司，业务遍及加拿大、美国、欧洲和拉丁美洲，这正在改变人们的生活，使之变得更美好----一次一个人----通过向全世界社区提供满足其思想、身体和灵魂需求并唤起幸福感的产品，激励和赋权他们过上最好的生活。我们的使命是通过高品质、差异化的品牌和创新的产品，为我们的患者和消费者提供培育的体验和健康福祉，成为他们值得信赖的合作伙伴。总部设在安大略省利明顿，我们根据《大麻法》的规定并根据适用的国际条例在加拿大和全球种植、加工、营销和销售医用和成人用大麻、大麻衍生提取物和衍生大麻产品。我们还在美国制造、营销和销售酒精饮料。

AphriaInc.根据《商业公司法》（安大略省）的法律存在，我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所（“多伦多证交所”）和美国纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）以“APHA”代码上市。

核心使命和价值观

我们致力于通过投资于我们的产品、我们的人民和我们的地球，让人们的生活变得更美好。在一个新兴且不断发展的行业中，我们的价值观将我们团结在一起，为我们与员工、患者、消费者和彼此合作的方式提供信息并激发灵感。以下核心价值观是我们制定战略方向和决策的指南:

我们把人放在第一位

我们致力于显著改善尽可能多的人的生活——无论是满足我们患者和消费者的需求，还是构建同类最佳、更能代表所有人的多样化劳动力，或者在我们居住的社区回馈和支持我们的邻居----我们不断寻求帮助他人过上最好的生活。

我们以身作则

我们热衷于以负责任的态度推动我们的行业向前发展。我们认为，我们应该利用我们的影响力，帮助建立行业标准，继续支持我们的员工、我们的患者和消费者以及我们称之为家的社区的健康和福祉。作为一个以目标为导向的组织，我们不断探索如何实现我们的价值观和承诺，为包括股东在内的所有关键利益攸关方服务。

我们尊重地球

作为一家兢兢业业的公司，我们致力于确保我们的行动和我们员工的行动对周围的环境产生积极影响。我们自豪地采用----并不断改进----可持续增长和商业做法，以提供效率、降低成本效益和减少我们对环境的影响。

我们把责任放在心上

我们相信，确保我们的员工、患者、消费者和全球社区的安全是我们的责任。我们的伙伴关系和方案反映了我们通过教育、负责任的使用和有意义的企业公民身份对我们全球社区安全的持续承诺。我们还致力于确保充分获得合法、安全、高质量的大麻产品，以帮助铲除非法市场，使大麻不落入青年之手。

管理层的讨论与分析5

战略和展望

我们的总体战略是利用我们的规模、专业知识和能力来推动在加拿大和国际上的市场份额，实现行业领先的、盈利的增长并建立可持续的、长期的股东价值。为了确保我们公司的长期可持续增长，我们继续专注于发展消费者洞察方面的强大能力，以创新新产品的推出驱动品类管理领先地位并评估增长机会。此外，我们不懈地专注于管理我们的商品成本和开支，以保持我们强劲的财务状况。

在加拿大，我们的重点是通过进入消费需求最大的新产品类别来执行我们的战略优先事项，从而获得加拿大大麻行业的市场份额，在利用我们的专业知识开发真正区别于竞争对手并经过精心策划以满足患者和消费者需求的品牌的同时，投资于品牌建设和创新活动并优化我们的生产，以继续成为我们今天的高质量、低成本生产商。

在国际上，我们专注于在短期内提供投资回报而不是资本密集的商业活动。我们打算继续最大限度地利用我们现有的资产和投资，开发和执行我们的国际增长计划，同时利用我们的大麻专业知识和成熟的Aphria医疗品牌。通过在此基础上再接再厉，我们力争在国际大麻产业中占据领导地位。

在美国，我们专注于领导美国精酿啤酒领域，包括通过扩大在美国的分销足迹来发展我们的Sweetwater品牌，专注于新的产品开发和创新，以及建立品牌知名度和公平性，我们现有的成人使用大麻品牌在美国领先于联邦合法化大麻利用甜水制造和分销基础设施。

加拿大大麻业务2

医务人员

2014年，我们是首批获准种植和销售合法医用大麻的公司之一。此后，我们成长为在多个国际市场开展业务的加拿大顶级医用大麻提供商之一。

我们致力于满足我们患者的需求，无论是为他们的医疗需求寻找更自然的选择，探索他们在健康方面的选择，还是寻求他们生活方式中的替代方案。我们被帮助他人过上最好生活的愿望所驱使。这包括就通过油、软凝胶、蒸气以及最终可食用物质和其他衍生物管理大麻产品的不同方法进行持续的产品开发，以及积极主动地帮助难以获得所需医疗服务的患者，与他们在保健之旅中建立伙伴关系。

可访问性是Aphria的首要任务。我们致力于通过强大的供应链确保患者能够获得他们所依赖的药物，并通过我们专门的患者护理团队提供专门的支持。我们还了解到，一些患者可能存在障碍，可能会影响他们的财务状况。为了提供帮助，我们提供各种财政支持计划，包括为那些有经济需要的人提供一个富有同情心的定价计划，一项针对65岁及以上患者的高级定价计划和一项针对那些目前冒着生命危险在前所未有的COVID-19大流行期间保护加拿大同胞的一线工人计划。我们还维持一个强有力的退伍军人计划，以帮助支持加拿大各地的退伍军人。此外，该公司继续在同情的基础上向联合王国一名5岁女童提供治疗；这种治疗使她的癫痫发作从每天30次左右减少到只有3次或4次。

我们目前以Aphria（加拿大和国际）和Broken Coast（仅限加拿大）品牌生产、营销和分销我们的医用大麻产品。

2提及加拿大大麻业务包括Aphria One、Aphria Diamond和Broken Coast的结果。

管理层的讨论与分析6

	自2014年以来，Aphria品牌一直是寻求高质量医药级医用大麻的患者的领先、值得信赖的选择。今天，Aphria品牌仍然是加拿大的领先品牌，随着我们以Aphria品牌在国际上发展我们的医用大麻市场，我们继续利用其市场领导地位。
	医疗大麻产品下的破碎海岸品牌在单菌室小批量生长，致力于产品质量，以超越患者期望。

我们继续在加拿大国内和国际市场投资医用大麻，开发创新产品、最先进的设施和扩大我们的全球供应链，以满足世界各地患者尚未满足的需求。

加拿大成人用品市场品牌

我们相信，我们差异化的品牌组合，旨在与所有类别的消费者产生共鸣，使我们与竞争对手区分开来，并正在为我们提供在加拿大成人使用市场建立领先地位的能力。因此，我们正在与我们的消费者一起投资品牌建设、新产品创新、分销、贸易营销和大麻教育，以推动在加拿大成人使用大麻行业的市场份额。

随着行业的不断演变，我们不断评估市场和我们的成人使用品牌组合，以确保其继续满足不断涌现的不同消费细分市场。此外，我们寻求利用我们广泛的菌株选择，通过产品和萜烯剖面为每个消费部门提供不同的体验，同时也关注这些部门的价值主张，因为它关系到价格、效力和产品种类。我们还专注于通过进入拥有最多消费需求的新产品类别来获得市场份额。今天，我们的品牌包括B！NGO，P’TITE POF，Good Supply，Solei，Riff和Broken Coast。每个品牌对于特定的消费人群来说都是独一无二的，旨在满足这些目标人群的需求，如下所述:

经济型品牌
		每天的享受   NGO就像是夏日里的一瓶冰镇啤酒。我们的产品切中要害，给了消费者一些让他们享受当下的小东西。   我们是每一天的伴侣，保持它的轻盈和简单。
价值品牌
		很明显，你是错的。   P’TITE POF的灵感来自QU B COIS文化、Casse-CRO TE标牌和您当地的D Panneur。   直截了当，功能齐全，大胆，迷人，具有标志性。我们传统的蓝色和红色与现代的扭曲。

管理层的讨论与分析7

核心品牌
		品质萌芽。没有B.S.   拥抱经典大麻文化的美好。   Good Supply是一个内部品牌，会说你的语言，让你想起第一次爱上大麻的时候。
		寻找属于你的时刻   Solei SunGrown Cannabis（简称“Solei”）是专为拥抱你一天中的美好时刻而设计的品牌。   Solei基于Moments的产品有助于使大麻变得简单、平易近人和受欢迎。
优质品牌
		抬起来合作。创建。   Riff不是你的传统大麻品牌。我们是由创意人员为创意人员打造的品牌。   一个标新立异的品牌，以创意和协作为动力。
		有性格的培养   __________________3
优质+品牌
		西海岸，自然——世界上最好的花蕾   真实和毫不费力地建立在小批量生产技术/工艺方法的基础上。   Broken Coast以其高品质的花朵而闻名；香气、花蕾成分和厚重的绒毛外观提供了令人难以置信的体验。

3不准偷看（除非你已经偷看过了）。马上就到了

管理层的讨论与分析8

业务活动

我们的加拿大大麻业务包括我们的Aphria One和Aphria钻石温室设施以及我们破碎海岸室内种植设施。

大麻分布

医用大麻

在加拿大，我们按照直接联系病人的模式向病人分发医用大麻，这种模式使我们能够直接通过我们的医疗门户网站向病人提供医用大麻。我们最近将我们的医疗门户升级为一个最先进的平台，以便为我们的患者提供最佳的体验和服务。

批发等销售渠道

加拿大市场最近的变化导致我们更多的竞争对手通过合理的种植设施走向轻资产模式。随着这一转变的发生，我们预计大宗、可销售花卉的需求将增加，从而为批发渠道的收入增长提供新的机会。我们在大规模发展高质量、低成本大麻种植和加工能力方面的早期专注和投资，为我们提供了驱动收入增长的批发渠道机会的独特定位。我们已经通过批发策略完成了几笔销售，并期望通过在行业内建立合作伙伴关系来继续这样做。

加拿大成人使用市场

我们与加拿大各省和育空地区签订了销售和分销成人用大麻产品的供应协议，占加拿大人口的99.8%。截至本MD&A日期，公司已完成其向西北地区的首次出售。

我们选择通过与Great North Distributers Inc.（简称“Great North Distributers”）签订协议，将大部分销售职能外包，Great North Distributers Inc.是Southern Glazer葡萄酒和烈酒公司在加拿大的全资子公司，这为我们提供了所需的销售队伍和批发/零售渠道专门知识，以便通过每个省/地区大麻管制机构有效和高效地推广我们的大麻产品。

4Aphria One持有马耳他药品管理局颁发的活性物质制造商（第二部分----医疗产品）欧盟GMP认证证书，以便在允许的情况下向世界范围内欧盟GMP认证设施供应药用大宗大麻产品。

管理层的讨论与分析9

大麻新产品和配件

在推出大麻注入产品（“大麻2.0”）时，该公司的首要重点是Vape类别，因为该公司预计，与美国市场类似，这些产品将增长，占加拿大大麻市场衍生品需求的很大比例。目前加拿大Vape Pen市场约占加拿大零售大麻市场总量的16%5，该公司认为其有潜力达到至少20%。此外，Vape产品与该公司的提取能力和专门知识保持一致。一旦立法允许，该公司成功地向加拿大市场推出了30多个新的Vape SKU，得到了省级董事会和消费者的积极评价。该公司受益于在加拿大大麻蒸汽市场的第一，凭借其510和“All in One”品牌的蒸汽产品赢得了与消费者的市场份额。该公司还在PAX平台下为已经购买了这种专有Vape组件系统的消费者供应Vape Pods。

该公司认为，食用食品、浓缩物和饮料产品将集体代表大麻2.0市场不断增长的比例。在季度末之后，该公司推出了浓缩物类别的一些新产品。预期在与Tilray，Inc.（“Tilray”）拟议的业务合并方面，该公司将扩大其产品供应，将食品和饮料包括在内。

美国业务

饮料酒类业务

该公司最近收购了总部位于美国的独立工艺酿造商Sweetwater。Sweetwater是以体积计算的美国最大的独立工艺酿造商之一。从主打的420种品牌饮料产品开始，Sweetwater打造了一个屡获殊荣的全年、季节性和特色啤酒阵容，这是一个与大麻生活方式紧密结合的品牌组合。我们将寻求扩大Sweetwater在美国和国际上的存在，并在饮料酒精行业内增加其产品供应。此外，我们寻求利用Sweetwater的制造和分销基础设施，在联邦合法化之前，建立我们在美国现有成人使用大麻品牌的品牌知名度和公平性。

甜水品牌

我们认为，Sweetwater产品供应，包括420Strain系列产品，作为大麻生活方式品牌引起共鸣。除了品牌之外，Sweetwater的420种工艺酿造品还使用植物萜烯和天然大麻香料，这些香料与精选的啤酒花混合后，模仿了流行大麻品种的风味和香味，吸引忠实的消费者群体，使420株G13IPA甜水啤酒在美国成为最畅销的啤酒和最畅销的新型精酿啤酒。

业务活动

每个耳机报告数据5个–2020年12月至2021年2月

管理层的讨论与分析10

我们的美国精酿啤酒业务今天集中在佐治亚州亚特兰大，在158000平方英尺的酿酒厂和Taproom，租赁到2040年。不动产租赁包括前三年的购买权和其后出售不动产的优先购买权。

Brewhouse每年可酿造约40万桶精酿啤酒，Sweetwater于截至2021年2月28日止十二个月期间售出约22万桶。

分布情况

在美国，我们的精酿啤酒是按照用于饮料酒精的三层模型分布的。分销点包括从独立瓶店到全国连锁店的约29000个场外零售地点。Sweetwater显著的店内业务让消费者可以在超过1万家餐厅和酒吧享用其品种。此外，除了传统的分销足迹，Sweetwater420Extra Pale Ale和IPA还在达美航空的所有航班上提供服务，这些航班遍布六大洲的50多个国家，扩大了Sweetwater品牌在国内和国际上的影响力。该公司在亚特兰大哈茨菲尔德-杰克逊机场的一个售货亭补充了Delta公司的分销服务，并确保通过丹佛国际机场的一个内部地点进行分销。Sweetwater在加拿大安大略省和魁北克省也有限量销售。

国际业务

在国际上，我们正寻求通过利用我们的专业知识和能力来推动关键核心市场的市场份额增长，以便实现盈利增长，并建立可持续的、长期的股东价值。我们打算继续最大限度地利用与制定和执行我们的战略计划有关的现有资产和投资，同时利用我们的大麻专业知识和成熟的Aphria医疗品牌。我们专注于在我们确定的核心市场上最大限度地增加净销售额、盈利能力和管理现金流，方法是专注于在近期内提供非资本密集型投资回报的业务活动。

我们目前在美国、德国、意大利、马耳他、哥伦比亚和阿根廷保持着重要的国际业务，并在以色列与Canndoc、丹麦和波兰保持着战略关系。在确定我们的国际足迹时，我们力求在那些我们发现最大增长机会的大陆建立业务中心，并设计我们的业务，以确保大麻产品的持续、高质量供应以及分销网络。

加拿大的出口设施

利用我们的工业规模种植和自动化生产加拿大在对环境负责的条件下种植的大麻，以及我们一贯种植高质量、低成本大麻的能力，我们预计将向我们的大部分国际需求供应来自加拿大的大麻和大麻衍生产品。公司从我们的Aphria One设施向我们在德国的全资子公司CC Pharma运送欧盟GMP认证的干大麻和从我们的全资子公司Avanti运送欧盟GMP认证的大麻油，以便利用CC Pharma广泛的分销网络。阿根廷方面，我们根据阿根廷“同情使用”国内法，从加拿大向阿根廷供应医用大麻油。作为与Tilray合并计划的一部分，我们继续审查我们的国际战略和优先事项；上述一些计划可能会发生变化。

Avanti目前持有四个加拿大许可证:（一）大麻加工许可证；（二）大麻分析测试许可证；（三）药品经营许可证；（四）大麻药品许可证。此外，Avanti于2020年1月就供人使用的医药产品及供人使用的医药及研究用途（第1部分-医疗产品）获得其欧盟GMP认证。Avanti向我们的加拿大大麻企业提供实验室检测服务，其第二部分欧盟GMP认证允许Avanti在整个欧洲联盟和任何司法管辖区内加工、包装、标签和测试大麻油以及包装、标签和测试药用干大麻，在世界范围内，这是承认欧盟GMP标准的。此外，Aphria One的欧盟GMP认证允许该公司成为许可进一步加工或包装散装干花成成品大麻产品以在许可管辖区内销售的其他第一部分欧盟GMP认证设施的全球药用散装干花供应商。

管理层的讨论与分析11

1.欧洲联盟

德国Name

德国市场被认为是世界上最受欢迎的发达医用大麻市场之一，因此，我们集中精力和资源开发这一重要市场。

我们在德国的战略包括三管齐下的方针，涵盖需求、供应和分销:

需求

在COVID-19大流行期间，我们重新将工作重点放在开发虚拟教育程序和其他针对医疗保健专业人员的外联手段上，以提供关于医用大麻用途的教育。我们的计划是建立战略合作伙伴关系，这将进一步便利患者获得医用大麻。我们还打算与德国的学术机构建立合作关系，以改进Aphria医用大麻产品的科学证据。作为与Tilray合并计划的一部分，我们继续审查我们的国际战略和优先事项；上述一些计划可能会发生变化。

供应

公司拟透过自加拿大进口及我们的德国种植及加工设施供应大麻产品以满足德国的需求。我们还与丹麦一家著名的欧洲花卉生产商签订了一项供应协议，为德国市场以及整个欧洲提供欧盟GMP认证的干芽。作为与Tilray合并计划的一部分，我们继续审查我们的国际战略和优先事项；上述一些计划可能会发生变化。

在德国，我们参加了国内种植许可证的招标过程，是德国联邦药物和医疗器械研究所（“BFARM”）选定的三家获得医用大麻种植许可证的公司之一。我们总共获得了五个地块，这是招标过程中可获得的最多的地块，我们是德国招标中唯一获得Bfarm批准种植所有三种医用大麻品种的获胜者。每个地段目前预期可提供最少200公斤的年产能，合共1000公斤。根据Bfarm颁发的许可证，该公司预计将在本财政年度实现首次收获。

分布情况

德国目前允许向药店出售医用大麻和大麻提取物。这些大麻产品也在保险公司的承保范围内。这一覆盖范围为更多的医用大麻患者提供了充分使用这些产品并从中受益的机会。通过CC Pharma，我们拥有面向德国市场和欧洲的领先的欧盟药品进口商和分销商。CC Pharma经营一家生产、重新包装和标签设施。根据规定，药店只能向患者供应医生开出处方中已经点名的品牌产品。只有在无法获得特定品牌的产品时，才有可能替换该产品。因此，该公司打算扩大CC Pharma的运营，通过在整个德国药店分销大麻来满足对药用大麻的高需求，利用其现有业务和专有技术来确保该公司的产品在德国的药店有足够的库存。目前，CC Pharma在欧洲的大多数分销活动涉及非大麻医疗产品的分销。然而，该公司从我们的加拿大设施和我们在丹麦的合作伙伴向CC Pharma出口欧盟GMP认证大麻，并购买在欧洲种植的第三方欧盟GMP认证大麻，以便利用CC Pharma广泛的分销网络。

管理层的讨论与分析12

马耳他Name

通过我们的子公司ASG Pharma Ltd.（“ASG”），我们收到了马耳他政府卫生部颁发的第一份医用大麻进口许可证。ASG还获得了第二部分欧盟GMP认证，用于生产药用和研究用途的大麻，使其能够在整个欧洲联盟的许可管辖区内运送成品干花和成品油用于药用和研究用途。公司拟使用ASG进口散装大麻油及干花，用于包装及分销符合欧盟GMP的大麻产品。2020年10月，ASG从我们的Avanti设施收到了第一批欧盟GMP认证的散装大麻油，并将其包装成成品运往德国。作为与Tilray合并计划的一部分，我们继续审查我们的国际战略和优先事项；上述一些计划可能会发生变化。

意大利Name

我们的全资附属公司FL集团获授权向意大利进口大麻产品，并向药房分销医药产品，包括位于意大利的大麻基及大麻素产品。

波兰Name

我们与ODI Pharma AB（“ODI”）订立了一项供应协议。根据供应协议的条款，ODI拥有在五年期间内在波兰销售一套界定的联合品牌产品的独家权利。在每一个五年任期内，我们每年至少向海外直接投资提供1,200公斤。的医用大麻产品，该产品将被加工成成品，以Aphria和Odi品牌名称联合品牌，并在波兰市场内独家销售。

南美洲Name

哥伦比亚Name

我们持有Colcanna S.A.S.（“Colcanna”）90%的所有权权益。该所有权通过向哥伦比亚的患者分销Aphria品牌产品，为公司提供了进一步发展全球Aphria品牌的能力。

阿根廷Name

在阿根廷，公司的全资子公司ABP是面向阿根廷市场的传统制药药品和医用大麻产品的分销商。2019年6月6日，阿根廷卫生部批准了一项决议，授权公共和私营健康保险公司进口和库存医用大麻库存，以出售给患有难治性癫痫的患者。立法改革减少了患者订购和领取处方医用大麻时遇到的延误，因为现在可以随时获得这种大麻，而且可以按需分发。

此外，ABP根据针对难治性癫痫患者的“同情使用”国家法律，持有神经科医生的医疗处方，向阿根廷分销和运送医用大麻。根据《国家药品法》，患者必须在授权药店购买受管制物质产品。ABP获得国家监管机构（“ANMAT”）的充分授权和许可，可通过授权的药品渠道分销和运送受管制物质。

最近，卫生部通过了一项决议，在不影响现有患者的同时，限制医用大麻公司根据《同情使用条例》增加新患者。

泛亚

澳大利亚

Aphria在澳大利亚与Medlab Pty Ltd.保持着关系，后者目前正在进行一项与肿瘤学疼痛有关的临床试验，使用Aphria混合大麻菌株制油，随后在澳大利亚转化为纳米细胞粘液溶胶喷雾剂。Aphria和Medlab Pty Ltd.在本次试验中分享与活性药物成分相关的知识产权。

管理层的讨论与分析13

以色列Name

Aphria与以色列最大及最老牌的医用大麻生产商之一Intercure Ltd.（TASE:INCR/INCR.TA）的附属公司Canndoc Ltd.（“Canndoc”）订立战略供应协议（“Canndoc协议”）。根据Canndoc协议的条款，Aphria将在两年期间内在以色列独家向Canndoc供应干散装花卉，并可选择延长两个期限，每个期限为两年，如果双方同意条款，还可选择延长一年。在每两年的任期内，Aphria将为Canndoc提供高达3,000公斤的产量。的散装干花，将加工成成品，以Aphria和Canndoc品牌联合品牌，并在以色列市场独家销售。

投资者看点

^[6]

6非国际财务报告准则措施

管理层的讨论与分析14

随后发生的事件

最近发生的事件

与Tilray的业务合并

于2020年12月16日，本公司与Tilray宣布，我们订立最终协议（「协议」），将其业务合并，并按备考收入创建全球最大的全球性大麻公司（「合并公司」）。交易将根据《商业公司法》（安大略省）以安排计划（“安排”）的方式完成。待股东批准后，于安排完成后，合并公司将于美国（纽约及西雅图）、加拿大（多伦多、利明顿及温哥华岛）、葡萄牙及德国设有主要办事处，并将以Tilray公司名称运营，股票在纳斯达克交易，股票代码为“TLRY”。此外，合并后的公司正寻求其股份于多伦多证券交易所上市。

根据安排条款，Aphria的股东（「Aphria股东」）将就每股Aphria普通股（每股「Aphria股份」）获发0.8381股Tilray普通股（「交换比率」）。安排完成后，Aphria股东将在完全稀释的基础上拥有Tilray约62%的流通股，从而导致该公司反向收购Tilray。

该安排将需要获得Aphria股东在Aphria股东特别大会上至少三分之二投票的批准。Tilray股东于Tilray股东会议上所投之过半数票将须获批准，除其他事项外，协议拟授权根据该安排向Aphria股东发行Tilray股份。安排完成后，Aphria将成为Tilray的全资子公司，Aphria股东拥有合并后公司约62%的股份。

我们认为，通过提供以下内容，与Tilray的业务合并加速了我们长期战略计划的实现:

管理层的讨论与分析15

7基于Andrew Carter的Stifel分析师报告，日期为2020年12月6日，“2020年12月耳机加拿大评论”。

管理层的讨论与分析16

安排的完成亦须待法院批准及其他惯常成交条件。

冠状病毒（“COVID-19”）大流行，其影响

Aphria继续密切监测并在可能的情况下应对持续的COVID-19大流行。随着全球形势继续快速变化，确保员工的福祉仍然是我们的首要任务之一。该公司还继续致力于为我们尊贵的患者和消费者提供最好的班级护理和服务——设施继续保持开放和运营，并制定了更严格的措施，以保护员工、供应商、合作伙伴及其家人的健康和安全。该公司致力于增强这些措施，并在情况需要时实施其他必要的做法。

安大略省利明顿和布兰普顿

我们的利明顿设施Aphria One和Aphria Diamond以及布兰普顿设施Avanti仍然开放，因为它们目前被安大略省政府视为必不可少的企业。

邓肯，British Columbia

我们位于British Columbia（“BC”）破碎海岸的邓肯设施仍然开放，目前被BC政府视为一项重要业务。

加拿大供应链

我们的供应链团队继续在日常基础上与我们的供应链合作伙伴密切合作，以防止和最大限度地减少任何类型的中断。截至本次MD&A发布之日，我们的供应链中似乎没有任何挑战或材料延迟的迹象；然而，该公司已采取先发制人的措施，以确保在不同大洲的替代供应来源。

管理层的讨论与分析17

登斯伯恩

我们的Densborn设施，CC Pharma，仍然开放，并被德国政府视为一项基本服务。

德国供应链

我们的供应链团队继续在日常基础上与我们的供应链合作伙伴密切合作，以防止和最大限度地减少与COVID-19相关的任何类型的中断。

亚特兰大

我们位于亚特兰大的设施Sweetwater在COVID-19大流行期间保持开放。

美国供应链

我们的供应链团队继续在日常基础上与我们的供应链合作伙伴密切合作，以防止和最大限度地减少任何类型的中断。

COVID-19对我们甜水业务的影响

多个联邦、州和地方政府因COVID-19大流行而实施限制，其中包括，除其他外，限制人们分组聚集或在一定物理距离内互动（即保持社交距离），订购企业，特别是酒吧和餐馆，关闭或限制营业或人们呆在家里，这对甜水业务造成了影响，主要原因是销售额和利润率下降。利润率降低是由于来自场内渠道的KEG需求减少所致，而场内渠道的利润率高于拟用于场外消费的产品。我们认为，只要COVID-19大流行和相关限制措施继续存在，Sweetwater销售组合和需求的这种变化可能会持续下去。

COVID-19对我们的医疗和分销业务的影响

由于个别国家限制、选择性医疗程序及手术、亲身医疗访问及社交距离要求普遍减少，该公司在其加拿大医用大麻业务及全球分销业务方面经历并可能继续经历收入减少。医疗人次减少带动的加拿大新患者注册量下降继续冲击我们的医用大麻业务。由于医生开出新处方的机会较少，对选择性医疗程序的限制以及患者到医生和药店就诊的频率较低，继续影响我们的全球分销业务。

加拿大、德国和美国COVID-19病例计数不断增加

在COVID-19全球大流行期间，我们一直持续监测感染率以及各国政府为遏制感染而采取的措施。截至本次MD&A发布之日，我们注意到感染率有所上升，该公司主要业务所在的国家----加拿大、德国和美国----正在采取越来越有力的措施。在加拿大，个别省份正在采取越来越有力的措施减缓感染率，包括暂时关闭包括大麻店在内的零售店。然而，大多数省份允许路边取货或送货，而不是亲自到大麻店。在德国，已经实施的封锁措施的期限继续延长，限制更加严格，因此，德国人口的流动性越来越小，病人不去看医生，也不做选择性手术。在美国，虽然封锁措施不如加拿大和德国严格，但某些州和地方政府显著减少了娱乐活动，包括在场所内饮酒。房地内消费的减少并没有完全被房地外消费的增加所抵消。取决于这些帮助遏制COVID-19的措施的长度和严重程度，特别是在定义的“锁定”生效期间，我们的收入可能会受到负面影响。

管理层的讨论与分析18

成人用大麻收入

根据加拿大统计局（Statistics Canada）的数据，与上月相比，2021年1月零售销售趋势下降了5.6%。这种零售销售下滑在11月底/12月初对该公司造成了冲击，因为获得许可的生产商向省级委员会销售，省级委员会反过来向零售商销售，零售商再直接向消费者销售。这可能代表来自该公司的销售额与相关零售销售额之间存在显著滞后。随着此前预测增长的1月份零售额下降，各省董事会采取措施，通过放慢补货速度和产品退货相结合的方式降低库存水平。

这些措施导致该公司收到了大约5000美元的产品退货。该公司通过寻找替代分销渠道来销售这些产品，得以部分缓解这些回报。然而，按净额计算，这使大麻净销售额减少了4,100美元，经调整的大麻毛利减少了2,900美元，经调整的大麻毛利率减少了2.3%。我们相信这些回报对公司来说比我们的竞争对手更可观，因为我们继续在艾伯塔省占有最大的市场份额，作为对省封锁的回应，艾伯塔省发布了最大的回报。

消费者趋势继续倾向于店内购物，而不是电子商务平台，进一步加剧了这些影响，这导致各省的补货率下降，原因是该季度的容量减少，店面关闭。除了这些回报外，该公司继续看到消费者倾向于在全球大流行期间标榜为效力更高和定价普遍下降的大格式产品。该公司预计，一旦这些省级限制取消，大麻零售市场将恢复此前的增长轨迹。

由于该公司在1月中下旬经历了持续减少的销售水平，加上预期中的解除封锁要到2月下旬才会出现，我们迅速做出反应，以保存我们的运营利润（和调整后的Editda）。在此期间，该公司修改了我们部分产品的定价，在我们的加拿大大麻设施实施了为期四天的临时工作周，更好地管理了员工人数并减少了计划中的运营支出。该公司认为，这些举措在报告所报告的大麻业务调整后EBITDA为正值的水平方面发挥了主要作用。

流动性

目前，Aphria认为其拥有充足的现金水平，可以通过其预期的持续时间来应对当前的大流行。截至2021年2月28日，Aphria拥有513,713美元的营运资金，包括267,134美元的现金余额，以及在美国、德国和在很小程度上在加拿大获得信贷额度便利。

在整个大流行期间，该公司已经根据加拿大紧急工资补贴计划申请并获得了加拿大政府的资助，无论何时何地。收到的资金不予偿还，列入其他非经营项目，净额。

在未来12个月有一定本金支付到期的同时，我们最早有实质性偿还到期的债务期限是在2022年4月。

保护我们的员工

在此期间，我们采取并将继续采取重要步骤保护我们的员工，包括:

管理层的讨论与分析19

回馈我们的社区

我们正在向当地利明顿社区的老年人和一线保健工作者提供多种方案，以在此期间为他们提供支持，其中包括:

品牌和产品组合

公司的品牌和产品组合在身材和规模上持续增长。公司早期在消费者细分领域的努力为其品牌战略奠定了基石，并由于公司专注于产品和具有竞争力的定价策略而持续增长。最终结果继续引起新的和重复购买者的共鸣。

加拿大市场概况

根据加拿大统计局（Statistics Canada）的数据，与上月相比，2021年1月零售销售趋势下降了5.6%。四个最大的市场仍然是安大略省、魁北克省、艾伯塔省和British Columbia，它们合计占加拿大市场的84%以上。

在此期间，尽管零售和批发销售减少，该公司仍然保持了其排名第一的地位，在安大略省9号和艾伯塔省10号的所有品牌的消费者销售方面，该公司都是排名第一的特许生产商。在安大略省，该公司保持了15.3%的市场份额10，在艾伯塔省，它保持了12.2%的市场份额10，两者以上述相同的方式衡量。同期，该公司在British Columbia10中排名第5，在萨斯喀彻温省10中排名第1，根据自己的内部估计，该公司认为自己在魁北克省的排名提高到了第2。

耳机报告10

耳机数据，虽然不是涵盖加拿大零售销售的全部，但涵盖了零售市场的很大一部分。耳机公司最近的出版物重点介绍了该公司本季度的品牌如下:

加拿大国家统计局8份报告-2021年1月

9每耳机报告数据–2020年12月至2021年2月

每个耳机10个报告数据–2021年2月

管理层的讨论与分析20

公允价值计量

公允价值计量标准对生物资产和存货的影响

根据国际财务报告准则，该公司被要求按公允价值记录其生物资产。在主要生长期，每株成本按周累加。从母株剪枝之日起至壮阳一号和壮阳钻石生长第10周结束，破碎海岸生长第9周结束。在生育期的剩余时间里，每个工厂的成本继续按周累积，但也包括分配工厂的公允价值。在收获时，公司将收获产品的账面价值增加到其全部公允价值减去销售成本。

于2021年2月28日，该公司的大麻及大麻油详情载于附注5，生物资产详情载于其简明中期综合财务报表附注6，详情如下:

Aphria One和Aphria Diamond的生物资产在第11、12、13和14周的成本加公允价值增量分别为每克0.37美元、0.75美元、1.12美元和1.49美元。Broken Coast的生物资产在第10、11、12和13周的成本加公允价值增量分别为每克0.60美元、1.20美元、1.81美元和2.41美元。大麻按每克2.40美元至2.90美元（2020年5月31日-每克3.00美元）之间的公允价值进行温室生产的大麻。室内生产的大麻以每克3.50美元至4.00美元（2020年5月31日-每克4.00美元）之间的公允价值携带。大麻Trim上的公允价值增值为每克零美元（2020年5月31日-每克0.01美元）。大麻油、软胶囊剂和大麻汽油剂包括基于每种产品生产中使用的大麻或大麻切边数量的相对公允价值。

公允价值的各个组成部分如下:

管理层的讨论与分析21

每克成本

计算每克出售干大麻的“全部”成本

该公司计算每克大麻干销售的“全部计入”成本如下:

^[11][12]

每克生产干大麻的现金成本计算

该公司计算每克生产干大麻的现金成本如下:

全息税和每克现金成本增加的主要原因是本季度的收益率低于上一季度。这是代表自然阳光量最低的季度的第三季度的结果。该公司估计，这一影响导致额外约2000美元的未吸收成本，即每克0.11美元。本季度，由于公司有意削减营运能力，公司继续经历较高的未吸收间接费用，即销售商品成本中剩余的固定成本约1,000美元。

11本季度购买大麻的成本是与第三方购买欧盟GMP大麻以补充公司欧洲大麻销售相关的成本。

本季度售出的12克等价物不包括截至2021年2月28日和2020年11月30日止三个月分别购买和转售的7.95万克和4.74万克产品，包括为补充欧洲大麻销售而购买的欧盟GMP认证大麻。

管理层的讨论与分析22

经营成果

净营收

截至2021年2月28日的三个月内，公司确认收入为153,638美元而上年同期为144,424美元，上一季度为160,532美元，较上年增长6.4%，较上一季度下降4.3%。截至2021年2月28日的三个月净营收中包括69,071美元的大麻收入、（17,336）美元的大麻消费税、15,324美元的饮料酒精收入、（516）美元的饮料酒精消费税和87,095美元的分销收入。

截至2021年2月28日的9个月净营收为459,859美元，前一年同期为391,136美元，增长17.6%。

分销收入

分销收入包括CC Pharma收入的85,105美元，以及截至2021年2月28日的三个月来自其他分销公司收入的1,990美元，而上一季度分别为90,028美元和1,712美元。

本季度分销收入减少主要受到额外COVID-19强制封锁的推动，这导致来自其他欧盟国家的供应不足，以及工作日比上一季度减少。九个月期间分销收入的减少在很大程度上是COVID-19影响的函数，包括对选择性医疗程序的限制以及医生和药店更低频率的亲自访问。

大麻产品收入

本季度，该公司销售了14,462.4千克干大麻、2,270.4千克当量大麻油产品和1,962.0千克大麻挥发油，而上一季度销售了22,347.4千克干大麻、2,056.5千克当量大麻油产品和2,278.7千克大麻挥发油。

医用大麻产品毛收入

截至2021年2月28日的三个月，医用大麻产品收入为7354美元，上年同期为8663美元，上一季度为7763美元，较上年同期下降15.1%，较上一季度下降5.3%。

管理层的讨论与分析23

截至2021年2月28日止9个月来自医用大麻产品的收入为23,028美元较上年同期的29,005美元减少20.6%。

本季度销售医用大麻收入较上季度减少与:

成人用大麻产品毛收入

截至2021年2月28日的三个月，成人用大麻产品收入为59,640美元，上年同期为44,724美元，上一季度为72,137美元，较上年同期增长33.4%，较上一季度下降17.3%。

截至2021年2月28日止9个月成人用大麻产品收入为202,393美元较上年同期的93,727美元增长115.9%。

本季度成人用大麻产品收入较上季度下降与:

批发大麻收入

截至2021年2月28日的三个月大麻产品批发收入为1,646美元，上一年同期为11,037美元，上一季度为1,785美元。该公司继续认为，大麻批发收入仍将受制于季度间的可变性。

国际大麻收入

截至2021年2月28日的三个月来自国际大麻产品的收入为431美元，而上一季度为5308美元，较上一季度下降主要是由于我们在上一季度向以色列出口了产品。

毛利和毛利率

截至2021年2月28日止三个月的毛利为31,689美元，上年同期为59,575美元，上一季度为39,492美元，较上一季度下降19.8%。

季内，公司大麻经调整毛利率由45.9%降至39.2%。下降的主要原因是，如上所述，各省委员会对大流行期间各省封锁造成的零售需求下降作出了反应，导致订单和退货缓慢，其中拉低了公司的毛利率2.3%，收益率降低导致约2000美元的未吸收间接费用，从而拉低了公司的毛利率约3.9%。余下差额乃由于销售组合导致售价整体下降所致。

管理层的讨论与分析24

本季度，公司调整后的分销毛利率保持一致，为13.1%。

本季度，公司调整后的饮料酒精毛利率从60.5%下降至47.9%。上一季度的毛利率仅包括5天的销售，销售组合更严重地偏向于内部消费。

以下为公司截至2021年2月28日止3个月经调整毛利及经调整毛利率与国际财务报告准则比较:

管理层的讨论与分析25

以下为公司截至2021年2月28日止9个月经调整毛利及经调整毛利率与国际财务报告准则比较:

截至2021年2月28日止9个月期间，公司大麻经调整毛利率由上年同期的48.9%减少至45.3%。下降的主要原因与三个月期间下降的原因一致，包括，以及决定降低我们Aphria One设施的产量水平，以更好地匹配供需。

截至2021年2月28日止9个月期间，公司经调整分销毛利率由12.8%增加至13.5%。增长的主要原因与期内销售的项目组合有关。

管理层认为，包括在毛利和毛利率中的净收入和销售成本的不同组成部分可能令人困惑。因此，管理层认为，大麻毛利、大麻毛利率、饮料酒精毛利、饮料酒精毛利率、分销毛利和分销毛利率的使用更好地反映了公司不同类型业务的业绩，因为它不包括《国际财务报告准则》要求的非现金公允价值调整。

大麻毛利、大麻毛利率、饮料酒精毛利、饮料酒精毛利率、分销毛利和分销毛利率均为非《国际财务报告准则》财务措施，不具备《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似措施相比较。

销售成本目前由五个主要类别组成:（i）大麻成本、（ii）饮料酒精成本、（iii）分销成本、（iv）存货出售的公允价值调整及（v）生物资产增长的公允价值调整:

（i）大麻成本包括与销售大麻有关的所有直接和间接生产成本。这包括与种植、种植和收获、质量保证和质量控制、大麻油加工以及生产大麻所用生产设备和温室基础设施的包装、标签和摊销有关的费用。大麻成本中还包括以该公司的一个品牌购买用于包装和品牌宣传的任何第三方购买的大麻。

（ii）饮料酒精成本包括与所售饮料酒精有关的所有直接及间接生产成本。

管理层的讨论与分析26

（iii）分销成本包括透过公司透过其附属公司FL Group、ABP及CC Pharma经营的分销业务购买以供转售的项目。

（iv）存货出售的公允价值调整为公司因有关农业及生物资产（即活植物或动物）的国际财务报告准则而产生的销售成本的一部分。本行项目表示本期已售存货非现金公允价值调整的影响。

（v）根据《国际财务报告准则》关于农业和生物资产（即活植物或动物）的准则，生物资产增长的公允价值调整是公司销售成本的一部分。本细列项目表示本期生产的生物资产（大麻）非现金公允价值调整的影响。为了提高透明度，大麻库存包括温室生产大麻的公允价值在每克2.40美元至2.90美元之间、室内生产大麻的公允价值在每克3.50美元至4.00美元之间的大麻（附注6-截至2021年2月28日的三个月和九个月简明中期合并财务报表）。

业务费用

营业费用包括一般和行政、股份补偿、销售、摊销、营销和促销、研究与开发和交易费用。这些费用比上一年同一季度的50860美元增加了49142美元，达到100002美元。这主要是由于与公司股价上涨相关的非现金股份补偿和摊销费用增加，并报告了来自新收购Sweetwater的整整四分之一的成本，总额为12,362美元。余下增加乃来自收购Sweetwater相关的交易成本、建议Tilray安排、其他潜在收购事项及一次性诉讼成本。

一般和行政费用

管理层的讨论与分析27

截至2021年2月28日的三个月内，一般和行政成本占净收入的百分比同比下降2.3%。本季度包括来自Sweetwater的第一个完整季度的成本2688美元:144美元的咨询费、8美元的办公室和一般费用、43美元的专业费用、2354美元的薪金和工资、97美元的保险费和42美元的租金。一般和行政成本较上年同季减少1,825元，若撇除增加的甜水成本，则减少4,513元。在本季度，我们确定了COVID-19和省级封锁将比最初预期的影响更大。作为回应，管理层在我们的加拿大大麻设施实施了为期四天的临时工作周，更好地管理了人数，并减少了计划中的运营支出。

股份补偿

截至2021年2月28日的三个月，该公司确认的股份补偿费用为36,271美元，上年同期为5,126美元。当前股份补偿中的32458美元是该公司本季度股价上涨的结果。股票期权采用Black-Scholes估值模型进行估值，代表一项非现金费用，受限制股份单位（“RSU”）和递延股份单位（“DSU”）根据分级归属和期末股价进行估值。该公司在截至2021年2月28日的三个月内发行了100,000个RSU，而上年同期为45,360个DSU和1,256,896个RSU。

截至2021年2月28日止9个月，公司产生股份补偿54,127美元，而上年同期为17,645美元。当前股份补偿中的39751美元是该公司股价上涨的结果。公司本期发行150,000份DSU、2,674,986份RSU和50,000份股票期权，上年同期发行126,574份DSU、2,267,271份RSU和1,894,128份股票期权。

销售成本

截至2021年2月28日的三个月，该公司产生销售成本7632美元，而去年同一季度为5089美元。本期成本为大麻净营收的14.8%，去年同期为9.1%。这些费用涉及Great North分销商佣金、加拿大卫生部大麻费以及病人获取和维持费。患者获取及持续患者维护成本包括向个别诊所提供资金，以协助诊所因对使用公司产品的患者进行教育而产生的额外成本。

截至2021年2月28日止9个月，该公司产生销售成本22383美元或大麻净收入的12.2%，而上年同期为12731美元或10.5%。

摊销

该公司截至2021年2月28日止3个月产生非生产相关摊销费用13792美元，而上年同期为5352美元。增长主要与收购Sweetwater所得资产的摊销7970美元有关。

截至2021年2月28日止9个月，该公司产生摊销费用24,348美元，而上年同期为16,256美元。

营销和推广费用

截至2021年2月28日止三个月，公司产生营销及推广成本4,041美元，去年同季为4,185美元。本期费用包括与大麻有关的营销和促销费用2548美元，占大麻净收入的4.9%；饮料酒精营销和促销费用180美元，占饮料酒精净收入的1.2%；分销营销和促销费用1313美元，占分销收入的1.5%。这些费用涉及一般营销、研究和教育费用、呼叫中心业务和运费。

截至2021年2月28日止9个月，公司产生营销及推广成本15,421美元或净营收的3.3%，而上年同期为16,611美元或4.2%。

管理层的讨论与分析28

研究与开发

截至2021年2月28日的三个月，研究与开发成本为158美元，占大麻产品净营收的0.3%，而去年同期为710美元，占总营收的1.3%。这些费用涉及与开发新大麻产品有关的外部费用。虽然该公司在研究与开发上花费了大量资金，但其中大部分费用仍然是大麻费用，因为该公司没有将与研究与开发活动中消费的大麻费用有关的研究与开发费用重新分类。

截至2021年2月28日的9个月，该公司的研究与开发成本为586美元，而上年同期为1992美元。

交易费用

交易成本12013美元在截至2021年2月28日的三个月内支出，去年同期为2478美元。交易费用主要涉及与拟议的Tilray安排有关的费用。

截至2021年2月28日止9个月，公司产生交易成本37,637美元，而上年同期为3,904美元。截至2021年2月28日的9个月中计入交易成本的有20870美元与Sweetwater收购交易完成有关，10329美元与拟议的Tilray安排有关，3379美元作为法律和解的一部分发行的非现金股票，以及各种其他一次性诉讼费用，重组成本及公司已考虑及放弃，或仍在考虑的潜在收购事项。

非营业收入（损失），净额

截至2021年2月28日止3个月及9个月，公司确认可换股债权证未变现亏损分别为264,788美元及352,013美元，主要受公司股价上升及可换股债权证交易价上升所推动。此外，该公司确认了分别为4817美元和29247美元的损失，这是由于该期间外汇汇率的变动，主要是由于该公司持有的现金余额中有很大一部分是美元。其余亏损与公司应收可换股票据及长期投资的公平值变动有关。

净收入（损失）

该公司截至2021年2月28日止三个月录得净亏损，每股亏损$（360,996）或$（1.14），而上年同期录得净收入$5,697或每股亏损$0.02。净收入的减少是由于与公司股价挂钩的金融工具和股份补偿的非现金损失，以及与收购有关的交易费用，这些费用将在未来几个季度产生效益。按撇除该等项目影响的调整基准计算，该公司截至2021年2月28日止3个月录得净亏损每股$（47,924）或$（0.15）。

截至2021年2月28日止9个月，公司录得净亏损$（486,689）或每股$（1.63），而上年同期则录得净收入$14,209或每股$0.06。九个月期间的减幅与三个月期间的减幅一致。

管理层的讨论与分析29

管理层认为，从我们的股价上涨中确认的损失，以及本季度与已关闭和正在进行的收购机会相关的超额成本，可能令人困惑，并不能准确描述我们的实际业绩。因此，管理层认为，使用调整后的净收入（亏损）更好地反映了公司的经营业绩，因为它不包括可能按《国际财务报告准则》要求结算的股份负债的非现金公允价值调整以及与已结束和正在进行的收购相关的非经常性交易费用。

调整后EBITDA

调整后EBITDA是非《国际财务报告准则》财务计量，不具备《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似计量相比较。公司计算调整后EBITDA为净收入（损失），加（减）所得税（回收），加（减）财务（收入）费用，净额，加（减）营业外（收入）损失，净额，加摊销14，加股份补偿，加（减）出售存货和生物资产增长的非现金公允价值调整，加减值，加上经管理层厘定的交易成本及若干一次性营业外开支，全部如下:

13根据普通股加权平均股数计算的调整后每股亏损——基本如公司财务报表所披露。

14载于简明中期综合现金流量表

管理层的讨论与分析30

该公司调整后EBITDA从上一季度的12572美元增长79美元，至12651美元。

流动性和资本资源

公司截至2021年2月28日止3个月的现金流情况:

截至2021年2月28日的三个月运营提供的现金流为1150美元，比上一季度提供的3404美元减少2254美元。本季度经营活动提供的现金较上季度有所变化，原因是上文所述期间的销售额较低。

管理层的讨论与分析31

自由现金流

截至2021年2月28日止3个月，公司自由现金流情况如下:

本季度，该公司将其自由现金流增加了12,427美元，至$（3,895），主要是由于该公司更好地管理其营运资本，并减少了其资本支出。公司继续致力于达到正的自由现金流，如下图所示:

现金资源/所需周转金

该公司不断监测和管理其现金流，以评估为运营提供资金所必需的流动性。截至2021年2月28日，Aphria手头的现金及现金等价物为267,134美元，而截至2020年5月31日，现金及现金等价物为497,222美元。流动现金来源在该期间减少230088美元。这一减少主要是由于主要与美元现金持有有关的外汇损失约20,694美元，周转金投资43,831美元，资本和无形资产投资42075美元，Sweetwater购置费用和拟议Tilray安排所用资金354396美元，由股本融资127163美元和长期负债收益127471美元抵消。

营运资金为公司提供资金以满足其营运及资金需求。截至2021年2月28日，公司维持营运资金513,713美元。管理层预期，公司现有的现金及现金等价物结余及营运现金流量将足以应付公司未来一年的营运活动。

资本和无形资产支出

截至2021年2月28日止三个月，公司透过全资附属公司投资资本及无形资产4,984美元，不包括业务收购，其中1,492美元被视为维持Capex，余下3,492美元增长Capex与新提取产能及设施于德国建设有关。

截至2021年2月28日的三个月，该公司通过多数持股的子公司投资了61美元的资本和无形资产，所有这些都被视为增长资本支出（Growth Capex）。

财务契约

公司预期于本财政年度透过其各项信贷融资满足其财务契诺。该公司认为，就其本财政年度的财务契诺而言，其拥有足够的营运空间，并预期于此期间不会违反其任何财务契诺。

管理层的讨论与分析32

合同债务和表外融资

公司无表外融资。

今后五年应支付的最低付款如下:

除本MD&A另有披露外，本年度至今，本公司的合约责任并无重大变动。

意外开支

不时，该公司及╱或其附属公司可能成为因其业务的正常过程及进行而产生的法律诉讼的被告。

于2021年2月28日，该公司获送达针对该公司及其若干高级人员及前高级人员的集体诉讼申索陈述书。该等申索涉及与本公司收购Latam Holdings Inc.（“Latam”）及Nuvera Inc.，以及本公司于2018年6月进行的证券发售有关的指称不当行为。目前，美国和加拿大都已确定并选定了具有代表性的索赔人。美国的索赔包括据称违反经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第10（b）条、《交易法》第10B-5条和《交易法》第20（a）条。加拿大的主张包括所谓的成文法和普通法的虚假陈述和压迫。该公司打算在这些行动中的每一项都大力为自己辩护。关于在美国开始审理的案件，该公司提出了驳回美国索赔的动议。该公司的动议被驳回，并维持对该公司及其若干前任及现任高级人员的申索。该公司目前正在寻求重新考虑的动议，在此期间，主要行动被搁置，以等待就重新考虑的动议作出决定。在美国诉讼中，该公司为与该等诉讼产生的任何裁决或损害相关的费用自行投保，并已与每名董事及高级人员订立弥偿协议，且在若干豁免的规限下，将支付他们因任何集体诉讼申索而招致的任何费用。加拿大的保险覆盖范围可能不足以完全覆盖针对该公司的任何判决。截至2021年2月28日，公司并无录得任何与该意外开支有关的未投保金额。

截至2020年7月20日，一项建议集体诉讼（“Langevin集体诉讼”）已开始针对包括本公司及其附属公司Broken Coast在内的多家加拿大特许生产商（统称，“被告”）由Lisa Marie Langevin（“原告”）代表加拿大所有于2010年6月16日或之后购买由被告制造、销售、推广或分销并于该等产品的标签届满日期前消费的大麻产品的人士，倘该等产品用于医疗用途及于2018年10月17日或之后，倘该等产品用于娱乐用途（“建议类别”）。原告具体指控:（i）被告销售的药用和娱乐性大麻产品，其广告内容为四氢大麻酚和生物多样性，与大麻产品中的实际数量“截然不同”（比例有高有低）；（ii）原告建议储存大麻产品的塑料瓶或塑料盖可能吸收或降解了四氢大麻酚或CBD的含量。原告要求追回拟用于被告产品的款项，这些产品不含广告宣传的成分，并要求赔偿因被告错误标注产品而遭受身体或精神伤害的人的损失。经修订诉状已于2020年12月12日送达该公司，为该诉讼增加一名新原告。该公司打算在这些行动中的每一项都大力为自己辩护。加拿大的保险覆盖范围可能不足以完全覆盖针对该公司的任何判决。截至2021年2月28日，公司并无录得任何与该意外开支有关的未投保金额。

管理层的讨论与分析33

股本

Aphria已发行及尚未发行的证券如下，截至2021年4月9日:

*基于2021年4月9日收盘价

季度业绩

下表载列截至及包括截至2021年2月28日止2021财年第二季度的八个财政季度各自的若干未经审核财务资料。资料已源自公司未经审核简明中期综合财务报表，管理层认为，已根据与公司2020年年度报告中提交的经审核综合财务报表一致的基准编制，并包括为公平列报所呈列资料而作出的所有必要调整。过去的业绩并不能保证今后的业绩，这些信息也不一定表明今后任何时期的业绩。

会计政策

关键会计估计和判断

公司的关键会计政策及估计载于截至2020年5月31日止年度的经审核综合财务报表及随附附注。这些重要的会计政策和估计数没有发生重大变化。

2020年6月1日起适用的新标准和解释

有关会计政策变更的补充资料，请参阅公司截至2020年5月31日止年度经审核综合财务报表附注3（q）及随附附注。期内并无适用于公司的新准则或解释。

管理层的讨论与分析34

行业趋势与风险

有一些风险因素可能导致未来的结果与本文描述的结果大不相同。本文描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。额外风险及不明朗因素，包括公司现时并不知悉或其现时认为非重大的风险及不明朗因素，亦可能对公司业务造成不利影响。如果实际发生下列任何一种风险，该公司的业务可能受到损害，其财务状况、经营成果和前景可能受到重大影响。

与公司业务及大麻行业相关的风险

对许可证的依赖

该公司在加拿大种植、加工和销售医用和成人用大麻、大麻衍生提取物和衍生大麻产品的能力依赖于保持与加拿大卫生部的许可证。

未能遵守牌照或任何其他附属牌照的规定，或未能维持牌照或附属牌照，可能会对公司的业务、财务状况、经营成果及前景造成重大不利影响。不能保证加拿大卫生部将视需要延长或更新许可证，或者，如果延长或更新，许可证将以相同或类似的条件延长或更新。如果加拿大卫生部不延长或续签许可证，或以不同条件续签许可证，该公司的业务、财务状况、经营成果和前景可能会受到重大不利影响。

此外，各地方、省、州和联邦机构目前需要许可证才能经营该公司的酿酒厂，并允许在其市场上分销和销售其酒精饮料。不遵守或维持这些许可证和执照可能会对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。

高度管制的行业

该公司在高度监管和快速发展的市场中运营。国内和国际上普遍适用于大麻行业和啤酒行业的法律、法规和准则可能会以目前无法预见的方式发生变化。无论是在加拿大还是在其他地方，该公司的大麻业务都受到与大麻种植、制造、进口、出口、管理、运输、储存、包装/标签、广告和促销、销售、健康和安全以及处置有关的各种法律、条例、准则和政策的制约，包括但不限于:《大麻法》及其下的任何条例，以及与毒品、受管制物质、健康和安全、开展业务和保护环境有关的法律、条例、指导方针和政策，以及适用的证券交易所规则和条例。该公司的饮料酒精业务还受到各种法律、法规、指导方针和政策的约束，无论是在加拿大还是其他地方，这些法律、法规、指导方针和政策都与许可证要求、贸易和定价惯例、许可和规定的标签、广告、促销和营销惯例、与经销商的关系、与啤酒生产及分销有关的环境及相关事宜。任何对现有法律、法规、方针或政策的修订或更替，均可能对公司的营运造成不利影响。随后的监管变化给公司业务带来的风险可能会减少公司产品的可寻址市场，并可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

公司业务目标的实现部分取决于遵守政府当局颁布的监管要求，并在必要时获得监管机构的批准。加拿大卫生部合规制度的影响、获得所需监管批准方面的任何延误或未能获得所需监管批准可能会显著推迟或影响公司大麻业务和运营的发展，并可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。任何潜在的违规行为都可能导致公司的业务、财务状况、经营成果和前景受到不利影响。任何潜在的不遵守与啤酒生产和分销相关的政府当局和监管公司业务的机构，包括美国烟酒税贸易局、美国食品和药物管理局、美国各州酒类监管机构，安大略省酒精和博彩委员会也可能同样导致该公司的业务、财务状况、经营成果和前景受到不利影响。此外，对《大麻法》和其他适用于公司业务活动的规则和条例的任何修正或替换都可能对公司的业务、财务状况和经营成果造成不利影响。

管理层的讨论与分析35

与加拿大成人使用大麻市场有关的联邦立法框架仍然是非常新的。此外，加拿大每个省和地区的政府都在这些管辖范围内对用于成人用途的大麻的分销和销售实施了不同的监管制度。不能保证管制成人用大麻种植、加工、分销和销售的立法框架不会被修正或取代，也不能保证任何现行立法将创造公司目前预期的增长机会。虽然管制加拿大成人大麻市场的任何新立法框架的影响尚不确定，但上述任何一项都可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景造成重大不利影响。

此外，由于商用大麻行业在加拿大是一个相对较新的行业，该公司预计，随着加拿大联邦政府对许可证持有人的行动进行监测，加拿大管制大麻的条例将会发生变化。加拿大卫生部可随时改变其对适用条例或其遵守或执行程序的管理、解释或适用。任何该等变动可能需要该公司修订其进行中的合规程序，要求该公司产生更多合规成本及支出更多资源。无法保证公司将能够遵守或继续遵守适用法规。

公司将产生与监管合规相关的持续成本及义务。不遵守适用的法律和条例可能会使公司受到监管或机构的诉讼或调查，并可能导致根据这些法律采取强制执行行动，包括监管或司法当局发布命令，导致业务停止或缩减，并可能包括损害赔偿、罚款、需要资本支出或补救行动的处罚或纠正措施。当事人可能对违反适用法律或法规的行为承担民事或刑事罚款或处罚责任。任何监管或机构程序、调查、审计和其他突发事件的结果都可能损害公司的声誉，无法保证任何悬而未决或未来的监管或机构程序、调查和审计不会导致大量成本或转移管理层的注意力和资源。修订现行法律、法规及许可规定，或更严格地适用现有法律或法规，可能对公司业务造成重大不利影响，导致资本支出或生产成本增加、大麻生产水平降低或放弃或延迟设施开发。

加拿大卫生部检查员定期对照《大麻法》及其条例评估该公司的设施，并向该公司提供后续报告，指出观察到的不足之处。公司正不断检讨及加强其运作程序及设施，包括主动及因应例行视察。公司针对检查情况及时关注所有监管整改情况。倘该公司未能遵守适用法律、法规及指引，该公司可能产生额外成本或处罚，或该公司的营运可能受到限制或关闭。

此外，在加拿大或公司经营所在的任何司法管辖区引入新的税法、条例或规则，或改变或不同解释或适用现有税法、条例或规则，都可能导致税收增加，或其他政府指控、职责或义务。不能保证不制定新的税收法律、法规或者规章，不改变现行税收法律、法规或者规章，以可能导致公司利润受到额外征税或以其他方式产生重大不利影响的方式解释或适用。由于公司经营的复杂性和性质，各种法律和税务事项可能会不时突出。倘公司无法有利地解决任何该等事项，则可能对公司造成重大不利影响。

管理层的讨论与分析36

美国及其他外国司法管辖区有关大麻和啤酒的法律法规

该公司能否在外国管辖区实现其业务目标，部分取决于它是否遵守政府当局颁布的与大麻和酒精有关的监管要求，以及该公司是否在必要时获得销售其产品的所有监管批准。该公司无法预测德国、意大利、马耳他、哥伦比亚或阿根廷等国正在实施的遵守制度对大麻的影响，以及其政府当局实施成人使用或医用大麻产业的方法。此外，尽管该公司目前在美国并无大麻相关活动，但该公司在美国实现其长期业务目标的能力取决于实施美国联邦法律的变更，以允许大麻的一般种植、分销和拥有。目前还不能保证美国联邦法律会在不久的将来，或者根本不会修改，使大麻合法化。同样，该公司无法预测需要多长时间才能确保其产品获得所有适当的监管批准，也无法预测外国管辖范围内的政府当局可能需要的测试和文件的程度。各种合规制度的影响以及在获得或未能获得监管批准方面的任何延误都可能大大推迟或影响市场、产品和销售举措的发展，并可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

公司目前及将继续产生与遵守多个司法管辖区的法律及法规有关的持续成本及义务。公司不遵守规定可能会导致采取纠正措施、处罚或限制其业务所需的额外费用。此外，规章的改变、更有力地执行规章或其他意外事件可能需要对公司的业务进行广泛的改变、增加遵守规章的成本或引起重大负债，从而可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

外资入股大麻公司

某些法域可能禁止或限制其公民或居民向参与大麻产业的公司投资或与之交易，即使这类公司仅在大麻合法的法域开展业务。例如，如果联合王国的投资者从对大麻生产商或供应商的投资中获利，这种投资在技术上可能违反2002年《联合王国犯罪收益法》。类似的禁令或限制也可能适用于大麻尚未合法化的其他法域。在美国，曾发生过某些美国海关和边境保护以大麻产业相关原因阻止外国公民进入美国的情况。

在外国法域的业务

该公司维持在美国（非大麻）和各种新兴市场（大麻）的业务，未来可能会在额外的外国司法管辖区开展业务。这些业务使该公司面临社会经济条件以及适用于这些国家大麻和啤酒行业的法律。开展国外业务的固有风险包括，但不限于:高通货膨胀率；货币汇率极端波动；军事镇压；战争或内战；社会和劳工动乱；有组织犯罪；腐败和欺诈；产权和财产纠纷；劫持人质；恐怖主义；暴力犯罪；征用和国有化；包括流行病在内的公共卫生危机，流行病或新疾病、传染病或病毒（包括最近的新型冠状病毒（COVID-19））的爆发；重新谈判或取消现有许可证、批准、许可证和合同；税收政策的变化；对外汇和遣返的限制；不断变化的政治规范；银行和货币管制；以及有利于或要求我们授予管辖范围内的合同、雇用管辖范围内的公民或从管辖范围内购买供应品的政府条例。

某些外国管辖区的政府对其经济进行干预，有时频繁，有时在政策和条例方面作出重大改变。大麻或啤酒行业（视适用情况而定）的变化或公司经营所在国的投资政策或政治态度的转变可能会对其经营或盈利能力产生不利影响。在生产、价格管制、出口管制、货币汇款、产品和供应品进口、所得税和其他税、特许权使用费、利润汇回国内、没收财产、外国投资等方面，政府条例可能在不同程度上影响经营活动，但不限于这些限制（临时或其他）。维持特许权、许可证、核准和许可、环境事项、土地使用、当地人民的土地要求、水的使用、工作场所安全、允许的公共活动、国内和国际旅行以及允许的商业活动。如果不严格遵守适用的法律、条例和当地惯例，可能导致执照的丧失、减少或没收，或迫使更多的当地或外国当事方成为有附带权益或其他权益的合资伙伴。

管理层的讨论与分析37

作为一项进口业务，CC Pharma仍然高度依赖开放的国际边界，更具体地说是欧盟成员国边界。欧盟成员国边境或出口政策的任何变化都将对CC Pharma购买产品和补充供应的能力产生实质性影响，进而鉴于该公司与每月收入相比的库存水平较低，将对收入产生实质性影响。

公司继续监察美国及业务所在新兴市场的事态发展及政策，并评估其对业务的影响；然而，该等事态发展无法准确预测，并可能对公司业务造成不利影响，财务状况和经营成果及前景。

公共卫生危机

公共卫生危机，如地方、区域、国家或国际流行病、流行病或疾病、传染病或病毒（包括COVID-19）的爆发，可能导致公司运营中断、运营支出增加、导致销售损失、延迟履行合同义务或需要产生额外支出。视其严重程度和影响范围而定，此类事件可能会影响公司的员工队伍，导致无法继续运营公司的生产设施。此外，如果该公司的供应伙伴、承包商、客户和/或运输承运人被无限期阻止开展业务活动，该公司的业务可能会受到不利影响，包括由于疾病在这些群体中的传播或由于政府当局可能要求或授权的关闭。此外，健康危机，如COVID-19大流行，可能对当地经济及潜在全球经济造成不利影响，从而可能对公司产品的价格及需求、公司证券的市场及╱或其获得融资的能力造成不利影响。

特别是，截至本次MD&A发布之日，COVID-19影响的全部程度尚不得而知。COVID-19的持续蔓延及受影响国家政府采取的措施可能扰乱供应链及公司产品的制造或付运，并对公司的业务、财务状况、经营成果及前景造成不利影响。此外，无法保证公司不会因为这些健康风险而失去员工或看到员工工时减少或产生更高的医疗费用。公司正在积极评估并在可能的情况下应对COVID-19大流行的潜在影响。该公司一直通过实施旨在保护其员工和顾问的健康和安全的适当措施，在整个危机期间继续开展业务。此外，此时，持续的社交距离措施以及联邦、州、省和地区政府对个人流动和消费品分销施加的限制可能会对公司的销售产生不利影响。各国颁布防止病毒传播的紧急措施可能会在获得医疗服务方面造成障碍，并可能导致患者获得医生服务的机会减少，以及获得或接受医用大麻作为药物的能力下降。很难预测COVID-19大流行未来可能如何影响公司的业务，包括它可能对大麻和啤酒的价格和需求产生的影响（正面或负面；长期或短期）。COVID-19大流行可能会对该公司的业务、财务状况、经营成果和前景以及其证券和/或获得融资的能力的市场产生重大不利影响。COVID-19大流行对公司业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度、爆发持续时间和遏制其影响的行动的新信息，比如疫苗的有效性和传播性。

新兴市场通胀

过去，高通胀水平对新兴经济体和金融市场，以及政府创造刺激或维持经济增长条件的能力产生了不利影响。此外，政府抑制通货膨胀的措施和对未来可能采取的政府措施的猜测助长了通货膨胀对经济的负面影响，并造成了普遍的经济不确定性。公司经营或可能经营的新兴市场未来可能出现高通胀水平。通胀压力可能削弱投资者对这类国家的信心，导致政府进一步干预经济。如果该公司运营的国家未来出现高通胀水平和/或实施价格管制，该公司可能无法调整该公司向客户收取的费率，以完全抵消通胀对该公司成本结构的影响，这可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。

管理层的讨论与分析38

在外国法域购置或使用财产

非居民个人和无住所的外国法律实体在某些新兴市场购置或租赁财产可能受到限制。限制还适用于设在外国投资者控制的这类国家的法律实体，例如公司在某些国家开展业务的实体。据此，该公司目前及未来的营运可能会因该等收购或使用物业的限制而受损，而该公司就其于该等司法管辖区拥有或租赁的任何物业的拥有权或访问权可能会受到法律挑战，所有这些都可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景造成重大不利影响。

依赖国际顾问和顾问

公司经营或将要经营的外国在大麻种植和销售、啤酒生产和分销、银行系统和管制以及当地商业文化和做法方面的法律和监管要求与加拿大不同。公司必须在很大程度上依赖其聘请的当地法律顾问、顾问和顾问，以便随时了解与公司业务有关和影响公司业务的法律、规章和政府动态，并协助公司处理其政府关系。公司必须在某种程度上依赖那些曾在这些国家工作和开展业务（如果有的话）的管理层和董事会成员，以增进对当地商业文化和做法的理解和欣赏。该公司还依赖当地专家和专业人员就大麻种植和销售、啤酒生产和分销以及银行、金融、劳工、诉讼等方面制定的现行法规和新法规提供咨询意见。这些管辖范围内的税务和公共卫生事项。此类法律、监管或政府要求或当地商业惯例方面的任何发展或变化都是公司无法控制的。任何该等变动的影响可能对公司的业务、财务状况、经营成果及前景造成不利影响。

反洗钱法律法规风险

公司须遵守经修订的关于洗钱、金融记录保存和犯罪收益，包括犯罪收益（洗钱）和资助恐怖主义法（加拿大）及其规则和条例的各种国内和国际法律和条例，《刑法》（加拿大）以及政府当局在国际上颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则。

如发现该公司的任何业务或投资、其任何收益、从中获得的任何股息或分派，或此类业务或投资产生的任何利润或收入违反洗钱立法或其他规定，根据上述一项或多项规约或任何其他适用立法，此种交易可被视为犯罪所得。这可能限制或以其他方式损害该公司宣布或支付股息、进行其他分配或随后将这些资金汇回加拿大的能力。此外，虽然公司目前没有打算在可预见的将来宣布或支付股息，但如果确定公司获得的收益可以合理地证明构成犯罪收益，本公司可决定或被要求暂停宣派或派付股息，而毋须事先通知且为期不定。

腐败和反贿赂法违法行为

该公司的业务受到加拿大法律的约束，这些法律一般禁止公司和雇员为了获得或保留业务而向外国官员行贿或其他被禁止的付款。此外，该公司须遵守其现在或将来开展业务的任何其他国家的反贿赂法律。公司雇员或其他代理人可能在其不知情及尽管其作出努力的情况下，从事公司政策及程序项下及公司可能须负责的反贿赂法律项下的禁止行为。公司的政策授权遵守这些反腐败和反贿赂法律。然而，无法保证公司的内部控制政策和程序将始终保护其免受关联公司、雇员、承包商或代理人的鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不当行为之害。如果发现该公司的雇员或其他代理人从事这种行为，该公司可能遭受严厉处罚和其他后果，可能对其业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

管理层的讨论与分析39

环境法规与风险

该公司的营运须受其营运所在的各司法管辖区的环境规管。除其他外，这些条例规定维持空气和水的质量标准以及开垦土地。它们还对固体和危险废物的产生、运输、储存和处置规定了限制。环境立法正在演变，将需要更严格的标准和执法，增加对不遵守行为的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并提高公司及其官员、董事和雇员的责任程度。无法保证未来环境监管的变化（如果有的话）不会对公司的运营产生不利影响。

目前及将来可能需要就公司的营运取得政府批准及许可。在需要并未获得此类批准的情况下，该公司可能会被限制或禁止拟议生产成人用大麻或医用大麻，或按目前的提议继续发展其业务。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或采取补救行动的纠正措施。该公司可能被要求赔偿因其经营而遭受损失或损害的人，并可能对违反适用法律或法规的行为处以民事或刑事罚款或处罚。

修订管制大麻或啤酒生产的现行法律、条例和许可证，或更严格地执行这些法律、条例和许可证，可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响，并可能导致费用增加，资本支出或生产成本或生产水平下降或需要放弃或推迟开发。

农业企业固有的风险

该公司的业务涉及种植成人使用或医用大麻这一农产品。该等业务将受制于农业业务固有的风险，如昆虫、虫害、植物病害及类似农业风险。尽管公司预期任何该等生长将于气候受控条件下于室内完成，但无法保证天然元素不会对任何该等未来生产造成重大不利影响。

依赖种植和生产设施

该公司持有的种植许可证是针对个别设施的。影响任何设施的不利变化或发展，包括但不限于违反安全规定，可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。任何违反安全措施和其他设施要求的行为，包括任何不遵守政府监管机构检查后提出的建议或要求的行为，也可能影响该公司根据许可证继续经营的能力或续签许可证的前景。所有设施继续正常运行，进行例行维护。该公司将承担许多（如果不是全部）设施的维护和保养费用，包括随着时间的推移更换部件。如果无法跟上维护需求，公司的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

此外，该公司在其位于佐治亚州亚特兰大的啤酒厂酿造、发酵和包装其啤酒。对自有啤酒厂的依赖使该公司面临产能限制和供应中断的风险。此外，如果出现中断，该公司可能无法维持其目前的经济状况，并可能在启动替代酿酒地点方面面临重大延误。啤酒厂可能出现的中断包括劳工问题、政府行动、质量问题、合同纠纷、机械故障、业务关闭或自然或不可避免的灾难。具备足够产能或能力的替代设施可能不容易获得，成本可能大大增加，或可能需要很长时间才能开始生产，其中任何一种都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营成果产生不利影响。

管理层的讨论与分析40

公司强调拥有生产设施，要求其继续作出重大水平的资本开支，以维持及改善该等设施及产生重大固定营运成本以支持该等设施。在产量不确定的环境下，如果产量下降，公司面临无法支撑自有种植设施和啤酒厂运营成本的风险。同时，尽管作出了这些支出并产生了这些成本，但如果需求要大幅增长，该公司仍可能面临无法在内部满足增加的需求的风险。

第三方运输

为了让公司的客户收到他们的产品，公司必须依赖第三方运输服务。这会导致患者和客户获得订单的后勤问题和延误，无法由公司直接控制。第三方运输服务的任何延误都可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。

此外，就大麻而言，由于产品的性质，在往返公司设施的运输过程中，产品的安全至关重要。运输过程中违反安全规定可能对公司的业务、财务和前景产生重大不利影响。任何此类违反行为，包括任何不遵守加拿大卫生部关于运输大麻的建议或要求的行为，都可能影响该公司继续按其许可证经营的能力或续签许可证的前景。

对第三方供应商、制造商和承包商的依赖

公司拟维持向受规管大麻行业提供产品及服务的全供应链。由于加拿大监管大麻的监管格局新颖，以及围绕美国监管大麻的可变性，该公司的第三方供应商、制造商和承包商可能会在任何时候选择拒绝或撤回该公司运营所必需的服务。该公司在生产和分销啤酒方面也依赖供应商、制造商和承包商。失去这些供应商、制造商和承包商，包括来自美国的非大麻产品供应商、制造商和承包商，可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

此外，任何此类第三方供应商、制造商和承包商提供的产品或服务出现重大中断、供应链的可用性或经济性发生负面变化或价格上涨，都可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大影响。任何无法获得所需用品和服务或无法以适当条件获得所需用品和服务的行为，都可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

依赖关键人员

公司的成功取决于其执行管理层的能力、专业知识、判断力、自由裁量权和诚信。该公司未来的成功取决于其吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的持续能力。合资格人士需求殷切，公司可能会产生重大成本以吸引及挽留他们。失去公司执行管理层成员的服务，或无法在需要时吸引其他适当合格的人员，可能会对公司执行其业务计划和战略的能力产生重大不利影响，及公司可能无法及时，或根本无法找到足够的替代人选。

此外，作为《大麻法》规定的许可证持有人，该公司的官员和董事以及执行管理层的每一位成员都必须经过加拿大卫生部的安全检查。目前或将来可能需要安全许可的公司现有人员是否能够获得或延长安全许可，或需要安全许可的新人员是否能够获得安全许可，尚无任何保证。公司执行管理层成员未能保持或更新其安全许可，将对公司的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，如果公司执行管理层的一名成员离开公司，而公司无法及时找到保持《大麻法》所要求的安全许可的合适替代人选，或者根本没有，可能会对公司的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。虽然雇用协议通常被用作保留公司执行管理层成员服务的一种主要方法，但这些协议不能保证这些雇员的持续服务。

管理层的讨论与分析41

此外，COVID-19大流行对该公司的所有活动都构成了很高的风险，包括一名高管团队成员可能生病的潜力，以及该公司在整个大流行期间继续依赖其关键人员的能力。该公司制定了一项政策，以勤勉地监测与COVID-19大流行及其对公司人员的影响有关的事态发展，并且该公司制定了应急计划，以防其执行团队成员受到病毒的负面影响。

产品责任

作为旨在被人类摄入或蒸发的产品的制造商和分销商，如果其产品被指称造成重大损失或伤害，该公司将面临面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，该公司产品的销售存在因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。以前未知的不良反应可能会因人类单独或与其他药物或物质联合食用该公司的产品而发生。该公司可能会受到各种产品责任索赔，其中包括，除其他外，该公司的产品造成伤害或疾病，包括使用说明不充分或包括有关可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。

针对该公司的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对该公司在客户和广大消费者中的声誉产生不利影响，并可能对该公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。无法保证该公司将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或对潜在责任有足够的承保范围。这类保险价格昂贵，将来可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。无法以合理条款获得足够的保险范围或无法以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或抑制公司潜在产品的商业化。

近期关于汽化器产品的公告及风险

2019年10月4日，美国食品药品监督管理局向公众发出警告，鉴于与严重肺部疾病等肺部损伤存在潜在但未经证实的联系，停止使用含有大麻衍生物和成分的汽化液，如CBD和THC。加拿大也报告了与使用含有汽化液的大麻衍生物有关的肺部损伤，导致某些省份禁止或推迟向消费者出售汽化液和汽化产品。对此，加拿大卫生部发布了一份信息更新，建议使用含有汽化液的大麻衍生物的加拿大人监测自己的肺部疾病症状。政府和私营部门可能会采取进一步行动，减少销售或禁止含有蒸发液的大麻，并（或）设法追究含有蒸发液的大麻制造商对使用这些蒸发液造成的不良健康影响的责任。这些行动，加上公众对含汽化液大麻认知的潜在恶化，可能导致该公司汽化器产品的市场减少。联邦、省和地方法规或行动禁止或限制销售该公司的蒸发器产品，包括大麻衍生物汽化液，或通过禁止使用、提高购买最低年龄来减少消费者对该公司产品的需求，通过征税将收购价格提高到缺乏吸引力的水平，或禁止出售，可能会对该公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。

使用大麻和大麻衍生产品对健康的长期影响

关于大麻使用对人类健康的短期和长期影响的纵向研究很少，无论是用于娱乐还是医疗目的。因此，使用该公司的大麻及大麻衍生产品存在固有风险。公司的大麻及大麻衍生产品应始终只按公司就包装及相关产品资料或公司制备的产品插页所作出的特别指示使用。消费者绝不应修改大麻产品或大麻衍生产品或在此类产品中添加物质，因为这可能导致健康风险增加和不可预测的不良反应。人类食用大麻产品可能会出现先前未知或不可预见的不良反应，消费者应自担风险或按照医疗保健从业人员的指示食用大麻。

管理层的讨论与分析42

产品召回

产品的制造商和经销商有时会因各种原因被召回或退货，包括产品缺陷，例如品鉴不良的产品、污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。倘该公司的任何产品因指称的产品缺陷或任何其他原因而被召回，该公司可能须承担召回及与召回有关可能产生的任何法律程序的意外开支。该公司可能会失去大量的销售额，并可能无法以可接受的利润率或根本无法取代那些销售额。此外，产品召回可能需要管理层给予重大关注。尽管该公司维持对其产品进行测试的详细程序，但无法保证将及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果该公司的一个重要品牌被召回，该品牌和该公司的形象可能会受到损害。基于上述任何理由的召回都可能导致对该公司产品的需求减少，并可能对该公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致加拿大卫生部或其他监管机构加强对公司运营的审查，需要管理层进一步关注以及潜在的法律费用和其他费用。

批发价格波动

大麻行业是一项以利润率为基础的业务，其毛利取决于销售价格超过成本的部分。因此，盈利能力对供应变化（其本身取决于天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势、政府规章和需求等其他因素）、税收、政府针对大麻行业的计划和政策（包括负责销售大麻的政府机构可能实施的价格管制和批发价格限制），以及其他市场状况，所有这些都是公司无法控制的因素。公司的营业收入可能受到大麻价格下降的重大不利影响，并将对大麻价格的变化和大麻工业的总体状况敏感，因为公司的盈利能力与大麻价格直接相关。大麻价格受到公司无法控制的众多因素的影响。任何价格下降都可能对公司的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

大宗商品价格风险

公司在用于生产公司啤酒产品的农业和其他原材料方面面临商品价格风险，包括麦芽大麦、啤酒花、玉米糖浆、水和包装材料（包括玻璃、铝、纸板和其他纸制品），在这些物品的市场价格波动可能影响公司现金流量和生产的情况下。我们还在业务中使用大量电力、柴油、天然气和电力。这些材料的供应和价格可能受到管理层无法控制的几个因素的影响，包括市场需求、全球事件、贸易协定、政府规定，包括关税、霜冻、干旱和其他天气条件、影响增长决定的经济因素、植物疾病和盗窃。如果上述任何因素影响到配料或包装的价格，该公司的经营成果就可能受到重大不利影响。为了最大限度地减少这一风险的影响，该公司签订了确保供应和定价的合同，以管理可用性和定价的风险敞口。饮料行业目前正在经历铝罐短缺，这可能会对该公司产生负面影响。该公司正在尽最大努力通过CAN供应短缺来管理。尽管美国取消了此前对从加拿大进口的铝征收的关税，但这些关税造成了美国铝价的波动，并提高了我们一些啤酒产品包装所使用的铝的价格。

此外，该公司还向各省酒类委员会销售其某些产品，这些委员会规定了最低价格门槛。虽然价格在其他方面由公司控制，但受制于区域供求等因素，在较小程度上受制于通货膨胀和一般经济状况。

管理层的讨论与分析43

关于大麻影响的标准化研究有限

迄今为止，大麻影响的研究标准化程度有限，未来的临床研究研究可能会得出结论，与公司对大麻的医疗益处、可行性、安全性、疗效、剂量和社会接受程度的理解和信念存在争议或冲突。加拿大、美国和国际上关于大麻或分离大麻素（如生物多样性公约和四氢大麻酚）的医疗益处、可行性、安全性、功效和剂量的研究仍处于相对早期阶段。

未来的研究和临床试验可能会与本MD&A中的声明得出相反的结论，或者可能会就与大麻有关的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量或其他事实和看法得出不同或负面的结论，这可能会对社会对大麻的接受程度和对公司产品的需求产生不利影响。

保险范围

该公司维持保险，以保护其在加拿大的资产、运营、董事和员工。虽然该公司认为其保险范围涵盖其所面临的所有重大风险，而且在其目前的经营状况下是适当和惯常的，此类保险受保险限额和除外责任限制，可能不适用于公司所面临的风险和危害。此外，不能保证此种保险足以支付公司的负债，或将来一般都可以获得，或如果可以获得，保费在商业上是合理的。如该公司须负上重大责任，而该等损害并不包括在保险范围内或超出保单限额，或该公司须在无法获得责任保险时负上该等责任，可能会对公司的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

该公司对其作物、产品责任索赔和营业中断保持额外的保险。虽然该公司认为保险范围涵盖其所面临的所有重大风险，而且在目前的经营状况下是适当和惯常的，此类保险受保险限额和除外责任限制，可能不适用于公司所面临的风险和危害。

不利的宣传或消费者看法

该公司认为大麻行业高度依赖消费者对分销予该等消费者的大麻及相关产品的安全、功效及质量的看法。消费者对公司大麻产品的看法可受到有关大麻产品消费的科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注及其他宣传的重大影响。无法保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。

此外，由于公众关注与酒精有关的社会问题，包括酒后驾车、未成年饮酒以及滥用酒精（包括酗酒）对健康造成的后果，多年来，酒精饮料行业一直是社会和政治上相当关注的主题。

经营成果，未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，如果被认为不如先前的研究报告、调查结果或宣传有利，可能会对公司产品和业务的需求产生重大不利影响，本公司之财务状况及现金流量。该公司对消费者观念的依赖意味着，不利的科学研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有理有据，都可能对该公司、对该公司产品的需求以及业务、经营成果产生重大不利影响，本公司之财务状况、前景及现金流量。

进一步，有关大麻及相关产品的安全、功效及质量的一般不利宣传报道或其他媒体关注，或具体涉及公司产品，或将大麻或相关产品的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，或者将饮酒或相关产品的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会产生如此重大的不利影响。即使与这类产品相关的不利影响是由于消费者未能适当或按指示消费这类产品所造成的，也可能出现这种不利的宣传报道或其他媒体关注。

管理层的讨论与分析44

由于与大麻和酒精有关的关切，可能会进一步限制广告，可能会施加额外的警示标签或包装要求，或者可能会对大麻或酒精的销售施加进一步限制。

越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户建立联系，这使得个人和团体越来越容易就公司及其活动交流和分享意见和看法，不管是真是假。尽管该公司认为其经营方式尊重所有利益相关者，并注意保护其形象和声誉，但最终并不能直接控制他人对其的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，发展和维持社区关系方面的挑战增加，并妨碍公司推进其项目的总体能力，从而对其财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

对第三方的声誉风险

公司与其开展业务的大麻行业以外的各方可能会察觉到，由于公司的大麻业务活动，他们面临声誉风险。未能建立或维持业务关系可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

增长目标

公司以目前生产或根本不生产的相同速度继续种植大麻产品的能力，以及公司继续提高公司种植能力和公司产量的能力，可能受到多项因素的影响，包括厂房设计失误、第三方承包商不履约、材料或人工成本增加、施工性能低于预期产出或效率水平、环境污染、承包商或操作员失误或中断、故障、设备或工艺老化或故障、劳资纠纷、以及与室内农业和加工做法具体相关的因素，如对向设施提供能源和公用事业的依赖，以及火灾、爆炸、地震、风暴或公共卫生危机等重大事件或灾难性事件对设施的潜在影响。

额外融资

概不保证公司将能够实现其业务目标。公司的持续发展可能需要额外融资。未能筹集到这类资本可能导致当前业务目标的推迟或无限期推迟，或公司停止开展业务。无法保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，或者如果有的话，这种融资的条件会对公司有利。此外，公司不时可能订立交易以收购资产或其他法团的股份。这些交易可能全部或部分以债务融资，这可能会使公司的债务水平高于行业标准。日后担保的任何债务融资可能涉及有关资本筹集活动及其他财务及营运事宜的限制性契诺，可能令公司更难获得额外资本及追求商机，包括潜在收购。债务融资也可能包含一些规定，如果违反这些规定，放款人或其代理人可能有权加快偿还贷款和/或以公司资产作担保变现，及并无保证公司将能够于该等事件中偿还该等贷款或阻止强制执行根据该等债务融资授出的担保。

与Tilray公司业务合并有关的风险

于2020年12月16日，公司与Tilray宣布已就合并其业务的安排订立最终协议。公司预期该安排将于2021日历年第二季度完成。然而，此项交易的完成将取决于各种批准，包括法院批准的安排计划、Aphria股东批准、Tilray股东批准和监管机构批准，以及此类性质交易中惯常的某些其他成交条件。不能确定，公司也不能提供任何保证，即这些条件将得到满足，或者，如果得到满足，将在何时得到满足。交易的成功执行和实施需要公司管理层付出巨大的努力、时间和资源，这可能会转移管理层在这一过程中对其他战略机会和业务事项的注意力和资源。倘安排未能完成，公司股份的市价可能下跌至市场价格反映市场假设安排将会完成的程度。

管理层的讨论与分析45

存在这样一种风险，即该安排的部分或所有预期效益可能无法实现，或可能不会在Aphria预期的时间段内发生。协调此前独立业务的挑战使得评估合并后公司的业务和未来财务前景变得困难。重大风险这可能导致实际结果与前瞻性陈述不同，还包括与财务和其他预测A相关的固有不确定性，以及政府应对COVID-19公共卫生危机的行动或市场条件引起的市场变化；提示和合并后公司的有效整合；实现Aphria预期的协同效应和价值创造的能力；与Aphria和Tilray获得其股东批准以完成安排所需的能力相关的风险以及完成安排的时间，包括关闭条件不能及时或根本得不到满足的风险；任何法律诉讼的结果可能对Aphria及/或Tilray提起的与该安排有关的诉讼；业务伙伴的回应及因该公告而保留的诉讼及该安排的未决问题；与该安排将予发行的Tilray股份的价值有关的风险；就该安排的公布作出竞争性回应的影响；以及将管理时间转用于与交易有关的问题。

公司亦预期将就完善公司及Tilray于单一业务的安排及整合产生重大成本，包括法律、会计、财务顾问及其他成本。如果该安排得以完善，该公司和Tilray预计将在整合其业务、产品和人员方面产生重大的额外成本。这些费用除其他外，可能包括雇员调动、搬迁或遣散以及信息系统整合的费用，目前无法准确估计这些费用。尽管该公司和Tilray预计，消除重复成本，以及实现与业务整合相关的协同效应，可能会随着时间的推移抵消增量交易和交易相关成本，但这一净收益可能无法在近期内实现，或者根本无法实现。此外，该公司的业务关系，包括客户关系，可能会因安排相关的不确定性而受到干扰。此外，如果合并公司记录的与安排有关的商誉或其他无形资产发生减值，合并公司可能不得不从收益中提取大量费用。

未来的收购或处置

虽然目前并无进行安排以外的任何重大收购、处置及其他策略性交易的意向，但该等交易涉及若干风险，包括:（i）对公司持续业务的潜在干扰；（ii）分散管理层注意力；（iii）公司可能变得更具财务杠杆作用；（iv）预期收益及该等交易的成本节省可能无法完全或根本无法实现或可能需要比预期更长时间才能实现；（v）增加公司营运的范围及复杂性；及（vi）丧失或减少对公司若干资产的控制权。

被收购公司存在一项或多项公司在收购时所不知道的重大负债，可能对公司的经营成果、业务前景和财务状况产生重大不利影响。一项战略交易可能导致公司业务、运营和战略的性质发生重大变化。此外，公司在实施一项战略交易或将任何收购业务整合到公司运营中可能会遇到不可预见的障碍或成本。

扩大努力和业务

无法保证公司的扩张战略（包括及时（如果有的话）收到任何所需的加拿大卫生部或其他监管机构的批准、执照和许可）将以目前建议的形式完成，如果有的话，亦不能保证公司将能够扩展至其他司法管辖区。也不能保证该公司在加拿大和其他拥有本国合法大麻市场的管辖区收购和/或建造更多大麻生产和制造设施以及扩大该公司市场营销与销售举措的意图一定会成功。除其他外，任何此类活动都需要各种监管批准、执照和许可证（如加拿大卫生部根据适用的《大麻法》颁发的额外执照），而且不能保证及时或完全获得所有必要的批准、执照和许可证。

公司向加拿大以外的司法管辖区扩张受到额外业务风险的影响，包括新的或意外的风险或可能显著增加公司对一个或多个现有风险因素的风险敞口，包括经济不稳定、法律法规的变化以及竞争的影响，以及经营、监管、合规和声誉及外汇汇率风险。此外，未来的国际扩张可能需要该公司产生若干前期费用，包括与获得监管批准相关的费用，以及额外的持续费用，包括与基础设施、工作人员和监管合规相关的费用。该公司的运营基础设施未能支持这种扩张可能导致运营失败和监管罚款或制裁。

管理层的讨论与分析46

公司可能无法如预期般成功物色合适的收购及扩张机会或将该等营运与公司现有营运成功整合。亦无法保证公司将能够完全完成前述任何活动。公司未能成功执行其国内或国际扩张策略（包括收到所需的监管批准、牌照及许可证）可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景，并可能导致公司无法满足预期或未来对其大麻产品的需求，如果出现这种情况。

利益冲突

该公司可能会受到各种潜在利益冲突的影响，原因是其部分高级人员及董事可能从事一系列业务活动。公司的执行人员及董事可能会投入时间于其外部业务利益，只要该等活动不会对其Aphria的职责造成重大或不利干扰。在某些情况下，公司的执行人员、董事及顾问可能负有与该等业务利益相关的受信责任，干扰其投放时间于公司业务及事务的能力，并可能对公司的营运造成不利影响。

此外，公司还可能卷入与董事和高级管理人员利益相冲突的其他交易，这些董事和高级管理人员可能不时与公司可能交易的个人、公司、机构或公司进行交易，或者可能正在寻求与公司所期望的类似的投资。这些人的利益可能与公司的利益发生冲突。此外，不时有该等人士可能正与公司争夺可供利用的投资机会。利益冲突（如果有的话）将根据适用法律规定的程序和补救办法处理。特别是，如果在董事会会议上发生此种利益冲突，发生此种冲突的董事将根据适用法律对此投赞成票或反对票。根据适用法律，公司董事须诚实、真诚及符合公司最佳利益行事。

诉讼

不时，该公司及╱或其附属公司可能成为因其业务的正常过程及进行而产生的法律诉讼的被告。诉讼本身具有不确定性，任何不利结果都可能对公司的业务、经营成果、财务状况、品牌和/或证券交易价格产生负面影响。此外，诉讼可能涉及重大的管理时间和注意力，而且无论结果如何，费用都很高。在诉讼过程中，可能会有聆讯及动议结果以及其他与诉讼有关的临时进展的公告。如果证券分析师或投资者将这些公告视为负面，该公司证券的交易价格可能会下降。此外，公司评估该等诉讼申索及法律程序，以评估不利结果的可能性，并于可能情况下估计潜在损失的金额。根据该等评估及估计，公司可酌情就有关诉讼申索或法律程序设立准备金或予以披露。这些评估和估计数是根据管理层当时掌握的信息作出的，涉及管理层的大量判断。实际结果或损失可能与公司目前的评估和估计大相径庭。

公司获送达针对公司及其若干高级人员及前高级人员的集体诉讼申索陈述书。该等申索涉及与该公司收购Latam及Nuuvera有关的指称不当行为，以及该公司于2018年6月进行的证券发售。目前，美国和加拿大都已确定并选定了具有代表性的索赔人。美国的指控包括涉嫌违反《交易法》第10（b）条、《交易法》第10B-5条和《交易法》第20（a）条。加拿大的主张包括所谓的成文法和普通法的虚假陈述和压迫。加拿大亦有个别原告人针对该公司及其若干现任及前任高级人员展开四项诉讼，指称与该公司收购Latam及Nuuvera有关的不当行为。该公司打算在这些行动中的每一项都大力为自己辩护。就于美国展开的案件而言，该公司为与该等诉讼所产生的任何裁决或损害有关的费用自行投保，并与每名董事及高级人员订立弥偿协议，且在符合若干豁免的情况下，将支付他们因任何集体诉讼申索而招致的任何费用。

管理层的讨论与分析47

截至2020年7月20日，Langevin集体诉讼已经启动。如上文所述，原告特别指称:（i）被告销售的药用和娱乐性大麻产品，其广告内容为TCH和CBD，与大麻产品中的实际数量“截然不同”（比例有高有低）；（ii）原告建议储存大麻产品的塑料瓶或塑料盖可能吸收或降解了四氢大麻酚或CBD的含量。原告要求追回拟用于被告产品的款项，这些产品不含广告宣传的成分，并要求赔偿因被告错误标注产品而遭受身体或精神伤害的人的损失。该公司打算在这些行动中的每一项都大力为自己辩护。

知识产权

商标、专利、商业秘密和知识产权的所有权和保护是公司未来成功的重大方面。未经授权方可能试图复制或以其他方式获取和使用该公司的产品和技术。监管未经授权使用该公司目前或未来的商标、专利、商业秘密或知识产权可能是困难的、昂贵的、耗时的和不可预测的，因为对未经授权的他人使用行使这些权利也可能是如此。识别未经授权使用知识产权的行为是困难的，因为该公司可能无法有效地监测和评估其竞争对手正在分销的产品，包括未经许可的药房等当事方，以及用于生产此类产品的流程。此外，在任何侵权诉讼中，公司的部分或全部商标、专利或其他知识产权或其他专有专有技术，或为公司利益寻求保护相同的安排或协议，可能被认定无效、不可执行、反竞争或未被侵犯。任何诉讼或抗辩程序中的不利结果都可能使公司的一个或多个商标、专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使现有的知识产权申请面临无法发出的风险。任何或所有这些事件都可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

此外，其他方可能会声称该公司的产品侵犯了他们的专有权利，或许还有专利保护的权利。这种要求，无论是否合理，都可能导致大量财政和管理资源的支出、法律费用、强制令、临时限制令和（或）要求支付损害赔偿金。此外，该公司可能需要从声称该公司侵犯其合法权利的第三方获得许可证。然而，该等牌照可能不能按公司或根本不能接受的条款提供。此外，公司可能无法以对其有利的条件获得或使用与其不拥有的知识产权有关的许可或其他权利。

对专有公式的依赖

该公司啤酒的配方属于专有商业秘密。尽管该公司采取措施维护此类配方，但无法保证现有或未来的竞争对手不会开发与该公司啤酒相同或相似口味和质量的啤酒。与该公司啤酒具有相同或相似口味和质量的竞争产品可能侵蚀对其产品的需求，并对其业务产生重大不利影响。

季节性

啤酒销售通常在很大程度上取决于天气和季节。春季和夏季的需求历来高于秋季和冬季。夏季月份销量较高还受到天气状况和节假日的影响。次季气温，尤其是夏季月份，可能导致公司啤酒的需求低于平均水平，并对销售产生负面影响。

管理层的讨论与分析48

客户获取

该公司的成功取决于其吸引和留住客户的能力。有许多因素可能影响公司吸引和留住客户的能力，包括但不限于公司的品牌知名度、持续生产理想和有效的大麻产品和理想啤酒的能力以及成功实施客户获取计划。未能获得和留住客户可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

除须承受适用于涉及农产品及受规管消费品业务的一般业务风险外，该公司将需要对其业务策略作出重大投资。这些投资包括原材料采购、采掘设备、场地改善和研究与开发项目。该公司预计，竞争对手将承担类似的投资，与其展开竞争。

竞争条件，消费者偏好，大麻行业和市场的客户要求和支出模式相对未知，可能具有不同于其他现有行业和市场的独特情况，并导致公司未来发展业务的努力不成功或对其产生不希望看到的后果。因此，该公司在努力吸引客户或开发新大麻产品以及生产和分销这些大麻产品方面可能不会取得成功，或者这些活动可能需要比其目前预计的多得多的资源才能取得成功。

消费者对我们的啤酒产品的偏好和口味可能会发生变化，原因包括口味偏好、人口结构或感知价值的变化。因此，我们主要市场的消费者偏好和口味的任何重大转变都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生负面影响。消费者偏好可能会因多种因素而转移，包括人口或社会趋势的变化，公共卫生政策可能会实施以应对COVID-19的传播，以及休闲、餐饮和饮料消费模式的变化。

此外，某些国家正在考虑或已经通过允许销售和分销大麻的法律和条例。目前尚无法预测这对酒精销售的影响，但有可能在美国合法使用大麻会对该公司啤酒的需求产生不利影响。

与省和地区政府的合同

该公司预计未来收入的很大一部分将来自其与加拿大各省和地区的供应合同。有许多因素可能影响公司与各省和地区的合同协议，包括但不限于供应情况、产品选择以及公司产品在零售客户中的受欢迎程度。如果该公司与加拿大某些省份和地区的供应协议被修订、终止或以其他方式更改，包括由于应对COVID-19公共卫生危机而施加的限制，该公司的销售和经营成果可能受到不利影响，可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

此外，并非公司与加拿大各省及地区的所有供应合同均载有购买承诺或以其他方式责成省或地区批发商向公司购买最低或固定数量的大麻产品。因此，省或地区批发商根据供应合同可能购买的大麻数量可能与该公司的预期或计划有所不同。因此，该公司的收入今后可能会大幅波动，并可能受到省或地区批发商采购决定的重大和不成比例的影响。如果任何省级或地区批发商决定从该公司购买的产品数量低于该公司的预期、要求、强制执行或期望降低购买该产品的价格，在有限通知的情况下随时改变其购买模式或决定根本不继续购买该公司的大麻产品，该公司的收入可能受到重大不利影响，从而可能对该公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

管理层的讨论与分析49

对营销产品的制约

《大麻法》和《大麻条例》禁止对年轻人有吸引力的证言、生活方式品牌和包装。对广告、促销、营销以及使用标识和品牌名称的限制可能妨碍公司的销售与市场营销活动，从而可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。如果该公司不能有效地推销其产品和争夺市场份额，或者如果不能通过提高其产品的销售价格来消化遵守政府立法和条例的成本，该公司的销售和经营成果就可能受到不利影响。

欺诈或非法活动

该公司面临其员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向公司披露未经授权的活动，这些行为违反了:（一）政府条例；（二）制造标准；（三）联邦和省保健欺诈和滥用法律和条例；或（四）要求真实的法律，完整、准确地报告财务信息或数据。公司并非总能识别及震慑其雇员及其他第三方的不当行为，以及公司检测所采取的预防措施及防止该活动可能不能有效控制未知或未管理的风险或损失或保护公司免受因未能遵守该等法律或法规而引致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对该公司提起任何此类诉讼，而该公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害，利润和未来收益的减少，以及公司业务的缩减，其中任何一项都可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

信息技术系统和网络攻击

公司与第三方就与其营运有关的硬件、软件、电讯及其他资讯科技服务订立协议。该公司的运营在一定程度上取决于它及其供应商在多大程度上保护网络、设备、信息技术系统和软件免受一系列威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、物理工厂受损、自然灾害、公共卫生危机、故意破坏和摧毁、火灾，停电，黑客入侵，电脑病毒，破坏和盗窃。该公司的运营还依赖于及时维护、升级和更换网络、设备、信息技术系统和软件，以及先发制人的费用，以减轻故障风险。上述任何事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延误和（或）资本开支增加。信息系统或信息系统的一个组成部分的故障，视任何此种故障的性质而定，可能对公司的声誉、业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。

公司至今并无经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但无法保证公司日后不会产生该等损失。由于（其中包括）这些威胁不断演变的性质，该公司对这些事项的风险和敞口无法完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、破坏或未经授权访问的控制、程序和做法是一个优先事项。随着网络威胁不断演变，该公司可能需要花费额外资源来继续修改或增强防护措施或调查和补救任何安全漏洞。

安全风险

鉴于该公司大麻产品的性质及其在加拿大政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及尽管达到或超过加拿大卫生部的安全要求，但库存仍集中在其设施内，仍然存在缩水和盗窃的风险。该公司某一设施的安全漏洞可能使该公司面临额外的责任和可能昂贵的诉讼，增加与解决和今后预防这些漏洞有关的开支，并可能阻止潜在病人选择该公司的产品。

管理层的讨论与分析50

此外，该公司收集和存储有关其患者的个人信息，并负责保护这些信息不受隐私泄露的影响。隐私侵犯可能通过程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵发生。出于竞争目的窃取数据，特别是病人名单和偏好，无论是通过雇员串通或疏忽，还是通过蓄意的网络攻击，都是一种持续存在的风险。任何此类盗窃或侵犯隐私行为都将对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

此外，还有多项联邦和省级法律保护个人信息隐私，包括患者个人健康信息的记录。一般来说，这些法律要求收集、使用和披露个人的个人信息必须事先征得个人同意。他们还要求个人信息受到适当保障措施的保护，并要求公司将个人信息的处理限制在执行许可目的所必需的最低数量的个人信息。如果发现该公司违反了这些隐私法或其他有关患者健康信息的法律，该公司可能会受到制裁以及民事或刑事处罚，这可能会加重该公司的责任，损害公司声誉，对公司业务、财务状况、经营成果及前景造成重大不利影响。

挑战重重的全球金融状况

近年来，全球信贷和金融市场经历了极端混乱，包括流动性和信贷供应有时严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。不能保证今后不会出现信贷和金融市场的严重恶化以及对经济状况的信心。任何此类经济下滑、不稳定的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况都可能对公司的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

此外，全球信贷和金融市场对全球事件的反应可以说更加波动。例如，自2020年2月以来，COVID-19大流行导致世界各国政府颁布了防止病毒传播的紧急措施。这些措施包括实施旅行禁令、自我规定隔离期和保持社交距离，对全球企业造成了物质干扰，导致经济放缓。全球股票市场经历了大幅波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。COVID-19大流行的持续时间和影响目前尚不得而知，政府和央行干预措施的效果也是如此。无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度以及对公司业务、财务状况、经营成果和前景的影响。任何原因，包括自然灾害、公共卫生危机、地缘政治不稳定、能源价格变化或主权违约，都可能引发未来的危机。这些因素可能会影响公司未来获得股权或债务融资的能力，如果获得，则以有利于公司的条件进行。波动加剧和市场动荡可能会对公司的运营和价值产生不利影响，普通股的价格可能会受到不利影响。

此外，公司现有的一家或多家服务供应商本身也可能受到困难经济环境的不利影响，从而可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

损失历史

该公司于过往期间产生亏损。公司可能无法实现或维持盈利，并可能于未来产生重大亏损。此外，随着其实施持续增长业务的举措，该公司预计将继续增加运营支出。如果公司的收入没有增长来抵消这些成本和运营费用的预期增长，公司将无法盈利。

竞争

鉴于《大麻法》最近生效，该公司预计将面临来自其他公司的重大竞争。许多公司似乎正在申请种植、加工和销售许可证，其中一些公司可能拥有比该公司大得多的财政、技术、营销和其他资源，可能能够将更多的资源用于开发、推广、销售及支持其产品及服务，并可能拥有更广泛的客户基础及更广泛的客户关系。该公司未来的成功取决于其通过提高产量实现单位成本竞争力的能力，以及通过销售利润率更高的产品来确认更高利润率的能力。如果该公司不能以有竞争力的价格生产其产品，或消费者将既定的低利润产品置于创新的高利润产品之上，该公司的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

管理层的讨论与分析51

此外，《大麻法》允许发放户外种植许可证，这可能会减少大麻产业新进入者所需的启动资金。它还可能最终降低价格，因为与室外种植相关的资本支出需求通常比与室内种植相关的资本支出需求低得多。该等业绩亦可能对公司的业务、财务状况、经营成果及前景造成重大不利影响。

如果大麻市场的规模如预测的那样扩大，对产品的总体需求和竞争对手的数量也将增加，为了使公司具有竞争力，它将需要在研究与开发、市场开发、营销、扩大生产等方面进行大量投资，新的客户识别、分销渠道和客户支持。倘该公司未能成功取得足够资源投资于该等领域，该公司在市场上竞争的能力可能受到不利影响，从而可能对该公司的业务、财务状况、经营成果及前景造成重大不利影响。

此外，该公司预期啤酒行业及更广泛的酒类行业的其他公司将就其啤酒产品进行重大竞争。来自其他工艺酿造厂的优质啤酒不断进入市场，大型全国性和跨国酿造商拥有与工艺啤酒直接竞争的产品。随着精酿品牌的广泛选择和各大啤酒厂精酿部门的广告举措，啤酒价格和销量的竞争压力很可能会继续增长。公司在啤酒行业和更广泛的酒类行业的大多数竞争对手的财力、营销实力和分销网络都比公司大得多。此外，啤酒行业继续在酿造商之间进行整合，以便利用在供应、分销和运营方面节省成本的机会。此外，在过去几年中，大型跨国酿造商购买了区域工艺啤酒厂，目的是扩大这些啤酒厂的能力和分布。由于这些合并业务在分销和销售与市场营销费用方面的杠杆作用增强，竞争对手给公司带来的成本可能会增加。这些大型竞争对手也存在增加与其经销商影响力的潜力，从而使规模较小的酿造商难以维持其市场存在或进入新的市场。持续的整合还可能降低该公司可利用的合同酿造能力。竞争品牌数量及可用性的潜在增加、竞争的成本、合约酿造产能减少及分销支持及机会减少可能对公司的业务及财务业绩造成重大不利影响。

预测困难

该公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售额，因为在大麻行业的这一早期阶段，除某些例外情况外，通常无法从其他来源获得详细的预测。由于竞争、技术变革、监管或法律环境的变化或其他因素导致对公司产品的需求无法实现，可能会对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

非邀约收购提议

检讨及考虑任何收购建议可能会对公司管理层及雇员造成重大分心，并可能需要公司花费大量时间及资源。

而且，任何主动提出的收购提议都可能给公司员工带来不确定性，这种不确定性可能会对公司留住关键员工和聘用新人才的能力产生不利影响。任何该等收购建议亦可能为公司的客户、供应商及其他业务伙伴造成不确定性，从而可能导致彼等终止，或不再与公司重续或订立安排。非邀约收购提议和任何相关费用高昂的诉讼所产生的不确定性可能扰乱公司的业务，从而可能对其业务、财务状况和经营成果造成不利影响。与任何此类收购提议相关的管理层和员工分心也可能对公司优化开展业务和追求战略目标的能力产生不利影响。

管理层的讨论与分析52

与合资企业相关的风险

我们已经收购了我们并不完全拥有的公司的控制权，比如我们的Aphria钻石公司。持有我们并非全资拥有的公司剩余所有权权益的其他方在任何时候都可能拥有与我们的目标或这些公司的目标不一致的经济、业务或合法利益或目标。第一章

除其他外，我们获取或持有其他股权或会籍权益的安排可能需要我们

事项，支付一定的成本，进行资本投资，单独履行我们合资伙伴的义务，或者购买其他方的权益。

外币汇兑风险

公司存在外币风险敞口，因其以多种外币开展业务。我们目前没有采用对冲策略，因此汇率出现重大波动，特别是加元兑美元走强可能会对我们的收入、支出或以加元计算的资产价值产生不利影响。

与公司普通股相关的风险

普通股市场价格波动

普通股的市场价格可能会波动，受众多因素的影响而出现宽幅波动，其中许多因素超出了公司的控制范围。这种波动性可能会影响普通股持有人以有利价格出售其证券的能力。

普通股的市场价格波动可能是由于公司的经营业绩在任何期间未能达到证券分析师或投资者的预期、证券分析师的预估向下修正、一般市场状况或经济趋势的不利变化、收购、公司或其竞争对手的处置或其他重大公告，以及各种附加因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。历史上，金融市场有时经历重大的价格和数量波动，这些波动特别影响到公司股本证券的市场价格，而且往往与这些公司的经营业绩、基本资产价值或前景无关。据此，即使公司的经营业绩、基础资产价值或前景未发生变化，普通股的市场价格仍可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证不会出现价格和数量的持续波动。如果这种波动加剧和市场动荡持续下去，公司的经营可能受到不利影响，普通股的交易价格可能受到重大不利影响。

稀释相关风险

该公司未来可能会发行普通股，这可能会稀释一名股东在该公司的持股。该公司的条款允许发行无限数量的普通股，股东将没有与该等进一步发行相关的优先购买权。董事会有酌情权决定进一步发行的价格及发行条款。公司证券的发行可能涉及以低于普通股当前市价的价格发行相当数量的普通股。大量普通股的发行，或认为可能发生这种发行，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。任何涉及发行普通股或可转换为普通股的证券的交易，都会对证券持有人造成稀释，可能是实质性稀释。而且，额外普通股将由公司根据公司股票期权计划行使期权及于尚未行使认股权证获行使时发行。

管理层的讨论与分析53

公司可于发售中出售股本证券（包括透过出售可转换为股本证券的证券）。本公司无法预测股本证券的该等发行规模或债务工具或其他可转换为股本证券的证券的未来发行规模及条款或影响（如有的话），该公司证券的未来发行和销售将对普通股的市场价格产生影响。

本公司或其现有股东出售本公司大量证券，或该等证券可供出售，可能对本公司证券的现行市场价格造成不利影响，并摊薄投资者每股普通股的收益。行使现时尚未行使的购股权或认股权证亦可能导致对证券持有人的摊薄。如果公司希望通过出售证券筹集额外资本，那么公司证券市场价格的下跌可能会削弱公司通过出售证券筹集额外资本的能力。

股息

公司尚未就发行在外的普通股支付任何股息，且公司维持目前无意于可见将来宣派普通股股息。未来就普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）公司的经营成果、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、未来的任何合同限制和融资协议契诺，公司法和董事会认为相关的其他因素规定的偿付能力测试。此外，该公司支付股息的能力目前受到其与WFCU的信贷融资条款的限制，该条款要求股息只能在满足其中所载的所有条款、条件及契诺后支付。因此，投资者不得从普通股投资中获得任何回报，除非他们能够以高于这些投资者为其支付的价格出售其普通股。

公司业务的受监管性质可能会阻碍或阻止收购

该公司需要并持有经营其业务的各种许可证，这不一定会在控制权变更后继续适用于该公司业务的收购方。这些许可要求可能会妨碍涉及公司的合并、合并、收购或其他企业合并，或阻止潜在收购者对普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低普通股的市场价格。

多伦多证交所和纳斯达克的上市标准

该公司必须满足持续上市标准，才能维持普通股在TSX和纳斯达克的上市。如果该公司未能遵守上市标准，且TSX或纳斯达克将普通股摘牌，该公司及其股东可能面临重大重大不利后果，包括:（一）普通股市场报价有限；（二）普通股流动性减少；（三）确定普通股是“仙股”，这将要求在普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致普通股二级交易市场交易活动减少；（iv）有关我们的消息数量有限及分析员对该公司的覆盖；及（v）该公司日后发行额外股本证券或取得额外股本或债务融资的能力下降。

TSX限制

于2017年10月16日，TSX就将TSX公司手册第306条（最低上市规定）及325条（管理）及第七部分（停止买卖、暂停买卖及将证券除牌）（统称“规定”）适用于在大麻部门有业务活动的TSX上市发行人作出澄清。在TSX Staff Notice2017 0009中，TSX注意到正在进行违反美国联邦法律有关大麻的业务活动的发行人不符合规定。TSX提醒发行人，除其他外，倘TSX发现上市发行人从事违反规定的活动，TSX维持展开除牌审查的酌情权。不遵守要求可能会对公司产生不利影响。

流动性交易市场

公司股东可能无法在其普通股价格不大幅降低的情况下，或根本无法向公开交易市场出售大量普通股。无法保证交易市场上的普通股将有足够的流动性，以及公司将继续满足TSX或纳斯达克的上市要求或实现在任何其他公开上市交易所上市。

管理层的讨论与分析54

外国私人发行人地位

这家公司可能会失去外国私人发行商的地位。如果其超过50%的未偿还有投票权证券成为美国居民直接或间接持有的记录在案的及下列任何一项均属真实:（i）公司的董事或行政人员大部分为美国公民或居民；（ii）公司超过50%的资产位于美国；或（iii）公司的业务主要在美国管理及监管；及美国联邦证券法项下作为美国境内发行人的合规成本可能显著多于作为有资格使用MJDS的加拿大境外私人发行人所产生的成本。如果该公司不是外国私人发行人，该公司将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告及注册声明，比外国私人发行商可以使用的表格更详细、更广泛。此外，该公司将失去依赖外国私人发行人可以获得的纳斯达克公司治理要求豁免的能力。

根据与Tilray合并的安排，Aphria将成为Tilray的全资子公司，Aphria股东拥有Tilray约62%的股份，合并后的公司将是一家特拉华州注册成立的公司，以Tilray企业名称运营。结果呢，合并后的公司根据美国证券法将不是外国私人发行人，Aphria预计将产生重大额外成本，以整合其金融和证券法报告功能与美国国内发行人报告制度下Tilray的功能及遵守适用于美国境内发行人的纳斯达克公司治理规定。

被动对外投资公司

该公司可能被定性为被动外国投资公司（“PFIC”）。根据PFIC规则，对于公司的被动收入或公司产生被动收入的资产超过规定水平的任何应税年度，公司将被定性为用于美国联邦所得税目的的PFIC。这种定性可能会给该公司的美国持有者带来不利的美国税收后果，这些后果可能包括普通股的某些分配以及出售普通股实现的收益被视为普通收入，而不是资本利得收入，及具有潜在惩罚性利息收费适用于销售普通股及若干分派的所得款项。基于目前的业务计划和财务预期，虽然无法保证，但公司预计其将不会是公司当前应纳税年度的PFIC，并预计在可预见的未来将不会是PFIC。

可以进行某些选举，以减少或消除PFIC规则对普通股持有人的不利影响，但这些选举在某些情况下可能对股东不利和/或不可利用。PFIC规则极其复杂，敦促美国投资者就该公司被归类为PFIC可能给他们带来的后果咨询独立税务顾问。

披露控制和程序及管理层的财务报告内部控制年度报告

披露控制和程序旨在提供合理保证，即上市公司必须公开披露的重大信息得到收集并报告给高级管理层，包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”），及时进行，以便就公开披露作出适当决定。对截至2020年5月31日公司披露控制和程序的有效性进行了评估，根据Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）在公司管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督下发布的内部控制-综合框架（2013年）中规定的标准。任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。基于这一评价，CEO和CFO总结道公司的披露控制和程序（定义见第52-109号国家文书----加拿大证券管理人在发行人年度和临时文件中披露的证明以及美国《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条）有效地提供了合理的保证。与该公司有关的重要资料须向他们披露，而该公司须披露的资料须在该等法例所指明的期间内记录、处理、概括及报告。

管理层的讨论与分析55

在首席执行官和首席财务官的监督下，公司设计了对财务报告的内部控制（定义见SEC的规则和加拿大证券管理人的规则），以便根据《国际财务报告准则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期成效评估的预测可能会受到以下风险的影响:由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

公司管理团队在首席执行官和首席财务官的监督下，利用COSO设计了公司的财务报告内部控制，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据所进行的评估，管理层已得出结论，截至2020年5月31日，财务报告内部控制有效。

公司截至2020年5月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopersLLP进行审计，正如他们在合并财务报表随附的报告中所述。

重要的是要理解，如COSO所述，内部控制的有效性存在固有的局限性。内部控制无论设计和运作多么完善，都只能为管理层和董事会实现一个实体的目标提供合理保证。这些固有的限制因素包括:

因此，无法确定一个组织的披露控制和程序或财务报告内部控制是否能防止所有错误或所有欺诈行为。即使披露控制和程序以及经确定有效的财务报告内部控制，也只能为实现其控制目标提供合理保证。

根据国家第52-109号文件----《发行人年度和临时文件披露证明》的规定，本公司限制了其披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计，以排除Sweetwater的控制、政策和程序。AphriaInc.于2020年11月25日收购了The Sweetwater，收购的品牌组合和其他资产目前由Aphria Inc的全资子公司Four Twenty Corporation运营。

管理层的讨论与分析56

有关收购Sweetwater的进一步详情载于公司截至2021年2月28日止3个月及9个月期间的中期简明综合财务报表附注10。

自2020年11月25日完成对Sweetwater的收购以来，收购的品牌和资产为营收贡献了15689美元，净收益贡献了1016美元。购买价已如截至2021年2月28日止3个月及9个月中期简明综合财务报表附注10所述初步分配。

本节讨论的范围限制主要基于以与公司其他业务一致的方式评估Sweetwater的披露控制和程序以及财务报告内部控制所需的时间。

除上述变动外，截至2021年2月28日止3个月内，公司财务报告内部监控并无任何变动已对或合理可能对公司财务报告内部监控造成重大影响。

关于前瞻性陈述的警示说明

本MD&A包含某些可能构成适用证券立法含义范围内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”的信息，包括1995年美国私人证券诉讼改革法（合称“前瞻性陈述”）含义范围内的信息，并被本警告性声明明确限定。提供前瞻性陈述的目的是介绍管理层目前的预期和与未来有关的计划的信息，并告诫读者，此类陈述可能不适合用于其他目的。本MD&A中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于与预期财务业绩、战略和业务状况有关的陈述。“预测”、“未来”、“预期”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、“应该”、“会”、“可能”、“预期”、“打算”、“预期”、“潜在”、“提议”、“设想”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”等词语以及这些词语或类似表述中的否定词，意在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。在整个MD&A过程中，在得出前瞻性陈述中包含的结论时使用了某些重要因素或假设。这些陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并基于管理层目前掌握的信息，包括基于合理的假设、估计数、内部和外部分析以及管理层的意见，考虑到管理层的经验、对趋势的看法、截至作出此种声明之日，目前的情况和预期的事态发展以及管理层认为相关的其他因素。

本MD&A中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:

管理层的讨论与分析57

管理层的讨论与分析58

请读者注意，上述警告声明清单并非详尽无遗。所有前瞻性陈述均涉及重大已知和未知的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与未来的任何前瞻性陈述大不相同。可能导致此类差异的因素包括但不限于Aphria最近年度信息表格中“风险因素”标题下以及本次MD&A中“行业趋势与风险”标题下讨论的因素。尽管该公司已试图确定可能导致行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的内容发生重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或打算发生的内容发生差异。

本文所载关于大麻行业的某些前瞻性陈述以及对公司业务和运营的普遍预期是基于Aphria利用公开的政府来源以及市场研究和行业分析的数据编制的估计数以及基于数据的假设以及对Aphria认为合理的这个行业的了解。然而，尽管总体上表明了相对市场地位、市场份额和业绩特征，但此类数据本身并不准确。虽然Aphria并不知悉有关本文件所载任何行业或政府数据的任何错误陈述，但大麻行业涉及风险及不明朗因素，而这些风险及不明朗因素会因各种因素而有所改变。

该等前瞻性陈述截至本MD&A日期，除证券法规定外，本公司及管理层不承担更新或修订其以反映新事件或情况的义务。公司和管理层告诫读者，不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述只是截至发表之日为止。尽管该公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。

管理层的讨论与分析59