附件 10.4
Hornbeck Offshore Services, Inc.
2024年OMNIBUS激励计划
第一条
目的
本Hornbeck Offshore Services, Inc. 2024年综合激励计划（本“计划”）的目的是通过使公司能够向符合条件的个人提供现金和股票激励措施，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠，从而促进公司业务的成功，造福于股东。本计划自第十四条规定之日起生效。
第二条
定义
就本计划而言，以下术语具有以下含义：
2.1“关联”是指受公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体。适用于任何人的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与之处于共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过对投票或其他证券的所有权。
2.2“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的规则或要求，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何美国或非美国司法管辖区的任何其他适用法律（包括税法），与基于股权的奖励和相关股份的管理有关的要求。
2.3“奖励”是指根据本计划授予的任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、其他以股票为基础的奖励或现金奖励。所有奖励均应以奖励协议的条款为依据并受其约束。
2.4“授标协议”是指证明个别授标条款和条件的书面或电子协议、合同、证书或其他文书或文件。每份授标协议应受本计划条款和条件的约束。
2.5“董事会”是指公司的董事会。
2.6“现金奖励”是指根据第9.3条授予合格个人的奖励，在委员会全权酌情决定的时间和条件下以现金支付。
2.7“因由”是指，除非委员会在适用的授标协议中另有决定，就参与者终止服务而言，以下情况：（a）在授予授标时公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、要约函、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下（或存在有效但未定义“因由”（或类似进口的词语）的此类协议），参与者的（i）委托、认罪或不抗辩，涉及道德败坏的重罪或犯罪，或对公司或关联公司实施涉及贪污、欺诈、重大失信、故意渎职或重大信义违约的任何其他行为；（ii）严重且多次未能按照参与者向其报告的人的合理指示履行职责；（iii）导致或合理可能导致公司或关联公司负面宣传或陷入公众耻辱、尴尬的行为，或名誉受损；（iv）与公司或关联公司有关的重大疏忽或故意不当行为；（v）严重违反公司政策或行为守则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动或道德不端行为有关的政策；（vi）在公司或关联公司指示合作后，未配合善意的内部调查或监管或执法机构的调查，或故意销毁或未保存已知与该调查有关的文件或其他资料，或诱使他人不配合或出示与该调查有关的文件或其他资料；或（vii）参与者与公司或关联公司之间违反任何不竞争、不招揽、不雇用或保密契约或任何其他限制性契约；或（b）在存在雇佣协议、要约函、咨询协议、控制权变更协议的情况下，或公司或关联公司与参与者在授予裁决时有效的定义为“原因”（或类似含义的词语）、该协议下定义的“原因”的类似协议；但条件是，对于“原因”定义仅适用于控制权变更发生时的任何协议，“原因”的定义在控制权变更（如该协议中所定义）实际发生之前不适用，然后仅适用于此后的终止。
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2.8“控制权变更”是指并包括以下各项，除非委员会在适用的授标协议或委员会批准的与参与者的其他书面协议中另有决定：
（a）任何人（公司、根据公司任何雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人除外，或由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司的所有权基本相同），直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上，不包括就本协议而言，根据不构成第2.8（b）节定义的控制权变更的业务合并（定义见下文）进行的收购；
（b）公司的合并、重组或合并或发行公司股本证券（各自称为“业务合并”），但合并、重组或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其直接或间接母公司的有表决权证券）超过公司或该存续实体有表决权证券合并投票权的50%（或，如适用，公司或该存续实体的直接或间接母公司）在该合并、重组或合并后立即未偿还；但条件是，为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并、重组或合并，其中没有任何人（第2.8（a）节例外情况所涵盖的人除外）获得公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上，不构成控制权变更；
（c）在连续两年期间内，在该期间开始时，与任何新董事（由与公司订立协议以达成第2.8（a）或（b）条所述交易的人士所指定的董事除外）共同组成董事会，而该等新董事（由与公司订立协议以实现第2.8（a）或（b）条所述交易的人士所指定的董事）的选举或公司股东的选举提名已获当时仍在任的至少三分之二的董事（在两年期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事）的投票批准，因任何理由而停止构成其过半数；或
（d）公司全部清盘或解散，或公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产，但出售或处置公司全部或实质上全部资产予在出售时直接或间接实益拥有公司已发行有表决权证券的合并投票权50%或以上的人除外。
就本第2.8节而言，Ares Management Corporation、Whitebox Advisors LLC或Highbridge Capital Management，LLC（统称“特定投资者”）、其各自的任何关联公司，或由任何特定投资者控制或管理的任何投资工具或基金，或与任何特定投资者有其他关联，对公司证券的收购不构成控制权变更。尽管有上述规定，对于《守则》第409A条含义内被定性为“不合格递延补偿”的任何裁决，为支付此类裁决的目的，该事件不应被视为本计划下的控制权变更，除非该事件也是《守则》第409A条含义内的公司“所有权变更”、“有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”。
2.9“控制权价格变动”是指委员会酌情确定的与控制权变更相关的任何交易中支付的每股最高价格。
2.10“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。对《守则》任何部分的任何提及，也应是对任何后续条款以及根据该条款颁布的任何指导和财政部条例的提及。
2.11“委员会”是指董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会；但除非董事会另有决定，委员会应仅由董事会的两名或多名成员组成，他们各自（a）是规则16b-3（b）所指的“非雇员董事”，以及（b）根据普通股交易的证券交易所的上市标准或规则“独立”，但仅限于根据此类标准或规则采取相关行动所需的这种独立性。如果董事会没有正式授权任何委员会管理本计划，则“委员会”一词应被视为就本计划下的所有目的而言均指董事会。董事会可不时裁撤任何委员会或重新授予其先前授予的任何权力，并将保留在符合适用法律的范围内行使委员会权力的权利。
2.12“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。
2.13“公司”是指Hornbeck Offshore Services, Inc.，一家特拉华州公司，及其依法运作的继任者。
2.14“顾问”指作为公司或其任何关联公司的顾问或顾问或其他服务提供者的任何自然人。
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2.15“残疾”是指，除非委员会在适用的授标协议中另有决定，就参与者的终止服务而言，在考虑了合理的便利条件（如适用且适用法律要求）后，由于任何医学上可确定的身体或精神损害，参与者无法从事任何实质性的有收益活动；但就激励股票期权而言，残疾一词应具有《守则》第22（e）（3）条赋予它的含义。有关个人是否有残疾的决定，须由委员会决定，而委员会可依赖任何有关参与者为公司或任何附属公司维持的任何参与者参与的长期残疾计划下的福利的目的而作出的任何关于参与者为残疾的决定。
2.16“股息等值权利”是指根据本计划授予参与者的权利，以收取就股份支付的股息的等值（现金或股份）。
2.17“生效日期”是指第十四条所定义的本计划的生效日期。
2.18“合资格雇员”指公司或其任何关联公司的每名雇员。请休假的员工可能是符合条件的员工。
2.19“合格个人”是指经委员会酌情指定有资格根据此处规定的条款和条件获得奖励的合格员工、非雇员董事或顾问。
2.20“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。提及《交易法》的特定部分或其下的条例，应包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该部分或条例的立法或条例的任何类似规定。
2.21“公允市场价值”是指，就本计划而言，除非《守则》的任何适用条款或根据其发布的任何法规另有规定，截至任何日期，除下文规定的情况外，普通股在适用日期报告的最后销售价格：（a）在其随后交易、上市或以其他方式报告或报价的美国主要国家证券交易所报告，或（b）如果普通股没有交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应考虑到《守则》第409A条的要求，以其认为适当的任何方式真诚地确定公平市场价值。就授出任何奖励而言，适用日期须为紧接授出奖励日期前的交易日。就行使任何裁决而言，适用日期须为委员会接获行使通知的日期，或如不是适用市场开放的日期，则为该市场开放的翌日。尽管有上述规定，就在公司首次公开发行定价日授予的任何奖励而言，公允市场价值是指公司向美国证券交易委员会提交的有关其首次公开发行的最终招股说明书中所载的股份的首次公开发行价格。
2.22“家庭成员”是指S-8表格一般说明第A.1.（a）（5）节中定义的“家庭成员”。
2.23“激励股票期权”是指根据本计划授予作为公司或其子公司员工的合资格员工的任何股票期权，该员工旨在并被指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。
2.24“非雇员董事”是指董事会中不是公司雇员的董事。
2.25“不符合条件的股票期权”是指根据本计划授予的任何不属于激励股票期权的股票期权。
2.26“其他以股票为基础的奖励”是指根据本计划第九条授予的、通过参考股份进行全部或部分估值、或以股份支付或以其他方式基于股份支付、但可能以股份或现金形式结算的奖励。
2.27“参与者”是指根据本计划授予奖励的合格个人。
2.28“绩效奖”是指根据本计划第八条授予的奖励。
2.29“绩效目标”是指委员会确定的目标，作为授予和/或成为可行使或可分配的奖励的或有事项。
2.30“绩效期间”是指绩效目标所涉及的奖励必须满足绩效目标的指定期间。
2.31“人”是指《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何“人”。
2.32“限制性股票”指根据本计划第七条授予的股份奖励。
2.33“限制性股票”是指在适用的结算日期收取一股股份或委员会确定为在该结算日期具有同等价值的现金或其他对价的金额的无资金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。
2.34“规则16b-3”是指当时生效的《交易法》第16（b）条规定的规则16b-3或任何后续条款。
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2.35“《守则》第409A条”是指《守则》第409A条规定的不合格递延补偿规则以及任何适用的财政部条例和根据这些条例规定的其他官方指南。
2.36“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的所有规则和条例。对《证券法》的特定章节或其下的条例的提述，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例或解释，以及未来修订、补充或取代该章节或条例的任何立法或条例的任何类似规定。
2.37“股份”是指普通股的股份。
2.38“股票增值权”是指根据本计划第六条授予的股票增值权。
2.39“股票期权”或“期权”是指根据本计划第六条授予的购买股份的任何期权。
2.40“附属公司”指《守则》第424（f）条所指的公司的任何附属公司。
2.41“百分之十股东”是指拥有代表公司或其子公司所有类别股票总合并投票权百分之十（10%）以上的股票的人。
2.42“终止服务”是指适用的参与者终止与公司及其关联公司的雇佣关系或为其提供服务。除非委员会另有决定，（a）如参与者在公司及其附属公司的雇用或服务终止，但该参与者继续以非雇员身份向公司及其附属公司提供服务，则该地位的改变不应被视为终止在公司及其附属公司的服务，及（b）受雇于，或为不再是联属公司的联属公司提供服务，亦须当作招致终止服务，但参与者其后并无立即成为公司或其他联属公司的雇员。尽管有该定义的上述规定，对于构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的任何裁决，除非参与者经历了《守则》第409A条含义内的“离职”，否则不应被视为经历了“服务终止”。
第三条
行政管理
3.1委员会的权力。本计划应由委员会管理。根据本计划的条款和适用法律，委员会应拥有根据本计划向符合条件的个人授予奖励的充分权力。特别是，委员会有权：
（a）决定是否及在多大程度上根据本协议向一名或多于一名合资格个人授出授标或其任何组合；
（b）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；
（c）根据委员会全权酌情决定的因素（如有），厘定根据本计划授出的任何授标的条款及条件（包括但不限于行使或购买价格（如有的话）、任何限制或限制、任何归属时间表或加速，或有关任何授标及有关股份（如有的话）的任何没收限制或放弃）；
（d）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的现金数额；
（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下根据本计划授予期权和其他奖励将在串联基础上和/或与公司在本计划之外作出的其他奖励一起或分开运作；
（f）决定是否以及在何种情况下可以现金、股份、其他财产或上述各项的组合方式结算裁决；
（g）决定是否、在何种程度上以及在何种情况下，根据本计划就某项授标而须支付的现金、股份或其他财产及其他款项应自动递延或在参与者选择时递延；
（h）随时或不时修改、放弃、修订或调整任何裁决的条款及条件，包括但不限于业绩目标；
（i）确定股票期权是否为激励股票期权或不符合条件的股票期权；
（j）决定是否要求参与者作为授予任何奖励的条件，在委员会全权酌情决定的一段期间内，在获得该等奖励或股份的日期后，不得出售或以其他方式处置依据行使或归属奖励而获得的股份；
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（k）修改、延长或续期一项裁决，但须符合本计划第6.8条及第6.8（g）款的规定；及
（l）确定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者身份的任何其他变化或声称的变化如何影响裁决，以及参与者、参与者的法定代表人、保管人、监护人或受益人可在何种程度上行使裁决项下的权利，以及在何种期间（如适用）。
3.2准则。在不违反本计划XI的情况下，委员会有权采纳、更改和废除管辖本计划的行政规则、准则和惯例，并履行其不时认为可取的一切行为，包括下放其职责（在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内）；解释和解释本计划的条款和规定以及根据本计划（以及与此有关的任何协议或子计划）颁发的任何奖励；并以其他方式监督本计划的管理。委员会可按其认为为实现本计划的目的和意图所需的方式和范围，纠正本计划或与之有关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会可为居住在或受雇于或受制于任何国内或外国司法管辖区的税收的人通过特别规则、次级计划、指导方针和规定，以满足或适应适用的外国法律，或有资格获得此类国内或外国司法管辖区的优先税收待遇。
3.3最终决定。公司、董事会或委员会（或其任何成员）因本计划而产生或与本计划有关的任何善意作出或按照其指示作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应在所有人及其每一人（视情况而定）的绝对酌情权范围内，并对公司及所有雇员和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人具有最终约束力和决定性。
3.4指定顾问/责任；授权。
（a）委员会可聘用其认为对本计划的管理而言合宜的法律顾问、顾问及代理人，并可依赖从任何该等顾问或顾问收到的任何意见及从任何该等顾问或代理人收到的任何计算。委员会或董事会因聘用任何该等大律师、顾问或代理人而招致的开支，须由公司支付。委员会、其成员和根据本条3.4款指定的任何人，不对就本计划善意作出的任何行动或决定承担法律责任。在适用法律许可的最大限度内，公司任何高级人员或委员会或董事会的成员或前成员，均不得对就本计划或根据本计划授予的任何奖励善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
（b）委员会可将其在本计划下的任何或所有权力及职责转授予董事小组委员会或公司任何高级人员，包括行使行政职能（包括代表委员会执行协议或其他文件）及授予奖励的权力；但该等转授并不（i）违反适用法律，或（ii）导致根据规则16b-3（d）（1）就授予参与者的奖励丧失豁免，但须遵守《交易法》第16条有关公司的规定。如有任何该等转授，本计划内所有提述“委员会”的内容，均须当作包括获委员会转授该等权力的公司任何小组委员会或高级人员。任何该等转授不得限制该等小组委员会成员或该等高级人员获得奖励的权利；但该等小组委员会成员及任何该等高级人员不得向其本人、董事会成员或公司或附属公司的任何执行人员授予奖励，或就先前授予其本人、董事会成员或公司或附属公司的任何执行人员的任何奖励采取任何行动。委员会亦可指定并非公司执行人员或董事会成员的雇员或专业顾问协助管理本计划，但不得将授予或修改将或可能以股份结算的任何奖励的权力授予该等个人。
3.5赔偿。在适用法律允许的最大范围内，以及在直接为该人投保的保险未涵盖的范围内，公司或其任何关联公司的每一位现任和前任高级职员或雇员以及委员会或董事会的成员或前任成员，均应获得赔偿，并由公司认为其免受任何成本或费用（包括委员会可接受的合理律师费）或责任（包括经委员会批准为解决索赔而支付的任何款项）的损害，以及因与本计划的管理有关的任何作为或不作为而产生的尽早并在允许的最大范围内支付上述款项所需的预付款项，但因该官员、雇员、成员或前成员自己的欺诈或恶意而产生的情况除外。此类赔偿应是现任或前任雇员、高级职员或成员根据适用法律或公司或其任何关联公司的章程可能拥有的任何赔偿权利的补充。尽管本文另有规定，本赔偿将不适用于个人就根据本计划授予该个人的裁决所采取的行动或作出的决定。
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第四条
股份限制
4.1股。根据本计划可发行的股份总数不得超过[ ______ ]股（可根据本第IV条进行任何增减），可为授权和未发行的股份或为公司库藏而持有或收购的股份，或两者兼而有之。根据本计划可发行的股份数目须于自2025年起至2034年1月1日止的每个历年的1月1日按年增加，相等于（a）上一个历年12月31日已发行股份总数的2.5%及（b）董事会厘定的较少股份数目中的较低者。可就任何激励股票期权发行或使用的股份总数不得超过[ ______ ]股（根据第4.1节的任何增减）。本计划下任何以现金结算的奖励不计入上述最高份额限制。尽管有任何相反的规定，根据本计划受授予的股份应再次提供给根据本计划发行或交付，如果此类股份是（i）为支付授予的行使或购买价格而交付、代扣代缴或交出的股份，（ii）为履行任何预扣税款义务而交付、代扣代缴或交出的股份，或（iii）受授予的股份到期或被取消、没收或终止而未发行与授予相关的全部股份数量。
4.2替代裁决。就实体与公司合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，委员会可授予奖励，以替代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励（“替代奖励”）。可按委员会认为适当的条款授予替代奖励，尽管本计划中的奖励有限制。替代奖励将不计入根据本计划授权授予的股份（也不应将受替代奖励约束的股份添加到根据上文第4.1节规定的根据本计划可用于奖励的股份中），但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据上文第4.1节规定的根据本计划激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。此外，如果公司或任何附属公司收购的人或公司或任何附属公司与之合并的人根据股东批准的预先存在的计划拥有股份，而不是在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于本计划下的奖励，且不得减少根据本计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到根据上文第4.1节规定的本计划下可用于奖励的股份中）；规定使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，在没有收购或合并的情况下，且应仅向在此类收购或合并之前不符合资格的雇员或非雇员董事的个人作出。
4.3调整。
（a）本计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权的权利或权力（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司或任何关联公司的任何合并或合并，（iii）在股份发行之前或影响股份发行任何债券、债券或优先股或在先优先股，（iv）公司或任何关联公司的解散或清算，（v）公司或任何联属公司的全部或部分资产或业务的任何出售或转让，或（vi）任何其他公司作为或程序。
（b）在符合第10.1节规定的情况下：
（i）如果公司在任何时候（通过任何拆分、资本重组或其他方式）将已发行股份细分为更多数量的股份，或将（通过反向拆分、合并或其他方式）其已发行股份合并为更少数量的股份，则委员会应适当调整规定参与者当选行使的已发行奖励的相应行使价格和已发行奖励所涵盖的股份数量，以防止稀释或扩大根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利；但，委员会应全权酌情决定一项调整是否适当。
（ii）第4.3（b）（i）条所涵盖的交易除外，如公司实施任何合并、合并、法定交换、分拆、重组、出售或转让公司的全部或实质上全部资产或业务，或其他公司交易或事件的方式使公司的已发行股份立即或在公司清算时转换为收取（或普通股持有人有权收取作为交换）的权利，则在符合第10.1条的规定下，（a）其后根据本计划可能发行的证券的总数或种类，（b）根据本计划授予的奖励（包括因承担本计划和适用的继承实体在本计划下的义务）将发行的证券或其他财产（包括现金）的数量或种类，或（c）其行使或购买价格，应由委员会适当调整，以防止稀释或扩大根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利。
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（iii）如公司的资本结构发生任何变动，而非第4.3（b）（i）或4.3（b）（ii）条所涵盖的变动、任何转换、任何调整或任何可转换为或可行使为公司任何类别股本证券的任何类别证券的发行，则委员会须调整本计划的任何授标及作出该等其他调整，以防止根据本计划授予参与者或可供参与者行使的权利被稀释或扩大。
（iv）如有任何待决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或股份价格的特别交易或变动，包括任何证券发行或其他类似交易，为行政方便，委员会可在该交易之前或之后最多60天内拒绝准许行使任何裁决。
（v）委员会可调整适用于任何裁决的业绩目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目、重组费用的影响、终止经营业务，以及会计或税务变更的累积影响，每一项均由公认会计原则定义或在公司财务报表、财务报表附注、管理层讨论和分析或其他公司公开备案中确定。
（vi）委员会依据本条第4.3（b）条所厘定的任何该等调整，对公司及所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人及许可转让人而言，均属最终、具约束力及决定性。根据本条第4.3（b）条对裁决作出的任何调整、假设或替代，均旨在在适用范围内符合《守则》第409A条及《库务署规例》第1.424-1条（及其任何修订）的规定。除本条第4.3条或适用的授标协议明文规定外，参与者不得因本条第4.3条所述的任何交易或事件而在本计划下享有额外权利。
4.4非雇员董事薪酬的年度限额。在本计划生效的每个日历年的任何部分，非雇员董事不得因该个人在董事会的服务而获得价值超过750,000美元的奖励，连同在该日历年期间因该个人在董事会的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）；但（a）委员会可对这一限额作出例外规定，但获得该等额外补偿的非雇员董事不得参与裁定授予该等补偿或其他涉及非雇员董事补偿的同期决定，以及（b）非雇员董事（i）首次开始在董事会任职，（ii）在董事会特别委员会任职，或（iii）担任董事会首席董事或非执行主席的任何日历年度，该限额应增加至1,000，000美元；此外，但应适用本条第4.4款规定的限额，而不考虑裁决或其他补偿（如有），在非雇员董事身为公司或任何联属公司雇员或以其他方式向公司或非以非雇员董事身份向任何联属公司提供服务的任何期间内提供予非雇员董事。
第五条
资格
5.1一般资格。所有当前和未来的合格个人都有资格获得奖励。授予奖励的资格和实际参与本计划应由委员会全权酌情决定。任何合资格的个人将不会自动根据本计划获授任何奖励。
5.2激励股票期权。尽管有上述规定，根据本计划，只有符合条件且为公司或子公司员工的员工才有资格获授激励股票期权。激励股票期权的授予资格和实际参与本计划的情况由委员会全权酌情决定。
5.3一般要求。授予未来合资格个人的奖励的归属和行使取决于该个人实际成为合资格雇员、顾问或非雇员董事（如适用）。
第六条
股票期权；股票鉴赏权
6.1一般。股票期权或股票增值权可以单独授予，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外授予。根据本计划授予的每份股票期权应为两种类型中的一种：（a）激励股票期权或（b）不合格股票期权。根据本计划授予的股票期权和股票增值权应以授予协议为凭证，并受制于本计划中的条款、条件和限制，包括适用于激励股票期权的任何限制。
6.2赠款。委员会有权向任何符合条件的个人授予一份或多份激励股票期权、不符合条件的股票期权和/或股票增值权；但前提是激励股票期权只能授予为公司或其子公司员工的符合条件的员工。如果任何股票期权不符合激励股票期权的条件（无论是由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因），则该股票期权或其不符合条件的部分应构成单独的不符合条件的股票期权。
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6.3行使价。股票期权或股票增值权的每股行权价格由授予时的委员会确定，但股票期权或股票增值权的每股行权价格不低于授予时公允市场价值的100%（或在授予10%股东的激励股票期权的情况下，为110%）。尽管有上述规定，在股票期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，该股票期权或股票增值权的每股行权价格可能低于授予日的公允市场价值；但前提是，该行权价格的确定方式符合《守则》第409A条的规定，以及（如适用）《守则》第424（a）条的规定。
6.4任期。每份股票期权或股票增值权的期限由委员会确定，但不得在股票期权或股票增值权（如适用）授予之日起超过10年（或在授予10%股东的激励股票期权的情况下，为5年）后行使任何股票期权或股票增值权。
6.5可锻炼性。除非委员会根据本第6.5条的规定另有规定，根据本计划授予的股票期权和股票增值权应在授予时委员会确定的时间和条件下行使。委员会可（但无须）订定在指明事件发生时加速归属及可行使的规定。除非委员会另有决定，如果在允许的时间段内行使不合格的股票期权或股票增值权被禁止，因为这种行使将违反《证券法》或任何其他适用法律或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则、公司的内幕交易政策（包括任何禁售期）或与公司发行证券有关的“锁定”协议，则该等不合格股票期权或股票增值权的有效期届满，应延长至委员会确定的行使不合格股票期权或股票增值权将违反该登记要求或其他适用法律或规则、禁售期或禁售期或禁售协议的期间结束后30天之日；但前提是，在任何情况下，任何此类延期均不得导致任何非合格股票期权或股票增值权在适用的非合格股票期权或股票增值权的10年期限后仍可行使。
6.6锻炼方法。在符合第6.5条下任何适用的等待期或可行权规定的情况下，在已归属的范围内，股票期权和股票增值权可在适用的股票期权或股票增值权期限内的任何时间通过向公司发出书面行权通知（可能是电子形式），指明正在行使的股票期权或股票增值权的数量（如适用），全部或部分行使。该通知应附有全额支付的行权价（行权价应等于该等拟购买股份数量乘以适用的行权价的乘积）。股票期权的行权价格可根据委员会确定并在适用的授予协议中规定的条款和条件支付。在不限制前述规定的情况下，委员会可为行使股票期权制定付款条件，据此，公司可扣留在行使股票期权时本应向参与者发行的若干股份，这些股份在行权日的公允市场价值等于行权价，或允许参与者交付现金或在付款日的公允市场价值等于行权价的股份，或通过同时通过经纪人出售在行使时获得的股份，全部在适用法律允许的情况下。任何股份不得发行，直至本条例所规定的付款已作出或已作出规定为止。在行使股票增值权时，参与者有权就每项行使的权利收取最多但不超过现金和/或股份（由委员会全权酌情选择）的金额，其价值等于该权利行使之日一股股票的公平市场价值超过该权利授予参与者之日一股股票的公平市场价值的部分。
6.7不可转让性。任何股票期权或股票增值权不得由参与者通过遗嘱或世系和分配法律转让，所有股票期权和股票增值权均可行使，在参与者的有生之年，仅由参与者行使。尽管有上述规定，委员会仍可在批给时或其后全权酌情决定，根据本条第6.7条不得转让的非合格股票期权可全部或部分转让给参与者的家庭成员，并在委员会规定的这种情况下和在这种条件下转让。根据前一句（a）转让给家庭成员的非合格股票期权，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得随后转让，并且（b）仍受本计划条款和适用的授予协议的约束。非合格股票期权的许可受让方或非合格股票期权行使后根据转让的许可受让方在行使非合格股票期权时获得的任何股份应受本计划条款和适用的授标协议的约束。
8
6.8终止。除非委员会在授出时另有决定，或在没有减少参与者权利的情况下，此后，在符合适用的授标协议和本计划的规定的情况下，在参与者因任何原因终止服务时，股票增值权可在参与者终止服务后继续行使，具体如下：
（a）因死亡或残疾而终止。除非适用的授标协议另有规定，或委员会在授标时另有决定，或如参与者的权利没有减少，其后，如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则该参与者持有的所有在该参与者终止服务时归属并可行使的股票期权和股票增值权可由该参与者行使（或在该参与者死亡的情况下，由参与者遗产的法定代表人）自该终止服务之日起一年内的任何时间，但在任何情况下均不得超过该等股票期权和股票增值权的规定期限届满；但条件是，在参与者因残疾而终止服务的情况下，如果该参与者在该行权期内死亡，则该参与者此后持有的所有未行使的股票期权和股票增值权应在其死亡时可行使的范围内行使，自此类死亡之日起为期一年，但在任何情况下均不得超过此类股票期权和/或股票增值权的规定期限届满。
（b）非自愿无故终止。除非适用的授标协议另有规定或委员会在授标时另有决定，或如参与者的权利并无减少，其后，如参与者的终止服务是公司无故非自愿终止，则该参与者持有的在该参与者终止服务时已归属及可行使的所有股票期权及股票增值权，可由该参与者在该终止服务日期起计的90天内的任何时间行使，但在任何情况下均不得超过该等股票期权或股票增值权的规定期限。
（c）自愿辞职。除非适用的授标协议另有规定或委员会在授标时另有决定，或如参与者的权利没有减少，其后，如参与者终止服务是自愿的（本协议第6.8（d）节所述的自愿终止除外），则该参与者持有的在该参与者终止服务时归属和可行使的所有股票期权和股票增值权可由该参与者在该终止服务之日起30天内的任何时间行使，但在任何情况下均不得超过该等股票期权或股票增值权的规定期限。
（d）因故终止。除非适用的授标协议另有规定或委员会在授标时决定，或如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的终止服务（i）是因故或（ii）是自愿终止服务（如第6.8（c）条规定），则在将成为因故终止服务理由的事件发生后，所有股票期权和股票增值权，无论是否已归属，由该参与者持有的，应立即终止，并自该终止服务之日起失效。
（e）未归属的股票期权和股票增值权。除非适用的授标协议另有规定，或委员会在授标时决定，或在参与者的权利没有减少的情况下，此后，截至参与者因任何原因终止服务之日尚未归属的股票期权和股票增值权应在该终止服务之日终止并到期。
（f）激励股票期权限制。如果符合条件的员工在本计划和/或公司或任何子公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股份的总公允市场价值（截至授予时确定）超过100,000美元，则该等期权应被视为非合格股票期权。此外，符合条件的员工自激励股票期权授予时起至激励股票期权行权日前三个月（或适用法律规定的其他期间）未始终受雇于公司或任何子公司的，该股票期权作为不符合条件的股票期权处理。如果本计划的任何条款对于股票期权符合激励股票期权的资格不是必要的，或者需要任何额外的条款，委员会可以对本计划进行相应的修订，而无需获得公司股东的批准。
（g）股票期权的修改、延期和续期。委员会可（i）修改、延长或更新根据本计划授予的未行使股票期权（前提是未经该参与者同意，不得减少该参与者的权利，并提供条件，此外，该行动不会使股票期权在未经参与者同意的情况下受到《守则》第409A条的约束），以及（ii）接受交出未行使的股票期权（在此之前未被行使的范围内）并授权授予新的股票期权以替代其（在此之前未被行使的范围内）。
6.9自动练习。委员会可在授标协议中列入一项条款，规定在该期权或股票增值权期限的最后一天自动以无现金方式行使非合格股票期权或股票增值权，如果参与者在该日期未能行使该非合格股票期权或股票增值权，非合格股票期权或股票增值权相关股份的公允市场价值超过该等非合格股票期权或股票增值权在该等期权或股票增值权到期之日的行权价格的，但须遵守第13.5条的规定。
9
6.10股息。不得就股票期权或股票增值权授予股息或股息等值权利。
6.11其他条款和条件。在委员会认为适当的情况下，股票期权和股票增值权可能受附加条款和条件或其他规定的约束，这些条款不得与本计划的任何条款不一致。
第七条
限制性股票；限制性股票单位
7.1限制性股票和限制性股票单位的奖励。限制性股票和限制性股票单位的股份可以单独授予，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外授予。委员会应确定应向其授予限制性股票和/或限制性股票单位的合资格个人，以及授予限制性股票和/或限制性股票单位的时间、将授予的限制性股票或限制性股票单位的股份数量、参与者将支付的价格（如有）（在不违反第7.2条的情况下）、此类奖励可能被没收的时间或时间、归属时间表和加速授予的权利，以及奖励的所有其他条款和条件。委员会应根据本计划所载的条件和限制，包括任何归属或没收条件，确定并在授予协议中规定每次授予限制性股票和限制性股票单位的条款和条件。
委员会可将限制性股票和限制性股票单位的授予或归属以实现特定业绩目标或委员会全权酌情决定的其他因素为条件。
7.2奖项和证书。根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位应以授标协议为证明，并受以下条款和条件的约束，并应采用委员会认为可取的形式并包含不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：
（a）限制性股票。
（一）采购价格。限制性股票的购买价格由委员会确定。限制性股票的股份购买价格在适用法律允许的范围内可以为零，在不允许的范围内，该购买价格不得低于面值。
（二）传说。接受限制性股票的每个参与者应就限制性股票的此类股份获得股票证书，除非委员会选择使用其他系统，例如公司转让代理人的账簿分录，作为限制性股票股份所有权的证据。此类证书应以该参与者的名义登记，除适用法律要求的此类图例外，还应带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。
（三）监护权。如就受限制股份的股份发行股票证书，委员会可要求任何证明该等股份的股票证书由公司保管，直至该等股份的限制失效为止，而作为任何授予受限制股份的条件，参与者须已交付妥为签署的股票权力或其他转让文书（包括授权书），每份均以空白背书，并在公司认为有需要或适当时提供签字保证，这将允许向公司转让全部或部分受限制性股票奖励约束的股份，如果该奖励被全部或部分没收。
（四）作为股东的权利。除第7.3（a）条及本第7.2（a）条另有规定或委员会在授标协议中另有决定外，就受限制股份的股份而言，参与者应拥有股份持有人的所有权利，包括但不限于收取股息的权利、对该等股份的投票权，并在受限制股份的股份全部归属的规限下并以其为条件，有权投标该等股份；条件是，授标协议应规定适用的参与者有权根据何种条款和条件获得股份应付的股息。
（五）限制失效。若限制性股票的限售期（定义见下文）届满且未被事先没收，则该等股份的证书应交付给参与者。除适用法律或委员会施加的其他限制另有规定外，所有图例应在交付给参与者时从上述证书中删除。
（b）限制性股票单位。
（i）结算。委员会可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或将在强制性基础上或在参与者的选举中以旨在遵守《守则》第409A条的方式推迟。
（二）作为股东的权利。除非且直至股份交付以交收受限制股份单位，否则参与者将不享有任何受限制股份单位所规限的股份的股东权利。
10
（iii）股息等值权利。如果委员会有此规定，授予限制性股票单位可为参与者提供获得股息等值权利的权利。股息等值权利可立即支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，并受与授予股息等值权利的限制性股票单位相同的可转让性和可没收性限制，并受授标协议中规定的其他条款和条件的约束。
7.3限制和条件。
（a）限制期限。
（i）参与者不得在委员会自该授予日期起设定的一段或多段期间内转让根据本计划授予的限制性股票或归属于限制性股票单位（“限制期”），如适用的授予协议所述，且该协议应规定归属时间表以及任何会加速归属限制性股票和/或限制性股票单位的事件。在这些限制范围内，基于服务、根据第7.3（a）（ii）节实现业绩目标和/或委员会全权酌情决定的其他因素或标准，委员会可对授予设定条件或对分期全部或部分失效此类限制作出规定，或可加速授予任何限制性股票或限制性股票单位的全部或任何部分和/或放弃授予任何限制性股票或限制性股票单位的全部或任何部分的递延限制。
（ii）如果授予限制性股票或限制性股票单位的股份或限制或归属时间表的失效是基于业绩目标的实现，则委员会应在适用的财政年度开始之前或在委员会另有确定且业绩目标的结果具有重大不确定性的较晚日期确定适用于适用的授标协议中每个参与者或类别参与者的目标业绩目标和适用的归属百分比。此类业绩目标可能包含不考虑（或调整）会计方法变化、公司交易（包括但不限于处置和收购）以及其他类似类型事件或情况的规定。
（b）终止。除非适用的授标协议另有规定或由委员会于授标时决定，或如参与者的权利并无减少，其后，在参与者于有关限制期内因任何理由终止服务时，所有仍受限制的受限制股份或受限制股份单位将根据委员会于授标时或其后订立的条款及条件予以没收。
第八条
业绩奖
8.1委员会可单独或在根据本计划授予的其他奖励之外，向实现特定绩效目标时支付的参与者授予绩效奖励。绩效期间将实现的绩效目标和绩效期间的长度应由委员会在授予每个绩效奖时确定。授予或归属的条件和绩效奖励的其他规定（包括但不限于任何适用的绩效目标）不必对每个参与者相同。业绩奖励可按适用的奖励协议规定，由委员会全权酌情以现金、股份、其他财产或其任何组合支付。
第九条
其他基于股票和现金的奖励
9.1其他基于股票的奖励。委员会获授权向合资格个人授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励通过参考股份支付、全部或部分估值，或以其他方式基于股份或与股份相关，包括但不限于纯粹作为红利且不受限制或条件限制的奖励股份、支付公司赞助或维持的激励或绩效计划下到期金额的股份、股票等值单位，以及参考股份账面价值估值的奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外或同时授予。
在符合本计划条文的规定下，委员会有权决定合资格的个人、向谁作出该等其他基于股票的奖励、作出该等奖励的时间或时间、根据该等奖励将予授予的股份数目，以及奖励的所有其他条件。委员会亦可在指定履约期完成后，就根据该等奖励授出股份订定条文。委员会可全权酌情以实现委员会可能确定的特定业绩目标为条件，授予或归属其他基于股票的奖励。
11
9.2条款和条件。根据本条第IX条作出的其他基于股票的奖励应以奖励协议为证据，并受以下条款和条件的约束，并应采用委员会认为可取的形式并包含不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：
（a）不可转让性。根据授标协议和本计划的适用条款，受其他基于股票的奖励约束的股份不得在股份发行日期之前转让，如果更晚，则不得在任何适用的限制、履行或延期期限失效的日期之前转让。
（b）股息。除非委员会在授予其他以股票为基础的奖励时另有决定，在符合奖励协议和本计划的规定的情况下，其他以股票为基础的奖励的接受者不得就其他以股票为基础的奖励所涵盖的股份数量目前或在递延基础上获得股息或股息等值权利。
（c）归属。任何其他以股票为基础的奖励以及任何该等其他以股票为基础的奖励所涵盖的任何股份，均应在委员会全权酌情决定的授予协议中如此规定的范围内归属或没收。
（d）价格。本第IX条下的股份可不以现金代价发行。根据根据其他基于股票的奖励授予的购买权购买的股票应按委员会全权酌情决定的价格定价。
9.3现金奖励。委员会可不时按其全权酌情决定权所厘定的金额、条款及条件及考虑（包括不考虑或适用法律可能要求的最低考虑）向合资格个人授出现金奖励。现金奖励可在满足归属条件的情况下授予，也可纯粹作为奖金授予，不受限制或条件限制。如果受归属条件限制，委员会可随时全权酌情加速归属此类奖励。现金奖励的授予不需要为履行公司在其项下的付款义务而分离公司的任何资产。
第十条
管制条款的变动
10.1福利.在公司控制权发生变更的情况下，除委员会在授标协议或公司或关联公司与参与者之间有效的任何适用的雇佣协议、要约函、咨询协议、控制权变更协议或类似协议中另有规定外，参与者的未归属奖励不得自动归属，参与者的奖励应按照委员会确定的以下一种或多种方法处理：
（a）委员会以符合《守则》第409A条规定的方式确定的裁决，不论当时是否已归属，均应继续、承担或有新的权利取代，而在控制权变更前授予的限制性股票股份或任何其他裁决所受的限制不应在控制权变更时失效，且限制性股票或其他裁决应酌情由委员会全权酌情决定，按照委员会确定的条款获得与其他股份相同的分配；条件是委员会可以决定授予额外的限制性股票或其他奖励以代替任何现金分配。尽管有任何与此相反的规定，就激励股票期权而言，任何承担或替代的股票期权应符合财政部条例第1.424-1节（及其任何修订）的要求。
（b）委员会可全权酌情订定公司购买任何奖励的金额，金额相当于该等奖励所涵盖的股份的控制权变更价超过该等奖励的总行使价的部分（如有的话）；但条件是，如果期权或股票增值权的行使价超过控制权价格的变更价，则该奖励可被无偿取消。
（c）委员会可全权酌情终止所有尚未行使和未行使的股票期权、股票增值权或任何其他规定由参与者选出的行使的基于股票的奖励，自控制权变更之日起生效，方法是在控制权变更完成之日前至少20天向每位参与者交付终止通知，在此情况下，在自该终止通知送达之日起至控制权变更完成之日止的期间内，每名该等参与者均有权全额行使当时尚未行使的所有该等参与者的奖励（不考虑奖励协议中另有规定的任何可行使限制），但任何该等行使均须视控制权变更的发生而定，且前提是，如果控制权变更因任何原因未在发出该通知后的指定期间内发生，则根据该通知和行使即为无效。
（d）尽管本条另有相反条文，委员会仍可在任何时间全权酌情订定加速归属或限制失效的裁决。
12
第一条XI
计划的终止或修订
尽管有本计划的任何其他规定，董事会或委员会可随时并不时修订本计划的任何或全部条文（包括为确保公司可遵守任何适用法律而认为必要的任何修订），或完全、追溯或以其他方式暂停或终止该等条文；但除非适用法律另有规定或本条例特别规定，否则参与者就该等修订、暂停前所授出的裁决所享有的权利，或终止不得在未经该参与者同意的情况下受到重大损害，此外，前提是未经根据适用法律有权投票的股份持有人批准，不得作出任何修订，以（a）增加根据本计划可能发行的股份总数（第4.1节的实施除外）；或（b）改变根据本计划有资格获得奖励的个人的分类。此外，董事会或委员会有权（i）修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股行使价格或（ii）取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励，而无需根据适用法律有权投票的股份持有人批准。尽管本文有任何相反的规定，董事会或委员会可随时修订本计划或任何授标协议，而无须参与者同意，以符合适用法律，包括《守则》第409A条。委员会可修订此前所批出的任何裁决的条款，前瞻性地或追溯性地修订，但在符合第四条或本文另有具体规定的情况下，委员会的此类修订或其他行动不得在未经参与者同意的情况下对任何参与者的权利造成重大损害。
第十二条
计划的欠薪状况
该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。就任何参与者拥有固定和既得权益但公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。
第十三条
一般规定
13.1锁定；传说。委员会可要求根据本计划下的股票期权或其他奖励获得股份的每个人以书面形式向公司陈述并与公司达成一致，参与者正在收购股份，而不是为了分配股份。公司可就根据《证券法》登记任何公司证券的发行事宜，禁止参与者在承销商或公司确定的任何期间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。除本计划所要求的任何图例外，该等股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何转让限制。根据本计划交付的股份的所有证书应受委员会根据证券交易委员会的规则、条例和其他要求、普通股随后上市的任何证券交易所或普通股随后在其系统上报价的任何国家证券交易所系统以及任何适用法律认为可取的停止转让令和其他限制，并且委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。如果股份是以记账式形式持有，那么记账式将表明对该等股份的任何限制。
13.2其他计划。本计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要此类批准），并且此类安排可能是普遍适用的，也可能仅适用于特定情况。
13.3无就业权/董事/咨询权。本计划或根据本计划授予任何奖励，均不得给予任何参与者或其他雇员、顾问或非雇员董事与公司或任何关联公司继续受雇、顾问或董事有关的任何权利，亦不得以任何方式限制公司或任何关联公司雇用雇员或保留顾问或非雇员董事以在任何时间终止该等受雇、顾问或董事职务的权利。
13.4扣缴税款。任何参与者须向公司或其任何附属公司（如适用）缴付或作出令公司满意的安排，以支付就裁决须扣缴的任何所得税、社会保险缴款或其他适用税项。委员会可（但无义务）全权酌情决定，允许或要求参与者通过（a）交付股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）来满足就一项裁决需要预扣的全部或任何部分适用税款已由参与者持有并已归属至少六个月（或委员会为避免适用会计准则下的负面会计处理而不时确定的其他期间）的合计公允市场价值等于该预扣债务（或其中的一部分）；（b）在授予、行使、归属或结算奖励（如适用）时，让公司从参与者以其他方式可发行或交付的股份中扣留，或以其他方式将由参与者保留的股份，若干股份的合计公平市场价值等于该预扣债务的金额；或（c）通过适用的授标协议中规定或委员会以其他方式确定的任何其他方式。
13
13.5零碎股份。不得依据本计划发行或交付零碎股份。委员会应决定是否应使用或支付现金、额外奖励或其他证券或财产来代替零碎股份，或是否应将任何零碎股份四舍五入、没收或以其他方式消除。
13.6不分配福利。除非本计划或适用法律另有具体规定或委员会许可，否则根据本计划应付的任何奖励或其他福利不得以任何方式转让，任何转让任何该等利益的企图均属无效，任何该等利益不得以任何方式对任何有权获得该等利益的人的债务、合同、责任、约定或侵权承担责任或受其约束，也不得为该人或针对该人进行扣押或法律程序。
13.7追回。根据本计划收到或未支付的所有奖励、金额或利益将根据任何公司追回或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律受到追回、取消、补偿、撤销、偿还、减少或其他类似行动的约束。参与者接受裁决将构成参与者承认并同意公司应用、实施和执行可能适用于参与者的任何适用的公司追回或类似政策，无论是在生效日期之前或之后通过的，以及与追回、取消、补偿、撤销、偿还或减少补偿有关的任何适用法律，以及参与者同意公司可以采取任何必要的行动以实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。
13.8上市等条件。
（a）除非委员会另有决定，只要普通股在全国性证券交易所或由全国性证券协会主办的系统上市，根据裁决发行股票应以该等股票在该交易所或系统上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，否则公司并无义务发行该等股份，而就该等股份行使任何期权或其他奖励的权利将暂停，直至该等上市生效为止。
（b）如公司的法律顾问在任何时候告知公司，根据裁决出售或交付股份在当时情况下是或可能是非法的，或导致根据适用法律对公司征收消费税，则公司没有义务就股份或奖励作出该等出售或交付，或根据《证券法》或其他方式提出任何申请或实施或保持任何资格或登记，而行使任何期权或其他裁决的权利将被暂停，直至，根据上述律师的建议，此类出售或交付应是合法的，或不会导致对公司征收消费税。
（c）在根据本条第13.8条终止任何暂停期间后，任何受该暂停影响但其后不得届满或终止的裁决，须就该暂停前可供出售的所有股份及在该暂停期间原本可供出售的股份恢复原状，但该暂停不得延长任何裁决的期限。
（d）参与者须向公司提供公司要求的证书、陈述和资料，并以其他方式与公司合作，以取得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。
13.9管辖法律。本计划和与此相关的行动应根据特拉华州的法律进行管理和解释，而不涉及法律冲突原则。
13.10建筑。凡本计划中在男性性别中使用任何词语，均应被解释为在其将如此适用的所有情况下也在女性性别中使用了这些词语；凡此处以单数形式使用的词语，均应被解释为在其将如此适用的所有情况下也以复数形式使用了这些词语。
13.11其他福利。根据本计划授予或支付的任何奖励不得被视为补偿，以计算公司或其关联公司的任何退休计划下的福利，或影响目前或随后生效的任何其他计划下的任何福利或补偿，而根据这些计划，福利的可用性或金额与补偿水平相关。
13.12成本。公司应承担与管理本计划相关的所有费用，包括根据本协议下的奖励发行股票的费用。
13.13不享有同等福利的权利。奖励的规定不必对每个参与者相同，对个别参与者的此类奖励不必在以后年度相同。
13.14死亡/伤残。委员会可酌情要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本（如参与者死亡）或委员会认为必要的其他证据，以证明转让裁决的有效性。委员会还可要求受让人的同意受本计划所有条款和条件的约束。
14
13.15《交易法》第16（b）节。公司的意图是，本计划满足并以满足根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便参与者将有权受益于规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不会根据《交易法》第16条承担做空责任。因此，如果本计划任何条款的实施将与本节13.15中表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为修正，以避免此类冲突。
13.16推迟裁决。委员会可根据本计划设立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他事件时选择推迟收到考虑，如果没有选举将使参与者有权根据奖励支付或收到股份或其他对价。委员会可就如此递延的金额、股份或其他代价订立选举程序、该等选举的时间安排、支付及应计利息或其他收益（如有的话）的机制，以及委员会认为对管理任何该等递延方案而言可取的其他条款、条件、规则和程序。
13.17守则第409a条。本计划和奖励旨在遵守或豁免《守则》第409A条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。任何裁决如受《守则》第409A条规限，须以符合《守则》第409A条的方式支付。尽管本文有任何相反的规定，本计划中任何与《守则》第409A条不一致的条文，均须当作经修订以符合或获豁免遵守《守则》第409A条，而如该条文不能获修订以符合或获豁免遵守，则该条文即为无效。如果一项旨在豁免或符合《守则》第409A条的裁决不是如此豁免或符合委员会或公司采取的任何行动，并且如果本计划下的任何金额或利益根据《守则》第409A条受到处罚，则公司不对参与者或任何其他方承担任何责任，支付此类罚款的责任应完全由受影响的参与者承担，而不是由公司承担。尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，任何根据本计划须向“特定雇员”（根据《守则》第409A条定义）支付的“不合格递延补偿”（不受《守则》第409A条约束的支付除外）因该雇员离职（不受《守则》第409A条约束的支付除外），应在离职后的头六个月（或，如果更早，直至指定雇员去世之日），并应在该延迟期届满时（以授予协议规定的方式）支付。
13.18数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和明确地同意由公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本第13.18条所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划的目的。为促进此类实施、行政和管理，公司及其关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社保或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、有关公司或其任何关联公司的任何证券的信息，以及所有奖励的详细信息（“数据”）。除为实施、行政和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划而在它们之间进行必要的数据传输外，公司及其关联公司可各自将数据传输给协助公司实施、行政和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家和任何特定的接收者所在的国家可能有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以协助公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划，包括可能需要向公司或参与者可能选择存放任何普通股股份的经纪人或其他第三方进行的任何必要的此类数据转让。只有在实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可在任何时候查看公司就该参与者持有的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的额外信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无需费用。公司可以取消参与者参与本计划的资格，并且根据委员会的酌情权，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。
13.19继任者和受让人。本计划对参与者的所有继承人和许可受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。
13.20规定的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本计划的任何其他条款，本计划应被解释和执行，如同该等条款未被包括在内。
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13.21标题和标题。此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，不得用于本计划的建设。
第十四条
计划生效日期
本计划应于[ __________ ]生效，即董事会通过之日，但须经公司股东根据特拉华州法律要求批准本计划。
第十五条
计划期限
在本计划被采纳之日或股东批准之日（以较早者为准）的10周年或之后，不得根据本计划授予任何奖励，但在该10周年之前授予的奖励可延长至该日期之后。
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