附件 10.3
执行版本
注册权协议
本登记权利协议（本“协议”）日期为2025年4月29日，由开曼群岛获豁免公司Berto Acquisition Corp.（“公司”）、开曼有限责任公司Berto Acquisition Sponsor LLC（“保荐人”）、J.V.B. Financial Group，LLC（“CCM”）的一个部门科恩 & Company Capital Markets和Needham & Company，LLC（“Needham”）、代表（“代表”）以及在本协议签字页“持有人”项下所列的每一签署方（每一该等方，连同保荐人及任何其后根据本协议第5.2节成为本协议一方的个人或实体、“持有人”及统称“持有人”）。
简历
然而，持有人合计持有公司7,503，750股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”和由保荐人购买的股份，“创始人股份”），其中最多978,750股将无偿交还公司，具体取决于公司首次公开发行的承销商行使超额配股权的程度；
然而，于本协议日期，公司与保荐人订立若干私募认股权证购买协议（「保荐人私募认股权证购买协议」），据此，保荐人同意在与公司首次公开发行结束同时发生的私募交易中购买合共3,500，000份私募认股权证（「保荐人私募认股权证」）；
然而，于本协议日期，公司与代表订立该若干包销协议（“包销协议”），据此，公司同意向代表或其指定人士发行3,750，000份私募认股权证，作为对其包销服务的额外补偿（“承销商私募认股权证”，连同保荐人私募认股权证，“私募认股权证”）在与公司首次公开发行结束同时发生的私募交易中；
然而，为了支付公司寻找和完成初始业务合并（定义见下文）的交易费用，保荐人、其关联公司或公司任何高级管理人员和董事可根据公司的要求向公司借出资金，其中最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募等值认股权证（“营运资金认股权证”）；和
然而，本公司与持有人希望订立本协议，据此，本公司应就本协议中所述的本公司的某些证券授予持有人某些登记权利。
因此，考虑到本协议所载的陈述、契诺和协议以及某些其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：
第一条
定义
| 1.1 | 定义.中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义： |
“不利披露”系指任何重大非公开信息的公开披露，该披露根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断，经与公司的法律顾问协商后，（i）将被要求在任何注册声明或招股说明书中作出，以便适用的注册声明或招股说明书不包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实（在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，根据作出这些声明的情况）不具误导性，（ii）如注册声明未予提交，则无须在该时间作出，及（iii）公司有不公开该等资料的善意商业目的。
“约定”应具有序言部分给出的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“企业合并”是指与一项或多项业务合并、换股、收购资产、股份购买、重组或其他类似业务合并，涉及公司的。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“公司”应具有序言部分给出的含义。
「需求登记」应具有第2.1款所赋予的涵义。
“需求持有人”应具有第2.1款所赋予的含义。
“交易法”是指《1934年证券交易法》，因为它可能会不时修订。
“表格S-1”应具有第2.1款中给出的含义。
“表格S-3”应具有第2.3小节中给出的含义。
“方正股份”应具有本协议所述的含义。
“创始人股份锁定期”是指，就创始人股份而言，截至（a）公司初始业务合并完成后一年和（b）业务合并完成后，（x）如果普通股收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本、重组、资本重组等）自公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日或（y）公司完成清算、合并、股份交换或导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易之日起的任何20个交易日。
“持有人”应具有序言部分给出的含义。
“内幕消息函件”是指公司、保荐人以及公司每一名高级职员和董事之间签署的、日期为本协议日期的特定信函协议。
“证券数量上限”应具有第2.1.3小节中给出的含义。
“错报”是指对重大事实的不真实陈述或对登记声明或招股说明书要求陈述的重大事实的遗漏陈述，或为使登记声明或招股说明书中的陈述（结合作出这些陈述的情况）不具有误导性而必需的陈述。
“普通股”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。
“获准受让人”是指可登记证券持有人在方正股份锁定期、私募锁定期或任何其他锁定期（视情况而定）届满前，根据内幕信息知情人信函、保荐人私募认股权证购买协议、包销协议、本协议及该持有人与公司之间的任何其他适用协议，以及其后向任何受让方，获准向其转让该等可登记证券的任何个人或实体。
“搭载注册”应具有第2.2款所赋予的含义。
“定向增发锁定期”是指，就私募认股权证而言，由该等私募认股权证的初始购买人或其许可受让人持有的，以及由该等私募认股权证的初始购买人或其许可受让人持有的在行使该等私募认股权证时可发行的普通股，在公司首次业务合并完成后30日结束的期间。
“私募认股权证购买协议”应具有本协议陈述中所赋予的含义。
“按比例”应具有第2.1.3小节中给出的含义。
“招股章程”是指任何注册声明中包含的招股章程，经任何及所有招股章程补充文件补充，并经任何及所有生效后修订修订，并包括以引用方式并入该招股章程的所有材料。
2
“可登记证券”是指（a）创始人股份，（b）私募认股权证（包括在行使私募认股权证时已发行或可发行的任何普通股或其他同等证券），（c）持有人于本协议日期持有或在业务合并完成前由持有人取得的公司任何已发行普通股或任何其他股权证券（包括在行使任何其他股权证券时已发行或可发行的普通股），（d）公司的任何股本证券（包括在行使任何该等股本证券时已发行或可发行的普通股）可在转换持有人向公司作出的金额不超过1,500，000美元的任何营运资金贷款（包括营运资金认股权证及在行使营运资金认股权证时已发行或可发行的任何普通股）时发行，（e）任何持有人于业务合并日期或之后持有的公司任何股本证券（包括在行使任何该等股本证券时已发行或可发行的普通股），以其范围为限该等证券为“受限制证券”（定义见第144条）或由公司的“关联公司”（定义见第144条）以其他方式持有，以及（f）公司就任何该等普通股以股份资本化或股份拆细的方式发行或可发行的任何其他股本证券，或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的任何其他股本证券；但条件是，就任何特定的可注册证券而言，在以下情况下，此类证券应不再是可登记证券：（a）关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券已根据此类登记声明出售、转让、处置或交换；（b）此类证券应已以其他方式转让，不带有限制进一步转让图例的此类证券的新证书应已由公司交付，此类证券的后续公开发行不需要根据《证券法》进行登记；（c）此类证券应已停止流通；（d）此类证券可根据《证券法》颁布的规则144（或随后由委员会颁布的任何后续规则）（但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间或当前的公开信息要求），无需登记即可出售；或（e）此类证券已出售给，或通过，在公开分销或其他公开证券交易中的经纪人、交易商或承销商。
“登记”是指按照《证券法》及其下颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和备案登记声明或类似文件而实现的登记，该登记声明生效。
“注册费用”是指注册的自付费用，包括但不限于以下各项：
| (A) | 所有登记和备案费用（包括与需要向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）进行备案有关的费用）以及普通股随后上市的任何证券交易所； |
| (b) | 遵守证券或蓝天法律的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和支付的律师）； |
| （c） | 印刷、信使、电话和递送费用； |
| (D) | 公司律师的合理费用和支出； |
| （e） | 公司所有独立注册会计师就该等注册而特别招致的合理费用及支出；及 |
| （f） | 由发起即期登记的要求持有人的多数权益选择的一（1）名法律顾问的合理费用和开支，以在适用的登记中进行要约和销售登记。 |
“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料。
“Representative”应具有在本协议的独奏会中给出的含义。
“承销商私募认股权证”应具有本协议所述的含义。
“承销协议”应具有在本协议的陈述中所赋予的含义。
3
“请求持有人”应具有第2.1款中给出的含义。
“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。
“货架”应具有第2.3.1款中给出的含义。
“赞助商”应具有在本协议的独奏会中所赋予的含义。
“保荐人私募认股权证”应具有本协议所述的含义。
“保荐机构私募认股权证购买协议”应具有本协议中所述的含义。
“后续上架登记”具有第2.3.2款赋予的含义。
“承销商”是指在包销发行中作为委托人而不是作为该交易商做市活动的一部分购买任何可登记证券的证券交易商。
“包销登记”或“包销发售”是指以确定的承诺承销方式向承销商出售公司证券以进行公开分销的登记。
“Underwritted Shelf Takedown”应具有第2.3.3小节中给出的含义。
“营运资金认股权证”应具有本协议陈述中所赋予的含义。
第二条
注册
| 2.1 | 需求登记. |
| 2.1.1 | 要求登记.在符合以下规定的前提下第2.1.3款和第2.4节据此，在公司完成业务合并之日或之后的任何时间及不时，持有当时尚未偿还的可登记证券数量至少百分之十五（15%）的证券持有人（“要求持有人“）可就其全部或部分可登记证券提出书面要求登记，该书面要求应说明将列入该登记的证券的数量和类型以及拟分配的方式（该书面要求a”需求登记”).公司应在公司收到催缴登记后十（10）天内，以书面通知所有其他可登记证券持有人该催缴，以及其后希望根据催缴登记将该持有人的全部或部分可登记证券列入登记的每名可登记证券持有人（每名该等持有人如在该登记中包括该持有人的全部或部分可登记证券，则“请求持有人"）应在持有人收到公司通知后五（5）天内以书面通知公司。在公司接获要求持有人向公司发出的任何该等书面通知后，该等要求持有人有权根据即期登记将其可注册证券列入登记，而公司须在其后在切实可行范围内尽快，但不多于紧接公司收到即期登记后的四十五（45）天内，对要求持有人及要求持有人根据该即期登记要求的所有可注册证券进行登记。在任何情况下，公司均无义务依据本项下的即期登记进行多于三（3）项的合计登记第2.1小节就任何或所有可注册证券而言；但条件是，除非在该时间可能提供表格S-1或任何类似的长格式注册声明，否则注册不得计算为该等目的（“表格S-1"）已生效，而要求持有人要求以该表格S-1登记代表要求持有人登记的所有可登记证券已根据第3.1节本协议，但进一步规定包销货架拆除不应被视为即期登记。 |
4
| 2.1.2 | 有效注册.尽管有第2.1小节上述或本协议的任何其他部分，根据即期登记进行的登记不应被视为登记，除非且直至（i）就根据即期登记进行的登记向委员会提交的登记声明已由委员会宣布生效，且（ii）公司已遵守其在本协议项下与此相关的所有义务；此外，前提是，如果在该登记声明宣布生效后，根据即期登记在登记中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或强制令的干扰，有关该登记的登记声明应被视为未被宣布生效，除非和直到，（i）该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及（ii）此后发起该即期登记的要求持有人的多数权益人肯定地选择继续进行该登记并相应地以书面通知公司，但在任何情况下，不得迟于该选择的五（5）天；并进一步规定，在先前已根据即期登记就登记提交的登记声明生效或随后被终止之前，公司不得有义务或被要求提交另一份登记声明。尽管有上述规定，自公司首次公开发售生效之日起五（5）年后，代表不得行使其需求登记权，且不得多次行使其需求登记权。 |
| 2.1.3 | 包销发售.在符合以下规定的前提下第2.1.3款和第2.4节据此，如要求持有人的多数权益作为其要求登记的一部分如此告知公司，根据该要求登记的可注册证券的发售应以包销发售的形式进行，则该要求持有人或要求持有人（如有的话）将其可注册证券包括在该登记中的权利，须以该持有人参与该包销发售及在此处规定的范围内将该持有人的可注册证券包括在该包销发售中为条件。所有该等持有人建议根据本条例透过包销发售分销其可注册证券第2.1.2款须与发起即期登记的要求持有人的多数权益选择进行该包销发售的包销商以惯常形式订立包销协议。本款2.21所列的通知期，不适用于根据第2.3.3款进行的包销货架拆卸。 |
| 2.1.4 | 减持包销发售.倘根据即期登记（包销货架拆出除外）进行包销登记的总包销商或包销商以诚意书面告知公司、要求持有人及要求持有人（如有）要求持有人及要求持有人（如有）希望出售的可注册证券的美元金额或数目，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券及普通股（如有），关于根据任何其他股东所持有的单独书面合同附带登记权要求进行登记的情况，如果希望出售，则超过可在包销发售中出售的股本证券的最高美元金额或最大数量，而不会对提议的发行价格、时间、分配方法或该发售的成功概率产生不利影响（如适用，该等证券的最高美元金额或最大数量，则“证券数量上限"），则公司须在该包销发售中包括以下内容：（i）首先，要求持有人及要求持有人的可注册证券（如有的话）（根据各要求持有人及要求持有人（如有的话）各自要求列入该包销登记的可注册证券数目及要求持有人要求列入该包销登记的可注册证券总数（该比例在此称为“按比例"））可在不超过证券最大数量的情况下出售；（ii）第二，在未达到前述（i）条规定的证券最大数量的情况下，持有人的可登记证券（按比例，基于各持有人如此要求的各自可登记证券数量）行使其登记其可登记证券的权利，依据第2.2小节（iii）第三，在未达到前述第（i）及（ii）条规定的证券数量上限的情况下，公司欲出售的普通股或其他股本证券，可在不超过证券数量上限的情况下出售；（iv）第四，在未达到前述第（i）、（ii）及（iii）条规定的证券数量上限的情况下，公司有义务根据与这些人的单独书面合同安排在登记中登记且可以在不超过证券最大数量的情况下出售的其他个人或实体的普通股或其他股本证券。 |
5
| 2.1.5 | 要求注册撤回al.根据根据一项登记提出要求登记的要求持有人的多数权益或要求持有人的多数权益（如有的话）第2.1小节经向公司及包销商或包销商（如有的话）书面通知其有意在根据该要求登记就其可注册证券的登记向监察委员会提交的登记声明生效前撤回该要求登记，即有权以任何理由或无任何理由撤回根据该要求登记的登记。尽管本协议另有相反规定，但公司须负责在根据本协议撤回之前，就依据即期登记进行的登记而招致的登记费用第2.1.4小节. |
| 2.2 | 搭载注册. |
| 2.2.1 | Piggyback Rights.如在公司完成业务合并之日或之后的任何时间，公司建议根据《证券法》就股本证券、或可行使或交换的证券或其他义务或可转换为股本证券的发行提交登记声明，为其自身或公司股东（或由公司和公司股东，包括但不限于根据第2.1款本协议），除（i）就任何雇员购股权或其他福利计划提交的登记声明外，（ii）就交换要约或仅向公司现有股东发售证券，（iii）就可转换为公司股本证券的债务发售或（iv）就股息再投资计划，则公司须在切实可行范围内尽快但不少于该登记声明的预期提交日期前十（10）天向所有可登记证券的持有人发出该建议提交的书面通知，该通知应（a）说明将包括在该发行中的证券的数量和类型、拟采用的分配方法，以及在该发行中拟议的管理承销商或承销商（如有）的名称，以及（b）向所有可登记证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五（5）天内登记该等持有人可能以书面要求的数量的可登记证券的出售（该登记a“搭载注册”).公司应本着诚意促使该等可注册证券列入该等搭载登记，并应尽最大努力促使拟议包销发售的总承销商或承销商允许持有人根据本第2.2小节根据与该登记所包括的公司任何类似证券相同的条款和条件列入捎带登记，并允许根据该等可登记证券的预期分配方法出售或以其他方式处置该等可登记证券。所有该等持有人建议根据本条例透过包销发售分销其可注册证券第2.2小节须与公司就该包销发售选定的包销商以惯常形式订立包销协议。尽管有上述规定，自公司首次公开发行生效之日起七（7）年后，代表不得行使其“搭载”登记权。 |
| 2.2.2 | 减少Piggyback注册率n.倘执行包销商或包销商在一项将属背负式登记的包销登记中，善意地以书面告知公司及参与背负式登记的可登记证券持有人，公司希望出售的普通股的美元金额或数目，连同（i）普通股（如有的话），根据与本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求登记的（ii）已根据以下规定要求登记的可登记证券第2.1.5节和（iii）根据公司其他股东的单独书面合同搭载登记权要求登记的普通股（如有）超过证券的最大数量，则： |
| (a) | 如登记是为公司的帐户进行，则公司须在任何该等登记（a）中首先包括公司欲出售的普通股或其他股本证券，而该等证券可在不超过证券的最大数目的情况下出售；（b）其次，在根据前述（a）条未达到证券的最大数目的情况下，持有人行使其登记其可登记证券的权利的可登记证券根据第2.2小节本协议（根据该持有人要求纳入该登记的相应可登记证券数量按比例计算），可在不超过证券最大数量的情况下出售；（c）第三，在未达到前述（a）和（b）条规定的证券最大数量的情况下，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的普通股（如有），可在不超过证券最大数量的情况下出售； |
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| (b) | 如登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则公司应在任何该等登记中（a）首先包括除可登记证券持有人以外的该等提出要求的个人或实体的普通股或其他股本证券（如有），其可在不超过证券的最大数量的情况下出售；（b）其次，在未达到前述（a）条规定的证券的最大数量的情况下，持有人行使其登记其可登记证券的权利的可登记证券根据第2.2小节，根据各持有人要求纳入该等登记的可登记证券数目及持有人要求纳入该等登记的可登记证券的总数，按比例出售而不超过证券的最大数目；（c）第三，在未达到前述（a）及（b）条规定的证券的最大数目的情况下，公司希望出售的普通股或其他股本证券，可在不超过证券的最大数目的情况下出售；及（d）第四，在未达到上述（a）、（b）及（c）条规定的最大证券数量的情况下，公司有义务根据与该等个人或实体的单独书面合同安排登记的其他个人或实体账户的普通股或其他股本证券，可以在不超过证券最大数量的情况下出售。 |
| 2.2.3 | Piggyback注册退出.任何可注册证券的持有人均有权在书面通知公司及包销商或包销商（如有的话）他、她或其打算在就该等搭载登记向证监会提交的登记声明生效前退出该等搭载登记后，以任何理由或无理由退出该等搭载登记。公司（无论是基于其自身的善意确定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出的撤回请求）可在此类注册声明生效之前的任何时间撤回就搭载注册向委员会提交的注册声明。尽管本协议另有相反规定，公司须负责支付根据本协议撤回前与搭载注册有关的注册费用第二条（b）款分款. |
| 2.2.4 | 无限搭载注册权s.为清楚起见，依据第2.1.5节本协议不应被视为根据根据根据以下方式进行的即期登记而进行的登记第2.1款这里。 |
| 2.3 | 上架登记. |
| 2.3.1 | 可注册证券持有人可随时并不时以书面要求公司根据《证券法》第415条规则（或委员会其后颁布的任何后续规则），将其任何或所有可注册证券的转售登记在表格S-3或当时可能提供的任何类似的简式登记声明（“表格S-3"），或如果公司没有资格使用表格S-3，则在表格S-1上；根据本文件提交的注册声明第2.3.1小节（a "货架"）应规定根据任何合法可用的方法或任何持有人要求的任何方法或方法组合转售其中包含的可注册证券。在公司接获一名或多于一名可登记证券持有人提出的在表格S-3上登记的书面要求后五（5）天内，公司须迅速将建议在表格S-3上登记的书面通知所有其他可登记证券持有人，而每名可登记证券持有人其后如希望将该持有人的全部或部分可登记证券列入表格S-3上的该等登记，须于持有人收到公司的通知后十（10）天内以书面通知公司。其后在切实可行范围内尽快，但在公司首次收到表格S-3上的该书面注册请求后不超过十二（12）天，公司须将该书面请求中指明的该持有人的可注册证券的全部或部分，连同该持有人或持有人所发出的书面通知中指明的加入该请求的任何其他持有人或持有人的可注册证券的全部或部分进行注册；但公司无须根据本第2.3.1小节如可注册证券的持有人，连同有权列入该登记的公司任何其他股本证券的持有人，建议以低于10,000，000美元的任何总价向公众出售可注册证券和该等其他股本证券（如有）。公司应根据本协议的条款维护每个货架，并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持此类货架持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直到不再有任何可注册证券包含在此类货架上。如公司就表格S-1提出搁置，公司须尽商业上合理的努力，在公司有资格使用表格S-3后，在切实可行范围内尽快将表格S-1转换为表格S-3。 |
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| 2.3.2 | 如任何储架在任何时间因任何理由而根据《证券法》停止有效，而其所包括的可注册证券仍未清偿，公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快促使该储架根据《证券法》再次生效（包括获得任何暂停该储架有效性的命令的迅速撤回），并须运用其商业上合理的努力，以合理预期会导致撤回任何暂停该货架效力的命令或提交额外登记声明的方式，在合理切实可行范围内尽快修订该货架（a "后续上架登记"）登记所有可登记证券的转售，包括在该货架上，并根据任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合。如果提交了后续的货架登记，公司应尽其商业上合理的努力（i）促使此类后续货架登记在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》生效，以及（ii）保持此类后续货架登记持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直至不再有任何可登记证券包括在其上。任何该等后续货架登记须以S-3表格为准，以公司有资格使用该表格为限。否则，该等后续货架登记应采用另一适当形式。如任何持有人所持有的可登记证券不是延迟或持续进行的转售登记，则公司应应根据保荐人的要求，迅速运用其商业上合理的努力，促使该等可登记证券的转售由公司自行选择的货架（包括通过生效后修订的方式）或随后的货架登记中的一种涵盖，并促使该等证券在该备案后尽快生效，且该货架或随后的货架登记应受本协议条款的约束；但前提是，公司只须在向持有人查询后，每年促使该等可注册证券如此覆盖一次。 |
| 2.3.3 | 在委员会宣布储架生效后的任何时间及不时，保荐人可要求在根据储架登记的包销发售中出售其全部或任何部分可注册证券（每份“承保货架拆除"）；但只有在此类发行应包括合理预期总发行价格（包括捎带证券和扣除承销折扣前）合计超过10,000，000美元的证券时，公司才有义务实施包销货架拆除。所有包销货架移除的请求均应在该包销货架移除的公告至少48小时前通过向公司发出书面通知的方式提出，该公告应指明在包销货架移除中提议出售的可注册证券的大致数量以及该包销货架移除的预期价格范围（扣除包销折扣和佣金）。公司应在任何包销货架上将至少15%可登记证券的持有人要求列入的证券（合称为“Takedown Requesting Holders”）根据该持有人的书面合同搭载登记权（包括此处所述的那些）公开宣布此类包销货架拆除至少24小时前。保荐机构有权为此类发行选择承销商（由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成），但须经公司事先批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟。为清楚起见，依据本条例进行的任何注册第2.3.3款根据根据以下规定进行的即期登记，不得算作登记第2.1款这里。 |
| 2.3.4 | 如果包销货架上的主承销商或承销商善意地以书面形式告知公司、保荐人和包销请求持有人（如有），保荐人和包销请求持有人（如有）希望出售的可注册证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券，超过证券的最大数量，则公司应将其包括在该包销货架上，具体如下：（i）首先，可以在不超过证券最大数量的情况下出售的保荐人的可登记证券，根据每个该等持有人如此要求纳入该包销货架拆下的相应可登记证券数量按比例确定；（ii）第二，在未达到前述第（i）条规定的证券最大数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股本证券，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（iii）第三，在未达到上述（i）和（ii）条规定的证券最大数量的情况下，可在不超过证券最大数量的情况下出售的可出售的Takedown请求持有人的普通股或其他股本证券（如有），根据Takedown请求持有人如此要求列入该包销货架Takedown的相应可登记证券数量按比例确定。 |
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| 2.3.5 | 保荐机构有权在向公司及包销商或包销商（如有的话）书面通知其在该包销货架拆分公告前退出该包销货架拆分的意向后，以任何理由或无任何理由退出该包销货架拆分。尽管本协议另有相反规定，公司须负责根据本协议撤回之前因包销货架拆除而招致的注册费用第2.3.5款. |
| 2.4 | 对注册权的限制.（a）如（a）在公司善意估计提交的日期前六十（60）天开始的期间内，并于公司生效日期后一百二十（120）天结束，则公司已发起登记，但公司已在收到要求登记前依据第2.1小节并继续本着诚意积极运用一切合理努力，促使适用的登记声明生效；（b）持有人要求包销登记，而公司及持有人无法获得承销商坚定包销要约的承诺；或（c）根据董事会的善意判断，该登记将严重损害公司，董事会因此得出结论认为，在该时间推迟提交该登记声明至关重要，然后在每种情况下，公司须向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证明，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该登记声明将对公司造成严重损害，因此必须推迟提交该登记声明。在此情况下，公司有权将此类申报延期不超过三十（30）天；但条件是，公司在任何12个月期间内不得以这种方式推迟履行其义务超过一次。 |
| 2.5 | 传说。与持有人根据《证券法》颁布的第144条规则（或委员会随后颁布的任何后续规则）出售或以其他方式处置可登记证券有关，并在持有人遵守本第2.5节、如持有人提出要求，公司应促使可登记证券的过户代理人（以下简称“转让代理"）删除与持有该等可注册证券的账簿记账账户有关的任何限制性图例，并在持有人提出任何此类要求后的两（2）个交易日内，为出售或处置的该等没有限制性图例的账簿记账股份作出新的、非图例的记账；前提是公司和转让代理人已及时收到持有人提供的公司和转让代理人合理接受的与此有关的惯常陈述和其他文件。在公司和转让代理人收到公司和转让代理人就此合理接受的惯常陈述和其他文件的前提下，持有人可要求公司从簿记位置删除任何证明其可注册证券的图例，并且公司将在转让代理人要求时，利用其商业上合理的努力，以转让代理人合理接受的形式促使提供公司大律师的意见，大意是，在这种情况下，可根据《证券法》解除此类限制性传说，在此类可登记证券（i）受制于或已经或即将根据有效登记声明出售或（ii）已经或即将根据《证券法》颁布的规则144（或此后由委员会颁布的任何后续规则）出售的最早时间之后。如根据前述规定，该等可注册证券不再需要限制性图例，则公司应根据本条的规定，并在持有人提出任何有关要求后的两（2）个交易日内，连同上述确定不再需要限制性图例的习惯和合理可接受的陈述和其他文件，向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人应为该等簿记股份作出新的、非图例记项。公司应负责其转让代理、法律顾问的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。 |
9
第三条
公司程序
| 3.1 | 一般程序.如在公司完成业务合并日期当日或之后的任何时间，公司须进行注册证券的登记，公司须尽最大努力进行该等登记，以准许按照该等可注册证券的预期分销计划出售该等可注册证券，并据此，公司须尽快： |
| 3.1.1 | 尽快就该等可注册证券拟备及向监察委员会提交注册声明，并尽其合理的最大努力促使该等注册声明生效及保持有效，直至该等注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出为止； |
| 3.1.2 | 根据可注册证券的持有人或任何承销商的要求，或根据适用于公司所使用的登记表的规则、条例或指示或《证券法》或其下的规则和条例的要求，编制并向委员会提交对登记报表的修订和生效后的修订，以及对招股说明书的补充，以保持登记报表的有效性，直至该登记报表所涵盖的所有可注册证券按照该登记报表或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划出售； |
| 3.1.3 | 在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件之前，免费向包销商（如有的话）、包括在该等注册内的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供建议提交的该等注册声明的副本、该等注册声明的每项修订及补充文件（在每种情况下包括其所有证物及以引用方式并入其中的文件）、该等注册声明内所载的招股章程（包括每份初步招股章程），及包销商及列入该登记的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该等持有人所拥有的可登记证券而可能要求的其他文件； |
| 3.1.4 | 在任何公开发行可注册证券前，尽最大努力（i）根据美国此类司法管辖区的证券或“蓝天”法对登记声明所涵盖的可登记证券进行登记或使其符合资格，因为此类登记声明中包含的可登记证券的持有人（根据其预期的分配计划）可能要求，并且（ii）采取必要行动，促使登记声明所涵盖的可登记证券在因公司业务和运营而可能需要的其他政府机构进行登记或获得批准，并进行任何以及为使列入该登记声明的可登记证券的持有人能够在该等法域完成对该等可登记证券的处置而可能需要或可取的所有其他行为和事情；但条件是，公司不得被要求具有一般资格在任何法域开展业务，如果它不会被要求具有资格或采取任何行动，它将在任何该等法域受到一般程序服务或税收的约束，而当时它并不受此约束； |
| 3.1.5 | 促使所有该等可登记证券在公司发行的同类证券随后上市的各证券交易所或自动报价系统上市； |
| 3.1.6 | 不迟于该登记声明的生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人或认股权证代理人（如适用）及注册商； |
| 3.1.7 | 在该等可注册证券的每名卖方收到通知或知悉后，立即告知委员会发出任何停止令以暂停该注册声明的有效性或为此目的启动或威胁任何程序，并迅速尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令或在应发出该停止令时获得其撤回； |
| 3.1.8 | 在提交任何注册声明或招股章程或对该注册声明的任何修订或补充文件至少五（5）天前向该等可注册证券的每一卖方及其律师提供一份副本，包括但不限于在收到就任何该等注册声明或招股章程收到的任何评论信后立即提供副本； |
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| 3.1.9 | 在根据《证券法》要求交付与该登记声明有关的招股说明书时，随时通知持有人任何事件的发生，由此导致该登记声明中包含的招股说明书（如当时有效）包括错报，然后更正如在第3.4节这里； |
| 3.1.10 | 允许持有人的代表（该代表由参与的持有人的多数选出）、包销商（如有）以及该等持有人或包销商聘请的任何律师或会计师参与编制登记声明，费用由每个该等人自理，并促使公司高级职员、董事和雇员提供任何该等代表、包销商、律师或会计师合理要求的与登记有关的所有信息；但前提是该等代表或包销商订立保密协议，其形式和实质均令公司合理满意，在发布或披露任何此类信息之前；并进一步规定，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件或对任何评论信函的任何回复中包含任何持有人或承销商的姓名或任何有关任何持有人或承销商的信息，未经该等持有人或包销商事先书面同意，并向每名该等持有人或包销商提供合理时间以审查及评论该等适用文件，除非违反适用法律，否则公司应包括该等评论； |
| 3.1.11 | 在发生参与持有人可能依赖的包销登记时，以惯常形式从公司独立注册会计师处获得“冷安慰”函件，并涵盖管理承销商可能合理要求的“冷安慰”函件惯常涵盖类型的事项，并使参与持有人的利益多数合理满意； |
| 3.1.12 | 在可登记证券根据该登记交付出售之日，取得代表公司的大律师为该登记的目的而致持有人、配售代理或销售代理（如有）及包销商（如有）的日期为该日期的意见，内容涵盖持有人、配售代理、销售代理或包销商可能合理要求并按惯例包括在该等意见和否定保证函中的有关登记的法律事宜，并合理地令参与持有人的利益多数满意； |
| 3.1.13 | 在发生任何包销发售时，以通常和惯常形式与该发售的总承销商订立并履行其在包销协议下的义务； |
| 3.1.14 | 在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份涵盖自登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少十二（12）个月期间的收益表，该期间满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158（或委员会随后颁布的任何后续规则）的规定； |
| 3.1.15 | 如注册涉及涉及总收益超过25,000，000美元的可注册证券的注册，请尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何包销发售中可能合理要求的惯常“路演”演示；和 |
| 3.1.16 | 否则，本着诚意，就此类登记合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动。 |
| 3.1.17 | 尽管在此有任何相反的规定，代表、其各自指定的人或许可的受让人不得根据以下规定行使其权利（如果有的话）第II.1节和二.2自公司首次公开发行股票开始销售之日起五（5）年后和七（7）年后分别在本 |
| 3.2 | 注册费用.所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商的佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中规定的以外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。 |
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| 3.3 | 参与包销发行的要求.任何人不得根据公司根据本协议发起的登记参与公司股本证券的任何包销发售，除非该人（i）同意根据公司批准的任何包销安排中规定的基础出售该人的证券，以及（ii）完成并执行所有惯常的问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议和根据该等包销安排的条款可能合理要求的其他惯常文件。 |
| 3.4 | 暂停销售；不利披露.在接获公司有关注册报表或招股章程载有错报的书面通知后，各持有人均须随即停止处置可注册证券，直至彼等收到经补充或修订的招股章程的副本以更正该错报（据了解，公司谨此承诺于该通知发出后在切实可行范围内尽快编制及提交该等补充或修订），或直至彼等获公司书面通知可恢复使用招股章程为止。如在任何时间就任何注册提交注册声明、初步有效性或继续使用注册声明将要求公司作出不利披露，或将要求在该注册声明中列入因公司无法控制的原因而无法向公司提供的财务报表，公司可在向持有人迅速发出有关该行动的书面通知后，在最短时间内延迟提交该注册声明或初步有效性，或暂停使用该注册声明，但在任何情况下不得超过三十（30）天，经公司善意认定为此目的所必需。如公司根据前一句行使其权利，则持有人同意在收到上述通知后立即暂停其使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的任何注册的招股章程。公司行使本协议项下权利的任何期限届满，应立即通知持有人第3.4节. |
| 3.5 | 报告义务.只要任何持有人应拥有可注册证券，公司在其根据《交易法》成为报告公司期间的任何时候，承诺及时提交（或获得有关延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条在本协议日期之后要求提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本。公司进一步承诺，其应采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，以使该持有人能够在根据《证券法》颁布的规则144（或随后由委员会颁布的任何后续规则）规定的豁免限制范围内，出售该持有人持有的普通股，而无需根据《证券法》进行登记，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司须向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等规定。 |
第四条
赔偿和捐款
| 4.1 | 赔偿. |
| 4.1.1 | 公司同意在法律允许的范围内，就任何注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充或任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而导致的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括律师费），向可注册证券的每名持有人、其高级职员和董事以及控制该持有人的每名人士（在《证券法》的含义内）作出赔偿，除非同样的情况是由该持有人以书面向公司提供的任何明示在其中使用的资料所引起或包含在该等资料中。公司应就持有人的赔偿向承销商、其高级管理人员和董事以及控制此类承销商的每个人（在《证券法》的含义内）提供与上述规定相同的赔偿。 |
12
| 4.1.2 | 就可注册证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面向公司提供公司合理要求的与任何此类登记声明或招股说明书有关的使用的信息和誓章，并应在法律允许的范围内，就任何损失、索赔、损害赔偿公司、公司董事、高级职员和代理人以及控制公司的每一个人（在《证券法》的含义内），由于注册说明书、招股章程或初步招股章程所载的任何重大事实的不真实陈述或其任何修订或补充或任何遗漏其中规定或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而产生的责任和开支（包括但不限于合理的律师费），但仅限于该不真实陈述或遗漏包含在该持有人如此以书面提供的任何明确用于其中的信息或誓章中；但前提是，赔偿义务应是若干项，而不是连带的，在该等可登记证券持有人之间，而每名该等可登记证券持有人的法律责任，须按比例并以该持有人根据该登记声明从出售可登记证券所得款项净额为限。可注册证券的持有人应就公司的赔偿向承销商、其高级职员、董事和控制该等承销商的每个人（在《证券法》的含义内）提供与上述规定相同的赔偿。 |
| 4.1.3 | 任何有权在本协议中获得赔偿的人应（i）就其寻求赔偿的任何索赔及时向赔偿方发出书面通知（前提是未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要该未及时通知并未对赔偿方造成重大损害）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许该赔偿方与受赔偿方合理满意的律师就该索赔进行抗辩。如果承担了这样的抗辩，则赔偿方无需为被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但不得无理拒绝这种同意）。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有当事人支付多于一名律师（加上当地律师）的费用和开支，除非在任何受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方与该受赔偿方中的任何其他人就该索赔可能存在利益冲突。任何获弥偿方未经获弥偿方同意，不得同意作出任何判决或订立任何不能在所有方面通过支付款项解决的和解（而该等款项是由弥偿方根据该和解条款如此支付的），或该和解不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该受弥偿方就该索赔或诉讼免除所有责任的和解。 |
| 4.1.4 | 根据本协议规定的赔偿应保持充分的效力和效力，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级管理人员、董事或控制人进行或代表其进行任何调查，并应在证券转让后继续有效。公司及参与发售的每名可注册证券持有人亦同意作出任何获弥偿方合理要求作出的规定，以在公司或该持有人的弥偿因任何原因无法获得时向该等方作出贡献。 |
| 4.1.5 | 如果根据以下条款提供的赔偿第4.1节赔偿方发来的本协议无法或不足以使被赔偿方就本协议所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用免受损害，则赔偿方应代替赔偿被赔偿方，按适当比例分摊被赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述，是否由该赔偿方或被赔偿方作出，或与其提供的信息有关，以及赔偿方和被赔偿方纠正或阻止该行动的相对意图、知情、获取信息和机会；但条件是任何持有人根据本第4.1.5款应限于该持有人在该发售中收到的导致该责任的净收益的金额。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，视同包括，但以第4.1款,4.1.2和4.1.3以上，该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支。双方同意，如果按照本协议出资将不公正和公平第4.1.5款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，其中没有考虑到本文件中提到的公平考虑第4.1.5款.任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权根据本第4.1.5款来自任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人。 |
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| 4.2 | 大奖章保证的放弃.公司同意以商业上合理的努力以惯常形式订立一项赔偿协议，以有利于大陆证券转让信托公司（或公司的任何继任转让代理人或认股权证代理人）的方式，就豁免就保荐人、代表或其任何许可受让人就公司任何股本证券的任何转让提供纪念章担保的任何要求。 |
第五条
杂项
| 5.1 | 通告.本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式发出，并通过以下方式发出：（i）存入美国邮件、寄给拟通知的一方、预付邮资并经登记或认证并附有要求的回执，（ii）亲自交付或通过提供交付证据的快递服务交付，或（iii）通过专人递送、电子邮件、电传、电报或传真传送。以上述方式邮寄、交付或传送的每一份通知或通信，如为邮寄通知，则应视为在其邮寄之日后的第三个营业日充分发出、送达、发送和接收，如为以快递服务、专人递送、电子邮件、电传、电报或传真方式送达的通知，则应视为在其送达收件人（附送达收件收据或信使誓章）时或在收件人出示时拒绝送达时。本协议项下的任何通知或通讯，如寄给公司，必须寄给：1180 North Town Centre Drive，Suite 100，Las Vegas，Nevada 89144，如寄给任何持有人，则寄给公司账簿和记录中所载的该持有人的地址或联系方式。任何一方可随时并不时以书面通知其他各方的方式更改其通知地址，该地址的更改应在本规定的通知送达后三十（30）天后生效第5.1节. |
| 5.2 | 转让；无第三方受益人. |
| 5.2.1 | 本协议及本公司在本协议项下的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授。 |
| 5.2.2 | 在方正股份锁定期或定向增发锁定期（视情况而定）届满前，任何持有人均不得将该持有人在本协议项下的权利、义务或义务全部或部分转让或转授，除非与该持有人将可登记证券转让给许可受让人有关，但前提是该许可受让人同意受本协议规定的转让限制的约束。 |
| 5.2.3 | 本协议及本协议的规定对各方当事人及其继承人和持有人的许可受让人（包括许可受让人）均具有约束力，并对其有利。 |
| 5.2.4 | 本协议不得将任何权利或利益授予非本协议当事人的任何人，除非本协议和第5.2节这里。 |
| 5.2.5 | 本协议任何一方转让该一方在本协议项下的权利、义务和义务，均不对本公司具有约束力或承担义务，除非且直至本公司已收到（i）本协议所规定的该项转让的书面通知第5.1节本协议和（ii）受让人以公司合理满意的形式书面同意受本协议条款和规定的约束（可通过本协议的增编或合并证明来完成）。除本条规定外作出的任何转让或转让第5.2节应为无效。 |
| 5.3 | 对口单位.本协议可由多个对应方（包括传真或PDF对应方）签署，每一方应视为正本，所有这些共同构成同一文书，但只需出示其中一方。 |
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| 5.4 | 管辖法律；地点.尽管本协议可能由此处的任何一方执行的地点，但各方明确同意，本协议应由适用于进入并将完全在纽约范围内执行的纽约居民之间的协议的纽约州法律管辖和根据其法律执行，而不考虑此类管辖权的法律条款冲突。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在美国联邦法院或纽约州法院就位于纽约市的每一案件提起，且每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中提交该等法院的专属管辖权。 |
| 5.5 | 修正和修改.经公司及在有关时间持有注册证券权益至少过半数的持有人书面同意（如该等修订或修改属重大且对代表不利，则该多数必须包括代表），可放弃遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何该等条文、契诺或条件；但条件是，尽管有上述规定，对一名持有人产生不利影响的任何本协议的修订或放弃，仅在其，她或其作为公司股本股份持有人的身份，以与其他持有人（以该身份）存在重大差异的方式，须经受此影响的持有人同意。任何持有人或公司与本协议任何其他方之间的交易过程或持有人或公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延迟，均不得作为对任何持有人或公司的任何权利或补救措施的放弃。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为放弃或排除该一方当事人行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救办法。 |
| 5.6 | 其他登记权利.本公司声明及保证，除可注册证券持有人外，任何人均无权要求本公司将本公司的任何证券登记以供出售，或将本公司的该等证券列入本公司为其本人或任何其他人的账户就出售证券而提交的任何登记。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他具有类似条款和条件的登记权协议或协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。 |
| 5.7 | 任期.本协议应在（i）本协议日期的十周年或（ii）根据登记声明（但在任何情况下均不得在《证券法》第4（a）（3）节所述适用期间之前）出售所有可登记证券之日（a）中较早者终止及规则174（或委员会其后颁布的任何后续规则））或（b）所有可注册证券的持有人根据《证券法》规则144（或任何类似规定）被允许出售可注册证券而无需注册，没有数量或其他限制或限制。的规定第3.5节和0应在任何终止后继续有效。 |
[签名页关注]
15
以下签署人已促使本协议自上述首次写入之日起执行，以作为证明。
| 公司： | ||
| 贝托收购公司。 | ||
| 签名： | /s/Harry L. You | |
| 姓名： | Harry L. You | |
| 职位： | 执行主席兼临时首席财务官 | |
| 持有人： | ||
| 贝托收购赞助商有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Harry L. You | |
| 姓名： | Harry L. You | |
| 职位： | 管理成员 | |
| Harry L. You | ||
| 签名： | /s/Harry L. You | |
| 罗伯特·H·尤 | ||
| 签名： | /s/罗伯特·H·尤 | |
【注册权协议签署页】
16
| COHEN & COMPANY CAPITAL Markets，a division of J.V.B.金融集团有限责任公司 |
||
| 签名： | /s/Jerry Serowik | |
| 姓名： | 杰瑞·塞罗维克 | |
| 职位： | 高级董事总经理、资本市场主管 | |
【注册权协议签署页】
17
| NEEDHAM & COMPANY，LLC | ||
| 签名： | /s/威廉·卡斯 | |
| 姓名： | 威廉·卡斯 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
【注册权协议签署页】
18
| Meteora资本有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/维卡斯·米塔尔 | |
| 姓名： | 维卡斯·米塔尔 | |
| 职位： | 管理成员 | |
【注册权协议签署页】
19