形成EPB一线

执行版本

综合饮料协议

之间

The Coca-Cola Company

和

皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系

目 录

1.			简历			1
2.			定义			1
3.			授权BOTTLER在一线地区营销、推广、分销和销售涵盖的饮料和相关产品			10
4.			替代市场路线			12
5.			有关商标的公司及瓶装商权利及义务			12
6.			现有承诺			13
7.			新品饮料产品			13
8.			销售饮料的多条路线和销售相关产品的多条路线			16
9.			涵盖的饮料和相关产品的改造、停产和转让			16
10.			领土限制和转运			19
11.			其他领土			21
12.			与其他扩大参与的瓶装商订立新的或经修订的授权协议的效力			22
13.			BOTLER对其他饮料产品和其他商业活动的义务			22
14.			BOTTLER与营销、推广、分销、销售、系统治理、购买、管理、报告和规划活动相关的义务			25
15.			产品质量以及所覆盖饮料和相关产品的存储、处理和召回			29
16.			定价和买卖的其他条件			30
17.			BOTTLER的所有权和控制权			31
18.			协议期限			33
19.			商业上的不可实施性			33
20.			陆军少校			34
21.			已定义事件的终止			35
22.			赤字终止			36
23.			瓶装水治愈权			37
24.			BOTTLER在出售其业务方面的权利和义务			38

25.			就根据第19.2.2节的商业不实践性终止、根据第20.2. 2.2节的强制命令、根据第21条的定义事件或根据第22条的缺陷终止向BOTTLER提供赔偿			44
26.			估值			45
27.			到期后和终止后义务			46
28.			公司的转让权			47
29.			诉讼			47
30.			赔偿			48
31.			BOTTLER的保险			48
32.			对有关所涵盖饮料或相关产品的瓶装代表或披露的限制			49
33.			事件管理			49
34.			可分离性			49
35.			某些先前合同、合并、变更要求的修订和重述			49
36.			不放弃			50
37.			双方协议和关系的性质			50
38.			标题和其他事项			51
39.			在多个对应方执行			51
40.			通知和确认			51
41.			法律和场所的选择			53
42.			保密			54
43.			积极和完成军备长度谈判			56
44.			权利的保留			56

二、

展览表

附件			标题			按版块划分的附件参考资料
A			保价饮料和多种上市途径饮料			1.1 1.5 2.13 2.28 2.30 7.1.1 7.1.3.5 7.1.3.6 7.1.3.8 9.2.2 9.6.2
B			商标			1.2 2.44 7.1.1 7.1.2 7.1.3.5 7.1.3.8
C			一线领地			1.3 2.20 11.1
D			先前存在的合同			1.4 35.1.1
E			成品供应协议			2.18
F			相关产品及多种途径上市相关产品			1.5 2.29 2.30 2.37 7.1.2 7.1.3.5 7.1.3.7 7.1.3.8 9.2.2 9.6.2

三、

日程表

日程表			标题			按组别分列的附表参考资料
2.17.2			参与的装瓶商			2.17.2
2.31			准许的附属业务			2.31 13.1.4 13.4.1
2.32			许可饮料产品			2.32 13.1.4
2.33			许可业务范围			2.33 13.4.1
2.36			相关协议			2.36
3.4.2			现有的市场协议替代路线			3.4.2
5.5			核准名称			5.5
6			承保饮料或相关产品- 预先存在的合同承诺			6.1.1
14.2			量的衡量人均绩效			14.2.3
24.1			列入/不列入业务			24.1.1 24.1.2 24.1.3
24.4.1			销售条款及条件			24.4.2.2 25.2
24.4.2			对协定的修正			24.4.2 24.4.3
26			对估值专家的指导			26.6
31			保险要求			31
35.1.4			不受本协议影响的协议			21.1.7 35.1.4

四、

综合饮料协议

本协议由COCA-COLA COMPANY，a DELAWARE CORPORATION（“COMPANY”），以及DELAWARE通用合作伙伴关系PIEDMONT COCA-COLA Bottling PARTNESHIP（“BOTTLER”）。

1.			简历
1.1.			公司制造和销售或授权他人制造和销售某些货架稳定、即饮饮料附件 A.
1.2.			公司拥有或许可在附件 b，用以识别和区分公司的产品。
1.3.			各方希望达成一项安排，根据该安排，Bottler将在确定的第一线地区营销、推广、分销和销售公司的某些饮料产品附件 C.
1.4.			Company和Bottler是某些预先存在的合同的当事人，该合同于附件 D据此，公司此前已授权Bottler在某些授权容器中制造和包装，并营销、推广、分销和销售各种有盖饮料及相关产品。除非在第35.1.4节特此通过（i）本协议，以及（ii）在适用范围内，公司与Bottler于2015年10月30日或之后订立的授权Bottler制造和包装部分或全部所涵盖的饮料和/或相关产品的任何协议，对所有此类先前存在的合同进行修订、重述并全部取代自生效之日起的全部合同。
1.5.			[保留。]
1.6.			尽管根据本协议，Bottler未被授权制造或包装公司的饮料产品，但Bottler将继续在本协议和其他方面被确定为“Bottler”，因为各方认为，使用“Bottler”一词对于Bottler与客户、消费者和社区之间的历史和持续的商业关系非常重要。

公司和BOTTLER同意如下：

2.			定义
2.1.			“附属公司"就任何人而言，指另一人控制、受第一人控制或与第一人共同控制。
2.2.			“协议”是指Bottler与Company之间的这份综合饮料协议，经各方根据本协议的规定在下文修订。
2.3.			“实益拥有人”是指拥有任何证券实益所有权的人。

2.4.			“实益所有权”的证券指拥有（a）投票权，其中包括投票权，或指示证券的投票权，或（b）投资权，其

			包括处置或指示处置证券的权力。实益所有权包括任何人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享的任何投票权或投资权。在所述情况下，以下人员将不被视为已获得证券的实益所有权：
			2.4.1.			从事证券承销商业务的人，通过善意参与根据1933年《证券法》注册的坚定承诺承销而获得证券，在承销商完成其参与承销之前，不会被视为此类证券的受益所有人，也不会被视为任何承销团的其他成员或选定交易商仅因惯常承销或选定交易商安排而获得的与此类承销有关的证券的受益所有人；
			2.4.2.			全国性证券交易所的会员将不会仅仅因为该会员是此类证券的记录持有人而被视为其代表另一人直接或间接持有的证券的受益所有人，并且根据此类交易所的规则，可以在没有指示的情况下指导此类证券的投票，而不是可能对拟投票证券持有人的权利或特权产生重大影响的有争议事项或事项，但该交易所的规则以其他方式排除了未经指示的投票；
			2.4.3.			Bottler董事会为该Bottler的证券在任何年度或特别会议上的投票以及Bottler股东的任何休会或休会而征集的代理人的持有人将不会被视为仅因该理由而成为该代理人标的的证券的受益所有人；和
			2.4.4.			在正常业务过程中作为书面质押协议下证券质权人的人，在质权人采取宣布违约所需的所有正式步骤并确定将行使投票或指示投票或处分或指示处置该质押证券的权力之前，将不是受益所有人。
2.5.			“饮料”是指装在瓶子、罐头或其他工厂密封容器中的不含酒精、可储存的、预包装即饮形式的饮料。“饮料”不包含任何饮料成分。
2.6.			“饮料成分”指饮料糖浆、饮料浓缩液、饮料基料、饮料香精、饮料甜味剂、饮料混合物、饮料粉、研磨粉（如用于咖啡）、草药（如用于茶）、液体增味剂、液体增味剂、液体增水剂或其他未准备饮用但打算与其他成分混合后再饮用的饮料成分。
2.7.			“营业日”是指周一至周五，5 U.S.C. 6 103规定的法定公众假期或任何其他被联邦法规或行政命令宣布为假期的日子除外。

2.8.			“控制权变更”指导致截至生效日期Bottler证券的现有实益拥有人（连同其在任何层级的许可受让人和许可受让人的许可受让人）共同停止对Bottler拥有控制权的处置。
2.9.			“公司授权供应商”指（a）任何区域生产装瓶商及（b）公司明确授权向扩张的参与装瓶商或参与装瓶商提供有盖饮料及相关产品的任何其他人。
2.10.			“公司自有分销商”和“公司所属制造商”:
			2.10.1.			“公司自有分销商” 指公司在美国地理区域内通过直接商店交付方式营销、推广、分销和销售任何所涵盖的饮料或相关产品的任何关联公司或运营单位。
			2.10.2.			“公司所属制造商”指公司位于美国的任何关联公司或运营单位，生产任何涵盖的饮料，以便在美国境内分销或销售。
2.11.			“消费饮料成分”是指拟作为货架稳定、工厂密封产品直接或通过零售网点销售给消费者的饮料成分，由消费者与其他成分混合，或由消费者拥有或租赁给消费者的设备配制而成，在零售网点场所外进行消费前。消费者饮料组件将不包括任何旨在用于生产从任何食品服务客户或其他连锁或喷泉账户的场所的设备分配的饮料组件。
2.12.			“控制”是指直接或间接拥有一个人超过50%的未行使表决权。
2.13.			“有盖饮料”是指一种饮料，标识在附件 A，以及其所有线路扩展、SKU和包。
2.14.			“直营店配送”是指产品由供应商直接交付给零售网点货架供消费者选择，不通过零售商自有仓库或其他批发商经营的仓库或零售商的代理商到达零售网点的配送方式。
2.15.			“处置"指任何出售、合并、发行证券、交换、转让、授权书、代理、赎回或任何其他合同、安排、谅解或交易，在这些合同、安排、谅解或交易中，或因此，任何人获得或获得任何合同、期权、转换特权或其他权利，以获得任何证券的实益所有权。
2.16.			“生效日期”是指2017年3月31日。
2.17.			“扩大参与装瓶商”和“参与装瓶商”:
			2.17.1.			“扩大参与装瓶商” 指任何符合以下任何一项标准的人第2.17.1.1节,2.17.1.2,2.17.1.3,2.17.1.4，或2.17.1.5.

			2.17.1.1.			装瓶商；

			2.17.1.2.			分销饮料的人（公司拥有的分销商除外）根据可口可乐商标和其他商标通过在美国境内的直接商店交付（就本协议而言，这将是指自生效之日起的五十（50）个美国和哥伦比亚特区，但将明确排除任何美国领土），截至2013年12月31日，以及在2013年12月31日或之后（a）通过公司（或公司关联公司）的赠款或一系列相关赠款首次获得或获得，有权在美国境内的一（1）个或多个地理区域内分销全部或几乎全部涵盖的饮料和相关产品，以及（b）此类收购导致在该人在美国境内的所有领土内销售的涵盖饮料和相关产品的实物案例总数净增加百分之三十（30%）或更多，这是根据紧接此类收购完成之前的十二（12）个月期间确定的。因终止、移交或交换领土权利而产生的实体案件，将减去以确定净增加；

			2.17.1.3.			一名人士（公司拥有的分销商除外）不会根据可口可乐截至2013年12月31日在美国境内通过直接商店交付的商标和其他商标，以及在2013年12月31日或之后，首先通过公司（或公司关联公司）的授予或一系列相关授予获得或获得在美国境内一（1）个或多个地理区域内分销全部或几乎全部所涵盖的饮料和相关产品的权利；

			2.17.1.4.			个人（公司拥有的分销商除外）通过一项交易或一系列相关交易从扩大的参与装瓶商获得在美国境内一（1）个或多个地理区域分销全部或几乎全部所涵盖的饮料和相关产品的权利；或

			2.17.1.5.			（a）通过一项交易或一系列相关交易从另一参与装瓶商处获得在美国境内一个或多个地理区域内分销全部或几乎全部涵盖饮料及相关产品的权利的参与装瓶商，且（b）此类收购导致在所有收购参与方中销售的涵盖饮料及相关产品的实物案例总数净增加百分之三十（30%）或更多
						Bottler在美国境内的领土，根据紧接此类收购完成前的十二（12）个月期间确定。因终止、移交或交换领土权利而产生的实体案件将被减去，以确定净增加。

			2.17.2.			“参与装瓶商”指通过公司（或公司关联公司）的授予或一系列相关授予，根据参与的装瓶商综合饮料协议，获得在美国境内一（1）个或更多地理区域分销全部或几乎全部涵盖饮料和相关产品的权利的人。截至生效日期的参与装瓶商名单载于附表2.17.2根据本协议，公司可通过向Bottler提供通知的方式不时更新该附表，以准确反映截至任何此类更新之日的所有参与的装瓶商。
2.18.			“成品供应协议”指Bottler与任何区域生产装瓶商之间的成品供应协议，格式附于附件 e.
2.19.			“成品”指根据成品供应协议供应给Bottler的瓶、罐或其他工厂密封容器中的有盖饮料和相关产品，由Bottler根据本协议条款在一线地区分销和销售。
2.20.			“一线领地”指Bottler获Company授权的地区第3.1节营销、推广、分销、销售本协议项下涵盖的饮料及相关产品，具体内容载于附件 C.
2.21.			“全线接线员”是指向商业、工业、教育、医疗保健和公共场所提供自动售货或食品服务管理服务并销售范围广泛的产品的人，可以包括糖果、饼干、薯片、新鲜水果、牛奶、冷食、咖啡和其他热饮、气泡饮料，通常还有冰激凌等冷冻产品。
2.22.			“治理委员会”是指可口可乐系统领导治理委员会，这是可口可乐系统的管理机构，由公司代表和选定的美国装瓶商组成。治理委员会（公司和正在扩大的参与装瓶商目前所设想的）在各方之间的生效日期为2017年3月31日的可口可乐系统治理信协议中有所描述，因为该协议可能会根据各方的共同协议不时修订。
2.23.			“政府权威”指任何政府或其分支机构，不论外国或国内、国家、州、县、市或地区、任何此类政府或其分支机构的任何机构或工具、任何其他政府实体或法院。
2.24.			“事件协议”指公司与Bottler之间的扩大的参与Bottler收入事件协议，该协议可能会不时修订、修改和重述。
2.25.			“孵化饮料"指（a）于生效日期存在并以公司或附属公司拥有的商标或以许可给
			未在全国实现销量至少十二（12）万实物箱的公司或关联公司及分许给Bottler的“成交量门槛”）和紧接前12个月期间至少1亿美元的年销售收入（“收入门槛”), 因为这样的收入门槛是根据 第2.25.4款;（b）在生效日期后引入的饮料，以公司或关联公司拥有的商标或以许可给公司或关联公司并分许可给Bottler的商标区分，否则将构成新的饮料产品，但未达到数量门槛和收入门槛。

			2.25.1.			“孵化饮料”将不包括对当时存在的有盖饮料的线路扩展或对当时存在的有盖饮料的新SKU或包装。在达到前12个月期间的数量门槛和收入门槛时，孵化饮料将被视为新的饮料产品，按照第7.2节，而作为新饮料产品，将受第7.1节.
			2.25.2.			如果孵化饮料然后成为有盖饮料按照第7.1节, 此后，无论是否继续达到销量门槛和收入门槛，都将继续作为有担保饮料，但以公司有权根据第9.2节.
			2.25.3.			公司停产的有盖饮料，此后不能成为孵化饮料。
			2.25.4.			收入门槛将每年增加，从发生生效日期的日历年之后的第一个日历年开始。收入门槛每年增加的金额将等于刚刚结束的历年12月31日指数增加的百分比（“当前指数”）与截至紧接前12月31日的指数（“基准指数”).该指数将是由劳工部劳工统计局公布的所有城市消费者（CPI-U）美国城市平均价格指数，所有项目，因为它可能会不时修正， 或双方可能同意的其他类似来源。
			2.25.5.			“线路延伸"指（a）就一种有盖饮料而言，由公司在生效日期后引入的一种风味、卡路里或该有盖饮料的其他变体，而该等变体是由同时识别该有盖饮料或该等商标的任何修改的主要商标（即，添加与任何该等商标连用的前缀、后缀或其他修饰语）；（b）就相关产品而言，由公司在生效日期后引入的、由该商标标识且同时标识该相关产品（或对该商标的任何修改）的香精、卡路里或相关产品的其他变体；及（c）就许可饮料产品而言，在生效日期后引入的该等许可饮料产品的香精、卡路里或其他变体，由同时标识该许可饮料产品或任何

						修改该等商标（即，添加与任何此类商标一起使用的前缀、后缀或其他修饰语）；提供了该公司合理确定此类香精、卡路里或其他变异与许可饮料产品在同一饮料类别中销售。
2.26.			“规定饮料”指由公司或其关联公司拥有的商标标识的任何饮料（或此类饮料的SKU或包装），或由许可给公司或其关联公司并分许可给Bottler的商标标识的任何饮料（或SKU或包装），其在一线区域的可用性是治理委员会的计划、计划、指南或指示所要求的，或由治理委员会以其他方式指定为“强制性饮料”。
2.27.			“规定的相关产品”指由公司或其关联公司拥有的商标标识的任何消费饮料组件或其他饮料产品（或此类消费饮料组件或其他饮料产品的SKU或包装），或由许可给公司或其关联公司并分许可给Bottler的商标标识的任何消费饮料组件或其他饮料产品，其在一线区域的可用性是治理委员会的计划、计划、指南或指示所要求的，或被治理委员会以其他方式指定为“强制性相关产品”。
2.28.			“多种途径上市饮料”指（a）Bottler于生效日期分销并于附件 A作为“多种途径营销饮料”，以及（b）公司在通知治理委员会并与治理委员会讨论后自行决定的任何新的饮料产品，将通过直接门店配送和其他方式在一线地区进行分销，但须遵守适用的规定第7款.线延伸、新SKU和包覆盖饮料不是多路营销饮料将不会构成多路营销饮料。对于每一种将饮料推向市场的多种途径，附件 A将具体说明饮料通过直接门店配送在一线地区的配送范围。
2.29.			“多种途径上市相关产品"指（a）任何由Bottler于生效日期分销并于附件 f作为“多种途径营销相关产品”，以及（b）公司在通知治理委员会并与治理委员会讨论后全权酌情确定的属于消费饮料成分的任何新饮料产品（或其他不属于饮料的产品），将通过直接门店交付和其他方式在一线地区进行分销，但须遵守适用的规定第7款.Line extensions，new SKU and packages of a 不是多路上市的相关产品相关产品将不构成多路上市相关产品。对于每多条途径上市相关产品，附件 f将指定产品通过直接商店交付在一线地区的分销范围。
2.30.			“饮料新品”指饮料或消费饮料成分（或其他不属于饮料的产品）未出现在附件 A或附件 f 自生效之日起，该公司或该公司的关联公司开发、收购、创建、许可或以其他方式获得在一线地区营销、推广、分销和销售的充分权利，并且该公司在通知治理委员会并与治理委员会讨论后自行决定，将通过直接商店交付的方式在一线地区进行分销。“饮料新品”将不包括孵化饮料、线路扩展或任何覆盖饮料或相关产品的新SKU或包。一旦实现这两个

			数量门槛和收入门槛，定义见第2.25款，孵化饮料将被视为新的饮料产品，按照第7.2节，而作为新的饮料产品将受第7.1节.
2.31.			“准许的附属业务”指由Bottler或Bottler的附属公司经营的业务，而公司已向其提供同意附表2.31（但须符合上所指明的条件）附表2.31），因此根据本协议获准生产、制造、准备、包装、分销、销售、交易，或以其他方式使用或处理（视情况而定）未涵盖的饮料、饮料组件或其他饮料产品、相关产品或许可的饮料产品。“准许的附属业务”将包括公司以后可能提供事先书面同意的任何附属业务，该同意将导致自动修改附表2.31包括此类允许的辅助业务。公司不会无理拒绝同意（a）不直接及主要参与饮料、饮料组件及其他饮料产品的制造、营销、推广、分销或销售的建议附属业务（例如、销售、租赁或维修用于向第三方分销饮料的设备），或（b）向办公室或设施提供办公室咖啡服务。
2.32.			“许可饮料产品”指公司已向其提供同意的饮料、饮料成分或其他非涵盖饮料或相关产品的饮料产品附表2.32（但须符合上所指明的条件）附表2.32），因此根据本协议是允许的。“许可饮料产品”将包括公司以下提供事先书面同意的任何饮料产品，该同意将导致自动修改附表2.32 包括此类许可饮料产品，以及许可饮料产品的任何线路扩展或现有许可饮料产品的新SKU或包装。
2.33.			“许可业务范围”指Bottler或Bottler的关联公司经营的业务，公司已向其提供同意附表2.33（但须符合上所指明的条件）附表2.33），因此根据本协议被允许使用送货车辆、箱子、纸箱、冷却器、自动售货机或其他设备轴承公司的商标和/或将与此类业务有关的职责分配给其主要职责与有盖饮料或相关产品的交付或销售有关的人员或管理人员。“许可业务范围”将包括以下公司提供事先书面同意的任何业务，该同意不会被公司无理拒绝，并将导致自动修改附表2.33 包括此类许可的业务范围。
2.34.			“获准受让人”指，就Bottler股本证券的实益拥有人而言：
			2.34.1.			这类受益所有人的过去、现在和未来配偶（包括前配偶）、直系后代（包括收养子女和继子女）、父母、祖父母、兄弟姐妹和一级堂兄弟姐妹（统称，“家庭成员”);

			2.34.2.			该等实益拥有人或家庭成员的遗产，包括该等实益拥有人或家庭成员的遗产的遗嘱执行人、管理人或其他遗产代表以其受托人身份（"家族产业”);
			2.34.3.			任何主要为该等实益拥有人和/或任何家庭成员（包括该等家庭信托的受托人以受托人身份）的利益而设立的信托（“家族信托”),提供了信托即使在该家族信托中存在有利于非家族成员的远端或有实益权益，仍应为家族信托；
			2.34.4.			任何由该等实益拥有人、家族成员、家族产业及/或家族信托全资拥有的合伙企业、法团或有限责任公司；及
			2.34.5.			Bottler股本证券的任何其他现有实益拥有人及该等其他实益拥有人各自的“获准受让人" determined under第2.34.1款直通第2.34.4节以上。

对于作为实体的股东，“获准受让人"还将包括此类股东的任何关联公司。为确定许可受让人的许可受让人，该许可受让人应被视为本协议项下的受益所有人。

2.35.			“人”指个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、遗产、非法人组织、政府当局或任何其他实体。
2.36.			“区域生产装瓶商”指任何扩大的参与装瓶商或公司拥有的制造商，其（直接或间接通过其在另一人中的成员身份）是可口可乐系统国家产品供应集团的成员。
2.37.			“相关协议” 指在以下日期确定的任何协议附表2.36公司与公司的任何关联公司和Bottler与Bottler的任何关联公司之间有关在一线地区营销、推广、分销和销售涵盖饮料和相关产品。
2.38.			“相关产品”是指上市的产品附件 f不属于“饮料”定义的，并包括（i）任何消费饮料成分（或其他不属于饮料的产品）成为相关产品的第2.28节,2.29,7,8或9本协议，（ii）于附件 f，及（iii）于附件 f.
2.39.			“SKU”是指库存单位或其他唯一可识别的饮料类型或其他产品配置，通过使用与其他饮料或产品配置不同的一级或二级包装和/或不同的调味料或其他特性加以区分，从而使此类配置需要使用单独的UPC代码以区别于其他形式的饮料或产品配置。
2.40.			[保留。]

2.41.			“次领地” 指一线领土的一个地理区段，如附件 C
2.42.			“任期”指初始任期和任何附加任期。
2.43.			[保留。]
2.44.			“商标”指公司或其关联公司拥有或许可的商标，并在附件 b.
2.45.			“美国可口可乐装瓶商”指在美利坚合众国境内通过直接商店交付的方式经销具有可口可乐商标和其他商标的饮料的人（包括公司拥有的分销商）。
3.			授权BOTTLER在一线地区营销、推广、分销和销售涵盖的饮料和相关产品
3.1.			公司指定Bottler作为其在一线地区和整个一线地区销售的商标涵盖饮料和相关产品的唯一和独家分销商，但须遵守本协议的规定。为推进此项任命，公司授权装瓶商：
			3.1.1.			向（i）公司、直接或通过其关联公司、（ii）根据成品供应协议的区域生产装瓶商；或（iii）根据装瓶商与该公司授权供应商之间的适用供应协议、代理销售协议或其他类似安排的条款，向任何其他公司授权供应商购买涵盖的饮料和相关产品。
			3.1.2.			在一线境内和全境内以商标营销、推广、分销、销售这类带盖饮料及相关产品；
			3.1.3.			如果Bottler是与公司签订的区域制造协议的一方，则根据该区域制造协议在一线区域内和整个区域营销、推广、分销和销售由Bottler为自己的账户制造、生产和包装的饮料和相关产品；以及
			3.1.4.			如果（a）Bottler是与公司签订的扩大参与的Bottler制造协议或其他制造授权的一方（在任何一种情况下，a“制造授权"），及（b）该等制造授权明示授权Bottler制造、生产及包装涵盖饮料及相关产品以供在一线地区及整个一线地区分销，在一线地区及整个一线地区营销、推广、分销及销售由Bottler根据该等制造授权为自己的账户制造、生产及包装的涵盖饮料及相关产品。
3.2.			[保留。]

3.3.			[保留。]
3.4.			本公司或本公司的任何附属公司均不会在一线地区分销或销售，或授权任何其他方分销或销售、覆盖饮料或相关产品，但以下情况除外：
			3.4.1.			本协议中明文规定的（包括，在多路上市饮料和多路上市相关产品的情况下，如在第8款);
			3.4.2.			根据，并在规定的时间段内，达成市场协议的替代途径确定于附表3.4.2公司与Bottler之间自生效之日起生效（该等协议将按其条款失效，除非由治理委员会决定，否则不得续签或延长）（“现有 市场协议的替代路线”）；以及
			3.4.3.			根据与治理委员会共同建立并经其批准的任何新的市场替代途径协议（“新的市场协议替代路线”).
3.5.			装瓶商将不会授权任何批发商或其他分销商在一线地区内外分销或销售涵盖饮料或相关产品（包括多路营销饮料或多路营销相关产品），但装瓶商可将涵盖饮料及相关产品（包括多路营销饮料和多路营销相关产品）销售给一线地区的全线运营商，以供该等一线地区的全线运营商进一步分销和销售该等涵盖饮料及相关产品。
3.6.			如果和在公司自行决定分销或决定分销既不是涵盖饮料也不是相关产品的饮料或饮料成分（或通过直接商店交付以外的方式在一线地区分销饮料的多路营销或多路营销相关产品）的范围内，公司可自行决定或修改此类分销的适当业务模式。公司将与治理委员会讨论这种商业模式。公司将向Bottler提供选择权，根据商业上合理的条款和条件，以经济方式参与这种商业模式，由各方善意谈判，具体如下：
			3.6.1.			就喷泉糖浆而言，根据（a）关于Bottler在一线地区向某些当地账户分销和/或销售某些喷泉后混合饮料糖浆的当地营销合作伙伴协议，和/或（b）关于Bottler在一线地区向国家和区域食品服务客户和/或其他连锁或喷泉账户销售饮料糖浆和其他饮料成分的经济参与的协议；和
			3.6.2.			在（a）不是有盖饮料的饮料，（b）不是相关产品的饮料成分，或（c）在通过直接商店交付以外的方式分销的范围内，多种途径进入市场

						饮料或多种途径营销相关产品，根据一项或多项协议，涉及Bottler在一线地区销售此类产品的经济参与。
3.7.			如果治理委员会确定任何涵盖的饮料或相关产品将通过直接商店交付以外的方式在一线地区进行分销，则Bottler的经济参与将根据现有的市场替代路线协议或新的市场替代路线协议进行处理。
4.			替代市场路线

公司保留在一线地区营销、推广、分销和销售或授权他人营销、推广、分销和销售的权利，但须遵守治理委员会规定的条款和条件，治理委员会指定通过直接门店交付以外的方式在一线地区分销的任何涵盖饮料（包括任何多路营销饮料）或相关产品（包括任何多路营销相关产品）。

5.			有关商标的公司及瓶装商权利及义务
5.1.			Bottler承认并同意，公司是商标的所有权利、所有权和利益的唯一和排他性所有者。公司拥有不受限制的权利，可全权酌情在涵盖饮料及相关产品和所有其他产品和商品上使用商标，以确定将在哪些涵盖饮料及相关产品上使用哪些商标，并决定如何在涵盖饮料及相关产品上展示和使用商标。Bottler同意在期限内或之后不对商标的有效性或公司对商标的专有所有权提出异议，尽管有任何适用的被许可人不容反悔原则。
5.2.			公司仅向Bottler授予使用商标的独家、免版税许可，仅用于在一线地区营销、推广、分销和销售所涵盖的饮料及相关产品，所有这些均按照公司不时采用和发布的标准，并通过书面、电子、在线或其他形式或媒体提供给Bottler，但以本协议项下保留给公司的权利为限。
5.3.			本协议中的任何内容，以及Bottler或公司的任何作为或不作为，都不会给予Bottler在商标或与之相关的商誉中任何种类的专有或所有权权益。
5.4.			Bottler承认并同意所有商标的使用都将有利于公司。
5.5.			除非载列于附表5.5、装瓶商不得采用或使用含有“可口可乐”、“可口可乐”、“可口可乐”、“可乐”、“可乐”或其中任何一种字样的任何名称、企业名称、交易名称、设立名称或其他商业标识或标识，或任何字,与其中任何一项混淆相似的名称或名称，或该商标或公司拥有的任何其他商标或知识产权的任何图形或视觉表示，

			未经公司事先书面同意，不得无理拒绝同意，并视装瓶商遵守本协议的情况而定。
5.6.			Bottler确认，本协议项下使用的分销和其他设备及材料上的商标的统一外观对商标、所涵盖的饮料及相关产品的成功营销以及可口可乐体系具有重要意义。
			5.6.1.			Bottler同意，在Bottler使用此类商标的范围内，接受并在合理时间内适用公司不时采用和发布的一般适用的任何新的或修改后的标准，并提供给Bottler用于设计和装饰带有此类商标的卡车和其他送货车辆、箱子、纸箱、冷却器、自动售货机和其他材料和设备，并用于营销、推广、分销和销售有盖饮料及相关产品。
			5.6.2.			如果公司更改此类标准，新标准将适用于Bottler在收到标准变更通知后收购的所有此类资产，范围为Bottler在此类资产上使用商标，并将适用于Bottler在正常业务过程中的此类现有资产（例如，卡车将按照正常维护周期重新喷漆）。
6.			现有承诺
6.1.			公司和Bottler承认，公司或其关联公司向一线地区的某些客户或分销商销售某些涵盖的饮料或相关产品可能是根据与此类客户或分销商的预先存在的承诺所要求的。
			6.1.1.			适用于一线领土的预先存在的承诺（如有）于附表6.
			6.1.2.			公司或其关联公司可继续在一线地区分销和销售涵盖饮料和相关产品，直至适用的预先存在的承诺到期，但公司或其任何关联公司均不会行使任何自愿权利来延长或延长任何此类预先存在的承诺的期限。
			6.1.3.			如果预先存在的承诺规定自动续期，公司将通过善意努力提供终止通知，而不是允许预先存在的承诺自动续期，前提是公司可以在不违反预先存在的承诺或招致任何处罚的情况下这样做。
7.			新品饮料产品
7.1.			如公司或公司关联机构提议在一线地区分销或销售，或授权分销或销售任何新的饮料产品：
			7.1.1.			任何此类新的饮料产品，如果是强制性饮料，将被视为有盖饮料，并附件 A将被视为自动修改为添加

						此类强制饮料到涵盖饮料清单（以及如果新饮料产品以未在附件 b,附件 b将被视为自动修改以添加与新饮料产品相关的商标）。
			7.1.2.			任何该等新饮料产品如属强制性相关产品，将视为相关产品，并附件 f将被视为自动修改为在相关产品清单中增加此类相关产品（以及如果新的饮料产品以未在附件 b,附件 b将被视为自动修改以添加与新饮料产品相关的商标）。
			7.1.3.			任何此类新的饮料产品，如果不是强制性饮料或强制性相关产品，公司将通过通知装瓶商的方式提供。
						7.1.3.1.			通知必须具体说明此类饮料新产品是以多种途径营销饮料还是以多种途径营销相关产品，如果是，则此类饮料新产品将在多大程度上通过直接门店配送的方式在一线地区进行分销。
						7.1.3.2.			根据本协议的条款和条件，Bottler将有权在一线地区分销和销售此类新的饮料产品。
						7.1.3.3.			Bottler's option under this第7.1.3节必须由Bottler行使，如果有的话，必须在Bottler收到公司关于公司打算在一线地区引入新饮料产品并向Bottler提供新饮料产品的运营计划和样品的通知之日起六十（60）天内向公司提供此类选择的通知。
						7.1.3.4.			如果Bottler未及时向公司发出Bottler行使该选择权的通知，那么公司将有权在一线地区进行营销、推广、分销和销售，或授权他人进行营销、推广、分销和销售，以及以其他方式进行与适用的新饮料产品有关的任何活动，包括使用与新饮料产品在一线地区的营销、推广、分销和销售有关的商标。
						7.1.3.5.			如果Bottler及时向公司发出Bottler行使该选择权的通知，那么，在新饮料的情况下，附件 A将被视为自动修改，将此类新饮料产品添加到涵盖饮料清单中，并且，在新的消费饮料成分的情况下，附件 f将被视为自动修改以将此类新饮料产品添加到

									相关产品清单（以及如果新饮料产品以未列明的商标销售附件 b,附件 b将被视为自动修改以添加与新饮料产品相关的商标）。
						7.1.3.6.			如果从公司到装瓶商的通知中明确了一种新的有盖饮料是一种将饮料推向市场的多重途径，那么附件 A将把这类饮料确定为多路上市饮料，并具体说明这种新的多路上市饮料将在多大程度上通过直接门店交付在一线地区进行分销。
						7.1.3.7.			如公司向装瓶商发出的通知指明新的相关产品为多路上市相关产品，则附件 f将确定此类产品为多路上市相关产品，并具体说明此类新的多路上市相关产品将在多大程度上通过直接门店交付在一线区域进行分销。
						7.1.3.8.			公司将应Bottler的要求，提供更新版本的附件 A,附件 b和附件 f以反映在此之下的变化第7.1.3节.
7.2.			如果孵化饮料超过数量阈值和紧接前十二（12）个月期间的收入阈值，则该饮料将不再是孵化饮料，并将被视为新的饮料产品，但须遵守本条款的规定第7款，包括确定此类饮料是否为强制性饮料。为促进这一过渡，公司和Bottler将（如适用）（a）终止（互不赔偿或相互承担责任）任何与此类饮料的营销、促销、分销或销售有关的协议，这些协议仅对公司（或其关联公司之一）和Bottler具有约束力；或（b）本着诚意，按照公司和Bottler共同同意的条款，谈判终止对公司（或其关联公司之一）和Bottler以外的任何一方具有约束力的任何此类协议。
7.3.			如果一种新的饮料产品不归公司所有，那么双方可以就Bottler在一线地区分销和销售该新的饮料产品订立单独的协议。
7.4.			如果公司或其关联公司之一获得或许可的新饮料产品成为本项下的涵盖饮料或相关产品第7款，则Bottler营销、推广、分销及销售该等新覆盖饮料或相关产品的权利将受制于与第三方的任何协议（包括分销协议）的条款，该协议可能在公司（或公司的关联公司）获得或许可新覆盖饮料或新相关产品时生效。公司和Bottler将（如适用）（a）终止（互不赔偿或互不承担责任）与此类新饮料产品的营销、促销、分销或销售有关的任何协议，这些协议仅对公司（或其关联公司之一）和Bottler（或其关联公司之一）具有约束力，或（b）本着诚意，按照公司和Bottler共同同意的条款进行谈判，终止任何此类

			对公司（或其关联公司之一）和Bottler（或其关联公司之一）以外的任何一方具有约束力的协议。
7.5.			如果Bottler在一线地区可能有大量需求的饮料类别中发现第三方提供的任何饮料，并且在该类别中公司没有当前或拟议的进入，治理委员会将应Bottler的要求对此类饮料进行评估。如果得到治理委员会的建议，公司将尽商业上合理的努力与此类第三方谈判许可或其他商业安排，以促进在一线地区以公司和装瓶商可接受的条款分销和销售此类饮料。
8.			销售饮料的多条路线和销售相关产品的多条路线
8.1.			Bottler将是Multiple Route to Market Beverages和Multiple Route to Market Related Products在一线地区通过直接门店交付的方式营销相关产品的唯一和独家分销商。
8.2.			须符合以下条件第7.1. 3.1节而这第8款、公司可通过直接门店配送以外的方式在一线区域内经销、并可授权第三方经销多种途径营销的饮料和多种途径营销相关产品的产品。
8.3.			一种新的饮料产品将是一种将饮料推向市场的多种途径，或将相关产品推向市场的多种途径，视情况而定，如果公司及时提供了根据第7.1. 3.1节.
8.4.			如果公司的通知下的新饮料产品第7.1.3节未按要求具体说明该等饮料新品为饮料多路上市或相关产品多路上市第7.1. 3.1节，而这类新饮料产品成为覆盖饮料或相关产品下第7.1. 3.5节，则公司此后不得视情况选择将该涵盖饮料或相关产品指定为销售饮料的多种途径或销售相关产品的多种途径。
9.			涵盖的饮料和相关产品的改造、停产和转让
9.1.			公司拥有重新配制任何涵盖饮料或相关产品的唯一和排他性权利和酌处权。
9.2.			公司拥有唯一和排他性的权利和酌处权，可在临时或永久的基础上终止本协议项下的任何涵盖饮料或相关产品提供了对所有扩大的参与装瓶商和参与的装瓶商停止提供任何此类涵盖的饮料或相关产品 在美国，公司不会停止本协议下的所有涵盖饮料。
			9.2.1.			该权利必须由公司行使，如果有的话，必须提前九十（90）天通知装瓶商此类停产。

			9.2.2.			如果公司停止所有涵盖饮料的SKU和包装，附件 A将被视为自动修正，从涵盖饮料列表中删除已停产的涵盖饮料。如果公司停止任何相关产品的所有SKU和包，附件 f从相关产品清单中删除已停产的相关产品，即视为自动修正。
9.3.			如公司按计划停产一项涵盖饮料或相关产品第9.2节，则Bottler将有权根据本协议的规定在一线地区继续营销、推广、分销和销售已停产的覆盖饮料或相关产品的未使用库存，期限不超过该覆盖饮料或相关产品的到期日或自Bottler收到该覆盖饮料或相关产品停产通知后六（6）个月（以较早者为准）。
9.4.			如公司建议透过任何在美利坚合众国的零售分销及销售渠道，重新引入任何该等已停产的有盖饮料或相关产品（或重新引入作为已停产的有盖饮料或已停产的相关产品的行扩展），则该等产品须先根据第7.1.3节.

然而，此类重新引入的产品可能不会被公司指定为销售饮料的多种途径或销售相关产品的多种途径。

9.5.			如公司终止任何涵盖饮料或相关产品，且公司或其关联公司之一随后希望转让、转让或出售其在该等已终止涵盖饮料或相关产品中的权利（a“转让”）向非本公司附属公司的第三方（a“受让人"）在（a）公司（通过公司拥有的分销商或其他方式）停止在所有SKU和包装中并通过所有分销方式分销所涵盖的饮料或相关产品之日后的十二（12）个月内，或（b）六（6）个月期间届满，装瓶商必须出售已终止的所涵盖的饮料或相关产品的未使用库存，则公司（或其关联公司）必须首先向装瓶商提出继续分销该已终止的所涵盖的饮料或相关产品的权利，作为新的饮料产品根据第7.1.3节.
			9.5.1.			若Bottler选择继续分销该等已停产的包覆饮料或相关产品，则公司（或其关联公司）必须将该等已停产的包覆饮料或相关产品转让给受让人，但须受制于Bottler根据本协议就该等已停产的包覆饮料或相关产品的分销权（如同该包覆饮料或相关产品尚未停产）。在这种情况下，Bottler对已停产的涵盖饮料或相关产品的分销权将对受让方具有约束力。
9.6.			Bottler有权在所有一线地区临时或永久停止营销、促销、分销和销售任何非强制性饮料或强制性相关产品的涵盖饮料或相关产品（或涵盖饮料或相关产品的任何行延、SKU或包装）。

			9.6.1.			Bottler必须行使这项权利，如果有的话，必须提前九十（90）天向公司发出此类停产通知，具体说明停产通知适用于所有一线地区。
			9.6.2.			在该九十（90）天期限届满时，Bottler可在所有一线地区停止营销、促销、分销和销售已停产的覆盖饮料或相关产品（或覆盖饮料或相关产品的行延、SKU或包装），如果Bottler正在停止分销覆盖饮料或相关产品的所有行延、SKU和包装，附件 A或附件 f如适用，从涵盖饮料或相关产品清单中删除已停产的涵盖饮料或相关产品，将被视为自动修改。
			9.6.3.			如果（且仅当）Bottler停止在本协议下涵盖的饮料或相关产品的所有产品线扩展、SKU和包装第9.6节、公司可在一线地区分销和销售已停产的有盖饮料或相关产品或授权其任何关联公司或其他人这样做。
9.7.			Bottler有权在一线地区的任何部分停止营销、推广、分销和销售任何Line Extension、SKU或包装（强制性饮料或强制性相关产品除外），而无需事先通知公司。
			9.7.1.			在这种情况下，公司不得在一线地区分销或销售已停产的生产线延伸、SKU或包装，或授权其任何关联公司或其他人这样做，除非Bottler已停产所覆盖饮料或相关产品的所有生产线延伸、SKU和包装。
			9.7.2.			如果Bottler停止了某些（但不是全部）线路扩展、SKU或包覆饮料或相关产品的包，那么Bottler此后可能会恢复已停止的线路扩展、SKU或包。
9.8.			如公司将一种或多种涵盖饮料或相关产品转让给受让人，公司必须将该等涵盖饮料或相关产品转让给受让人，但须受制于Bottler的经销权和商标许可第3.1节直通3.4和第5.1节 直通5.4本协议。Bottler对此类转让的涵盖饮料或相关产品（以及在每种情况下，对所有未来的线路扩展、SKU或其包装）的分销权和商标许可将对受让人具有约束力。本协议的以下条款将适用于Bottler继续分销转让的涵盖饮料或相关产品：第9.1节,第9.2节（但要求在第9.2节本协议项下所有涵盖饮料不得停售将不适用于受让方），第9.7节,第10款,第14.6节,第14.9节,第15款,第18款,第19节,第20款,第21款,第22.1.1款,第22.1.2款,第22.1.3节,第22.1.8节,第23款（在与第22.1.1节,22.1.2,22.1.3和21.1.8),第27节直通34,第36节直通40.3，和第42款（且该等条文对Bottler及转让的涵盖饮料或相关产品的受让人具有约束力）。公司将要求受让方与 装瓶商关于装瓶商或受让人合理地认为新分销协议所需的其他条款和条件

			向此类转让的涵盖饮料或相关产品，包括在法律选择、地点和争议解决方面，根据这些条款，Bottler将继续分销转让的涵盖饮料或相关产品。Bottler将与受让人就与受让人的此类新分销协议的条款进行善意谈判，与本条款的规定一致第9.8节.公司向受让方转让任何担保饮料或相关产品的，附件 A或附件 f如适用，将被视为自动修正，删除已转移的涵盖饮料或相关产品的涵盖饮料或相关产品的清单，并附表2.32将被视为自动修改，将该等转让的涵盖饮料或相关产品添加到许可饮料产品清单中。
10.			领土限制和转运
10.1.			Bottler承认，公司已与或可能与一线区域以外的其他方订立与所涵盖的饮料及相关产品有关的协议，Bottler接受本协议中对Bottler在根据本协议开展业务时施加的地域限制。Bottler同意尽一切合理努力友好解决与此类其他方出现的任何纠纷。
10.2.			Bottler不得（a）在一线地区以外或（b）向任何人分销或销售任何涵盖饮料或相关产品，如果Bottler知道或应该知道该人将重新分销涵盖饮料或相关产品以最终在一线地区以外销售。
			10.2.1.			如果在其他美国可口可乐装瓶商的境内发现任何由Bottler分销或销售的有保障的饮料或相关产品，包括公司拥有的分销商（“受伤的装瓶工”），则装瓶商应被视为转运了该等覆盖饮料或相关产品，并应被视为“转运装瓶商”就本协议而言；提供了,然而，表示如果受伤的装瓶商（公司拥有的分销商除外）未同意与此基本类似的条款第10.2节关于转运有盖饮料或相关产品，装瓶商仅应被视为“转运装瓶商“如果（a）Bottler在一线地区以外分销或销售涵盖饮料或相关产品，或（b）Bottler向购买者销售涵盖饮料或相关产品，而Bottler知道或应该知道会在一线地区以外重新分销涵盖饮料或相关产品。
			10.2.2.			如有任何涵盖饮料或相关产品（或由主要商标识别并同时识别任何涵盖饮料或相关产品的任何其他产品或对该等商标的任何修改（即、添加与任何此类商标一起使用的前缀、后缀或其他修饰语））由另一家美国可口可乐装瓶商（包括公司拥有的分销商）分销或销售的情况出现在装瓶商的一线区域，则装瓶商在此应被称为“受伤的装瓶工”等其他美国可口可乐装瓶商在此简称为“转运装瓶商”;提供了,然而、如分销或销售该等产品的装瓶商（公司拥有的分销商除外）未同意实质上与本条款类似的条款第10.2节关于公司产品转运，

						Bottler将只被视为“受伤的装瓶工“如果此类装瓶商（a）在一线地区分销或销售此类产品，或（b）知道或应该知道购买者将在最终销售之前在此类装瓶商的地区之外重新分销产品。
			10.2.3.			如果公司没有充分的合同权利来充分执行本条款规定的转运救济第10.2节，尽管如此，公司仍将尽合理努力对转运装瓶商强制执行转运政策，以（a）防止未来转运，及（b）促使转运装瓶商尽可能补偿装瓶商。
			10.2.4.			装瓶商只有在转运至装瓶商一线领域的产品为有盖饮料或相关产品（或由一级商标标识的任何其他产品也标识任何有盖饮料或相关产品或对该商标的任何修改（即，添加与任何此类商标一起使用的前缀、后缀或其他修饰语））。
			10.2.5.			公司可能会要求转运装瓶商和/或受伤的装瓶商（视情况而定）向公司代表提供与承保饮料或相关产品有关的所有销售协议和其他记录，并协助公司进行与转运装瓶商境外分销和销售承保饮料或相关产品或另一装瓶商将产品转运到受伤的装瓶商境内有关的所有调查。
			10.2.6.			除了公司可能对转运装瓶商违反本规定采取的所有其他补救措施之外第10.2节，公司，在转运装瓶商和受伤装瓶商都在扩大参与装瓶商（或扩大参与装瓶商和公司拥有的分销商或参与装瓶商）的情况下，将使用商业上合理的善意努力，在所有其他情况下，可自行决定：
						10.2.6.1.			向任何转运装瓶商收取的金额相当于公司合理估计的通过转运的涵盖饮料或相关产品的所有渠道销售的所有箱子的受伤装瓶商当前每箱平均毛利率的三（3）倍。受伤的装瓶商应向公司提供公司合理要求的任何证明文件；和/或
						10.2.6.2.			购买在受伤装瓶商领土内发现的任何由转运装瓶商分销或销售的有保障饮料或相关产品，转运装瓶商除根据本协议可能承担的任何其他义务外，将向公司偿还公司购买、运输和/或销毁此类有保障饮料或相关产品的费用。

			10.2.7.			Bottler and Company承认并同意根据以下条款提供的金额第10.2.6节合理反映对公司、受伤的装瓶商、以及可口可乐系统的损害情况。
			10.2.8.			转运装瓶商必须立即向公司支付公司根据第10.2.6节.当公司收到转运装瓶商的付款后，将向受伤的装瓶商支付赔偿。If Company recovers payment from the transshipping bottler under第10.2.6.1节，将向受伤的装瓶商支付不低于公司追回该金额的百分之七十（70%）的金额。
			10.2.9.			Company有权收取Transshipping Bottler根据第10.2.6节通过抵消公司以其他方式应支付给转运装瓶商的任何无可争议的金额。
10.3.			装瓶商必须制定、实施和监测内部反转运合规政策，并将向公司提供此类政策以供审查和批准。公司将有权对Bottler遵守政策的情况进行审计。
10.4.			如果公司确定Bottler的客户在一线地区以外多次转运有盖饮料或相关产品，公司可能会要求Bottler制定并实施解决问题的补救计划。Bottler将向公司提交补救计划以供审查和批准，一旦获得公司批准，Bottler将实施该计划。
11.			其他领土
11.1.			如果Bottler根据公司的直接授权获得在美国境内除一线领土以外的任何领土上分销任何所涵盖的饮料或相关产品的权利，则除非公司和Bottler另有书面约定，该额外领土将自动被视为包括在本协议所涵盖的所有目的的一线领土内，并且附件 C将自动修改为在第一线确定的领土上增加此类额外领土附件 C.
11.2.			[保留。]
11.3.			任何可能存在的关于在该等额外地区进行此类分销和销售的单独协议将被视为终止并被本协议所取代。
11.4.			各方同意合作采取可能合理要求的其他行动，以进一步记录因上述情况而产生的任何修订和修改。
11.5.			为清楚起见，这第11款将不适用于Bottler收购的Bottler从可口可乐 Refreshments USA，Inc.（“CCR”）或另一公司根据分装瓶安排拥有的分销商。

12.			与其他扩大参与的瓶装商订立新的或经修订的授权协议的效力
12.1.			如果公司或关联公司在2013年12月31日或之后（a）与另一家在美国的一线地区与另一家在任何重大方面比本协议的条款和条件更有利于该其他在美国的扩张参与装瓶商订立新的授权协议，以营销、推广、分销和销售涵盖的饮料和相关产品，或（b）同意对现有授权协议的条款进行修订，以营销、推广、在美国一线地区与另一家在任何重大方面比本协议的条款和条件更有利的其他扩大参与装瓶商分销和销售涵盖的饮料和相关产品，则公司将提供其他新协议或经修订的协议（视情况而定）（统称为“新协议”），全给这样的装瓶商。如果新协议涉及的涵盖饮料和相关产品少于全部，则根据本协议向Bottler提供的协议或修订第12.1节将仅涵盖新协议涵盖的涵盖饮料和相关产品。
12.2.			下的义务第12.1节不得适用于根据本协议或根据另一扩大参与装瓶商持有的任何协议提供的任何同意、放弃或批准或根据本协议（或任何类似协议）的任何修订第24.4.3款本协议（或根据任何类似协议中的任何类似规定）。
12.3.			这里面什么都没有第12款 将影响公司根据第16.4节 公司或非区域生产装瓶商的任何关联公司对由公司或代表公司生产的每一个涵盖饮料和相关产品的SKU收取的“价格”，将不会超过公司或任何此类关联公司对任何其他扩展参与装瓶商、参与装瓶商或公司在美国拥有的分销商就每一个此类涵盖饮料或相关产品的SKU收取的“价格”。
12.4.			各方同意合作采取可能合理要求的其他行动，以进一步记录因上述情况而产生的任何修订和修改。
13.			BOTLER对其他饮料产品和其他商业活动的义务
13.1.			装瓶商承诺并同意（但须遵守适用法律对装瓶商施加的任何要求）不生产、制造、制备、包装、分销、销售、交易或以其他方式使用或处理任何饮料、饮料组件或其他饮料产品，但以下情况除外：
			13.1.1.			涵盖饮料及相关产品，但须遵守本协议及任何相关协议的条款和条件；
			13.1.2.			许可饮料产品；
			13.1.3.			饮料（包括孵化饮料）、饮料组件和其他饮料产品，如果且在（a）要求Bottler或其任何关联公司遵守其在任何单独书面协议下的义务

												与公司或公司的任何联属公司，或（b）公司或其任何联属公司另有要求；及
						13.1.4.						Bottler或其任何关联公司仅就许可的辅助业务处理、分销或销售的范围内的饮料、饮料组件和其他饮料产品。为免生疑问，双方承认，饮料、饮料成分或其他饮料产品将不构成许可饮料产品，除非在附表2.32.如果装瓶商分销、销售或处理饮料、饮料成分或其他饮料产品，但（i）涵盖饮料、（ii）相关产品或（iii）在附表2.32，作为特定于附表2.31，则装瓶商将（如适用）获准分销、销售或处理该饮料、饮料成分或其他饮料产品，但须遵守《公约》规定的任何限制附表2.31，仅作为此类许可附属业务的一部分，而不是用于任何其他目的。Bottler作为许可的辅助业务的一部分分销销售、经营或处理饮料、饮料成分或其他饮料产品的事实本身不会使该饮料、饮料成分或其他饮料产品成为许可的饮料产品。
									13.2.			装瓶商承诺并同意不生产、制造、制备、包装、分销、销售、交易或以其他方式使用或处理：
									13.2.1.						任何可能与任何涵盖饮料或相关产品混淆或假冒的任何饮料、饮料成分或其他饮料产品或任何涵盖饮料或相关产品的任何饮料成分；
									13.2.2.									在本协议期满或终止后的期限内及额外两（2）年期间内，（a）其名称包含“可乐”一词的任何饮料、饮料成分或其他饮料产品（无论是单独使用或与任何其他单词或词一起使用）或其任何语音等同物，或（b）在本协议期满或终止时，任何饮料、饮料成分或其他饮料产品是任何所涵盖的饮料或相关产品（或任何所涵盖的饮料或相关产品的任何饮料成分）的仿制品，或很可能被替代任何该等涵盖饮料或相关产品（或任何该等饮料成分）；
									13.2.3.									使用（a）为仿制品的任何商业外观或容器的任何产品,侵权或稀释，或（b）可能与,被消费者认为与公司主张所有权或权益的任何商业外观或容器具有混淆相似性、被冒充为或导致稀释；
									13.2.4.									（a）使用任何商标或其他名称的任何产品，而该商标或名称是任何商标的仿制、仿冒、复制、侵权或稀释，或与任何商标混淆相似,或（b）很可能被假冒为公司的产品

						因为Bottler与分销和销售所涵盖的饮料及相关产品的业务有关联。
13.3.			Bottler承诺并同意不通过任何关联公司直接或间接获得或持有任何从事任何被禁止活动的人的任何所有权权益，无论该关联公司位于一线领土之内或之外第13.1节 或第13.2节；或订立任何合约或安排，以管理或控制任何在一线领土内外的人，使Bottler或Bottler的任何附属公司与该人集体行事，可间接从事根据第13.1节或第13.2节.
			13.3.1.			然而，Bottler及其关联公司将被允许收购和拥有根据经修订的1934年《证券交易法》注册的证券，或根据外国类似法律注册公开销售的公司的证券，该公司从事任何被禁止的活动第13.1节或第13.2节，在Bottler或其任何关联公司为Bottler或其任何关联公司的雇员、高级职员、股东或董事管理的养老金、退休、年金、人寿保险和遗产规划账户、计划和基金中，如果涉及此类证券的投资决策是由非Bottler关联公司的独立外部投资或基金经理作出的；提供了此类所有权代表被动投资，且Bottler或Bottler的任何关联公司均未以任何方式直接或间接管理或行使对该公司的控制权、为其任何财务义务提供担保、与其协商、提供建议或以其他方式参与其业务（作为股东行使权利除外），或寻求进行上述任何一项。
13.4.			Bottler订立契约并同意，Bottler或其附属公司均不会使用交付车辆、箱子、纸箱、冷却器、自动售货机或其他设备轴承公司的商标，或将其主要职责与交付或销售涵盖饮料或相关产品（不包括Bottler的执行官）有关的人员或管理人员分派给除营销、推广、分销和销售涵盖饮料、相关产品和许可饮料产品之外的任何业务线；提供了,然而，那：
			13.4.1.			Bottler的任何资产、人员或管理层，其主要职责与有盖饮料或相关产品的交付或销售有关，可用于许可的辅助业务，但须遵守《公约》规定的任何限制附表2.31，或经许可的业务范围，但须受《公约》所指明的任何限制所规限附表2.33,未经公司进一步批准，在Bottler一线区域内（或在适用情况下，在该区域外）的任何地方；和
			13.4.2.			公司和Bottler承认，为了满足竞争，Bottler可能会不时被要求同意交付一de minimis非酒精饮料产品和/或其他消耗性产品的数量，否则将被禁止第13.1节,13.2或13.4向某些本地、本地自动售货、自助餐厅和工作场所客户提供所有此类饮料和消耗品的供应合同，这些客户交付给

						特定位置（例如、自动售货机、办公地点、球馆或内部员工商店）。
						13.4.2.1.			在这种情况下，Bottler同意尽最大努力遵守第13.1节,13.2和13.4.
						13.4.2.2.			公司同意由Bottler交付此类de minimis向此类客户提供此类产品的数量，但尽管Bottler尽最大努力满足客户对涵盖饮料和相关产品的需求符合第13.1节,13.2和13.4, 尽管如此，这类客户仍要求Bottler进行此类交付以满足竞争。
						13.4.2.3.			对于每一种此类情况，如果公司提出要求，Bottler同意向公司提供公司可能合理要求的信息，以便公司能够评估Bottler遵守本第13.4.2节（包括有关竞争威胁性质和所涉产品数量的信息）。
14.			BOTTLER与营销、推广、分销、销售、系统治理、购买、管理、报告和规划活动相关的义务
14.1.			Bottler将在一线地区营销、推广、分销和销售涵盖饮料和相关产品，但须遵守本协议的条款和条件，并仅向公司（直接或通过其关联公司）或公司授权供应商购买所需数量的涵盖饮料和相关产品，当连同Bottler为自己的账户根据第3.1.3节，充分满足一线领地对覆盖饮料及相关产品的需求。
14.2.			装瓶商将遵守本文件中所述的人均产量绩效标准第14.2节.
			14.2.1.			就本协议而言：
						14.2.1.1.			“计量周期”指一（1）个历年（即，1月1日至12月31日）。
						14.2.1.2.			“人均同等案件量”是指在一个装瓶商区域内销售的所有涵盖饮料的总总量192盎司当量箱除以根据美国人口普查局公布的当时最新信息确定的此类领土的人口。
						14.2.1.3.			“同等案件量人均变化率”是指将（a）给定测量期的人均等效案例数量除以（b）得到的百分比变化

									紧接前一个测量期的人均等效案例数量。例如，如果第1期的人均等效案例数量为100，而第2期的人均等效案例数量为105，则百分比变化将是105/100 = 1.05或5%。
			14.2.2.			对于任期内的每个测量期，Bottler将确保Bottler的年人均等效案例数量变化率不低于该测量期内所有美国可口可乐装瓶商的年人均等效案例数量变化率的中位数1个标准差。
			14.2.3.			此类绩效将按年度进行衡量，并使用中位数绝对偏差方法进行计算，详见附表14.2.
			14.2.4.			第一个计量期将从生效日期一周年后的第一个完整日历年开始。
			14.2.5.			在计量期结束后（但在任何情况下不得晚于计量期后的第一个日历季度末）在切实可行范围内尽快，公司将向装瓶商提供通知，说明装瓶商是否履行了其在本协议项下的义务第14.2节在这样的测量期内。
			14.2.6.			未能履行本项下的义务第14.2节在任何一个给定的测量周期内（不包括定义在第14.2.7节）不应被视为本协议项下的违约或违约。
			14.2.7.			如果Bottler未能履行其在本协议项下的义务第14.2节连续两（2）个计量期，公司将向装瓶商提供通知（a“人均交易量 履约通知“）在该等两（2）个连续计量期的第二个结束后（但在任何情况下均不得迟于连续第二个计量期后的第一个日历季度末）在切实可行范围内尽快完成，而装瓶商将有权在自7月1日起的十二（12）个月期间内，在装瓶商收到按人口计的履约通知书（”人均治愈期成交量”），通过在人均治愈期内实现不低于所有美国可口可乐装瓶商在该期间的人均等效病例量变化率中位数1个标准差的等效病例量变化率（“人均治愈量要求”).
			14.2.8.			若Bottler未能满足人均治愈量要求，Bottler将被视为违反其在第14.2节.
			14.2.9.			公司对任何违反此项规定的唯一和排他性补救措施第14.2节将是本协议根据第22款.如果公司希望行使其根据第22款基于对此的违反第14.2节,

						然后，公司必须在人均数量治愈期结束后的十二（12）个月内向装瓶商提供终止通知。
			14.2.10.			应Bottler的要求，公司将向Bottler和公司共同商定的独立第三方提供合理必要的数据，以确认Bottler遵守（或未能遵守）其在本协议项下的义务第14.2节，但须符合第42款以及对其他美国可口可乐装瓶商的任何保密义务。公司将仅在匿名基础上提供有关其他美国可口可乐装瓶商业绩的数据（即，数据不会与任何特定的装瓶商识别或链接）。Bottler进一步承认，其业绩数据将提供给其他美国可口可乐装瓶商，这些装瓶商是协议缔约方，其条款与此基本类似第14.2节，受与此相同的限制第14.2节.
			14.2.11.			如果使用其数据来计算任何测量期间所有美国可口可乐装瓶商的年人均等效案例数量变化率的美国可口可乐装瓶商的数量少于十五（15）家，则装瓶商和公司将本着诚意考虑对此进行的任何修改第14.2节必须考虑到较小的样本量。本条款的规定第14.2节将继续适用，除非且直到Bottler和Company就任何此类修订相互达成一致。
14.3.			Bottler将充分参与并完全遵守运营、客户、商业、定价、销售、商品化、规划以及治理委员会不时制定的其他要求和计划。
14.4.			Bottler将提供称职和训练有素的管理，并按要求招聘、培训、维护和指挥所有人员，以履行Bottler在本协议下的所有义务，并根据适用法律对Bottler施加的任何要求，在雇用Bottler的新首席执行官、高级运营官、高级财务官或高级商务官之前，酌情与公司协商；提供了 然而，对于Bottler做出的此类聘用决定，将不需要该公司的同意。
14.5.			Bottler将在Bottler在一线地区营销、推广、分销和销售涵盖饮料和相关产品的业务中进行资本支出（定义见美利坚合众国现行公认会计原则），金额等于Bottler在期限内的每个滚动五个日历年度期间与分销和销售涵盖饮料和相关产品相关的年度净收入的（a）百分之二（2%），或（b）Bottler为遵守其在本协议下的义务而合理要求的其他金额中的较高者。此类资本支出将用于此类仓储、配送、交付、运输、自动售货设备、商品销售设备以及其他设施、基础设施、资产、设备在一线区域内的组织、安装、运营、维护和更换。

			14.5.1.			为此，
						14.5.1.1.			资本支出将按现金（而不是权责发生制）计算（即.，将假定所有这些资本化的支出在作出的年度中费用化，而不是资本化和摊销）。
						14.5.1.2.			“Bottler年度净收入”的意思是，就每个装瓶财年而言，装瓶饮料及相关产品的销售所得的所有收入加全部全套服务售货收入加所有代理或其他交付费用减客户折扣、津贴、提前付款扣除减全套服务售货佣金减适用的销售税。
						14.5.1.3.			A“滚动五个日历年期间”将包括连续五（5）个历年的任意期间（例如，2014年至2018年历年将构成一个滚动的五个历年期间，2015年至2019年历年将构成下一个滚动的五个历年期间）。
14.6.			Bottler将根据合理需要为营销和推广所涵盖的饮料及相关产品预算并将这些资金用于自己的账户，以在一线地区创造、刺激和维持对所涵盖的饮料及相关产品的需求，提供了装瓶商必须仅使用、发布、维护或分发与所涵盖的饮料或相关产品有关的广告、营销、促销或其他材料，这些材料符合公司不时采纳和发布的标准或公司以其他方式批准或授权的标准。公司可能会不时同意为Bottler的营销计划提供财务贡献，但须遵守公司不时制定的条款和条件。公司还可以在公司认为有用或适当的一线地区开展任何额外的广告、营销或促销活动，并自费并独立于Bottler。
14.7.			除了在以下文件中规定的最低要求第14.1节直通第14.6节，Bottler将使用合理必要的所有批准手段，以满足Bottler的持续责任，以开发和刺激并充分满足一线区域内对覆盖饮料和相关产品的需求，并保持合理必要的合并财务能力，以确保Bottler和所有Bottler关联公司将在财务上能够履行其在本协议下各自的职责和义务。
14.8.			Bottler将每年向公司提供并与公司一起审查业务的年度和长期运营计划和预算，定义见第24.1节，包括财务和资本投资预算，并在公司要求时，讨论业务的一般管理人员和高级管理人员的变动，但适用法律另有禁止的范围除外。
14.9.			Bottler将在一线地区维护有关涵盖饮料及相关产品的采购、营销、推广、分销和销售的准确账簿、账目和记录。

14.10.			Bottler将向公司提供此类运营、财务、会计、预测、规划和其他信息，包括经审计和未经审计的财务报表、损益表、资产负债表、现金流量表、运营指标，以及每一种和所有涵盖的饮料和相关产品的总量和出口水平的销量表现，（a）在公司合理要求的范围内、形式和方式上，并在公司合理要求的时间确定Bottler是否正在履行其在本协议下的义务，包括在第14.2节和第14.5节；（b）事件协议和其他相关协议中明确规定的；和（c）由治理委员会不时确定的（统称为“财务信息”).
			14.10.1.			各方认识到，财务信息对于公司和治理委员会维持、促进和维护客户管理、分销和销售系统的整体绩效、效率和完整性的能力至关重要。
			14.10.2.			公司将根据《证券日报》的保密规定，持有Bottler提供的财务信息第42款不得将此类信息用于确定遵守本协议或任何相关协议（包括事件协议）以外的任何目的，或与治理委员会的实施、管理和运作有关。
15.			产品质量以及所覆盖饮料和相关产品的存储、处理和召回
15.1.			装瓶商对所涵盖的饮料和相关产品的处理、储存、交付和商品销售必须在任何时候和所有事件中：
			15.1.1.			符合质量安全标准和说明，包括产品质量、卫生、环境等方面，以书面合理确立，包括通过电子系统和媒体，由公司不时制定，哪些标准和说明应适用于所有扩大的参与装瓶商和参与的装瓶商；提供了,然而、（a）公司可在必要时在申请或强制执行中作出有限的例外，以防止扩大的参与装瓶商或参与装瓶商遭受不应有的困难，这些例外绝不应被视为修改质量和安全标准和说明，以及（b）本第15.1.1节 不得以任何方式影响、限制或修改Bottler或公司各自在本协议项下的任何权利和义务，包括Bottler在本协议项下的义务第15.1节；和
			15.1.2.			符合所有适用的食品、健康、环境、安全、卫生等相关法律、法规和其他适用于一线地区的法律要求。
15.2.			如果公司确定或意识到存在任何有关覆盖饮料或相关产品的质量或技术问题，公司将立即通过电话、传真、电子邮件或任何其他形式的即时通信通知Bottler。

			15.2.1.			公司可要求装瓶商采取一切必要行动，召回公司（直接或通过其关联公司）或公司授权供应商提供的所有此类涵盖饮料或相关产品，或视情况立即从市场或行业中撤回此类涵盖饮料或相关产品。
			15.2.2.			公司将通过电话、传真、电子邮件或任何其他形式的即时通讯通知Bottler公司要求Bottler召回涵盖饮料或相关产品或将此类涵盖饮料或相关产品撤出市场或贸易的决定。装瓶商在收到该通知后，必须立即停止分销该等有盖饮料或相关产品，并采取公司可能要求的与召回有盖饮料或相关产品或将该等有盖饮料或相关产品撤出市场或贸易有关的其他行动。
15.3.			如果Bottler确定或意识到存在与公司（直接或通过其关联公司）或公司授权供应商向Bottler供应的涵盖饮料或相关产品有关的质量或技术问题，则Bottler必须立即通过电话、电子邮件或任何其他形式的即时通信通知公司。此通知必须包括：（a）涉及的涵盖饮料或相关产品的身份和数量，包括具体包装，（b）编码数据，以及（c）有助于追踪这类涵盖饮料或相关产品的所有其他相关数据。
15.4.			如果任何撤回或召回是由于在交付给Bottler之前制造、包装、储存或运输所涵盖的饮料或相关产品或其他包装或材料产生的质量或技术缺陷，公司将向Bottler补偿Bottler因此类撤回或召回而产生的所有合理费用。
15.5.			如任何涵盖饮料或相关产品的任何撤回或召回是由于Bottler在从公司（直接或通过其关联公司）或公司授权供应商交付给Bottler后未能正确处理所涵盖的饮料或相关产品，则Bottler将承担该撤回或召回的合理费用，并补偿公司因该撤回或召回而产生的所有合理费用。
15.6.			装瓶商将允许公司、其高级职员、代理人或指定人员在任何时候根据公司的合理要求,进入并检查Bottler使用的设施、设备和方法，无论是直接使用还是附带使用，在或用于存储和处理所覆盖的饮料和相关产品，以确定Bottler是否遵守本协议的条款，包括第15.1节和15.2.Bottler还将向公司提供有关Bottler遵守本协议条款的所有信息，包括第15.1节和15.2，视公司不时合理要求而定。
16.			定价和买卖的其他条件
16.1.			公司（直接或通过公司的任何非区域生产装瓶商的关联公司）将要求任何区域生产装瓶商提供给装瓶商的有盖饮料和相关产品按照成品供应协议中规定的定价条款和其他条款和条件提供。

16.2.			公司（直接或通过公司的任何非区域生产装瓶商的关联公司）保留随时自行酌情确定和修订由公司生产或代表公司生产并由公司提供给装瓶商的涵盖饮料和相关产品的每个SKU的价格的权利。
16.3.			如用于第16.2节和第16.4节在此，“价格”指由公司或任何该等附属公司不时自行斟酌确定和修订的国家交付价格，包括任何运费，但不考虑营销、贸易或其他资金，或公司与所涵盖的饮料或相关产品相关的非财务支持。
16.4.			公司（或非区域生产装瓶商的公司任何关联公司）就公司生产或代表公司生产并供应给装瓶商的涵盖饮料和相关产品的每个SKU向装瓶商收取的价格，将不超过公司（或任何此类关联公司）就每个此类相应SKU向美国任何其他扩展参与装瓶商、参与装瓶商或公司拥有的分销商收取的价格。
16.5.			Bottler进一步承认，公司保留随时自行决定确定和修订公司（直接或通过其关联公司）向任何区域生产装瓶商或其他公司授权供应商销售的浓缩液、饮料基料或任何其他成分部分的价格，以制造所涵盖的饮料和相关产品的权利。
17.			BOTTLER的所有权和控制权
17.1.			Bottler特此确认Bottler在本协议项下义务的个人性质，包括适用于Bottler的性能标准、商标对适当质量控制的依赖、Bottler为刺激和维持一线地区对涵盖饮料和相关产品的需求所需的营销努力水平，以及保护公司商业秘密和机密信息所需的保密性。
17.2.			Bottler向公司声明并保证，在执行本协议之前，Bottler已向公司提供完整和准确的清单，列出拥有Bottler已发行证券百分之五（5%）以上的人，以及/或拥有对Bottler的控制权或管理（无论是通过合同还是其他方式）的权利或有效权力的任何第三方。
17.3.			Bottler conventions and agrees：
			17.3.1.			将一项交易或一系列关联交易中Bottler已发行股本权益的百分之十（10%）以上股份的记录所有权变更（或如Bottler知晓，则为实益所有权的任何变更）通知公司，提供了，如Bottler须遵守经修订的《1934年证券交易法》的披露和报告要求，则本第17.3.1节不得适用；
			17.3.2.			如发生与Bottler有关的控制权变更，则毫不迟延地通知公司；及

			17.3.3.			未先征得公司书面同意不得改变其合法组织形式，该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。经了解并同意，除非可以合理预期法律形式的变化会影响Bottler在本协议项下的义务，否则公司不会拒绝同意。为此目的，（a）为联邦所得税目的作出作为S分章公司征税的选举，或终止此类选举，和/或（b）在美利坚合众国境内的另一个州重新注册，将不被视为Bottler的合法组织形式的变化，也不需要公司的同意。
17.4.			Bottler承认，公司在维护、促进和维护公司装瓶、分销和销售体系的整体绩效、效率和完整性方面拥有既得利益和合法权益。因此，Bottler承诺并同意：
			17.4.1.			未经公司事先书面同意，不得将本协议或本协议中的任何权益全部或部分自愿、非自愿或通过法律运作（包括通过合并或清算）转让、转让或质押，或将其在本协议下的权利全部或部分转授给任何第三方或当事人；和
			17.4.2.			未经公司事先书面同意，不得将Bottler根据本协议履行的任何重要内容全部或部分委托给任何第三方或多方。
17.5.			尽管第17.4节，以下内容应在本协议下明确允许：
			17.5.1.			Bottler可在通知公司后，将本协议或本协议中的任何权益全部或部分转让、转让或质押，或将Bottler履行本协议的任何重要要素全部或部分转让给Bottler的任何全资关联公司；提供了（a）任何该等附属公司必须书面同意受本协议的约束及遵守本协议的条款及条件，及（b）任何该等转让、转让、质押或转授将不会解除Bottler在本协议下的任何义务；及
			17.5.2.			装瓶商可为接收与非核心职能有关的服务而聘请第三方承包商和服务提供商（例如、后台行政服务、人力资源、薪资、信息技术服务及类似服务）；提供了（a）Bottler将对Bottler在本协议下的所有义务保留对公司的全部责任；及（b）Bottler不得分包核心职能（即、市场和面向客户职能）未经公司事先书面同意。
17.6.			任何企图采取任何被禁止的行动第17.4节和17.5未经公司事先书面同意无效，视为对本协议的重大违反。
17.7.			Bottler不得在Bottler使用或代表Bottler使用的任何招股说明书、发售材料或营销材料中描述公司或Bottler与公司的关系

			发行、要约、出售、转让或交换Bottler的任何所有权权益或Bottler的任何债券、债权证或其他债务证据，除非Bottler在提交或使用前至少五（5）个工作日向公司提供此类描述。公司必须在收到Bottler的材料后三（3）个工作日内提供任何意见。除本协议就控制权变更或出售业务另有规定外，公司不得要求Bottler披露潜在投资者、债券持有人或贷款人的身份或与这些人签订的基础协议的条款、费率或条件。Bottler将不会被要求向公司提供公司先前审查过的任何描述。
18.			协议期限
18.1.			本协议自生效之日起生效，并持续十（10）年的初始期限（以下简称"初期任期"），除非根据以下规定提前终止第19节（商业不实现性），第20款（陆军少校），第21款（定义事件的终止）或第22款（缺额终止）。
18.2.			Bottler可选择在初始期限或任何附加期限届满时不续签本协议，方法是在初始期限或任何附加期限（视情况而定）届满前至少一（1）年向公司提供其意向通知。
18.3.			除非Bottler已按照第第18.2节，或本协议已按本协议另有规定提前终止第19节（商业不实现性），第20款（陆军少校），第21款（定义事件的终止）或第22款（缺额终止），本协议当时生效的期限将自动续期各十（10）年的连续附加期限（每项“附加期限”).
19.			商业上的不可实施性
19.1.			就任何一项或多于一项有关饮料及有关产品（以下简称"受影响产品”）和第一线领土或其任何部分（即“受影响地区”），如适用，
			19.1.1.			公司（包括其任何关联公司）或公司授权供应商向Bottler供应受影响产品的义务和Bottler向公司、其关联公司或公司授权供应商购买受影响产品的义务以及根据本协议条款营销、推广、分销和销售受影响产品的义务，应在适用的法律、法规或行政措施发生变化（包括任何政府关于海关、卫生或制造的许可或授权，并进一步包括撤回任何一方为执行本协议条款所需的任何政府授权），或发布对本协议任何一方具有约束力的任何司法法令或命令，在每种情况下，其方式均使非法或在商业上不可行：
						19.1.1.1.			进口或出口受影响产品的任何必要成分，而其生产的数量不能足以满足现有公司对其的需求

									（包括其任何关联公司）或公司在美国的授权供应商设施；
						19.1.1.2.			受影响产品的制造和分销给装瓶商；或
						19.1.1.3.			Bottler在受影响地区内营销、推广、分销、销售受影响产品。
19.2.			如Bottler因《公约》所列任何或有事项而无法履行其义务第19.1节，并在此种无行为能力持续期间：
			19.2.1.			公司（包括其任何关联公司）应被解除其各自在任何成品供应协议下的义务；和
			19.2.2.			Bottler’s performance under the determination of第14.1节 和第14.2节应在不考虑受影响区域内的受影响产品的情况下制作。如有任何本条例所列的意外情况第19节 坚持，以致任何一方的履约义务被中止两（2）年或更长时间，另一方可在收到通知后终止本协议及与受影响产品和受影响地区有关的任何相关协议（如适用），而无需支付任何赔偿或其他损害赔偿责任（除非在第25款).
20.			陆军少校
20.1.			“不可抗力事件”是指主权国家或主权国家超国家组织实施的任何罢工、黑名单、抵制或制裁，无论其招致何种后果；或任何天灾、外敌行为、禁运、隔离、暴乱、叛乱、宣战或未宣战、战争状态或交战状态或与之相关的危险或危险事件。
20.2.			公司（包括其任何关联公司或任何公司授权供应商）或装瓶商均不对因未能履行其各自在本协议下的任何义务而导致的违约或终止承担任何责任或受任何索赔的约束，前提是此类失败是由不可抗力事件引起或导致的；提供了,然而:
			20.2.1.			当事人索赔由此提供的借口第20款必须作出商业上合理的努力，以遵守本协议项下任何因此类不可抗力事件而受损的已免除义务；和
			20.2.2.			如果Bottler是声称这提供的借口的一方第20款:
						20.2.2.1.			如Bottler无法在不可抗力事件发生之日起三（3）个月内补救该不可抗力事件对一线领土的全部或任何部分造成的对其履约能力的影响，则，

									20.2.2.1.1.						公司有权（但无义务）在不少于一（1）个月前的通知下，在该不可抗力事件导致Bottler无法履行其在本协议项下的义务的期间内，在一线领土受影响的部分（或受该事件影响的范围内的整个一线领土）内暂停本协议及相关协议；和
									20.2.2.1.2.						在任何此类暂停期间，公司或公司指定的任何第三方应有权在一线区域的任何此类受影响部分营销、推广、分销、销售覆盖饮料及相关产品，并以其他方式行使Bottler的权利并履行Bottler根据本协议和相关协议另有要求的服务，而没有任何义务向Bottler说明在一线区域内分销覆盖饮料及相关产品的利润，而这些利润并非由Bottler分销。
						20.2.2.2.						如Bottler无法在不可抗力事件发生之日起两（2）年内补救该不可抗力事件对一线领土的全部或任何部分造成的对其履约能力的影响，则公司有权终止本协议及有关一线领土受影响部分的相关协议，但须遵守Bottler根据第25款.
21.			已定义事件的终止
21.1.			公司可以根据公司的选择终止本协议，但须符合第25款，如发生以下任一事件：
			21.1.1.			根据经修订的《美国法典》第11编任何一章，就Bottler下达救济令；
			21.1.2.			Bottler自愿根据美国任何州、联邦或领地或不受美国管辖的任何国家、王国或联邦或其下属分部的法律，为债权人的利益启动任何破产、无力偿债、接管或转让程序、案件或诉讼或同意此类程序、案件或诉讼；
			21.1.3.			根据美国任何州、领地或联邦或其任何国家、联邦或其属下或不受美国管辖的王国的法律，为债权人的利益而提出破产、无力偿债、接管或转让的呈请、程序、案件、投诉或诉讼，是针对Bottler提出的，而该等呈请、程序、诉讼、投诉或

						案件在该等呈请、法律程序、投诉、个案或诉讼的展开或提出后六十（60）日内或被驳回的命令被上诉并中止后，不被驳回；
			21.1.4.			Bottler为债权人的利益作出转让、为债权人的利益作出信托契据或与债权人作出安排或组合；Bottler或Bottler业务的任何权益的接管人或受托人获委任，而委任接管人或受托人的该命令或判令在该委任或该命令或判令被上诉及搁置后六十（60）天内不会被撤销、驳回或解除；
			21.1.5.			Bottler的任何设备或设施被扣押、征费或其他最终程序超过二十（20）天或其任何设备或设施被注意到进行司法或非司法止赎销售且此类扣押、征费、加工或销售将对Bottler履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响；
			21.1.6.			Bottler破产或停止在正常业务过程中进行与业务有关的业务；或
			21.1.7.			公司与Bottler或其各自的关联公司之间以“可口可乐”商标授权制造、包装、分销或销售装在授权容器（定义见该协议）中的饮料的任何协议附表35.1.4由公司根据允许因Bottler违约或违约而终止的条款终止，除非公司书面同意本第21.1.7节公司将不会对此类终止提出申请。
22.			赤字终止
22.1.			中描述的违约事件和补救措施之外第21款、公司也可以解除本协议，但须符合第23款和第25款，如发生以下任何违约事件：
			22.1.1.			Bottler未能及时支付担保饮料或相关产品的款项，或拖欠公司的任何其他重大债务；
			22.1.2.			Bottler在分销或销售所涵盖的饮料及相关产品时所使用的设施或设备状况未能达到公司合理制定的卫生标准；
			22.1.3.			装瓶商未严格按照公司合理制定的标准和说明处理所覆盖的饮料或相关产品；
			22.1.4.			Bottler或Bottler的任何关联公司从事任何被禁止的活动第13款;
			22.1.5.			Bottler未能遵守其根据第14款;

			22.1.6.			未经公司同意就装瓶商发生控制权变更；
			22.1.7.			代表任何装瓶商附属公司（与内部公司重组有关的全资附属公司除外）投票权超过百分之五十（50%）的任何有投票权证券的任何处置，均未经公司同意由装瓶商或任何装瓶商附属公司作出。“装瓶商子公司”指任何由Bottler直接或间接控制的人，而该人是与公司或其任何关联公司就分销或销售涵盖饮料或相关产品达成的协议的一方，或直接或间接控制一方；或
			22.1.8.			Bottler在任何重大方面违反Bottler在本协议下的任何其他重大义务。
22.2.			在任何此类违约事件中，公司可以根据本协议行使其终止权第22款（受第23款和第25款），或就任何该等违约事件向Bottler寻求任何权利和补救（终止除外）。
23.			瓶装水治愈权
23.1.			在发生任何列举的违约事件时第22款，公司将向Bottler发出违约通知。
23.2.			在收到该通知后的六十（60）天内，Bottler将向公司提供书面建议的纠正行动计划（“纠正行动计划”).纠正行动计划必须规定在向公司提供纠正行动计划之日起一（1）年或更短时间内纠正违约通知中确定的所有问题。
23.3.			公司将本着诚意与Bottler协商纠正行动计划的条款。
			23.3.1.			如果公司和Bottler未能在Bottler投标该计划的六十（60）天内就纠正行动计划达成一致，Bottler必须在Bottler收到违约通知的一（1）年内纠正违约通知中描述的违约。如果Bottler未能在Bottler收到通知一（1）年内纠正违约通知中描述的违约，则该违约将被视为未得到纠正。
			23.3.2.			若公司与Bottler及时就纠正行动计划达成一致，但Bottler未能在纠正行动计划规定的时间段内将商定的纠正行动计划实施至公司合理满意，则违约将被视为未得到纠正。
23.4.			如果发生未治愈的违约第23.3节、公司可通过给予Bottler进一步的终止通知，终止本协议，暂停向Bottler销售有担保饮料及相关产品并要求Bottler停止营销、推广、分销、销售有担保饮料及相关产品。
23.5.			本条款的规定第23款（包括任何补救措施）将不适用于根据第14.2节，且不会限制公司在本协议项下追究赔偿责任的权利

						Bottler的违约，但（i）根据第22款，（ii）公司停止履行其在本协议下的义务，或（iii）撤销。
23.6.						如Bottler或其关联公司之一违反其在本协议项下的义务（（a）项下的违约除外）第14.2节或（b）产品质量问题，定义见第23.7节），就本条例而言，该等违反将被视为已获纠正第23款如果Bottler（或其关联公司）已终止此类违约通知中描述的作为或不作为，并已在当时情况下采取合理步骤以防止此类违约再次发生。
23.7.						“产品质量问题”表示违反第15.1节或第15.2节由Bottler的重大过失或故意不当行为导致的涉及承保饮料或相关产品的产品质量问题引起，并对一项或多项商标产生重大不利影响。
						23.7.1.			在产品质量问题的情况下，Bottler将有一段从Bottler意识到问题的六十（60）天的时间来纠正违约，包括根据公司的指示并由Bottler承担费用，通过迅速退出市场和销毁任何受影响的成品。
						23.7.2.			如果产品质量问题未在该六十（60）天治愈期内治愈，公司（或适用的公司授权供应商）可暂停向装瓶商销售有盖饮料及相关产品，并且，在第二个六十（60）天治愈期内，公司可在一线地区供应、或导致或允许他人供应有盖饮料及相关产品。
						23.7.3.			如果此类产品质量问题在第二个六十（60）天的治愈期内尚未治愈，那么公司可以通过向装瓶商发出终止通知的方式终止本协议。
24.						BOTTLER在出售其业务方面的权利和义务
24.1.						定义术语
						24.1.1.			“商业”指Bottler根据本协议和任何其他协议在所有一线地区开展的骨料业务，这些业务直接和主要与在这些一线地区营销、推广、分销和销售涵盖饮料及相关产品有关。
									24.1.1.1.			“商业”还将包括Bottler开展的任何业务，并在附表24.1作为“包括业务”，包括Bottler在生效日期后获得或发展的任何许可业务线或许可附属业务，而各方同意通过修订将其识别为“包括业务”附表24.1.
									24.1.1.2.			“商业" will expressly exclude any business identified on附表24.1作为“被排除的业务”。

						24.1.1.3.			“商业”亦将明确排除任何与在该等地区营销、推广、分销及销售涵盖饮料及相关产品没有直接及主要关联的业务，而该等业务并未在附表24.1作为“被纳入业务”，无论该业务是否被识别于附表24.1作为“被排除的业务”。
			24.1.2.			“出售交易” 指（i）在一项交易或一系列相关交易（包括以合并、合并、资本重组、重组或出售Bottler的一个或多个子公司的证券的方式）中，以价值向任何人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置业务的全部或几乎全部资产，或（ii）交易或系列交易（包括以合并、合并、资本重组的方式，Bottler证券持有人）与任何人（许可受让人除外）重组或出售证券，其结果是紧接此类交易之前的Bottler股东（在此类交易生效后）不再是（根据《证券交易法》颁布的规则13d-3和规则13d-5中定义的）直接或间接通过一个或多个中介机构直接或间接获得Bottler在转换后的完全稀释基础上超过50%（50%）的有表决权股份的“实益拥有人”。
24.2.			与公司或经批准的潜在买家的讨论
			24.2.1.			如果Bottler决定直接或间接出售业务的全部或多数权益，包括由于控制权变更或主动第三方要约，Bottler将与公司或经批准的潜在买方（除非在第24.2.2款或第24.4.3款).公司与Bottler就可能的销售交易进行的任何和所有此类讨论均应保密，对任何一方均不具有约束力，且不应被视为已触发《公约》所述业务销售程序的启动第24.3节或第24.4节.
			24.2.2.			每个日历年一次，并在装瓶商收到非邀约的第三方后的任何时间善意有关出售交易的要约或意向书，Bottler可向公司书面提交Bottler可能希望向其出售Bottler业务的潜在买家名单（每份，“潜在买家”).Bottler将把潜在买家名单提交给公司负责北美业务的最高级官员（附各份副本给在第40.1.2款）通过挂号信或挂号信（要求回执）或其他要求公司确认收到的通信方式，且该等潜在买方名单经公司确认收到即视为公司收到（提供了，即在收到此种确认后，公司将有义务提供并将提供此种确认）。就Bottler编制潜在买家名单而言，Bottler可聘请投资银行家（或其他财务顾问）征求潜在买家的意向，但须遵守

						适当的保密义务。应Bottler的要求，公司还将与Bottler合作，以确定Bottler（由Bottler自行决定）和Company（由Company自行决定）都可以接受的潜在买家。
						24.2.2.1.			Bottler还将向公司提供公司可能合理要求的有关潜在买家的额外信息。
						24.2.2.2.			Bottler潜在买家名单上的潜在买家将被视为公司批准，除非公司确定（自行决定）潜在买家不可接受并在批准期间向Bottler提供该决定的通知。
						24.2.2.3.			“审批期限”指公司收到Bottler的潜在买家名单以及公司合理要求Bottler提供的有关潜在买家的任何额外信息后的六十（60）天期间，除非Bottler是针对未经请求的善意潜在买方就销售交易提出的报价，在这种情况下，期限将在公司收到Bottler的潜在买方名单后三十（30）天。
						24.2.2.4.			安“已获批准的潜在买家”指经公司书面认可或视同经公司按照第24.2. 2.2款.
24.3.			向认可的潜在买方出售业务
			24.3.1.			在期限内的任何时间和不时，Bottler可（由Bottler全权酌情决定）向公司提供通知，说明Bottler希望与经批准的潜在买方（an“获批准的潜在买家出售通知”).获批准的潜在买家出售通知将包括详情 与获批准的潜在买方的建议出售交易。Bottler将以书面形式将批准的潜在销售通知送达公司的首席财务官，并将一份副本送达公司的总法律顾问。Bottler交付经批准的潜在买方销售通知不会妨碍Bottler根据第24.4节.
			24.3.2.			Bottler可在Bottler向公司交付经批准的潜在买方销售通知后一百八十（180）天内（由Bottler全权酌情决定）根据Bottler和经批准的潜在买方共同商定的条款和条件（包括购买价格）与经批准的潜在买方就销售交易订立具有约束力的协议。
						24.3.2.1.			如果Bottler在其经批准的潜在买方销售通知中确定了不止一（1）个经批准的潜在买方，则Bottler可以与这些经批准的潜在买方进行拍卖过程，并可以（由Bottler酌情决定）订立具有约束力的

									在一百八十（180）天内与Bottler选定的经批准的潜在买方达成销售交易协议 在Bottler向公司交付批准的潜在买家销售通知之后。与经批准的潜在买方完成根据第24.3.2款将不构成本协议或任何相关协议项下的违约或违约。
			24.3.3.			如果装瓶商和经批准的潜在买方按预期完成销售交易第24.3.2款，则该业务将继续受本协议条款和条件的约束，无需修改。如公司提出要求，获批准的潜在买方将书面确认，该业务将继续在一线地区营销、推广、分销和销售涵盖的饮料及相关产品，但须遵守本协议及相关协议的条款和条件，且不作修改。
			24.3.4.			如果在装瓶商交付经批准的潜在买方销售通知后的一百八十（180）天期间内，装瓶商和经批准的潜在买方未就销售交易订立具有约束力的协议，则装瓶商将被要求按照第24.3.1款在与经批准的潜在买方进行销售交易之前。
24.4.			在没有获批准的潜在买家的情况下出售业务
			24.4.1.			在期限内的任何时间和不时，Bottler可全权酌情向公司提供通知，说明Bottler希望达成销售交易，但Bottler尚未确定经批准的潜在买家或未与经批准的潜在买家达成Bottler可接受的条款（一种“退出通知”).Bottler交付退出通知并不妨碍Bottler交付经批准的买方销售通知并同时寻求这两种替代方案。
						24.4.1.1.			退出通知将包括Bottler拟议出售交易的重要条款和条件（包括价格和对价形式）。Bottler将以书面形式将退出通知送达公司的首席财务官，并抄送公司的总法律顾问。
						24.4.1.2.			退出通知将包括以下未经审计的书面管理信息（在其由Bottler拥有或控制的范围内，并由Bottler在交付退出通知之日前一个季度的最后一天结束的三（3）年期间中的每一年通常生产和使用）：（a）与当时结束的相关期间的业务相关的收入，以美元和案例为单位；（b）收入报表，直至所涵盖的饮料和相关产品的边际贡献水平

						于该日终了的有关期间；（c）每份所涵盖饮料及相关产品的大部分现行管理成本账单；（d）每份当时有效及可强制执行的分销协议的副本，以分销所涵盖饮料及相关产品；（e）业务计划数量和业务战略计划；及（f）与Bottler知悉的业务有关的重大索赔。上述所有信息统称为“基地信息”.Bottler还将提供此类额外信息（the“附加信息"）根据公司合理要求，以及装瓶商和公司可能同意的情况，以促进公司对业务的估值是可取的。
			24.4.1.3.			Bottler和Company将本着诚意共同努力，就公司或公司的指定人将收购Bottler业务的具有约束力的协议的条款和条件进行谈判，包括业务的购买价格。如果双方无法在Bottler交付退出通知后的一百二十（120）天内就业务的购买价格达成一致，则Bottler将书面通知公司，Bottler是否希望（i）终止该过程，或（ii）促使业务的价值按照第第26款（the "估值过程”).
			24.4.1.4.			一旦通过Bottler和Company的相互协议或通过估值过程确定了业务价值，Bottler将有权全权酌情向公司交付通知，说明Bottler希望以约定的购买价格（或通过估值过程确定的购买价格，视情况而定）将业务出售给公司（或公司的指定人）（a“公司出售公告”).公司出售通知必须由Bottler在确定业务购买价格后六十（60）天内（通过相互协议或通过估值过程，视情况而定）交付给公司（如果有的话）。公司出售通知将构成Bottler根据本条款向公司或公司指定人出售业务的具有约束力的要约第24.4节; 提供了Bottler可在该交易完成前的任何时间撤回该要约，当且仅当Bottler（a）向公司偿还公司因Bottler行使其在本协议项下的权利而产生的所有第三方自付费用时第24款；及（b）每三（3）年行使不超过一次撤回要约的权利。

			24.4.2.			如果Bottler按上述设想交付公司销售通知，那么，在三十（30）天内 在公司收到公司出售通知后，公司必须（由公司自行决定）选择（1）中的任何一项，按照本规定收购业务（或促使业务由公司指定人收购）第24.4节，或（2）按预期修订本协议附表24.4.2.在这三十（30）天期限届满之前，公司将向Bottler提供其选举通知。如果Bottler向公司提供通知，表明公司未能根据本第24.4.2款在三十（30）天期限内，且公司未能在收到Bottler的此类通知后十（10）天内交付其选择通知，则公司将被视为已选择按预期修订本协议附表24.4.2.
						24.4.2.1.			如公司根据第24.4.2款该公司（或公司的指定人）将收购该业务，则该公司或公司的指定人将按公司（或公司的指定人）和Bottler共同商定的购买价格，或通过估值过程确定的购买价格（如适用）以现金（除非双方另有约定）收购该业务。
						24.4.2.2.			如公司根据第24.4.2款该公司（或公司的指定人）将收购该业务，然后公司将根据Bottler和公司（或公司的指定人）共同商定的条款和条件（购买价格除外）收购该业务。如果装瓶商和公司（或公司的指定人）无法在公司发出通知后的六十（60）天内就销售条款和条件（购买价格除外）达成一致第24.4.2款该公司（或公司的指定人）将收购该业务，则该公司或公司的指定人将根据《公约》规定的条款和条件收购该业务附表24.4.1.未能就条款和条件（价格除外）达成一致，在任何情况下都不会导致被视为选择修改本协议的条款。 除非Bottler and Company（或Company的指定人员）另有约定，业务的购买价格将在交易结束时以现金支付。
						24.4.2.3.			公司或公司指定人员对业务的收购将在收到所有必要的同意和监管批准后的十（10）个工作日内完成（包括《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期届满）。
			24.4.3.			如公司根据第24.4.2款该公司将按预期修订本协议附表24.4.2，或公司被视为已选择按预期修订本协议附表24.4.2，则（1）

						本协议将自动被视为经修订后的附表24.4.2（且Bottler and Company将采取任何必要或适当的行动来记录和确认本协议的此类修订），（2）公司将向Bottler偿还Bottler因Bottler行使其在本协议项下的权利而产生的所有第三方自付费用第24款，及（3）Bottler此后可根据Bottler与Bottler选定的第三方买方共同商定的条款和条件，全权酌情与Bottler选定的第三方订立销售交易（以及对于哪家公司将没有核准权）。如果Bottler确实完成了销售交易，那么买方将根据本协议的条款获得业务，如根据附表24.4.2.
24.5.			各方应迅速采取行动，毫不迟延地履行本协议项下的义务第24款.
25.			就根据第19.2.2节的商业不实践性终止、根据第20.2. 2.2节的强制命令、根据第21条的定义事件或根据第22条的缺陷终止向BOTTLER提供赔偿
25.1.			如在初始期限或任何附加期限内的任何时间，公司根据本协议行使终止权第19.2.2节,第20.2. 2.2款,第21款，或第22款、公司将发送通知，公司将按照本协议收购该业务第25款（a "采购通知”).
25.2.			收到公司发出的购买通知后，除非在第25.2.1节，装瓶商应将业务出售给公司（或公司的指定人），而公司（或其指定人）应以现金（除非双方另有约定）向装瓶商购买业务，价格按照《公第26款以及根据《公约》规定的其他条款和条件附表24.4.1.
			25.2.1.			如果本协议根据第22.1.4节（完全是因为Bottler的故意不当行为），第22.1.6款，或第22.1.7节，则公司将以现金向Bottler购买业务（除非双方另有约定），价格相当于根据《中国证券报》规定的估值程序确定的价格的百分之八十五（85%）第26款.
25.3.			公司或其指定人根据本协议完成对业务的收购第25款 将在收到所有必要的同意和监管批准（包括《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》规定的适用等待期届满）后的十（10）个工作日内，并在根据估值程序（如适用）确定业务价值后发生。
25.4.			收购协议，规定公司或其指定人根据第24款还是这个第25款将包括相互解除债权（根据此类收购协议条款产生的债权除外）。
			25.4.1.			在不限制前一句的情况下，公司（直接或通过公司关联公司）或公司指定人员根据本规定向Bottler支付的金额第25款将代替并完全满足Bottler可能对公司提出的与

						涵盖饮料或相关产品或Bottler的业务，包括应付给Bottler的任何款项，但不包括（a）在正常业务过程中到期的任何贸易应付款项，（b）当时到期和拖欠的任何其他无可争议的金额，（c）Bottler就因对Bottler提起的任何实际或威胁的诉讼、诉讼、程序或调查而产生的第三方索赔（包括政府当局的任何索赔）可能对公司拥有的任何赔偿、分担或其他类似权利，（d）公司（或其任何关联公司）与Bottler（或其任何关联公司）之间就从CCR获得的分装瓶区域的收购协议中规定的任何交割后调整（例如，基于确定截至交割时转让资产的账面净值的购买价格调整），或（e）公司与Bottler可能另行商定。
			25.4.2.			当事人承认并同意公司或装瓶商在法律上对任何实际或威胁违反契约的补救措施第24节,25或26将是不充分的，并且非违约方将有权在特定情况下履行契约第24节,25和26，包括单方面进入、州或联邦法院的临时限制令、针对违反第24节,25或26，或其他适当的司法补救、令状或命令，以及非违约方可能合法有权追偿的任何损害赔偿和法律费用。
26.			估值
26.1.			如果Bottler决定按预期出售业务第24款与Bottler和Company无法在第120（120）天谈判期限内相互商定采购价格第24.4.1.3款，或如公司将按预期收购业务第25款，则该业务的收购价格将按照本第26款.
26.2.			装瓶商和公司将在适用的谈判期限届满后的五（5）个工作日内各自指定一名估价专家第24.4.1.3款（或在装瓶商收到公司根据第25.1节如适用），并将指示每位估价专家不迟于该预约后六十（60）天内提供其最终估价。
			26.2.1.			“估值专家”指具有国家地位的独立和信誉良好的估值公司或投资银行公司，（i）在被选中之前的十二个月内与公司或Bottler或其各自的关联公司没有任何性质的业务关系（无论是直接或通过其任何关联公司），（ii）没有直接或通过其任何关联公司与公司或Bottler或其各自的关联公司就拟议的未来聘用进行当时的讨论，及（iii）在建议交易中并无其他利益冲突或财务利益（除收取其费用如下文所述）。任何估值专家不得收取固定费用以外的费用，该费用不得视交易结束或根据业务价值计算.

			26.2.2.			“商业价值”是指在估值过程中最终确定的业务价值。
26.3.			每位估值专家将对企业进行估值。
26.4.			如果估值相差不到较高估值的百分之十（10%），这两个估值的平均值将是企业的价值。
26.5.			如果估值相差较高估值的百分之十（10%）或更多，估值专家将指定第三位估值专家对该业务进行估值，并将被指示提供其最终估值不迟于 任命后六十（60）天。
			26.5.1.			在这种情况下，业务价值将是报告价值差异最小的两个估值的平均值，除非一个估值是其他两个估值的平均值，在这种情况下，这种估值将是业务价值（按绝对基础衡量）。
26.6.			估值专家将被指示通过确定业务的公平市场价值（如同作为持续经营出售一样）来确定业务的公允价值，如在公平交易中自愿买方和非强制买卖的自愿卖方之间，考虑到所有相关因素，并使用估值专家认为适当的方法，但须遵守在附表26.
26.7.			各方将有权审查对方向估价专家提供的所有信息和材料，各方将本着诚意合作，在提交估价专家之前更正该方提供的信息和材料中的任何错误。
26.8.			如果使用第三位估值专家，如上文所述，第三位估值专家将无法获得前两位估值专家进行的估值。
26.9.			与估价过程有关的费用和开支将由Bottler and Company平均承担；提供了,然而、即如前述规定需要第三名估值专家，则指定估值与最终确定的业务价值（按绝对值计量）差异较大的估值专家的当事人，将负责第三名估值专家的费用和开支。
27.			到期后和终止后义务
27.1.			本协议到期不展期或提前终止后及其后：
			27.1.1.			装瓶商不得分销或销售所涵盖的饮料或相关产品，或使用装瓶商在分销和销售所涵盖的饮料或相关产品时所使用或拟使用的商标、成品或广告、营销或宣传材料；
			27.1.2.			装瓶商必须从装瓶商的场所、送货车辆、自动售货机、冷却器和其他设备以及所有商务文具和所有书面、图形、电磁、数字或

						Bottler使用或维护的其他广告、营销或宣传材料，Bottler不得以任何方式表明Bottler与公司、所涵盖的饮料、相关产品或商标有任何关联；和
			27.1.3.			本协议项下的所有权利和义务，不论是具体规定的，还是因使用、行为或其他原因而应计或应计的，均将到期、终止和终止，但（a）与《公约》中规定的Bottler义务有关的所有条款除外第24节直通27，（b）有关公司的义务的所有条文，载于第24节直通26，（c）截至终止之日，一方根据本协议条款应向另一方支付和应付款项的所有索赔，以及（d）每第28节直通44，所有这些都将继续全面生效，提供了始终认为，本条款不会影响任何一方就未支付Bottler欠公司或公司授权供应商或公司或任何授权公司授权供应商欠Bottler的任何债务或账户的任何索赔可能对另一方拥有的任何权利。
28.			公司的转让权

公司可将其在本协议项下的任何权利及将其在本协议项下的全部或任何职责或义务转让予其一名或多名附属公司；提供了,然而，即任何该等转授将不会解除公司根据本协议所承担的任何合约义务。

29.			诉讼
29.1.			公司保留并拥有提起任何民事、行政或刑事诉讼或诉讼的唯一和排他性权利和责任，并通常采取或寻求其认为可取的任何可用法律补救措施，以保护其声誉、商标和其他知识产权，以及所涵盖的饮料和相关产品，并为影响这些事项的任何诉讼进行辩护。
29.2.			应公司要求，Bottler将在任何此类行动中提供合理协助，包括，如果公司全权酌情要求这样做，允许Bottler被指定为此类行动的一方。然而，不会因为提供此类援助而对Bottler施加经济负担。
29.3.			Bottler不得因该等诉讼或诉讼或任何未能提起或抗辩该等诉讼或诉讼而对公司提出任何索赔。
29.4.			对Bottler提起或威胁涉及这些事项的任何诉讼或程序，Bottler必须立即通知公司。
29.5.			未经公司事先书面同意，装瓶商不得对任何第三方提起任何可能影响公司在商标上的利益的法律或行政诉讼，该同意公司可自行决定授予或拒绝。
29.6.			Bottler将就与所涵盖的饮料或相关产品有关的针对Bottler的所有产品责任索赔、诉讼或诉讼与公司进行磋商，并将就任何此类索赔或诉讼的抗辩采取公司可能采取的行动

			合理要求，以保护公司在所涵盖的饮料及相关产品中的利益或与商标相关的商誉。
30.			赔偿
30.1.			公司将对Bottler及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、股东、所有者和代理人的所有索赔、责任、损失、损害、伤害、要求、诉讼、诉讼、诉讼因由、诉讼、诉讼、诉讼、判决和费用，包括合理的律师费、法庭费用和其他法律费用（统称，“损失"），在以下范围内产生、与之相关或可归因于：（a）公司或CCR制造或处理所涵盖的饮料或相关产品；（b）公司违反本协议的任何条款；（c）装瓶商根据本协议和公司关于使用公司知识产权的准则使用商标或包装标签，公司在分销和销售所涵盖的饮料或相关产品时提供的POS材料和其他当地营销和推销材料；或（d）公司在此或与此有关的任何保证或陈述不准确。上述任何赔偿均不要求公司就任何索赔对任何受赔偿人进行赔偿、保护、抗辩或使其免受损害，只要该索赔是由该受赔偿人的疏忽或故意不当行为引起、与其有关或可归因于该受赔偿人的疏忽或故意不当行为。
30.2.			Bottler将对公司及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、股东、所有者和代理人的所有损失进行赔偿、保护、辩护并使其免受损害，其范围为：（a）装瓶商处理、分销、促销、营销和销售所涵盖的饮料或相关产品（除非公司制造或处理所涵盖的饮料或相关产品所导致的范围）；（b）装瓶商违反本协议的任何条款；或（c）Bottler在此或与此相关的任何保证或陈述不准确。上述任何赔偿均不得要求Bottler就任何索赔对任何受赔偿人进行赔偿、保护、抗辩或使其免受损害，只要该索赔是由该受赔偿人的疏忽或故意不当行为引起、与该索赔有关或可归因于该索赔。
30.3.			任何一方都不会在此项下承担义务第30款赔偿由利润或收益损失、使用损失或类似经济损失构成的损失，或任何间接的、特殊的、附带的、后果性的或类似的损害（“间接损害赔偿"）因履行或不履行本协议而产生或与之相关（除非针对一方当事人主张的已获赔偿的第三方索赔包括连带损害）。
31.			BOTTLER的保险

装瓶商应获得并维持与保险承运人的保险单，其金额和风险将由类似规模的类似情况公司维持，并就所述事项所涵盖的金额和风险提供全面和全面的保障第30款（包括其中所载的Bottler对Company的赔偿），并须应要求提供令Company满意的证据，证明该保险的存在。遵守这一点第31款不会限制或解除Bottler的

下的义务第30款.此外，Bottler将满足上附表31.

32.			对有关所涵盖饮料或相关产品的瓶装代表或披露的限制

Bottler承诺并同意，除非法律要求，未经公司事先书面同意，其将不会就所涵盖的饮料或相关产品的属性向公众或任何政府当局或任何第三方作出任何陈述或披露（与公司先前作出或授权的陈述或披露一致的陈述除外）。如果Bottler被要求向政府当局作出任何此类陈述或披露，Bottler将首先在作出任何此类陈述或披露之前通知公司，并将本着诚意与公司合作，以确保所有此类信息的准确性（除非适用法律另有禁止此类通知和合作）。这个第32款将不适用于根据适用证券法披露的财务信息或在符合本协议规定的日常业务过程中使用的营销和广告材料。

33.			事件管理
33.1.			公司和Bottler认识到可能出现的事件可能威胁Bottler的声誉和业务和/或对公司和商标的良好名称、声誉和形象产生负面影响。
33.2.			为了解决这类事件，包括可能发生的有关所覆盖饮料或相关产品质量的任何问题，Bottler将指定并组织一个事件管理小组，并向公司通报该小组的成员。
33.3.			Bottler进一步同意与公司以及公司可能指定和协调的第三方充分合作，以解决和解决任何符合公司可能不时向Bottler发出的危机管理程序的此类事件。
34.			可分离性

如本协议的任何条款在法律上无效或无效，则本协议其余条款的有效性或效力不受影响；提供了该等条文的无效或无效，不得阻止或不当妨碍本协议项下的履行或损害商标的所有权或有效性。

35.			某些先前合同、合并、变更要求的修订和重述
35.1.			对于这里提到的所有事项和事情，各方同意：
			35.1.1.			公司及其附属公司与Bottler及其附属公司之间现有的瓶合同，包括在附件 D，现予以全部修改、重述和取代，公司和装瓶商关于商标的所有权利、义务和义务以及

						所涵盖的饮料及相关产品的制造、包装、分销和销售应根据本协议确定，不考虑任何事先协议的条款，也不考虑双方之间的任何事先行为（双方承认，公司与Bottler之间的任何现有未在附件 D但在此被取代），除非在第35.1.4节.
			35.1.2.			本协议载列公司与Bottler就本协议标的事项达成的全部协议，双方或其利益相关的前任之间就此类事项达成的所有事先谅解、承诺或协议均不具有任何效力或效力，特此取消，除非在第35.1.4节。
			35.1.3.			对本协议或其任何条款的任何放弃、修改或修改，以及根据本协议给予的任何同意，均不对Bottler、CCR或公司具有约束力，除非以书面形式作出，并由其声称具有约束力的公司高级职员或其他正式合格的授权代表签署。
			35.1.4.			第35.1.1节和第35.1.2款不打算以任何方式影响Bottler（或其任何关联公司）或公司（或其任何关联公司）在以下协议下的权利和义务附表35.1.4.
36.			不放弃

公司或装瓶商（包括其各自的任何关联公司）未能迅速行使此处授予的任何权利，或要求对方严格履行此处承担的任何义务，不应被视为放弃该权利或要求后续履行由装瓶商或公司承担的此处任何和所有义务的权利。

37.			双方协议和关系的性质
37.1.			Bottler是一家独立的承包商，不是该公司的代理人，也不是该公司的合作伙伴或合资企业。
37.2.			一方面，公司和Bottler各自同意，它既不代表，也不允许自己作为另一方（包括其任何关联公司）的代理人，或与另一方（包括其任何关联公司）的合伙人或合营者。
37.3.			Bottler and Company不打算创建，本协议不得解释为创建、合伙、合资、代理或任何形式的受托关系。每一方均承诺并同意从不主张根据本协议和相关协议存在或已经建立的合伙、合资或受托关系。Bottler and Company之间不存在合伙、合资、代理或任何形式的受托关系，但如果确定或发现存在合伙、合资或代理，则Bottler and Company明确否认根据适用法律可能存在的所有受托责任。

37.4.			本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应被解释为赋予除本协议各方及其继承人和许可转让人以外的任何人根据本协议所载的任何协议或任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议不会、也不打算将任何权利或补救措施授予除Bottler and Company以外的任何人。
38.			标题和其他事项
38.1.			本文标题仅为方便当事人，不影响本协议的解释。
38.2.			正如本协议中所使用的，“包括”一语在每种情况下的意思是“包括但不限于”。
38.3.			本协议中对章节的提述是指本协议的相应章节，对展品和附表的提述是指本协议的相应展品和附表，因为它们可能会不时修改。
39.			在多个对应方执行

各方可在对应方执行本协议，每一份协议均视为正本，且全部仅构成一份正本。

40.			通知和确认
40.1.			通知。
			40.1.1.			书面要求和允许的交付方式。发出或作出任何通知、要求、要求或其他通讯的每一方当事人（每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、每一方当事人、通知"）根据本协议，必须以书面形式发出通知，并使用以下交付方式之一，就本协议而言，每一种交付方式均为书面形式：
						40.1.1.1.			个人交付；
						40.1.1.2.			挂号或认证邮件，在每种情况下，要求回执并预付邮资；
						40.1.1.3.			全国认可的隔夜快递，预付全部费用；或者
						40.1.1.4.			电子邮件（随后以本节规定的其他递送方式递送原件）。
			40.1.2.			地址和地址。发出通知的每一方必须将通知送达接收方的适当人员（即“收件人"）在下述地址或向另一收件人或一方当事人依据本条在通知中指定的另一地址。

公司：

The Coca-Cola Company

一个可口可乐广场

佐治亚州亚特兰大30313

注意：执行副总裁&总裁CCNA [或其他可能适用的头衔

公司负责北美业务的最高级主管】

邮箱：jdouglas@coca-cola.com

附副本至：

The Coca-Cola Company

一个可口可乐广场

佐治亚州亚特兰大30313

注意：总法律顾问

邮箱：bgoepelt@coca-cola.com

和

King & Spalding LLP

桃树街1180号NE

佐治亚州亚特兰大30309

关注：William G. Roche
安妮·考克斯-约翰逊

邮箱：broche@kslaw.com
acox@kslaw.com

装瓶商：

皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系

c/o 可口可乐装瓶有限公司合并

4100可口可乐广场

北卡罗来纳州夏洛特28211

关注：E. Beauregarde Fisher III，
执行副总裁兼总法律顾问

邮箱：beau.fisher@ccbcc.com

附副本至：

Moore & Van Allen PLLC

北特赖昂街100号

套房4700

北卡罗来纳州夏洛特28202

关注：约翰诉麦金托什

邮箱：johnmcintosh@mvalaw.com

			40.1.3.			通知的效力。除本协议另有具体规定外，通知只有在发出或发出通知的一方已遵守第40.1.1节和40.1.2以及如果收件人已收到通知。视为收到通知如下：
						40.1.3.1.			如果通知是亲自送达的，当送达收件人时。
						40.1.3.2.			如以挂号或挂号信方式送达，则在收件人收到后，按签收回执上注明的日期进行。
						40.1.3.3.			采用国家认可的隔夜快递服务送达的，与此类快递服务交存后1个工作日。
						40.1.3.4.			如以电子邮件发送，则在发送时（如随后迅速以本节规定的其他递送方式递送原件）。
						40.1.3.5.			如果收件人拒绝或以其他方式拒绝接受通知，或者由于地址变更而无法交付通知而未发出通知，则在拒绝、拒绝或无法交付时。
						40.1.3.6.			尽管有这方面的其他条款第40.1.3节、如在收件人所在营业日下午5时后收到任何通知，或在不是收件人所在营业日的一天收到任何通知，则视为在收件人所在下一个营业日上午9时收到该通知。
40.2.			如就与本协议有关的任何文件要求或要求Bottler签名或确认，且Bottler授权的任何员工或代表在公司指定的网站上的适当空间“点击”或采取公司可能表示的其他行动，则Bottler应被视为已在与Bottler手动签署该文件相同的程度和相同的效力下签署或确认该文件；提供了,然而、任何此类签署或确认均不得修改或更改本协议的条款和条件。
40.3.			Bottler承认并同意Bottler有能力和知识以电子方式打印交付给Bottler的信息，或者知道如何以确保Bottler以不变的形式保持可访问的方式存储这些信息。
41.			法律和场所的选择
41.1.			本协议应由美利坚合众国佐治亚州的法律解释、解释和管辖，不对合同的订立、构造和解释问题产生任何适用的选择原则或法律冲突原则，以及对商标事项的美利坚合众国联邦商标法产生影响。

41.2.			双方同意，与本协议相关或与本协议相关的任何诉讼必须在美国地区法院提起，如果有任何联邦法院管辖权的基础。如果提起此类诉讼的一方合理地得出联邦法院管辖权不存在的结论，那么该一方可以在任何有管辖权的法院提起此类诉讼。
42.			保密
42.1.			就本协议而言：
			42.1.1.			“机密商业信息” 指除商业秘密外，披露方在披露时指定或认定为机密的任何有价值的、秘密的商业信息，或向对披露方的业务和行业知情的合理审慎的人按其性质可识别为机密信息的任何有价值的、秘密的商业信息。机密商业信息包括披露方有义务作为机密商业信息秘密持有的任何第三方提供给披露方的任何机密商业信息。
			42.1.2.			“披露方”指根据本协议披露任何专有信息的一方，无论该一方是装瓶商或公司或其各自的任何关联公司，以及该披露是否直接来自披露方或通过披露方的雇员或代理人。
			42.1.3.			“专有信息”指商业秘密、机密商业信息,以及全部或部分包含或发展或基于任何商业秘密或机密商业信息的任何其他信息或资料。专有信息不包括以下任何信息：（a）在不受保密限制的情况下由接收方拥有，在从披露方收到之前；（b）由于接收方没有违反协议或其他过错，是或成为公众知晓的事项；（c）是接收方理所当然地从第三方收到的，没有保密义务；（d）是披露方向第三方披露的，没有对第三方承担保密义务；（e）是接收方独立开发的，不考虑披露方的专有信息；或（f）是在披露方事先书面认可的情况下由接收方披露的事项。
			42.1.4.			“接收方” 指根据本协议接收任何专有信息的一方，无论该一方是装瓶商或公司或其各自的关联公司，以及此类披露是直接收到还是通过接收方的雇员或代理人收到。
			42.1.5.			“商业秘密” 指根据适用法律所界定、经不时修订的披露方的商业秘密，包括但不考虑形式的技术或非技术数据、公式、图案、汇编、程序、软件程序、装置、方法、技术、绘图、工艺、财务数据、财务计划、产品计划、非公开预测、研究、预测、分析、所有任何种类的客户数据，或实际或

						潜在客户或供应商、业务和合同关系，或任何类似于前述的信息：（a）通过不为一般人所知和不容易通过适当手段向能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人确定而获得实际或潜在的经济价值；（b）是在当时情况下为保持其保密性而作出的合理努力的主体。商业秘密包括披露方作为商业秘密有义务保密的任何第三方提供给披露方的任何商业秘密信息。
42.2.			在履行本协议时，每一方可向另一方披露某些专有信息。披露方的专有信息仍将是披露方或向披露方提供此类信息的第三方的唯一和专有财产。向接收方披露专有信息并不授予接收方对专有信息的任何许可、利益或任何种类的权利，除非根据本协议明确规定。
42.3.			在任何时候，尽管本协议有任何终止或到期或对本协议有任何修订，接盘方同意其将严格保密，不向任何第三方披露披露方的专有信息，除非披露方书面批准。接收方将只允许其或其关联公司的雇员或有知情需求且已签署保密协议或在其他方面受保密义务约束的人（包括外部审计人员、律师和顾问）访问披露方的专有信息。
42.4.			接收方将对任何第三方使用和披露接收方根据本协议向该第三方提供的专有信息向披露方负责。接收方将使用至少与其将使用的相同程度的谨慎来保护其自己的同等重要的专有信息，但在任何情况下都不低于合理程度的谨慎，包括维护本协议中规定的特定于此类信息的信息安全标准。
42.5.			如果政府当局或适用法律要求接收方披露披露方的任何专有信息，则接收方将（a）首先（在适用法律允许的范围内）向披露方发出此类要求披露的通知，（b）如果披露方提出要求，则通过合理努力获得保护令，要求将披露的专有信息仅用于要求披露的目的，（c）如果披露方提出要求，采取合理步骤，允许披露方寻求保护要求披露的专有信息的机密性，以及（d）仅披露经与其法律顾问协商后确定其需要披露的那部分专有信息。
42.6.			每一方一旦发现对方专有信息丢失或未经授权使用或泄露的情况，将立即书面通知对方。
42.7.			除为达成本协议意向而要求外，接收方不会以任何形式复制披露方的专有信息。接收方对任何专有信息的任何复制将仍然是披露方的财产

			方，并且必须包含出现在原件上的任何和所有机密或专有通知或传说，除非披露方另有书面授权。
42.8.			任何一方都不会在侵犯任何第三方的所有权的情况下将任何信息传达给另一方。
42.9.			在本协议终止、披露方的书面请求或接收方不再需要履行其在本协议项下的义务（以较早者为准）时，如果披露方提出要求，接收方将：（a）立即向披露方退还代表披露方专有信息的所有文件和其他有形材料，以及其拥有或控制的所有副本（如有）；或（b）销毁其拥有或控制的披露方专有信息的所有有形副本（如有），在每种情况下，除非此类行动会违反适用的监管或法律要求。每一方的律师可根据档案或监管目的的需要，保留一份双方之间的文件和通信副本。
43.			积极和完成军备长度谈判

双方承认并同意，本协议的条款和条件一直是积极和完整谈判的主题，并且此类条款和条件不得因一方或其专业顾问可能参与编制本协议的程度而被解释为有利于或不利于任何一方。

44.			权利的保留

公司保留根据本协议或相关协议未明确授予Bottler的所有权利。

【签名页如下】

作为证据，佐治亚州亚特兰大的公司和北卡罗来纳州夏洛特的博特勒已促使这些礼物在生效日期由适当授权的人或代表他们的人三次执行。

The Coca-Cola Company

签名：/s/J. A. M. Douglas，Jr。

授权代表

皮德蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系

BY：可口可乐装瓶公司。合并，

其经理

签名：/s/E. Beauregarde Fisher III

授权代表

【全面饮料协议签署页】

展品A

有保障的饮料

以下饮料以及公司提供的每一种此类饮料的所有SKU、包装、风味、卡路里和其他变体（例如雪碧蔓越莓、雪碧零蔓越莓），这些变体是由也标识此类饮料或此类主要商标的任何修改的主要商标标识的，例如，与前缀、后缀或其他修饰一起使用的主要商标：

可口可乐

不含咖啡因可口可乐

健怡可乐

石灰健怡可乐

健怡可乐配Splenda®

不含咖啡因的健怡可乐

可口可乐生活

可口可乐零

不含咖啡因的可口可乐零

樱桃可乐

健怡樱桃可乐

樱桃可乐零

香草可乐

饮食香草可乐

香草可乐零

Barq的

饮食Barq的

达萨尼

DASANI Plus

达萨尼气泡酒

芬达

芬达Zero

弗雷斯卡

梅洛·耶洛

Mello Yello Zero

PiBB Xtra

PIBB零

西格拉姆的姜汁汽水

西格拉姆的搅拌机

西格拉姆的苏打水

雪碧

雪碧零

TAB

VAULT

VAULT零

特拉华冲床

激增

分钟女仆Sparkling

FUZE

FUZE冰茶

FUZE果汁

FUZE茶点

FUZE slenderize

Glac é au维生素水

Glac é au维生素水能源

Glac é au维他命水零

Glac é au Smartwater

Glac é au Fruitwater

Glac é au Smartwater Sparkling

权力

功率零

以下多种上市途径的饮料可能仅在以下规定的范围内通过直接商店交付在一线地区进行分销，但前提是，如果公司合理地认为Bottler分销的任何下述饮料不符合这些条件，公司将在断言Bottler违反本协议之前向Bottler提供有关情况的通知和处理此类情况的90天期限：

所有口味的美汁源女仆®果汁装在容量在10.0液量盎司至1.0升之间的罐装和PET瓶内，以及装在公司不时提供事先书面同意的其他单份包装内，不得无理拒绝其同意。

所有口味的美汁源女仆®2升PET瓶、12液盎司罐装、20液盎司PET瓶、16液盎司PET瓶装、500毫升PET瓶装的茶点（冷装），以及公司不时向其提供事先书面同意的其他单服包装内，不得无理拒绝其同意。

500毫升PET瓶、64盎司（1.89升）PET瓶、容积在16.9液量盎司到1.0升之间的PET瓶中的所有口味Gold Peak（热灌装），以及公司不时提供事先书面同意的其他单份包装中的所有口味，不得无理拒绝同意。

所有口味的Honest Tea和Honest Ade装在59液量盎司PET瓶中和容量在16.9液量盎司至1.0升之间的PET瓶中，以及装在公司不时提供事先书面同意的其他单份包装中，不得无理拒绝同意。

展览 B

商标

所有商标，不论是否由公司拥有、由公司许可或以其他方式授权及批准由公司使用，以识别于附件 A或附件 f，包括对其的任何修订，包括：

可口可乐

可口可乐（剧本）

可口可乐（红盘图标）

焦炭

可口可乐瓶（2D符号和3D形状）

动态丝带

健怡可乐

可口可乐生活

可口可乐零

樱桃可乐

樱桃可乐零

香草可乐

饮食香草可乐

香草可乐零

Barq的

特拉华冲床

激增

芬达

芬达Zero

弗雷斯卡

梅洛·耶洛

Mello Yello Zero

PIBB

PiBB Xtra

PIBB零

西格拉姆的

雪碧

SPRITE瓶（2D符号和3D形状）

雪碧零

TAB

VAULT

VAULT零

达萨尼

DASANI Plus

DASANI下降

FUZE

FUZE slenderize

FUZE茶点

FUZE Drops

黄金峰

Glac é au维生素水

Glac é au维生素水能源

Glac é au维他命水零

Glac é au维生素水零滴

Glac é au Smartwater

Glac é au Fruitwater

诚信茶

诚实的阿德

分钟女仆

分钟女仆掉落

Minute Maid Juices to Go

分钟女仆Sparkling

权力

POWERADE山莓爆破

功率零

功率零下降

展品c

一线领地

见附件。

附表D

领土

下文所述的地理区域根据《协定》的条款和条件界定该领土。

在格鲁吉亚:

格鲁吉亚州的这一部分描述如下：

哈特县全境，富兰克林县全境，除西南角外，均以一条从班克斯的卡兰到援助、从博尔德斯普林斯以西的援助到班克斯和麦迪逊县的拐角划出的线为界；麦迪逊县的这一部分位于从拉马尔堡到丹尼尔斯维尔镇北部界限、以及从丹尼尔斯维尔东部界限到埃尔伯特县的戴伊的线的北部和东部，埃尔伯特县的这一部分位于从Dye到Goss和Elberton中间的南方铁路上的一个点以及从这个点到Savannah河上的一个点的线路以北，这是Hulme和Gaines以北和Critic以南的最后一条线路。

（所指各点均为1955年7月11日已有之同。）

附表D

领土

下文所述的地理区域根据《协定》的条款和条件界定该领土。

在北卡罗来纳州:

Kinston，N.C.正式拥有的领土：

在北卡罗来纳州勒努瓦县金斯顿市，以及在以下边界内的所有点位，即：沿着从北卡罗来纳州戈德斯伯勒市到北卡罗来纳州都福的诺福克和南方铁路沿线和以南，在戈德斯伯勒市城市界限东部边界以东一（1）英里处和包括都福的都福镇之间的点位之间；沿着从都福TERM3和南方边界铁路沿线和以西的所有点位，从都福到昂斯洛县里奇兰兹，含在内；在从北卡罗来纳州里奇兰兹东南一英里（1）处延伸的直线以北，到北卡罗来纳州Hallsville镇以北一（1）英里的点，然后到北卡罗来纳州Cabin镇西南一（1）英里的点；从北卡罗来纳州Cabin以西一（1）英里的点向北和向南划出的一条线以东，穿过Pearshall和Branch’s Store镇以西一（1）英里的点，然后到Goldsboro市东部边界边界以东一（1）英里的点：（如11月1日所说的限制，1921）；但上述任何地点均不在北卡罗来纳州罗利市的五十英里（50）范围内，且除上述具体列出的领土外，不得将距离北卡罗来纳州威尔明顿市或新伯尔尼市五十（50）英里范围内或距离北卡罗来纳州格林维尔市二十七（27）英里范围内的任何领土视为包含在本合同中，并进一步规定本合同列出的领土不侵占或冲突任何其他可口可乐装瓶厂现在拥有或控制的领土。

1953年8月10日协议中设定的北卡罗来纳州金斯顿和北卡罗来纳州戈德斯博罗之间韦恩县的明确分界线。

“从韦恩-格林县线上的一个点开始，从北卡罗来纳州罗利市中心测量出半径为50英里的圆弧，穿过said县线并以直线向西南方向延伸至Saulston社区正西一（1）英里处的一个点；然后以直线向南延伸至Langston社区正东的一个点；然后以直线向西南方向延伸至102号州道中心的一个点，该点距离102号州道交叉口中心一百五十（150）码和70号联邦高速公路（上述交叉口被称为亚当斯维尔）；然后沿直线向南行驶至美国70号高速公路中心的一个点，该点距离102号国道和70号联邦高速公路的上述交叉口中心一百五十（150）码；然后沿直线向南行驶至从北卡罗来纳州罗利市中心测量的半径为50英里的上述圆弧穿过111号国道的点，上述地点位于美国70号高速公路以南约2英里和十分之一（21/10）英里处。

北卡罗来纳州格林维尔正式拥有的领土：

在北卡罗来纳州格林维尔市，以及位于上述北卡罗来纳州格林维尔市半径二十七（27）英里范围内的所有领土内，其半径以南面的Graingers为界。所述领土不包括Kinston或Vanceboro，如果他们在该半径内，他们将被明确排除在这份合同之外。明确同意本合同不包括北卡罗来纳州罗利市五十（50）英里范围内的任何点。

此前已处置的北卡罗来纳州塔伯罗市和北卡罗来纳州华盛顿州领土，特此同意将其排除在本合同之外，具体说明如下：

“北卡罗来纳州塔伯勒市、科内托和北卡罗来纳州伯特利，以及塔伯罗和胡克顿之间东卡罗莱纳铁路的所有点，包括在内，但皮特县的法姆维尔镇除外：从东卡罗莱纳R.R.上的任何点收取运费的所有点和经销商，除了雪山，都包含在这份合同中：此外，奥蒙兹维尔和迪克森在格林县的商店也包含在这份合同中：此外，塔伯罗和霍布古德之间的诺福克和卡罗莱纳R.R.（现为A.C.L. RY.）上的所有点也包含在这份合同中。Turnage & Ormond在Ormondsville的门店被明确排除在外，这家门店的销售权保留给北卡罗来纳州格林维尔的工厂。”

“北卡罗来纳州华盛顿和北卡罗来纳州普利茅斯；以及位于北卡罗来纳州格林维尔27英里范围内的所有点，位于Oakley N.C.和北卡罗来纳州华盛顿之间的A.C.L. RY线以东并包括该线：位于北卡罗来纳州华盛顿和北卡罗来纳州万斯博罗之间的Norfolk & Southern RY线以东并包括该线，但不包括万斯博罗镇，也不包括简斯维尔、威廉斯顿、埃弗雷特和北卡罗来纳州罗伯森维尔镇。”

戈尔兹伯勒镇连同以下命名的城镇以及该国所有包括在上述顺序中所述城镇周围经过的边界线范围内的部分，即：达德利、奥利弗、普林斯顿、派恩莱沃、斯科茨维尔和平克尼，均在北卡罗来纳州。

还有：

北卡罗来纳州橄榄山市，以及北卡罗来纳州杜普林县、韦恩县和桑普森县的所有点，位于北卡罗来纳州克林顿镇以西一（1）英里的正北和正南之间的一条线和一条在距北卡罗来纳州纽伯恩市方圆50（50）英里处划定的线之间，但可能在威尔明顿市、罗利市或纽伯恩市50（50）英里范围内的领土除外，北卡罗来纳州除了从克林顿以南1英里处和克林顿以西1英里处划出的一条线上方的领土外，这条线随后向东延伸至北卡罗来纳州华沙以南1英里处的一个点，然后在肯南斯维尔高速公路上延伸至北卡罗来纳州华沙以东4英里处的一个点，然后向东北方向延伸至北卡罗来纳州金斯顿的边界。据了解，达德利、奥利夫山、卡利普索、鲍登、费森、华沙、土耳其和北卡罗来纳州克林顿等城镇均在上述领土范围内。

约定上述属地不得与现已设立的任何其他可口可乐灌装厂的属地发生冲突。

附表D

领土

下文所述的地理区域根据《协定》的条款和条件界定该领土。

在北卡罗来纳州:

“在北卡罗来纳州普利茅斯市和以下描述的界线内的领土：

始于北卡罗来纳州华盛顿县的一个点，位于阿尔伯马尔湾，马切伊以南一英里处，到罗珀以西一英里处，然后向南直行到这条线与北卡罗来纳州新伯尔尼半径五十（50）英里处相交的一个点；然后沿着同样的半径逆时针方向，到达与罗阿诺克河相交的一个点。然后沿着罗阿诺克河南岸向东北方向到达阿尔伯马尔湾；然后沿着阿尔伯马尔湾南岸到达起点。”

附表D

领土

下文所述的地理区域根据《协定》的条款和条件界定该领土。

在北卡罗来纳州:

在北卡罗来纳州塔伯勒市，科内托和北卡罗来纳州伯特利，以及东卡罗莱纳铁路在塔伯罗和胡克顿之间的所有点，包括在内，但皮特县的法姆维尔镇除外。除Snow Hill外，从东卡罗莱纳铁路上任何一个点收取运费的所有点和经销商都包括在这一领土内；也包括Ormondsville和Greene County的Dixon’s Store；也包括在Tarboro和Hobgood Inclusive之间的诺福克和卡罗莱纳铁路（现为A.C.L. RY.）上的所有点都包括在这一合同内。Turnage & Ormond在Ormondsville的门店被明确排除在这份合同之外，这家门店的销售权保留给北卡罗来纳州格林维尔的工厂。

双方同意，本合同不包括距离北卡罗来纳州罗利市五十（50）英里范围内的任何点。

附表D

领土

下文所述的地理区域根据本协定的条款和条件界定领土。

北卡罗莱纳州:

北卡罗来纳州威尔逊镇，连同以下命名的北卡罗来纳州所有城镇，以及在顺序中提到的经过上述城镇的边界线范围内包括的所有那部分领土：巴卡、红橡树、奥克兰、邦恩、萨顿、米德尔塞克斯、米克、松树水平、奥利弗、比斯利、罗森希尔、达德利、莫伊顿、威尔班克斯、梅多拉和巴卡。

还有，北卡罗来纳州纳什县距离北卡罗来纳州罗利市五十（50）英里范围内的那部分，上述段落未涉及。

从上述描述中排除的是戈尔兹伯勒镇，以及以下命名的城镇，以及在所提到的顺序中经过上述城镇周围的边界线范围内包括的该国所有部分，即：达德利、奥利弗、普林斯顿、派恩水平、斯科茨维尔和平克尼，以及在北卡罗来纳州。

（bottler实际销售可口可乐的上述地区。）

附表D

领土

下文所述的地理区域界定了该领土

位于南卡罗来纳州艾伯维尔县和麦考密克县的那部分，位于以下边界内，顺理成章：

从南卡罗来纳州麦考密克、阿贝维尔和格林伍德县的交汇点开始，沿麦考密克-阿贝维尔县线向西延伸，到达从霍奇斯到卡梅尔山的一条直线与麦考密克-阿贝维尔县线相交的点；然后以一条直线向东南延伸，但不包括麦考密克镇，就像1940年2月1日在麦考密克县存在的一样，南卡罗莱纳州；然后以直线向西南方向行驶至小河和萨凡纳河汇合点；然后沿萨凡纳河（乔治亚州-南卡罗莱纳州州线）向西北方向行驶至阿贝维尔-安德森县线；然后沿阿贝维尔-安德森县线向东北方向行驶至所述线路上的一个点，该点距离南部铁路一分半（11/2）英里（沿所述阿贝维尔-安德森县线测量）；然后以直线向东南方向行驶至阿贝维尔-格林伍德县线上的一个点，该线与该线形成约90度角并向东北穿过南部铁路--从南部铁路沿着上述阿贝维尔-格林伍德县线测量大约一个半（11/2）英里的所述点；然后沿着Abbeville-格林伍德县线向南行驶到McCormick、Abbeville和Greenwood县的交叉口，所述起点。

（所指各点同存在于1955年4月12日）。

附表D

领土

下文所述的地理区域根据《协定》的条款和条件界定该领土。

在南卡罗莱纳州:

奥科尼县的所有人。南卡罗莱纳。南卡罗来纳州安德森县的所有地区。除了包括在以下边界内的那部分县外，顺便说一句：始于威廉斯顿镇正东的安德森-格林维尔县县线上的一个点，向西直线延伸至并包括威廉斯顿（目前的公司限制），格林维尔地区的一个城镇；然后从威廉斯顿公司界限的西端直线向北，到西极地镇（格林维尔地区的一个城镇）目前公司界限的西端；然后向北直线到达并包括现在构成的定居点，毗邻安德森县皮埃蒙特的磨坊村，绰号“辛普森维尔”，到艾尔斯杂货店以西一百（100）英尺处，在辛普森维尔（格林维尔领土上的一个点）；然后以稍微东北方向的直线向东到达8号州道以北1英里处的安德森-格林维尔县线上的一个点，该线在南卡罗来纳州皮埃蒙特穿过上述县线；然后沿安德森-格林维尔县线向南方向到达威廉森镇正东的该线上的一个点，即起点。

南卡罗来纳州皮肯斯县的那部分，位于卫斯理学院路以东两百（200）英尺处的安德森-皮肯斯县线上的一个点开始的一条线路的西部和南部，向西北方向平行，并在所说的卫斯理学院路以东两百（200）英尺处延伸至高速公路上的一个点，该点位于中环镇市区范围东北方向大约十分之二（2-10）英里处，卫斯理学院路在此与格林维尔高速公路汇合；然后继续向西北方向，与南方铁路成直角，行驶一（1）英里的距离；然后向西南方向，与南方铁路平行并向北行驶一（1）英里，到达奥科尼县线。

（正如所说的所有镇县都存在于1937年7月14日）

1993年6月23日

可口可乐装瓶有限公司附属公司。
c/o 可口可乐装瓶有限公司合并
邮政信箱31487
北卡罗来纳州夏洛特28231

先生们：

考虑到贵方同意履行1990年1月11日主瓶合同项下的义务，以及在被称为南卡罗来纳州安德森地区（“安德森”）的装瓶地区各自的协约瓶合同（统称“合同”），我们特此随函附上一份附表D2的副本，将贵方北卡罗来纳州阿什维尔地区的一部分增加到安德森地区。你应该在你的每一份安德森合同中插入这份时间表的副本。

请您通过签署这封信的两份副本并将一份退还给我作为我们的档案来确认您收到附表和接受增加的领土。

真诚的，

/s/e.弗吉尼亚·伍德利

E.弗吉尼亚·伍德利
经理，国内装瓶商合同

接受并同意本30日
1993年6月1日。

可口可乐装瓶公司。
附属公司。

由：/s/[授权签字人]

职称：副总裁

附表D2

南卡罗来纳州格林维尔县，全境。

南卡罗莱纳州安德森县的那部分，开始于安德森格林维尔县线上的一个点，位于威廉斯顿镇以东，并以直线向西延伸至并包括威廉斯顿镇（如所述镇存在于1937年7月14日，是格林维尔领土上的一个镇）；然后从西部直线向北，威廉斯顿市公司界限的尽头，到西佩尔泽镇目前公司界限的西端（格林维尔领土上的一个镇，如所述镇存在于7月14日，1937年）；然后沿直线向北，到达并包括现在构成的毗邻安德森县皮埃蒙特磨坊村、绰号“辛普森维尔”的定居点，到达辛普森维尔的艾尔斯杂货店以西一百（100）英尺处（格林维尔领土内的一个点）；然后沿一条略向东北的直线向东，到达8号州道以北一（1）英里处的安德森-格林维尔县线上的一个点，该点在南卡罗来纳州皮埃蒙特穿过上述县线，然后沿着安德森-格林维尔县线向南行驶，到达威廉斯顿镇以东的上述线路上的一个点，即起点。

南卡罗来纳州皮肯斯县的所有地区，除了位于安德森-皮肯斯县线上一个点的一条线路的西部和南部的那部分，该线路起点位于卫斯理学院路以东两百（200）英尺处，向西北方向平行，并在所说的卫斯理学院路以东两百（200）英尺处，通往高速公路上一个点，距离中央镇市区范围东北方向大约十分之二（2/10）英里，卫斯理学院路在此与格林维尔公路汇合；然后继续向西北方向，与南部铁路成直角，距离一（1）英里；然后向西南平行于南方铁路并向北一（1）英里，到达奥科尼县线。

斯帕坦堡县的这一部分包括在以下边界线内，即：从格林维尔、斯帕坦堡和劳伦两县的交汇点开始；然后沿着格林维尔-斯帕坦堡县线向北行驶到最近的佩勒姆米尔校舍的一个点，就像1926年1月23日一样；然后向东行驶到所述校舍；然后向北直线行驶到目前的8号国道与莱曼附近的格罗塞斯路相交的点，南卡罗莱纳州；然后沿着Said Groce’s Road到达该道路与南方铁路公司轨道的交叉口，在那里该道路在一座桥上穿过该铁路；然后沿着Holly Springs土路到达友谊校舍；然后向西到达格林维尔县线上的一个点；然后向南和向东南到达格林维尔、斯巴达堡和劳伦县的交叉点，起点。

（进一步了解并同意，此处所指的Groce Road或Holly Springs Road两侧现在销售或以后可能销售软饮料、现在面向或以后可能面向的所有场所，均属于Spartanburg 可口可乐装瓶公司的领土，并且南卡罗来纳州格林维尔的可口可乐装瓶公司或其继任者现在也不会在此之后对上述道路上所面对或将要面向的场所提出任何主张。）

附表D

领土

下文所述的地理区域根据本协定的条款和条件界定领土。

南卡罗莱纳州:

整个查尔斯顿县和乔治敦县。

除了沃伦和布罗克斯顿两个乡镇外，科尔顿县。

博福特县除了布罗德河以南的部分地区（不包括柠檬岛、泉岛、玫瑰岛（或Daw）、平克尼岛、希尔顿黑德岛、公牛岛和道夫斯基岛，这些岛屿在查尔斯顿可口可乐装瓶公司的领土内）。

]

附表D

领土

下文所述的地理区域根据本协定的条款和条件界定领土。

南卡罗莱纳州:

南卡罗来纳州纽伯里县的匹克镇。南卡罗来纳州克肖县的布莱尼镇和美国1号高速公路从里奇兰县东部边界到布莱尼的所有点。南卡罗莱纳州的所有领土都包括在以下边界内，也就是说：从Congaree河和Wateree河交汇点开始，沿着Wateree河向北延伸至Kershaw县线；然后向西南，向西北，沿Richland-Kershaw县线向东北延伸至与Fairfield县线的交汇处；然后沿Fairfield-Kershaw县线继续向东北延伸至这条线与Wateree河的交汇处；然后沿直线向西延伸至并包括Winnsboro；然后沿直线向西北延伸至并包括谢尔顿；然后沿布罗德河向南到达与里奇兰县线的交汇处；然后沿纽贝里-里奇兰县线向西南到达与列克星敦县线的交汇处；然后沿纽贝里-列克星敦县线向西南到达与萨卢达县线的交汇处；然后沿直线向西南到达但不包括埃默里；然后向东南到达但不包括莫内塔；然后向东南到达奥兰治堡艾肯交汇处的戴维斯桥，和巴恩威尔县；然后沿艾肯-巴恩威尔县线向西南方向到达埃尔科正西的一个点；然后向东到达并包括埃尔科；然后继续正东到达巴恩韦尔-班贝格县线；然后沿巴恩韦尔-班贝格县线向北到达奥兰治堡县线；然后沿直线向北到达艾肯与列克星敦的交叉口，和奥兰治堡县；然后沿列克星敦-奥兰治堡县线向东北延伸至与卡尔霍恩县线的交汇处；然后沿列克星敦-卡尔霍恩县线和比弗溪向东北延伸至康加里河；然后沿康加里河向东延伸至与沃特里河的交汇处，即起点。

（以上所有引用均与1941年1月7日所存在的相同。）

还有:

南卡罗莱纳州的那部分除了纽伯里县的匹克镇包括在以下边界范围内，即：

始于纽伯里县、费尔菲尔德县和里奇兰县线的交汇点，沿布罗德河向北延伸至并包括尤尼恩县的赫伯特；然后以直线向西延伸至但不包括惠特迈尔；然后以直线向西延伸至劳伦斯县、尤尼恩县和纽伯里县的交汇点；然后向西南延伸至但不包括雷诺；然后以直线向西南延伸

线路至Goldville正北的一个点，该点位于S. A. L.和C. N. & L.铁路的中间；然后正西至从克林顿到Silverstreet的一条线路的交叉点；然后沿该线路向东南至但不包括Silverstreet；然后向南直线至但不包括Saluda县的Emory；然后向东北直线至Saluda的交叉点，列克星敦，和纽伯里县线；然后沿纽伯里-列克星敦县线向东北方向行驶至与里奇兰县线的交汇处；然后沿纽伯里-里奇兰县线向东北方向行驶至与费尔菲尔德县线的交汇处，即起点。

以上提及的所有城镇和/或城市，均意在指定此类城镇或城市的城镇和/或城市界限，截至1940年12月9日。也是截至1940年12月9日存在的所有县。

和

始于南卡罗来纳州艾肯，沿南方铁路运行至并包括南卡罗来纳州兰利；从兰利至并包括特纳；然后经霍桑至艾肯县线；然后沿县线经并包括白塘至戴维斯桥；然后向北至莫内塔；然后沿一条通往南卡罗来纳州格林伍德的线路行驶至由Augusta 可口可乐 Bottling Co.出售给H. D. & J. K. Crosswell的领土起点；然后向西南行驶至McCormack至南卡罗来纳州Edgefield之间的一个点；然后返回兰利，包括此处列出的不同边界线之间的所有领土。

（因为所有的点都存在于1923年6月19日。）

和

南卡罗来纳州埃伦顿镇，以及通往并包括南卡罗来纳州布伦森市的查尔斯顿和西卡罗莱纳铁路上的所有领土；南卡罗来纳州罗宾斯镇和通往但不包括南卡罗来纳州希尔达的大西洋海岸线铁路沿线的所有领土；南卡罗来纳州布莱克维尔镇，通往并包括南卡罗来纳州埃斯特尔市的南部铁路上的城镇。

（所有点位均为1913年2月15日所存在的点位。）

还有，南卡罗来纳州的Sycamore镇，因为它存在于1919年5月20日。

和

南卡罗来纳州巴恩韦尔县的希尔达镇。也就是说，南卡罗莱纳州的这一部分包括在以下边界内：

从列克星敦县和艾肯县之间的分界线与奥兰治堡县线相交的点开始，沿直线向南延伸至巴恩韦尔-班贝格县线与奥兰治堡县线的交叉点；然后沿巴恩韦尔-班贝格县线向南到达萨尔克哈奇河；然后

继续向南直线行驶，到达但不包括艾伦代尔县的Sycamore镇；然后向东直线行驶，包括Jennys，到达汉普顿艾伦代尔市交叉口，班贝格县和科勒顿县；然后沿班贝格-科勒顿县线向东北方向行驶至埃迪斯托河；然后沿埃迪斯托河向西北方向行驶至丹麦和奥兰治堡之间的大西洋海岸线铁路穿过塞得河的点；然后沿直线向北行驶至奥兰治堡县贾米森镇以西的埃迪斯托河北岔口上的一个点；然后沿埃迪斯托河北岔口向西北方向行驶至艾肯县、列克星敦县和奥兰治堡县交汇点，起点：除外，班贝格县Ehrhardt镇和班贝格县Ehrhardt以南36号和64号高速公路上的点。

（以上所有提及的城镇和/或城市，均意在指定该城镇或城市的城镇和/或城市范围，截至1936年1月23日。）

附表D

领土

下文所述的地理区域根据《协定》的条款和条件界定该领土。

在南卡罗莱纳州:

从并包括南卡罗来纳州银街开始，到并包括南卡罗来纳州埃默里、萨卢达县和从埃默里到并包括克利奥拉、埃奇菲尔德县和从克利奥拉的直通线路，途经并包括普雷斯科特和克拉克斯山到萨凡纳河；然后从萨凡纳河上的这一点到萨凡纳河和利特尔河的交界处，然后从这一点到并包括麦考密克，然后在C. & W. C. R.上从麦考密克到并包括格林伍德，然后从格林伍德乘坐南方铁路，包括这条铁路上的城镇到并包括唐纳德，然后从唐纳德到并包括怀尔浅滩，然后从怀尔浅滩到并包括马登，然后从怀尔浅滩到并包括克林顿，然后从马登到并包括克林顿，然后从S. A. L. R.到并包括雷诺，然后回到克林顿然后从克林顿回到起点--即银街。

以上提及的所有城镇和/或城市，均意在指定该城镇或城市截至1921年9月24日的城镇和/或城市范围。

附表D

领土

下文所述的地理区域根据本协定的条款和条件界定领土。

南卡罗莱纳州:

汉普顿县除布伦森镇外的所有城镇；以及贾斯珀县的格雷斯社区；以及贾斯珀县包括在此处规定的边界内的那部分地区，上述领土包括从萨凡纳河上的一个起始点开始的所有区域，一直到蒂尔曼、蒂尔曼到皮恩兰、皮恩兰到斯塔福德、斯塔福德到尼克斯维尔、尼克斯维尔到吉福德；上述领土内包括的以下城镇：吉福德、卢雷、埃斯蒂尔、斯科舍、加内特、布莱顿、雪莉、彭德、科恩的布拉夫、罗伯特维尔、蒂尔曼、皮恩兰、塔伯罗、弗曼、莉娜，Staffords和Nixville；和班贝格县的Ehrhardt社区；以及Colleton县的Warren和Broxton镇的所有社区。

（以上所指各点均与1931年2月9日所存在的相同。）

附表D

领土

下文所述的地理区域根据本协定的条款和条件界定领土。

南卡罗莱纳州:

该领土位于南卡罗来纳州的多切斯特县、伯克利县和奥兰治堡县，由上述几个县的查尔斯顿可口可乐灌装公司拥有的既定领土线向北和向西延伸至东边的查尔斯顿县线，南边以科尔顿县线为界。（这片领土包括多切斯特县全境、伯克利县全境和奥兰治堡县位于穿越上述县东角的一条线路以南的部分，该线路始于多切斯特县最北角的多切斯特-奥兰治堡县线上的一个点，该线路与四孔溪相交，然后向东北穿过奥兰治堡县，到达伯克利县、奥兰治堡县和克拉伦登县的交汇点。奥兰治堡县的这一部分包括霍利山和康纳斯两镇，最初是伯克利县的一部分。）

展品d

先前存在的合同

合同/产品			装瓶商			领土			日期
Fanta的Allied Bottle Contract			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			1990年1月11日
Fresca的Allied瓶合同			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			1990年1月11日
Mello Yello的联盟瓶装合同			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			1990年1月11日
PIBB先生的Allied瓶合同			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			1990年1月11日
Sprite的Allied Bottle Contract			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			1990年1月11日
TAB的Allied Bottle Contract			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			1990年1月11日
Minute Maid冷灌装产品的装瓶商合同			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			2004年5月27日
停产确认书			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			1990年12月6日
家庭市场修正-主瓶合同			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			1990年1月31日
DASANI的营销和分销协议			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			2000年10月1日
Minute Maid（MMJTG）的营销和分销协议			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			1997年12月1日
POWERADE的营销和分销协议			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			1994年11月30日
主瓶合同			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			1990年1月11日
临时处理协议			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			佐治亚州、哈特韦尔			2010年8月1日
Fanta的Allied Bottle Contract			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			北卡罗来纳州，戈德斯博罗			2002年5月1日
Fresca的Allied瓶合同			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			北卡罗来纳州，戈德斯博罗			1993年1月1日
Mello Yello的联盟瓶装合同			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			北卡罗来纳州，戈德斯博罗			1993年1月1日
Sprite的Allied Bottle Contract			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			北卡罗来纳州，戈德斯博罗			1993年1月1日
TAB的Allied Bottle Contract			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			北卡罗来纳州，戈德斯博罗			1993年1月1日
Minute Maid冷灌装产品的装瓶商合同			皮埃蒙特可口可乐装瓶合作伙伴关系			北卡罗来纳州，戈德斯博罗			2004年5月27日