EX-4.4

EX-4.4 5 D235305Dex44.htm EX-4.4 EX-4.4

表4.4

A.议事规则

BT Group PLC限制性股票计划

于2020年7月16日获股东授权

薪酬委员会于2020年7月28日通过

Allen&Overy LLP

内容


条款		页面

1.	定义和解释		1
2.	授予奖项		1
3.	计划限额		4
4.	个别限制		5
5.	授予或行使授予前与股份有关的权利		4
6.	裁决的归属		5
7.	裁决的行使和失效		9
8.	授予及行使授予及交付股份		120
9.	奖项的调整		14
10.	行政管理		142
11.	修正案		153
12.	一般情况		17
13.	管理法律		196

附录

1.	定义		17
2.	美国。		22

定义和解释

1.1

定义

有初始大写字母的规则中使用的单词和短语具有附录1中所列的含义。

1.2

解释

规则中的标题是为了方便,在解释规则时应该忽略。除非上下文另有要求,单数中的词包括复数,反之亦然,而暗示任何性别的词都包括两性。

《规则》中提及任何法定条文时,均指不时修订或重新制定的条文,并包括根据该等条文订立的任何规例或其他附属法例。

授予奖项

2.1

计划的运作

薪酬委员会可以根据《细则》的规定,不时为公司的经营和管理计划制定政策。这些政策可包括确定:

（a）

有资格获得奖励的雇员；

（b）

可由合资格雇员授予的股份的市值；

（c）

（如有）什么条件将适用于授标的归属,该条件将如何衡量,以及是否满足了条件；

（d）

裁决的限制期限；

（e）

是否将根据第6.15条支付任何股息等价物,如果是,将在什么基础上支付；

（f）

是否将授予裁决作为有条件的裁决或无成本选择；以及

（g）

如何授予奖励。

2.2

如何授予奖项

薪酬委员会可酌情就其根据规则厘定的全部股份授予任何合资格雇员一项奖励。可以根据在一个受限制期间结束时或在一个以上受限制期间分阶段授予一项奖励。

在某一特定基础上授予合格雇员的奖励,并不产生在同一基础上或在将来授予奖励的权利或期望。

将授予一项奖励,使其成为公司与参与者之间具有约束力的协议。可以为任何数目的参与者执行一份单一的赠款契约。将不会支付授予裁决的费用。

授予公司执行董事的任何奖励将予授予,使其符合公司股东不时批准的公司董事薪酬政策。

2.3

当可以授予奖项时

通常只有在从当天开始的42天内才能授予奖项:

（a）

在公司发布任何财政期间业绩的日期之后；

（b）

紧随公司任何股东大会后举行；或

（c）

在解除了法规、命令、规章或市场滥用规章的规定所施加的任何限制之后。

如果薪酬委员会认定存在特殊情况,可以在其他时候给予奖励,证明当时给予奖励是正当的,也可以在其他时候给予奖励。

在封闭期内或计划期后不得授予任何奖励。

2.4

条件（包括性能条件和基础）

授标的归属可受薪酬委员会所选择的表现条件或通常在授标前须符合的任何其他条款及条件所规限。不同的条件可以适用于不同的参与者。

通常,从授予薪酬委员会的财政年度起,薪酬委员会在三个财政年度（或薪酬委员会不时决定的任何其他期间）内所决定的一个或多个基础上作出裁决。

任何性能条件或其他术语或条件以及任何基础必须在授予之日以书面声明。

薪酬委员会将决定是否以及在多大程度上满足了业绩条件或任何其他条款或条件,或裁决所依据的条件。

如果发生导致薪酬委员会认为不再适合作出裁决的业绩条件或依据的事件,薪酬委员会可取代或更改业绩。

条件或支撑的方式在情况下是合理的,在性能条件的情况下产生了更公平的性能度量,并且在实质上既不是更难满足,也不是更难满足。

薪酬委员会如认为公司的整体表现并不足以令该等奖励获得全数归属,则有权酌情决定,即使业绩状况或基础已全部或部分得到满足,该等奖励仍会在较小程度上归属。

2.5

持有期

在授予或部分授予后,在授予或行使时取得的股份可受薪酬委员会在授予时确定的持有期的限制。持有股份的规定将扣除因归属或行使裁决而产生的任何税务责任。

在持有期内,将持有以下股份:

（a）

（如薪酬委员会不时选择）由一名被提名人为该参与人；或

（b）

薪酬委员会以任何其他方式决定使其能够监察股份的所有权。

2.6

批准及同意书

授予裁决须取得任何适用规例或成文法则所规定的批准或同意。

2.7

授予通知

将向参与人发出授予裁决书的通知,并将发出一份文件（可能是电子形式的文件） ,具体说明:

（a）

赠款日期；

（b）

授予的股份数目；

（c）

任何表现条件和任何其他条款或条件,以及裁决所依据的基础；

（d）

是否将根据第6.15条支付股息等价物,如果是,将在什么基础上支付；

（e）

裁决的限制期间；及

（f）

适用的任何持有期。

2.8

对参与人的个人奖励,不计养恤金

裁决既不能也不能将任何与裁决有关的权利转让、分配、指控或以其他方式处置给任何人,但在参与者死亡时,裁决可转交给参与者的个人代表。

任何养老金福利都不会根据奖励的价值累积。

2.9

免责声明

参与人可于授予日期后30日内,以书面通知公司放弃授予的全部或部分。对裁决的免责声明将不予考虑。在裁决被驳回的范围内,它将被视为从未被授予。

2.10

国家保险选举和协议

该公司可要求一名在英国为税务目的而居住的参与人根据1992年《社会保障缴款和福利法》（SSCBA）附表1第3A段订立协议,或根据附表1第3B段就授予该奖项时产生的任何二级国家保险缴款向SSCBA作出选择。

计划限额

3.1

10%的限制超过10年

任何一天根据本计划可分配的股份数目,如加上前10年根据本计划分配的股份数目及公司采纳的任何其他雇员股份计划,不得超过等于10%的股份数目。在前一天最后一个交易日发行的公司普通股股本。

3.2

5.10年以上的限制

根据本计划可于任何日期获分配的股份数目,如加上前10年根据本计划获分配的股份总数及公司采纳的任何其他可自由支配股份计划,不得超过等于5%的股份数目。在前一天最后一个交易日发行的公司普通股股本。

3.3

排除本规则第3条中的限制

在计算本规则第3条的限制时,凡在没有归属或酌情行使的情况下,取得该等权利被解除、取消或失效的股份,将被忽略。

3.4

分配的意义

本规则第3条所指的股份分配,是指就股份奖励或期权计划而言,根据奖励或期权配售未发行股份或在库务署内持有的股份,而就其他雇员的股份计划而言,则是指发行及配发股份或将股份从库务署外转让。根据授予或选择权配售在库务署持有的股份或转让股份

如投资协会的股份激励计划指引经修订,容许不使用在库务署持有的股份,则可不予考虑。

3.5

应考虑的股份调整

凡为施行本规则第3条所订的限制而从库务署转出的股份或根据该计划发行的股份或该公司的任何其他雇员的股份计划,须予以考虑,而在该等股份的转出或发行日期至计算该限制的日期之间,已有变动，然后,为限制的目的而考虑的股份数目将按董事会认为适当的方式调整,以顾及该变动。

个别限制

薪酬委员会将不时对须获授予参与人的奖励的股份的市值（在授予日期）设定个别限制。没有薪酬委员会的事先批准,这一限额不能超过。

5.	授予或行使授予前与股份有关的权利

参与人在有条件授予的归属或行使无成本选择权之前,没有表决权、分红权或附加在授予标的股份上的任何其他权利。

裁决的归属

6.1

归属的一般规则

除第6.12条规则另有规定外,除本规则第6条和第7条另有规定外,如参与人当时正在就业,则在受限制期间结束时将获得奖励。

6.2

在封闭期内归属

除非有条件授予的归属和随后的股份交付是允许的交易代码,有条件的授予将不会在一天的关闭期间。如果有条件的裁决,但根据第6.2条的规定,在封闭期内的某一天作出,则有条件的裁决将在封闭期结束后的第一个交易日作出。

6.3

停止受雇后的归属（良好酵母者）

除第6.12、6.13和7条规则另有规定外,如果参与人在受限制期间结束前因下列原因停止就业:

（a）

他们的伤害、健康不良、残疾（每一项都证明薪酬委员会满意）或冗员；

（b）

雇用参与人的公司不再受公司控制；

（c）

向并非集团公司的人转让或出售雇用参与人的经营或部分经营；或

（d）

任何其他理由（不诚实、欺诈、不当行为或任何其他情况证明有理由立即解雇除外）薪酬委员会决定在特定情况下适当，

然后,除非薪酬委员会另有决定,否则参与人的奖励将继续由参与人持有,并在受限制期间结束时归属,或如薪酬委员会如此决定,将在参与人停止雇用后尽快归属。

6.4

在其他情况下停止雇用后失效

如果参与人在第6.3条或第6.7条规则所指情况以外的任何情况下,在任何限制期间结束前停止就业,在参与人发出或收到停止就业通知之日,或在没有发出任何通知的情况下停止就业之日,参与人的裁决立即失效。

6.5

纪律程序

除非薪酬委员会另有决定,否则参与人的裁决将不会归属,如果参与人在本来可以归属或酌情行使时,根据适用于参与人的纪律程序正在接受调查,则不能根据本规则第6条行使零成本选择权。根据规则,在决议通过后,可根据纪律程序的结果行使裁决和零成本选择。

6.6

核准的休假

为施行本规则第6条和第7条,在核准的休假期间离开工作的参与人,将在参与人表示不打算返回工作岗位或不打算返回工作岗位的日期停止工作。如果参与者没有表示,参与者将在参与者应返回工作之日之后的第二天停止就业。

6.7

死亡

除第6.126.13及7条规则另有规定外,任何参与人如去世,其所持有的奖项将于去世当日归属,并将在切实可行范围内尽快转交参与人的个人代表。任何适用的持有期将不再适用。裁决的价值可按照规则8.5以现金交付。

6.8

海外转移

如果参与人从一个管辖区转移到另一个管辖区,并因转移而继续或将继续在集团公司任职或就业,并将:

（a）

在转让参与人所在国征税,使参与人在转让后获得或行使裁决时蒙受税收上的不利影响；或

（b）

因受让人所在国的法律的限制,在可归属或行使裁决时取得股份或在可归属或行使裁决时取得的股份的交易，

薪酬委员会可酌情决定,并在符合第6.12及6.13条规则的情况下,容许该参与人所持有的任何奖项在该参与人转任后3个月前及结束后3个月期间内归属。薪酬委员会将决定在这种情况下可以行使任何非成本选择的期间。

6.9

公司交易

除第6.12条、第6.13条和第7条另有规定外,并在不根据第6.10条交换裁决的情况下,裁决将归属（除非薪酬委员会（在有关事件发生前组成）另有决定,否则在下列日期不适用持有期:

（a）

接管:要约人（单独或与其他（如有的话）与要约人一致行动的人）因提出一般要约而取得公司的所有已发行普通股或公司的所有股份,而该等股份与该等股份属同一类别,在任何情况下，不在当时由要约人或由要约人和（或）与要约人一致行动的人控制的任何公司拥有；

（b）

第979条通知:根据2006年《公司法》第979至982条,个人首先有义务或有权获得股份,但没有异议股东的事实除外；以及

（c）

根据第899条作出的妥协或安排:法院根据2006年《公司法》第899条制裁公司与股东之间的妥协或安排。

6.10

重组

如果一家公司（继任公司）获得了该公司的控制权,并且其中之一:

（a）

继任公司取得控制权后,其股东与紧接该事件发生前的公司股东大致相同；或

（b）

薪酬委员会（如在有关事件发生前成立）决定,而继任公司同意根据本条第6.10条交换薪酬，

根据第6.9条规则,奖励不会归属公司,但将就继承公司的股份或继承公司集团内的另一公司的股份换取同等的奖励（由薪酬委员会根据相关事件前组成的决定）。

6.11

清理结束

除第6.12、6.13和7条规则另有规定外,将授予:

（a）

在紧接公司自愿清盘的决议通过前；或

（b）

在法院为公司的清盘作出命令。

如果任何一种情况下的清盘都是为了在第6.10条规则内进行重组,则本规则第6.11条不适用。

6.12

性能条件

如根据第2.4条所施加的任何条件在有关事件发生之日或薪酬委员会所厘定的任何其他日期已获满足,则只可根据第6.1、6.3、6.7、6.8、6.9或6.11条作出裁决。在决定薪酬委员会可在多大程度上调整归属水平时,如: （a）公式化的结果并不反映公司的基本财务或非财务表现；（b）在授标日期意外或未预见的情况下,归属水平并不适当；或（c）有任何其他理由调整授予的归属水平是适当的，考虑到薪酬委员会认为相关的任何因素。凡薪酬委员会须在该奖项归属的事件发生后,在该事件发生前决定该奖项归属的范围,薪酬委员会将按有关事件发生前的组成而定。

6.13

按比例减少

根据第6.3条、第6.7条、第6.8条、第6.9条和第6.11条,将按照比例减少授予的股份数量,其中考虑到从授予日至相关事件发生日之间经过的时间,即从授予日起至授予日三周年期间的比例,或如果更早,则适用的限售期结束。然而,如果薪酬委员会认为有需要作出此种决定的情况,则有权决定授予的股份数目将多于或少于根据本条第6.13条本应作出的决定。

6.14

在控制权变更后停止雇用

如果在公司控制权发生变更之日后12个月内的任何时候（2006年《公司法》第899条规定的安排计划所导致的控制权变更除外） ,其效果是为公司创建一家新的控股公司

控股公司根据安排计划,拥有与紧接安排计划前的公司大致相同的股东）一名参与者的雇用:

（a）

被参与人的雇主终止雇用,原因不是行为失检或表现不佳；或

（b）

由于参与人的职责的性质使参与人合理地认为,参与人的职责和职责比改变控制之前的职责和职责要少,而这构成了对参与人雇用合同的重大违反，

参与人将有权在有关雇用终止后30日内,在扣除就该项责任而应负的任何税项后,收取与该参与人在该参与人获授予或酌情获行使时所获股份的总市值之差相等的金额，根据第6.9条规则,如果当时已授予或已全部行使该等授予,参与人本应获得的股份的总市值。为本规则第6.14条的目的,所使用的市场价值将是在参与人授予或被酌情行使之日的股份的市场价值。

6.15

股息等价物

参与人可在薪酬委员会酌情决定下,以记录日期为准,自授予日期起至任何持有期的归属日期或行使日期或届满之日为止,在行使有条件授予或无成本选择权所关乎的股份上所支付或须支付的任何股息,尽可能收取现金或进一步股份,以同等价值收取。在薪酬委员会认为适当的任何基础上,均可行使相当于股息的权利。根据本规则第6.15条应缴的任何款项,将扣除就该款项应缴的任何税款。

6.16

减持须获授予的股份数目-malus

如在授予或部分授予或行使无成本选择权之前发生有关事件,薪酬委员会可在其绝对酌情决定权内,决定减持须予授予的股份的数目是合理的,及（或）在进一步条件规限下作出授予或行使的决定。在此情况下,薪酬委员会可考虑有关情况,减持（包括减至零）须获授予的股份。如薪酬委员会根据本规则第6.16条行使酌情决定权,将在合理可行的情况下尽快以书面向受影响的参与者确认此项裁决,该裁决将被视为是就较低股份数目授予的,而根据本规则可归属该裁决或行使无成本选择权,则将参考股份数目减少及薪酬委员会施加的任何进一步条件。

6.17

回收

如有关事件在回报期内的任何时间发生,薪酬委员会可绝对酌情决定,要求参与人按其决定的方式,偿还薪酬委员会认为适当的就该项奖励而收取的股份数目（或现金数额）（或代表股份价值的现金数额）。薪酬委员会将决定有关的申索是由参与人就该项裁决所承担的任何税务责任的净额或总额。

为满足任何追回,薪酬委员会可将参与人薪酬的下列要素（如适当,包括减至零）中的任何一项减至零:

（a）

任何未来的奖金,如不是为赎回而操作,则须根据任何集团公司所操作的任何奖金计划支付予参与人；及/或

（b）

参与人根据任何团体成员经营的任何递延奖金计划所持有的任何可持续奖励的股份数目；及/或

（c）

根据该计划或任何其他雇员的股份计划或股份奖励安排而持有的股份数目（除根据附表2至5（包括《2003年所得税（收益及退休金）法》）而属税务优惠的任何奖励除外） ,但在多大程度上已符合就该等奖励及（或）其他奖励（如有关）施加的任何表现条件及（或）任何其他条件；及（或

（d）

要求参与人向集团公司支付薪酬委员会指示的款项,并根据薪酬委员会指示的条款（包括但不限于将从参与人薪金中扣减或扣减的款项,或将从集团公司向参与人支付的任何其他款项中扣减或扣减的款项）支付全额所需的款项。

根据本条第6.17条所作的任何削减,将在薪酬委员会决定适当的时候或时间作出,而如属未获提名的奖项,则在通常情况下,将在其归属时作出,除非薪酬委员会另有决定。

薪酬委员会可随时决定,就若干股份而作出的奖励将会失效,以实施任何其他雇员的股份或激励计划（除本计划外）或任何集团公司经营的奖励计划所载的任何形式的追回拨备。薪酬委员会认为适当的基础上,将根据相关计划中的追回条款的规定,或在没有任何此类条款的情况下,作出裁决。

裁决的行使和失效

7.1

演习期间

在不违反第7.2条规则的情况下,可在赠款之日十周年之前行使一项既得的零成本选择。然而,如果发生第6条所述事件,在下列期间内,将可在交易守则允许的范围内行使零成本选项:

（a）

自根据第6.3条归属之日起十二个月；

（b）

自参与人根据第6.3条停止就业之日起12个月,并在将无成本选择权归属后停止工作；

（c）

从参与者死亡之日起12个月；

（d）

自允许根据第6.9（a）或（c）条将无成本选择权归属的任何情况发生起六个月；

（e）

从规则6.9（b）所述日期起六周；

（f）

在法院就公司的清盘作出命令后一个月（除非清盘是为了重建或合并的目的）。

7.2

裁决的失效

裁决最早将在下列情况下失效:

（a）

在无成本选择的情况下,规则7.1所述任何期间均告失效；

（b）

在第6.3条或第6.7条所指情况以外的任何情况下,在限制期间结束前,参与人停止受雇的日期,以及薪酬委员会决定根据这些规则保留全部或部分裁决的范围；

（c）

参与人因法律的实施而被剥夺裁决的合法或实益所有权,或做或不做导致参与人被剥夺或被宣布破产的任何事情；

（d）

企图违反第2.8条规则的参与者；以及

（e）

薪酬委员会认为,根据第2.4条施加的任何条件一旦满足,便可不再符合。

7.3

在没有或部分归属的情况下失效

如因适用第6.12条或第6.13条规则,裁决尚未归属或仅部分归属,则尚未归属的部分将立即失效。

8.	授予及行使授予及交付股份

8.1

有条件裁决的归属后果

除本规则第8条及第12.7条另有规定外,获赋予有条件授予的股份,将于获授予日期后30日内交付予参与人（或参与人的代名人）。

如持股期间适用,股份将交付予参与人的代名人,或按照薪酬委员会根据第2.5条作出的其他安排。

8.2

行使无成本选择的后果

可对其所拥有的股份数目行使零成本期权。在不违反本规则第8条和第12.7条的其他规定的情况下,行使零成本期权的股份将在期权行使日起30日内交付给参与人（或参与人的指定人）。

如持股期间适用,股份将交付参与人的代名人,或进入薪酬委员会根据第2.5条所指示的任何其他安排。

8.3

行使无成本选择的程序

为行使无成本选择权,参与人必须以薪酬委员会所订明的格式完成并交付由参与人（或由参与人的正式授权代理人）妥为完成的行使通知。

8.4

股份面值

薪酬委员会可规定,作为有条件授予的归属条件或行使无成本选择的条件,参与人须以薪酬委员会决定的方式,将须受该等授予规限的股份的面值缴足。

8.5

现金奖励的满意度

除第12.7条规则另有规定外,公司可在有条件授予或部分有条件授予或行使无成本期权后,以现金支付与有条件授予所归属或行使无成本期权的股份的市场价值相等的数额,代替参与人根据第8.1条或第8.2条获得股份的权利。本规则第8.5条不适用于在下列情况下在任何法域作出的裁决:

（a）

授予该等授予是非法的,或该等授予不属于任何适用的证券法律豁免的范围；或

（b）

对参与者和/或任何集团公司产生不利的税收或会计后果。

8.6

净股数的交付

（a）

公司可根据第8.1条的规定,代替参与人获得全部股份的权利,决定:

（i）

将该裁决所涉及的股份数目减低,而该等股份的价值至少（在其估计中）相当于该参与人就该项裁决的归属而产生的税务责任，因此,该奖励成为一项权利,既可收取减少的股份数目,又可收取相当于减少该奖励的股份数目的价值（经调整的奖励）的现金数额（该现金数额） ,并促使有关集团公司在直接向有关税务机关支付款项时,将该现金数额适用于因该等股份数目而产生的参与者的税务责任调整后的奖励的归属（将任何剩余现金退还给参与人）；或，

（二）

该奖励仅限于参与者就其向有关集团公司提供足够资金以履行所产生的税务责任而须受其规限的股份数目,而余下须受该奖励的股份随后在不会在封闭期内发生归属时归属。

（b）

本规则第8.6条不适用于在任何司法管辖区作出的裁决,而该裁决会导致: （i）该裁决的授予是非法的,或不属于任何适用的证券法豁免范围；或（ii）对参与者及（或）任何集团公司的不利税务或会计后果。

8.7

同意书

根据计划交付任何股份或现金,须取得任何适用规例或成文法则所规定的必要批准或同意。

8.8

股份排名

参与人根据该计划取得的股份,在所有方面与当时发行的股份相等,但他们无权享有任何附加在股份上的权利,因为在该参与人就该等股份登记于该公司股东名册上的日期之前,该等股份的记录日期即告下跌。

8.9

上市

在股份上市期间,公司将于配发后在切实可行范围内尽快申请根据计划发行的任何股份上市。

奖项的调整

9.1

股本变动

如薪酬委员会认为有合理理由作出调整的变动或任何其他公司事件,可按薪酬委员会决定的方式调整授予奖励的股份数目和（或）种类,但使奖励的基本经济价值保持不变。

9.2

通知与会者

薪酬委员会将采取其认为必要的任何步骤,将根据本条第9条作出的任何调整通知与会者。

10.

行政管理

10.1

计划的管理

该计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会完全有权根据《规则》管理该计划,包括有权解释和解释该计划的任何规定,并有权通过管理该计划和它认为必要或适当的任何文件的任何条例。薪酬委员会就与该计划有关的任何事项作出的决定将是最终的和具有约束力的。薪酬委员会可根据本条规则第10.1条授权。

10.2

费用

公司将承担引入及营运该计划的费用（包括但不限于印花税、印花税储备税及任何其他与在归属或行使授予时发行或转让股份有关的费用）。公司可要求任何集团公司订立一项协议,该协议规定该公司须就该公司直接或间接就该集团公司的人员或雇员承担的任何费用向该公司偿付。

10.3

涵盖奖励的股份

公司将确保有足够的股份来满足所有未偿还的奖励。

10.4

通知

与计划有关的任何通知或其他通讯将以书面形式发出,并可:

（a）

以个人交付方式交付；或

（b）

通过邮寄的方式:

（i）

如属公司,须向其注册办事处或以书面通知的其他地址；及

（二）

就个人而言,指该个人最后已知的地址,或如该个人是集团公司的董事或雇员,则指该个人最后已知的地址,或指该个人履行该个人的全部或实质上全部职务或雇用的营业地点的地址；或

（c）

以电子邮件或薪酬委员会可接受的任何形式的电子转账方式发送:

（i）

在公司的情况下,以电子邮件地址或公司通知的其他地址为准；及

（二）

在个人的情况下,向个人的最后已知电子邮件地址,或在个人是集团公司的董事或雇员的情况下,向个人的电子邮件地址。

10.5

通知送达时间

根据第10.4条发出的通知如下:

（a）

如果交付,在交付时；

（b）

如已张贴,则于张贴后第二个营业日上午十时正；或

（c）

如果通过电子邮件或任何其他形式的电子传送发送,则在发送时。

在证明通知服务时,足以证明已交付或已妥善处理、预付和张贴了信封,或适当地妥善处理和发送了电子邮件或其他形式的电子转账。

10.6

送交股东的文件

参与者可获发公司发给股份持有人的任何通知或文件副本,但无权获发该等通知或文件副本。

10.7

当地货币等值

就任何有关司法管辖区而言,如有需要将英镑兑换为该货币,薪酬委员会可决定英镑与有关货币之间的汇率,或为施行该计划而将英镑兑换为该货币。

11.

修正案

11.1

薪酬委员会修订计划的权力

除本条第11条另有规定外,薪酬委员会可随时就任何方面修订该计划的任何规则。

11.2

股东批准

除第11.4条规则另有规定外,不得对下列人士或合资格雇员作出任何修订:

（a）

可获授予奖项的人；

（b）

根据计划可分配的股份数目的限制；

（c）

个人参与者的最大权利；

（d）

附加在授予和股份上的权利；

（e）

在发生变更时,参与者的权利；或

（f）

本规则第11.2条的规定，

未经公司董事在股东大会上以普通决议批准。

11.3

与会者的批准

除非根据第11.1条作出以下修订,否则不会根据第11.1条作出任何修订,废除或严重影响参与者的生存权:

（a）

经根据计划获得75%奖励的参与者书面同意。如根据该计划所授出及存续的所有奖励均已归属,且在无成本期权获全数行使的情况下,将会交付的股份；或

（b）

以不少于75%的比例通过的一项与会者会议决议,出席并亲自或委托表决的与会者中，

为本规则第11.3条的目的,2006年《公司章程》和《公司法》中有关股东大会的规定将随着必要的修改而适用。

11.4

容许的修订

第11.2条不适用于下列任何修正:

（a）

较小,有利于计划的实施；

（b）

考虑到立法上的任何改变；或

（c）

为公司、任何集团公司或任何现有或未来的参与者获得或维持优惠的税收、外汇管制或监管待遇。

11.5

附加时间表

董事会可通过适用于任何司法管辖区的计划的额外附表,根据该等附表,裁决可受额外及/或更改的规限。

条款及条件,在顾及任何证券、外汇管制或税务法律、法规或惯例后,可适用于参与者、公司或任何集团公司。任何额外的时间表必须符合计划的基本原则,不得扩大第3条或第4条的限制,使参与者受益。任何额外的附表及根据该附表授予的所有奖项,均受英国法律规管及解释。

11.6

修订通知

凡根据本规则第11条对该计划作出任何重大修订,而该等修订在作出后在合理切实可行范围内尽快对该等修订产生影响,将会向参与者发出书面通知。

11.7

禁止的修订

如果该计划因修订而不再是员工持股计划,则不会对该计划作出任何修订。

12.

一般情况

12.1

计划的终止

计划将在计划期间结束时或在董事会决定的任何较早时间终止。终止计划不会影响终止前授予的奖励。

12.2

为该计划提供资金

公司及任何集团公司可在任何适用法律允许的范围内,向受托人或任何其他人提供款项,使他们能够为该计划的目的而取得股份,或为该等目的而订立任何保证或弥偿。

12.3

参与者及合资格雇员的权利

本计划不会给予任何集团公司的职员或雇员参与本计划的权利。参加一项赠款并不意味着有权参加或被考虑参加后来的赠款。个人在集团公司任职或任职条件下的权利和义务不受个人参与计划的影响,也不受个人根据计划可能必须参与的任何权利的影响。持有奖励的参与者将不会拥有该公司股东就该奖励或受其规限的股份的任何权利。

12.4

没有获得赔偿或损害的权利

参与人因任何理由（包括非法终止雇用）放弃因参与人因该项终止而终止根据计划享有的权利,或因该项权利或权利的价值的损失或减少而可能产生的任何权利或损害赔偿或损害赔偿。在计划或根据计划执行的任何文件中,没有任何内容

给予任何人继续受雇的权利,或会影响任何集团公司在任何时间、有无因由或会对公司、任何集团公司施加不负法律责任的情况下终止雇用任何参与者、合资格雇员或任何其他人的权利，董事会或受托人或其各自的代理人和雇员因计划项下的参与人福利或权利的丧失或因计划项下的酌情决定权的行使而因终止参与人的雇用而因任何原因而承担的任何责任。

12.5

规则12.3和12.4的益处

第12.3条和第12.4条对公司、本身以及作为所有集团公司的受托人和代理人都有好处。公司将就信托持有本规则的利益,并作为每一项规则的代理人,并可将本规则12.5的利益分配给任何一项规则。

12.6

公司章程

在授予或行使授予时取得的任何股份将不时受公司章程的约束。

12.7

扣缴税款

任何集团公司、前集团公司或受托人可扣留其认为必要的款项和（或）作出安排,以履行其或任何其他集团公司或前集团公司就归属或行使裁决而须承担的任何税务责任,包括根据第8.6条交付减少的股份或代表参与人出售股份,但参与人解除该税务责任的除外。

12.8

可分割性

计划的一个或多个条款的无效或不可执行性不会影响计划其他条款的有效性或可执行性。

12.9

第三方

该计划对不是参与者的个人没有好处、权利或期望。根据1999年《合同（第三方权利）法》 ,任何第三方都无权执行本计划的任何条款。第三方可能拥有的任何其他权利或补救办法不受本规则第12.9条的影响。

12.10

数据保护

符合资格的雇员承认,与他们有关的个人资料可由公司、集团公司及/或受托人收集、持有及处理,并可转交公司的第三方经纪、注册主任、管理人及/或未来的购买人,以供经营或管理该计划。

有关公司如何处理合资格雇员的个人资料的进一步资料,载于公司的BT股份计划及股东私隐通告内。

和员工隐私通知,可在BT隐私政策网页上的公司内联网上获得:https://intra.bt.com/bt/lgc/compliance/data/dg_what/dp/pages/politics.aspx

作为其参与计划的条件,符合条件的雇员承认并同意,对本规则第12.10条所述个人数据的处理对于计划的运作和管理是必要的,包括在这种处理可能不属于欧盟数据保护法范围的情况下（例如,对于不是欧盟公民或适用居民的符合条件的雇员）。

13.

管理法律

这些规则将受英国法律的管辖和解释。所有参与者、公司及任何其他集团公司将就根据该计划产生的任何争议（包括非合同纠纷）向英国法院提交管辖权。

附录1

定义

附录1	本附录1构成本规则的一部分；

奖项	有条件裁决或有条件裁决零成本选择；

董事会	董事会暂时由公司或董事会正式授权的委员会组成,该委员会可包括薪酬委员会；

回收周期	薪酬委员会在批予日期所厘定的授予的归属开始的期间,通常为期两年；

封闭期	根据1993年《刑事司法法》、《市场滥用条例》或《交易守则》 ,或根据公司所受的任何其他法规、条例或类似守则,禁止参与人买卖股票；

公司	BT Group plc,根据第4190816号在英格兰和威尔士注册；

有条件裁决

有条件获得根据计划授予或拟授予的股份的权利；

控制	就法人团体而言,法人有权确保:

（a）

以在该法人团体或任何其他法人团体中或就该法人团体或其他法人团体而持有股份或管有表决权的方式；或

（b）

凭借《公司章程》或其他规范该法人团体或任何其他法人团体的文件所授予的任何权力，

首次提及的法人团体的事务是按照该人的意愿进行的,以及控制将相应地解释；

赠款日期	关于裁决,授予日期；

交易代码	公司不时修订的股份交易守则；

交易日期	伦敦证券交易所营业的任何一天；

可自由支配的股份计划

任何雇员的股份计划,其参与只由董事会或公司决定；

合格雇员	任何人如在批予日期是集团公司的雇员；

员工持股计划

具有2006年《公司法》第1166条赋予的含义；

就业	作为集团公司雇员的就业；

集团公司	该公司,以及该公司的附属公司或该公司的控股公司的附属公司（附属机构以及控股公司具有2006年第1159号《公司法》赋予的含义；

持有期	（在有条件的授予或行使有条件的授予或行使有条件的授予而在该期间内取得的）授予之后的期间零成本（c）除经薪酬委员会同意外,不得转让、分配、收取或以其他方式处置；

上市	获准在伦敦证券交易所或任何其他认可证券交易所买卖,及上市将相应地解释；

伦敦证券交易所

伦敦证券交易所有限公司或伦敦证券交易所有限公司的任何后续机构；

市场滥用管制

2014年4月16日欧洲议会和理事会关于市场滥用的第596/2014号条例；

市场价值

在任何一天的股份:

（a）

如该等股份已上市,则该等股份相当于该等股份在紧接该日前的交易日或薪酬委员会所议定的任何其他日期或日期,由伦敦证券交易所每日正式名单所衍生的中间市场报价；或

（b）

如果股票没有上市,根据1992年《应课税所得法》第八部分确定的数额与其市值相等；

无成本选择

（二）根据本计划授予或拟授予的有条件取得股票的权利,或者以名义支付的权利；

期权行权日期

A的行使日期零成本期权是有效的,因为它符合规则8.3；

与会者	任何持有奖项的个人,如有关,包括参与人的个人代表；

计划	BT集团有限售条件股份计划,根据规则不时修改；

计划期间	本计划自公司股东大会批准之日起至该日十周年止；

冗余	终止一名参加者的雇用完全或主要原因是:

（a）

雇主已停止或打算停止:

（i）

为雇员受雇的目的而经营业务；或

（二）

在雇员受雇的地方经营该业务；或

（b）

该业务的要求:

（i）

为雇员进行某类工作；或

（二）

在雇员受雇的地方进行这项工作，

已停止或减少,或预期停止或减少；

相关事件	一种情况,包括（但不限于） :

（a）

参与者的行为不能反映公司的治理和商业价值；

（b）

任何条件在多大程度上得到满足,其依据是错误,或直接或间接导致授予裁决或归属的不准确或误导性信息或假设,而如果没有犯下错误,这种情况就会比以前更严重；

（c）

参与人在公司或任何部门工作和（或）工作的财务表现发生重大不利变化；

（d）

公司经审计的财务报表的重大财务错报（会计实务变更除外）；

（e）

任何导致或相当可能导致公司声誉受损的行为；

（f）

风险管理中的重大失误；

（g）

公司倒闭；

（h）

参与者的疏忽或严重不当行为；及/或

（i）

参与人实施或知悉的欺诈行为；

薪酬委员会

董事会薪酬委员会或薪酬委员会的正式授权委员会；

限制期间	就授标而言,在授标日期及在授标结束时所指明的期间或期间,该期间或期间可由薪酬委员会酌情决定,而该期间或期间通常为三年,但可多于或少于三年；

规则	不时修订的计划规则；

股份	公司资本中的一种已缴足的普通股；

税务责任	任何参与者将或可能须负上法律责任的税款或社会保障缴款,以及任何集团公司或前集团公司将或可能须（如不负上法律责任,则会或可能会蒙受不利）向任何有关当局交代的款额；

受托人	与该计划同时运作的任何雇员福利信托的受托人；

变异	就公司的股本而言,资本化发行、以权利方式提出的要约或邀请、拆细、合并、减持、减持、分派或以特定形式分配或任何其他股本变动；及

背心

关于:

（a）有条件的授予,参与者在该有条件的授予所标的的全部或部分股份成为绝对有权享有的那一点；或

（b）a 零成本选项,即零成本可就该标的的全部或部分股份行使期权。零成本选择，

以及已归属以及归属将相应地解释。

附录2

美国。

本附录2第1和第2段的规定修改了计划中关于根据该计划授予居住在美国的合格雇员的任何奖励的规则。

1.	以下将作为新规则6.18插入:

"作为参与人裁决的归属条件,可要求参与人就参与人根据计划取得的股份表示并同意:

（a）

参与人的理解是,根据1933年《美国证券法》（证券法）第144条,股份被视为限制性证券,除根据《证券法》的有效登记声明或豁免《证券法》的登记要求外,不得在美国或向美国人转售；

（b）

参与人是为了投资而收购股份,而不是为了分配；及

（c）

除根据《证券法》第S条规则第904条（或第904条的任何继任人）进行的交易中的非美国人外,参与人不会在任何时间转售股份,而且只有在薪酬委员会可能要求的任何持有期届满后,方可转售股份。

公司可在代表在授标时已发行或转让的股份的证明书上批注该等传奇,该等传奇指公司酌情认为适当的上述申述或限制或任何其他适用的转售限制。

2.	集团公司定义中使用"子公司"一词的,子公司的定义如下:

子公司是指公司直接或间接拥有多数表决权的公司。

本附录2第3和第4段的规定修改了该计划的规则,涉及根据该计划授予美国纳税人（不论是否也居住在美国）的合格雇员的任何奖励。

3.	将在规则6.1的末尾插入以下内容:

无论如何,颁奖的最后一天是3月15日,即颁奖归属的历年之后,公司可以调整颁奖的支付方式,以确保这一点。尽管该计划另有相反的规定,但任何可在

如薪酬委员会决定在较早日期支付薪酬,将会根据经修订的《1986年美国国内税收法》（第409A条）第409A条所征收的罚税,则薪酬委员会的酌情权（如该计划第5条所规定）将会在限制期间结束前支付。

4.	薪酬委员会将尽力不采取任何行动,使根据第409A条获豁免课税的裁决根据第409A条须课税,或使根据第409A条须课税的裁决不符合第409A条的规定。

虽然薪酬委员会拟管理该计划,使根据本附表授予的奖项可根据第409A条获豁免缴税,或符合第409A条的规定,但薪酬委员会及公司均不保证根据该计划授予的任何奖项将符合根据第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条文获得优惠的税务待遇。公司不对任何参与人因根据计划授予、持有、归属或支付任何奖励而可能欠缴的税款、利息或罚金负任何责任。