附件 99.2

 

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如对本通函有任何疑问或对将采取的行动有任何疑问，应咨询您的股票经纪人，或其他证券注册交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如您已出售或转让您在哔哩哔哩有限公司的全部股份，您应立即将本通函连同随附的委托书交给买方或受让方，或交给受影响出售或转让的银行、持牌券商或其他代理人，以便传送给买方或受让方。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

 

哔哩哔哩有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克股票代码：BILI和香港交易所股票代码：9626）

（1）提议重新选举退休董事；

（二）拟授予股份回购任务授权及

股票发行任务；

（3）建议重新委任核数师；

（4）建议通过协会条款；

和

（五）年度股东大会通知

 

本封面所使用的大写词汇与本通函所界定的词汇具有相同涵义。

将于二零二六年六月十七日下午四时三十分在中华人民共和国上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼召开股东周年大会的通告，载于本通告第15至19页。于股东周年大会上使用的代表委任表格亦随本通函附后。代表委任表格亦刊载于联交所网站（www.hkexnews.hk）、公司投资者关系（https://ir.bilibili.com/）及证交会（www.sec.gov）。

截至股份记录日期（香港时间）收市时，股份纪录持有人有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。截至ADS记录日（纽约时间）收盘时的ADS持有人如欲就基础Z类普通股行使投票权，必须向ADS的存托人—— 德意志银行信托公司Americas发出投票指示。公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司必须在不迟于香港时间2026年6月15日下午4时30分在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格，以确保您在股东周年大会上的代表权，而德意志银行信托公司美洲公司必须在不迟于纽约时间2026年6月5日上午10时收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的Z类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。

2026年4月16日

内容

 

 

		页数
定义			1
董事会的信			4
1.简介			4
2.建议重选退任董事			5
3.建议授出股份回购授权及股份发行授权			5
4.建议重新委任核数师			6
5.建议采纳公司章程			6
6.股东周年大会及代理安排			7
7.投票表决			7
8.推荐			7
附录一—建议连任的董事详情			8
附录二—关于股份回购任务的解释性说明			10
附录三——对《章程》条款的拟议修订			14
年度股东大会通知			15

 

-我-

定义

 

 

在本通告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下涵义：

 

“ADS（s）”		美国存托股（每份代表一股Z类普通股）
“ADS记录日期”		纽约时间2026年5月7日
“年度股东大会”		公司股东周年大会将于二零二六年六月十七日下午四时三十分在中华人民共和国上海市杨浦区政立路485号国政中心3号楼举行，以考虑及酌情通过载于本通函第15至19页的会议通告所载的决议案，或其续会
「公司章程」		经不时修订的2022年6月30日通过的第八份经修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则
“董事会”		董事会
“CCASS”		香港中央结算公司建立并运行的中央结算及交收系统
“Y类普通股”		公司股本中的Y类普通股，每股面值0.0001美元，授予公司不同投票权，使Y类普通股持有人有权就公司股东大会上提交的任何决议获得每股10票的投票权，但须遵守上市规则第8A.24条规定保留事项须按每股一票的基准进行投票
“Z类普通股”		公司股本的Z类普通股，每股面值0.0001美元，授予Z类普通股持有人就公司股东大会上提出的任何决议的每股一票表决权
“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”		哔哩哔哩有限公司，一家于2013年12月23日在开曼群岛注册成立的公司，并（如文意需要）其附属公司及不时合并的附属公司
“控股股东”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“董事”		本公司董事
“集团”		本公司、附属公司及合并关联实体不时
“港元”		港元，香港法定货币

 

-1-

定义

 

 

“港交所”		香港交易及结算所有限公司
“香港”		中华人民共和国香港特别行政区
“最后可行日期”		2026年4月8日，为本通告刊发前确定若干资料的最后实际可行日期
“上市规则”		经不时修订、补充或以其他方式修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
“纳斯达克”		纳斯达克全球精选市场
“新章程”		建议于股东周年大会上通过的第九份经修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则
“提名委员会”		董事会提名委员会
“保留事项”		根据上市规则第8A.24条，每一股份有权在公司股东大会上享有一票表决权的事项决议案，即：（i）对公司组织章程大纲或组织章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利，（ii）委任、选举或罢免任何独立董事，（iii）委任或罢免公司核数师，及（iv）自愿清盘或清盘公司的
“人民币”		人民币，中国法定货币
“SEC”		美国证券交易委员会
“证监会”		香港证券及期货事务监察委员会
“SFO”		证券及期货条例（香港法例第571章），经不时修订、补充或以其他方式修订
“Share（s）”		公司股本中的Y类普通股和/或Z类普通股，视文意而定
“股东”		股份的持有人，以及在上下文要求的情况下，ADS
“股份发行授权”		建议授予董事的一般授权，以配发、发行或处理未发行的Z类普通股（包括任何出售或转让库存股）和/或ADS，但不得超过于该普通决议案通过之日已发行股份（不包括库存股）数目的20%
“股份纪录日期”		香港时间2026年5月7日

 

-2-

定义

 

 

“股份回购授权”		建议授予董事的一般授权，以购回Z类普通股和/或ADS不超过截至该普通决议通过之日已发行股份数量（不包括库存股）的10%
“证券交易所”		香港联合交易所有限公司
“子公司”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“大股东”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“收购守则”		收购及合并及股份守则回购由证监会发出，经不时修订
“库存股”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“美国”		美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区
“美元”		美元，美国的法定货币
“加权投票权”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“WVR Beneficiary（ies）”		具有《上市规则》赋予其的涵义，除文意另有所指外，指陈睿先生、李旎女士及徐逸先生，为Y类普通股的持有人
“%”		百分数

 

-3-

董事会的信

 

 

哔哩哔哩有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克股票代码：BILI和香港交易所股票代码：9626）

 

董事		注册办事处
陈睿先生（董事长兼首席执行官）		埃尔金大道190号
李旎女士		乔治城
徐逸先生		大开曼岛KY1-9008
		开曼群岛
独立董事
甘剑平先生		首席执行办公室
何震宇先生		主要业务
李峰先生		国政中心3号楼
丁国其先生		政立路485号
		杨浦区
		上海
		中华人民共和国
		香港地址
		劳斯商业广场6层603套房
		长沙湾道788号
		九龙
		香港

2026年4月16日

致股东

尊敬的先生或女士，

（1）提议重新选举退休董事；

（二）拟授予股份回购任务授权及

股票发行任务；

（3）建议重新委任核数师；

（4）建议通过协会条款；

和

（五）年度股东大会通知

 

1.

介绍

本通函旨在向股东提供有关将于股东周年大会上提呈供股东批准的建议及股东周年大会通知的进一步资料。

 

-4-

董事会的信

 

 

2.

建议重选退休董事

根据《公司章程》第89（g）（i）条，陈睿先生、何震宇先生及丁国其先生将以轮值方式退任董事，而彼等均符合资格，将于股东周年大会上提出连选连任董事（“被提名人”）。

有关上述三名董事建议重选的履历及进一步详情载于本通函附录一。

 

3.	建议授出股份回购授权及股份发行授权

概述

于2025年6月20日举行的公司股东周年大会上，董事获授予配发、发行及处理股份的一般授权。在股东周年大会召开之日未使用的范围内，此种授权将在股东周年大会结束时失效。

股份回购授权

为给予公司在适当时及根据上市规则第10.06（1）（b）条在市场上购回Z类普通股及/或ADS的灵活性，将于股东周年大会上提出一项普通决议案，以批准授予董事股份回购授权，以购回Z类普通股及/或于该普通决议案通过之日不超过已发行股份数目（不包括库存股）10%的ADS。于最后实际可行日期，公司已发行及流通股份总数为416,623，647股。待有关普通决议案通过后，并假设在最后实际可行日期后及股东周年大会日期前已发行股份数目保持不变，于授出日期可根据股份回购授权购回的Z类普通股及/或ADS的最高数目将为41,662，364股Z类普通股及/或ADS。

股份回购授权自有关决议案于股东周年大会上通过之日起生效，直至以下两者中较早者为止：（a）下一次股东周年大会结束，除非根据该次会议通过的普通决议案，股份回购授权获无条件或有条件续期；或（b）股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改该授权。

若公司根据股份回购授权回购Z类普通股和/或ADS，公司可（i）注销已回购股份和/或（ii）持有库存股等股份，但须视市场情况和集团在回购相关时间的资本管理需求而定。任何出售或转让该等库存股份将受下一项建议所载及根据适用法律法规（包括上市规则）作出的股份发行授权所规限。

上市规则规定须就股份回购授权向全体股东发出的解释性声明载于本通函附录二。

 

-5-

董事会的信

 

 

股份发行授权

为给予公司在适当情况下及在适当情况下根据上市规则第13.36条发行Z类普通股（包括任何出售或转让库存股）及/或ADS的灵活性，将于股东周年大会上提出一项普通决议案，以批准授予董事股份发行授权，配发或处理未发行Z类普通股（包括任何出售或转让库存股）和/或ADS不超过截至该普通决议通过之日已发行股份总数（不包括库存股）的20%。于最后实际可行日期，公司已发行在外流通股份总数为416,623，647股。待有关普通决议案获通过后，并假设已发行股份数目在最后实际可行日期后及股东周年大会日期前保持不变，董事将获授权根据股份发行授权发行（或出售或转出库房）最多83,324，729股Z类普通股。

股份发行授权自有关决议案于股东周年大会上通过之日起生效，直至以下两者中较早者为止：（a）下一次股东周年大会结束，除非根据该次会议通过的普通决议案，股份发行授权获无条件或有条件续期；或（b）股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改该授权。

 

4.

建议重新委任核数师

董事会建议续聘罗兵咸永道会计师事务所及罗兵咸永道钟田律师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的香港及美国核数师，任期至公司下届股东周年大会结束。还将提出一项决议，授权董事会确定下一年的审计师薪酬。罗兵咸永道会计师事务所及罗兵咸永道钟田律师事务所已表示愿意续聘为公司上述期间的核数师。

 

5.

建议通过协会条款

诚如公司日期为2026年4月16日的公告所披露，董事会已建议透过采纳新公司章程以取代及排除现有公司章程，以修订现有公司章程，主要是（i）遵守《上市规则》第8A.44条，其中规定（其中包括）具有不同投票权架构的发行人通过将其纳入其组织章程或同等文件而使第8A.27条的规定生效；及（ii）纳入若干内务修订。

采纳新公司章程细则所带来的现有公司章程的建议修订详情载于本通函附录三。新章程用英文写成。没有关于这方面的正式中文翻译。因此，新章程中文译本仅供参考。中英文本如有不一致或不一致之处，以英文本为准。

建议采纳新公司章程细则须待股东于股东周年大会上以特别决议案方式批准后，方可作实。新章程细则如获股东于股东周年大会上批准，将于股东于股东周年大会上批准后生效，而新章程细则全文将于股东周年大会日期的交易时段后（北京时间）于联交所网站www.hkexnews.HK及公司投资者关系网站https://ir.bilibili.com/刊发。

 

-6-

董事会的信

 

 

公司已获其各自法律顾问告知，建议采纳新公司章程细则符合上市规则的规定，并不与开曼群岛的法律相抵触。公司亦确认，联交所上市公司建议修订《公司章程》并无任何异常。

 

6.	股东周年大会及代理安排

股东周年大会将于2026年6月17日下午4时30分（北京时间）在中华人民共和国上海市杨浦区政立路485号国政中心3号楼举行。股东周年大会通告载于本通告。

随函附上股东周年大会的代表委任表格。代理表格亦刊载于联交所网站（www.hkexnews.hk）、公司投资者关系（https://ir.bilibili.com/）及证交会（www.sec.gov）。截至股份纪录日期（香港时间）收市时，股份纪录持有人有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。截至美国存托凭证记录日（纽约时间）收盘时美国存托凭证的记录持有人如欲行使其对基础Z类普通股的投票权，必须向美国存托凭证的存托人德意志银行 Trust Company Americas发出投票指示。

公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司必须在不迟于香港时间2026年6月15日下午4时30分在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格，以确保您在股东周年大会上的代表权，而德意志银行信托公司美洲公司必须在不迟于纽约时间2026年6月5日上午10时收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的Z类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。

交回代表委任表格并不妨碍股东亲自出席股东周年大会及投票。

 

7.

以投票方式投票

根据上市规则第13.39（4）条，股东于股东周年大会上的所有投票均须以投票方式进行，而投票结果公告将由公司于股东周年大会后按上市规则订明的方式刊发。于最后实际可行日期，董事并不知悉有任何股东须就将于股东周年大会上提呈的决议案投弃权票。

 

8.

建议

董事会认为，有关建议重选退任董事、建议股份发行授权、股份回购授权、重新委任核数师及采纳新公司章程细则的上述决议案（详情载于股东周年大会通告）符合公司及股东的整体最佳利益。据此，董事建议阁下对将于股东周年大会上提呈的上述决议案投赞成票。

 

 

-7-

附录一拟连选连任的董事详情

 

 

下文载列建议于股东周年大会上连选连任的退任董事的详情。

董事

 

1.	陈睿（Chen Jie）

陈睿,48岁，自2014年11月起担任我行董事会主席兼首席执行官。他是一位连续创业者，在中国互联网和技术相关行业拥有20多年的经验。陈总从我们成立之初就主导了我们的战略发展。他以长远的思维，带头采取了一系列战略举措，将我们公司转变为覆盖内容品类广泛、视频消费场景多样的全谱视频社区。陈总制定了“社区优先”的战略，不断对优质内容进行投入。在他的领导下，哔哩哔哩构建了一个健康繁荣的内容生态系统，这对我们保持对年轻一代的吸引力至关重要。同时，陈总主导了我们商业模式的构建，并在多个业务领域指导快速发展。

在加入我们之前，陈先生与他人共同创立了猎豹移动有限公司，这是一家在纽约证券交易所上市的移动互联网公司（NYSE：CMCM）。2009年，陈先生创立北科互联网安全有限公司，并于2009年至2010年担任其首席执行官。在此之前，陈先生曾于2001年至2008年在香港联交所上市的领先软件和互联网服务公司金山软件有限公司（HKEX：3888）担任互联网安全研发总经理。陈先生于2001年获得成都信息工程大学学士学位。

独立董事

 

2.	何震宇（He Zhianyu）

何震宇,66岁，自2018年3月起担任本公司董事。他目前还担任声网有限公司（纳斯达克：API）的独立董事，自2020年起任职。何先生曾于2011年8月至2017年5月期间担任欢聚公司（前称YY Inc.）（YY）的首席财务官。在此之前，何先生于2007年3月至2011年8月担任上海巨人网络集团，公司首席财务官。2004年至2007年任九城互联网科技集团首席战略官。何先生获得国立台北大学会计学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。何先生为美国特许金融分析师，1991年获美国注册会计师协会会员认证。

 

3.	丁国其（Ding Guoqi Ding）

丁国其,56岁，自2020年5月起担任本所董事。自2019年起，丁国其先生担任中国咨询服务提供商ZhiQin Management Consulting Ltd.的董事长。2017年至2023年期间，丁先生在中国医学诊断外包服务提供商迪安诊断集团股份有限公司（深交所：300244）董事会担任独立董事。2004年至2017年期间，丁先生在中国最大的投资集团之一复星国际有限公司担任过多个职位，包括首席财务官。在2012年至2017年期间，丁先生还担任过多家中国公司的董事会成员，其中包括中国最大的房地产开发商之一上海复地置业有限公司。丁先生获得上海财经大学财经学士学位，并于1997年被中华人民共和国财政部认定为会计师。

 

-8-

附录一拟连选连任的董事详情

 

 

提名委员会已参考公司董事会多元化政策所载的提名原则及标准，以及独立非执行董事的独立性，对董事会的架构及组成、被提名人的确认及披露、教育背景、专业资格、技能、知识、行业经验、时间承诺及贡献进行审查，并已参考上市规则第3.13条所载的因素，确认其独立性。基于上述，提名委员会及董事会认为，何震宇先生及丁国其先生各自根据上市规则所载的独立性指引具有独立性，并对被提名人对公司的贡献感到满意，这将继续为董事会带来宝贵的业务经验和广泛的行业见解，以促进其有效运作和多元化。因此，提名委员会及董事会建议于股东周年大会上重选所有被提名人，包括上述独立非执行董事。

各获提名人均已与公司订立董事协议，但须根据公司章程细则于公司股东周年大会上重选，直至根据协议终止为止。

身为董事会主席兼行政总裁的陈睿先生有权收取合共约人民币590万元的年薪及酌情花红，亦可能有权收取以股份为基础的薪酬，惟须由董事会根据其于集团的职责及责任、公司的薪酬政策及集团的表现而厘定，并由董事会酌情厘定。作为独立董事的何震宇先生和丁国其先生有权获得股份补偿和/或现金补偿，但须经董事会参照其在集团的职责和责任确定的酌情决定权。除本文件所披露者外，每名被提名人均无权以该人的董事身份获得任何董事酬金或就除公司以外在集团内担任的董事职务获得任何其他酬金。

于最后实际可行日期，陈睿先生于公司或其联营法团（《证券及期货条例》第XV部所指）的5,412，000股Z类普通股及48,032，802股Y类普通股及相关股份中拥有权益或被视为拥有权益，占已发行股份总数约12.83%；何震宇先生于公司或其联营法团（《证券及期货条例》第XV部所指）的182,411股Z类普通股及相关股份中拥有权益或被视为拥有权益，占已发行股份总数约0.04%；于最后实际可行日期，丁国其先生并无权益，亦无被视为于证券及期货条例第XV部所指的任何公司股份中拥有权益。

除上文所披露者及紧接最后实际可行日期前，每名获提名人于过去三年期间并无于其他上市公众公司担任任何董事或任何其他主要委任及专业资格，并无于公司或集团其他成员公司担任任何其他职务，亦无与公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东存在任何其他关系。

除上文所披露者外，概无其他有关每名获提名人的事宜须就其连选连任而提请股东注意或根据上市规则第13.51（2）（h）至（v）条就其连选连任董事而须予披露。

 

-9-

  

附录二关于股份回购任务的解释性说明

 

以下为上市规则第10.06（1）（b）条规定须寄发予股东的解释性声明，以使他们能够就就将于股东周年大会上建议的股份回购授权投票赞成或反对普通决议案作出合理知情的决定。

 

1.

股本

于最后实际可行日期，公司已发行及流通股份总数为416,623，647股。

惟须就将于股东周年大会上提出的股份回购授权通过普通决议案，并基于公司已发行股本总额于最后实际可行日期至股东周年大会日期保持不变，根据股份回购授权，董事将获授权于股份回购授权期间回购最多41,662，364股Z类普通股及/或ADS，占公司已发行股本总额（不包括库存股）的10%。

 

2.	回购股份和/或ADSS的原因

董事认为，获得股东的一般授权，使公司能够在市场上购买Z类普通股和/或ADS，符合公司和股东的最佳利益。回购可能会根据当时的市场情况和资金安排，导致每股Z类普通股和/或ADS的资产净值和/或其每股Z类普通股和/或ADS的收益得到提升。

董事只会在其认为回购符合公司及股东最佳利益的情况下行使购回权力。

 

3.

回购资金

回购Z类普通股和/或ADS将由公司内部资源提供资金，其中包括根据不时生效的《公司章程》、《上市规则》以及开曼群岛、香港和其他地区（视情况而定）的适用法律法规合法可用于此类目的的资金。

 

4.

回购的影响

基于公司股份及ADS的现行交易价格水平，董事认为，倘股份回购授权将于建议购回期内的任何时间悉数进行，则可能不会对公司的营运资金或负债状况（与公司截至2025年12月31日止年度的年度报告所载的经审核账目所披露的状况相比）造成重大不利影响。董事不打算行使股份回购授权的程度，以致在有关情况下会对公司的营运资金需求或负债水平产生重大不利影响，而董事认为该等情况不时适合公司。

 

-10-

  

附录二关于股份回购任务的解释性说明

 

5.

接管代码

如果在根据股份回购授权行使回购Z类普通股和/或ADS的权力时，股东在公司投票权中的比例权益增加，则就收购守则而言，这一增加将被视为投票权的收购。据此，一名股东或一组一致行动股东（定义见收购守则）可取得或巩固公司控制权，并有义务根据收购守则规则26提出强制性要约。

于最后实际可行日期，据董事所深知及确信，不同投票权受益人为陈睿先生、李旎女士及徐逸先生，他们实益拥有合共79,700，010股Y类普通股，代表就股东就保留事项以外的事项作出的决议在公司拥有的投票权合共70.29%（不包括根据公司股份激励计划授予的奖励行使或归属时已发行及预留未来发行的8,410，463股Z类普通股）。

根据上市规则第8A.15条，倘董事行使股份回购授权，不同投票权受益人须透过将其持股比例转换为Z类普通股按比例减少其在公司的加权投票权，倘已发行股份数目减少将导致Y类普通股的比例增加。因此，据董事所深知及确信，行使股份回购授权预期不会导致不同投票权受益人根据收购守则作出强制要约的责任。董事目前无意购回股份，以触发根据收购守则作出强制要约的责任为限。董事并不知悉根据收购守则可能因公司购买其股份而产生的任何其他后果。

此外，董事并不建议回购股份及/或ADS，这将导致低于联交所规定的相关规定最低公众手中股份百分比。

 

-11-

  

附录二关于股份回购任务的解释性说明

 

6.

股票市场价格

下文载列Z类普通股于过去12个月内各月期间及直至最后实际可行日期在联交所买卖的最高及最低价格：

 

		股价 （每Z类普通股）
		最高 （港元）				最低 （港元）
2025
四月			153.00				113.60
可能			154.60				135.30
六月			173.00				139.60
7月			202.60				159.80
八月			200.40				169.00
9月			224.80				172.10
10月			249.60				199.10
11月			241.80				187.20
12月			209.00				187.60
2026
一月			285.60				194.40
2月			269.60				216.20
三月			220.40				168.50
4月（截至最后实际可行日期）			190.50				175.20

 

7.

回购股份

ADS或Z类普通股的回购是公司在紧接最后实际可行日期之前的六个月内（无论是在联交所还是其他地方）进行的。

 

8.

将军

概无董事，或据董事作出一切合理查询后所知，其任何关系密切联系人（定义见上市规则），在股份回购授权获批准的情况下，均无意向公司出售任何股份。

概无核心关连人士（定义见上市规则）通知公司，如股份回购授权获行使或已承诺不向公司出售彼等持有的任何股份，彼等目前有意向公司出售股份，而公司获授权向该等股份作出购买。

董事将根据公司章程、上市规则及开曼群岛适用法律行使公司权力，根据股份回购授权进行Z类普通股及/或ADS回购。

董事确认，据其所知及所信，解释性陈述或根据股份回购授权建议购回股份均无任何不寻常之处。

 

-12-

  

附录二关于股份回购任务的解释性说明

 

9.	关于回购股份的意向声明

根据上市规则的适用规定，公司可在任何该等回购结算后注销已回购股份或将其作为库存股持有，但须视乎市场条件及集团于有关回购时间的资本管理需要而定。倘公司决定将回购股份作为库存股持有，公司将于股份回购完成后，将该等回购股份从中央结算系统撤回，并将库存股登记在公司名下。

公司只有在有即将在联交所转售的计划时，方可将其库存股重新存入中央结算公司，并应尽快完成转售。就任何存放于CCASS以待在香港联交所转售的库藏股而言，公司须（i）促使其经纪人不向香港中央结算有限公司发出任何指示，以在股东大会上就存放于CCASS以待转售的库藏股进行投票；及（ii）就股息或分派而言，将库藏股从CCASS撤回，并将其重新登记为库藏股或予以注销，在每种情况下均于股息或分派的记录日期之前，或采取任何其他措施，以确保其不会行使任何股东的权利或获得任何权利，如果这些股份以其自己的名义登记为库存股，则根据适用法律，这些权利将被暂停。

库存股持有人（如有）对需要股东在公司股东大会上批准的事项应回避表决。

 

-13-

  

附录三关于股份回购任务的解释性说明

 

条款		组织章程大纲的条文
封面		开曼群岛《公司法》（经修正修订） ISLANDS COMPANY SHARES LIMITED   第八届董事会第八次会议的修订及重述备忘录 协会   的   哔哩哔哩有限公司   嗶哩嗶哩股份有限公司   （20226年6月30日[ • ]日通过的特别决议通过）
条款		《公司章程》的规定
封面		开曼群岛《公司法》（经修正修订） ISLANDS COMPANY SHARES LIMITED 第八十九条修订和重述的协会章程   的   哔哩哔哩有限公司   嗶哩嗶哩股份有限公司 （20226年6月30日[ • ]日通过的特别决议通过）
1.		“公司法”指《公司法》（如修正 订正）的《开曼群岛公约》及任何法定修订或重新制定其中；
		“指定证券交易所”手段（一）任何股票和ADS上市交易的美国证券交易所或（ii）香港联交所（视属何情况而定）;
123A。		董事会设立提名委员会（可与公司治理委员会合并组成单一的提名与公司治理委员会（“提名与公司治理委员会”）），履行以下职责：   （a）至少每年检讨董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验），协助董事会维持董事会技能矩阵，并就任何建议向董事会作出变动，以补充公司的企业战略；   （b）确定适当有资格成为董事的个人，并就提名担任董事职务的个人的选择向董事会作出选择或提出建议；   （c）评估独立非执行董事的独立性；及   （d）就董事的委任或重新委任以及董事的继任计划向董事会提出建议，特别是公司的主席及行政总裁。及   （e）支持公司定期评估董事会业绩。

 

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年度股东大会通知

 

 

哔哩哔哩有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克股票代码：BILI和香港交易所股票代码：9626）

年度股东大会通知

所附由哔哩哔哩有限公司（“公司”）发出的股东周年大会通告，用作《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）第13.71条规定的股东周年大会通告（“股东周年大会”）及香港上市规则第13.73条规定的通函。本通知也可在公司投资者关系网站https://ir.bilibili.com/上查阅。

除特别指明外，本通告所界定的词汇在公司日期为2026年4月16日的通函（「通函」）中具有相同涵义。有关本通告内各项决议案的详情载于通函内。

年度股东大会将于2026年6月17日下午4时30分（北京时间）在中华人民共和国上海市杨浦区政立路485号国政中心3号楼召开，目的是审议并表决以下决议：

 

1.

作为普通决议案：收取及采纳截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表及公司董事（「董事」）及核数师的报告；

 

2.

以普通决议案方式：重选陈睿担任董事至2029年年度股东大会召开且直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职；

 

3.

以普通决议案方式：重选何震宇担任独立董事至2029年年度股东大会召开且直至其继任者正式当选并符合任职资格，但须提前辞职或免职；

 

4.

以普通决议案方式：重选丁国其担任独立董事至2029年年度股东大会召开且直至其继任者正式当选且符合资格为止，但须提前辞职或免职；

 

5.

作为普通决议案：授权董事会厘定公司董事的薪酬；

 

6.

作为普通决议案：续聘罗兵咸永道会计师事务所及罗兵咸永道中天会计师事务所为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会结束，并授权董事会厘定其截至2026年12月31日止年度的薪酬；

 

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年度股东大会通知

 

 

7.

作为一项普通决议：

 

(a)

除下文（c）段另有规定外，于有关期间（定义见下文（d）段）给予董事一般无条件授权，以行使公司的所有权力，以配发、发行及处理额外Z类普通股（包括任何出售或转出库房的库存股）或可转换为Z类普通股的证券，或期权、认股权证或类似权利，以认购公司Z类普通股或该等可转换证券（发行期权、认股权证、或类似权利以现金对价认购额外Z类普通股或可转换为Z类普通股的证券）以及提出或授予将或可能需要行使此类权力的要约、协议或期权（包括任何认股权证、债券、票据和债权证，授予任何认购或以其他方式接收Z类普通股的权利）；

 

(b)

上文（a）段中的授权应是对给予董事的任何其他授权的补充，并应授权董事在相关期间内提出或授予将要求或可能要求在相关期间结束后行使该等权力的要约、协议和/或期权；

 

（c）

上文（a）段中有条件或无条件配发或同意配发及发行（不论是否根据期权或其他方式）的Z类普通股总数，但根据以下情况除外：

 

（一）

a供股（定义见下文（d）段）；

 

（二）

根据公司的任何购股权计划或任何其他购股权计划或当其时为向公司及/或其任何附属公司的董事、高级人员及/或雇员及/或根据该等计划指明的其他合资格参与者授出或发行认购Z类普通股的购股权或收购Z类普通股的权利而采纳的任何购股权授出或行使；

 

（三）

根据公司《2018年股份激励计划》（经不时修订）授予或将授予的限制性股份及限制性股份单位的归属；

 

（四）

任何以股代息或类似安排，规定根据公司章程配发及发行股份以代替公司股份的全部或部分股息；及

 

（五）

公司股东在股东大会上授予的特定权限；

不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份总数（不包括库存股）的20%（该总数须于本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆细为数目较少或较多的公司股份的情况下作出调整），而上述授权须相应受限制；和

 

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年度股东大会通知

 

 

（d）

为本决议之目的：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

 

（一）

公司下届股东周年大会结束；

 

（二）

根据《公司章程》或任何适用法律法规规定召开公司下届股东周年大会的期限届满；及

 

（三）

股东大会以普通决议撤销或更改本决议所载权限的日期；

「供股」指要约认购公司股份，或要约或发行认股权证、期权或其他赋予认购公司股份权利的证券，向在固定记录日期名列公司股东名册的公司股东按其当时所持公司股份的比例开放一段由董事确定的期限（但须遵守董事认为与零碎权利有关的必要或适宜的排除或其他安排，或考虑到适用于公司的任何地区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的要求下的任何限制或义务）；

 

8.

作为一项普通决议：

 

(a)

授予董事于有关期间（定义见下文（b）段）的一般无条件授权，以行使公司的所有权力，以在联交所或公司证券正在或可能在其上市的任何其他证券交易所购买其本身的股份及/或ADS，而该等股份及ADS已获香港证券及期货事务监察委员会及联交所为此目的认可，但根据本授权可购买的公司ADS相关股份总数不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份总数（不包括库存股）的10%（该总数在本决议通过后将任何股份分别合并或拆分为较少或较多股份的情况下可予调整），上述授权应受到相应限制；

 

(b)

为本决议之目的：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

 

（一）

公司下届股东周年大会结束；

 

（二）

根据《公司章程》或任何适用法律规定召开公司下届股东周年大会的期限届满；及

 

（三）

股东大会以普通决议案撤销或更改本决议案所载权限的日期；及

 

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年度股东大会通知

 

 

9.

作为普通决议案：以本通告第7及8号决议通过为条件，延长本通告第7号决议所提述的一般授权，方法是增加可配发及发行或同意由董事根据该等一般授权配发及发行（或出售或转出库房）的股份总数（包括任何出售或转让库存股），公司根据本通告第8号决议所提述的授权购回的ADS相关股份及/或股份的数目，但该金额不得超过于本决议案通过之日公司已发行股份总数（不包括库存股）的10%（该总数须于本决议案通过后在任何股份合并或拆细为更少或更多股份的情况下作出调整）；及

 

10.

作为特别决议案：批准以通函附录三所载方式采纳新的公司章程细则以取代及排除现有公司章程细则，自股东于股东周年大会上批准之日起生效。

股份纪录日期及广告纪录日期

公司董事会已确定香港时间2026年5月7日收市时（“股份记录日”）为我们每股面值0.0001美元的Y类普通股（“Y类普通股”）和每股面值0.0001美元的Z类普通股（“Z类普通股”，连同Y类普通股，“股份”）的记录日期（“股份记录日”）。

于股份记录日期，公司股份的记录持有人有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。截至纽约时间2026年5月7日（“ADS记录日”）收盘时美国存托股票（“ADS”）的记录持有人如欲行使其对基础Z类普通股的投票权，必须向ADS的存托人—— 德意志银行信托公司Americas发出投票指示。

为有资格出席股东周年大会并于会上投票，就在香港公司股份过户登记处登记的股份而言，所有股份转让的有效文件连同相关股份证书须于香港时间2026年5月7日下午4时30分之前，向公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（ComputerShare Hong Kong Investor Services Limited）递交，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712 – 1716号商铺。

出席股东周年大会

只有截至股份记录日期的股份记录持有人才有权出席股东周年大会并在会上投票。

代理表格和ADS投票卡

截至股份记录日期的股份持有人可委任代理人于股东周年大会上行使其权利。截至ADS记录日期的ADS持有人将需要指示ADS的存托人德意志银行 Trust Company Americas如何就ADS所代表的Z类普通股进行投票。请参阅代理表格（针对股份持有人）或ADS投票卡（针对ADS持有人），两者均可在公司投资者关系网站https://ir.bilibili.com上查阅。

 

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年度股东大会通知

 

 

诚邀截至股份登记日公司股东名册上的股份记录持有人亲自出席股东周年大会。你的投票很重要。如欲行使投票权，我们促请您尽快并在规定的截止日期前填写、签署、注明日期并将代表委任表格交回公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（“中央证券登记有限公司”）（针对股份持有人）或您的投票指示交回德意志银行 Trust Company Americas（针对ADS持有人）。中央银行股份有限公司必须在不迟于香港时间2026年6月15日下午4：30在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代理表格，以确保您在股东周年大会上的代表权，而德意志银行信托公司美洲公司必须在不迟于纽约时间2026年6月5日上午10：00之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的Z类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。为免生疑问，库存股（如有的话）登记在公司名下，无权在股东周年大会上投票；就香港上市规则而言，以CCASS名义持有的库存股须在公司股东大会上投弃权票。

年度报告

你方可从公司投资者关系网站http://ir.bilibili.com、联交所网站www.hkexnews.hk或SEC网站www.sec.gov免费索取公司年报电子版。

 

香港，2026年4月16日

于本通告日期，公司董事会由陈睿先生担任董事长，李旎女士、徐逸先生担任董事，甘剑平先生、何震宇先生、李峰先生、丁国其先生担任独立董事。

 

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