附件 4.4
本授权书未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家证券法进行登记。没有（i）与其相关的有效登记声明，（ii）律师或其他证据的意见，使公司合理地满意，即不需要此类登记，（iii）收到适当政府当局的不采取行动信函，或（iv）以其他方式遵守第7节的规定，则不得进行出售或处置
微型运输商公司。
购买股份的认股权证
系列首选股票
（贷款A）
这证明，就收到的价值而言，HORIZON TECHNOLOGY FINANCE CORPORATION及其受让人有权认购和购买特拉华州公司（“公司”）MICROTRANSPONDER，INC.（根据本协议第4节调整的“股份”）的该数量的已缴足且不可评估的系列优先股（根据本协议第4节调整，“股份”），按根据本协议下一段确定的每股价格（该价格和将不时产生的其他价格，起第4节规定的调整，在此简称“权证价格”），但须遵守规定并根据以下规定的条款和条件。如本文所用，（a）“系列优先股”一词是指，经持有人选择，（i）公司目前授权的E-2系列优先股，以及该E-2系列优先股以后可能被转换或交换的任何股票，在E-2系列优先股转换为公司普通股的股份（“普通股”）之后，应指公司的普通股，（ii）下一轮优先股（定义见下文），以及该等下一轮优先股以后可能被转换或交换的任何股票，而在下一轮优先股转换为普通股股份后，指公司的普通股，或（iii）公司发行的任何票据（每份均为“票据”，统称为“票据”）在授出日期开始并持续到公司完成合格融资之日的期间转换成的公司股本股份（此种转换，“票据转换”），并在所有当时已发行的股份转换为普通股后，指普通股；（b）“授予日期”一词指2023年12月__，（c）“其他认股权证”一词指公司就发行本认股权证所涉及的交易发行的任何其他认股权证，以及在转让或部分行使本认股权证或代替本认股权证时发行的任何认股权证。此处使用的“认股权证”一词应视为包括其他认股权证，除非文意明确另有要求。
根据下文第4节进行调整，认股权证价格应为（i）如果本认股权证针对E-2系列优先股行使，2.5443美元，（ii）如果本认股权证针对下一轮优先股行使，则每股最低有效价格（在普通股等值
根据并考虑到与优先股一起发行的任何证券），在该证券上，公司的可转换优先股的股份在合格融资中以现金出售（该等股份，“下一轮优先股”），或（iii）如果本认股权证被行使为Bridge Round股票，则为票据转换为Bridge Round股票的最低每股价格。“合格融资”是指将公司可转换优先股首次出售或一系列相关出售给购买者，这些购买者包括但不限于风险资本或其他机构投资者，现金总额不低于10,000，000美元，并在授予日期后结束。本认股权证可行使的股份数量应为按131,250美元（“认股权证覆盖美元金额”）除以根据本款确定的认股权证价格确定的最接近的整数。尽管有任何相反的规定，如果在票据转换之前，任何票据由公司以现金偿还，则本认股权证持有人有权获得现金（“票据付款”），金额等于（a）如果其是票据持有人，其本应有权获得的金额等于认股权证覆盖美元金额减去（b）认股权证覆盖美元金额（“票据付款金额”）之间的差额。如任何时间有票据支付，则剩余权证覆盖美元金额应减去票据支付金额。
1.任期.本认股权证所代表的购买权可于授出日期起至（i）授出日期后十（10）年的日期，或（ii）公司经修订及重述的法团注册证书所界定的视为清算事件的完成（其中唯一代价为现金及/或有价证券）可不时修订及/或重述（“章程”）的任何时间及不时行使全部或部分。公司应在IPO或视同清算事件完成前至少二十（20）天通知本权证持有人。如本文所用，“有价证券”是指满足以下所有要求的证券：（1）其发行人随后须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，然后根据该法案和《交易法》提交所有要求的报告和其他信息，（2）本认股权证持有人在合并时或之前行使或转换本认股权证的发行人将收到的类别和系列股份或其他证券，然后在全国性证券交易所或场外交易市场进行交易，且（3）该持有人将不会受到合同或适用的联邦和州证券法的限制，不得在该收购完成后的六（6）个月零一天内公开转售，该持有人在该合并中将收到的所有发行人股份和/或其他证券，均为该持有人在该合并完成时或之前全额行使或转换本认股权证。
2.行权方式；缴款；发行新权证.在符合本协议第1条的规定下，本认股权证所代表的购买权可由本认股权证的持有人根据本协议的持有人的选择，通过（a）在公司的主要办事处交出本认股权证（连同基本上以本协议所附的格式作为附件 A-1妥为填妥和签立的行权通知）并通过向公司付款、以证明或银行支票的方式全部或部分行使，或电汇至公司指定账户（“电汇”），金额相当于当时适用的
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认股权证价格乘以当时购买的股份数目；（b）如与公司证券的注册公开发行有关，交出本认股权证（连同随附的作为附件的行权通知单A-2妥为填妥并已签立）于本公司主要办事处，连同本公司合理满意的安排通知，以经证明或银行支票或电汇方式从持有人将在该公开发售中出售的股份的出售所得款项中支付予本公司，金额等于当时适用的每股认股权证价格乘以当时购买的股份数量；或（c）行使本协议第10.2节规定的“净发行”权利。代表股份的任何证书以其名义在行使本权证时可发行的人，须当作已成为该等股份的纪录持有人，并就所有目的而言，须视为其所代表的股份（而该等股份须当作已发行）在紧接本权证行使日期的营业时间结束前的纪录持有人。在行使本权证所代表的权利的情况下，如此购买的股份的证书应尽快交付给本协议的持有人，无论如何应在该行使后三十（30）天内交付；除非本权证已全部行使或到期，否则代表当时未行使本权证的股份部分（如有的话）的新认股权证也应尽快且无论如何应在该三十天期限内向本协议的持有人发出；但前提是，当公司须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的报告要求时，如果本认股权证持有人提出要求，公司应促使其转让代理人在结算持有人在行使本认股权证后进行的任何交易所需的期限内将代表行使本认股权证时发行的股份的证书交付给经纪人或其他人（由行使本认股权证的持有人指示）。
3.股票全额支付；股份的保留.在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有股份，在根据本协议的条款和条件发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于与发行该认股权证有关的所有优先购买权和税收、留置权和费用。在本认股权证所代表的权利可能被行使的期间内，公司将在任何时候授权，并在行使本认股权证所证明的购买权时为发行目的保留足够数量的股份，以提供行使本认股权证所代表的权利，以及足够数量的其普通股股份，以提供将系列优先股转换为普通股。
4.认股权证价格和股数调整.本认股权证行权时可购买的证券数量、种类及认股权证价格，在发生特定事件时，可不定期进行调整，具体如下：
(a)重新分类或合并.如在行使本认股权证时可发行类别的证券发生任何重新分类或变更（面值变更、或从面值变更为无面值、或从无面值变更为面值、或由于细分或合并），或如公司与另一实体合并或并入另一实体（与公司作为收购方和存续实体的另一实体合并且不会导致任何可发行的已发行证券重新分类或变更的情况除外）
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行使本认股权证），或如出售公司全部或实质上全部资产，公司或该继承或购买实体（视属何情况而定）须妥为签立并向本认股权证持有人交付新认股权证（形式及实质均令本认股权证持有人满意），使本认股权证持有人有权在行使该新认股权证时收取总购买价不超过行使本认股权证未行使部分时应付的价款，并代替行使本认股权证时可在此之前发行的股份，（i）当时根据本认股权证可购买的股份数量的持有人在此类重新分类、变更、合并或出售时应收的股票、其他证券、金钱和财产的种类和数量，或（ii）在此类合并或出售的情况下，所支付的对价由继承者或购买实体的证券以外的全部或部分资产组成，由本认股权证持有人选择，继承或购买实体的证券，其在交易时的价值相当于在交易时行使本权证时可购买的系列优先股的价值。任何新认股权证须就调整订定条文，而该等调整须尽可能相当于本条第4条所订定的调整。本条第4（a）款的规定同样适用于连续的重新分类、变更、合并和出售。
(b)股份拆细或合并.如公司在本权证尚未到期且未到期的任何时间将其已发行的股份进行拆分或合并，则在拆分的情况下，权证价格应按比例下降并按比例增加根据本协议可发行的股份数量，在合并的情况下，权证价格应按比例增加并按比例减少根据本协议可发行的股份数量。
（c）股票股利及其他分配.如公司在本认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间须（i）就以股份支付的股份支付股息，则认股权证价格须自有权收取该等股息或分派的股东确定之日起及之后，调整至以紧接该确定日期前有效的认股权证价格乘以其分子为紧接该等股息或分派前已发行在外的股份总数的零头（a）所厘定的价格，及（b）其分母须为紧接该等股息或分派后已发行的股份总数；或（ii）就股份作出任何其他分派（第4（a）及4（b）条特别规定的任何分派除外），则在每宗该等情况下，公司应作出规定，使本认股权证的持有人在行使本认股权证时收到任何该等股息或分派的按比例份额，犹如其是为确定公司股东有权获得该等股息或分派而确定的记录日期的股份（或转换后可发行的普通股）的持有人一样。
（d）股份数量调整.认股权证价格每次调整时，本协议项下可购买的股份数量应调整为最接近的整股，以认股权证价格中紧接该调整前可购买的股份数量乘以零头所得的乘积，其分子为认股权证
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紧接该调整前的价格，其分母应为紧随其后的认股权证价格。
（e）反稀释权.适用于根据本协议可购买的股份的其他反稀释权利载于公司经修订和重述的公司注册证书，经修订至授予日期（“章程”）。未经该持有人事先书面同意，该等反稀释权利不得以任何对本协议持有人不利的方式以与公司同类股票的其他持有人实质上不同且更不利的方式进行重述、修改、修改或放弃。本公司应在本章程作出任何重述、修改、修改或放弃后立即向本章程的持有人提供。
5.调整通知.每当根据本协议第4条调整认股权证价格或根据本协议可购买的股份数量时，公司应根据第13条向本认股权证持有人发出通知，该通知应指明任何此类行动的记录日期（如有）以及发生此类行动的大致日期。该通知还应载列合理需要的有关事实，以表明对认股权证价格或根据本协议可购买的股份数量以及在实施该调整后根据本协议可购买的股份数量的影响。
6.零碎股份.将不会就根据本协议进行的任何行使而发行零碎股份，但代替该等零碎股份，公司须根据公司董事会合理地善意确定的在行使日的股份公平市场价值为其支付现金。
7.遵守法案；处置认股权证或系列优先股的股份.
(a)遵守法案.本认股权证持有人在接受本协议后同意，本认股权证、在本协议行使时将发行的股份以及在其转换时发行的任何普通股正在被收购用于投资，且该持有人将不会要约、出售或以其他方式处置本认股权证、或在本协议行使时将发行的任何股份或在其转换时发行的任何普通股，除非在不会导致违反经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何适用的州证券法的情况下。在行使本认股权证时，除非所收购的股份已根据该法案进行登记，并且任何适用的州证券法或此类登记的豁免可用，否则本认股权证持有人应书面确认，如此购买的股份（以及在转换后发行的任何普通股股份）是为投资而收购，而不是为了违反该法案进行分配或转售，并应确认公司可能合理要求的与此相关的其他事项。本认股权证和行使本认股权证时发行的所有股份以及转换时发行的所有普通股股份（除非根据该法案和任何适用的州证券法进行了登记）应以大致如下的形式在图例上加盖印章或印记：
“此处证明的证券并未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行登记。无
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出售或处置可在没有（i）与之相关的有效登记声明的情况下进行，（ii）律师或其他证据的意见，使公司合理地满意，认为不需要此类登记，（iii）收到有关政府当局的不采取行动信函，或（iv）以其他方式遵守《战争》第7条的规定
如适用的证券的转让限制已终止，则公司应根据持有人的请求将上述图例移除。此外，就本认股权证的发行而言，持有人以接受本认股权证的方式向公司具体陈述和保证如下：
（1）持有人拥有订立本权证的完全权力及授权。认股权证在由持有人签立和交付时，将构成持有人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。
（2）持有人在评估和投资与公司类似的公司的证券方面具有丰富的经验，从而能够评估其投资于认股权证（连同认股权证行使时可发行的股份和股份转换时可发行的普通股股份（“证券”））的优点和风险，并有能力保护自己的利益。
（3）持有人了解该证券不存在公开市场，且公司未作出任何保证该证券将永远存在公开市场。
（4）持有人知悉公司的业务和财务状况，并已获取有关公司的信息，足以达成知情和知情的决定以获取本认股权证。持有人为自己的账户购买这份认股权证仅用于投资目的，而不是为了违反该法案的任何“分配”，或与之相关的转售。
（5）持有人理解，本认股权证和持有人将收到的证券并未依据该法案的特定豁免进行登记，该豁免取决于（其中包括）持有人在此所表达的投资意图的善意性质。
（6）持有人进一步理解，本认股权证必须无限期持有，除非随后根据该法案注册并符合任何适用的州证券法的资格，或者除非可获得注册和资格豁免。持有人了解根据该法案颁布的第144条规则的规定。
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（7）持有人是根据该法颁布的条例D第501条定义的“认可投资者”。
(b)认股权证或股份的处置.就本认股权证的任何要约、出售或以其他方式处置或在该认股权证或股份登记前根据行使本认股权证而取得的任何股份而言，本协议持有人同意在此之前向公司发出书面通知，简要说明其方式，连同该持有人律师的书面意见，或公司合理信纳的其他证据，大意为该要约，出售或其他处置可在没有登记或资格（根据当时有效的法案或当时有效的任何联邦或州证券法）的情况下进行本认股权证或此类股份或普通股，并表明本认股权证或将被出售或以其他方式处置的此类股份的法案证书是否要求对可转让性的适用限制作出任何限制性说明，以确保遵守此类法律。公司在收到该书面通知及合理满意的意见或其他证据后，须在切实可行范围内尽快但不迟于收到该书面通知后十五（15）天通知该持有人，该持有人可出售或以其他方式处置本权证或该等股份或普通股，所有这些均须按照交付公司的通知的条款进行。如已依据第7（b）条作出裁定，认为持有人的大律师意见或其他证据不能令公司合理满意，则公司须在作出该等裁定后迅速将有关详情通知持有人。尽管有上述规定，根据此类联邦法律，本认股权证或此类股份或普通股可根据该法案下的规则144或144A（分别为“规则144”和“规则144A”）进行发售、出售或以其他方式处置，但前提是公司应已获得公司可能合理要求的信息，以提供合理保证规则144或144A的规定已得到满足。每份代表本认股权证或如此转让的股份的证书（根据规则144或144A进行的转让除外）应载有关于可转让性的适用限制的图例，以确保遵守此类法律，除非持有人的律师的上述意见认为，为确保遵守此类法律，不需要此类图例。公司可就此类限制向其转让代理发出停止转让指示。
（c）限制的适用性.本认股权证所述的任何图例的任何限制或上述第7（b）节的要求均不适用于将本认股权证（或行使时可获得的股份或普通股）或本协议任何部分的担保权益转让或授予（i）给持有人为合伙企业的持有人的合伙人，或如果持有人为有限责任公司，则转让给持有人的成员，（ii）转让给持有人为其合伙人的合伙企业或转让给持有人为其成员的有限责任公司，（iii）予持有人的任何联属公司，（iv） 尽管有上述规定，向任何公司、公司、有限责任公司、有限合伙企业、合伙企业，或由Horizon科技金融公司（“HRZN”）管理或发起的其他人或其在HRZN中拥有权益的其他人，或（v）向持有人的贷款人或上述任何一项；提供了,然而、在任何该等转让中（如适用），受让方应根据公司的请求书面同意受本权证条款的约束，如同本权证的原始持有人一样。
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8.作为股东的权利；信息.本认股权证持有人本身无权投票或收取股息，或被视为股份或任何其他公司证券的持有人，而该等股份或任何其他证券在行使本认股权证时可随时为任何目的发行，亦不得解释为将本公司股东的任何权利或就选举董事或就在其任何会议上向股东提交的任何事项投票的任何权利，或收取会议通知的任何权利，或收取股息或认购权或其他方式，直至本认股权证应已被行使且在行使时可购买的股份应已成为可交付的，如本规定。尽管有上述规定，公司将在每个日历季度的第一天向本认股权证的持有人（a）传送公司当时的当前资本化表，其中显示公司所有已发行和未偿还的股本证券的汇总，以及购买公司发行的此类股本证券的所有汇总期权或认股权证，以及（b）每当公司或其董事会出于善意的商业判断，公司估值发生变化时，本认股权证持有人为支持此类变化而合理要求的任何额外信息，包括但不限于，公司或任何第三方代表公司编制的股票购买协议和公司估值报告。
9.注册权.公司向本认股权证持有人授予在转换系列优先股时获得的任何公司普通股的登记权，与日期为2022年6月3日的某些经修订和重述的登记权协议（“登记权协议”）中授予投资者的登记权相当，但有以下例外情况和澄清：
（1）持有人将无权要求登记，但可以以其他方式参加他人要求的任何登记。
（2）持有人将受登记权协议所载有关赔偿的相同条款规限。
（3）与本权证或股份的许可转让有关的登记权利可由本权证持有人自由转让。
10.“禁售”协议.持有人特此同意，在未经管理承销商事先书面同意的情况下，自有关公司根据法案在表格S-1上的登记声明（“登记声明”）上为其自己登记其普通股或任何其他股本证券的最终招股说明书之日起的期间内，并在公司和主承销商指定的日期结束（在首次公开募股的情况下不超过一百八十（180）天的期限或公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对（1）研究报告的发布或以其他方式分发以及（2）分析师建议和意见的监管限制，包括但不限于适用的FINRA规则或其任何后续条款或修订中包含的限制），（i）出借；要约；质押；出售；合约出售；出售任何期权或合约以购买；购买任何期权或合约以出售；授予任何期权、权利或认股权证以购买；或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或任何
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可转换为或可行使或可（直接或间接）交换为紧接此类发售的登记声明生效日期之前持有的普通股的证券，或（ii）订立任何互换或其他安排，将此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决。本条第9款前述规定仅适用于首次公开发行，不适用于根据承销协议向承销商出售任何股份或根据规则10b5-1设立交易计划（但该计划不允许在限制期内转让），或为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益将任何股份转让给任何信托，前提是信托受托人书面同意受此处规定的限制的约束，并进一步规定，任何此类转让不应涉及价值处置，只有在所有高级管理人员和董事受到相同限制且公司通过商业上合理的努力从单独拥有公司股本1%以上的所有股东处获得类似协议的情况下，才应适用于持有人。与此种登记有关的承销商是本条第9款的预期第三方受益人，应有权、有权和有权强制执行本条款的规定，就好像他们是本协议的一方一样。持有人还同意执行承销商就此种登记可能合理要求的与本条第9款相一致或为进一步实施此种登记而必要的协议。公司或承销商酌情放弃或终止任何或所有该等协议的限制，应按比例适用于受该等协议约束的所有公司股东，基于受该等协议约束的股份数量
11.附加权利.
10.1认股权证转换成股票的权利：净发行.
(a)转换的权利.除且不限制持有人根据本权证条款享有的权利外，持有人有权根据上文第1节在本权证期限内的任何时间或不时将本权证或其任何部分（“转换权”）转换为本条10.1规定的股份。于就受本认股权证规限的特定数目的股份（“已转换认股权证股份”）行使转换权时，公司须向持有人（无须由持有人支付任何行使价或任何现金或其他代价）发行按以下公式厘定的已缴足且不可评估的股份数目：
X =B-A
Y
其中：x =应向持有人发行的股份数量
Y =一股的公平市值
A =紧接本条例获行使前指定数目的已转换认股权证股份的总认股权证价格
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转换权（即，转换认股权证股数乘以认股权证价格）
B =指定数量的转换权证股份的合计公允市值（即，转换认股权证股数乘以一股已转换认股权证股份的公平市值）
行使转换权时不得发行零碎股份，如按照前述公式确定的发行股份数量不是整数，公司应向持有人支付相当于所得零碎股份在转换日（定义见下文）的公允市场价值的现金金额。就本认股权证第10条而言，根据转换权发行的股份应被视为如同在行使本认股权证时发行的股份。
(b)运动方法.转换权可由持有人在公司主要办事处交出本认股权证连同一份书面声明（该声明可采用附件 A-1的形式）行使，该书面声明指明持有人因此拟行使转换权，并指明在行使转换权时正交出的受本认股权证规限的股份数目（在本协议第10.1节（a）中简称为已转换认股权证股份）。此类转换应在公司收到本认股权证连同上述书面声明时生效，或在其中规定的较后日期（“转换日期”）生效，并且在本协议持有人的选择下，可视根据该法案规定的登记声明在公开发售中向公众出售公司普通股的交易结束（“公开发售”）而定。行使转换权时可发行的股份的凭证，以及（如适用）证明受本认股权证规限的剩余股份余额的新认股权证，应自转换日期起发行，并应在转换日期后三十（30）天内交付给持有人。如持有人并非公司及其其他各方于2022年6月3日签署的经修订及重述的股东协议（可不时修订及/或重述）的订约方，则“股东协议”），则应公司就行使本认股权证提出的要求，持有人应签署股东协议的合并或交易对手签字页，加入持有人作为协议的一方。就任何行使本权证而言，持有人须当作为自本权证第7（a）条所载的每项申述及保证的日期起已重述。
（c）公允市场价值的确定.就本条第10.1款而言，股份（或普通股，如果股份已转换为普通股）在特定日期（“确定日期”）的“公平市场价值”是指：
（i）如果转换权的行使与首次公开募股有关并视情况而定，并且如果公司与该首次公开募股有关的注册声明（“注册声明”）已被证券交易委员会宣布生效，则最终招股说明书中就该发行规定的初始“公开价格”。
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（ii）如未就首次公开发售而行使转换权，且须视首次公开发售而定，
（a）如在证券交易所进行交易，普通股的公平市值应视为紧接确定日期前五个交易日普通股在该交易所的收盘价的平均值，而股份的公平市值应视为普通股的公平市值乘以系列优先股的每一股随后可转换成的普通股股数；
（b）如在纳斯达克股票市场或其他场外交易系统进行交易，则普通股的公允市场价值应被视为普通股在紧接确定日期前五个交易日的收盘价的平均值，股份的公允市场价值应被视为普通股的公允市场价值乘以每股届时可转换成的普通股股份数量；和
（c）如果普通股没有公开市场，那么公平的市场价值应由公司董事会善意确定。
在根据上述（a）或（b）条作出决定时，如在决定日期，自公司首次公开发行普通股（“首次公开发行”）结束之日起未过五个交易日，则该普通股的公允市场价值应为自首次公开发行之日起至确定日期前一个交易日止的较短期间的平均收盘价或收盘价（如该期间仅包括一个交易日，则为收盘价或收盘价（如适用），这样的交易日）。证券交易所或其他交易系统不再报告收盘价或收盘价的，其收盘价或收盘价应为该证券交易所或其他交易系统在适用交易日纽约市时间下午4：00报告的收盘价或收盘价。
10.2到期前锻炼。在本认股权证之前未就受本协议约束的所有股份行使的范围内，如果一股股份的公允市场价值高于当时有效的认股权证价格，则本认股权证应被视为在紧接本认股权证根据上述第1条行使期限届满之前根据上述第10.1节自动行使（即使未被放弃）。就此种自动行使而言，应根据第10.1（c）节确定一股股份在该到期时的公平市场价值。如本认股权证或其任何部分根据本条10.2被视为自动行使，本公司同意迅速通知本协议持有人因该自动行使而将获得的股份数量（如有）。
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12.申述及保证.本公司向本认股权证持有人作出如下陈述及保证，在每宗个案中，截至授出日期（除非另有说明）：
（a）本权证已获公司正式授权及签立，是公司的一项有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律，以及管辖特定履约、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则或衡平法原则。
（b）该等股份已获公司正式授权及预留作发行用途，而在按照本协议条款发行时，该等股份将有效发行、缴足及不可评估，并免受优先购买权、税款、留置权及费用。
（c）授予或施加于股份及其持有人的权利、优惠、特权及限制，载于《章程》、《公司附例》及《股东协议》，本认股权证所代表的每一股份可转换为一股普通股。
（d）股份转换后可发行的普通股股份已获正式授权并保留由公司发行，且在按照章程条款发行时将有效发行，全额支付且不可评估，且免于优先购买权、税款、留置权和费用。
（e）本认股权证的签立及交付不符合，而根据本协议的条款行使本认股权证时发行股份将不会违反公司的章程或附例，不会亦不会违反适用于公司的任何法律、政府规则或规例、判决或命令，亦不会亦不会违反或违反任何契约、按揭的任何条文，或构成违约，公司作为一方当事人或受其约束或要求同意或批准、向任何联邦、州或地方政府当局或机构或其他人发出通知、向其登记或备案或采取任何行动的合同或其他文书，但根据联邦和州证券法提交通知的情况除外，这些备案将在所要求的时间之前完成。
（f）没有任何诉讼、诉讼、审计、调查或法律程序待决，或据公司所知，在任何法院或任何政府委员会、董事会或当局面前对公司构成威胁，而这些诉讼、诉讼、审计、调查或法律程序如经不利裁定，可能对公司履行本认股权证项下义务的能力产生重大不利影响。
（g）截至授出日期，在完全稀释的基础上（假设所有已发行的可转换证券的转换和所有已发行的期权和认股权证的行使，不包括本认股权证）于本协议日期已发行的公司普通股的股份数量为46,429，505股。
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13.修改及放弃.本权证及本协议的任何规定，只能通过被寻求强制执行的一方当事人签署的书面文书予以变更、放弃、解除或终止。
14.通告.任何规定或准许向本协议持有人或本公司发出或交付的通知、要求、通讯或其他文件，须按本公司簿册所示的其地址或按本认股权证签署页所示的地址交付，或须以已核证或挂号邮件（预付邮资）方式寄发予每名该等持有人。
15.对继任者的约束效应.本认股权证对任何以合并、合并或收购本认股权证所列公司全部或几乎全部资产的方式接替公司的实体具有约束力，公司与行使或转换本认股权证时可发行的股份有关的所有义务在本认股权证的行使、转换和终止后仍然有效，公司的所有契诺和协议均应符合本认股权证持有人的继承人和受让人的利益。
16.遗失认股权证或股票凭证.本公司向本协议持有人承诺，一旦收到本认股权证或任何股票凭证的遗失、失窃、毁损或毁损令本公司合理满意的证据，如发生任何该等遗失、失窃或毁损，则在收到公司合理满意的赔偿后，或在交出和注销该认股权证或股票凭证时发生任何该等毁损的情况下，本公司将作出并交付一份新的认股权证或股票凭证，期限相同，以代替遗失、被盗、毁损或毁损的认股权证或股票凭证。
17.描述性标题.本认股权证各章节的描述性标题仅为方便起见而插入，并不构成本认股权证的一部分。本认股权证中的文字应被解释为其公允含义，而不考虑是哪一方起草了本认股权证。
18.管治法.本权证应根据特拉华州法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖。
19.补救措施.如本认股权证所载的任何一项或多项契诺、陈述及保证或协议已被违反，本协议的持有人（如公司违约）或公司（如持有人违约）可通过股权诉讼和/或法律诉讼（包括但不限于因任何该等违约而导致的损害赔偿诉讼和/或为具体履行本认股权证所载的任何该等契诺或协议而采取的诉讼）着手保护和执行其权利。
20.可分割性.本授权书的任何条文在任何法域无效或不可执行，不影响该条文在任何其他法域的有效性或可执行性，或影响本授权书的任何其他条文，而该等条文须保持完全有效。
-13-
21.追讨诉讼费用.如为强制执行本权证而提起任何法律诉讼或其他程序，或因与本权证的任何规定有关的指称的争议、违约、失责或虚假陈述，经有管辖权的法院在最终经司法裁定（或在非胜诉一方或多方当事人议定的和解中明确规定）已成为终局的判决中确定的胜诉一方或胜诉一方或多方当事人，有权合理追偿，该诉讼或程序中产生的书面和自付律师费和其他费用，以及它或他们可能有权获得的任何其他救济。
22.整个协议；修改.本认股权证构成各方当事人就其所载标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人关于该标的事项的所有先前和同期的口头或书面协议、陈述和承诺。
【剩余页有意留白。签名页如下。]
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本公司已安排于上述指定的授出日期正式签立及交付本认股权证。
| 微型运输商公司。 | |||||||||||
| 签名： | /s/理查德·福斯特 | ||||||||||
| 姓名：Richard Foust | |||||||||||
| 职称：首席执行官 | |||||||||||
| 地址： | 2802 Flintrock Trace，套房226 德克萨斯州奥斯汀78738 |
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[ Signnature page to warrant（LOAN A）]
展品A-1
行使通知
致：MicroTransponder，INC.（“公司”）
1.下列签署人特此：
o选择根据所附认股权证的条款购买公司[系列优先股] [普通股]的________股股份，并在此提出全额支付该等股份的购买价款，或
o选择根据所附认股权证第10.1节就________股[系列优先股] [普通股]行使其净发行权。
2.请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义签发一份或多份代表________股的证书：
_____________________________________
（姓名）
_____________________________________
_____________________________________
（地址）
3.以下签署人表示，为以下签署人的账户收购上述股份是为了投资，而不是为了分配股份或与其有关的转售，并且以下签署人目前无意分配或转售该等股份，除非符合适用的证券法。
_____________________________________
（签名）
___________
（日期）
展品A-2
行使通知
致：MicroTransponder，INC.（“公司”）
1.或有条件且于紧接表格S ___上的登记声明所设想的公司公开发售截止（「截止日期」）前生效，已提交_________，20__，以下签署人特此：
o选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股[系列优先股] [普通股]（或在收盘时可能代表以下签署人出售的较少数量的股份），或
o选择根据所附认股权证第10.2节就________股[系列优先股] [普通股]行使其净发行权。
2.请为售股股东向托管人交付代表该等________股的股票凭证。
3.以下签署人已指示售股股东的托管人向公司交付________美元，或（如低于）以下签署人在上述公开发售中出售股份应获得的净收益。如果该等所得款项净额低于该等股份的购买价格，则以下签署人同意在交割前将差额交付给公司。
________________________________
（签名）
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（日期）