附件 10.39
执行版本
第五修正案
第四份经修订及重述的信贷协议
第四份经修订及重述的信贷协议
本第五次修订第四次修订及重述信贷协议（在此，本“协议”）由特拉华州有限合伙企业Delek Logistics Partners，LP于2024年11月5日订立（第“MLP”）、特拉华州有限责任公司Delek Logistics Operating，LLC（“Delek Operating”）、Delek Marketing GP，LLC，a Delaware limited liability company（“Delek Marketing GP”）、Delek Marketing & Supply，LP，a Delaware limited partnership（“Delek Marketing”）、德州有限责任公司Delek Crude Logistics，LLC（“Delek原油”），Delek Marketing-Big Sandy，LLC，a Texas limited liability company（“Delek Big Sandy”）、特拉华州有限责任公司Magnolia Pipeline Company，LLC（“白玉兰”）、特拉华州有限责任公司El Dorado Pipeline Company，LLC（“El Dorado”）、SALA Gathering Systems，LLC，a Texas limited liability company（“SALA Gathering”）、得州有限责任公司Paline Pipeline Company，LLC（“Paline”）、特拉华州有限责任公司DKL Transportation，LLC（“DKL运输”）、美国特拉华州有限责任公司DKL Rio，LLC（“DKL Rio”）、美国特拉华州有限责任公司DKL Caddo，LLC（“DKL Caddo”），特拉华州一家公司Delek Logistics金融公司（“Delek财经”），美国特拉华州有限责任公司DKL Big Spring，LLC（“DKL大春天”）（The MLP、Delek Operating、Delek Marketing GP、Delek Marketing、Delek Crude、Delek Big Sandy、Magnolia、El Dorado、SALA Gathering、Paline、DKL Transportation、DKL Rio、DKL Caddo、Delek Finance、DKL Big Spring在此分别称为“借款人”并在此统称为“借款人”）、本协议的担保方、本协议的规定贷款人一方及五三银行银行、全国协会作为行政代理人（该“行政代理人”）和信用证发行人。
独奏会：
A.借款人、担保人、贷款方、行政代理人、Bank of America，N.A.、PNC Bank Capital Markets LLC、MUFG银行股份有限公司、富国银行 Bank，N.A.、Citizens Bank，N.A.和Royal Bank of Canada作为联合银团代理，以及巴克莱银行 PLC、U.S. Bank National Association、Regions Bank和Truist Bank作为联合文件代理，是日期为2022年10月13日的第四份经修订和重述的信贷协议（因为此类协议可能会不时修订、修改、重述或补充，则“信贷协议”).
B.借款人已要求，而规定贷款人已同意，但须遵守以下条款和条件，修订信贷协议的某些条款。
现，因此，为良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，双方约定如下：
第1节。定义术语;生效日期。本协议应构成一份贷款文件，朗诵应被解释为本协议的一部分。本文使用但未另行定义的每个大写术语，包括本文导言段落和陈述中使用的大写术语，都具有信用协议中赋予它的含义。在不限制前述内容的情况下，“生效日期”是指2024年11月5日。
第2节。信贷协议的修订.在满足本协议第3节规定的先决条件的前提下，信贷协议应并现修订如下：
(a)现将信贷协议第1.1节所载“EBITDA”定义的第一段修订并重述如下：
“EBITDA”是指，就任何期间而言，该期间的净收入加上（w）在得出该净收入金额时扣除的所有金额之和，这些金额与（a）该期间的利息支出，（b）该期间的联邦、州和地方所得税，（c）该期间的固定资产折旧和无形资产摊销，（d）对MLP及其关联公司的员工、高级职员和董事的非现金股权补偿，包括根据SFAS123确认的基于股权的补偿和（e）MLP或其子公司为遵守公认会计原则而在该期间产生的非现金特别费用，加上（x）在不包括在净收入计算中的范围内，与由于租赁会计的影响而未包括在收入中的最低数量承诺相关的任何经常性关税和费用，在每种情况下，均根据公认会计原则确定，减去（y）借款人为遵守公认会计原则而在该期间建立的任何非现金特别贷项在得出该等净收益时所增加的所有金额的总和，并减去（z）在净收益计算中包括的范围内，与因租赁会计影响而未计入运营费用的管道租赁付款直接相关的任何经常性利息费用，在每种情况下，均按照公认会计原则确定；但EBITDA应按备考基础计算，不得重复，并以行政代理人合理接受的方式计算，实施在重述生效日期后的任何时间以及在第6.20条规定的测试期的第一天或之后完成的任何许可收购和任何材料处置，犹如该许可收购或材料处置已在该测试期的第一天发生一样，并经行政代理人批准的现金和非现金调整。此处使用的“重大处置”是指由MLP或其任何子公司对财产进行的出售、租赁、转让或其他处置，而在此类处置之前的前12个月期间（由借款人代理人善意确定并经行政代理人同意）归属于此类财产的EBITDA等于或大于1,000，000美元。本协议各方承认并同意，为了在备考基础上计算EBITDA以使3 Bear收购生效，如果在3 Bear收购完成后，任何四个财政季度期间应包括以下任何期间，则EBITDA应在这些期间增加以下金额（一旦该合并集团包括3 Bear，则不会与合并集团的EBITDA有任何重复）：（i）截至2021年6月30日的财政季度，13,832，124美元，（ii）截至2021年9月30日的财政季度，13,832，124美元，（iii）截至2021年12月31日的财政季度，13,832，124美元；（iv）截至2022年3月31日的财政季度，13,832，124美元；（v）自截至2022年6月30日的财政季度开始的每个财政季度或其部分，直至并包括完成3 Bear收购的财政季度或其部分，从3 Bear当时结束的该财政季度的未经审计损益表或其部分得出的EBITDA，该损益表应按照公认会计原则编制合理详细并为行政代理人所接受。
(b)兹将授信协议的附件 E全部更换为附件一所附的附件 E。
2
第3节。先决条件。本协议自满足本第三节规定的所有条件至行政代理人满意之日起生效：
(a)行政代理人应当已收到各借款方和所需借款方签立并交付的本协议。
(b)自生效之日起，不存在违约或违约事件。
第4节。确认留置权.各借款人在此承认、确认并同意，行政代理人对根据贷款文件授予行政代理人的担保物拥有有效、可执行和完善的留置权和第一优先权担保权益（仅限于许可的留置权），本协议所载的任何内容均不得以任何方式影响或损害由此设定和规定的留置权在本协议生效前将由其担保的债务、义务和责任的优先权。
第5节。借款人的申述及保证.为促使规定的贷款人订立本协议，各借款人在此向行政代理人、贷款人和信用证发行人声明并保证，自生效日期起：（a）在紧接本协议生效后，该借款人在任何贷款文件（包括本协议）中的任何陈述或保证自生效日期起不应是不真实或不正确的（或，在任何陈述或保证不符合重要性、在任何重要方面不真实和不正确的情况下），除非此类陈述或保证明确涉及较早日期，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的（或者，在不限定重要性的任何陈述或保证的情况下，在所有重大方面都是真实和正确的），（b）不存在违约或违约事件，并且仍在继续，或将由此导致，以及（c）该借款人有权执行、交付和履行本协议，并已采取一切必要行动授权其执行、交付和履行本协议。
第6节。担保人的确认.各担保人在此确认，在本协议生效后，该担保人作为一方当事人的每份贷款文件继续具有完全效力和效力，是该担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行（可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制）。担保人承认并同意（a）信贷协议、本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不应被视为要求担保人同意未来对信贷协议的任何放弃、同意或修订，以及（b）贷款人在订立本协议和维持对借款人的未偿信贷时依赖于本协议中提供的保证.
第7节。杂项.
(a)继任者和受让人. 本协议对借款人、行政代理人、贷款人和信用证发行人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议的条款和规定旨在界定借款人、行政代理人、贷款人和信用证发行人就本协议所设想的交易的相对权利和义务，本协议的任何条款和规定不应有第三方受益人。
3
(b)整个协议. 本协议，包括本协议所附或以引用方式并入本协议或与本协议相关交付的所有附表和其他文件，构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代就本协议标的事项达成的所有其他口头或书面谅解。除获规定贷款人特此特别同意外，信贷协议所载的所有条款及条件均维持不变，并完全有效。
（c）费用及开支.借款人同意应要求迅速支付行政代理人因编制、执行和交付本协议及与本协议有关的其他正在执行和交付的文件以及本协议所设想的交易而发生的一切合理费用和自付费用（包括律师费和费用）。
（d）标题. 本协议中的章节和小节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本协议的任何其他目的的一部分。
（e）可分割性. 在可能的情况下，本协议的每一条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。
（f）条款冲突.除本协议另有规定外，如本协议所载的任何条款与任何贷款文件中的任何条款相冲突或不一致，则以本协议所载的条款为准和控制。
（g）对口单位.本协议可在任意数量的单独对应方中执行，每一方应共同单独构成一份协议。以传真传送或电子邮件传送便携式文件格式文件（又称“PDF”文件）的方式向本协议交付已执行的签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
（h）管辖法律；放弃陪审团审判.信贷协议第10.14条（管辖法律；管辖权等）和第10.20条（放弃陪审团审判）所载的规定通过引用并入本文的程度与全文转载的程度相同，但提及本协议而非信贷协议的情况除外。
[可关注的签名页面]
4
作为见证，本协议各方已促使其正式授权的官员自上述日期开始执行和交付本协议。
“借款人”
Delek Logistics Partners, Lp
作者：Delek Logistics GP，LLC，
其普通合伙人
签名：/s/Reuven Spiegel
姓名：Reuven Spiegel
职务：执行副总裁兼首席财务官
姓名：Reuven Spiegel
职务：执行副总裁兼首席财务官
签名：/s/比利·巴克马斯特
姓名：Billy Buckmaster
职称：财务部副总裁
姓名：Billy Buckmaster
职称：财务部副总裁
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
Delek Marketing & Supply，LP
作者：Delek Marketing GP，LLC，其普通合伙人
德莱克物流运营有限责任公司
DELEK Marketing GP，LLC
德莱克克鲁德物流有限责任公司
Delek Marketing-BIG Sandy，LLC
PALINE PIPELINE公司有限责任公司
Magnolia PIPELINE COMPANY，LLC
SALA采集系统有限责任公司
El Dorado PIPELINE COMPANY，LLC
DKL运输有限责任公司
DKL CADDO，LLC
DKL RIO，LLC
DKL BIG SPRING，LLC
德莱克物流金融公司。
签名：/s/Reuven Spiegel
姓名：Reuven Spiegel
职务：执行副总裁兼首席财务官
姓名：Reuven Spiegel
职务：执行副总裁兼首席财务官
签名：/s/比利·巴克马斯特
姓名：Billy Buckmaster
职称：财务部副总裁
姓名：Billy Buckmaster
职称：财务部副总裁
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
“担保人"
DKL PERMIAN GATHERING，LLC
DKL管道有限公司
DKL DELAWARE GATHERING，LLC
DKL DELAWARE HOLDING – NM，LLC
DKL DELAWARE运营– NM，LLC
DKL DELAWARE营销有限责任公司
DKL能源– COTTONWOD，LLC
DKL能源– LYNCH，LLC
DKL FIELD服务有限责任公司
DKL G & P解决方案有限责任公司
DKL帽子MESA II – NM，LLC
DKL NEPTUNE Recycling，LLC
DELEK PERMIAN PIPELINE HOLDINGS，LLC
DELEK PERMIAN PIPELINE Finance，LLC
签名：/s/Reuven Spiegel
姓名：Reuven Spiegel
职务：执行副总裁兼首席财务官
姓名：Reuven Spiegel
职务：执行副总裁兼首席财务官
签名：/s/比利·巴克马斯特
姓名：Billy Buckmaster
职称：财务部副总裁
姓名：Billy Buckmaster
职称：财务部副总裁
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
“行政代理人”
五三银行银行，全国协会，作为行政代理人
签名：/s/乔纳森·H·李
姓名：Jonathan H. Lee
职称：董事总经理
姓名：Jonathan H. Lee
职称：董事总经理
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
“信用证发行人”
五三银行银行，全国协会，作为信用证发行人
签名：/s/乔纳森·H·李
姓名：Jonathan H. Lee
职称：董事总经理
姓名：Jonathan H. Lee
职称：董事总经理
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
“放款人”
五三银行银行，全国协会，作为贷方
签名：/s/乔纳森·H·李
姓名：Jonathan H. Lee
职称：董事总经理
姓名：Jonathan H. Lee
职称：董事总经理
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
MUFG银行股份有限公司，作为贷款人
签名：/s/托德·沃贝尔
姓名：Todd Vaubel
标题：授权签字人
姓名：Todd Vaubel
标题：授权签字人
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
Citizens Bank，N.A.，as a lender
签名：/s/斯科特·唐纳森
姓名：斯科特·唐纳森
职称：高级副总裁
姓名：斯科特·唐纳森
职称：高级副总裁
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
富国银行银行，N.A.，作为贷款人
签名：/s/布兰登·卡斯特
姓名：Brandon Kast
职务：执行董事
姓名：Brandon Kast
职务：执行董事
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
美国银行，N.A.，作为贷款人
签名：/s/Ryan Vetsch
姓名：Ryan Vetsch
头衔：高级副总裁
姓名：Ryan Vetsch
头衔：高级副总裁
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
PNC银行，全国协会，作为贷方
签名：/s/丹妮尔·伯尼基
姓名：丹妮尔·伯尼基
职称：干事
姓名：丹妮尔·伯尼基
职称：干事
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
巴克莱银行 PLC，作为贷方
签名：/s/约瑟夫·陶罗
姓名：Joseph Tauro
职称：助理副总裁
姓名：Joseph Tauro
职称：助理副总裁
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
U.S. Bank National Association，as a Lender
签名：/s/埃里克·朔尔茨
姓名：Erik Schultz
职称：助理副总裁
姓名：Erik Schultz
职称：助理副总裁
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
Truist Bank，as a lender
签名：/s/法尔汗·伊克巴尔
姓名：Farhan Iqbal
职称：董事
姓名：Farhan Iqbal
职称：董事
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
第一地平线银行，作为贷款人
签名：/杰弗里·弗拉格
姓名：杰弗里·弗拉格
职称：高级副总裁
姓名：杰弗里·弗拉格
职称：高级副总裁
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
Raymond James Bank，N.A.，作为贷款人
签名：/s/Mark Specht
姓名：Mark Specht
职称：高级副总裁
姓名：Mark Specht
职称：高级副总裁
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
美国汇丰银行（HSBC Bank USA，N.A.）作为贷款人
签名：/s/蔡斯·加文
姓名：蔡斯·加文
职称：高级副总裁
姓名：蔡斯·加文
职称：高级副总裁
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
Trustmark National Bank，as a lender
签名：/s/Richard M. Marsh
姓名：Richard M. Marsh
职称：高级副总裁
姓名：Richard M. Marsh
职称：高级副总裁
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
瑞穗银行（Mizuho Bank Ltd.），作为贷款人
签名：/s/爱德华·萨克斯
姓名：Edward Saks
职称：董事总经理
姓名：Edward Saks
职称：董事总经理
【第四次修订及重述信贷协议之第五次修订的签署页】
附件一
附件 e
合规证书
日期：__________
致：五三银行银行、国协作为行政代理人，与贷款人及信用证发行人不时订立的信贷协议如下
本合规证书根据该特定第四次经修订和重述的信贷协议（第“信贷协议”）日期为截至2022年10月13日，在行政代理人中，五三银行银行、National Association、Bank of America，N.A.、PNC Bank Capital Markets LLC、MUFG Bank，Ltd.、富国银行 Bank，N.A.、Citizens Bank，N.A.和Royal Bank of Canada作为联合银团代理，巴克莱银行 Bank PLC、U.S. Bank National Association、Regions Bank和Truist Bank作为联合单证代理，贷款人和不时作为其当事人的信用证发行人、不时作为其当事人的担保人，Delek Logistics Partners，LP（the“借款人的代理人”）及其其他借款方当事人。除本文另有定义外，本合规证书中使用的术语具有信用协议中赋予的含义。
签署人特此证明：
1.我是正式当选/任命的_____________ 普通合伙人并以这种身份，我代表借款人的代理人提供这份合规证书。
2.本人已审阅信贷协议的条款，并已作出或已促使在本人监督下作出详细审阅所附财务报表所涵盖的会计期间内综合集团的交易及条件；
3.上文第2段所述的检查没有披露，而且本人也不知道，在所附财务报表所涵盖的会计期间期间或在所附会计期间结束时或截至本合规证书之日，是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件的发生，但下述情况除外；
4.与本合规证书同时提供的信贷协议第6.1节要求的财务报表，按照公认会计原则，在所有重大方面公平地反映了截至所示日期的MLP的综合财务状况以及所示期间的经营业绩和现金流量变化，但须进行正常的年终审计调整且没有脚注；和
-1-
5.本协议附表I载列证明借款人遵守信贷协议若干契诺的财务数据和计算，所有这些数据和计算，据本人所知，均为真实、完整和正确的，并已根据信贷协议的相关条款作出。
下文通过详细列出条件或事件的性质、其存在的期间以及借款人就每项条件或事件已采取、正在采取或提议采取的行动，描述了上文第3段的任何例外情况：
如所附附表I及其相关的任何证明与计算该等契诺时使用的信贷协议及相关定义发生冲突，信贷协议及该等相关定义应予管辖和控制。上述证明，连同本协议附表I所列的计算和与本证书一起交付以证明本协议的财务报表，均在上述第一个书面日期作出和交付。
Delek Logistics Partners，LP
作者：Delek Logistics GP，LLC，其普通合伙人
签名：
姓名：
职位：
签名：
姓名：
职位：
-2-
附表一
至合规证书
Delek Logistics Partners，LP
合规计算
为第四份经修订及重列的信贷协议，日期为
2022年10月13日
截至____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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a.总杠杆率（第6.20（a）款）
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1.融资债务总额
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$___________
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2.合并手头现金（不超过20,000，000美元）
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___________
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3.A1线减A2线（“净融资债务总额”)
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___________
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4.过去4个季度的净收入
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___________
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5.过去4个季度的利息支出
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___________
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6.过去4个季度的所得税
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___________
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7.过去4个季度的折旧和摊销费用
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___________
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8.为了符合公认会计原则，MLP或其子公司在过去4个季度中产生的非现金特别费用/（贷项）
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___________
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9.在净收入计算中未包括的范围内，由于租赁会计的影响而未包括在收入中的与最低数量承诺相关的经常性关税和费用，在每种情况下，按照公认会计原则确定
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___________
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10.材料项目EBITDA调整
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___________
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11.非现金股权补偿
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___________
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12.3 Bear EBITDA1
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13.在计入净收入计算的范围内，由于租赁会计的影响，与管道租赁付款直接相关的经常性利息支出未计入运营费用，在每种情况下，按照公认会计原则确定
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___________
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14.第A4、A5、A6、A7、A8、A9、A10和A11行之和
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___________
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1对于使用截至9/30/21、12/31/21、3/31/22或6/30/22的财政季度进行的任何EBITDA计算，3Bear实体在2022年6月1日之前的EBITDA将使用“EBITDA”定义末尾的金额确定，3Bear实体在2022年6月1日之前的EBITDA不应包括在A4-10的计算中。
附件一
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15.14号线减13号线（“EBITDA”)
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___________
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16.A3线与A15线之比
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____:1.0
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17.行A16比例不得超过
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____:1.0
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18.借款人合规（圈yes or no）
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是/否
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B.高级杠杆比率（第6.20（b）节）
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1.净融资债务总额（来自第A3行）
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$___________
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2.次级债
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$___________
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3.无担保债务（次级债务除外）
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$___________ | ||||
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4.B1线减B2、B3线
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$___________ | ||||
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6.EBITDA（来自A15行）
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$___________
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7.B4线与B6线比例
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____:1.0
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8.行B7比例不得超过
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____:1.0
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9.借款人合规（圈yes or no）
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是/否
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C.利息覆盖率（第6.20（c）节）
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1.EBITDA（来自A15行）
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$___________
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2.过去4个季度的现金利息支出
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$___________
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3.C1线与C2线比例
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____:1.0
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4.行C3比率不得低于
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2.0:1.0
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5.借款人合规（圈yes or no）
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是/否
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