经修订和重述的ANGI公司。
2017年股票及年度激励计划
2017年股票及年度激励计划
（建议于2026年6月10日修订及重订）
第1节。目的；定义
该计划的目的是让公司在吸引、留住和激励高级职员、员工、董事和/或顾问方面具有竞争优势，并为公司及其子公司和关联公司提供股票和激励计划，提供与股东价值直接挂钩的激励。本文中使用的某些术语在使用它们的第一个地方就给了它们定义。本计划取代了HomeAdvisor2013年长期激励计划（“先前计划”），先前计划终止并由本计划取代和取代，但根据先前计划授予的任何奖励（“先前计划奖励”）根据其条款在本计划下仍然有效。此外，就本计划而言，以下术语的定义如下：
“2024年重述生效日期”具有第12（a）节规定的含义。
“2026年重述生效日期”具有第12（a）条规定的含义。
“关联”是指适用于任何人的任何其他人，通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该人控制，或与该人处于共同控制之下。正如该定义中所使用的，“控制”一词，包括相关术语“控制”、“受控制”和“在共同控制下”，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理或政策方向（无论是通过证券所有权或任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。
“适用交易所”是指在适用时间可能是普通股主要市场的纳斯达克股票市场或其他证券交易所。
“奖励”是指根据本计划或先前计划的条款授予或承担的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、其他基于股票的奖励或基于现金的奖励，包括先前计划的奖励。
“授标协议”是指载明特定授标条款和条件的书面或电子文件或协议。
“董事会”是指公司的董事会。
“业务合并”具有第10（a）（iii）节规定的含义。
“基于现金的奖励”是指以美元金额计价的奖励。
“因由”是指，除非授标协议另有规定，（a）适用的参与者作为一方当事人的任何个别协议中定义的“因由”，或（b）如果没有此种个别协议或该协议未定义因由：（i）参与者故意或严重忽视其受雇职责；（ii）认罪或nolo contendere因参与者犯下重罪而被定罪或定罪；（iii）参与者严重违反对公司或其任何附属公司所负的信托责任；（iv）参与者严重违反对公司或其任何附属公司所负的任何不披露、不邀约或不竞争义务；或（v）在
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控制权变更，由委员会决定并在参与者授标协议中规定的其他事件。尽管有第2（c）节的一般规则，在控制权发生变化后，委员会对是否存在“原因”的任何确定应受从头开始审查。
“控制权变更”具有第10（a）节规定的含义。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者、其下的《财政部条例》以及美国国内税收署或财政部发布的其他相关解释性指导。对《守则》任何特定部分的提及应被视为包括此类规定和指导，以及《守则》的任何后续条款。
“佣金”是指证券交易委员会或任何继任机构。
“委员会”具有第2（a）节规定的含义。
“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元。
“公司”是指Angi Inc.，一家特拉华州公司，或其继任者。
“公司交易”具有第3（c）（i）节规定的含义。
“治愈期”具有第10（c）节规定的含义。
“残疾”是指参与者被视为具有（a）根据适用于参与者的公司长期残疾计划确定的永久和完全残疾，或（b）《守则》第22（e）（3）条定义的永久和完全残疾；前提是参与者将不被视为具有“残疾”，除非该参与者被视为《守则》第409A条含义内的“残疾”。
“脱离关系”是指子公司或关联公司因任何原因（包括但不限于由于公开发售、或公司分拆或出售该子公司或关联公司的股票）或出售公司及其关联公司的一个部门而不再是子公司或关联公司。
“生效日期”具有第12（a）节规定的含义。
“合资格个人”是指为公司或其任何子公司或关联公司提供服务的董事、高级职员、雇员和顾问；但就（i）筹资交易或（ii）向公司或关联公司推广或维持公司证券市场提供服务的任何顾问或顾问不得是合资格个人。
“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法律。
“公允市场价值”是指，除非委员会另有决定，否则在计量或确定之日，或如果股票在该日期未在适用交易所交易，则在股票交易的下一个上一个日期，所有由委员会可能选择的来源报告的普通股股份在适用交易所的收盘价。普通股未在全国性证券交易所上市的，公允市场价值由证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券
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委员会在其善意酌处权下；但此种确定应以符合《守则》第409A条任何适用要求的方式作出。
“独立式特别行政区”具有第5（b）节规定的含义。
“正当理由”具有第10（c）节规定的含义。
“授予日”是指（a）委员会通过决议选择一名合资格个人获得授予奖励并确定受该奖励约束的股份数量或赚取股份数量或现金金额的公式的日期，（b）委员会在该决议中规定的较晚日期，或（c）授予先前计划奖励或假定或转换奖励的日期。
“IAC”是指IAC/InterActiveCorp，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
“激励股票期权”是指在适用的授予协议中指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的任何期权，并且实际上符合该条件。
“现任董事会”具有第10（a）（ii）节中规定的含义。
“个人协议”是指参与者与公司或其子公司或关联公司之间的雇佣、咨询或类似协议。
「非雇员董事」指并非公司或其任何附属公司的雇员的董事会成员。
“不合格期权”是指任何不属于激励股票期权的期权。
“期权”是指第5节所述的裁决。
“其他基于股票的奖励”是指第8节中描述的奖励。
“未偿还公司有表决权证券”具有第10（a）（i）节规定的含义。
“参与者”是指获得或已经获得奖励的合格个人。
“绩效目标”是指委员会为授予奖励而制定的绩效目标。这些目标应以委员会确定的这些指标或措施为基础，这些指标或措施可能包括但不限于：净收益；扣除一项或多项折旧、摊销、无形资产减值、商誉减值、非现金补偿费用、重组费用、资产的非现金减记、与业务线处置有关的费用、诉讼和解金额之前的净收益或营业利润（亏损），和/或拟议和已完成的收购所产生的成本；毛利；现金产生；单位数量；市场份额；销售；资产质量；每股收益；营业收入；收入；资产回报率；经营资产回报率；股本回报率；利润；股东总回报（以股价增值和/或股息增长衡量）；成本节约水平；营销支出效率；核心非利息收入；营运资本变化；资本回报率；和/或股价，对于公司或公司的任何子公司、关联公司、分部或部门。此类绩效目标也可能基于达到特定级别的公司、子公司、关联公司或部门绩效
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根据上述一项或多项措施相对于其他实体、部门或子公司的业绩。此外，此类业绩目标可能以绝对金额、每股基础（基本或稀释）、增长率或与前几期的变化、或与特定公司的业绩或其他外部衡量标准进行比较来表示。
“人”具有第10（a）（i）条规定的含义。
“计划”是指本ANGI公司2017年股票及年度激励计划，如本计划所述并经不时修订。
“限制性股票”是指第6条所述的奖励。
“限制性股票单位”是指第7条所述的奖励。
“退休”是指在参与者年满65岁或之后，从公司、子公司或关联公司的积极就业中退休。
“反向股票分割”是指于2025年3月24日生效的将已发行公司股本的股份进行一比十的反向股票分割。
“RS限制期”具有第6（b）（ii）条规定的含义。
“RSU限制期”具有第7（b）（ii）节中规定的含义。
“第16（b）条”具有第11条规定的含义。
“股份”是指普通股的股份。
“股份变动”具有第3（c）（ii）节规定的含义。
「分拆」指该公司已于2025年3月31日完成自IAC的分拆。
“股票增值权”具有第5（b）节规定的含义。
「附属公司」指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体在任何时期内，公司或公司的任何继承者直接或间接拥有至少50%的投票权或利润权益。
“替代奖”是指公司或任何关联公司收购的公司或其他实体或公司或任何关联公司与之合并的公司或其他实体在承担或以替代或交换方式授予的未偿奖励时授予的奖励。替代裁决的条款和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同，但授予时的委员会可能认为适当，以全部或部分符合已授予该替代裁决的条款。
“串联SAR”具有第5（b）节规定的含义。
“期限”是指根据适用的授予协议的规定，期权或股票增值权可能仍未行使的最长期限，但须在终止雇佣或其他情况下提前终止。
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“终止雇佣”是指终止适用的参与者与公司及其任何子公司的雇佣关系或为其提供服务。除非委员会另有决定，如参与者与公司的雇佣关系终止，或成为公司董事会成员，或以其他方式向公司提供服务，但该参与者继续以其他身份向公司提供服务，则此种身份变化不应被视为终止雇佣。受雇于公司附属公司或分部或为其提供服务的参与者，如因分立而导致该附属公司或分部不再是附属公司或分部（视属何情况而定），且该参与者其后并未立即成为公司或另一附属公司的雇员（或服务提供者）或董事会成员，则该参与者应被视为招致终止雇用。因病、休假或请假暂时缺勤以及公司与子公司之间的调动，不视为终止雇用。尽管有上述规定，关于任何裁决的结算或支付时间，“终止雇用”应指《守则》第409A条所定义的“离职”。
第2节。行政管理
（a）委员会。本计划须由董事会薪酬委员会或董事会不时指定的其他董事会委员会（“委员会”）管理，该委员会须由不少于两名非雇员董事组成，并须由董事会委任并按董事会的意愿服务。委员会应拥有根据本计划条款向符合条件的个人授予奖励的全体权力。除其他外，委员会有权根据本计划的规定：
（i）选择可不时授予奖励的合资格个人；
（ii）确定是否以及在何种程度上根据本协议授予激励股票期权、不合格期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、基于现金的奖励或其任何组合；
（iii）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量或任何以现金为基础的奖励的金额；
（iv）根据委员会所厘定的因素，厘定根据本协议批出的每项裁决的条款及条件；
（v）在符合第12条的规定下，随时或不时修改、修订或调整任何裁决的条款及条件；
（vi）采纳、更改及废除其不时认为合宜的管理本计划的行政规则、指引及惯例；
（vii）根据委员会全权酌情决定的考虑，在每宗个案中加速任何未完成裁决的归属或失效限制；
（viii）解释本计划的条款及条文，以及根据本计划或任何先前计划发出的任何授标（以及与此有关的任何协议）；
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（ix）规定委员会全权酌情认为必要或可取的任何“停电”期；
（x）决定与裁决有关而必须厘定的所有其他事宜；及
（xi）以其他方式管理本计划。
（b）程序。
（i）委员会只可由当时在任的过半数成员行事，但委员会除在适用法律或适用交易所的上市标准所禁止的范围内及在符合第11条的规定下，可将其全部或任何部分责任及权力分配予其任何一名或多于一名成员，并可将其全部或任何部分责任及权力转授予其选定的任何人士。
（ii）除第11条另有规定外，授予委员会的任何授权亦可由全体委员会行使。如果委员会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突，则应由委员会的行动加以控制。
（c）委员会的酌处权。以“因”定义最后一句为准，（i）委员会或适当转授的个人依据本计划条文下的转授权力就任何裁决作出的任何决定，须由委员会或该等转授在授予裁决时或（除非违反本计划的任何明示条款）在其后的任何时间全权酌情作出；及（ii）委员会或任何适当转授依据本计划条文作出的所有决定，均为最终决定，并对所有人，包括公司、参与者，具约束力，和符合条件的个人。
（d）授标协议。委员会厘定的每项奖励（任何以现金为基础的奖励除外）的条款及条件，须载于一份奖励协议内，该协议须于授出该奖励后或在合理可行的情况下尽快交付予接受该奖励的参与者。除非授标协议特别规定，否则授标的有效性不受公司和/或接受授标的参与者签署授标协议的约束。授标协议只能根据第12条进行修订。
（e）归属。每份授标协议须订明适用的授标预定归属前的期间，并根据本条第2（e）款的规定，订明适用的归属条件及任何适用的履行期间。所有奖励须受适用的授出日期起计不少于一年的归属期规限（在此期间，不得安排授予奖励的任何部分）。然而，上述最低归属期将不适用于以下情况：（i）第10条规定的控制权变更，（ii）因死亡或残疾而终止雇佣，（iii）为支付或交换已赚取和应付的其他补偿而作出的奖励，（iv）不会缩短被替换的奖励归属期的替代奖励，以及（v）涉及股份总数不超过第3（a）条规定的最大股份数量的5%的未偿还、已行使和已结算的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，归属期将被视为一年，如果该归属期自一年的日期起算
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公司股东大会至下一届公司股东年会召开之日止，但该期限至少持续五十（50）周。
第3节。受计划规限的普通股
（a）计划最大值。根据本计划根据奖励可交付的股份数量上限为12,400，000股，由7,500，000股组成 （经反向股票分割调整）原授权，加上于2024年重述生效日期生效的2,500，000股股份（经反向股票分割调整），再加上于2026年重述生效日期生效的额外2,400，000股股份。根据拟作为激励股票期权的期权可授予的最大股份数量应与本第3（a）条第一句规定的股份数量相同。根据本计划获授予的股份可为授权及未发行股份，或可为库存股。
（b）计算交付股份的规则。
（i）如任何奖励被没收、终止、届满或失效而未获行使，或任何奖励以现金结算，则受该奖励规限但未因该奖励而交付的股份须再次可供根据本计划作出奖励。
（ii）如与任何裁决（期权或股票增值权除外）有关的扣缴税款义务通过向公司交付股份（通过实际交付或通过证明）而得到满足，则就第3（a）条所载限制而言，只有扣除已交付或证明的股份后的已发行股份数目应被视为已交付。
（iii）如任何受裁决规限的股份是为履行与任何裁决（期权或股票增值权除外）有关的扣缴税款义务而被扣缴，则就第3（a）条所列限额而言，该等股份不得当作已交付。
（iv）为免生疑问，就第3（a）条所列限额而言，以下股份须当作已交付：（a）由参与者交付（实际交付或以证明方式交付）或由公司为支付期权或股票增值权的行使价而扣留的股份，（b）由参与者交付（实际交付或以证明方式交付）或由公司为履行与期权或股票增值权有关的任何扣税义务而扣留的股份，（c）公司以行使期权或股票增值权所得收益回购的股份，以及（d）受股票增值权约束但在行使时未因该奖励的股票结算而发行的股份。
（c）调整规定。
（i）如发生合并、合并、收购财产或股份、供股、清算、处置以考虑公司对附属公司或关联公司的直接或间接所有权（包括因不隶属关系），或影响公司或其任何附属公司的类似事件（每一项均称为“公司交易”），委员会或董事会可酌情作出其认为适当且公平的替代或调整，以（a）为发行保留的股份或其他证券的总数和种类
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和根据本计划交付，（b）第3节（a）中规定的对某些类型的奖励的最大限制，（c）受未偿奖励约束的股票或其他证券的数量和种类，以及（d）未偿期权和股票增值权的行使价格。
（ii）如发生影响公司资本结构的股票股息、股票分割、反向股票分割、重组、股份合并或资本重组或类似事件，或在每种情况下不计对价的分立、分立或分拆，或现金或其他财产的其他特别股息（每一种均称为“股份变动”），委员会或董事会应作出其认为适当且公平的替代或调整，以（a）根据本计划保留发行和交付的股份或其他证券的总数和种类，（b）第3（a）条规定的对某些类型的奖励的最大限制，（c）受未兑现奖励约束的股份或其他证券的数量和种类，以及（d）未兑现期权和股票增值权的行使价格。
（iii）就公司交易而言，本条第3（c）条第（i）款所设想的调整可包括但不限于（a）取消未付赔偿金，以换取由委员会或董事会全权酌情决定的总价值等于此类赔偿金价值的现金、财产或其组合的付款（据了解，就公司交易而言，普通股持有人收到最终存续实体的公开交易股本证券以外的对价，委员会关于期权或股票增值权的价值为此目的应被视为等于根据该公司交易为每一股份支付的对价价值超过该期权或股票增值权的行使价格的部分（如有）的任何此类确定，最终应被视为有效）；（b）以其他财产（包括但不限于公司的现金或其他证券以及公司以外实体的证券）替代未偿奖励的股份；（c）与任何不隶属关系有关，安排由受影响的附属公司、关联公司或分部或控制该附属公司、关联公司或分部的实体在该等分离后承担奖励，或以基于其他财产或其他证券（包括但不限于公司的其他证券和公司以外实体的证券）的新奖励取代奖励（以及对仍基于公司证券的奖励进行的任何相应调整）。
（iv）委员会可酌情调整适用于任何奖励的业绩目标，以反映任何股份变动和任何公司交易以及出于任何其他原因，包括但不限于任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目、重组费用的影响、已终止的业务以及会计或税务变动的累积影响，每一项均由公认会计原则定义或在公司财务报表、财务报表附注、管理层的讨论和分析或公司向委员会提交的其他文件中确定。
（v）根据本条第3（c）款作出的任何调整，对所有参与者而言无须相同。不得根据本条第3（c）款以会导致激励股票期权违反《守则》第422（b）条或导致裁决受到第409A条规定的不利税务后果的方式进行调整。
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（d）被收购公司实施的计划的效果。如公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据经股东批准的预先存在的计划有股份可供选择，而该计划并未在考虑该收购或合并时被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（经调整，在适当的范围内，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，并应补充第3（a）节规定的最大股份数量。使用该等可用股份的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据既有计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，且仅应向在该收购或合并之前不是公司及其子公司的服务提供者的个人作出。
（e）非雇员董事薪酬限额。尽管本计划有任何其他相反的规定，在任何日历年度内，授予任何非雇员董事的所有奖励的授予日公允价值（根据适用的财务会计规则在授予日确定）的总和，加上作为作为非雇员董事服务的补偿而支付的所有现金费用或聘用金的金额，不得超过1,500，000美元。
第4节。资格
可根据本计划向符合条件的个人授予奖励；但前提是激励股票期权可仅授予公司及其子公司或母公司的员工（在《守则》第424（f）条的含义内）。
第5节。期权和股票增值权
关于先前计划奖励，以下规定仅在与适用的先前计划奖励的条款不矛盾的情况下适用。
（a）选择的类型。期权可以有两种类型：激励股票期权和不合格期权。期权的授予协议应当说明该期权是拟作为激励股票期权还是非合格期权。
（b）股票增值权的种类和性质。股票增值权可以是与期权一起授予的“串联SAR”，也可以是不与期权一起授予的“独立SAR”。在行使股票增值权时，参与者有权获得现金、股票或其组合的金额，其价值等于（i）一股股票的公允市场价值超过适用股票增值权行使价格的部分乘以（ii）已行使股票增值权的股票数量的乘积。适用的授标协议应具体说明是否以现金、股票或其组合方式支付此类款项，或应向委员会或参与者保留在行使股票增值权之前或之后作出该决定的权利。
（c）串联特别行政区。可在相关期权的授予日授予串联SAR。串联SAR只能在相关期权按照本第5条规定可行使的时间和范围内行使，其行使价格应与
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相关选项。串联SAR应在相关期权被行使或没收时终止或被没收，而相关期权应在串联SAR被行使或没收时终止或被没收。
（d）行权价格。受期权或股票增值权约束的每股行权价格应由委员会确定并在适用的授予协议中规定，且不得低于适用授予日的普通股股份的公允市场价值。在任何情况下，除根据第3（c）节外，不得修改根据本计划授予的任何期权或股票增值权，以降低其行权价格，取消以换取现金或其他奖励，或与授予任何新的期权或股票增值权同时以较低的行权价格，或以其他方式受到根据适用的交易所上市标准或出于会计目的将被视为此类期权或股票增值权“重新定价”的任何行动的约束，除非此类修改、取消或行动获得公司股东的批准。
（e）任期。每份期权和每份股票增值权的期限由委员会确定，但自授予日起不得超过十年。
（f）归属和可行权。除本文另有规定外，在符合第2节（e）的规定下，期权和股票增值权应在委员会确定的时间和条件下行使。如委员会规定任何期权或股票增值权将变得只能分期行使，则委员会可随时根据委员会可能决定的因素，全部或部分放弃该分期行使规定。此外，委员会可随时加速行使任何期权或股票增值权。
（g）运动方法。在符合本条第5款的规定下，既得期权和股票增值权可在适用期限内的任何时间通过向公司发出行使的书面通知或通过与公司指定的第三方计划管理人建立的程序指定行使期权或股票增值权的股票数量而全部或部分行使；但除非委员会另有许可，任何此类行使必须涉及适用的期权或股票增值权的一部分，涉及不少于当时受该期权或股票增值权约束的股票数量或100股中的较低者。在行使期权的情况下，该通知应附有以核证或银行支票或公司可能接受的其他文书全额支付的总购买价格（应等于受该期权约束的股份数量乘以适用的每股行使价格的乘积）。如果委员会批准，也可按以下方式全额或部分付款：
（i）可以以参与者已拥有的与受期权约束的普通股相同类别的无限售股份（通过交付此类股份或通过证明）的形式支付（基于行使期权之日普通股的公平市场价值）；但条件是，在激励股票期权的情况下，以已拥有的与受期权约束的普通股相同类别的股份的形式支付的权利可能仅在授予期权时才被授权。
（ii）在适用法律许可的范围内，可通过向公司交付一份妥善执行的行使通知，连同一份不可撤销的
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指示经纪人立即向公司交付支付购买价款所需的销售收益金额，以及如果要求，任何联邦、州、地方或外国预扣税的金额。为便利上述事项，公司可在适用法律许可的范围内，与一家或多家券商订立协调程序协议。在适用法律允许的范围内，委员会还可以规定为行使期权而提供公司贷款。
（iii）付款可指示公司扣留若干股份，其公平市值（基于适用期权行使之日普通股的公平市值）等于（a）每股行使价乘以（b）已行使期权的股份数目的乘积。
（h）交付；股东的权利。不得根据期权的行使交付任何股份，直至该期权的行使价格已全部支付完毕且适用的税款已被扣缴。适用的参与者应拥有持有受期权或股票增值权约束的类别或系列普通股的公司股东的所有权利（如适用，包括对适用股份的投票权和收取股息的权利），当参与者（i）已发出行使的书面通知，（ii）如有要求，已作出第14（a）节所述的陈述，以及（iii）在期权的情况下，已全额支付该等股份。
（i）终止雇用。除第10（b）条另有规定外，参与者的期权和股票增值权应在该参与者终止雇佣关系时被没收，但下述情况除外：
（i）在参与者因死亡而终止雇佣时，该参与者所持有的任何可在紧接终止雇佣前行使的期权或股票增值权可随时行使，直至（a）该死亡日期的一周年和（b）该期限届满中较早者；
（ii）在参与者因残疾或退休而终止雇佣时，该参与者所持有的任何在紧接终止雇佣前可行使的期权或股票增值权可随时行使，直至（a）该终止雇佣一周年和（b）其任期届满（以较早者为准）；
（iii）在参与者因故终止雇佣时，参与者持有的任何期权或股票增值权将被没收，自终止雇佣时起生效；
（iv）当参与者因死亡、残疾、退休或原因以外的任何原因终止雇佣时，该参与者所持有的在紧接终止雇佣前可行使的任何期权或股票增值权可随时行使，直至（a）终止雇佣后第90天和（b）该期限届满（以较早者为准）；和
（v）尽管有本条第5（i）款的上述规定，如任何参与者在该参与者终止雇佣后死亡，但在任何期权或股票增值权
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仍可按上述规定行使，则该等期权或股票增值权可随时行使，直至（a）（1）该等死亡日期的一周年和（2）该等期权或股票增值权的期限届满和（b）该等期权或股票增值权本可行使的最后日期中较早者，而无需本条第5（i）（v）款。
尽管有上述规定，委员会仍有权酌情适用关于终止雇用后果的不同规则；但条件是，如果此类规则不如上述规则对参与者有利，则可在适用的授标协议中规定此类规则。如果激励股票期权在适用于《守则》第422条的行权期届满后被行使，则该期权此后将被视为不合格期权。
（j）期权和股票增值权的不可转让性。除（i）通过遗嘱或根据血统和分配法律，或（ii）在不合格的期权或股票增值权的情况下，根据合格的家庭关系令或委员会另有明确许可的情况外，任何期权或股票增值权均不得由参与者转让，包括在允许的情况下，根据转让给参与者的家庭成员或慈善组织，无论是直接或间接或通过信托或合伙或其他方式。就本计划而言，除非委员会另有决定，否则“家庭成员”应具有经修订的1933年《证券法》下表格S-8的一般指示A.1（a）（5）中赋予该术语的含义，以及其任何继承者。串联SAR只能与前句允许的相关选择权一起转让。任何期权或股票增值权应仅由适用的参与者、该参与者的监护人或法定代表人，或根据本第5（j）条允许向其转让该期权或股票增值权的任何人行使，但有一项理解，即“参与者”一词包括该监护人、法定代表人和其他受让人；但前提是“终止雇佣”一词应继续指原参与者的终止雇佣。
第6节。限制性股票
关于先前计划奖励，以下规定仅在与适用的先前计划奖励的条款不矛盾的情况下适用。
（a）奖项和证书的性质。限制性股票的股份是向参与者实际发行的股份，应以委员会认为适当的方式证明，包括记账式登记或发行一份或多份股票凭证。就限制性股票的股份发行的任何证书应登记在适用的参与者的名下，并应附有提及适用于该奖励的条款、条件和限制的适当图例。
委员会可要求证明该等股份的证书由公司保管，直至有关限制失效，并规定，作为任何限制性股票奖励的条件，适用的参与者应已交付与该奖励所涵盖的普通股有关的空白背书的股票权力。
（b）条款和条件。限制性股票的股份应遵守以下条款和条件：
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（i）委员会须在批给前或批给时，以适用的参与者继续服务或达到业绩目标，或达到业绩目标和适用的参与者继续服务为条件，将限制性股票奖励的归属或可转让性作为条件，但须符合第2（e）节的规定。授予、归属或可转让性的条件和限制性股票奖励的其他规定（包括但不限于任何业绩目标）不必对每个参与者都是相同的。
（ii）在符合本计划及适用的授标协议的规定下，只要限制性股票授标仍须满足归属条件（“RS限制期”），参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押限制性股票的股份。
（iii）除本计划及适用的授标协议另有规定外，适用的参与者就受限制股份的股份而言，拥有持有作为受限制股份标的的类别或系列普通股的公司股东的所有权利，包括（如适用）对股份的投票权及收取任何现金股息的权利，但须符合第14（e）条的规定。如果委员会在适用的授标协议中如此决定，并在符合第14（e）节的情况下，（a）作为限制性股票授标标的的普通股类别或系列的现金股息应自动再投资于额外的限制性股票，持有的限制性股票取决于基础限制性股票的归属，以及（b）在根据第3（c）节进行任何调整的情况下，以普通股支付的股息应以与支付此类股息的普通股相同类别的限制性股票的形式支付，以标的限制性股票归属为条件而持有。
（iv）除适用的授标协议另有规定外，在符合第10（b）条的规定下，当参与者在RS限制期内因任何原因终止雇佣或在适用的业绩目标得到满足之前，该参与者应没收仍受限制的所有限制性股票股份；但条件是，委员会应有酌处权全部或部分放弃与该参与者的任何或全部限制性股票股份有关的任何或所有剩余限制。
（v）如满足任何适用的业绩目标，且RS限制期届满而未事先没收已发行传奇证书的限制性股票的股份，则该等股份的非传奇证书应在交出传奇证书后交付给参与者。
第7节。限制性股票单位
关于先前计划奖励，以下规定仅在与适用的先前计划奖励的条款不矛盾的情况下适用。
（a）裁决的性质。限制性股票单位是以股份计价的奖励，将根据限制性股票单位的条款和条件以现金、股份或两者的金额结算。
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（b）条款和条件。限制性股票单位应遵守以下条款和条件：
（i）委员会应在授予之前或授予时，以适用的参与者继续服务或实现业绩目标，或实现业绩目标和适用的参与者继续服务为条件，限制股票单位的授予、归属或可转让性，但须符合第2（e）节的规定。限制性股票单位（包括但不限于任何业绩目标）的授予、归属或可转让性条件和其他规定不必对每个参与者相同。
（ii）在符合本计划及适用的授标协议的规定下，只要限制性股票单位的授标仍须满足归属条件（“RSU限制期”），参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押限制性股票单位。
（iii）限制性股票单位的授予协议应具体说明适用的参与者是否、在何种程度上以及在何种条款和条件下有权获得与普通股应付股息相对应的现金、普通股或其他财产的当期或延迟付款（根据第14（e）节）。
（iv）除适用的授标协议另有规定外，在符合第10（b）条的规定下，当参与者在RSU限制期内或在适用的业绩目标得到满足之前因任何原因终止雇佣时，该参与者应没收仍受限制的所有限制性股票单位；但条件是，委员会应有酌处权全部或部分放弃与任何或所有该参与者的限制性股票单位有关的任何或所有剩余限制。
（v）除适用的授标协议另有规定外，限制性股票单位的授标应在限制性股票单位归属时（但在任何情况下不得迟于限制性股票单位归属的日历年度结束后的日历年度的3月15日）结算。
第8节。其他基于股票的奖励
根据本计划，可授予全部或部分参照普通股估值的其他普通股奖励和其他奖励，或以其他方式基于普通股或以普通股结算的其他奖励，包括但不限于非限制性股票、业绩单位、股息等价物和可转换债券（“其他基于股票的奖励”）。
第9节。以现金为基础的奖励
可根据本计划授予以现金为基础的奖励。以现金为基础的奖励可以由委员会确定的现金或股票（按支付之日的公允市场价值估值）支付。
第10节。管制条文变更
（a）控制权变更的定义。除适用的授标协议另有规定外，就本计划而言，“控制权变更”系指以下任何事件：
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（i）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）收购公司股本证券的实益所有权（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内），该证券代表当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本证券的投票权的50%以上（“已发行公司有表决权证券”）；但就本第10（a）（i）条而言，以下收购不构成控制权变更：（a）公司的任何收购，（b）直接向公司作出的任何收购，（c）由公司或公司控制的任何实体赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）作出的任何收购，或（d）依据符合第10（a）（iii）条（a）、（b）及（c）条的交易作出的任何收购；
（ii）自生效日期起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由不再构成董事会的至少多数；但任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票通过，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意的征集；
（iii）完成重组、合并或合并，出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或购买另一实体的资产或股票（“业务合并”），在每种情况下，除非紧接此类业务合并之后，（a）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或基本全部个人和实体直接或间接实益拥有，在该业务合并产生的实体（包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产）的董事（如适用）选举中有权普遍投票的当时已发行的有表决权证券的当时已发行的合并投票权的50%以上，其拥有的比例与其所有权基本相同，紧接在该已发行公司有表决权证券的业务合并之前，（b）任何人（不包括公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或由该业务合并产生的该等实体）直接或间接实益拥有该实体当时未偿还的有表决权证券的合并投票权超过多数，但公司的该等所有权在业务合并之前就已存在的情况除外，及（c）董事会（或同等理事机构）的至少过半数成员，如适用）此类业务合并产生的实体在初始协议或董事会行动时为现任董事会成员，为此类业务合并作出规定；或
（iv）公司股东批准公司彻底清算或解散。
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尽管有上述定义，但只要任何裁决构成《守则》第409A条所定义的“不合格递延补偿计划”，并且如果该裁决规定在控制权发生变化时更改付款的时间或形式（一次总付或分期），或 如裁决的支付日期仅参照控制权的变更而确定，则不得将控制权的变更视为发生在本条第10（a）款所述的事件上，除非该事件也将构成根据《守则》第409A条对公司的所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权的变更。
（b）控制权变更的影响。除非适用的授标协议另有规定，在符合第3（c）及14（k）条的规定下，且尽管本计划有任何其他相反的规定，在公司控制权发生变更后的两年期间内，除因原因或残疾或因正当理由而由参与者终止雇佣时：
（i）截至该终止雇用时尚未行使的任何期权及股票增值权，如于该控制权变更日期仍未行使，则该期权及股票增值权须完全可行使及归属，并须保持可行使至（a）在没有本条的情况下该期权或股票增值权将可行使的最后日期（a）（1）该控制权变更一周年及（2）该期权或股票增值权期限届满中较早者为止；
（ii）截至该终止雇用时已发行但于该控制权变更日期仍未发行的所有限制性股票应不受任何限制，并成为完全归属和可转让的；和
（iii）于该终止雇用时尚未清偿且于该控制权变更日期尚未清偿的所有受限制股份单位，须视为已赚取并须全额偿付，任何限制均告失效，而该等受限制股份单位须在切实可行范围内尽快清偿（但在任何情况下不得迟于受限制股份单位归属的日历年度结束后的日历年度的3月15日）。
为免生疑问，本条第10（b）款中的待遇（包括要求参与者在控制权变更后的两年期间经历公司非因由或残疾或参与者出于正当理由终止雇佣）应适用于受制于绩效目标实现情况的奖励，如果实现水平高于实际或目标水平，则奖励将被视为完全归属或完全获得，除非个别协议或奖励协议另有规定。
（c）就本条第10款而言，“良好理由”是指（i）适用的参与者作为一方的任何个别协议或授予协议中定义的“良好理由”，或（ii）如果没有此类个别协议或未定义良好理由，则未经参与者事先书面同意：（a）参与者的年基薪费率较紧接控制权变更前对该参与者有效的年基薪费率大幅降低，（b）将参与者的主要营业地搬迁至紧接控制权变更前该参与者的主要营业地所在城市超过35英里，或（c）将材料及
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参与者职责的性质和范围与控制权变更前已生效的职责相比发生了明显的不利变化。如以正当理由援引终止雇佣，参与者应在参与者知悉该等条件或条件的初始存在后90天内向公司提供（A）至（C）条所述的一项或多项条件的存在的书面通知，公司应在收到该书面通知后30天内（“治愈期”）对该条件进行补救。如果公司未能在治愈期内补救构成良好理由的条件，参与者必须在此类终止雇佣的治愈期后90天内终止雇佣或服务（如果有的话），以构成良好理由的终止雇佣。
第11节。第16（b）款）
本计划的规定旨在确保本计划下的任何交易均不受《交易法》第16（b）节（“第16（b）节”）的短线回收规则的约束（且所有此类交易均可豁免）。因此，委员会的组成应受到董事会认为适当的限制，以允许根据本计划进行的交易免于（根据《交易法》颁布的规则16b-3）第16（b）条的限制，如果这种授权会导致任何此类交易受到（且不是豁免）第16（b）条的限制，则委员会不得授权。
第12节。任期；修订及终止
（a）有效性。本计划原自2017年9月29日（“生效日期”）起生效。本计划经修订及重述，自2024年6月12日（「 2024年重述生效日期」）起生效。经进一步修订和重述的本计划将在公司2026年年度股东大会（“2026年重述生效日期”）上获得公司股东的批准后生效，该年度股东大会应被视为根据财政部条例§ 1.422-2（b）（2）（i）的目的通过该计划的日期。如果公司股东未能在2026年12月31日之前批准这一进一步修订和重述的计划，则进一步重述将不会生效。
（b）终止。本计划将于2026年重述生效日期十周年时终止。截至该日期尚未完成的奖励不会因本计划的终止而受到影响或损害。
（c）修订计划。董事会可修订、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得作出会严重损害参与者对先前授予的奖励的权利的修订、更改或终止，但为遵守适用法律（包括但不限于《守则》第409A条）、证券交易所规则或会计规则而作出的此类修订除外。此外，在适用法律或适用交易所上市标准要求的范围内，未经公司股东批准，不得进行修改。
（d）裁决的修订。除第5（d）条另有规定外，委员会可单方面修订此前所授出的任何裁决的条款，但未经参与者同意，该等修订不得实质损害任何参与者对裁决的权利，但为使本计划或裁决符合适用法律、证券交易所规则或会计规则而作出的此类修订除外。
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第13节。计划未获资助的状况
意在该计划构成“无资金”计划。仅在《守则》第409A条允许的范围内，委员会可授权设立信托或其他安排，以履行根据本计划设立的交付普通股或支付款项的义务；但前提是此类信托或其他安排的存在与本计划的“无资金”状态一致。
第14节。一般规定
（a）发行条件。委员会可要求根据裁决购买或接收股份的每个人以书面向公司陈述并同意该人在不考虑分配股份的情况下收购股份。此类股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何转让限制。尽管有本计划的任何其他规定或依据本计划订立的协议，在满足以下所有条件之前，公司无须就本计划下的股份发行或交付任何证书或证书：（i）该等股份在适用交易所上市，或在发出发行通知后批准上市；（ii）公司该等股份根据任何州或联邦法律或法规的任何注册或其他资格，或维持委员会应保持的任何该等注册或其他资格的有效性，根据律师的建议以绝对酌情权认为必要或可取；（iii）获得任何州或联邦政府机构的任何其他同意、批准或许可，委员会在收到律师的建议后应以绝对酌情权确定这些同意、批准或许可是必要或可取的。
（b）额外补偿安排。本计划中的任何内容均不得阻止公司或任何子公司或关联公司对其雇员采取其他或额外的补偿安排。
（c）没有雇用或服务合同。本计划不构成雇佣或服务合同，采纳本计划不应赋予任何雇员或服务提供者任何继续受雇或服务的权利，也不应以任何方式干预公司或任何子公司或关联公司在任何时候终止任何参与者的雇佣或服务的权利。
（d）所需税款。不迟于某一金额首次包含在参与者就本计划下的任何奖励的联邦、州、地方或外国收入或就业或其他税收目的的总收入中之日，该参与者应向公司缴纳或就支付法律要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方或外国税款作出令公司满意的安排。如果委员会决定，预扣税义务可以满足于普通股，包括作为产生预扣税要求的裁决的一部分的普通股。公司在本计划下的义务应以该等付款或安排为条件，公司及其关联公司有权在法律允许的范围内，从其他应支付给该参与者的任何付款中扣除任何该等税款。委员会可建立其认为适当的程序，包括进行不可撤销的选举，以解决与普通股的预扣债务。
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（e）股息和股息等价物。将不会就受期权或股票增值权约束的股份支付股息、股息等价物或分派。就未归属的限制性股票股份应付的任何股息或分配将被累积，并将受到与该等股息或分配相关的股份相同的归属条款、限制和没收风险。委员会可酌情在有关限制性股票奖励或其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者将有权根据实际就已发行股份宣派和支付的股息、就受制于限制性股票奖励或其他以股票为基础的奖励的单位或其他股份等价物收取股息等价物，而该等股息等价物将被累积，并将受到与该等股息等价物相关的单位或其他股份等价物相同的归属条款、限制和被没收的风险。任何该等股息等值的额外条款将按适用的奖励协议所规定，包括时间（不得早于相关奖励的归属）和支付形式，以及该等股息等值是否将计入利息或被视为再投资于额外单位或股份等值。因股息再投资或与奖励有关的股息等价物被视为再投资而在本计划期限内发行或可发行的任何股份，应计入第3节规定的计划股份储备，并在随后任何没收时予以补充。
（f）指定身故受益人。委员会应制定其认为适当的程序，以便参与者指定受益人，在该参与者死亡时应向其支付任何款项，或在该参与者死亡后可由其行使该参与者的任何权利。
（g）附属雇员。在向附属公司的任何雇员授予奖励的情况下，公司可在委员会如此指示的情况下，发行或转让奖励所涵盖的股份（如有的话）予附属公司，以供委员会指明的合法考虑，条件是或谅解附属公司将根据委员会根据本计划的规定所指明的奖励条款将股份转让予该雇员。被没收或取消的所有股票基础奖励应归还给公司。
（h）管辖法律和解释。本计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不涉及法律冲突原则。本计划的标题不属于本计划的规定，不具有任何效力或效果。
（i）不可转让性。除第5（j）节另有规定或由委员会决定外，本计划下的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在激励股票期权以外的任何奖励的情况下，根据合格的国内关系令或委员会另有明确许可，包括在允许的情况下，根据转让给参与者的家庭成员或慈善组织，无论是直接或间接或通过信托或合伙或其他方式。就本计划而言，除非委员会另有决定，否则“家庭成员”应具有经修订的1933年《证券法》下表格S-8的一般指示A.1（a）（5）中赋予该术语的含义，以及其任何继承者。在一项奖励被转让的情况下，“参与者”一词包括此类受让人；但条件是“终止雇佣”一词应继续指原参与者的终止雇佣。
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（j）外国雇员和外国法律考虑。委员会可根据委员会认为可能为促进和促进实现本计划的宗旨所必需或可取的与本计划所规定的条款和条件不同的条款和条件，向身为外国国民、位于美国境外、未从美国境内维持的工资单中获得补偿或以其他方式受美国境外国家或司法管辖区的法律或监管规定约束（或可能导致公司受其约束）的合格个人授予奖励，并且，为促进这些目的，委员会可作出必要或可取的修改、修正、程序或次级计划，以遵守此类法律或监管规定。
（k）《守则》第409a条。本计划的规定和根据本计划授予的奖励旨在豁免或遵守《守则》第409A条的要求，并且在允许的最大范围内，本计划和所有奖励的条款和条件应受到相应的限制、解释和解释。尽管本计划有任何其他相反规定，但就构成《守则》第409A条所定义的“不合格递延补偿计划”的任何裁决而言：
（i）如在参与者“离职”（定义见《守则》第409A条）时，该参与者是“特定雇员”（在《守则》第409A条的含义内），则在参与者离职时就奖励支付的任何款项（无论是现金、股份或其他财产）应延迟至（a）参与者离职后第七个月的第一天和（b）参与者去世后的较早者；
（ii）就《守则》第409A条而言，任何裁决项下的每笔付款须视为单独付款；及
（iii）在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据任何奖励将支付的任何款项的日历年度。
尽管有上述规定，公司并不就根据本协议提供的付款和福利符合《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
（l）先前计划奖励。尽管本计划有任何相反的规定，但在本计划的条款与先前计划授标的条款不一致的情况下，先前计划授标的条款应受授予先前计划授标所依据的适用计划及其项下的授标协议的管辖。授标协议或任何先前计划授予的适用计划中任何提及“控制权变更”、“控制权变更”或类似定义的内容，均应被视为提及“控制权变更”、“控制权变更”或与公司（作为原引用实体的继承者）有关的此类先前计划授予的类似交易。
（m）补偿追回政策。根据董事会或委员会在任何时候通过的任何赔偿追回政策，包括但不限于根据《交易法》第10D条及其下任何实施规则和条例的要求，裁决和与之相关的任何赔偿应被没收、由公司追回或采取其他行动，
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或其他。任何授标协议将被单方面修改，以遵守任何此类赔偿追偿政策。
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