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Lithium Americas Corp.（“LAC”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）已与TD Securities（USA）LLC（“TD”或“代理”）就本招股章程补充文件所发售的普通股订立股权分配协议（“销售协议”）。根据销售协议的条款，我们可以通过TD作为我们的销售代理不时提供和出售总销售价格高达250,000，000美元的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易，股票代码为“LAC”。我们普通股的最后一次报告出售价格是在2025年10月7日，在纽约证券交易所报告为每股8.27美元，在多伦多证券交易所报告为每股11.55加元。

根据本招股章程补充文件出售我们的普通股（如有），将在根据《证券法》颁布的第415条规则所定义的被视为“在市场上”的股权发行的销售中进行，包括直接在或通过纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，向或通过除交易所或其他方式以外的做市商进行的销售，直接向作为委托人的销售代理进行的谈判交易，按销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行，和/或以法律允许的任何其他方式。道明没有被要求出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据道明和我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

就根据销售协议出售的普通股的销售向道明作出的补偿，金额最高为根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0%。本招股章程补充文件项下任何销售所得款项净额将按本招股章程补充文件“所得款项用途”项下所述使用。就代表我们出售普通股而言，道明将被视为《证券法》所指的“承销商”，道明的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》或《交易法》规定的责任，向道明提供赔偿和贡献。有关将向道明支付的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第12页的“分配计划”。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”，从第9页开始。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

道明证券

本招股说明书补充日期为2025年10月8日


	页
前景补充

关于这个Prospectus补充		S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-2
有关该公司的资料		S-7
提供		S-8
风险因素		S-9
收益用途		S-11
分配计划		S-12
某些加拿大联邦所得税考虑因素		S-14
重大美国联邦所得税考虑因素		S-16
法律事项		S-25
专家		S-25
在哪里可以找到更多信息		S-25
按参考纳入某些资料		S-26

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程补充文件或我们编制的任何自由编写招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件是仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售特此提供的证券的要约。本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息仅为截至其日期的最新信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，以及（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息和披露，其中一些可能不适用于本次发行。本招股章程补充文件还可能增加、更新或更改以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书的文件中包含的信息。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。一般来说，我们在提到这份“招股说明书”时，指的既是这份招股说明书的补充，也是随附的基招股说明书的结合。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的基本招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们和道明都没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您不应假设本招股章程补充或随附的基本招股章程所载信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出出售我们普通股的要约。

本招股说明书补充资料不完整。您在投资前应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的信息，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息，因为这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。

S-1

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中的信息包含或通过引用纳入了包括或基于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，可通过使用包括但不限于“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜在”、“目标”、“实施”、“时间表”、“预测”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”和类似术语来识别，或使用某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”采取、发生或实现的陈述。本招股章程补充文件中的前瞻性陈述，包括以引用方式并入的文件，包括但不限于：

•

关于此次发行所得款项用途和可能发行的普通股数量的声明；

•

与完成项目融资的预期资金来源和用途有关的报表，与通用汽车控股有限责任公司（“GM”）就与公司建立合资企业的投资协议有关的报表，目的是为Thacker Pass项目（“项目”，以及此类交易，“合资交易”）提供资金、开发、建设和运营，美国能源部先进技术车辆制造贷款计划（“DOE贷款”）的有条件承诺，以及Orion Resource Partners LP管理的基金实体（统称“Orion”）提供的2.5亿美元战略投资，用于项目1期（“Orion投资”）的开发和建设，包括关于满足DOE贷款的提取条件和首次提取DOE贷款的预期时间的声明；

•

关于合资交易、DOE贷款、Orion Investment和手头现金将在多大程度上如期或完全为项目的开发和建设提供资金的预期；

•

与DOE贷款和与DOE达成的不具约束力的原则协议（“首次提款条款”）相关的声明，以推进先前宣布的DOE贷款的4.35亿美元首次提款，包括有关纪念首次提款条款的最终文件的声明，DOE贷款的提款条件；

•

首次提取DOE贷款的预期时间，如果有的话；

与DOE贷款相关的谈判前景及其相关后果；

关于重大建设和首次投产的预期和时间安排；

项目去风险举措；

与项目的建设、创造就业机会和铭牌能力相关的预期，以及与公司未来目标和实现这些目标的战略相关的其他陈述，包括公司的未来前景；

•

为公司预计的现金流量、资本化及充分性；

•

项目开发的估计成本，包括计划的时间、进度、方式、连续性或变更、建设、调试、里程碑、预期生产及其结果和扩建计划；

•

转运码头的成本和预期收益；

•

石灰石采石场成本及预期收益；

•

就项目在美国的许可程序提出或可能提出的任何投诉或索赔的预期解决时间和预期结果；

S-2

预期与北美建筑工会就项目第一阶段建设达成的国家建设协议（项目劳工协议）将最大限度地降低建设风险，确保熟练劳动力的可用性，解决与项目偏远位置相关的挑战，并有效优先雇用当地和区域熟练手工艺工人，包括代表性不足社区的成员；

•

与大盆地学院正在准备的预期劳动力发展培训计划；

•

公司对可持续发展的承诺，限制项目的环境影响，并计划在矿山生命周期内分阶段复垦，包括使用生长介质的效益；

•

实现资本成本效率的能力；

•

与项目相关的任何未来收益和收益的预期用途；

•

有关支付或不支付股息的预期计划；和

•

以及关于管理层的信念、计划、估计和意图的其他陈述，以及关于预期未来事件、结果、情况、业绩或预期的类似陈述，这些都不是历史事实。

S-3

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、假设和其他可能导致实际结果或业绩出现重大差异的因素。前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件的看法，尽管截至本招股说明书补充之日公司认为合理，但本质上受到重大不确定性和或有事项的影响。因此，不能确定它们将准确反映实际结果。此类前瞻性陈述所依据的假设和其他因素包括但不限于：

•

对项目第二阶段的期望，包括融资；

•

Lithium Nevada LLC（“LN”）有能力在预期的时间线上继续提取DOE贷款，或者根本没有，并且在项目建设期间没有发生影响公司的重大不利事件；

•

LN继续及时满足DOE贷款所有提款条件的能力；

•

关于公司财务资源和未来前景，公司履行条件和达到预期的能力；

•

实现未来目标和优先事项的能力；

•

公司与第三方战略和合同合作伙伴之间的亲切业务关系；

•

公司与Lithium Americas（阿根廷）公司（“安排”）之间的法定计划安排以及一般业务和经济的不确定因素和不利的市场条件导致的税务责任的风险；

•

该安排可能无法为所得税目的免税的风险，以及在不满足税延分拆规则的情况下公司可能面临的潜在重大税务负债；

•

安排后公司欠Lithium Argentina的税务赔偿义务成为应付款项的风险，包括公司无法控制的事件导致的风险；

•

完成项目开发和建设所需的设备和设施的可用性；

•

不可预见的技术和工程问题；

•

总体经济和地缘政治状况的变化，包括由于现任美国总统政府的监管变化、更高的利率、通货膨胀率、潜在的经济衰退和美国贸易政策的潜在变化，包括征收关税以及由此产生的后果，其中包括采掘资源行业、绿色能源转型和电动汽车市场；

•

可行性研究和矿产资源和矿产储量估算所固有的不确定性；

•

矿山加工设施，基于测试设施和第三方测试的结果，按预期表现；

•

公司获得充足额外融资、推进和开发项目以及生产电池级锂的能力；

•

生产作业开始时项目各自的效益和影响；

•

与矿产生产的运营和销售有关的协议以及与生产过程中所需的运营和投入有关的合同的结算；

•

公司安全有效运营的能力，不受气候变化或恶劣天气条件影响的重大不利影响；

•

与在内华达州接受和维持采矿、勘探、环境和其他许可或批准有关的不确定性；

•

对锂的需求，包括此类需求受到电动汽车市场和锂离子电池市场增长的支撑；

S-4

读者请注意，上述因素清单并非详尽无遗。无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，请读者注意不要过分依赖这些信息，并且这些信息可能不适合用于任何其他目的，包括投资目的。由于此处列出的风险因素，公司的实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异，以及公司在EDGAR网站www.sec.gov上提供的其他持续披露文件中的预期结果。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均受到本文和上述文件中所述风险因素的明确限定。进一步提醒读者，请查阅上述文件和EDGAR上提供的其他披露文件中关于风险、不确定性和管理层假设的完整描述。公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

S-6

我们是一家总部位于加拿大的资源和材料公司，专注于开发、建设和运营重要的锂矿床和化学加工设施。我们的旗舰资产是Thacker Pass，这是一个基于沉积物的锂矿床，位于内华达州北部洪堡县的McDermitt Caldera（“Thacker Pass”）。Thacker Pass由合资伙伴之间的合资企业Lithium Nevada Ventures的全资子公司LN拥有。截至本招股说明书补充之日，我们拥有Thacker Pass 62%的权益并将管理该项目，通用汽车拥有Thacker Pass 38%的权益。

我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为“LAC”。

除非另有说明，本招股章程补充文件中所述的金额均以美元为单位。

公司信息

我们的主要行政办公室位于3260 – 666 Burrard Street，Vancouver，BC V6C 2X8，我们的电话号码是（778）656-5820。我们的网站是www.lithiumamericas.com。在我们网站上找到的信息并不是本招股说明书补充的一部分。

S-7

最多277,399，300股（本表后面的附注中有更全面的描述），假设此次发行中以每股8.27美元的发行价格出售30,229，746股普通股，这是2025年10月7日我们在纽约证券交易所普通股的最后一次报告销售价格。实际发行的股份数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同。

分配计划	可能不时通过或向TD进行的“市场发售”，作为销售代理。见第12页“分配方案”。

所得款项用途

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为DOE贷款所设想的1.2亿美元储备账户的一部分提供资金、为公司和项目间接费用提供资金、为资本支出提供资金、偿还债务和增加营运资金。请阅读“所得款项用途”。

风险因素	投资我们的普通股存在风险。在决定在此次发行中购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件第9页上的风险因素以及通过引用并入本文的文件中确定的其他风险。

纽约证券交易所和多伦多证券交易所代码

我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为“LAC”。

上述普通股数量基于截至2025年10月6日已发行的247,169，554股普通股。此外，上述普通股数量不包括截至该日已发行的以下具有潜在稀释性的证券：

•

公司向Orion发行的可转换本票转换后可发行的43,707，080股普通股。

S-8

投资我们的证券涉及高度风险。在评估我们的证券投资时，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告以及随后提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告（在每种情况下，提供的信息而不是提交的信息除外）中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的文件中包含的所有其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的损害。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您还应参考本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息，包括题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与发售相关的风险

未来出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会压低我们的股价。

我们或我们的股东可能会在未来出售普通股。我们的大量普通股保留在票据转换证明我们目前的债务和限制性股票单位归属时发行。如果我们或我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股（包括在转换票据或归属受限制股份单位或其他可转换证券时发行的股份），或者如果市场认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。例如，根据日期为2025年4月1日的登记权协议中规定的义务，公司及其签名页所载的每一位持有人之间，公司已登记由Orion转售最多43,707，080股普通股。此外，公司已承诺向DOE发行某些认股权证，这些认股权证将根据其条款可转换为普通股，金额可能相当于公司已发行和已发行普通股的约13%。出售这些普通股（或可转换证券）或现有股东持有的其他普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来发行或出售普通股的规模，也无法预测未来发行和出售普通股对普通股市场价格的影响（如果有的话）。

根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书发售的普通股可能会以“场内”发售的方式出售，投资者在不同时间买入股票很可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间根据本招股说明书补充和随附的基准招股说明书购买股票，很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

有关公司所得款项净额并不确定。

无法确定此次发行将筹集250,000，000美元。代理已同意以其商业上合理的努力代表公司出售公司指定的发售股份，但公司无须要求出售最高发售金额或任何金额，如公司要求出售，代理没有义务购买任何未出售的发售股份。由于此次发售是在商业上合理的努力基础上进行的，没有最低要求，并且仅在公司要求的情况下，公司可能筹集的资金大大低于最高总发售金额或根本没有。

S-9

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以应用此次发行的净收益（如果有的话），并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。你将依赖我们管理层对这些用途的判断，而作为你投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致我们普通股的价格下跌。

我们将根据销售协议在任何时间或合计发行的股份的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内的任何时间向销售代理交付销售通知。TD在交付销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与TD设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能会立即产生大量稀释，或者您可能会因未来的股权发行而经历未来的稀释。

所提供的每股普通股价格可能高于您在本次发行中购买普通股时我们已发行普通股的每股有形账面净值。此外，为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报，如果有的话，只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

我们从未就我们的股本宣布或支付现金股息，您不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计，我们将保留所有未来收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，公司支付股息的能力现在和将来都可能受到DOE贷款、合资交易文件和Orion Investment文件中包含的契约以及可能阻止我们支付股息的任何未来债务协议条款的限制。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是你们唯一的收益来源。

对普通股的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。

对普通股的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑对公司进行投资。投资者应咨询其专业顾问，以评估对公司的任何投资。

S-10

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达250,000，000美元的普通股。我们不保证从此次发行中获得任何特定金额的收益，或完全利用销售协议。我们从此次发行中获得的收益金额将取决于出售的普通股数量和出售它们的市场价格。根据销售协议进行的销售可通过道明的关联公司进行。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为DOE贷款所设想的1.2亿美元储备账户的一部分提供资金、为公司和项目间接费用提供资金、为资本支出提供资金、偿还债务和增加营运资金。

S-11

我们已与道明订立销售协议，根据该协议，我们可通过道明代理不时提供和出售最多250,000，000美元的普通股。根据本招股章程补充文件及随附的基本招股章程出售我们的普通股（如有），将采用《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行，包括直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所进行的销售、向或通过除交易所以外的做市商进行的销售或以其他方式直接向作为委托人的销售代理进行的销售、以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行的协商交易，和/或以法律允许的任何其他方式。根据本招股章程补充文件发售的普通股将不会在加拿大的多伦多证券交易所或加拿大的其他交易市场发售或出售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知道明将发行的股份数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内将出售的股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示道明，除非道明拒绝接受该通知的条款，否则道明已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以按该等条款规定的金额出售该等股份。道明根据销售协议出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的多项条件。道明不需要出售任何特定数量的证券。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股。我们和道明可能会在适当通知另一方并在满足其他条件的情况下暂停发行普通股。我们和道明各自有权通过发出销售协议中规定的书面通知，在提前十天发出书面通知后，在任何时候由各方自行酌情终止销售协议。

道明与美国之间出售股票的结算通常预计将发生在出售日期之后的第一个交易日。本招股章程补充文件所设想的出售我们的普通股将通过存托信托公司的设施或通过我们与道明可能商定的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向道明支付高达每次出售普通股所得总收益的3.0%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。此外，我们已同意向TD偿还其律师的费用和付款，在执行销售协议时支付，金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续付款，除非我们和TD另有约定。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给TD的任何佣金或费用报销，将约为81.5万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

道明将于根据销售协议出售普通股的次日在纽约证券交易所开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

就代表我们出售普通股而言，道明将被视为《证券法》所指的“承销商”，道明的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对TD进行赔偿。我们还同意为TD可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

S-12

道明及其附属公司将来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。道明在业务过程中可能会为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，道明可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

可在道明维护的网站上提供电子格式的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，道明可以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

S-13

以下是截至本招股章程补充文件之日的主要加拿大联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素一般适用于作为实益拥有人根据本次发行获得普通股，并且在所有相关时间为《所得税法》（加拿大）及其下的法规（统称为“加拿大税法”）的目的，获得并持有其普通股作为资本财产，与公司和道明进行公平交易，并且不隶属于公司或道明（“持有人”）的人。

普通股通常将被视为持有人的资本财产，除非持有人持有或使用普通股，或被视为在开展交易或证券交易业务的过程中持有或使用普通股，或已获得普通股，或被视为在交易或被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得普通股。

本摘要一般适用于在所有相关时间，为《加拿大税法》和经修订的《加拿大与美利坚合众国关于收入和资本税的公约》（1980年）（“公约”）的目的，持有人：（i）不是，也不被视为居住在加拿大；（ii）仅居住在美国，是《公约》含义内的“合格人员”，有资格享受《公约》的全部利益；（iii）不使用或持有，不是也不会被视为使用或持有与在加拿大开展业务（包括贸易性质的冒险或关注）有关的普通股（每个此类持有人，“美国居民持有人”）。

本摘要不适用于（i）属于《加拿大税法》第142.2节含义内的“金融机构”的美国居民持有人；（ii）属于《加拿大税法》中定义的“特定金融机构”的美国居民持有人；（iii）就《加拿大税法》而言属于“避税投资”的权益；（iv）已订立或将订立“衍生远期协议”、“合成股权安排”或“合成处置安排”的美国居民持有人，就普通股而言，《加拿大税法》中定义的每一家；（v）根据《加拿大税法》中定义的“股息租赁安排”或作为其一部分收取普通股股息；（vi）是在加拿大和其他地方开展业务的“授权外国银行”（定义见《加拿大税法》）或保险公司；或（vii）是居住在加拿大的纳税人的“外国关联公司”（定义见《加拿大税法》）。

本摘要基于：（i）《加拿大税法》和《公约》在本文件日期之前生效的现行条款；（ii）在本文件日期之前由（加拿大）财政部长或代表财政部长公开和正式宣布的修订《加拿大税法》的所有具体提案（“拟议修正案”）；以及（iii）律师对CRA在本文件日期之前以书面形式公布和公开提供的加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策和评估做法的理解。本摘要假定拟议修订将以提议的形式颁布，尽管无法保证拟议修订将以现有形式颁布或以其他方式实施（如果有的话）。如果拟议修订未按目前提议的方式颁布或以其他方式实施，则税务后果可能并非在所有情况下都如下文所述。除拟议修正案外，本摘要不考虑或预计法律或CRA行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、监管、行政、政府或司法决定或行动，也不考虑任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素存在显着差异。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，不是、也不是旨在、也不应被解释为向任何特定美国居民持有人提供法律或税务建议，也不就对任何特定美国居民持有人的税务后果作出任何陈述。收购、持有和处置普通股的税务后果将根据美国居民持有人的具体情况而有所不同。

S-14

对股息征税：根据《加拿大税法》，就普通股向美国居民持有人支付或贷记的股息，或被视为已支付或贷记的股息，一般将按此类股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据《公约》降低税率。根据该公约，适用于实益拥有股息的美国居民持有人的股息预扣税税率一般降至此类股息总额的15%（如果此类股息的实益拥有人是直接或间接实益拥有公司至少10%的有表决权股份的公司的美国居民持有人，则降至5%）。

普通股的处置：一般来说，美国居民持有人将不会根据加拿大税法就该美国居民持有人在处置或视为处置普通股时实现的任何资本收益征税，也不会根据加拿大税法确认由此产生的任何资本损失，除非普通股在处置时（定义见加拿大税法）被视为或被视为美国居民持有人的“应税加拿大财产”，并且美国居民持有人无权根据公约获得减免。

如果普通股在《加拿大税法》（目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所）的“指定证券交易所”上市，在处置时，普通股一般不会构成当时美国居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件，（i）公司任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上由或属于，（a）美国居民持有人，（b）美国居民持有人未与之进行公平交易的人，以及（c）美国居民持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；以及（ii）此类股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一个或任何组合，“加拿大资源财产”（定义见《加拿大税法》），“木材资源财产”（定义见《加拿大税法》），或与上述任何财产相关的权益或民法上的权利的选择权，无论该财产是否存在。尽管有上述规定，在某些其他情况下，就《加拿大税法》而言，普通股也可能被视为对美国居民持有人的应税加拿大财产。美国居民持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解他们的普通股在他们自己的特定情况下是否构成“应税加拿大财产”。

即使普通股对美国居民持有人来说是应课税的加拿大财产，美国居民持有人可能会根据《公约》的条款在加拿大获得税收减免。所发售股份将或可能是加拿大财产应税的美国居民持有人应就可能与其相关的税务和合规考虑咨询其自己的税务顾问。

S-15

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出因根据本次发行获得的普通股的收购、所有权和处置而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括根据适用的税收条约（公约除外）对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及对某些净投资收入征收的美国联邦3.8%医疗保险税、美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、美国州税和地方税，以及对普通股的收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个美国持有人应就美国联邦、对某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税、美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、美国州和地方税以及与普通股的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

就本摘要中讨论的适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑，没有要求或将获得美国国税局（“IRS”）的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、根据该法典颁布的美国财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场、《公约》以及截至本文件发布之日有效且可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可以追溯或预期的基础上适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指根据本次发行获得的用于美国联邦所得税目的的普通股的实益拥有人：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

S-16

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括以下美国持有人：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）是证券或货币的经纪人或交易商，或是选择采用盯市会计方法的证券的交易者；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有普通股作为跨式的一部分，对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得的普通股；（g）持有普通股而不是《守则》第1221条所指的资本资产（一般是为投资目的而持有的财产）；（h）是S公司（及其股东）；（i）受特别税务会计规则的约束；（j）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接，或按归属）我们已发行股份的总合并投票权或价值的10%或以上；（k）为美国侨民或美国前长期居民；或（l）持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的普通股。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上述美国持有人，应就普通股收购、所有权和处置的相关后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他传递实体）的实体或安排持有普通股，则对该实体或安排以及该实体或安排的所有者的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体或安排的活动以及该合伙人（或其他所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或合作伙伴（或其他所有者）的税务后果。此类实体或安排以及其中的合作伙伴（或其他所有者）应就与普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

被动外商投资公司规则

如果我们在美国持有人持有期内的任何时间被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），以下部分将大致描述美国联邦所得税对普通股收购、所有权和处置的美国持有人的潜在不利影响。

我们没有确定我们是否是我们最近完成的纳税年度的PFIC，以及我们是否可能是我们当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。此外，没有获得法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。确定任何公司是否曾经或将成为一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司是否将成为任何纳税年度的PFIC取决于该公司的资产、收入和运营的构成以及该公司资产在每个该纳税年度期间的公平市场价值。我们不确定我们的资产和收入的构成，包括我们从我们的运营中产生的非被动收入的金额，是否会使我们满足本年度或任何未来年度的PFIC资产测试或PFIC收入测试（分别在下文讨论）。因此，截至本文件发布之日，我们无法确定地预测本年度和未来年度的PFIC状况。因此，无法保证美国国税局不会对我们作出的任何PFIC决定提出质疑。每个美国持有者

S-17

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或其他IRS指导可能要求的信息。除罚款外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税款的时间段延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括每年提交IRS表格8621的要求。

我们一般会成为任何纳税年度的PFIC，其中（a）我们在该纳税年度的毛收入的75%或以上为被动收入（“PFIC收入测试”）或（b）我们资产价值的50%或以上产生被动收入或持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”）。“毛收入”一般包括销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，我们将被视为（a）持有该其他公司资产的按比例份额，而（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入”不包括我们从“关联人”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可适当分配给该关联人的收入，而不是被动收入。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们任何同时也是PFIC的子公司（各自称为“子公司PFIC”）的比例份额，并且通常将被征收美国联邦所得税，如下文“《守则》第1291条下的默认PFIC规则”标题下所述，就其在任何（a）子公司PFIC股份分配中的比例份额和（b）处置或视为处置子公司PFIC股份中的比例份额征收，就好像这些美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。因此，美国持有者应该意识到，根据PFIC规则，他们可能需要缴税，即使没有收到任何分配，也没有对普通股进行赎回或其他处置。此外，美国持有人可能会因出售或处置普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果我们是PFIC，美国联邦所得税对购买普通股以及收购、拥有和处置普通股的美国持有者的影响将取决于该美国持有者是根据《守则》第1295条进行“合格的选举基金”或“量化宽松基金”选举（“量化宽松基金选举”），还是根据《守则》第1296条就普通股进行按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）。未进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的美国持有者（“非美国持有者”）将按下述方式征税。

非选举美国持有人将受《守则》第1291条规则的约束，涉及（a）普通股出售、交换或其他应税处置确认的任何收益，以及（b）普通股收到的任何超额分配。如果此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有普通股期间，如果更短）收到的平均年度分配的125%，则分配通常将是“超额分配”。

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根据《守则》第1291条，在PFIC普通股的出售、交换或其他应税处置（包括间接处置子公司PFIC的股份）中确认的任何收益，以及在此类普通股上收到的任何超额分配（或子公司PFIC对其股东的被视为由美国持有人收到的分配），必须按比例分配到非选举美国持有人持有普通股期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税（并且不符合某些优惠税率，如下文所述）。分配给任何其他纳税年度的金额将按每一该等年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一该等年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一该等年度到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果我们在非选举美国持有人持有普通股的任何纳税年度是PFIC，我们将继续被视为此类非选举美国持有人的PFIC，无论我们是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。如果我们在上一个纳税年度、当前纳税年度或任何未来纳税年度是PFIC，但在下一个纳税年度不再是PFIC，非选举产生的美国持有人可以通过选择确认收益（将根据上文讨论的《守则》第1291条规则征税）来终止这种被视为普通股的PFIC地位，就好像这些普通股是在我们作为PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

量化宽松基金选举

美国持有人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度进行量化宽松基金选举，一般不受上述《守则》第1291条有关其普通股的规则的约束。然而，进行量化宽松基金选举的美国持有人将对该美国持有人按比例分享的（a）我们的净资本收益（将作为长期资本收益向该美国持有人征税）和（b）我们的普通收益（将作为普通收入向该美国持有人征税）征收美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（a）“收益和利润”超过（b）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在我们作为PFIC的每个纳税年度就此类金额缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否实际由我们分配给此类美国持有人。然而，对于我们是PFIC并且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松基金选举的美国持有者不会因为量化宽松基金选举而有任何收入包含。如果进行了量化宽松基金选举的美国持有人有收入纳入，这类美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

进行及时有效的量化宽松基金选举的美国持有人一般（a）可从我们获得免税分配，但该分配代表美国持有人先前因该量化宽松基金选举而计入收入的“收益和利润”，以及（b）将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因该量化宽松基金选举而计入收入或允许作为免税分配的金额。此外，进行量化宽松基金选举的美国持有人一般会确认普通股出售、交换或其他应税处置的资本收益或损失。

进行量化宽松基金选举的程序，以及进行量化宽松基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松基金选举是否及时。如果在我们作为PFIC的普通股的美国持有人持有期的第一年进行这样的QE选举，那么为了避免上面讨论的默认PFIC规则，QE选举将被视为“及时的”。美国持有人可以通过在该美国持有人提交该年度美国联邦所得税申报表时提交适当的量化宽松选举文件，及时进行量化宽松选举。如果美国持有人通过另一家PFIC间接拥有PFIC股票，则必须对美国持有人为直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QE选举，以使QE规则适用于这两家PFIC。

S-19

量化基金选举将适用于作出该等量化基金选举的税务年度及所有其后的税务年度，除非该等量化基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化基金选举。如果美国持有人进行了量化宽松基金选举，并且在随后的一个纳税年度，我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的那些纳税年度，量化宽松基金选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果我们在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则量化宽松基金选举将生效，美国持有人将在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度遵守上述量化宽松基金规则。

对于我们确定的我们有资格成为PFIC的每个纳税年度，我们：（a）打算应美国持有人的书面请求，向我们公开一份《财政部条例》第1.1295-1（g）节（或任何后续财政部条例）中所述的“PFIC年度信息声明”，以及（b）应书面请求，打算通过商业上合理的努力，提供该美国持有人在维持与我们有关的此类量化宽松基金选举方面合理要求获得的额外信息。我们可能会选择在我们的网站上提供此类信息。然而，美国持有者应该知道，我们不能保证我们将提供与任何附属PFIC有关的任何此类信息，因此，可能无法就任何附属PFIC进行量化宽松选举。由于我们可能在任何时候拥有一个或多个子公司PFIC的股份，美国持有人将继续遵守上述关于任何子公司PFIC的收益征税和超额分配的规则，而美国持有人并未获得此类所需信息。每个美国持有人应就美国和任何附属PFIC的量化宽松选举的可用性和进行量化宽松选举的程序咨询其自己的税务顾问。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填写完整的IRS表格8621进行此种选择并包括PFIC年度信息声明来进行QE选举。然而，如果我们不提供有关我们或任何附属PFIC的所需信息，美国持有人将无法为此类实体进行QE选举，并将继续遵守上述《守则》第1291条的规则，该规则适用于非选举美国持有人的收益和超额分配征税。

盯市选举

美国持有者只有在普通股是可上市股票的情况下，才可以对普通股进行按市值计价的选举，而不是量化宽松基金的选举。如果普通股在（a）在SEC注册的国家证券交易所、（b）根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则普通股一般将是“可上市股票”，前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露、监督和其他要求以及此类外汇所在国的法律，连同该等外汇规则，确保该等规定实际执行，及（ii）该等外汇规则确保上市股票交易活跃。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场上交易，这类股票通常将被视为在每个日历季度至少有15天进行交易的任何日历年度的“定期交易”，而不是以微量交易。美国持有者应就适销对路的股票规则咨询自己的税务顾问。

美国持有人对其普通股进行按市值计价的选择，一般不受上述《守则》第1291条关于此类普通股的规则的约束。但是，如果美国持有人未在该美国持有人普通股持有期的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，且该美国持有人未及时进行量化宽松基金的选择，则上述《守则》第1291条的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

美国持有人作出及时有效的按市值计价的选举，将在我们作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于（a）公平市场价值的超额部分（如果有的话）。

S-20

普通股，截至该纳税年度结束时超过（b）该美国持有人在普通股中的计税基础。作出按市值计价选择的美国持有人将被允许扣除相当于（i）该美国持有人在普通股中的调整后计税基础超过（ii）该普通股的公平市场价值（但仅限于先前包括的先前因先前纳税年度按市值计价选择而产生的收入净额）的超出部分（如果有的话）的金额。

进行及时有效的按市值计价选举的美国持有人一般也会调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因这种按市值计价选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在普通股出售、交换或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（如有，不得超过（a）因先前纳税年度按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度按市值计价选择而允许扣除的金额的部分）。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表上附上填写完整的IRS表格8621进行按市值计价的选举。及时的盯市选举适用于进行这种盯市选举的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选举。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就普通股进行按市值计价的选择，但不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不可上市。因此，按市值计价的选举将无法有效消除上述关于视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行分配的利息费用和其他收入纳入规则。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财政部条例，除某些例外情况外，这将导致未及时选择量化宽松基金的美国持有人在某些普通股转让时确认收益（但不是损失），否则这些转让将是延税的（例如，根据公司重组的赠与和交换）。然而，对美国持有者的具体美国联邦所得税后果可能会根据普通股转让的方式而有所不同。

如果以目前的形式最终确定，适用于私人融资基础设施投资的拟议财务条例将对1992年4月1日或之后发生的交易生效。由于拟议的财务条例尚未以最终形式获得通过，它们目前并不有效，也无法保证它们将以提议的形式和生效日期获得通过。尽管如此，美国国税局宣布，在没有最终财政部条例的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款适用合理的解释，并认为拟议的《财政部条例》中规定的规则是对这些《守则》条款的合理解释。PFIC规则很复杂，PFIC规则的某些方面的实施需要发布财政部条例，在许多情况下，这些条例尚未颁布，如果颁布，可能具有追溯效力。美国持有者应该就拟议的财政部条例的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，则某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行QE选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，使用普通股作为贷款担保的美国持有人，除财政部条例可能规定的情况外，将被视为已对此类普通股进行了应税处置。

此外，从死者手中收购普通股的美国持有者将不会获得此类普通股的计税基础“升级”至公平市场价值。

S-21

特别规则还适用于美国持有者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免金额。根据此类特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC的分配及其外国税收抵免资格有关的规则是复杂的，美国持有人应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则（包括量化宽松基金选举和按市值计价选举的适用性和可取性）以及PFIC规则可能如何影响普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

普通股的收购、拥有、处置适用的一般规则

以下讨论描述了适用于普通股所有权和处分的一般规则，但其全部受制于上述“被动外国投资公司规则”标题下所述的特殊规则。

普通股的分配

根据美国联邦所得税原则计算，获得与普通股相关的分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求在我们当前和累计“收益和利润”的范围内，将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税）。如果分配超过我们当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为美国持有人在普通股中的计税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益（见下文“普通股的出售、交换或其他应税处置”）。然而，我们可能不会根据美国联邦所得税原则维持收益和利润的计算，每个美国持有人可能被要求假设我们就普通股进行的任何分配将构成普通股息收入。普通股收到的股息一般不符合一般适用于公司的“收到的股息扣除”条件。根据适用的限制，并且只要我们有资格享受《公约》的好处或普通股可以在美国证券市场上随时交易，我们向包括个人在内的非公司美国持有者支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。如果我们是此类分配的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售、交换或其他应税处置

在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售、交换或以其他方式处置的普通股中的计税基础之间的差额。此类出售、交换或其他应税处置确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时，普通股已持有超过一年，如果持有期等于或少于一年，则将是短期收益或损失。优惠税率可能适用于作为个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠税率。对于公司和非公司美国持有人，资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

S-22

以外币或在出售、交换或其他应课税处置普通股时向美国持有人支付的任何分配金额一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率（无论该外币当时是否兑换成美元）。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将有一个等于其在收到之日的美元价值的外币计税基础。任何美国持有者如果收到外币付款并进行外币的后续兑换或其他处置，可能会有一笔外币汇兑收益或损失，将被视为普通收入或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制税务会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

外国税收抵免

普通股支付的股息将被视为外国来源收入，出于美国外国税收抵免目的，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。在普通股的出售、交换或其他应税处置中确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收益或损失。有资格享受《公约》利益的某些美国持有者可选择将此类收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能申请抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。财政部已发布指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。

根据上述PFIC规则和外国税收抵免条例，就普通股股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择，获得所支付的此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者的收入，须缴纳美国联邦所得税。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内支付或应计的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的税务顾问。

信息报备和备用预扣税

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人规定了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，还包括，除非在金融机构维持的账户中持有，由非美国人发行的任何股票或证券。美国持有者可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8938的要求。

S-23

如果美国持有人（a）未能提供其正确的美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人之前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明，根据伪证罪的处罚，它提供了正确的美国纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知该美国持有人，它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人士，例如作为公司的美国持有人，通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析，涉及普通股的收购、所有权和处置。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在自己特定情况下适用于他们的税务考虑因素。

S-24

本招股说明书补充文件提供的我们普通股的有效性将由安大略省多伦多的Cassels Brock & Blackwell LLP为我们传递。与本次发行有关的某些法律事项将由德克萨斯州休斯顿的Vinson & Elkins L.L.P.为我们转交。TD由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和Blake，Cassels & Graydon LLP代理此次发行。

专家

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

以引用方式并入本文的矿产资源和矿产储量估计以及项目的相关信息均基于S-K 1300技术报告中包含的分析，生效日期为2024年12月31日，并由SGS Canada Inc.、Sawtooth Mining LLC、NewFields Mining Design & Technical Services和EXP U.S. Services Inc.执行。此类估计和相关信息已依据此类公司作为此类事项专家的权威纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于我们在此发行的普通股的S-3表格登记声明（包括证物、附表及其修正案）。本招股章程补充文件并未包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关我们和特此发售的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明以及随同提交的证物和附表。本招募说明书补充文件所载关于任何合同、协议或任何其他文件的内容的陈述是该等合同、协议或其他文件的重要条款的摘要，并不一定完整。关于作为登记声明的证物提交的这些合同、协议或其他文件中的每一份，请参考这些证物，以便更完整地描述所涉事项。

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。我们的注册声明，本招股说明书补充文件构成其中的一部分，其展品和时间表可从SEC网站下载。我们向SEC提交或提供定期报告和其他信息。这些报告和其他信息可以从SEC的网站上获得，如上提供。我们的网站位于www.lithiumamericas.com。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、对这些报告的修订以及向SEC提交或提供给SEC的其他信息，在这些报告和其他信息以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用方式并入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分，投资者在决定购买我们的普通股时不应依赖这些信息。

我们向股东提供或提供包含我们根据美国公认会计原则编制的经审计财务报表的年度报告。我们还向股东提供或提供季度报告，其中包含我们每个财政年度前三个财政季度未经审计的中期财务信息，包括表格10-Q要求的信息。

S-25

我们“通过引用纳入”这份招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的随附的基本招股说明书文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书补充文件中包含的某些信息更新了以引用方式并入的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。换言之，在本招股说明书补充或随附的基本招股说明书所载信息与我们稍后提交并以引用方式并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖于后来提交的文件所载信息。

特别是，我们通过引用将以下列出的文件以及我们在本招股说明书补充日期之后和本招股说明书补充所涵盖的证券的发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，根据SEC规则被视为“提供”而非“提交”的文件或信息除外）纳入本招股说明书补充文件：

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我们的年度报告截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，于2025年3月28日向SEC提交；

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我们于2025年5月15日向SEC提交的截至2025年3月31日的10-Q表格季度报告，截至2025年6月30日，向SEC提交 2025年8月14日；

•

我们当前关于表格8-K的报告，提交于2025年1月7日，2025年1月7日，2025年3月11日，2025年3月28日，2025年4月7日，2025年5月15日，2025年6月12日，2025年10月1日及 2025年10月8日（但就上述每一份当前报告而言，其任何已提交且未备案的部分不应被视为以引用方式并入本招股说明书补充文件）；和

•

我们的登记声明所载的普通股说明20-F表格，于2023年8月22日向SEC提交，经修订，并于2023年9月28日由SEC宣布生效，包括为修订此类描述而提交的任何修订或报告。

包含在本招股章程补充文件中或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明将被视为被修改或取代，只要包含在此处或随后提交的任何其他文件中的声明也被或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以索取注册声明、上述文件以及通过引用并入本招股说明书补充文件的任何未来文件的副本，但提交文件的展品除外，除非该展品通过引用方式具体并入该文件，免费通过写信或致电我们以下地址：

3260 – 666，伯拉德街

温哥华，BC V6C 2X8

(778) 656-5820

关注：投资者关系

S-26

本招股章程向贵公司提供特此发售的证券的一般说明，包括公司的普通股、无面值（“普通股”），以及我们发售此类证券的一般方式。我们提供的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书补充文件中提供，其中描述（其中包括）所提供证券的具体数量和价格以及发行条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

我们可能会不时按数量、价格和条款发售和出售这些证券，这些价格和条款将由我们发售时的市场条件和其他因素确定，包括按现行市场价格或与买方协商的价格。我们可能会通过代理、通过承销商或交易商或直接向一个或多个购买者（包括现有股东）发售和出售这些证券。本招股说明书为您提供

这些证券的一般描述以及我们提供证券的一般方式。每次发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。例如，将证券发行的净收益分配给特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）交易，代码为“LAC”。我们的普通股在2025年5月14日的收盘价为每股3.08美元，在纽约证券交易所报告，在多伦多证券交易所报告为每股4.32加元。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”从第8页开始。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月23日。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们编制的任何自由书写的招股说明书所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程为仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售特此提供的证券的要约。本招股章程所载或以引用方式纳入的资料仅为截至日期的最新资料。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册流程，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，并在一次或多次发行中出售，总金额不超过1,000，000,000美元。本招股说明书一般描述Lithium Americas Corp.及其证券，包括其普通股。我们可能会使用货架登记声明，不时通过题为“分配计划”一节中描述的任何方式出售上市证券。

我们提供的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书补充文件中提供，其中描述（其中包括）所提供证券的具体金额和价格、将发行证券的净收益分配给特定目的的任何具体分配以及发行的其他条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的其他信息。

将不会在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。

本招股说明书中的信息包含或通过引用纳入了包括或基于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及据此颁布的规则和条例（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，可通过使用包括但不限于词语的陈述来识别，例如“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜在”、“目标”、“实施”、“时间表”、“预测”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”和类似术语，或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”采取、发生或实现的陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述，包括以引用方式并入的文件，包括但不限于：

•

关于合资交易、DOE贷款、Orion Investment和手头现金将在多大程度上如期或完全为项目的开发和建设提供资金的预期；

•

关于重大建设和首次投产的预期和时间安排；

•

项目去风险举措；

•

与项目的建设、创造就业机会和铭牌能力相关的预期，以及与公司未来目标和实现这些目标的战略相关的其他陈述，包括公司的未来前景；

•

为公司预计的现金流量、资本化及充分性；

•

项目开发的估计成本，包括计划的时间、进度、方式、连续性或变更、建设、调试、里程碑、预期生产及其结果和扩建计划；

•

转运码头的成本和预期收益；

•

石灰石采石场成本及预期收益；

•

就项目在美国的许可程序提出或可能提出的任何投诉或索赔的预期解决时间和预期结果；

•

及时在美国完成环境审查和相关咨询，并收到或发放许可和批准，用于公司的发展和由此产生的运营；

•

资本支出和方案；

•

对项目的矿产资源和矿产储量的估计，以及估计的任何变化；

•

矿产资源和矿产储量开发；

•

实现矿产资源和矿产储量估算，包括某些矿产资源是否会永远开发为矿产储量，以及与此相关的信息和基础假设；

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、假设和其他可能导致实际结果或业绩出现重大差异的因素。前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件的看法，尽管公司截至本招股说明书日期认为合理，但本质上受到重大不确定性和或有事项的影响。因此，不能确定它们将准确反映实际结果。此类前瞻性陈述所依据的假设和其他因素包括但不限于：

•

对项目第二阶段的期望，包括融资；

•

Lithium Nevada LLC（“LN”）在预期时间线上提取DOE贷款的能力，或根本没有，在项目建设期间不存在影响公司的重大不利事件；

请读者注意，上述因素清单并非详尽无遗。无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，请读者注意不要过分依赖这些信息，并且这些信息可能不适合用于任何其他目的，包括投资目的。由于此处列出的风险因素，公司的实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异，以及公司在EDGAR网站www.sec.gov上提供的其他持续披露文件中的预期结果。本招股说明书所载的所有前瞻性陈述均明确受到上述文件所列风险因素的限制。进一步提醒读者，请查阅上述文件和EDGAR上提供的其他披露文件中关于风险、不确定性和管理层假设的完整描述。公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

我们是一家总部位于加拿大的资源和材料公司，专注于开发、建设和运营重要的锂矿床和化学加工设施。我们的旗舰资产是Thacker Pass，这是一个基于沉积物的锂矿床，位于内华达州北部洪堡县的McDermitt Caldera（“Thacker Pass”）。Thacker Pass由LIN拥有，LIN是Lithium Nevada Ventures LLC（“Lithium Nevada Ventures”）的全资子公司，该公司是通用汽车控股有限责任公司（“通用汽车”）和公司（统称“合资伙伴”）的合资企业（“合资企业”）。我们拥有Thacker Pass 62%的权益，并将管理该项目，通用汽车拥有Thacker Pass 38%的权益。

Thacker Pass“Phase 1”是指预期的初始生产阶段，目标为每年40,000吨（“t/y”）电池级碳酸锂（“Li2CO3”），“Phase 2”是指Thacker Pass可能的第二阶段生产，目标是额外增加40,000 t/y，“Phase 3”是指Thacker Pass可能的第三阶段生产，目标是额外增加40,000 t/y，“Phase 4”是指Thacker Pass可能的第四阶段生产，目标是额外增加40,000 t/y，“Phase 5”是指第五阶段开发，将增加一个选矿电路和硫酸装置，无新增Li2CO3加工厂，总规划产能16万t/y。

我们还持有Green Technology Metals Limited（“GT1”）和Ascend Elements，Inc.（“Ascend Elements”）的投资，以及在美国和加拿大的勘探资产。

我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为“LAC”。

除非另有说明，本招股说明书所述金额以美元为单位。

公司信息

我们的主要行政办公室位于3260 – 666 Burrard Street，Vancouver，BC V6C 2X8，我们的电话号码是（778）656-5820。我们的网站是www.lithiumamericas.com。在我们网站上找到的信息不属于本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在评估我们的证券投资时，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中“风险因素”标题下描述的风险因素（在每种情况下，不包括通过引用并入本文的提供而不是归档的信息），以及任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的文件中包含的所有其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的损害。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您还应参考本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

如果我们在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款）。如果我们使用承销团，将在招股说明书附件的封面上指定管理承销商。如果我们将承销商用于出售证券，承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。除非招股章程补充文件另有规定，否则承销商购买发售证券的义务将受限于先决条件，承销商将有义务购买所有发售证券（如有）。

招股说明书补充文件中指定的交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商、交易商或代理商及其关联人可能在日常业务过程中与我们进行其他交易并为我们提供其他服务。

如果在招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求机构投资者购买证券的要约。我们可能会与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者订立合同。任何机构投资者的义务将受制于其购买所发售的证券在交割时不违法的条件。承销商和其他代理人将不对合同的有效性或履行负责。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。

此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在任何适用的招股章程补充文件中描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

公司获授权发行无限数量的无面值普通股，截至2025年5月8日，已发行及流通在外的普通股总数为218,904，876股。普通股股东有权收到所有股东大会的通知并出席所有股东大会，并有权就在所有此类会议上举行的每一股普通股拥有一票表决权。根据有权优先收取股息的公司任何其他类别股份持有人的权利，股东将有权收取股息，前提是董事会宣布从公司资产中适当适用于支付股息。如公司发生清算、解散或清盘或公司资产在其股东之间以其他方式分配以使其事务清盘，股东将有权以股份换股的方式获得公司所有剩余财产和资产。

除了通用汽车持有并在下文更详细讨论的参与权外，普通股不受优先购买权、赎回权、购买权或转换权的约束。没有与普通股有关的偿债基金条款，他们不承担公司进一步催缴或评估的责任。《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）和我们的章程规定，任何类别的股份所附带的权利和限制不得修改、修正或变更，除非该类别股份持有人以不少于亲自投票或通过代理人投票的三分之二的特别决议同意。

招股说明书补充文件可能包括讨论适用于普通股的加拿大和美国联邦所得税考虑因素。

通用汽车投资者权利协议

根据公司与通用汽车于2024年10月15日订立的经修订及重述的投资者权利协议（「投资者权利协议」），通用汽车拥有若干董事会提名权、监督及要求登记及搭载登记权及证券发售参与权，并且还受到与收购要约（和类似交易）有关的某些停顿限制，直至（i）自重组之日起五年内以较早者为准结束的期间，从而导致Lithium Americas（阿根廷）Corp.（前身为Lithium Americas Corp.）的北美业务和阿根廷业务分离为两家独立的公众公司（“分离”），以及（ii）自向通用汽车供应Thacker Pass生产的Li2CO3协议（“承购协议”）中所述的第一阶段开始商业生产之日起一年内，以较早者为准。

选举董事

董事每年选举一次，任期一年，由有权在股东周年大会上投票选举董事的股东投票通过，或在委任该等董事的一致决议中通过。所有董事在紧接选举或委任该等董事前停止任职，但有资格连选连任或重新委任。

股息及分派

公司自成立以来未派发任何股息，目前并无有关支付股息的政策。预计公司不会有固定的股息政策，近期不会宣布任何普通股股息；相反，所有可用资金

公司将被保留为留存收益，用于为运营提供资金，用于对其矿产资产进行勘探和开发计划，以及在可预见的未来用于收购额外的矿产资产。任何未来的股息支付将取决于（其中包括）公司的收益、资本要求以及经营和财务状况。通常，只有在企业有留存收益的情况下才能派发股息。无法保证公司将产生足够的收益以使其能够支付股息。

任何招股章程补充文件所提供的特定类别优先股以及任何系列此类优先股的特定条款和规定，将在就该系列优先股提交的招股章程补充文件中进行描述。招股说明书补充文件可能包括讨论适用于优先股的加拿大和美国联邦所得税考虑因素。

通过“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节）、个人退休账户（“IRA”）或资产包括此类计划或安排的资产（统称“计划”）的任何实体购买或持有我们的普通股，须遵守ERISA、经修订的1986年《国内税收法》第4975节（“法典”），在某些情况下，还须遵守联邦、州、地方、非美国或其他法律规定的条款，这些法律规定了类似于ERISA或《守则》（“类似法律”）的规则。根据这些规则，除其他事项外，计划的受托人必须确保对我们普通股的任何投资是审慎的，符合计划的管理文件，适当分散，不会导致确认不相关的业务应税收入，最重要的是，不会构成与“利益方”或“不合格人员”的“禁止交易”（这些术语分别在ERISA和《守则》中定义）。可能会有法定、类别或个人豁免来解决这些问题，但不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

此外，在某些情况下，收购我们普通股的计划可能被视为持有我们基础资产（“计划资产”）的不可分割权益，从而使我们的运营受到ERISA的受托和禁止交易规则的约束。经ERISA第3（42）条修改的美国劳工部“计划资产”规定，在以下情况下，通常会避免这一结果：（i）普通股符合“公开发售证券”的条件（广泛持有、可自由转让且属于公开发售的一部分或根据《证券法》注册），（ii）我们符合“运营公司”的资格，或（iii）我们的任何类别的股权价值的25%以下由“福利计划投资者”持有。虽然我们预计这些例外中的一个或多个将适用，但我们不能保证情况会如此。

因此，每个收购或持有我们普通股的人将被视为已表示（a）它不是，只要它持有普通股就不会，使用受ERISA、守则或类似法律约束的任何计划的资产，或（b）它购买和继续持有普通股不会导致任何适用的类似法律下的非豁免禁止交易或类似违规行为。考虑对普通股进行投资的受托人应就ERISA、《守则》和任何类似法律规定的后果以及豁免救济的可获得性咨询其自己的法律顾问。

以引用方式并入本文的该项目的矿产资源和矿产储量估算及相关信息均基于美国内华达州洪堡县Thacker Pass项目的S-K 1300技术报告摘要（“S-K 1300技术报告”）中包含的分析，生效日期为2024年12月31日，并由SGS Canada Inc.、Sawtooth Mining LLC、NewFields Mining Design & Technical Services和EXP U.S. Services Inc.执行。此类估算及相关信息已依据这些公司作为此类事项专家的权威纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份S-3表格（包括证物、附表及其修正案）的登记声明，内容涉及我们在此提供的证券的股份。本招股说明书并不包含注册声明及其附件和附表所载的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及随同提交的证物和附表。本招股章程所载有关任何合约、协议或任何其他文件的内容的陈述，是该等合约、协议或其他文件的重要条款的摘要，并不一定完整。关于作为登记声明的证物提交的这些合同、协议或其他文件中的每一份，请参考这些证物，以便更完整地描述所涉事项。

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。我们的注册声明，本招股说明书构成其中的一部分，以及其中的展品和时间表可从SEC网站下载。我们向SEC提交或提供定期报告和其他信息。这些报告和其他信息可以从SEC的网站上获得，如上提供。我们的网站位于www.lithiumamericas.com。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、对这些报告的修订以及向SEC提交或提供给SEC的其他信息，在这些报告和其他信息以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，投资者在决定购买我们的证券时不应依赖这些信息。

我们向股东提供或提供载有我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的经审计财务报表的年度报告。我们还向我们的股东提供或提供季度报告，其中包含我们每个财政年度前三个财政季度未经审计的中期财务信息，包括表格10-Q要求的信息。

我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的这份招股文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式并入的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书。换言之，在本招股章程所载信息与我们稍后提交并以引用方式纳入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

特别是，我们通过引用将下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在首次提交后、在载有本招股说明书的登记声明生效之前以及在本招股说明书所述的所有发售普通股已由发售股东出售之前向SEC提交的任何文件（在每种情况下，根据SEC规则被视为“已提交”而非“已提交”的文件或信息）或此类登记声明已被撤回：

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我们的年度报告截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，于2025年3月28日向SEC提交；

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我们的季度报告截至2025年3月31日止期间的10-Q表格，于2025年5月15日向SEC提交；

•

我们当前关于表格8-K的报告，提交于2025年1月7日，2025年1月7日，2025年3月11日，2025年3月28日，以及 2025年4月7日（但就上述每一份当前报告而言，其任何已提交且未备案的部分不应被视为以引用方式并入本招股说明书）；和

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包含在本招股章程中或被视为以引用方式并入的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，只要包含在本招股章程中或随后提交的任何其他文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程中的任何陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以索取注册声明、上述文件以及通过引用并入本招股说明书的任何未来文件的副本，但提交文件的展品除外，除非该展品是通过引用具体并入该文件的，免费通过写信或致电我们以下地址：

3260 – 666，伯拉德街

温哥华，BC V6C 2X8

(778) 656-5820

关注：投资者关系


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
有关该公司的资料			7
风险因素			8
收益用途			9
分配计划			10
普通股说明			12
优先股说明			14
投资LITHIUM AMERICAS CORP。按员工福利计划			15
法律事项			16
专家			16
在哪里可以找到更多信息			16
按参考纳入某些资料			17