美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2023年12月31日止财政年度
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件编号 001-35182
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 |
（I.R.S.雇主 |
9800 Mount Pyramid Court |
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（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
(720) 437-6500
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码 |
注册的各交易所名称 |
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否
如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是否
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
◻ |
加速披露公司 |
☐ |
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非加速披露公司 |
⌧ |
较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
以复选标记表明注册人是否已就其管理层对其内部控制有效性的评估提交报告和证明
编制或发布审计的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节提交财务报告
报告。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为340万美元，基于截至该日的收盘价0.23美元（2023年9月前的反向股票分割）。
截至2024年3月15日，注册人的普通股已发行1135358股，每股面值0.0001美元。
这份关于10-K表格的年度报告（“年度报告”）是指商标，例如Ampio和Ampion ®，它们受到适用的知识产权法保护，是我们的财产。这份10-K表格还包含其他公司的商标、服务标志、版权和商号，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本10-K表中提及的我们的商标和商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对此类商标和商号的权利。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本10-K表格中提及的“公司”、“Ampio”、“我们”、“我们”或“我们的”均与Ampio Pharmaceuticals, Inc.有关
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关于前瞻性陈述的警示性说明
这份关于10-K表格的年度报告，即年度报告，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们还可能在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他报告中、在交付给股东的材料中以及在新闻稿中做出前瞻性陈述。此外，公司代表可能会不时进行口头前瞻性陈述。
除本年度报告中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们预期的未来临床发展、未来财务状况以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可能”、“预期”、“建议”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“正在进行”、“机会”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“计划”或类似词语，或此类术语的否定或此类术语或类似术语的其他变体，通常可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：
| ● | 预计现金余额或运营中使用的现金或我们为减少开支和保存现金可能采取的任何行动的影响； |
| ● | 鉴于最近完成的OA-201非临床前IND使能研究未能证明与盐水控制相比在减轻疼痛和保护软骨方面的功效，我们的董事会对内部和外部选择的评估； |
| ● | 我们为保存现金而立即采取的行动的结果，以便能够为有序结束公司的运营提供充足的资金，并最大限度地扩大公司的现金状况；和 |
| ● | 任何现有和/或未来法律程序的费用、时间和/或结果，包括2024年1月11日宣布的某些法律程序的原则和解。 |
我们不承担以任何理由公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况的义务，除非法律另有要求。
前瞻性陈述是基于对未来事件和趋势的某些假设和预期，这些假设和预期受到风险和不确定性的影响。未来的实际结果和趋势可能与历史结果或任何此类前瞻性陈述中反映的结果和趋势存在重大差异，这取决于多种因素。有关这些因素的重要信息可在本年度报告中找到，其中包括“概览”、“流动性和资本资源”标题下的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“关键会计政策、估计和判断”中的年度。此外，这些因素的讨论通过引用纳入本年度报告第一部分第1A项“风险因素”，并应被视为第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的组成部分。
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Ampio Pharmaceuticals, Inc.
第一部分
项目1.业务。
概述
Ampio Pharmaceuticals, Inc.（“Ampio”或“本公司”）是一家营收前阶段的生物制药公司，在2024年2月之前，该公司一直专注于开发一种潜在的膝关节骨性关节炎（“OAK”）治疗方法，作为其OA-201开发计划（“OA-201计划”或“OA-201”）的一部分。OA-201计划寻求推进Ampio独特的专有小分子配方，这是Ampio唯一的产品开发机会。2023年底，我们启动了非临床研究，以确定OA-201是否支持研究性新药（“IND”）提交。先前较小的研究表明，OA-201在膝关节骨关节炎的非临床模型中显示出与盐水控制相比减轻疼痛和保存软骨的功效。然而，正如我们在2024年2月宣布的那样，最近一组非临床研究的数据中没有观察到减轻疼痛的益处，这些研究使用了更多的动物受试者。
由于OA-201更大规模的非临床减轻疼痛试验的数据不支持与早期较小的概念验证试验所证明的相同的减轻疼痛益处，Ampio决定基本上停止所有与OA-201相关的临床前和临床开发活动。继2024年2月的公告之后，公司管理层和董事会开始评估内部和外部选择。此外，该公司在2024年2月和3月立即采取行动，以保留其现金，以便能够为董事会确定的任何选择提供充足的资金。这些行动包括终止直接参与OA-201计划和企业支持的员工，终止第三方顾问，以及终止与第三方有关OA-201开发活动的协议。
由于我们不认为临床前研究的数据将支持未来进一步开发OA-201所需的资本筹集，我们终止了与H.C. Wainwright的市场发售协议（“ATM协议”），自2024年3月6日起生效。我们还提交了生效后修订，以注销与ATM协议下发行相关的注册声明下的剩余可用证券，SEC于2024年3月4日宣布该协议生效。
在2024年2月和3月的整个月份中，董事会寻求确定和评估公司可用的潜在选择。基于这些评估，董事会决定采取旨在确保充足现金的措施，为有序结束公司业务提供充足资金，并最大限度地提高公司的现金状况。与这一目标一致，2024年3月25日，董事会决定将Ampio的普通股从NYSE American自愿退市。退市后，公司预计将根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13和15（d）条暂停公司的报告义务，并根据《交易法》第12（b）条注销其普通股。
虽然董事会对战略选择持开放态度，但鉴于我们之前努力制定类似的战略选择，董事会认为，更有可能的选择包括根据清算和解散计划通过解散公司进行清算和清盘，这将取决于董事会和股东的批准或破产（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）。
此外，我们将继续寻求解决本年度报告第I部分第3项“法律程序”下表格10-K中描述的未决法律程序。
截至2023年12月31日止年度的财务报表不包括任何调整，以反映公司无法持续经营时可能导致的未来对资产可收回性和分类或负债金额和分类的影响。
反向股票分割
2022年11月9日，公司进行了15比1的反向股票分割。2023年9月12日，公司进行了20比1的反向股票分割。公司已在截至2023年12月31日和2022年12月31日的简明财务报表中对股份和每股金额追溯应用反向股票分割。此外，
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根据其条款，对公司根据2010/2019年股票和激励计划的所有未行使期权的每股行使价和可发行股份数量、根据2019年股票和激励计划的已发行限制性股票的股份数量以及普通股认股权证进行了比例调整，任何零碎股份四舍五入到下一整股。根据公司2023年股票和激励计划（“2023年计划”）授权发行的股份数量不受20比1反向股票分割的影响（更多信息见附注9）。公司还在截至2023年12月31日和2022年12月31日的简明财务报表附注中追溯应用了此类调整。反向股票分割没有减少普通股和优先股的授权股数，也没有改变面值。
知识产权概要
截至2023年12月31日，Ampio有两项与OA-201计划相关并保护该计划的未决美国临时专利申请。美国在2024年第一季度初提交了第三份涵盖OA-201计划的临时专利申请。
我们的知识产权战略一直是在美国和国外提交专利申请，以加强我们的知识产权，扩大我们的产品组合，并在战略性全球市场保护OA-201计划。鉴于上述非临床研究数据，我们预计不会继续寻求未来的专利和/或支持与OA-201计划相关的临时专利申请。
人力资本资源
截至2023年12月31日，我们有六名员工，均在美国受雇。2022年，Ampio实施了人力资本资源战略，以适应OA-201计划和公司资本资源的需求。作为我们战略的一部分，我们决定外包并与独立的第三方机构、顾问和顾问签约，以提供特定的服务。在对2024年2月非临床研究的数据进行分析后，我们与参与OA-201计划的第三方的协议被终止。在上述员工被解雇后，截至2024年3月15日，Ampio有三名员工。2024年3月25日，董事会决定终止自2024年3月31日起雇用公司的首席财务官Daniel G. Stokely，以保留现金为公司运营的有序结束提供充足资金，并最大限度地提高公司的现金状况。在斯托克利先生离职后，公司首席执行官Michael A. Martino将担任首席财务官一职。
可用信息
我们目前根据《交易法》向SEC提交年度报告、季度报告、代理声明和其他文件。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括Ampio。这些文件可通过SEC网站https://www.sec.gov获得。
Ampio还通过其网站http://www.ampiopharma.com免费提供其关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及在公司以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》提交或提供的这些报告的修订。我们网站上的信息不以引用方式并入本年度报告。
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项目1a。 |
风险因素。 |
在评估我们的业务和前景时，您应该仔细考虑以下风险因素和此处包含的所有其他信息以及本年度报告和向SEC提交的其他报告和文件中包含的信息。
除我们下文描述的风险和不确定性外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，我们普通股的价格可能会下降。您还应参考本年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。
这些风险因素在本年度报告的10-K表格日期之前是当前的。
与我们业务相关的风险
我们的OA-201计划是我们唯一的产品开发机会，随着最近非临床研究的数据，我们已经停止了与OA-201相关的进一步开发活动。
我们没有任何被批准商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们没有从任何产品或服务的销售中获得收入。OA-201计划是我们唯一的开发计划，小分子制剂是我们唯一正在开发的潜在产品。由于最近完成的OA-201非临床减轻疼痛试验的数据不支持减轻疼痛的益处，Ampio决定在2024年2月基本上停止所有与OA-201相关的非临床和临床开发活动。我们目前的活动包括采取措施保存现金，为有序结束公司运营提供充足资金，并最大限度地扩大公司的现金状况，并寻求解决目前未决的法律诉讼。
我们可用的替代方案有限，无法保证任何替代方案将导致对我们股东的任何分配或现金回报。
在2024年2月和3月的整个月份中，董事会寻求确定和评估公司可用的潜在选择。基于这些评估，董事会决定采取旨在确保充足现金的措施，为有序结束公司业务提供充足资金，并最大限度地扩大公司的现金状况。与这一目标一致，2024年3月25日，董事会决定将Ampio的普通股从NYSE American自愿退市。退市后，公司预计将暂停其根据《交易法》承担的报告义务，并根据《交易法》第12（b）条注销其普通股。
鉴于我们之前努力制定战略选择，董事会认为，更有可能的选择包括通过清算和解散计划对公司进行清算和清盘，这将取决于董事会和股东的批准或破产（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）。如果我们结束业务并解散，我们无法保证我们的资本资源将足以清偿我们的所有负债并为向我们的股东进行分配提供资金。由于我们的负债最终金额、清算和清盘过程中为索赔、义务和准备金保留的运营成本和金额、完成这一过程的相关时间，以及与我们目前未决的法律诉讼和我们可能参与的任何未来法律诉讼相关的时间和费用存在不确定性，我们无法预测在可能获得董事会批准的解散中向我们的股东分配的时间或金额（如果有的话）。如果董事会批准，可能会减少我们当前的现金资源，从而减少我们的股东在解散时可能获得的金额的不确定性的例子包括：与当前和未来的法律辩护费用相关的费用超过现有保单提供的保险范围，满足或解决对我们或我们的董事或高级管理人员构成威胁的诉讼或其他索赔，超出现有保险单提供的承保范围；解决任何债权人或其他第三方的索赔所需的金额；清算和解散或其他清盘程序的延迟，包括在董事会批准的情况下寻求股东批准解散的延迟。
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我们计划启动措施，退出《交易法》规定的某些报告要求，这将大大减少有关我们的公开信息。
我们的普通股目前根据《交易法》注册，这要求我们以及我们的高级职员和董事遵守《交易法》第16条，遵守其中的某些公开报告和代理声明要求。遵守这些要求既费钱又费时。我们计划采取措施退出此类报告要求，以减少开支。在我们退出这些报告要求之前，我们将继续产生费用，这将减少可用于追求我们的期权的金额以及可用于支付我们的负债、准备金或潜在分配给股东的金额。如果我们的报告义务停止，有关我们的公开信息将大幅减少。
我们持续经营的能力存在重大疑问。
2023年，我们经历了860万美元的净亏损，除了利息收入外没有其他收入，并使用了860万美元的现金为我们的运营提供资金。由于截至2023年12月31日的当前流动性水平，以及自年度报告报告日期起12个月期间用于支付需要现金的运营费用的预计短缺，管理层对我们持续经营的能力表示了重大怀疑。
截至2023年12月31日，我们的流动资金来源包括410万美元的现金和现金等价物以及90万美元的应收保险金。截至2024年2月29日，我们拥有340万美元的现金和现金等价物，以及50万美元的应收保险金。虽然我们在2023年继续实施成本削减，并在2024年2月和3月进一步降低成本，但我们有有限的现金资源可用于为我们现在有限的运营提供资金。我们目前的活动包括采取措施保存现金，为有序结束公司运营提供充足资金，并最大限度地扩大公司的现金状况，并寻求解决目前未决的法律诉讼。
目前，未决的法律诉讼和任何未来的法律诉讼可能会对我们的现金状况产生不利影响，并限制我们对战略选择的追求。
我们目前正在参与并可能在未来参与法律诉讼。请参阅“某些法律诉讼的原则上和解受制于若干条件和风险”，以了解与某些未决法律诉讼的原则上和解相关的风险摘要。和解原则上不影响SEC正在进行的调查。我们打算继续与SEC充分合作。
无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否有责任，任何未来的诉讼索赔，或监管程序可能将是昂贵和耗时的抗辩，要求我们为董事和高级职员被告以及其他可赔偿的被告的索赔辩护预付大量款项，并导致管理层注意力的转移并减少我们目前的现金资源。
我们目前预计在两项和解中支付的金额，包括相关的辩护费用，将由我们的D & O保险单支付，并在保单限额内。然而，如果辩护费用或与未决诉讼和股东要求的和解相关的金额超过Ampio目前的预期，其保险范围可能不足以支付公司产生的金额，包括由于其对现任和前任高级管理人员和董事以及其他各方的赔偿义务。此外，可能根本无法获得或无法提供足够金额的保险，以支付与未通过民事诉讼原则上的和解解决的未决SEC调查有关的任何责任。
此外，可能根本无法获得保险或保险金额不足以支付与未来对我们的任何索赔有关的任何责任。我们可能需要花费大量资金来满足我们的自保保留，以便获得未来针对我们、我们的董事和高级职员以及其他可赔方的任何索赔的承保范围。与对我们、我们的董事和高级职员或其他可赔方构成威胁的诉讼或其他索赔的抗辩、清偿和/或解决有关的费用以及解决任何债权人或其他第三方索赔所需的金额将减少我们目前的现金资源，因此如果董事会和公司股东批准，我们的股东在解散时可能获得的金额将减少。
如果我们在任何法律程序中承担责任，此类程序可能会导致禁令或其他衡平法救济、和解、处罚、罚款或损害赔偿，这可能会对我们的现金状况产生重大不利影响。鉴于我们的现金资源有限，如果
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我们面临因我们当前或未来的法律诉讼而产生的重大负债，这些负债不在保险范围内，或者如果我们的现金资源不足以满足所有索赔和负债，我们可能会寻求破产保护。
某些法律行为的原则解决受制于若干条件和风险。
2024年1月11日，我们宣布，在未决的证券欺诈集体诉讼案件编号22-CV-2105-WJM-MEH（“证券集体诉讼”）中，以及在美国科罗拉多州地区法院的未决合并衍生诉讼案件编号22-CV-2803-KLM（“合并衍生诉讼”）中，原则上已达成和解。
和解受制于各种条件，包括在证券集体诉讼中的确认性发现、谈判和执行完整的和解协议以及在每项诉讼中获得法院批准。2024年1月9日，Ampio与每个案件的其他当事人一起在证券集体诉讼和合并衍生诉讼中提交了状态报告，原则上向各自的法院通报了和解的状态。合并衍生诉讼的和解得到了科罗拉多州法院未决衍生诉讼案件编号2023CV30287的原告以及此前向公司董事会提交诉讼前要求函的两名股东的支持。如果最终获得相关法院的批准，和解将导致驳回所有未决诉讼并撤回两项股东诉前要求。
未决诉讼和股东要求的原则上和解受制于多项条件，包括证券集体诉讼的确认性发现、执行和交付反映原则上和解条款的最终和解协议、获得法院对和解的初步批准、向股东提供拟议和解的通知，以及获得各自法院的最终、不可上诉的批准。完成和解协议和提出寻求法院批准的动议的时间尚不确定。然而，我们将努力敲定和执行和解协议，并在2024年5月中旬之前向相关法院提交初步批准动议。此外，任何相关法院作出任何最终决定的时间取决于该法院的酌处权和任何可能的上诉。Ampio目前预计，在两项和解中将支付的金额，包括相关的辩护费用，将由其D & O保险单支付，并在其限制范围内。如果辩护费用或与未决诉讼和股东要求的和解相关的金额超过Ampio目前的预期，其保险范围可能不足以支付公司产生的金额，包括因其对现任和前任高级职员和董事的赔偿义务而产生的金额。
因此，无法保证未决行动和股东要求的原则上和解将由各自的法院最终确定或批准，或和解将按目前提议的方式完成，或在任何特定时间完成。此外，和解原则上不影响SEC正在进行的调查。我们打算继续与SEC充分合作。
我们在OA-201中的临时专利申请和所有权可能价值有限。
作为OA-201计划的一部分，我们拥有多项美国临时专利申请，涵盖我们专有的小分子药物配方，以及它们的治疗用途和制造工艺。鉴于我们已经停止了继续开发OA-201的努力，我们在OA-201中的临时专利申请和权利可能价值有限。即使这些临时专利申请和权利有一些价值，但由于我们的现金资源有限，我们可能无法充分保护我们的权利。
与我们的普通股相关的风险
我们股票的价格一直非常波动，可能会继续波动并大幅波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。
我们普通股的价格一直极不稳定。我们预计，由于我们从纽约证券交易所美国退市和《交易法》取消注册，这种波动将继续下去。除了除牌、撤销注册和本节所述的其他因素外，以下因素也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：
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| ● | 与我们结束公司运营有关的不确定性，包括公司解散、破产或战略交易的可能性； |
| ● | 关于我们对向股东分配的时间或金额的估计的公告（如有）； |
| ● | 我们参与或可能参与的任何法律程序的发展； |
| ● | 关于我们保留或失去关键员工的任何公告； |
| ● | 我们的股东出售股票； |
| ● | 我们无法控制的经济和其他外部因素；和 |
| ● | 公众对证券市场的信心和对证券市场的监管。 |
我们股票价格的大幅下跌可能会使我们面临证券集体诉讼的风险，这可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务产生不利影响。
随着董事会批准我们的股票退市，我们预计将对我们的股票价格和在公开市场上出售我们的普通股的能力产生负面影响。
目前，我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。由于我们目前不遵守与最低股东权益和可能的其他持续上市标准有关的纽约证券交易所美国上市要求，此外，与继续在纽约证券交易所美国上市相关的费用，董事会决定将Ampio的普通股从纽约证券交易所美国上市自愿退市，作为其现金节约计划的一部分。
在我们的普通股从NYSE American退市后，公司预计普通股将在OTC Markets Group Inc.（“OTC”）运营的粉色公开市场上以相同代码（“AMPE”）报价。
如果我们的普通股在场外市场交易，投资者会发现由于各种原因，更难处置我们的普通股，或获得我们普通股价格的准确报价，包括：
| ● | 我们普通股的市场报价有限； |
| ● | 我们的普通股流动性减少或我们的普通股可能没有流动性； |
| ● | 确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致交易减少； |
| ● | 我们的普通股在二级交易市场的活动；和 |
| ● | 有限的消息和其他信息。 |
此外，从NYSE American退市可能会影响某些交易对手与我们进行某些交易的能力或意愿，例如反向收购或资本重组。
项目1b。 |
未解决的员工评论。 |
没有。
项目1c。网络安全。
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2023年7月，SEC通过规则，要求注册人披露其经历的重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重大信息。
鉴于我们目前的环境和公司结构，我们在2023年将大部分信息技术职能外包给第三方服务提供商，包括但不限于托管和安全访问以及一般的网络安全。我们主要依靠第三方来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们与这些第三方的协议规定这些方有义务向我们提供各种通知和报告，以帮助我们的管理层监督和识别与我们使用这些第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的重大风险。
网络安全威胁只是我们面临的众多风险之一。虽然我们没有经历过网络安全事件，但无法保证我们将来不会受到影响。2023年，来自网络安全威胁的风险没有产生实质性影响，也没有合理可能对Ampio产生实质性影响，除非我们对网络安全威胁风险的管理反映在我们2023年的总体运营战略中。与我们公司内的许多专业化或高度技术性职能一样，我们相信我们从第三方IT和网络安全资源获得了更深入的支持和相关专业知识，而总体成本低于雇用我们自己的员工。
根据我们审计委员会的章程，审计委员会监督管理层制定和实施有关风险评估和风险管理的政策，其中包括与网络安全威胁相关的风险。2023年，审计委员会还与管理层讨论了公司的重大财务风险敞口以及管理层为限制、监测、控制或减轻此类敞口而采取的行动。我们的执行官负责管理来自网络安全威胁的风险，这主要是在2023年通过监督参与管理和监测IT系统的第三方来执行的。我们的执行官还在2023年收到了来自第三方的报告和信息。我们的管理层定期向审计委员会报告这些风险。审计委员会还收到了我们的法律顾问和内部审计师关于网络安全事项的报告。目前，审计委员会还包括整个董事会，因此我们认为董事会对网络安全风险管理具有直接的可见性。
项目2.属性。
我们租用位于科罗拉多州恩格尔伍德的空间，每月最低租金约为30,000美元。租约将于2024年9月30日到期。自2023年3月1日起，我们在业主同意的情况下签订了一份转租协议，据此，我们转租了这片位于科罗拉多州恩格尔伍德的租赁空间，租期从2023年3月1日开始，一直持续到2024年9月30日租约到期。
目前，我们租用了一个灵活的办公空间，作为我们的主要行政办公室。公司主要行政办公室的地址是9800 Mount Pyramid Court，Suite 400，Englewood，Colorado 80112。
项目3。法律程序。
公司不时可能成为日常业务过程中产生的诉讼的一方。截至2023年12月31日，Ampio涉及我们截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中总结的重大未决法律诉讼，就未决证券欺诈集体诉讼而言，案件编号22-CV-2105-WJM-MEH，更新如下：
2023年11月17日，双方（已故被告Macaluso除外）提出一项联合规定的无人反对的动议，要求延长截止日期，告知法院双方已同意在2024年1月5日之前进行调解，并要求法院腾出时间让所有被告回答、移动或以其他方式回应经修订的诉状。该动议还要求允许各方在调解成功或被宣布陷入僵局后的五（5）天内提交状态报告，通知法院。2023年11月20日，法院批准了该动议。调解于2024年1月4日进行。
某些法律程序原则上的和解
2024年1月11日，我们宣布就未决证券欺诈集体诉讼、案件编号22-CV-2105-WJM-MEH（“证券集体诉讼”）、未决合并衍生
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美国科罗拉多州地区法院的诉讼，案件编号22-CV-2803-KLM（“合并衍生诉讼”）。
和解受制于各种条件，包括证券集体诉讼中的确认性发现、谈判和执行完整的和解协议以及在每项诉讼中获得法院批准。2024年1月9日，Ampio与每个案件的其他当事人在证券集体诉讼和合并衍生诉讼中提交了状态报告，原则上向各自的法院通报了和解的状态。合并衍生诉讼的和解得到了科罗拉多州法院未决衍生诉讼案件编号2023CV30287的原告以及此前向公司董事会提交诉讼前要求函的两名股东的支持。根据当事人的状态报告，法院在合并衍生诉讼中命令当事人自那以后每隔30天提交一次和解文件或状态报告。合并衍生诉讼的各方已向法院提交了进一步的状态报告，告知和解文件仍在定稿中。合并衍生行动各方仍在就和解细节进行谈判。
Ampio目前预计，在两项和解中将支付的金额，包括相关的辩护费用，将由其D & O保险单支付，并在其限制范围内。我们预计，这笔款项至少等于原则上和解协议中提供的金额，证券集体诉讼总额约为300万美元，综合衍生诉讼总额约为50万美元，将由保险公司直接支付给各自当事人。和解原则上不构成对公司或任何其他被告的任何过错、不法行为或责任的承认。虽然完成和解协议和提出寻求法院批准的动议的时间不确定，但公司将努力敲定和执行和解协议，并有各方在120天内向相关法院提交的初步批准动议，原则上告知各自法院和解的状态。如果最终获得相关法院的批准，和解将导致驳回所有未决诉讼并撤回两项股东诉前要求。
SEC调查
这些和解原则上不影响美国证券交易委员会正在进行的调查，Ampio此前在截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度报告中也报告了这一调查。Ampio打算继续与SEC充分合作。
项目4.矿山安全信息披露。
不适用。
第二部分
项目5。 |
市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。 |
市场资讯
我们的普通股目前在NYSE American交易，股票代码为“AMPE”。如上所述，董事会决定将Ampio的普通股从NYSE American自愿退市。退市后，公司预计将暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务，并根据《交易法》第12（b）条注销普通股。
普通股持有人
截至Ampio 2024财年的第一天（2024年1月1日），Ampio有96名普通股记录持有人。截至2024年3月15日，共有96名普通股记录持有人。
股权补偿方案信息
有关我们的股权补偿计划的信息通过引用并入第三部分第12项“某些受益所有人和管理层的证券所有权和相关股东事项”。
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项目6. [保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本报告其他地方出现的相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们的业务计划和战略以及相关融资的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读这份10-K表格的“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
关键会计政策、估计和判断
我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及报告期间发生的费用的呈报金额。管理层持续评估其估计和判断。管理层的估计和判断基于历史经验和在当时情况下被认为合理和适当的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们在应用这些关键会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果具有重大影响。有关我们关键会计政策和估计的更多信息载于财务报表附注2、6、8和10。我们认为以下会计估计是那些对描述我们的财务状况最重要并且需要更高程度的判断的会计估计。
应收保险金
我们在2023年第二季度达到了与SEC调查以及集体诉讼和衍生诉讼相关的D & O保险单下250万美元的留存限额，这些诉讼是在2022年下半年发起并持续到2023年期间。因此，我们估算保险承运人将报销的合法发票的百分比，以确定记录保险赔偿应收款的适当金额，从而抵消所产生的法律费用。应收保险金估计数是根据以前的保险偿付计算的。在2023年期间，平均保险收回的法律费用约为发生的法律费用的98%。尽管我们预计我们的估计与实际收到的金额不会有重大差异，但我们对保险公司审查和报销过程的理解可能会有所不同，并可能导致报告任何特定时期的金额过高或过低。迄今为止，我们对应收保险金的先前估计没有任何重大调整。
最近的会计公告
有关最近颁布和相关会计准则（截至2023年12月31日已采纳和未采纳）的信息载于财务报表附注2。
经营业绩—截至2023年12月31日止年度与2022年12月31日比较
我们在截至2023年12月31日止年度（“2023期间”）确认净亏损860万美元，而截至2022年12月31日止年度（“2022期间”）确认净亏损1630万美元。2023年期间的净亏损主要归因于960万美元的运营费用；除因消除资产报废义务（“ARO”）产生的30万美元非现金收益外，分别被利息收入和租金收入30万美元和30万美元部分抵消。2022年期间的净亏损主要归因于运营费用2230万美元，其中包括与长期资产和ROU资产相关的190万美元减值损失；分别被580万美元和20万美元的非现金衍生收益和利息收入部分抵消。运营费用从2022年到2023年期间减少了1270万美元，即57%，这主要是由于（i）研发成本减少了650万美元，即73%；（ii）一般和
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行政成本，（iii）不确认与公司长期资产和ROU资产相关的减值损失，2022年期间总计190万美元。
研究与开发
与2022年相比，2023年期间的研发成本减少了约650万美元，即73%。差异超过175,000美元和10%的研发成本将在下文进一步解释。
截至12月31日止年度， |
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|
2023 |
|
2022 |
|||
专业费用 |
$ |
816,000 |
$ |
780,000 |
||
运营/制造 |
804,000 |
308,000 |
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实验室 |
380,000 |
890,000 |
||||
薪金和福利 |
|
332,000 |
|
2,755,000 |
||
折旧 |
123,000 |
1,031,000 |
||||
临床试验和赞助研究费用 |
7,000 |
2,991,000 |
||||
其他 |
2,000 |
22,000 |
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股份补偿 |
|
(25,000) |
|
139,000 |
||
研发总额 |
$ |
2,439,000 |
$ |
8,916,000 |
||
专业费用
从2022年到2023年，专业费用支出增加了36,000美元，即5%。增加的主要原因是，我们在2023年期间发生了与药物开发的承包商费用以及作为我们人力资本资源战略一部分的OA-201开发计划的相关咨询服务相关的成本；部分被与2022年期间所需的签约首席医疗官服务相关的成本所抵消，以协助Ampion临床试验的最终结束。
运营/制造
由于在2023年第三季度执行的CDMO协议以及到2023年期末完成OA-201开发里程碑，从2022年到2023年的运营/制造费用增加了50万美元，即161%。这一增长被2022年下半年完工的洁净室和整体制造设施的关闭和停止使用/支持部分抵消。
实验室
实验室运营/制造费用从2022年到2023年减少了50万美元，即57%，这是由于与OA-201的持续开发相关的转向外包非临床实验室工作，该工作于2023年第一季度开始。在2022年期间，我们进行了实验室操作以支持AP-017和AP-019临床试验，并结合外包服务以支持AR-300的开发。这一减少部分被2023年第四季度与研究机构就OA-201项目进行的非临床试验所抵消，该项目包含在上述专业费用项目中。2024年2月和3月，我们终止了与研究机构有关非临床研究的协议。
薪金和福利
工资和福利支出从2022年到2023年减少了240万美元，即88%，原因是在2022年第三季度实施并于2023年第一季度初完成的裁员（“RIF”）导致我们的劳动力减少78%并解雇了某名官员。
折旧
折旧费用从2022年到2023年减少了90万美元，即88%，原因是（i）我们的长期资产在2022年第三季度发生了初步减值，并在2023年3月进行了最终调整，这是由于Ampio房地的转租，以及（ii）结合转租协议的规定向转租人出售了所有现有的个人财产。
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临床试验和赞助研究费用
从2022年到2023年，临床试验和赞助的研究费用减少了约300万美元，即100%，这主要是由于与AP-017和AP-019研究相关的收尾工作，反映出2022年期间的费用总额为230万美元。此外，我们在2022年期间与AP-013临床试验的最终结束相关的费用为70万美元。公司于2023年期间并无进行任何临床试验。
一般和行政
与2022年相比，2023年期间的一般和行政费用减少了440万美元，即38%。差异超过175000美元和10%的一般和行政费用将在下文进一步解释。
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
|||
专业费用 |
$ |
4,183,000 |
$ |
6,896,000 |
|||
薪金和福利 |
1,110,000 |
1,485,000 |
|||||
保险 |
|
964,000 |
|
1,124,000 |
|||
董事费用 |
230,000 |
312,000 |
|||||
其他 |
214,000 |
297,000 |
|||||
设施 |
|
194,000 |
|
538,000 |
|||
股份补偿 |
184,000 |
814,000 |
|||||
一般和行政合计 |
$ |
7,079,000 |
$ |
11,466,000 |
|||
专业费用
从2022年到2023年，专业费用减少了270万美元，即39%，这主要是由于美国证券交易委员会的调查以及在2022年下半年发起并持续到2023年期间的集体诉讼和衍生诉讼。该公司D & O保险单下的250万美元留存限额已于2023年第二季度达到。因此，2023年期间代表根据D & O保单条款进一步定义的涵盖索赔的法律辩护费用被总额为330万美元的保险赔偿所抵消。2022年期间的专业费用主要与我们董事会的独立特别委员会进行的调查有关。此外，由于我们终止了与分析潜在战略替代方案相关的某些合同，咨询费用减少了约110万美元。
薪金和福利
从2022年到2023年，工资和福利费用减少了0.4百万美元，即25%，原因是2023年期间因一名前军官和2022年第三季度启动的RIF被解雇而导致加权平均增量员工人数减少。
设施
设施费用从2022年到2023年减少了30万美元，即64%，原因是2023年3月执行了转租协议，导致将所有公用事业和房地运营成本转移给转租人，并全额注销ROU资产和未来摊销（租金费用）。
股份补偿
由于2022年员工解雇和董事会辞职导致未归属股票期权被没收和取消，从2022年到2023年，基于股份的薪酬费用减少了60万美元，即77%。
长期固定和ROU资产减值
公司按照ASC主题360，物业、厂房及设备，在识别出减值指标时，对其所有长期资产进行减值评估。根据于2022年9月30日进行的评估，公司录得与其长期资产相关的非现金减值，该减值由公司
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在第三季度报告期间宣布停止进一步开发其牵头开发资产Ampion。由于长期资产的账面价值超过其未折现现金流量，因此有必要进行减值损失，以账面价值与公允价值之间的差额计算。因此，公司通过直接减少资产负债表中受影响资产的成本基础，在截至2022年12月31日止年度录得160万美元的减值损失。
此外，公司对ROU资产进行了与适用于其他长期资产的方法一致的潜在减值评估。每当有事件或情况变化表明此类资产的账面值可能无法收回时，ROU资产都会进行可收回性审查。可收回性的确定是基于对资产使用及其最终处置产生的未贴现未来现金流量的估计。如果一项资产的账面值超过其估计的未来未折现现金流量，则该资产的账面值超过其公允价值的部分将记入减值损失。因此，公司在截至2022年12月31日止年度录得ROU资产减值亏损30万美元。
截至2023年12月31日止年度并无减值开支。
其他收益
其他收入汇总如下：
截至12月31日止年度， |
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|
2023 |
|
2022 |
|||
利息收入 |
$ |
348,000 |
$ |
220,000 |
||
租金收入 |
305,000 |
— |
||||
消除ARO义务的收益，净额 |
|
289,000 |
|
— |
||
衍生收益 |
|
— |
|
5,761,000 |
||
其他收入合计 |
$ |
942,000 |
$ |
5,981,000 |
||
其他收益
我们在2023年期间确认了30万美元的利息收入，比2022年期间增加了10万美元。增加的原因是自2022年第三季度以来利率上升，但被现金和现金等价物的减少部分抵消。我们还确认了与2023年3月1日签订的转租协议一起消除其ARO和终止确认ARO资产相关的30万美元非现金收益。此外，我们还在2023年期间确认了与转租协议相关的30万美元租金收入。由于采用ASU2020-06将认股权证负债转换为股东权益，2023年期间认股权证负债的公允价值没有衍生收益，自2023年1月1日起生效。
现金流
各期间的现金流量如下：
截至12月31日止年度， |
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|
2023 |
|
2022 |
|||
经营活动使用的现金净额 |
$ |
(8,564,000) |
$ |
(21,128,000) |
||
投资活动所用现金净额 |
|
— |
— |
|||
筹资活动使用的现金净额 |
|
— |
(111,000) |
|||
现金及现金等价物净变动 |
$ |
(8,564,000) |
$ |
(21,239,000) |
||
经营活动使用的现金净额
在2023年期间，我们的经营活动使用了大约860万美元的现金和现金等价物，这与我们报告的净亏损860万美元一致。
在2022年期间，我们的经营活动使用了大约2110万美元的现金和现金等价物，这比我们报告的净亏损1630万美元还多。约480万美元的差异是由于与认股权证衍生工具收益相关的非现金调整580万美元以及应付账款和应计费用减少400万美元，部分被与减值损失、折旧、增值、
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摊销和股票薪酬总计390万美元，预付费用和其他费用减少1.1美元
百万。
投资活动所用现金净额
2023年期间及2022年期间，与投资活动相关的现金没有变化。
用于（提供）融资活动的现金净额
在2023年期间，我们从ATM协议中出售28,826股普通股获得了10万美元的总收益，这被10万美元的发行相关成本所抵消。
在2022年期间，我们解决了与限制性股票奖励归属相关的79,000美元的纳税义务。作为和解的结果，公司扣留了9,234股普通股的税款，这代表了税收和解的公允价值。此外，公司在2022年支付了与注册直接发行相关的3.2万美元的发行费用，该发行于2021年12月完成。
合同义务和承诺
截至2023年12月31日，我们的合同义务主要包括雇佣协议、CDMO协议、与实验室的非临床协议以及我们的办公室和制造设施的不可撤销的经营租赁安排。截至2023年12月31日，我们在不可撤销经营租赁安排下的义务价值为30万美元。有关我们的合同义务的更详细说明，请参见财务报表附注6。
流动性和资本资源
自成立以来，我们没有产生营业收入、利润或经营现金流。在此期间，我们持续专注于研究和非临床/临床开发，所有这些都需要筹集大量资金。
截至2023年12月31日，我们拥有410万美元的现金和现金等价物，应收保险金为90万美元。截至2024年2月29日，我们拥有340万美元的现金和现金等价物，以及50万美元的应收保险金。虽然我们在2023年继续实施成本削减，并在2024年2月和3月实施额外的成本削减，但我们有有限的现金资源可用于资助我们现在有限的运营。我们目前的活动包括采取措施保存现金，为有序结束公司运营提供充足资金，并最大限度地扩大公司的现金状况，并寻求解决目前未决的法律诉讼。与这一目标一致，2024年3月25日，董事会决定将Ampio的普通股从NYSE American自愿退市。退市后，公司预计将暂停其根据《交易法》承担的报告义务，并根据《交易法》第12（b）条注销其普通股。
我们在2023年12月31日缺乏营业收入或现金流入以及我们的现金资源，这使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑。截至2023年12月31日止年度的财务报表不包括任何调整，以反映公司无法持续经营时可能导致的未来对资产可收回性和分类或负债金额和分类的影响。
虽然董事会对战略选择持开放态度，但鉴于我们之前努力制定类似的战略选择，董事会认为，更有可能的选择包括根据清算和解散计划通过解散公司进行清算和清盘，这将取决于董事会和股东的批准或破产（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
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项目8。财务报表和补充数据。
本项目所要求的财务报表和补充数据载于本年度报告第10-K表第F-1页第IV部分第15项“财务报表索引”，并以引用方式并入本文。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
没有。
项目9a。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告涵盖期间结束时我们的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（b））的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护“财务报告内部控制”（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）。我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年）中提出的标准。我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，基于这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息。
就业协议
2024年3月25日，董事会决定终止对公司首席财务官的雇用，自2024年3月31日起生效，以保留现金为公司运营的有序结束提供充足资金，并最大限度地提高公司的现金状况。根据他的雇佣协议，Stokely先生将有权获得遣散费和COBRA补偿，条件包括（其中包括）Stokely先生交付且不撤销对公司的索赔的一般解除。
在斯托克利先生离职后，公司首席执行官Michael A. Martino将担任首席财务官一职。
规则10b5-1交易安排
在截至2023年12月31日的季度中，我们的董事或高级管理人员均未采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为这些术语在项目408（a）条例S-K中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
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第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
下表列出截至2024年3月15日我们的董事和执行官的姓名、年龄和职位。
姓名 |
年龄 |
标题 |
||
J. Kevin Buchi |
68 |
董事会主席 |
||
David R. Stevens |
74 |
董事 |
||
Elizabeth Varki Jobes |
57 |
董事 |
||
Michael A. Martino |
68 |
首席执行官兼董事 |
||
Daniel G. Stokely |
60 |
首席财务官 |
Michael A. Martino自2021年10月起担任公司董事，并于2021年11月22日被董事会任命为我们的首席执行官。Martino先生此前自2016年1月起担任HemaFlo Therapeutics Inc.的总裁、首席执行官和董事，该公司是一家专注于急性肾损伤治疗的私营公司。在加入HemaFlo之前，Martino先生于2011年11月至2014年11月担任环境生物科学公司的总裁兼首席执行官，该公司专注于开发治疗急性髓细胞白血病的药物。在他的领导下，Ambit发起了一项大型、多国的III期研究；获得了2500万美元的私人融资；完成了9000万美元的首次公开募股；最终以4.5亿美元现金加上未来里程碑付款的价格将公司出售给了一家大型日本制药公司。Martino先生此前还曾担任合成生物学公司Arzeda和肿瘤药物开发公司Sonus Pharmaceuticals的总裁、首席执行官和董事。此外，Martino先生目前担任Caravan Biologix的董事会成员，该公司是一家主要专注于开发新型肿瘤药物的私营公司，并且是Excision BioTherapeutics，Inc.的创始董事。Martino先生拥有罗阿诺克学院的工商管理硕士学位，他在2016年至2020年期间担任该学院的受托人，以及弗吉尼亚理工大学的工商管理硕士学位。Martino先生在生命科学领域拥有丰富的经验，他曾担任其他制药公司的首席执行官和董事，包括公共和私营公司，领导从临床前到3期临床试验的药物开发，交易合并，领先的融资是他有资格担任我们董事会成员的属性。
David R. Stevens，博士，自2011年6月起担任本公司董事会成员。自1978年以来，史蒂文斯博士一直在美国食品和药物管理局监管的生命科学行业工作。自2006年12月起，他还担任Premier Laboratory，LLC的咨询研究病理学家。自2013年12月以来，他一直是Cetya，Inc.的董事会成员。他曾在其他几家公共和私营生命科学公司的董事会任职，包括Micro-Imaging Solutions，LLC（2007年至2018年）、帕尼尔德制药（2004年至2013年）、Aqua Bounty Technologies，Inc.（2002年至2012年）、Advanced Cosmetic Intervention，Inc.（2006年至2011年）和Smart Drug Systems，Inc.（1999年至2006年），并且是Bay City Capital的顾问（1999年至2006年）。Stevens博士此前曾于1990年至1998年担任公立兽医制药公司DPRenyl 动物保健国际，Inc.的总裁兼首席执行官，并于1986年至1988年担任私营生物技术公司Agrion Corp.的研发副总裁。他在前Upjohn公司开始了他的药物研发生涯，在那里他为Xanax和Halcion的临床前评估做出了贡献。史蒂文斯博士在华盛顿州立大学获得学士和D.V.M.学位，在加州大学戴维斯分校获得比较病理学博士学位。他是美国兽医病理学家学院的外交官。Stevens博士在制药行业执行管理方面的经验和对医疗器械行业的了解是他有资格担任我们董事会成员的属性。
J. Kevin Buchi自2021年10月起担任我们董事会的成员。此前担任首席独立董事的布奇先生于2022年5月28日当选为董事会主席。Buchi先生是Cephalon, Inc.的前任总裁兼首席执行官，在Teva于2011年10月收购Cephalon后，他还曾担任Teva Pharmaceutical Industries Limited全球品牌产品的公司副总裁。Buchi先生还曾担任TetraLogic Pharmaceuticals和BioSpecifics生物的总裁兼首席执行官。Buchi先生于1991年加入Cephalon，在任职期间担任过多个领导职务，包括首席财务官和首席运营官，之后于2010年成为Cephalon的首席执行官。此外，Buchi先生目前还担任Amneal制药，Inc.和Benitec Biopharma有限公司的董事。Buchi先生此前曾在董事会
19
多家制药公司，包括Dicerna制药、EPIRUS生物制药生物制药公司、Alexza Pharmaceuticals, Inc.、Forward Pharma A/S。他拥有康奈尔大学化学学士学位和西北大学家乐氏管理学院管理学、会计学、金融学硕士学位。Buchi先生自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。Buchi先生作为制药行业高级管理人员和董事会成员的丰富经验为他提供了对我们业务行业的广泛独特见解的知识，而这些特性使他有资格担任我们董事会成员。
Elizabeth Varki Jobes自2022年2月起担任我们董事会的成员。Jobes女士拥有近三十年的法律和合规经验。作为一名执业律师，她为中小型生物制药公司构建并指导了合规和法律项目。她目前在Immunocore有限公司担任全球首席合规官，领导制定和实施全球合规计划。在此前三年（2020-2023年），她担任Amryt Pharmaceuticals的高级副总裁兼全球首席合规官，该公司于2020年在收购Aegerion制药后成立。2023年12月，Amryt被Chiesi Farmaceutici S.P.A。2023年1月，Jobes女士加入了Blue Foundry Bancorp（纳斯达克股票代码：BLFY）的全资子公司Blue Foundry银行（“银行”）的董事会，她还是该银行审计委员会的成员。此前，Jobes女士曾在多家生物制药公司担任领导职务，包括：高级副总裁、EMD Serono，Inc.北美首席合规官；星火治疗公司全球首席合规官和法律顾问；Auxilium Pharmaceuticals, Inc.高级副总裁、首席合规官；Adolor Corporation副总裁、首席合规官；Cephalon，Inc.全球合规高级总监兼Eyam Vaccines，Inc.董事会成员。Jobes女士作为制药行业高级管理人员的丰富经验，广泛专注于为中小型生物制药公司制定和实施行业特定的监管和合规计划，是她有资格担任我们董事会成员的属性。
Daniel G. Stokely自2019年7月起担任我们的首席财务官兼秘书，在财务和会计方面拥有30多年的经验。他的职业生涯始于德勤会计师事务所，从那时起，他职业生涯的大部分时间都在上市和私营制药公司担任财务领导职务。最近，自2012年起，他担任Sentynl Therapeutics Inc.的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家私营专业制药公司，专注于开发阶段的许可、收购、营销和分销以及商业营销的处方疼痛产品，于2017年1月出售给Cadila Healthcare Ltd.。2004年至2012年，Stokely先生担任Victory Pharma的财务副总裁兼首席财务官（“CAO”），该公司是一家私营专业制药公司，专注于许可、内部产品开发、营销和分销疼痛专业产品，该产品于2011年销售给日本制药公司Shionogi，Inc.。从2001年到2004年，斯托克利先生担任Wireless Facilities，Inc.（现为Kratos Defense & Security Solutions, Inc.）的公司财务总监和首席财务官，该公司是一家上市的全球无线通信行业通信和安全服务提供商。从1994年到2001年，斯托克利先生担任Dura Pharmaceuticals的公司控制人，Dura Pharmaceuticals是一家上市制药公司，于2000年底出售给Elan Pharmaceuticals。他拥有圣地亚哥州立大学会计学学士学位，是一名在加利福尼亚州获得许可的注册会计师。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，他们都已阅读、承认并同意遵守这些准则。该代码可在我们的网站www.ampiopharma.com的“投资者”标签下免费获取。我们打算在该修订或豁免日期后的四个营业日内，在上述网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的某些条款（如有）的修订或豁免。
董事会各委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会，每个委员会都有如下所述的组成和职责。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会根据我们董事会批准的单独章程运作。每个委员会的章程可在我们的网站www.ampiopharma.com/corporate-governance/上查阅。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。
审计委员会。我们的审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节成立的，负责监督我们的公司会计和财务报告流程。这个委员会也协助我们的董事会监督
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我们的金融系统以及我们的法律和监管合规。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
| ● | 选择并聘请我们的独立审计师； |
| ● | 委任、补偿及监督我们独立核数师的工作； |
| ● | 批准聘用独立审计师提供任何审计或允许的非审计服务； |
| ● | 审查独立审计师的资格和独立性； |
| ● | 根据法律要求，监督独立审计员在我们的业务团队中的合伙人轮换； |
| ● | 建议将经审计的财务报表纳入公司年度报告的10-K表格，并提供审计委员会的报告，以纳入公司年度委托书； |
| ● | 审查我们的季度和年度财务报表以及我们的关键会计政策和估计； |
| ● | 审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性； |
| ● | 审查并与管理层、独立审计师和任何内部审计师讨论我们的年度审计、审查我们的季度财务报表和我们公开提交的报告的结果；和 |
| ● | 审议关联交易事项。 |
我们审计委员会的成员是Buchi先生（主席）、Stevens博士和Jobes女士。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合国家证券交易所和SEC的金融知识要求，Buchi先生符合SEC规则和条例所定义的审计委员会财务专家的资格。我们的董事会得出结论，我们的审计委员会的组成符合纽约证券交易所美国和美国证券交易委员会规则和条例当前要求下的独立性要求。2023年，审计委员会共召开四次会议。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和方案。赔偿委员会除其他外负责：
| ● | 审查和批准与我们的董事和执行官的薪酬和福利有关的政策、计划和计划； |
| ● | 审查和批准薪酬、公司目标以及与我们的CEO和CEO以外的执行官的薪酬相关的目标； |
| ● | 在考虑既定目标和目标的同时评估我们的执行官的表现； |
| ● | 审查公司为纳入公司年度代理声明而准备的高管薪酬披露； |
| ● | 评估公司的补偿计划如何鼓励承担可能影响公司整体财务或经营业绩的企业或其他风险； |
| ● | 为我们的员工、董事和顾问管理我们的股权补偿计划；和 |
| ● | 管理我们于2023年10月24日通过的补偿补偿政策。 |
21
我们薪酬委员会的成员是Stevens博士（主席）、Buchi先生和Jobes女士。我们薪酬委员会的每位成员都是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足NYSE American的独立性要求。我们认为，我们的薪酬委员会的组成符合NYSE American和SEC规则和法规的适用要求下的独立性要求。
2023年，我们的薪酬委员会举行了一次性会议，并在多个场合以书面同意的方式采取了行动。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的CEO不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。我们的薪酬委员会拥有保留薪酬顾问的唯一权力，以协助评估其对高管和董事薪酬的评估，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。总的来说，薪酬委员会将高管薪酬设定为与薪酬委员会确定的同行公司一致，并激励公司高管实现公司的企业目标。
在履行职责时，根据其章程，薪酬委员会可将其任何或所有职责转授给由薪酬委员会或董事会成员组成的小组委员会，但薪酬委员会不得转授其对涉及任何高级职员薪酬的任何事项的责任，或其已根据规则16b-3确定该等薪酬拟因经独立董事或非雇员董事委员会批准而根据《交易法》第16（b）条豁免的任何事项的责任。
提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐公司治理政策和被提名人，以供我们的董事会选举。提名和治理委员会除其他外负责：
| ● | 评估董事会及其委员会的组织和治理并提出建议； |
| ● | 评估董事会成员的业绩，并就委员会和主席的分配提出建议； |
| ● | 推荐董事会成员所需的资格，并对董事会的潜在成员进行搜索； |
| ● | 与我们的董事会一起制定并定期审查首席执行官的继任计划；和 |
| ● | 审查我们的公司治理准则并提出建议。 |
我们提名和治理委员会的成员目前是Jobes女士（主席）和Stevens博士。我们的董事会已确定，我们的提名和治理委员会的每位成员都满足NYSE American的独立性要求。2023年，我们的提名和治理委员会没有开会，但以书面同意的方式采取了行动。
提名和治理委员会章程规定，提名和治理委员会将与董事会主席定期审查与首席执行官和其他公司官员职位有关的继任计划。2023年10月，公司与我们的首席执行官Martino先生订立了一项修订Martino先生雇佣协议的修正案，以更改雇佣协议的条款，以继续为Martino先生提供服务。任期从截至2023年11月22日的一届改为无限期。
项目11。 |
高管薪酬。 |
如第1项所述，2022年11月9日，公司进行了15比1的反向股票分割。2023年9月12日，公司进行了20比1的反向股票分割。公司已在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表中对股份和每股金额追溯应用反向股票分割。此外，
22
根据其条款，对公司根据2010/2019年股票和激励计划的所有未行使期权的每股行使价和可发行股份数量、根据2010/2019年股票和激励计划的已发行限制性股票的股份数量以及普通股认股权证进行了比例调整，任何零碎股份四舍五入到下一整股。根据2023年计划授权发行的股份数量不受20比1反向股票分割的影响（更多信息见附注10）。公司还在截至2023年12月31日和2022年12月31日的简明财务报表附注中追溯应用了此类调整。反向股票分割没有减少普通股和优先股的授权股份数量，也没有改变面值。
追回政策
2023年10月，董事会通过了一项补偿政策（“政策”），以遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第311条和根据《交易法》颁布的规则10D-1。该政策将由董事会薪酬委员会管理，该委员会仅由根据NYSE American规则“独立”的董事组成，或者在没有该委员会的情况下，由在董事会任职的独立董事（以过半数行事）组成。
该政策规定，强制收回错误授予的基于激励的补偿，从当前和
在发生任何必要的会计重述时，公司的前执行人员（每个人，一个“涵盖人员”）
因公司重大不遵守任何财务报告而对公司财务报表
适用的美国联邦证券法的要求，包括任何必要的会计重述，以更正
以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。
根据该政策，公司必须在要求公司编制此类会计重述日期之前的三个已完成财政年度的回溯期内，以及由于公司的变更而导致的任何所需过渡期内，从被覆盖的高级管理人员那里收回错误授予的奖励薪酬
财政年度。
指定执行干事
截至2023年12月31日止财政年度，我们指定的执行官为：（i）自2021年11月起担任我们首席执行官的Michael A. Martino和（ii）自2019年7月起担任我们首席财务官的Daniel G. Stokely。截至2023年12月31日止年度，我们没有其他执行官任职。
下表显示，截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们指定的执行官获得、支付或赚取的薪酬。
补偿汇总表
期权 |
所有其他 |
|||||||||||||
股票 |
奖项 |
Compensation |
||||||||||||
姓名和主要职务 |
年份 |
工资（美元） |
奖金（美元） |
奖励（美元）（1） |
($)(1) |
($) (2) |
共计（美元） |
|||||||
(a) |
(b) |
（c） |
（d） |
（e） |
（f） |
（一） |
（j） |
|||||||
指定执行干事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Michael A. Martino，首席执行官 |
|
2023 |
|
550,000 |
— |
— |
|
— |
— |
550,000 |
||||
|
2022 |
|
548,141 |
— |
— |
|
120,000 |
— |
668,141 |
|||||
Daniel G. Stokely，首席财务官 |
|
2023 |
|
335,000 |
— |
— |
— |
3,315 |
338,315 |
|||||
2022 |
|
335,000 |
— |
— |
— |
11,725 |
346,725 |
| (1) | 上表中“股票奖励”和“期权奖励”项下报告的金额反映了根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（补偿-股票补偿）确定的这些奖励的授予日公允价值，而不是支付给或实现的金额 |
23
| 被点名的个人。股票奖励的价值是根据授予日的股票价格计算得出的。期权授予价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估算。授予期权的估值所采用的估值假设可在注10我们分别于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表。 |
| (2) | 该公司为包括指定执行官在内的所有全职员工提供金额相当于员工承保年收入一倍的团体定期人寿保险，最高可达50,000美元，象征性的年度保费金额。此外，该公司还有一项401（k）计划，允许参与者贡献一部分工资，但须遵守资格要求和年度IRS限制。公司提供匹配的员工供款，涵盖自2022年4月开始的12个月期间。 |
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2023年12月31日每位指定执行官的未行使股票期权汇总：
|
期权奖励 |
|||||||||
|
|
|
|
|
||||||
股权激励 |
||||||||||
数量 |
计划奖励： |
|||||||||
数量 |
证券 |
数量 |
||||||||
证券 |
底层 |
证券 |
||||||||
底层 |
未行使 |
底层 |
||||||||
未行使 |
期权 |
未行使 |
期权 |
期权 |
||||||
可行使期权 |
不可行使 |
不劳而获 |
运动 |
到期 |
||||||
姓名 |
(#) |
(#) |
期权（#） |
价格（美元） |
日期 |
|||||
(a) |
|
(b) |
|
（c） |
|
（d） |
|
（e） |
|
（f） |
指定执行干事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Michael A. Martino |
367 |
133 |
(1) |
— |
501.00 |
10/13/2031 |
||||
Michael A. Martino |
2,500 |
— |
— |
342.00 |
11/22/2031 |
|||||
Michael A. Martino |
833 |
— |
— |
171.00 |
1/1/2032 |
|||||
Daniel G. Stokely |
868 |
|
— |
— |
|
129.00 |
|
8/20/2029 |
||
Daniel G. Stokely |
65 |
— |
— |
176.16 |
1/2/2030 |
|||||
Daniel G. Stokely |
67 |
— |
|
— |
534.00 |
12/17/2030 |
||||
| (1) | Martino先生的不可行使期权于13日按月约13股归属第至2024年10月13日止的每个月。期权奖励可继续行使，直至其于授予日的十周年届满，但须在终止雇佣后提前予以没收。 |
24
下表提供了截至2023年12月31日每位指定执行官尚未获得的限制性股票奖励的汇总。
|
股票奖励 |
|||||||
|
|
|
|
|||||
股权激励 |
||||||||
股权激励 |
计划奖励： |
|||||||
股票数量 |
市值 |
计划奖励： |
市场或派息 |
|||||
库存 |
股票的股份 |
不劳而获的人数 |
不劳而获的价值 |
|||||
姓名 |
还没有 |
还没有 |
股份、单位或权利 |
股份、单位或权利 |
||||
(a) |
|
既得（#）（1） |
|
既得（$）（2） |
尚未归属的 |
未归属（$） |
||
指定执行干事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Michael A. Martino |
— |
— |
— |
— |
||||
Daniel G. Stokely |
446 |
|
914 |
— |
|
— |
||
| (1) | 此处显示的限制性股票奖励于2021年10月授予。本栏反映的未归属部分将于1月1日平均归属St截至2025年1月1日的每一年。 |
| (2) | 本栏所反映的市值基于2023年12月29日的收盘价2.05美元。 |
就业协议
于2021年11月22日，公司与公司首席执行官Michael A. Martino订立为期一年的雇佣协议（“Martino雇佣协议”）。Martino就业协议规定年薪为550,000美元，年度酌情奖金最高可达Martino先生基本工资的50%，具体数额将由董事会薪酬委员会根据个人和公司绩效目标的实现情况确定。2022年8月30日，公司执行了对Martino雇佣协议的第一次修订，将雇佣期限延长至2023年11月22日，Martino雇佣协议的所有其他条款和条件保持不变。2023年10月1日，公司对Martino雇佣协议执行第二次修订，将协议期限从截至2023年11月22日的期限改为无限期，Martino雇佣协议的所有其他条款和条件保持不变。
于2021年10月11日，公司与公司首席财务官兼首席财务官Daniel G. Stokely订立新的三年期雇佣协议（“Stokely雇佣协议”）。Stokely雇佣协议取代及取代公司先前与Stokely先生于2019年7月9日订立的雇佣协议。斯托克利就业协议规定每年基本工资为335,000美元，年度酌情奖金最高可达斯托克利先生基本工资的50%，具体数额将由董事会薪酬委员会根据个人和公司绩效目标的实现情况确定。
鉴于公司面临挑战的性质和公司的现金状况，薪酬委员会没有为Martino先生或Stokely先生设定2023年的业绩目标。因此，公司没有向Martino先生或Stokely先生支付酌情年度奖金。
根据他们各自的协议，Martino先生和Stokely先生的雇用也可由公司在接到通知后立即终止，无论有无原因或由于该官员的残疾，或由该官员有无正当理由。如果公司因故终止对Martino先生或Stokely先生的雇用，如果该高级职员非出于正当理由辞去公司雇员的职务，或该高级职员去世，那么Ampio有义务仅向该高管支付其应计薪酬，并且将没有义务支付遣散费或其他任何种类的补偿。
如果该高级职员的雇佣被公司无故终止或被指定的执行官有正当理由终止，该高级职员将有权获得一笔总金额的遣散费，相当于其在终止之日有效的基本工资的0.5倍，减去适用的预扣税。此外，指定执行官持有的所有当时尚未行使的期权的归属和可行权性将全面加速，并在自终止之日起的三年期间内仍可行使。该官员还将有权继续参与（通过州或联邦保险
25
COBRA等接续法律，在可用的范围内）在终止时由公司提供的健康和福利计划中，自终止之日起为期两年，如果更早，则直至该官员有资格与后续雇主一起获得其他雇主赞助的团体健康保险。
任何遣散费和/或其他离职福利的条件是，除其他事项外，高级职员交付且不撤销对公司的惯常的一般解除索赔，以及高级职员继续遵守与公司的专有信息和发明协议。
见第一部分，第9b项。本年度报告的“其他信息”，以获取有关终止雇用斯托克利先生的信息，自2024年3月31日起生效。
此外，雇佣协议规定，一旦发生控制权变更，向Martino先生或Stokely先生授予的所有当时尚未行使的股票期权、限制性股票和其他基于股票的授予，无论其授予协议的任何规定如何，都将立即不可撤销地归属并成为可行使的，并且对此的任何限制将失效。在任何一种情况下，如果该高级职员根据控制权变更将从公司收到的任何付款或福利，或将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并须缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则该等付款的金额将计算为（1）将导致该付款的任何部分均无需缴纳消费税的最大部分，或（2）最大部分，不超过并包括总额，在考虑所有适用税项和消费税后，无论哪一数额的付款，都会导致该人员在税后基础上获得更大的经济利益，尽管付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。
终止或控制权变更时的潜在付款
Martino先生或Stokely先生根据其各自的雇佣协议就公司无故终止该高级职员的雇佣、由指定的执行官出于正当理由终止雇佣或与控制权变更相关的潜在付款和福利在上文“雇佣协议”中进行了描述。
就雇佣协议而言，“正当理由”是指，未经高管书面同意：
| ● | 关于所有高管： |
| o | 其薪酬的实质性减少（除非存在同样适用于高级管理团队其他成员的一般性减少）；或 |
| o | 其整体职责或权限或职责范围的实质性减少（理解为控制权发生变更本身并不必然构成其职责或权限的减少）。 |
| ● | 关于斯托克利先生： |
| o | 行政人员必须执行其服务的主要地理位置发生重大变化（据了解，将行政人员搬迁至科罗拉多州丹佛州议会大厦四十（40）英里范围内的设施或地点不应被视为重大）。 |
就其雇佣协议而言，“原因”是指，就Martino先生而言，由董事会多数成员全权酌情决定：
| ● | 我司高管未能或拒不实质性履行职责； |
| ● | 可合理预期会对公司的财务利益或商业声誉产生重大不利影响的个人或职业不诚实行为； |
| ● | 不称职、故意不当行为、违反受托责任（含涉及个人利益的责任）； |
| ● | 违反公司的商业行为和道德准则以及人事政策或合规政策； |
26
| ● | 严重违反《萨班斯-奥克斯利法案》对上市公司高级职员的要求，董事会合理认为这可能会对公司的财务造成重大损害或声誉造成重大损害； |
| ● | 故意从事董事会合理认为可能会对公司财务造成重大损害或商业信誉造成重大损害的行为； |
| ● | 故意违反任何法律、法规、规定，或最终停止令的（例行交通违法或类似违法行为除外）； |
| ● | 未经授权使用或披露公司的任何商业秘密、专有或机密信息（或我们的高管因与公司的关系而负有保密义务的任何其他方）； |
| ● | 未遵守董事会有关其在公司的职责的合理合法指示； |
就他的雇佣协议而言，“原因”是指，就斯托克利先生而言，由董事会多数成员全权酌情决定：
| ● | 行政人员与其受雇有关的故意渎职、故意不当行为； |
| ● | 行政人员在履行其根据雇佣协议所承担的任何职责时的重大过失； |
| ● | 行政长官的委托、定罪或输入有罪答辩或输入诺罗·康滕德雷关于交通违法以外但包括重罪导致重大人身伤害的任何犯罪或属于轻罪的违法行为，但在包括涉及诈骗、盗窃、道德败坏的犯罪在内的所有事件中； |
| ● | 高管故意违反公司政策； |
| ● | 行政人员无意但严重违反公司采纳的适用于所有雇员的任何书面政策，而该政策在可治愈的范围内，并未在通知后三十（30）个工作日内得到董事会合理满意的补救； |
| ● | 高管未经授权使用或披露公司或任何其他方的任何专有信息或商业秘密，而我们的高管因我们的高管与公司的关系而负有保密义务； |
| ● | 高管故意故意违反其在雇佣协议下的义务；或者 |
| ● | 执行人员违反其在雇佣协议中的任何义务的任何其他重大违约行为，在可治愈的范围内，未在通知后三十（30）个工作日内得到董事会合理满意的纠正。 |
此外，根据2010/2019年股票和激励计划，在出售事件（即公司控制权发生变更）完成的情况下，该计划和根据该计划授予的所有未偿奖励将终止，除非相关各方全权酌情就出售事件作出规定，以承担或延续继承实体授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励替代此类奖励。在发生此类终止的情况下，（i）Ampio将有选择权（全权酌情决定）向持有期权和股票增值权的承授人支付或提供现金付款，以换取注销，金额等于（a）出售价格乘以受未行使期权和股票增值权约束的股票数量（在当时可行使的范围内（在考虑到本协议项下的任何加速后），价格不超过出售价格）和（b）所有此类未行使期权和股票增值权的总行使价格之间的差额；或（ii）每个承授人应被允许，在薪酬委员会确定的出售事件完成之前的特定期限内，行使该承授人持有的所有尚未行使的期权和股票增值权。薪酬委员会亦有酌情权加速所有其他奖励的归属。
27
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的成员在标题为“董事会委员会–薪酬委员会”的章节中被点名。我们的薪酬委员会没有任何成员在任何时候担任过我们的高级职员或雇员之一。我们没有任何行政人员担任任何其他公司的薪酬委员会成员，该公司有一名行政人员担任董事会成员。我们没有任何行政人员担任任何其他公司的董事会成员，该公司在上一个财政年度有一名行政人员担任我们的薪酬委员会成员。
非职工董事薪酬
我们的薪酬委员会为截至2023年12月31日的财政年度设立了以下年度费用，用于支付给董事会和委员会的非雇员成员：
姓名 |
现金补偿 |
||
董事会年度保留人： |
|
|
|
董事长/牵头独立董事 |
$ |
71,000 |
|
每位非雇员董事 |
$ |
38,500 |
|
审计委员会年度保留人 |
|
|
|
董事长 |
$ |
20,000 |
|
每位非雇员董事 |
$ |
10,000 |
|
薪酬委员会年度保留人 |
|
|
|
董事长 |
$ |
12,000 |
|
每位非雇员董事 |
$ |
6,000 |
|
提名和治理委员会年度保留人 |
|
|
|
董事长 |
$ |
10,000 |
|
每位非雇员董事 |
$ |
5,000 |
|
在2023财年，我们没有因非雇员董事的服务而授予股权奖励。
2023年董事薪酬
下表汇总了截至2023年12月31日止年度我们向董事支付的薪酬。2023年担任董事和执行官的Martino先生在2023年期间没有获得董事薪酬。
|
已赚取的费用或 |
|
期权 |
|
|
所有其他 |
|
||||||||
姓名 |
|
以现金支付 |
|
奖项 |
|
股票奖励 |
|
Compensation |
合计 |
||||||
J. Kevin Buchi（1） |
$ |
99,500 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
99,500 |
|||||
David Stevens，博士。 |
$ |
65,500 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
65,500 |
|||||
Elizabeth Varki Jobes |
$ |
64,500 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
64,500 |
|||||
| (1) | 金额反映了与截至2022年12月31日止年度的董事费用支付不足有关的调整总额为2500美元。 |
有关Martino先生截至2023年12月31日持有的期权奖励的摘要，请参阅“高管薪酬——财政年度结束时的未偿股权奖励”。截至2023年12月31日，我们其他董事持有的未行使股票期权奖励如下：Buchi先生，750股；Stevens博士，1,913股；Jobes女士，500股。
28
项目12。 |
某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。 |
下表列出了截至2024年3月15日我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们已知是我们5%以上普通股的实益拥有人的每个人或关联人士团体； |
| ● | 我们指定的每一位执行官； |
| ● | 我们的每一位董事；和 |
| ● | 所有现任执行官和董事作为一个整体。 |
我们已根据SEC规则确定了实益所有权。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，被视为已发行普通股的股份数量包括可在行使各自个人或集团持有的可在2024年3月15日后60天内行使或转换的期权和认股权证时发行的股份。
为计算每个人或团体的百分比所有权，包括可在2024年3月15日后60天内行使的股票期权和认股权证，但不包括任何其他人或团体的股票期权或认股权证。所有权基于2024年3月15日已发行的1,135，358股普通股。
本公司并不知悉有任何安排已导致或可能在其后日期导致本公司控制权变更。
除非另有说明并受制于任何适用的社区财产法，据我们所知，下表中列出的每个股东对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则表格中列出的每位股东的地址为c/o Ampio Pharmaceuticals, Inc.,9800 Mount Pyramid Court，Suite 400，Englewood，Colorado 80112。
|
实益股份数目 |
|
占股比例 |
|
|
实益拥有人名称及地址 |
拥有（1） |
实益拥有 |
|
||
5%股东 |
|||||
无 |
|
— |
|
— |
% |
董事和任命执行官 |
|||||
David R. Stevens（2） |
|
7,112 |
|
* |
% |
Michael A. Martino（2）（3） |
7,608 |
* |
% |
||
J. Kevin Buchi（2） |
8,023 |
* |
% |
||
Elizabeth Varki Jobes（2） |
368 |
* |
% |
||
Daniel G. Stokely（3） |
1,971 |
* |
% |
||
董事和执行官作为一个整体 |
|
25,082 |
|
3.0 |
% |
*代表对公司已发行普通股1%或以下的所有权。
| (1) | 包括在2024年3月15日行使股票期权后的60天内可能获得的以下股份数量：David R. Stevens,1，913股；Michael A. Martino,3，763股；J. Kevin Buchi,680股；Elizabeth Varki Jobes,368股；Daniel G. Stokely,1，000股；以及所有现任董事和执行官作为一个整体7,724股。 |
| (2) | 导演。 |
| (3) | 被任命为执行官。 |
29
股权补偿计划下获授权发行的证券
|
|
|
证券数量 |
|
||||
剩余可用 |
|
|||||||
为根据 |
|
|||||||
证券数量到 |
加权-平均 |
股权补偿 |
|
|||||
于行使时发行 |
行使价 |
计划（不包括 |
|
|||||
未完成的期权 |
未完成的选项 |
证券反映在 |
|
|||||
计划类别 |
(a) |
(b) |
（a））（c）栏 |
|
||||
证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
— |
$ |
— |
|
1,200,000 |
(1) |
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
— |
|
— |
|
— |
||
合计 |
|
— |
$ |
— |
|
1,200,000 |
||
| (1) | 根据2023年计划剩余可供发行的证券可采取激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励等形式发行。 |
公司2019年股票及激励计划在通过2023年计划的同时注销；因此，截至2023年12月31日，该计划下没有剩余可供发行的证券。2024年2月28日，我们提交了一项生效后修订，以注销公司股权补偿计划下的剩余股份，该修订自提交时生效。
项目13。 |
某些关系和关联交易，以及董事独立性。 |
关联交易
向我们的董事和执行官支付的与第一部分第3项所述法律诉讼有关的必要赔偿和预支费用除外。本10-K表格的法律程序，自2023年1月1日以来，我们没有参与任何交易，也没有参与任何目前提议的交易，其中涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较小者，并且其中任何董事、执行官或持有我们任何类别有表决权股票5%以上的持有人，或任何直系亲属的任何成员或与其中任何一方有关联的实体，有或将有实质性利益。
关联交易的政策与程序
我们有一项政策，即我们的执行官、董事、被提名为董事的人、我们任何类别普通股的5%以上的实益拥有人以及任何上述人士的任何直系亲属的任何成员，未经我们的审计委员会事先同意，不得与我们进行关联方交易，但须遵守下文所述的预先批准例外情况。如果提前批准不可行，那么关联交易将在审计委员会的下一个季度预定会议上进行审议。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会应考虑我们的审计委员会认为相关的可用的相关事实和情况，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在交易中的参与程度。我们的董事会已授权审计委员会主席预先批准或批准任何要求我们与关联方进行交易的请求，其中涉及的金额低于120,000美元，且主席不是关联方。我们的审计委员会还将审查其认为预先批准的某些类型的关联方交易，即使涉及的总金额不会超过120,000美元，包括聘用执行官、董事薪酬、与其他组织的某些交易、所有股东都获得比例利益的交易、涉及竞争性投标的交易、受监管的交易和某些银行相关服务。
30
董事独立性
我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。纽交所美国人的上市规则要求董事会的大多数成员是独立的。NYSE American的规则要求，除特定的例外情况外，我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。根据《纽交所美国人》的规定，只有在该公司董事会认为该人在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员身份外，不得：（i）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（ii）为上市公司或其任何附属公司的关联人士。
2024年3月，我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Buchi先生、Stevens博士或Jobes女士均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是NYSE American定义的“独立”一词。我们的董事会还确定，Buchi先生、Stevens博士和Jobes女士，他们在2023年期间组成了我们的审计委员会、我们的薪酬委员会以及我们的提名和治理委员会，他们满足了适用的SEC规则和NYSE American规则为这些委员会设立的独立性标准。
项目14。 |
首席会计师费用和服务。 |
公司独立注册会计师事务所为Moss Adams LLP，Issuing Office Denver Colorado，PCAOB ID：659。
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP在所示各个期间提供的专业服务的总费用：
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2023 |
|
2022 |
|||
Moss Adams LLP |
||||||
审计费用（1） |
$ |
306,000 |
$ |
278,000 |
||
审计相关费用（2） |
|
— |
|
11,000 |
||
税费（3） |
|
— |
|
— |
||
所有其他费用（4） |
— |
— |
||||
费用总额 |
$ |
306,000 |
$ |
289,000 |
||
| (1) | 审计费用包括与审计我们的年度财务报表相关的费用；审查我们的季度财务报表；安慰函、同意书、协助和审查提交给SEC的文件；以及作为审计费用或为遵守上市公司会计监督委员会标准所必需的财务报告咨询和研究工作（美国）。 |
| (2) | 与审计相关的费用将包括员工福利计划审计、与并购相关的尽职调查、会计咨询和与收购相关的审计、证明法规或法规未要求的与财务报告相关的服务以及与财务会计和报告标准相关的咨询。公司本年度未发生审计相关服务费用 |
31
| 截至2023年12月31日。截至2022年12月31日止年度，该公司在探索战略举措过程中产生了11,000美元的审计相关费用。 |
| (3) | 税费包括与税务合规、咨询和准备相关的联邦和州服务。截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，公司未发生Moss Adams LLP的税务服务费用。 |
| (4) | 所有其他费用包括就总会计师提供的产品和服务收取的费用，但（1）或（3）中报告的服务除外。截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，公司未从Moss Adams LLP产生其他费用。 |
关于独立注册会计师事务所服务审计委员会事前认可的政策
我们的审计委员会对独立注册会计师事务所负有聘任、设定薪酬、监督工作等职责。鉴于这一责任，审计委员会制定了一项政策，预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。在聘用独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交聘书以供批准，其中将说明预计在该年度为以下四类服务中的每一类提供服务的情况和估计费用：
| (1) | 审计服务包括一般只有审计师才能合理提供的服务的费用，例如国内和国际所要求的法定审计（包括保险公司为州法律目的所要求的法定审计）；安慰函；同意书；协助和审查提交给SEC的文件；第404节证明服务；一般只有审计师才能提供的其他证明服务；税务专业人员为审计或季度审查所做的工作；以及作为审计服务计费的会计咨询，以及遵守PCAOB标准所必需的其他会计和财务报告咨询和研究工作。 |
| (2) | 审计相关服务包括但不限于员工福利计划审计、与并购相关的尽职调查、与收购相关的会计咨询和审计、内部控制审查、与财务报告相关的法规或法规未要求的证明服务以及与财务会计和报告准则相关的咨询。 |
| (3) | 税务服务主要包括协助联邦和州税务合规和报告，以及某些税务规划咨询。 |
| (4) | 其他服务是那些与未在其他类别中捕获的服务相关联的服务。我们一般不会要求我们的独立核数师提供此类服务。 |
在聘用独立注册会计师事务所之前，审计委员会按服务类别和估计费用预先批准这些服务，如聘用函中进一步指出的那样。这些费用作为公司年度/定期预算和预测过程的一部分进行预算编制，审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层在全年按服务类别定期报告实际费用与预算的对比情况。年内，可能会出现可能有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘请独立注册公共会计师事务所提供此类服务之前进行特定的预先批准。
审计委员会可将事前审批权限授予其一名或多名成员。获授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。
Moss Adams LLP上述所有服务均在提供此类服务之前获得审计委员会的预先批准。
32
第四部分
项目15。 |
展品和财务报表附表。 |
（a）（1）财务报表
以下文件作为本10-K表的一部分提交，如F-1页上的财务报表索引中所述。
（a）（2）财务报表附表
不适用。
33
（a）（3）展品
34
* |
随函提交。 |
** |
本展品为管理合同或补偿性计划或安排。 |
项目16。 |
表格10-K摘要。 |
没有。
35
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
Ampio Pharmaceuticals, Inc. |
||
日期：2024年3月27日 |
签名： |
/s/Michael A. Martino |
Michael A. Martino |
||
首席执行官 |
||
（首席执行官） |
||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2024年3月27日由以下人员以所示身份代表注册人签署如下。
签名 |
|
标题 |
/s/Michael A. Martino |
首席执行官（首席执行官）兼董事 |
|
Michael A. Martino |
||
/s/Daniel G. Stokely |
首席财务官（首席财务官） |
|
Daniel G. Stokely |
||
/s/David R. Stevens |
董事 |
|
David R. Stevens |
||
/s/J. Kevin Buchi |
董事 |
|
J. Kevin Buchi |
||
/s/Elizabeth Varki Jobes |
董事 |
|
Elizabeth Varki Jobes |
||
36
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Ampio Pharmaceuticals, Inc.
对财务报表的意见
我们审计了随附的Ampio Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及该日终了年度的相关经营报表、夹层权益和股东权益、现金流量等，以及相关的附注（财务报表统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
持续经营不确定性
随附的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所讨论的那样，公司遭受了经常性的运营亏损，计划寻求自愿将公司普通股除名，并正在保留现金以资助有序结束运营。这些因素对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
关键审计事项
关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/Moss Adams LLP
科罗拉多州丹佛市
2024年3月27日
我们自2019年起担任公司核数师。
F-3
Ampio Pharmaceuticals, Inc.
资产负债表
12月31日， |
12月31日， |
|||||
|
2023 |
|
2022 |
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
$ |
4,089,000 |
$ |
12,653,000 |
||
应收保险金 |
920,000 |
— |
||||
预付费用及其他 |
|
727,000 |
|
676,000 |
||
流动资产总额 |
|
5,736,000 |
|
13,329,000 |
||
固定资产，净额 |
|
— |
|
184,000 |
||
使用权资产，净额 |
— |
75,000 |
||||
总资产 |
$ |
5,736,000 |
$ |
13,588,000 |
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用 |
$ |
2,102,000 |
$ |
852,000 |
||
租赁负债-流动部分 |
|
274,000 |
|
340,000 |
||
流动负债合计 |
|
2,376,000 |
|
1,192,000 |
||
租赁负债-长期 |
|
— |
|
274,000 |
||
认股权证衍生责任 |
|
— |
|
44,000 |
||
资产报废义务 |
— |
289,000 |
||||
负债总额 |
|
2,376,000 |
|
1,799,000 |
||
承诺和或有事项（注6） |
|
|
|
|
||
夹层股权 |
||||||
优先股，面值0.0001美元；授权10,000，000股；已发行和流通股-截至2023年12月31日和2022年12月31日无 |
|
— |
|
— |
||
股东权益 |
|
|
|
|
||
普通股，面值0.0001美元；授权300,000，000股；已发行和流通股-截至2023年12月31日为833,430股，截至2022年12月31日为804,674股 |
[1] |
|
— |
|
— |
|
额外实收资本 |
|
245,887,000 |
[1] |
|
245,728,000 |
|
累计赤字 |
|
(242,527,000) |
|
(233,939,000) |
||
股东权益合计 |
|
3,360,000 |
|
11,789,000 |
||
负债和股东权益合计 |
$ |
5,736,000 |
$ |
13,588,000 |
||
[ 1 ] 2023年12月31日余额已调整，2022年12月31日余额已追溯调整，以反映2023年9月12日生效的20比1反向股票分割。
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-4
Ampio Pharmaceuticals, Inc.
运营报表
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
|||
营业费用 |
|
|
|
|
|
||
研究与开发 |
$ |
2,439,000 |
$ |
8,916,000 |
|||
一般和行政 |
|
7,079,000 |
|
11,466,000 |
|||
长期资产减值 |
— |
1,614,000 |
|||||
使用权资产减值 |
— |
322,000 |
|||||
出售固定资产损失 |
56,000 |
— |
|||||
总营业费用 |
|
9,574,000 |
|
22,318,000 |
|||
其他收益 |
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
348,000 |
|
220,000 |
|||
租金收入 |
305,000 |
— |
|||||
消除ARO义务的收益，净额 |
289,000 |
— |
|||||
衍生收益 |
|
— |
|
5,761,000 |
|||
其他收入合计 |
|
942,000 |
|
5,981,000 |
|||
净亏损 |
$ |
(8,632,000) |
$ |
(16,337,000) |
|||
每股普通股净亏损：[ 1 ] |
|
|
|
|
|||
基本 |
$ |
(10.66) |
$ |
(21.68) |
|||
摊薄 |
$ |
(10.66) |
$ |
(29.32) |
|||
已发行普通股加权平均数：[ 1 ] |
|||||||
基本 |
810,113 |
753,615 |
|||||
摊薄 |
810,113 |
753,615 |
|||||
[ 1 ]对本期每股普通股净亏损和已发行普通股加权平均数进行了调整，并对前期进行了追溯调整，以反映2023年9月12日生效的20比1的反向股票分割。
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-5
Ampio Pharmaceuticals, Inc.
夹层权益和股东权益报表
夹层股权 |
额外 |
合计 |
|||||||||||||||||
D系列优选 |
普通股 |
实缴 |
累计 |
股东' |
|||||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
赤字 |
|
股权 |
||||||||
2021年12月31日余额 |
|
— |
$ |
— |
808,136 |
$ |
— |
$ |
244,886,000 |
$ |
(217,602,000) |
$ |
27,284,000 |
||||||
以股份为基础的补偿，扣除没收 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
1,462,000 |
— |
|
1,462,000 |
|||||||
因与限制性股票奖励有关的已发行股份的纳税义务而被扣留的股份 |
— |
— |
(462) |
— |
(79,000) |
— |
(79,000) |
||||||||||||
与注册直接发行有关的普通股和认股权证发行相关的发行费用 |
— |
— |
— |
— |
(32,000) |
— |
(32,000) |
||||||||||||
限制性股票奖励没收 |
— |
— |
(3,000) |
— |
(509,000) |
— |
(509,000) |
||||||||||||
净亏损 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
(16,337,000) |
|
(16,337,000) |
|||||||
2022年12月31日余额 |
— |
— |
804,674 |
— |
245,728,000 |
(233,939,000) |
11,789,000 |
||||||||||||
认股权证衍生工具于采纳ASU2020-06时的重新分类 |
— |
— |
— |
— |
— |
44,000 |
44,000 |
||||||||||||
以股份为基础的补偿，扣除没收 |
— |
— |
— |
— |
159,000 |
— |
159,000 |
||||||||||||
发行D系列优先股股息 |
15,103 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
优先股赎回 |
(15,103) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
因与限制性股票奖励有关的已发行股份的纳税义务而被扣留的股份 |
— |
— |
(70) |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
与ATM股票发行计划相关的已发行普通股 |
— |
— |
28,826 |
— |
98,000 |
— |
98,000 |
||||||||||||
与ATM股权发行计划相关的已发行普通股的发行成本 |
— |
— |
— |
— |
(98,000) |
— |
(98,000) |
||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
(8,632,000) |
(8,632,000) |
||||||||||||
2023年12月31日余额 |
— |
$ |
— |
833,430 |
$ |
— |
$ |
245,887,000 |
$ |
(242,527,000) |
$ |
3,360,000 |
|||||||
请注意，本期的股份数量和余额已进行调整，而前期已追溯调整，以反映2023年9月12日生效的20比1的反向股票分割。
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-6
Ampio Pharmaceuticals, Inc.
现金流量表
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
2023 |
|
2022 |
|
|||
经营活动使用的现金流量 |
|||||||
净亏损 |
$ |
(8,632,000) |
$ |
(16,337,000) |
|||
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
|||||||
以股份为基础的补偿，扣除没收 |
|
159,000 |
|
1,462,000 |
|||
限制性股票奖励补偿、没收 |
— |
(509,000) |
|||||
折旧及摊销 |
|
122,000 |
|
1,048,000 |
|||
长期资产减值 |
— |
1,614,000 |
|||||
使用权资产减值 |
— |
322,000 |
|||||
出售固定资产损失 |
56,000 |
— |
|||||
消除ARO义务的净收益 |
(289,000) |
7,000 |
|||||
资产报废义务的增加 |
5,000 |
||||||
衍生收益 |
|
— |
|
(5,761,000) |
|||
经营性资产负债变动情况： |
|||||||
应收保险金增加 |
(920,000) |
— |
|||||
预付费用（增加）减少额及其他 |
|
(51,000) |
|
1,064,000 |
|||
应付账款和应计费用增加（减少）额 |
|
1,251,000 |
|
(3,959,000) |
|||
租赁负债减少 |
|
(265,000) |
|
(79,000) |
|||
经营活动使用的现金净额 |
|
(8,564,000) |
|
(21,128,000) |
|||
投资活动所用现金净额 |
|
— |
|
— |
|||
用于筹资活动的现金流量 |
|||||||
与“市场上”股票发行计划相关的普通股销售收益 |
|
98,000 |
|
— |
|||
与“在市场上”股票发行计划相关的普通股销售相关的成本 |
|
(98,000) |
|
— |
|||
与出售与注册直接发行有关的普通股和认股权证相关的成本 |
— |
(32,000) |
|||||
为与限制性股票奖励相关的扣缴股份相关的纳税义务提供资金 |
— |
(79,000) |
|||||
筹资活动使用的现金净额 |
|
— |
|
(111,000) |
|||
现金及现金等价物净变动 |
|
(8,564,000) |
|
(21,239,000) |
|||
期初现金及现金等价物 |
|
12,653,000 |
|
33,892,000 |
|||
期末现金及现金等价物 |
$ |
4,089,000 |
$ |
12,653,000 |
|||
非现金交易： |
|||||||
商业保险保费融资协议 |
$ |
703,000 |
$ |
1,159,000 |
|||
资产报废义务的确认 |
$ |
— |
$ |
282,000 |
|||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
F-7
Ampio Pharmaceuticals, Inc.
财务报表附注
附注1 –列报依据
随附的财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。Ampio Pharmaceuticals, Inc.（“Ampio”或“本公司”）是一家处于收入前阶段的生物制药公司，位于科罗拉多州恩格尔伍德，作为OA-201计划的一部分，该公司当时只专注于开发膝骨关节炎（“OAK”）的潜在治疗方法。OA-201计划寻求推进Ampio独特的专有小分子配方，这是Ampio唯一的产品开发机会。
该公司2023年的核心活动与研发和筹集资金有关。公司至今未产生营业收入。
2023年底，我们启动了非临床研究，以确定OA-201是否支持研究性新药（“IND”）提交。先前较小的研究表明，OA-201在膝关节骨关节炎的非临床模型中显示出与盐水控制相比减轻疼痛和保存软骨的功效。然而，正如我们在2024年2月宣布的那样，在最近一组非临床研究的数据中没有观察到减轻疼痛的益处，这些研究使用了更多的动物受试者群体。由于OA-201更大规模的非临床减轻疼痛试验的数据不支持与早期试验所证明的相同的减轻疼痛益处，Ampio决定停止所有与OA-201相关的临床前和临床开发活动。
2022年11月9日，公司进行了15比1的反向股票分割。2023年9月12日，公司进行了20比1的反向股票分割。公司已分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务报表中应用及追溯应用反向股票拆细至股份及每股金额。此外，根据其条款，对公司根据2010/2019年股票和激励计划的所有未行使期权的每股行使价和可发行股份数量、根据2019年股票和激励计划的已发行限制性股票的股份数量以及普通股认股权证进行了比例调整，任何零碎股份四舍五入到下一整股。根据公司2023年股票和激励计划（“2023年计划”）授权发行的股份数量不受20比1反向股票分割的影响（更多信息见附注9）。公司亦分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日的简明财务报表附注中应用及追溯应用该等调整。反向股票分割没有减少普通股和优先股的授权股数，也没有改变面值。
附注2 –重要会计政策摘要
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债和费用的报告金额，以及财务报表和附注中的相关披露。公司的估计基于历史经验和在当时情况下被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
受此类估计和假设约束的重要项目主要包括公司预计的当前和长期流动性需求和可用性以及应收保险金。公司根据经验和当时已知的事实和情况，利用其判断得出这些估计。
现金及现金等价物
公司将购买的原始期限为三个月或更短的工具视为现金等价物。公司的投资政策是保本和保持流动性。2023年3月10日，联邦
F-8
存款保险公司（“FDIC”）将硅谷银行（“SVB”）置于接管状态。当时，该公司在SVB的存款账户中持有约1,250，000美元。该公司的现金余额存放在一个不属于存款账户的投资账户中，因此，这些金额不受FDIC对SVB的接管或受FDIC保险限额的影响。继美国财政部、美联储和FDIC于2023年3月12日发表联合声明后，该公司重新获得了其所有存款账户资金。该公司完善了现金管理策略，以进一步降低与存款账户余额超过FDIC保险金额相关的潜在损失风险。
信用风险集中
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司不存在外汇合约、期权合约或外币套期保值安排等表外集中的信用风险。该公司始终以银行活期存款、美国联邦政府支持的国债和流动性货币市场基金账户的形式维持其现金和现金等价物余额，管理层认为这些金融机构的信用良好。该公司定期监测其与其投资的金融机构的现金头寸及其信用质量。截至2023年12月31日止年度，公司未保持超过联邦保险限额的余额；但截至2022年12月31日止年度，公司保持的余额超过联邦保险限额。
应收保险金
在2023年第二季度期间，公司与诉讼程序相关的法律费用超过了保单的留存限额，因此，随后发生的法律费用由保险承运人承保和报销。截至2023年12月31日，该公司估计应收保险金920,000美元。
固定资产
自2023年3月1日起，公司就其现有设施订立转租，并就该转租与转租人就公司所有现有固定资产订立销售票据（见附注4）。因此，截至2023年12月31日，公司无固定资产。然而，在过往年度，固定资产按成本减累计折旧及摊销列账。成本包括设备、租赁物改良、更换和更新的支出以及使某些设备处于运行状态所需的相关成本。公司将日常和正在进行的维护和维修按发生时计入费用。当资产被出售、报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中移除，任何由此产生的收益或损失将反映在运营中。物业及设备成本按相关资产的预计可使用年限采用直线法折旧。租赁物改良在租赁的剩余期限内摊销。
长期资产减值
公司每年对与其长期资产的账面价值相关的可收回性进行评估，如果管理层认为触发事件已经发生，则在此之前进行评估，以确定事实和情况是否表明资产的账面价值可能发生减值，以及是否有必要进行任何调整。如上所述，截至2023年12月31日，没有需要评估的长期或ROU资产。然而，截至2022年12月31日止年度，公司对其长期资产和ROU资产分别记录了160万美元和30万美元的减值费用。
金融工具公允价值
公司的金融工具包括现金及现金等价物、应付账款和应计费用。现金及现金等价物、应付账款和应计费用的账面值按成本列账，由于这些工具的期限较短，因此接近公允价值。过往年度，公司录得认股权证
F-9
根据事实和情况使用Black-Scholes认股权证定价模型，以估计的公允价值与先前发行相关的衍生负债。然而，公司提前采用ASU2020-06，导致认股权证衍生负债重新分类为股东权益，自2023年1月1日起生效。有关认股权证衍生负债的更多信息，请参见附注7和附注8。
股份补偿
公司对股份支付进行会计处理，按照授予日股份支付的估计公允价值确认补偿费用。公司采用公允市场价值或Black-Scholes期权定价模型确定授予的股份支付的估计公允价值，并在使用分级法近似归属期的必要服务期内按比例确认补偿成本。有关股份补偿的更多信息，请参见附注10。
所得税
递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转产生的估计未来税务后果确认的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认。当期递延所得税资产和负债的整体变化衡量当期递延所得税费用或收益。递延所得税资产的计量如果认为递延所得税资产的部分或全部不变现的可能性较大，可以根据对现有证据的判断评估减少估值备抵。公司已针对其所有递延税项净资产记录了估值备抵，因为管理层得出的结论是，主要基于公司持续的经营亏损历史以及在可预见的未来缺乏应税收入，递延税项资产净额很可能不会通过预计的未来应税收入实现。有关所得税的更多信息，请参见附注11。
研究与开发
研究及开发成本于各期间内按发生时支销。
流动性
该公司是一家营收前阶段的生物制药公司，截至2023年12月31日累计亏损2.425亿美元。
截至2023年12月31日，该公司拥有410万美元的现金和现金等价物，应收保险金为90万美元。截至2024年2月29日，该公司拥有340万美元的现金和现金等价物，以及50万美元的应收保险金。虽然公司在2023年继续实施成本削减，并在2024年2月和3月实施额外的成本削减，但公司可用的现金资源有限，可以为其目前有限的运营提供资金。该公司目前的活动包括采取措施保存现金，为有序结束公司业务提供充足资金，并最大限度地扩大公司的现金状况，并寻求解决目前未决的法律诉讼。与这一目标一致，2024年3月25日，董事会决定将Ampio的普通股从NYSE American自愿退市。退市后，公司预计将根据《交易法》暂停其报告义务，并根据《交易法》第12（b）条注销其普通股。
基于上述，这些情况和事件对公司的持续经营能力产生了重大疑问。所附财务报表以持续经营为基础编制，对正常经营过程中的资产变现和负债清偿进行了预期。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何单独调整；但是，当公司无法持续经营时，未来可能需要进行此类调整。
歼10
采用最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2020-06，“债务（子主题470-20）；在实体自身权益中具有转换和其他期权及衍生品和套期保值的债务（子主题815-40）合同”。更新后的指引是FASB简化举措的一部分，该举措旨在降低美国公认会计原则中不必要的复杂性。因此，更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具，没有单独核算嵌入的转换特征。ASU2020-06还取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合同有资格获得例外。此外，ASU2020-06还简化了某些领域的稀释后每股净收益计算。更新后的指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许在2020年12月15日之后开始的期间提前采用。公司采用ASU2020-06，自2023年1月1日起生效。ASU2020-06的采用未对公司财务报表产生重大影响。
最近的会计公告
这份关于10-K表格的年度报告没有讨论预计不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露产生当前和/或未来影响或与之无关的近期公告。
附注3 –预付费用及其他
截至2023年12月31日及2022年12月31日的预付费用及其他余额如下：
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2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
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未摊销商业保险费 |
$ |
339,000 |
$ |
610,000 |
||
非临床试验（预付款） |
215,000 |
— |
||||
递延发行费用 |
136,000 |
— |
||||
存款 |
34,000 |
34,000 |
||||
其他 |
3,000 |
32,000 |
||||
预付费用总额及其他 |
$ |
727,000 |
$ |
676,000 |
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附注4 –固定资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日的固定资产余额，扣除累计折旧后如下：
估计数 |
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有用的生活 |
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|
（以年计） |
|
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
||||
租赁租赁改善 |
|
10 |
$ |
— |
$ |
4,965,000 |
||
制造设施/洁净室 |
|
3 - 8 |
|
— |
|
2,803,000 |
||
实验室设备和办公家具 |
|
5 - 8 |
|
— |
|
1,661,000 |
||
固定资产，毛 |
— |
9,429,000 |
||||||
累计折旧 |
— |
(9,245,000) |
||||||
固定资产，净额 |
$ |
— |
$ |
184,000 |
||||
公司按照ASC主题360，物业、厂房及设备，在识别出减值指标时对其所有长期资产进行减值评估。在2022年第三季度，该公司宣布停止进一步开发其主导管道Ampion。本次公告被认定为减值
F-11
指标，因此，截至2022年9月30日，公司录得与其长期资产相关的非现金减值。公司采用市场估值法确定ROU资产的公允价值，并采用间接成本法和市场法相结合的方法确定长期固定资产的公允价值。基于这一分析，公司得出结论，资产的账面价值超过其未折现现金流量，因此认为有必要进行减值损失，以账面价值与公允价值之间的差额计算。因此，公司在2022年第三季度录得160万美元的减值损失，作为受影响资产成本基础的直接减少。由于上一年度的减值，截至2023年12月31日没有固定资产需要评估或减值。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的折旧费用如下：
截至12月31日止年度， |
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|
2023 |
|
2022 |
|
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折旧和摊销费用 |
$ |
122,000 |
$ |
1,048,000 |
|||
附注5 –应付账款和应计费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付账款和应计费用情况如下：
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||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
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|
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应付账款 |
$ |
750,000 |
$ |
97,000 |
||
专业费用 |
706,000 |
157,000 |
||||
制造业发展 |
274,000 |
— |
||||
商业保险保费融资 |
|
177,000 |
|
189,000 |
||
非临床和临床试验 |
73,000 |
89,000 |
||||
承租人保证金 |
62,000 |
— |
||||
特许经营税 |
22,000 |
78,000 |
||||
物业税 |
— |
74,000 |
||||
应计遣散费 |
— |
143,000 |
||||
其他 |
38,000 |
25,000 |
||||
应付账款和应计费用 |
$ |
2,102,000 |
$ |
852,000 |
||
商业保险保费融资
2023年6月，公司以70万美元订立保险费融资协议，期限9个月，年利率8.00%，首付17.1万美元。根据协议的条款和规定，公司需要在协议的剩余期限内每月支付本金和利息共计59,000美元。截至2023年12月31日的未偿债务177000美元已于2024年3月全额支付。
附注6 –承付款项和或有事项
就业协议
截至2023年12月31日，公司与首席执行官Michael A. Martino签订了一份日期为2021年11月22日并于2022年8月30日修订的雇佣协议，初始基本工资为550,000美元，为该协议的一方。2022年8月30日的修正案将任期延长至2023年11月22日。于2023年10月1日，公司与Michael A. Martino订立雇佣协议的第二次修订，更改于
F-12
2023年11月22日至无限期。马尔蒂诺先生的雇佣协议的所有其他条款和条件保持不变。
截至2023年12月31日，该公司是与Daniel Stokely签订的日期为2021年10月11日的雇佣协议的一方，该协议将担任公司首席财务官的职务，初始基薪为33.5万美元，初始任期至2024年10月结束。
根据这些雇佣协议，如果公司无故终止员工的雇佣关系，或者员工有充分理由终止雇佣关系，每位高管都有权获得遣散费。
2024年3月25日，董事会决定终止对斯托克利先生的雇用，自2024年3月31日起生效，以便保留现金，为有序结束公司运营提供充足资金，并最大限度地扩大公司的现金状况。根据其雇佣协议，Stokely先生将有权获得遣散费和COBRA补偿，条件之一是Stokely先生交付且不撤销对公司的索赔的一般解除。
制造业发展
2023年9月，公司与一家合同开发和制造组织（“CDMO”）签订了制造开发协议，该协议反映了OA-201计划的初步工作范围，总额为160万美元。最初的工作范围包括OA-201原型配方的分析方法开发、配方开发、GLP动物研究供应。此外，CDMO将准备该制剂的GMP供应并完成相应的稳定性研究。2023年12月，该公司与CDMO执行了一项更改单，额外获得了20,000美元。2024年2月，公司终止了与CDMO的制造开发协议。截至2024年3月15日，该公司有160,000美元的应计未付服务和相关费用的义务。
非临床试验
2023年9月，公司与一家研究机构签订了一项非临床试验协议，以进行总额为10.5万美元的动物研究。2023年12月，该公司与研究机构执行了一项更改单，额外支付了11.7万美元。付款以里程碑完成为基础，第一笔付款应在协议执行时支付。然而，公司在发生时系统地摊销或计提费用。2024年2月，公司终止与研究所的非临床试验协议。截至2024年3月15日，公司有3.2万美元的应计未付服务及相关费用的债务。
2023年12月，公司与另一家研究机构签订了四项额外的非临床试验协议，以进行一系列总额为62.5万美元的动物研究。付款以里程碑完成为基础，第一笔付款应在协议执行时支付。然而，公司在发生时有系统地摊销或计提费用。2024年2月，公司终止与研究所的非临床试验协议。截至2024年3月15日，公司没有应计未付服务及相关费用的义务。
设施租赁
公司是与Beta Investors Group，LLC（通过转让给NCWP – Inverness Business Park，LLC的继任者）（“业主”）于2013年12月13日签订的租赁协议（“租赁”）的一方，据此，公司租赁了位于科罗拉多州恩格尔伍德Inverness Parkway 373号大楼（“处所”）的Suite 200和Suite 204的办公和制造空间。该租约是一份为期125个月、不可撤销的办公空间和制造设施经营租约，将于2024年9月到期，并有权再续约60个月。租约生效日期为2014年5月1日。租赁的初始基本租金为每月23000美元。租期内的基本租金总额约为330万美元，其中包括租金减免和租赁奖励。
自2023年3月1日起，公司订立转租协议，据此，公司转租该等处所，租期自2023年3月1日开始，并持续至2024年9月30日租约届满为止。转租人将向公司支付租金及业主根据租约向公司评估的其他金额。根据转租协议，转租人还对公用事业和保险负全部责任。根据条款
F-13
及转租协议的条件，公司已完全解除根据租赁承担的在租赁期结束时拆除及移走租赁物改良的若干组成部分的义务。因此，公司终止确认了294,000美元的资产报废义务（“ARO”），从而确认了总计289,000美元的非现金收益，扣除了终止确认ARO资产的5,000美元损失。
下表提供了截至2023年12月31日公司设施租赁的剩余未贴现付款与资产负债表中所列租赁负债账面金额的对账：
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设施租赁付款 |
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2024 |
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2025 |
|
2026 |
|
2027 |
|
2028 |
|
此后 |
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剩余设施租赁付款 |
$ |
280,000 |
$ |
280,000 |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||||
减：贴现调整 |
|
(6,000) |
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租赁负债总额 |
$ |
274,000 |
|||||||||||||||||||
租赁负债-流动部分 |
$ |
274,000 |
|||||||||||||||||||
长期租赁负债 |
$ |
— |
|||||||||||||||||||
公司在各期间记录的租赁费用如下：
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
|||
租赁费用 |
$ |
113,000 |
$ |
221,000 |
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F-14
附注7 –认股权证
如附注2所披露，公司采用ASU2020-06，采用经修订追溯法自2023年1月1日起生效，并据此将其投资者责任分类认股权证重新分类至累计亏损。该公司的配售代理认股权证此前被归类为权益类。截至2023年12月31日，公司拥有约36,100份权益分类认股权证。下表汇总了截至2023年12月31日该公司的认股权证活动：
|
|
加权 |
|
加权平均 |
|||
数量 |
平均 |
剩余 |
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认股权证 |
行权价格 |
契约生活 |
|||||
截至2022年12月31日 |
53,263 |
$ |
318.80 |
|
|||
没收、过期及/或注销 |
(17,179) |
||||||
截至2023年12月31日 |
|
36,084 |
$ |
316.28 |
|
|
|
下表汇总了公司在配售代理和投资者权证分类之间的未平仓认股权证：
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|
|
加权 |
|
加权平均 |
||||||
数量 |
平均 |
剩余 |
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日期 |
行权价格 |
类型 |
认股权证 |
行权价格 |
契约生活 |
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2021年12月注册直接发行 |
$ |
330.00 |
投资者 |
33,334 |
|
|||||||
2019年6月公开发行 |
$ |
150.00 |
放置代理 |
2,750 |
|
|||||||
截至2023年12月31日 |
|
36,084 |
$ |
316.28 |
|
|
||||||
2023年8月，共有512份投资者权证到期。2021年认股权证共有16667份于2023年12月放弃认购。根据日期为2023年12月18日的豁免函，认股权证持有人不可撤销地无偿放弃其对2021年认股权证和2021年认股权证相关的任何普通股的所有权利、所有权和权益。截至2023年12月31日止年度并无发行或行使认股权证。由于采用ASU2020-06，截至2023年12月31日也没有认股权证衍生负债。截至2022年12月31日，认股权证衍生负债的总价值约为44,000美元（见附注8）。
附注8 –公允价值考虑
权威指南将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产时将收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。该指南为用于计量公允价值的输入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察输入值是市场参与者根据从与公司无关的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映公司对市场参与者将根据当时情况下可获得的最佳信息对资产或负债进行定价时所使用的假设的输入值。根据输入的可靠性将层次结构分为三个层次，具体如下：
F-15
|
1级： |
反映公司可获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价的输入； |
|
2级： |
包含类似资产和负债在活跃或不活跃市场中的报价或可直接或间接观察到该资产或负债的输入值；和 |
|
3级： |
由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。 |
公司的金融工具包括现金及现金等价物、应付账款和应计费用、认股权证衍生负债等。认股权证采用Black-Scholes认股权证定价模型按估计公允价值入账。
公司以公允价值计量的资产和负债按照对其公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。公司的政策是在导致转移的事件或情况变化之日确认转入和/或转出公允价值层级。本公司在所有呈报期间一贯应用估值技术。
下表列示了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日按经常性公允价值核算的金融资产和负债，在公允价值层级内按级别分列：
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公允价值计量使用 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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合计 |
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2023年12月31日 |
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|
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|
|
|
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负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
认股权证衍生责任 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
认股权证衍生责任 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
44,000 |
$ |
44,000 |
||||
由于实施ASU2020-06，自2023年1月1日起，在公允价值等级中归类为第3级的金融负债的公允价值减少了44,000美元。截至2023年12月31日，不存在分类为第1级、第2级或第3级的金融负债
所列2022年12月31日期间的认股权证衍生负债采用Black-Scholes估值方法进行估值，因为公司认为模型体现了解决这些工具基础特征的所有相关假设（包括交易波动性、估计条款和无风险利率）。
附注9 –普通股
授权股份
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有3.00亿股普通股授权股份。
F-16
下表汇总了公司未来可供发行的剩余授权股份：
2023年12月31日 |
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授权股份 |
300,000,000 |
|
已发行普通股 |
833,430 |
|
未完成的期权 |
12,291 |
|
未行使认股权证 |
36,084 |
|
2019年股票与激励计划预留发行 |
— |
|
2023年股票与激励计划预留发行 |
1,200,000 |
|
未来可供发行的股份 |
297,918,195 |
|
ATM股票发行计划
2023年9月18日，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC作为管理人（以该身份称为“管理人”）签订了市场发售协议（“ATM协议”），确立了市场股权分配计划，据此，公司可通过管理人不时发售和出售公司普通股的股份，面值0.0001美元（“普通股”），总销售价格最高为1,250，000美元。表格S-3（档案编号：333-274558）上的注册声明（「注册声明」）载有基本招股章程及场内发售招股章程，已由公司于2023年9月18日提交备案，并于2023年9月27日生效。
根据ATM协议的条款和条件，管理人可以根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售普通股。管理人将根据公司的指示（包括公司可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件），不时根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售普通股。公司将根据ATM协议向管理人支付每次出售股份的总销售收益的3.0%的佣金。公司还将向管理公司偿还其法律顾问在订立ATM协议所设想的交易方面合理产生的书面费用和成本，总额不超过50,000美元，以及每次尽职调查更新会议最多可额外偿还2,500美元的管理公司费用。公司提供了惯常的陈述、保证和契约，双方同意了惯常的赔偿权利。公司有权在提前七个工作日发出书面通知后随时全权酌情终止ATM协议的条款。管理人有权在任何时候全权酌情终止ATM协议。在任何一方终止的情况下，ATM协议的特定条款将继续存在，包括赔偿条款。
根据ATM协议的条款，在任何情况下，公司都不会通过管理人发行或出售（i）超过在登记声明中登记和可用的普通股股份的数量或美元金额，（ii）超过已获授权但未发行的普通股股份的数量，或（iii）超过公司已向登记声明提交招股说明书补充文件的普通股的数量或美元金额。截至2023年12月31日，公司根据ATM协议出售了28,826股普通股，产生了10万美元的总收益，被配售代理佣金和10万美元的发行成本所抵消。
于2024年2月26日，公司终止与管理人的ATM协议，自2024年3月6日起生效。2024年2月28日，公司提交了生效后修订，以注销与ATM协议下发行相关的注册声明下的剩余可用证券，SEC于2024年3月4日宣布该修订生效。
F-17
附注10 –夹层权益及股东权益
优先股
2023年5月24日，董事会宣布派发每股千分之一的股息（1/1000第）的D系列优先股，每股面值0.0001美元（“D系列优先股”），针对公司每一股已发行普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），向美国东部时间2023年6月8日（“记录日期”）下午5：00登记在册的股东提供，从而发行了15,103股D系列优先股。根据D系列优先股的条款，截至2023年7月27日举行的2023年度股东大会投票开始前，未亲自或委托代理人出席的所有D系列优先股股份将自动赎回。D系列优先股的剩余流通股在2023年年度股东大会上获得Ampio股东反向拆股提案的批准后自动赎回。因此，截至2023年7月27日，D系列优先股的所有已发行股份均已赎回，并恢复为优先股的授权但未发行股份的状态。
赎回每一股D系列优先股，作为对受益所有人实益拥有的每十股D系列优先股整股获得相当于0.01美元现金的权利的对价。自2023年7月27日至本公告之日，未发生赎回付款请求。
截至2023年6月30日，D系列优先股的股份被归入公司简明综合资产负债表中的夹层权益。D系列优先股的股份以赎回价值计量，赎回价值在发行时被认为对公司的财务报表不重要。截至2023年12月31日，D系列优先股的所有股份已被注销，并恢复为优先股的授权但未发行股份的状态。
期权
2023年7月，公司董事会和股东批准通过2023年计划，根据该计划，股份将被保留用于未来发行2023年计划进一步定义的股权相关奖励。2023年计划允许向员工、董事和顾问授予股权奖励。股东批准根据2023年计划预留发行的股份总数为120万股，截至2023年12月31日，预留的全部金额仍可用于未来的发行。根据2023年计划的条款，根据2023年计划授权发行的股份数量不受20比1反向股票分割的影响。公司无权授予2010年股票与激励计划或2019年股票与激励计划（统称“此前计划”）的新奖励。然而，2023年计划的批准不影响先前计划下的未偿奖励，这些奖励将根据其条款继续进行。
下表汇总2023年12月31日公司股票期权活动情况：
|
|
加权 |
|
加权平均 |
|
|||||
数量 |
平均 |
剩余 |
聚合 |
|||||||
期权 |
行权价格 |
契约生活 |
内在价值 |
|||||||
截至2022年12月31日 |
|
14,873 |
$ |
299.40 |
|
|
|
$ |
— |
|
已获批 |
|
— |
|
|
||||||
已锻炼 |
|
— |
|
|
||||||
没收、过期及/或注销 |
|
(2,582) |
$ |
352.49 |
|
|
||||
截至2023年12月31日 |
|
12,291 |
$ |
288.12 |
|
$ |
— |
|||
截至2023年12月31日可行使 |
|
11,652 |
$ |
288.14 |
|
|
$ |
— |
||
F-18
根据《2010年计划》和《2019年计划》发行的未平仓期权汇总于下表：
按计划划分的未平仓期权 |
2023年12月31日 |
||
2010年计划 |
4,508 |
||
2019年计划 |
7,783 |
||
截至2023年12月31日 |
12,291 |
||
截至2023年12月31日尚未行使的股票期权汇总于下表：
|
数量 |
|
加权 |
|
加权平均 |
||
期权 |
平均 |
剩余 |
|||||
行使价范围 |
优秀 |
行权价格 |
合同寿命 |
||||
最高150.00美元 |
|
2,040 |
$ |
132.37 |
|
|
|
$150.01 - $300.00 |
|
5,935 |
$ |
206.45 |
|
|
|
$300.01 - $450.00 |
2,620 |
$ |
346.95 |
|
|||
450.01美元及以上 |
|
1,696 |
$ |
670.16 |
|
|
|
合计 |
|
12,291 |
$ |
288.12 |
|
|
|
限制性股票奖励
截至2023年12月31日止期间的限制性股票奖励活动汇总于下表：
|
|
加权 |
|
|||||
平均授予日期 |
聚合 |
|||||||
奖项 |
公允价值 |
内在价值 |
||||||
截至2022年12月31日未归属 |
|
670 |
$ |
492.00 |
|
|||
既得 |
|
(223) |
$ |
492.00 |
|
$ |
— |
|
没收 |
— |
|||||||
截至2023年12月31日 |
447 |
$ |
492.00 |
|||||
截至2023年12月31日的未归属限制性股票奖励将分别于2024年1月1日和2025年1月1日平均归属。
股份补偿
公司使用Black-Scholes期权定价模型计算所有授予或修改的期权的公允价值。为了计算期权的公允价值，对模型的组成部分做出了一定的假设，包括基础普通股的公允价值、无风险利率、波动性、预期股息收益率和预期期权期限。假设的改变可能会导致估值的重大调整。该公司使用其股票市值的实际变化计算其波动假设。没收在发生时即被确认。由于缺乏足够的数据，公司的历史期权行使并不能提供一个合理的基础来估计一个预期期限。因此，公司采用简易法估算预计期限。简化法将预期期限计算为可行权期限的平均值加上期权的合同期限。风险-
F-19
自由利率基于类似期限的国债在授予时有效的美国国债收益率。
截至2023年12月31日止期间，公司未授予或修改期权，因此，不存在计算期权公允价值的假设。公司使用以下假设计算了截至2022年12月31日止期间授予和修改的期权的公允价值：
截至12月31日止年度， |
||
2022 |
||
预期波动 |
116.83% - 119.43 |
% |
无风险利率 |
1.26% - 1.94 |
% |
预期任期（年） |
5.45 - 6.51 |
|
公司还根据授予日的收盘股价计算所有限制性股票奖励的公允价值，并在接近归属期的必要服务期内按比例确认以股份为基础的薪酬。截至2023年12月31日，公司确认了与限制性股票奖励相关的8.3万美元的股份补偿。公司确认了与限制性股票奖励相关的50万美元的股份补偿，由于截至2022年12月31日的没收，该补偿被完全抵消了50万美元。
与股票期权和限制性股票奖励的公允价值相关的股份补偿费用作为研发费用以及一般和管理费用计入经营报表，如下表所示。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定截至期权授予日的公允价值，并在归属期内按比例支出公允价值。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬：
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2023 |
|
2022 |
|||
研发费用 |
|
|
|
|
||
以股份为基础的补偿，扣除没收 |
$ |
(25,000) |
$ |
139,000 |
||
一般和行政费用 |
|
|
|
|||
以股份为基础的补偿，扣除没收 |
|
184,000 |
|
814,000 |
||
以股份为基础的报酬总额，扣除没收 |
$ |
159,000 |
$ |
953,000 |
||
截至2023年12月31日与股票期权相关的未确认股份补偿费用 |
$ |
28,000 |
|
|
||
股票期权的加权平均剩余可归属年数 |
|
|
|
|||
截至2023年12月31日与限制性股票奖励相关的未确认股份补偿费用 |
$ |
34,000 |
||||
限制性股票奖励的加权平均剩余归属年数 |
|
|||||
歼20
附注11 –所得税
因在公司被征税的司法管辖区（联邦和科罗拉多州）适用法定税率而产生的所得税费用（收益）与公司财务报表中的所得税准备金（收益）不同。下表反映了各时期的对账情况：
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2023 |
|
2022 |
|
|
联邦法定税率的福利 |
|
(21.0) |
% |
(21.0) |
% |
州，扣除联邦所得税影响 |
|
(3.4) |
% |
(4.0) |
% |
股票补偿 |
|
0.8 |
% |
4.0 |
% |
注册发行亏损（收益）/认股权证费用 |
|
0.0 |
% |
(7.2) |
% |
州递延税率变化 |
0.0 |
% |
1.5 |
% |
|
税收属性结转到期 |
0.3 |
% |
0.6 |
% |
|
其他 |
0.0 |
% |
0.0 |
% |
|
估值备抵变动 |
|
23.3 |
% |
26.1 |
% |
实际税率 |
|
0.0 |
% |
0.0 |
% |
递延所得税产生于为所得税和财务报告目的确认某些项目的暂时性差异。构成递延所得税资产和负债的重大暂时性差异的大致税务影响如下：
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2023 |
|
2022 |
|||
长期递延所得税资产（负债）： |
|
|
|
|
||
应计负债 |
$ |
— |
$ |
3,000 |
||
ROU资产 |
|
— |
|
(18,000) |
||
租赁负债 |
67,000 |
150,000 |
||||
净营业亏损结转 |
|
51,902,000 |
|
50,196,000 |
||
股份补偿 |
|
424,000 |
|
459,000 |
||
交易证券未实现损失 |
|
768,000 |
|
768,000 |
||
财产和设备 |
|
— |
|
606,000 |
||
认股权证 |
|
65,000 |
|
65,000 |
||
资本化开发成本 |
3,177,000 |
2,093,000 |
||||
资产报废义务 |
— |
68,000 |
||||
其他 |
1,000 |
1,000 |
||||
减：估值备抵 |
|
(56,404,000) |
|
(54,391,000) |
||
长期递延所得税资产（负债）合计 |
$ |
— |
$ |
— |
||
截至2023年12月31日，Ampio有约2.12亿美元的净营业亏损（“NOL”）结转，受限制，可能可在未来纳税年度用于抵消应税收入。这些净经营亏损结转将于2024年至2037年到期。约8150万美元的NOL结转无限期结转。根据《国内税收法》的规定，公司所有权的重大变化可能会导致未来年度可使用的NOL结转金额受到限制。
公司已就其递延税项资产提供全额估值备抵，因为公司已确定在可预见的未来使用确认该等递延税项资产的可能性不大。所征收的所得税金额和相关的所得税职位须接受联邦和州税务当局的审计。公司对不确定的税务状况采用了会计指引，其中规定，为了确认不确定的税收利益，纳税人必须更有可能维持该地位，并且该利益的计量按确认该利益时实现的可能性超过50%的最大金额计算。公司认为其并无重大不确定税务状况，并已充分预留未来税务优惠
F-21
有估值备抵，且预计未来十二个月内未确认的税收优惠金额不会发生重大变化。公司的政策是对根据公认会计原则确认和计量的福利与在纳税申报表上采取或预期将采取的税收头寸之间的差额记录负债。然后，在这种税收头寸的评估发生变化的情况下，估计的变化记录在确定的期间。该公司将与税务相关的利息和罚款报告为所得税费用的组成部分。在报告所述期间，公司管理层得出结论，没有需要确认的重大税务状况。该公司在美国联邦和各州辖区提交所得税申报表。公司在2020年前或2019年前不再接受联邦所得税或科罗拉多州所得税的所得税审查。净经营亏损结转须在其使用当年进行审查，无论其产生的纳税年度是否已按法规结束。被禁止的金额仅限于所使用的NOL。因此，公司可能会因使用此类NOL而对先前产生的NOL进行审查。
附注12 –每股盈利
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益基于库存股法，计算方法为普通股股东可获得的净亏损除以每个期间已发行普通股的稀释加权平均股数。该公司的潜在稀释性股份包括股票期权、普通股股份认股权证和限制性股票奖励。具有潜在稀释性的股份被视为普通股等价物，只有在影响具有稀释性时才被计入稀释每股净亏损的计算中。投资者认股权证在计算稀释每股收益时，在计算分子和分母时均作为权益处理，如果具有稀释性。下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的基本及摊薄每股盈利计算：
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2023 |
|
2022 |
|||
净亏损 |
$ |
(8,632,000) |
$ |
(16,337,000) |
||
减：投资者认股权证公允价值减少 |
— |
(5,761,000) |
||||
普通股股东可获得的净亏损 |
$ |
(8,632,000) |
$ |
(22,098,000) |
||
基本加权平均已发行普通股 |
810,113 |
753,615 |
||||
加：权益工具的摊薄影响 |
— |
— |
||||
稀释加权平均流通股 |
810,113 |
753,615 |
||||
每股收益–基本 |
$ |
(10.66) |
$ |
(21.68) |
||
每股收益–摊薄 |
$ |
(10.66) |
$ |
(29.32) |
||
由于截至2023年12月31日和2022年12月31日的反稀释效应而被排除在每股净亏损计算之外的普通股等价物的潜在稀释股份如下：
截至12月31日止年度， |
|||
2023 |
|
2022 |
|
购买普通股股份的认股权证 |
36,084 |
53,257 |
|
未行使的股票期权 |
12,291 |
14,873 |
|
限制性股票奖励 |
447 |
670 |
|
普通股潜在稀释性股份总数 |
48,822 |
68,800 |
|
F-22
附注13 –诉讼
公司可能不时成为日常业务过程中产生的诉讼的一方。此外，截至2023年12月31日，Ampio涉及以下未决法律诉讼材料：
Kain诉Ampio Pharmaceuticals, Inc.等，22-CV-2105
2022年8月17日，Ampio的一名推定股东在美国科罗拉多州地方法院对公司、其现任首席执行官Michael A. Martino和两名前高管Michael Macaluso和Ampio Pharmaceuticals, Inc.Holli Cherevka提起了证券欺诈集体诉讼，标题为Kain v. TERM3，et al.，22-CV-2105。诉状称，Ampio和个别被告违反经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和据此颁布的规则10b-5，就Ampio当时的主导产品Ampion及其治疗严重膝关节骨关节炎的功效、临床试验和FDA通讯作出了各种虚假和误导性陈述。诉状还声称，根据《交易法》第20条，控制人对个别被告负有责任。
投诉主要依赖于Ampio于2022年5月16日宣布，其已组成一个特别董事会委员会，调查Ampio的AP-013临床试验的统计分析和未经授权向未参与临床试验的不同个人提供Ampion，以及Ampio于2022年8月3日进一步宣布，调查已显示，多名员工知悉AP-013试验未证明对Ampion的主要终点有效，且未全面及时报告试验结果和试验揭盲数据的时间。基于公司的报告，诉状称，公司在集体诉讼期间所作的各种陈述是虚假的和具有误导性的，因为这些陈述：（i）夸大了Ampio成功获得FDA对Ampion批准的能力；（ii）夸大了AP-013临床试验的结果，并且未能披露该研究数据的揭盲时间；（iii）夸大了公司的业务、运营和前景。
诉状要求赔偿数额不详的赔偿金以及律师费和费用。2022年10月17日，6名推定股东提出动议，寻求被指定为首席原告。2022年11月7日，其中两名动议对对方的动议提出反对意见；其余动议要么撤回其动议，要么对另一名推定股东的动议提出不反对意见。
2023年8月9日，法院对指定首席原告的竞合动议作出裁决，指定王韬和SynWorld Technologies Corporation为首席原告，并批准Faruqi & Faruqi，LLP事务所为首席律师。2023年8月9日的命令还解除了已实施的中止，并命令各方共同联系地方法官，以安排一次状态会议或地方法官认为适当的其他程序，以推进诉讼。
根据法院的命令，2023年8月10日，主要原告和被告告知地方法官，主要原告打算在诉讼中提交经修正的诉状，双方打算在2023年8月18日之前提交一份联合提议的排期令。2023年8月14日，法院签署了一项纪要命令，将2023年8月30日的日程安排会议定为。2023年8月15日，双方提交了一份联合动议，其中包括首席原告提交修正申诉的时间表、被告回答或提出驳回动议的最后期限，以及任何可能驳回动议的简报时间表。2023年8月16日，法院下达命令，部分准予并部分驳回双方的联合动议。该命令取消了2023年8月30日的日程安排会议和任何相关截止日期，并将主要原告提交修正申诉的截止日期定为2023年10月16日。它规定，被告在修改后的诉状送达后的六十天内提交答复或动议。它为任何可能提出的驳回动议制定了简报时间表。该命令进一步规定，如果被告回答修改后的申诉或任何驳回动议没有完全解决案件，则要求各方在此后的5个工作日内联系裁判官法官，以安排一次日程安排会议。
2023年9月19日，由于Macaluso先生的死亡以及缺少代表Macaluso先生利益的个人代表，被告Michael Macaluso的律师提出了退出动议。2023年9月20日，法院在不影响重新提交的情况下驳回了该动议，并命令Macaluso先生的律师提交一份声明，根据联邦民事诉讼规则第25条注意到死亡，并进一步指出，如果索赔未被消灭
F-23
针对Macaluso先生的死亡，任何一方可以在提交声明后90天内提出替代动议，注意到死亡，否则Macaluso先生将被驳回案件。2023年9月20日，Macaluso先生的律师按照法院的指示提出了死亡建议，并重新提出了撤回的动议，增加了关于他努力与Macaluso先生的家人沟通以及任何遗嘱认证程序状态的更多信息。2023年9月27日，法院批准了律师重新提出的撤回动议。
2023年10月16日，主要原告提交了一份修正诉状，对公司提出了相同的索赔要求，并增加了几名额外的被告（即公司现任首席财务官Dan Stokely，以及前任董事David Bar-Or、Philip Coelho和Richard Giles），此外还有此前指定的个人被告Michael Martino、Michael Macaluso和Holli Cherevka。根据法院的命令，被告必须在2023年12月15日之前提交答复或动议，以回应经修订的控诉。
2023年11月17日，双方（已故被告Macaluso除外）提出一项联合规定的无人反对的动议，要求延长截止日期，告知法院双方已同意在2024年1月5日之前进行调解，并要求法院腾出时间让所有被告回答、移动或以其他方式回应经修订的诉状。该动议还要求允许各方在调解成功或被宣布陷入僵局后的五（5）天内提交状态报告，通知法院。2023年11月20日，法院批准了该动议。调解于2024年1月4日进行。
如上所述，在调解时，当事人原则上达成和解，以主要原告完成确认性发现、最终和解文件的协商和执行以及法院批准和解为前提。2024年1月9日，双方向法院提交了一份状态报告，告知其已原则上达成一致，并打算在一百二十（120）天内提出请求法院批准的动议。2024年1月12日，法院下达了一项暂停所有最后期限的分钟命令，除其他事项外，规定“双方应向法院提交一份和解的规定和协议，以及根据美联储初步批准和解的动议（包括分配计划和类别通知程序）。R. Civ。第23（e）页，2024年5月13日或之前。”双方目前正在进行确认性发现，并努力在2024年5月14日之前完成并向法院提交所需的和解文件。
Maresca诉Martino等人，22-CV-2646-KLM
2022年10月7日，推定的Ampio股东Robert Maresca向美国科罗拉多州地区法院提交了一份经过核实的股东衍生诉讼，标题为Maresca诉Martino等人，22-CV-2646-KLM。这份代表公司提起的派生诉讼主张对公司多名现任和前任高管和董事提出索赔，这些高管和董事分别是Michael A. Martino、Michael Macaluso、Holli Cherevka、TERM2、David Bar-Or、David Stevens、TERM3、J. Kevin Buchi、TERM4、Philip H. Coelho、TERM5和Richard B. Giles。
主要基于与Kain证券欺诈集体诉讼投诉相同的指控（包括Ampio在2022年5月和8月关于其内部调查和调查结果的报告），诉状称，个别被告通过“hyp [ ing Ampio ]成功为Ampion提交BLA的能力”；“夸大[ ing ] AP-013研究的结果”；“错误统计[ ing ] AP-013研究数据的真实揭盲时间；”以及“未能[ ing ]维持内部控制”，导致公司在提交给SEC的文件中做出虚假或误导性陈述。诉状还称，被告未能行使应有的谨慎并遵守公司旨在确保董事会和审计委员会对业务运营进行监督的政策和程序，并保持道德商业惯例。还辩称，其中两名被告（Cherevka和Coelho）在掌握重大非公开信息的同时，以人为虚高的价格出售公司股票，违反了公司的内幕交易限制。诉状称，这些个人在违反对公司的职责的情况下本不应获得赔偿。诉状还称，被告导致公司以人为抬高的价格回购自己的股票，给公司本身造成了损害。
诉状主张代表公司和针对个别被告的六项诉讼因由：（1）基于公司代理声明中所谓的虚假和误导性陈述而违反《交易法》第14（a）条；（2）违反《交易法》第10（b）条及其下颁布的规则10b-5；（3）《交易法》第20（a）条规定的控制人责任；（4）违反受托责任；（5）不当得利；和
F-24
（六）企业资产浪费。诉状要求向Ampio支付数额不详的赔偿和恢复原状的损害赔偿，以及判决前和判决后的利息，以及强制实施某些公司治理改革和律师费和成本的禁令救济。
2022年11月2日，公司和原告（连同第二起派生诉讼----Marquis诉讼的原告，下文讨论）提交了一项合并两起派生诉讼的联合动议，并任命两名原告的代理律师为共同首席律师。同日，公司和原告提出一项规定，为公司提供额外时间来回答、移动或以其他方式回应投诉。
2023年1月10日，在公司收到额外延长的应诉时间后，法院批准合并Maresca和Marquis的诉讼，但在不影响原告的情况下拒绝任命共同首席律师。2023年1月11日，原告重新提出了任命共同首席律师的动议。2023年1月12日，法院批准了更新的动议，并任命了原告的共同首席律师。
2023年1月17日，各方提交了一项共同规定的动议，寻求根据各种条件暂时中止合并派生诉讼，直至以下两者中较早者：（1）Kain诉讼被驳回；（2）被告在Kain诉讼中提交答复；或（3）正在提交的另一项派生诉讼未在相同期限内中止。2023年1月25日，法院批准了临时中止的动议，但命令各方提供定期状态报告。
如上文所述，2024年1月4日，合并衍生诉讼各方参加了调解，并在调解中原则上达成一致。和解受制于各种条件，包括谈判和执行全部和解协议以及获得法院批准。2024年1月9日，双方在合并衍生诉讼中提交了一份状态报告，原则上告知法院和解的状态，双方打算在三十天内提交和解文件。此后，双方提交了几份进一步的状态报告，向法院更新了双方继续谈判和努力敲定和解文件的情况。
Marquis诉Martino等人，22-CV-2803-KLM
2022年10月25日，推定股东Samantha Marquis向美国科罗拉多州地区法院提交了一份衍生诉讼，标题为Marquis v. Martino，et al.，22-CV-2803-KLM。代表Ampio提交的诉状称，Ampio的多名现任和前任高级职员和董事，即Michael Martino、Michael Macaluso、Holli Cherevka、TERM1、TERM1、David Bar-Or、David Stevens、Kevin Buchi、Philip Coelho和Richard Giles，违反了他们作为董事和/或高级职员的受托责任，并违反了《交易法》第14（a）条，导致公司提交虚假和误导性的代理声明。投诉的重点是，该公司涉嫌未能及时报告AP-013对Ampion的试验结果不利，未能显示对疼痛和功能的共同主要终点的疗效，以及该公司涉嫌未能披露研究数据的揭盲结果和时间。诉状称，个别被告违反了其受托责任，就Ampio的业务、运营和前景作出或导致公司作出重大虚假和误导性陈述，并且未能保持充分的内部控制。基于这些指控，诉状代表公司主张两项诉讼因由：（1）对除Cherevka之外的所有被告违反《交易法》第14（a）条；（2）对所有被告违反信托义务。基于这些索赔，诉状寻求对公司和个别被告作出有利于公司的判决，金额不详的赔偿和恢复原状的损害赔偿，以及判决前和判决后的利息和诉讼费用，包括合理的律师和专家费用，以及要求Ampio和被告改革和改善公司的公司治理和内部控制的强制性禁令。
2022年11月2日，公司和原告（连同先前提起的Maresca诉讼的原告，上文已讨论）提出合并两项派生诉讼的联合动议，并任命两名原告的代理律师为共同首席律师。
2023年1月10日，法院批准合并Maresca和Marquis的诉讼，但在不影响原告的情况下拒绝任命共同首席律师。2023年1月11日，原告再次提出动议，要求委任
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共同首席律师。2023年1月12日，法院批准了更新的动议，并任命了原告的共同首席律师。
2023年1月17日，各方提交了一项共同规定的动议，寻求根据各种条件暂时中止合并派生诉讼，直至以下两者中较早者：（1）Kain诉讼被驳回；（2）被告在Kain诉讼中提交答复；或（3）正在提交的另一项派生诉讼未在相同期限内中止。2023年1月25日，法院批准了临时中止的动议，但命令各方提供定期状态报告，他们在整个2023年都这样做。
如上文所述，2024年1月4日，合并衍生诉讼各方参加了调解，并在调解中原则上达成一致。和解受制于各种条件，包括谈判和执行全部和解协议以及获得法院批准。2024年1月9日，双方在合并衍生诉讼中提交了一份状态报告，原则上告知法院和解的状态，双方打算在三十天内提交和解文件。此后，双方提交了几份进一步的状态报告，向法院更新了双方继续谈判和努力敲定和解文件的情况。
McCann诉Martino等人，2023CV30287
2023年1月27日，推定股东John McCann向科罗拉多州丹佛市和县地方法院提交了一份衍生诉讼，标题为McCann v. Martino，et al.，2023CV30287。代表Ampio提交的诉状称，Ampio的多名现任和前任高级职员和董事，即Michael Martino、J. Kevin Buchi、David Stevens、TERM2、Elizabeth Jobs、Holli Cherevka、David Bar-or、Philip H. Coelho和Richard B. Giles，允许公司发布虚假和误导性陈述，违反了他们作为董事和/或高级职员的受托责任。投诉的重点是该公司涉嫌未能及时报告AP-013对Ampion的试验结果不利，未能显示对疼痛和功能的共同主要终点的疗效，以及该公司涉嫌未能披露研究数据的揭盲结果和时间。诉状称，个别被告违反了其受托责任，允许公司就Ampio的业务、运营和前景作出重大虚假和误导性陈述，并且未能保持充分的内部控制。基于这些指控，诉状代表公司主张五项诉讼因由：（1）对现任董事违反信托义务；（2）对现任董事严重管理不善；（3）对现任董事浪费公司资产；（4）对所有被告不当得利；（5）对被告Cherevka和Coelho进行内幕交易违反信托义务。基于这些索赔，诉状寻求对公司和个别被告作出有利于公司的判决，赔偿金额不详，诉讼费用包括合理的律师和专家费用，以及要求Ampio改革和改善公司公司治理和内部程序的强制性禁令。
被告Cherevka被送达，并根据日期为2023年2月9日的命令，获得延长对诉状作出回应的时间至2023年3月31日。2023年3月2日，各方提交了一项共同规定的动议，寻求根据各种条件暂时中止诉讼，直至以下较早者：（1）Kain诉讼被驳回；（2）被告在Kain诉讼中提交答复；或（3）正在提交的另一项派生诉讼未在相同期限内中止。2023年3月3日，法院批准临时中止动议。
如上文所述，2024年1月4日，McCann派生诉讼各方参与了调解，在调解中，合并派生诉讼各方原则上达成一致。合并衍生诉讼的和解受制于各种条件，包括谈判和执行全部和解协议以及获得法院批准。McCann诉讼的原告已表示同意合并衍生诉讼的和解，如果法院最终批准合并衍生诉讼的和解，他们将寻求驳回McCann诉讼。
根据ASC 450或有事项，公司没有记录与这些法律诉讼相关的或有负债的应计项目，其理解是，目前预计付款原则上至少等于和解中提供的金额，证券集体诉讼的总额约为300万美元，合并衍生诉讼的总额约为50万美元，预计将在D & O保单限额内，并将由保险承运人直接支付给不受公司控制的各自当事人，
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免除公司的任何责任。随着正式和解最终确定并获得法院批准，估计损失金额在近期内发生变化是合理可能的；然而，公司预计将继续由保险承运人直接向股东集体诉讼和合并衍生诉讼相关各方支付款项。
SEC调查
2022年10月12日，美国证券交易委员会（SEC）下达命令，指示私下调查并指定官员取证，以确定我们或任何其他实体或个人是否参与或即将参与任何违反证券法的行为。此后，美国证券交易委员会向该公司以及该公司众多现任和前任高级管理人员、董事、雇员和顾问发出了传票。我们打算与SEC充分合作。
附注14 –雇员福利计划
该公司有一项401（k）计划，允许参与者贡献一部分工资，但须遵守资格要求和年度IRS限制。公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别提供了5000美元和67000美元的匹配员工捐款。
附注15 –后续事件
ATM协议
截至2024年2月25日，公司从ATM协议出售的301,928股普通股中获得了0.7百万美元的总收益，这被99,000美元的发行相关成本所抵消。
2024年1月，公司就ATM协议提交了一份招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），该文件包含在表格S-3的注册声明中，该文件于2023年9月27日根据经修订的1933年《证券法》生效。根据招股说明书补充，公司可能会不时发售和出售总销售价格最高为131.59万美元的普通股。
于2024年2月26日，公司终止与管理人的ATM协议，自2024年3月6日起生效。2024年2月28日，公司提交了生效后修订，以注销与ATM协议下发行相关的注册声明下的剩余可用证券，SEC于2024年3月4日宣布该修订生效。
诉讼更新
2024年1月11日，公司宣布已就未决证券欺诈集体诉讼、案件编号22-CV-2105-WJM-MEH（“证券集体诉讼”）和美国科罗拉多州地区法院未决合并派生诉讼、案件编号22-CV-2803-KLM（“合并派生诉讼”）达成原则和解。
和解受制于各种条件，包括在证券集体诉讼中的确认性发现、谈判和执行完整的和解协议以及在每项诉讼中获得法院批准。2024年1月9日，Ampio与每个案件的其他当事人在证券集体诉讼和合并衍生诉讼中提交了状态报告，原则上向各自的法院通报了和解的状态。合并衍生诉讼的和解得到了科罗拉多州法院未决衍生诉讼案件编号2023CV30287的原告以及此前向公司董事会提交诉讼前要求函的两名股东的支持。
Ampio目前预计，在两项和解中将支付的金额，包括相关的辩护费用，将由其D & O保险单支付，并在其限制范围内。和解原则上不构成对公司或任何其他被告的任何过错、不法行为或责任的承认。而完成结算的时间
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协议和提出请求法院批准的动议是不确定的，公司将努力敲定和执行和解协议，并在2024年5月之前向相关法院提交初步批准的动议。若最终获得相关法院批准，和解结果将导致驳回所有未决民事诉讼，并撤回两项股东诉前要求。
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