附件 10.1执行版doc #：US1：300495826v4有限豁免和信贷协议第四修正案本有限豁免和信贷协议第四修正案（此“第四修正案”）由特拉华州有限责任公司DRIVEN HOLDINGS，LLC（“借款人”）、特拉华州有限责任公司DRIVEN HOLDINGS Parent LLC（“控股公司”）于2026年4月24日签署，仅就第5和7条而言，本协议的其他贷款方JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（以该身份，贷款文件项下的“行政代理人”）以及在紧接第四次修订生效日期前构成信贷协议项下规定贷款人的金融机构（统称“同意贷款人”）。W I T N E S E T H：鉴于借款人、控股公司、行政代理人、不时为其订约方的各出借人（“出借人”）及其他订约方已订立截至2021年5月27日的信贷协议（因为该协议已于第四次修订生效日期之前不时修订、重述、补充和/或以其他方式修订，“信贷协议”，以及经本第四次修订修订修订，“经修订的信贷协议”）；鉴于，借款人已要求同意贷款人（i）免除本协议第2节规定的某些违约和违约事件，以及（ii）同意修订信贷协议的某些条款，包括延长某些财务报表交付期限；鉴于根据并根据信贷协议第9.08节，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，同意贷款人已同意（i）放弃本协议第2节所述的违约（以及由此产生的任何违约事件）和违约事件，以及（ii）对本协议所述的信贷协议进行某些修订和修改，包括延长某些财务报表交付期限。因此，考虑到本协议所载的房地和协议，本协议各方同意如下：第一节。定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。第2节。有限豁免。（a）借款人已通知行政代理人和贷款人，借款人打算对（i）（a）截至2023年12月30日和2024年12月28日的财政年度和（b）包括在其中的任何财政季度（在每种情况下，以经重述和（ii）（a）截至2025年3月29日的财政季度为限）重述其先前根据信贷协议第5.04（a）和（b）条交付给行政代理人和贷款人的某些财务报表（即随后确定的财务报表本身的重述，“重述”）进行重述，（b）截至2025年6月28日的财政季度和（c）截至2025年9月27日的财政季度（统称为前述所述先前交付的财务报表，“主题财务报表”，统称为此类主题财务报表所涉及的财政年度和财政季度，“主题期间”）。根据信贷协议可能存在或可能产生某些违约或违约事件，包括但不限于因未能遵守信贷协议项下的通知、信息或报告义务而产生或与之相关的任何违约或违约事件，涉及标的财务报表和/或重述，在每种情况下，涉及标的期间（任何上述描述的违约或违约事件，统称为“特定违约”）。
2（b）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，自第四次修订生效日期起生效，同意贷款人特此完全永久放弃指定违约（“豁免”）；但本协议（包括但不限于豁免）不得限制、损害或以其他方式影响行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方根据经修订的信贷协议和其他贷款文件就任何违约或违约事件的发生和延续行使除指定违约之外的所有权利和补救措施的权利。除本协议具体规定外，豁免不应（i）构成对信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的条款、条件或契诺的修改或变更，（ii）构成对行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方根据该协议或根据该信贷协议行使其各自的任何合法或衡平法权利时的放弃、解除或限制，经修订的信贷协议或任何其他贷款文件或（iii）构成更改任何债务或任何其他合同或文书的交易过程或其他基础。豁免仅在特定情况下并为其所给予的目的生效。第3节。修正。受制于本协议所载的条款和条件以及第四次修订生效日期的发生：（a）现对信贷协议进行修订，以删除作为附件一所附信贷协议各页所载的被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字）；（b）现对信贷协议附表1.01（g）进行修订，并以作为附件二所附的格式重述；及（c）现以附件三所附表格修订及重列信贷协议附表9.01。第4节。本第四修正案的生效条件。本第四修正案自下列各项条件均已满足之日（该日期，“第四修正案生效日期”）起生效：（a）行政代理人（或其律师）应已收到控股公司、借款人、仅就第5条和第7条而言的相互贷款方以及本第四修正案的同意贷款方各自代表该方签署的本第四修正案的对应方；（b）该行政代理人应已收到补偿或支付的所有合理且有文件证明的自付费用（包括合理且有文件证明的自付费用，King & Spalding LLP）要求贷款方根据信贷协议或任何贷款文件在第四修正案生效日期偿还或支付的费用和支出，但以在第四修正案生效日期之前至少三（3）个工作日（或借款人同意的较短期限）开具发票为限。第5节。重申贷款方。借款人和彼此的贷款方在此确认并同意，尽管本第四修正案具有效力，但任何贷款方作为一方当事人的每份贷款文件，以及该贷款方在经修订的信贷协议、本第四修正案或其作为一方当事人的任何其他贷款文件中所载的义务，均具有并应继续具有完全效力和效力，并在所有方面得到特此批准和确认，在每种情况下均经本第四修正案修订。为更大的确定性，在不限制前述情形的前提下，借款人与对方贷款方，在此确认现有担保权益
3和/或任何贷款方根据其中所述担保物中的贷款文件为担保方提供的担保，应继续按照贷款文件规定的范围为贷款方在经修订的信贷协议和其他贷款文件下的义务提供担保。除经本第四修正案特别修订外，本授信协议及其他借款单证仍保持完全有效。第6节。补救措施。本第四修正案应构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。第7节。申述及保证。为促使行政代理人和同意贷款人订立本第四修正案，本协议各贷款方在此声明并保证，在紧接本第四修正案和本协议第2节规定的豁免生效后：（a）其执行、交付和履行本第四修正案，就控股公司和借款人而言，其履行经修订的信贷协议并不（i）违反（a）适用于控股公司、借款人或任何该等附属贷款方的法律、法规、规则或条例的任何重大规定，（b）控股公司、借款人或任何该等附属贷款方的证书或公司章程或其他组成文件（包括任何合伙、有限责任公司或经营协议）或附例，（c）任何法院的任何适用命令或适用于借款人或任何该等附属贷款方的任何政府当局的任何规则、规例或命令，或（d）任何契约的任何条文、优先股的指定证明书，借款人或任何该等附属贷款方为一方或其任何一方或其任何财产受或可能受其约束的重大协议或其他重大文书，（ii）除指明的违约外，导致违反或构成（单独或经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何该等契约、优先股指定证书、重大协议或其他重大文书项下的任何权利或义务（包括任何付款）的违约，产生权利或导致任何取消或加速，凡本第7（a）条第（i）或（ii）款所提述的任何该等冲突、违反、违约或违约，可合理地预期会个别或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对（x）借款人或任何该等附属贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件设定的留置权和许可的留置权除外，或（y）由控股公司现在拥有或以后获得的借款人的任何股权，除贷款单证设定的留置权或经修订信贷协议准许的留置权外；（b）其拥有订立本第四修正案及由其执行、交付及履行本第四修正案所需的一切必要组织权力及权力，就控股公司及借款人而言，其履行经修订信贷协议已获其所有必要组织行动的正式授权；及（c）其已妥为执行及交付本第四修正案及本第四修正案，经修订的信贷协议和其作为一方当事人的相互贷款文件构成其具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制，或受到与可强制执行有关的衡平法原则的限制。第8节。对信贷协议及贷款单据的提述及效力。
4（a）在第四次修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的类似进口的词语，均指并为提述经本第四次修订修订的信贷协议。（b）经修订的信贷协议及经本第四次修订特别修订的每一份其他贷款文件，现已并将继续具有充分的效力及效力，并特此在各方面予以批准及确认。在不限制前述内容的一般性的情况下，担保文件和其中所述的所有抵押品确实并应继续为适用的贷款方在经本第四修正案修订的贷款文件下的所有义务的支付提供担保，在每种情况下。（c）除本条例第2条具体规定的情况外，本第四修正案的执行、交付和有效性不应作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。第9节。管辖法律；放弃陪审团审判。信用协议第9.07条（适用法律）和第9.11条（放弃陪审团审判）的规定以引用方式并入本文，mutatis mutandis。第10节。同行。本第四修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由合同的不同当事人在不同的对应方上执行，每一对应方在执行和交付时应为正本，但所有这些内容应共同构成一份同一文书。签字页的被执行对应方以传真或者电子方式送达本第四修正案，具有送达本第四修正案原被执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本第四修正案中的类似进口字样以及包括任何转让和接受在内的其他贷款文件均应被视为包含电子签名或电子记录，每一项均应具有与手动执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律为限，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。[可关注的签名页面]
【有限豁免和信贷协议第四修正案的签署页】作为证明，本协议各方已促使本第四修正案的对应方在上述第一个书面日期正式签署和交付。DRIVEN HOLDINGS，LLC，as the Borrower by/s/Scott O’Melia Name：Scott O’Melia Title：Executive Vice President and Secretary DRIVEN HOLDINGS PARENT LLC，as Holdings by/s/Scott O’Melia Name：Scott O’Melia Title：Executive Vice President and Secretary
[有限豁免和信贷协议第四修正案的签署页]仅就第5和7节而言：1-800 ALL PARTS HOLDINGS，LLC 1-800 ALL PARTS，LLC 1-800 Radiator & A/C，LLC 1-800-Radiator Franchise，LLC 79411 USA，LLC A-1 AUTO GLASS 2019，LLC ABRA FRANCHISING，LLC Advanced AUTO GLASS，LLC AMERICAN FINANCIAL，LLC Association of Collision Repairers，LLC AUTO CENTER AUTO BODY，LLC Automotive Training INSTITUTE，LLC CARSTAR Franchise System，INC。CARSTAR HOLDINGS CORP。CARSTAR，INC。CAULFIELD-BICKETT，LLC Claim Driver INC。CLAIRUS ACQUISITION（2019），LLC CLAIRUS GROUP USA HOLDCO，LLC CLAIRUS GROUP USA MIDCO，LLC CLAIRUS GROUP USA，LLC DRIVE N STYLE，LLC DRIVEN ACQUISITION，LLC DRIVEN BRANDS，INC。Driven Brands Shared Service，LLC Driven GLASS INC。Driven Sister HOLDINGS LLC ECONO-LUBE N’TUNE，LLC FUSA，LLC M & M Auto Glass Services，LLC MAACO FRANCHISING，LLC MEINEKE CARE Centers，LLC MEINEKE Discount MUFFLER HOLDING，LLC MEINEKE REALTY，LLC Radiator Express of Canada，INC。SBA-TLC，LLC SPIRE SUPPLY LLC T5 HOLDING，LLC take 5 express CAR WASH FRANCHISOR INC。Take 5 Franchising LLC Take 5 LLC Take 5 Oil CHANGE，LLC AGN GLASS LLC ALL STAR GLASS，LLC，as a loan party by/s/Scott O’Melia Name：Scott O’Melia Title：Executive Vice President and Secretary
【有限豁免和信贷协议第四修正案签署页】JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人和同意贷款人by/s/Rohan Bhatia Name：Rohan Bhatia Title：Executive Director
【有限豁免和信贷协议第四修正案签署页】摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，作为贷款人by/s/Margaret股票名称：Margaret股票名称：副总裁
【有限豁免和信贷协议第四修正案签署页】WELLS FARGO BANK，N.A.作为同意贷款人/s/William J. Schaeffer，Jr.姓名：William J. Schaeffer，Jr.职务：执行董事
【有限豁免和信贷协议第四修正案的签署页】高盛美国萨克斯银行，作为同意贷款人by/s/roopa chandra名称：roopa chandra标题：授权签字人
附件一修订信贷协议[附]
截至2021年5月27日的执行版本54012222v3 50409351v6信贷协议，通过截至20252026年2月27日的增量延期和ThirdLimited豁免以及信贷协议第四修正案，由作为控股公司的DRIVEN HOLDINGS Parent LLC、作为借款人的DRIVEN HOLDINGS，LLC、此处的出借人和发行银行方、JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人、______________ JPMorgan CHASE BANK，N.A.、MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.和WELLL
目录页第一条定义1第1.01节定义术语1第1.02节术语一般7475第1.03节交易的生效7576节第1.04节备考和其他计算7576节第1.05节保密；特权7778节第1.06节无现金展期78节第1.07节付款或履行的时间78节第1.08节每日一次78节第1.09节违约7879节第1.10司79条第二款债权80第2.01节承诺80第2.02节贷款和借款80第2.03节借款请求81第2.04节周转贷款82第2.05节信用证8384节第2.06节借款资金8889节第2.07节利息选择89节第2.08节终止和减少承诺9091节第2.09节偿还贷款；债务证据91第2.10节偿还定期贷款和循环贷款92第2.11节提前偿还贷款93第2.12节费用9596第2.13节利息97第2.14节备用利率9798第2.15节增加成本100第2.16节中断资金支付101第2.17节税款101102第2.18节一般支付；按比例处理；分担抵销105第2.19节缓解义务；更换贷款人106107第2.20节违法行为108第2.21节增量承诺108第2.22节违约贷款人117118条陈述和保证119120第3.01节组织；权力119120第3.02节授权120第3.03节可执行性120121第3.04节政府批准120121第3.05节财务报表121第3.06节无重大不利影响121第3.07节财产所有权121第3.08节子公司121 i
第3.09节诉讼；遵守法律121122节第3.10节美联储条例122节第3.11节投资公司法122节第3.12节收益的使用122节第3.13节税收122123节第3.14节无重大错报122123节第3.15节员工福利计划123节第3.16节环境事项123节第3.17节担保文件123124节第3.18节不动产的位置125节第3.19节偿债能力125节第3.20节[保留] 125节第3.21 [保留] 125节第3.22 [保留] 125节第3.23节知识产权；许可，等125第3.24条优先债务125126第3.25条美国爱国者法案；OFAC 125126第3.26条海外腐败行为法案126第IV条贷款条件126127第4.01条所有信用事件126127第4.02条第一信用事件127条第五条肯定性契约129第5.01条存在；商业和财产129第5.02条保险129130第5.03条税收130131第5.04条财务报表、报告、等130131第5.05节诉讼和其他通知132133第5.06节遵守法律132133第5.07节维护记录；获得财产和检查133第5.08节收益的使用133134第5.09节遵守环境法133134第5.10节进一步保证；额外担保133134第5.11节[保留] 136137第5.12节交割后136137第5.13节重要知识产权的所有权136137第六条负面契约136137第6.01节债务136137第6.02节留置权143144第6.14 4节第6.03节售后回租交易149第6.04节投资、贷款和垫款149150第6.05节合并、合并、出售资产和收购154第6.06节股息和分配157第6.07节与关联公司的交易160161第6.08节借款人和子公司的业务163第6.09节对付款的限制和债务的修改；修改公司注册证书、章程和某些其他协议；等163ii
第6.10节财政年度166167节第6.11条财务契约166167节第6.12条付款指令167条第七条违约事件168条第7.01条违约事件168条第7.02条某些付款的处理172条第7.03条治愈权利172条第八条代理人173条第8.01条任命173条第8.02条职责下放173174条第8.03条免责条款174条第8.04条代理人的依赖175条第8.05条违约通知175176条第8.06条不依赖代理人和其他出借人175176第8.07节赔偿176第8.08节个人身份的代理人177第8.09节继任代理人177第8.10节安排人和账簿管理人177178第8.11节担保文件，担保物代理人和债权人间协议177178第8.12节担保物上的变现权和强制执行担保178第8.13节代扣税款179第8.14节贷款人和开证银行的确认179180第8.15节电子通信180181节第8.16节ERISA某些事项181182第九条杂项182183第9.01节通知；通信182183第9.02节协议存续183184节第9.03节约束效力183184节第9.04节继承人并转让183184第9.05节费用；责任限制；赔偿189190第9.06节抵销权191第9.07节适用法律191192第9.08节豁免；修正191192第9.09节利率限制195196第9.10节整个协议196第9.11节放弃陪审团审判196第9.12节可分割性196第9.13节相对人；转让和某些其他文件的电子执行196197第9.14节标题197第9.15节管辖权；同意送达流程197第9.16节保密197198第9.17节平台；借款人材料198 199第9.18节解除留置权和担保。198 199第9.19节与许可证券化融资的冲突201第9.20节美国爱国者法案通知201三
第9.21节关联放款人。201第9.22节借款人对贷款方的代理202203第9.23节开证行无责任202203第9.24节受影响的金融机构的保函和同意保函203第9.25节净空头贷款人准备金。203204第9.26节[保留]。204205第9.27节无咨询或受托责任。204205第9.28节关于任何受支持的QFII的确认书205206iv
Exhibitions and Schedule 附件 A Form of assignment and acceptance 附件 E Form of permitted loan purchase assignment及受理附件 F表非银行税务证明丨证劵丨证劵g表偿付能力证明丨证劵g表H表提前还款通知丨证劵I表合规证明丨证劵附件丨J表循环票据丨证劵k表第一留置权/第一留置权债权人间协议证劵附件 L表第一留置权/第二留置权债权人间协议丨证劵m表定期票据附表1.01（a）若干除外权益附表1.01（b）截止日期非重要附属公司附表1.01（c）现有滚存信用证及银行保函附表1.01（d）截止日期非限制性附属公司附表1.01（e）截止日期抵押财产附表1.01（f）现有现金管理行和对冲银行附表1.01（g）适用期间结束日期附表1.01（h）历史EBITDA插件编号附表2.01承诺附表3.04政府批准附表3.05财务报表附表3.08（a）子公司附表3.08（b）认购附表3.09诉讼附表3.13税收附表3.16环境事项附表3.23知识产权附表4.02（b）当地法律顾问附表5.12交割后项目附表6.01债务附表6.02（a）留置权附表6.04投资附表6.07与关联公司的交易附表9.01通知信息v
截至2021年5月27日，特拉华州有限责任公司Driven Holdings Parent LLC（“控股公司”）、特拉华州有限责任公司Driven Holdings，LLC（“借款人”）（本协议的出借人）以及作为出借人的行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）和作为担保方的担保代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间的信贷协议（本“协议”）。然而，借款人、贷款人和发行银行已同意以本协议所述的300,000，000美元循环信贷额度的形式提供信贷；鉴于借款人已由控股公司、借款人、贷款方（该等贷款方，即“最初的2025年延长循环贷款贷款方”）和行政代理人（除其他外，据此，除其他外，最初的2025年延长循环贷款贷款人已同意（i）按照第三修正案的规定修订本协议，（ii）将最初的2025年延长循环贷款贷款人的现有循环贷款承诺交换为2025年延长循环贷款承诺，以及（iii）将最初的2025年延长循环贷款贷款人的现有循环贷款交换为2025年延长循环贷款（上述第（ii）和（iii）条所述的交易统称为“2025年循环贷款交换”）；因此，现在，贷款人和发行银行愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：第一条定义第1.01节定义的术语。本协议中使用的以下术语应具有以下规定的含义：“2021年定期贷款承诺”具有第一修正案中赋予该术语的含义。“2021 Term Facility”具有第一修正案中赋予该术语的含义。“2021年定期融资到期日”是指2028年12月17日。“2021年定期贷款”具有第一修正案中赋予该术语的含义。“2021年定期贷款人”具有第一修正案中赋予该术语的含义。“2025年延长循环贷款承诺”具有第三修正案中赋予该术语的含义。“2025年延长循环贷款到期日”是指2030年2月27日；条件是，如果（i）截至2028年9月18日仍有超过100,000，000美元的2021年定期贷款本金未偿还，以及（ii）截至2028年9月18日，2021年定期贷款的到期日未延长至2025年延长循环贷款到期日之后的日期（不影响本但书），则2025年延长循环贷款到期日应被视为2028年9月18日。1
“2025年延长循环贷款”具有第三修正案赋予该术语的含义。“2025年延长循环贷款贷款人”是指具有2025年延长循环贷款承诺或未偿还的2025年延长循环贷款的贷款人。“2025循环设施交换”具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。“ABR”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（a）该日有效的联邦基金有效利率加上0.50%，（b）该日有效的最优惠利率，以及（c）该日适用于一个月计息期的美元借款的调整后定期SOFR利率（如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）加上1.00%中的最高者。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或适用于美元的调整后定期SOFR利率的变化而导致的此类利率变化，应自适用于美元的最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后定期SOFR利率（视情况而定）的此类变化生效之日（包括该变化的生效日期）起生效。“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款、ABR循环贷款或Swingline贷款。“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，按照ABR确定的利率计息的任何循环融资贷款。“ABR定期贷款”是指按照第二条的规定，按照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）仅在2021年定期贷款的情况下，为0.11448%；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期而言，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率，加上（b）仅在2021年定期贷款的情况下，定期SOFR调整；但前提是，如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。“行政代理人”应具有本协议导言段赋予该用语的含义，连同其允许的继承人和受让人。“行政代理费”应具有第2.12（c）节赋予该术语的含义。2
“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的以附件 b或其他形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联人”是指，当用于特定的人时，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或由特定的人控制或与其共同控制的另一人。“关联贷款人”应具有第9.21（a）节中赋予该术语的含义。“代理人”是指行政代理人和担保物代理人。“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，该含义可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。“全额收益率”是指，就任何贷款而言，由行政代理人与借款人协商合理确定的在其一级银团中提供此类贷款的所有贷款人（或其他贷款人，如适用）应获得的收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式；但原始发行折扣和预付费用应等同于假定4年期限到期的利率（或，如果更少，则为此类贷款的期限）；并规定，“全额收益率”不包括安排、承诺、承销、结构、一般支付给同意出借人的修正的勾选、修正、代理或类似费用和习惯同意费用。“反腐败法”应具有第3.26节赋予该术语的含义。“反洗钱法”是指与从事、资助或协助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律要求，包括《爱国者法案》、《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》、31 U.S.C. § § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959），以及第13224号行政命令（2001年9月24日生效）。“适用承诺费”是指任何一天（i）就与初始循环贷款或2025年延长循环贷款有关的任何循环融资承诺而言，每年0.375%或（ii）就任何其他循环融资承诺而言，适用的增量假设协议中规定的“适用承诺费”。“适用日期”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。“适用保证金”是指，在任何一天，（i）就任何2021年定期贷款而言，在任何定期基准贷款的情况下为每年3.00%，在任何ABR贷款的情况下为每年2.00%，（ii）就任何初始循环贷款而言，在任何定期基准贷款的情况下为每年1.50%，在任何ABR贷款的情况下为每年0.50%，以及（iii）就任何2025年延长循环贷款而言，在任何定期基准贷款的情况下为每年2.00%，在任何ABR贷款的情况下为每年1.00%；前提是，就任何首次循环贷款或任何2025年延长循环贷款而言，在交付财务报表和第5.04条所要求的任何符合规定的证书后发生的第一个调整日期当日及之后，在（x）后结束的借款人关于任何首次循环贷款的第一个财政季度结束时，截止日期，3
（y）就任何2025年延长循环贷款而言，第三次修订生效日期，在每种情况下，“适用保证金”将根据定价网格确定。“适用期间结束日期”是指附表1.01（g）中规定的相关财政年度或财政季度期间结束日期。“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第8.15条通过电子通信方式分发给代理、贷款人或发行银行。“认可基金”应具有第9.04（b）（ii）节赋予该术语的含义。“安排者”是指摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和富国银行 Securities，LLC的统称。“资产出售”是指借款人或任何子公司的任何资产或资产的任何损失、损坏、破坏或谴责，或对任何人的任何处分（包括资产的售后回租）。“受让人”应具有第9.04（b）（i）节中赋予该术语的含义。“转让和接受”系指贷款人和受让人订立的，并由行政代理人和借款人（如第9.04节要求）接受的，以附件 A或经行政代理人批准且借款人合理满意的其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）为形式的转让和接受。“转让人”应具有第9.04（i）节中赋予该术语的含义。就任何类别的循环融资承诺而言，“可用期”系指从截止日期（如较晚，则为该类别循环融资承诺的生效日期）至但不包括该类别循环融资到期日中较早者的期间，就每项循环融资贷款、循环融资借款、信用证、Swingline贷款和Swingline借款而言，则为该类别循环融资承诺的终止日期。“可用的排除缴款金额”是指在任何日期，在累计基础上确定的总额不低于零的金额，等于但不重复：（a）在截止日期之后作出的排除缴款总额，减去（b）在该时间之前根据第6.04（j）（Y）节用于进行投资的任何金额，减去（c）在该时间之前根据第6.06（e）节用于进行限制性付款的任何金额，减去（d）在该时间之前根据第6.09（b）（i）（e）节用于进行限制性债务付款的任何金额，4
在每种情况下，指定为可用的不包括捐款金额，并且不包括在累积信用的计算中。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。“可用未使用承诺”是指，就任何时候任何类别的循环融资承诺下的循环融资贷款人而言，金额等于（a）该循环融资贷款人在该时间就该类别的循环融资承诺所适用的循环融资承诺超过（b）该循环融资贷款人在该时间就该类别所适用的循环融资信贷风险敞口的金额。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和任何其他法律，英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的法规或规则。“基准”最初是指期限SOFR率；但前提是，如果发生了基准转换事件，以及相关的基准替换日期与每日简单SOFR或期限SOFR率（如适用）或当时的基准有关，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.14条（b）或（c）款取代了此类先前的基准率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：（1）调整后的每日简单SOFR；或（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以美元计价的银团信贷便利的当时基准，以及（b）相关的基准替代调整；5
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限所选择的当时的基准置换而言，对于计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此种基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以便在此时以美元计价的银团信贷便利以适用的未调整基准替换此种基准。“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“ABR”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生以下事件：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）首次成为或（如果此类基准是定期费率）的日期，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分）或（如果此类基准是定期费率），该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。6
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就该等当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的公开声明或发布信息，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME期限SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对这类基准（或这类组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局，在每种情况下均说明，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止提供这类基准（或其这类组成部分），或者，如果这类基准是定期费率，则永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限；但在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再，或截至指定的未来日期将不再是，代表。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的以及在根据第2.14节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。7
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”是指（i）受ERISA标题I字幕B第4部分约束的员工福利计划；（ii）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”；或（iii）根据ERISA第3（42）节或经ERISA第3（42）节修改的《劳动条例》第2510.3-101节被视为持有任何此类员工福利计划或计划资产的实体。“Big Boy Letter”是指贷款人的信函，其中确认（i）受让人可能拥有有关母公司、控股公司、借款人及其子公司、其履行义务的能力或任何其他先前未向行政代理人和贷款人披露的重大信息（“排除信息”），（ii）该贷款人可能无法获得排除信息，（iii）该贷款人已独立且不依赖任何其他方作出自己的分析并决定根据第9.04条将定期贷款转让给该受让人，尽管其不了解排除信息，并且（iv）该贷款人放弃并解除其就未披露排除信息而可能对行政代理人、该受让人、母公司、控股公司、借款人及其子公司提出的任何债权；或在形式和实质上令该受让人、行政代理人和转让贷款人合理满意的其他方式。“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“董事会”就任何人而言是指该人的董事会或其他理事机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他理事机构。“Bona Fide Debt Fund”是指在日常业务过程中主要从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款或债券和/或类似信贷展期（而不是主要从事投资于不良或机会性决策），并由控制、控制或与（a）保荐人、母公司、控股公司、借款人和/或其任何子公司的任何善意商业竞争对手或（b）该竞争对手的任何关联公司共同控制的任何人管理、赞助或建议的任何债务基金、投资工具、受监管的银行或非受监管的贷款实体，但在每种情况下，任何参与对该人进行任何投资的人员或该人的管理、控制或经营（i）均不作出、有权作出或与他人一起参与作出与该人有关的任何投资决定，或（ii）有权获得与母公司、控股公司有关的任何信息（公开可得的信息除外），借款人或其附属公司或构成其各自任何业务一部分的任何实体；据了解并同意，“博纳真实债务基金”一词不包括根据“不合格机构”定义的第（i）或（iv）条向安排人或行政代理人单独识别的任何人或任何该等人根据该关联公司的名称可合理识别的关联公司。“借款人”应具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。“借款方集团”是指借款方及其子公司。“借款人材料”应具有第9.17（a）节赋予该术语的含义。8
“借款”是指在单一融资下的一组单一类型的贷款，并在单一日期作出，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。“借款最低限额”是指（a）在定期基准贷款的情况下，1,000，000美元；（b）在ABR贷款的情况下，1,000，000美元；（c）在Swingline贷款的情况下，500,000美元。“借款倍数”是指（a）在定期基准贷款的情况下，500,000美元；（b）在ABR贷款的情况下，250,000美元；（c）在Swingline贷款的情况下，100,000美元。“借款请求”系指借款人根据第2.03节的条款提出的、基本上以附件 C-1或行政代理人认可的其他形式（包括行政代理人认可的电子平台或电子传输系统上的任何形式）提出的请求。“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但除上述规定外，营业日应是仅为与参考调整后期限SOFR利率的贷款以及任何利率设定、资金、支付、结算或支付参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关的任何此类贷款的美国政府证券营业日的任何一天。对任何人而言，“资本支出”是指根据公认会计原则，该人在该期间发生的所有支出的总和，这些支出按照公认会计原则属于或应该包括在“财产、厂房或设备的增加”或该人现金流量表中反映的类似项目中。“资本化软件支出”是指，在任何期间，一个人在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，被或被要求在该人及其子公司的合并资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。“专属保险子公司”是指借款人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。“现金抵押”是指为一家或多家开证银行或贷款人的利益向抵押品代理人质押和存入或交付，作为循环信用证风险敞口或贷款人在循环信用证风险敞口、现金或存款账户余额方面的资金参与义务的抵押品，或者，如果行政代理人和各适用的开证银行应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下均根据行政代理人和各适用的开证银行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押”、“现金抵押”、“现金抵押”具有与前述相关的含义，应当包括该等现金抵押的收益和其他信用支持。“现金利息费用”是指，就借款人及其子公司在任何期间的合并基础上，该期间的利息费用，只要该等金额在该期间以现金支付，扣除利息收入，不包括但不重复，在任何情况下（a）实物支付利息费用或其他非现金利息费用（包括由于采购会计的影响），（b）在利息费用中包括的范围内，由借款人或任何子公司支付或代表其支付的任何融资费用的摊销，包括任何一次性过桥、安排、结构，承诺、代理、同意或其他融资费用，包括就9
交易或本协议的任何修订或其他修改，（c）债务折扣、递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支（如有）的摊销，（d）与税收有关的罚款或利息，（e）在该期间贴现负债（债务除外）的非现金增值或应计，或非现金应计利息，（f）与任何债务的全部溢价或其他破损成本有关的任何付款，（g）由违约金组成的所有非经常性利息费用，（h）正面费用或开证费用性质的信用证费用或（i）与套期保值协议有关的费用。“现金管理协议”是指向母公司、控股公司、借款人或任何子公司提供现金管理服务的任何协议，包括收款、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、归还物品和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务、供应商融资以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。“现金管理银行”是指在其订立现金管理协议时（或在截止日期）是（a）代理人、安排人、贷款人或任何该等人的关联公司的任何人，在每种情况下，以其作为该现金管理协议一方的身份，无论任何该等人此后是否不再是上述任何一项的代理人、安排人或贷款人或关联公司，（b）由借款人以书面向行政代理人指明为本协议项下的现金管理银行（须经行政代理人同意，不得被无理扣留、附加条件或延迟）或附表1.01（f）所列（c）。在以下情况下，“控制权变更”应被视为发生：（a）任何个人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内，但不包括该个人、实体或“集团”及其子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体），但许可持有人（或由许可持有人直接或间接拥有的借款人的任何控股公司母公司）除外，应在任何时候获得借款人已发行有表决权股票的直接或间接实益所有权（定义见《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条），拥有（i）40%的选举借款人董事的普通投票权和（II）许可持有人直接或间接拥有的借款人所有已发行有表决权股票的总投票权的百分比中的较大者，除非在本（a）、（x）条中的每一种情况下，许可持有人当时拥有，有权或有能力通过投票权、契约或其他方式选举借款人的董事会成员至少过半数，或（y）控股公司或借款人应成为新母公司的全资子公司；（b）控股公司不应直接合法和实益地拥有借款人已发行和未偿还的100%股权；或（c）应已发生“控制权变更”（或同等情况）（定义见任何构成重大债务的初级融资的契约或信贷协议）。“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，（b）任何政府当局在截止日期后对法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有））遵守任何10的任何书面请求、指南或指示（无论是否具有法律效力）
在截止日期之后作出或发布的政府权力机构；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）根据或发布的与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有请求、规则、准则或指令，其所有解释和适用，以及贷款人遵守与之有关的任何请求或指令，以及（y）根据或与之有关的所有请求、规则、准则或指令颁布的所有请求、规则、准则或指令，或贷款人遵守与国际清算有关的任何请求或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，应根据（x）和（y）条款在每种情况下被视为“法律变更，”但仅限于贷款人对美利坚合众国现金流定期贷款信贷便利下的贷款的其他借款人施加与资本充足率要求类似的适用的增加成本或成本的情况，这些要求与第2.15条（a）和（b）款中所述的类似，作为信贷事项，与借款人的情况类似。“收费”应具有第9.09条赋予该术语的含义。“类别”是指，（a）当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款是否为2021年定期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款、2025年延长循环贷款、延长循环贷款或其他循环贷款；（b）当用于任何承诺时，该承诺是否涉及作出2021年定期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款、2025年延长循环贷款、延长循环贷款或其他循环贷款的承诺。其他定期贷款、延长循环贷款或与2021年定期贷款、初始循环贷款、2025年延长循环贷款、或与其他定期贷款或其他延长循环贷款或其他循环贷款（如适用）有不同条款和条件（连同有关承诺）的其他定期贷款、延长循环贷款或其他循环贷款，应分别解释为不同的类别。“类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。“截止日期”是指2021年5月27日。“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。“共同投资者”是指（a）保荐人和（b）管理集团。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“担保物”是指担保协议中定义的所有“担保物”，还应包括抵押财产和所有其他受制于有利于有担保当事人和/或行政代理人、担保物代理人或为有担保当事人利益的任何分代理人的财产，以根据任何担保文件为有担保债务提供担保。为免生疑问，在任何情况下，“抵押品”均不得包括任何除外财产。“担保物代理人”是指作为担保方担保物代理人的行政代理人，连同其继承人和以该身份被许可的受让人。“抵押品和担保要求”是指（在每种情况下，根据并受制于第4.02条倒数第二款、第5.10（d）和（g）条以及附表5.12）：11
（a）在截止日期，抵押代理人应已收到（i）一份填妥的、注明截止日期并由借款人的一名负责人员签署的完美证书，连同由此设想的所有附件，（ii）来自控股公司、借款人和每一附属贷款方、担保协议的对应方以及其作为一方的每份担保文件，在每种情况下均已代表该人妥为签署和交付，（iii）就完美证书所设想的法域内的贷款方作出的惯常留置权搜查的结果，以及（iv）行政代理人合理信纳的证据，证明该等搜查所指明的留置权是准许留置权，或已经或将与本协议下的结清同时或实质上同时解除（或行政代理人应已作出合理信纳该等解除的安排）；（b）在结清日期，（i）（x）贷款方直接拥有的所有未偿还股权（除外证券除外），及（y）除除外证券外，欠任何贷款方的所有公司间债务，须已在根据担保协议规定须作质押的范围内质押予抵押品代理人，及（ii）抵押品代理人须已收到代表该等股权及任何票据或其他票据的证明书或其他票据（如有的话），在每种情况下均须在根据担保协议规定须交付的范围内，连同股票权力，与之相关的票据权力或其他转让文书（如适用）以空白背书；（c）如任何人在截止日期后成为附属贷款方，则抵押代理人应已收到（i）担保协议的补充（或由附属贷款方选择的形式大致相似的新担保协议或抵押代理人合理满意的其他形式），（ii）担保协议的补充（或由附属贷款方选择，以实质上相似的形式或抵押代理人合理满意的其他形式订立的新担保协议）和（iii）对其他担保文件（或由附属贷款方选择以实质上相似的形式或抵押代理人合理满意的其他形式订立的新担保文件）的补充（如适用），其形式应为此指明或以其他方式为抵押代理人合理接受；（d）在截止日期后，（x）任何在截止日期后成为附属贷款方的人的所有未偿还股本权益，而该等权益由任何贷款方直接拥有，及（y）在符合第5.10（g）条的规定下，贷款方在截止日期后直接取得的所有股本权益（除外证券除外），须已根据担保协议，连同以空白背书的股票权力或其他转让文书（如适用）作质押；（e）除非本协议或任何担保文件另有规定，所有向美国版权局和美国专利商标局提交的涵盖美国授权专利和注册商标和版权（以及上述申请的未决申请）的统一商法典融资报表和备案，应已交付、备案、注册或记录，或已交付给担保物代理人备案、注册或记录，以与其同时进行或紧随其后进行，每份该等担保文件的签立及交付；（f）在附表1.01（e）所列每项抵押财产的截止日期后（x）150天内（或在抵押代理人合理酌情议定的较后日期）及（y）第5.10条就根据上述第5.10条将予作保的每项抵押财产所列的期限内，抵押代理人应已收到（i）由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付并适合在适用的抵押财产所在的司法管辖区的所有备案或记录办事处按顺序记录或归档的就该抵押财产订立的抵押的对应方12
在此类抵押财产上设定有效且可强制执行的留置权，但除许可的留置权外，没有其他留置权，在其记录时，以及（ii）就每项此类抵押财产的抵押设保而言，（a）洪水文件，（b）ALTA抵押权人所有权保险单或保单或关于抵押财产的标记所有权保险承诺，或期限截止和/或修改背书（如适用并在司法管辖区内可用），由适用的贷款方支付（但在任何情况下保险金额均不得超过借款人合理确定的财产的公平市场价值），由国家或区域认可的产权保险公司签发，为每笔抵押的留置权提供保险，作为其中所述抵押财产的有效留置权，除允许的留置权外，不附带任何其他留置权，连同抵押代理人可能合理要求的惯常背书、共同保险或再保险，就惯常背书而言，可在适用的抵押财产所在的司法管辖区以商业上合理的费率获得，（c）应抵押代理人的合理请求，对该抵押财产进行调查或足以使该产权保险公司从与该抵押财产有关的产权保险单中删除所有标准调查例外情况（或以适用的司法管辖区适用的保险条例要求的方式修改该调查例外情况）并在适用的司法管辖区可用的范围内签发与调查相关的惯常背书，以及（d）大律师关于可执行性的意见，在抵押代理人可能合理要求的此类交易中，在形式和实质上为抵押代理人合理接受的此类交易中，适当授权、执行和交付适用的抵押以及抵押可执行性意见通常涵盖的其他事项；（g）抵押代理人应已收到本协议第5.02节条款规定的截止日期所要求的保险的证据。“承诺费”应具有第2.12（a）节中赋予该术语的含义。“承诺”是指，（a）就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺和/或定期贷款承诺，以及（b）就任何Swingline贷款人而言，其Swingline承诺（据了解，Swingline承诺不会增加适用的Swingline贷款人的循环贷款承诺）。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。“公司模型”是指借款人于2021年3月22日或前后向安排人提供的模型。“合规证明”是指由借款人的财务负责人签署的实质上为附件 I形式的合规证明或者行政代理人认可的其他形式的合规证明。“管道贷款人”是指任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供由该贷款人另行规定并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但任何贷款人对管道贷款人的指定不应解除该指定贷款人根据本协议为贷款提供资金的任何义务，如果其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金，而指定贷款人（而非管道贷款人）有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和放弃；此外，条件是任何管道贷款人（a）根据第2.15、2.16、2.17或9.05条有权获得的金额超过指定贷款人在13年有权获得的金额
尊重该管道贷款人作出的信贷延期，除非该管道贷款人的指定是在借款人事先书面同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下作出的，该同意应指明是根据“管道贷款人”定义中的但书作出的，但条件是指定贷款人提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意或（b）被视为有任何承诺。任何日期的“合并债务”系指借款人及其子公司在该日期根据公认会计原则在合并基础上确定的借款债务（包括融资租赁债务、购货款债务和信用证项下未偿还债务）构成的所有债务（信用证或银行保函除外，以未提取为限）之和（不重复）；但为计算净第一留置权杠杆率、净担保杠杆率和净总杠杆率，不以美元计价的合并债务金额应根据借款人可选择的（i）为编制资产负债表的目的或（ii）为计算EBITDA的目的而使用的货币汇率计算，在每种情况下，截至确定之日最近结束的测试期的最后一天；此外，但（x）合并债务应酌情减少或增加，以所有货币套期保值协议的现金净值的金额为限，前提是假设该等套期保值协议已在借款人善意确定的该等测试期的最后一天结算，且（y）为计算净第一留置权杠杆比率、净担保杠杆比率和相关债务发生后的净总杠杆比率的目的，合并债务不包括提前发生的债务，其收益将用于，交易的完成仅限于交易的收益是并继续以托管方式持有，而不是以其他方式提供给相关人员；条件是进一步理解并同意，在任何情况下，（x）任何受该托管约束的债务收益应被视为构成“限制性现金”，用于在托管中持有的现金净额结算，以及（y）为免生疑问，此类受托管的债务必须在遵守本协议条款（包括LCT条款）的情况下发生。就任何人而言，“合并净收益”是指该人及其附属公司在该期间的合并基础上的净收入总和；但前提是，在不重复的情况下，（i）任何税后特别、特殊、非经常性或不寻常的收益、损失、费用、成本或收入或费用或收费（包括与任何战略举措和应计项目以及与此类收益、损失、费用或开支相关的预留金额）、任何业务优化或其他重组或重组和调整举措成本的净额，收费（包括与任何税务重组有关的任何收费）或开支（包括与雇用被解雇雇员有关的任何成本或开支）、与任何新项目或任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途有关的任何成本和开支（包括但不限于租金终止成本、搬迁成本和法律成本）、与出售、处置或放弃资产或终止经营有关的资产报废成本、与关闭成本、品牌重塑成本、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用、开支或收费、超额养老金费用，收购整合成本（包括与任何整合、重组相关的费用（包括与任何税务重组相关的任何费用）或过渡、固定资产的任何重建、退役、重新调试或重新配置以供替代用途、库存优化计划的影响和/或任何缩减、设施、地点、分支机构、办公室或业务单位的关闭或合并（包括但不限于租金终止成本、搬迁成本和14
法律费用）、保留或完成成本或奖金、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、与任何战略举措或合同相关的费用、未来租赁承诺和超额养老金费用）和开业前费用）、关店费用和租赁买断费用、开业成本、招聘成本、签约、保留或完成奖金、遣散费和搬迁费用、一次性补偿成本、咨询或企业发展费用、与战略举措相关的成本和费用、过渡成本、与非普通课程产品和知识产权开发相关的成本和费用，与交割日期之前或之后的收购（或购买资产）或特许经营重组交易相关的成本、业务优化或其他重组或重组和重组举措费用、诉讼成本和费用（包括与和解、罚款判决或命令相关的成本）以及与借款人、其子公司、控股公司、母公司或任何母公司的任何股权或债务证券发售、任何投资、收购、特许经营重组交易、处置、业务优化、终止经营或其他重组或重组和重组举措、资本重组或发生、发行、偿还、回购、再融资、修正或修改债务（在每种情况下，无论是否成功）、与交易和/或重组相关的任何费用、开支、收费或控制权付款的变更（包括与审计前期有关的任何费用、任何与过渡相关的费用以及在截止日期之前、当天或之后发生的交易费用）、在净收入中反映的范围内就许可业务收购已支付或应付的任何对价，在每种情况下，均应被排除，（ii）处置、放弃、关闭、剥离或终止经营的任何收入或损失，财产或资产以及处置被处置、放弃、关闭或终止的业务、财产或资产的任何税后净收益或损失应予排除，（iii）除在正常业务过程（由借款人善意确定）之外，可归因于业务处置或资产处置（包括资产报废成本或出售或发行股权）的任何收益或损失（减去与此相关的所有费用和开支或收费）应予排除，（iv）任何可归因于债务、套期保值协议或其他衍生工具的提前清偿或回购或注销的收入或损失（减去与此有关的所有费用和开支或收费）应予排除，（v）任何非该人的附属公司、或非受限制附属公司或以权益会计法入账的人于该期间的净收益，应仅以支付给被指名人或其附属公司（该被指名人的非受限制附属公司除外）的净收益所产生的以现金或现金等价物（或以转换为现金或现金等价物的范围）支付的股息或分配或其他付款的金额为限，（vi）会计原则变更的累积影响，以及在该期间因采用或修改会计政策而产生的变更，无论是通过累积影响调整或追溯应用而产生的累积影响，在每种情况下，在此期间按照公认会计原则应被排除，（vii）采购会计调整的影响（包括向该人及其子公司推送的此类调整的影响，并包括对（a）递延租金、（b）融资租赁义务或其他义务的调整的影响或15
与供应商的资本支出资金有关的递延，（c）库存调整或（d）收入的任何递延）在公认会计原则要求或允许的组成部分金额中，因适用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而导致的，与交易或在截止日期后完成的任何重组、收购、重新特许交易或投资或其任何金额的摊销或注销（扣除税款）有关的，应排除在外，（viii）任何减值费用或资产注销或减记（包括存货和应收账款的注销或减记），在每种情况下均根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，应予以排除，（ix）任何（a）非现金补偿费用或（b）与管理层股权、利润权益或股票期权计划或任何其他管理层协议或计划、员工福利计划、离职后福利计划相关或产生的成本或费用，或任何股票认购或股东协议、任何分销商股权计划或任何类似股权计划或协议（包括任何递延补偿安排或信托）、授予或出售股票、股票增值或类似权利、股权激励计划或类似权利，长期激励计划或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利，以及与借款人、子公司、控股公司、母公司或任何母公司的管理层的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用应被排除在外，（x）在截止日期后的（a）十二个月内建立或调整的应计和准备金（如适用）因交易或任何重组而需要建立、调整或发生（如适用），在每种情况下，根据公认会计原则，（b）在根据公认会计原则要求建立、调整或发生（如适用）的任何其他收购或重新特许交易结束后的十二个月内，或（c）因采用或修改会计原则或政策而被要求建立或调整的任何其他收购或重新特许交易应被排除在外，（xi）根据公认会计原则和相关解释要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用应被排除在外，（xii）[保留]，（xiii）与因交易或任何重组而产生的任何税项扣除或净经营亏损有关的任何递延税项开支的任何费用，或与任何该等项目有关的任何估值备抵的释放，均不包括在内，（xiv）（a）任何未实现或已实现的货币换算或交易损益（包括债务的货币重新计量、与换算为列报货币和国外业务换算有关的任何货币换算损益以及对冲协议产生的任何净亏损或收益），（b）就（x）根据公认会计原则和/或（y）任何其他衍生工具根据财务会计准则委员会会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值（c）任何套期保值协议的未实现收益或损失以及在与合格套期保值相关的收益中确认的任何无效性而就（x）任何套期保值协议项下的任何义务确定的任何已实现或未实现收益或损失16
就套期保值协议而言，不符合对冲交易条件的衍生工具的交易或其在收益中确认的变动的公允价值应予排除，（xv）任何归属于少数股东权益的扣除或归属于第三方在任何非全资子公司的非控股权益的任何非控股权益的金额（不包括与此相关的现金分配）应予排除，（xvi）盈利和或有对价义务（包括在作为补偿、红利或其他方式入账的范围内）应予排除，（xvii）只要该人善意地期望收到该金额，只要（x）在180天内提交或预期将在180天内提交补偿或赔偿索赔，且（y）该人善意地期望在提交之日后的365天内收到该数额（扣除在180天内未如此提交或在该365天内得到补偿的范围内如此加回的任何数额），与责任或伤亡事件（业务中断除外）有关的费用以及善意估计将收到或应收的收益数额，或，直接或间接、由第三方偿还或可偿还的，以及与本协议允许的任何收购、重新特许交易、投资或任何出售、转让、转让或其他处置资产有关的补偿或其他补偿条款所涵盖的金额，应予以排除（扣除实际收到的金额，最高可达该估计金额，但以未来期间计入净收入的范围为限）（据了解，如果根据任何此类协议以现金形式收到的金额超过在该期间支付的任何费用的金额，任何已收到的超额金额可结转，并可在任何未来期间抵销任何费用），（xviii）不重复，（x）相当于根据第6.06（b）（v）条就该期间向该人的任何母公司或权益持有人实际作出的分配金额的金额，应包括在内，犹如该等金额已由该人直接作为该期间的所得税支付，（y）与偿还本协议不加禁止的共同投资者的费用有关的费用和开支，以及（z）与根据本协议不加禁止的任何税收共享协议或税收管理协议进行的付款有关的费用和开支，在每种情况下均应予以排除，（xix）资本化的软件支出和软件开发成本应予排除，（xx）与调整历史税务风险有关的任何非现金支出、应计或准备金应予排除，（xxi）与开始上市公司合规相关的成本、费用和开支应予排除，（xxii）该期间的总证券化管理费应包括在内，此外，在尚未从该人及其子公司的合并净收益中排除（或酌情包括）的范围内，尽管前述有任何相反的规定，合并净收益应在不重复的情况下，（1）除为计算超额现金流量的目的外，通过业务中断保险增加，但以（x）在17相关日期后180天内提交或预期提交承保范围索赔为限
确定和（y）该人善意地期望在该提交日期后的365天内收到该金额（在180天内未如此提交或在该365天内涵盖的范围内，扣除如此加回的任何金额），以代表该等收益拟取代的适用期间收益的金额（无论是否收到，只要该善意的人预期在未来四个财政季度内会收到相同的收益（但有一项理解，如该等收益在该等财政季度内未实际收到，则应在计算该等财政季度的合并净收益时予以扣除））和（2）不包括因应用ASC主题350而产生的任何非现金减值费用，无形资产–商誉和其他以及无形资产的摊销，包括根据ASC主题805，企业合并产生的无形资产的摊销。除非另有说明，本文中所有提及的“合并净收益”均指借款人及其子公司在合并基础上的合并净收益。“合并总资产”是指，截至任何确定日期，借款人及其合并子公司的资产总额，自结束日起，未对根据公认会计原则在合并基础上确定的无形资产金额进行任何减值或摊销，如借款人的合并资产负债表所载截至最近根据第4.02（g）、5.04（a）或5.04（b）节（如适用）交付财务报表的财政季度的最后一天，根据在该财政季度最后一天或之后可能发生的对个人或资产的任何收购或处置生效后的备考基础计算。“持续信用证”应具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力，“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。“信用事件”应具有第四条赋予该词的含义。“累计贷项”是指在任何日期，在累计基础上确定的总额不低于零的金额，等于但不重复：（a）75,000，000美元和按当时最近结束的测试期（“起步篮”）的备考基础计算的EBITDA的0.30倍中的较高者，加上（b）等于借款人根据第5.04节交付财务报表或可获得内部财务报表的每个财政季度合并净收入的50%的金额，从截止日期发生的财政季度的第一天开始；但该金额在任何财政季度不得低于零（本条款（b），“增长金额”），加上（c）[保留]，加上（d）[保留]，加上18
（e）（i）在截止日期后及在该时间或之前（包括在行使认股权证或期权时）出售借款人、控股公司、母公司或任何母公司的股权（不合格股票）所得的收益（包括现金和非现金财产的公允市场价值（由借款人善意确定））的累计金额，该收益已作为普通股投入借款人的资本，以及（ii）借款人的股权、控股公司，在不增加第六条规定的任何其他篮子的范围内，借款人或任何子公司欠借款人或子公司以外的人的债务（合同上从属于受偿权上的贷款义务的债务除外）在转换时发行的母公司或任何母公司实体；但本条款（e）不包括发行许可的Cure证券所贡献的收益、不包括的出资、出售按第6.04（e）节设想融资的股权或按“EBITDA”定义第（x）条所述使用的股权，根据第6.01（l）条用于产生债务的任何金额、根据第6.09（b）条用于为限制性债务支付提供资金的任何金额，以及根据第6.04（q）、6.06（c）和6.09（b）（i）（c）条使用的发行股权的任何收益，加上（f）在截止日期后以现金形式收到的借款人资本（以及非现金财产的公平市场价值（由借款人善意确定））的出资总额的100%（但须遵守适用于上述（e）条的相同除外情形），加上（g）借款人或任何附属公司在截止日期后发行的任何债务（包括任何不合格股票的清算优先权或最高固定回购价格（视情况而定））的本金总额的100%（发行予附属公司的债务除外），该等债务已转换为或交换为借款人、控股公司、母公司或任何母公司的股权（不合格股票除外），（以及借款人或任何附属公司在转换或交换时收到的现金以外的任何财产的公平市场价值（由借款人善意确定），加上（h）截止日期后借款人或任何附属公司收到的现金总额的100%（以及借款人或任何附属公司收到的现金以外的财产的公允市场价值（由借款人善意确定）：（a）发行或出售（借款人或任何附属公司除外）非受限制附属公司的股权，但以不增加第6.04条规定的任何其他篮子为限，且金额不超过使用累积信贷对该非受限制附属公司的任何投资金额为限，或（b）任何非受限制附属公司的任何股息或其他分派，但以不增加第6.04条下的任何其他篮子为限，且金额不超过使用累积信贷对该等非受限制附属公司的任何投资金额，加上（i）如任何非受限制附属公司已被重新指定为附属公司或已与控股公司、借款人或任何附属公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给控股公司、或清算为控股公司、借款人或任何附属公司，控股公司、借款人或任何附属公司在重新指定、组合或转让（或转让或转让的资产，如适用）时在该非限制性附属公司的投资的公平市场价值（由借款人善意确定），但不增加第6.04条下的任何其他篮子，金额不超过使用累积信贷在该非限制性附属公司的任何投资金额，加上19
（j）相当于借款人或任何附属公司就依据第6.04（j）（X）条使用累积信贷作出的任何投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入及类似金额）的金额（不超过使用累积信贷作出的该等投资的金额），加上（k）借款人或任何附属公司在紧接截止日期翌日（包括该日）至（包括该日）期间就根据第6.04（j）（X）条作出的任何投资处置予任何人（借款人或任何附属公司除外）而收取的净收益，加上（l）相当于任何定期贷款、增量定期贷款、增量等值债务、再融资定期贷款或再融资票据的合计公平市场价值（由借款人善意确定）的金额，借款人或其任何附属公司在截止日期后注销，减去（m）在该时间之前的截止日期后根据第6.04（j）（X）条用于进行投资的任何金额，减去（n）在该时间之前根据第6.06（e）（X）条用于进行限制性付款的任何金额，减去（o）根据第6.09（b）（i）（e）（x）条用于进行限制性债务付款的任何金额（根据上述（e）条不包括以发行股权所得款项支付的款项）。“治愈金额”应具有第7.03节中赋予该术语的含义。“Cure 到期日”应具有第7.03节赋予该术语的含义。“Cure Right”应具有第7.03节赋予该术语的含义。“流动资产”是指，就借款人及其子公司而言，在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人及其子公司的合并资产负债表上将在该确定日期归类为流动资产的所有资产（现金和允许的投资或其他现金等价物除外），但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外。“流动负债”是指，就借款人及其子公司而言，在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人及其子公司的合并资产负债表上将在该确定日期分类为流动负债的所有负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）应计利息费用（不包括到期未付的利息费用），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计费用，（d）交易或任何重组产生的交易成本的应计费用（如有），（e）与（i）在截止日期前遣散或解雇雇员或（ii）奖金、退休金和其他退休后福利义务有关的任何成本或开支的应计费用，以及（f）该术语定义的（a）（iv）、（a）（v）和（a）（vii）条中包含的EBITDA增加额的应计费用。“惯常期限A贷款”是指由借款人合理确定的主要面向“按比例”投资者的惯常“期限A”贷款或其他银团贷款。20
“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而对Daily Simple SOFR进行的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。“债务基金关联公司”是指（a）作为善意银行、债务基金、不良资产基金、对冲基金、共同基金、保险公司、金融机构或投资工具的保荐人的任何关联公司，该关联公司在正常过程中从事投资、获取或交易商业贷款、债券和类似的信贷展期业务，在每种情况下，主要不是为了进行股权投资而组织的，以及（b）由第三方管理的任何投资基金或许可持有人的账户（包括通过管理账户的方式，获准投资者投资的基金或指数基金）的组织或使用并非主要以进行股权投资为目的的基金或指数基金（就（a）和（b）中的每一项而言，保荐人并不直接或间接拥有指导或导致该实体的投资政策方向的权力。“偿债”是指，就借款人及其子公司在任何期间的合并基础上，该期间的利息费用，加上该期间合并债务的预定本金摊销。“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、司法管理、安排计划、重组或美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。“违约贷款人”是指，在符合第2.22条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人、任何开证银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），（b）已通知借款人、Swingline贷款人，行政代理人或任何开证银行书面表示其不打算或预期遵守其在本协议项下或一般在其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明，（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款（c）不再是违约贷款人）或（d）拥有，或拥有一家直接或间接的母公司，但通过21
未披露的管理，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力，而该贷款人在向借款人、各发行银行、Swingline贷款人和各贷款人送达有关该裁定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.22条的规定）。“衍生工具”是指，就任何人而言，收取现金或其他资产的付款或交付的任何合同、票据或其他权利（订立的任何该等合同或票据除外，或根据善意做市活动或（y）与并非为投机目的而订立的善意对冲活动有关而收到的任何该等权利，而该等人或与该等人就该等人对贷款的投资（经筛选的关联公司除外）的一致行动的该等人的任何关联公司为一方（不论该等人是否需要进一步履行），贷款的价值和/或业绩和/或借款人、其直接或间接母实体和/或任何一家或多家子公司的信誉（“业绩参考”）对其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）产生重大影响。“指定非现金对价”是指借款人或任何子公司就借款人如此指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），减去就该指定非现金对价的后续处置而收到的现金或现金等价物的金额。“无利害关系董事”就任何人和交易而言，是指该人的董事会成员，在该交易中或与该交易有关的交易中没有任何重大的直接或间接经济利益。“处置”、“处置”是指对任何财产、业务、资产的转让、出售、出租、售后回租、转让、转出、转让或者以其他方式处置。处置”一词与前述具有相关含义。“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的该人的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受制于提前或同时全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务以及终止承诺），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅用于合格股权的情况除外），（c）就按计划以现金支付股息作出规定或（d）可或可转换为或可交换为债务或任何其他22
将构成不合格股票的股权，在每种情况下，在其发行时有效的最晚到期日后九十一（91）天的日期之前（条件是，只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分股权应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为借款人或附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股权，不应仅因借款人或附属公司可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）根据其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。“EBITDA”是指，就借款人及其子公司而言，在任何期间的合并基础上，借款人及其子公司在该期间的合并净收益加上（a）（在每种情况下均不重复，并在本条款（a）（x）第（i）至（xviii）款所述的相应金额的范围内，减少了该合并净收益（第（iv）、（ix）、（xi）、（xv）款除外，（xvii）和（xviii）下文）和（y）在确定EBITDA的相应期间内未被排除在外）：（i）（a）根据借款人及其子公司在该期间的收入、利润、收入或资本计提的税款或递延税款的准备金，包括但不限于基于收入、利润、收入或资本的资本、联邦、州、省、地区、地方、特许经营和其他外国税收以及类似税收、财产税和外国特许经营、消费税，预扣或类似税款（包括与税款有关或因税务审查而产生的罚款和利息）以及根据第6.06（b）（iii）节和第6.06（b）（v）节就该期间和（b）就根据本协议允许的税款向控股公司、母公司或母公司支付的任何款项，（ii）利息费用（并在不包括在利息费用中的范围内，（a）就其在本协议项下的服务向行政代理人支付的费用和开支，（b）其他银行、行政机构（或受托人）和融资费用（包括评级机构费用），（c）任何一系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目），（d）与融资活动有关的担保债券成本（无论是摊销或立即费用化），（e）设定受益负债的利息费用，（f）解除借款人及其子公司在该期间的恢复和繁重租赁条款的折扣，以及（g）为对冲利息或货币汇率风险而订立的套期保值协议或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值协议或该等衍生工具的利息收入和收益），（iii）（a）借款人及其附属公司在该期间的折旧和摊销费用，包括商誉和其他无形资产的摊销、递延融资费用、债务发行成本、原始发行折扣和资本化软件支出、与养老金和其他离职后福利相关的未确认的先前服务成本和精算损益的摊销以及（b）任何减值费用，（iv）业务优化费用和其他重组和重组举措费用或准备金，包括与下文第（ix）款所述调整相关的任何一次性费用（为避免23
疑问，应包括但不限于与任何整合、重组（包括与任何税务重组有关的任何费用）或过渡、固定资产的任何重建、退役、重新调试或重新配置以供替代用途、库存优化计划的影响和/或任何缩减、设施、地点、分支机构、办公室或业务单位的关闭或合并（包括但不限于租金终止成本、搬迁成本和法律成本）、保留或完成成本或奖金、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、与任何战略举措或合同相关的费用、未来租赁承诺和超额养老金费用）和开业前费用，（v）任何其他非现金费用，包括任何非现金减损费用以及任何冲销或减记减少该期间的合并净收益的任何无形资产摊销；但就本条款（a）第（v）款而言，（i）如任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则借款人可决定不在当期加回该等非现金费用，以及（ii）在借款人确实决定加回任何该等非现金费用的范围内，任何非现金费用或损失均应作为现金费用或损失处理，在随后任何期间进行可归属于此的现金支付（但为免生疑问，不包括先前期间已支付的预付现金项目的摊销），（vi）（a）董事会费用及相关赔偿和开支以及管理、咨询、监测、交易、咨询、交易、交易的金额，向共同投资者和/或其各自的关联公司或管理公司支付的终止和类似费用以及相关赔偿和开支（包括补偿）（或与此类费用和相关开支相关的任何应计费用），以及向借款人或控股公司、母公司或任何母公司的外部董事支付的款项，该人或其任何子公司在该期间实际由或代表该人或其任何子公司支付或应计的款项，以及（b）向该人或任何母公司的期权持有人支付的与或由于，向该个人或其母实体的权益持有人作出的任何分配，该等付款是为了补偿该等期权持有人，犹如他们在进行该等分配时是权益持有人一样，并有权在本协议允许的范围内分享该等分配，（vii）与任何发行股权（包括由控股公司、母公司或任何母公司）、投资、收购、重新特许经营交易、新项目、处置、合并、合并或合并、资本重组或发生、变更有关的任何费用或费用（不包括上文第（iii）款所述的折旧或摊销费用），本协议允许发生的债务（包括债务发行的任何摊销或注销或递延融资成本、溢价和提前还款罚款）的修正或偿还（包括偿还、赎回或再融资）（在每种情况下，无论是否成功），包括（x）与本协议相关的此类费用、开支或收费（包括评级机构的法律和银行费用），（y）对债务或其他债务的任何修正或其他修改，以及（z）与任何允许的证券化融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用、开支和收费（包括任何利息费用），（viii）与应收款、证券化资产和与任何证券化实体有关的任何资产的出售、出资或其他转让有关的损失或折扣金额，或与许可的证券化融资有关的损失或折扣金额，包括贷款发起成本的摊销和投资组合折扣的摊销，24
（ix）形式上的调整，包括与（x）合理可识别的交易相关的预期“运行率”成本节约、运营费用减少、其他运营改进、协同增效和类似举措以及重组（扣除实际实现的金额），以及借款人善意预测由已采取的行动产生的交易，在截止日期后24个月内已采取或预期将采取（由借款人善意确定）的实质性步骤（或在截止日期前以书面形式向行政代理人确定的（包括通过纳入任何财务模型、机密信息备忘录或收益质量或类似报告或分析））和（y）资产出售、收购、重组、重新特许经营交易、投资、处置、有关成本节约的举措、运营费用削减、其他运营改进、协同增效和其他举措，在此类资产出售、收购或其他倡议或交易完成之日起24个月内，借款人可合理识别并善意预测由已采取的行动、已采取或预期将采取的行动（由借款人善意确定）导致的重组和特定交易，（x）（a）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议产生的任何成本或费用，任何税务分享协议或税务管理协议，或任何股票认购或股东协议、任何退休金计划（包括与相关退休金受托人达成协议的任何离职后福利计划）、任何雇员福利信托、任何就业福利计划、任何长期激励计划或任何类似的股权计划或安排（包括任何递延薪酬安排），包括但不限于代表摊销未确认的先前服务成本的退休金或其他离职后福利成本、精算成本，包括前期产生的此类金额的摊销，以及（b）与展期有关的任何费用，加速或支付管理层持有的股权，在本条款（x）项下的每种情况下，只要此类成本或费用为非现金或由向借款人或附属贷款方出资的现金收益（不包括从借款人或其他附属贷款方收到的出资）或发行借款人股权的现金净收益（不合格股票除外）提供资金，（xi）公司模型中反映的类型和性质（x）的加回和调整，（y）符合由财务顾问（该财务顾问为（a）国家认可的会计师事务所或（b）为行政代理人合理接受的（理解并同意“四大”会计师事务所中的任何一家均为可接受的））就第6.04条允许的许可业务收购或其他投资而由贷款方保留的收益报告的质量所载的S-X或（z）条例，（xii）可归因于新项目的任何损失的金额，直至该等新项目（视属何情况而定）完成建造、购置、组装或创建之日起12个月后的日期；但（a）该等损失是可合理识别及可在事实上支持的，及（b）自该等建造、购置、组装或创建（视属何情况而定）完成之日起12个月后可归属于该等新项目的损失，不得列入本款（十二）项，（xiii）就任何并非附属公司的合营企业而言，且仅限于与“综合净收益”定义第（v）条所指的任何净收益有关的范围内，金额等于25所述那些项目的比例
上文有关该合营企业的第（i）及（ii）款对应于借款人及其附属公司在该合营企业的合并净收益中所占的比例份额（确定时如同该合营企业是附属公司一样），（xiv）[保留]，（xv）该期间的剩余总额；但为计算本协议项下的EBITDA，仅在许可的证券化融资的证券化触发条件发生后和持续期间，本款（十五）项中有关该等许可证券化融资的剩余额，应视为已在该期间的备考期间内减少，犹如该事件已在根据适用的许可证券化文件计算剩余额的相关期间开始时发生（经商定，在证券化触发条件不再有效的时间及之后，应在不影响本但书的情况下计算EBITDA），（xvi）就（a）在截止日期前完成的收购、重新特许经营交易和投资以及（b）本协议允许的任何收购、重新特许经营交易或其他投资（在每种情况下）在该期间内支付或应计的盈利和其他或有对价义务（包括在作为奖金、补偿或其他方式入账的范围内）的金额；但根据本条款（xvi）加回的任何应计金额在支付后的任何后续期间内不得加回，（xvii）该人在该期间内实际收到的任何现金的金额（或任何净额结算安排的利益导致现金支出减少的金额），但不包括在任何期间的综合净收入中，前提是与该现金收到或净额结算安排有关的任何非现金收益已根据下文（b）条在计算之前任何期间的EBITDA时扣除且未加回，以及（xviii）与租金费用有关的任何非现金费用，包括因按公认会计原则使用直线租金而在相关期间支付的租金费用超过实际现金租金的部分；减去（b）非现金项目的总和（不重复，且在本条款（b）中所述金额增加了确定EBITDA的相应期间的合并净收益的范围内），增加了借款人的合并净收益及其子公司在该期间（但不包括在上一期间收到或将在未来期间收到现金的任何此类项目（a）或（b），这些项目代表在任何上一期间减少EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备的冲回）。尽管有上述规定，但理解并同意，分别于2020年6月27日或前后、2020年9月26日、2020年12月26日和2021年3月27日结束的财政季度的EBITDA应按附表1.01（H）所列，在每种情况下，可在备考基础上进一步调整（不重复），并给予上述任何调整的备考效果。“ECF阈值金额”应具有第2.11（c）节中赋予该术语的含义。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA第26号决议监管的任何信贷机构或投资公司
管理局，（b）作为本定义（a）条所述机构的母公司而在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或（c）作为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司而在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，并受与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层、动植物等自然资源。“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或回收、任何危险材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或接触任何危险材料或公共或雇员健康和安全事项（在与环境或危险材料有关的范围内）。“环境许可”应具有第3.16节赋予该术语的含义。任何人的“股权权益”是指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或在该人的股权或所有权（无论其如何指定）中的其他等价物或权益，包括任何优先股、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益。“ERISA”是指《1974年雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订，以及根据该法案颁布的任何最终法规和发布的裁决。“ERISA关联公司”是指与控股公司、借款人或子公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指（a）任何可报告的事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于计划；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准，无论是否被放弃；（c）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（d）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何计划进行所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的供款；（e）借款人Holdings发生的，附属公司或任何ERISA附属公司根据ERISA标题IV就终止任何计划或多雇主计划承担任何责任（或有或其他）；（f）控股公司、借款人、附属公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或指定27
受托人根据ERISA第4042条管理任何计划，或发生可合理预期构成提起该等程序理由的事件或条件；（g）控股公司、借款人、附属公司或任何ERISA附属公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生任何责任（或有或其他）；（h）控股公司、借款人、附属公司或任何ERISA附属公司收到任何通知，或控股公司、借款人收到任何多雇主计划，任何通知的附属公司或任何ERISA附属公司，涉及即将施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内破产或处于《守则》第432条或ERISA第305节含义内的“濒危”或“危急”状态；（i）根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已就任何计划得到满足；（j）任何控股公司、借款人的撤回或部分撤回，受ERISA第4063条约束的计划的子公司或任何ERISA关联公司，在该计划年度内，该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；或（k）提交终止任何计划的意向通知。“托管”是指仅为非关联第三方的利益而持有债务收益的托管、信托、担保物或类似账户或安排；但此类托管仅以此类债务的收益为担保，如果此类交易的最终协议在其完成之前终止，则其收益应立即用于清偿和解除此类债务。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”应具有第7.01节赋予该术语的含义。“超额现金流”是指，就借款人及其子公司在任何超额现金流期的合并基础上，借款人及其子公司在该超额现金流期的合并基础上的合并净收益，减去（a）：（a）在已支付的范围内，在该超额现金流期内的偿债（包括（i）就其在本协议项下的服务向行政代理人支付的费用和开支，（ii）其他银行、行政或评级机构（或受托机构）和融资费用，（iii）与融资活动有关的担保债券的成本（无论是否已摊销或立即支出）和（iv）就循环承诺、信用证、银行保函、银行承兑汇票或任何类似融资或融资和套期保值协议所欠的佣金、折扣和其他费用和收费），（b）在该超额现金流期内根据本协议允许的定期债务的任何自愿或强制性付款或预付款的本金总额（定期贷款和其他第一留置权债务的任何自愿预付款除外，这应是第2.11（c）（二）（a）节的主题，以及在此种超额现金流期内伴随永久减少任何循环融资承付款的范围内自愿支付循环债务的金额（循环融资承诺的任何自愿预付款和其他第一留置权债务除外，后者应是第2.11（c）（二）（b）节的主题），在每种情况下，连同与此相关需要支付（和实际支付）的任何利息、溢价或罚款，（c）不重复根据第2.11（c）节扣除的金额，（i）借款人及其子公司在此种超额现金流期内以现金支付的合并基础上的资本支出和（ii）在28日期间以现金支付的总对价
许可业务收购、新项目支出和本协议允许的其他投资（不包括许可投资、对子公司的公司间投资和根据第6.04（j）（Y）节进行的投资以及与重组活动有关的付款）的超额现金流期，（d）不重复根据第2.11（c）（ii）节扣除的金额，资本支出、许可业务收购、新项目支出或其他许可投资（不包括对子公司的许可投资和公司间投资）、与计划重组活动有关的付款以及与具有约束力的合同有关的付款，借款人或任何子公司应在该超额现金流期内，变得有义务在该超额现金流期或借款人在该超额现金流期结束后的连续四个财政季度期间作出或已经作出或以其他方式已经预期、承诺作出；但如此扣除的任何金额不得在随后的超额现金流期内再次扣除，（e）以现金支付的税款（包括根据任何分税安排支付的税款）或善意为借款人及其子公司在该超额现金流量期内就该财政年度应付的款项或将在该超额现金流量期结束后六个月内支付的税款（包括根据任何分税安排支付的税款）以及将在该超额现金流量期结束后六个月内支付的根据第6.06（b）（iii）和6.06（b）（v）节进行的任何分配的款项；但前提是，（x）就在该超额现金流量期结束后将支付或分配的任何该等金额而言，（i）如此扣除的任何金额不得在随后的超额现金流量期内再次扣除，除非该金额已根据下文（b）（g）条加回并随后支付或分配，（ii）适当的准备金应已按照公认会计原则建立，并且（y）在超额现金流期或超额现金流期后的这六个月期间未实际支付的任何拨备准备金应增加下一个超额现金流期的超额现金流量，（f）相当于借款人及其子公司在该超额现金流期的任何营运资本增加（因收购或处置业务时确认或终止确认任何流动资产或流动负债而产生的任何增加除外）的金额，（g）在该超额现金流期内就套期保值协议进行的现金支出，但未反映在合并净收益或利息支出的计算中，（h）根据长期激励计划以现金支付的金额，（i）不重复根据第2.11（c）（ii）节扣除的金额，允许借款人在该超额现金流期内以现金支付的限制性付款，并允许任何子公司在该超额现金流期内向控股公司或其任何子公司以外的任何人支付的限制性付款，在每种情况下，根据第6.06节，（j）在该超额现金流期内以现金支付的金额，原因是（a）在确定借款人及其子公司在前一个超额现金流期的合并净收益时作为净收入的非现金减额入账的项目，以及（b）在采购会计中建立的准备金或应计项目，29
（k）所有强制性预付款项和预定偿还债务的本金总额（因发生债务（循环债务除外）而需要的款项除外），连同与此有关的任何需要支付（和实际支付）的利息、溢价、补足或罚款付款的总额，（l）与在计算合并净收益时（x）被添加到、排除在或未从净收益中扣除的项目有关的金额，只要这些项目代表（i）现金支付、损失、费用或开支（交易费用除外），在本（x）条的每种情况下，如果此类付款、损失、费用或费用在先前的超额现金流期应计时未减少超额现金流量，或（II）借款人及其子公司的现金付款、损失、费用或费用的应计，或（y）不代表借款人及其子公司收到的现金，在（x）和（y）条的每种情况下，在该超额现金流期合并基础上，（m）（x）在计算合并净收益时加入或未从净收益中扣除的归属于少数股东权益的任何扣除额和（y）非子公司的合营企业、少数股东投资或子公司的净收益加入合并净收益的金额，（n）以现金支付的任何外国换算损失（包括债务的任何货币重新计量、任何公司间债务、任何外币换算或交易或任何其他与货币相关的风险导致的货币兑换风险的套期保值协议产生的任何净收益或损失）在计算合并净收益时包含的范围内，（o）借款人及其附属公司就借款人及其附属公司的债务以外的长期负债（为明确起见，包括该等长期负债的流动部分）作出（或承诺）的现金付款，但在计算合并净收益时扣除该等现金付款的情况除外，（p）在计算该超额现金流量期间的合并净收益时包括在内的情况，借款人或任何附属公司在该期间（i）根据与本协议允许的任何收购或类似投资有关的任何“陈述和保证”政策或（ii）代表未在借款人或任何附属公司的损益表中支出的金额而收到的任何保险收益的金额，（q）相当于在得出该综合净收益时所包括的所有非现金贷记额和在得出综合净收益时所包括的现金费用的数额（不包括任何非现金贷记额，只要它代表在任何以前的超额现金流期内减少综合净收入的潜在现金项目的应计项目或准备金的冲回），（r）根据其定义在计算综合净收入时所增加的（x）现金收入的数额，但未实际计入借款人及其子公司的损益表，也未按照适用期间的公认会计原则计算“合并净收益”（包括在完成此类许可收购或合并净收益的任何其他备考增加之前的许可收购产生的此类净收入）或（y）未在合并净收益计算中排除的现金支出或支出，但在该期间未实际收到现金（包括由于预计在未来期间收到的金额的贷记，或须予偿还或赔偿的金额），以及30
（s）在不重复任何其他扣除的情况下，在该超额现金流期内与养老金和其他退休后义务有关的现金支出，加上（b）不重复：（a）相当于借款人及其子公司在该超额现金流期内的营运资本减少（因收购或处置业务时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的任何减少除外）的金额，（b）（a）（a）、（a）（b）、（a）（c）条所指的所有金额，（a）（d）和（a）（i）以上以发行收益或发生长期债务（包括资本化租赁债务和购置款债务，但不包括任何循环信贷额度下的信贷展期收益）提供资金为限，在每种情况下，只要上述超额现金流中有相应的扣除，（c）以任何允许的资本支出、允许的业务收购、新项目支出或允许的投资为限，与上述（a）（d）条所述的计划重组活动有关的付款和与具有约束力的合同有关的付款不会在上述（a）（d）条所述期间发生，此类资本支出、许可的业务收购、新项目支出、与计划重组活动有关的许可投资或付款或与具有约束力的合同有关的付款的金额在随后连续四个财政季度期间未发生，（d）[保留]，（e）[保留]，（f）与在计算合并净收益时被排除在净收益之外或未被添加到净收益中的项目相关的以现金支付的金额，前提是（i）此类项目代表借款人或任何子公司收到的现金，或（ii）此类项目不代表借款人或任何子公司支付的现金，在每种情况下，在该超额现金流期内以合并为基础，（g）在上述（a）（e）条所述的任何税款未在以下超额现金流期内支付的情况下，在下一个超额现金流期内未按此缴纳的税款数额；但尽管有上述规定，在任何超额现金流期内，超额现金流量应被视为不低于0美元。“超额现金流期”是指借款人的每个会计年度，自借款人截至2022年12月31日的会计年度开始计算。“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。“除外出资”是指借款人在截止日期后收到的现金和除现金以外的资产（由借款人善意确定）的公允市场价值：（a）对其共同股权的出资，以及（b）出售或发行（向子公司或任何子公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外）借款人的合格股权，在每种情况下31
指定为除外缴款（为免生疑问，不包括根据第6.06（i）条作出的任何缴款）。“除外债务”是指未发生违反第6.01条规定的全部债务。“除外财产”应具有第5.10（g）节赋予该术语的含义。“除外证券”系指下列任一情形：（a）担保物代理人和借款人合理约定的任何股权或债务担保文件项下将该等股权或债务质押给有担保方的成本或其他后果，相对于由此将提供的价值（由借款人善意确定）而言，很可能过高；（b）超过已发行的65%的任何有表决权的股权（i）任何外国子公司或（ii）任何FSHCO的未偿投票股权；（c）任何个人本金金额低于5,000，000美元的债务；（d）任何股权或债务，但质押将受到法律要求的禁止；（e）任何非全资子公司的人的任何股权；（f）任何非实质性子公司的任何股权，任何不受限制的子公司或任何证券化实体；（g）（i）任何外国子公司或（ii）任何FSHCO拥有的任何股权；（h）任何子公司的任何股权，前提是可以合理预期此类股权的质押将对控股公司、任何母公司造成重大不利的税务后果，借款人或借款人善意确定的任何附属公司；（i）本协议附表1.01（a）所列的任何股权或债务，或已在截止日期或之前由借款人的负责人员以书面向代理人确定并经抵押代理人同意的任何股权或债务；（j）在第VIA条允许的范围内，由控股公司或任何母公司拥有或欠下的任何债务，但公司间应收款除外；（k）任何保证金股票；但前提是，在任何情况下，“除外责任证券”的这一定义不得包括在控股公司、借款人或任何附属贷款方的股权。“被排除在外的子公司”是指以下任何一种情况（附属贷款方定义中另有规定的除外）：（a）每一非实质性子公司，32
（b）不是全资附属公司的各附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司），（c）任何法律规定禁止为担保债务而担保或给予留置权的各附属公司，或须经政府当局同意、批准、许可或授权才能担保或给予留置权以担保债务的各附属公司（除非已收到该等同意、批准、许可或授权），（d）在不违反第6.09（c）条的情况下，在截止日期或该子公司成为子公司时，为担保债务而提供担保或授予留置权的每一家子公司被禁止，或将违反、无效、终止（或导致有利于第三方的终止权）或导致与非关联第三方的任何适用合同要求下的违约（并且只要此类限制或其任何替换或续期有效），（e）任何证券化实体，（f）任何外国子公司，（g）任何FSCO，（h）属于（i）任何外国附属公司或（ii）任何FSHCO、（i）任何专属保险附属公司、（j）任何非受限制附属公司、（k）任何非营利附属公司、（l）任何其他附属公司的任何附属公司，就其而言，（x）行政代理人和借款人合理地同意，为担保债务提供担保或给予留置权的成本或其他后果相对于由此将提供的价值（由借款人善意确定）很可能过高，或（y）提供此类担保或给予此类留置权可以合理地预期会导致借款人善意确定的重大不利税务后果，以及（m）就任何互换债务而言，不属于《商品交易法》及其规定所定义的“合格合约参与者”的任何子公司。“除外掉期义务”就任何担保人而言是指，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，除非行政代理人与借款人另有约定。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则该排除仅适用于该33的部分
可归属于此类担保或担保权益为或成为非法的掉期的掉期义务。“不计税”就行政代理人而言，是指任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款的任何贷款人或任何其他收款人，（i）对其整体净收入或分支机构利润（无论如何计价，包括（为免生疑问）根据《守则》第3406条或州、当地或外国法律的任何类似规定就其征收或计量的任何备用预扣税），和专营权（和类似的）税（代替净所得税），在每种情况下，是由一个司法管辖区（包括其任何政治分支机构）征收的，因为该收款人被组织在该司法管辖区内，其主要办事处设在该司法管辖区内，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区内，或由于与该司法管辖区的任何其他现在或以前的关联（仅因本协议或任何其他贷款文件或根据该协议设想的任何交易而产生的任何此类关联除外），（ii）就任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务而须就应付予贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税（除非该贷款人是根据借款人根据第2.19（b）或2.19（c）条提出的要求而根据在该贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律规定的受让人，但该贷款人（或其转让人，如有）有权的情况除外，在紧接指定新的贷款办事处（或指派）之前，根据第2.17条从任何贷款方收取与此种预扣税有关的额外金额或赔偿付款，（iii）对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项征收的任何预扣税，这些债务可归因于行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人未能遵守第2.17（e）或（f）条，以及（iv）根据FATCA征收的任何税款。“现有类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。“现有循环贷款承诺”具有第三修正案中赋予该术语的含义。“现有循环贷款”具有第三修正案中赋予该术语的含义。“现有展期信用证”是指截至截止日已签发和尚未结清并载于附表1.01（c）的信用证或银行保函，它们各自应被视为构成于截止日根据本协议签发的信用证。“现有证券化便利”系指特拉华州有限责任公司Driven Brands Funding，LLC、加拿大公司Driven Brands加拿大基金公司和花旗银行（Citibank，N.A.）于2018年4月24日订立的、受经修订和重述的基础契约管辖的便利，以及根据上下文要求，定义为34的其他交易文件
根据本条例订立及就本条例订立，在每宗个案中，不时经修订、重述、补充或以其他方式修订。“延长循环贷款承诺”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。“延长循环贷款”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。“延长贷款人”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。“延期”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。“融资”系指在本协议项下进行贷款和信贷展期时使用的相应融资和承诺，但有一项理解是，截至截止日有一项融资（即在截止日设立的循环融资承诺及其项下的信贷展期），此后，“融资”一词可包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷展期。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），或根据该协议颁布的任何《财政部条例》或其官方行政解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；但如果任何一天的联邦基金有效利率低于零，这一天的联邦基金有效利率将被视为零。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“费用函件”系指于2021年5月20日由摩根大通 Bank，N.A.与借款人（经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订）订立的该特定委聘函件的第4节。“手续费”是指承诺费、信用证参与费、开证行费和行政代理费。“财务契约”是指第6.11节中规定的借款人及其子公司的契约。任何人的“财务总监”指该人的首席财务官或同等财务官、首席会计官、司库或董事，或该人的正式授权签字人，且为该人的附属公司的财务官。35
“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，融资租赁的负债在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的金额；但前提是（x）借款人或其子公司的义务，或截至12月15日存在的未与借款人及其子公司合并的特殊目的或其他实体的义务，2018年或其后创建的、最初未作为融资租赁义务列入借款人合并资产负债表并随后被重新定性为融资租赁义务的，或在此类特殊目的或其他实体与借款人及其子公司合并的情况下，要求在此类合并时被定性为融资租赁义务，在任何一种情况下，由于会计处理的变化或其他目的，均不得将其视为融资租赁义务或债务，并且（y）在任何情况下，借款人及其子公司就被借款人认定为“经营租赁”的租赁承担的任何责任，应排除在本协议项下负债总额的计算之外，不应被要求视为融资租赁义务或债务。“第一修正案”是指借款人、控股公司、行政代理人及其2021年定期放款方对本协议的增量假设和第一修正案，日期为2021年12月17日。“第一修正案生效日期”指2021年12月17日。“第一留置权/第一留置权债权人间协议”系指本协议中实质上为附件 K形式的债权人间协议，（或发布给贷款人的对该协议的更改（包括通过借款人或安排人维护的网站，只要向所有贷款人提供通知且贷款人有权访问该网站），且要求的贷款人在发布该协议后的五（5）个工作日内不以书面形式提出异议）。“第一留置权/第二留置权债权人间协议”系指本协议中实质上为附件 L形式的债权人间协议（或发布给贷款人的对该等协议的更改（包括通过借款人或安排人维护的网站，只要向所有贷款人提供通知且贷款人有权访问该网站），且要求的贷款人在其发布后五（5）个工作日内不以书面形式提出异议）。“财政季度”是指借款人及其子公司相对于每个财政季度在适用期间终止日结束的任何季度会计期间。“会计年度”是指借款人及其子公司相对于每个会计年度在适用期间终止日结束的任何年度会计期间。“固定金额”应具有第1.04（b）节赋予该术语的含义。“洪水文件”是指，就每项抵押财产而言，已完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定，连同联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）确定为特殊洪水灾害区域（每项为“特殊洪水灾害区域”）的区域的状态通知和适用的贷款方与之相关的适当执行的洪水灾害援助（以抵押财产位于特殊洪水灾害区域为限）。“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR费率或调整后的每日简单SOFR规定的任何基准费率下限，作为36
适用。为免生疑问，在由循环贷款组成的定期基准贷款的情况下，每一调整后的定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应为（x），在由2021年定期贷款组成的定期基准贷款的情况下为零百分比（0.00个百分点），而在由2021年定期贷款组成的定期基准贷款的情况下为（y）百分之一的二分之一（0.50个百分点）。“外国”是指除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区。“外国贷款人”是指任何贷款人（a）在美国联邦所得税目的下未被视为与其所有者分开，且不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”，或（b）在美国联邦所得税目的下被视为与其所有者分开，且其被视为的所有者不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。“外国子公司”是指借款人根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。“第四次修订”指借款人、控股公司、行政代理人、贷款方及其其他当事人之间于第四次修订生效日期生效的信贷协议的有限豁免和第四次修订。“第四修正案生效日期”指2026年4月24日。“Fronting Exposure”是指，在任何时候，存在违约贷款人，（a）就任何开证银行而言，该违约贷款人的循环融资与该开证银行签发的信用证有关的循环信用证风险敞口的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押的循环信用证风险敞口除外，以及（b）就Swingline贷款人而言，这类违约贷款人的Swingline风险敞口，而不是Swingline贷款，这类违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接子公司，除一个或多个外国子公司的股本或股本和债务外，没有其他重大资产。“GAAP”系指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但在借款人（或相关报告实体）采用国际财务报告准则后的任何时间，借款人（或相关报告实体）可选择为本协议的所有目的应用国际财务报告准则，并且，在任何此类选择后，本协议中对GAAP的所有提及均应解释为指国际财务报告准则；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除从GAAP到IFRS的任何变更的影响，无论此类通知是在从GAAP到IFRS的变更之前还是之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，此项规定应根据有效的公认会计原则加以解释，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议对此项规定进行了修订（并授权行政代理人代表贷款人同意任何此类修订，并将本着诚意与借款人进行谈判）。“一般债务篮子”具有第6.01（k）节赋予此类定义的含义。37
“政府权力机构”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、权力机构、工具或监管或立法机构。任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”，系指（a）担保人以任何方式担保或具有担保另一人（“主要债务人”）以任何直接或间接方式应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或垫付或提供资金用于购买或支付）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向该等债务的持有人或支付该等债务的其他义务的持有人保证或保护该等持有人免受与其有关的损失（全部或部分），或（b）担保人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务（或由该留置权担保的债务或其他义务持有人的任何现有权利，或有或有或有其他），不论该等债务或其他义务是否由担保人承担；但条件是，“保证”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务或就本协议允许的资产的任何收购或处置而订立的义务（与债务有关的义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务的陈述或可确定的金额，或者，如果未陈述或无法确定，则视为该人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任的金额。“担保协议”是指控股公司、借款人、各附属贷款方和担保物代理人之间的日期为截止日期并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的担保协议。“保证人”应具有“保证”一词定义中赋予该词的含义。“担保人”是指（i）持股，（ii）就任何贷款方就有担保对冲协议或有担保现金管理协议承担的义务（借款人的义务除外）、借款人，以及（iii）每一非借款人的附属贷款方。“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，其任何性质受监管或根据任何环境法可能引起责任。“对冲银行”是指在其订立对冲协议时（或在交割日）是（或其关联公司是）（a）代理人、安排人或贷款人的任何人，而不论此后任何该等人是否不再是代理人、安排人或贷款人或上述任何一项的关联公司，（b）由借款人书面向行政代理人指明为本协议项下的对冲银行（在行政代理人同意的情况下，不得被无理扣留、附加条件或延迟）或（c）附表1.01（f）所列的任何人。“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券进行结算，或经济、金融或38
定价指数或经济、金融或定价风险或价值的计量，或信用利差交易、回购交易、储备回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，无论是否交易所交易；但任何虚拟股票或类似计划仅因控股公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而提供付款，均不得为套期保值协议。“控股”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会（或任何后续董事会或机构）颁布的国际财务报告准则，该准则不时生效；但前提是，国际财务报告准则不应包括此类准则的任何规定，这些规定将要求在国际财务报告准则下被归类为经营租赁的租赁被归类为债务或融资或资本租赁。“非实质性子公司”是指截至最近一个测试期的最后一天，未拥有价值超过合并总资产5.0%的资产或收入超过借款人及其子公司截至该日期合并基础上总收入5.0%的任何子公司；但借款人可全权酌情选择将原本符合其定义的任何子公司排除为非实质性子公司。截至截止日期的每一非物质子公司应在附表1.01（b）中列出，借款人应在截止日期后不时更新必要的附表，以反映当时的所有非物质子公司（借款人可能确定的在该附表中增加或删除的子公司的选择）。任何债务的“增加金额”是指仅因货币汇率波动而导致的任何应计利息、增值、原发行折扣或递延融资费用摊销、以额外债务或股权形式支付利息或股息（如适用）、原发行折扣、递延融资费用或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加导致的该等债务金额的任何增加。“增量金额”是指，在就使用本定义将产生的债务确立承诺时（或由借款人选择，在发生此类债务时），（不重复）：（i）（a）在当时最近结束的测试期间按形式计算的EBITDA的250,000，000美元和1.00倍中的较大者超过（b）所有增量定期贷款和增量循环融资承诺的未偿本金总额（x）之和的部分（如有）的超出部分（如有），根据第2.21节使用本条款（i）项在截止日期之后发生或设立且当时未偿还的每一种情况（关于再融资定期贷款、延长定期贷款、延长循环贷款承诺或替换循环贷款承诺的增量定期贷款和增量循环贷款承诺除外，分别）和（y）使用本条款（i）产生的当时未偿增量等值债务的本金总额；加上（ii）任何金额，只要在使用本条款（ii）就其建立承诺生效后立即生效（并承担任何增量循环融资承诺或增量定期贷款承诺39
利用本条（ii）款在此时设立的全额提款，除非该等承诺已提取或已以其他方式终止）（或由借款人选择，在根据该条款产生的增量贷款生效后立即）及其项下收益的使用，（a）在以抵押品上的留置权为担保的增量贷款与担保2021年定期贷款、初始循环贷款或2025年延长循环贷款的抵押品上的留置权享有同等地位的情况下，备考基础上的净第一留置权杠杆比率不高于3.00至1.00（或者，如果此类债务是与资产或股权收购（包括许可的业务收购，包括通过合并或合并）或投资（包括证券化实体的证券化资产收购或由证券化实体在十二个月内或将在十二个月内获得许可的证券化融资）相关的，在此种收购、合并、合并或投资不受本协议禁止的情况下，高于（i）3.00至1.00和（II）紧接在此之前有效的净第一留置权杠杆比率中的较大者），（b）如果以抵押品上的留置权为担保的增量贷款的级别低于以2021年定期贷款、初始循环贷款或2025年延长循环贷款为担保的抵押品上的留置权，或以借款人及其子公司的非抵押资产上的留置权为担保，则在备考基础上的净担保杠杆比率不高于4.00至1.00（或，如果此类债务与收购资产或股权（包括许可的业务收购，包括通过合并或合并）或投资有关，如果此类收购、合并、合并或投资不受本协议禁止，则（i）4.00至1.00和（II）紧接其之前有效的净有担保杠杆比率）和（c）中的较高者，在任何其他增量贷款的情况下，（i）在备考基础上的净总杠杆比率不超过5.00至1.00（或，如果此类债务与资产或股权的收购（包括许可的业务收购，包括通过合并或合并）或投资（包括证券化实体的或由证券化实体收购的证券化资产正在或将在十二个月内受到许可的证券化融资）有关，在此种收购、合并、合并或投资不受本协议禁止的情况下，（a）5.00至1.00和（b）紧接在此之前有效的净总杠杆比率）或（ii）备考基础上的利息覆盖率不低于2.00至1.00（或者，如果此类债务是与收购资产或股权（包括许可的业务收购，包括通过合并或合并）或投资（包括收购证券化实体的证券化资产，或由证券化实体在十二个月内或将在许可的证券化融资的情况下进行）相关的，以较高者为准，本协议不禁止合并或投资，（a）2.00至1.00和（b）紧接在此之前有效的利息覆盖率中的较低者）；但就本条款而言，融资来源在发生当时发生的增量贷款时提供资金的净现金收益不得与用于计算净第一留置权杠杆比率的适用合并债务金额相抵，当时的净担保杠杆率或净总杠杆率；加上（iii）总额（a）定期贷款（包括其他定期贷款）的所有预付款，（b）循环贷款或增量循环贷款的所有自愿预付款（同时伴有循环贷款承付款或增量循环贷款承付款的永久减少，视情况而定），（c）所有自愿提前偿还再融资定期贷款或置换循环贷款（在提前偿还置换循环贷款的情况下伴随永久减少置换循环贷款承诺）（在此种再融资定期贷款或置换循环贷款先前适用于本条款（iii）所列任何债务的提前偿还的范围内），（d）所有自愿提前偿还或永久承诺减少任何增量等值债务以代替上述第（i）款，以及（e）本金40
由借款人或其任何子公司购买的本第（iii）条规定的所有债务（在本第（iii）条的每一种情况下）的金额（或，在低于面值的许可贷款购买的情况下，用于支付的现金金额），在该时间之前支付，只要此类预付款或购买不是以长期债务（循环债务除外）的收益提供资金；加上（iv）在任何增量融资或增量等值债务的情况下，有效延长了与本协议项下任何类别的贷款和/或承诺相关的到期日，相当于相关类别贷款或承诺中将被此类增量融资或增量等值债务取代的部分的金额；加上（v）在任何增量融资或增量等值债务有效取代根据本协议第2.19节终止的任何承诺的情况下，等于相关承诺的金额；但为免生疑问，（a）在使用上述第（i）、（iii）、（iv）或（v）条之前，可利用上述第（ii）条确定或产生金额，（b）净第一留置权杠杆比率的任何计算，根据上文第（ii）条在备考基础上确定的净有担保杠杆比率或净总杠杆比率，可由借款人选择，但不会使利用上述第（i）、（iii）、（iv）或（v）条的任何金额同时成立或发生，以及（c）先前利用上述第（iii）、（iv）或（v）条产生的任何金额在借款人选择后可重新分类为已根据上文第（ii）条成立，只要借款人在实施此类重新分类后在备考基础上满足上文第（ii）条的要求（在这种情况下，第（iii）、（iv）或（v）条规定的可用金额应增加如此重新分类的金额）。“增量假设协议”是指借款人、行政代理人以及（如适用）一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人之间合理地令行政代理人满意的增量假设协议（仅为实施第2.21条的目的）。“增量承诺”是指增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺。“增量等值债务”是指根据第6.01（z）（i）节发生的债务。“增量贷”是指增量定期贷款或增量循环贷款。“增量循环借款”是指由增量循环借款组成的借款。“增量循环贷款”是指任何类别的增量循环贷款承诺及其项下作出的增量循环贷款。“增量循环贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。41
“增量循环贷款放款人”是指有增量循环贷款承诺或未偿还的增量循环贷款的放款人。“增量循环贷款”是指（i）一个或多个循环贷款贷款人根据增量循环贷款承诺向借款人提供的循环贷款，以提供额外的循环贷款；以及（ii）在第2.21条允许的范围内并在相关增量假设协议中规定，其他循环贷款（包括以延长循环贷款或替换循环贷款的形式，视情况而定），或（iii）上述任何一项。“增量定期借款”是指由增量定期借款组成的借款。“增量定期贷款”是指任何类别的增量定期贷款承诺及其项下作出的增量定期贷款。“增量定期贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。就根据增量假设协议设立的任何类别的增量定期贷款而言，“增量定期贷款分期日”应具有第2.10（a）（iv）节赋予该术语的含义。“增量定期贷款”是指（i）一个或多个贷款人根据第2.01（d）节向借款人提供的定期贷款，包括额外的定期贷款和（ii）在第2.21节允许的范围内并在相关增量假设协议中规定的其他定期贷款（包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式，如适用），或（iii）上述任何一项。“基于货币的金额”应具有第1.04（b）节中赋予该术语的含义。任何人的“债务”系指，如果且在一定程度上（（第（i）款除外），该债务将构成根据公认会计原则编制的资产负债表上的债务或负债，且不重复，（a）该人对所借资金的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该等人的所有债务（在正常过程中应计的该等债务除外），但须在根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债的范围内，（e）该人的所有融资租赁义务，（f）该人在提前终止的情况下必须支付的所有净额，在该人的债务正在确定之日，就未履行的对冲协议而言，（g）作为账户方的人就信用证承担的所有债务（或有或其他）的主要部分，（h）该人就银行承兑汇票承担的所有债务的主要部分，（i）该人就上文（a）至（h）条所述的债务作出的所有担保，及（j）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购承担的所有债务的金额（不包括未增加该不合格股票的清算优先权的应计股息）；但，负债不包括（a）贸易和其他42
在正常业务过程中产生的普通应付款项、应计费用和公司间负债，（b）预付或递延收入，（c）在正常业务过程中为满足资产出卖人未履行的义务而对资产的一部分购买价格产生的购买价格滞留，（d）根据或就任何允许的证券化担保承担的义务，（e）直到这些债务逾期且未在到期日支付的盈利义务，（f）与第三方资金有关的义务，（g）就借款人及其附属公司而言，（i）所有期限不超过364日（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中发生的公司间债务，以及（ii）与借款人及其附属公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间负债，（h）设定受益负债或（i）任何人的债务（除非就计算利息覆盖率而言，有关的利息开支不包括在托管中持有的收益或与任何有限条件交易的任何测试日期或与后续交易有关的任何测试有关的收益），在此之前发生，而其收益将用于与，交易的完成仅限于其收益是并继续以托管方式持有，而不是以其他方式提供给该人，并且为免生疑问，这种受托管的债务必须在遵守本协议的规定（包括LCT条款）的情况下发生。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙的债务，但证明该债务的文书或协议限制该人就该债务承担的赔偿责任的范围除外。“补偿税款”是指除（a）不包括的税款和（b）其他税款外，就任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项征收或计量的所有税款。“受偿人”应具有第9.05（c）节赋予该术语的含义。“不合格机构”是指（i）在截止日期或之前由借款人或借款人的关联公司以书面形式向安排人确定为“不合格贷款人”的任何人（以及根据该关联公司的名称可明确识别的该人的任何关联公司），（ii）保荐人的任何善意业务竞争对手，由借款人不时向行政代理人书面指明的借款人或其各自的任何附属公司（以及根据该等附属公司的名称可明确识别的该等竞争对手的任何附属公司（不包括Bona Fide债务基金））及（iii）由借款人不时向行政代理人书面指明为根据第（i）或（ii）条的任何不合资格机构的附属公司的任何人士；但，（x）根据第（ii）或（iii）条进行的任何此类更新均不得被视为追溯取消先前已就贷款获得转让或参与权益的任何当事方继续按照此处为并非不合格机构的贷款人规定的条款持有或投票此类先前获得的转让和参与的资格，（y）借款人可更新不合格机构名单，以移除其先前不时确定的不合格机构，而（z）根据第（ii）及（iii）条作出的该等更新，须在借款人以书面形式向行政代理人提供该等更新后两（2）个营业日后视为有效。“信息”应具有第3.14（a）节赋予该术语的含义。“Initial 2025 Extending Revolving Facility Lenders”在本协议的独奏会中具有赋予该术语的含义。“初始循环贷款”系指（i）根据截止日期生效的循环融资承诺（可能根据本协议不时修订）或（ii）根据任何增量循环融资作出的循环融资贷款43
承诺（2025年任何延长循环贷款承诺除外），条款与本定义第（i）款提及的循环贷款相同。“内部到期债务”应具有第2.21（b）（iii）节中赋予该术语的含义。“内部到期例外金额”是指在当时最近结束的测试期间，按备考基础计算的EBITDA的300,000，000美元和1.00倍中的较高者。“知识产权”是指所有美国和非美国（a）专利，（b）商标、服务标记、商品名称、商业外观和其他来源标识符、外观设计和域名，（c）版权，（d）外观设计权利、发明、作者原作、商业秘密、机密信息、专有技术和所有其他知识产权权益，无论是否已注册，以及（e）所有注册和注册申请。“债权人间协议”应具有第8.11节中赋予该术语的含义。“利息覆盖率”是指，在任何日期，（a）EBITDA与（b）现金利息费用的比率，在每种情况下，截至该日期最近结束的测试期，均根据公认会计原则在综合基础上确定；但利息覆盖率应在备考基础上确定相关测试期。“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，其形式大致为附件 D或行政代理人批准的其他形式。“利息费用”就任何人而言，是指（a）该人在该期间的综合基础上的总利息费用的总和，包括与融资租赁义务有关的任何付款或应计费用中可分配给利息费用的部分，包括递延融资费用和原始发行折扣的摊销、债务发行成本、佣金、费用和开支、任何过桥的费用，根据公认会计原则，与套期保值协议或其他衍生工具（在本协议允许的每一种情况下）有关的债务的盯市变动导致的承诺或其他融资费用和非现金利息费用，以及以托管方式持有收益的债务的现金利息费用（不包括以托管方式持有的此类收益所涵盖的与此相关的利息费用）和（b）该人的资本化利息，减去（c）该期间的利息收入；前提是，任何在截止日期之前未被视为债务但随后根据公认会计原则被要求作为负债入账的利息费用应在确定利息费用时被排除在外。出于上述目的，总利息费用应在借款人及其子公司就套期保值协议支付或收到的任何净付款以及发生的成本生效后确定，融资租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务的内含利率。“付息日”系指，（a）就任何定期基准贷款而言，（i）该贷款为其组成部分的借款所适用的利息期的最后一天，（ii）就利息期超过三个月的定期基准借款而言，如果连续三个月的利息期适用于该借款，则本应是付息日的每一天，以及（iii）此外，该借款的任何再融资或转换日期与或转换为不同类型的借款，（b）就任何ABR贷款而言，最后44
每个日历季度的营业日，以及（c）就任何Swingline贷款而言，根据第2.09（a）节要求偿还此类Swingline贷款的日期。“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起或适用于该借款的紧接前一利息期的最后一天（如适用）起，至其后1个月、3个月或6个月（或12个月，如在有关借款发生时，所有有关贷款人提供该等长度的利息期，或如经行政代理人同意，任何较短的期间），由借款人选择；但如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束。利息应自利息期的第一天（含）起计至但不包括该利息期的最后一天。“投资”应具有第6.04节赋予该术语的含义。“IPO”是指于2021年1月20日承销的母公司股权公开发行。“IRS”是指美国国税局。“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。“开证行”系指（i）摩根大通银行，N.A.，（ii）就现有展期信用证而言，附表1.01（c）所列的开证行，及（iii）根据第2.05（l）节相互指定的开证行，在每种情况下均以其作为本协议项下信用证开证人的身份，及其以该身份的继任者。开证行可酌情安排由该开证行的任何分支机构或关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该分支机构或关联机构签发的信用证有关的任何该分支机构或关联机构。“发行银行费用”应具有第2.12（b）节中赋予该术语的含义。“联席账簿管理人”是指摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和富国银行 Securities，LLC的统称。“初级融资”是指在受偿权上从属于贷款义务的任何债务。“初级留置权”系指根据许可的初级债权人间协议（据了解，初级留置权不需要与其他初级留置权具有同等地位，并且由初级留置权担保的债务可能具有优先于、或与构成初级留置权的其他留置权具有同等地位或优先于其他留置权的留置权）为循环融资贷款（以及与循环融资贷款具有同等地位的其他贷款义务）提供担保的抵押品上的留置权。45
“信用证兑付”是指开证银行依据信用证进行的支付或支取。“信用证参与费”应具有第2.12（b）节赋予该术语的含义。“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在每种情况下，最晚的循环融资到期日或最晚的定期融资到期日，然后在该确定日期生效。“LCT选举”应具有第1.04节中赋予该术语的含义。“LCT条款”是指第1.04条中有关任何有限条件交易的条款。“LCT测试日期”应具有第1.04节中赋予该术语的含义。“法律保留”系指（a）衡平法救济是可由法院酌情准予或拒绝的救济的原则、合理性和公平性原则、有关破产、破产、清算、重组、法院计划、暂停执行、行政管理和其他一般影响债权人和有担保债权人权利的法律对强制执行的限制，（b）根据适用的诉讼时效规定的债权的时间限制，对某人承担不支付印花税的赔偿责任或赔偿的承诺可能无效以及抵销或反索赔抗辩，（c）在任何有关司法管辖区的法律下的类似原则、权利和抗辩，以及（d）就与贷款文件有关而交付的任何法律意见中作为一般适用法律事项的保留或保留而列出的任何其他事项。“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构（根据第9.04条的转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外），以及根据第9.04条或第2.21条成为本协议项下“贷款人”的任何人。除非上下文另有明确说明，“放款人”一词应包括任何Swingline放款人。“出贷处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人指定的适用分支机构、办事处或该贷款人的关联机构进行贷款。“信用证”是指任何信用证或银行保函。“信用证”是指根据第2.05条签发的任何信用证或银行保函。每份现有展期信用证应被视为构成在截止日期根据本协议签发的信用证，用于贷款单证的所有目的。“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行根据第2.05条签发信用证的承诺。“信用证分限额”是指开证银行的合计信用证承诺，合计金额不超过25,000，000美元或行政代理人和适用的开证银行可能同意的不超过循环融资承诺的较大金额。“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。46
“留置权”是指，就任何资产而言，（a）为担保目的的任何抵押、转让或转让、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保权益或对该资产的类似货币产权负担，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。“有限条件交易”是指（i）借款人或其一家或多家根据本协议允许的子公司的任何收购或类似投资，其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件，以及（ii）任何赎回、撤销、清偿和解除或偿还债务需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知。“贷款单据”是指（i）本协议、（ii）担保协议、（iii）担保单据、（iv）每份增量假设协议、（v）任何债权人间协议、（vi）根据第2.09（e）节发行的任何票据、（vii）信用证、（viii）仅为本协议第4.02和7.01节的目的、费用函和（ix）第一修正案。“贷款义务”是指（a）借款人在到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）按时支付（i）任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间对根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金和利息（包括在该程序中是否允许或允许的利息），（ii）借款人根据本协议就任何信用证要求支付的每笔款项，当且当包括与偿还付款有关的付款、利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论此类程序是否允许或允许）和提供现金抵押的义务，以及（iii）借款人根据或根据本协议和相互间的贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的货币义务，无论在该等程序中是否被允许或允许），以及（b）根据或根据每份贷款文件到期并准时支付对方贷款方的所有义务。“贷款方”是指控股、借款人和附属贷款方。“贷款”是指定期贷款、循环贷款和Swingline贷款。“多头衍生工具”是指衍生工具（i）其价值一般增加，和/或该衍生工具持有人的付款或交付义务一般减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值一般减少，和/或该衍生工具持有人的付款或交付义务一般增加，业绩参考发生消极变化。任何融资的“多数贷款人”是指，在任何时候，该融资下的贷款人拥有的贷款和未使用的承诺占该融资下所有未偿还贷款和该融资下未使用的承诺之和的50%以上（以第9.08（b）节最后一段为准）。47
“管理集团”系指由借款人、任何附属公司、控股公司或任何母实体（视情况而定）的董事、执行人员和其他管理人员组成的集团，于交易生效后的截止日期连同（a）任何新董事，其由该等董事会选举或其由借款人、任何附属公司、控股公司或任何母实体（视情况而定）的权益持有人选举的提名经许可持有人批准或经借款人、任何附属公司的过半数董事投票通过，控股公司或任何母公司（视属何情况而定）当时仍在任的、在交易生效后的截止日期或其选举或提名先前已获如此批准的董事，以及（b）借款人、任何附属公司、控股公司或任何母公司（视属何情况而定）在交易生效后的截止日期的董事连同如此批准的董事构成借款人、任何附属公司或控股公司的多数董事时聘用的执行官和其他管理人员，视情况而定。“保证金股票”具有条例U中赋予该词语的含义。“重大不利影响”是指整体上对借款人及其子公司的业务、财产、经营或财务状况造成重大不利影响，或在贷款文件中规定的任何法律保留和完善要求的前提下，任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人在其项下的重大权利和补救措施（整体）。“重大债务”是指借款人或任何子公司的任何一个或多个本金总额超过阈值金额的债务（贷款和信用证除外）。“重大知识产权”是指借款人及其子公司拥有的对借款人及其子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体（无论是在截止日期拥有的还是随后获得的）。“重大不动产”系指位于美国的任何贷款方现在或以后以收费简单（或当地等值）方式拥有的、在截止日期（x）时公允市场价值（按每项财产计算）至少为10,000，000美元的任何一块或几块不动产，对于现在拥有的不动产或（y）取得之日，对于截止日期后获得的不动产，在每种情况下均由借款人善意确定；但前提是，“物质不动产”不包括（i）贷款方不拥有收费简易土地的任何不动产，（ii）位于“洪水危险地带”的任何不动产和/或（iii）贷款方出租给第三方的任何不动产。“重大附属公司”是指非重大附属公司以外的任何附属公司。“最高额”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。“最惠国条款”应具有第2.21（b）（vii）节中赋予该术语的含义。“最低信用证抵押金额”是指，在任何时候，就任何信用证而言，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押而言，金额相当于该时间该信用证的循环信用证风险敞口的102%，以及（ii）否则，金额足以就该循环信用证风险敞口提供信贷支持，由适用的开证银行全权酌情决定。“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.及其继任者和受让人。48
“抵押财产”是指（i）附表1.01（e）中确定的重要不动产，以及（ii）根据第5.10节要求由抵押设保的每一额外的重要不动产。“抵押”系指就抵押财产交付的抵押、信托契据、信托契据、担保债务契据、租赁和租金转让，以及其他担保文件（包括对上述任何一项的修订），每一项的形式均为抵押代理人和借款人合理满意的形式，在每种情况下，经不时修订、补充或以其他方式修改。“多雇主计划”系指ERISA第4001（a）（3）节中定义的、控股公司、借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的一家）正在承担或累积提供供款的义务、在前六个计划年度中的任何一个年度内已承担或累积提供供款的义务或承担任何责任（或有或其他）的多雇主计划。“净第一留置权杠杆比率”是指，在任何日期，（a）（i）之和的比率，不重复，（x）任何合并债务的本金总额，包括截至该日期最近结束的测试期最后一天尚未偿还的贷款债务（无担保或仅由初级留置权作担保的贷款债务除外），以及（y）借款人及其附属公司截至该测试期最后一天尚未偿还的任何其他合并债务的本金总额，即（x）然后由抵押品上的留置权作担保属于其他优先留置权和（y）在受偿权上不从属于贷款义务减去（ii）不重复、借款人及其子公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性许可投资，到（b）该测试期的EBITDA，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但净优先留置权杠杆比率应按形式基准确定相关测试期。“净收入”（Net Income）就任何人而言，是指根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的该人的净收入（亏损）。“净多头代表”具有第9.25（a）节规定的含义。“所得款项净额”系指：（a）借款人或任何其他贷款方实际收到的现金收益的100%（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，为免生疑问，不包括，收购人以承担债务或与作为该预付资产出售标的的财产或资产有关的其他义务的形式收到或以任何其他非现金形式收到）从任何预付资产出售中收到的任何其他对价，扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税，所要求的债务付款和与适用资产有关的其他义务的所要求的付款，前提是此类债务或义务由本协议允许的留置权担保（根据贷款文件（x）或（y），如果此类债务或义务由抵押品上的留置权担保，该留置权与担保贷款文件下义务的抵押品上的留置权具有同等优先权），其他惯常费用以及与此相关的实际发生的经纪、顾问和其他惯常费用，（ii）因此而支付或应付的税款（由借款人善意厘定）（包括依据第6.06（b）（iii）条或第6.06（b）（v）条就该等分派的款额，并包括任何遣返费用49
与将适用收款人的此类收益返还给借款人有关），（iii）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销对销售价格或任何负债的任何调整（根据上文第（i）或（ii）条扣除的任何税款除外）（x）与借款人或任何子公司保留的任何适用资产和（y）有关的任何合理储备金，包括但不限于与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债，或抵销与此类交易相关的任何赔偿义务（然而，该准备金的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款除外）的金额应被视为在该减少日期发生的该资产出售的现金收益），（iv）与解除与该交易有关的任何相关套期保值义务相关的任何费用，（v）由受该等预付资产出售所规限的资产所担保的任何债务的本金金额，以及就该等预付资产出售而获偿还的任何债务（贷款文件项下的债务及由排名低于根据贷款文件为任何债务提供担保的留置权所担保的债务除外）及（vi）因该等资产出售而按应课税基准（或低于应课税基准）向非全资附属公司的非控股权益持有人支付的款项；但借款人可选择使用该等收益的任何部分，（a）在收到该款项后十八（18）个月内，收购、维护、开发、建造、改善、升级或修理对借款人和子公司的业务有用的资产或其他财产，或进行资本支出、许可的业务收购和本协议允许的其他投资（不包括许可的投资或对子公司的公司间投资），或偿还在产生该等收益的资产出售按合同承诺之日或之后发生的任何上述费用，和/或（b）在收到该等净收益之前的六（6）个月期间，提前偿还为资金金额和/或补充现金而招致的债务，从而“再投资”于借款人及其子公司的业务或以（a）条所设想的其他方式使用），则在（a）和（b）条的每一情况下，该等收益的该部分不应构成净收益，除非在（a）条的情况下，在收到该款项后的十八（18）个月内，如此使用或以合约方式承诺如此使用（据了解，如该等收益的任何部分在该十八（18）个月期间内未如此使用，但在该十八（18）个月期间内按合约方式承诺使用，则该剩余部分如在该十八（18）个月期间结束后六（6）个月内未如此使用，则构成截至该日期的净收益，而不使本但书生效）；此外，但前提是，（x）在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净收益，除非该净现金收益应超过45,000，000美元和按当时最近结束的测试期间的备考基础计算的EBITDA的0.15倍中的较高者（此后只有超过该金额的净现金收益才构成净收益），（y）如果在收到该净现金收益时或在18个月（或24个月内的任何时间，（如适用）紧接前一但书所设想的再投资期，如在资产出售及其所得款项应用生效后的备考基础上，净总杠杆比率小于或等于4.50至1.00，则根据本但书本应构成所得款项净额的该等现金所得款项净额的50%不构成所得款项净额，且（z）如在收到该等现金所得款项净额时或在紧接前一但书所设想的18个月（或24个月，如适用）再投资期内的任何时间，如在资产出售及其所得款项运用生效后按备考基准计算，净总杠杆比率小于或等于4.00至1.00，则根据本但书本应构成所得款项净额的该等现金所得款项净额的100%不构成所得款项净额；及（b）借款人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务（不包括债务）所得的现金所得款项的100%，扣除所有税费（包括投资银行手续费）、佣金、成本及其他费用，在每一种情况下，与此种发生、发行或出售有关而招致的。50
“净有担保杠杆率”是指，在任何日期，（a）（i）之和的比率，不重复，（x）任何合并债务的本金总额，包括截至最近于该日期结束的测试期最后一天未偿还的贷款债务，但无担保的贷款债务除外）及（y）借款人及其附属公司截至该测试期最后一天未偿还的任何其他合并债务的本金总额，即（x）当时以抵押品上的留置权作担保，及（y）在受付权上不次于贷款债务的本金总额减（ii）而无重复，借款人及其子公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性许可投资，到该测试期的（b）EBITDA，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但净担保杠杆率应在备考基础上确定相关测试期。“净空头”是指，就任何贷款人而言，截至适用的确定日期，（a）其空头衍生工具的价值超过（x）其贷款和借款人发行的借款或其他合同义务的其他债务的价值之和，其直接或间接的母公司及其子公司（贷款和任何其他交易债务的价值为前一交易日由信誉良好的定价来源报出的交易价格以及任何其他债务的价值为借入资金不超过任何具有可比或更短期限的交易债务的交易价格和类似或更好的信贷支持）（使此类贷款或债务的任何参与或其他类似利益转让生效，用于此类贷款人持有或出售的借款，前提是此类参与或转让在其他方面不构成衍生工具）加上（y）截至该确定日期的其长期衍生工具的价值或（b）合理预期如果借款人或任何担保人在紧接该确定日期之前发生了“未能付款”或“破产信用事件”（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生品定义中定义）或任何类似或等同的定义，就会出现这种情况；但条件是，尽管有上述规定，（i）就包含母公司或任何子公司的指数而言的衍生工具或由母公司或任何其他子公司发行或担保的任何工具，不应被视为就此类债务建立空头头寸，只要（1）此类指数不是由该贷款人或其关联公司创建、设计、管理或要求的，以及（2）借款人和其他子公司以及由借款人或子公司发行或担保的任何工具，合计应占此类指数成分的5%以下，并且（II）如果此类交易为贷款人或其关联公司提供了防止此类债务价值下降的保护，则未使用ISDA定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为就任何债务创建了空头头寸，或在母公司或任何子公司的信用质量方面，在每种情况下，除作为指数的一部分外，只要（x）该指数不是由该贷款人或其关联公司和（y）借款人和子公司创建、设计、管理或要求的，并且由借款人或子公司发行或担保的任何工具，合计占该指数成分的5%以下。“净空头代表”具有第9.25（a）节规定的含义。“净总杠杆比率”是指，在任何日期，（a）（i）截至该日期最近结束的测试期最后一天借款人及其子公司的任何未偿合并债务的本金总额减去（ii）不重复、借款人及其子公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性许可投资与（b）该测试期EBITDA的比率，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的；前提是，净总杠杆比率应在备考基础上确定相关测试期间。“新类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。51
“新母公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有借款人股权总投票权的100%，且在该人获得该投票权时，没有任何人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内，但不包括该人、实体或“集团”及其子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何人或实体），许可持有人（或由许可持有人直接或间接拥有的借款人的任何控股公司母公司）以外，应在任何时候获得该人（或如果该人是母公司、母公司的全资子公司）的已发行有表决权股票的直接或间接实益所有权（定义见《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5），该人在选举该人（或母公司）的董事时拥有（x）40%以上的普通投票权，（如适用）和（y）许可持有人直接或间接拥有的该人（或母公司，如适用）的所有已发行有表决权股票的总投票权百分比。“新项目”是指（x）作为新的地点、厂房、设施、分支机构、办事处或业务单位的每个地点、厂房、设施、分支机构、办事处或业务单位或借款人或事实上已开始运营的子公司或子公司所拥有的现有地点、厂房、设施、分支机构、办事处或业务单位的扩建、搬迁、改造、翻新或实质性现代化，以及（y）业务单位的每一次创建（在一项或一系列关联交易中），产品线或信息技术提供，只要此类业务部门开始运营或提供此类产品线或信息技术或每次（在一项或一系列相关交易中）将业务扩展到新市场或通过新的分销方式或渠道。“非银行税务证明”应具有第2.17（f）（i）节赋予该术语的含义。“非同意贷款人”应具有第2.19（c）节中赋予该术语的含义。“非违约贷款人”是指在任何时候，每个在该时间不是违约贷款人的贷款人。“注”应具有第2.09（e）节赋予该术语的含义。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“义务”统称为（a）贷款义务、（b）任何有担保现金管理协议的义务和（c）任何有担保对冲协议的义务。“OFAC”应具有第3.25（b）节规定的含义。“其他第一留置权债务”系指以其他第一留置权作担保的债务。“其他优先留置权”是指根据许可的同等债权人间协议，抵押品上的留置权与为初始循环贷款或2025年延长循环贷款（以及与初始循环贷款或2025年延长循环贷款具有同等权益的其他贷款义务）提供担保的留置权具有同等权益。52
“其他循环贷款承诺”是指进行其他循环贷款的增量循环贷款承诺。“其他循环贷款”应具有第2.21条赋予该术语的含义。“其他税项”系指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、因根据贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他无形、抵押记录或类似税款，但与转让有关的任何此类税款除外。“其他定期贷款”应具有第2.21条赋予该术语的含义（包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式，如适用）。“母公司”是指Driven Brands Holdings Inc.，是一家特拉华州的公司。“母实体”是指控股公司或借款人的任何其他直接或间接母公司。“参与者”应具有第9.04（d）（i）节赋予该术语的含义。“参与者名册”应具有第9.04（d）（ii）节赋予该术语的含义。“付款”应具有第8.14（b）节赋予该术语的含义。“付款指示”系指（i）就现有证券化融资而言，由Driven Brands，Inc.向Driven Funding Holdco，LLC发出的书面指示，以促使Driven Funding Holdco，LLC将其所分配的任何及所有现金存入借款人或其中所述的子公司，以及（ii）就任何其他允许的证券化融资而言，就该等允许的证券化融资的剩余金额而言，按照与现有证券化融资的付款指示基本相似的条款并受到基本相似的限制的一个或多个付款指示。“付款通知”应具有第8.14（b）节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。“完美证书”系指以行政代理人合理满意的形式就贷款方提供的完美证书，该证书可在第5.04（f）节要求的范围内不时予以补充。“业绩参考”具有“衍生工具”定义中规定的含义。“经许可的过渡到证券化融资”系指为收购一个或多个特许经营或非特许经营品牌或其他资产而发生的有担保或无担保的过渡融资，这些资产在经许可的证券化融资中被证券化或预期将证券化，但前提是（x）该等经许可的过渡到证券化融资的期限不应超过一年，且（y）该等经许可的过渡到证券化融资必须以经许可的证券化的收益全额偿还53
融资、第6.01节允许的债务或发生之日起十二个月内的其他可用金额。“许可业务收购”系指对借款人及其子公司之前未持有的全部或几乎全部资产的任何收购，或对其之前持有的股权（董事合资格股份除外）的收购（这样，在收购股权的情况下，紧随该收购后，借款人及其子公司应拥有其大部分股权），或与某人或业务单位合并、合并或合并，个人的分立或业务范围（或先前在许可业务收购中获得的个人或部门或业务范围所进行的任何后续投资），如果在紧接其生效后：（i）根据LCT规定，不得发生任何特定的违约事件，且该事件仍在继续或将由此产生；（ii）在该收购中获得的任何人应从事许可的业务范围，以及（iii）在第5.10条要求的范围内，在该收购中获得的任何人，如果由借款人或附属贷款方获得，应并入借款人或附属贷款方，或在收购完成后成为附属贷款方。“许可治愈证券”是指借款人、控股公司、母公司或根据治愈权发行的任何母公司的除不合格股票外的任何股权。“许可持有人团体”应具有“许可持有人”定义中赋予该术语的含义。“许可持有人”是指（i）共同投资者（以及在交易生效后的截止日期拥有借款人、控股公司、母公司或任何其他母公司的股权的其他人），（ii）除借款人、控股公司、母公司或任何其他母公司的股权外没有任何重大资产，并且直接或间接持有或获得借款人在有表决权的股权的完全稀释基础上100%的实益所有权的人，而其中，除任何其他许可持有人外，没有任何其他人或“集团”（在截止日期生效的《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内）在完全稀释的基础上实益拥有其投票股权的50%以上，（iii）在借款人或任何母实体的公开或私募股权发行中担任承销商的任何人，以及（iv）其成员包括任何其他许可持有人且直接或间接持有或获得借款人有表决权股权的实益所有权的任何“集团”（根据《交易法》规则13d-3和13d-5于截止日期生效的含义），只要（1）准许持有人集团的每一成员拥有与该成员所持有或取得的所有权权益百分比成比例的投票权（或更有利的投票权，如属第（i）或（ii）条所指明的任何准许持有人）及（2）没有任何人或其他“集团”（其他准许持有人除外）实益拥有准许持有人集团所持有的表决权股权在完全稀释的基础上超过50%。“许可投资”是指：（a）美利坚合众国或欧盟任何成员国或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国或欧盟任何成员国或其任何机构担保的义务，在每种情况下，期限不超过自获得之日起两年；（b）定期存款账户、存款证、货币市场存款，根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的资本、盈余和未分利润超过250,000，000美元且其长期债务的银行或信托公司发行的银行或信托公司在取得之日起180天内到期的银行承兑汇票和其他银行存款，或其母公司持有54
公司的长期债务，被至少一家国家认可的统计评级机构（定义见《证券法》第436条）评为A级（或类似同等或更高评级）；（c）与符合上述（b）条所述资格的银行就上述（a）条所述类型的基础证券订立的期限不超过180天的回购义务；（d）商业票据，自收购之日起不超过一年到期，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的公司（借款人的关联公司除外）发行，其当时的评级根据穆迪对其进行的任何投资为P 1（或更高），根据惠誉对F 1（或更高），或根据标普（或至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等评级或更高评级）获得的A 1（或更高）；（e）自购买之日起两年或更短期限的证券，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土，或由其任何政治分支机构或税务机关发行或全额担保，并由标普评级至少为A的证券，穆迪A或惠誉A（或至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等或更高评级）；（f）共同基金的份额，其投资准则将此类基金投资的95%限制在满足上述（a）至（e）条款规定的那些；（g）（i）符合1940年《投资公司法》第2a7条规定的标准的货币市场基金，（ii）获标普（1）AAA中任意两项评级，（2）获穆迪AAA评级或（3）获惠誉AAA评级，且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元；（h）定期存款账户、存款证、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，合计面值不超过借款人及其附属公司总资产的0.5%，在综合基础上，截至借款人最近完成的财政年度结束时；（i）相当于上述（a）至（h）条所述的工具，以信用质量和期限与上述相当的任何外币计价，并在美利坚合众国以外任何法域的公司通常用于现金管理目的的情况下，以与在该法域组织或成立的任何子公司开展的任何业务相关的合理要求为限。“允许的初级债权人间协议”是指，就抵押品上的任何留置权而言，拟低于为初始循环贷款或2025年延长循环贷款（以及与初始循环贷款或2025年延长循环贷款具有同等权益的其他贷款义务）提供担保的任何留置权（为免生疑问，包括根据第2.21（b）（ii）或（v）节规定的次级留置权），由借款人选择，（x）第一留置权/第二留置权债权人间协议，如果此类留置权确保了“第二留置权义务”（如其中所定义）或（y）另一习惯式债权人间协议，该协议应规定，为此类债务提供担保的担保物上的留置权的等级应低于为本协议项下义务提供担保的担保物上的留置权，其条款与根据此类留置权将担保的债务类型提议成立时该债权人间协议在初级基础上共享留置权的担保安排的市场条款一致，经行政代理人和借款人行使合理判断确定，并张贴到55
出借人（包括透过由借款人或安排人维持的网站，只要向所有出借人提供通知，且出借人有权访问该网站），且规定出借人在张贴通知后五（5）个工作日内不以书面反对）。“允许的留置权”应具有第6.02条赋予该术语的含义。“许可贷款购买”应具有第9.04（i）节中赋予该术语的含义。“准许贷款购买转让和接受”系指由贷款人作为转让人和借款人或其任何子公司作为受让人订立的转让和接受，由行政代理人（如果第9.04节要求）以附件 E形式接受或由行政代理人和借款人批准的其他形式（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。“经许可的Pari Passu债权人间协议”是指，就任何旨在与为初始循环贷款或2025年延长循环贷款提供担保的留置权（以及与初始循环贷款或2025年延长循环贷款具有同等权益的其他贷款义务）具有同等权益的抵押品上的留置权而言，（由借款人选择）（x）第一留置权/第一留置权债权人间协议或（y）另一习惯式债权人间协议，该协议应规定，担保该债务的担保物上的留置权应与担保本协议项下义务的担保物上的留置权具有同等优先权（但不考虑补救措施的控制），其条款与该等债权人间协议拟根据该等留置权将担保的债务类型确立时有关在同等通行基础上共享留置权的担保安排的市场条款一致，由行政代理人和借款人在行使合理判断时确定，并发布给贷款人（包括通过借款人或安排人维护的网站，只要向所有贷款人提供通知且贷款人可以访问该网站），且在寄出后五（5）个营业日内未被规定贷款人以书面反对）。“准许再融资债务”系指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退款（统称“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成准许再融资债务）；但（a）该等准许再融资债务的本金额（或增值价值，如适用）不超过如此再融资债务的本金额（或增值价值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销成本、费用、佣金、开支，加上相等于根据该条例未动用的任何现有承诺及根据该条例未提取的信用证的金额），（b）除第6.01（i）条外，（i）该等准许再融资债务的最后到期日为（x）被再融资债务的最后到期日及（y）发生时有效的最后到期日中较早者，及（ii）该等准许再融资债务的加权平均到期日大于或等于被再融资债务的加权平均到期日，（c）如果被再融资的债务在受付权上从属于本协议项下的贷款义务或无担保，则此类允许的再融资债务应在受付权上从属于此类贷款义务，其条款总额不应比管辖被再融资债务的文件中所载的条款对放款人有利或应分别为无担保，在每种情况下，除非贷款方根据第6.01节或第6.02节（如适用）的单独规定利用额外能力产生有担保或无担保债务，（d）任何准许的再融资债务不得有未就如此再融资的债务承担（或本不会承担）义务的债务人（但可将贷款方增加为56
额外的债务人），（e）如果被再融资的债务是由任何抵押品上的留置权担保的（无论是优先于、与担保贷款义务的此类抵押品上的留置权同等和按比例或低于其他方式），则此类允许的再融资债务可以由该抵押品（包括根据后购财产条款的任何抵押品，只要任何此类抵押品担保（或本应担保）被再融资的债务）的条款总额与有担保的当事人基本相似，或在实质上不低于（由借款人善意确定），正在再融资的债务或按照第6.02条另有允许的条款（条件是，在根据惯常的托管安排为托管提供资金的任何此类债务的情况下，此类债务可由托管中持有的适用资金和相关资产（及其收益）担保，直至此类资金解除托管时为止（然后将由符合本条款（e））的资产担保），（f）如果正在再融资的债务不是由任何抵押品的留置权担保的，除非第6.02和（g）条另有许可，否则此类许可的再融资债务不得以任何抵押品上的留置权作为担保，如果被再融资的债务最初是根据第6.01（b）和6.01（y）条产生的，则此类许可的再融资债务的条款（利率、费用、下限、融资折扣和赎回或提前还款溢价以及其他定价条款除外）应作为一个整体，与借款人和子公司的条款大体相似，或不比条款整体上明显不利（由借款人善意确定），适用于正在进行再融资的债务（除契诺或其他条文（i）仅适用于在发行该许可再融资债务时有效的最后到期日之后的期间，（ii）反映发行该许可再融资债务时的市场条款和条件（由借款人善意确定），或（III）行政代理人在其他方面可合理接受的）；经理解并同意，如为被再融资的债务的利益而增加该等更具限制性的契诺（仅限于适用的最后到期日之前的期间），则可能会招致（并应视为行政代理人可接受）该等准许再融资债务；但增加该等更具限制性的契诺不须经行政代理人或任何其他有担保方同意（且可仅在借款人和贷款人提供该等准许再融资债务的情况下实施）。“许可证券化文件”系指证明、有关、拟由或以其他方式管辖许可证券化融资的所有文件和协议，包括与之相关的每份套期保值协议、管理协议、后备管理协议、服务安排、其他服务协议或许可证券化担保。“获准证券化融资”系指（a）一项现有的证券化融资，（b）一项或多项交易，据此（i）证券化资产或其中的权益被或已经被出售、出资或以其他方式转让给，无论是直接或间接（包括通过转让持有此类证券化资产的实体的股权的方式），或由一个或多个证券化实体提供融资，以及（ii）此类证券化实体为此类证券化资产或其中的权益提供融资（或再融资），无论其目的是为了获得此类证券化资产、就此提供融资或以其他方式通过出售，以其他方式转让或借入证券化资产（包括过桥、管道和仓库融资和“全业务”证券化，无论“仅限特许权使用费”或证券化“公司自有商店”、“分销或其他利润率”或其他资产，在每种情况下，这些融资可能会或可能不会被银团或评级）或（c）借款人、子公司或证券化实体以应收款购买/出售、保理协议或与证券化资产有关的其他惯常类似交易的形式出售或已经出售或以其他方式转让应收款资产或其中权益的一项或多项交易，在上述（a）、（b）和（c）条所述的每一种情况下，根据许可的证券化文件并规定，就此类交易向借款人或任何子公司（证券化实体除外）的追索权应限于57
适用法域内类似交易的惯例（由借款人善意确定）（包括在适用范围内以与交付“真实出售”/“绝对转让”和/或与借款人或任何子公司（证券化实体除外）的任何转让相一致的方式）；并进一步规定，仅在上述（x）条（b）的情况下，相关证券化实体遵守此处规定的出售和分配其股权的限制，（y）借款人提供或促使其适用的子公司提供，a支付指令（经理解并同意，（i）本条款（y）不适用于任何许可的证券化融资如果从未根据第6.12节和（ii）节要求或经行政代理人事先书面同意撤销有关此类许可证券化融资的付款指令，则无须就非在美国组织的证券化实体和/或（y）借款人或适用的子公司善意确定的证券化实体的许可证券化融资项下剩余金额（x）的任何部分提供付款指令可合理预期此类付款指令将违反适用于借款人或此类子公司的任何重要法律、法规、规则或条例（由借款人或此类子公司以善意合理确定），以及（z）为使用相关品牌知识产权而向借款人或其任何受限制子公司收取的任何公司间特许权使用费是按市场条款（由借款人以善意确定）。“许可证券化担保”系指借款人、其子公司或关联公司就许可证券化融资提供的履约担保或其他惯常担保或赔偿、分担或其他合同义务或承诺；但上述情况不得对任何证券化实体本身的地位造成实质性损害，包括就此交付惯常的“真实出售”/“绝对转让”和/或“实质性非合并”意见。“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何机构或政治分支机构。“计划”是指（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），（ii）由控股公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司赞助或维持（在确定时或在其之前五年内的任何时间），以及（iii）借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司（或，如果该计划已终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”，或承担任何责任（或有或有）。“平台”应具有第9.17（a）节赋予该术语的含义。“质押担保物”是指担保协议中定义的“质押担保物”。“职位代表”具有第9.25（a）节规定的含义。“开业前费用”是指，就任何会计期间而言，分类为“开业前租金”、“开业前费用”的费用（利息费用除外）金额。“重新开业费用”、“开业费用”或“重新开业费用”（或任何类似或同等标题），并应包括但不限于借款人和子公司与任何地点的重新建模和重新开业有关的费用金额。58
59大于3.00至1.00 1.25%“预付资产出售”是指根据第6.05（g）节进行的任何资产出售。“提前还款通知”系指借款人根据第2.08（c）节和第2.10（d）节的条款并基本上以附件 H或行政代理人批准的其他表格（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）形式发出的通知。“定价网格”是指，就循环融资贷款而言，下表列出：2.25%净第一留置权杠杆率小于或等于3.00至1.00 ABR贷款的适用保证金1.00% 2.00%就定价网格而言，定期基准贷款的适用保证金，净第一留置权杠杆率变动导致的适用保证金变动，自借款人截至2021年6月26日的财政季度开始的每个财政季度，自相关财务报表根据第5.04节交付给行政代理人之日起三个工作日之日（“调整日”）起生效，并一直有效，直至根据本款进行的下一次变更。如果前一句所指的任何财务报表未在第5.04节规定的时间段内交付，则根据行政代理人或所需循环贷款放款人的选择，直至该财务报表交付之日后三个工作日之日，自该财务报表本应交付但未交付之日后的第一个工作日起，适用高于此前有效定价水平一个定价水平的定价水平。根据定价网格确定的每一次净第一留置权杠杆比率应以与根据第6.11节确定的方式一致的方式进行。“主要义务人”应具有“担保”一词定义中赋予该词的含义。“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人合理确定）。“备考基准”就任何人而言系指，对于在正在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的下述任何事件，并使正在进行该等计算的事件生效，该计算将使该等事件产生备考影响，犹如该等事件发生在该等事件发生之日或之前结束的连续四个财政季度期间的第一天（“参考期”）：（i）（a）任何处置应具有备考效果，任何收购、投资、资本支出、建设、维修、更换、改善、开发、处置、合并、合并、定价网格2025年延长循环贷款
合并（包括交易）（或任何类似交易或根据第6.04或6.05条不允许的交易，这些交易或交易需要获得所需贷款人的豁免或同意，并且已获得此类豁免或同意）、任何股息、分配或其他类似付款、任何将任何子公司指定为非限制性子公司以及任何子公司重新指定、新项目，以及借款人或任何子公司已决定进行和/或作出的任何借款人或任何子公司的业务重组，以及由借款人的一名负责官员善意确定的任何重组，预计将产生持续影响，并在事实上是可以支持的，这将包括因人数减少、设施关闭以及类似的运营和其他成本节约而产生的成本节约，借款人认为这些调整是合理的（上述，连同与此相关或与此相关的任何交易，“相关交易”），对于在参考期内发生的每一种情况（或，在根据第2.21条或第六条（第6.11条除外）作出的决定的情况下，发生在参考期内或其后以及直至并包括相关交易完成之日）和（b），应对新合同（或对其进行修订，或新地点或其他收入流下的“运行率”贡献金额给予形式上的影响，现有合同）在该期间订立的（无论是关于现有交易对手还是新交易对手）以及排除与特许经营商或其他交易对手的现有合同临时修订的影响以及在该期间有效的产品折扣和类似计划的备考“运行率”影响，（ii）在基于备考基础上作出任何确定，（v）与许可的证券化融资有关的任何投资或处置（包括通过转让持有此类证券化资产的实体的股权的方式），应对（a）任何证券化管理费和剩余金额（包括，根据本协议交付付款指令（在“允许的证券化融资”定义要求的范围内）的任何证券化管理费和剩余额给予形式上的效力，犹如借款人或附属公司已于参考期内按借款人负责人员善意厘定的金额收取该等证券化管理费及剩余金额，以及（b）与该等投资或处置实质上同时发生的任何合并债务的偿还（不论是来自该等许可证券化融资的收益或其他可用金额），（x）所有债务（包括因任何相关交易或为其融资而发行、招致或承担的债务，且正在计算财务影响，无论是否根据本协议发生，但不包括为营运资金目的而发生的循环债务的正常波动，在每种情况下不为任何收购提供资金）在参考期内（或在根据第2.21条或第六条（第6.11条除外）作出决定的情况下，发生在参考期内或其后并直至并包括相关交易完成之日）的发行、发生、承担或永久偿还，应被视为在该期间开始时已发生、承担或永久偿还，（y）该人因任何债务的利息而产生的利息开支，而该利息开支正按前（x）条的规定给予备考效力，须按备考基准计算浮动利率，犹如在给予备考效力的期间内本应有效的利率已在该等期间内实际有效一样，及（z）在就「新项目」定义（x）条所述的每个新项目（a）而使上述第（i）条生效时，先前存在但在参考期内暂时关闭的，该新项目的经营成果应在该期间按直线法年化，同时考虑到借款人善意确定的任何季节性调整和“新项目”定义（y）条中所述的（b），在该参考期内开始运营并记录不少于一个完整财政季度的运营，该新项目的经营成果应在该期间按直线法年化，考虑到借款人善意确定的任何季节性调整，以及（iii）（a）对于当时被指定的任何子公司重新指定， 在相关参考期的第一天之后，以及在相应的子公司重新指定日期或之前，以及（b）任何将子公司指定为非限制性子公司的任何指定，60
在相关参考期的第一天之后，以及在当时适用的将一家子公司指定为非限制性子公司的日期或之前，将该等指定及所有其他子公司指定为非限制性子公司的效力，统称。如果正在计算EBITDA或任何财务比率以确定是否可能产生债务或与此相关的任何留置权或是否可能进行任何投资，借款人可选择将与此相关的承诺的全部或任何部分视为在该承诺发生时发生，在这种情况下，就此计算而言，该承诺下的任何后续债务不应被视为在该后续时间发生。根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由借款人的一名负责官员善意确定，可能包括调整，以反映（1）“运行率”成本节约、运营费用减少以及借款人善意预测的任何相关备考事件导致的其他运营改进、协同效应、整合成本或成本节约或超额所有者补偿（包括，在适用的范围内，交易）和（2）与计算“运行率调整后EBITDA”相关的所有性质调整，如用于营销任何贷款或承诺的任何贷方介绍和/或借款人就任何许可的业务收购或其他投资所获得的收益报告的任何质量所使用的“四大”或其他具有国家声誉的审计公司或行政代理人合理接受的任何其他审计机构编制的收益报告中所述，在每种情况下，只要此类调整不重复，继续适用于该参考期。为本定义的目的，除本协议另有规定外，美元以外的任何货币金额将根据紧接确定日期前最近十二个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间EBITDA所使用的方式一致的方式转换为美元。“备考合规”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司应在相关交易（包括承担、发行、发生和永久偿还债务）生效后，在备考基础上合规，并在最近结束的测试期的最后一天重新计算财务契约。为免生疑问，应对形式上的合规性进行测试，而不考虑是否曾经或曾经要求在适用的测试期的最后一天对财务盟约进行测试。“按比例延期要约”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。“按比例份额”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。“预测”是指借款人或其任何子公司在截止日期之前或代表借款人或其任何子公司向贷款人或行政代理人提供的借款人及其子公司的预测和任何前瞻性陈述（包括与入账业务有关的陈述）。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。61
“上市公司合规”是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及与之相关的颁布的规则和条例、《证券法》和《交易法》的规定，以及国家证券交易所上市公司的规则（在每种情况下，适用于由公众持有股权或债务证券的公司），包括采购董事和高级职员的保险、法律和其他专业费用以及上市费用。“公共贷款人”应具有第9.17（b）节赋予该术语的含义。“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。“费率”应具有“类型”一词定义中赋予该术语的含义。“不动产”统称为任何贷款方以租赁、许可或其他方式以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物，以及位于其上并与其所有权、租赁或经营相关的所有改良和附属物固定装置和设备。“应收款资产”是指借款人或任何子公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款（包括任何汇票）及相关资产和财产。“可重分类项目”应具有第1.02（b）节中赋予该术语的含义。就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），或（2）如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。“参考期”应具有“备考基础”一词定义中赋予该术语的含义。“再融资”应具有“允许的再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。“再融资生效日期”应具有第2.21（j）节赋予该术语的含义。“再融资票据”系指由借款人或任何附属贷款方发行的任何有担保或无担保票据或贷款（不论是否根据契约、信贷协议或其他方式）及其所代表的债务；但（a）该等再融资票据所得款项净额的100%用于永久减少贷款和/或与其发行基本同步替换承诺；（b）该等再融资票据的本金额（或增值，如适用）不超过本金额（或增值，如适用）如此减少的贷款和/或如此取代的承诺的合计部分（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支）；（c）该等再融资票据的最后到期日为（x）（内部到期债务除外）在定期融资到期日或（y）如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺的循环融资到期日（如适用）当日或之后，（d）该等再融资票据的加权平均到期期限大于或等于62
（x）的加权平均到期期限，但不包括内部到期债务、如此减少的定期贷款或（y）如此替换的循环融资承诺（如适用）；（e）就根据契约发行的票据形式的再融资票据而言，其条款不规定在如此减少的定期贷款的定期融资到期日或如此替换的循环融资承诺的循环融资到期日之前的任何预定还款、强制赎回或偿债基金义务，如适用（控制权变更、资产出售或灭失事件时的惯常回购要约或强制性提前还款条款以及违约事件后的惯常加速权利除外）；（f）适用于该等再融资票据的强制性赎回条款对借款人的优惠程度（由借款人善意确定）不得低于适用于2021年定期贷款、初始循环贷款、2025年延长循环贷款、延长循环贷款或其他循环贷款的条款；（g）该等再融资票据的其他条款（利率、费用、下限、融资折扣和赎回或提前还款溢价及其他定价条款），整体而言，与适用于2021年定期贷款、初始循环贷款、2025年延长循环贷款、延长循环贷款或其他循环贷款的条款（在每种情况下，除契诺或仅适用于发行该等再融资票据时有效的最晚到期日之后的期间的其他规定（i）外，对借款人及附属公司实质上相似，或不存在实质上较不利的情况（由借款人善意确定），（ii）反映发行该等再融资票据时的市场条款及条件（由借款人以善意厘定），或（iii）行政代理人以其他方式合理接受的），由借款人以善意厘定（或如更具限制性，对贷款文件进行修订，以在满足上述标准所需的范围内包含此类限制性更强的条款）；（h）（a）此类再融资票据不存在非贷款方的债务人，以及（b）此类再融资票据不存在非借款人的借款人或发行人；（i）以抵押品作担保的再融资票据应受许可的Pari Passu债权人间协议或许可的初级债权人间协议的规定（如适用）的约束。“Register”应具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。「第T条」系指董事会不时生效的第T条及根据该条或其作出的所有正式裁定及解释。「条例U 」系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。“第X条”系指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。“相关基金”是指，就投资于银行或商业贷款和类似信贷展期的基金的任何贷款人而言，投资于银行或商业贷款和类似信贷展期并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理该贷款人的实体（或该实体的关联公司）提供建议或管理的任何其他基金。“关联方”就任何特定人士而言，指该人士的受控或控股关联公司以及该人士及该人士的受控或控股关联公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人及顾问。“放流”是指在环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境时发生的任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、散发或迁移。63
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。“相关费率”指调整后的期限SOFR费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）。“重组”是指任何借款人和/或其子公司为优化此类实体或其任何母公司的税务状况而实施的任何重组（由借款人善意合理确定），在每种情况下，只要此类重组不会实质性损害贷款人的任何担保或担保权益，并且在其他方面不会对作为一个整体的贷款人本身的身份产生重大不利影响，并且在实施此类重组后，贷款方及其子公司以其他方式遵守第5.10节的要求。“替换循环设施”应具有第2.20（l）节中赋予该术语的含义。“置换循环融资承诺”应具有第2.21（l）节赋予该术语的含义。“置换循环贷款生效日期”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。“置换循环贷款”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。“可报告事件”系指ERISA第4043（c）条或根据其发布的法规所定义的任何可报告事件，涉及计划（由ERISA关联公司维护的计划除外，该计划仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司）。“所需贷款金额”应具有“所需贷款人”一词定义中赋予该术语的含义。“所需的超额现金流量金额”应具有第2.11（c）节中赋予该术语的含义。“被要求贷款人”是指在任何时候有（a）未偿还贷款（除Swingline贷款）、（b）循环信用证风险敞口、（c）Swingline风险敞口和（d）可用的未使用承诺，合计超过（v）所有未偿还贷款（除Swingline贷款）、（x）所有循环信用证风险敞口、（y）所有Swingline风险敞口和（z）当时可用的未使用承诺总额之和的贷款人；但任何违约贷款人的贷款、循环信用证风险敞口、Swingline风险敞口和可用的未使用承诺在任何时候在确定被要求贷款人时应不予考虑。就前述而言，“所需贷款金额”是指在任何时候，为使此类贷款人构成“所需贷款人”（不影响前述第（ii）款）而要求贷款人持有的贷款金额。“规定百分比”是指，就超额现金流期而言，50%；但（a）如果截至超额现金流期结束时的净总杠杆率小于或等于4.50至1.00但大于4.00至1.00，则该百分比应为25%；（b）如果净64
截至超额现金流期结束时的总杠杆率小于或等于4.00至1.00，该百分比应为0%。“要求提前还款贷款人”是指在任何时候，要求在该时间提前还款的适用类别的定期贷款的未付本金总额的50%以上的持有人（以第9.08（b）节最后一段为准）。“所需循环贷款放款人”是指在任何时候，有（a）未偿还的循环贷款、（b）循环信用证风险敞口、（c）Swingline风险敞口和（d）可用的未使用承诺的循环贷款放款人，合计超过（w）所有未偿还的循环贷款、（x）所有循环信用证风险敞口、（y）所有Swingline风险敞口和（z）当时可用的未使用承诺总额之和的50%；但在任何时候确定所需循环贷款放款人时，应忽略循环贷款、循环信用证风险敞口、Swingline风险敞口和可用的未使用承诺。“法律要求”是指，就任何人而言，任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、法规、命令、条例、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束的任何法律、条约、规则、条例、条例、判决、同意令、强制令、和解协议或政府要求。“剩余金额”是指（i）在现有证券化融资下定义的“剩余金额”，如在截止日生效，以及（ii）“剩余金额”或就另一项允许的证券化融资而言的任何实质上相等的期限或金额。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。任何人的“负责人员”指该人的任何董事、执行人员或财务人员以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他人员或其类似官员，或该人的任何其他正式授权雇员或签字人。“限制性债务支付”应具有第6.09（b）节中赋予该术语的含义。“限制性付款”应具有第6.06节赋予该术语的含义。除以现金或现金等价物形式以外的任何限制性付款的金额应为其公允市场价值（由借款人善意确定）。“留存藏品出资”系指（i）现有证券化融资下定义的“留存藏品出资”（在截止日期生效），以及（ii）“留存藏品出资”或任何其他允许的证券化融资下的任何实质上等同的条款。“循环信贷未偿还”是指，在任何时候，就任何类别的循环融资承诺而言，在该时间就该类别的循环融资承诺而言，循环融资信贷敞口的总额。任何循环贷款放款人在任何时间的循环信贷余额应为循环贷款信贷65
此类循环贷款贷款人在此时就此类循环贷款承付款的风险敞口。“循环贷款”是指任何类别的循环贷款承诺以及该类别的循环贷款放款人根据本协议作出的信贷展期，就第9.08（b）节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。“循环融资借款”是指由同一类别的循环融资贷款组成的借款。“循环融资承诺”是指，就每个循环融资贷款人而言，该循环融资贷款人根据第2.01（c）节作出的循环融资贷款承诺，表示为代表该循环融资贷款人在本协议下的循环融资信贷敞口的最高允许总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04节或根据第9.04节向其转让而不时减少或增加，以及（c）根据第2.21节的规定增加（或替换）。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额载于附表2.01，或载于转让和接受或增量假设协议，根据该协议，该贷款人应酌情承担其循环融资承诺（或增量循环融资承诺）。在第三次修正生效日期，贷款人的循环贷款承诺总额为300,000，000美元。“循环融资信贷风险敞口”是指，在任何时候，就任何类别的循环融资承诺而言，（a）该类别当时未偿还的循环融资贷款的本金总额，（b）该类别当时适用的Swingline风险敞口和（c）该类别当时适用的循环信用证风险敞口减去，就第6.11和7.03条而言，已以现金抵押的金额等于当时最低信用证抵押金额的信用证金额之和。任何循环贷款放款人在任何时候的循环贷款信贷风险敞口应为（x）该循环贷款放款人在适用类别中的循环贷款百分比和（y）该类别所有循环贷款放款人在该时间集体的循环贷款信贷风险敞口总额的乘积。“循环贷款放款人”是指有循环贷款承诺或有未偿还循环贷款的放款人（包括增量循环贷款放款人和每个2025年延长循环贷款放款人）。“循环贷款”是指循环贷款贷款人根据第2.01（c）节提供的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。“循环贷款到期日”是指，视上下文可能需要，（a）就截止日期2026年5月27日生效的循环贷款而言，（b）就2025年延长循环贷款而言，2025年延长循环贷款到期日和（c）就任何其他类别的循环贷款承诺而言，适用的增量假设协议中为此规定的到期日。“循环融资百分比”是指，就任何类别的任何循环融资贷款人而言，该贷款人的该类别的循环融资承诺所代表的该类别的循环融资承诺总额的百分比。如果此类类别的循环融资承诺已终止或到期，则此类类别的循环融资百分比66
应根据最近生效的此类类别的循环融资承诺确定，从而使根据第9.04节的任何转让生效。“循环设施终止事件”应具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。任何类别的“循环信用证风险敞口”是指在任何时候（a）适用于该类别在该时间未偿付的所有信用证的未提取总额和（b）适用于该类别但在该时间尚未偿付的所有信用证付款的本金总额之和。任何循环融资贷款人在任何时间的任何类别的循环信用证风险敞口应指其在该时间适用于该类别的总循环信用证风险敞口中所适用的循环融资百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于国际备用惯例规则3.13或规则3.14、国际商会第590号、跟单信用证统一惯例第29条、国际商会第600号或信用证中表达的类似条款的运作，仍可根据该规则提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间有效的该信用证项下可用的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定其金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，无论该最高金额是否在该时间生效。“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。“标普”是指标准普尔评级集团有限公司及其继任者和受让人。“售后回租交易”应具有第6.03节赋予该词的含义。“被制裁国家”是指在任何时候都是或其政府是全面制裁对象或目标的国家、领土或地区，包括截至截止日的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区。“制裁”应具有第3.25（b）节赋予该术语的含义。“制裁法”应具有第3.25（b）节赋予该术语的含义。“经筛选的关联公司”是指贷款人的任何关联公司（仅为本定义的目的，应包括任何此类贷款人中的任何“交易台”或类似团体）（i）独立于该贷款人作出投资决策的任何关联公司，以及与该贷款人就其对贷款的投资一致行动的任何其他关联公司，（ii）在其与该贷款人及就其对贷款的投资而与该贷款人一致行动的该贷款人的任何其他附属公司之间设有惯常的信息筛选，以及（iii）其投资政策并非由该贷款人或就其对贷款的投资而与该贷款人一致行动的该贷款人的任何其他附属公司所指示。67
“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。“第二次修订”是指行政代理人于2023年6月2日对本协议进行的第二次修订。“有担保现金管理协议”系指任何贷款方与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，或任何贷款方对任何子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议的任何担保，在每种情况下，只要该现金管理协议或该担保（如适用）未由借款人和该现金管理银行以书面形式向行政代理人另行指定不列为有担保现金管理协议。“有担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议，或任何贷款方对任何子公司与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议的任何担保，在每种情况下，只要该对冲协议或该担保（如适用）未由借款人和该对冲银行以书面形式向行政代理人另行指定不列为有担保对冲协议。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人对担保对冲协议的任何义务的任何担保或授予任何留置权以担保，不应包括任何排除的掉期义务。“担保债务”是指担保协议中定义的“担保债务”。“担保当事人”统称为行政代理人、担保代理人、每个贷款人、每个发行银行、作为任何担保对冲协议一方的每个对冲银行、作为任何担保现金管理协议一方的每个现金管理银行以及由行政代理人根据第8.02条就与贷款文件有关的事项或由担保代理人就与任何担保文件有关的事项指定的每个次级代理人。“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。“证券化资产”系指证券化实体不时产生、获得或以其他方式拥有或打算转让给（就许可的证券化融资而言）的证券化实体或任何证券化实体拥有任何权利或权益的下列任何资产（或其中的权益），在每种情况下，不考虑这些资产或权益位于何处：（a）应收款资产，（b）特许经营费、特许权使用费和与使用商号和其他知识产权、业务支持、培训和其他服务有关的其他类似付款，（c）与证券化实体的产品的分销和销售有关的收入，或与证券化实体提供的服务有关的收入，（d）应收特许经营商的租金、房地产税和其他非特许权使用费金额，（e）与本定义所列任何类型资产的产生有关的知识产权，（f）不动产的宗地或权益，连同与其所有权、租赁或经营有关的所有地役权、继承权及其附属物、所有改良和附属物固定装置和设备，（g）任何（i）证券化实体的任何股权，（二）证券化实体的子公司或（三）仅持有借款人指定的证券化资产（本（g）条下单独描述的股权除外）的子公司，目的是通过与许可的证券化融资相关的转让此类股权的方式实现此类证券化资产的转让，以及在每种情况下，任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、有限合伙协议、章程、经营协议、组织、组成或组建下的任何权利68
为促进此类实体的组织而订立的文件或任何其他协议，（h）证券化实体按照其规定目的运营所必需的任何设备、合同权利、网站域名和相关财产和权利；（i）与礼品卡或类似计划相关的任何权利和义务，（j）在前述（a）至（i）款所述任何资产证券化通常包括的范围内的其他资产和财产（或此类资产或财产的收益），或在相关类型的证券化交易中可给予信贷的其他资产和财产，包括在适用法域的桥梁、管道和仓库融资以及“整体业务”证券化方面（由借款人善意确定）。“证券化实体”系指（a）Driven Funding Holdco，LLC和Driven Canada Funding HoldCo Corporation及其各自的子公司，（b）借款人就许可的证券化融资（包括通过转让持有此类证券化资产的实体的股权的方式）设立或指定的借款人的任何直接或间接子公司，其目的是（i）持有、转让、借入、服务、为证券化资产或其中权益提供融资或提供担保权益，（二）持有任何证券化实体的股权或（三）为证券化实体的义务提供担保，且在每种情况下，其组织方式（由借款人善意确定）旨在降低其与借款人或其任何子公司或其他子公司实质性合并的可能性（在前述（a）款所述类型的证券化实体的情况下除外，任何此类证券化实体在其各自允许的证券化融资下），如果借款人或任何此类子公司或其他子公司成为根据美国破产法（或其他破产法）和（c）证券化实体的任何子公司进行的程序的主体。“证券化管理费”是指根据现有证券化融资以管理人身份向借款人的子公司支付的任何费用，包括但不限于任何“每周管理费”、“超额加拿大每周管理费”和“补充管理费”，以及（如适用）根据任何其他允许的证券化融资以与管理人或服务商基本相似的身份向借款人的子公司或其他子公司支付的任何类似费用。“证券化触发条件”系指现有证券化融资项下发生的任何“违约事件”、“现金截获期”、“快速摊销事件”或“管理人终止事件”或任何其他许可证券化融资项下的此类同等事件或发生。“担保协议”是指贷款方和担保物代理人之间的担保协议，日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“担保文件”系指抵押物、担保协议以及根据上述任何一项或根据第5.10节签立和交付的每一份知识产权担保协议、质押协议和其他文书和文件，在每种情况下可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及贷款方（为担保方的利益）以担保代理人为受益人对其资产提供担保的相互协议或文件。“服务安排”系指借款人、附属公司、证券化实体或其附属公司就许可的证券化融资而受聘为证券化资产（或其收益）提供服务或管理的每项协议或其他安排，这些服务或管理活动可能包括与应收款有关的收款服务69
资产、证券化资产的服务或管理及其出售、购买或以其他方式转让、银行账户管理。“空头衍生工具”是指衍生工具（i）其价值一般下降，和/或该衍生工具持有人的付款或交付义务一般增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值一般增加，和/或该衍生工具持有人的付款或交付义务一般减少，业绩参考发生消极变化。“类似业务”是指任何业务，其大部分收入来自（i）借款人及其子公司在截止日期进行的业务或活动，（ii）任何此类业务或与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或辅助的任何业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或（iii）借款人善意商业判断构成借款人及其子公司进行的业务的合理多样化的任何业务。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“特殊洪水危险区域”具有“洪水单证”定义中赋予该用语的含义。“特定违约事件”系指第7.01（b）或（c）条规定的违约事件，或仅就控股、借款人或任何重要附属公司而言，第7.01条规定的（h）或（i）条规定的违约事件。“指定信用证分限额”就每一开证行而言，系指根据第2.05（l）节不时减少的与附表2.01该开证行名称相对的金额（或就任何开证行而言，该开证行可能同意的较大金额）或在该开证行成为本协议项下开证行所依据的本协议对应方的金额。“特定陈述”是指第3.01（a）和（d）节（因为它与适用的贷款文件有关）、3.02（a）和（b）（i）（b）（因为它与适用的贷款文件的订立有关）、3.03（适用的贷款文件，以及根据本协议提供的相关增量融资）、3.10、3.11、3.17（受本协议第5.10（d）节的约束，并在所有方面受本协议允许的留置权的约束）、3.19（截至适用的70
增量融资）、3.25（a）以及仅涉及相关增量融资发生之日收益的使用，第3.25（b）和3.26节。“保荐人”是指Roark Capital Management，LLC及其附属公司，包括其现有和未来的基金及其任何相关管理人及其各自的继任者和受让人（但不包括其任何投资组合公司）。“备用信用证”应具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。“子代理”应具有第8.02节赋予该术语的含义。“子公司”是指，就任何人（在此称为“母公司”）而言，任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体（a）在作出任何决定时，其代表50%以上股权或50%以上普通投票权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益直接或间接拥有、控制或持有，或（b）即在作出任何决定时，以其他方式控制，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司。除文意另有所指外，“子公司”系指借款人的子公司。尽管有上述规定（且除本协议所载的“非限制性子公司”定义外），就本协议而言，非限制性子公司应被视为不是借款人或其任何子公司的子公司。「附属贷款方」系指（a）借款人的每一间并非被排除的附属公司的全资附属公司及（b）借款人可不时全权酌情指定的借款人的任何其他附属公司（通过向抵押品及担保要求交付根据抵押品及担保要求须交付的文件的方式）就有关贷款文件的义务及义务作为担保人或借款人，据此，该子公司有义务遵守第5.10（d）节的适用要求，就好像它是新收购的一样。“子公司重新指定”应具有本节1.01所载“非限制性子公司”定义中规定的含义。“继任公司”应具有第6.05（o）节赋予该术语的含义。“互换义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。“Swingline借款请求”系指借款人提出的基本上以附件 C-2或Swingline贷款人批准的其他形式的请求。“Swingline承诺”是指，就每个Swingline贷款人而言，该Swingline贷款人根据第2.04（a）节作出的提供Swingline贷款的承诺。截止日期的Swingline承付款总额为25000000美元。Swingline承诺是循环贷款承诺的一部分，而不是循环贷款承诺的补充。71
“Swingline敞口”是指在任何时候所有未偿还的Swingline借款的本金总额。任何循环贷款机构在任何时间的Swingline敞口应指其适用的循环贷款占该时间总Swingline敞口的百分比。“Swingline贷款人”是指（a）行政代理人，以其作为Swingline贷款贷款人的身份，以及（b）根据第2.04（a）（iv）节的规定已成为本协议项下的Swingline贷款人的每个循环融资贷款人，每个人均以本协议项下的Swingline贷款贷款人的身份。“Swingline贷款”是指根据第2.04（a）节向借款人提供的Swingline贷款。“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、征收、评估、扣除、预扣或其他类似费用，无论其计算方式是单独的、合并的、单一的、合并的或其他基础上的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。“定期基准借款”是指由定期基准借款组成的借款。“定期基准贷款”是指任何定期基准定期贷款或定期基准循环贷款。“定期基准循环贷款”是指由定期基准循环贷款组成的借款。“定期基准循环贷款”是指按照第二条的规定，按照调整后的定期SOFR利率确定的利率计息的任何循环融资贷款。“定期基准定期贷款”是指按照第二条的规定，按照调整后的定期SOFR利率确定的利率计息的任何定期贷款。“定期借款”是指对同一类别定期贷款的任何借款。“定期贷款”是指根据本协议作出的定期贷款承诺和定期贷款。“定期融资承诺”是指贷款人承诺提供定期贷款，包括定期贷款和/或其他定期贷款。“定期贷款到期日”是指，视上下文可能需要，（a）就2021年定期贷款而言，2021年定期贷款到期日，以及（b）就任何其他类别的定期贷款而言，适用的增量假设协议中为此规定的到期日。“定期贷款人”是指有定期融资承诺或持有定期贷款的任何贷款人。72
73 0.11448%利息期三个月百分比0.26 161%“定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据本协议作出定期贷款的承诺。各贷款人截至第一次修订生效日期的定期贷款承诺金额载于附表2.01。截至第一修正案生效日期，定期贷款承诺总额为500,000，000美元。“定期贷款分期日期”应具有第2.10（a）（i）节中赋予该术语的含义。“定期贷款”是指（a）自第一次修订生效日期及之后，贷款人根据第2.01（b）条向借款人提供的定期贷款和（b）增量定期贷款人根据第2.01（d）条向借款人提供的定期贷款形式的任何增量定期贷款。“Term SOFR Adjustment”是指每年的百分比等于适用利息期旁边规定的以下百分比：六个月0.42826%一个月“Term SOFR确定日”具有Term SOFR参考利率定义下赋予它的含义。“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，对于任何与适用利息期相当的期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，即该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为就该等期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该等期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。“终止日期”是指（a）所有承诺均已终止的日期，（b）每笔贷款的本金和利息、所有费用和根据任何贷款文件应付的所有其他费用或金额以及所有其他贷款义务均已全额支付（未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外）和（c）所有
信用证（已作现金抵押的信用证除外）已被注销或已到期且无待提款且根据该信用证提取或支付的所有金额均已全额偿还。“测试期”是指，在任何确定日期，（a）借款人当时最近结束的连续四个财政季度期间（作为一个会计期间），其财务报表已经（或被要求）根据第5.04（a）或5.04（b）节交付，或（确定实际遵守第6.11节的目的除外），如果更早，则可在内部获得并已交付给行政代理人；前提是在第一个日期之前，财务报表已根据第5.04（a）或5.04（b）节交付，有效的测试期间应为截至2021年3月27日的四个财政季度期间。“测试条件”应在任何时候满足，如果截至该时间（i）不重复（x）当时未偿还的循环融资贷款和Swingline贷款的本金总额和（y）根据本协议签发的信用证总额（未提取的10,000，000美元信用证和根据第2.05（j）节以现金作抵押的任何信用证除外）超过（ii）相当于当时循环融资承诺总额35%的金额。“第三修正案”具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。“第三修正案生效日期”是指2025年2月27日。“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为代理人根据书面协议收到的任何独立账户或资金或其任何部分，该书面协议规定借款人或其一个或多个子公司有义务收取并将这些资金汇给此类第三方。“门槛金额”是指37,500，000美元和当时最近结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.15倍中的较大者。“贸易信用证”应具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。“交易费用”系指借款人或其任何附属公司或其任何关联公司就交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。“交易”统称为（a）贷款文件的执行、交付和履行、根据担保文件设定的留置权以及本协议项下的初始借款；（b）支付与上述有关的所有需支付和拖欠的费用和开支。“类型”是指，当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率确定。就本协议而言，“费率”一词应包括调整后的期限SOFR费率和ABR。“英国金融机构”系指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些74
信贷机构和投资公司，以及这类信贷机构或投资公司的某些关联机构。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，由监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律（如适用法律要求不披露此类任命）任命的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。“统一商法典”系指在纽约州或美利坚合众国另一法域的统一商法典（或类似的法典或法规）可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何物品或物品的抵押品。“未偿还金额”应具有第2.05（e）节中赋予该术语的含义。“非限制性现金”是指借款人或其任何子公司的合并资产负债表上不会显示为“限制性”的借款人或其任何子公司的现金或现金等价物；但（x）为计算净第一留置权杠杆率、净担保杠杆率和净总杠杆率，非限制性现金和允许投资的金额应根据借款人选择使用的货币汇率计算，（i）为编制资产负债表的目的，或（ii）为计算EBITDA的目的，在每种情况下，截至借款人善意确定的确定日期最近结束的测试期的最后一天，以及（y）受托管的收益应被视为构成“受限”现金。“非限制性附属公司”是指（1）附表1.01（d）中确定的借款人的任何附属公司，（2）借款人通过向行政代理人发出书面通知而指定为本协议项下的非限制性附属公司的任何其他附属公司，无论是在截止日期之后现在拥有或获得或创建的，但只有在（a）没有发生违约事件并且仍在继续或将因此而导致的情况下，借款人才被允许在截止日期之后组建或指定新的非限制性附属公司，（b）该等非受限制附属公司应在第6.04条允许的情况下，并在遵守第6.04条的情况下，通过投资（在借款人或任何附属公司资本化的范围内）予以资本化，而借款人或任何附属公司对该等附属公司的任何先前或同时投资，应被视为已根据第6.04条作出，该等投资的金额被视为该等非受限制附属公司在指定日期的公平市场价值，（c）不重复（b）条，根据第6.04条，该非受限制子公司在初始指定时拥有的任何净资产应被视为投资，（d）该非受限制子公司不拥有借款人及其子公司的任何股权或债务，或对其任何财产持有留置权（在每种情况下，除非本协议允许），以及（e）该非受限制子公司不拥有或持有任何重要知识产权的任何独占许可（与许可的证券化融资有关或正在考虑中的任何证券化实体的情况除外），（3）任何现已存在或在截止日期后成立、收购、成立或指定的与或正在考虑中的证券化实体75
许可的证券化融资和（4）非限制性子公司的任何子公司。借款人可就本协议的目的指定任何非限制性附属公司为附属公司（每项，“附属重新指定”）。“美国破产法”是指经修订的《美国法典》标题11，或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第10756号（2001年10月26日签署成为法律））。“有表决权股份”是指，就任何人而言，该人的股权在一般情况下有权投票选举该人的董事。“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，所获得的年数除以：（a）所获得的产品的总和，乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额，再乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（除（x）董事的合资格股份或代名人或根据适用法律规定的其他类似股份及（y）其他人拥有的微量股份）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”系指借款人的全资子公司。“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。第1.02节一般条款。（a）第1.01节中阐述或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“无76
限制。”本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用，除非上下文另有要求。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述，均指不时修订、重述、更新、延期、补充或以其他方式修改的文件。提及任何根据贷款文件被“允许”的事项，应包括提及未根据贷款文件被禁止或以其他方式批准的此类事项。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，均应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订该条款。尽管有上述规定，任何债务的金额，包括合并债务，应指该债务当时未偿还的本金总额。（b）为确定在任何时候遵守第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06和6.09（b）条，如任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资或处分或其部分（如适用）在任何时候符合根据该条任何条款（第6.01（a）条（在截止日期发生债务的情况下）和第6.01（hh）条、第6.02（a）条和第6.02（b）条所允许的交易或项目中的一个以上的标准（上述每一项，“可重新分类项目”），借款人可全权酌情决定，不时根据每个此类部分的一个或多个条款对此类可重新分类项目（或其部分）进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类可重新分类项目（或其部分）包括在任何一个类别中，只要此类重新指定时此类可重新分类项目在此类其他例外情况下是允许的；但在根据第5.04（a）或（b）节交付任何此类可重新分类项目之后的任何财务报表时，如果此类可重新分类项目可以根据此类财务报表，已发生或依赖任何“基于比率”的篮子作出，该等可重新分类项目应自动重新分类为已发生或根据该“基于比率”篮子的适用条款作出（在每种情况下，受任何其他适用条款的约束，该“基于比率”篮子（如适用）。据了解及同意，任何债务、留置权、受限制的付款、受限制的债务支付、投资及/或处分，无须仅透过分别根据第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06及6.09（b）条提述某一类别的准许债务、留置权、受限制的付款、受限制的债务支付、投资及/或处分而获准许，但可根据其任何组合或任何其他可用的例外情况而部分获准。第1.03节交易生效。本协议中所载的借款人的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）均在交易生效后作出，这些交易应在确定之日或之前发生，除非上下文另有要求。第1.04节备考和其他计算。（a）尽管本协议或任何贷款文件有任何相反的规定，当（i）计算与发生债务、发行不合格股票、设定留置权、作出任何处置、作出投资、作出限制性付款、指定借款人的子公司为子公司、任何子公司77有关的任何适用比率、合并净收益或EBITDA时
重新签署或任何受限制的债务支付，（ii）确定遵守本协议要求没有发生、正在继续或将由此导致的违约或违约事件的任何条款，（iii）确定遵守本协议要求遵守本协议规定的任何陈述和保证的任何条款，或（iv）确定可用于使用任何篮子、产生债务、发行不合格股票、设定留置权、作出任何处置、作出投资、作出限制性付款，将借款人的附属公司指定为附属公司、任何附属公司重新指定或任何受限制的债务支付，在每种情况下与有限条件交易有关，确定该比率或其他规定的日期，确定任何违约或违约事件是否已经发生、是否正在继续或将由此导致，确定遵守任何陈述或保证或任何其他条件的满足，应由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”，LCT选举可能就上述第（i）至（iv）条中的一项或多项条款而言，被视为（x）就此类有限条件交易订立最终协议（或其他相关最终文件）的日期，或（y）仅就适用《英国城市收购和合并守则》（或其他司法管辖区的类似法律）的收购而言，“规则2.7公告”就该收购目标提出要约的坚定意向（或其他司法管辖区的同等公告）（“公开发售”）的日期（“LCT测试日期”）。如果在使该有限条件交易生效后的备考基础上，以及与此相关的将订立的其他交易（包括任何债务或不合格股票的产生或发行及其收益的使用），以该等比率和其他规定计算，如同该等有限条件交易或其他交易发生在可获得内部财务报表的LCT测试日期之前结束的最近一个测试期开始时一样，借款人本可在相关LCT测试日期按照适用的比率或其他规定采取此类行动，此类规定应被视为已得到遵守。为免生疑问（i）如在LCT测试日期后，由于该等比率的波动（包括由于EBITDA或该等比率的其他组成部分的波动）或在相关有限条件交易完成时或之前的其他规定而超过或违反任何该等比率或其他规定，此类比率和其他规定将不会被视为已超过或未能满足此类波动的结果，仅用于确定本协议是否允许有限条件交易和（ii）此类比率和遵守此类条件的情况不得在此类有限条件交易或相关交易完成时进行测试，除非借款人自行决定选择在此类有限条件交易或相关交易完成之日测试此类比率和遵守条件的情况。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关LCT测试日期或之后的任何后续计算任何比率、篮子可用性或遵守本协议下的任何其他规定（实际遵守财务契约和定价网格除外）而言，且在该有限条件交易完成日期的最早日期之前，该有限条件交易的最终协议终止或到期之日，或就该收购的公开要约终止之日，在没有完成该等有限条件交易或借款人根据紧接前一句作出选择的日期，任何该等比率、篮子或符合本协议下任何其他规定的情况下，应在假定该等有限条件交易和与此有关的其他交易（包括任何债务或不合格股票的产生或发行及其收益的使用）已在LCT测试日期完成的情况下，在备考基础上计算，并且在任何限制性付款的情况下， 在不包括该等有限条件交易及与此有关的其他交易的备考基础上。（b）就就有限条件交易（包括产生任何债务和/或与此有关的任何留置权）而采取的任何行动而言，为确定遵守本协议的任何规定，该规定要求78
要求任何陈述或保证在任何有限条件收购完成时是真实和正确的，相关陈述和保证应限于（x）截至该日期的特定陈述（为相关有限条件收购进行了适当修改）真实和正确，以及（y）目标在适用的收购协议中作出的对出借人（以其身份）的利益具有重大意义的陈述和保证（但仅限于借款人（或其适用的关联公司）有权终止其在相关收购协议下的义务或因违反收购协议中的此类陈述而拒绝完成收购）应在所有重大方面真实、正确。为免生疑问，如借款人已根据本条第1.10款行使其选择权，且任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议订立日期之后和该有限条件交易完成之前，则任何该等违约或违约事件应被视为未发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就该有限条件交易采取任何行动。（c）尽管本协议或本协议的任何贷款文件中有任何与此相反的规定，但对于依赖本协议的条款而订立（或完成）的不要求遵守财务比率或测试的任何金额或交易（包括但不限于任何循环融资下的任何提款、净第一留置权杠杆比率、净担保杠杆比率和净总杠杆比率（任何此类金额，“固定金额”））与依据本协议的一项规定而订立（或完成）的任何金额（要求遵守任何该等财务比率或测试）（任何该等金额，“基于货币的金额”）实质上同时发生的任何金额或交易（任何该等金额，“基于货币的金额”），理解并同意，在计算与该等实质上同时发生有关的相关基于货币的金额所适用的财务比率或测试时，应不考虑循环信贷融资或任何其他循环信贷融资项下的任何固定金额（及其任何现金收益）和任何实质上同时发生的借款。（d）如任何留置权、债务、处分、投资、受限制的付款、受限制的债务付款或其他交易、行动、判决或金额（同时进行的交易中的任何上述情况、单一交易或一系列相关交易中的任何一项）发生、发出、采取或完成依赖于按EBITDA百分比计量的篮子类别，以及任何留置权、债务、处分、投资、受限制的付款或其他交易、行动，判决或金额（包括与其再融资有关的）将随后超过EBITDA的适用百分比，如果以较后日期（包括任何再融资或重新分类日期）的EBITDA为基础计算，则该百分比的EBITDA将不被视为超过（只要在为任何债务（以及任何相关留置权）再融资的情况下，该新发生或发行的债务的本金或清算优先权不超过与该债务有关的再融资债务的最高本金或金额，被再融资、延期、替换、退还、展期或取消）。（e）为免生疑问，理解并同意本文第五条和第六条规定的例外情况可包括不受相关规定限制的项目或活动。第1.05节保密；特权。尽管有任何义务提供信息或允许行政代理人、贷款人或任何第三方查阅借款人或其子公司的簿册和记录或本协议中另有规定，借款人或其任何子公司均无须披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（b）就其向行政代理人或任何贷款人（或其各自的79
代表或承包商）将违反任何未为规避贷款文件、受托责任或法律和/或（c）中的任何披露要求而订立的、受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的保密义务；但如果借款人或其子公司依据本条第1.05款隐瞒任何此类信息，则借款人或其子公司将在该通知不受本条第1.05款规定其他限制的范围内，及时将此类信息被隐瞒的原因通知行政代理人。第1.06节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人延长其当时存在的任何以增量贷款、置换定期贷款、与任何置换循环贷款有关的贷款、延长定期贷款、延长循环贷款或在新的信贷额度下发生的贷款的到期日，或更换、展期或再融资，在每种情况下，只要此类延期、置换、展期或再融资是由该贷款人通过“无现金滚动”方式进行的，则此类延期、置换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。此外，任何贷款人可酌情以任何现金或非现金对价的方式转让或购买任何贷款或承诺，包括通过“无现金滚动”，只要与此类交易的对手方达成协议，此类转让或购买应被视为符合本协议或任何其他贷款文件下的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。第1.07节付款或履约的时间。除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日。第1.08节每日时间。除本文另有规定外，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（日光或标准，视情况而定）。第1.09节默认。对于任何违约或违约事件，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述，是指该违约或违约事件已经发生，且尚未得到纠正或豁免。如在根据第7.02条采取任何行动（或根据第7.01（h）或7.01（i）条发生任何违约事件）之前，任何违约或违约事件是由于（a）任何贷款方未能在指定时间采取任何行动而发生的，则该违约或违约事件须当作已在当时（如有的话）得到纠正，适用的贷款方采取此类行动或（b）任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动，此类违约或违约事件应被视为在（x）根据本协议和其他贷款文件根据允许此类行动的适用修订或放弃而在该时间允许采取此类行动的日期和（y）此类行动解除或以其他方式修改至本协议和其他贷款文件在该时间允许此类修订行动所需的范围内的较早发生之日得到纠正；但前提是，因未能依据第5.05（a）条交付通知而导致的违约事件，如引起该通知要求的违约或违约事件已不复存在和/或已得到纠正，则该违约事件应不复存在，并在所有方面得到纠正。尽管本条第1.09条另有相反规定，违约事件（“初始违约”）不得根据本条第1.09：80条予以纠正
（i）如任何贷款方或贷款方的附属公司采取的任何行动，在该等初始违约持续期间或因该等持续而不被允许，直接导致该等初始违约的补救，而适用的贷款方或附属公司在采取任何该等行动时已实际知悉该初始违约已发生并正在继续，（ii）如根据第7.01（h）或（i）条发生的违约事件，直接导致贷款人的权利和补救措施受到重大损害，贷款文件项下的抵押品代理人和行政代理人，且无法得到纠正，或（iii）在因未能履行或遵守第5.02条而产生的第7.01（d）条规定的违约事件直接导致对借款人和其他贷款方（作为一个整体）根据借款人或任何其他贷款方作为当事方的任何贷款文件履行其各自付款义务的能力产生重大不利影响的情况下，或（iv）因未能遵守财务盟约而根据第7.01（d）条产生的违约事件。第1.10节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。第1.11节利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或承担任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。81
第二条贷项第2.01款承诺。根据此处规定的条款和条件：（a）[保留]。（b）各2021年定期贷款人同意在第一次修订生效日期向借款人提供2021年美元定期贷款，本金总额不超过其2021年期限承诺。根据本条第2.01（b）款借入的已偿还或预付的2021年定期贷款金额不得再借。（c）每个贷款人同意在可用期内不时以美元向借款人提供某一类别的循环融资贷款，其本金总额不会导致（i）该贷款人该类别的循环融资信贷敞口超过该贷款人该类别的循环融资承诺或（ii）该类别的循环融资信贷敞口超过该类别的循环融资承诺总额。据了解并同意，（i）在第三次修订生效日期，根据2025年循环贷款交换，任何和所有现有循环贷款承诺和现有循环贷款分别交换为2025年延长循环贷款承诺和2025年延长循环贷款，以及（ii）在第三次修订生效日期或之后提供的任何循环贷款应为2025年延长循环贷款。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款。（d）拥有增量定期贷款承诺的每个贷款人同意，在符合适用的增量假设协议中规定的条款和条件的情况下，向借款人提供增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺。第2.02款贷款和借款。（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自在适用融资下的承诺（或在Swingline贷款的情况下，根据其各自的Swingline承诺）按比例提供的同一融资下和同一类型的贷款组成；但条件是，任何类别的循环融资贷款应由该类别的循环融资贷款人按照其各自在本协议下提供此类贷款之日的循环融资百分比按比例提供。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。（b）除第2.14条另有规定外，每笔借款（Swingline借款除外）应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本协议要求。每笔Swingline借款应为ABR借款。（c）在任何定期基准循环贷款借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每次ABR循环贷款借款时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但ABR循环贷款借款的总额可等于全部未使用的82
循环贷款承付款项的可用余额，或按第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的可用余额。每笔Swingline借款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型的借款可能同时未偿还；但条件是，借款人无权要求任何借款，如果进行该借款，将导致在任何时候在所有循环设施下未偿还的期限基准借款超过10笔。利息期限不同的借款，无论是否同日开始，均视为单独借款。（d）尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何类别的任何借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在适用的该类别的相关到期日之后结束。第2.03节借款请求。如请求循环融资借款和/或定期借款，借款人应（a）在定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前一个营业日，以电子方式将此种请求通知行政代理人；但前提是，（i）在截止日请求欧元货币借款（如紧接第二修正案之前的本协议所定义）或ABR借款，借款人应在截止日之前的一个工作日（或行政代理人可能同意的更晚时间）纽约市时间中午12：00之前通过电话将此种请求通知行政代理人，（ii）可在纽约市时间上午10：00之前发出ABR循环融资借款通知，以资助第2.05（e）节所设想的偿还信用证付款，在拟议借款的日期和（iii）任何有关增量循环借款或增量定期借款的此类通知可在适用的增量假设协议规定的时间发出。每一项此类电话借款请求均应不可撤销（就截止日期发出的任何通知除外，或就增量承诺发出的通知可能以适用的增量假设协议中的规定为条件），并应通过专人递送或电子方式迅速向借款人签署的书面借款请求的行政代理人予以确认。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节规定具体说明以下信息：（i）此类借款是否为定期贷款、循环融资贷款、再融资定期贷款、其他定期贷款、其他循环贷款或适用的替换循环贷款；（ii）请求借款的总额；（iii）此类借款的日期，应为营业日；（iv）此类借款是ABR借款还是定期基准借款；（v）在定期基准借款的情况下，适用的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；以及83
（vi）将拨付资金的帐户的位置及编号。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到根据本条第2.03款提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。第2.04款Swingline贷款。（a）Swingline贷款。（i）在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期内不时向借款人提供以美元为单位的Swingline贷款，其本金总额在任何时候未偿还，不会导致（i）未偿还的Swingline贷款的本金总额超过Swingline承诺或（ii）适用类别的循环融资信贷敞口超过该类别的循环融资承诺总额；但Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline借款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。（二）如请求Swingline借款，借款人应在不迟于拟议的Swingline借款当天纽约市时间下午2：00通过电话（以电子方式通过Swingline借款请求加以确认）将此种请求通知行政代理人和Swingline贷款人。每份此类通知和Swingline借款请求均不可撤销，并应指明（i）请求的此类Swingline借款日期（应为工作日）和（ii）请求的Swingline借款金额。在Swingline贷款人为该Swingline贷款提供资金之前，Swingline贷款人应就Swingline贷款的发放是否符合本协议的条款与行政代理人进行协商。Swingline贷款人应在拟议的Swingline贷款日期的每笔Swingline贷款通过电汇方式将立即可用的资金转入借款人的账户（或在为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款而进行的Swingline借款的情况下，通过向适用的开证银行汇款的方式）在纽约市时间下午3：00之前在请求的该Swingline贷款日期进行。（iii）Swingline贷款人可不迟于纽约市时间上午10时向行政代理人发出书面通知，在任何营业日要求适用类别的循环贷款贷款人在该营业日获得其所提供的全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款放款人将参与的这类Swingline贷款的总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每一此种贷款人发出通知，在此种通知中具体说明此种循环贷款贷款人在此种周转贷款中适用的循环贷款百分比。各循环贷款贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述通知后，向Swingline贷款人账户的行政代理人支付该循环贷款贷款人适用的循环贷款百分比。每个循环贷款贷款人承认并同意，其各自根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，并且84
不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续或承诺的减少或终止，且每笔该等付款均不应作任何抵销、减损、预扣或减少。各循环贷款机构应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.06节规定的有关该循环贷款机构所作贷款的方式相同（第2.06节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款机构收到的款项。行政代理人应将任何参与依据本款（iii）项获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人支付款项，而不是向Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的关于Swingline贷款的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给已根据本款支付其款项的循环贷款贷款人和可能出现的Swingline贷款人（视其利益而定）；但，如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须将该等款项偿还予Swingline贷款人或适用的行政代理人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。（iv）借款人可随时并不时指定一名或多名同意以以下规定的身份服务的循环融资贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环贷款机构接受本协议项下的指定为Swingline贷款人，应以协议作为证据，该协议的形式和实质应为行政代理人和借款人合理满意，由借款人、行政代理人和该指定的Swingline贷款人签署，并且，自该协议生效之日起及之后，（i）该循环融资贷款人应拥有Swingline贷款人在本协议下的所有权利和义务，（ii）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为包括该循环融资贷款人作为本协议下的Swingline贷款贷款人的身份。（b）保留。第2.05款信用证。（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可要求签发且开证行应签发一份或多份信用证，其形式为（x）贸易信用证，以支持借款人及其子公司在正常经营过程中发生的贸易义务（为此目的签发的此种信用证，“贸易信用证”）和（y）为借款人及其子公司的任何其他合法目的签发的备用信用证（为此目的签发的此种信用证，“备用信用证”；根据本协议签发的每一份此类信用证，一份“信用证”，统称“信用证”）以适用的开证银行合理接受的形式，在适用的可用期内的任何时间和不时地以及在适用的循环贷款到期日前五个营业日的日期之前，为其自己的账户或任何子公司的账户开立；前提是，（x）无需开证银行签发（i）贸易信用证或（ii）美元以外的任何货币的信用证，在每种情况下均无需其事先书面同意，（y）在为子公司账户签发信用证的情况下，借款人仍应承担主要责任，以及（z）如有任何订单，适用的开证银行无义务签发信用证，任何政府当局或仲裁员的判决或判令应根据其条款旨在禁止或限制该开证银行签发该信用证，该信用证的签发将违反任何85
对这类开证银行具有约束力的法律要求或信用证的签发将违反这类开证银行适用于信用证的一项或多项政策或程序，这些政策或程序一般适用于本行业的惯例。此外，作为任何此类信用证签发的条件，借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应提交信用证申请，在每种情况下，如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，则应以本协议的条款和条件为准。如（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令以其条款看来须禁止或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止或要求该开证行不签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该开证行施加任何限制，则开证行无须承担任何开证行的任何义务，准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿）在截止日期不生效，或应向该开证行强加任何在截止日期不适用且该开证行善意认为对其具有重大意义的未获补偿的损失、成本或费用（该开证行无需根据本协议获得补偿）；或（ii）签发该信用证将违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策。（b）请求发行、修订、延期：若干条件。请求签发信用证（或修改、延期（根据本条第2.05款（c）项自动延期除外）或延长未结信用证），借款人应将交付或电传（或以电子通信方式传送，如这样做的安排已获适用的开证银行批准）交给适用的开证银行和行政代理人（至少在所请求的签发日期的三个工作日前，经行政代理人与适用的开证银行自行决定同意的修改、延期或较短期限）要求签发信用证的通知，或指明拟修改或延期的信用证，并指明签发、修改或延期的日期（应为一个营业日）、该信用证到期的日期（应符合本条第2.05款（c）项）、该信用证的金额、其受益人的姓名和地址，该信用证是否构成备用信用证或贸易信用证以及签发、修改或延长该信用证所需的其他信息。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。信用证的签发、修改或展期仅应在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该签发、修改或展期生效后，（i）循环融资信贷风险敞口不得超过适用的循环融资承诺，以及（ii）循环信用证风险敞口不得超过信用证分限额。（c）到期日。每份信用证应于（i）该信用证签发日期后一年的日期（除非借款人及适用的开证银行另有酌处权另有约定）（或在任何延期的情况下，在该延期后一年（除非借款人及适用的开证银行另有酌处权另有约定）及（ii）在适用的循环贷款到期日期前五个营业日的日期（以较早者为准）的营业时间结束时或之前到期；但，任何期限为一年的信用证可规定自动延长额外一年期限（在任何情况下，该期限均不得超过本款（c）款第（ii）款所述日期），只要该信用证允许适用的开证银行在每十二个月期间（自该信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延长，给予86
在签发该信用证时议定的该十二个月期间内的一段时间内向该信用证的受益人发出事先通知；此外，条件是，如果该开证银行全权酌情同意，任何信用证的到期日可延长至上文第（ii）款提及的日期之后，但前提是，如果任何该等信用证在该类别的循环融资到期日前五个工作日的日期之后仍未到期或根据任何类别的循环融资承诺签发，借款人应根据行政代理人和相关开证银行合理满意的文件提供现金抵押，金额相当于在该循环贷款到期日前五个营业日或（如更晚）该开证日前的日期或之前每份该等信用证的可用金额。（d）参与。通过在任何类别的循环融资承诺下签发信用证（或修改增加其金额的信用证），并且在适用的开证银行或循环融资贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此向该类别下的每个循环融资贷款人提供贷款，而每个该等循环融资贷款人特此从该开证银行获得，a参与此种信用证等于此种循环贷款贷款人适用的循环贷款占此种信用证项下可提取总额的百分比。为考虑和促进上述情况，每一循环贷款贷款人在此绝对无条件地同意，为适用的开证银行的账户，以美元向行政代理人支付该循环贷款贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用循环贷款百分比，但未按本条第2.05款（e）款的规定由借款人在到期日期偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款。各循环贷款贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约或违约事件的发生和延续，或承诺的减少或终止，或由于货币汇率的变化，此类循环贷款贷款人在任何时候的循环贷款信贷敞口可能会超过其当时的循环贷款承诺（在这种情况下，第2.11（f）节将适用），并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。（e）偿还。如适用的开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须在借款人根据本条第2.05款（g）项收到该信用证付款通知后的第一个营业日，不迟于纽约市时间下午2时向行政代理人支付一笔相当于该信用证付款的美元款项，以偿还该信用证付款，连同自该信用证付款之日起按适用类别ABR循环贷款适用的利率计算的应计利息；但，借款人可在符合本文所述借款条件的情况下，根据第2.03或2.04（a）节要求以ABR循环融资借款或适用类别的Swingline借款（视情况而定）为此类付款提供同等金额的资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环融资借款或Swingline借款取代。如果借款人到期未偿还任何信用证付款，则行政代理人应立即将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项（“未偿还金额”）以及在循环贷款贷款人的情况下，该贷款人的循环贷款百分比通知适用的开证银行和相互适用的循环贷款贷款人。在收到此种通知后，每个具有适用类别的循环贷款承诺的循环贷款贷款人应按照第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定的相同方式，以美元向行政代理人支付其未偿还金额的循环贷款百分比（第2.06节应比照适用87
变通，对循环贷款放款人的付款义务），行政代理人应及时将其从循环贷款放款人收到的款项支付给适用的开证银行。行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在循环贷款放款人已根据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给放款人和其利益可能出现的开证行。循环贷款贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款或上文设想的Swingline借款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。（f）绝对义务。本款（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）适用的开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何开证行，或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或根据该信用证的任何付款或未付款（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或由该开证行无法控制的原因引起的任何后果，或第一句第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何情况；但上述情况不应被解释为免除适用的开证行对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）经具有管辖权的法院的最终且具有约束力的决定确定为该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。双方当事人明确约定，在适用的开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述并在不限制其一般性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，适用的开证银行可全权酌情接受并支付此类单据的款项，而不负责进一步调查，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付此类单据的款项，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。（g）付款程序。适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行对信用证项下的任何该等付款要求，以及该开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款，应及时电话通知行政代理人和借款人（以电子方式确认）；88
但如未能发出或延迟发出该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及循环贷款放款人偿付的义务。（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人应于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于适用类别的ABR循环贷款的年利率计息，自该信用证付款之日（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天；但如该信用证付款未由借款人根据本条（e）款在到期时偿还，则第2.13（c）条适用。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何循环贷款贷款人根据本条第2.05款（e）项为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该循环贷款贷款人在该付款范围内记账。（i）更换开证行。开证行可以由借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有该开证行在本协议项下与其在该更换前签发的信用证有关的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。任何开证行可以提前30日书面通知行政代理人、贷款人和借款人，随时提出辞职。在本协议项下开证行离职后，退休开证行仍为本协议的一方，并继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务以及与其在离职前签发的信用证有关的其他贷款单证，但不得要求额外签发信用证或延长、恢复或增加任何现有信用证。（j）某些事件发生后的现金抵押。如任何违约事件发生且仍在继续，且当借款人根据第2.05（c）、2.11（e）、2.11（f）、2.22（a）（v）或7.01条中的任何一条被要求以现金抵押与任何未偿信用证有关的任何循环信用证风险敞口时，应开证银行的请求，借款人应以抵押代理人的名义并为循环贷款贷款人的利益，存入抵押代理人或在其指示下的账户，美元现金数额，相当于截至该日期循环信用证风险敞口的102%（或在第2.05（c）、2.11（e）、2.11（f）和2.22（a）（v）条的情况下，为该等条所要求的部分）。行政代理人根据本款作出的每笔现金抵押（x）存款或根据第2.22（a）（ii）节作出的每笔现金抵押（y）存款，在每种情况下均应由抵押代理人持有，作为借款人根据本协议支付和履行义务的抵押品。担保物代理人对该账户具有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，应根据（i）只要违约事件仍在继续，抵押代理人和（ii）在任何其他时间，借款人（在每种情况下）在允许的投资中并由借款人承担风险和费用的情况下，选择并全权酌情决定进行哪些投资，此类存款不得89
承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，应由担保物代理人申请偿付各开证行未偿付的信用证支付款，并在未适用的情况下，为清偿借款人当时的循环信用证风险敞口的偿付义务而持有（超过当时循环信用证风险敞口的任何金额，应及时退还借款人）或，如贷款已加速到期（但须经循环信用证风险敞口占循环信用证风险敞口总额50%以上的贷款人同意），则适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因发生违约事件或存在违约贷款人或发生第2.11（e）或（f）条规定的限额被超过而被要求提供本协议项下的现金抵押金额，则该金额（在未按上述规定适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免或违约贷款人地位终止或不再超过第2.11（e）或（f）条规定的限额（如适用）后三个营业日内退还借款人。（k）循环贷款终止后的现金抵押。尽管有任何与此相反的情况，如果提前全额偿还所有未偿还的循环融资贷款和终止所有循环融资承诺（“循环融资终止事件”），借款人通知任何一家或多家开证银行，它打算在此种循环融资终止事件发生之日之后维持一份或多份最初根据本协议签发的有效信用证（每一份，“持续信用证”），那么，如果每份此类连续信用证以等于最低信用证担保品金额的金额作为现金抵押，则担保品代理人在担保文件项下的担保品上的担保权益可以根据第9.18节终止，该金额应存放于或按照每一此类开证银行的指示存放。（l）增发银行。借款人可不时藉向行政代理人发出的通知，指定任何贷款人（除首次发行银行外）各自同意（全权酌情决定）以该身份行事并令行政代理人合理满意的作为发行银行。经行政代理人批准（不得无理扣留、迟延或附加条件），每一该等额外开证行应签立本协议的对应方（该对应方应载列该开证行指定的信用证分限额），其后为所有目的的本协议项下开证行。经本协议项下开证行指定，其他开证行的指定信用证分限额由该追加开证行的指定信用证分限额按比例调减。（m）报告。除行政代理人另有要求外，各开证行应（i）不迟于收到根据第2.05（b）条从借款人收到的任何通知的下一个营业日向行政代理人提供该通知的副本，以及（ii）在该开证行预期签发、修订或延长任何信用证的每个营业日或之前向行政代理人（a）提出书面报告、该签发、修订或延长的日期以及将签发的信用证的可用总额，经其修订或延期且在该等签发、修订或延期生效后仍未到期（以及其金额是否发生变化），如行政代理人未告知该开证行该等签发、修订或延期将不符合本协议的要求，则该开证行应被允许签发、修订或延期该等信用证，（b）在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该等信用证付款的日期及该等信用证付款的金额及（c）于任何其他90
营业日，行政代理人应合理要求的与该开证银行出具的未结信用证有关的其他信息。第2.06节借款的资金筹措。（a）每名贷款人须在纽约市时间中午12时前，以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，以电汇方式将即时可用资金拨至其最近藉向贷款人发出通知而为此目的指定的行政代理人的帐户；但须按第2.04（a）条的规定作出Swingline贷款。行政代理人将通过将如此收到的金额以相同的资金迅速记入适用的借款请求中规定的一个或多个由借款人指定的账户，向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款和偿还提供资金而进行的ABR循环贷款和Swingline借款应由行政代理人汇给适用的开证银行。（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.06条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天（包括该日），按要求立即向行政代理人支付相应数额及其利息，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），（a）联邦基金有效利率和（b）行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人将支付款项的情况下，当时适用于ABR贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。（c）尽管有上述规定，行政代理人仍可全权酌情从其自有资金中代表贷款人提供循环融资贷款（包括通过向借款人提供Swingline贷款的方式）。在这种情况下，行政代理人代表其提供循环贷款的适用贷款人应在向每个适用贷款人发出书面通知后，不迟于提出此种偿还要求的营业日下午2：00，向行政代理人偿还代表其提供的此种循环贷款的全部或任何部分。自代表该贷款人提供该循环贷款之日起至但不包括该行政代理人就该循环贷款获得偿还之日止期间内归属于该循环贷款贷款的全部利息金额，应由该贷款人自行支付给该行政代理人。第2.07款利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下91
每一该等部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为单独借款。（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条规定需要借款请求时，以电话方式通知行政代理人该选择，如果借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以专人送达或电子方式迅速向借款人签署的书面利益选举请求书的行政代理人确认。（c）每份电话和书面利息选举请求均应按照第2.02条规定指明以下信息：（i）此类利息选举请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；（ii）根据此类利息选举请求作出的选择的生效日期，应为营业日；（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；（iv）如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，在不违反第2.07（e）节的情况下，该利息期应为术语“利息期”定义所设想的期间。如任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。如果低于任何借款的全部未偿本金金额应被转换或继续，则每笔由此产生的借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02（c）节中关于相关类型借款的最高数量规定的限制。（d）在收到利息选举请求后，行政代理人应迅速将该利息选举请求所涉及的细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一贷款人。（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款。尽管有本条款的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的书面请求（包括通过电子方式提出的请求）如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非得到偿还，则每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。第2.08节承诺的终止和减少。（a）除非先前已终止，各类别的循环融资承诺应于适用的92
此类类别的循环融资到期日。在第一次修订生效日期（在将于该日期提供的2021年定期贷款的资金生效后），各贷款人自第一次修订生效日期起的定期贷款承诺将终止。（b）借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环融资承付款项；但（i）任何类别的循环融资承付款项的每笔减少数额应为250000美元的整数倍，且不少于1000000美元（或，如果少于，则为该类别的循环融资承付款项的剩余数额），以及（ii）借款人不得终止或减少任何类别的循环融资承付款项，如果，在根据第2.11节同时预付循环融资贷款和根据第2.05（j）或（k）节以现金抵押信用证生效后，该类别的循环融资信贷风险敞口（不包括任何现金抵押信用证）将超过该类别的循环融资承诺总额。（c）借款人须将任何选择终止或减少根据本条第2.08条（b）款作出的任何类别的循环融资承付款项（或行政代理人可接受的较短期限）的生效日期前至少三个营业日，以交付预付通知的方式通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到任何提前还款通知后，应迅速将其内容告知适用的贷款人。借款人依据本条第2.08款交付的每份提前还款通知均不可撤销；但借款人交付的任何此类终止或减少任何类别的循环融资承诺的通知可说明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例作出。第2.09节偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺（i）在适用于此种循环贷款的循环贷款到期日向每个循环贷款贷款人账户的行政代理人支付当时未支付的每笔循环贷款贷款本金，（ii）将第2.10及（iii）条所规定的该等贷款人的每笔定期贷款的当时未付本金数额，向每名贷款人的帐目的行政代理人，向Swingline贷款人提供适用于任何类别的循环融资承诺的每笔Swingline贷款的当时未付本金数额，在该类别的循环融资到期日与作出该等Swingline贷款后的第一个日期（即一个历月的第15天或最后一天，且在作出该等Swingline贷款后至少五个营业日）中较早者，但前提是，在借款人进行循环融资借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的向借款人提供的所有Swingline贷款。（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。（c）行政代理人须依据第9.04（b）（iv）条备存注册纪录册，并为每名贷款人备存其中的子帐户，其中须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、融资及其类别及适用于该等贷款的利息期（如有的话），（ii）自第93条起到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额
本协议项下各贷款人的借款人及（iii）本协议项下行政代理人为贷款人的帐户及各贷款人的份额而收取的任何款项。（d）根据本条第2.09条（b）或（c）款在登记册内作出的记项及维持的帐目，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持登记册或该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。（e）任何贷款人可要求以本票（“票据”）作为其发放的贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册受让人的本票，其格式应为行政代理人合理批准且借款人合理可接受的格式，该本票在证明借款人在该贷款人的定期贷款承诺下的债务的票据的情况下，应大致采用（x）附件 M的形式，在证明借款人在该贷款人的循环融资承诺下的债务的票据的情况下，应采用（y）TERMJ的形式。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票及其利息证明的贷款在任何时候（包括根据第9.04条转让后）均应以一张或多张本票为代表，其形式应支付给其中指定的收款人及其注册转让人。第2.10节偿还定期贷款和循环贷款。（a）除本条第2.10条的其他条款及第9.08（e）条另有规定外，（i）借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一天（由截至2022年6月30日的日历季度的最后一天开始）及于2021年定期融资到期日或（如任何该等日期并非营业日）的下一个营业日（但如属定期融资到期日的最后一笔付款，前一个营业日）（每个该等日期称为“定期贷款分期付款日期”），该等2021年定期贷款的本金总额等于（a）在2021年定期融资到期日前到期的季度付款的情况下，金额等于紧接第一修正案生效日期后未偿还的2021年定期贷款本金总额的0.25%，以及（b）在2021年定期融资到期日到期的此类付款的情况下，相当于当时未偿还的2021年定期贷款本金金额的金额；（ii）如发生任何增量定期贷款，借款人应在相关增量假设协议规定的日期和金额（每个该等日期称为“增量定期贷款分期日”）偿还该等增量定期贷款；（iii）在以前未支付的范围内，未偿还的定期贷款应在适用的定期融资到期日到期应付。（b）在以前未支付的范围内，未偿还的循环融资贷款应在适用的循环融资到期日到期应付，如果任何此类日期不是营业日，则应在前一个营业日到期应付。（c）提前偿还贷款自：94
（i）根据第2.11（b）节的所有净收益和根据第2.11（c）节的超额现金流量，应分配给根据第2.10（d）节确定的一类或多类定期贷款，适用于减少借款人指示的该条款下的预定摊销付款，并且在没有该指示的情况下，在该等类别下的剩余预定摊销付款中规定的该等类别下的后续定期贷款分期日到期的直接订单金额；但任何贷款人可自行选择，可选择拒绝其所持有的任何定期贷款的任何此类提前还款，前提是该公司应在此类提前还款日期前至少两个工作日的纽约市时间下午5：00之前向其行政代理人（任何此类贷款人，“拒绝贷款人”）发出书面通知，并且在任何此类提前还款日期，否则本应适用于因拒绝贷款人而提前偿还定期贷款的任何金额（此类金额，“拒绝收益”）应由借款人保留，以用于本协议未禁止的任何目的的申请（此类金额，“留存的下降收益”）。（d）根据第2.11（a）条就定期贷款作出的任何可选择的预付款项，应适用于借款人在每种情况下可能指示的适用类别或类别下的定期贷款的剩余分期（并且，在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序）。（e）根据第2.11（b）或（c）节对定期贷款的任何强制性提前还款应予适用，以便在定期贷款和其他定期贷款（如有）之间按未偿还定期贷款和其他定期贷款（如有）的本金总额按比例分配此类提前还款的总额，除非此类其他定期贷款应选择低于按比例的分配；但任何提前还款应在ABR借款和定期基准借款之间按比例应用。在预付本协议项下任何融资项下的任何贷款之前，借款人应选择所适用融资项下的一笔或多笔借款进行预付，并应不迟于纽约市时间下午2：00通过电话（通过向代理人交付预付通知的方式以电子方式确认）将此种选择通知行政代理人，（i）在ABR借款的情况下，（x）在根据第2.11（a）节自愿提前偿还贷款的情况下，在根据第2.11（b）或（c）条规定的任何强制性提前偿还定期贷款的预定日期前至少一个营业日或（y）日，在此种提前偿还的预定日期前至少两个营业日，以及（ii）在定期基准借款的情况下，在此种提前偿还的预定日期前至少三个营业日（或在每种情况下为行政代理人可接受的较短期限）；但任何Swingline贷款的提前偿还通知可在此种提前偿还的预定日期提供，前提是，此外，提前还款通知可说明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。在任何类别的循环贷款的情况下，借款（x）的每一笔偿还，应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人收到其在此种偿还中的应按比例分摊的份额（基于该类别的循环贷款贷款人在此种偿还时各自的循环贷款信贷敞口）和（y）在所有其他情况下，应按比例适用于已偿还借款中包括的贷款。所有偿还贷款应附有按第2.13（d）节要求偿还的金额的应计利息。第2.11节提前偿还贷款。（a）借款人有权随时并不时预付任何贷款的全部或部分款项，而无须溢价或罚款（但在符合第2.12（d）条及第2.16条的规定下），本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，或如低于未偿还的款额，但须根据第2.10（d）条事先通知。95
（b）借款人应在收到所有净收益后立即按照第2.10条（c）和（d）款将其用于预付定期贷款。尽管有上述规定，借款人仍可使用该等净收益的一部分预付或回购（或提出预付或回购）任何其他第一留置权债务，在每种情况下，金额不超过（x）该等净收益的金额和（y）零头的乘积，（a）其分子为该等其他第一留置权债务的未偿还本金金额及（b）其分母为该等其他第一留置权债务的未偿还本金金额与所有类别定期贷款的未偿还本金金额之和；经了解及同意，其后，实际提出以预付或回购其他第一留置权债务的该部分不再须用于预付定期贷款。（c）不迟于根据第5.04（a）节就每个超额现金流期交付或被要求交付年度财务报表的合规证书之日后5个工作日，借款人应计算该超额现金流期的超额现金流量，借款人应申请预付B期贷款，金额等于（i）该超额现金流量的规定百分比减去（ii），但以未使用已融资长期债务（循环贷款除外）的发生收益为限，（a）在该超额现金流期内的任何自愿付款金额的总和（加上，在不重复先前根据本条款（a）扣除的任何金额的情况下，在该超额现金流期结束后但在本条款（c）项下的提前还款日期之前的任何自愿付款金额）（x）定期贷款（据理解，任何该等付款构成低于面值的许可贷款购买或其他私下协商的金额，按比例或公开市场购买（在每种情况下在本协议允许的范围内）应计算为等于所使用的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额）和（y）其他第一留置权债务（前提是在提前偿还任何循环债务的情况下，有相应的承付款减少），（b）在该超额现金流期内任何永久自愿减少的金额（加上，不重复先前根据本条款（b）扣除的任何金额，在此种超额现金流量期结束后但在本条款（c）项下构成其他第一留置权债务的循环融资承诺或其他循环承诺的预付款日期之前的任何永久性自愿削减的金额，但以同时偿还等量的循环融资贷款或构成其他第一留置权债务的其他循环贷款为限，（c）在计算超额现金流量时不重复扣除的金额，用于资本支出的现金金额，在此种超额现金流期内许可的业务收购或本协议不加禁止的其他投资（许可的投资和公司间投资除外）（加上此前根据本条款（C）项扣除的任何金额，但不重复，在此种超额现金流期结束后但在本条款（c）项下的预付款日期之前用于资本支出、许可的业务收购和本协议不加禁止的其他投资（许可的投资和公司间投资除外）的任何现金金额，（d）在计算超额现金流时不重复扣除的金额，承诺在随后的超额现金流期内用于资本支出、许可的业务收购或本协议不加禁止的其他投资（许可投资和公司间投资除外）的现金金额（加上在相关资本支出的范围内根据本条款（d）在先前的超额现金流期内扣除的此类金额的校准，经如此设想完成的许可业务收购和其他投资（许可投资和公司间投资除外）并未实际完成）和（e）在计算超额现金流量时不重复扣除的金额的情况下，在该超额现金流量期间用于本协议不加禁止的限制性付款（根据第6.06（a）节除外）的现金金额（加上，不重复先前根据本条款（c）扣除的任何金额，在此种超额现金流量期结束后但在本条款（c）项下的预付款日期之前（根据第6.06（a）条除外）用于本协议不加禁止的限制性付款的任何现金的金额（由第（i）和（ii）条产生的该金额，“所需96
超额现金流量数额"）；但前提是：（x）如所需的超额现金流量数额不超过45000000美元和按当时最近结束的测试期备考基础计算的EBITDA的0.15倍（“ECF阈值数额”）中的较高者，且（y）任何所需的超额现金流量数额，则无需根据本条第2.11（c）款预付款项因达到ECF门槛金额而无需预付的，可以结转到以后任一会计年度，以减少该以后会计年度所需的超额现金流量金额。尽管有上述规定，借款人仍可使用此类所需超额现金流量金额的一部分预付或回购（或提出预付或回购）任何其他第一留置权债务，在每种情况下，金额不得超过（x）此类所需超额现金流量金额和（y）零头的乘积，（a）其分子为该等其他第一留置权债务的未偿还本金金额及（b）其分母为该等其他第一留置权债务的未偿还本金金额与所有类别定期贷款的未偿还本金金额之和；经了解及同意，其后，实际提出以预付或回购其他第一留置权债务的该部分不再须用于预付定期贷款。（d）尽管有本条第2.11条的任何其他相反规定，（i）如果子公司出售任何资产的任何净收益或归属于子公司的超额现金流量将根据第2.11（b）条或第2.11（c）条被要求适用，但被适用的当地法律禁止、限制或延迟汇回美国，受此影响的这类净收益或超额现金流部分将不需要按第2.11（b）节或第2.11（c）节规定的时间用于偿还定期贷款或其他第一留置权债务，但可由适用的子公司保留这么长时间，但只能保留这么长时间，因为适用的当地法律不允许汇回美国，一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，将进行此种遣返，并将根据第2.11（b）节或第2.11（c）节，在其中规定的范围内，迅速将此种遣返净收益或超额现金流（扣除因此而应付或保留的额外税款，包括但不重复地将与将此种收益从适用的收款人返还给借款人有关的任何遣返费用）用于偿还定期贷款或其他第一留置权债务，（ii）如借款人已善意地确定，根据第2.11（b）条或第2.11（c）条原本须适用的任何或所有该等净收益或超额现金流量的汇回将对该等净收益或超额现金流量产生重大不利税务后果，如此受影响的所得款项净额或超额现金流量可由适用的附属公司保留（借款人在此同意促使适用的附属公司迅速采取商业上合理的努力，在该附属公司合理控制范围内采取合理要求消除此类税务影响的所有行动），（iii）在借款人已根据大律师的建议善意确定汇回任何或所有该等所得款项净额或超额现金流量将引起附属公司董事的责任风险的情况下，该等附属公司可保留所得款项净额或超额现金流量，及（iv）超额现金流量的预付款项应扣除因该等附属公司将资金汇回借款人而产生的应付税款或预留款项。因前述规定而未适用任何该等提前还款金额将不构成违约事件，该等金额应可用于借款人及其子公司的营运资金用途；前提是任何未按照上述规定支付的预付款应在此类限制性当地法律终止或取消（或在任何减少的范围内）或不利的税收影响（在此种终止或取消是在相关收到净收益后的365天内，且该等金额尚未用于借款人及其子公司的营运资金用途或未按照本条款的规定以其他方式再投资的范围内）时立即支付。（e）如任何类别的循环融资信贷敞口总额超过该类别的循环融资承付款总额，借款人应预付97
循环融资借款或此类类别的Swingline借款（或者，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05（j）节就未偿还的信用证提供现金抵押），总额等于此种超额。（f）在循环信用证风险敞口超过信用证分限额的情况下，应行政代理人的请求，借款人应根据第2.05（j）节提供现金抵押，总额等于该超额部分。第2.12节费用。（a）借款人同意在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后十五（15）天的日期，并在所有贷款人的循环融资承诺按本条规定终止之日，通过行政代理人向每个贷款人（任何违约贷款人除外）支付款项，以美元为单位的承诺费（“承诺费”），按截至每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日累积的适用承诺费的比率，按该贷款人在上一季度（或自截止日期开始或截至该贷款人最后一项承诺终止之日止的其他期间）适用的可用未使用承诺的每日金额收取。所有承诺费按一年实际经过天数360天计算。为计算任何贷款人的承诺费，在计算该贷款人的承诺费期间未偿还的Swingline贷款应被视为零。应付各贷款人的承诺费应在截止日期开始累积，并应在该贷款人的最后一项承诺按本协议规定终止之日停止累积。（b）借款人不时同意在每年3月、6月、9月和12月最后一天后十五（15）天的日期，并在所有贷款人的循环贷款承诺按本条规定终止之日，通过行政代理人向每个类别的每个循环贷款贷款人（任何违约贷款人除外）支付（i）款项，此类贷款人循环贷款的美元费用（“信用证参与费”）此类类别每日总循环信用证风险敞口的百分比（不包括可归因于未偿还的信用证付款的部分），在上一季度（或从截止日期开始或以适用的循环融资到期日期结束的较短期间或该类别的循环融资承诺终止之日结束的较短期间），年利率等于截至每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日累积的该期间内每一天有效的该类别的定期基准循环融资借款的适用保证金，以及（ii）向各发行银行，（x）在每年3月、6月、9月和12月最后一天后十五（15）天的日期及所有贷款人的循环贷款承诺终止之日，就该开证银行所签发的每一份信用证自该信用证签发之日起至包括该信用证终止之日的期间内的每一份信用证收取前期费，按相当于该信用证每日金额的年利率1.00%的1/8的费率计算，加上（y）与任何该等信用证的签发、修改或转让或根据该信用证支付的任何信用证有关，该开证银行的惯常跟单和手续费用和收费（统称为“开证银行费用”）。所有应按年计付的信用证参与费和开证行费，按一年360天的实际经过天数计算。（c）借款人同意为行政代理人的账户向行政代理人支付费用函所述设施的管理费，该费用函可能会在其中规定的时间不时修订、重述、补充或以其他方式修改（“行政代理人费用”）。98
（d）如在第一次修订生效日期后六个月的日期之前，借款人须（x）根据第2.11（a）条自愿提前偿还2021年定期贷款，或（b）根据第2.11（b）条根据其定义的（b）条强制提前偿还净收益，在每一种情况下，任何新的或替换的一批长期有担保定期贷款的收益，在类似于2021年定期贷款的融资中广泛银团给银行和其他机构投资者，且总收益率低于该等2021年定期贷款的总收益率（为免生疑问，证券化方面除外）或（y）影响对本协议的任何修订，从而降低2021年定期贷款的总收益率，并且在（x）或（y）条任一情况下，凡该等提前还款或修订的主要目的（由借款人善意厘定）是降低2021年定期贷款的全部收益率（（就第（x）及（y）条中的每一条而言，与控制权变更、重大收购或重大处置有关的情况除外），借款人须就各适用定期贷款贷款人的应课税帐目（a）（就第（x）条而言）向行政代理人付款，如此预付的2021年定期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价，以及（b）在（y）条的情况下，相当于适用的2021年定期贷款本金总额的1.00%的费用，其全部收益率已根据该修订减少。该等款项须于该等预付款项的日期或该等修订的生效日期（视属何情况而定）到期应付。就本条第2.12（d）款而言，“重大收购”是指借款人或任何附属公司的任何收购，如果（i）在紧接此类收购完成之前的贷款文件条款不允许，或（ii）如果在紧接此类收购完成之前的贷款文件条款允许，则对价超过当时最近结束的测试期间（不使此类收购生效）的EBITDA的1.00倍，而“重大处置”是指借款人或任何附属公司的任何处置，其代价价格超过当时最近结束的测试期间EBITDA的1.00倍（不使该处置生效）。（e）所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配，但发行银行费用应直接支付给适用的发行银行。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。第2.13节利息。（a）构成每笔ABR借款（包括每笔Swingline贷款）的贷款应按ABR加上适用保证金计息。（b）构成每个定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用的保证金计息。（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2.00%加上本条第2.13条前述条文另有规定适用于该贷款的利率，或如属任何其他逾期款额，则按（ii）的利率计息，2.00%加上本条（a）款规定的适用于ABR贷款的利率；但本（c）款不适用于贷款人根据第9.08条放弃的任何违约事件；此外，但不得根据本条2.13（c）向任何违约贷款人支付任何金额。（d）每笔贷款的应计利息应在（i）此类贷款的每个利息支付日期支付，（ii）在循环融资贷款的情况下，在相关类别适用的循环融资承诺终止时和（iii）在定期贷款的情况下，应在拖欠的情况下支付，99
在相关类别的定期贷款的适用到期日；但（a）根据本条第2.13条（c）款产生的利息应按要求支付，（b）在任何贷款的任何偿还或提前偿还的情况下（循环融资贷款的提前偿还是ABR贷款，但不是与永久承诺减少同时进行的），已偿还或预付的本金的应计利息应在此类偿还或提前偿还之日支付，并且（c）如果任何定期基准贷款在当前利息期结束之前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在ABR按最优惠利率计算时参照ABR计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的ABR、调整后的期限SOFR率、期限SOFR率由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。第2.14节备用利率。（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定须为无明显错误的结论性确定）不存在确定经调整的定期SOFR利率的适当和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），则该利息期或（b）在任何时间，不存在确定适用的调整后每日简单SOFR的充分和合理手段；或（ii）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期或（b）任何时候作出或维持该等借款中包括的其贷款（或其贷款）的成本，调整后的Daily Simple SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）制作或维持其包含在此类借款中的贷款（或其贷款）的成本；然后，行政代理人应在此后在切实可行范围内尽快通过电话、电传或电子邮件向借款人和贷款人发出有关通知，并且，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.07条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，要求将任何循环借款转换为或继续任何循环借款的任何利息选择请求，作为，a定期基准借款和任何请求定期基准循环借款的借款请求，应被视为（x）RFR借款的利息选择请求或借款请求（视情况而定），只要调整后的每日简单SOFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题。此外，如任何定期基准贷款在借款人收到本条第2.14（a）款所指的行政代理人就调整后的期限100发出的通知之日仍未偿还
适用于此种定期基准贷款的SOFR利率，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人有关基准不再存在引起此种通知的情况，以及（y）借款人根据第2.07节的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03节的条款交付新的借款请求，任何定期基准贷款应在适用于此种贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，如果经调整的每日简单SOFR在该日也是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的。（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（1）条确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，不经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此种基准更换的反对书面通知。（c）基准更替符合变化。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（d）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条2.14的明确要求。（e）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的现行基准是定期利率（包括定期SOFR利率），并且（a）该基准的任何期限未在101上显示
屏幕或其他信息服务，不时发布行政代理人合理酌情所选定的费率，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。（f）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出的定期基准借款、转换为或延续定期基准贷款的任何请求，否则，如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款请求或转换为ABR借款请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到适用于该定期基准贷款的调整后定期SOFR利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在依据本条第2.14款实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，在该日。第2.15款增加了费用。（a）如法律发生任何变化，应：（i）对资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求，任何贷款人或发行银行；或（ii）就任何贷款文件向任何贷款人征收任何税款（但（i）根据第2.17条可予弥偿的税款或（ii）不包括的税款除外）；或（iii）向任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期基准贷款或参与其中的任何信用证的任何其他条件；而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何定期基准贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人或开证银行参与、开证或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则该借款人将酌情向该贷款人或开证银行付款，额外金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行（如适用）所招致或遭受的额外费用。102
（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司（如有的话）资本回报率的影响，则由于本协议或该贷款人所提供的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款，或该开证行所签发的信用证，至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人应不时向该贷款人或该发行银行（如适用）支付款项，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。（c）载有本条第2.15条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（如适用）作出补偿所需的一笔或多笔款项的贷款人或开证行的证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明；但任何该等申索“法律变更”定义第（x）或（y）款所述款项的证明书，此外，说明计算该金额的依据，并证明该贷款人或开证行要求支付本协议项下的该等费用，且该分配方法与其对待作为信贷事项与借款人处境相似且受类似规定约束的其他借款人的方式并不矛盾。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。（d）在任何贷款人或任何发行银行确定将依据本条第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人或发行银行应迅速将此通知借款人。任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条2.15要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求此种赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条2.15向贷款人或开证银行赔偿在该贷款人或开证银行（视情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。第2.16节中断资金支付。如发生（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何定期基准贷款在适用于其的利息期的最后一天以外的日期转换，（c）未能借款（由于相关贷款人的违约或就明确声明取决于某些交易的借款而言除外），转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期继续或预付任何定期基准贷款，或（d）任何定期基准贷款的转让，但因借款人根据第2.19条提出的请求而适用于该期限的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，根据受影响的贷款人的请求，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为该贷款人确定的金额（但有一项理解，即视为的金额不得超过实际金额）是（i）如果没有发生此类事件，该贷款本金本应产生的利息金额的超出部分（如有），按本应适用于该贷款的定期SOFR利率计算，为自该事件发生之日起至当时该利息期的最后一天的期间（或，在第103
如果未能在本应是该贷款利息期的期间内借入、转换或延续定期基准贷款），则超过（ii）该期间该本金金额将产生的利息金额，如果该贷款人在该期间开始时从适用的离岸市场其他银行以可比金额和期限的适用货币投标存款，则该贷款人将投标的利率。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.16条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。第2.17节税收。（a）贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件所支付的任何和所有款项，均应免缴和免除任何税款，且不得扣除或代扣任何税款；但如贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求从这些款项中扣除或代扣任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应作出适用的法律要求所要求的、由适用的扣缴义务人合理确定的扣除或代扣，（ii）适用的扣缴义务人应在允许的时间内，按照适用的法律要求，及时将扣除或代扣的全部款项支付给有关政府主管部门，以及（iii）在要求代扣或代扣的范围内，因应补缴的税款或其他税款，贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在所有必要的扣除和预扣（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的扣除或预扣）完成后，行政代理人或任何贷款人（如适用）收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。凡贷款方须缴付任何弥偿税款或其他税款，其后应尽快将贷款方收到的证明已缴付的正式收据（或行政代理人或该贷款方合理行事的其他可接受的证据）的核证副本送交其本人帐户或贷款人帐户（视属何情况而定）的行政代理人。在不重复的情况下，任何贷款方或行政代理人按照本条第2.17款的规定向政府机关缴纳税款后，借款人应向行政机关交付或行政机关应向借款人（视情况而定）交付该政府机关出具的证明该项支付的收据副本、适用的法律要求要求所要求的报告该项支付的任何返还的副本或借款人或行政机关（视情况而定）合理满意的该项支付的其他证据。（b）借款人应及时缴纳任何其他税款。（c）借款人须在提出书面要求后30天内，就向行政代理人或该贷款人征收的任何弥偿税款或适用的其他税款（包括就根据本条第2.17条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的任何弥偿税款或其他税款），以及由此或与此有关的任何合理自付费用，向行政代理人及每名贷款人作出弥偿及使其免受损害，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等弥偿税款或其他税款。合理详细载明贷款人或行政代理人（如适用）代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任的数额的依据和计算的凭证，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（d）贷款人的赔偿。各贷款人须于要求后10天内，就（i）该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，且不限制借款人这样做的义务），分别向行政代理人作出弥偿，（ii）任何104
可归因于该贷款人未能遵守第9.04条有关维持参与者名册的规定的税款，以及（iii）在每种情况下由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归因于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。（e）各贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以及允许借款人或行政代理人（视情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项是否需预扣税款，（b）如适用，规定的预扣或扣除税率，以及（c）该贷款人有权获得任何可用的豁免，或减少，就任何贷款方根据任何贷款文件或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区的预扣税地位而向该贷款人支付的任何款项而进行的任何此类预扣税款。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求，并满足任何此类要求。尽管有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（i）（a）至（f）（i）（c）和第2.17（j）条规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。（f）在不限制第2.17（e）条的一般性的情况下，就向借款人提供的任何贷款而言，每一外国贷款人应在其具有法律资格的范围内：（i）在根据本协议向外国贷款人支付的第一笔款项到期之日之前，向借款人和行政代理人交付（a）的两份副本，如果外国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付“组合利息”要求豁免美国联邦预扣税，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）（或任何适用的后续表格）（连同证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）条所指的银行、不是借款人的“10%股东”（《守则》第871（h）（3）（b）条含义内）且不是与借款人相关的受控外国公司（《守则》第864（d）（4）条含义内）、（b）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），或W-8ECI表格（或任何适用的后续表格），在每种情况下，由声称对借款人根据本协议支付的款项完全免除或降低美国联邦预扣税的外国贷款人正确填写和正式签署，（c）IRS表格W-8IMY（或任何适用的后续表格）和所有必要的附件（包括上述（a）和（b）条中描述的表格，前提是如果外国贷款人是合伙企业，并且其中一名或多名合伙人正在主张组合权益待遇，非银行税务证明可由该外国贷款人代表该等合作伙伴提供）或（d）适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦105的依据
预扣税款连同适用法律可能规定的补充文件妥为填写，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；（ii）在任何此类表格或证明到期或过时或无效之日或之前向借款人和行政代理人交付任何此类表格或证明（或任何适用的后续表格）的另外两份副本，在任何需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最近一次表格的事件发生后，以及在借款人或行政代理人合理要求的情况下其后不时更改。任何外国贷款人在法律上没有资格更新以前交付的任何表格或证明，应将该外国贷款人无法更新的情况及时书面通知借款人和行政代理人。根据第9.04条成为参与者或根据第9.04条成为贷款人的每一人，在相关转让生效后，须提供根据本条2.17（f）所要求的所有表格和报表；但参与者须向购买相关参与的人提供所有该等所要求的表格和报表。此外，各代理人应在借款人根据本协议应支付的第一笔款项到期之日之前或（II）在该代理人根据第8.09条成为继任行政代理人之日或之后的第一个日期之前向借款人交付（x）（i），借款人根据本协议应支付的款项（如适用），正确填写并执行的IRS表格W-9的两份副本，证明其免于美国联邦备用预扣税或适用法律规定的其他正确填写和执行的文件，证明其有权就任何贷款方根据任何贷款文件向该代理人支付的任何款项获得适用的美国联邦预扣税的可用豁免，以及（y）在任何此类先前交付的文件到期或过时或无效之日或之前，在发生任何需要更改其先前交付给借款人的最近一次文件的事件后，并在借款人合理要求的情况下不时再提供两份此类文件的副本。（g）[保留]。（h）如任何贷款人或适用的行政代理人（视属何情况而定）全权酌情决定，其已收到由贷款方依据本协议或任何其他贷款文件支付的已获弥偿税款或其他税款的退款，而该等退款在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的善意判断下，可归因于该贷款方（视属何情况而定）作出的该等付款，则贷款人或行政代理人（视属何情况而定），应向贷款方偿还贷款人或行政代理人（视情况而定）在其善意行使的全权酌情决定权下确定为将留给其的退款比例的金额（扣除该贷款人或行政代理人（视情况而定）的所有合理自付费用，且不计利息，但有关政府当局就该退款所收取的任何利息除外），在该等偿还后，没有比在一审中没有征收引起此类退款的赔偿税款或其他税款时更好或更差的情况（考虑到费用或对退款征收的任何税款）；但条件是贷款方应贷款方或行政代理人的请求，同意在贷款方106的情况下向贷款方或行政代理人偿还已支付给贷款方的金额（加上相关政府部门征收的任何罚款、利息或其他费用）
或要求行政代理人向该政府当局偿还此类退款。任何贷款人或行政代理人均无义务就本条（h）或本条第2.17条的任何其他条文向任何贷款方提供其税务申报表（或其合理认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。（i）如果借款人确定存在对贷款方已支付额外金额或赔偿付款的弥偿税款或其他税款提出抗辩的合理依据，则每一受影响的贷款人或代理人（视情况而定）应按借款人合理要求，尽合理努力与借款人合作，对此类税款提出抗辩。借款人须就每名贷款人及代理人因借款人依据本条第2.17（i）条提出的任何要求而招致的任何合理自付费用，向每名贷款人及代理人作出赔偿，并使其免受损害。本条第2.17（i）款的任何规定均不责成任何贷款人或代理人采取任何行动，而该等人在其仅凭善意行使的判决中确定可能会对该人造成重大损害或导致任何重大未偿还的成本或开支，或会对该贷款人或代理人的法律或商业地位造成重大损害，包括就该人与任何税务机关或其他政府机关的关系而言。由此产生的任何退款应受第2.17（h）节管辖。（j）如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项，如果该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人或该代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本节2.17（j）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。（k）[保留]。（l）本条第2.17条中的协议在本协议终止以及根据任何贷款文件支付贷款和所有其他应付款项后仍然有效。就本节2.17而言，“贷款人”一词包括任何发行银行和Swingline贷款人，“适用法律”和“适用法律要求”两词包括FATCA。第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。（a）除非另有规定，借款人应在到期之日纽约市时间下午2：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他）。每一笔此类付款应无条件或扣除任何抗辩、补偿、抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项均应支付给行政代理人至行政代理人指定给借款人的适用账户，但如本文明文规定应直接支付给适用的开证银行或Swingline贷款人的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.05条支付的款项应为107
直接向有权这样做的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有明确规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如任何款项应计利息，则应在该延长期间支付利息。根据贷款文件支付的所有款项应以美元支付。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。（b）除第7.02条另有规定外，如行政代理人在任何时候从借款人处收到并可用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议应由借款人支付的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则该等资金应首先（i）用于支付当时根据本协议应由借款人支付的利息和费用，并按照当时应由该等当事人支付的利息和费用的数额在有权支付利息和费用的当事人之间按比例支付，（ii）其次，用于支付Swingline贷款的本金和根据本协议应由借款人支付的未偿还信用证付款，在有权支付的各方之间按照当时应支付给这些各方的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例支付，以及（iii）第三，用于支付根据本协议应由借款人支付的本金，在有权支付的各方之间按照当时应支付给这些各方的本金金额按比例支付。（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何定期贷款、循环融资贷款或参与某一类别的信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其定期贷款总额的更大比例的付款，循环融资贷款和参与此类类别的信用证付款和Swingline贷款及其应计利息超过任何其他有权获得相同比例此种付款的贷款人收到的比例，则收到该更大比例的贷款人应购买参与定期贷款，循环融资贷款和参与此类其他贷款人的此类类别的信用证付款和Swingline贷款在必要的范围内，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人按照每个此类贷款人各自的定期贷款、循环融资贷款和参与此类类别的信用证付款和Swingline贷款的本金金额及其应计利息按比例分享；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本条款（c）的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款和Swingline贷款给任何受让人或参与者的对价而获得的任何款项。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。（d）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下适用的开证行的任何款项到期之日之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或适用的开证108分发
银行，如适用，到期金额。在此情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或适用的开证行（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至但不包括向行政代理人支付该款项之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。（e）如任何贷款人未能支付根据第2.04（a）（iii）、2.05（d）或（e）、2.06或2.18（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。第2.19节缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的帐户或引起第2.20条运作的任何事件而向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须应要求作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款或预订其贷款，或将其根据本协议的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人的合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15或2.17节应付的金额，或减轻第2.20节（如适用）在未来的适用性，并且（ii）将不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.20条发出通知，（ii）借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，或（iii）任何贷款人为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，（x）终止该贷款人的适用承诺，及偿还借款人欠该等贷款人的与该等贷款人在借款人可能选择的一个或多个设施下截至该终止日期所持有的适用贷款及参与有关的所有债务，或（y）要求任何该等贷款人在无追索权的情况下（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其所有权益，权利（其根据第2.15和2.17条对截至该日期所欠款项的现有权利除外）以及本协议项下对应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的义务；但在根据前述（y）款进行转让的情况下，（i）借款人应已获得行政代理人的事先书面同意（如果就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，则为Swingline贷款人和发行银行），在根据第9.04（b）条对转让贷款或承诺（如适用）需要同意的范围内，在每种情况下不得不合理地拒绝、延迟或附加条件的同意，（ii）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额的付款，（iii）就根据第2.15条提出的赔偿申索而产生的任何该等转让而言，依据第2.17条规定须作出的付款或根据第2.20条发出的通知，该等转让将导致该等补偿或其后的付款减少，而（iv）就根据第109条发出的通知而产生的任何该等转让而言
第2.20节，这种转让将导致借款人获得定期基准贷款。本条第2.19条的任何规定不得当作损害借款人对任何属违约贷款人的贷款人可能拥有的任何权利。被移出的贷款人无须就该转让采取行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等被移除的贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条，但如该等被移除的贷款人在借款人提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条以进行该等转让。（c）如任何贷款人（该等贷款人，即“非同意贷款人”）未能同意根据第9.08条的条款须经所有受影响的贷款人同意的拟议修订、放弃、解除或终止，而就该修订、放弃、解除或终止而言，所要求的贷款人（或持有适用的受影响类别或多个类别的贷款和承诺的多数的贷款人）应已给予同意，则借款人有权（除非该等非同意贷款人给予该等同意）自费（包括就第9.04（b）（ii）（b）条所指的处理和记录费）（x）终止该贷款人的适用承诺，并偿还该借款人欠该贷款人的与该贷款人在借款人可能选择的一项或多项设施下截至该终止日期所持有的适用贷款和参与有关的所有义务，或（y）通过要求该非同意贷款人（且任何该等非同意贷款人同意其应，根据借款人的请求）将其贷款及其承诺（或由借款人选择，将作为拟议修订、放弃、解除或终止标的的融资项下的贷款和承诺）转让给（i）行政代理人合理接受的一名或多名受让人（除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金），以及（ii）如果就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，Swingline贷款人和发行银行；但前提是，在根据前述（y）条进行转让的情况下：（a）借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有贷款义务应在该转让的同时全额支付给该非同意贷款人，（b）替换贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金加上其应计未付利息的价格购买前述，以及（c）替换贷款人应就适用的拟议修订、放弃、解除或终止给予其同意。就该转让而言，无需非同意贷款人的行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条；但如该等非同意贷款人在借款人提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条以进行该等转让。第2.20节违法。如任何贷款人合理地确定任何法律变更已使任何贷款人或其适用的贷款办事处作出或维持任何定期基准贷款不合法，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人提供或继续提供定期基准贷款或将ABR借款转换为定期基准借款的任何义务应暂停，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在。借款人收到该通知后，应按该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），将该贷款人的所有定期基准借款转换为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续保持该定期基准借款至该日，则应在该利息期的最后一天将其转换为ABR借款，如果该贷款人不能合法地继续保持该期限基准借款至110
维持此类贷款。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。第2.21款增量承付款。（a）借款人可通过不时向行政代理人发出书面通知，请求增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺（如适用），其数额不超过在确定此种增量承诺时（或在订立与此有关的任何承诺时，或在借款人选择时，在根据其提供的增量贷款的初始发生时）来自一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人（可能包括任何现有贷款人）愿意提供此类增量定期贷款和/或增量循环贷款承诺（视情况而定）的个人酌情决定权；但提供增量循环贷款承诺的每个增量循环贷款贷款人应在根据第9.04条进行转让所需的范围内，经行政代理人批准，发行银行和Swingline贷款人（不得无理扣留、延迟或附加条件的批准）。此种通知应载明（i）所请求的增量定期贷款承诺和/或增量循环贷款承诺的金额（其最低增量应为5000000美元和最低金额为10000000美元，或等于剩余的增量金额，或在每种情况下等于行政代理人批准的较少金额），（ii）要求此类增量定期贷款承诺和/或增量循环贷款承诺生效的日期，（iii）在增量循环贷款承诺的情况下，此类增量循环贷款承诺是否应为（x）承诺按与初始循环贷款相同的条款提供额外循环贷款或（y）承诺提供具有定价条款、最后到期日、参与强制性提前还款或承诺减少和/或与初始循环贷款不同的其他条款的循环贷款（“其他循环贷款”），以及（iv）在增量定期贷款承诺的情况下，此类增量定期贷款承诺是否应为（x）承诺提供与2021年定期贷款相同的定期贷款或（y）承诺提供具有定价的定期贷款，到期、摊销、参与强制提前还款和/或与2021年定期贷款（“其他定期贷款”）不同的其他条款。（b）借款人和每个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人应签署并向行政代理人交付增量假设协议和行政代理人合理指明的其他文件，以证明该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺和/或该增量循环贷款贷款人的增量循环贷款承诺。每份增量假设协议应具体规定适用的增量定期贷款和/或增量循环贷款承诺的条款；但条件是：（i）作出额外2021年定期贷款、额外初始循环贷款和/或额外2025年延长循环贷款的任何承诺应分别与2021年定期贷款、初始循环贷款或2025年延长循环贷款具有相同的条款，（ii）根据本条第2.21款（a）项产生的其他定期贷款应与定期贷款和初始循环贷款享有同等地位，或根据借款人的选择，在担保权上处于次要地位（前提是，如该等其他定期贷款与定期贷款及初始循环贷款在担保权上排名较后（x），则该等其他定期贷款须受准许的初级债权人间协议及（y）与定期贷款及初始循环贷款的受付权所规限，则该等其他定期贷款须受111
发行时按惯常市场条款订立的从属协议）或可能无担保，（iii）任何该等其他定期贷款的最后到期日（（（x）惯常过桥贷款、（y）惯常A期贷款或（z）总额不超过内部到期例外金额的其他定期贷款除外（（第（x）、（y）和（z）条，统称“内部到期债务”））应不早于2021年定期融资到期日，且除定价、摊销、最终到期日、参与强制性提前还款和对担保的排序（后者应，在不违反本但书其他条款的情况下，由借款人和适用的增量定期贷款人自行决定），此类其他定期贷款的条款应为此类债务的现行市场条款（由借款人善意合理确定），（iv）[保留]，（v）根据本条第2.21款（a）项发生的其他循环贷款应与初始循环贷款或无担保贷款享有同等地位，或由借款人选择在担保权上处于次要地位（前提是，如该等其他循环贷款与初始循环贷款在担保权上排名较后（x），则该等其他循环贷款须遵守经许可的初级债权人间协议及（y）与初始循环贷款的受付权，该等其他循环贷款须遵守发行时按惯常市场条款订立的从属协议），（vi）任何该等其他循环贷款的最后到期日不得早于2025年经延长的循环贷款到期日，且除定价外，最后到期日，参与强制性预付款项和承诺减少以及担保的排名（在不违反本但书其他条款的情况下，应由借款人和适用的增量循环贷款放款人自行决定），其实质性条款应为（x）与初始循环贷款的实质性条款基本相似，或（y）作为一个整体，不应比适用于初始循环贷款的那些更有利于（由借款人善意确定）提供此类其他循环贷款的增量循环贷款放款人（在每种情况下，除契诺或其他条文（i）（a）仅适用于在发生该等其他循环贷款时有效的最后到期日之后的期间，或（b）为当时存在的设施的利益而符合（或增加）本协议的，或（ii）行政代理人在其他方面合理接受的），（vii）就根据本条第2.21条（a）款招致的任何银团其他定期贷款而言，该贷款以抵押品上的留置权与担保2021年定期贷款（任何内部到期债务除外）的抵押品上的留置权同等权益作担保，并根据增量金额定义（通过重新分类除外）的第（ii）条招致，任何该等其他定期贷款的全部收益率不得超过该等2021年定期贷款在第一修订生效日期的全部收益率超过0.75%，或如果超过该等全部收益率超过0.75%（该差额，“定期收益率差额”），则应增加适用于该等2021年定期贷款的适用保证金（或以下但书中规定的“定期SOFR下限”），使该等增加生效后，定期收益率差额不得超过0.75%；但前提是，如果定期收益率差额的任何部分可归因于适用于该等其他定期贷款的较高“定期SOFR下限”，只有当该下限大于当时在三个月存续期内有效的调整后期限SOFR利率时，才应将该下限包括在期限收益率差异的计算中，112
并且，对于此类超额，适用于未偿还的2021年定期贷款的“定期SOFR下限”应提高至不超过适用于此类其他定期贷款的“定期SOFR下限”的金额，然后再增加适用于当时未偿还的此类2021年定期贷款的适用保证金；此外，但本条款（vii）不适用于（w）未偿还本金不超过按备考基准计算的EBITDA的300,000，000美元和1.00倍中较高者的其他定期贷款，（x）在第一次修订生效日期后超过六个月发生的任何增量定期贷款，（y）为资助本协议允许的许可业务收购或其他收购或类似投资而发生的任何增量定期贷款，以及（z）任何最终到期日为2021年定期贷款到期日后至少一年的增量定期贷款（本条款（vii），在使所有资格和排除生效后，“最惠国条款”）；（viii）（a）此类其他循环贷款可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款或承诺削减，以及（b）此类其他定期贷款可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款的2021年定期贷款；（ix）（a）就任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺而言，不存在非贷款方的债务人，（b）任何增量定期融资的借款人应为贷款方，（c）任何增量循环融资的借款人应为借款人。本协议每一方在此同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修订（但仅限于），以反映第9.08（e）节规定的增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，如为施行本条第2.21款的规定以及任何此类抵押品和其他文件所必需，应视为本协议项下的“贷款文件”，并可经借款人同意（不得无理扣留）由行政代理人以书面记名并提供给本协议其他各方。（c）尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺均不得根据本条2.21生效，除非在该生效日期，（i）在符合LCT规定的情况下，（x）就为资助许可的业务收购或本协议允许的其他收购或类似投资而设立的任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺而言，任何特定的违约事件均不得已经发生或正在继续发生或将由此导致，以及（y）就任何其他增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺而言，任何违约事件均不得已经发生并仍在继续或将由此产生，且（ii）行政代理人应已收到相关增量假设协议合理要求的习惯性法律意见、董事会决议和其他习惯性结案证明和文件，与根据第4.02节交付的一致，以及行政代理人可能合理要求的其他习惯性文件和备案（在根据第4.02节和第5.10节要求在结案日期交付的范围内），但以第5.10（g）节为限，确保与增量循环融资承诺有关的增量定期贷款和/或循环融资贷款由抵押品按比例以（或在适用的增量假设协议规定的范围内，低于）一类或多类当时存在的定期贷款和循环融资贷款作担保；条件是，仅在适用的增量假设协议要求的范围内，113中包含的陈述和保证
本协议第三条应在任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺发生之日及截至该日的所有重大方面均为真实和正确的（但明确涉及某一特定日期或期间的任何陈述和保证，只应要求在该相应日期或相应期间（视情况而定）的所有重大方面均为真实和正确的），在任何增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺的收益被用于为本协议允许的许可业务收购或其他收购或类似投资提供资金的范围内，受惯常的“SunGard”限制。（d）协议各方在此同意，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保（i）所有增量定期贷款（不同类别的其他定期贷款除外）在最初作出时，按比例计入每笔未偿还的适用类别定期贷款的借款，以及（ii）与增量循环融资承付款项有关的所有循环融资贷款（不同类别的循环融资贷款除外）在最初作出时，按比例计入适用类别未偿还循环贷款的每笔借款。借款人同意，第2.16条适用于行政代理人为实现前述规定而合理要求的任何将定期基准贷款转换为ABR贷款的情况。（e）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）节（其规定不适用于本第2.21条（e）至（i）款），但根据借款人不时向任何类别定期贷款和/或循环融资承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约，按比例（在根据任何类别定期贷款向贷款人提出要约的情况下，基于该类别未偿还定期贷款总额，以及在根据任何循环融资向贷款人提出要约的情况下，根据该循环贷款项下的未偿还循环贷款承诺总额（如适用）并按相同条款（“按比例延期要约”），特此允许借款人不时与个别贷款人完成交易，以延长该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的到期日，并根据相关按比例延期要约的条款以其他方式修改该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的条款（包括但不限于，提高就该贷款人的贷款和/或承诺应付的利率或费用和/或修改该贷款人贷款的摊销时间表）。为免生疑问，前一句中所指的“在相同的条件下”系指，（i）在根据任何类别定期贷款向贷款人提出要约的情况下，该类别的所有定期贷款均被提议延长相同的时间，并且就该延长而应支付的利率变动和费用相同，以及（ii）在根据任何循环贷款向贷款人提出要约的情况下，此类融资的所有循环融资承诺均提供相同时间的展期，且就此类展期应支付的利率变化和费用相同。借款人与任何此类贷款人（“延期贷款人”）之间商定的任何此类延期（“延期”）将根据本协议通过为该贷款人实施增量定期贷款而成立，如果该贷款人正在延长现有定期贷款（此类延长定期贷款，“延长定期贷款”）或为该贷款人实施增量循环融资承诺，如果该贷款人正在延长现有的循环融资承诺（此类延长的循环融资承诺，“延长的循环融资承诺”以及根据其作出的任何循环融资贷款，“延长的循环贷款”）。每份按比例延期要约应指明借款人提出延长定期贷款或延长循环融资承诺生效的日期，该日期应为不早于通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后五个营业日的日期。除（a）每个贷款人同意就其在任何类别下的一项或多项贷款和/或承诺（或114
部分），（b）就循环融资承诺的任何延期而言，每一开证行在提供信用证的承诺范围内的同意将被延期；（c）就循环融资承诺的任何延期而言，在周转融资将被延期的范围内，Swingline贷款人的同意（在每种情况下，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。（f）借款人和每个展期贷款人应签署并向行政代理人交付增量假设协议和行政代理人合理指明的其他文件，以证明该展期贷款人的展期贷款和/或展期循环贷款承诺。每份增量假设协议应具体规定适用的延长定期贷款和/或延长循环贷款承诺的条款；但（i）除利率、费用和任何其他定价条款（利率、费用和其他定价条款不受最惠国条款的约束，以及摊销、最终到期日和参与预付款和承诺减少（应根据本但书第（ii）和（iii）条由借款人确定并在按比例延期要约中规定）外，延长定期贷款应没有更多的限制性契约，作为一个整体，对借款人而言，比任何现有类别的定期贷款（在每种情况下，除仅适用于在发生此类延长定期贷款时有效的最晚到期日之后的期间的限制性更强的（i）（a）或（b）为当时存在的定期贷款的利益而符合（或增加）本协议的（可通过修订仅由借款人与相关延长贷款人之间订立的本协议而增加，而无需行政代理人或本协议任何其他有担保方的同意），或（ii）行政代理人在其他方面可合理接受的），（ii）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于发生之日有效的最后到期日，（iii）任何延长定期贷款的加权平均到期日不得短于该要约所关乎的定期贷款类别的剩余加权平均到期日，（iv）利率、费用、任何其他定价条款除外，参与提前还款和承诺减少以及最终到期（应由借款人确定并在按比例延期要约中规定），任何延长的循环融资承诺对借款人整体而言不应比现有的一类循环融资承诺（在每种情况下，（i）（a）的条款除外，这些条款仅适用于在创建此类延长循环贷款承诺时有效的最晚到期日之后的期间，或（b）为当时存在的循环贷款承诺的利益而符合（或添加）本协议的条款（可通过仅由借款人与相关延长贷款人之间订立的本协议的修订而添加，而无需行政代理人或任何其他有担保方的同意），或（ii）行政代理人在其他方面合理接受的条款除外，并且，就会影响任何发行银行或Swingline贷款人的权利或义务的任何其他条款而言，该发行银行或Swingline贷款人合理满意）和（v）任何延长的循环贷款承诺可按比例或低于初始循环贷款的比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款或承诺削减。在任何增量假设协议生效后，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映第9.08（e）节规定的由此证明的延长定期贷款和/或延长循环贷款承付款项的存在和条款。任何此类视为修改的内容，经借款人同意，可由行政代理人书面记过（不得无理拒绝），并提供给其他当事人。如果在任何增量假设协议中就任何延长的循环贷款承诺作出规定，并经每个Swingline贷款人和开证银行同意，参与Swingline贷款和信用证应按照该增量假设协议规定的方式重新分配给持有此类延长的循环贷款承诺的贷款人，包括115
在此类延长循环贷款承诺生效时或在任何类别循环贷款承诺的到期日或之前。（g）在任何此类延期生效后，适用的延期贷款人的定期贷款将自动指定为延期定期贷款和/或此类延期贷款人的循环贷款承诺将自动指定为延期循环贷款承诺。就本协议和其他贷款文件而言，（i）如果该延长贷款人正在延长定期贷款，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长定期贷款条款的增量定期贷款；以及（ii）如果该延长贷款人正在延长循环融资承诺，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。（h）尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.21款）有任何相反规定，（i）延长定期贷款和延长循环贷款承付款的总额将不包括在增量数额的计算中，（ii）延长定期贷款或延长循环贷款承付款无须以任何最低数额或任何最低增量计算，（iii）任何延长贷款人可依据一项或多项按比例延期要约（在过度参与的情况下须按比例适用）（包括延长任何延长定期贷款和/或延长循环融资承诺）而延长其全部或任何部分定期贷款和/或循环融资承诺，（iv）除非本条2.21另有明确规定，任何贷款或承诺在任何时间或不时作出的任何延期，除向该等延期的行政代理人发出通知及由此实施的延长定期贷款或延长循环贷款承诺的条款外，概无任何条件，（v）所有延长定期贷款，延长的循环融资承诺及其相关的所有义务应为相关贷款方在本协议项下的贷款义务以及与相关贷款方在本协议项下现有类别定期贷款相关的所有其他义务以及其他贷款文件在同等基础上由担保物担保的其他贷款文件，（vi）任何发行银行或Swingline贷款人均无义务根据该等延长循环贷款承诺提供Swingline贷款或签发信用证，除非其已同意，且（vii）就任何该等延长定期贷款或延长循环贷款承诺而言，没有非贷款方的债务人。（i）每一次延期均应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人在提出任何按比例延期要约之前应与行政代理人合作，以确立与此种延期有关的机械规定方面的合理程序，包括但不限于时间安排、四舍五入和其他调整。（j）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（该等规定不适用于本条第2.21条（j）至（o）款），借款人仍可向行政代理人发出书面通知，根据本协议设立一批或多批额外定期贷款（该等贷款，“再融资定期贷款”），其现金收益净额用于全部或部分再融资任何类别的定期贷款。每份该等通知须指明借款人提出作出再融资定期贷款的日期（每份为“再融资生效日期”），该日期须为不早于该通知送达行政代理人之日后五个营业日（或行政代理人以其合理酌情权同意的较短期限）的日期；但条件是：116
（i）再融资定期贷款的最后到期日不得早于再融资定期贷款的有关到期日；（ii）该等再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期日；（iii）再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付费用、保费的金额，成本和费用（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息；（iv）[保留]；（v）适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款应由借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人之间商定（前提是该等条款是此类债务的现行市场条款（由借款人善意合理确定））；（vi）关于以抵押品上的留置权为担保的再融资定期贷款，该留置权与初始循环贷款的担保权具有同等地位或次级，此类留置权将受许可的Pari Passu债权人间协议或许可的初级债权人间协议（如适用）的约束；（vii）（a）就此类再融资定期贷款而言，不存在非贷款方的债务人，也不存在为此类再融资定期贷款提供担保的非抵押资产（或被要求成为抵押的资产），以及（b）就任何非借款人的再融资定期贷款而言，不存在借款人。此外，尽管有上述规定，借款人仍可设立再融资定期贷款，以再融资和/或替换循环融资承诺的全部或任何部分（无论在发生此种再融资定期贷款时，此种循环融资承诺项下的循环融资贷款是否未偿还），只要（1）此种再融资定期贷款的总额不超过在发生时终止的循环融资承诺总额，（2）如果在再融资生效日期未偿还的循环融资信贷敞口将超过在使该等循环融资承诺终止生效后在每种情况下未偿还的循环融资承诺总额，借款人应采取一项或多项行动，使该等循环融资信贷风险敞口不超过该等循环融资承诺终止生效后在再融资生效日期生效的该等循环融资承诺的总额（据了解，（x）该等再融资定期贷款可由持有被终止的循环融资承诺的贷款人和/或将成为本协议项下许可受让人的任何其他人提供，以及（y）该等再融资定期贷款的收益不应构成本协议项下的净收益），（3）再融资定期贷款的加权平均到期期限（不考虑为此目的的任何惯常摊销）不得短于终止循环融资承诺的剩余期限，（4）再融资定期贷款的最后到期日不得早于终止循环融资承诺的终止日期，以及（5）适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款应由借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人之间商定（但该等条款117
是此类债务的当前市场条款（由借款人善意合理确定）。（k）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为许可受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。在任何再融资生效日期作出的任何再融资定期贷款应被指定为本协议所有目的的额外类别定期贷款；此外，条件是，任何再融资定期贷款可在管辖此类再融资定期贷款的适用增量假设协议规定的范围内，被指定为先前向借款人作出的任何既定类别定期贷款的增加。（l）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）节（这些规定不适用于本条第2.21款（l）至（o）项），借款人仍可通过向行政代理人发出书面通知的方式设立一项或多项额外设施，以提供循环承诺（“置换循环设施”及其项下的承诺，“置换循环设施承诺”及其项下的循环贷款，“置换循环贷款”），全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环设施承诺。每份该等通知均应指明借款人提议置换循环融资承诺生效的日期（每份通知均为“置换循环融资生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌处权同意的较短期限）后不少于五个工作日的日期；但条件是：（i）在任何置换循环融资承诺的设立生效以及任何其他循环融资承诺的总额同时减少后，循环融资承付款项总额不得超过紧接适用的替换循环融资生效日期之前未偿还的循环融资承付款项总额；（二）任何替换循环融资承付款项不得在发生时生效的循环融资到期日期之前有最后到期日（或要求承诺减少或摊销）对于被替换的循环融资承付款；（iii）适用于此类替换循环贷款的强制性提前还款条款对提供此类替换循环贷款的贷款人而言，不得比适用于循环融资贷款的条款（除非此类条款仅适用于循环融资到期日后的任何期间）在实质上更有利（由借款人善意确定）；（iv）适用于此类替换循环融资的所有其他条款（有关（x）费用的条款除外，利率和其他定价条款以及预付款项和承诺减少以及选择性赎回条款，这些条款应为借款人与提供该等置换循环融资承诺的贷款人之间的约定，以及（y）该等置换循环融资项下的任何信用证分限额和周转额度承诺的金额，该金额应为借款人、提供该等置换循环融资承诺的贷款人、行政代理人与该等置换循环融资承诺项下的置换开证行和置换周转额度贷款人（如有）之间的约定，整体上应与，118
或对借款人和附属公司的优惠程度（由借款人善意确定）不低于整体适用于初始循环贷款的条款（除非该等契诺和其他条款（i）（a）仅适用于发生时有效的最近一次循环融资到期日之后的任何期间，或（b）为当时存在的融资的利益而符合（或添加）本协议，或（II）反映发生时的市场条款和条件（由借款人善意确定），或（III）在其他方面为行政代理人合理接受），由借款人善意确定；及（v）（a）就该等置换循环融资而言，不存在非贷款方的债务人，且不存在担保该等置换循环融资的非抵押资产（或被要求成为抵押的资产），及（b）就该等置换循环融资而言，不存在非借款人的借款人。此外，借款人可建立置换循环融资承诺，以根据本协议对定期贷款的全部或任何部分进行再融资和/或置换（无论该定期贷款是否以置换循环贷款的收益或其他方式偿还），只要（i）该等置换循环融资承诺的总额不超过在其成立时已偿还的定期贷款总额（据了解，该等置换循环融资承诺可由持有正在偿还的定期贷款的贷款人和/或根据本协议将被允许的受让人的任何其他人提供），只要（i）该等置换循环融资承诺终止的剩余期限不短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期期限，（ii）置换循环贷款承诺的最后终止日期应不早于再融资定期贷款的定期贷款到期日期，（iii）就以初始循环贷款或2025年延长循环贷款的担保权排名较后的抵押品上的留置权作担保的置换循环贷款而言，此类留置权将受许可的初级债权人间协议的约束，并且（iv）应比照满足上句第（iv）条的要求。仅在开证行或Swingline贷款人不是替代开证行或替代Swingline贷款人（视情况而定）的情况下，根据替代循环融资，理解并同意，该开证行或Swingline贷款人无须根据该替代循环融资签发任何信用证或Swingline贷款，并在该开证行或Swingline贷款人作为开证行或Swingline贷款人（视情况而定）退出所需的范围内，在设立该等置换循环贷款时，该提款应根据该发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）自行酌情决定合理满意的条款和条件。借款人同意根据要求向各开证银行或Swingline贷款人（视情况而定）全额偿还可归因于此类提款的任何合理且有文件证明的自付费用或开支。（m）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为循环融资承诺的许可受让人的任何其他人接触，以提供全部或部分替换循环融资承诺；但任何愿意或接近提供全部或部分替换循环融资承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供替换循环融资承诺。在任何替换循环贷款生效日期作出的任何替换循环贷款承诺应被指定为本协定所有目的的额外类别的循环贷款承诺；但任何替换循环贷款承诺可在119
在适用的增量假设协议中规定，被指定为任何先前确定的循环贷款承诺类别的增加。（n）在任何置换循环融资生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，拥有该类别的置换循环融资承诺的每一放款人应按其本金金额和适用货币向每一拥有该类别的置换循环融资承诺的其他放款人购买置换循环贷款中的权益，以及在当时在该置换循环融资生效日期尚未偿付的该类别的置换循环融资承诺下的信用证和Swingline贷款的参与，以便，在所有此类转让和购买生效后，此类类别的替换循环贷款和此类替换循环融资承诺的参与将由贷款人根据其替换循环融资承诺按比例持有。（o）就本协议和其他贷款文件而言，（i）如果贷款人正在提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有具有此类再融资定期贷款条款的增量定期贷款；（ii）如果贷款人正在提供替换循环融资承诺，则该贷款人将被视为拥有具有此类替换循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.21款）中有任何相反规定，（i）再融资定期贷款和替换循环融资承诺的总额将不包括在增量数额的计算中，（ii）再融资定期贷款或替换循环融资承诺不需要在任何最低数额或任何最低增量中，（iii）除上文（j）或（l）条（如适用）所述的情况外，任何时间或不时发生任何再融资定期贷款或置换循环融资承诺均无任何条件，及（iv）所有再融资定期贷款、置换循环融资承诺及与此有关的所有义务均为本协议及其他贷款文件项下的义务，而该抵押品在与本协议及其他贷款文件项下的所有其他义务同等的基础上作担保。（p）尽管有上述相反的规定，（i）为确定在发生任何增量贷款时未偿还的定期基准借款的数量，（x）在定期融资下多个定期基准借款的最后利息期日期落在同一天的情况下，此种定期基准借款应被视为单一期限基准借款，以及（y）在循环融资下多个定期基准借款的最后利息期日期落在同一天的情况下，此类定期基准借款应被视为单一定期基准借款，并且（ii）与增量贷款的任何定期基准借款有关的初始利息期可由借款人选择，为期不到一个月的若干营业日，而与该初始利息期有关的调整后定期SOFR利率应与适用于任何当时未偿还的定期基准借款的调整后定期SOFR利率相同，由借款人指示，只要此类初始利息期的最后一天与此类未偿还期限基准借款的利息期的最后一天相同。第2.22节违约贷款人。（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）豁免和修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应为120
受“所需贷款人”或“所需循环贷款机构”定义中规定的限制。（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人根据第9.06条为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、在违约事件发生后或其他情况下）或行政代理人根据第9.06条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项，第二，第三，根据第2.05（j）节按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或Swingline贷款人的任何款项，第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），以现金抵押开证银行对该违约贷款人的前沿风险敞口，为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定，第五，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第2.05（j）节第六节，以现金抵押开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口，以支付欠贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因任何贷款人、发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决，第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项，第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条第2.22款申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。（iii）某些费用。（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费。（b）每个违约贷款人只有在其提供现金抵押的信用证项下可用金额的按比例份额可分配的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证参与费。（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证参与费而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证或Swingline贷款而向每名非违约贷款人支付以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，（y）向每名开证银行及Swingline贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该发行银行或Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。（iv）重新分配参与以减少前沿暴露。这类违约贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分121
应根据各自的按比例承诺（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）在此类重新分配时满足第4.01节规定的条件，以及（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环融资信贷敞口超过该非违约贷款人的循环融资承诺。在不违反第9.24条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，在（i）行政代理人或（ii）Swingline贷款人或任何开证银行（如适用）提出书面请求后三（3）个营业日内（连同一份副本交给行政代理人），（x）首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.05（j）节规定的程序以现金抵押开证银行的前置风险敞口。（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人和Swingline贷款人及各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还的循环贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其循环贷款承诺（不影响第2.22（a）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但前提是，对于在该贷款人为违约贷款人期间由借款人或代表借款人应计的费用或付款，将不进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。（c）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳在该Swingline贷款生效后将没有正面风险；及（ii）发行银行无须发行、延长或增加任何信用证，除非其信纳在生效后将没有正面风险。第三条陈述和保证在每一信用事件发生之日，借款人向每一贷款人陈述和保证：第3.01节组织；权力。借款人和每一担保人（a）是根据其组织的司法管辖区的法律或122正式组织或成立、有效存在并具有良好信誉的合伙企业、有限责任公司、公司、公司或其他实体
成立为法团，（b）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其重要财产和资产，并在目前进行的所有重大方面开展业务，（c）有资格在需要这种资格的每个法域开展业务，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（d）有权力和权力执行、交付和履行其作为或将成为当事方的每份贷款文件项下的义务，就借款人而言，借入或以其他方式获得本协议项下的信贷。第3.02节授权。借款人和每一附属贷款方，以及就第3.02（a）和3.02（b）（i）（b）节而言，控股公司执行、交付和履行其作为当事方的每一份贷款文件，并且（a）项下的借款已获得控股公司、借款人和此类附属贷款方要求获得的所有公司、合伙企业、有限责任公司行动或类似行动的正式授权，并且（b）不会（i）违反适用于控股公司、借款人或任何此类附属贷款方的法律、法规、规则或条例的任何重要规定，（b）控股公司、借款人或任何该等附属贷款方的证书或公司章程或其他构成文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议）或附例，（c）任何法院的任何适用命令或适用于借款人或任何该等附属贷款方的任何政府当局的任何规则、规例或命令，或（d）任何契约的任何条文、优先股的指定证明书，借款人或任何该等附属贷款方为一方或其任何财产受或可能受其约束的重大协议或其他重大文书，（ii）导致违反或构成（单独或在适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何该等契约、优先股指定证书、重大协议或其他重大文书项下的任何权利或义务（包括任何付款）的任何取消或加速，如果有任何此类冲突、违反，本条第3.02（b）条第（i）或（ii）款所指的违约或违约，将合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对（x）借款人或任何此类附属贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件和许可留置权产生的留置权除外，或（y）控股公司现在拥有或以后获得的借款人的任何股权，贷款单证设定的留置权或第VIA条允许的留置权除外。第3.03节可执行性。本协议已由控股公司和借款人正式签署和交付，并在控股公司签署和交付时构成且互为贷款文件，借款人和作为其一方的每一附属贷款方将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款酌情对该贷款方强制执行，但须符合（i）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（ii）衡平法的一般原则（无论在衡平法程序或法律程序中是否考虑这种可执行性），（iii）隐含的善意和公平交易契诺，以及（iv）法律保留。第3.04节政府批准。除（a）提交统一商法典融资报表、（b）向美国专利商标局和美国版权局提交文件、（c）记录抵押物外，借款人或任何附属贷款方作为当事方的每一份贷款文件的执行、交付或履行不需要任何政府当局或第三方（贷款方除外）采取任何行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，（d）已作出或取得并具有完全效力及效力的，（f）未能取得或作出的该等行动、同意及批准，不会合理地预期会产生重大不利影响，及（g）附表3.04所列的存档或其他行动，以及123所规定的任何其他存档、印花、注册、公证或通知
担保单证，要求完善担保单证所设定的担保或要求实现此类担保单证所设定的所有留置权的相关优先权。第3.05节财务报表。除附表3.05所列情况外：（a）截至2019年12月28日和2020年12月26日的财政年度的经审计的借款人综合资产负债表以及借款人（或如适用，母公司）及其子公司的相关收益和现金流量表均按照在其所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制，并在所有重大方面公允反映借款人（或如适用，母公司）及其子公司截至该日期的财务状况及其所涵盖的适用期间的经营业绩。（b）[保留]。第3.06节无实质性不利影响。自2020年12月26日以来，没有任何事件或情况单独或与其他事件或情况合计已经或将合理预期会产生重大不利影响。第3.07节财产所有权。（a）各借款人及附属贷款方对其所有不动产（包括所有抵押财产）拥有有效的收费简单所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，在每种情况下，除许可的留置权和所有权上的缺陷不会对其按目前进行的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰的能力以及不会合理地预期不具备此类所有权单独或总体上会产生重大不利影响的情况下，不存在且不具有此种留置权的情况除外。Holdings所拥有的借款人的股权在每种情况下都没有且没有留置权，但第VIA条允许的留置权除外。第3.08款子公司。（a）附表3.08（a）载列截至截止日期母公司各附属公司的名称及成立、组建或组织的司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，母公司或任何该等附属公司拥有的各类股权的百分比。（a）截至交割日，在交易生效后，除附表3.08（b）所列情况外，并无与借款人或任何附属贷款方的任何股权有关的未完成认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事（或由董事控制的实体）的股票期权和董事（或由董事控制的实体）持有的股份除外）。第3.09节诉讼；遵纪守法。除附表3.09所列情况外：（a）目前没有任何针对借款人或任何附属贷款方或任何此类人的任何业务、财产或权利（包括涉及任何贷款文件的那些）的诉讼、诉讼或程序在法律上或股权上或由或代表任何政府当局或在仲裁中待决，而这些诉讼、诉讼或程序合理地预计会单独或总体产生重大不利影响。（b）借款人、附属贷款方及其各自的财产或资产均未违反（也不会违反目前进行的其重要财产和资产的持续运营）任何法律、规则或法规（包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括任何环境法，即124
第3.16条的主题）或影响任何抵押财产的任何记录或协议的限制，或就任何政府当局的任何判决、令状、强制令或判令而违约，而合理地预期此类违约或违约将单独或总体产生重大不利影响。第3.10节美联储条例。根据本协议作出任何贷款（或延长任何信用证）或使用其收益均不会违反董事会条例T、条例U或条例X的规定。第3.11节投资公司法。控股公司、借款人或附属贷款方均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。第3.12节收益的使用。（a）借款人将使用循环融资贷款和Swingline贷款的收益，并可要求签发信用证，用于营运资金或一般公司用途（包括但不限于用于交易、许可的业务收购、资本支出和交易费用，就信用证而言，用于现有信用证的备用或更换，在每种情况下，本协议不加禁止的任何其他目的）；但在截止日期发生的循环融资贷款金额不得超过（i）为在截止日期与交易相关的债务提供原始发行折扣或前期费用所需的金额，（ii）为借款人及其子公司的任何普通课程营运资金需求提供资金所需的金额，（iii）为替换承诺提供资金所需的金额，以现金抵押或支持现有展期信用证和任何担保或履约或类似债券，以及（iv）额外金额为部分交易提供资金和支付交易费用；（b）借款人将使用任何增量贷款（包括2021年定期贷款）的收益用于营运资金或一般公司用途（包括但不限于用于交易、许可的业务收购、资本支出和交易费用，就信用证而言，用于现有信用证的备用或更换，并且在每种情况下，本协议未禁止的任何其他目的）。第3.13节税收。除附表3.13所列情况外：（a）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响外，每一借款人和附属贷款方均已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表（包括以扣缴义务人身份提交），且每一此种纳税申报表均真实无误；（b）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响外，各借款方和附属贷款方均已及时支付或促使其及时支付其就条款（a）中提及的回报和所有其他税款或评估所显示的到期应付的所有税款（或为支付所有到期税款作出充分准备（根据公认会计原则）），除根据第5.03节通过适当程序善意质疑且借款人或任何附属贷款方（视情况而定）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够准备金的税款或评估外；（c）除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的情况外，截至截止日期，对于借款人和子公司，没有就任何税款以书面提出索赔。125
第3.14节无重大错报。（a）关于借款人、附属公司、交易和特此设想的任何其他交易的所有书面事实信息（预测、前瞻性信息和一般经济性质或一般行业性质的信息除外）（“信息”），作为一个整体，在所有重大方面都是真实和正确的，截至向贷款人提供此类信息之日和截至截止日期，并且作为一个整体，包含对截至任何该日期的重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以便使其中所载的陈述作为一个整体，根据作出此类陈述的情况（使对其提供的所有补充和更新生效）不具有重大误导性。（a）由借款人或其任何代表编制或代表借款人或其任何代表编制的、已提供给任何贷款人或行政代理人的与交易或特此设想的其他交易有关的预测和其他具有一般经济性质的前瞻性信息和信息，是根据借款人认为在其日期是合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果有很大差异，无法保证预测结果将会实现），截至向贷款人提供此类预测和信息之日。第3.15款员工福利计划。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，没有发生或合理预期会发生ERISA事件。第3.16节环境事项。除（i）附表3.16或（ii）所列的任何其他作为、不作为、事件或情况，而这些作为、不作为、事件或情况不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响外：（i）借款人或任何附属公司未收到任何书面通知、要求提供资料、命令、投诉或处罚，而且据借款人所知，没有任何司法、行政或其他行动、诉讼或诉讼程序待决或受到威胁，指称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，在每宗与借款人或任何附属公司有关的个案中，（ii）每名借款人及附属公司均拥有其各自业务、物业及营运所需的所有许可证、执照及任何政府当局的任何其他批准，以遵守所有环境法（“环境许可证”），并遵守该等环境许可证的条款及所有其他环境法，（iii）没有任何危险材料位于任何目前或据借款人所知，以前拥有的物业上或之下，由借款人或任何附属公司经营或租赁的合理预期会引起借款人或任何附属公司根据任何环境法或环境许可承担的任何成本、责任或义务，且没有任何危险材料以合理预期会引起借款人或任何附属公司根据任何环境法或环境许可承担的任何成本、责任或义务的方式在任何地点产生、使用、处理、储存、处理、处置、控制或运输或释放，（iv）在任何协议中，借款人或任何附属公司均未就任何其他人根据环境法产生或与环境法有关的任何已知或合理可能的责任或义务承担或承担责任，而在任何该等情况下，该等责任或义务并未在截止日期前提供予行政代理人，及（v）并无进行任何重要的书面环境评估或审计（除惯常评估未揭示任何合理预期会导致重大不利影响的情况外），由或代表借款人或任何附属公司现有或据借款人所知以前拥有的任何财产126
由借款人或任何在截止日期前未向行政代理人提供的子公司经营或租赁。第3.17节安全文件。（a）担保协议将有效地（在其中所述的范围内，并受担保品和担保要求以及担保协议中规定的任何完善要求所规定的法律保留和例外情况的限制）为担保代理人设定（为担保当事人的利益），在每种情况下，该担保文件旨在在其中所述的担保品及其收益中设定的合法、有效和可强制执行的担保权益。截至收盘之日，就担保协议中所述的质押担保物而言，当代表此类质押担保物并根据担保协议规定的条款要求交付的证书或本票（如适用）交付给担保物代理人时，就担保协议中所述的其他担保物（知识产权除外）而言，当融资报表和其他备案（如适用）在适用的办事处或登记系统中提交或登记时，担保物代理人（为了担保方的利益）应对贷款方在该担保物上的所有权利、所有权和权益（在贷款文件以及在每种情况下，受法律保留、担保物和担保要求中规定的任何例外以及担保协议中规定的任何完善要求的约束）拥有完全完善的留置权和担保权益，并在符合《纽约统一商法典》第9-315节的情况下，对其收益，作为债务的担保，在可以通过提交统一商法典融资报表获得完善的范围内，在每种情况下都优先于任何其他人的留置权（允许的留置权除外）。（b）当担保协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局得到适当归档和记录，并且就无法通过此类归档完善担保权益的担保物而言，在上述（a）款提及的融资报表得到适当归档后，担保物代理人（为担保当事人的利益）应具有完全完善的（除因所有权链缺陷而产生的例外情况外，合计中的哪些缺陷不构成本协议项下的实质性不利影响）担保品所列的重要美国知识产权（但在担保品所列的美国注册版权的情况下，仅在向美国版权局提交的此类附属文件中列出此类美国注册版权的范围内）的贷款方在其项下的所有权利、所有权和权益上的留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权，许可留置权除外（据了解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对截止日期后贷款方获得的重要注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权）。（c）根据第5.10节在截止日期后执行和交付的抵押物，应有效地（在其中所述的范围内，并在法律保留的前提下，（为担保当事人的利益）为担保代理人设定担保物和担保要求以及抵押物中规定的任何完善要求中规定的例外情况）对贷款方在其项下的抵押财产及其收益上的所有权利、所有权和权益以及对其的合法、有效和可执行的留置权，以及当该等抵押在适当的不动产备案或记录处备案或记录，且所有相关抵押税款和记录费用均已妥为支付时，抵押代理人（为担保当事人的利益）应对该等抵押财产上的贷款方的所有权利、所有权和权益（在贷款文件下拟由其设定并要求完善的范围内，以及在每种情况下，在遵守法律保留的前提下，拥有向第三方发出备案通知的有效留置权和担保权益，抵押品和担保要求以及任何完善要求中规定的任何例外情况127
抵押权中所载），并在适用范围内，在符合《统一商法典》第9-315条的规定下，其收益，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权并在权利上优先于任何其他人，但允许的留置权除外。（d）尽管本文（包括本条第3.17条）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何借款人或任何其他贷款方均未就完善或不完善的影响、任何附属公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就外国法律规定的代理人或任何贷款人在这方面的权利和补救办法作出任何陈述或保证。第3.18节不动产所在地。截至截止日期，附表1.01（e）列出了借款人和任何附属贷款方在收费简单（或任何适用司法管辖区下的类似概念）中拥有的每项重要不动产的地址。第3.19款偿付能力。（a）截至截止日，紧随截止日交易完成生效后，借款人及其附属公司（以综合基准计算）（i）拥有公允价值大于其债务和负债总额的财产、或有负债（有一项理解，即任何时候的或有负债数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期将成为实际或到期负债的数额的数额）、次级或其他，（ii）拥有现时公平可售货值不少于在其债务成为绝对及到期时须支付其负债的金额的资产，（iii）将能够支付其债务及负债，无论是次级的、或有的或其他的，因为它们成为绝对及到期的，及（iv）不从事业务或交易，且不会即将从事业务或交易，而其财产将构成不合理的小额资本。第3.20节[保留]。第3.21节[保留]。第3.22节[保留]。第3.23节知识产权；许可证等。除（i）附表3.23或（ii）就任何其他合理预期不会产生重大不利影响的作为、不作为、事件或情况所列的情况外，（a）借款人和附属贷款方拥有或拥有使用借款人和附属贷款方开展各自业务所需的所有知识产权，不受许可留置权以外的所有留置权，（b）据贷款方所知，借款人或附属贷款方均未侵犯，在任何重大方面挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，以及（c）据贷款方所知，（i）没有关于借款人和附属贷款方拥有的任何知识产权的索赔或诉讼待决，以及（II）没有关于上述（a）和（b）条所述任何其他知识产权的索赔或诉讼待决。第3.24节优先债务。贷款义务构成文件项下的“优先债务”（或等值债务），适用于本协议项下允许的任何贷款方的任何重大债务，构成在受款权上从属于贷款义务的债务。第3.25节美国爱国者法案；OFAC。128
（a）每个借款人及其每个子公司在所有重大方面均遵守《美国爱国者法》的重大规定（在适用范围内），并且，在截止日期前至少三个工作日，借款人已向行政代理人提供行政代理人以书面合理要求的与贷款方有关的所有信息（包括姓名、地址和税务识别号码（如适用）），这些信息不少于截止日期前十（10）个工作日，并相互同意根据“了解你的客户”和反洗钱法的要求，规则和条例，包括美国爱国者法案，将由行政代理人或任何贷款人获得。（b）控股公司、借款人或其各自的任何子公司均不是（i）目前由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、欧盟或欧盟相关成员国、联合国安全理事会或英国财政部实施的任何制裁（“制裁”）的目标，或（ii）位于、组织或居住在被制裁国家，或（iii）由第（i）或（ii）条所述的任何此类人员直接或间接拥有或控制的多数股权。借款人将不直接或间接使用贷款收益或使用信用证或以其他方式向任何人提供此类收益或信用证，用于为在此类融资时为任何制裁对象的任何人的活动提供资金，或用于为与任何被制裁国家或在任何被制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利的目的，但以此类活动为限，对于需要遵守美国管理的制裁法律和法规的人员，包括OFAC和美国国务院、联合国安全理事会、英国财政部、欧盟或欧盟相关成员国（统称“制裁法”），或以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律的方式，将禁止业务或交易。控股公司、借款人及其各自的子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁法律。（c）截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息是真实和正确的。第3.26节《外国腐败行为法》。Holdings、借款人及其各自的子公司在所有重大方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》以及Holdings、借款人或其各自的任何子公司开展业务并合法受其约束的所有法域的类似法律（“反腐败法”）。本协议项下所作贷款的任何部分收益和任何信用证将不会被用于违反任何反腐败法，包括进行任何非法贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。第四条出借条件（a）出借人（包括Swingline出借人）提供贷款的义务和（b）任何开证银行签发信用证的义务（每一项都称为“信用事件”）须满足（或根据第9.08节放弃）以下条件：第4.01节所有信用事件。在每次借款日和每次开出信用证之日（在每种情况下，不包括借入增量贷款）：129
（a）在借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03条规定的借款请求（或借款请求应被视为已按照第2.03条最后一款提出），或在签发信用证的情况下，适用的开证银行和行政代理人应已收到要求签发第2.05（b）条规定的该信用证的通知。（b）贷款文件所载的申述及保证，在截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，在每宗个案中，其效力犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但该等申述及保证明示与较早日期有关的范围除外（在此情况下，该等申述及保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确）。（c）在此类借款或签发信用证（如适用）之时及紧接其后，（i）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；（ii）仅在证券化触发条件已经发生并正在继续的期间内，就初始循环贷款或2025年延长循环贷款的借款而言，借款人应在形式上合规。（d）在截止日期后发生的每一信贷事件，均须当作构成借款人在适用的借款或发行日期就本条第4.01款（b）和（c）款所指明的事项作出的陈述和保证。第4.02节第一信用事件。在截止日期或之前：（a）行政代理人（或其律师）应已收到控股公司和借款人各自（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）行政代理人合理满意的书面证据（可包括通过传真或其他电子传输方式（例如“pdf”）交付本协议已签署的签字页），表明该方已签署本协议对应方。（b）行政代理人应已代表其本身、贷款人及每一开证银行收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（作为贷款方的大律师）及附表4.02（b）所列每一名大律师的书面意见，在每一情况下，（a）日期为截止日期，（b）于截止日期发给各开证银行、行政代理人及贷款人，及（c）在形式及实质上均令行政代理人合理满意，涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件有关的事宜。（c）行政代理人应已收到（i）日期为截止日期的每一贷款方的秘书或助理秘书或类似官员的惯常证书，并证明所附的该贷款方的组织文件和惯常决议的真实完整副本或其他授权证据，以及（ii）每一贷款方的组织状况国务秘书的良好信誉证书。（d）[保留]。（e）[保留]。（f）[保留]。130
（g）行政代理人应已收到第3.05节中提及的财务报表；但家长在适用的时间段内以表格10-K和表格10-Q提交此类财务报表将满足本条款（g）的要求。（h）[保留]。（i）代理人应已收到根据承诺函和费用函在截止日期当日或之前应向其或任何贷款人支付的所有费用，以及偿还或支付贷款方根据本协议或在截止日期当日或之前根据任何贷款文件要求偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用（包括King & Spalding LLP的合理和有文件证明的自付费用、收费和付款）（这些金额可与贷款收益相抵销），在每种情况下，在截止日期前至少三个工作日开票的范围内。（j）除附表5.12（为免生疑问，附表5.12应凌驾于“抵押品和担保要求”定义的适用条款之上）所列的情况外，在该定义所列的宽限期和交割后期限的规限下，抵押品和担保要求应在截止日期得到满足（或豁免）。（k）自2020年12月26日以来，不得发生或正在继续发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何变化、事件或发生。（l）（i）行政代理人应当在截止日前至少三（3）个营业日收到行政代理人或其合理认定为监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法律、规则和条例要求的、在截止日前至少十（10）天合理书面要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他资料，包括但不限于《美国爱国者法》和（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在截止日期前两（2）天，任何已在截止日期前至少十（10）个工作日向借款人发出书面通知要求与借款人有关的受益所有权认证的贷款人应已收到此种受益所有权认证（条件是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，本条款（ii）所载的条件应视为已满足）。（m）行政代理人应已收到借款人截至截止日期前至少45天（如该四个财政季度期间为借款人的财政年度终了，则为90天）的最近完成的四个财政季度期间的最后一天结束的十二个月期间的备考综合资产负债表和相关的备考综合收益表，在交易生效后编制，犹如交易已于该日期（就该资产负债表而言）或在该期间开始时（就该损益表而言）发生一样；但备考财务报表（i）应由借款人善意编制，无需遵守条例S-X第11条，且（ii）无需包括与交易或任何已完成的收购有关的采购会计调整，特许经营交易或投资（包括财务会计准则委员会会计准则编纂805，企业合并（原SFAS 141R））所设想的类型的调整）。131
（n）有关现有证券化融资的付款指令应已被执行并交付给行政代理人。（o）行政代理人应当已收到财务总监或者与借款人具有同等职责的其他高级管理人员出具的偿付能力证明，证明形式大致为本协议的附件 G。为确定符合本条第4.02条所指明的条件，每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳每一份文件或根据该文件规定须获贷款人同意或批准或接受或信纳的其他事项，除非负责贷款文件所设想的交易的行政代理人的高级人员在截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对，如属借款，该贷款人不得向行政代理人提供该贷款人的初始借款的应课税部分。第五条肯定性契诺借款人（以及就第5.01、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07和5.10（a）、（f）和（g）条而言，控股）与每个贷款人订立契诺并同意，除非被要求的贷款人另有书面同意，借款人（以及就第5.01、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07和5.10（a）、（f）和（g）条而言，控股）将并将促使借款人和每个子公司：第5.01条的存在；业务和财产。（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、延续和保持其完全有效，并使其合法存在生效，但借款人的附属公司的情况除外，如果未能这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响，并且除第6.05条和第VIA条另有许可外，且子公司（借款人除外）的资产超过估计负债的清算或解散除外；但附属贷款方不得被清算为非贷款方的子公司（根据第6.05条允许的情况除外）。（b）除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则会作出或促使作出一切必要的事情，以合法取得、保存、续期、延长和保持其业务正常开展所必需的许可、特许、授权、知识产权、许可和与此相关的权利，并在确保与此相关的业务（如有）可在任何时候合法开展所需的范围内（在每种情况下，本协议允许的情况除外）。除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，（i）在任何时候维护、保护和保全其正常开展业务所需的所有财产，并使这些财产处于良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损除外），以及（ii）不时进行或促使进行所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换。第5.02款保险。（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险（受惯常免赔额和保留额限制）的金额和风险，这些保险通常由在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的类似情况的公司保持，导致抵押品代理人被列为共同损失132
关于位于美利坚合众国的抵押财产的财产和伤亡保单的收款人，并使用商业上合理的努力导致抵押代理人被列为责任保单的额外被保险人。尽管有上述规定，母公司、控股公司、借款人及其子公司可以就在同一一般地区从事同一一般业务的已确立信誉的公司通常自行投保的此类风险自行投保。（b）除行政代理人在其合理酌处权下可能同意的情况外，促使与抵押财产有关的所有此类财产和伤亡保险单被背书或以其他方式修改，以包括行政代理人合理满意的形式和实质内容的“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，向抵押代理人交付保险经纪人的证书。借款人将通过商业上合理的努力，促使本条款（b）所涵盖的每份此类保单规定，在保险人提前不到30天向抵押品代理人发出书面通知后，不得取消或不再续期。在本（b）条所涵盖的每一份此类保单续期或更换后，借款人应迅速向抵押代理人提供此类续期或更换的通知，并且，经抵押代理人书面请求，借款人应在任何此类保单注销或更换时，迅速向抵押代理人交付此类续期或更换保单的副本（或先前交付给抵押代理人的保单的其他续期证据）或与此相关的保险凭证。（c）[保留]。（d）就本条第5.02条所载的契诺而言，经理解及同意：（i）行政代理人、抵押代理人、贷款人、开证银行及其各自的代理人或雇员无须对根据本条第5.02条规定须维持的保险单所承保的任何损失或损害承担法律责任，据了解，（a）贷款方应仅向其所属保险公司或除上述当事人以外的任何其他当事人追偿该等损失或损害；（b）该等保险公司对行政代理人、担保物代理人、贷款人、任何开证银行或其代理人或雇员不享有代位权。但是，如果保险单作为该保险人的内部保单事项，未按上述要求规定放弃针对该等当事人的代位求偿权，则控股公司和借款人各自代表自己和各子公司特此同意，在法律允许的范围内，放弃并进一步同意促使其各子公司放弃其对行政代理人、担保代理人、贷款人、任何开证银行及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）；（ii）指定任何形式，担保代理人（包括以担保代理人身份行事）根据本条第5.02款投保的种类或金额，在任何情况下均不应被视为担保代理人或贷款人关于此类保险足以用于借款人及其附属公司的业务或保护其财产的目的的陈述、保证或建议；以及（iii）借款人及其附属公司在截止日期有效的保险的数额和类型就所有目的而言均满足本条第5.02款的要求。133
第5.03节税收。在所有税务责任、评估和政府收费成为拖欠或违约之前支付其义务，除非（i）其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，且借款人或子公司已根据公认会计原则在其账簿上为此预留了足够的准备金，或（ii）无法合理地单独或合计地预期未能在拖欠或违约之前支付款项会导致重大不利影响。第5.04节财务报表、报告等向行政代理人（将及时向贷款人提供此类信息）提供：（a）在财政年度结束后120天内（从2021年12月25日结束的财政年度开始）（或仅就2025年12月27日结束的财政年度而言，在该财政年度结束后165天内），或经行政代理人合理同意的较后日期，提供合并现金流量表，资产负债表和相关损益表，显示借款人及其子公司截至该财政年度结束时的财务状况和该年度的综合经营业绩，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，该综合现金流量表、资产负债表和相关损益表应附有惯常管理层的讨论和分析。财务报表应由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见（该意见不得对审计范围或借款人或任何重要子公司的持续经营状况作出保留，但仅限于（x）任何系列债务下即将到期的日期，（y）任何实际或潜在无法满足财务维持契约或（z）活动、经营、财务结果，非限制性子公司的资产或负债），大意是该等合并财务报表在所有重大方面公允地反映，借款人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营成果（正在理解和同意母公司（或其他适用的母公司）交付或公开提交关于母公司及其合并子公司的10-K表格（或任何后续或类似表格）的年度报告，应被视为交付给此类年度报告的所有贷款人，并应满足本节5.04（a）的要求，前提是此类年度报告包含本节5.04（a）中规定的信息）；（b）在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内（或仅就截至2026年3月28日的财政季度而言，在根据第5.04（a）节要求交付的截至2025年12月27日的财政年度财务报表交付后45天内，或经行政代理人合理商定的较后日期，一份综合资产负债表及相关损益表，显示借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的财务状况，以及其在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的综合经营业绩，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字均应合理详细，哪个合并资产负债表和相关损益表应附有惯常的管理层讨论和分析，哪个合并资产负债表和相关损益表应由借款人的财务干事代表借款人证明在所有重大方面均公允列报，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（取决于正常的年终审计调整和没有脚注）（经理解并同意，母公司（或其他适用的母公司实体）交付或公开提交母公司及其合并子公司的10-Q表格（或任何后续或类似表格）的季度报告，应被视为交付给这134的所有贷方
季度报告，并应满足本条5.04（b）的要求，只要此类季度报告包含本条5.04（b））规定的信息；（c）在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供一份合规证书（i），证明自根据本条5.04（c）交付的最后一份合规证书之日起未发生违约或违约事件，且该事件仍在继续，或者，如果此类违约或违约事件已经发生并仍在继续，具体说明其性质和范围以及就此采取或提议采取的任何纠正行动，以及（ii）合理详细地列出证明遵守《财务盟约》的计算（仅限于要求在该财政季度对《财务盟约》进行测试的范围内）。（d）在同一文件公开后立即将所有定期报告和其他公开报告、代理声明以及在行政代理人要求的范围内由母公司、持有借款人或其任何子公司向SEC（或相关司法管辖区的同等监管机构）提交的其他材料的副本，或在首次公开发行后，酌情向其股东普遍分发；但前提是此类报告、代理声明，根据本条款（d）要求交付的备案和其他材料，在发布到借款人（或控股公司或任何母公司）的网站或SEC（或相关司法管辖区的同等监管机构）的网站上时，应被视为已交付给为本协议目的的所有贷款人；（e）[保留]；（f）应行政代理人的合理要求，不超过每年一次，更新的完美证书（或，在此种要求涉及完美证书所载特定信息的范围内，此类信息）反映自根据本条款（f）或第5.10（f）节最近收到的信息之日起的所有变化；（g）不时迅速提供有关借款人或任何子公司的运营、业务事务和财务状况的此类其他惯常信息，或遵守任何贷款文件的条款（如在每种情况下，行政代理人可（为其本身或代表任何贷款人）合理要求，并在借款人可合理获得此类信息的范围内；（h）不迟于该文件交付后十（10）个工作日（或收到行政代理人可能同意的财务报表后的合理期间），如果任何证券化实体作为缔约方的任何许可的证券化融资要求，（x）未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合业务报表以及此类证券化实体在其规定的每个财政期间的收入和现金流量，以及（y）经审计的综合资产负债表和经审计的综合业务和收入报表，此类证券化实体在每个财政年度的成员权益和现金流量变动，在每种情况下（x）和（y）条，以根据此类许可的证券化融资所要求的方式在其规定的方式；以及（i）在根据上述（a）和（b）条交付财务报表后立即，或者，如果更晚，在任何许可的证券化融资项下的适用季度财政期间向票据持有人交付季度票据持有人报告（如有）的该日期之后，立即提供该季度票据持有人报告的副本。借款人在此承认并同意，根据上述（a）、（b）和（d）条提供的所有财务报表在此被视为适合按照第9.17条的设想分发和提供给公共贷款人的借款人材料，可能为135
被行政代理人和贷款人视为已按照该款标记为“公开”（除非借款人在交付时或之前另有书面通知行政代理人）。第5.05节诉讼及其他告知书。在借款人的任何负责人员实际知悉以下情况后，立即向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提交书面通知：（a）任何违约或违约事件，具体说明其性质和程度以及拟就此采取的纠正行动（如有的话）；（b）提交或开始，或任何人提出或开始任何诉讼、诉讼或程序的任何书面非轻率威胁或意图通知，无论是在法律上还是在公平的情况下，还是在任何政府当局或在仲裁中，针对借款人或任何子公司作出合理可能的不利裁定，如果作出不利裁定，则合理地预期会产生重大不利影响；（c）发生非一般公众所知的、已经或将合理地预期会产生重大不利影响的任何特定于借款人或任何子公司的事件；（d）发生任何ERISA事件，即，连同已发生的所有其他ERISA事件，将合理地预期会产生重大不利影响。第5.06节遵守法律。（a）遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，不会合理地预期会导致重大不利影响；但本条5.06不适用于第5.09条所指的环境法或第5.03条所指的与税收有关的法律。（b）在不违反3.25（c）的情况下，在所有重大方面遵守《美国爱国者法》（如适用）、适用的制裁法和反腐败法。第5.07节维护记录；访问财产和检查。根据公认会计原则维护所有财务记录，并允许行政代理人指定的任何人在合理时间访问和检查财务记录以及借款人或其任何子公司的财产，在合理的事先通知借款人的情况下，每个日历年度一次，并对这些财务记录进行摘录和复印，并允许行政代理人在合理的事先通知借款人后指定的任何人讨论事务，借款人或其任何子公司及其高级管理人员和独立会计师的财务和状况（只要借款人有机会参与与此类会计师的任何此类讨论），在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求；但在违约事件发生时和持续期间，行政代理人可按合理要求经常行使此类权利。第5.08款收益用途。按第3.12节设想的方式使用所作贷款和签发信用证的收益。136
第5.09节遵守环境法。遵守并作出合理努力，促使所有承租人和占用其财产的其他人遵守适用于其经营和财产的所有环境法；并根据环境法在每一种情况下为其经营和财产获得和更新根据环境法要求的所有重要授权和许可，但在每一种情况下与本条5.09有关的情况除外，如果未能这样做，则不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。第5.10节进一步保证；额外安全。（a）在不违反下文（g）条的情况下，执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取抵押代理人可能合理要求（包括但不限于适用法律要求的那些）的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押和其他文件），以满足抵押和担保要求，并使抵押和担保要求得到满足和保持满足，所有这些费用由贷款方承担，并应抵押代理人的合理要求不时向抵押代理人提供，担保单证设定或拟设定的留置权在其项下要求完善的范围内的完善性和优先权，令担保代理人合理满意的证据。（b）[保留]。（c）（i）授予并促使借款人和附属贷款方各自（为担保方的利益）在截止日期后取得的借款人或此类附属贷款方的任何重要不动产（如适用）上向抵押代理人授予担保权益和抵押，该担保权益和抵押应构成有效和可执行的留置权，但除允许的留置权外不存在其他留置权，（ii）记录或归档，并促使每一该等贷款方以该方式并在适用的抵押财产所在司法管辖区的备案或记录办事处记录或归档该抵押或与其有关的票据，以便（为有担保当事人的利益）对该抵押财产设定一个有效且可强制执行的留置权，但除许可的留置权外没有其他留置权，并支付并促使每一该等贷款方全额支付与该记录或归档有关的所有所需支付的税款、费用和其他费用，在每宗个案中，须受以下（g）条规限，及（iii）向抵押代理人交付反映该等抵押财产的更新附表1.01（e）。除非抵押代理人另有放弃，就每项此类抵押而言，适用的贷款方应促使“抵押和担保要求”定义（在适用于此类抵押财产的范围内）中（f）条规定的要求在所有重大方面就此类重大不动产得到满足。尽管有上述规定，在交付关于此类物质不动产的已完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定，表明此类物质不动产不在特殊洪水危险区域之前，无需交付任何物质不动产的抵押。（d）如借款人的任何额外直接或间接附属公司在截止日期后成立或收购（任何附属公司重新指定导致一家非受限制附属公司成为附属公司被视为构成收购一家附属公司），且该附属公司不是被排除的附属公司，则在该附属公司成立或收购之日后二十（20）个营业日内（或抵押代理人合理酌情约定的较长期限），将该附属公司及其拥有的任何重要不动产通知抵押代理人，并，自该附属公司成立或收购之日起30个营业日内或137
抵押品代理人在其合理酌情权下可能约定的较长期限（或，就“抵押品和担保要求”定义的（f）和（g）条款而言，在成立或收购后150天内或其中规定的或抵押代理人在其合理酌情决定权（如适用）可能同意的更长期限内），促使就该附属公司以及就任何贷款方或代表任何贷款方拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押和担保要求，但须遵守以下（g）条规定，即在任何情况下，任何不受限制的附属公司（与许可的证券化融资有关的证券化实体除外）均不得拥有任何重要的知识产权。（e）[保留]。（f）就（a）任何贷款方的公司或组织名称、（b）任何贷款方的身份或组织结构、（c）任何贷款方的组织识别号码（如适用）或（d）任何贷款方的组织或公司管辖范围内的任何变更，向抵押品代理人迅速提交书面通知；但借款人不得实施或允许任何此类变更，除非已在适用和要求的范围内进行了所有备案，或将在此类变更后60天内（或抵押品代理人可能在其合理酌处权范围内约定的更长期限）根据统一商法典作出，这是为了使抵押品代理人在此类变更后的任何时候都能够继续在所有抵押品上拥有有效、合法和完善的担保权益，而担保权益可能通过此类备案得到完善的抵押品，以利于有担保当事人。（g）抵押品和担保要求以及本条第5.10条的其他规定以及与抵押品有关的其他贷款文件不必就以下任何一项（统称为“除外财产”）得到满足：（i）除重要不动产外的任何不动产，（ii）机动车辆、飞机和受所有权证书、信用证权利约束的其他资产（在每种情况下，对这类资产或这类权利的留置权可以通过根据担保协议的条款提交以其他方式要求为有担保当事人的利益而提交的UCC-1）和不超过5,000，000美元的商业侵权索赔来完善，（三）适用法律、规则、条例或合同义务禁止的质押和担保权益（就任何这类合同义务而言，仅在第6.09（c）条允许此类限制的范围内，且此类限制在截止日期对此类资产（1）具有约束力，或在获得此类资产之日对此类资产（2）具有约束力，且并非在考虑此类资产时订立（与第6.01（i）条所设想的类型的债务的发生有关的除外）（在每种情况下，除非此类禁止在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后不可执行）或可能需要政府（包括监管）同意、批准，将被质押的许可或授权（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），（iv）在可合理预期此类资产的担保权益会导致借款人善意确定的重大不利税务后果的范围内的资产，（v）任何租赁、许可或其他协议，只要授予其中的担保权益会违反或使此类租赁无效，在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，许可或协议或设定有利于其任何其他方（任何贷款方除外）的终止权，（vi）抵押品代理人合理确定获得此类担保权益或其完善的成本或其他后果相对于由此提供的公平市场价值（由借款人合理确定）而言过高的资产，（vii）任何政府许可或州或地方许可、特许、章程和授权，在使《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，此类许可、特许、章程或授权中的担保权益被禁止或限制的范围内，（viii）根据《兰哈姆法》第1（b）节提交的商标或服务标志注册的任何“使用意向”申请，15 U.S.C. § 1051，除非并直至根据第1（c）或1（d）138条对指控使用或使用声明进行修正
Lanham法案已经提交，或者如果提交，则不被视为符合Lanham法案第1（a）节或被美国专利商标局审查接受，（ix）出售、出资或以其他方式转让给任何证券化实体的证券化资产或与任何许可的证券化融资相关的其他质押、保理、转让或出售，以及任何其他受留置权约束的资产，以确保获得许可的证券化融资，（x）任何现金和现金等价物、存款账户、商品账户和证券账户（包括证券权利和相关资产）（但在每种情况下，不包括代表抵押品收益的现金或现金等价物），（xi）任何除外证券，（xii）任何第三方资金，（xiii）受第6.02条（c）、（i）、（j）、（aa）或（mm）中任何条款允许的留置权约束的任何设备或其他资产，或在每种情况下受第6.01条允许的购置款债务或融资租赁义务约束的任何设备或其他资产，如果规定此类债务或融资租赁义务的合同或其他协议禁止，或要求任何人（任何贷款方除外）的同意作为设定此类设备或资产的任何其他担保权益的条件，并且在每种情况下，本协议允许此类禁止或要求（在实施《统一商法典》第9条或其他适用法律的适用反转让条款后），（xiv）农产品，作为提取的抵押品、制造的房屋、医疗保险应收款、待砍伐的木材或飞机发动机、卫星、船舶或铁路机车车辆，（十五）借款人与担保代理人相互商定的任何其他例外情况；但除外财产不应包括第（i）至（xv）条所述任何除外财产的任何收益、替代或替换（除非这些收益、替代或替换将独立构成第（i）至（xv）条所述的除外财产；此外，规定借款人可自行决定将任何财产排除在除外财产的定义之外。尽管本文有任何相反的规定，（a）抵押代理人在与借款人协商后合理确定的情况下，可准予延长时间或放弃对特定资产的担保权益的设定或完善要求或获得保险（包括所有权保险）或调查的要求（包括在该日期贷款当事人资产的担保权益完善的截止日期之后的延期），在本协议或其他贷款文件要求的时间或时间之前，如果没有不应有的努力或费用，就无法完成此类物品的完善或获得，（b）不得就任何存款账户、证券账户或商品账户要求任何控制协议或控制、密码箱或类似安排，除非任何贷款方另有书面明确约定，（c）不得要求房东、抵押权人或受托人放弃（包括任何不容反悔、担保物准入函或类似类型的放弃），（d）不得要求任何受以下约束的担保文件，或根据美利坚合众国以外的司法管辖区的法律（包括在美利坚合众国以外的任何司法管辖区进行的任何知识产权登记）采取的完善行动，（e）无需进行定期备案（根据担保文件明确要求的除外），也无需在违约事件发生前向保险人、第三方账户债务人或其他合同第三方发送通知，（f）根据或任何其他要求不时要求授予的留置权，担保物和担保要求以及担保文件应受担保文件中规定的例外和限制的约束，（g）在担保物代理人和借款人合理同意可以在通用基础上对几乎所有预期担保物采取具有必要优先权的有效和可执行的担保权益而不列出任何个别资产的情况下，不需要对该担保物进行具体的列出，以及（h）在任何抵押财产位于有抵押记录或类似税收的司法管辖区的情况下，担保文件就该等抵押财产担保的金额应限于借款人善意确定的该等抵押财产的公平市场价值（受相关司法管辖区任何适用法律或抵押代理人同意的较小金额的限制）。第5.11节[保留]。139
第5.12节结束后。采取一切必要行动，在该附表所指明的适用期限内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内）满足附表5.12所述的项目。第5.13节物质知识产权的所有权。拥有并继续拥有所有重大知识产权；但本条第5.13款不得禁止对重大知识产权的任何处分（i）与许可的证券化融资有关或在考虑中，（ii）与本协议条款另有许可的资产或股权的处分（或构成处分的一系列相关交易）有关，或（iii）与授予许可的留置权有关。第六条负面契约借款人（以及就第6.10条而言，控股）与每个贷款人订立契约并同意，在终止日期之前，除非要求的贷款人（或在第6.11条的情况下，要求的循环贷款贷款人作为单一类别投票）以其他方式书面同意，控股公司（在第6.10条的情况下）或借款人都不会，也不会允许任何子公司：第6.01条债务。产生、创造、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：（a）（i）在截止日期存在或承担的债务（前提是，任何此类债务即（x）非公司间债务及（y）超过5,000，000美元的债务须列于附表6.01）及（ii）为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务（不包括以欠与借款人或任何附属公司无关的人的债务再融资的公司间债务）；（b）（i）根据本协议（包括根据第2.21条）及根据其他贷款文件产生的债务（ii）为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；（c）借款人或任何附属公司依据为非投机目的订立的套期保值协议而产生的债务；（d）向借款人或任何附属公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务（包括与为其利益而订立的信用证或银行担保或类似票据有关的债务），依据对该人或任何附属公司的偿还或赔偿义务，在每种情况下，在正常经营过程中或与过去惯例或行业惯例一致；（e）借款人的任何附属公司对借款人或借款人的任何其他附属公司的债务；但非附属贷款方的任何附属公司根据本条第6.01（e）款欠贷款方的债务应受第6.04条的约束；140
（f）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常经营过程中提供或符合以往惯例或行业惯例，包括在正常经营过程中或符合以往惯例或行业惯例的为确保健康、安全和环境义务而发生的债务；（g）因银行或其他金融机构兑现在正常经营过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务或其他现金管理服务，（h）（i）在正常经营过程中发生的每一种情况；（h）（i）在截止日期后收购的附属公司的债务或在截止日期后与借款人或任何附属公司合并或合并的人的债务，以及借款人或任何附属公司因收购资产或股权（包括许可的业务收购或其他许可的投资）而以其他方式发生或承担的债务，但本协议不禁止此类收购、合并或合并；但，（w）如属其他优先留置权的抵押品上的留置权所担保的任何该等债务，则在紧接该等收购、合并或合并生效、该等债务的产生或承担及其所得款项用途及任何相关交易生效后的备考基准上的净第一留置权杠杆比率不高于（i）3.00至1.00和（II）紧接其之前有效的净第一留置权杠杆比率中的较高者，（x）如属初级留置权的抵押品上的留置权所担保的任何该等债务，在紧接此类收购、合并或合并生效、发生或承担此类债务及其所得款项用途和任何相关交易后的备考基础上的净有担保杠杆比率不高于（i）4.00至1.00和（II）紧接其之前有效的净有担保杠杆比率中的较高者，（y）在任何债务为无担保或由非抵押资产担保的情况下，（i）在紧接此类收购、合并或合并生效后的备考基础上的利息覆盖率，产生或承担该等债务及其所得款项用途及任何有关交易，不低于（a）2.00至1.00或（b）紧接其前有效的利息保障比率或（ii）紧接该等收购、合并或合并生效后的备考基础上的净总杠杆比率中的较低者，发生或承担该等债务及其所得款项用途及任何有关交易，均不高于（a）5.00至1.00及（b）紧接在此之前有效的净总杠杆比率，及（z）如附属贷款方以外的附属公司在考虑进行该等收购、合并或合并时根据本条（h）所招致的任何该等债务，则该等债务在紧接该等收购、合并或合并生效后的未偿还本金总额，根据第6.01（q）（i）节、第6.01（r）（i）节、第6.01（s）（i）节和第6.01（z）（i）节的规定，由附属贷款方以外的子公司承担的在该时间发生的任何其他未偿债务的本金总额，连同该债务的收益用途和任何相关交易，不得超过62,500，000美元和按当时最近结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.25倍中的较高者；此外，根据本条（h）（i）项所借款项的任何债务的发生，须受本条最后一款的规限，及（ii）为任何该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；（i）（i）借款人或任何附属公司在有关财产（不动产或个人财产）的购置、租赁、建造、修理、更换或改善之前或之后270天内所招致的融资租赁义务、购买款项或抵押融资及其他债务，以及是否通过直接购买财产或拥有此类财产的任何人的股权）根据本协议允许，以便为此类购置、租赁、建造、维修、更换或改善提供资金，本金总额立即为141
在发生这类债务及其收益使用生效后，连同根据本条第6.01（i）（i）款未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的75,000，000美元和0.30倍中的较高者，（ii）借款人或任何子公司为（无论是在购买、租赁、建造、维修、更换或改进计算机设备（包括服务器）、存储设备之前或之后的270天内）融资而产生的融资租赁义务，与借款人和子公司的业务相关的网络设备和其他设备及类似资产以及本协议不加禁止的任何融资租赁义务，以及（iii）与上述相关的任何允许的再融资债务；（j）（i）融资租赁义务以及借款人或任何子公司因根据第6.03条允许的任何售后回租交易而产生的任何其他债务，（ii）可归因于资本支出的融资租赁义务或其他义务或延期，以及（iii）与上述有关的任何允许的再融资债务；（k）（i）借款人或任何附属公司的其他债务，其本金总额在立即发生该债务及其收益使用后，连同根据本条第6.01（k）款未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的100,000，000美元和0.40倍中的较高者，及（ii）任何有关的准许再融资债项（本（k）条，“一般债务篮子”）；（l）借款人或任何附属公司因（x）发行或出售其合格股权（或按行政代理人合理可接受的条款提供的股东贷款）或（y）以发行所得现金净额对其普通股股权的现金出资而产生的未偿本金总额不超过截止日期后借款人收到的现金收益净额总额的债务以及由控股或母公司出售其合资格股权（或按行政代理人合理接受的条款提供的股东贷款）或以现金方式出资其普通股（在（x）和（y）的每一种情况下，不包括向借款人或其任何子公司出售股权的收益或由其出资），前提是该等现金净收益不构成不包括的出资或允许的Cure证券，且不包括在累计授信的计算中；（m）由控股提供的担保（i），借款人或任何附属贷款方的任何债务由其根据本协议允许承担，（ii）由借款人或任何附属贷款方承担非附属贷款方的任何附属公司根据本协议另有许可承担的债务，但在第6.04条（第6.04（v）条除外）允许的范围内，以及（iii）由非附属贷款方的另一附属公司的债务的任何附属贷款方承担的此类担保；但，由借款人或任何附属贷款方根据本条第6.01（m）条为一人的任何其他债务提供的担保，而该人的任何其他债务从属于该人的其他债务，应明确从属于贷款义务，其程度至少与该基础债务从属的程度相同；（n）借款人或任何附属公司的协议产生的债务，该协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括盈利），在每种情况下，与交易、任何许可的业务收购、其他投资或任何业务的处置有关而招致或承担的债务，本协议未禁止的资产或子公司；142
（o）在正常经营过程中或符合以往惯例或行业惯例的为支持履约义务而签发的信用证、银行保函、仓单或类似票据以及与贸易有关的信用证（其他债务的义务除外）方面的债务；（p）贷款方因许可的过渡性证券化融资而产生的债务，只要在发生这种债务及其收益的使用以及与此有关的所有同期交易立即生效后，备考基础上的净有担保杠杆比率不高于4.00至1.00；（q）（i）以属于其他第一留置权的抵押品上的留置权为担保的债务，只要在发生此类债务及其收益使用生效后立即生效，则备考基础上的净第一留置权杠杆比率不高于3.00至1.00（或者，如果此类债务是与收购资产或股权（包括许可的业务收购，包括通过合并或合并）或投资相关的，如本协议不禁止此类收购、合并、合并或投资（包括证券化实体的或由其收购的证券化资产，且在十二个月内正在或将受到许可的证券化融资的约束），则高于（i）3.00至1.00和（II）紧接其之前有效的净第一留置权杠杆比率中的较高者）；但（x）除附属贷款方以外的附属公司在该时间发生的根据本条款（q）（i）项下未偿债务本金总额不得超过，如果连同根据第6.01（h）（i）节（在其中规定的范围内）、本第6.01（q）（i）节、第6.01（r）（i）节、第6.01（s）（i）节和第6.01（z）（i）节发生的由附属贷款方以外的子公司承担的任何其他未偿债务的本金总额，以当时最近结束的测试期间按形式计算的EBITDA的62,500，000美元和0.25倍中的较高者为准，以及（y）根据本条款（q）（i）产生的借款债务应受本第6.01节最后一段的约束，（ii）与其有关的任何许可再融资债务；（r）（i）由属初级留置权的抵押品上的留置权担保的债务，只要在紧接发生该等债务及其收益使用生效后，在备考基础上的净担保杠杆比率不高于4.00至1.00（或如果该等债务是与资产或股权收购（包括许可的业务收购，包括通过合并或合并）或投资相关的发生，如果该等收购、合并，本协议不禁止合并或投资，（i）4.00至1.00和（II）紧接在此之前有效的净有担保杠杆比率中的较高者）；但（x）由附属贷款方以外的附属公司在此时发生的根据本条款（r）（i）项下未偿债务的本金总额，连同根据第6.01（h）（i）节（在其中规定的范围内）、第6.01（q）（i）节、本第6.01（r）（i）节规定的任何其他未偿债务的本金总额，不得超过，第6.01（s）（i）节和第6.01（z）（i）节由附属贷款方以外的子公司承担的，以当时最近结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的62,500，000美元和0.25倍中的较高者为准，以及（y）根据本条款（r）（i）项所借款项产生的任何债务，应受本条第6.01款最后一款的约束，（ii）与其有关的任何许可再融资债务；（s）（i）无担保债务或由非抵押资产担保的债务，只要在该债务的发生及其收益使用生效后立即生效，（x）在备考基础上的利息覆盖率不低于2.00至1.00（或者，如果该债务是与资产或股权收购（包括许可的业务收购，包括通过合并或合并）或143
投资，如本协议不禁止此类收购、合并、合并或投资（包括证券化实体的或由其收购的证券化资产，且在十二个月内正在或将受到许可的证券化融资的约束），则以（i）2.00至1.00和（II）紧接其之前有效的利息覆盖率）或（y）在备考基础上的净总杠杆比率不大于5.00至1.00（或，如果此类债务是与收购资产或股权（包括许可的业务收购，包括通过合并或合并）或投资有关的，而本协议并不禁止此类收购、合并、合并或投资（包括证券化实体收购或将在十二个月内获得或将获得许可的证券化融资的证券化资产），则高于（i）5.00至1.00和（II）紧接其之前有效的净总杠杆率中的较高者，但，（x）附属贷款方以外的附属公司在该时间发生的根据本（s）（i）条未偿还的债务的本金总额，连同根据第6.01（h）（i）条（在其中规定的范围内）、第6.01（q）（i）条、第6.01（r）（i）条、本第6.01（s）（i）条和第6.01（z）（i）条由附属贷款方以外的附属公司发生的任何其他未偿还债务的本金总额，不得超过，62,500，000美元和按当时最近结束的测试期间的备考基础计算的EBITDA的0.25倍中的较高者，以及（y）根据本条款（s）（i）所借款项产生的任何债务，应受制于本条第6.01款的最后一段，以及（ii）与此相关的任何允许的再融资债务；（t）（i）非附属贷款方的子公司的未偿本金总额的债务，在发生该债务及其收益的使用立即生效后，连同根据本条第6.01（t）款未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的试验期按形式基准计算的EBITDA的50,000，000美元和0.20倍中的较高者，以及（ii）与此有关的任何允许的再融资债务；（u）在正常业务过程中因借款人或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此类货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；但，此种债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条件提供的开立账户有关而不是与借款或任何套期保值协议有关；（v）代表对借款人或任何附属公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务（或，在为借款人或附属公司进行此种工作的范围内，任何直接或间接的母公司）在正常业务过程中发生的；（w）[保留]；（x）与现金管理协议有关的义务；（y）（i）再融资票据和（ii）就其产生的任何允许的再融资债务；（z）（i）在发生时未偿还的本金总额不超过当时可用的增量金额的债务；但（a）由附属贷款方以外的附属公司在该时间发生的根据本条款（z）（i）未偿还的债务本金总额不得超过，连同根据第6.01（h）（i）条未偿的任何其他债务的本金总额（在规定的144
其中）、第6.01（q）（i）节、第6.01（r）（i）节和第6.01（s）（i）节中由附属贷款方以外的子公司承担的，以62,500，000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.25倍中的较高者为准，（b）根据本条款（z）（i）产生的借款债务应受第6.01节最后一段的约束，及（c）根据本条款（z）（i）所招致的任何附属于受付权融资的债务，须受发行时按惯常市场条款订立的从属协议所规限，及（ii）就该等债务而获准许的再融资债务；（aa）[保留]；（bb）（i）本金总额合共企业的债务、代表合营企业招致的债务或代表合营企业的债务担保，而该等债务的发生及其所得款项用途即时生效后，连同根据本条第6.01（bb）款未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的测试期间按形式基准计算的EBITDA的37,500，000美元和0.15倍中的较高者，以及（ii）与此有关的任何允许的再融资债务；（cc）借款人或任何子公司向其现任或前任高级职员、董事和雇员或控股公司或任何其他母公司实体、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务，用于为购买或赎回借款人、母公司的股权提供资金，第6.06条允许的控股公司或任何母公司；（dd）由借款人或任何子公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务组成的债务，由该人就交易和允许的业务收购或根据本协议允许的任何其他投资承担；（ee）借款人或任何子公司对任何合资企业或代表任何合资企业（无论法律实体的形式如何）的债务不是在正常业务过程中产生的与借款人和子公司的现金管理操作（包括与公司间自保安排有关的）有关的子公司；（ff）在正常业务过程中由（i）保险费融资或（ii）供应安排中包含的照付不议义务组成的债务，在每种情况下；（gg）由信用证支持的债务，本金金额不超过根据该信用证（或根据第6.01条允许的任何其他循环信贷或信用证融资开立的信用证）可获得的金额；（hh）[保留]；（ii）[保留]；（jj）在构成债务的范围内，就在正常过程中为借款人及其子公司的利益和为惯常商业目的向该证券化实体的账户开立的信用证向任何证券化实体支付费用或偿还义务；以及145
（kk）所有溢价（如有，包括投标溢价）开支、撤销权成本、利息（包括呈请后利息或资本化利息）、费用、开支、收费及上述条款所述债务的额外或或有利息或其再融资。尽管有本协议的任何其他条款，（a）控股公司不得根据本条第6.01款承担任何债务，除非第VIA条也允许这种债务。为确定遵守本条第6.01款或第6.02款的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，如是在截止日期当日或之前发生的（就定期债务而言）或承担的（就循环债务而言）在截止日期当日或之前发生的此类债务，如是在截止日期之后发生的（就定期债务而言）或承担的（就循环债务而言），则应根据现行的习惯货币汇率计算，在发生该等债务（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）之日；但如发生该等债务是为了为以美元以外的货币（或与被再融资债务不同的货币）计价的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金不超过（i）正在再融资的此类债务的未偿还或承诺本金（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、应计利息、撤销费用以及其他成本和费用的总额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。此外，为确定遵守本条第6.01款的目的：（a）债务不必仅通过提及第6.01（a）至（kk）条所述的一类允许的债务（或其任何部分）（为免生疑问，包括关于“增量金额”定义中所载条款）而被允许，但可以根据其任何组合而被允许部分，（b）如某一负债项目（或其任何部分）符合第6.01（a）至（kk）条所述的一个或多个类别的准许负债（或其任何部分）的标准（为免生疑问，包括就“增量金额”定义中所载的条款而言），借款人可全权酌情作出分类或重新分类，或其后作出划分、分类或重新分类（犹如在该较后时间招致），该等负债项目（或其任何部分）以符合本条第6.01条的任何方式，并在发生时，分类或重新分类将有权仅在上述条款之一（或其任何部分）中包括该债务项目（或其任何部分）的金额和类型，而该债务项目（或其任何部分）在计算当时根据任何其他条款（或其任何部分）可能产生、分类或重新分类的债务金额时，应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已经发生或存在，而不会对该项目（或其任何部分）产生形式上的影响；但，根据本协议在截止日期的所有未偿债务，在任何时候均应被视为已根据本条第6.01条（b）项发生，以及（c）为计算第6.01（h）、（p）、（q）、（r）和/或（s）条下的净有担保杠杆比率、净第一留置权杠杆比率和根据第6.01（h）、（p）、（q）、（r）和/或（s）条发生债务的任何日期的净总杠杆比率，融资来源在该时间发生该等债务时提供资金的现金所得款项净额，不得与用于计算净有担保杠杆比率、净第一留置权杠杆比率或净总杠杆比率的适用合并债务金额相抵，因为146
适用，此时。此外，对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，本协议也应允许增加此类债务的金额。本协议不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保的，就将（1）无担保债务视为有担保债务的次级或次级，或（2）高级债务仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权，就将其视为任何其他高级债务的次级或次级。就根据第6.01（r）（i）、6.01（s）（i）及6.01（z）（i）条产生的借入款项的任何债务而言，（a）任何该等债务的规定到期日不得早于该等债务发生时有效的循环融资到期日，及（b）该等债务的加权平均到期年期不得短于该等债务发生时有效的循环融资贷款的剩余加权平均到期年期。第6.02节留置权。对借款人或任何子公司当时拥有的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）或对与其有关的任何收入或收入或权利设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称“允许的留置权”）：（a）对借款人和在截止日期存在的子公司的财产或资产的留置权（或根据截止日期存在的协议在截止日期之后根据要求设定此类留置权的协议设定的留置权），以附表6.02（a）所列本金总额超过5000000美元的债务及其任何修改、替换、续期或延期为限；但此类留置权应仅为其在截止日期担保的债务（以及与第6.01条允许的此类债务有关的任何允许的再融资债务）提供担保，其后不得适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但（a）附加或并入此类留置权所涵盖的财产的后获得的财产除外，（b）其收益及其产品；（b）根据贷款文件设定的任何留置权（包括根据担保文件设定的留置权，以确保与有担保对冲协议和有担保现金管理协议有关的债务）或适用抵押条款允许的任何抵押财产；（c）对借款人或任何附属公司的任何财产或资产设定的任何留置权，以确保债务或第6.01（h）条允许的再融资债务；但（i）在留置权不延伸至抵押品的情况下，此类留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，在获得此类财产或资产及其加入和增加以及其收益和产品之日没有为此类债务提供担保（根据此类债务的条款（及其再融资）要求受此类留置权约束的后获得的财产除外），（ii）在抵押品上的留置权优先于（或打算）为初始循环贷款或2025年延长循环贷款提供担保的留置权的情况下，此类留置权应受许可的初级债权人间协议的约束，并且（iii）如果担保物上的留置权与担保初始循环贷款或2025年延长循环贷款的担保物上的留置权具有（或打算）同等权益，则此类留置权应受许可的Pari Passu债权人间协议的约束；（d）尚未拖欠超过30天或正在根据第5.03条提出争议的税款、评估或其他政府收费或征费的留置权；147
（e）法律施加的留置权，例如房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、供应商、施工或其他类似的留置权，以确保未逾期超过30天的债务或正受到适当程序善意质疑的债务，如适用，借款人或任何子公司应已根据公认会计原则在其账面上预留准备金；（f）（i）在正常业务过程中根据《联邦雇主责任法》（或其他司法管辖区的任何类似法案或立法）或任何其他工人赔偿作出的质押、存款和其他留置权，失业保险和其他社会保障法律或法规以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款和（ii）为向借款人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）提供担保的质押和存款以及其他留置权，（g）为保证投标、贸易合同（债务除外）、租赁（融资租赁义务除外）、法定义务的履行而提供的存款和其他留置权，担保和上诉债券、履行和归还货币债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议，以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券的信用证或支持发行此类债券），包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的义务；（h）（i）分区限制（包括但不限于任何政府当局规定的建筑规范和其他规范使用或占用不动产的土地使用法律）、地役权、勘测例外情况、跟踪权利，租赁（融资租赁义务除外）、许可证、特别评估、通行权、契约、条件、对不动产使用或与之有关的限制和声明、服务协议、开发协议、场地图则协议和法律规定的或在正常经营过程中产生的其他类似产权负担，以及（ii）所有权缺陷或违规行为或侵占或勘测缺陷，在每种情况下均属次要性质，且合计而言，不干涉借款人或任何附属公司正常开展业务的任何重大方面；（i）第6.01（i）或（j）条允许的担保债务的留置权；但该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但不适用于在适用的售后回租交易中获得、租赁、建造、替换、修复或改善的财产或资产（或由此再融资的债务）或出售的财产或资产，以及其加入和增加、收益和产品、惯常的保证金和相关财产；此外，一个贷款人提供的个别融资可以交叉抵押给该贷款人（及其关联公司）提供的其他融资（据了解，就根据本条款（i）为担保许可再融资债务而招致的抵押品上的任何留置权而言，如果担保被再融资债务的抵押品上的留置权（如果有的话）是初级留置权，则根据本条款（i）为担保许可再融资债务而招致的该抵押品上的任何留置权也应是初级留置权）；（j）根据第6.03条准许的售后回租交易产生的留置权，只要这些留置权仅附于在该交易中出售和租赁的财产及其任何加入和增加或其收益和产品及相关财产；148
（k）根据第7.01（j）条为不构成违约事件的判决提供担保的留置权；（l）在截止日期或之后交付并根据抵押品和担保要求、第5.10条或附表5.12以及任何该等留置权的任何替换、延期或续期而披露的所有权保险单所披露的留置权；但该等替换、延期或续期留置权不应涵盖在该等替换、延期或续期之前受该等留置权约束的财产以外的任何财产；此外，前提是该等替换所担保的债务和其他义务，本协议允许延长或续期留置权；（m）借款人或任何附属公司在正常经营过程中订立的任何租赁或转租项下出租人或转租人的任何权益或所有权；（n）属于合同抵销权（及相关质押）的留置权（i）与银行和其他金融机构建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，（ii）与集合存款、清扫账户有关，借款人或任何附属公司的准备金账户或类似账户，以允许清偿借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括与信用卡拒付和类似义务有关，或（iii）与借款人或任何附属公司在正常业务过程中与客户、供应商或服务提供商订立的定购单和其他协议有关；（o）仅因与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权（i），（ii）附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，（iii）为在正常业务过程中发生且非出于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权作保，（iv）就第三方资金（包括任何托管资金）或（v）依据与其相关的协议有利于信用卡公司；（p）就与贸易相关的信用证、银行家的承兑或第6.01（f）节允许的类似义务担保债务的留置权，（k）或（o）并涵盖由该等信用证、银行承兑汇票或类似债务融资的财产（或与该等财产有关的所有权文件）及其收益和产品；（q）在正常经营过程中授予他人的租赁或转租、许可或分许可（包括与知识产权有关的许可）不会对借款人及其子公司的业务的任何重大方面产生不利影响，作为一个整体，且不构成对不受限制的子公司（与许可的证券化融资有关或正在考虑中的任何证券化实体除外）的重大知识产权处置；（r）有利于海关的留置权作为法律事项产生的税务当局，以确保支付与货物进口有关的关税；（s）仅对借款人或任何子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置；（t）（i）对非贷款方的任何子公司的财产或资产的留置，以确保子公司的义务不是根据第6.01（t）和（ii）条所允许的贷款方就适用的合资企业的财产或资产或该等149的股权的留置权
为第6.01（bb）节允许的债务提供担保的合资企业（据了解，就根据本条款（t）（ii）项为担保允许的再融资债务而招致的抵押品上的任何留置权而言，如果担保被再融资的债务的抵押品上的留置权（如果有）是初级留置权，则根据本（t）（ii）条为担保许可再融资债务而对该抵押品产生的任何留置权也应为初级留置权）；（u）对受托人或代理人根据根据习惯托管安排在托管中发行的任何契约或其他债务协议（包括托管中的资金）下持有的任何金额的留置权，或根据习惯解除之前根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，赎回或撤销条款；（v）收货人及其贷款人根据在正常业务过程中订立的寄售安排享有的优先权利；（w）根据在正常业务过程中订立的协议将借款人或任何附属公司在借款人或任何附属公司根据经营过程中订立的协议所托运的任何应收账款或库存产生的其他收益中的任何权益置于次要地位的协议；（x）有关经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性统一商法典融资报表产生的留置权；（y）对股权或贷款的留置权（i），合营企业（a）根据有关合营企业协议或安排为该合营企业的债务提供担保或（b）以及（ii）关于非受限制子公司的股权或贷款；（z）根据其定义（c）条构成许可投资的回购协议标的证券的留置权；（aa）关于许可的过渡到证券化融资的留置权（在有担保的范围内）；但，抵押品上的任何该等留置权不得优先于为初始循环贷款或2025年延长循环贷款提供担保的留置权，并在与为初始循环贷款或2025年延长循环贷款提供担保的抵押品上的留置权同等的范围内，否则该等留置权应构成其他优先留置权，并受许可的同等留置权债权人间协议的约束（该协议应规定（其中包括）许可的过渡到证券化融资应被允许享有优先受付权）；（bb）为保险费融资安排提供担保的留置权；但前提是，此类留置权仅限于适用的未到期保险费；（CC）在不动产构成租赁权益的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；（dd）为借款人或附属公司有利于借款人或任何附属贷款方的债务或其他义务提供担保的留置权（i）和（ii）任何非贷款方的附属公司有利于任何附属公司的留置权不是贷款方的；（ee）留置权（i）不超过20,000，000美元的为非投机目的订立的套期保值协议提供担保的存款，以及（ii）根据适用的法律要求提交清算的正常业务过程中的现金或为套期保值协议提供担保的许可投资；150
（ff）在货物或库存品上的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户签发或创设的商业信用证、银行保函或银行承兑提供资金；但该留置权仅在第6.01条允许的范围内为借款人或该等附属公司就该信用证、银行保函或银行承兑承担的义务提供担保；（gg）属于初级留置权的抵押品上的留置权，只要在紧接由该等留置权所担保的债务的发生及其收益使用生效后，在备考基础上的净担保杠杆比率不高于4.00至1.00（或者，如果该等债务是与收购资产或股权（包括许可的业务收购，包括通过合并或合并）或一项投资有关而发生的，而该等收购、合并、合并或投资不受本协议禁止，（i）4.00至1.00和（II）紧接在此之前有效的净有担保杠杆比率中的较高者）；（hh）属于其他优先留置权的抵押品上的留置权，只要在紧接由该等其他优先留置权担保的债务发生及其收益使用生效后，在备考基础上的净优先留置权杠杆比率不大于3.00至1.00（或，如该等债务是与收购资产或股权（包括许可的业务收购，包括通过合并或合并）或投资有关，而该等收购、合并、合并或投资不受本协议禁止，则（i）3.00至1.00和（ii）紧接其之前有效的净第一留置权杠杆比率中的较高者）；（ii）（i）属于其他第一留置权的抵押品上的留置权，只要该等其他第一留置权为第6.01（b）、6.01（h）（i）（w）、6.01（q）、6.01（y）或6.01（z）条允许的债务提供担保（以及，在每种情况下，许可再融资债务）和（ii）作为初级留置权的抵押品上的留置权，只要这些初级留置权为第6.01（b）、6.01（h）（i）（x）、6.01（r）、6.01（y）或6.01（z）条允许的债务提供担保（以及在每种情况下，就其允许的再融资债务）；（jj）因有条件出售、所有权保留或借款人或任何子公司在正常业务过程中销售或购买货物的类似安排而产生的留置权；（kk）为担保为整个再融资而发行或招致的任何债务（或为后续再融资而发行或招致的连续债务）的留置权，或部分由本条第6.02条允许的任何留置权担保的任何债务（但不重新装入任何以美元或资产为基础的篮子）；但前提是（v）就根据本条款（kk）产生的抵押品上的任何留置权而言，如果担保被再融资的债务的抵押品上的留置权（如果有的话）是初级留置权，则根据本条款（kk）产生的此类抵押品上的此类留置权也应是初级留置权，（w）就根据本条款（kk）产生的抵押品上的任何留置权而言，如果担保被再融资债务的抵押品上的留置权（如果有的话）是其他优先留置权，则根据本条款（kk）产生的该抵押品上的该等留置权也可能是其他优先留置权或初级留置权，（x）（上述（v）和（w）条所设想的留置权除外）该新留置权应限于担保原始留置权的同一类型财产的全部或部分（加上对该财产、收益及其产品的改进和加入，惯常的保证金和根据后取得财产条款的任何其他资产，只要这些资产担保（或本应担保）被再融资的债务）（前提是，在根据惯常的托管安排为托管提供资金的任何此类债务的情况下，此类债务可由托管中持有的适用资金和相关资产（及其收益）担保，直至此类资金解除托管时为止（然后将由符合本151的资产担保
规定）），（y）在该时间由该留置权担保的债务不增加到任何金额，该金额不超过（a）未偿本金金额（或增值，如适用）或（如更高）在原始留置权成为本协议允许的留置权时适用债务的承诺金额之和，（b）未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）和（c）支付任何相关承销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支所需的金额，以及（z）在该等留置权担保的债务发生之日，任何该等留置权的设保人不得有别于担保被再融资债务的留置权的设保人或本应有义务为该等债务提供担保的设保人或贷款方；（ll）与借款人或任何附属公司的财产或资产有关的其他留置权，该等留置权的未偿本金总额在发生该等留置权后立即生效，将不会超过当时最近结束的测试期间按备考基础计算的EBITDA的100,000，000美元和0.40倍中的较大者；（mm）对财产的留置权，或对股权或债务的留置权，在（a）该等人成为附属公司或（b）该等人或财产被借款人或任何附属公司收购时存在的任何人；但（i）该等留置权不延伸至借款人或任何附属公司的任何其他资产（其加入和增补及其收益或产品以及后取得的财产除外），以及（ii）该等留置权仅担保他们在该人成为附属公司之日或该等收购之日担保的债务（以及任何延期、续期，置换或再融资）；（nn）对非抵押资产的留置权，只要在紧接非抵押资产所担保的债务发生及其收益使用生效后，（i）在备考基础上的净总杠杆比率不大于5.00至1.00（或者，如果此类债务与资产或股权的收购（包括许可的业务收购，包括通过合并或合并）或投资有关，如果此类收购、合并，本协议不禁止合并或投资，（i）5.00至1.00和（II）紧接其之前有效的净总杠杆比率中的较高者）或（ii）备考基础上的利息覆盖率不低于2.00至1.00（或者，如果此类债务与收购资产或股权（包括许可的业务收购，包括通过合并或合并）或投资有关，而此类收购、合并、合并或投资不受本协议禁止，（i）2.00至1.00和（II）紧接在此之前有效的利息覆盖率中的较低者）；（oo）根据第6.01（kk）条为债务提供担保的留置权，前提是此类债务所涉及的基础债务被允许担保；以及（pp）就一项或多项许可的证券化融资而转让给证券化实体的证券化资产授予的预防性留置权。为确定是否符合本条第6.02款，（a）担保债务项目的留置权不必仅通过提及第6.02（a）至（pp）条所述的某一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但如果担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合第6.02（a）至（pp）条所述的某一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（b）部分被允许，借款人可全权酌情决定，分类或重新分类，或随后划分、分类或重新分类（如同在该较后时间发生），以符合本条第6.02条的任何方式并在发生、分类或重新分类时为该债务项目（或其任何部分）提供担保的留置权将有权仅包括该152的金额和类型
在计算当时根据任何其他条款（或其任何部分）可能产生、分类或重新分类的留置权或债务金额时，留置权或由上述条款之一（或其任何部分）中的留置权（或其任何部分）担保的此类债务项目以及为此类债务项目（或其任何部分）提供担保的此类留置权将被视为仅根据此类条款或条款（或其任何部分）发生或存在，而不会对此类项目（或其任何部分）产生形式上的影响。此外，对于指定在首次发生此类债务或承诺之日发生的任何循环贷款债务或产生债务的承诺，借款人或任何子公司也可指定在该日期发生或应为此类债务提供担保的任何留置权，在此情况下，为本协议第6.01和6.02节的目的，应将此类留置权的任何相关后续实际发生视为不重复，在该先前日期（以及在该承诺获得资助或终止或该选择被撤销之前的任何后续日期）发生，包括为计算任何许可留置权的使用目的。此外，对于在发生此类债务时被允许为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。第6.03款售后回租交易。与任何人直接或间接订立任何安排，据此，该公司须出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，其后，作为该交易的一部分，出租或出租该公司拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产（“售后回租交易”）；但，（x）任何重组和交易均应被允许，而（y）售后回租交易应被允许，只要（1）该售后回租交易至少是为了公平的市场价值（由借款人善意确定），或者如果不是为了公平的市场价值，则根据第6.04条允许将不足部分作为投资，以及（2）该售后回租交易收益的至少75%（借款人或任何子公司除外）由现金或允许的投资组成；前提是，第（2）款的规定不适用于涉及资产的公平市场价值（由借款人善意确定）不超过25,000，000美元和当时最近结束的测试期间按备考基础计算的EBITDA的0.10倍中的较高者的任何个别交易或一系列相关交易。第6.04款投资、贷款和垫款。（i）购买或收购（包括依据与紧接该合并前并非全资附属公司的人进行的任何合并）任何其他人的股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人提供任何贷款或垫款或为其债务提供担保（不包括（a）与借款人及其附属公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间负债以及（b）公司间贷款，期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中作出或符合行业惯例的垫款或债务，包括就为借款人及其子公司的利益向任何证券化实体的账户签发的信用证向任何证券化实体支付费用或偿还义务），或（iii）在一笔交易或一系列相关交易中购买或以其他方式获得，（x）另一人的全部或实质上全部财产及资产或业务，或（y）构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产（前述各项，在每宗个案中，均扣除就该等资产实际收取的任何回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入及类似金额，即“投资”），（a）与交易或任何重组有关的投资；（b）（i）借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的投资；（ii）借款人或任何附属公司向借款人提供的公司间贷款或任何153
附属公司；（iii）借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司根据本协议另有许可的债务提供担保；（c）许可投资和作出时为许可投资的投资；（d）因借款人或任何附属公司收到非现金对价以处置根据第6.05条允许的资产而产生的投资（参照本第6.04条除外）；（e）向母公司、控股公司、借款人的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款，任何母公司或任何子公司（i）在正常业务过程中的未偿还总额（在作出时估值，且不影响随后的任何价值变化）在任何时候均不超过15,000，000美元，（ii）就正常业务过程中的工资支付和开支而言，以及（iii）与该人购买控股公司或母公司（或任何母公司实体）的股权有关，仅限于该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股权益提供给借款人；（f）应收账款，在正常业务过程中产生的保证金和预付款以及授予的贸易信贷，以及为防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券；（g）为非投机目的而订立的套期保值协议；（h）在截止日期存在或截至截止日期以合同方式承诺的投资，并且在此种投资金额超过5,000，000美元的范围内，附表6.04及其任何延期、续期、替换或再投资所载明，但根据本条（h）项的所有投资的总金额在任何时候均不得增加至超过截止日期已存在或已承诺的该等投资的金额（根据截止日期已存在的任何该等投资的条款所规定的增加或根据本条第6.04条另有许可的增加除外）；（i）根据第6.02（f）、（g）、（o）、（r）、（s）条作出的质押和存款而产生的投资，（ee）和（ll）；（j）借款人或任何附属公司的未偿还总额的其他投资（在作出投资时的价值，及在不影响其后任何价值变动的情况下）不超过（W）（1）以当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的100,000，000美元和0.40倍中较高者的总和加上（X）在借款人选择适用于本条第6.04（j）（X）加（Y）借款人选择适用于本条第6.04（j）（Y）加（Z）的选择之日的任何部分的累积贷记款项，不重复，相当于根据（W）条就任何此类投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额；但如果根据本条第6.04（j）条对任何在进行此类投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人进行的任何投资，则该投资可根据借款人的选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，被当作是根据第6.04（b）条作出，而不是依据第6.04（j）条作出；154
（k）构成许可业务收购的投资；（l）非贷款方的子公司之间的公司间贷款和非第6.01（m）节允许的贷款方的子公司提供的担保；（m）与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账户以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的投资，在每种情况下，在正常经营过程中，或借款人或附属公司因借款人或任何附属公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权而取得的投资，或与任何担保投资发生违约的其他所有权转让；（n）在截止日期后取得的附属公司的投资，或在截止日期后与借款人或附属公司合并或合并的人的投资，在每种情况下，（i）在本条第6.04条允许的范围内，（ii）就任何收购、合并或合并而言，根据第6.05及（iii）条，只要该等投资并非在考虑或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并日期存在；（o）借款人收购控股公司、母公司、任何母公司实体、借款人或任何附属公司的一名或多名高级职员或其他雇员的债务，与该高级职员或雇员收购控股公司、母公司或任何母公司实体的股权有关，只要借款人或任何子公司没有实际垫付现金给这些高级职员或雇员与获得任何此类义务有关；（p）借款人或任何子公司对经营租赁（融资租赁义务除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均由借款人或任何子公司在日常业务过程中订立；（q）以控股公司或控股公司任何直接或间接控股公司的股权支付此类投资款项的范围内的投资；但前提是，该等股权的发行不包括在累积信贷的任何确定中，不是发行许可治疗证券的收益，也没有根据第6.06（c）或6.09（b）（i）（c）条使用；（r）在任何许可证券化融资特别要求的范围内的投资，包括与任何许可证券化融资特别要求的证券化资产投资；但前提是，不得根据本条款（r）进行任何投资，以资助留存的收款捐款；（s）由第6.06条允许的限制性付款组成的投资（参照本第6.04条除外）；（t）由统一商法典第3条收款或存款背书和统一商法典第4条与客户的惯常贸易安排组成的正常业务过程中的投资；（u）在构成投资的范围内，根据任何许可的证券化文件的要求，向任何证券化实体支付或属于任何证券化实体的任何现金存款；155
（v）根据第6.01条允许的担保（除非此种担保明确受本条6.04的约束）；（w）以预付费用形式的预付款，只要此种费用是按照借款人或任何附属公司的惯常贸易条款支付的；（x）借款人和附属公司的投资，包括向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款，如果借款人或任何其他附属公司将被允许以此种数额进行限制性付款（前提是，为本协议的所有目的，任何此类投资的金额也应被视为根据第6.06节适当条款的限制性付款）；（y）根据任何允许的证券化融资或与之相关的对证券化实体的投资；（z）与从特许经营商收购地点有关的投资；（aa）在构成投资、购买和收购库存、供应品的范围内，材料和设备或在日常业务过程中购买每种情况下的合同权利或知识产权许可或租赁；（bb）成立子公司和非限制性子公司；但（x）该子公司或非限制性子公司的任何资本化（视情况而定），必须是本协议另有许可的投资，且（y）此类组建不得违反第5.10条或第5.13条；（CC）对合资企业的投资；但根据本条第6.04（CC）条在截止日期之后进行的投资的未偿还总额（在作出投资时估值，且不影响任何随后的价值变化）（就本但书的计算而言，不包括在其生效后立即进行的任何投资，以备考基准计算的净总杠杆比率不会超过3.00至1.00，根据本条第6.04（CC）条允许的投资，不考虑此类计算）不得超过（x）50,000，000美元和以当时最近结束的测试期以备考基准计算的EBITDA的0.20倍中较高者的总和，加上（Y）等于就任何此类投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的总金额；前提是，如根据本条第6.04（CC）条对任何在作出该等投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则该等投资可根据借款人的选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，被视为已根据第6.04（b）条作出（在并非贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖于本第6.04（CC）条；（dd）未偿还总额（在作出时估值）的类似业务投资，且不影响任何随后的价值变动）不超过（x）50,000，000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.20倍中的较高者的总和加上（Y）等于就任何此类投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额）的金额；前提是，如根据本条第6.04（dd）条向任何在作出该投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则该投资可根据156的选择
借款人在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，即视为已根据第6.04（b）条作出（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖本第6.04（dd）条；（ee）在根据本条款作出的其他投资生效后对任何不受限制的附属公司的投资（ee），不超过（X）50,000，000美元和按当时最近结束的测试期间的备考基础计算的EBITDA的0.20倍中较高者的总和加上（Y）等于就任何此类投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额）的金额；但如果根据本条第6.04（ee）条对任何在进行此类投资之日不是子公司但此后成为子公司的人进行的任何投资，则该投资可以，由借款人选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，即视为已根据第6.04（b）条作出（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖本第6.04（ee）条；（ff）其他投资，只要在该投资生效后，在备考基础上的净总杠杆比率不超过3.00至1.00；及（gg）[保留]。尽管本条第6.04条有任何相反的规定，根据本条第6.04条，控股公司不得进行任何投资，除非根据第VIA条也允许进行此种投资。根据第6.04（j）节可在任何时候作出的投资数额，经借款人选择，可增加（i）根据第6.09（b）（i）（F）节在该时间可作出的限制性债务付款数额和/或（ii）根据第6.06（j）节在该时间可作出的限制性付款数额；但前述某一节的每一此种增加数额应视为已根据该另一节使用。对除借款人或附属贷款方以外的任何人进行的任何本第6.04条另有许可的投资，可通过对非贷款方的子公司的中间投资进行，为根据上述任何条款确定未偿还的投资金额，应忽略此种中间投资。任何非以现金或现金等价物形式进行的投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值（由借款人善意确定），且不影响随后的任何价值变动。此外，根据本条第6.04条另有许可的任何投资将不允许将任何证券化实体的股权投资于除借款人或仍为担保人的担保人（或将成为与此种投资基本同时的担保人的任何人）以外的任何人。为确定遵守本盟约，（a）一项投资不必仅通过提及上述条款中所述的一类许可投资（或其部分）而被允许，但可以根据其任何组合获得部分许可；以及（b）如果一项投资（或其任何部分）符合上述条款中所述的一类或多类许可投资（或其任何部分）的标准，则借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或在以后进行划分，分类或重新分类（如同在该较后时间作出），以符合本第6.04条的任何方式且在进行此类投资、分类或重新分类时，此类允许的投资（或其任何部分）将有权仅包括金额157
上述条款中所述的许可投资类别之一（或其任何部分）中的此类投资（或其任何部分）的类型和类型以及此类投资（或其任何部分）在计算当时根据任何其他条款（或其任何部分）可能进行、分类或重新分类的投资金额时，应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在，而不对该项目（或其任何部分）产生形式上的影响。第6.05节合并、合并、出售资产和收购。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（在一项交易或一系列相关交易中）处置其全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购（在一项交易或一系列相关交易中）任何其他人的全部资产或一个人的分部或业务线，但本条第6.05条不禁止：（a）（i）借款人或任何附属公司在正常业务过程中购买和处置库存或根据无追索权保理安排出售应收款项，（ii）借款人或任何附属公司在正常业务过程中收购或租赁任何其他资产（根据经营租赁），或就经营租赁而言，以市场条款的公平市场价值（由借款人善意确定），（iii）处置剩余的、过时的，借款人或任何附属公司在正常业务过程中损坏或磨损的设备或其他类似财产，或符合以往惯例或行业规范，或经借款人善意认定不再用于借款人或任何附属公司的业务运营或不再有用或必要，或（iv）在正常业务过程中处置许可投资；（b）如果在发生时和在其生效后立即没有发生违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，（i）在借款人为存续人的交易中，借款人的任何附属公司与借款人合并或并入借款人，（ii）在存续或由此产生的实体为或成为附属贷款方（或在涉及借款人的任何合并或合并的情况下，为借款人）的交易中，任何附属公司与任何附属贷款方合并或并入任何附属贷款方，就第（i）和（ii）条中的每一条而言，除借款人或附属贷款方以外，没有任何人收到任何对价（除非第6.04条另有许可），（iii）将不属于附属贷款方的任何附属公司与不属于附属贷款方的任何其他附属公司合并或合并，（iv）任何附属公司的清算或解散或实体形式变更，前提是借款人善意地确定此类清算、解散或形式变更符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，（v）任何附属公司可与任何其他人合并或合并，以便进行根据第6.04条准许的投资，但持续或存续的人须为附属公司（除非第6.04条另有准许），如合并或合并附属公司为贷款方，则该附属公司须为（x）贷款方，如合并或合并附属公司为贷款方，则为（y）借款方，如该合并或合并涉及借款方（在每种情况下，除非第6.04条另有许可），且连同其各附属公司应已遵守第5.10条的任何适用规定，或（vi）任何附属公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据本第6.05条另有许可的资产出售；（c）对附属公司的处分（在自愿清算或其他情况下）；但贷款方依据本条款（c）对非附属贷款方的附属公司的任何处分应遵守第6.04条；158
（d）第6.03条允许的售后回租交易；（e）（i）第6.04条允许的投资（参照本条第6.05条除外）、第6.06条允许的许可留置权和限制性付款（参照本条第6.05条除外）和（ii）依据任何重组作出的任何处置；（f）在正常业务过程中处置违约的应收款项，而不是作为应收账款融资交易的一部分；（g）资产的其他处置；但其净收益（如有），根据第2.11条在所要求的范围内适用；（h）许可的业务收购（包括为实现许可的业务收购而进行的任何合并、合并或合并）；但在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，该人为存续实体或以其他方式遵守第6.05（o）条的要求；（i）任何不动产或个人财产或知识产权的租赁、许可或转租或转租或转许可，或在正常业务过程中转让相同的转让；前提是，任何此类知识产权许可不构成对非限制性子公司的重大知识产权处置（与许可的证券化融资相关或正在考虑进行的证券化融资的任何证券化实体除外）；（j）对借款人和经善意认定不再有用、必要的子公司的库存或处置或放弃知识产权的处置，否则对借款人或任何子公司的业务运营并不重要或不再经济地维持；（k）处置金额不超过12,500，000美元和任何财政年度内所有此类处置总额按当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.05倍的较高者；（l）就任何许可的证券化融资向证券化实体处置资产（包括通过出资）；（m）在构成处置、任何终止的范围内，与任何套期保值协议有关的义务的清偿或消灭；（n）以资产交换服务和/或在类似业务中使用或有用的具有可比或更大价值的其他资产；条件是，在转让方收到的对价的至少90%由将用于本协议允许的业务或业务活动的资产或服务组成的范围内；此外，条件是，不存在违约或违约事件或将由此产生的违约事件；（o）如果在违约发生时和紧随其生效后，没有违约事件应已发生且仍在继续或将由此产生，则借款人的任何子公司或任何其他人（控股公司除外）可与借款人合并、合并或合并，或并入借款人，但前提是（a）借款人应为存续实体，或（b）如果存续实体不是借款人（该其他人，“继任公司”），（1）继承公司应为根据美利坚合众国法律组织或存在的实体，且（2）继承公司应明确承担借款人在本协议下的所有义务159
以及根据本协议或其补充文件以行政代理人合理满意的形式（或由继任公司选择以实质上相似的形式或行政代理人合理满意的其他形式）提供的其他贷款文件；（p）任何非受限制附属公司股权的处置；但截至交割日，除在现有证券化融资项下所设想的范围内（以及因此，现有证券化融资可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，仅限于该等修订、重述，补充或其他修改没有要求任何控制方、控股类别代表或任何票据持有人（各自，如其中所定义）的同意或指示）或在任何其他允许的证券化文件中的任何实质上类似的规定中，借款人不得将任何证券化实体的股权处置给除担保人以外的任何人（或将在实质上与该处置同时成为担保人的任何人）；（q）与重新特许交易有关的处置；（r）在构成处置的范围内，任何根据任何许可的证券化文件的要求应付给或属于任何证券化实体的现金的任何存款。尽管上文第6.05条有任何相反规定，但不得根据第6.05（g）条处置资产，或仅就第6.03条（y）款提及的售后回租交易而言，不得根据第6.05（d）条处置资产，除非（i）此类处置至少是为了公平的市场价值（由借款人善意确定），或者如果不是为了公平的市场价值，则根据第6.04条允许将不足部分作为投资，并且（ii）此类处置收益的至少75%（贷款方除外）由现金或允许的投资组成；但，第（ii）款的规定不适用于涉及资产的公平市场价值（由借款人善意确定）不超过25,000，000美元和当时最近结束的测试期间按备考基础计算的EBITDA的0.10倍的较高者的任何个别交易或一系列相关交易；此外，但就本条款而言，第（ii）款，以下各项均应被视为现金：（a）由受让人承担任何此类资产或因该交易而以其他方式注销的任何负债（如借款人或该附属公司最近的资产负债表或其票据中所示）的金额，（b）借款人或该附属公司从受让方收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产在收到后180天内（以收到的现金为限）转换为现金的任何票据或其他债务或其他证券或资产，（c）借款人或其任何附属公司在该等处置中收到的任何指定非现金代价，连同当时尚未偿付的根据本条（c）项收到的所有其他指定非现金代价，具有合计公平市场价值（由借款人善意厘定），不超过62,500，000美元和紧接收到此种指定非现金对价之前结束的测试期间按备考基础计算的EBITDA的0.25倍（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动）中的较高者，（d）因资产出售而不再是子公司的任何子公司的债务金额，以所持股份为限，借款人及彼此的附属公司免于就该资产出售支付该等债务的任何担保，以及（e）由借款人或附属公司的债务组成的代价（不包括就资产出售从非控股人士、借款人或附属公司收到的在受偿权上从属于贷款债务的债务），且该代价已被注销。为本条第6.05款的目的，借款人或任何附属公司处置的任何资产的公允市场价值应由借款人善意确定，并可根据选择160确定其中任何一项
的借款人，在此类处置时或截至就此类处置达成最终协议之日。此外，根据本条第6.05条另有许可的任何处置将不允许，除非在截止日期的现有证券化融资下所设想的范围内（因此，现有证券化融资可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，仅限于此类修订、重述、补充或其他修改不需要任何控制方、控股类别代表或任何票据持有人（每一方，如其中所定义）的同意或指示，或在任何其他许可的证券化文件中的任何实质上类似的条款中，贷款方对任何证券化实体的股权的任何处置给除借款人或仍为担保人的担保人（或与该处置基本同时将成为担保人的任何人）以外的任何人。为确定是否符合本条第6.05条的规定，（a）某项处分无须仅通过提及本条第6.05条所述的某一类准许处分（或其任何部分）而获得许可，但可根据其任何组合部分获得许可，以及（b）如果某项处分（或其任何部分）符合本条第6.05条所述的某一类或多类准许处分（或其任何部分）的标准，则借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或在其后进行划分，以符合本条第6.05条的任何方式并在该处置发生时对该处置（或其任何部分）进行分类或重新分类（犹如在该较后时间发生一样），分类或重新分类将有权仅在上述条款之一（或其任何部分）中包括此类处置（或其任何部分）的金额和类型，而此类处置（或其任何部分）在计算当时根据任何其他条款（或其任何部分）可能作出、分类或重新分类的处置金额时，将被视为仅根据此类条款或条款（或其任何部分）作出或存在，而不会对此类项目（或其任何部分）产生形式上的影响。第6.06节股息和分配。宣布或支付任何股息或作出任何其他分配（透过减资或其他方式），不论是以现金、财产、证券或其组合，就其任何股本权益（股息及仅通过发行额外股本权益（不包括支付该等股息或分配的人的不合格股票）而应付的股本权益分派除外）或直接或间接赎回、购买，退休或以其他方式以价值收购（或允许任何附属公司购买或收购）借款人的任何股权或为任何该等目的拨出任何金额（通过发行赎回、购买、退休或收购该等股份的人的额外股权（不合格股票除外））（上述所有情况，“限制性付款”）；但前提是：（a）可向借款人或借款人的任何全资附属公司（或在非全资附属公司的情况下，向借款人或作为该附属公司直接或间接母公司的任何附属公司，并根据其相对所有权权益按比例（或从借款人或该附属公司的角度来看更有利的基础）相互向该附属公司的股权所有者）；（b）可就（i）控股公司或任何母公司的一般公司运营和管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支进行限制性付款，（ii）与控股公司或任何母公司的任何公开发行或私募股权或债务有关的费用和开支（不论是否已完成），（iii）与维持控股公司或母公司（或任何母公司）的存在以及控股公司或母公司（或任何母公司间接）对借款人的所有权有关的特许经营和类似税收及其他费用和开支，（iv）（1）第6.07（b）条允许的付款（第6.07（b）（vii）条除外），（2）为控股公司的任何协议和安排的资金付款，在截止日期存在的母公司或任何其他母公司实体，只要在截止日期之前已向行政代理人（或其律师）提供此类协议和安排的副本和/或（3）以资助161
与上文第（2）款所述的控股公司、母公司或任何其他母公司的付款类型基本相似的付款义务，（v）（a）就借款人和/或其任何子公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国税务目的的合并、合并、关联、单一或类似税组成员的任何应纳税期间而言，借款人的直接或间接母公司为共同母公司，或借款人为美国联邦所得税目的的被忽略实体，由C公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国税收目的全资（直接或间接）拥有，对借款人的任何直接或间接母公司的限制性付款金额不超过借款人和/或其子公司（如适用）在该纳税期间本应支付的任何美国联邦、州、地方和/或外国所得税的金额，曾是独立企业纳税人或独立企业集团，且（b）就借款人为美国联邦和/或适用的州、地方或外国税务目的的合伙企业或被忽视实体的任何课税期间而言（不包括（a）条所述的合伙企业或被忽视实体），限制向借款人的任何直接或间接母公司支付必要的金额，以允许借款人的此类直接或间接母公司向其所有者支付或按比例分配，从而使借款人的每个直接或间接所有者从此类按比例分配中获得的金额足以使该所有者能够向其美国联邦、州、因其直接或间接拥有借款人及其子公司而在该课税期间应缴纳的当地和/或外国所得税（如适用）（假设每个所有者在该课税期间按适用于任何所有者的最高合并边际联邦、州、地方和/或外国所得税税率纳税，并考虑到州和地方所得税在美国联邦所得税方面的可扣除性（及其任何限制）），以及（vi）应支付给高级职员、董事的惯常工资、奖金和其他福利以及代其提供的赔偿，Holdings或任何母实体的雇员和顾问，在每种情况下，是为了允许Holdings或任何母实体支付此类款项；但在第（i）和（iii）款的情况下，此类限制性付款的金额不得超过第（i）和（iii）款中提及的可分配给借款人和子公司的任何金额的部分（其中（x）应为100%，在视情况而定的任何时间，（1）母公司和控股公司除借款人的股权和与该股权所有权有关的附带资产外，不拥有任何重大资产或（2）任何母公司实体除直接或间接拥有母公司、控股公司和任何其他母公司实体的股权外，不拥有任何重大资产和与该股权所有权有关的附带资产，以及（y）在所有其他情况下，应由借款人善意确定）；（c）可向控股公司支付限制性款项，其收益用于购买或赎回控股公司、母公司的股权，或任何母公司实体、母公司、控股公司、借款人或任何子公司的未来、现任或前任董事、顾问、高级管理人员、管理层成员或雇员（及其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶、国内合伙人、前配偶或前国内合伙人）持有的任何母公司实体（包括相关的股票增值权或类似证券），或通过任何计划或任何股东协议在该人死亡、残疾时当时有效，退休或终止雇用，或根据任何该等计划或任何其他协议的条款发行该等股份或相关权利，或以其他方式；但根据本条款（c）购买的该等购买或赎回的总金额，而不是在该人死亡或残疾时购买，退休或终止雇佣关系或根据任何计划或股票权利协议，在任何财政年度不得超过当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的25,000，000美元和0.10倍中的较高者（加上（x）控股公司、母公司或任何母公司实体在该日历年度从向母公司、控股公司、任何母公司的董事、顾问、高级职员或雇员出售控股公司、任何母公司的股权中收到的向借款人贡献的净收益金额，借款人或任何附属公司与许可的雇员薪酬和奖励安排有关；但该等收益不包括在累积信贷的任何确定中，不是发行许可治疗的收益 162 证券，
并未根据第6.04（q）或6.09（b）（i）（c）条使用，（y）在该日历年度收到的任何关键人人寿保险保单的净收益金额，以及（z）就已放弃以换取收到股权的交易而以其他方式支付给管理层成员、控股公司董事或顾问、任何母公司实体、借款人或子公司的任何现金奖金金额），如果未在任何年度使用，则可结转至任何后续日历年度；此外，但前提是，注销控股的高级职员、董事和管理层成员欠借款人或任何附属公司的债务，任何母公司，就本第6.06条而言，借款人或与控股公司或任何母公司的股权回购有关的子公司将不会被视为构成限制性付款；（d）任何人可在行使股票期权时对被视为发生的股权进行非现金回购如该等股权代表该等期权的行使价格的一部分；（e）在借款人选择适用本条第6.06（e）款的选择之日，限制性付款的总额可等于（x）累积信用的一部分，加上（Y）借款人选择适用本条第6.06（e）款的选择之日的可用不包括的分摊额；但就根据起始篮子或增长金额作出的限制性付款而言，任何违约事件均不得发生且仍在继续；（f）可就交易或任何重组的完成进行限制性付款，包括向异议股东或根据适用法律行使评估权的股东支付和分配；（g）限制性付款可用于支付，或允许控股公司或任何母公司实体在行使认股权证时或在任何该等人的股权转换或交换时以现金代替发行零碎股份支付；（h）限制性付款可用于支付，或允许控股公司或任何母公司向其权益持有人支付、分红和进行分配，或向其回购或赎回股份，金额每年相当于从IPO和母公司或适用的母公司的任何后续公开股票发行中获得的总现金收益的7.0%；（i）可以向控股公司或任何母公司实体进行限制性付款，以资助任何投资，如果借款人或任何子公司直接进行，则根据第6.04条将被允许进行；但，（a）此类限制性付款应在完成此类投资的同时进行，（b）此母公司应在其完成后立即安排（1）将所获得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给借款人或子公司，或（2）为完成此类许可的业务收购或投资而成立或获得的人或子公司的合并、合并或合并（在第6.05条允许的范围内），在每种情况下，根据第5.10和（c）节的要求，此类投资不应包括在累积贷项的计算中；（j）其他限制性付款的总额可不超过50,000，000美元和紧接此类限制性付款日期之前结束的测试期按形式基准计算的EBITDA的0.20倍（使根据第6.04或6.09节进行的任何重新分配生效）中的较高者；163
（k）[保留]；（l）[保留]；（m）可进行其他限制性付款；但前提是未发生且仍在继续或将由此导致的特定违约事件，且在此类限制性付款生效后，按备考基准计算的净总杠杆比率将不超过2.25至1.00；（n）可就与许可的证券化融资有关的任何对价、付款、股息、分配或其他转让进行限制性付款。尽管在此有任何相反的规定，本条第6.06条的前述规定将不会禁止任何限制性付款的支付或任何赎回、购买、撤销或其他付款的完成在其声明或通知（如适用）发出之日后的60天内，如果在声明或通知发出之日，此种付款本应符合本协议的规定。此外，根据本条第6.06条另有许可的任何限制性付款将不允许将任何证券化实体的股权的任何股息或其他分配给除借款人或仍为担保人的担保人以外的任何人（或将成为与此种股息或分配基本同时的担保人的任何人）。为确定是否遵守本条第6.06条，（a）限制性付款不必仅通过提及本条第6.06条所述的一类允许的限制性付款（或其任何部分）而被允许，但在限制性付款（或其任何部分）符合本条第6.06条所述的一类或多类允许的限制性付款（或其任何部分）的标准的情况下，可根据其任何组合和（b）部分被允许，借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或在以后进行划分，以符合本条第6.06条的任何方式并在此类受限付款发生时对此类受限付款（或其任何部分）进行分类或重新分类（如同在该较后时间发生一样），分类或重新分类将有权仅将此类限制性付款（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款之一（或其任何部分）中，而此类限制性付款（或其任何部分）将被视为仅根据此类条款或条款（或其任何部分）进行或存在，而在计算当时根据任何其他条款（或其任何部分）可能进行、分类或重新分类的限制性付款金额时，不会对此类项目（或其任何部分）产生形式上的影响。第6.07节与关联公司的交易。（a）在涉及任何财政年度现金付款的交易（或一系列相关交易）中，向其任何关联公司（母公司、控股公司、借款人和子公司或因此类交易而成为子公司的任何人除外）出售或转让任何财产或资产，或向其购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，这些交易（或一系列相关交易）涉及在当时最近结束的测试期间按备考基础计算的EBITDA的50,000，000美元和0.20倍中的较高者，除非该等交易（i）根据本协议另有许可（或要求）或（ii）按对借款人或该附属公司（如适用）实质上不逊于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的条款，由借款人或该附属公司的董事会善意确定。（b）在本协定另有许可的范围内，前述（a）项不得禁止164
（i）根据控股公司、母公司（或任何母公司实体）或借款人的董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划的任何证券发行，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或赠款，或为其提供资金，（ii）根据第6.04（e）条向控股公司、母公司（或任何母公司实体）、借款人或任何子公司的雇员或顾问提供的贷款或垫款，（iii）借款人或任何附属公司或因该等交易而成为附属公司的任何实体之间的交易（包括通过合并、合并或合并，其中借款人或附属公司为存续实体），（iv）在正常业务过程中向控股公司、母公司、任何母公司实体、借款人和附属公司的董事、高级职员、顾问和雇员支付费用、合理的自付费用和赔偿，或就提供本协议未另有禁止的服务（以任何母实体为限，分配给借款人及其子公司的费用和开支部分（只要控股公司、母公司或母实体（视情况而定）不拥有除借款人、控股公司、母公司或任何母公司实体的股权以外的任何资产以及与借款人和子公司的所有权有关的附带资产，且（y）在所有其他情况下，应由控股公司、母公司（或任何母公司）或借款人的管理层善意确定），（v）交易，根据贷款文件进行的任何重组和任何交易以及在截止日期存在的允许交易、协议和安排，并且在涉及任何财政年度的现金付款超过5,000，000美元的范围内，（x）中的任何一项列于附表6.07或（y）已在截止日期之前向行政代理人（或其律师）提供（或在每种情况下，在该等修订的范围内，对其进行任何修订或更换其或类似安排，置换或安排在任何重大方面（由借款人善意确定）作为一个整体时不会对贷款人不利，（vi）（a）借款人或任何附属公司在日常业务过程中订立的任何雇佣协议，（b）任何认购协议或与雇员、高级职员或董事根据看跌/看涨权或类似权利回购股权有关的类似协议，以及（c）任何雇员补偿、福利计划或安排，任何涵盖雇员的健康、残疾或类似保险计划，（vii）根据第6.06条允许的限制性付款（参照本第6.07条除外），包括向控股公司（和任何母公司）的付款，以及根据第6.04条允许的投资（参照本第6.07条除外），（viii）通过控股公司购买借款人的股权；但，Holdings购买的借款人的任何股权应在担保协议要求的范围内代表出借人质押给抵押代理人（代表该等股权的相关凭证或其他文书（如有）应交付给抵押代理人），165
（ix）借款人或任何附属公司就任何财务顾问、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关的）向任何共同投资者支付的款项，而这些款项已获控股公司或母公司（或任何母公司实体）董事会多数成员或借款人善意批准，（x）在正常业务过程中订立的购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的交易，（xI）借款人就任何交易向行政代理人交付致控股公司或母公司（或任何母公司实体）的董事会或借款人从会计、评估或投资银行公司的董事会的信函，在每种情况下，在控股公司或母公司（或任何母公司实体）或借款人（如适用）善意确定的情况下，有资格提供该信函，该信函表明（i）该等交易的条款对借款人或该附属公司（如适用）实质上不逊色，将在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得，或（ii）从财务角度来看，此类交易对借款人或此类子公司（如适用）是公平的，（xii）受以下第（xiv）款（如适用）的约束，支付与交易或任何重组有关的所有费用、开支、奖金和奖励，（xiii）与合资企业就购买或销售在正常业务过程中订立或符合以往惯例或行业规范的货物、设备、产品、零部件和服务进行的交易，（xiv）任何支付协议，以及向任何共同投资者支付合理的自付费用和开支及赔偿，（xv）向控股公司（或任何母实体）发行、出售或转让借款人的股权以及控股公司（或任何母实体）向借款人提供的出资，（xvi）就交易或任何重组向控股公司、任何母实体、借款人或任何子公司的管理层发行控股公司或任何母实体的股权，（xvii）控股公司（或任何母实体）的付款，借款人和子公司根据符合第6.06（b）节第（v）款的分税协议或安排（无论是书面的还是作为惯例的），（xviii）与任何证券化实体的交易（包括与许可的证券化融资有关的交易）与根据现有证券化融资进行的交易（包括与许可的证券化融资有关的交易）作为一个整体一致（包括就为借款人及其子公司的利益向该证券化实体的账户签发的信用证向任何证券化实体支付费用或偿还任何证券化实体的义务），（xix）向雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款（i）获166名无利害关系董事过半数批准
持股（或任何母实体）或借款人的善意，（ii）按照适用法律和（iii）本协议另有许可的方式作出，（xx）与客户、客户或供应商、或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均在正常经营过程中或符合以往惯例或行业规范，否则符合对借款人或子公司公平的本协议条款（在控股公司（或任何母实体）或借款人的善意确定中），（xxi）借款人或任何附属公司与任何人（其董事亦为借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司）之间的交易；但（a）该董事作为借款人或该直接或间接母公司（视属何情况而定）的董事在涉及该另一人的任何事项上投弃权票，及（b）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何理由而成为借款人的附属公司，（xxii）经该董事许可并遵守的交易，第6.05条的规定（参照本条第6.07条除外），（xxiii）为提高借款人及其子公司的综合税收效率而不是为了规避本条款所列的任何契诺，在善意确定借款人的情况下进行的公司间交易，（xxiv）任何共同投资者对借款人或任何附属公司的证券的投资，只要（a）该投资是以相同或更优惠的条款一般地向其他投资者提供，及（b）该投资构成该类别证券的未发行金额少于5.0%。第6.08节借款人及子公司业务。尽管有本条例的任何其他规定，在任何时间以任何重大程度从事任何业务或业务活动，与他们中的任何一方在截止日期进行的任何业务或业务活动或任何类似业务大不相同。第6.09节对付款的限制和对债务的修改；对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；等等（a）以任何整体而言对贷款人具有重大不利的方式（由借款人善意确定）进行修订或修改，或根据任何方式授予任何放弃或解除或以任何方式终止（如果此类授予或终止对贷款人具有重大不利的整体而言（由借款人善意确定））、公司章程或公司注册证书、章程、有限责任公司经营协议，借款人或任何附属贷款方的合伙协议或其他组织或组织文件。（b）（i）直接或间接作出任何初级融资的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或就任何初级融资的本金或利息作出任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或就任何初级融资的任何付款或其他分配（包括任何偿债基金或类似存款）作出任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），原因是任何初级融资的购买、赎回、报废、收购、注销或终止，其未偿本金金额至少在其到期前六个月超过阈值金额（“限制性债务支付”），但以下情况除外：167
（a）根据第6.01条允许发生的任何债务的再融资（在被再融资的此类债务由初级留置权担保的范围内，此类再融资债务应是无担保的或以初级留置权为基础的担保）；（b）支付根据该条款到期的定期利息和费用，根据该条款支付的其他非本金付款，根据该条款强制提前偿还本金、利息和费用，为避免初级融资构成《守则》第163（i）（l）条含义内的“适用的高收益贴现义务”所必需的预定付款，并且，在本协议当时有效的范围内，任何初级融资的预定到期日（或其十二个月内）的本金；（c）以控股公司（或任何母公司）在其之前十八个月内发行、出售或交换不属于不合格股票的股权而向借款人贡献的收益进行限制性债务支付；但该等收益不包括在任何确定累积信用的范围内，不是发行许可的Cure证券的收益，并未根据第6.04（q）或6.06（c）条使用；（d）将任何初级融资转换为控股公司或任何母公司的股权；（e）在任何预定到期日之前进行的限制性债务支付，总额不超过（x）借款人选择在该选择之日对本条适用的累积信贷部分6.09（b）（i）（e）加上（y）借款人选择在该选择之日对本条适用的可用不包括缴款金额部分6.09（b）（i）（e）；但，就根据起始篮子或增长金额进行的限制性债务支付而言，不应发生违约事件，并且仍在继续；（f）其他限制性债务支付总额（在作出时估值，且不影响任何后续价值变化）不超过75,000，000美元和当时最近结束的测试期间按形式计算的EBITDA的0.30倍（使根据第6.04条进行的任何重新分配生效）中的较高者；（g）其他限制性债务支付；前提是，未发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致，且在实施该等付款或分配后，按备考基准计算的净总杠杆比率将不超过2.50至1.00；或（ii）修订或修改，或允许修订或修改构成重大债务的任何初级融资的任何条款，或任何证明或与此有关的协议、文件或文书，（a）整体而言（由借款人善意厘定）对贷款人并无实质上不利的修订或修改，以及不会以整体而言（由借款人善意厘定）对贷款人实质上不利的方式影响其中的从属地位或付款条文（如有的话）或（b）以其他方式符合“许可再融资债务”的定义的修订或修改除外。根据第6.09（b）（i）（f）条可在任何时候作出的受限制债务付款的数额，可由借款人选择增加受限制的168的数额
根据第6.06（j）节在此时可以支付的款项；但有关第6.06（j）节的每笔此种增加的数额应视为已根据第6.06（j）节使用。为确定是否符合本条第6.09（b）款，（a）限制性债务支付不必仅通过提及本条第6.09（b）款所述的一类允许的限制性付款（或其任何部分）而被允许，但如果限制性债务支付（或其任何部分）符合本条第6.09（b）款所述的一类或多类允许的限制性付款（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（b）部分被允许，借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或随后进行划分，以符合本条第6.09（b）条的任何方式并在此类受限债务支付时对此类受限债务支付（或其任何部分）进行分类或重新分类（如同在该较后时间发生一样），分类或重新分类将有权仅将此类限制性债务支付（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款之一（或其任何部分）中，而此类限制性债务支付（或其任何部分）将被视为仅根据此类条款或条款（或其任何部分）进行或存在，而在计算当时根据任何其他条款（或其任何部分）可能进行、分类或重新分类的限制性债务支付金额时，不会对此类项目（或其任何部分）产生形式上的影响。（c）允许任何重要附属公司订立任何协议或文书，而根据其条款，这些协议或文书限制（i）向借款人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或分配或提供现金垫款，或（ii）借款人或作为贷款方的该重要附属公司根据担保文件授予留置权，在每种情况下均不包括根据任何贷款文件产生的留置权，但在每种情况下，由于以下原因而存在的限制：（a）适用法律施加的限制；（b）在截止日期生效的合同产权负担或限制，包括在截止日期存在并载于附表6.01的债务下，任何再融资票据或与任何此类债务有关的任何许可再融资债务的任何协议，以及在每种情况下，任何类似的合同产权负担或限制以及任何修订、修改、补充，此类协议或工具的替换或再融资不实质上扩大任何此类产权负担或限制的范围（由借款人善意确定）；（c）在此类出售或处置结束之前根据为出售或处置子公司的股权或资产而订立的协议对子公司施加的任何限制；（d）适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；（e）在本协议允许的范围内，任何与担保债务有关的协议施加的任何限制此类限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产；（f）任何与根据第6.01条产生的债务或与此相关的许可再融资债务有关的协议施加的任何限制，只要此类限制整体上不比第169条所载限制实质上更具限制性
本协议或为发行时的市场条款（在每种情况下由借款人善意确定）；（g）知识产权的租赁或许可以及在正常经营过程中订立的其他类似协议中所载的习惯规定；（h）限制任何租赁的转租或转让管辖租赁权益的习惯规定；（i）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；（j）与出售、转让有关的任何协议中所载的习惯限制和条件，在此类出售、转让、租赁或其他处置完成之前租赁或以其他方式处置第6.05条允许的任何资产；（k）文件中包含的与任何留置权有关的惯常限制和条件，只要（1）此类留置权是允许的留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，并且（2）此类限制和条件不是为避免本第6.09条施加的限制而设置的；（l）子公司订立的不动产租赁中包含的惯常净值规定，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力；（m）在该子公司成为子公司时有效的任何协议，只要该协议不是在考虑该人成为子公司时订立的；（n）在代表非附属贷款方的子公司根据第6.01条允许的债务的协议中的限制；（o）租赁、转租、许可或股权或资产出售协议在此另有许可，只要此类限制与受其约束的股权和资产有关；（p）客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；（Q）任何允许的证券化文件中包含的限制；（r）[保留]；（s）上述第6.09（c）（i）和6.09（c）（ii）节所述类型的任何产权负担或限制，由合同的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排施加，上述（a）至（r）条所指的文书或义务；但根据借款人的善意判断，此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排在此类股息和其他支付限制方面的限制性不比此类修订之前的此类条款所设想的股息或其他支付限制所包含的限制性大得多，170
修改、重述、续期、增加、补充、退还、置换、再融资或类似安排。第6.10节财政年度。在借款人的情况下，允许对其财政年度进行任何更改，而无需事先通知行政代理人。在这种情况下，借款人和行政代理人将，并在此得到贷款人的授权，对本协议进行必要的调整，以反映财政年度的此类更改。第6.11节财务盟约。仅就循环融资而言，允许截至任何财政季度最后一天（从截止日期后结束的第二个完整财政季度结束时开始）的净第一留置权杠杆比率，仅限于在该日期满足测试条件的情况下，超过2.00至1.00（或，在抵押品以与循环融资同等通行的基础上担保的借款产生任何债务的情况下），自在该日期或之后结束的财政季度的最后一天开始（仅限于在该日期满足测试条件的情况下），借款人向行政代理人发出的通知中规定的水平，计算为（i）借款人最近根据本条第6.11条通知行政代理人的契约水平（或，如果在首次通知之前，2.00至1.00）和（y）根据根据根据第5.04（c）节为适用的财政季度交付的适用合规证书确定的、在发生此类债务生效后按备考基础计算的净第一留置权杠杆比率，计算时假设为此类计算目的的EBITDA为截止日期的EBITDA的0.65倍和（ii）4.75至1.00）（经商定，（a）如本条第6.11条所设想的计算不会导致新的契诺水平（由借款人合理厘定），则借款人无须交付通知；及（b）在财政季度结束后，借款人须当作符合财务盟约，直至交付该财政季度的合规证明书的规定日期为止）。第6.12节付款指令。只要此类支付指令所涉及的许可证券化融资尚未执行，借款人应促使提供支付指令的每个子公司不撤销此类支付指令，在每种情况下，未经行政代理人事先书面同意。尽管有本协议的任何其他规定，ARTICLE VIA控股公司仍有负面契约，控股公司在此与各贷款人订立契约并达成协议，自截止日期及之后至终止日期，除非规定的贷款人另有书面同意：（a）在符合下文（b）段的规定下，其不得拥有或收购任何重要资产（现金和现金等价物除外）或从事任何重要业务或活动，但（i）对借款人所有未偿股权的所有权及其附带活动除外，（ii）维持其公司存在及其附带的活动，包括一般及公司间接费用；但条件是，只要没有发生违约且仍在继续或将由此产生，则可在遵守第5.10条的情况下改变其公司管辖权，并规定，其对债务的担保和对其根据贷款文件持有的所有抵押品的留置权的效力应与紧接其公司管辖权变更之前的效力相同，（iii）为遵守适用法律而要求的活动，（iv）收到，在每种情况下，在不受第6.06条禁止且不违反下文（b）段的范围内，或作出、限制付款，（v）获得和支付任何费用和开支171
在本协议另有许可的范围内，对于管理、咨询、投资银行和咨询服务，（vi）遵守其在贷款文件或任何信贷协议、契约或其他协议下就第6.01节不加禁止的债务所承担的义务，（vii）[保留]，（viii）母公司作为上市公司继续存在所必需或合理可取或附带的活动，（ix）与上述任何活动有关的法律、税务和会计事项所附带的活动，包括但不限于向借款人集团提供管理服务、订立保密协议和维持保险，（x）管理和参与任何母实体的任何股票期权计划或其他长期激励计划所附带的活动；（xi）以下（b）或（c）段不加禁止的任何债务或其他负债的产生、发生、承担或存在，以及（xii）借款人和子公司完成的许可业务收购或类似投资所附带的活动，包括组建收购载体实体以及与此类许可的业务收购或类似投资相关的公司间贷款和/或投资；（b）（i）控股公司应持有的唯一股权应为借款人的股权，以及（ii）控股公司应为债权人的唯一债务应为对母公司、借款人及其子公司的本协议不加禁止的贷款或其他债务；（c）它不应产生、招致，承担或允许存在任何债务或其他负债，但（i）根据贷款文件产生或允许产生的债务和（ii）就控股而言，根据第6.01条允许的任何债务担保除外；及（d）除（i）根据贷款文件产生的留置权和（ii）第6.02条允许的对控股公司持有的借款人发行的任何股权或公司间应收款的留置权外，不得设定、招致、承担或允许存在任何留置权。第七条违约事件第7.01节违约事件。万一发生以下任何事件（每个，“违约事件”）：（a）借款人或任何附属贷款方在本协议中或在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证书或文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，当如此作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是虚假的或具有误导性的而该等虚假或具误导性的陈述或保证（如可纠正），在行政代理人向借款人发出有关通知后的30天内，仍须保持虚假或具误导性；（b）任何贷款的任何本金在到期应付时发生拖欠，（c）任何贷款的任何利息的支付或与任何信用证付款有关的偿付，或任何根据任何贷款文件到期的任何费用或任何其他金额（上文（b）条所指的金额除外）的支付均出现违约，而该违约将在五个营业日期间内继续未得到补救；172
（d）控股公司（在对其适用的范围内）或借款人在适当遵守或履行第5.01（a）条、5.05（a）条、5.08条、第六条或第VIA条所载的任何契诺、条件或协议时发生违约，但，（x）不遵守或不履行财务盟约本身不构成任何定期融资的违约或违约事件，除非所需的循环融资贷款人已终止循环融资承诺，并已加速任何当时因该违约而未偿还的循环融资贷款及（y）在根据第6.11条的条款发生违约后，直至根据第5.04（c）条要求交付有关财政季度或财政年度（如适用）的合规证书的第十（10）个营业日，不得根据第6.11条产生任何违约或违约事件，除非借款人通知行政代理人其不打算这样做，或如果其当时没有资格（根据第7.03条），行使治愈权以纠正该违约事件（同意在已发生违约事件的范围内，不得要求循环贷款贷款人为任何贷款提供资金，也不得要求开证银行在治愈期内签发、修改或延长任何信用证，直至借款人收到治愈金额为止）；（e）控股公司（在适用的范围内）、借款人或任何契诺的任何附属贷款方在适当遵守或履行时发生违约，任何贷款文件所载的条件或协议（上述（b）、（c）及（d）条所指明的条件或协议除外），而该等违约须持续30天（如该等违约仅因非贷款方的附属公司未能适当遵守或履行任何该等契诺而导致，则为60天，条件或协议）后由行政代理人向借款人发出通知；（f）（i）借款人或任何附属贷款方未能遵守或履行与任何重大债务有关的任何协议或条件，而（a）导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或（b）使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务（如适用）到期，或要求提前还款、回购，（二）借款人或任何附属贷款方未能在规定的最后到期日支付任何重大债务的本金；但，（x）本（f）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保债务，前提是根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让，以及（y）本条款（f）项下任何此类重大债务项下的财务契约的任何违约或违约事件不应构成本协议项下任何贷款或承诺的违约或违约事件，但循环融资贷款和循环融资承诺除外，除非并直至该等重大债务的适用贷款人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，导致该等债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、失效或赎回所有该等债务的要约（且该等行动未被撤销）；但，此外，上述第（i）或（ii）条所述的任何失败均为未补救的，并且在根据本条第七条终止承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人不会放弃（据理解并同意，根据本（f）条规定的任何事件或条件，在任何适用的宽限期届满或此类债务的适用持有人或持有人交付任何适用的通知之前，就本协议而言构成违约或违约事件）；（g）控制权发生变更；173
（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，寻求（i）根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、暂停执行、司法管理、接管或类似法律，就借款人或任何附属贷款方或借款人或任何附属贷款方的大部分财产或资产提供救济，（ii）指定接管人、清盘人、行政接管人、强制管理人、接管人和管理人、管理人，司法管理人、临时清盘人、受托人、托管人、扣押人、为借款人或任何附属贷款方或为借款人或任何附属贷款方的大部分财产或资产或（iii）借款人或任何附属贷款方的清盘或清算（本协议允许的交易除外）而设立的保管人或类似官员或官员；而该等程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；（i）借款人或任何附属贷款方应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或其后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求救济的呈请，（ii）同意建立或未能及时和适当地提出抗辩，任何法律程序或提交上文（h）条所述的任何呈请，（iii）申请或同意为借款人或任何附属贷款方或为借款人或任何附属贷款方的大部分财产或资产指定接管人、破产从业人员、司法管理人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，（vi）就破产或通过安排计划进行的任何重组启动任何法律程序或法院程序（为免生疑问，这不应包括任何有偿付能力的重组），或（vii）变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务；（j）借款人或任何附属贷款方未能偿付一项或多项最终判决，合计超过阈值金额（在保险未涵盖的范围内），判决未被解除或未被有效放弃或在连续60天期间中止，或判决债权人应依法采取任何行动，向借款人或任何附属贷款方的资产或财产征收以强制执行任何该等判决；（k）（i）应已发生ERISA事件或（ii）借款人或任何附属贷款方应从事涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条）；以及在上述第（i）和（ii）条的每一情况下，该等事件或条件，连同所有其他该等事件或条件（如有），将合理地预期会产生重大不利影响；（l）（i）任何贷款文件应因任何理由而由控股公司、借款人或任何附属贷款方以书面声明不是其任何一方的法律、有效和具有约束力的义务（根据其条款除外），（ii）任何看来是由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益应终止，或应由借款人或任何其他贷款方以书面声明不是（在每种情况下，根据其条款）在其所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益（作为或具有本协议或相关担保文件要求的优先权而完善，并受本协议或其中规定的限制和限制的约束），除非由于担保代理人未能保持对实际交付给其的代表根据担保协议质押的证券的证书的管有权或提交统一商法典延续174而导致任何此类完善或优先权损失
声明或采取附表3.04所述的行动，除非此类损失由贷款人的产权保险单承保，且抵押代理人应合理信纳该保险人的信用，或（iii）控股公司、借款人或担保债务的附属贷款方根据担保文件提供的担保的重要部分应停止完全有效（根据其条款除外），或应由控股公司以书面声明，借款人或任何附属贷款方不得履行或不履行合法、有效和具有约束力的义务（根据其条款除外）；或（m）未按周（或此类较长的时间段，如果相关许可证券化融资中的付款优先权的应用频率低于按周计算）从适用的证券化实体中分配相当于剩余金额的金额，并且如果进行此类分配，则根据借款人的善意判断，不会违反有关许可证券化融资的管理文件，《特拉华州有限责任公司法》或其他适用法律，且此种违约应在借款人的负责官员首次获得有关此种违约的实际知悉之日后的30天内继续无补救；前提是，如果（x）相关的付款指令已根据第6.12条被撤销，或（y）无需就此类许可的证券化融资或就其下此类剩余金额的任何此类部分交付付款指令，则根据本（m）条不会发生因未能分配此类剩余金额（或其任何适用部分）而导致的违约事件；然后，及在每宗该等事件中（除（x）根据上文（h）或（i）条所述的美国破产法与借款人有关的事件及（y）上文（d）条所述因未能遵守财务盟约而产生的事件外，除非所需循环融资贷款人已终止循环融资承诺并已加速任何当时因该违约而未偿还的循环融资贷款），及在该事件持续期间的其后任何时间，行政代理人仅应所需贷款人的请求，应，藉向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：（i）立即终止承诺，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，因此如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，借款人在此明确放弃所有这些，尽管此处或任何其他贷款文件中包含的任何相反的内容，并且（iii）如果贷款已根据上文第（ii）条被宣布到期应付，则根据第2.05（j）条要求提供现金抵押；并且在任何情况下，对于根据上文（h）或（i）条所述的美国破产法规定的借款人，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未付应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应自动到期应付，行政代理人应被视为已在第2.05（j）条所允许的完全范围内提出现金抵押的要求，而无需出示、要求、抗议或任何其他种类的通知，所有这些均已由借款人在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反的内容。如发生因未能遵守《金融盟约》而产生的上文（d）条规定的违约事件，并在此后该事件延续期间的任何时间，除第7.03条另有规定外，行政代理人应所需循环贷款放款人的请求，应在同一时间或不同时间通过通知借款人采取以下一种或两种行动：（i）立即终止循环贷款承付款；（ii）宣布当时未偿还的循环贷款立即全部或部分到期应付，据此，如此宣布到期应付的循环融资贷款本金，连同其应计利息及任何未付应计费用及所有其他175
借款人在本协议项下就该等循环融资贷款累积的负债，应立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反内容。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（a）根据第7.01（d）条因违反第5.05（a）条而导致的任何违约事件，如导致该违约事件的基础违约或违约事件已根据本协议的条款得到补救或纠正，则应被视为不“存在”或“继续”（或与此相关的其他类似表述）或如该等基础违约或违约事件应已根据第9.08条和（b）条的许可被放弃，则行政代理人和/或任何其他有担保方不得就因所采取的任何行动而导致的任何违约或违约事件采取任何行动，且该行动已向行政代理人公开或肯定地报告，则在该行动发生前两（2）年以上（为免生疑问，同意，如果公司在知情的情况下未向其根据第5.05（a）节本应被要求发出通知的行政代理人披露违约或违约事件，则该两（2）年期间不得开始。第7.02节某些付款的处理。在符合任何适用的债权人间协议条款的情况下，在加速履行本协议项下的义务或发生第7.01（h）或（i）条规定的与借款人有关的任何违约事件后，行政代理人或担保代理人从任何贷款方（或从任何担保的收益）收到的任何金额（在每种情况下仍在继续）应适用于：（i）首先按比例支付任何费用，借款人当时应支付给行政代理人或抵押代理人的赔偿或费用偿还（与任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议有关的除外），（二）第二，用于支付借款人根据本协议当时应支付的利息和费用，以及用于支付就任何有担保对冲协议当时应从贷款方根据本协议应支付的定期付款，在每种情况下，根据当时应支付给这些当事人的利息、费用和付款的数额，在有权支付该协议的当事人之间按比例支付，（三）第三，用于支付Swingline贷款的本金和根据本协议应由借款人支付的未偿还信用证付款，在有权支付的各方之间按照当时应由这些方支付的本金和未偿还信用证付款的金额按比例支付，（iv）第四，用于支付当时应由借款人或根据本协议或根据本协议或根据本协议应由任何贷款方支付的其他债务（包括贷款方根据或就任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议所欠的债务），在有权根据当时应付给这些当事人的这类债务的数额和（v）最后，按比例在有权获得这些债务的当事人之间，在所有债务全部付清后，向借款人或根据法律要求另有规定，支付余额（如果有的话）。第7.03节治愈权。尽管第7.01条另有相反规定，如借款人未能（或若非施行本条第7.03款，则会未能）遵守《财务盟约》的规定，则自适用财政季度的最后一天起，直至根据第5.04（c）条（“治愈到期日”；以及该十（10）个营业日期间，“治愈期间”）要求交付任何合规证书之日之后的第10个营业日届满，借款人和控股公司有权以现金发行许可的Cure证券或以其他方式获得对此类实体资本的现金出资，在每种情况下，有权将任何此类现金出资给借款人的资本（统称为“Cure Right”），并且在借款人收到此类现金（“Cure金额”）后，根据行使Cure Right，应重新计算财务契约，以实施一项备考调整，据此应增加该适用季度和包含该季度的任何四季度期间的EBITDA，仅为衡量《财务盟约》的目的，而不是为本协定项下的任何其他目的，按等于治愈额的数额计算；但（i）在每四个连续财政季度期间，至少有两个财政季度的治愈权不是176
行使，（ii）在循环贷款期限内，治愈权的行使不得超过五次，（iii）为施行本条第7.03条，治愈金额不得高于（或不得超过）为遵守《财务盟约》所需的金额，以及（iv）不得以行使治愈权的收益以确定在行使该治愈权所涉财政季度遵守《财务盟约》的情况下（直接通过提前还款或间接由于非限制性现金净额结算）减少债务的形式。如果在实施本条第7.03款的调整后，借款人随后应遵守《金融盟约》的要求，则借款人应被视为自有关确定之日起已满足《金融盟约》的要求，其效力与在该日期没有未遵守该要求的情况相同，并且已发生的适用的违反或违约《金融盟约》的情况应被视为为本协议的目的得到纠正。自借款人向行政代理人送达其拟根据本条第7.03款行使补救权的书面通知之日起，行政代理人或任何有担保方均不得基于任何实际的或声称的违约或因未能遵守财务契约（以及由此产生的任何其他违约或违约事件）而产生的违约事件而根据第7.02条（或任何其他贷款文件）行使任何权利或补救措施，直至并除非发生了未收到治愈金额的治愈到期日；但前提是，不得要求循环贷款放款人为任何贷款提供资金，也不得要求开证银行发放，在治愈期间修改或延长任何信用证，直至借款人收到治愈金额。第八条代理人第8.01款任用。（a）每一贷款人（以其作为贷款人和Swingline贷款人（如适用）的身份，并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）和每一开证银行（以这些身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）特此不可撤销地指定和指定行政代理人作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，包括作为该等贷款人和担保文件项下其他有担保方的担保代理人，且每一该等贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取该等行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予该行政代理人和担保代理人的权力和履行该等职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人和担保代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人和担保代理人的。（a）为促进上述规定，每一贷款人（以其作为贷款人和Swingline贷款人（如适用）的身份，并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对应方）和每一开证银行（以这些身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）特此指定并授权该担保代理人作为该贷款人的代理人，以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，抵押品177
代理人（以及由抵押品代理人根据第8.02条为持有或强制执行根据担保文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或根据抵押品代理人的指示行使其项下的任何权利或补救措施而指定的任何次级代理人）应有权享有本条第八条（包括但不限于第8.07条）规定的利益，如同抵押品代理人（和任何此类子代理人）是贷款文件下的“代理人”一样，如同在此对其进行了全面阐述。每一有担保方特此授权担保代理人（无论是否由雇员或通过雇员或代理人）：（i）行使根据担保文件具体授予或授予担保代理人的权利、补救办法、权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权；（ii）代表其不时根据或根据担保文件授权采取行动。第8.02节职责下放。行政代理人和担保物代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下各自的任何职责（包括为持有或强制执行担保物（或其任何部分）上的任何留置权），并有权就与这些职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。各代理人也可在其认为必要或可取时，不时就抵押品的全部或任何部分指定一名或多名受托人、共同受托人、担保物共同代理人、担保物分代理人或事实上的律师（每一名，“分代理人”）；但除非并在行政代理人或担保物代理人书面明确授权的范围内，否则不得授权该等分代理人就任何担保物采取任何行动。如借款人或任何其他贷款方的任何书面文书被代理人如此指定的任何分代理人要求更充分或肯定地归属并确认该分代理人的权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该贷款方应该代理人的请求迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。如任何子代理人或其继承者变得无行为能力、辞职或被免职，则该子代理人的所有权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，自动归属并由行政代理人或抵押代理人行使，直至任命新的子代理人为止。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人、实际代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责。第8.03节开脱罪责的规定。任何代理，或其各自的附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理，事实上的律师或关联公司应（a）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或（b）以任何方式对任何贷款人对任何陈述、陈述负责，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何代理人所提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就任何贷款方或其任何一方未能履行其在本协议或其下的义务作出的陈述或保证。任何代理人不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）任何代理人不得受制于任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并正在继续，以及（b）没有代理人178
除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，应对以任何身份向该代理人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，并应对未能披露承担责任。除非借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出说明违约或违约事件的书面通知，否则代理人应被视为不知悉任何违约或违约事件。任何代理人概不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。任何现金管理银行或对冲银行如因本协议的规定或任何担保或任何担保文件而获得第7.02条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。在不限制前述一般性的情况下，不应要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关这些债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。第8.04节代理人的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或谈话，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定任何信贷事件符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人或任何开证银行满意，每一代理人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该代理人在该信贷事件发生前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。各代理人可咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。除已向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知外，每名代理人可就根据本协议所欠的任何款项将注册纪录册内指明的贷款人视为并将其视为所有人。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的必要贷款人（或，如果本协议如此规定，则为多数类别贷款人或所有贷款人）的建议或同意，或其应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每一代理人均应根据所需贷款人的请求（或，如果本协议如此规定，179
多数类别贷款人或所有贷款人），而该要求以及根据该要求采取的任何行动或未采取行动，均对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。第8.05节违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人收到贷款人、控股公司或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为多数类别贷款人或所有贷款人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。第8.06节不依赖代理和其他贷款人。各贷款人和发行银行明确承认，代理或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，并且任何此后采取的代理的行为，包括对贷款方或贷款方的任何关联公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人和开证行向代理人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（ii）其从事发放、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和每一开证行同意不违反上述规定主张索赔），（iii）其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或上述任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议提供贷款并订立本协议，以及（iv）其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利的决定方面是复杂的，可能适用于该等贷款人或该等开证银行，而该银行或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面均有经验。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联人员可能掌握的有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。第8.07节赔偿。贷款人同意赔偿每名代理人及循环贷款贷款人同意赔偿每名开证银行及Swingline贷款人，以及前述任何人士的每名关联方（每名“代理相关人士”），在每宗个案中，以其本身的身份（在母公司、控股公司或借款人未偿还且不限于180
母公司、控股公司或借款人这样做的义务），以其按比例分摊的金额（基于其循环信贷未偿总额，在每一代理人获得赔偿的情况下，根据本协议未偿还的定期贷款和未使用的承诺；前提是，欠Swingline贷款人的Swingline贷款和欠任何开证银行的信用证付款的本金总额应被视为根据其各自的循环信贷未偿按比例欠循环贷款贷款人的款项）（在寻求此类赔偿时确定），在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或其中所设想的交易或因此而设想的交易或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动而对该代理相关人士施加、招致或主张的任何种类的任何及所有负债；但前提是，任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定因该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任的任何部分承担支付责任。任何贷款人未能在要求任何与代理有关的人获得其按本条例规定须由贷款人支付予该与代理有关的人的任何款额的应课税份额时立即偿付该人，不应解除任何其他贷款人根据本条例有义务向该与代理有关的人偿付其该等款额的应课税份额，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向该与代理有关的人偿付该等其他贷款人的该等款额的应课税份额负责。第8.07条中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。第8.08节以个人身份代理。各代理人及其关联机构可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其发出的任何信用证，或由其参与的信用证或Swingline贷款而言，各代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的各代理人。第8.09节继任代理人。行政代理人可以提前10天通知出借人和借款人辞去行政代理人和担保物代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人和抵押代理人的职务，则借款人有权在被要求的贷款人同意的情况下（不得无理扣留、延迟或附加条件）（只要没有发生特定的违约事件并且仍在继续，在这种情况下，被要求的贷款人有权）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，据此，该继任代理人应继承行政代理人和抵押代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”和“抵押代理人”一词是指经该任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人和抵押代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前行政代理人或本协议任何当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。截至退任行政代理人发出离职通知后10天之日，仍未有继任代理人接受任命为行政代理人和担保代理人的，退任行政代理人的辞职仍应随之生效（除担保代理人代表该有担保当事人持有担保担保的情形外，退任担保代理人应继续以代名人身份持有该担保，直至指定继任担保代理人为止），及贷款人须承担及履行本协议项下行政代理人及抵押代理人的全部职责，直至借款人（或规定贷款人）按上述规定委任继任代理人（如有的话）为止。任何退任行政代理人辞任181后
行政代理人和担保物代理人，其在担任本协议和其他贷款单证项下的行政代理人和担保物代理人期间采取或不采取的任何行动，由本条第8.09款的规定对其有利。尽管本文有任何相反的规定，任何不符合资格的机构（或其任何附属机构）不得被指定为继任行政代理人。第8.10节安排人和账簿管理人。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，本协议封面页上指定为联席账簿管理人或安排人的每一人仅为确认目的而被指定为联席账簿管理人或安排人，并以其身份就本协议或任何其他贷款文件不享有任何权利、义务、责任或义务，但每一此类人及其关联人均有权享有第9.05和9.17条中明确规定的适用于他们的权利（受其中规定的适用义务和限制的约束）。第8.11节担保单证、担保物代理人和债权人间协议。贷款人和其他有担保方授权抵押品代理人根据第9.18节解除任何抵押品或担保人，或者如果根据第9.08节获得批准、授权或批准。贷款人和其他有担保方在此不可撤销地授权并指示担保代理人在无任何贷款人或任何其他有担保方进一步同意的情况下，订立（或承认并同意）或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何许可的初级债权人间协议、任何许可的Pari Passu债权人间协议，或与担保物代理人或债务持有人的其他代表达成的任何其他债权人间协议，该协议将由根据本协议不受禁止的担保物上的留置权（包括与优先权有关的留置权）担保，并使债务和担保债务的担保物上的留置权遵守其中的规定（上述任何一项，“债权人间协议”）；但任何修改、展期、延期、补充、重述均需获得对冲银行、现金管理银行或发行银行的具体同意，在其权利和义务仅以其本身身份受到重大不利影响的情况下予以替换或放弃。贷款人和其他有担保方不可撤销地同意，（x）担保代理人可完全依赖借款人负责官员的证书，以确定是否有任何此类其他留置权不被禁止，以及（y）担保代理人订立的任何债权人间协议应对有担保方具有约束力，每个贷款人和其他有担保方在此同意，其将不会采取任何违反任何债权人间协议的规定的行动，如果是订立的，并在适用的情况下。上述规定旨在诱使本协议第6.01节未加禁止的任何债务的任何提供者向贷款方提供信贷，这些人是此类规定的第三方受益人。此外，贷款人和其他有担保当事人特此授权行政代理人和担保代理人解除对行政代理人或担保代理人根据任何贷款文件（i）授予或持有的任何财产的任何留置权，该留置权属于（c）、（i）、（j）条允许的对该财产的任何留置权的持有人，（kk）或（mm）第6.02条或第6.02（a）条（如根据该等条款的留置权属前述任何条款所设想的类型）在每宗个案中，以授予该等留置权所依据的合约或协议禁止对该等财产或（ii）属于或成为除外财产的任何其他留置权为限（受第9.18条所列任何限制的规限）；而行政代理人及抵押代理人须应借款人的要求这样做；但经行政代理人要求，借款人应向行政代理人交付借款人负责官员的证书，证明（x）该留置权根据本协议是允许的，（y）在根据本句第（i）款提出请求的情况下，授予该留置权所依据的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，以及（z）在根据本句第（ii）款提出请求的情况下，该财产是或已经成为除外财产。182
第8.12节担保物上的变现权和强制执行担保权。在与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，（i）行政代理人（不论任何债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预该等程序或其他方式（a）就任何或所有已欠及未付的债务提出并证明已欠及未付的本金及利息的全部金额的债权，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中获得贷款人、开证银行和行政代理人及任何次级代理人的债权，以及（b）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配该等款项或其他财产，（ii）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据贷款文件应付该行政代理人的任何其他款项。本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、担保物代理人和每一有担保方在此同意，（a）任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行担保，但经理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可由行政代理人代表有担保方根据本协议的条款单独行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救办法可由担保代理人单独行使，（b）如抵押品代理人依据公共或私人出售或其他处分对任何抵押品进行止赎，则在适用法律许可的范围内，抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分时成为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，以及抵押品代理人，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面约定），应有权在适用法律允许的范围内并根据适用法律，为在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务作为抵押品代理人在该出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价格的贷方。第8.13节预扣税款。在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果IRS或美国或其他司法管辖区的任何当局声称行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人）没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额（包括罚款、罚款、增加税款和利息，连同全部183
产生的费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有金额，以抵销根据本条第8.13款项项下欠该行政代理人的任何金额。第8.14节贷款人和发行银行的确认。（a）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和接受书或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在截止日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。（b）（i）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地转递给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速但无论如何不得迟于其后的一个工作日，向行政代理人退回在当日资金中提出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到此类付款（或其部分）之日（包括该日）至该金额按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还之日的每日利息，（y）在适用法律许可的范围内，该贷款人不得就行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、要求或反要求主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或权利。行政代理人根据本条第8.14（b）款向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，不存在明显错误。（ii）各贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一种此种情况下，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何此种付款（或其部分）的金额，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金实际利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。（iii）借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使所有权利184
该等贷款人就该等金额及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。（iv）每一方当事人根据本条第8.14（b）款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人将权利或义务转让或更换后，在终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。第8.15节电子通信。（a）根据本协议向任何代理人、贷款人、Swingline贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台）交付或提供，但前述规定不适用于根据第2条向任何代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或任何适用的开证银行发出的通知，前提是该人已通知行政代理人其无法通过电子通信根据该条接收通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。（b）每一贷款方都理解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的行政代理人故意不当行为或重大过失造成的风险除外。（c）平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何关联方均不对经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性作出保证，并各自明确表示对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏不承担责任。代理商或其各自的任何关联方均不就平台或经批准的电子通信作出任何明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其各自的任何关联方均不得对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台传送通信而产生的任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任。185
（d）各贷款方、各贷款人、开证行和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。（e）任何违约通知或违约事件可通过电话提供，但须随后迅速通过交付书面通知予以确认。第8.16节某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（i）该贷款人未使用一项或多项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司池独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”管理的投资基金（在TERM0 84-14第VI部分的含义内），（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行符合该等贷款人所深知的第一部的（b）至（g）款的规定，以及（d）该贷款人所深知的情况，该等贷款人就该等贷款人订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，涉及该贷款人进入、参与、管理和186
履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。第九条杂项第9.01款通知；通信。（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文第9.01（b）条另有规定的情况除外）外，本协议所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机或其他电子方式发送如下，而本协议所明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯，均须按以下方式向适用的电话号码发出：（i）如向任何贷款方、行政代理人、抵押品代理人、发证银行或Swingline贷款人自截止日期起，寄往附表9.01为该人指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码；及（ii）如寄往任何其他贷款人或任何其他发证银行，则寄往其行政调查问卷内指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。（b）根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号或挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出。以电传复印机发出的通知，在发出时即视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则视为在收件人的下一个营业日营业时间开始时发出）。在上文第9.01（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有上述第9.01（b）节规定的效力。（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。（e）依据第5.04条规定须交付的文件，可以电子方式交付（包括第9.17条所列的），如如此交付，则须当作已于（i）借款人张贴该等文件的日期交付，或于附表9.01所列的网站地址在借款人的互联网网站上提供该等文件的链接，或（ii）代表借款人在互联网或内联网网站（如有的话）上张贴该等文件的日期交付，有权访问的每一贷款人和行政代理人可以访问的网站（不论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；但借款人应将任何此类文件的张贴情况（通过电传复印机或电子邮件）通知行政代理人，并以电子邮件电子版本（即软拷贝）的方式向行政代理人提供此类文件。除第5.04（c）条所规定的任何合规证明书外，第187
行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。第9.02节协议存续。贷款方在本协议中、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被贷款人和各开证银行所依赖，并应在贷款人作出贷款以及签署和交付贷款文件和签发信用证后继续有效，而不论这些人或代表他们进行的任何调查，并应继续有效，直至终止日期。在不损害本协议所载任何其他协议的存续的情况下，本协议所载的赔偿和偿还义务（包括根据第2.15、2.16、2.17和9.05条）应在终止日期后继续有效。第9.03节约束效力。本协议自控股、借款人和行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的副本，这些副本合在一起并附有本协议其他各方的签字，其后对控股、借款人、行政代理人、各开证银行和各贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。第9.04节继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开证银行任何发行任何信用证的关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）除非第6.05条允许，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（借款人未经该同意而试图转让或转让的任何尝试均为无效，并且，就任何转让或转让予任何不合资格机构而言，除第9.04（l）及（ii）条另有规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非根据本条第9.04条。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本第9.04条（c）款规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各代理、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）（i）在符合下文第（ii）款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名“受让人”），但须事先获得以下各方的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）：（a）借款人，其同意，就2021年定期贷款的转让而言，如果借款人在任何此类同意请求交付后十（10）个工作日内未作出回应，则将被视为已给予；但（x）将2021年定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、认可基金（定义见下文）无需借款人同意，或如在2021年定期贷款第一次银团期间向借款人在第一次修订生效日期前以书面确定并同意的人转让（根据该书面协议中指明的任何要求或资格），或（y）转让188
向循环贷款放款人、循环贷款放款人的附属机构或就循环贷款放款人而言的核定基金提供循环贷款承诺或循环贷款，或在每种情况下，如果特定违约事件已经发生并仍在继续，则向任何其他人提供循环贷款承诺或循环贷款；（b）行政代理人；但将定期贷款的全部或任何部分转让给放款人、放款人的附属机构、核定基金不需要行政代理人的同意，借款人或借款人的关联机构（债务基金关联机构除外）根据第9.04（i）节或第9.21节作出；和（c）仅在转让任何循环融资承诺或循环融资贷款的情况下，发行银行和Swingline贷款人。（ii）转让须符合以下附加条件：（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资下的承诺或贷款的全部剩余金额，受每项该等转让规限的转让贷款人的承付款项或贷款（自有关该等转让的转让和接受交付行政代理人之日起确定）的金额，在定期贷款的情况下，不得低于（x）1,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，在循环贷款或循环贷款承付款项的情况下，不得低于（y）5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，条件是，（b）每项转让的当事人应当（1）通过行政代理人可以接受的电子结算系统签署并向行政代理人交付转让和接受书，或者（2）事先与行政代理人约定的，手工签署并向行政代理人交付转让和接受书，在每种情况下，连同3,500美元的处理和记录费（该费用可由行政代理人合理酌情免除或减少（并且行政代理人同意对费用函的所有各方免除，对根据第9.04（i）节或第9.21节向借款人或借款人的关联公司（债务基金关联公司除外）作出的任何转让和/或在贷款人及其关联公司或经批准的基金之间进行的转让）；（c）受让人，如果它不是贷款人，应向行政代理人交付行政调查问卷以及根据第2.17条要求交付的任何税表和信息；（d）除根据第9.04（i）条或第9.21条外，受让人不得为借款人或借款人的任何关联公司或子公司。就本条第9.04款而言，“核定基金”系指从事在正常过程中进行、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，任何出借人不得转让189
或将其在本协议项下的任何部分权利和义务转让给（a）任何不符合资格的机构，（b）任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）自然人。应任何贷款人的请求，行政代理人和借款人可在相关时间列出不合格机构名单，而该贷款人可向任何潜在受让人提供该名单，以核实该人是否为不合格机构，在每种情况下，只要该贷款人和该潜在受让人同意按照本协议的条款对不合格机构名单保密。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人承认并同意，行政代理人不承担任何责任或义务来确定、监督或强制执行任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，并且行政代理人对向不合格机构作出的任何转让不承担任何责任。任何转让贷款人应就任何潜在转让向借款人提供其请求的副本（包括潜在受让人的姓名），同时向行政代理人交付同一请求，而不论特定的违约事件是否已经发生并正在继续。（iii）在依据下文第（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.05条的利益（受这些条款的限制和要求的限制）；但受让人不得根据第2.17条有权获得比适用的转让人在没有发生此种转让的情况下本应有权获得的更多的付款。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.04款（d）项出售对该等权利和义务的参与（除非本条第9.04款（d）项不允许此类参与，在这种情况下，此种转让或转让应为无效）。（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录各贷款人的姓名和地址、贷款的承诺、本金和利息金额以及所欠各贷款人的循环信用证风险敞口（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，而借款人、行政代理人、发行银行、Swingline贷款人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知后，借款人、发行银行、Swingline贷款人和任何贷款人应在任何合理时间并不时查阅登记册；但任何贷款人不得以该身份查阅或以其他方式获准查阅登记册中的任何资料，但与该贷款人有关的资料除外。（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和接受后，受让人已完成的190
行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、适用的本条第9.04条（b）款所指的处理和记录费，以及本条第9.04条（b）款和任何适用的税表所要求的对该转让的任何书面同意，行政代理人应接受该转让和接受，并迅速将其中所载信息记录在登记册中。任何转让，不论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非已按本（v）款的规定记录在登记册中。（c）[保留]。（d）（i）任何贷款人可在不向借款人、行政代理人或Swingline贷款人发出通知或征得其同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与贷款和承诺，但（i）任何不符合资格的机构，（ii）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何人在成为本协议项下的贷款人时，将构成本条款第（II）款所述的任何前述人员或（III）任何自然人（“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（b）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人，即行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但（x）该协议可规定，该贷款人不得在未经参与者同意的情况下同意任何修改、修改或放弃，而这两者（1）均需根据第（i）、（ii）条受到直接影响的每个贷款人的同意，（iii）或（vi）第9.08（b）及（2）条第一项但书直接对该参与者产生不利影响（但为免生疑问，并非对任何违约或违约事件的任何放弃）及（y）该贷款人与该参与者之间不得就修订、修改或放弃订立任何其他协议。除本条第9.04条（d）（iii）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但须受该等条文及第2.19条的限制及规定所规限），其程度犹如其是贷款人并已根据本条第9.04条（b）款以转让方式取得其权益一样。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第9.06条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。尽管有上述规定，各贷款方和贷款人承认并同意，行政代理人不承担任何责任或义务确定任何参与者或潜在参与者是否为不合格机构，行政代理人对向不合格机构作出的任何参与不承担任何责任。（ii）每名出售参与的贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务的权益的本金及利息金额（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且每一方均应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。在不受本条第9.04（d）条规定限制的情况下，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息），191
除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他贷款义务为美国联邦所得税目的的注册形式或适用法律另有要求。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（iii）参与者根据第2.15、2.16或2.17条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，该同意应说明是根据本条第9.04（d）（iii）条给予的；但每个潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意。（e）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（不包括向任何不符合资格的机构、违约贷款人或任何自然人），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行担保债务的任何质押或转让，如果是任何经批准的基金的贷款人，则向该贷款人所欠债务的任何持有人或发行的证券的任何质押或转让，包括向其任何受托人或任何其他代表，此类持有人，本条第9.04款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。（f）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以便利上述（e）条所述类型的交易。（g）尽管有上述规定，任何管道贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将其根据本协议可能资助的任何或全部贷款转让给其指定贷款人。Holdings、借款人、每个贷款人和行政代理人各自在此确认，在该管道贷款人发行的最近到期商业票据全额付款后的一年零一天内，其不会对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但前提是指定任何管道贷款人的每个贷款人在此同意赔偿，因无法在该暂缓期内对该管道贷款人提起此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用，在本协议另一方和每一贷款方之间保存并使其免受损害。（h）如果借款人希望将任何融资下的贷款或承诺替换为条款不同的贷款或承诺，经行政代理人同意，并在至少提前三个工作日通知该融资下的贷款人的情况下，有权选择（i）要求该融资下的贷款人将该贷款或承诺转让给行政代理人或其指定人员，而不是提前偿还贷款或减少或终止将被替换的承诺，以及（ii）根据第9.08条修订该贷款或承诺的条款（如适用，以此种替换，被视为根据第9.08（d）条作出）。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款和承付款应按面值购买（在此种贷款下的贷款人之间以与此种贷款被选择性预付或此种承付款被借款人选择性减少或终止时所要求的相同方式分配），同时支付其任何应计利息和费用以及根据第9.05（c）节所欠的任何款项。通过收到该购买价格，该融资下的贷款人应自动被视为已根据192条款转让该融资下的贷款或承诺
作为附件 A附于本协议的转让和接受表格，因此此类贷款人无需采取与此相关的其他行动。本条款（h）的规定旨在便利在任何此类置换期间维持担保物上现有担保权益的完善性和优先权。（i）尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18（c）条（该等规定不适用于本第9.04条第（i）或（j）条），任何母公司或其附属公司，包括借款人，仍可根据本协议第9.04（b）条，随时以转让方式（不论是在公开市场或通过私下协商交易）购买并成为贷款人定期贷款方面的受让人（每一项均称为“许可贷款购买”）；但就任何许可贷款购买而言，（a）不得从循环贷款项下任何信贷延期的收益中进行许可贷款购买，（b）在完成任何该等许可贷款购买后，依据该等许可贷款购买须当作根据第9.04（j）条自动立即取消及终止，（c）就任何该等许可贷款购买而言，任何母公司或其子公司，包括借款人和作为转让人的该贷款人（“转让人”）应签署并向行政代理人交付许可贷款购买转让和接受（并为免生疑问，（x）须作出准许贷款购买转让及接受中所列的申述及保证，而（y）无须依据第9.04（b）（ii）（b））条签立及交付转让及接受，并须以其他方式遵从根据本条第9.04条作出的转让的条件，及（d）在该等准许贷款购买以备考基准生效后不会立即存在违约或违约事件。（j）就本协议而言，每笔获准贷款购买均须当作该等定期贷款的自动即时取消及终止，而借款人在完成任何获准贷款购买后，须通知行政代理人更新登记册，以记录该等事件，犹如该等贷款的提前还款一样。（k）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、每一开证银行、Swingline贷款人或本协议项下任何其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其循环贷款百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。（l）如根据本条第9.04条作出的任何转让或参与，未经借款人事先书面同意而向任何不符合资格的机构作出，则借款人可在向适用的不符合资格机构及行政代理人发出通知后，自费（i）终止该不符合资格机构的任何承诺，并偿还借款人欠该不符合资格机构的所有未偿还债务，（ii）购买该不符合资格机构持有的任何贷款，方法是支付（x）面值和（y）该不符合资格机构为取得该193
贷款，加上应计未付利息及应计未付费用及根据本条例须向其支付的其他款项）（但根据本条款（l）（ii）购回的任何贷款须立即取消）及/或（iii）要求该不合资格机构（根据并受本条款第9.04条所载限制）转让其所有权利，本协议项下对一名或多于一名获准受让人的权益及义务，如该不合资格机构未在获许可受让人向该不合资格机构执行及交付该等转让及接受之日起五（5）个营业日内签立及交付正式签立的转让及接受，则该不合资格机构应被视为已签立及交付该等转让及接受，而其本身并无采取任何行动；但（a）就第（i）及（ii）条而言，借款人无须根据第2.16条向有关不合资格机构承担法律责任，如欠该不合资格机构的任何定期基准贷款是在与其有关的利息期的最后一天以外偿还或购买的，（b）如属第（iii）条，则有关转让须以其他方式符合本条第9.04条（但根据本条作出的任何转让无须根据本条第9.04条规定的登记及处理费除外）及（c）在任何情况下，该不合资格机构均无权收取第2.13（c）条所列的款项。第9.05节费用；责任限制；赔偿。（a）借款人同意支付（i）行政代理人或抵押代理人因编制本协议及其他贷款文件，或行政代理人或抵押代理人因管理本协议及对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃而招致的所有合理和有文件证明的自付费用（包括其他税项），包括King & Spalding LLP、行政代理人的律师、抵押代理人和安排人的合理费用、收费和支出，以及必要时的合理费用，每个法域一名当地法律顾问的收费和付款，以及（ii）代理人、任何开证银行或任何贷款人因强制执行其与本协议和其他贷款文件有关的权利而产生的与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的所有合理和有文件证明的自付费用（包括其他税），包括为所有这些人提供的单一律师的费用、收费和付款，作为一个整体，如有必要，为所有这些人提供每个适当法域的单一当地律师的费用、收费和付款，作为一个整体（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，为此种受影响的人提供另一家律师事务所）。（b）责任限制。在适用法律允许的范围内（i）借款人和任何贷款方不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向行政代理人、任何安排人、任何开证银行和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此类人被称为“与贷方相关的人”）主张且借款人和每一贷款方特此放弃的任何索赔，以及（ii）发起人、控股，借款人或其各自的任何关联公司或股东以及协议的任何一方均不得根据任何责任理论就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对协议的任何其他方和任何受偿人主张任何责任，且每一此类人特此放弃；但，本条第9.05（b）条的任何规定，均不得解除借款人及每一贷款方就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须按第9.05（c）条的规定向该受偿人作出赔偿的任何义务。194
（c）赔偿。借款人同意向行政代理人、担保物代理人、安排人、联席账簿管理人、各开证行、各贷款人、各其关联机构、继承人和转让人以及各其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和成员（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使各受偿人免受任何和所有责任和相关费用，包括合理的律师费、收费和支出（不包括内部法律顾问的分配费用，且限于所有此类受偿人不超过一名律师，作为一个整体，并在必要时，所有此类受偿人在每个适当司法管辖区的单一当地律师，作为一个整体（以及，在受此类冲突影响的受偿人将此类冲突通知借款人并随后保留其自己的律师的情况下，为此类受影响的受偿人提供另一家律师事务所），由任何受偿人因（i）本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付而产生、以任何与此有关的方式产生或由于（i）本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书的执行或交付而招致或主张，协议各方及其各方履行各自在协议项下的义务或完成交易及在此设想的其他交易，（ii）使用贷款收益或使用任何信用证（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）借款人或任何子公司违反环境法或承担环境法律规定的责任，（iv）在借款人或任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下、在其上、在其上或在其上的任何实际或指称的存在、释放或暴露于危险材料，或（v）与上述任何一项有关的任何收益，不论任何受偿人是否为其一方，亦不论该事项是否由第三方或由控股公司、借款人或其任何附属公司或附属公司发起；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得，在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定此类负债或相关费用（x）是由于该受偿人或其任何相关当事人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（y）是由于该受偿人或其任何相关当事人在任何贷款文件下的义务受到重大违反（由有管辖权的法院在最终裁定，不可上诉判决）或（z）产生于不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为且由受偿人针对另一受偿人提起的任何诉讼（以其身份针对任何代理人或安排人的任何诉讼除外，除非该诉讼产生于该代理人或安排人或其任何相关方的重大过失、恶意或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中确定）。任何受偿人（或其各自的任何关联公司）均不对保荐人、控股公司、借款人或其各自的任何子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担责任，以应对任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害，这些损害可能因本协议所设想的便利、交易或任何其他交易而被指称。无论本协议期限届满、本协议所设想的交易完成、任何债务的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，或由行政代理人、任何开证银行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本条第9.05款的规定均应继续有效并完全有效。根据本条第9.05款应支付的所有款项，应在书面要求后30天内支付，并附有关于任何所要求的偿还、赔偿或其他数额的合理文件。（d）除第9.05（a）条就其他税项作出明文规定（不得与依据第2.17条支付的任何款额重复）外，本条第9.05条不适用于任何税项（代表非税务申索所引致的损失、申索、损害、责任及相关开支的税项除外），而该等税项仅受第2.17条及在其中所列范围内第2.15条规限。195
（e）本条第9.05款中的协议在行政代理人、抵押代理人或任何开证银行辞职、更换任何贷款人、终止承诺和偿还、清偿或解除所有其他义务以及本协议终止后仍有效。第9.06节抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人及各开证行在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销及运用该贷款人或该开证行在任何时间所持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终）及在任何时间所欠控股公司、借款人或任何附属公司的信贷或账户的其他债务，以抵销控股公司的任何及所有债务，或根据本协议或该贷款人或该发行银行持有的任何其他贷款文件而存在的借款人，不论该贷款人或该发行银行是否已根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，尽管债务可能未到期；但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.22条的规定进一步适用，并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每一贷款人和每一开证行根据本条第9.06款享有的权利，是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。第9.07节适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其他贷款文件中明文规定的除外）产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及各方在此项下和在此项下的权利和义务，包括但不限于应按照纽约州的法律建造并受其管辖。第9.08条豁免；修订。（a）行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、各开证银行和贷款人在本协议项下和其他贷款单证项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本应享有的任何权利或补救措施。任何对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对控股、借款人或任何其他贷款方的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，除非下文（b）条允许这样做，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。任何关于控股、借款人或任何其他贷款方的通知或要求，在任何情况下均不得使该人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。（b）除（x）本协议另有明文规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，（y）就本协议而言，根据订立的一项或多项书面协议196
由借款人和规定贷款人订立（或，就可能要求提前偿还任何类别的定期贷款（但不增加新的提前还款）的第2.11条的任何放弃、修订或修改而言，适用于该类别的规定提前还款贷款人，而不是规定贷款人），以及（z）在任何其他贷款文件的情况下，根据借款人和行政代理人订立并经规定贷款人同意的一项或多项书面协议；但前提是，此类协议不得：（i）减少或免除本金金额，或延长任何贷款或任何信用证付款的最后期限，或降低其利率，或将任何信用证的规定期限延长至适用的循环贷款到期日之后（第2.05（c）节规定的除外），而无需事先征得直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意（尽管有上述规定，因此受到直接不利影响的该贷款人的此种同意应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；但，任何修订本协议中的财务定义或放弃或修改任何“最惠国”定价条款或任何违约或违约事件（或借款人根据第2.13（c）节按违约利率支付利息的任何义务）均不构成就本条款而言的利率降低，（ii）增加或延长任何贷款人的承诺，或在未经该贷款人事先书面同意的情况下减少任何贷款人的承诺费、信用证参与费或任何其他费用（尽管有上述规定，该贷款人的此种同意应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；但豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件、任何“最惠国”定价规定、强制提前还款或强制减少总承诺不应构成任何贷款人就本条款而言的承诺的增加或延长，（iii）延长或放弃任何定期贷款分期日期或减少在任何定期贷款分期日期到期的金额，或延长或放弃任何贷款或任何信用证付款或任何费用的利息支付到期的任何日期，而无需事先获得每个贷款人的书面同意（尽管有上述规定，因此而直接受到不利影响的该贷款人的此种同意应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；但不得修改本协议中的财务定义，任何“最惠国”定价条款或对违约或违约事件、强制提前还款或强制减少总承诺的任何放弃或修改，应构成任何贷款人就本条款而言的承诺的增加或延长，（iv）修订第2.18或7.02节关于按比例适用所需付款的规定，其方式是通过其条款将因此而要求的此类付款的适用修改为低于按比例，（v）修订或修改本条第9.08条的规定或修订条款的定义，或修订“规定的贷款人”、“多数贷款人”等术语的定义，（尽管有上述规定，但直接受到不利影响的该等贷款人的此种同意应是本条例所要求的唯一同意），（v）修订或修改本条例第9.08条的规定或“规定的贷款人”、“多数贷款人”等术语的定义，“所需循环贷款放款人”或本协议的任何其他规定，指明需要放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意的放款人的数量或百分比，而无需事先征得每一放款人的书面同意，在每种情况下，除为免生疑问，第9.08（d）和（e）节另有规定（即197
了解到，根据本协议提供的额外信贷展期可包括在确定所需贷款人的基础上，与在截止日期包括的贷款和承诺基本相同），（vi）解除全部或几乎全部抵押品或全部或几乎全部附属贷款方各自在担保协议下的担保，除非就单一附属贷款方而言，该附属贷款方的全部或几乎全部股权在本协议允许的交易中被出售或以其他方式处置，（vii）未经违约放款人以外的每一放款人事先书面同意，不经参与任何融资的放款人与参与另一融资的放款人的同意，在其条款对参与任何融资的放款人的付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何放弃、修正或修改，除非为免生疑问，第9.08（d）和（e）节另有规定（经商定，所需放款人（或，如适用，适用类别的所需预付款项放款人，视情况而定）可放弃，全部或部分地，第2.11条要求的任何预付款或承诺减少，只要仍需作出的任何预付款或承诺减少的应用不被更改），（viii）在根据第7.01（h）或（i）条发生违约事件之前，（x）根据担保文件授予的对全部或几乎全部抵押品的留置权从属于所借资金的任何债务，或（y）创造、招致、承担或允许存在本协议项下任何在受付权上以合同方式从属于本协议项下任何其他贷款的贷款，在每种情况下，未经每名贷款人事先书面同意而受其直接及不利影响（根据第（x）或（y）条所借款项或贷款的任何该等其他债务（但在任何情况下，均不包括根据第7.01（h）或（i）条的违约事件发生后本应招致的任何该等债务，而本条款（viii）的条文不适用于该等债务），“优先债务”），除非已向每个此类受到不利影响的贷款人提供善意机会，以向优先债务的所有其他提供者（或其关联机构）提供的相同条款（善意支持、代理或安排费用以及偿还律师费和与此类交易条款的谈判有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有的受不利影响的债务数量）；此外，前提是，未经行政代理人、担保代理人、Swingline贷款人或在该协议生效之日（如适用）以该身份行事的开证银行事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理人、担保代理人、Swingline贷款人或开证银行的权利或义务。每名贷款人须受本条第9.08条授权的任何放弃、修订或修改的约束，而任何贷款人依据本条第9.08条作出的任何同意，均对该贷款人的任何受让人具有约束力。尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，经违约贷款人以外的适用贷款人同意后可能会受到影响），但（x）任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及（y）任何须经所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的放弃、修改或修改由198
其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，应要求该违约贷款人的同意。（c）未经任何贷款人或开证银行同意，贷款方和行政代理人和/或抵押代理人可（在其各自的全权酌情决定权下，或在任何贷款文件要求的范围内）订立任何贷款文件的任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现任何抵押品或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，从而成为有担保当事人的抵押品，将其他第一留置权的持有人包括在与发生本协议允许的任何其他第一留置权债务有关的担保文件的利益中，或根据当地法律的要求，在任何财产上实施或为有担保当事人的利益保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。（d）尽管有上述规定，但无须取得所需贷款人的同意，经提供有关贷款的贷款人、行政代理人、控股公司和借款人（a）的书面同意，可修订（或修订和重述）本协议，以允许置换循环贷款、再融资定期贷款，本协议项下不时未偿还的延长循环贷款和/或延长定期贷款以及与此相关的应计利息和费用以及与定期贷款和循环融资贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益的其他义务以及与此相关的应计利息和费用以及其他义务，以及（b）在确定本协议项下所要求的必要贷款人时适当包括此类信贷延期的持有人，包括所需贷款人、所需预付款贷款人和所需循环融资贷款人。（e）尽管有上述规定，经借款人和行政代理人（但未经任何贷款人同意）同意，仍可在必要的（a）范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改，以符合第2.21条的方式整合任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺，包括就其他循环贷款或定期贷款而言，视需要将增量定期贷款承诺或循环融资承诺确立为与现有定期贷款承诺或增量循环融资承诺分开的类别或批次，如适用，以及在延长定期贷款的情况下，按比例减少相关现有类别定期贷款的摊销时间表，（b）整合本协议允许的任何其他第一留置权债务，或（c）纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致。（f）协议各方在此同意，行政代理人可采取可能必要的任何和所有行动，以确保在截止日期之后根据第2.21条设立的所有定期贷款，在最初作出时将包括在该日期（“适用日期”）未偿还的现有类别定期贷款中，按比例包括在该类别未偿还定期贷款（“现有类别贷款”）的每笔借款中，和/或确保在该等新定期贷款生效后立即（“新类别贷款”和，连同现有的类别贷款，“类别贷款”），每名持有类别贷款的贷款人将被视为在适用日期持有其在每项类别贷款中的按比例份额（但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额），且每名该等贷款人应被视为已完成为确保前述规定的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例份额”为（1）该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款的总和加上该贷款人在适用日期作出的新类别贷款的金额超过（2）所有类别贷款在适用日期的本金总额的比率。199
（g）就任何有担保或无担保债务的发生（包括与此有关的任何债权人间协议）而言，借款人可选择（在其唯一酌处权下，但不承担义务）在该债务发生前至少三个营业日（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较短时间内）向行政代理人交付负责人员的证书，连同与此种债务有关的重要文件的草稿或对此种债务的描述（包括对旨在确保相同的留置权的描述或其从属地位规定（如适用））的合理足够详细，以便能够作出本款所述的决定，该证书应在借款人的选择下（x）说明借款人已善意地确定此种债务满足第6.01和6.02条的适用规定的要求（考虑到本条第9.08条的任何其他适用规定），在此情况下，该证明应为其确凿证据，或（y）要求行政代理人根据该证明所载信息和行政代理人合理要求的任何其他信息确认该债务满足该等要求，在此情况下，行政代理人可根据其合理判断确定该等要求是否已得到满足（在此情况下，其应向借款人交付该等书面确认书），并经行政代理人的任何该等认定为其确凿证据，及贷款人特此授权行政代理人作出该等决定。（h）尽管有上述规定，本协议可仅经作为单一类别投票的所需循环贷款放款人（而不是所需放款人）和借款人就（i）第4.01节的规定（包括该节中使用的“证券化触发条件”的定义）的书面同意而修改、放弃或以其他方式修改，仅当它们与循环贷款有关时，Swingline贷款和信用证以及（ii）第6.11条的规定（或第七条或就其影响纳入此种第6.11条的任何其他规定，包括该条中使用的“证券化触发条件”的定义）。第9.09节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“收费”），如本文或与本文相关的任何其他签立文件中的规定，或任何贷款人或任何开证银行以其他方式订约、收取、收取、收取或保留的所有费用和收费，应超过该贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议应支付的利率，连同应支付给该贷款人或该开证行的所有费用，应以最高利率为限；但该超额金额应在不超过法定限额的范围内于随后的付款日期支付给该贷款人或该开证行。第9.10节全部协议。本协议、其他贷款文件和此处提及的有关某些费用的协议构成双方之间相对于本协议标的的全部合同。各方或其关联机构之前就本协议标的达成的任何协议或作出的任何陈述均被本协议及其他借款文件所取代。尽管有上述规定，费用函应在本协议的执行和交付后继续有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议及本协议各方以外的任何一方根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。第9.11节放弃陪审团审判。这里的每一方特此放弃，在适用法律允许的最充分范围内，任何权利200
对于因本协议或任何其他贷款文件（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）而直接或间接产生的任何诉讼，可能需要由陪审团进行审判。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项规定在任何方面应被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。第9.13节对应件；转让和某些其他文件的电子执行。（a）本协议可由两个或多个对应方签署，每一方应构成一份正本，但全部合并后仅构成一份合同，并应按第9.03条的规定生效。以传真传送（或依照行政代理人批准的程序进行的其他电子传送）方式交付本协议的已执行对应方，其效力与交付手工签署的原件同等。（b）“执行”、“执行”、“签字”、“签字”等字样与本协议有关的拟签署的任何单证以及在此设想的交易（包括但不限于转让和接受、修改、借款请求、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）规定的范围内并按其规定执行；条件是，尽管本文件中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则该行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人及每一贷款人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的该电子签字，而无须对此作进一步核实，亦无义务审查任何该等电子签字的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签字应由手工执行的相对人迅速跟进。201
第9.14节标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。第9.15节管辖权；同意送达程序。（a）本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其不会在位于曼哈顿区的纽约州法院和位于曼哈顿区的纽约南区美国联邦地区法院以外的任何法院以任何方式启动与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其相关的交易有关的任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权行为或其他方面，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受这些法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在其他情况下可能必须在任何司法管辖区的法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。（b）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在设在曼哈顿区的任何纽约州法院或设在曼哈顿区的纽约南区美国联邦地区法院以及其中任何一方的任何上诉法院就本协议或其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议或任何其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第9.16节保密。各贷款人、各发行银行及各代理同意，其应以保密方式维持由或代表控股公司、任何母公司、借款人或任何附属公司向其提供的与控股公司、任何母实体、借款人及任何附属公司有关的任何信息（但（a）已成为公众普遍可获得的信息，而不是由于该方披露的结果，（b）已由该贷款人独立开发，该发行银行或该代理在不违反本条第9.16款或（c）的情况下可供该贷款人获得的信息除外，该发行银行或该第三方的该代理人，据该人所知，对控股公司、任何母实体、借款人或任何其他贷款方或其各自的任何关联公司不承担保密义务），除向其董事、受托人、高级职员、雇员和有知情需求和任何编号的顾问外，不得透露相同信息，管理或结算服务提供者或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人（只要已指示每一此类人按照本第9.16条为同一事项保密），但以下情况除外：（a）在遵守法律或任何法律程序或任何政府当局、全国保险专员协会或披露方或披露方的任何关联公司的证券上市或交易的任何证券交易所的要求所需的范围内（在此情况下，在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，该人应在披露前及时告知借款人），（b）作为正常报告或审查的一部分202
向政府当局或自律管理当局，包括全国保险专员协会或金融业监管局，Inc.或其在任何法域的同等机构提交的程序或进行的审查（在此情况下，在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，除此类监管机构的例行审查外，该人应在披露前迅速将此通知借款人），（c）向其母公司、关联公司或审计师（只要每一此类人已被指示按照本条第9.16条为同一保密），（d）为在法律程序中强制执行其在任何贷款文件项下的权利，（e）根据第9.04（d）条向任何质权人或其在本协议项下的任何权利的任何其他准受让人或准参与人（只要该人已获指示按照本条第9.16条对该等权利保密），（f）向套期保值协议中的任何直接或间接合约对手方或该合约对手方的专业顾问（只要该合约对手方或该合约对手方的专业顾问同意受本条第9.16条条文的约束）；但在（e）及（f）条的情况下，不得向任何已知代表或面对不合格机构的不合格机构或人士提供任何资料，（g）经借款人书面同意，（h）在该评级机构就该贷款人的评级提出要求时向该评级机构提供，但条件是，在任何该等披露之前，该评级机构应以书面承诺为该评级机构从该代理人或任何贷款人收到的与控股公司、任何母实体、借款人和任何附属公司有关的任何机密信息以及（i）向本协议的任何其他方提供的任何机密信息保密。第9.17节平台；借款人材料。借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在intraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和发行银行提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到重大非公开信息的贷款人（或者，如果母公司当时不是公开报告公司，如果控股公司是一家公开报告公司，则合理预期不会公开获得的类型的重要信息）有关控股公司、借款人或子公司或其各自的任何证券）（每个都称为“公开贷款人”）。借款人在此同意，将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记为“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、发行银行和贷款人将此类借款人材料视为仅包含（a）公开可得信息或（b）就控股、借款人或子公司或其各自的任何证券而言并非重要（尽管可能是敏感和专有的）的信息（但前提是，此类借款人材料应按第9.16节中规定的那样处理，在此类借款人材料构成受其条款约束的信息的范围内），（iii）允许通过平台指定的“公众投资者”部分提供所有标记为“PUBLIC”的借款人材料；（iv）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。第9.18节解除留置权和保证。（a）贷款人、发行银行和其他有担保当事人在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予担保物代理人的留置权应酌情自动解除或终止：（i）在下文第9.18（d）节规定的终止日期发生时全额解除；（ii）在处置（或任何合并，203
任何贷款方将此类担保物合并或合并以实现此类处置）给在本协议不加禁止的交易中不是（且无需成为）贷款方的人（且担保物代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（iii）只要此类担保物包括出租给贷款方的财产，在该租赁终止或到期时（且抵押代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（iv）如果解除该留置权是由所需贷款人（或根据第9.08条可能需要其同意的其他百分比的贷款人）以书面批准、授权或批准的，（v）在构成该抵押的财产由任何担保人拥有的范围内，在该担保人根据担保协议或下文（b）条解除其在担保项下的义务后（且抵押代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此的证明，而无需进一步查询），（vi）第8.11条规定的（且抵押代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此的证明，而无需进一步查询），（vii）根据抵押品代理人的规定，就该抵押品代理人依据担保文件行使任何补救措施而对抵押品作出任何处分，及（viii）该等财产上的任何财产成为除外财产。任何该等解除（根据上文第（i）款除外）不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益（包括任何处置的收益）所承担的义务或任何留置权（被解除的那些除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分，除非根据贷款文件的规定另有解除。（b）此外，贷款人、开证银行和其他有担保方在此不可撤销地同意，附属贷款方在完成本协议不加禁止的任何交易后自动解除其担保，导致该附属贷款方不再构成附属贷款方或以其他方式成为被排除在外的附属公司（且该担保代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询）；但条件是，尽管贷款文件中有任何相反的规定，附属贷款方仅因该附属公司成为其定义（b）条所述类型的被排除的附属公司而自动解除其对债务的担保，只有在给予该解除的形式上的效力以及导致该人成为该类型的被排除的附属公司的交易完成后的时间（1），借款人应被视为已对该人进行了新的投资，如同该人是新获得的，并且此类投资必须在此时间被允许，并且（2）交易是根据与非关联第三方（或与符合第6.07条规定的关联公司）的善意交易完成的，而不是为了规避贷款文件的担保和担保要求（由借款人合理确定）。（c）贷款人、发行银行和其他有担保方特此授权行政代理人和担保方代理人（如适用）签署和交付任何必要或可取的文书、文件和协议，以证明和确认根据本条第9.18条的前述规定解除任何担保人或担保物，并将其就如此解除的任何担保物持有的所有占有式担保物（包括股票凭证（如有的话））退还控股公司或借款人，所有这些均无需任何贷款人或任何其他有担保方的进一步同意或合并。有关任何该等抵押品或担保人的任何贷款文件所载的任何陈述、保证或契诺，将不再被视为作出。对于本协议项下的任何解除，行政代理人和担保代理人应迅速（并由担保当事人特此授权行政代理人和担保代理人）采取借款人可能合理要求的行动并在借款人204
与解除任何贷款文件就该附属公司、财产或资产产生的任何留置权有关的费用；但该解除不应由行政代理人或抵押代理人追索或担保。（d）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在终止日期，贷款方就任何担保物授予担保物代理人的所有留置权以及借款人和其他贷款方在任何贷款文件下的所有义务（根据本协议的条款明确在终止日期之后的义务除外）在每种情况下均应自动解除，并应借款人的请求，行政代理人和/或担保代理人（如适用）应（无须通知、表决或同意，任何有担保方）采取所需的行动，以证明解除其在所有抵押品上的担保权益（包括将其就任何抵押品持有的所有占有式抵押品（包括所有股票凭证（如有））归还控股公司或借款人），并证明解除任何贷款文件下的所有义务（根据本协议条款明确在终止日期之后的义务除外），无论在此类解除之日是否可能存在任何（i）与任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议有关的义务，以及（ii）任何或有赔偿义务或未到期的费用补偿索赔。任何此种债务的解除应被视为受以下规定的约束：如果在此类解除后，与所担保的债务有关的任何付款的任何部分应在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或归还，或在借款人或任何担保人或其财产的任何实质性部分或其他情况下或由于其指定的接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员，或因其他原因而被恢复或归还，则此类债务应被恢复，就好像没有支付过这样的款项。借款人同意支付行政代理人或抵押代理人（及其各自的代表）因采取本条第9.18（d）款所设想的解除所有抵押品的担保权益和贷款文件项下的所有义务的行动而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。（e）借款人或任何子公司在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的债务（在与此种有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后）应仅在且只要其他债务如此担保和担保的范围内，并在此期间内，根据担保文件为其提供担保和担保。任何人不得仅因存在根据任何此类有担保对冲协议或有担保现金管理协议对其承担的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，任何以本协议允许的方式解除抵押品或担保人，均不得要求任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议下的债务持有人的同意。（f）贷款人、每一开证银行和彼此的担保方同意，未经行政代理人事先书面同意，不得就任何贷款文件项下针对任何贷款方或任何其他债务人的任何权利或补救（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利）采取或提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序。本条第9.18款的规定是为了协议当事人的明确利益，可以由贷款当事人强制执行。为免生疑问，上述情况并不妨碍或限制对冲银行行使任何权利，以了结和/或终止其作为当事方的任何有担保对冲协议或其下的交易，或根据此类有担保对冲协议的条款在每种情况下净额任何此类金额。第9.19节与允许的证券化融资发生冲突。本协议各方同意，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均无意与任何205
允许证券化融资。如本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、条件或规定与许可的证券化融资的任何条款、契诺、条件或规定发生任何冲突或明显冲突，则本协议和该贷款文件应尽可能予以解释，以避免造成任何“违约”、“违约事件”、“快速摊销事件”、“潜在快速摊销事件”、“管理人终止事件”、“潜在管理人终止事件”或任何实质上等同的术语，每个术语均在许可的证券化融资下定义，且该解释应加以控制和管辖。第9.20节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。第9.21节关联放款人。（a）作为借款人的附属公司的每名贷款人，不包括任何债务基金附属公司及母公司、控股公司、借款人及其各自的附属公司（各自为“附属公司贷款人”；据了解，（x）母公司、控股公司、借款人或其任何附属公司均不得为附属公司贷款人，及（y）附属公司贷款人可根据第9.04条成为本协议项下的贷款人，但在附属公司贷款人的情况下，须遵守本条第9.21条），就任何（i）同意（或决定不同意）任何修订、修改、放弃，就任何贷款文件的任何条款作出的同意或其他行动，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事项作出的其他行动，或（iii）指示行政代理人、抵押代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），同意，但就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）条所述的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动（1）而言，（v）或（vi）第9.08（b）或（2）条的第一条但书，与其他贷款人相比，以不成比例的不利方式对该关联贷款人（以其作为贷款人的身份）产生不利影响，则该关联贷款人应被视为已按非关联贷款人就该事项分配投票权的比例，对其作为贷款人的利益进行了无酌处权的投票。各关联贷款人在此不可撤销地指定行政代理人（此种任命与利益相结合）为该关联贷款人的实际代理人，在代替该关联贷款人的地方和以该关联贷款人的名义拥有全权，不时由行政代理人酌情决定采取任何行动和执行该行政代理人可能认为为执行本（a）条规定而合理必要的任何文书。（b）尽管本协议另有相反规定，任何关联贷款人均无权（1）出席（包括通过电话）行政代理人或借款人的代表当时未出席的任何贷款人之间的任何会议或讨论（或其中的一部分），（2）接收由行政代理人或任何贷款人编制的任何资料或材料，或由行政代理人和/或一个或多个贷款人之间编制的任何通信，但此类资料或材料已提供给借款人或其代表的情况除外，（3）制作或携带（或参加，（4）接受律师对行政代理人、抵押代理人或任何其他该等贷款人根据贷款文件所承担的任何责任或义务或所指称的责任或义务而以贷款人身份向行政代理人、抵押代理人或任何其他该等贷款人提出的任何索赔，（4）接受律师对行政代理人、抵押代理人或任何贷款人的建议（或质疑该律师对律师-委托人特权的任何主张），（5）购买或发放任何定期贷款，如果，紧随该等购买或任何向任何联属公司贷款人提出并获其接受的新发行生效后，联属公司贷款人合共206
将拥有本金总额超过当时所有未偿还定期贷款本金总额25%的定期贷款（按购买或发行时确定，视情况而定）或（6）购买或持有任何循环融资贷款或循环融资承诺。（x）该附属贷款人应已在适用的转让和接受中向转让贷款人作出代表，并通知行政代理人，它是（或将是，在此类转让完成后）关联贷款人，且其持有的使此类转让生效的定期贷款总额不得超过前句第（5）条允许的金额，以及（y）将任何贷款转让给关联贷款人的每个贷款人（任何其他关联贷款人除外）应向行政代理人和借款人交付一份惯常的Big Boy信函。（c）尽管本文有任何相反的规定，每一关联贷款人应有权（但无义务）向借款人或其任何子公司提供其为取消此类定期贷款而获得的任何定期贷款、其他定期贷款、增量等值债务、再融资定期贷款或再融资票据，作为交换，该关联贷款人可收到该实体或其直接或间接母实体或子公司的债务或股本证券，而该实体或其直接或间接母实体或子公司在该时间以其他方式获准发行，据了解，（x）该等定期贷款应于该等出资后立即注销，及（y）任何该等出资应被视为根据其定义的（k）条按相当于如此出资的定期贷款、其他定期贷款、增量等值债务、再融资定期贷款或再融资票据的公平市场价值（由借款人善意确定）的金额建立累积信用的出资。第9.22节借款方对借款方的代理。其他每一贷款方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括根据本协议或根据本协议发出和收到通知和同意，签署和交付本协议和其中所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议及其所作的所有修改，并代表任何贷款方根据本协议或根据本协议采取所有其他行动（包括在遵守契约和证明方面）。借款人特此接受该任命。各贷款方同意，借款人代表其作出的每项通知、选择、陈述和保证、契诺、协议和承诺，就所有目的而言，均应被视为由该贷款方作出，并应对该贷款方具有约束力并可对其强制执行，其程度与由该贷款方直接作出的相同。第9.23节开证行无责任。借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人对其使用该信用证的作为或不作为的所有风险。任何开证银行或其任何高级职员或董事均不得对以下情况承担或负责：（a）可能使用任何信用证或任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为；（b）单据的有效性、充分性或真实性，或单据上的任何背书，即使该等单据应在任何或所有方面证明为无效、不足、欺诈或伪造；（c）该开证银行在出示不符合信用证条款的单据的情况下付款，包括任何单据未能载有任何提述或充分提述信用证；或（d）根据任何信用证付款或未付款的任何其他情况，但借款人须向该开证行提出申索，而该开证行须对借款人承担责任，但以借款人证明是由（i）该开证行的故意不当行为或最终裁定的重大过失所造成的借款人所蒙受的任何直接而非后果性损害为限，具有管辖权的法院在确定根据任何信用证出示的单据是否符合信用证条款或（ii）该开证银行在向其出示严格符合信用证条款和条件的汇票和凭证后故意不按信用证合法付款时作出的不可上诉判决。在207年
推进且不限于前述，该开证行可以接受表面上看起来秩序井然的单证，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息。第9.24节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对作为受影响金融机构的任何一方可能应付给它的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；（b）任何纾困行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母实体的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。第9.25节净空头贷款人准备金。（a）就（x）征求贷款人（或其子组）的任何修订、放弃或同意，或（y）确定构成规定贷款人的贷款人是否（a）拒绝了根据第9.08（g）条要求确认的任何请求，或（b）指示行政代理人或担保代理人交付违约通知或违约事件、行使行政代理人或担保代理人或贷款人根据本协议规定的任何权利或补救或以其他方式根据贷款文件的条款行事，每个贷款人（不包括受监管商业银行（或其任何关联公司，前提是（a）该关联公司的所有股权由（i）该受监管商业银行或（ii）同时直接或间接拥有该受监管商业银行的所有股权的母实体直接或间接拥有，并且（b）该关联公司是根据《交易法》第15条在SEC注册的证券经纪人或交易商；但就本第9.25条而言，贷款人的附属机构不应包括须遵守习惯程序以阻止该贷款人与该人之间共享机密信息且该人管理时对该人的投资者或其他权益持有人负有独立的信托责任）或任何循环贷款贷款人）的人员，（1）在上述第（x）款的情况下，只要适用的修订、放弃或同意未获得本协议所要求的必要贷款人的批准，即不是同意的贷款人（由于弃权或肯定地反对该请求）应，在收到借款人关于投票未获批准的书面通知后的三（3）个营业日内，以书面形式向行政代理人交付一份陈述，说明截至此类净空头陈述之日，（a）它是净空头，或（b）它在进行适当询价后无法合理确定它是否是净空头，但它同意将其贷款和/或承诺视为对特定的208没有未偿还
引起确认净空头状态（“净空头表示”）要求的事项，或（i）应在该通知发出之日作出净多头表示，或（II）应被视为在该通知发出之日作出了在其他所有情况下向借款人和行政代理人作出的非净空头表示（“净多头表示”；此类净多头表示或净空头表示，“头寸表示”）和（2）在上述（y）条的情况下，即在上述（y）（a）条的情况下，出借人对确认提出异议，或在上述（y）（b）条的情况下，出借人向行政代理人或担保代理人作出指示，应在交付该反对或指示（视情况而定）的同时，向行政代理人交付净多头陈述，该陈述在上述（y）（b）条所述指示的情况下，应始终被视为重复，直到由此产生的违约或违约事件得到纠正或以其他方式不复存在，或直到贷款和/或承诺根据第7.02节有效加速。借款人和行政代理人有权依赖每一个这样的职位代表。借款人和行政代理人可以（自行决定）建立为实现上述目的可能必要或可取的程序。（b）就上文（a）（x）条而言，任何已作出净空头代表的贷款人所持有的贷款和/或承诺，为确定贷款人（或其子集团）就有关事项所需的同意，须视为并非尚未偿还。在上述（a）（y）条的情况下，任何净空头的贷款人所持有的贷款和/或承诺应被视为没有拒绝要求确认的请求或投票支持向行政代理人或抵押代理人发出的此类指示。（c）任何贷款人如（x）已作出净空头表示（其定义（b）条所描述的净空头表示除外）或（y）为净空头但作出且在要求作出该表示时被当作已作出净多头表示，则在每宗个案中，就贷款文件的所有目的而言，均须被视为不合资格机构。（d）行政代理人对借款人或协议的任何其他方不承担责任或承担任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监测或强制执行遵守本条第9.25条的规定或确定贷款人是否为净空头。借款人可随时行使其唯一和绝对酌处权，通过向行政代理人交付对此种放弃的书面确认，免除任何特定贷款人在本条第9.25款中所述的任何特定违约行为。第9.26节[保留]。第9.27节没有咨询或受托责任。（a）就特此设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解，（i）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是控股公司及其子公司与代理、安排人、发行银行和贷款人之间的公平商业交易，以及借款人能够评估和理解、理解并接受特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的条款、风险和条件，（ii）就导致此类交易的过程而言，每一名代理人、安排人、发行银行和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，而不是作为财务顾问、代理人或受托人，为借款人或209
其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人，（iii）代理、安排人、发行银行或贷款人均未就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（包括任何修订）承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或信托责任，对本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（不论任何代理人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在提供建议），且任何代理人、安排人、发行银行或贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的融资交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外，（iv）代理人、安排人，发行银行与贷款人及其各自的关联机构可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人及其关联机构的利益不同，并可能与之发生冲突。代理机构、安排人、发行银行或贷款人均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类利益，并且（v）代理机构、安排人、发行银行和贷款人没有提供也不会提供任何法律、会计、有关本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）的监管或税务建议以及贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其可能就有关代理和受托义务的适用法律规定的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而对代理、安排人、发行银行和贷款人提出的任何索赔。（b）每一贷款方承认并同意，每一贷款人、安排人、发行银行及其任何关联机构可向任何借款人、控股公司、任何共同投资者、其任何关联机构或任何可能与上述任何一种证券有业务往来或拥有上述任何一种证券的任何其他人或实体出借资金、投资于这些业务，并普遍从事这些业务，所有这些都如同该等贷款人、安排人、发行银行或其关联机构不是贷款人、安排人一样，发行银行或其关联公司（或代理人或在便利下具有任何类似角色的任何其他人），并且没有任何义务向任何其他贷款人、安排人、发行银行、控股公司、借款人、任何共同投资者或上述任何关联公司进行会计处理。各贷款人、安排人、发行银行及其任何关联机构均可就与本协议、设施或其他有关的服务接受控股公司、借款人、任何共同投资者或其任何关联机构的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、安排人、发行银行、控股公司、借款人、任何共同投资者或上述任何关联机构承担相同的责任。部分或全部贷款人、安排人和发行银行可能已直接或间接获得Holdings、借款人、共同投资者或其关联公司的某些股权（包括认股权证），或可能已直接或间接在次级基础上向Holdings、借款人、共同投资者或其关联公司提供信贷。本协议每一方代表其和其关联公司，承认并放弃因任何该等贷款人、安排人、开证银行或其关联公司在该融资项下的信贷展期中持有不成比例的权益或以其他方式作为该融资项下的安排人或代理人以及该等贷款人、安排人、开证银行或其任何关联公司直接或间接持有控股公司、借款人、共同投资者或其关联公司发行的股权或次级债而产生的潜在利益冲突。第9.28节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC为“受支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC Credit 210的决议权力承认并同意如下
支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：（c）如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每一方，“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利），将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。（d）如本条第9.28款所用，以下术语具有以下含义：一方当事人的“BHC Act Affiliate”是指该方当事人的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）（ii）中定义并按照其解释为“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“QFC”与12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义相同，应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。[签名页关注] 211
附件二附表1.01（g）适用期间结束日期适用期间结束日期2021年第二财政季度2021年6月26日2021年第三财政季度2021年9月25日2021财政年度2021年12月25日2022年第一财政季度2022年3月26日2022年第二财政季度2022年6月25日2022年第三财政季度2022年9月24日2022财政年度2022年12月31日2023年第一财政季度2023年4月1日2023年第二财政季度2023年7月1日2023年第三财政季度2023年9月30日2023财政年度2023年12月30日2024年第一财政季度2024年3月30日2024年第二财政季度6月29日2024财年第三季度2024财年9月28日2024财年2024财年12月28日2025财年第一季度2025年3月29日2025财年第二季度2025年6月28日2025财年第三季度2025年9月27日2025财年2025年12月27日2026财年第一季度2026财年3月28日2026财年第二季度2026财年6月27日2026财年第三季度2026财年9月26日2026财年12月26日2027财年第一季度2027财年3月27日2027财年第二季度2027财年第二季度2027财年6月26日2027财年第三季度2027财年9月25日2027财年2028财年第一季度2028年3月25日2028年第二财政季度2028年6月24日2028年第三财政季度2028年9月23日2028财政年度2028年12月30日2029年第一财政季度2029年3月31日2029年第二财政季度2029年6月30日2029年第三财政季度2029年9月29日2029财政年度2029年12月29日
附件三附表9.01通知信息方通知地址任何贷款方Driven Brands，Inc. 440 S. Church St. Suite 700，Charlotte，North Carolina 28202收件人：Scott O’Melia，执行副总裁兼秘书电子邮件：Scott.omelia@drivenbrands.com并抄送：1180 Peachtree Street，N.E. Suite 2500 Atlanta，Georgia 30309传真号码404-591-5201收件人：Stephen Aronson，董事总经理兼总法律顾问电子邮件：saronson@roarkcapital.com和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP 1285 Avenue of the Americas New York，New York 10019收件人：Suhan Shim；Alena Q Thomas电子邮件：sshim@paulweiss.com；athomN.A. 131 S Dearborn St，Floor 04 Chicago，IL，60603-5506注意：贷款和代理服务电子邮件：jpm.agency.cri@jpmorgan.com代理预扣税查询：电子邮件：agency.tax.reporting@jpmorgan.com机构合规/财务/内部链接：电子邮件：covenant.compliance@jpmchase.com并抄送：King & Spalding LLP 1290 Avenue of the Americas New York，NY 10104注意：Marisa A. Sotomayor电子邮件：MSotomayor@kslaw.com
附件三发行银行摩根大通 Bank，N.A. 10 South Dearborn，Floor L2 Suite IL1-0480 Chicago，IL，60603-2300收件人：LC Agency Team电话：800-364-1969传真：856-294-5267电子邮件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com并抄送至：TERM0 Bank，N.A. 10 South Dearborn，Floor L2 Suite IL1-0480 Chicago，IL，60603-2300收件人：Loan & Agency Services Group Email：jpm.agency.cri@jpmorgan.com并抄送：King & Spalding LLP 1290 Avenue of the Americas New York，NY 10104收件人：Marisa A. Sotomayor60603-5506关注：贷款和代理服务邮箱：jpm.agency.cri@jpmorgan.com代理预扣税查询：邮箱：agency.tax.reporting@jpmorgan.com代理合规/金融/内部链接：邮箱：covenant.compliance@jpmchase.com并抄送：King & Spalding LLP 1290 Avenue of the Americas New York，NY 10104关注：Marisa A. Sotomayor邮箱：MSotomayor@kslaw.com