以下信息仅供美国联邦所得税用途。根据经修订的1986年《内部收入法典》第1273条的含义，这笔贷款发放了“原始发行折扣”（“OID”）。出借人可以通过向发行人@ NRG.COM；@ NRG.COM，ATTN：Dawn James提交有关此类信息的书面请求，获得该定期贷款的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率。

信贷协议

截至2025年9月26日

中间

NRG CEDAR BAYOU 5 LLC,

作为借款人，

德克萨斯州公共事业委员会,

作为贷款人，

威尔明顿信托，美国国家协会，
作为行政代理人，

和

威尔明顿信托，美国国家协会，
作为抵押代理人

561,901，530美元贷款融资

目 录

页

1.1    定义    2

1.2    释义规则    2

1.3    分区    2

第二条信贷便利    2

2.1    设施    2

2.2    代理商的费用    7

2.3    承诺    7

2.4    其他付款条件    8

2.5    没有责任。    11

2.6    未批准工作    11

2.7    贷款金额的确定    11

第三条先决条件    12

3.1    截止日期的先决条件    12

3.2    每笔贷款的先决条件    19

3.3    商业运营的先决条件    21

3.4    项目完成的先决条件    25

第4条代表和授权书    25

4.1    组织；证券的所有权    26

4.2    授权；无冲突    26

4.3    可执行性    27

4.4    遵纪守法    27

4.5    商业、合同、合资企业等。    27

4.6    无实质性不利影响    28

4.7    投资公司法    28

4.8    员工事项    28

4.9    许可证    29

4.10    环境法    29

4.11    诉讼    31

4.12    劳动争议与神的作为    31

4.13    项目文件    31

4.14    披露    31

4.15    税收    32

4.16    政府监管    33

4.17    保证金规定    34

4.18    项目进度与建设预算；经营预测与基本案例财务模型    34

4.19    财务报表    35

4.20    没有违约    35

4.21    组织身份证号码；抵押物所在地    35

4.22    所有权和留置权    35

4.23    知识产权；数据安全。    36

4.24    抵押品    38

4.25    项目文件的充分性    39

4.26    洪水区披露    40

4.27    反恐怖主义法律    40

4.28    偿债能力    40

4.29    关联交易    41

4.30    反洗钱法律；反腐败法律和制裁    41

4.31    保险    42

4.32    帐目    42

4.33    负债    42

4.34    单一目的实体    42

4.35    许可意见    42

4.36    美国联邦航空局合规    42

第五条平权盟约    42

5.1    所得款项用途、项目收益及其他收益    43

5.2    付款    43

5.3    所有权保证    43

5.4    通告    43

5.5    财务报表    47

5.6    书籍、记录、访问    48

5.7    遵守法律、文书、适用许可等。    48

5.8    报告；信息    49

5.9    存在、经营行为、物业等    50

5.10    贷款人会议    50

5.11    项目运行维护；年度经营预算    50

5.12    维护权利；进一步保证    51

5.13    同意书    52

5.14    保险的维持    52

5.15    税、其他政府收费及水电费    52

5.16    Eminent Domain事件    53

5.17    特殊目的实体。    53

5.18    爱国者法案    53

5.19    PUHCA豁免及政府批准    53

5.20    工程施工；最后竣工    54

5.21    独立工程师；性能测试    54

5.22    风险管理政策    54

5.23    税务状况    55

5.24    ERCOT市场    55

5.25    安全    55

5.26    最终留置权豁免    55

5.27    履约契约    55

5.28    最终图纸；商业运营日期股权图纸    56

5.29    损失事件    56

5.30    标题事件    59

第六条消极盟约    59

6.1    或有负债    59

6.2    留置权的限制    59

6.3    负债    59

6.4    出售、租赁或转让资产    59

6.5    变化    60

6.6    分配    60

6.7    投资    61

6.8    与关联公司的交易    61

6.9    条例    61

6.10    伙伴关系等    62

6.11    解散；合并    62

6.12    若干文件的修订及终止    62

6.13    名称和地点；会计年度    64

6.14    转让    64

6.15    抵押账户    64

6.16    有害物质    64

6.17    附加项目文件    64

6.18    第三方转让    64

6.19    收购不动产    64

6.20    ERISA很重要    65

6.21    网站的使用    65

6.22    税务选举    65

6.23    分税协议    65

6.24    套期保值协议    65

6.25    租赁交易    65

6.26    资本支出    65

6.27    建设预算应急；改单    65

6.28    性能测试和实质性完成    66

6.29    反恐怖主义；反洗钱法律；反腐败；制裁    66

6.30    被禁止人员    67

6.31    审计师和会计    67

6.32    新闻稿    67

第七条违约事件；补救措施    67

7.1    违约事件    67

7.2    补救措施。    73

7.3    托管金额    75

第八条责任范围    76

第九条代理人；替代    77

9.1    预约    77

9.2    Reliance    78

9.3    不依赖    78

9.4    违约；重大不利影响    79

9.5    继任代理    79

9.6    授权    80

9.7    代理条款。    80

9.8    附加抵押品代理条款。    82

第十条独立工程师    84

10.1    搬迁和费用    84

10.2    日期的认证    84

第十一条杂项    84

11.1    地址    84

11.2    修订；豁免    86

11.3    延迟及豁免    87

11.4    成本、开支及律师费    87

11.5    整个协议    87

11.6    管治法    88

11.7    可分割性    88

11.8    标题    88

11.9    会计术语    88

11.10    没有伙伴关系等。    89

11.11    赔偿责任限制    89

11.12    赔偿    89

11.13    放弃陪审团审判    91

11.14    对管辖权的同意    92

11.15    PUCT决策    92

11.16    继任者和受让人    93

11.17    对口单位    93

11.18    利息限制    93

11.19    生存    94

11.20    爱国者法案通知    94

11.21    免疫力    94

11.22    借款人的独立性。借款人确认：    95

11.23    贷款人的作用。    95

展品索引

附件 A			定义和解释规则
			贷款发放和利息手续；结业证明
附件 B-1（a）			施工申请表格
附件 B-1（b）			IE申领证明表格
附件 B-1（c）			借款通知书表格
附件 B-2（a）			商业运作通知书表格
附件 B-2（b）			借款人完成证明表格
附件 B-2（c）			独立工程师结业证书表格
附件 B-3（a）			工程竣工通知书表格
附件 B-3（b）			借款人最终完成证明表格
附件 B-3（c）			独立工程师最终完成证书表格
			信贷和担保相关文件
附件 C-1			证券备案时间表
附件 C-2			准许的无担保附属债务；从属条款
附件 C-3			抵押账户
			同意书
附件 D			订约方的同意书表格
			项目说明展品
附件 E-1（a）			适用许可证截止日期的时间表
附件 E-1（b）			截止日期后适用许可证的时间表
附件 E-2（a）			遵守法律披露
附件 E-2（b）			环境披露
附件 E-3			抵押品的位置
附件 E-4			项目诉讼
附件 E-5			符合条件的项目费用
附件 E-6			ERISA披露
附件 E-7			允许关联交易的截止日期
附件 E-8			美国联邦航空局合规
			其他
附件 f			摊销时间表
附件 G			保险要求
附件 H			受限制缴款证明表格
附件 i			变更控制申请的表格
附件 J-1			施工月报表格
附件 J-2			月度经营报告表格
附件 K			截止日期组织结构图
附件 L			截止日期法律意见书一览表
附件 M			限制性盟约声明

附件 N-1			备用信用证的形式
附件 N-2			信纳通知书的格式
附件 O			贷款人受让人的贷款人税务条款现状
附件 p			恢复通知表格

截至2025年9月26日的本信贷协议（本"协议”），是订立于NRG CEDAR BAYOU 5 LLC，根据特拉华州法律正式组织和存在的有限责任公司（"借款人”），WILMINGTON Trust，National Association，作为贷款人的行政代理人（连同其继任者和以这种身份获得许可的受让人，“行政代理人“），WILMINGTON Trust，National Association，作为有担保当事人的抵押代理人（连同其继承人和以这种身份被允许的受让人，”抵押代理”）和德克萨斯州公共事业委员会（the "贷款人”，并与借款人和行政代理人一道，对“缔约方”).

A.根据德州公用事业法典第34章（the“Powering Texas Forward Act”），PUCT由得州议会指示管理得州能源基金（“TXEF”）提供赠款和贷款，通过四个不同的计划为德克萨斯州电力设施的建设、维护、现代化和运营提供资金，其中之一是In-ERCOT Generation Loan Program。

B.根据In-ERCOT发电贷款计划，PUCT作为贷款人，被授权向符合条件的公司提供低息贷款，用于在ERCOT电力区域建设新的可调度发电设施。

C.就TXEF及In-ERCOT Generation Loan Program而言，PUCT与信托公司订立日期为2024年8月19日的若干首次修订及重述资金管理协议（“资金管理协议”），据此，TXEF的账户将由信托公司以PUCT的名义持有，并按照其进行管理。

D. PUCT通过了16 Texas Administrative Code § 25.5 10（the“规则”）建立In-ERCOT Generation Loan Program的申请流程、项目资格要求、评估标准和贷款条款。

E.借款人希望安装、开发、建设、融资和运营一个约721兆瓦的天然气燃烧、联合循环发电设施，该设施将位于德克萨斯州钱伯斯县，用于ERCOT内的发电和配电。如本文更全面描述的，该设施连同所有相关设施，以及所有其他权利，包括地役权、租赁和合同权利、燃气管道、输电线路和资产，其选址、建设、所有权、运营和维护及其出售电力所必需的资产，以下简称“项目”.

F.借款人于2024年6月10日向In-ERCOT Generation Loan Program提交了申请（申请ID：APP-016），TXEF于2024年12月12日批准了借款人的申请。

G.为了为项目的部分合格项目成本提供资金，借款人已要求贷款人根据本协议和其他信贷文件中规定的条款和条件延长，而贷款人已同意延长定期贷款信贷便利

向通过In-ERCOT Generation Loan Program资助的借款人，如本文更全面地描述。

协议

考虑到本协议和其他信用单证中的约定，并依据本协议和本协议中规定的陈述和保证，双方同意如下：

第1条
定义

1.1定义.除本协议另有明确规定外，本协议（包括其展品和附表）中使用的大写术语应具有在附件 A.

1.2释义规则.除本文或其中另有明确规定外，第附件 A应适用于本协议。

1.3分区.就信贷单据下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人。

第2条
信贷便利

2.1设施.

2.1.1可用性.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并依据本协议规定的借款人的陈述和保证，贷款人同意在可使用期内不时向借款人垫付借款人根据本协议可能要求的贷款第2.1.1节（个别地，a "贷款”，并统称为“贷款"）的本金总额，当加上贷款人根据本协议作出的所有先前贷款的本金总额时，不超过承诺。

2.1.2借款通知书；未批金额.

(a)借款通知书。

（一）借款人应当通过向贷款人和行政代理人交付借款通知书的方式请求贷款，该通知书除其他外，应当载列或者载明：

(A)请求贷款的本金总额，最低数额应为2000000美元，如果剩余承付款低于2000000美元，则为该剩余数额；

(b)请求的借款日期，在所有情况下，该日期应为可用期内的营业日；和

（c）a借款人证明，截至提议提供此类请求贷款之日，提议在该日期提供的贷款与根据本协议提供的所有其他贷款相加后，不超过承诺总额。

（二）借款人每个日历月申请贷款不得超过一次（关于最后提款的除外）。借款人应当在借款日前至少15个工作日向贷款人和行政代理人发出每份借款通知书。借款人可以在最短通知期之前以书面通知贷款人和行政代理人的方式修改或撤销借款通知，此后不可撤销。

（三）全部贷款收益存入项目账户；提供了,然而，表示在截止日期作出的任何贷款的收益将根据资金流动备忘录申请。

(b)贷款金额通知书；未批金额通知书。

（一）关于请求的贷款，在借款日期之前：

(A)贷款人应在不迟于德克萨斯州奥斯汀时间下午2：00之前至少在借款日期前六个工作日（1）发出未批准金额通知或（2）发出贷款金额通知；

(b)如发出未批金额通知书是根据条款（a）以上，借款人有权就该日历月的请求借款一次性地在不迟于德克萨斯州奥斯汀时间下午2：00至少在借款日期前三个工作日之前，就未获批准的金额在形式和实质上提供贷款人满意的证据；

（c）如果实证是按照条款（b）以上，至迟于借款日至少一个营业日之前的德克萨斯州奥斯汀时间下午2：00，贷款人应发出一份贷款金额通知，反映根据借款通知要求的贷款的全部金额；

(D)如果没有按照条款（b）以上，至迟于借款日之前至少一个营业日的德克萨斯州奥斯汀时间下午2：00，（1）借款通知中要求的贷款金额应自动减少未批准的金额，以及（2）贷款人应发出反映所要求的贷款金额减少的贷款金额通知；和

（e）借款人可要求就任何其后的借款通知中的未批准金额提供贷款，但以借款人在交付该后的借款通知时已就未批准金额在形式和实质上令贷款人满意的范围为限。

（c）就贷款而言，在借款日期之后直至商业运营日期：

（一）贷款人可以交付未批准金额的通知；

（二）在送达未获批准金额通知书后，除非借款人已按未获批准金额可选择提前还款，在下一个借款日，贷款人应从该借款日拟作出的贷款总额中扣除与未获批准金额相等的金额；提供了,那，如在该借款日要求提供的贷款金额少于未获批准的金额，贷款人应扣除相当于该日期要求提供的贷款总额的金额，剩余不足部分由贷款人扣除

从未来借款日期作出的未来借款通知中要求的借款，直至全额扣除该未批准的金额；和

（三）借款人可要求就任何其后的借款通知中的未批准金额提供贷款，但以借款人在交付该后的借款通知时已就未批准金额在形式和实质上令贷款人满意的范围为限。

（d）就贷款而言，在商业运营日期之后直至商业日期的第三个周年：

（一）贷款人可交付未批准金额通知书；及

（二）借款人对任何未获批准的金额，应按照规定强制提前还款第2.1.6（c）（i）条）.

（e）未批金额不得减少承诺。

2.1.3利息.

(a)利率。借款人应按与该利率相等的年利率支付每笔贷款自借款之日起至到期或提前还本之日止的未付本金金额的利息。

(b)付款日期。

（一）应支付每笔贷款的应计利息，不得重复：

(A)在最后到期日；

(b)在任何贷款的未偿本金的全部或部分付款或提前还款之日，按如此支付或预付的本金金额；

（c）在截止日期后发生的第一个季度缴款日开始的每个季度缴款日；

(D)宣布任何款项立即到期应付的日期，不论自动或以其他方式，根据第7.2.1（c）款）本协议；及

（e）关于根据第2.4.3节，按需提供。

（二）所有利息应以现金支付，并应以立即可用的资金以美元支付；提供了,然而，于商业运行日之前发生的每个季度付款日期及商业运行日（每个，a "PIK付息日“），利息应以实物支付，方法是将该PIK付息日的应付利息自动资本化，并将该金额自动加上截至该PIK付息日当时未偿还贷款的本金总额（该部分，”PIK兴趣”）不考虑第3.2节.

（三）贷款或其他货币债务在该金额到期应付之日后（无论是在最后到期日、加速或其他情况下）产生的利息应按要求支付。

（c）利息计算。所有贷款利息的计算应以一年360天为基础，由12个月各30天组成。借款人同意，在无明显错误的情况下，行政代理人的一切利害关系计算均具有结论性和约束力。

2.1.4预定本金摊销.在每个本金偿还日，借款人应向贷款人偿还贷款人根据摊销时间表分期作出的贷款的未付本金总额，任何剩余未付本金、利息、费用和成本在最后到期日到期应付。

2.1.5贷款资金.

(a)注意。每份借款通知书应当按照规定送达贷款人和行政代理人第2.1.2节.

(b)账户。不迟于每份借款通知书所指明日期的德克萨斯州奥斯汀时间下午3时（首次借款除外，首次借款不迟于借款通知书所指明日期后一个营业日的德克萨斯州奥斯汀时间下午3时），如适用的先决条件列于第3.2节已获贷款人根据其条款信纳或放弃，贷款人应以美元和即时可用资金提供该借款通知中要求的贷款，并应将任何该等贷款的收益存入或安排存入项目账户，但在截止日期作出的贷款除外，其收益应根据资金流动备忘录应用。

2.1.6预付款项.

(a)所有预付款的条款。在任何贷款提前还款时（不论此种提前还款是可选的提前还款还是强制性提前还款），借款人应向贷款人（a）就已预付的该贷款金额支付截至该提前还款之日的所有应计利息，以及（b）截至该提前还款之日与已预付的该贷款金额有关的所有应计费用。

(b)可选预付款项。

（一）借款人可自行选择并免收溢价或罚款，通过向贷款人和行政代理人发出不少于最短通知期的通知（该通知可说明，其条件是另一项或多项信贷便利或为该可选提前还款提供资金来源的其他协议的有效性，在此情况下，如果其中一项或多项条件未得到满足，则借款人可通过向贷款人和行政代理人发出不少于该可选提前还款提议日期之前的最短通知期的书面通知来撤销该通知），全部或不时部分预付最低金额为1000000美元或超过100000美元的增量倍数的任何贷款（每笔，一个“可选择的预付款项”).

（二）应适用所有可选择的预付款项，以预付未偿还的贷款或减少根据第2.1.4节与预定本金付款以及应计但未支付的利息和与此种提前还款有关的应付费用成比例。

（c）强制性预付款。借款人应当进行以下强制提前还款（每笔，一笔“强制提前还款”):

（一）（a）在商业运行日及（b）在商业运行日之后，在未获批准金额通知书送达后90天内，如借款人未能就未获批准金额在形式上及实质上令贷款人满意提供证据，在每宗个案中，均须按债务整备金额的金额提前偿还贷款；

（二）作为、何时和在所要求的范围内第5.29.1（a）款）,第5.29.1（b）款）,第5.29.1（e）款）,第5.29.2（b）款）和第5.3 0.2款;

（三）在收到单独超过4000000美元或每个财政年度总额超过8000000美元的资产出售收益后的五个营业日内，预付此类资产出售收益数额的贷款；提供了在借款人收到任何资产出售收益后五个营业日内向贷款人发出书面通知后，该等收益应不包括在本协议的提前还款要求中第2.1.6（c）款（三）项）如果（a）借款人在该通知中通知贷款人其将此类资产出售收益进行再投资的善意意图，包括收购与根据以下规定获准开展的业务一致的其他资产或财产第6.5节及（b）自收到该等资产出售所得款项之日起365天内资产出售收益再投资截止日期”），该等收益如此再投资；提供了,进一步资产出售收益再投资截止日后未使用的该等资产出售收益金额，适用于提前偿还本第2.1.6（c）款（三）项）;

（四）在收到借款人发行任何债务的任何收益后的一个营业日内根据本协议不允许的第6.3节，用于提前偿还任何此类收益金额的贷款。

2.1.7应用程序.根据以下规定提供的贷款的预付款第2.1.6节或以其他方式适用（a）第一，以支付正在偿还的贷款的任何应计及未付利息，及（b）第二次，至贷款的未偿本金金额，这些金额按比例适用于预定的本金付款。

2.1.8再借款.借款人不得将根据本协议任何规定已偿还或预付的任何贷款的本金再借款。

2.1.9注册.行政代理人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应在其所指的地址维持第11.1节、出借人姓名、地址及承诺及贷款备查登记册（以“注册”).登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及贷款人查阅。行政代理人应在收到（a）承诺和不时提供的贷款，（b）PIK利息，（c）借款人根据本协议向贷款人到期应付或将成为到期应付的任何本金或利息的日期和金额，（d）就贷款本金金额进行的每笔还款或提前还款，以及（e）行政代理人可能确定为管理贷款或贷款人可能合理要求的其他必要信息的范围内，在登记册中进行记录。任何该等记录，在没有明显错误的情况下，应具有结论性和约束力；提供了，即没有作出任何该等记录，或该等记录有任何错误，均不影响借款人就任何适用的贷款或其他方面承担的义务。借款人应在每个季度支付日和/或应行政代理人的要求向行政代理人提供行政代理人维持本条2.1.9（a）-（e）所列项目所需的任何文件。

2.2代理商的费用.借款人应为该代理人的账户向各适用代理人支付代理费用函中规定的应支付给该代理人的费用（如适用）。

2.3承诺.

2.3.1承诺金额.尽管本协议中有任何可能被解释为相反的规定，贷款人作出的所有贷款（包括任何PIK利息）的本金总额不得超过561,901，530.00美元，因为借款人可能会根据第2.3.2节（不时减少的款额）承诺”).

2.3.2减少和取消.

(a)借款人可随时并不时透过向贷款人及行政代理人提供不少于最短通知期的通知，永久减少（无溢价或罚款）承诺的最低金额1,000，000美元或超过500,000美元的整数倍 （或者，如果更少，剩余的

承诺）或全部取消（不溢价或罚款）该承诺，但须遵守第2.3.2（c）款）.借款人在出现以下情形时，不得减少或取消承诺：

（一）就该承诺而言，在该等减少或取消生效后，当时未偿还的所有贷款的本金总额将超过该承诺；

（二）就该承诺而言，在实施该等削减或取消后，可用建设资金将不等于或超过商业运营Longstop Date导致商业运营日期发生并支付剩余成本连同合理或有事项（由贷款人与独立工程师协商合理确定）所需的未付总金额，该金额由借款人的获授权人员在交付给贷款人并由独立工程师核实的证书中证明；或

（三）可以合理地预期这种减少或取消会导致违约或违约事件。

(b)承诺一经减少或取消，不得增加或恢复。

（c）借款人依据条款（a）不可撤销；提供了、借款人交付的终止承诺通知可以说明，该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以（通过在指定的生效日期或之前向贷款人和行政代理人发出通知）撤销该通知。

2.4其他付款条件.

2.4.1地点和方式.

(a)借款人应将应付给贷款人的所有款项自由、清零地记入记名如下的账户，不得进行任何种类的冲销或反诉：

银行名称：The Texas Treasury Safety Keeping Trust Company
ABA/Swift/Routing No.：
帐号：
户名：
参考：

或贷款人的其他账户应不迟于到期付款之日的德克萨斯州奥斯汀时间下午12：00以美元和立即可用的资金不时通知借款人。在任何一天的该时间之后支付的任何款项，应视为在收到该款项后的营业日收到。

(b)借款人应支付代理费函中规定的任何代理人应支付的所有款项。

2.4.2日期.凡根据本协议到期的任何付款须在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日（除非该营业日为下一个历月，在此情况下，该等付款须在紧接的前一个营业日支付）（最后到期日除外，在该日期所有未偿债务均应到期应付），如任何付款产生利息，则须就该等延长期支付利息。

2.4.3违约利息.尽管本协议另有相反规定，在任何违约事件发生和持续期间，所有贷款的逾期未偿本金以及在适用的法律要求允许的范围内，所有贷款的任何应计和逾期未付的利息付款以及任何应计和逾期未付的费用，以及本协议项下的其他逾期金额，其后应承担按要求支付的利息（包括根据适用的破产法进行的任何程序的呈请后利息），利率相当于每年8.00%（“违约率”).

2.4.4税后净额等.

(a)税收.借款人理解并同意，贷款人是德克萨斯州的一家机构，根据本协议或根据信用文件支付的所有款项均应支付，并且在任何情况下均应支付，免于和免除所有当前或未来的税款、征费、关税、扣除、评估、费用、收费或任何其他货物和服务、使用税或销售税、预扣税（包括备用预扣税），包括任何利息、罚款、增加税款或适用于此的罚款（以下简称“税收”），但适用法律要求的除外。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是补偿税款，则应视需要增加借款人应支付的款项，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的该等扣除及预扣）后第2.4.4节），适用的接受者收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。此外，借款人同意及时向相关政府当局支付任何和所有现在或将来的印章、记录、法庭或文件、无形的、备案或类似的税款以及任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税（以及利息、罚款、罚款和与之相关的税收的增加）（不包括任何以收入（无论如何计价）或分支机构利润或特许经营税计量的税款），这些税款是因根据本协议或根据任何其他信用文件支付的任何款项，或因执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善担保权益而产生的，或其他与本协议或任何其他信用文件有关的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让征收的其他关连税（以下简称“其他税”).

(b)税务赔偿.借款人须就该受让人应付或已支付或须在向贷款人或其附属机构或行政代理人（如适用）的付款中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括任何司法管辖区就根据本条第2.4.4条须支付的款项征收或主张的任何获弥偿税款或可归因于该款项的任何获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向每名受让人作出弥偿，并使其免受损害，不论该等获弥偿税款是否正确或合法主张。借款人依据本赔款支付的款项，应当自贷款人或者行政代理人提出要求之日起十日内支付。贷款人或者行政代理人交付给借款人的有关该等付款或者负债金额的证明，应当是无明显错误的结论性证明。

（c）通知.自借款人或其代表依据本条例缴付任何税款或其他税项之日起30日内第2.4.4节，借款人应向贷款人提供，其地址在第11.1节、证明已付款的收据的正本或经核证的副本，或（如无法取得该收据）贷款人合理信纳的该等付款的其他证据。借款人应赔偿贷款人因借款人未能如此提供该收据副本而蒙受的一切损失和费用。

（d）贷款人的地位.如PUCT或PUCT豁免关联公司将贷款的全部或任何部分转让给任何非PUCT豁免关联公司的人，则第附件 O应适用于该受让人。尽管有任何可能

在本协议中被解释为相反，双方同意，PUCT是德克萨斯州的全资机构，因此不受（x）扣缴代理人向PUCT支付的任何款项中的任何税款的扣除或预扣，或（y）本协议的要求第2.4.4（d）款）和附件 O.

（e）在其成为本协议一方之日或前后，（i）行政代理人（或任何继任或替代行政代理人，在其成为本协议项下的行政代理人之日或前后）为美国人的人应向借款人提供W-9表格或（ii）任何非美国人的继任行政代理人应向借款人交付W-8ECI表格（关于根据信用文件将代表其收到的付款）和两份妥为填妥的签名的国内税务局表格W-8IMY副本，以证明它要么是（a）根据《守则》第3章和第4章就根据贷方账户的信用单证将收到的付款承担主要扣缴责任的“合格中间人”，要么是（b）“美国分支机构”为《守则》规定的预扣义务（关于行政代理人因他人账户而收到的任何付款）的目的，被视为美国人，其大意是，在任何一种情况下，借款人将有权根据本协议向行政代理人（或任何继任行政代理人，如适用）支付款项，而无需因美国联邦预扣税而代扣代缴或扣除。每当时间的流逝或情况的变化导致任何此类文件在任何方面过期、过时或不准确时，行政代理人（或如适用，继任或替代行政代理人）应迅速向借款人交付更新的或其他适当的文件或迅速通知借款人其法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.4.4节（包括根据本条例支付额外款项第2.4.4节），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第2.4.4节关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本条款（f）（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），在该等获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款的情况下。尽管在这方面有任何相反的情况条款（f），在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项条款（f）如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付过与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。这个条款（f）不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）为PUCT豁免附属公司提供W-9表格.在其成为本协议一方之日或之前，任何PUCT豁免关联公司应向借款人和行政代理人交付一份正确执行的国内税务局W-9表格副本，证明该PUCT豁免关联公司是豁免收款人。

（h）义务的存续.借款人在此项下的义务第2.4.4节应在本协议终止、代理人离职或撤职以及偿还借款人义务后继续存续。

2.5没有责任。

2.5.1贷款人对已采取或未采取的任何行动或因其作为或不作为或其履行或不履行其在本协议项下的任何其他义务而导致的任何损失或伤害概不承担任何责任，除非且仅限于此种责任是由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定的贷款人的重大过失或故意不当行为引起的。在任何情况下，出借人都不承担责任，出借人按照第11.11款，在每种情况下：（a）根据或依赖借款人或代表借款人行事的任何实体的任何指示、通知、要求、证明或文件行事，或（b）获得任何间接、后果性、惩罚性或特殊损害赔偿，无论诉讼形式如何，也无论是否可预见或预期任何此类损害赔偿。

2.5.2尽管本协议中有任何相反的规定，如果贷款人因任何贷款人的不可抗力事件而无法履行任何该等作为、义务、义务或责任，则贷款人不得因未履行本协议项下或任何其他信用文件项下的任何义务、义务或责任而对借款人、其任何关联公司或任何其他有担保方承担任何责任；据了解，当该贷款人的不可抗力事件的影响停止阻止或以其他方式阻碍贷款人时，贷款人应在合理可行的范围内尽快恢复履行本协议项下的义务，免于根据本协议或本协议履行。

2.6未批准工作.任何贷款的发放不应被视为任何担保方批准或接受与该项目有关的任何工作、劳动力、用品、材料或设备的提供或供应。

2.7贷款金额的确定.截至任何借款日，在所要求的贷款生效后，根据向借款人提供的所有贷款的未偿还本金总额（为免生疑问，包括所要求的贷款的本金金额），贷款与合格项目成本比率不得超过最高贷款与合格项目成本比率。

第3条先决条件

3.1截止日期的先决条件.截止日期的发生取决于贷款人收到以下每一份文件和/或满足以下所列的先决条件（视上下文需要而定），每一份文件在形式和实质上均应令贷款人满意（除非贷款人放弃）：

3.1.1决议.交付每一借款方的一份或多份决议或其他授权的副本，并由该借款方的负责官员根据第3.1.6（b）款）如适用，在截止日期具有完全效力和效力，则仅在借款人的情况下，授权本协议规定的借款，以及在每一借款方的情况下，授权授予抵押单证项下的留置权或发生该借款方作为一方当事人在截止日期或之前订立的担保或出资义务，并交付和履行该借款方作为一方当事人在截止日期或之前订立的经营单证以及根据该日期要求订立的任何文书或协议。

3.1.2在职.每一借款方交付一份由每一该等借款方的适当获授权人员或经理（视情况而定）签署、日期为截止日期的证明书，内容有关获授权签立和交付该借款方在截止日期或之前所订立的信贷单证的自然人的在职情况以及根据该等单证或协议所要求的任何文书或协议，并由该借款方的一名负责人员根据第3.1.6（b）款）.

3.1.3组建文件.交付（a）每一借款方的公司章程、公司注册证书、成立证书、章程或其他国家核证的组成文件（如适用）的副本，并由美国国务卿核证

该借款方的成立或组建状态（如适用），以及（b）每一借款方的附例、有限责任公司经营协议或其他类似组成文件（如适用）的副本（在每种情况下，均由该借款方的负责人员根据第3.1.6（b）款）.

3.1.4良好的常备证书.按惯例由每一借款方组成或成立为一体的州的国务秘书（如适用）签发的形式交付良好的长期证书，在每一情况下的日期均为截止日期之前合理最近的日期，并由该借款方的负责官员证明为真实、正确和完整的截止日期根据第3.1.6（b）款）.

3.1.5信用单据和项目单据.交付（a）本协议的已执行对应方和将由每一借款方在截止日期或之前签署的相互信用文件，（b）在截止日期或之前交付每一重要项目文件的真实、正确和完整的副本（连同其任何补充或修订），以及（c）借款人负责官员提供的证明，证明先前交付给贷款人的每一份此类重要项目文件是真实、完整和正确的，并且据该人所知，于截止日期（该证明书须依据第3.1.6（a）款）).

3.1.6证书.

(a)交付一份由借款人负责人员妥为签立的日期为截止日期的证明书，证明有关章节 3.1.5.3.1.11,3.1.16，和3.1.17如其中所规定。

(b)交付一份证明书，日期为截止日期，由每一借款方的一名负责人员妥为签立，证明在章节 3.1.1,3.1.2,3.1.3，和3.1.4如其中所规定。

3.1.7法律意见.向贷款人和代理人交付法律顾问的法律意见附件 L，在每宗个案中的日期均为截止日期。

3.1.8保险.符合条款和条件的保险附件 G应具有充分的效力和效力，且贷款人应已收到借款人的保险经纪人的证明，日期为截止日期，（i）确定承销商、保险类型、保险限额和保单条款，（ii）列出所需的背书，如附件 G，（iii）说明所取得的保险，及（iv）述明该等保险具有充分的效力及效力，且当时应就该保险支付的所有保费均已支付，而该等经纪人认为，该等保险符合《证券日报》所载的条款及条件附件 G.

3.1.9独立工程师的报告.交付独立工程师报告，并在形式和实质上使用出借人满意的工作产品协议，允许出借人依赖此类报告。

3.1.10环境场地评估.以贷款人合理满意的形式和实质内容向贷款人交付有关场地、不动产和任何其他抵押财产的环境场地评估（日期不早于截止日期前180天），以及发出此类环境场地评估的顾问的相应依赖信函，允许贷款人依赖此类环境场地评估。

3.1.11财务报表.交付（a）担保人截至2024年12月31日止年度经审计的年度财务报表和（b）借款人截至2025年6月30日止季度未经审计的季度财务报表的准确完整副本，连同其一名负责官员出具的日期为截止日期的证明，依据第3.1.6（a）款）.

3.1.12抵押品；备案和记录.

(a)为有担保当事人的利益，根据《担保书》设定和完善以担保代理人为受益人的担保单证所设想的所有留置权

附随单证应已在适当的法域完善、记录和归档，应具有充分的效力和效力，并应构成有效和可执行的第一优先留置权（仅限于根据适用法律有权获得高于附随单证授予的留置权的优先权或同等优先权的许可留置权）。对由不动产组成的担保物部分设定留置权的信托契据，应已在德克萨斯州内适用的县的不动产记录内正式记录或登记，且由个人财产和固定装置组成的担保物部分的担保权益应已适当完善。

(b)质押担保物应当已根据质押协议正式有效质押给担保物代理人，为有担保当事人的利益，代表质押担保物的凭证，并附有空白背书的转让文书，由担保物代理人实际占有。

（c）向贷款人交付：

（一）适当填妥的UCC融资报表（UCC-l表格），该报表已获适当授权由适当的人进行备案，将借款人和质押人列为债务人，将担保代理人列为有担保方，其格式可能必要时适合在每个司法管辖区进行备案，以完善声称由担保单证设定的担保权益，涵盖适用的担保物；

（二）UCC、判决留置权、税款留置权和诉讼留置权检索报告的副本，这些报告的日期将是贷款人合理可接受的最近日期，其中列出了将借款人或质押人列为债务人的所有有效融资报表，以及在就抵押品提交UCC-1融资报表的司法管辖区和借款人或质押人拥有资产的每个司法管辖区提交的所有有效融资报表，除证明允许的留置权外，这些报表均不应涵盖抵押品；

（三）抵押代理人或贷款人可能合理要求的、为完善声称由抵押单证设定的担保权益所必需的抵押单证的所有其他记录和备案或与之相关的适当填妥的副本；和

（四）证明抵押代理人或贷款人合理要求的、为完善和保护在截止日期或之前订立的抵押单证所声称设定的担保权益所必需的所有其他行动已经采取或将在截止日期采取的所有其他行动。

（d）限制性盟约的声明应已在德克萨斯州内适用县的不动产记录中正式记录或登记。

3.1.13阿尔塔调查.向贷款人和抵押代理人交付ALTA/NSPS土地业权调查，该调查描述了构成项目的场地和场地的改进（包括当时存在的场地所有者改进和场地平面图覆盖）（a）日期不早于信托契据日期前45天，（b）由在德克萨斯州司法管辖区获得正式许可和注册的土地测量师编制，（c）形式、范围，以及足以导致从产权政策中删除所有标准勘测例外情况，并使产权保险公司能够向贷款人和抵押代理人合理要求的产权政策签发所有与勘测相关的背书和肯定性承保范围，这些背书和肯定性承保范围可从德克萨斯州的产权保险承保人处合理获得，（d）满足2021年ALTA/NSPS土地所有权调查的最低标准详细要求，并通过2021年最低标准详细要求规定的证明形式向产权保险公司和贷款人证明

ALTA/NSPS土地业权调查，（e）描述以下“表A”项目：1（主要控制部分）、2、3、4、7（a）、8、11（a）、16、17、18和19（金额为2,000，000美元，但不得要求在调查本身上显示该金额），（f）按档案编号和签发日期提及业权承诺，并列出业权保险单中出现的每一个记录的例外情况，并附有说明该例外情况是否影响财产，如果是，该例外情况是否可图解；提供了，即例外情况可绘图的，必须在勘测时进行绘图；提供了,然而，即如果异常不可绘图，说明“不可绘图”和原因（即.，笼统性质，不影响财产，法律描述不清，影响财产——不是调查事项）；或者，在每种情况下，在形式和实质上以贷款人合理接受的方式；提供了,进一步，则任何附属物地役权如可予绘图，亦必须在勘测及（g）以贷款人及产权保险人合理可接受的其他形式及实质内容（"调查”).

3.1.14标题政策.

(a)向贷款人和抵押品代理人交付项目产权保险的形式贷款保单，连同本说明中所述的背书第3.1.14款，以相当于承诺的保险金额，以及贷款人合理接受的其他形式和实质内容（此种所有权形式，即“标题备考”），以及产权保险人的不可撤销和无条件承诺（该承诺在形式和实质上均为经产权保险人会签的贷款人合理接受的结案指示函中），为有担保当事人的利益签发以担保代理人为受益人的抵押权人产权保险单，该保险单是根据德克萨斯州保险部门根据德克萨斯州产权保险规则批准和颁布的关于产权保险标准德克萨斯州表格T-2贷款保单的抵押权人产权保险单（“标题政策”）的“生效日期”截至信托契据的记录日期和时间，连同已颁布的未决付款和机械师留置权的例外情况，向（或同意为）抵押代理人投保，该信托契据是对场地内房地产权益的有效留置权，不受许可留置权和上述已颁布的例外情况之外的所有留置权、产权负担和所有权例外情况的影响。此类所有权政策应实现全覆盖，最高可达所有权政策的面额，其中应包括删除仲裁条款的背书、未决付款条款；以及以下背书，在每种情况下均在适用范围内：租赁贷款政策背书（德州表格T-5）、可变利率抵押（德州表格T-33）、Access（德州表格T-23）、Contiguity（德州表格T-25）、首次损失（德州表格T-14）、能源项目（德州表格T-55.1、55.3和55.5，如适用）、限制、侵占、Minerals（德州表格T-19）、Minerals和Minerals和表面损坏（德州表格T-19.4（涵盖可分割的改进））， 提供了,然而，即产权保单可能包含未备案的机械师和材料师留置权的例外情况以及德克萨斯州颁布的表格中的未决付款条款，但对于截至产权保单生效日期记录的任何机械师和材料师的留置权，产权保险人应另行同意，除承保范围外，不在产权保单中提供此类留置权。

(b)向贷款人和抵押代理人交付证据，证明与产权保单有关的所有溢价、与信托契据记录有关的抵押记录税款的所有费用，以及所有相关费用（如有）已经支付或将在截止日期以贷款收益支付。

3.1.15遵守水灾法律.关于该场地和任何其他不动产，以下内容：

(a)a completed“life of loan”Federal Emergency Management Agency standard flood hazard determination；and

(b)如对场地的任何改善位于特别洪水危险区域，且场地所在社区提供洪水保险，则根据以下规定所需的保险证明副本第3.1.8节根据要求确认洪水保险承保范围附件 G.只要对网站的任何改进都位于一个特殊的

洪水隐患地区，借款人安排的这类洪水保险，金额至少相当于国家洪水保险计划可供使用的金额。

3.1.16申述及保证.每一借款方在其作为一方当事人的信用证项下的每一项陈述和保证，在截止日期的所有重大方面均应真实和正确（但任何因重要性或重大不利影响而限定的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确），除非该等陈述和保证被陈述为截至某一特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该日期应是真实和正确的，经借款人负责人员根据第3.1.6（a）款）.

3.1.17没有违约.经任何违约或违约事件，如经借款人负责人员根据第3.1.6（a）款）.

3.1.18建立抵押账户.抵押账户应已开立。

3.1.19适用许可证.

(a)交付日期所载的每份已发出适用许可证的副本附件 E-1（a）.

(b)除非载于附件 E-1（a），载列于附件 E-1（a）（i）已妥为及及时取得，（ii）已完全生效，（iii）不可上诉，（iv）以借款人或项目名义持有，及（v）不受任何未获满足的条件所规限。除可合理预期会导致（x）借款人收益或（y）借款人损失、成本或费用不重大的任何不一致外，适用的许可不受任何可合理预期会导致项目以不符合基本情况财务模型的方式建设或运营的限制、条件、限制或其他规定的约束。据借款人所知，不存在可以合理预期的事实、条件或情况，以阻止、实质性延迟或导致实质性不利或限制性条件被列入未来许可证的签发中附件 E-1（b）不需要在截止日期前获得的。

3.1.20建设预算和项目进度；来源和用途.交付（a）建设预算、（b）项目时间表和（c）资金来源和用途，证明该融资连同根据股权出资协议和担保要求作出的股权出资，等于或超过基本案例财务模型中规定的预期项目总成本。

3.1.21基本案例财务模型.交付：

(a)借款人财务干事出具的证明，其形式和实质内容均令贷款人满意，大意是（i）原始基本情况财务模型没有重大变化，以及（ii）其中的假设没有重大变化；或

(b)更新的基本案例财务模型（the“收盘日期基案例财务模型"），并附有借款人财务干事出具的形式和实质合理上令贷款人满意的证明，证明（i）包括借款人对与原始基本案例财务模型的所有重大差异的书面解释，以及（ii）据该财务干事所知，确认（a）其中计算的数学准确性；（b）截止日期基本案例财务模型在所有重大方面与重要项目文件的一致性，及（c）有关的基本假设是合理的，并在所有重大方面与信贷单证的适用条文及法律规定一致。

3.1.22诉讼缺席.日披露的除外附件 E-4，不存在任何法律诉讼、诉讼、调查（借款人知道的）、诉讼或程序（包括任何环境索赔）在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前以书面形式待决或威胁针对或与项目或借款人有关的或寻求禁止或损害由操作文件完成的交易的完成。

3.1.23了解你的客户事项；发电企业注册.

(a)每个代理人应在截止日期前至少10个工作日收到银行监管机构要求并根据适用的“了解你的客户”法律、反洗钱法律和反恐怖主义法律（包括《美国爱国者法》）合理要求的所有文件和其他信息。

(b)截止日前至少10个营业日，符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何借款方，应已向每个代理和贷款人（如适用）交付与该借款方相关的受益所有权证明。

（c）借款人应已交付一份证明，其日期为截止日期，并由借款人的一名负责官员正式签署，其形式和实质内容应为贷款人合理接受，证明根据与借款人发电公司注册有关的16德州行政法典第25.109条（d）款交付的信息在所有重大方面保持真实和完整。

（d）借款人应已交付证据，证明各代理人已证明其不是被禁止人员，且各代理人已同意贷款人可依赖该证明。

3.1.24股权出资.在交割日之前或与交割日基本同时，出质人应已在股权出资协议和担保项下作出初步出资。

3.1.25支付费用.与信用证的执行、交付、记录和备案有关的、在结束日到期的所有应支付的税款、费用和其他费用，应已在结束日全额支付或备抵（包括从结束日的贷款收益中支付）。借款人应在截止日期已支付（或促使支付）或应从贷款收益中支付截至截止日期到期的所有未偿还款项，并应支付给（a）贷款人、行政代理人和抵押代理人根据任何费用或其他信函，包括但不限于代理费信函，（b）贷款人支付或偿还在截止日期之前提供和开单的所有顾问费和开支，（c）产权保险人在截止日期之前提供和开单的所有服务，及（d）借款人于截止日期须支付或存放的任何其他款项的贷款人；提供了，即托管金额不得以任何贷款的收益提供资金。

3.1.26偿付能力证明.向贷款人交付一份日期为截止日期、由借款人财务干事正式签立、形式和实质为贷款人合理接受的证书。

3.1.27通知进行.贷款人应已收到EPC合同项下的“继续进行的完整通知”副本，该副本应已根据EPC合同并根据EPC合同交付给EPC承包商。

3.1.28资金流动备忘录.贷款人、行政代理人和适用的开户银行应已收到资金流动备忘录一份。

3.1.29交割前符合条件的项目成本.在截止日期前至少15个营业日，贷款人应已从借款人收到经独立工程师确认的已签立证书或其他合理地令贷款人满意的书面验证

核实333,358，531.47美元已经或将用于支付建筑预算中所列的、在结束日期或之前发生的合格项目费用。

3.1.30托管金额.借款人应已（a）提供证据证明托管金额已存入托管账户的即时可用资金（该等资金、“托管基金”），或（b）交付或安排在截止日期交付，以提供备用信用证。

3.1.31要求的信誉.至少两家评级机构授予担保人的信用评级不得低于穆迪“Ba3”、标普“BB-”和惠誉“BB-”。

3.1.32承包人付款和履约保证金.担保物代理人应当已收到付款书和履约保函的双重债权人附加条款，其形式和实质均应为贷款人合理满意。

3.2每笔贷款的先决条件.贷款人作出每笔贷款的义务（每笔，一笔“借款”）须满足以下各项条件（除非根据第11.2节):

3.2.1施工申领和IE申领证明.

(a)至少在借款日期前15个营业日，借款人应已向贷款人和行政代理人（连同独立工程师的副本）提供一份由借款人负责人员核证的、注明日期为交付该证明的日期、载明借款日期并在贷款人合理满意的情况下完成的施工申请，连同，（1）在支付结束日期分配的情况下，与结束日期之前发生的合格项目成本有关的所有文件的副本，（2）在已支付或将支付的情况下，根据建筑和设备合同，每笔此类付款的发票或收据副本以及相关承包商根据建筑和设备合同要求向借款人提供的与此类付款有关的所有其他文件，（3）在已向或将向任何其他供应商或承包商支付的情况下，每笔此类付款的发票或收据副本以及该人根据相关合同要求向借款人提供的与此类付款有关的所有其他文件副本，以及（4）在已支付的情况下，或将根据互联互通协议向交易对手提供付款表或贷款人合理要求的其他适当文件或材料的副本，以使其能够证实此类施工申请中规定的提款和转账以及其中所述的其他事项（在每种情况下，关于在截止日期进行的初始贷款的借款，但已在资金流动备忘录中另行批准的付款除外）。任何施工申请可由借款人在最短通知期之前以书面通知贷款人和行政代理人的方式修改或撤销，此后不可撤销。

(b)在借款日期前至少六个工作日，贷款人和行政代理人应已收到IE申购证书（包括所附适用的施工申购中要求付款期间的月度进度报告），日期为该证书的交付日期。为免生疑问，借款人无须就未获批准的金额通知书交付经修订的IE申请。

3.2.2标题政策背书.关于所有借款日期，包括初始借款日期（但仅限于初始借款日期在截止日期之后），贷款人和抵押代理人应已收到根据德克萨斯州产权保险规则P-9（b）（4）（包括背书指示V）并以其要求的形式签发的产权保单的T-3表格日期向下背书，并遵守根据程序规则P-8在产权保单中规定的待付款项规定（在每

案例，即“日期向下背书”).每份日期向下背书应（a）将产权政策的生效日期延长至此类贷款的垫付日期，并表明自产权政策生效日期（或最后一次此类日期向下背书的生效日期，如有）以来，与该地块有关的房地产权益的所有权地位没有变化，也没有新的产权负担，但（i）当时当年的不动产税留置权尚未到期应付，以及（ii）允许的留置权除外，（b）说明当时根据产权政策存在的承保金额，该金额应为贷款的所有付款总额，包括与日期向下背书同时进行的付款，（c）毫无例外地为截至日期向下背书生效日期记录的任何机械师和材料师的留置权提供承保，以及（d）在形式和实质上均合理地令贷款人满意。

3.2.3留置权解除；无留置权.借款人应已向贷款人交付EPC承包商正式签署和确认的留置权解除或豁免，并在适用的交易对手根据适用的重大项目文件的条款要求交付的范围内，根据任何提供任何设备或材料的建造服务或交付的重大项目文件，从每个此类分包商或供应商处交付，任何不动产（包括根据与建筑和设备合同项下承包商的分包合同聘用的任何分包商或供应商，但建筑和设备合同的条款不要求交付此类留置权解除或豁免）将由相关借款项下要求的资金或本协议项下下的下一次借款日期之前存放在项目账户中的任何其他资金支付，并且就截止日期作出的初始贷款而言，由本协议日期之前的任何资金支付，哪些留置权解除或放弃的日期应分别不早于将从所请求的借款中支付的适用对应方交付的发票，或者，就截止日期作出的初始贷款而言，各自的日期应不早于适用对应方交付的发票在截止日期之前支付，并应与适用的重大项目文件的任何相关要求和按照适用的政府规则要求的形式基本一致；提供了，表示任何此类释放可能取决于收到与将用所要求的资金支付的工作、服务和材料有关的付款。

3.2.4申请先前贷款.借款人应已向贷款人和独立工程师交付合理满意的证据，证明在适用的借款之前从项目账户中提取的金额已经或将用于支付合格的项目成本。

3.2.5可用建设资金.借款人应已通过交付施工请购单进行证明，且独立工程师应已通过交付IE请购单证明确认，可用建设资金不得低于根据所有法律要求以及在商业运营最后截止日期之前的建筑和设备合同导致商业运营日期发生所需的未付总额。

3.2.6适用许可证.所有适用许可证载于附件 E-1（b）要求在此类借款日期之前已由借款人或代表项目获得（a）已正式获得，（b）具有完全效力和效力，（c）不可上诉，（d）以借款人或项目（如适用）的名义持有，或在适用法律要求允许的情况下，由第三方代表项目持有，以及（e）不受任何未满足条件的限制。适用的许可证不受任何可合理预期会导致项目以不符合基本情况财务模型的方式建设或运营的限制、条件、限制或其他规定的约束，但可合理预期会导致（i）借款人收益或（ii）借款人损失、成本或开支的任何不一致除外。据借款人所知，目前没有可以合理预期的事实、条件或情况可以阻止、实质性延迟或导致实质性不利或限制性条件被列入

未来许可证的签发附件 E-1（b）不要求在此类借款之日之前已获得的。

3.2.7借款通知书.出借人和行政代理人应当已收到妥为填写的借款通知书，并按照第2.1.2节.

3.2.8申述及保证.借款人在任何信贷单证内作出的每项陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但任何受重要性或重大不利影响所限定的陈述及保证除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），犹如在该借款日期作出一样，除非该等陈述或保证明确仅与较早日期有关（在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均为真实和正确的（但任何受重要性或重大不利影响限定的陈述和保证除外，在此情况下，该等陈述和保证在所有方面均为真实和正确的）截至该较早日期）。

3.2.9未发生违约或违约事件.在该等借款生效时及紧接该等借款生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等借款仍在继续或将因该等借款而产生。

3.2.10无实质性不利影响.自2024年12月31日以来，任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况均不得发生，且仍在继续。

3.2.11股权融资.股权出资方应已向项目账户提供必要的资金权益部分，以使最大贷款与合格项目成本比（考虑到按基本情况财务模型中所列预算金额的任何实物股权出资，如附件 E-5）在借款日拟发放贷款的资金不超过最高贷款与合格项目成本比时。

3.2.12贷款与合格项目成本比.借款人应已通过交付施工申购书证明，在该借款生效时和紧接该借款生效后，贷款与符合条件的项目成本比不高于最高贷款与符合条件的项目成本比。

3.3商业运营的先决条件.商业运营的发生，须满足以下条件（除非贷款人书面放弃并按照第11.2节):

3.3.1商业运营的通知.借款人应在指明该拟议商业运营日期的拟议商业运营日期前至少15个工作日向贷款人和行政代理人交付一份正式签署的商业运营通知。

3.3.2资源调试日期.

(a)项目应已达到作为项目一部分的最后一代资源的资源调试日期，而贷款人应已收到ERCOT发出的通知副本，该通知宣布项目已完成ERCOT管理的所有资格测试，作为其资源互联过程的一部分，以便该项目获准以基本案例财务模型规定的发电能力参与ERCOT市场运营。

(b)借款人应当已按照第7.3.2（a）款）.

3.3.3完成.

(a)项目应已实现竣工，由借款人负责人员以证明形式书面证明附件 B-2（b）附文

本协议并在独立工程师的证书中确认，形式为附件 B-2（c）.

(b)贷款人应已收到EPC承包商根据第6.2.2节交付的“实质性完成通知”副本（实质性完成的通知和报告）的EPC合同和借款人根据第6.2.3节交付的关于实现实质性完成的证书（实现实质性完成）的EPC合同。

3.3.4可受理的工作；无留置权；工程费用.

(a)除在确定剩余成本时已考虑的工作外，该项目的所有工作均已完成。此前就贷款所得款项资助的项目所做的所有工作已按照适用的重大项目文件在所有重大方面完成。没有向借款人或项目（或其任何部分）提交或送达任何留置权或留置权主张的通知，该通知影响了收取根据该请求被指名的任何人士的任何款项的权利，而该款项在商业经营日期并无解除或将不会根据贷款人合理满意的条款通过付款或担保解除，但许可留置权除外。

(b)除剩余成本外的所有项目成本均应已支付，或在剩余成本的情况下，在项目账户中预留。

3.3.5保险.运营文件项下要求就项目建立的所有保险（包括与项目运营阶段有关的保险）应按照本协议的条款全面生效，贷款人应已收到借款人保险经纪人的证明，日期为商业运营日期，（i）确定承销商、保险类型、保险限额和保单条款，（ii）列出所要求的背书，如附件 G，（iii）说明所取得的保险，及（iv）述明该等保险具有充分的效力及效力，且当时应就该保险支付的所有保费均已支付，而该等经纪人认为，该等保险符合《证券日报》所载的条款及条件附件 G.

3.3.6产权政策；Lien发布.

(a)借款人应已向贷款人和抵押代理人交付日期截止背书以及贷款人合理要求的任何其他可从产权保险人处合理获得的背书和肯定性保证。日期向下背书应（i）将产权政策的生效日期延长至商业运营日期，并表明自上次日期向下背书生效以来，与该地块相关的房地产权益的所有权状态没有发生变化，也没有新的产权负担，但（a）当时当年的不动产税留置权尚未到期应付，以及（b）许可留置权，（ii）说明当时根据产权政策存在的覆盖范围，（iii）为截至日期向下背书生效日期所记录的任何机械师和材料师的留置权提供覆盖范围，且（iv）在形式和实质上均合理地令贷款人满意。

(b)借款人应已向贷款人交付EPC承包商正式签署和确认的留置权解除或豁免，并在适用的交易对手根据适用的重大项目文件的条款要求交付的范围内，根据任何重大项目文件向每个此类分包商或供应商提供任何设备或材料的建造服务或交付，任何不动产（包括根据与建筑和设备合同项下的承包商的分包合同聘用的任何分包商或供应商，但建筑和设备合同条款不要求交付此类留置权解除或豁免的任何此类分包商或供应商除外）就截至其日期已完成的所有工作而言

当前发票（在制品除外），哪些留置权解除或放弃应与适用的重大项目文件的任何相关要求基本一致，并采用适用的政府规则要求的形式。

3.3.7年度经营预算；重大维修预测.借款人应当已向贷款人交付：

(a)第一个年度经营预算，应涵盖自商业经营日起至商业经营日后第一个完整会计年度期间，按照第5.1 1.2款；和

(b)第一次重大维护预测，应涵盖从商业运营日期到商业运营日期后第三个会计年度的期间，按照第5.1 1.4节.

3.3.8监管状况.贷款人应已收到借款人关于其作为豁免批发发电机地位的自我证明通知的令人满意的证据，该通知应按照FERC条例的规定有效，符合第5.19（d）款）.

3.3.9所需文件.贷款人应在商业经营日期或之前收到截止日期后签立的每一份重大项目文件的副本（如有）（经借款人负责人员证明，借款人先前交付给贷款人的该等重大项目文件是真实、正确和完全有效的）以及任何相关同意，其范围是根据第5.13款，在每种情况下，如果其副本以前没有交付给贷款人，并在此范围内。

3.3.10适用许可证.

(a)每份已发出的适用许可证的副本，而该许可证先前并未根据第3.1. 19款截止日期，以及先前根据第3.1. 19款于截止日（合称《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《新许可证”）已交付给贷款人。

(b)除非载于附件 E-1（a），载列于附件 E-1（a）被要求在商业运营日期前已由借款人或代表项目取得（i）已妥为和及时取得，（ii）已完全生效，（iii）不可上诉，（iv）以借款人或项目（如适用）的名义持有，或在适用法律要求允许的情况下，由第三方代表项目持有，以及（v）不受任何未满足的条件的约束，该条件的遵守可合理地预期会导致重大不利影响。新许可证不受任何可合理预期会导致项目以与基本案例财务模型不一致的方式运营的限制、条件、限制或其他规定的约束，但可合理预期会导致（x）借款人收益或（y）借款人损失、成本或费用的任何不一致均不重要。据借款人所知，没有任何事实、条件或情况可以合理地预期会阻止、实质性延迟或导致实质性不利或限制性条件被包括在任何未来许可证的签发中附件 E-1（b）不需要在商业运营日期之前获得的。合理地预计，任何此类未来许可都将按照商业上合理的条款和条件及时获得。

3.3.11ERCOT.借款人对ERCOT没有到期和未支付的材料付款义务。

3.3.12伤亡事件及知名域事件.无伤亡事件、显域事件或标题事件应已发生，但未根据已完成的恢复行动得到解决或更正，前提是可以合理地预期此类伤亡事件、显域事件或标题事件将对项目产生超过10,000，000美元的影响，或阻止项目在所有重大方面在安全和

可靠的方式或在所有重大方面符合项目文件的要求。

3.3.13许可意见.贷款人应已收到大律师向借款人发出的意见，大意是所有新许可证均已签发，最终且完全有效，形式和实质合理地令人满意，以及法律顾问对贷款人合理地满意（确认每一位律师根据第3.1.7节应视为贷款人满意）。

3.3.14年度经营报告；重大维修预测.贷款人应已收到（a）年度经营预算按照第5.1 1.2款及（b）根据第5.1 1.4节.

3.4项目完成的先决条件.项目竣工的发生，以满足以下条件为前提（除非贷款人按照第11.2节):

3.4.1工程竣工通知书.借款人应在指明该拟议项目完成日期的拟议项目完成日期前至少15个工作日向贷款人和行政代理人交付一份正式签署的项目完成通知。

3.4.2最后完成.项目应已实现最终完工，由借款人负责人员以书面证明形式附件 B-3（b）附于此，并在独立工程师的证书中确认，形式为附件 B-3（c）.

3.4.3建成后的调查；产权政策；留置权发布.

(a)贷款人应已收到对场地的最终“完工后”调查，该调查足以从产权政策中删除与场地有关的任何一般性调查例外情况，以及在形式和实质上令贷款人合理满意的其他情况，该调查的日期不超过交付日期前30天，并已向贷款人、抵押代理人、借款人和产权保险公司证明。

(b)贷款人应已收到（i）EPC合同项下的EPC承包商和（ii）根据《EPC合同》要求交付此类释放的类型的人的机械师和材料师留置权的解除第3.2.3节，但借款人未能获得本规定所要求的任何最终释放的情况除外第（ii）条不能合理地预期会导致重大不利影响或任何此类由此产生的机械师'和materialmen的留置权将构成《公约》所述类型的许可留置权（c）条的定义。

（c）贷款人应已收到令人满意的证据，证明符合德克萨斯州财产法典第53.106条要求的有效完工誓章已记录在项目所在的每个县的不动产记录中。

（d）贷款人应已收到以德州产权保险规则P-8（b）（2）要求的形式（包括背书说明II（b））完成的对产权政策的改进背书，该背书应（i）从产权政策中删除机械师和材料人留置权、“完成改进”和待付款项的例外情况，（ii）将产权政策中对调查的提及替换为最终竣工调查，（iii）如适用，要么确认T-19.1背书中的覆盖范围，要么在产权政策中添加T-19.1背书，以及（iv）在形式和实质上均令贷款人合理满意。

第4条代表和授权书

借款人于截止日期向每名代理人及贷款人作出以下陈述及保证（除非该等陈述及保证

明确只涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证是在该日期作出的）和，截至每次借款的日期（在紧接于该日期作出的任何贷款生效之前和之后）（除非该等陈述和保证明确只涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证是在该日期作出的）：

4.1组织；证券的所有权.

4.1.1借款人是（a）根据特拉华州法律适当组织或组建、有效存在并具有良好信誉的，以及（b）在德克萨斯州和法律要求具有此种资格的彼此司法管辖区具有适当资格的外国有限责任公司，并具有开展业务的资格，除非不具备此种资格或无法合理地预期其具有良好信誉会产生重大不利影响。借款人拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以（i）拥有或持有租赁并经营其声称拥有或持有租赁的财产，（ii）经营其目前正在进行和现在提议就项目进行的业务，（iii）执行、交付和执行其作为一方当事人的每一份经营文件，以及（iv）采取可能必要的每一项行动以完成根据该文件所设想的交易。

4.1.2（a）借款人的资金和资产没有、也不会与任何其他实体的资金和资产混合；（b）借款人的管理文件要求其保存适当的账簿、会议记录和其管理人的其他议事记录以及其他公司记录；（c）借款人没有进行任何交易或进行与交易文件所设想的交易无关的任何业务，以及第4.34款.

4.1.3借款人的证券100%由出质人直接拥有，所有这些证券均为自由拥有且没有除根据质押协议设定的留置权以外的所有留置权。质押人是借款人的唯一成员。

4.1.4截至交割日，（a）NRG Texas直接拥有的质押人100%的证券及（b）NRG Texas直接拥有的证券均由担保人直接拥有，在每种情况下，如所附交割日组织结构图所示为附件 K.

4.1.5借款人的所有证券均已根据借款人有限责任公司协议获得正式授权并有效发行。借款人没有任何可转换为或可交换其任何证券的未偿还证券或任何认购或购买的权利，或购买的任何认股权证或期权，或规定发行（或有的或其他）的任何协议，或与任何此类证券有关的任何性质的任何催缴、承诺或债权。

4.2授权；无冲突.借款人已妥为授权、签立及交付借款人为一方当事人的每份交易文件（或该等交易文件已妥为有效地转让予借款人及借款人已授权承担该等交易文件，并已承担转让人在该等交易文件项下的义务），而借款人的签立及交付或其完成由此设想的交易或其遵守该等交易的条款均不（a）在任何重大方面违反或将违反其任何有关文件，（b）在任何重大方面违反或将违反主要项目文件，（c）在任何重要方面确实或将会违反适用于借款人或其任何财产或对其任何财产具有约束力的任何法律规定，（d）在任何重要方面确实或将会违反或导致任何重大违反或构成任何重大违约，或导致或要求根据其作为一方的任何重要协议或文书或其或其任何财产可能受其约束或影响的任何重要协议或文书对其任何财产设定任何留置权（许可留置权除外），或（e）确实或将会要求任何重要

任何人的同意或批准，以及就任何政府当局而言，在每种情况下，确实或将要求向任何适用的政府当局进行任何重要登记、或向其发出通知，或由任何适用的政府当局采取任何其他行动，但尚未获得并以书面形式向贷款人披露（除（i）任何尚不适用的许可外，（ii）证券、监管或与行使补救有关的任何其他法律要求所要求的许可，（iii）如附件 E-1（a）或附件 E-1（b）及提交任何有关的适用续期、延期或重新发行文件或（iv）另有规定的第4.9节).

4.3可执行性.借款人作为一方当事人的每份可执行单证都是借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到（a）适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组或一般影响债权人权利强制执行的其他类似法律的限制，（b）一般衡平法原则的效力（无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）或（c）默示的善意和公平交易契约的限制。

4.4遵纪守法.（a）借款人并无重大违反任何现行适用法律规定的情况，及（b）除附件 E-2（a）所述外，借款人并无发出、订立或收到任何违反与项目或场地有关的任何适用法律规定的通知（任何该等违反并不重要且正由借款人纠正的情况除外）。

4.5商业、合同、合资企业等。

4.5.1借款人不是其作为当事人的交易单证以外的任何重要合同的当事人或受其约束。

4.5.2借款人不是任何普通或有限合伙企业的普通合伙人或有限合伙人，也不是任何合资企业的合营者。

4.5.3借款人没有任何子公司。

4.5.4借款人与质押人和其他所有人分别保持账簿。

4.5.5借款人完全以自己的名义开展业务，不会对他人的身份产生误导。

4.5.6除仅在质押协议或股权出资协议及担保可被解释为担保的范围内外，在证券质押或根据其作出的承诺或根据信用文件另有许可的范围内，出质人不对借款人的任何义务提供担保。

4.5.7借款人的负债很容易与出质人和其他所有人的负债区分开来。

4.6无实质性不利影响.截至截止日期后进行的每笔借款之日，自截止日期以来，没有发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况并正在继续。

4.7投资公司法.借款人不是“投资公司”或由“投资公司”或“投资顾问”“控制”的公司，也不是“投资公司”或“投资顾问”的“关联人士”，在每种情况下，都属于经修订的1940年《投资公司法》的含义。

4.8员工事项.

4.8.1Borrower目前没有也从未有任何员工。借款人或任何ERISA关联公司均不存在《证券日报》第四章下的任何流动或或有负债

ERISA，包括由于ERISA关联公司，但在每种情况下无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

4.8.2没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理预期会产生重大不利影响。

4.8.3据借款方所知，不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的罢工、停工或劳资纠纷存在或威胁涉及工地劳动的情况。

4.8.4截至截止日期，除附件 E-6，任何借款方或任何ERISA关联公司的发起人、维持、供款、被要求供款，或对任何养老金计划或多雇主计划承担任何责任或义务（无论是实际的、或有的或其他）。以下资料（如适用）载于附件 E-6关于每一项养老金计划附件 E-6：（a）截至最近可用日期的每个养老金计划的资金状况（根据项目福利义务确定），（b）是否存在《第第5.4.1（f）款）存在于任何养老金计划和（c）任何养老金计划是否因应计福利或新参与者而被冻结。

4.8.5截至交割日，除附件 E-6上规定的情况外，没有借款方作为发起人、维持或贡献任何员工福利计划、计划、协议或安排。

4.8.6借款人不是受ERISA标题I约束的ERISA第3（3）节定义的“员工福利计划”，也不是守则第4975节定义的“计划”。借款人的任何资产均不构成29 C.F.R.第2510.3-101节含义内的“计划资产”，经一个或多个此类计划的ERISA第3（42）节修改。借款人不是ERISA第3（32）节含义内的“政府计划”。借款人不受类似于ERISA第406节或《守则》第4975节且本协议所设想的任何交易将违反的规范政府计划投资或与之相关的信托义务的州法规的约束。

4.9许可证.

4.9.1据借款人所知，除所列许可证外，没有适用的许可证或未来的许可证展品E-1（a）和E-1（b），分别。

4.9.2法律规定所要求的截至截止日或借款日的所有适用许可（如适用）载于附件 E-1（a）（因此，借款人可能会因任何法律变更或在截止日期或借款日（如适用）后签发任何适用的许可证而修改此类附件）。除非载于附件 E-1（a），载列于附件 E-1（a）（i）已妥为及时取得，（ii）已完全生效，（iii）不可上诉，（iv）以借款人或项目（如适用）的名义持有，或（如适用法律规定允许）以代表项目的第三方的名义持有，及（v）不受任何可合理预期会导致重大不利影响的未获满足条件的规限。适用的许可不受任何可能合理预期会导致项目以不符合基本案例财务模型的方式建设或运营的限制、条件、限制或其他规定的约束，但可以合理预期会导致（x）借款人收益或（y）借款人损失、成本或开支的任何不一致除外。

4.9.3截至截止日或借款日的所有未来许可（如适用）载于附件 E-1（b）。中列出的每个未来许可证附件 E-1（b）（因此，附件可能会因任何法律变更或任何未来许可证在截止日或借款日（如适用）后的状态变化而由借款人进行修改）属于通常在提交及时申请并证明项目符合适用法律要求后在正常过程中授予的类型。未列出未来许可证附件 E-1（b）根据适用的法律要求（包括环境法）或项目文件，必须在截止日期或借款日期（如适用）获得，以便开发、选址、建设、运营和维护项目。中确定的每个未来许可证附件 E-1（b）（i）合理地预期借款人可在不迟于规定的时间内取得，而不会有任何可能对项目构成重大及不利的困难、开支或延误，及（ii）据借款人所知，并无任何事实、情况或条件可合理地预期会导致任何该等未来许可证载有任何限制、条件或限制，或可合理预期会导致项目以不符合基本案例财务模型的方式建设或运营的其他规定或要求，但可合理预期会导致（i）借款人收益或（ii）借款人损失、成本或费用的任何不一致除外。

4.9.4据借款人所知，借款人在所有重大方面均遵守所有适用许可。

4.10环境法.

4.10.1除非载于附件 E-2（b）:

(a)借款人未收到任何政府当局关于项目、场地、不动产、改善或其他抵押财产的任何书面违规通知，该违规行为已导致对借款人、其财产和资产或根据任何环境法的项目承担重大责任，或可合理预期在每种情况下产生重大责任；

(b)借款人或据借款人所知，任何其他人均未处理、储存、处置、安排或允许运输或处置、使用、释放、生成、制造、生产或储存在场地内、场地上或场地下的不动产、受改良影响的财产或其他抵押财产，或以已使任何有担保方或借款人根据任何环境法承担重大责任或可合理预期使任何有担保方或借款人根据任何环境法承担重大责任的方式运输或储存任何有害物质；

（c）据借款人所知，不存在根据环境法定义和监管的地下储存罐或废物管理单位，无论是可操作的或临时或永久关闭的，位于场地上的不动产、受改进的财产或其他抵押财产已使任何有担保方或借款人根据任何环境法承担重大责任，或可以合理地预期使任何有担保方或借款人根据任何环境法承担重大责任；

（d）借款人不知道任何事实、条件或情况，包括场地上或与场地有关的任何有害物质的存在、不动产、受改进的财产或其他可合理预期会根据任何环境法对任何有担保方或借款人产生重大责任的抵押财产，包括任何重大补救义务；

（e）借款人没有进行或资助，借款人也没有当前义务在现场、不动产、受改善的财产或其他抵押财产或与项目有关的地方进行或资助任何材料调查、补救、补救行动或任何有害物质的清理或环境法下的任何材料纠正行动。

4.10.2除非载列于附件 E-2（b），不存在针对借款人或质押人或与项目有关的未决或借款人知情的威胁环境索赔（关于调查，仅针对借款人知情的调查），包括任何政府当局（包括德克萨斯州环境质量委员会、美国陆军工程兵团 和美国环境保护署）或任何非政府第三方就有害物质在现场、现场、进出或向现场、改善或其他抵押财产中的存在或释放，或任何据称不遵守或不满足环境法规定的条件，在每种情况下均可合理地预期会产生任何环境法规定的重大责任。

4.10.3借款人和项目的运营在所有重大方面一直遵守并正在遵守环境法（包括根据环境法颁发的任何许可证）。

4.10.4借款人没有承担、承担、提供与项目有关的赔偿，或以其他方式同意根据与项目有关的环境法（包括场地、改善工程或其他抵押财产）满足或承担任何其他人的任何重大责任（通常包括在正常业务过程中订立的合同中的赔偿条款除外）。

4.10.5借款人已向贷款人提供或提供与政府当局或其他第三方有关、涉及或有关项目、场地、不动产、受改善的财产或其他抵押财产的所有重要环境、健康或安全记录、报告、评估、调查和通信。

4.11诉讼.

(a)截至结算日止，除于附件 E-4，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据借款人所知，威胁借款人或就项目而言。

(b)截至截止日期后发生的每笔借款之日，没有对任何借款方或就项目提起任何诉讼、诉讼、程序或调查，或据借款人所知，没有以书面形式威胁任何借款方，这可以合理地预期会产生重大不利影响。

4.12劳动争议与神的作为.借款人的业务和财产目前均未受到任何罢工、停摆或其他劳资纠纷、火灾、爆炸、事故、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，可以合理地预期会产生重大不利影响。

4.13项目文件.截至截止日期，（a）在该日期或之前执行的每份项目文件的副本已交付给贷款人，（b）交付给贷款人的项目文件构成借款人在截止日期或之前作为一方当事人的所有重要合同，（c）每份项目文件均具有充分的效力和效力，在每种情况下均不存在未满足一方当事人义务或充分履行一方当事人在其项下的义务的先决条件，在每种情况下均按其要求，且借款人不存在任何违约

条款或规定，且据借款人所知，没有任何其他方在该条款下发生可合理预期会产生重大不利影响的违约，以及（d）除先前以书面形式向贷款人披露的情况外，交付给贷款人的任何重大项目文件均未得到进一步修订、修改或终止。

4.14披露.

(a)截至截止日期，由借款人或代表借款人向代理人、贷款人或独立工程师提供或提供的与本协议或其他信用单证所设想的交易有关的所有信息（建设预算、项目时间表、基本案例财务模型和与本协议所设想的交易有关的其他预测除外）在作为一个整体（在交付或核实时）提供时，在所有重大方面是或将是完整和正确的，并且不会或将不会，在提供时，包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述必要的重要事实，以便根据作出此类陈述的情况（在截止日期或之前以书面形式向贷方更正或更新的任何信息除外），使此处或其中包含的陈述不具有重大误导性。截至截止日期，借款人不知道任何先前未向贷款人披露的重大事件或情况，可以合理地预期这些事件或情况会产生重大不利影响。

(b)截至交割日，实益所有权证明所包含的信息在各方面均真实、正确。

4.15税收.

(a)借款人和质权人各自已及时提交或促使及时提交其要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报表和报告，并已在到期和应付的范围内支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他税款、评估、水电费、费用和其他政府收费（包括任何利息、增加的税款或适用的罚款）（但其本着诚意并根据以下要求通过适当程序提出异议的那些税款（i）除外第5.15款或（ii）在无法合理预期未付款不会产生重大不利影响的范围内）。目前没有针对借款人或质押人提出或书面威胁的税务评估。

(b)就适用的美国联邦、州或地方所得税目的而言，借款人或质押人从未被视为合伙企业或被忽视实体以外的实体。借款人和质押人都从未因适用的联邦、州、地方或外国收入或特许经营税目的（对特拉华州有限责任公司征收的特拉华州特许经营税除外）而被征收任何实体层面的税。

（c）借款人或出质人均不对任何人（该借款方除外）（i）根据美国财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定）、（ii）作为受让人或继承人或（iii）通过合同承担的税款承担责任，但其主要目的是处理非税务事项的商业合同（例如设备供应协议、工程、采购和建设合同、运营和维护合同、房地产租赁或贷款协议，在每种情况下，仅限于在商业背景下订立的范围内）。

（d）任何借款方都不打算将贷款（包括其发生）视为“可报告交易”（在美国财政部条例第1.6011-4节的含义内）。

（e）（i）没有就借款人或质押人的资产提出税务留置权，但会构成《公约》所述类型的许可留置权的除外（b）条的定义，以及（ii）截至截止日期，不放弃或

任何借款方就延长可归因于质押人或借款人活动的任何税款的评估或支付时间达成的协议已生效，目前没有任何此类延期或豁免的请求正在等待中。

（f）截至截止日，没有任何借款方的任何税务机关正在进行、待定或威胁（以书面形式）进行审计或调查（就担保人而言，仅限于有关出质人或借款人的此类审计或调查）。

（g）没有就借款人的资产提出税务留置权，但出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出的税款除外，并且没有就借款人的任何税款提出未解决的索赔，除非不能合理地预期这种索赔会产生重大不利影响。

4.16政府监管.

4.16.1任何代理或贷款人或其中任何一方的任何关联人均不会仅因借款人对项目的所有权、租赁或运营、借款人出售电力、容量（在ERCOT中适用的范围内）或由此产生的辅助服务，或就该项目或在此或由此拟进行的任何交易订立任何交易文件，而受制于或不豁免于《FPA》或PUHCA或州法律法规下有关费率或电力公司或天然气公司财务或组织监管的监管。

4.16.2借款人或其任何关联公司均不受监管或不获豁免，作为（a）PUHCA或FERC实施条例所指的“控股公司”或“控股公司”的“关联公司”或“控股公司”的“附属公司”，但豁免批发发电机的合规要求或控股公司的合规要求除外，该控股公司是PUHCA所指的“控股公司”，仅因其在任何一个或多个豁免PUHCA的实体中的所有权权益，PUHCA关于豁免的条款除外，或（b）受“州委员会”条例（该术语在18C.F.R. § 1.101（k）下定义）的财务、组织或费率监管的约束，其本身对借款人和项目具有管辖权，但借款人及其附属公司须遵守各种注册、运营和维护标准以及根据德克萨斯州法律作为发电公司或零售电力供应商的记录保存和报告义务。

4.16.3除非载列于附件 E-1（a）或E-1（b），如该项目目前正在设计，则不需要FERC或任何“州委员会”（该术语在18C.F.R. § 1.101（k）下定义）就本协议所设想的任何交易或任何其他交易文件进行必要的同意、通知或批准。

4.16.4截至截止日期后发生的每笔借款之日，据借款人所知，没有任何已由任何政府当局发出或拟发出的命令、判决或命令，表明由于借款人对项目的所有权、开发、建设、运营或维护、借款人从中出售电力或订立任何交易文件或在此或由此设想的任何交易，可以合理地预期会导致或认为贷款人、其中任何一方的代理人或任何关联公司或借款人受制于，或未获豁免，根据PUHCA或FPA监管，或受PUCT监管为“电力公司”、“输配电公司”、“零售电力供应商”或“公用事业公司”，每一项均在PURA中定义。

4.17保证金规定.借款人并非主要从事或作为其重要活动之一，从事为“购买”、“持有”或“购买”保证金股票（每一项均在联邦储备委员会T、U或X条例中定义）的目的（无论是即时的、附带的或最终的）提供信贷的业务，并且借款人不会将贷款收益或项目收入的任何部分用于“购买”、“持有”或“购买”任何此类保证金股票的目的或用于违反联邦储备委员会条例规定的任何其他目的。

4.18项目进度与建设预算；经营预测与基本案例财务模型.

(a)建设预算、项目进度计划和基本案例财务模型：

（一）是完整的，并基于合理的假设；

（二）在所有重大方面均与项目文件的规定保持一致；

（三）已本着诚意和应有的谨慎准备；和

（四）公平地代表借款人在作出或被视为作出此种陈述的任何日期对其所涵盖事项的期望；

（五）据了解，基本情况财务模型不应被视为事实，并受到不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了借款人的控制范围，无法保证基本情况财务模型将会实现，实际结果可能不同，这种差异可能是重大的。

(b)项目计划表以摘要形式准确规定了EPC合同项下的每个承包商或供应商以及项目建设的任何其他项目文件建议在其中规定的截止日期或之前完成的工作。

（c）建设预算代表借款人对不迟于商业运营最后截止日期预期为实现商业运营日期而产生的项目成本的最佳估计。

（d）借款人的善意估计和信念是，商业运营日期将不晚于商业运营Longstop日期发生。

（e）借款人认为，该项目建设、竣工、运营和维护，从而在所有材料方面满足重大项目文件所载的设计规范和要求，在技术上是可行的。

（f）没有对贷款人最近批准的基本情况财务模型做出重大改变，包括其中所载的假设和预测。

4.19财务报表.借款人交付的财务报表及所附资料在第3.1.11款和第5.5节已按照公认会计原则编制、一贯适用并在所有重大方面公允列报了借款人在当时结束的适用期间的财务状况，但如适用，在任何此类未经审计的财务报表的情况下，须受审计和正常年终调整以及没有脚注披露导致的变化的影响。除（a）根据

它作为一方当事人的交易文件和（b）在截止日期之前以书面形式向贷款人披露的负债（包括在本协议的附件和任何借款方订立并在截止日期之前交付或提供给贷款人的合同中），借款人没有任何或有债务、未到期负债、或有负债或税款负债，长期租赁或远期或长期承诺要求在公认会计原则下或借入资金的债务下显示，但未反映在上述财务报表中，并且在任何此类情况下对借款人或项目的业务、经营业绩、财产、财务状况或前景具有重大意义。

4.20没有违约.未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

4.21组织身份证号码；抵押物所在地.

4.21.1借款人组织识别号为7805365。

4.21.2所有抵押品（除（a）库存品和设备（i）在途、（ii）在正常业务过程中由第三方管有或（iii）载于附件 E-3，（b）抵押账户，（c）借款人的证券，和（d）一般无形资产）位于现场；提供了借款人拥有的设备可能位于以书面形式向贷款人和抵押代理人表明的其他地点。

4.22所有权和留置权.

4.22.1借款人对不动产拥有（a）良好和不可撤销的所有权，或适用的良好和不可撤销的费用、租赁权、地役权或其他权益，除许可的留置权外，不存在任何留置权；（b）对所有其他重要抵押品的良好和不可撤销的所有权，或适用的良好和不可撤销的费用、租赁权、地役权或其他权益，除许可的留置权外，不存在任何留置权。截至截止日期，借款人没有收到任何书面通知，也不知道任何影响不动产或其任何出售或处置以代替谴责的未决或威胁谴责程序。

4.22.2在符合信托契据规定的情况下，信托契据的留置权构成信托契据中所述的所有不动产的第一优先记录留置权，但须遵守许可留置权，并且就该等留置权的优先权而言，根据适用法律有权获得比抵押单证授予的留置权更高的优先权或同等优先权的许可留置权除外。

4.22.3借款人未就任何不动产或其中任何权益的出售、转让或其他处分授予任何优先购买权、选择权或其他合同权利。

4.22.4借款人没有遭受、允许或发起对其拥有的任何不动产与构成单独征税地段的任何其他不动产的联合评估。借款人拥有的每一宗不动产由一个或多个宗地组成，每一宗地均构成单独的税签，且均不构成任何其他不属于借款人所有的税签的一部分；提供了，为免生疑问，注意到任何地役权都不是单独的税务地段。

4.23知识产权；数据安全。

4.23.1借款人拥有、拥有或被许可使用或以其他方式有权使用根据信用单证、重大项目单证对项目的所有权和经营所必需的所有知识产权，除非未能如此拥有、拥有或获得许可使用无法合理预期会产生重大不利影响。借款人是声称由借款人拥有的每项此类已登记知识产权（或其申请）的全部和未设押的权利、所有权和权益的唯一和专属所有人，不受任何留置权（许可留置权除外）或

有利于第三方的许可或不起诉此类第三方侵权的协议或契约。借款人的所有已注册知识产权均在适当的办事处和司法管辖区进行适当和适当的注册、备案或发行，以进行此类注册、备案或发行。借款人不是借款人作为被许可人所涉及的禁止或以其他方式限制借款人就借款人在此类许可或协议或其他财产上的权益授予担保权益的任何重要许可或其他协议的当事方或受其约束。

4.23.2借款人的任何产品均不以可以合理预期会产生重大不利影响的方式在任何方面侵犯任何其他人拥有的任何知识产权或其他权利。

4.23.3任何人对借款人拥有或使用的任何知识产权或其他权利没有侵犯借款人的任何权利，除非不能合理地预期这种侵犯会产生重大不利影响。

4.23.4 运营技术系统（“OT系统”）和信息技术系统（“IT系统"），包括服务器、软件、计算机固件、计算机硬件、电子数据处理、记录保存、网站、数据库、电路、网络、网络设备、接口、平台、计算机系统、工业控制系统（包括SCADA系统）、自动化系统、制造系统、质量控制系统，以及借款人（或代借款人使用的保证人）拥有或控制的其他计算机、通信和电信资产和设备，包括任何云或其他外包系统，并使用或将使用，由借款人或为借款人在项目运营中：（a）在所有重大方面按照其相关功能规格进行操作；（b）在所有重大方面合理地足以支持项目；（c）处于良好的工作状态，除普通磨损外，以执行项目当前运营和预期运营所需的所有运营和信息技术及数据处理操作，以及（d）据借款人所知，没有任何重大病毒、缺陷、bug和错误，或编程，设计或文档错误或腐败或其他软件例程或硬件组件，旨在允许未经授权的访问或未经授权的禁用或删除数据。借款人声明并保证，它直接或通过与担保人关联公司的合同提供的系统和服务，采取符合相关行业惯例的商业上合理的步骤，以保护OT系统和IT系统的机密性、完整性和可用性，防止未经授权的使用、访问、中断、腐败或行使控制，包括实施和维护商业上合理的（i）安全控制，（ii）定期测试和完全加密的备份系统，（iii）灾难避免和恢复程序，以及（iv）定期测试的灾难恢复和业务连续性计划和程序。据Borrower所知，OT系统或IT系统的任何材料组件都不容易出现故障或错误，并且在过去四年中没有出现任何材料中断、中断、故障、故障、性能持续不达标、计划外中断或其他影响OT系统或IT系统的不良事件。此外，据借款人所知，在过去四年中，没有发生借款人在项目运营中使用或预期使用的任何OT系统或IT系统的重大违规、未经授权的入侵或其他妥协。

4.23.5关于该项目，借款人声明并保证，其直接或通过与担保人关联公司的合同提供的系统和服务，已遵守并将在所有重大方面遵守（a）与其OT系统和IT系统相关的所有适用网络安全要求，包括PUCT和ERCOT的要求，以及（b）NERC CIP标准。Borrower正在参与PUCT的网络安全监测计划，并且信誉良好。

4.23.6借款人在个人信息和借款人机密和专有信息的收集、使用、披露、其他处理和安全方面的做法，在所有重大方面，始终符合（a）任何主管政府当局根据政府规则就（i）收集、使用、存储、披露或与之相关的所有要求，或以其他方式处理个人信息；与之相关的数据主体权利；个人信息的安全性；或个人信息被存储或以其他方式处理的地理位置；（ii）为营销和广告目的收集或使用个人信息；和/或（iii）就涉及个人信息的安全漏洞（定义见下文）向数据主体或任何政府当局发出通知（前述（i）-（iii），“隐私和安全法"），（b）借款人的适用合同承诺，以及（c）借款人的任何已公布的隐私政策或其他相关书面通知或陈述。借款人声明并保证，其直接或通过与担保人的关联公司签订的合同提供的服务，已实施并维护适用于项目的书面隐私和数据安全政策（“数据政策"），强制执行并涉及实施和维持适当和基于风险的行政、物理和技术控制，以保护个人信息和借款人的机密和专有信息（纸质或电子形式），其方式符合相关行业保护机密或专有信息的惯例（如适用），并符合或超过适用的隐私和安全法的要求以及借款人的合同承诺。借款人及其人员遵守并已在所有重大方面遵守数据政策。据借款人所知，没有任何政府当局与上述任何一项有关的未决投诉、威胁、诉讼或调查。

4.23.7借款人已与每个经营、托管或有权访问或拥有借款人OT系统、IT系统、个人信息或机密和专有信息的第三方服务提供商和业务合作伙伴签订书面协议，该协议包括以符合相关行业惯例的方式保护此类系统和信息的机密性和安全性的要求，并且不会削弱借款人遵守适用的隐私和安全法、借款人的合同承诺以及借款人的任何数据政策或其他相关书面通知和陈述的能力。借款人未经历已知或合理怀疑的丢失、盗窃、损坏或更改、腐败或未经授权修改、使用、删除、披露、行使控制权或涉及个人信息的其他处理活动、借款人的任何机密或专有信息、由借款人维护或为借款人维护的受保密义务约束的任何第三方信息，或其OT系统或IT系统的任何组件（上述任何一项，a“安全漏洞”).借款人没有从经营、托管或有权访问或拥有借款人的OT系统、IT系统、个人信息或机密或专有信息的第三方服务提供商或业务合作伙伴收到任何关于重大安全漏洞的通知。根据任何适用的政府规则、合同或其他规定，借款人没有被要求向任何客户、供应商、政府当局、雇员或其他个人或实体发出任何实际或据称的安全漏洞或数据安全故障或不遵守的通知。

4.24抵押品.

4.24.1（a）根据担保物上的担保单证授予担保物代理人（为有担保当事人的利益）的担保权益，可通过根据任何适用的UCC进行备案而得以完善，（a）对于此类担保物上包含的个人财产将构成第一优先权完善的担保权益和每个适用的UCC下的留置权，但除允许的留置权外，无其他留置权；就此类留置权的优先权而言，根据适用法律有权获得高于或同等优先权的担保单证授予的留置权的允许的留置权除外，及（b）就任何

包括在此类抵押品中的随后获得的个人财产，对于根据每一项适用的UCC完善的此类抵押品而言，将高于并优先于所有第三方的权利，但除许可的留置权外，不受其他留置权的约束；对于此类留置权的优先权，根据适用法律有权获得高于或等于抵押单证授予的留置权的许可的留置权除外，为建立和完善上述第一优先留置权和担保权益，在必要时在每个办事处和每个法域适当提交与此类抵押品有关的抵押文件和与之相关的融资报表。

4.24.2根据由个人财产组成的担保物上的担保单证授予担保物代理人（为有担保当事人的利益）的担保权益将在以下文件中确定的融资报表在备案处备案后，就任何可以通过备案完善的财产（a）予以完善附件 D-1，（b）就可藉控制而完善的任何财产而言，在执行控制协议时，及（c）就已质押的抵押品及可藉管有而完善的任何其他财产（如有的话）而言，在抵押品代理人收到管有该等财产时，而在每种情况下，该等担保权益将在《UCC》规定的范围内，高于并优先于现有或以后所有第三人的权利，无论是通过留置权、转让或其他方式产生的权利，但根据适用法律，许可的留置权除外，有权获得比抵押单证授予的留置权更高的优先权或同等优先权。借款人已就允许通过占有或控制完善上述留置权和担保权益的所有担保物向担保物代理人适当交付或促使交付或提供控制权。借款人在本协议下的义务排名，并将至少排名pari passu优先受偿，并在所有其他方面与借款人目前或未来的所有其他无担保和有担保债务。

4.24.3据借款人所知，产权政策附表B所列的“覆盖范围的例外情况”均未对项目的建设或运营造成实质性干扰，或合理地预计会产生实质性不利影响。

4.24.4据借款人所知，该场地不受所有权政策附表B中未列出的任何会对项目的建设或运营产生重大干扰或可合理预期会产生重大不利影响的产权负担或所有权缺陷的影响。

4.25项目文件的充分性.

4.25.1除非不能合理地预期以下任何一种情况会产生重大不利影响，否则借款人在网站中的利益：

(a)包括根据所有重大方面、符合所有法律要求的项目文件和建设预算对项目的所有权、建设、安装、竣工、运营和维护的全部不动产权益；

(b)足以使整个项目能够在现场定位、运营和维护；和

（c）根据适用的项目文件中规定的目的和条款，为与项目所有权、建设、运营和维护相关的任何合理目的提供充分的进出场地的通道。

4.25.2除无法合理预期任何不具备以下任一条件会产生重大不利影响的情况外，不存在开发、建设、所有权和运营维护所需的服务、材料或权利

项目根据项目文件和构成基本案例财务模型基础的假设进行，但截至本协议日期已交付给贷款人的项目文件项下将提供的那些除外。

4.25.3为避免重大不利影响而根据法律要求（如适用）在截止日期或借款日期所要求的互联设施（包括燃料、水、废水和电力）的建设或互联和利用（如适用）的所有地役权、路权、许可证、许可、协议和其他权利，均由借款人和/或项目文件的交易对手（如适用）拥有。

4.25.4根据TPDES工业废水许可证No.授权的工业废水排放除外。WQ0005385000，借款人持有，NRG Texas Power（或其关联公司或承包商，如适用）拥有项目所需的服务用水、饮用水、除盐水和废水处理供应的所有必要服务、许可和其他权利，而NRG Texas Power（或其关联公司或承包商，如适用）有能力根据现有综合体服务协议提供项目开发、建设、所有权、运营及维护所需的服务用水、饮用水、除盐水和废水处理。

4.26洪水区披露.场地的任何部分或抵押品的物质部分都不包括正在或将位于已被联邦紧急事务管理局确定为具有特殊洪水或泥石流危险区域的区域的改进，除非已提供洪水保险并在这方面保持完全有效和效力。

4.27反恐怖主义法律.任何借款方或其各自的任何董事或高级职员或雇员，以及据借款方所知，其各自的任何关联公司或代理人，均不是直接或间接、单独或合计拥有或控制50%或以上、由以下人员拥有或控制的人：（a）是受制裁人员或由反恐怖主义令描述或指定，（b）自2019年4月24日以来从事交易或交易或正在从事交易或交易或将从事交易或交易 与任何此类受制裁人员违反《反恐怖主义令》描述或指定的适用制裁或人员，（c）违反《反恐怖主义法》，（d）自2019年4月24日以来违反或正在违反任何制裁，（e）正在使用或将使用本协议项下借款的收益，为《反恐怖主义令》描述或指定的任何受制裁人员或人员直接或在知情的情况下间接提供资金或提供资金，在此种融资或提供资金将被制裁禁止或以其他方式明知导致任何人违反制裁的情况下，（f）正在或将提供或以其他方式直接或明知间接地向任何其他人或实体提供本协议项下借款的收益，以资助任何被制裁人员的活动或由反恐怖主义令描述或指定的活动，在此种出资或提供收益将被制裁禁止或以其他方式明知会导致任何人违反制裁的情况下，或（g）因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁而正在接受调查。

4.28偿债能力.紧接于截止日将发生的交易生效后及紧随彼此借款发生后，（a）借款人资产的公允价值（包括根据股权出资协议和担保作出的股权承诺），按公允估值，将超过借款人的债务和负债，无论是直接的、次级的、或有的还是其他的，（b）借款人财产的当前公允可销售价值将高于将需要支付借款人对其债务和其他负债的可能负债的金额，直接的、次级的，或有债务或其他债务，随着此类债务和其他负债成为绝对债务和到期债务，（c）借款人将能够支付其债务和负债，无论是直接债务、次级债务、或有债务或其他债务，作为此类债务

和负债成为绝对和到期（在使任何担保和信贷支持生效后），并且（d）借款人将不会有不合理的小额资本用于开展其所从事的业务，因为该业务现已进行，并建议在截止日期之后进行。为此目的第4.28款，（i）“能够支付其债务和负债，无论是直接的、次级的、或有的或其他的，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的（在使任何担保和信贷支持生效后）”是指该人将能够从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在其到期时履行其义务，以及（ii）在任何时候的或有负债金额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，表示可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

4.29关联交易.除许可的关联交易外，借款人未与借款人的任何关联进行或同意进行任何交易。

4.30反洗钱法律；反腐败法律和制裁.

4.30.1每一借款方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保每一方以及借款方各自的董事、高级职员、雇员和代理人（视情况而定）遵守反腐败法、反洗钱法律和制裁。（a）任何借款方、任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员或雇员，或据借款人所知，其任何雇员或关联公司，或（b）任何借款方的任何代理人、任何担保人或任何其他方就任何人在信贷单据下的义务提供信贷支持，或任何关联公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，（i）均不是受制裁的人，（ii）已采取任何行动以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准直接或间接向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何一种情况行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以影响官方行动或获取不正当优势，或（iii）违反反洗钱法律、反腐败法或制裁。本协议所设想的任何借款、收益使用或其他交易都不会（a）导致借款人当事人严重违反反洗钱法律、反腐败法或适用制裁，或（b）据借款人所知，会合理地预期会导致贷款人、借款人、代理人、承销商、顾问、投资者、对冲提供人或其他方面严重违反反洗钱法律、反腐败法或适用制裁。借款人声明，其、任何借款方或据借款人所知，任何母公司或任何担保人或就任何人在信用单据或任何其他关联公司下的义务提供信用支持的任何其他方，均未违反适用的制裁与任何被制裁人员或为其利益与任何被制裁人员或与任何被制裁国家或在任何被制裁国家或在任何被制裁国家从事或打算从事任何交易或交易。

4.30.2借款方的业务在任何时候都在实质上遵守与财务记录保存和报告、货币转移和洗钱有关的适用法律，包括（如适用）《美国爱国者法》和所有“了解你的客户”的规则和条例。

4.30.3任何借款方（a）均未因违反反洗钱法律、反腐败法律或制裁而受到任何政府当局的调查，或已被指控或被定罪，（b）已根据任何反洗钱法律、反腐败法律或制裁被评估民事处罚，或（c）自2019年4月24日以来在根据任何反洗钱法律、反腐败法律或制裁的诉讼中扣押或没收其任何资金。

4.30.4每一借款方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保其及其董事、高级职员、雇员，以及在合理可能的情况下，其代理人遵守反洗钱法、反腐败法和制裁以及

借款方已采取适合具体情况的合理措施（在任何情况下均为适用法律所要求的），以确保任何借款方及其各自的关联机构现在并将继续遵守所有适用的现行和未来反洗钱法律、反腐败法或制裁。

4.30.5（a）借款方或其任何关联公司或（b）任何其他主要项目参与者均不是被禁止人员或受其控制。

4.30.6任何借款方或其各自的任何成员、董事、高级职员、雇员或据借款人所知的代理人均不是被禁止的人。

4.30.7任何抵押品均不由被禁止的人直接或间接拥有、交易或使用。

4.31保险.借款人维持其所需维持的保险，依据附件 G，而该等保险在《中国证券报》所指明的适用期间内具有完全的效力及附件 G.

4.32帐目.除受控制协议约束的抵押账户外，借款人没有其他账户，这些控制协议具有完全的效力和效力，此类账户与质押人和所有其他人的银行账户是分开的。

4.33负债.除根据信用单证设定的义务外，借款人没有任何债务，在截止日期后的任何时间，也没有许可债务以外的债务。

4.34单一目的实体.除项目的开发、所有权和运营以及履行其作为当事方的信用单证和项目单证项下的义务以及在每种情况下与之相关和附带的活动外，借款人没有开展任何业务。

4.35许可意见.在截止日期后90天（或贷款人可能同意的较长期限）之日或之前，借款人应通过商业上合理的努力，促使向贷款人交付Baker Botts LLP（或贷款人满意的其他法律顾问）关于当地许可事项的意见。

4.36美国联邦航空局合规.除了在附件 E-8，其中每一项都由美国联邦航空管理局确定不会对空中航行造成危害，借款人拥有、租赁或运营且位于现场的任何建筑物、塔架、烟囱、天线或其他结构均不超过或设计为超过此类结构底部地面以上200英尺的高度。

第5条
平权盟约

借款人承诺并同意，自截止日期及之后，直至债务解除为止：

5.1所得款项用途、项目收益及其他收益.

5.1.1借款人应将贷款收益仅（a）用于在截止日期发放的贷款，根据资金流动备忘录（包括支付截止日期分配）和（b）根据建设预算支付合格的项目成本。

5.1.2除非贷款人或抵押品代理人根据本协议或其他信用文件的条款另有申请，借款人应仅为本协议和其他信用文件规定的目的、顺序和方式使用所有项目收入、股权出资、贷款收益、保险收益、显域收益和损失收益（包括关于总损失、所有权事件收益和任何其他损害赔偿付款）。

5.2付款.

5.2.1信用单证.借款人应根据本协议及其条款支付根据本协议到期的所有款项以及其作为当事人的其他信用单证。

5.2.2项目文件.借款人应在到期和应付时支付其在项目文件下到期的所有义务，无论其产生如何，但以下任何一项或多项除外：（a）善意抗辩或可能存在善意争议的义务；提供了、已按照公认会计原则建立足够的准备金，或在此类争议或争议解决之前不支付此类债务将不会导致重大不利影响，或已作出使贷款人在其合理酌处权下为此类债务的担保（担保物除外）张贴担保或在此类债务应支付时迅速支付而感到满意的规定，（b）构成应在正常业务过程中支付的借款人贸易应付款项的债务，或（c）无法合理预期如果未支付将产生重大不利影响的债务。

5.3所有权保证.除非根据第6.4节，借款人应保持（a）良好且不可撤销的费用单利、在该场址的有效租赁和/或地役权权益（如适用）和（b）对其所有其他相应的重要财产和资产（根据本协议处置的财产和资产除外）的良好、合法和有效的所有权或权益，在每种情况下均免受除许可留置权以外的所有留置权。

5.4通告.借款人应向贷款人、行政代理人和独立工程师（如适用）发出书面通知（附任何相关通知、文件、档案、报告、财务报表或相关文件的副本）：

5.4.1在获得通知或发出通知（下文另有规定的除外）（视情况而定）时迅速（无论如何在五个工作日内（或本文件规定的较长时间段内），或获得以下方面的知识：

(a)发起任何诉讼、诉讼、仲裁、诉讼或类似程序，不论是在法律上或股权上或在任何政府当局（包括任何环境索赔）待决或在借款人知情的情况下，以书面威胁借款人或质押人，或与项目有关的涉及对借款人或项目的索赔超过5,000，000美元单独或每个财政年度总额超过10,000，000美元或合理预期会产生重大不利影响的索赔，如贷款人书面要求，此种通知应包括，在此类诉讼中提交的所有文件的副本，如果自上次发出通知以来已提交任何此类文件，则按月提供；

(b)发起借款人与任何政府当局之间的任何调查、强制执行行动、争议或争端，且涉及（i）对借款人提出的索赔，每个财政年度单独超过5,000，000美元或总额超过10,000，000美元，（ii）可合理预期会产生重大不利影响的索赔，或（iii）撤销、重大修改、未能续签或任何适用许可证到期；

（c）任何违约或违约事件的发生（连同借款人负责官员的声明，其中载列该违约或违约事件的细节，以及借款人已就此采取和拟就此采取的行动，但受制于律师-委托人特权或类似特权的诉讼策略和文件除外）；

（d）启动涉及（i）项目、（ii）场地或（iii）其他不动产的重要部分的任何谴责程序；

（e）ERISA事件定义的（a）、（f）、（i）、（j）、（k）或（n）小节中描述的任何ERISA事件的发生，该事件单独或连同所有

已发生的其他ERISA事件，将合理预期会导致重大不利影响；

（f）在取得通知或发出通知（视属何情况而定）或获悉该通知后15个营业日内，发生ERISA事件定义第（b）、（c）、（d）、（e）、（g）、（h）、（i）、（l）或（m）款所述的任何ERISA事件；

（g）收到（i）FERC或FERC工作人员关于借款人作为豁免批发发电机地位的任何命令或通知，一经获得；提供了，即纯粹的文书记录和通知，以及FERC或FERC工作人员的通用规则制定和指令和命令不受本条款规定的约束条款（g）（ii）NERC或区域可靠性实体，涉及项目涉嫌违反一项或多项适用可靠性标准或涉及要求注册为“发电机所有人”或“发电机运营商”以外的实体；

（h）任何雇员、承包商或分包商在项目工作期间或在项目上发生的任何死亡事件；

（一）发生非一般公众所知并可合理预期会产生重大不利影响的借款人或项目特有的任何事件或情况；和

（j）收到任何违反与项目、场地或借款人有关的任何当前适用法律要求的通知；

5.4.2连同根据第5.8.1节或根据以下规定交付的每月营运报告第5.8.3节（如适用）：

(a)因火灾、盗窃、其他危险或伤亡，或（i）借款人或其雇员、代理人、承包商、顾问或代表的任何作为或不作为，对任何一个财政年度的任何一项伤亡或损失超过5,000，000美元或项目的总额超过10,000，000美元，或（ii）据借款人所知，任何其他人，如果可以合理地预期此类伤亡、损坏或损失会产生重大不利影响；

(b)收到损失收益或所有权事件收益；

（c）任何保险的条款、承保范围或金额发生任何提前取消、不续期或暂停附件 G导致此类保险未能遵守附件 G;

（d）发生任何（i）提前终止（根据其条款和任何适用的同意到期除外）或借款人根据任何重大项目文件知悉或书面通知的重大违约或重大违约和（ii）项目文件修改（附所有该等项目文件修改的副本，无论是否需要根据第6.12款);

（e）根据任何重大项目文件以书面主张的任何不可抗力事件持续超过连续三个营业日的发生，并在贷款人合理书面要求的范围内，根据任何重大项目文件借款人可合理获得的相关发票或报表的副本，连同根据该重大项目文件交付的任何证明文件、时间表、数据或宣誓书的副本；

（f）任何附加项目文件的执行；

（g）收到（i）借款人在截止日期后获得的任何适用许可，（ii）借款人在截止日期后收到的对任何适用许可的任何重大修订、补充或其他重大修改，以及（iii）借款人从任何政府当局收到或由借款人交付给任何政府当局的与项目有关的所有重要通知（但在正常业务过程中就拥有、开发、建设、融资、运营、维护或使用项目的日常方面发出或收到的例行通信除外）；

（h）任何持续时间超过168小时的项目计划外或被迫中断；

（一）收到EPC承包商根据EPC合同提供的任何时间表或恢复计划，或关于根据项目管理协议、行政和管理协议或长期服务协议进行的计划维护和附带损坏维修的报告；

（j）发生任何（i）借款人不遵守任何环境法或借款人在不动产上或从不动产上释放有害物质已导致或可合理预期会导致人身伤害或物质财产损害或对项目施加重大责任或可合理预期会产生重大不利影响，或（ii）等待或据借款人所知以书面威胁对借款人或出质人提出环境索赔（就调查而言，仅为借款人所知的调查），或据借款人所知，其任何承包商因占用或在项目、场地或其他不动产上或在项目上进行建设或运营而产生，如果被不利地确定，可以合理地预期会对项目施加重大责任或产生重大不利影响；

(k)就借款人参与批发能源、容量（在ERCOT中适用的范围内）和辅助服务市场，包括通过ERCOT、ERCOT的“独立市场监测”、PUCT或FERC进行的任何未决或威胁的书面调查、审计、执法行动或询问的发生；任何据称借款人不遵守ERCOT协议或市场规则的情况；任何关于不履约费用或正在根据项目评估的类似费用的通知以及任何相关通知，包括ERCOT因所在地或全系统产能短缺导致强制性负荷管理削减或更严厉行动而宣布“能源紧急警报”的任何通知；任何ERCOT或QSE信用事件，包括增加或调用借款人的信用，以使其能够参与ERCOT的能源，容量（在ERCOT适用的范围内）和辅助服务市场；可合理预期会阻止项目全部非强制容量在资源调试日期前投入使用的任何事件或情况；可合理预期会阻止或延迟借款人参与ERCOT能源、容量（在ERCOT适用的范围内）和辅助服务市场的任何事件或情况，包括借款人或项目作为资源实体或作为ERCOT市场参与者的持续资格和参与；以及与借款人或项目参与批发能源、容量（在ERCOT适用的范围内）和辅助服务市场或遵守ERCOT和PUCT规则有关的任何其他事件或事件，可以合理地预期会产生重大不利影响；

（l）收到任何能源管理公司或买方根据能源营销服务协议向借款人提供的有关重大不利事件的任何书面通知；

(m)根据建筑和设备合同收到与项目履行有关的任何重大不利通知，并在不需要的范围内第5.21款;

（n）收到借款人根据适用的许可商品对冲协议收到的许可商品对冲协议交易对手的任何财务报表；和

（o）资产出售收益再投资按照第2.1.6（c）款（三）项）以及该等资产出售收益的未使用资产出售收益金额及适用的资产出售收益再投资截止日期；及

5.4.3迅速但无论如何在（a）10个工作日内，通知受益所有权证明中提供的信息的任何变更，这将导致此类受益所有权证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更；（b）30天内，通知对16 Texas Administrative Code § 25.109有关借款人发电公司注册的（d）款的回应中提供的信息的任何变更。

5.5财务报表.

5.5.1借款人应当向贷款人交付或者安排交付：

(a)在切实可行范围内尽快并无论如何在每个适用财政年度（自2025财政年度开始）结束后120天内，由可接受会计师审计的借款人的经审计年度财务报表以及该财政年度的相关损益表、现金流量表、资产负债表和成员权益，在每种情况下（除2025财政年度经审计年度财务报表的情况外）以比较形式列出上一财政年度的相应经审计数字，附有可接受会计师的意见（不存在“持续经营”或类似的保留或重大例外情况，且对该意见所依据的审计范围不存在任何保留或重大例外情况），该意见应说明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人的财务状况及其经营成果和现金流量，并已按照公认会计原则编制，并且已根据公认审计准则对此类会计师进行了与此类财务报表相关的审查，且该等审计在当时情况下为该等意见提供合理依据；

(b)在切实可行范围内尽快并在任何情况下于借款人财政年度的第一、第二和第三财政季度结束后的季度报告日期之前，借款人未经审计的季度财务报表（自2025财政年度第三季度会计期间开始）。该等财务报表应包括（x）该季度期间和以该季度期间最后一天结束的财政年度部分的相关收益报表，以及（y）该季度期间以该季度期间最后一天结束的年度部分的相关现金流量表，以及，在每种情况下（2025财年未经审计的季度财务报表和2026财年第一季度和第二季度未经审计的季度财务报表除外）以比较形式列出上一财年的相应未经审计数字，均按照公认会计原则编制（可能因审计和正常年终调整而发生变化）；

（c）在未公开的范围内，在其财政年度前三个财政季度每个季度结束后的季度报告日期之前，担保人和（如适用）任何信用支持担保人的未经审计的季度财务报表（在每种情况下，自2025财政年度第三季度会计期间和

就担保人而言，继续通过终止股权出资协议和担保，就任何信用支持担保人而言，通过终止适用的信用支持担保人提供的任何信用支持担保）。此类财务报表应包括（x）该季度期间和以该季度期间最后一天结束的财政年度部分的相关损益表和（y）以该季度期间最后一天结束的年度部分的相关现金流量表，均按照公认会计原则编制（受审计和正常年终调整导致的变化以及没有脚注披露的影响）；

（d）在未公开的范围内，在每个会计年度结束后的120天内，担保人和任何信用支持担保人的该会计年度的经审计的年度财务报表和相关损益表、现金流量表、资产负债表和成员权益（在每种情况下，自2025会计年度开始，并在担保人的情况下持续到股权出资协议和担保的终止，在任何信用支持担保人的情况下，通过适用的信用支持担保人提供的任何信用支持担保的终止），全部按照公认会计原则编制；和

（e）连同上述（a）和（b）条规定的此类财务报表，一份由借款人负责官员签署的证明，证明据该负责官员所知，没有发生违约或违约事件并且正在继续，或者，如果任何违约或违约事件已经发生并且正在继续，则证明其性质以及借款人已就此采取或提议采取的纠正行动（受保密义务或律师-委托人特权或类似特权约束的诉讼策略和文件除外）。

5.6书籍、记录、访问.借款人应就其本身和项目保持或促使保持足够的帐簿、帐目和记录。借款人应根据公认会计原则（在未经审计的财务报表的情况下，受审计和正常年终调整导致的变化的影响）并遵守对其有管辖权的任何政府当局的规定编制本协议要求的所有财务报表。在符合政府规则要求和安全要求的情况下，借款人应允许贷款人和独立工程师的雇员或代理人在任何合理时间并在向借款人发出合理的事先书面通知后，检查项目和借款人的所有财产，包括现场，检查或审计项目和借款人的所有账簿、账目和记录，并制作副本和备忘录，并与借款人的审计人员进行沟通。借款人在收到开户银行要求的贷款人提供的必要文件后，应促使开户银行向贷款人提供对所有抵押账户的远程只读访问。

5.7遵守法律、文书、适用许可等。

5.7.1借款人应（a）及时遵守并促使项目的建设、运营和维护在所有重大方面均符合所有适用的法律要求（包括环境法、政府规则和适用的许可），但借款人有权在其合理地认为该法律要求的适用或执行有悖于或没有基本事实或法律要求支持的情况下，对任何该法律要求的适用或执行提出抗议、上诉或以其他方式提出异议，并作出或促使作出，（b）采取或促使采取为及时获得、更新和保持完全有效并生效所有重要适用许可所需的行动，以及（c）迅速和勤勉并在每种情况下在环境法要求的范围内，（i）采取任何必要的纠正行动，以解决适用的环境法规定的重大不遵守情况，以及（ii）采取或促使采取任何必要的调查、补救或其他纠正行动，以解决其或任何其他人拥有的有害物质

在现场发布的不动产、任何改善或其他抵押财产，在所有重大方面，与环境法。

5.7.2借款人将根据借款人及其董事、高级职员、雇员和代理人的要求，并在任何情况下确保其遵守反腐败法、适用的反洗钱法律和适用的制裁措施，维持并执行可能需要的政策和程序。

5.7.3任何借款方的任何主要人士（不论是透过转让或其他方式）成为被禁止人士，该借款方须自该借款方知悉或应知悉该主要人士成为被禁止人士之日起30日内解除或更换该主要人士。

5.7.4如任何主要项目参与者或其各自的任何主要人士（不论是透过转让或其他方式）成为被禁止人士，借款人应在知悉该人士已成为被禁止人士的五个营业日内，通知贷款人，并与贷款人进行善意讨论。借款人应在借款人知悉该人已成为被禁止的人后60天内，安排解除或替换该人，或在此类解除或替换不合理可行的情况下，安排实施贷款人可接受的其他缓解措施。

5.7.5每一借款方的内部管理和会计惯例及控制应在任何时候充分确保每一借款方及其每一主要人不成为被禁止的人。

5.8报告；信息.

5.8.1借款人应在商业运营日期之前，在每个月度报告日期或之前向贷款人和独立工程师交付一份描述项目建设进度的月度建设报告，其格式大致为附件 J-1（the "施工月报”）（附借款人根据EPC合同、项目管理协议以及与该项目有关的任何其他施工合同收到的最近可获得的月度进度报告的副本）。

5.8.2借款人应在商业运营日期之后，在每个季度报告日期或之前向贷款人交付一份关于该财政季度的合理详细报告（如果是第一份此类报告，则为商业运营日期与该财政季度开始之间的期间，如有），内容涉及商品对冲和电力销售协议下现有的按市值计价风险。

5.8.3借款人应在商业运营日期之后，在每个月度报告日期或之前向贷款人交付月度运营报告，该报告应包括对履约契约遵守情况的证明，并附上证明遵守情况所依赖的ERCOT数据（如为第一次此类报告，则为商业运营日期与该月初之间的期间，如有），其形式大致为附件 J-2（the "月度经营报告”).

5.8.4借款人应当及时向出借人提供经附件 G.

5.8.5借款人应在每个月度报告日或之前向贷款人交付每个抵押账户的账户对账单，其中列出上一个日历月期间发生的所有交易活动以及截至该日历月末的账户余额。

5.8.6借款人应根据贷款人或行政代理人的请求，迅速向贷款人交付每个抵押账户的往来账户对账单，其中列明在收到请求前30天内发生的所有交易活动以及截至收到请求时的往来账户余额。

5.8.7借款人应及时提供贷款人、行政代理人或独立工程师合理要求的与借款人或项目有关的任何其他信息。

5.9存在、经营行为、物业等.除本协议另有明确许可外，借款人应（a）维持和维护其作为在特拉华州具有良好信誉的有限责任公司的存在，以及正常开展业务所必需的所有物质权利、特权和特许经营权，以及（b）采取或促使采取获得和维持所有物质适用许可所需的行动。

5.10贷款人会议.借款人将应贷款人的请求，在借款人和贷款人可能同意的时间内，在借款人的公司办公室（或借款人和贷款人可能同意的其他地点）参加每一财政年度内的一次贷款人会议，任何一方与该会议有关的所有差旅和其他费用应由该一方自己承担。与会者可通过电话会议方式参加该会议。借款人将根据贷款人的请求，在未举行前句所述年度会议的任何季度参加与贷款人的季度电话更新电话。

5.11项目运行维护；年度经营预算.

5.11.1借款人应以在所有重大方面符合本协议、审慎的行业惯例和尽量减少任何不履约费用或罚款的目标的方式建造、保持、操作和维护项目，或促使建造、保持、维护、维护和操作项目（普通磨损除外），并作出或促使作出使项目保持在该状态所需的所有维护和修理（结构和非结构、预防性、非常或普通）。

5.11.2借款人应作为商业运营日期的先决条件，并在其后的每个年度报告日期，向贷款人提交一份拟议的年度运营计划和预算，其中按月份详述预期收入、运维成本和主要维护费用（一项“年度经营预算"），该年度业务预算应由借款人的一名负责人员证明是根据借款人认为在作出时和如此提供时合理的假设善意编制的。

5.11.3运维费用和重大维修费用按照该年度经营预算进行。借款人可不时为经修订的年度经营预算所适用的任何财政年度的剩余时间采用经修订的年度经营预算，而经修订的年度经营预算在借款人采纳并向贷款人交付经修订的年度经营预算副本后，即作为该财政年度剩余时间的年度经营预算生效。

5.11.4借款人应作为商业运营日期的先决条件，并在其后的每个年度报告日期提供预期主要维护费用的预测，该预测应涵盖贷款人满意的形式和实质内容的该财政年度之后的三个财政年度（“主要检修预测”).

5.12维护权利；进一步保证.

5.12.1受制于第5.2.2节、借款人应保持每份重大项目文件的充分效力和效力，并履行（在不因不可抗力事件或对方不履行且不受善意争议的情况下）

借款人根据、维护、保护和捍卫借款人在每一份重大项目文件项下的重大权利所承担的重大义务，并采取一切必要的合理行动，以防止每一份重大项目文件提前终止（根据其条款到期的除外），包括（在借款人行使其商业判断认为适当的情况下）提起诉讼以强制执行借款人在该文件项下的任何重大权利并强制执行与此相关的任何重大债权，在每种情况下，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。借款人应当强制执行从任何重大项目文件的任何对应方收取违约金的所有权利。

5.12.2借款人应不时签立、确认、记录、登记、交付和/或归档所有此类通知、报表、文书和其他文件（包括任何租赁备忘录或其他协议、融资报表、延续报表、所有权证书或有关贷款的不容反悔证书，说明当时到期的利息和费用以及任何已知的违约或违约事件），并采取可能必要或可取的其他合理步骤，以使所有政府规则下的权利完全有效和可执行，有担保当事人对根据本协议和其他信用单证不时如此提供或打算如此提供的所有抵押品和其他担保的留置权和优先权，以及以抵押品代理人合理要求的形式和时间的其他方式，并支付与遵守本协议有关的所有合理费用和开支（包括合理的律师费）第5.1 2.2节.

5.12.3如借款人须在任何时间取得对项目的建设和运营是必要或重要的或价值超过5,000，000美元的任何不动产或租赁物或不动产的其他权益（信托契据条款明确排除的任何类型的财产除外）且不在信托契据涵盖范围内，则在该项取得后的合理期限内（无论如何不迟于其后60天），执行，交付并记录对信托契据的补充或修订（如果该等不动产位于同一县或，否则为新的抵押或信托契据（如适用）），在形式和实质上合理地令贷款人满意，使不动产或租赁物或其他权益受制于信托契据产生的留置权和担保权益。如果抵押品代理人提出合理要求，按照贷款人的指示行事，借款人应获得所有权政策的适当背书或补充（如有，则应获得此类不动产的单独所有权政策），以确保（a）有担保方对此类额外财产的留置权，但仅限于允许的留置权和贷款人批准的所有权的其他例外情况，以及（b）信托契约的持续第一优先留置权（仅限于根据适用法律有权获得高于或同等优先权的允许的留置权，抵押文件授予的留置权以及贷款人合理接受的所有权的任何其他例外情况）。

5.12.4经贷款人或任何代理人合理请求，借款人应签署并向贷款人和行政代理人交付合理、必要的一切文件，或贷款人或代理人就该代理人和贷款人在信用单证下的权利和补救措施合理请求的一切文件，并履行为执行本协议和其他信用单证的意图可能需要的其他合理行为。

5.13同意书.除非贷款人已书面放弃该要求，否则借款人应通过商业上合理的努力促使（a）建造和设备合同和（b）此类建造和设备合同的任何替换项目文件的适用对应方签署并向贷款人交付一份基本形式为附件 D或适用的交易对手先前可能就本协议交付给贷款人的其他形式，在每种情况下都有贷款人合理接受的变更。

5.14保险的维持.借款人应在任何时候代表其保持或安排在所有重大方面保持根据以下规定所需的保险种类附件 G，以其中规定的金额以及条款、条件和期限，从该等附件中规定的保险人的质量或贷款人合理满意的其他公认责任的保险公司。

5.15税、其他政府收费及水电费.各借款方应及时提交所有联邦、州和其他纳税申报表，并在到期时和拖欠前支付或促使支付在任何时候可能对借款人、质押人或项目合法评估或征收的任何种类的税款，包括（但不限于）销售和使用税和房地产税，在项目的运营、维护、使用、占用和维护过程中产生的所有材料水电费和其他费用，以及任何政府当局为公共改善而合法作出的所有材料评估和收费，这些评估和收费可通过对项目的留置权获得保障；提供了，每一借款方可本着诚意并通过适当程序对任何此类税款提出异议，并且在这种情况下，可允许如此有争议的税款在任何期间（包括上诉）保持未缴，只要（a）在该争议期间的所有时间均已建立了公认会计原则要求的足够准备金或为支付该款项而作出并保持了其他适当的准备金，（b）在该争议的整个争议期间内有效地停止执行有争议的税款、评估或其他费用，以及（c）任何税款，评估或其他确定到期的费用，连同任何利息或罚款，在到期时立即支付，并在此类争议解决后支付。

5.16Eminent Domain事件.如就抵押品的任何重要部分发生显域事件，借款人应（a）就该显域事件向有关政府当局努力追求其所有获得赔偿的权利，（b）未经贷款人书面同意（不应无理拒绝、附加条件或延迟同意），在可以合理地预期这种妥协或解决会产生重大不利影响的情况下，不得妥协或解决针对该政府当局的任何索赔，以及（c）按照第5.29款.借款人同意，并同意不反对或以其他方式阻碍或损害贷款人参与任何征用权程序，借款人应不时向贷款人交付其合理要求的允许此类参与的所有文件和文书。

5.17特殊目的实体。

5.17.1借款人应通过其正式授权的董事、高级管理人员或代理人仅以自己的名义开展业务，以免对他人所涉及的公司的身份造成误导，特别是将避免出现代表任何其他实体开展业务或其资产或任何其他实体的资产可用于偿付该其他实体的债权人的情况。在不限制前述一般性的情况下，借款人的所有口头和书面通信，包括但不限于信函、发票、定购单、合同和报表，将完全以借款人的名义进行。

5.17.2借款人应当在一切重大方面遵守一切组织形式，保持其单独存在。

5.17.3除非根据第6.8节、借款人应与所有其他实体保持公平交易关系。

5.17.4借款人应将其资产和负债与所有其他实体的资产和负债完全分开。

5.17.5借款人应根据公认会计原则保持与其关联公司或任何其他人分开的完整和完整的财务记录。

5.18爱国者法案.借款人应遵守披露要求依第11.20款.

5.19PUHCA豁免及政府批准.借款人应采取或促使采取一切必要或适当行动，以便：

(a)（i）借款人将为获豁免批发发电机，及（ii）自借款人按照规定提交其作为获豁免批发发电机地位的自证通知后的任何日期起，该项目将为合资格设施（d）条以下；

(b)一旦借款人成为豁免批发发电机，借款人将遵守PUHCA下适用于豁免批发发电机的所有要求，就项目而言，适用于合格设施；

（c）借款人和项目在每种情况下均不得作为PURA中各自定义的“电力公司”、“输配电公司”、“零售电力供应商”或“公用事业公司”受PUCT监管或应被豁免；和

（d）不迟于（1）从项目生产能源（包括用于测试），或（2）借款人出售能源、容量或辅助服务中较早者的60天前，借款人应已向FERC提交其作为豁免批发发电机地位的自证通知，该通知应按FERC条例的规定生效。

5.20工程施工；最后竣工.

(a)借款人应按照建筑和设备合同及其项下批准的规划和规范、审慎的行业惯例、适用的许可和法律要求，在所有重大方面建设或促成建设该项目。

(b)借款人应以商业上合理的努力促使EPC合同项下的最终完成在EPC合同项下的“保证最终完成日期”（定义见EPC合同）之前实现，因为该日期可能会根据EPC合同和本协议进行调整。

5.21独立工程师；性能测试.借款人应允许贷款人及其指定人员和独立工程师在贷款人和独立工程师合理要求的范围内见证和验证性能测试。借款人应在借款人收到任何拟议的性能测试通知后立即（无论如何，在任何性能测试前不少于五个工作日）向贷款人和独立工程师发出通知。借款人应向贷款人和独立工程师转发在进行与该通知有关的性能测试时将使用的程序。如在完成任何性能测试时，借款人认为该性能测试已获满足，则应通知贷款人和独立工程师，并应交付一份支持该结论的所有测试结果的副本，并附有合理的证明数据。

5.22风险管理政策.在截止日期后六个月之日或之前，借款人应订立风险管理政策（“风险管理政策”），其内容应符合行业惯例，且在形式和实质上应为贷款人合理接受。借款人应保持有效，并在所有重大方面遵守其风险管理政策。借款人不得修改风险管理政策，除非根据担保人的操作政策和程序或无法合理预期会对项目的业务或运营产生重大不利影响。风险管理政策应包括，除其他外，（a）风险管理政策涵盖的产品的描述，其中可能包括但不限于远期买卖电能、热率、热率期权，以及

以实物和/或财务为基础的财务传输权利，（b）授权和权限限制，（c）风险敞口的美元和期限阈值的说明，（d）对借款人提议进行的长期、短期和所有其他结构性交易的批准程序的描述，以及（e）其他风险管理交易的批准程序（管理项目未来的内在和外在价值）。

5.23税务状况.借款人和质押人各自应采取一切合理步骤，以维持其在美国联邦所得税目的上被归类为合伙企业或被忽视的实体，并且未经贷款人事先书面同意或授权，不得采取任何与此类分类相反的行动，该同意或授权不得被无理扣留、附加条件或延迟。

5.24ERCOT市场.借款人应采取或促使采取一切合理必要或适当的行动，使其有资格参与ERCOT能源、容量（在ERCOT适用的范围内）和辅助服务市场。

5.25安全.借款人应保全和维护根据担保单证授予的担保权益，包括采取任何此类行动，以其成本和费用迅速解除根据本协议和其他信用单证不时提供或拟如此提供的任何担保和其他担保上的任何留置权（允许的留置权除外），并采取一切必要或适当的行动，以（a）在任何时候（包括其优先权）保持担保代理人在担保品或此类其他担保上的担保权益和留置权完全有效，（b）维护和保护抵押品或此类其他担保，保护和强制执行借款人的权利和所有权以及抵押品代理人和抵押品或此类其他担保的其他适用有担保当事人的权利，包括制作或交付所有备案和记录、支付所有费用和其他费用以及签发抵押品代理人或贷款人要求的补充文件。

5.26最终留置权豁免.借款人应向贷款人交付EPC承包商的所有最终放弃留置权，并在适用的交易对手根据适用的重大项目文件的条款要求交付的范围内，根据任何重大项目文件向其提供任何设备或材料的施工服务或交付任何设备或材料的每个此类分包商或供应商交付所有最终放弃留置权，任何不动产（包括根据与建筑和设备合同项下承包商的分包合同聘用的任何分包商或供应商，但建筑和设备合同条款不要求交付此类留置权解除或放弃的任何此类分包商或供应商除外），其最终留置权解除或放弃应与适用的重大项目文件的任何相关要求（包括关于交付时间）基本一致，并以适用的政府规则要求的形式。

5.27履约契约.

5.27.1借款人应确保，在商业运营日期及之后，根据过去12个月期间的平均比率，作为项目一部分的每一代资源保持至少85%的PAF和每月评估的不超过15%的POF。如果需要根据第5.27.2节，新的12个月计量期应自借款人证明根据适用的纠正行动计划拟采取的所有工作均已令人满意地执行和完成之日起开始。

5.27.2（a）在商业经营日期一周年至商业经营日期三周年期间，如借款人未能遵守第5.27.1节连续六个月以上，截至首次发生故障当月次月的第六个月末，以及（b）在商业运营日期三周年及之后的期间内，在未能遵守的15个营业日内第5.27.1节、借款人应将纠正措施计划交付贷款人和独立工程师审查批准。直到借款人能够证明在根据以下规定交付的月度运营报告中实现了绩效治愈第5.8.3节、借款人应（a）勤勉地采取（或不采取）拟采取的行动

（或省略）由此类纠正行动计划根据其条款实施或以其他方式实施，（b）在交付每个月度运营报告的同时，提交一份报告，说明借款人在上个月遵守、包括根据纠正行动计划采取（或省略）的行动及其结果，（c）在正常营业时间内安排其代表及外部顾问与贷款人及其他外部顾问（包括法律及财务顾问）就纠正行动计划的内容及其实施进行会面及磋商，及（d）向业绩契约储备账户提供至少相当于业绩契约储备金额的资金。

5.27.3直到借款人能够证明在根据以下规定交付的月度运营报告中实现了绩效治愈第5.8.3节，存入履约契约准备金账户的所有款项仅用于支付纠正行动费用。在交付该月度营运报告后，存入履约契约准备金账户的金额可存入项目账户。

5.28最终图纸；商业运营日期股权图纸

5.28.1至少在商业运营日期前15个营业日，借款人应向贷款人和行政代理人交付最终提款和/或商业运营日期股权提款金额的合理详细计算，在每种情况下，其形式和实质内容均为贷款人合理满意，并与独立工程师协商行事。

5.28.2在商业运行日，借款人应（a）提取贷款，直至剩余承诺（该提取、“最终图纸"）和/或（b）促成股权出资，但不超过根据第2.1.2（a）节应提供的剩余可用出资额（贡献）的《股权出资协议》及《担保协议》（《公商业运营日期权益提取”).最终图纸生效后，任何未使用的承诺应予取消。

5.29损失事件

5.29.1亏损收益。

(a)如果发生了损失事件（其恢复费用合理估计为10,000，000美元或更多），并且（i）借款人未在此类损失事件发生之日起60天内（或者，如果借款人合理要求并经贷款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），则为90天内）向贷款人、行政代理人、抵押代理人和行政代理人提交恢复通知，或（ii）借款人向贷款人、抵押代理人和行政代理人提交书面通知，表明借款人已确定不就此类损失事件采取任何恢复行动，则借款人应在收到与该损失事件有关的损失收益后五个营业日内，将该损失收益按照第2.1.6（c）（二）节）.

(b)如果借款人收到与全损有关的损失收益，则借款人应在收到该损失收益后五个营业日内，将该损失收益按照第2.1.6（c）（二）节）.

（c）如借款人已就任何损失事件在规定的时间段内向贷款人、抵押品代理人及行政代理人提交恢复通知条款（a）以上，则借款人应在该损失事件发生后的（a）90天内，（b）借款人收到适用的损失收益后的60天内最晚

与该损失事件有关，以及（c）贷款人可能书面同意的其他期间，向贷款人、抵押品代理人、独立工程师和行政代理人提交：

（一）借款人编制的恢复计划，合理详细地描述借款人完成该恢复通知中所述恢复行动的计划（该计划、a“修复计划”);

（二）a显示完成这种恢复行动的估计费用的恢复预算不超过（a）适用的损失收益、（b）为恢复行动保留的任何额外股权出资的收益和（c）预计将就这种损失事件收到的任何额外损失收益的总和；

（三）a恢复时间表，证明该等恢复行动可于提交恢复通知后12个月内完成；及

（四）附加产权保险、产权保险背书、机械师的留置权豁免、证明、意见或贷款人可合理要求的其他事项，以保全或保护有担保当事人在适用担保物上的权益。

（d）如果借款人满足条件在（c）条以上，未发生任何违约事件（除非该违约事件仅因适用的损失事件而发生），且仍在继续，且贷款人（合理行事并与独立工程师协商）批准该等恢复计划、恢复预算和恢复时间表（该批准不得被无理扣留或延迟），借款人应自该批准之日起180天内（或贷款人书面同意的更长期限）申请或承诺应用该等损失收益，以完成恢复计划中所述的恢复行动；但，（i）如借款人拟专门使用出质人作出的Fronted股权出资以实现任何该等恢复，则无须贷款人批准该等恢复计划、恢复预算及恢复时间表；及（ii）如出质人先前须提供Fronted股权出资以实现任何该等恢复，则任何该等Fronted股权出资须按借款人的指示按照第6.6.2（e）节）.

（e）如（a）借款人已根据（c）条但未能在规定期限内提交修复计划、修复预算或修复时间表，或（b）已发生违约事件（除非该违约事件仅因适用的损失事件而发生）且仍在继续，或（c）贷款人（合理行事并与独立工程师协商）未按照本协议批准该修复计划、修复预算或修复时间表，且借款人未能提交经修订的计划、预算或时间表（如适用），如贷款人在收到贷款人的书面不批准后30天内（经与独立工程师协商）合理满意（该书面不批准应提供独立工程师或贷款人（如适用）合理详细的合理反对意见），则在每种情况下，借款人应在五个营业日内将该损失收益用于按照第2.1.6（c）（二）节）.

5.29.2恢复.

(a)任何恢复行动完成后，借款人应立即向贷款人、抵押代理人和行政代理人交付由负责人员签署的证明，证明如下：

（一）该等修复行动已根据修复计划在所有重大方面完成（如修复计划、修复

预算和恢复时间表可由借款人与独立工程师协商后不时更新），并且该项目能够按照交易文件在所有重大方面运作；

（二）借款人合理意见中要求的金额（如有），用于支付当时未到期应付的任何剩余费用或借款人对其支付责任提出异议或争议，以及在完成此类恢复行动后支付合理或有事项（统称为“剩余恢复金额”）；以及

（三）超出任何剩余恢复金额的损失收益的金额（如有）（该超出金额，“超额恢复额”).

(b)如果超额恢复金额等于或大于1000000美元，则借款人应在五个营业日内将此种损失收益用于按照第2.1.6（c）（二）节）;提供了、出质人或者出质人的非借款人关联人应当已提供资金进行任何该等恢复、置换或者重建的（统称“修复捐款"），那么，只要没有发生违约事件并且仍在继续，任何高达但不超过此类恢复缴款的超额恢复金额可以直接偿还给借款人或按照借款人的指示（为免生疑问，不满足限制性付款条件或任何其他条件）。

5.30标题事件

5.30.1任何产权事件的补救工作完成后，借款人应及时向贷款人、担保物代理人、行政代理人交付一份由负责人员签署的证明，证明如下：

(a)努力补救这类标题事件的结果；

(b)在该补救措施生效后（在与该所有权事件有关的任何补救措施的范围内），不能合理地预期该所有权事件会产生重大不利影响；

（c）借款人合理意见中要求的金额（如有），用于支付与该所有权事件相关的任何剩余费用（统称为“剩余标题活动费用”）；以及

（d）标题活动收益超过剩余标题活动费用的剩余金额（如有）（该超额金额，“超额所有权事件金额”).

5.30.2如果超额所有权事件金额等于或大于1000000美元，则借款人应在五个营业日内将该所有权事件收益用于按照第2.1.6（c）（二）节）.

第6条
消极盟约

借款人承诺并同意，自截止日期及之后，直至债务解除为止：

6.1或有负债.除本协议另有规定外，借款人不得作为担保人、保证人、食宿背书人或其他方式对任何其他人承担或对任何其他人承担的义务承担责任；提供了，认为这第6.1节不得被视为禁止或以其他方式限制许可债务的发生。

6.2留置权的限制.借款人不得在其财产、工程或任何实物或个人抵押品上设定、承担或容许存在任何留置权，不论是现在拥有的还是以后获得的，许可留置权除外。

6.3负债.借款人不得发生、创设、承担或允许存在除许可债务外的任何债务。

6.4出售、租赁或转让资产.借款人不得出售、出租、转让、转让或以其他方式处分资产，或授予购买、出租或以其他方式取得资产的任何选择权或其他权利，在每种情况下，无论现在拥有还是以后获得，但借款人有权：

(a)出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置资产在其正常经营过程中并按交易文件的设想（包括在“现货”市场出售或商户出售项目的任何部分或全部容量、能源、环境属性、辅助服务和其他服务）；

(b)出售、出租、转让、转让或以其他方式处置资产，但以该资产在项目运营或维护中磨损或不再有用或可使用为限（包括但不限于对任何施工铺位或通路区域的权益或对项目建设不再必要的其他不动产）；

（c）一旦出现设备故障，将此类故障设备更换为可比设备；

（d）向其他人授予与项目有关的不动产的地役权或其他权益，只要该授予是在正常业务过程中，将构成许可留置权，并且不能合理地预期会对借款人建设或运营项目、出售或分配由此产生的电力或履行任何运营文件项下的任何重大义务的能力产生重大干扰；

（e）出售、转让或处置许可投资（在作出任何此类许可投资将构成处置的范围内）；

（f）授予许可留置权（在授予任何此类留置权将构成处置的范围内）；和

（g）根据出售或一系列相关资产出售出售出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置资产，其收益在任何财政年度的总额不得超过10,000，000美元，在本协议期限内的总额不得超过20,000，000美元。

6.5变化.借款人不得改变其业务性质或将其业务扩展到交易文件中所设想的业务以及合理附带或与之相关的活动之外。

6.6分配.

6.6.1分配的条件.除非在第6.6.2节、借款人不得直接或间接作出或申报任何限制性付款，除非已满足下列条件（该等条件、“受限制的付款条件”):

(a)项目竣工日期应已发生；

(b)截至该等适用的受限制付款日期，未发生任何违约或违约事件，且该等受限制付款将不会导致违约或违约事件；

（c）自商业运营日期一周年起及之后，（i）未发生未遵守履约契约的情况，且自该适用的限制性付款之日起仍在继续，或（ii）未发生未遵守履约契约的情况，且自该日期起仍在继续，且借款人已遵守其在第5.27.2节和第5.27.3节；和

（d）不早于作出该限制付款前五个营业日及不迟于作出该限制付款前两个营业日，借款人的负责人员须已交付一份以附件 H(受限制缴款证明表格）证明满足前述条件的。

6.6.2允许的某些分配.这里面什么都没有第6.6节应禁止或以其他方式限制，但须满足本协议其他条款和其他信用文件中包含的任何适用条件（这些条件不应包括限制性付款条件）：

(a)资金流动备忘录中包含的任何截止日期分配；

(b)根据（i）任何涉及根据定义（j）条的许可债务的许可关联交易支付所有根据（i）到期和应付给对手方的款项，如果根据限制性支付条件第6.6.1（b）款）和（c）信纳及（ii）任何其他许可的关联交易，每一项均可根据本协议进行修改；

（c）在满足每项受限制付款条件的情况下，以贷款收益偿还提款停止股权出资而支付的任何金额（除第6.6.1（a）款）);

（d）在商业运行日及之后，许可的税收分配，如果每项受限制的支付条件不包括在第6.6.1（a）款）是满意的；

（e）在满足每项限制性支付条件的情况下，为偿还Fronted股权出资而支付的任何金额（除第6.6.1（a）款））；及

（f）根据任何转移托管资金第7.3.3（a）款）.

6.7投资.借款人不得进行许可投资以外的任何投资（无论是通过购买股票、债券、票据或其他证券、贷款、延长信贷、垫款或其他方式）。

6.8与关联公司的交易.未经贷款人事先书面批准，借款人不得直接或间接与关联公司或为关联公司的利益进行与项目有关的任何交易或系列交易，但允许的关联交易除外。

6.9条例.借款人不得将本协议项下任何贷款或其他信贷延期或其他收入的任何部分收益直接或间接用于“购买”、“持有”或“购买”联邦储备委员会T、U或X条例或其项下任何法规、解释或裁决所指的任何保证金股票。

6.10伙伴关系等借款人不得成为任何合伙企业的普通合伙人或有限合伙人，不得成为任何合营企业的合营者，不得创建并持有任何子公司的股票。

6.11解散；合并.借款人不得清算或解散，或与任何其他实体合并、合并或合并或并入任何其他实体，或改变其法律形式，或向任何人实施任何重大收购或购买由业务或业务线组成的资产，或改变其业务性质，或购买或以其他方式收购任何人的全部或基本全部资产。

6.12若干文件的修订及终止.

6.12.1除非以下任何行动（个别或合计）不能合理地预期会造成重大不利影响（在所有适用的修订、修改、同意、豁免及批准生效后以及在任何替换项目文件生效后作为一个整体），借款人不得根据（包括放弃根据或违反其为缔约方的任何重大项目文件的任何违约或违反所列任何项目文件修改）修订或以其他方式修改、给予任何同意、放弃或批准在（b）条中下文），或同意在每种情况下终止其作为缔约方的任何重大项目文件（每项此类修订或修改、同意、放弃或批准在本文中称为“项目文件修改”）未经贷款人事先书面同意（与独立工程师协商行事）。在不影响前述内容的情况下：

(a)受制于第6.1 2.1（b）款）、未经出借人同意，允许对以下项目文件进行修改：

（一）任何项目文件的修改，以产生任何根据第6.27.1节；

（二）任何根据及按照第6.27.2款;

（三）以当时生效的基本相同的条款和条件（或以对借款人更有利的条款和条件）延长重大项目文件的期限；

（四）任何项目文件修改，如（x）与先前执行的项目文件修改一起计算时单独或合计不会对借款人、项目或担保方在担保物上的利益产生不利影响，且（y）无法合理预期（a）就商业运营日期之前的期间而言，要求借款人每年支出超过5,000，000美元或在适用的重大项目文件的整个期限内支出超过10,000，000美元，在每种情况下，经借款人证明，或（b）就商业经营日期当日及之后的期间，造成重大不利影响，而借款人向贷款人提供每项该等项目文件修改的真实、正确及完整副本；或

（五）非实质性的部级、纠正性或行政性修正、修改、放弃、同意和批准。

(b)为免生疑问，以下项目文件修改须事先取得贷款人（与独立工程师协商行事）的书面同意：

（一）任何重大和不利的延期或推迟“实质性完成”、“最终完成”或建筑和设备合同项下的任何相关概念，或EPC合同第2.3节中提及的“经批准的EPC基线时间表”（以及与之相关的任何“恢复计划”）或EPC合同项下的任何相关概念；

（二）对任何最低履约水平或履约保证进行任何重大和不利的修改，以实质性降低任何建筑和设备合同项下的此类最低或保证履约水平；

（三）建造及设备合同项下任何违约损失额的任何重大不利减少；

（四）绩效测试的定义、程序或结果发生任何重大和不利的变化；

（五）除（a）根据许可的项目文件修改以外的任何项目文件修改EPC合同第6.27款）及（b）部级或行政上的修订、修改、豁免、同意及批准；及

（六）任何可以合理预期会产生重大不利影响的项目文件修改。

6.12.2借款人在可以合理预期其结果会对出借人或其在信用单证下的权利或补救措施产生重大不利影响的情况下，如未经出借人事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，只要未发生违约事件且仍在继续，则应修改、补充、放弃或以其他方式修改借款人的管理单证，包括在借款人发行任何证券而不是借款人向质押人发行额外的普通证券。

6.12.3借款人不得寻求或请求就任何适用许可进行修订、修改、补充或采取任何类似行动，但（a）法律要求要求或（b）无法合理预期会产生重大不利影响的此类修订、修改、补充或类似行动除外。

6.12.4除无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人不得修订或以其他方式修改《项目管理协议》或《行政和管理协议》，如果此类修订或修改（a）在任何重大方面减少了根据该协议应提供的服务的范围，或（b）增加了借款人每年根据该协议应支付的费用的总额（偿还或赔偿义务以及旨在偿还适用的对应方费用的金额除外）。

6.12.5借款人不得订立任何属于项目管理协议或行政管理协议的新项目文件，除非该等协议符合借款人和项目管理支持服务提供商的最佳利益，且在条款上公平合理，或行政管理协议（如适用）项下的行政管理协议是借款人的关联公司、合格服务提供商或贷款人合理接受的其他方式。

6.13名称和地点；会计年度.借款人在未提前30日向贷款人、行政代理人和担保物代理人提供书面通知的情况下，不得变更其名称、组织管辖权、主要营业地所在地、组织识别号或会计年度（截至交割日为日历年）。

6.14转让.借款人不得将其在本协议项下、在其他信用单证项下或在任何重大项目单证项下的权利转让给任何人，但本协议及其他信用单证规定的除外。

6.15抵押账户.未经出借人事先书面同意，借款人不得维持或使用抵押账户以外的任何存款或证券账户。

6.16有害物质.借款人不得违反任何环境法律，包括法律要求或根据法律颁发的适用许可，向环境中释放任何有害物质。如果发生这种释放，借款人应在适用的环境法要求的情况下及时向适当的政府当局报告释放情况，并按照所有适用的政府规则（包括环境法）迅速和勤勉地补救或促使对释放进行补救。

6.17附加项目文件.借款人不得在未经贷款人同意的情况下订立、成为任何附加项目文件的一方或根据任何附加项目文件承担责任，只要订立该附加项目文件可以合理地预期会产生重大不利影响。

6.18第三方转让.未经贷款人事先书面同意或除非在同意书中作出规定，借款人不得同意任何主要项目文件下的任何交易对手向替代义务人以外的任何交易对手转让任何义务。

6.19收购不动产.借款人不得收购或租赁不动产中的任何重大不动产或其他重大权益（不包括收购任何地役权或许可证，或收购（但不是行使）任何期权以收购不动产中的任何此类权益），但在截止日期或之前收购的不动产的场地和其他权益除外，除非借款人应已就该不动产向贷款人交付环境场地评估，如果执行环境场地评估的顾问建议进行“第二阶段”环境场地评估，就环境场地评估中就此类财产确定的公认环境条件进行“第二阶段”环境场地评估，在每种情况下，连同发出此类场地评估的咨询人发出的相应依赖信函，其形式和实质合理地令贷款人满意，确认（a）在此类不动产中、在此类不动产上或在此类不动产下检测到的任何有害物质的性质或浓度不会合理地预期会根据环境法对借款人施加重大责任，或（b）根据咨询人的合理专业判断，与这类有害物质相关的条件和风险正在按照环境法的要求和对这类不动产或不动产权益的所有者或经营者的预期责任（包括评估和清理费用）以及根据环境法的要求和相关政府当局满意的预期日期，以其他方式努力解决。

6.20ERISA很重要.借款人不得有任何雇员。借款人不得实施任何员工福利计划、方案、协议或安排。借款人不得导致或允许存在单独或与已发生的所有其他ERISA事件一起合理预期会导致违约事件的任何ERISA事件。

6.21网站的使用.借款人不得将该场地用于或许可使用，但交易文件所设想的项目的建设、运营和维护以及与之合理相关的辅助用途除外，或向邻近的土地所有者、地役权持有人和承租人提供使用权，在每种情况下，只要此类使用权构成许可留置权且不会危及借款人作为豁免批发发电机的地位。

6.22税务选举.任何借款方不得在未经贷款人事先书面同意或授权的情况下，为美国联邦或适用的州和地方收入或特许经营税目的而选择被归类为作为公司应纳税的协会，该同意或授权不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

6.23分税协议.任何借款方不得与任何其他实体订立任何分税协议。

6.24套期保值协议.除任何许可的商品对冲协议外，借款人不得订立任何对冲协议。

6.25租赁交易.借款人不得在本协议日期后就任何资产的租赁进行任何交易，不论是经营租赁、资本租赁或其他，但

以下任何一项或多项：（a）构成许可债务的任何租赁，（b）汽车、办公设备或其他不动产或个人财产的租赁，据此，借款人在任何财政年度的年度租赁付款总额不超过10,000，000美元，（c）当时适用的年度业务预算中设想的任何租赁或其他交易，以及（d）贷款人同意的任何其他租赁（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

6.26资本支出.在商业运营日期之后，借款人不得进行除许可的资本支出、与年度运营预算一致的其他资本支出和紧急运营成本之外的任何资本支出，前提是这些成本属于资本支出，且前提是这些资本支出由出质人或代表出质人向借款人提供的额外股权出资提供资金。

6.27建设预算应急；改单.

6.27.1建筑预算变动.

(a)未经贷款人同意（与独立工程师协商行事，只要没有发生违约事件且仍在继续，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），借款人不得修改、修改或修改建设预算，除非任何此类修改、修改或修改单独或合计无法合理预期会造成重大不利影响。

(b)受制于第6.27.1（c）款），在所有其他重新分配、修订、修订或修改根据第6.27.1（a）款）等于或超过10,000，000美元，就等于或超过5,000，000美元的个别项目重新分配、修订、修订或修改《建设预算》中规定的“应急”细目项目，须经与独立工程师协商后获得贷款人的批准（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（c）对建设预算超过10,000，000美元的任何重新分配、修正、修订或修改（连同根据第6.27.1（a）款）和6.27.1（b））须经贷款人批准。

（d）借款人应迅速向贷款人交付依据本条未经贷款人同意而对建设预算作出的任何修订的副本6.27.1.

6.27.2更改订单.未经贷款人事先同意，借款人不得接受、批准或以其他方式订立任何建筑和设备合同项下的任何变更单（或类似修订）（与独立工程师协商行事，只要没有发生违约事件且仍在继续，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），提供了，如（x）该等变更单（或类似修订）在《建设预算》中设想或仅根据《建设预算》中的应急项目在根据《建设预算》允许的范围内提供资金，则无须作出该等同意第6.27.1节以上未经贷款人同意，（y）该等变更令（或类似修订）并不重要，属技术性质，并无货币影响，或货币影响少于10,000，000美元，无法合理预期会造成重大不利影响，或（z）该等变更令（或类似修订）（i）仅由额外股权出资和/或Fronted股权出资提供资金，及（ii）根据第6.1 2.1（b）款）.

6.28性能测试和实质性完成.未经贷款人事先与独立工程师协商同意，借款人不得接受建筑和设备合同项下的任何性能测试结果或任何实质性完成通知。

6.29反恐怖主义；反洗钱法律；反腐败；制裁.借款人应当、也应当尽合理的最大努力促使对方借款方：

(a)不得直接或间接将贷款的任何收益出借、出资或以其他方式提供给任何（i）属于或属于受制裁人员或受制裁国家的人的关联人，或由任何反恐怖主义命令描述或指定的人，（ii）以违反适用的制裁、反洗钱法、反腐败法或反恐怖主义法的方式的人或某人的关联人；或（iii）任何人或某人的关联人，其方式可合理预期会导致该人或关联人违反适用的制裁、反洗钱法律，反腐败法或反恐怖主义法；

(b)不得从制裁、反洗钱法、反腐败法或反恐怖主义法禁止的交易所得收益或以其他方式合理预期会导致任何人违反适用于他们的任何制裁、反洗钱法、反腐败法或反恐怖主义法的交易所得款项中为贷款项下的全部或部分还款提供资金；

（c）不得要求任何借款，且借款人不得使用、且应促使其董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人不得直接或间接使用任何借款的收益（i）促进违反任何反腐败法或反洗钱法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何其他目的，或在任何受制裁国家，或涉及原产于或与受制裁人或受制裁国的任何货物，或（iii）以任何方式导致任何人（包括任何参与本协议项下所设想的交易的人，不论其作为承销商、顾问、贷款人、投资者、对冲提供者、代理人或其他身份）违反任何制裁；和

（d）确保制定适当的控制和保障措施，以防止贷款的任何收益被用于违反条款（a）直通（c）以上。

6.30被禁止人员.任何借款方或重大项目参与方不得成为（无论是通过转让还是其他方式）被禁止人员。

6.31审计师和会计.借款人不得变更其独立注册会计师（除非由于该会计师的公司重组或重组）或在未经贷款人同意的情况下对其会计政策或财务报告惯例进行任何重大变更（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非GAAP要求或由于担保人的独立注册会计师、会计政策或财务报告惯例发生变更。

6.32新闻稿.除适用法律要求外，借款方或其各自的任何关联机构或代表均不得发布任何新闻稿，或在未经PUCT事先书面同意的情况下直接或间接就信用单证、信用单证所设想的交易或PUCT参与项目作出任何其他公开声明。

第7条
违约事件；补救措施

7.1违约事件.截止日期后，发生下列任一事项即构成违约事件（每一项、一项“违约事件”）下：

7.1.1未能付款.根据本协议的条款，借款人应未能支付（a）任何贷款在该款项到期之日的任何本金，（b）任何贷款在该款项到期之日后三个营业日内的任何利息，（c）任何预定的费用、成本、收费或款项（未在条款（a）或(b)这个的第7.1.1节）到期

根据本协议或根据任何其他信贷单据在该款项到期之日起八个营业日内，或（d）在贷款人向借款人提供该款项到期的书面通知后五个营业日内根据本协议或其他信贷单据到期的任何其他费用、成本、收费或其他款项。

7.1.2破产；资不抵债.借款方应成为破产事件的主体。

7.1.3交叉违约.借款人应在超过任何适用宽限期的期间内违约（a）支付任何涉及债务的协议项下到期的本金、利息或其他金额（信用单证项下的债务除外），且任何此类协议项下的未偿金额或应付金额合计等于或超过20,000，000美元，（b）履行任何涉及此类债务的协议项下到期的任何义务，如果依据此类违约，有关债务的持有人已加速到期由此证明的总额等于或超过20,000，000美元的任何此类债务，或（c）在商业运营时及之后，任何“违约事件”或“终止事件”应根据任何许可的商品对冲协议发生，或任何其他未能支付任何款项或履行任何许可的商品对冲协议下到期的任何义务，如果其影响是导致借款人根据该协议支付的未偿金额超过20,000，000美元。

7.1.4判决.应对借款人作出一项或多项金额为10,000，000美元或以上的最终判决（在每种情况下，不包括（a）完全由保险承保或在其进入后60天内解除的判决，或（b）在其进入后60天内有效停止执行的判决，或（c）在其进入后60天内满足判决）。

7.1.5环境索赔.发出、提出或声称合理预期会导致借款人承担超过5,000，000美元的责任、严重延误项目或对项目的建设或运营施加重大不利限制、限制或条件的环境索赔。

7.1.6ERISA.一个或多个ERISA事件应当已经发生，而这些事件单独发生或与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，可以合理地预期会导致重大不利影响。

7.1.7违反协议条款.

(a)没有治愈期的违约.借款人须不履行或不遵守《公约》所载的任何契诺第5.1节(所得款项用途),第5.4.1（c）节）(通告),第5.9（a）款）(存在),第5.17款(特殊目的实体),第5.18款(爱国者法案）或第6条(消极盟约).

(b)履约契约. 借款人不履行或者不遵守履约公约；提供了，如借款人遵守《公约》规定的义务，则不得就该等不履行而产生违约或违约事件第5.27.2节和第5.27.3节.

（c）其他违约.借款人或出质人不得不履行或不遵守其根据本协议所订立的任何契诺或不另有特别规定的任何其他信贷文件第7.1.7（a）款）,第7.1.7（b）款）或在这方面的其他地方第7条，而该等失责须继续无补救（i）为期30天，而有关的条文第5.3节(所有权保证）或（ii）自借款人或出质人（如适用）知悉或收到贷款人的书面通知后30天内；提供了，that related to第（ii）条如（a）该等失败无法在该30天期限内得到纠正，（b）该等失败可在90天内得到纠正，（c）借款人或出质人（如适用）正以勤勉和善意的方式进行纠正该等失败，（d）该等失败的存在在考虑了补救的性质后，没有也不可能被合理地预期会产生重大不利影响，且（e）贷款人应已收到由负责人员签署的证明，其大意为条款（a）,(b),（c）和(D)上面并说明什么动作

借款人或出质人（如适用）正在采取补救措施以纠正此类失败，则该30天的补救期限应延长至该日期，不超过借款人或出质人（如适用）勤勉补救此类失败所需的总计90天。

7.1.8抵押品损失.抵押品的任何相当大一部分被损坏、扣押或挪用，但无权收取足够的适用保险收益（以基础免赔额为准）或以其他方式而无需为此支付公允价值，以便允许根据以下规定更换此类抵押品和/或提前偿还贷款第5.29款并允许借款人在使任何适用的保险范围或就此事件已收到或合理预期将收到的其他收益生效后，继续履行其在本协议项下和其作为当事方的其他交易文件项下的重大义务。

7.1.9监管状况.

(a)自借款人向FERC提交豁免批发发电机地位自证通知之日起，借款人应已向FERC提交通知，表明借款人已不再是豁免批发发电机，FERC应已发布命令，确定借款人不再符合豁免批发发电机的标准或采取其他行动撤销该豁免批发发电机地位，或借款人以其他方式失去其在PUHCA下的豁免批发发电机地位，并且在任何情况下，借款人未获得或未勤勉地获得，根据PUHCA提供的利益基本上等同于豁免批发发电机地位的豁免或豁免监管，不能合理地预期这种豁免或豁免会产生重大不利影响。

(b)借款人应作为PURA中定义的“电力公司”、“输配电公司”、“零售电力供应商”或“公用事业公司”受到PUCT的监管，并且可以合理地预期此类事件会产生重大不利影响。

7.1.10放弃.（a）借款人应宣布其正在放弃该项目，或（b）该项目的建设或运营应因任何原因（不可抗力除外，但仅限于借款人正在努力结束由此导致的任何中断）而被放弃超过连续90天的时间。为免生疑问，（i）项目的预定维护，（ii）项目的维修，无论是否预定，（iii）项目的强制中断或预定中断，（iv）损失事件，（v）显域事件或（vi）不是由任何借款方的过错引起或由于任何借款方的过错引起的任何其他事件，均不应构成放弃该项目，只要借款方正在努力结束由此导致的任何中断。

7.1.11安全.任何附担保单证，除非是任何代理人或有担保当事人的作为或不作为的唯一和直接结果，且除就附担保的非重要部分而言，不应为有担保当事人的利益而向附担保代理人提供留置权、具有本协议或相关附担保单证所要求的优先权的担保权益、权利、所有权、权益、法律允许的补救办法、拟由此设定的权力或特权，或除根据其条款外，不再具有完全效力和效力，或其具有本协议或相关抵押文件所要求的优先权的有效性或其对贷款或任何其他据称由其担保或担保的债务或其任何部分的适用性，应由借款人或代表借款人或就质押协议而言，质押人（根据本协议及其条款在完全清偿债务或任何其他终止抵押文件之后除外）予以否认。

7.1.12控制权变更；被禁止人.截至目前，

(a)a控制权变更应已发生；提供了，如（i）借款人提交变更控制权，则不得因控制权变更而发生违约事件

（ii）规则第（h）（1）（H）款在控制权变更前已获遵守及（iii）邮管会就控制权变更提供事先书面同意；或

(b)截至某人首次直接或间接获得任何借款方10%或以上的投票权或经济权益的所有权之日，该人是被禁止的人或不合格的所有者。

7.1.13信用单证的不可执行性.任何信贷单证的任何重要条文在其签立及交付后的任何时间，均停止完全生效及效力（因借款人及质权人的义务已全部清偿或信贷单证按照本协议或其条款的任何其他终止而除外），任何信贷单证须由有管辖权的政府当局宣布为无效，借款人或任何其他人以书面形式对任何信用文件的任何重要条款的有效性或可执行性提出异议或借款人或任何其他人以书面形式否认其在任何信用文件下承担任何或进一步的责任或义务，或以书面形式意图撤销、终止或撤销任何信用文件。

7.1.14错报；遗漏.由或代表借款人或任何其他借款方在此作出或当作作出的任何陈述、保证、证明、事实陈述，在任何其他信用文件中或在就此或与此有关而交付的任何文件或证书中作出或当作作出的，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；提供了,然而、如（a）导致该等不正确或具误导性陈述或保证的事实、事件或情况能够得到纠正、更正或以其他方式补救，而（b）导致该等不正确或具误导性陈述或保证的该等事实、事件或情况须已在30天内得到纠正、更正或以其他方式补救（或如该等不正确或具误导性陈述或保证在30天内不易得到纠正，而借款人、任何股权出资方或任何信贷支持担保人（视情况而定），正以勤勉和善意的态度处理此种违约且此种违约有可能得到补救的情况，应视需要延长30天期限以纠正此种不正确的陈述或保证，此种延长期限不超过借款人、任何股权出资方或任何信用支持担保人（如适用）从较早发生之日起总计90天（包括原30天期限），获得对此的了解或收到贷款人的书面通知，那么，就信用单证而言，这种不正确或误导性的陈述或保证不应构成违约或违约事件。

7.1.15项目文档默认值.

(a)借款人违约.借款人应违反或违反重大项目文件，且此类违反或违约（x）应在其中规定的适用补救期结束后30天内继续未得到补救，并且（y）可以合理地预期会造成重大不利影响；提供了，如（i）该等失败无法在该30天期限内得到纠正，（ii）该等失败可在90天内得到纠正，（iii）借款人正以勤勉和诚意处理以纠正该等失败，（iv）该等失败的存在在考虑了补救的性质后，并没有且不可能被合理地预期会产生重大不利影响，且（v）贷款人应已收到由负责人员签署的证明，其大意为第（i）条,（二）,（三）和（四）并说明借款人正在采取什么行动来纠正这种失败，那么这30天的治愈期应延长至该日期，不超过借款人纠正这种失败所需的总共90天。

(b)第三方违约和破产.

（一）任何重大项目参与方在其中规定的适用补救期结束后，均应违反或不遵守重大项目文件；提供了、在以下情况下，不得因任何该等违约或违约而发生违约事件：（a）在不涉及该主要项目参与者破产事件的任何违约或违约的情况下，（1）该等违约或违约在借款人知悉该等违约或违约后的90天内得到纠正，或（2）借款人在该90天期限内与替代义务人订立替代项目文件，或（b）在涉及该主要项目参与者破产事件的违约或违约的情况下，（1）适用的主要项目参与人正在就其作为缔约方的主要项目文件（如有）实质上履行其剩余义务，并已在法律规定的时间内（不超过30天）确认其作为缔约方的任何互联互通协议或任何建筑和设备合同（如适用），以及（2）借款人在该90天期限内与替代义务人订立替代项目文件。

（二）项目文件的任何交易对手（主要项目文件除外）应在其中规定的适用补救期结束后违反或违约任何项目文件，并且可以合理地预期该违约或违约将产生重大不利影响；提供了、在以下情况下，不得因任何该等违约或违约而发生违约事件：（a）在任何违约或违约的情况下，不涉及项目文件的该等相对人的破产事件，（1）该等违约或违约在借款人知悉该等违约或违约后的90天内得到纠正，或（2）借款人订立的替换项目文件的条款和条件作为一个整体，对借款人的优惠不低于在该90天期限内被替换的该项目文件的优惠或（b）在涉及该项目文件相对人破产事件的违约或违约的情况下，（1）适用的相对人实质上正在履行其作为一方当事人的项目文件的剩余义务（如有），并已在法律规定的时间内（不超过30天）确认，其作为缔约方的项目文件或（2）借款人订立的替换项目文件的条款和条件整体上不低于在该90天期限内被替换的该项目文件的条款和条件。

（c）第三方同意书.（i）任何主要项目参与者须以书面否认或否定其在任何同意项下的重大义务，且该主要项目参与者在该同意项下的90天内不会以书面撤销或撤销该否认或否定，（ii）任何主要项目参与者在同意项下作出的任何陈述或保证在作出之时在任何重大方面均属不真实或具有误导性，且可合理预期该不真实或误导性陈述或保证将导致重大不利影响，或（iii）主要项目参与者应违反同意的任何重大契诺，而可以合理地预期该违反将产生重大不利影响；提供了、不得发生违约事件下第（ii）条或（三）（a）自借款人知悉此类违约或不真实或误导性陈述或保证之日起90天内纠正此类违约或不真实或误导性陈述或保证，或（b）借款人在该90天期限内就该同意与替换义务人有关的一份或多份合同订立替换项目文件。

（d）终止.（a）任何重大项目文件均应终止或被宣布为无效（除非在履行该方根据该文件承担的义务或该重大项目文件的预定期限届满时）或（b）任何重大项目文件的任何重要规定因任何原因均不再有效并对其任何一方（借款人除外）具有约束力；提供了，认为本协议项下无违约事件（d）条（i）该等条文在其后90天内被贷款人合理接受的形式和实质内容的替代条文恢复或取代，或（ii）借款人在其后90天内与替代义务人订立替代项目文件。

7.1.16遗失或未能取得必要的工程许可证.

(a)借款人应未能及时采取或促使采取必要行动以获得、维持或更新任何适用的许可，并且可以合理地预期这种失败会产生重大不利影响；提供了，则只要（i）借款人或为借款人或代表借款人或以其他方式为项目的利益而努力寻求补救该等失败（或导致该等失败得到补救），（ii）借款人继续建造或经营该项目，或该项目以其他方式建造或经营，在所有重大方面均如信贷单证及主要项目单证所设想，及（iii）在任何时间均未发生违约事件，也不是在考虑了借款人或这类其他人努力补救这种失败（或导致这种失败得到补救）的性质之后，就会合理地预期会发生这种实质性的不利影响。

(b)任何对项目的建设和运营以及借款人履行其在重大项目文件下的义务所必需的适用许可，均应进行实质性修改（借款人要求或贷款人书面同意的重大项目文件中所设想的修改除外，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）、被发证机构或其他有管辖权的政府主管部门撤销、取消或不再续期（或以其他方式不再具有完全效力和效力），但任何此类修改、撤销、取消、未能续期的除外，或未能维持法律规定所要求或无法合理预期会产生重大不利影响的适用许可的充分效力和效力；提供了、只要（i）借款人或为借款人或代表借款人或以其他方式为项目利益的其他人正在勤勉地上诉（或导致上诉）该等修改、撤销、取消或不续期或正在勤勉地获得新的许可证以取代已撤销、取消或不续期的适用许可证，而新的许可证可在不对项目的建设或运营造成重大延误的情况下获得，则不得发生违约事件，（ii）借款人继续建设或运营该项目，或该项目以其他方式建设或运营，正如信贷单据和主要项目单据在所有重大方面所设想的那样，以及（iii）在任何时候都没有发生，也没有在考虑借款人或该等其他人就该上诉所作努力的性质后，会合理地预期会发生重大不利影响。

7.1.17商业运营Longstop日期.商业运营日期不应由商业运营Longstop日期发生。

7.1.18股权出资协议及担保；信用支持文件.（a）根据第2.1节到期的任何款项，出质人须在到期时未予支付（出资义务）或第4.1节（要求购买参与权益）的股权出资协议及担保（在强制执行为支持该义务而提供的任何信贷支持文件后），（b）任何股权出资方应在到期时未支付根据第2.2节到期的任何款项（担保）的股权出资协议及担保（在强制执行为支持该义务而提供的任何信用支持文件后），（c）任何股权出资方或信用支持担保人应未按股权出资协议及担保的要求交付信用支持文件（或提供任何替代文件）或（d）任何股权出资方或任何信用支持担保人应未履行其各自在股权出资协议及担保或信用支持担保（如适用）项下的义务，在每种情况下，根据股权出资协议和担保或信用支持担保（如适用），在其中规定的适用补救期结束之前，并且在每种情况下，此种失败应在五个工作日期间内继续未得到补救。

7.1.19被禁止人员.任何借款方或重大项目参与方在相关被禁止者问题未按照规定及时缓解的情况下，应成为或应已成为被禁止者第5.7.4节.

7.2补救措施。

7.2.1在违约事件发生时和在违约事件持续期间，贷款人可在无进一步违约通知、提出或要求付款、抗议或不付款或不兑现通知或任何种类的其他通知或要求、所有被放弃的此类通知和要求（信用单证明确要求的通知除外）的情况下，以贷款人可能选择的任何组合或命令，行使以下任何或所有权利和补救措施，此外，还有担保方在本协议下、根据担保单证或在法律上或在权益上可能拥有的其他权利或补救措施：

(a)没有进一步的贷款.取消所有承诺，拒绝，贷款人不应承担义务，继续任何贷款，提供任何额外贷款，并且不得要求任何代理人从任何抵押账户或该代理人根据信用文件或代表借款人持有的任何贷款收益或其他资金中支付任何款项，或允许支付款项；提供了，即在违约事件发生的情况下第7.1.2节对于借款人，所有此类承诺应被取消和终止，而无需任何代理人或任何其他有担保方的进一步行为。

(b)由贷款人治愈.在没有任何义务这样做的情况下，向借款人或代表借款人进行付款或贷款，或从任何抵押账户中支付金额，以纠正（a）本协议项下的任何违约或违约事件，以及（b）任何违约并直接或通过任何代理人，使作为贷款人的任何项目文件下的任何履行可能被认为是必要或适当的，无论是为了维护和保护抵押品或担保方在其中的利益，还是出于任何其他原因。如此支出的所有款项，连同按违约率（但在任何情况下利率均不得超过最高合法利率）计算的总金额的利息，应由借款人按要求向贷款人或抵押代理人（视情况而定）偿还，并应以信用单据作为担保，尽管此类支出连同根据本协议垫付的金额可能超过承诺的总金额。

（c）加速度.宣布并使本协议项下剩余的应计未偿本金和应计未付利息的全部或部分，连同本协议项下或任何其他信用文件项下到期的所有未付费用、成本（包括清算成本）和费用，立即到期应付，并要求借款人立即向贷款人或其他有担保当事人支付相当于借款人任何未偿债务总额的即时可用资金金额，而无需出示、要求、抗议或任何形式的其他通知，所有这些都是借款人在此明确放弃的；提供了，that if a default event happened under第7.1.2节就借款人而言，所有这些金额应立即到期应付，而无需贷款人、抵押代理人或其他有担保方的进一步行为。

（d）现金抵押品.就借款人存放于任何抵押账户的任何金额，或借款人存放于抵押代理人、任何存托银行或任何其他有担保方的任何收益或任何其他款项，以《UCC》及其项下有关现金抵押的其他相关法规和决定及解释中规定的方式提出申请或执行。在不限制前述规定的情况下，贷款人对贷款收益、抵押账户和抵押账户内容拥有与其对任何其他抵押品一样的所有权利和权力，并可申请或促使申请支付利息、本金、费用、成本、费用或其他应付或应付的金额

根据抵押文件就贷款提供担保的有担保当事人。借款人对这些金额不享有任何权利或权力。

7.2.2除上述规定外，在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，抵押代理人和其他有担保方应根据贷款人的指示，有权根据UCC和任何政府规则行使所有补救措施。

7.2.3关于《履约公约》的任何违约或违约事件，双方同意，金钱损失将难以确定，也不会充分补偿贷款人，贷款人有权通过执行任务中的行动或具体履约，强制履行借款人的义务，以满足《履约公约》的要求。

7.2.4借款人在此不可撤销地同意《公共事业监管法》德克萨斯州公用事业法典第34.0 108章规定的法定补救措施，包括在违约事件发生时或之后的任何时间任命接管人。

7.3托管金额.

7.3.1托管账户；资金管理协议.

(a)自截止日及之后，托管资金应始终保持在托管账户中，并按照资金管理协议的条款和条件进行维护。

(b)根据资金管理协议，信托公司应（i）不将托管资金投资，（ii）除第2.14条规定外，对托管账户和存放于其中的托管资金没有任何义务（托管金额）的资金管理协议，以及（iii）根据资金管理协议的要求，仅在收到贷款人的指示函后才支付托管资金。

（c）借款人特此确认并同意已向其提供资金管理协议副本。

（d）为免生疑问，主计长及信托公司对有关备用信用证的行动不承担任何义务、责任或法律责任。

7.3.2信纳通知书.

(a)借款人应当在资源委托使用之日起五个工作日内，向贷款人交付一份由负责人员签署的满足通知，并抄送行政代理人和担保代理人，该满足通知应当载明如下：

（一）资源调试日期；

（二）截止日期；

（三）如果资源调试日期发生在结束日期的四周年之前，证明项目在结束日期的四周年或之前达到资源调试日期的证据；和

（四）如果资源调试日期发生在第四个周年之后，但在结束日期的第五个周年之前，（a）证明项目在结束日期的第五个周年或之前达到资源调试日期的证据，以及（b）导致资源调试日期推迟到结束日期的第四个周年发生的情有可原的情况的详细说明。

7.3.3解除托管金额.

(a)如（i）借款人按照第7.3.2节，（ii）贷款人确定托管条件已获满足，及（iii）贷款人或任何代表贷款人的代理人均未按照第7.2节或任何抵押文件，则贷款人将（a）向信托公司交付指示函，指示其将托管资金转移至借款人在满足通知中指定的账户，或（b）终止备用信用证（如适用）。

(b)（i）借款人未按照第7.3.2节，（ii）贷款人确定托管条件未获满足，或（iii）贷款人或任何代表贷款人的代理人已按照第7.2节或任何抵押文件，则贷款人将（a）向信托公司交付指示函，指示其根据资金管理协议将托管资金转移至TXEF的账户，或（b）全额提取备用信用证并根据资金管理协议将其收益转移至TXEF的账户。

第8条
责任范围

尽管本协议或其他信用文件中有任何相反的规定，任何有担保当事人均不得就信用文件所设想的交易对借款方的关联公司或任何借款方或其各自关联公司的任何证券的任何现有或未来持有人（无论是直接或间接）（在操作文件规定的范围内的借款方除外）、股东、高级职员、董事、雇员代表、控制人、高管或代理人（统称但无论如何不包括借款方）拥有任何债权无追索权人士"），针对该等无追索权人士的该等索偿（包括可能因法律实施而产生的索偿）在此获明示放弃；提供了，认为前述条文本第8条不得（i）构成对任何义务的放弃、解除或解除（或以其他方式损害可执行性），或对本协议或任何其他信用文件的任何条款、契诺、条件或规定的放弃、解除或解除（或以其他方式损害可执行性），且该放弃、解除或解除（或以其他方式损害任何有担保方对任何抵押品变现或取消抵押品赎回权的能力）应持续至全部付清、解除、遵守或履行为止，（ii）构成对任何声称根据抵押单证设定的留置权或担保权益的放弃、解除或解除（或以其他方式损害任何有担保方对任何抵押品变现或取消抵押品赎回权的能力），（iii）限制或限制任何代理人或任何其他有担保方（或其中任何一方的任何受让人、受益人或继承人）在任何诉讼或诉讼中指定任何借款方或任何其他人为被告的权利，以求司法止赎或根据或就任何信用单证行使任何其他补救措施，或为强制令或具体履行，只要不得对任何无追索权的人强制执行有缺陷的判决性质的判决，（iv）以任何方式限制或限制任何代理人或任何其他人的任何权利或补救

有担保方（或其任何受让人或受益人或其继承人）就任何欺诈、故意虚假陈述或挪用本应或本应按本规定支付的任何抵押品的收入、利润或收益或向任何代理人或任何其他有担保方（或其任何受让人或受益人或其继承人）支付或交付的任何抵押品的任何付款承担全部责任，且每一无追索权人仍应承担全部责任，（v）以任何方式影响或削弱或构成放弃、解除或解除任何无追索权人（或任何无追索权人为支持任何人的义务而授予的任何担保）根据或与任何信用文件（或作为借款人义务的担保）有关而作出的任何义务、契诺或协议，（vi）限制任何有担保方在强制执行本协议、任何其他信用文件或抵押品的任何留置权或担保权益所需的范围内将任何无追索权人指定为任何行动的一方的权利，（vii）解除借款人在信托契据项下的义务，（viii）解除质权人在质押协议或股权出资协议及担保项下的义务，（ix）解除任何股权出资方根据股权出资协议及担保所承担的义务或任何信贷支持担保人根据任何信贷支持担保所承担的义务或（x）限制（1）任何与借款人订立任何项目文件的当事人或已就该等项目文件的条款及条件（但受该等项目文件中的任何责任限制）、证书或声明可能产生的责任而发出任何证书或其他声明的人的责任，（2）任何信贷文件的任何一方当事人或（3）任何依据任何信贷文件提出法律意见的人，在每宗个案中均根据本条款（x）仅与根据该引用的协议、文书或意见可能产生的该人的责任有关。本条例所载的追索限制第8条应在履行义务后继续存续。

第9条
代理；替代

9.1预约.贷款人特此同意任命Wilmington Trust，National Association代表其作为本协议项下和其他信用文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议及其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。行政代理人应仅承担本文及其他信用单证中明确规定的职责。除第九条另有明确规定外，第九条的规定完全是为了出借人和行政代理人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。经了解并一致认为，使用此处或任何其他信用证（或任何类似术语）中提及行政代理人或担保代理人时所使用的“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。贷款人还特此指定Wilmington Trust，National Association为本协议项下和其他信用文件项下的抵押代理人，贷款人和行政代理人各自特此授权Wilmington Trust，National Association根据本协议条款和其他信用文件担任抵押代理人。担保物代理人特此同意以其身份根据此处和适用的其他担保单证中的明示条件行事。在履行其在本协议项下的职能和职责时及在其他

附随单证，附随代理人应仅作为有担保方的代理人，不承担也不应被视为对借款方或为借款方承担任何义务或代理或信托关系。每一有担保方（担保代理人除外）授权担保代理人代表其采取行动，并根据本协议及其条款具体授予或授予担保代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施，根据本协议和其他担保单证行使这些权力、权利和补救措施。担保物代理人应仅承担在此和其他担保物单证中明确规定的义务和责任。抵押代理人可以由或通过其代理人或雇员行使此类权力、权利和补救措施并履行此类职责。担保代理人不得因本协议或任何其他担保单证而对任何有担保方产生受托关系，本协议或任何其他担保单证中的任何明示或暗示的内容均无意或应解释为对担保代理人施加与本协议或任何其他担保单证有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。

9.2Reliance.每名代理人均有权依赖其认为真实和正确的任何证明、通知、意见、报告、声明、要求、指示、命令或其他文件（包括任何电报、电报、传真、电子邮件或电传），并根据其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和声明，依赖该等文件、通知、意见、报告、声明、要求、指示、命令或其他文件（包括任何电报、电报、传真、电子邮件或电传），并经其本人或其代表签署或发送。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。在所有情况下，每一名代理人均应在根据贷款人签署的书面指示行事或不行事方面受到充分保护，除本文另有具体规定外，此类指示以及根据该指示采取的任何行动或不作为均应对所有有担保当事人具有约束力。对于本协议未明文规定的任何其他事项，不得要求任何代理人采取任何行动或行使任何酌处权，但应被要求根据贷款人的指示采取行动或不采取行动（但不得要求任何代理人采取任何使该代理人承担个人责任或违反本协议、任何其他信用文件或任何法律要求的行动）。在所有情况下（包括当该代理人单独根据本协议授权采取任何行动时，如果该代理人自行决定选择获得贷款人的指示），每一代理人均应在根据本协议或根据贷款人的指示根据任何其他信用单证行事或不行事方面受到充分保护，而贷款人的此类指示以及根据该指示采取或不采取行动的任何行动均应对所有有担保当事人具有约束力。

9.3不依赖.贷款人声明，其已独立且不依赖代理，并基于其认为适当的文件和资料，自行评估借款人的财务状况和事务，并自行决定订立本协议，并同意其将独立且不依赖代理，并基于其当时认为适当的文件和资料，继续自行评估和决定根据本协议采取或不采取行动。不得要求任何代理人随时告知借款人或其关联人根据本协议或其他信用单证或本协议或本协议或本协议中提及或规定的任何其他单证的履行或遵守情况，以查询或检查借款人或其关联人的财产或账簿。

9.4违约；重大不利影响.任何代理人不得被视为知悉或通知发生任何违约、违约事件或重大不利影响，除非该人的负责人员已收到贷款人或任何借款方的通知，提及本协议，描述该违约、违约事件或重大不利影响，并表明该通知是发生该违约或重大不利影响的通知（视情况而定）。各代理人应就以下规定的违约、违约事件或重大不利影响采取行动第3条,第7条或信贷单据的条款，或如未在第3条,第7条或

该等信贷单证，作为该等代理人，应由贷款人合理指示；提供了、除非及直至该代理人已收到该等指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约、违约事件或重大不利影响采取或不采取该等行动。

9.5继任代理.在下述规定的继任代理人获得委任和接受的情况下，任一代理人可在任何时候通过不迟于该辞职生效日期前30天通知贷款人和借款人的方式辞职。每名代理人可在贷款人发出通知后（i）有因由被免职，或在至少提前三十（30）天向该代理人发出书面通知后（ii）无因由被免职。在任何此类代理人辞职或被免职时，贷款人有权指定该代理人的继任者。在该代理人辞职或被免职生效日期之前没有指定继任代理人的，该代理人可以指定一名继任代理人，或者请求有管辖权的法院指定一名继任代理人，费用由借款人承担。继任行政代理人或抵押代理人（如适用）在接受根据信用文件作出的任何行政代理人或抵押代理人的委任后，该继任代理人应随之继承并被赋予适用的退休代理人的所有权利（除直接欠该退休或被免职的行政代理人或抵押代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利（如适用）外）、权力、特权和义务，退休代理人应解除其仅在信用文件下作为行政代理人的职责和义务。任何退任行政代理人根据本规定辞职或被免职后，本规定第9条应对其在作为经营文件项下的行政代理人期间采取或不采取的任何行动对其有利。行政代理人、抵押代理人可以合并、出售、转让或者转换成的或者可以与之合并的任何公司或者协会，或者行政代理人、抵押代理人作为当事人的任何合并、出售、转让、转换或者合并产生的任何公司或者协会，或者继承行政代理人、抵押代理人的全部或者实质上全部公司信托或者代理业务的任何公司，作为行政代理人或者抵押代理人的继承人（视情况而定），根据本协议和根据其作为一方当事人的其他信用单证，无需签署或归档任何文件或任何一方当事人的任何进一步行为。

9.6授权.贷款人授权并指示每个代理人代表贷款人或担保方执行本协议及其作为一方当事人的其他信用证，并同意代理人可以代表贷款人或担保方采取本协议或信用证条款所设想的行动。贷款人在此不可撤销地授权每一位代理人代表贷款人采取此类行动，并行使本协议和其他信用文件的条款和规定以此种身份具体授予的权力，以及合理附带的行动和权力，而贷款人在此同意受任何此类行动的约束。各代理人应将其在履行其作为本协议项下代理人的职责时实际知悉的本协议规定的任何违约事件通知贷款人。

9.7代理条款。

9.7.1不得要求任何代理人在履行本协议项下或任何其他信用文件项下的任何职责时，支出或承担任何自有资金或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任。

9.7.2任何代理人不得因其无法控制的任何事件（包括但不限于任何现行或未来法律法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争行为、内乱、地方或国家骚乱或灾难、任何恐怖主义行为、公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的损失或故障、事故、劳资纠纷、流行病、流行病或

无法使用联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施）；提供了、受影响的代理人以合理的勤勉努力减轻和解决任何此类事件或事件，并恢复履行其在本协议项下的义务。

9.7.3在代理人有权根据本协议和其他信用单证的规定行使酌处权、作出决定或采取行动的范围内，代理人在此同意，在行使该酌处权、作出该等决定或采取该等行动的任何特定情况下，代理人将行使该等酌处权、作出该等决定并根据贷款人在该情况下就行使该等酌处权或作出该等决定的书面指示采取该等行动。尽管有上述规定，贷款人同意，在适用的代理人收到贷款人的书面指示之前，该代理人可以（但没有义务）合理地行使酌处权，作出其认为符合贷款人最佳利益的决定和采取行动。在不限制前述一般性的情况下，凡本协议或任何其他信用文件要求代理人行使任何酌处权或以其他方式行事或不行事，且代理人认为本协议或任何其他信用文件的明示条款未提供充分指示或指示，则代理人应迅速向贷款人发出通知（以视情况而定的适当形式），要求就拟采取的行动方案作出指示。如果代理人按照贷款人的任何书面指示善意行事或不行事，则代理人不对任何人承担此类行为的责任。如代理人在该通知发出后十天内（或在该通知中合理地指明或在有关情况下可能需要的较短时间内）未收到适当指示，则该代理人可但无责任采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的作为或不作为，并对任何人就该作为或不作为不承担法律责任。

9.7.4任何代理人或其各自的高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，均不得对该代理人根据任何信用文件或与任何信用文件有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任，但由该代理人（或其高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人）欺诈、重大过失或故意不当行为引起的范围除外，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定。

9.7.5代理人根据本协议或任何其他信用凭证采取或不采取行动的允许权，不得解释为义务。

9.7.6在适用法律允许的范围内，尽管本协议或任何信用文件中的任何内容，在任何情况下，任何代理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使该代理人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。

9.7.7每名代理人可由或透过事实上的代理人或律师执行其在本协议及信用证项下的任何职责（包括为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品或其任何部分的任何留置权或行使根据该协议授予的任何权利或补救办法的目的），而该代理人不得对任何该等代理人或获委任的律师的作为、不作为、疏忽或不当行为负责，而无重大疏忽或故意不当行为。各代理人还应有权就与信用证有关的所有事项获得大律师和其选择的其他顾问或专家的建议，而各代理人应有权依赖该大律师的建议，而不应对根据该建议采取或未采取的任何行动承担责任。

9.7.8任何代理人不得对本协议或任何附担保文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性负责，或对本协议或其中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述负责，或对该代理人向有担保当事人提供或作出的任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书、报告或证书或该代理人向任何有担保当事人提供或作出的任何其他文件负责，或由借款人或代表借款人向任何有担保当事人或与附担保单证有关的代理人负责，和由此设想的交易或借款人或任何其他对任何义务负有支付责任的人的财务状况或业务事务，也不要求任何代理人确定或查询任何担保单证所载的任何条款、条件、规定、契诺或协议的履行或遵守情况，或确定或查询根据该单证延长信贷的收益的使用情况，或确定是否存在或可能存在任何违约事件，或就上述情况作出任何披露。

9.7.9任何代理人不得承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续。

9.7.10任何代理人不得对其或其任何高级职员、雇员或代理人善意采取的任何行动或作出的判断错误承担任何责任，除非其在确定相关事实方面存在疏忽。

9.7.11任何代理人均无义务提供、执行、交付、归档、记录、授权或获取任何融资报表、通知、文书、文件、协议、同意书或其他必要的文件，以（i）创建、保存、完善或验证根据任何信用文件授予该代理人的任何担保权益。

9.7.12任何代理人不得对借款人或本协议或任何其他信用文件的任何其他方，或其任何董事、成员、高级职员、代理人、关联机构或雇员的履行或任何行动负责或负有任何义务，也不得对这些方的渎职或不作为承担任何责任。

9.7.13.任何代理人均无义务根据本协议或任何其他信用文件行事，除非首先向其提供该代理人（全权酌情决定）对此感到满意的赔偿。

9.7.14如在任何时间向任何代理人送达任何司法或行政命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序（包括扣押或扣押命令或与任何抵押品的转让有关的其他形式的征费或强制令或中止），则授权该代理人以其或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守该命令，且如该代理人遵守任何该等司法或行政命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序，即使该等命令、判决、判令、令状或程序随后可能被修改或撤销或以其他方式被确定为没有法律效力或效力，该代理人也不对本协议的任何一方或任何其他人承担责任。

9.8附加抵押品代理条款。

9.8.1抵押代理人有权不作为或不采取与本协议或任何其他抵押文件有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权（不论是通过同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通信，或给予的其他指示或将采取或将（或不会）由抵押代理人承担或不采取的行动，或对任何选择、决定、意见、接受、使用判决，表示满意或以其他方式行使

由抵押代理人作出（或不作出）的酌处权、权利或补救），除非且直至抵押代理人收到贷款人就此作出的书面指示，且在收到贷款人的书面指示后，抵押代理人有权根据该指示和本协议的其他规定采取行动或（如获指示）不采取行动，或行使该权力、酌处权或授权，除非该行动（i）违反适用法律，（ii）不符合抵押单证的条款，或（iii）将使抵押品代理人承担个人责任。在不损害前述内容的概括性的原则下，（a）担保代理人有权依赖其认为真实、正确且已由适当的人或多人签署或发送的任何通知、通信、文书或文件，并在依赖时受到充分保护（不承担任何义务（明示或默示）担保代理人调查或核实其中所述任何事实的真实性或正确性或签字人或交付人的正当性或以其他方式调查或核实其有效性或可执行性），并有权依赖其选定的律师（可能是借款方的律师）、会计师、专家和其他专业顾问的建议、意见和判断，并应受到保护（且没有任何义务调查或核实任何此类签名是否真实或授权，或任何此类通信中的信息是否，票据或其他单证是真实的或准确的）；及（b）任何有担保方不得因有担保代理人行事或（如获指示）不按照贷款人的书面指示根据本协议或任何其他有担保单证行事而对有担保代理人有任何诉讼权利。

9.8.2超出在其保管中行使合理谨慎并在此另有具体规定的情况，担保物代理人对其所管或控制的任何担保物或任何代理人或受托人所管或控制的任何担保物或其上的任何收入或对针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利的保全不承担任何义务，且担保物代理人不负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持担保物上任何担保权益的完善。因任何承运人、货运代理机构或由抵押品代理人善意选定的其他代理人或受托人的作为或不作为，导致任何抵押品价值的灭失或减少，抵押品代理人不承担任何责任或义务。

9.8.3担保物代理人不对任何担保物的存在、真实性或价值负责，也不对任何担保物上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论是否因法律实施或因其在本协议项下采取行动的任何作为或不作为而受损，除非该作为或不作为构成有管辖权的法院最终不可上诉判决确定的担保代理人的欺诈、重大过失或故意不当行为，为担保物或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性，为担保物的借款方所有权的有效性，为担保物投保或为担保物支付税款、费用、评估或留置权，或以其他方式维持担保物。

9.8.4如果抵押代理人因任何原因被要求获得任何财产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何义务，而这可能会导致抵押代理人根据CERCLA的规定被视为“所有人或经营者”，或以其他方式导致抵押代理人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，抵押代理人保留权利，而不是采取此类行动，辞去抵押品代理人的职务或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。根据任何联邦、州或地方法律、规则或条例，抵押代理人不应因抵押代理人的行动和行为获得授权、授权而就任何环境索赔向有担保方、借款方或任何其他人承担责任

并根据本协议或除可归因于抵押品代理人的重大过失或故意不当行为外，指示有关向环境中排放、释放或威胁释放有害物质。如在任何时候有必要或可取的情况下，构成担保物的任何借款人当事人财产的任何部分由借款人或有担保当事人以外的任何人（包括担保物代理人）占有、拥有、经营或管理，贷款人应指示担保物代理人指定其指定的适当合格人员（不包括担保物代理人）占有、拥有、经营或管理（视情况而定）该部分借款人当事人财产。

9.8.5给予担保代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的担保代理人（包括行政代理人）以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行。

9.8.6抵押代理人可要求任何借款方或贷款人交付一份证明，其中载明当时根据本协议或任何其他抵押文件被授权采取特定行动的个人的姓名和/或高级职员的头衔，该证明可由任何被授权签署该证明的人签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证明中指定为如此授权的人。

第10条独立工程师

10.1搬迁和费用.贷款人可在截止日期后不时撤职，独立工程师及贷款人可委任替代人选。任何更换的独立工程师的通知应由贷款人向借款人和被更换的独立工程师发出。独立工程师的所有合理和有文件证明的费用和开支（无论是原始的还是替换的），应由借款人根据借款人合理接受的协议支付；提供了，即在任何时候均不得要求接受违约事件应已发生并仍在继续。尽管有上述规定，借款人应安排在贷款期限内的任何时候指定一名独立工程师。

10.2日期的认证.贷款人将要求独立工程师在签发本协议项下要求独立工程师交付的所有证书时勤勉尽责，如果这些证书的签发是适当的。借款人应通过商业上合理的努力，向独立工程师提供任何要求签发此类证书的日期或事件的预期发生的合理通知。

第11条
杂项

11.1地址.

(a)本协议各方之间的任何通信或本协议提供的通知可发送至以下地址：

If to lender：德克萨斯州公共事业委员会
关注：德州能源基金项目经理

国会大道北1701号

邮政信箱13326

德克萨斯州奥斯汀78711

电话号码。

邮箱：@ txenergyfund.texas.gov

邮箱：@ puc.texas.gov

发帖：平台

附一份：Holland & Knight LLP
关注：雅各布·劳勒

圣哈辛托大道98号，套房1900

德克萨斯州奥斯汀78701

邮箱：@ hklaw.com

If to administrative agent：Wilmington Trust，National Association
关注：Jessica Jankiewicz

南六街50号，1290套房

Minneapolis，MN 55402

电话号码。
邮箱：@ wilmingtontrust.com

If to Collateral Agent：Wilmington Trust，National Association
关注：Jessica Jankiewicz

南六街50号，1290套房

Minneapolis，MN 55402

电话号码。
邮箱：@ wilmingtontrust.com

If向借款人：NRG Cedar Bayou 5 LLC
c/o NRG能源，Inc。
关注：财务主管、首席财务官及总法律顾问
804卡内基中心
新泽西州普林斯顿08540
电话号码。
邮箱：@ nrg.com

(b)须符合以下条件（c）条和（e）下文要求或允许根据本协议提供的所有此类通知或其他通信以及其他信用文件均应为书面形式，并应被视为适当提供（i）如果亲自交付，（ii）如果通过隔夜递送服务（包括联邦快递、UPS、ETA、Emery、DHL、AirBorne和其他类似的隔夜递送服务）发送，（iii）如果通过头等舱美国邮件邮寄、预付邮资、登记或经要求回执证明的回执，（iv）如果通过传真发送，并经电话确认收据，（v）通过电子邮件或其他电子传输（an“电子传输”）或（vi）关于通过平台向借款人发出的通知或其他通信。如此发出的通知应在收件人收到时生效，但以传真或电子传送方式如此传送的通信或通知，如在德克萨斯州奥斯汀下午4：00之前传送，则视为已在其传送当日（如为营业日，如不是，则视为在下一个营业日）有效和有效地发出，如在该时间之后传送，则视为已在下一个营业日有效和有效地发出；提供了、如向收件人提交任何通知，而该收件人拒绝交付该通知，则该通知应在该投标时生效。任何一方均有权将其地址变更为

根据本协议向美国大陆内任何其他地点发出通知，方法是按上述方式向其他各方发出30天的通知。

（c）每一借款方应尽一切合理努力向贷款人提供其根据本协议和任何其他信用文件有义务向贷款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务及其他报告、证明和其他信息材料（统称“通讯”），通过向平台发布（a“发帖”).

（d）任何借款方均可向任何代理人（视情况而定）交付任何以电子传输方式进行的通信。

（e）任何张贴和任何电子传输应遵守以下条款：

（一）任何邮寄或电子传输必须由适用的借款方的负责官员（或任何其他授权代表）发送。

（二）除非贷款人或适用的代理人另有规定，（a）发送至电子邮件地址的通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（b）发送至平台的通信应在预期收件人视为已收到时视为已收到，其电子邮件地址如上文所述条款（a），通知此类通信可在平台上获得。

（三）如任何张贴未能上载，或如任何电子传送因无法交付而退回发件人，则该等张贴或电子传送（如适用）所包括的材料必须以本条例允许的其他方式交付予预期收件人第11.1节.

（四）张贴或电子传输中包含的每份证书、附带报告、通知或指示或其他材料必须采用“pdf”或其他成像格式。张贴或电子传输中包含的证书、附带报告或其他材料上的任何签名应构成本协议的有效签名。每个有担保方都可以依赖任何此类签名并承担其真实性，而包含此类签名的任何材料应构成就UCC而言的“经认证”记录，并应满足任何适用的欺诈法规的要求。

11.2修订；豁免.除依据借款人、行政代理人和贷款人订立的一项或多项书面协议外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他信用文件或本协议或其中的任何规定。尽管有上述规定，任何修改、修改、放弃或同意，除非经适用的代理人书面同意，不得影响代理人在本协议或任何其他信用凭证项下的权利或义务。借款方就本协议或任何其他信用文件提出的同意、放弃、修改或修改的任何请求，应以书面形式提交给贷款人和适用的代理人，同时详细说明为何请求此种同意、放弃、修改或修改，以及与此有关的任何必要证明文件或财务分析。贷款人应努力在10个营业日内就批准或不批准任何请求的同意、放弃、修改或修改作出回应；提供了、贷款人未能作出回应不应被视为放弃其在本协议项下的权利第11.2节同意本协议及其他信用文件的任何同意、放弃、修改和修改。

11.3延迟及豁免.在发生任何违约、违约、重大不利影响或借款人的任何违约或违约或未满足本协议或任何其他信用文件项下的先决条件的情况时，不得延迟或不行使担保当事人应享有的任何权利、权力或补救措施，也不得将其解释为放弃任何此类违约或违约或未满足的先决条件，或其中的默许，或此后发生的任何类似的违约或违约或未满足的先决条件，对任何单一违约、违约、重大不利影响事件或其他违约或违约或未满足的先决条件的任何放弃，也不应被视为对任何其他违约、违约、重大不利影响事件或在此之前或之后发生的其他违约或违约或未满足的先决条件的放弃。任何代理人或其他有担保当事人对本协议或任何其他信用文件项下的任何违约、违约、重大不利影响或其他违约或违约或未满足的先决条件事件的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或任何代理人或其他有担保当事人对本协议或任何其他信用文件的任何条款或条件的任何放弃，必须是书面的，并且仅在具体规定的书面范围内有效。根据本协议或任何其他信用文件或通过法律或以其他方式提供给代理人和其他有担保当事人的所有补救办法均应是累积的，而不是替代或排除所提供的任何其他权利或补救办法。

11.4成本、开支及律师费.自结账之日起及之后，借款人将向各代理和贷款人支付其各自与本协议、其他信用单证和本协议所设想的单证的编制、谈判、结账和管理有关的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支，包括向代理提供法律顾问的合理的、有文件证明的费用和开支；提供了,然而，该贷款人应支付贷款人的法律顾问和顾问在编制该等文件和本协议的任何修订时所记录的费用、开支和支出。自结账之日起及之后，借款人将向（a）每一代理人和贷款人偿还其各自的自付费用和开支，包括由这些代理人支出或招致的律师费，以及贷款人在执行本协议（包括本第11.4节）或与违约或违约事件有关的其他信用单证，在以与本协议有关的任何方式要求宣告性救济的行动中，或在收取根据信用单证到期的任何款项或以其他方式强制执行其在本协议下的权利和补救措施中，以及（b）此类代理人和贷款人在贷款重组或与发生任何违约或违约事件有关的情况下支付其自付费用，包括律师费和合理的专家、顾问和顾问费用和开支。根据本条例到期的所有款项第11.4节应在30天内按书面要求支付，并附有关于任何报销、赔偿或其他请求金额的合理文件。

11.5整个协议.本协议和其他信用文件以及本协议或其所附或本协议或其中所指的任何协议、文件或文书综合了本协议或其中所述或附带本协议或其中所述的所有条款和条件，代表双方之间的最终协议，不得与先前、连续或随后的口头协议的证据相矛盾双方之间没有未经书面的口头协议。除另有明文规定外，如本协议的条款、条件和规定与任何其他信用文件或任何此类协议、文件或文书发生任何冲突，则以本协议的条款、条件和规定为准。没有任何代理人或贷款人的承诺、承诺、陈述或保证与

此处未在此处或其他信用单证中明确列出或提及的标的事项。

11.6管治法.本协议和任何其他信用文件（除非其中另有明确规定）以及与本协议或其有关或由此产生的所有事项（无论是否符合合同法、侵权法律或其他规定），均应受德克萨斯州法律管辖，并应按照德克萨斯州法律进行构建和执行，不涉及法律冲突原则，但例外情况除外CH。346 TEXAS金融代码（对某些循环信贷贷款账户和循环三方账户进行监管）不适用于本协议。

11.7可分割性.如本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面均应无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。双方应努力进行善意协商，以有效条款取代任何无效、违法或无法执行的条款，其经济效果尽可能接近于无效、违法或无法执行的条款。

11.8标题.为方便起见，在本协议中插入了条款、章节和段落标题，仅供参考，并商定这些标题不属于本协议的一部分，不得用于本协议任何条款的解释。

11.9会计术语.每份信用文件中使用且未在此具体定义的所有会计术语均应按照公认会计原则和与编制借款人或担保人向贷款人提交的财务报表所采用的做法一致的做法进行解释，根据本协议提交的所有财务数据均应按照这些原则和做法编制。

11.10没有伙伴关系等。代理与出借人、借款方则拟将其之间的关系完全为债权人与债务人之间的关系。本协议或任何其他信用文件所载的任何内容均不得被视为或解释为由代理人和贷款人或在其之间或在借款方、代理人和贷款人之间建立合伙关系、共同租赁、共同租赁、合资或共同所有权。任何代理人或贷款人不得以任何方式对借款人或任何其他人与项目或其他有关的债务、损失、义务或义务承担任何责任或义务。除本文另有明确规定外，因项目的所有权、经营或占用（如有）而产生的支付不动产或其他税收、评估、保险费和所有其他费用和收费的所有义务以及履行与项目有关的所有义务和其他协议和合同，均由借款人全权负责。

11.11赔偿责任限制.任何借款方不得就任何违约或不法行为（无论其索赔是否基于合同、侵权行为或法律规定的责任）而就任何利润损失、业务或预期储蓄、特殊或惩罚性损害赔偿或任何间接或后果性损失向贷款人、抵押代理人或其各自的任何关联公司、董事、雇员、律师或代理人提出索赔，因本协议或其他交易文件所设想的交易或与之相关的任何作为或不作为或事件而产生或以任何方式与之相关，且每一借款方在此放弃、解除和同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况，在每一种情况下，除非此类索赔是基于该人的重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）。除在此明确规定的范围外，不得对任何索赔

任何有担保方针对任何借款方或其各自的任何关联公司、董事、雇员、律师或代理人就与本协议或其他交易文件所设想的交易或与之相关的任何作为或不作为或事件相关的任何违约或不法行为（无论其索赔是否基于合同、侵权行为或法律规定的义务）的任何利润损失、业务或预期节余、特殊或惩罚性损害赔偿或任何间接或后果性损失作出的，每一有担保方在此放弃、解除和同意不就任何此类损害的任何此类索赔提起诉讼，无论是否应计以及是否知道或怀疑存在对其有利的情况，在每一情况下，除非此类索赔是基于该人的重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）。本条例所载的赔偿责任限制第11.11款应在本协议终止和本协议项下义务解除之日后继续有效。

11.12赔偿.自截止日期起及之后，借款人同意补偿贷款人、行政代理人、附属代理人及其各自的董事、合伙人、受托人、高级职员、行政人员、经理人、经理人、雇员、附属公司、投资顾问和代理人（每个此类人被称为“indemnitee“）反对，并使每名无偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、处罚、费用、负债和相关费用，包括由任何无偿人招致或指控的合理和记录在案的法律顾问和咨询费、费用和付款（集体，”标的索赔"）产生于、以任何方式与本协议或任何其他信用文件或据此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付有关，或由于（i）本协议或任何其他信用文件或文书的执行或交付、本协议各方的执行或强制执行（包括本第11.12条的执行）或本协议或任何其他信用文件的管理及其在、从或到现场，不动产、任何改良或抵押财产，或任何违反或指称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或（四）该项目的使用、融资、开发、建设、运营或维护；提供，就任何赔偿而言，在适用的标的索赔主要是由主管管辖法院的最终判决所确定的该赔偿的重大疏忽或故意不当行为所致的范围内，该赔偿不得提供。借款人及其继任者和受让人特此放弃、释放并同意不对根据CERCLA或任何国家等同的任何受损害人提出任何索赔或提出任何贡献或成本追偿诉讼，或现行或此后颁布的任何类似法律，只要此类索赔或诉讼是由借款人或其关联人、顾问或第11.12节就任何有关或产生于

此类索赔或诉讼。明确理解并同意，在任何赔偿人均因其与借款人的关系而在任何环境法下负有严格责任的情况下，借款人在该赔偿项下对该等被赔偿方所承担的义务同样不受借款人或其关联人、咨询人或承包人对该暴力行为的过失第11.12节对于与此类违反或条件有关或由此产生的任何主体索赔。这方面的规定第11.12节无论本协议期限届满、本协议终止、本协议拟进行的交易完成、任何义务的偿还、本协议或任何其他信用文件的任何期限或规定无效或不可强制执行，或由出借人或代表出借人进行的任何调查，均应保持有效且完全有效和有效根据本条例应缴的所有款项第11.12节应在30天内按书面要求支付，并附有与所要求的任何偿还、赔偿或其他金额有关的合理单证。这个第11.12节不得适用于代表损失、索赔、损害等的任何税种以外的税种。产生于任何非税债权。每个受偿人同意向借款人提供任何标的索赔的拟议妥协或和解的书面通知，详细说明此类拟议和解或妥协的性质和金额。该等债权人应在借款人收到该意向妥协或解决通知后至少30天内，在妥协或解决该标的债权之前与借款人协商，并应考虑借款人就该妥协或解决所传达的任何意见或问题。该等债权人应本着善意和合理的态度行事，同时考虑到借款人的利益，同意任何妥协或和解。

11.13放弃陪审团审判.Borrower特此同意放弃其根据或根据任何其他信用文件提出或产生的任何索赔或诉讼因由的陪审团审判权。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本协议标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。Borrower承认，这一豁免是在订立本协议时已依赖这一豁免的商业关系的重大诱因，并将在其未来的相关交易中继续依赖这一豁免。Borrower进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了陪审团审判权利。这一放弃是不可撤销的；意味着不得以口头或书面形式对其进行修改（除非通过明确提及这一点的相互书面协议第11.13节和

由此处的每一方执行），本豁免适用于此处的任何后续修订、更新、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

借款人放弃就基于本协议或任何其他信用文件的任何诉讼，或根据本协议或任何其他信用文件产生的、根据本协议产生的或与本协议或任何其他信用文件相关的任何诉讼，或任何行为过程、交易过程、口头或书面陈述或任何一方在此采取的行动，可能必须由陪审团进行审判的任何权利。

11.14同意管辖。因本协议或任何其他信用文件而产生或与之相关的针对任何一方提起的所有司法程序，均可在位于德克萨斯州特拉维斯县的任一州法院提起。通过执行和交付本协议，每一方为其本身并与其财产相关，不可撤销地：

(a)一般和无条件地接受这类法院的专属管辖权和地点，并据此明确向上述法院的管辖权提出和同意，并放弃任何非方便的论坛抗辩；

(b)放弃它现在或以后可能对在上述法院提出或与本协议有关的任何上述行动或程序的地点设置提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃，并同意不在任何该等法院提出申辩或主张在任何该等法院提出的任何该等行动或程序是在不方便的情况下提出的

（c）特此放弃任何和所有流程的个人服务，并同意所有此类流程服务可通过认证或注册邮件、要求的回执、按本协议规定的地址寄给该人的方式向该人作出，如此作出的服务应在相同内容发布十天后完成；

（d）此处的每一方当事人同意，任何行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式强制执行；和

（e）同意此处的任何规定均不影响出借人、行政代理人、附属代理人和有担保当事人以法律允许的任何其他方式服务程序或启动法律程序或以其他方式对另一方当事人或其在任何其他司法管辖区的财产提起诉讼的权利。

11.15PUCT决策.任何关于（i）要求解除托管资金或返还备用信用证（包括满足通知）的PUCT决定，（ii）要求变更控制权，包括就变更控制权申请作出裁定，以及（iii）就合资格项目成本作出裁定，包括通知

未获批准的金额，在每种情况下，都不是有争议的案件，任何此类决定都不受根据PUCT的程序规则提出的重新审理或上诉的动议的约束。

11.16继任者和受让人.本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利，除非事先得到贷款人的书面同意。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利，除非在以下情况下根据适用法律：（a）在发生违约事件时，（b）根据德克萨斯州法律成为继任的德克萨斯州贷款人机构的任何德克萨斯州机构，或（c）根据德克萨斯州立法机构的授权以其他方式转让或以其他方式转让。

11.17对口单位.本协议可以在对应方（也可以由不同对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同；提供了、任何缔约方均不受本协定的约束，除非且直至每一缔约方均已执行对应。以传真或便携式文件格式（“pdf”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似的字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用的政府规则（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》或基于《统一电子交易法》的任何州法律）的范围内和规定的范围内，与人工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

11.18利息限制.担保方、借款方和信用单证的任何其他方打算严格遵守不时生效的适用的高利贷政府规则进行合同。为促进这一点，这些人规定并同意，信用单证中所载的任何条款和规定均不得被解释为创建一项合同，以支付、使用、暂缓或扣留金钱、超过适用的政府规则不时生效的允许收取的最高利息金额的利息。任何借款方或任何现在或将来的担保人、背书人或以后对任何债务承担支付责任的其他人，均不得对其未得利息承担责任，或不得被要求支付超过根据适用的政府规则不时生效的合法订约、收费或收取的最高金额的利息，且本条的规定应控制与此可能发生冲突或明显冲突的信用单证的所有其他规定。在任何债务加速到期的情况下，有担保方明确否认有任何意图承包、收取或收取过多的未赚取的利息或融资费用。如（a）任何债务因任何理由加速到期，（b）任何债务被预付，并因此被确定为构成利息的任何金额超过法定最高限额，或（c）贷款人或任何或所有债务的任何其他持有人应以其他方式收取被确定为构成利息的款项，否则这些款项将使任何或所有债务的利息增加到超过当时有效的适用政府规则允许收取的金额，然后，所有被确定为构成超过该法定限额的利息的款项，应在不受处罚的情况下，立即用于减少相关债务当时未偿还的本金，或根据贷款人或持有人的选择，在此种确定后迅速退还给借款人或其其他付款人。在确定在任何特定情况下已支付或应付的利息是否超过适用的政府规则允许的最高金额时，有担保方和借款方（及其任何其他付款人）应在适用的政府规则允许的最大范围内，（i）将任何非本金支付定性为费用、费用或溢价，而不是利息，（ii）不包括自愿预付款及其影响，以及（iii）摊销、按比例分配、分配，并将利息总额分摊至证明债务的票据的整个预期期限内，并按照其项下不时未偿还的金额和最高法定

根据适用的政府规则不时生效的利率，以便合法地签订合同、收取或收取适用的政府规则允许的最高利息金额。如果适用的政府规则根据《德州金融法典》第303章规定了利息上限（经修订，“德州金融代码”）当天，上限为德州金融法典定义的“每周上限”；提供了，即如果任何适用的政府规则允许更大的利益，则应适用允许最大利益的政府规则。正如本节所使用的，“适用的政府规则”一词是指德克萨斯州的政府规则或美国的政府规则，无论哪个政府规则允许更大的利益，因为此类政府规则现在已经存在或可能会在未来更改或修订或生效。贷款不是为个人、家庭或家庭用途。

11.19生存.在本协议、任何其他信用单证以及就本协议和其他信用单证交付或依据本协议交付的证书或其他票据中作出的所有陈述、保证、契诺和协议，均应被视为本协议各方所依赖，并应在本协议、其他信用单证的执行和交付以及贷款的发放后继续有效。尽管本协议有任何规定或法律默示有相反规定，借款人的协议载于第2.4.4（a）款）,11.4,11.11,11.12,11.13和11.14以及贷款人和代理人的协议载于第9条应在贷款和其他义务的支付和履行以及根据本协议提取的任何金额的偿还以及本协议的终止和一名代理人的辞职或撤职后继续有效。

11.20爱国者法案通知.为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》第326条（"适用的反洗钱法律”），要求代理商获取、核实、记录和更新与与代理商保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方当事人同意应任何代理人不时提出的请求，向该代理人提供该当事人可能获得的识别信息和文件，以使该代理人能够遵守适用的反洗钱法律。

11.21免疫力.德克萨斯州和PUCT不会因签订本协议和任何其他信用文件而放弃主权豁免，并具体保留豁免和根据美国宪法、德克萨斯州法律和普通法可向其提供的所有抗辩。

11.22借款人的独立性.借款人确认：

11.22.1其已就与项目及交易文件有关的所有事项聘请法律、税务、监管及会计顾问，以及其认为适当的其他专业顾问；及

11.22.2它在其专业顾问的协助下自行对与本协议有关的所有事项进行了尽职调查，尽管与贷款人或PUCT的任何成员有任何参与或协商，但已独立评估并充分理解、承认和接受在项目和每份交易文件下或与之相关的所有产生或可能产生的所有风险，并充分承认、接受所有风险。

11.23贷款人的作用。

11.23.1尽管交易文件中有任何相反规定，但具体理解并同意，PUCT仅作为根据《Powering Texas Forward Act》授权的贷款人行事，不是、也不应被视为或解释为借款人、任何借款方或任何其他人的代理人、顾问或受托人。

11.23.2除出借人根据交易文件明确承担的情况外，出借人对任何借款方或任何其他人就交易文件所设想的交易不承担任何责任或义务，包括但不限于对出借人就以下事项行使的任何监督或监测，或对出借人可能实施（或不实施）、遵守（或不遵守）PUCT的任何政策的方式，与PUCT可能会或可能不会不时就项目或任何交易文件提供的任何建议、指示或建议有关的任何行动（或未采取的行动），每一借款方承担全部责任。

11.23.3PUCT进行的任何审查、批准或尽职调查仅是为了PUCT的利益，而不是为了任何第三方、可预见或不可预见的或借款人的利益，并且不应在任何方面对任何第三方、可预见或不可预见的或借款人产生任何信托或其他义务。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方经其正式授权、打算受法律约束的官员，已安排在上述日期和年份的第一天正式签署并交付本协议。

NRG CEDAR BAYOU 5 LLC，
a特拉华州有限责任公司，
作为借款人

签名：/s/Jean-Pierre Breaux

姓名：Jean-Pierre Breaux

职称：副总裁、司库

德克萨斯州公共事业委员会，
作为贷款人

签名：/s/康妮·科罗娜

姓名：Connie Corona

职务：执行董事

威尔明顿信托，美国国家协会，
作为行政代理人

签名：/s/Jessica A. Jankiewicz

姓名：Jessica A. Jankiewicz

职称：副总裁

威尔明顿信托，美国国家协会，
作为抵押代理人

签名：/s/Jessica A. Jankiewicz

姓名：Jessica A. Jankiewicz

职称：副总裁

展品A
到信贷协议

定义

“可接受会计师”是指任何经贷款人批准且遵守公认会计原则的国家认可的独立注册会计师（此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟）。

“可接受银行”指受美联储系统理事会、货币监理署或州银行部门监管的美国国内银行或外国银行的美国国内办事处，在每种情况下，具有以下任意两种无担保长期优先债务评级：（a）穆迪至少给予A3评级，（b）惠誉至少给予A-评级，（c）标普至少给予A-评级。

“额外股权出资”指出质人或担保人直接或间接对借款人的股权（现金或实物）的出资，超过根据股权出资协议和担保规定的出资。

“附加项目文件"指在截止日期之后由借款人订立或转让给借款人的每份项目文件（a）规定借款人在任何财政年度支付或向借款人提供价值超过5,000，000美元的货物或服务，或在该附加项目文件的整个期限内提供25,000，000美元，（b）规定可合理预期在任何财政年度超过5,000，000美元的终止费或违约金，或（c）可合理预期其终止或取消会产生重大不利影响；提供了，附加项目文件不应包括（i）为购买信贷文件所要求的保险而订立的任何合同或协议，（ii）为完成根据信贷文件或（y）许可投资所允许的任何（x）销售、租赁、转让或处置而订立的任何合同或协议，或（iii）规定、管辖或证明许可债务（以及任何相关的许可留置权）的任何合同或协议，但就其他方面满足附加项目文件标准的任何套期保值协议而言的任何此类协议或合同除外。

“行政和管理协议”指借款人与NRG Texas于2025年9月26日签订的经修订和重述的行政和管理协议。

“行政代理人”具有序言中给出的含义。

“受影响物业”是指，就任何损失事件而言，借款人的任何财产因该损失事件而遭受损失、毁坏、损坏、谴责、拿走或以其他方式受到不利影响（全部或部分）。

“附属公司”指（a）适用于任何人（贷款人除外）、直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及（b）就贷款人、德克萨斯州的所有机构和部门而言。

“代理费函”是指借款人和全国协会威尔明顿信托之间的行政代理人和抵押代理人的某些代理费信函，日期为本协议之日。

“代理商”是指统称为行政代理人和担保代理人。

“协议”具有序言部分给出的含义。

“反洗钱法律”指适用于贷款人、借款人或任何担保人或任何其他方的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，就任何人在信用证项下的义务不时提供与反洗钱有关或与反洗钱有关的信贷支持。

“摊销时间表”指载于附件 f.

“年度经营预算”中给出的含义第5.1 1.2款.

“年度报告日期”是指每个会计年度结束前45天的日期。

“反腐败法”指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》，（b）2010年英国《反贿赂法》，（c）欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，（d）为推进《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的立法，以及（e）适用于借款人、借款人的子公司或任何担保人或任何其他方不时就任何人在交易文件下的义务提供信贷支持的类似立法。

“反恐怖主义法律”指以下任何一项：（a）反恐怖主义令；（b）恐怖主义制裁条例（美国联邦法规法典第31部分第595）；（c）恐怖主义名单政府制裁条例（美国联邦法规法典第31部分第596）；（d）外国恐怖主义组织制裁条例（美国联邦法规法典第31部分第597）；（e）美国爱国者法案反洗钱条款；（f）美国爱国者法案；（g）根据上述法律、命令和条例颁布的任何条例条款（a）直通（f）本定义；或（h）由联合国安全理事会、欧洲联盟或欧洲联盟成员国管理或执行的类似法律、规则和指令。

“反恐令”指2001年9月24日第13224号行政命令第1节，封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（标题12，美国联邦法规法典第595部分）。

“适用许可证”指任何许可，包括任何分区、土地使用、环境或物种保护、污染（包括空气、水或噪音）、卫生、安全、

任何政府当局（包括但不限于FERC、PUCT、德州交通部、德州环境质量委员会、美国陆军工程兵团、美国鱼类和野生动物管理局、美国环境保护署、美国联邦航空管理局、美国能源部、NERC、TRE（a）根据适用法律要求或借款人或代表借款人在该时间根据项目的开发、选址、建设或运营阶段获得的任何交易文件所必需的建设、测试、运营、维护、维修、租赁，拥有或使用交易文件所设想的项目，出售项目的电力或向项目交付燃料，或让借款人根据所有适用的法律要求订立任何交易文件或完成由此设想的任何交易，在每种情况下，或（b）为使借款人、贷款人、行政代理人、担保代理人或有担保当事人或其中任何一方的任何关联人均不得被任何政府当局视为受制于或不豁免于，根据FPA或PUHCA进行监管或由PUCT作为“电力公用事业”、“输配电公用事业”进行监管，PURA中各自定义的“零售电力供应商”或“公用事业”，仅作为项目的开发、建设或运营或从中销售电力的结果，但借款人须遵守（i）作为FPA下的公用事业公司的监管以及根据PUHCA获得和维持豁免批发发电机地位的要求，以及（ii）遵守各种注册、运营和维护标准以及记录保存和报告义务（如果德克萨斯州法律要求）。

“资产出售”指借款人出售财产或资产的行为，但不包括《中国证券报》所述财产或资产的出售或处分条款（a）,（d）,（e）和（f）的第6.4节.

“资产出售收益”是指，就任何资产出售而言，就该资产出售向借款人或任何代理人支付的可用净额。

“资产出售收益再投资截止日期”中给出的含义第2.1.6（c）款（三）项）.

“可用期"指截止日期至（a）2025年12月31日最早的期间，如果在该日期之前尚未发生首次借款，（b）承诺根据本协议条款全部终止或永久减少为零的日期，（c）商业运作日期和（d）宣布任何金额立即到期和应付的日期，无论是自动的还是其他的，根据第7.2.1（c）款）.

“可用建设资金"是指在任何时候且不重复的项目账户中的（a）金额、（b）当时可用承诺的未支付收益金额（如有）、（c）预留用于支付项目成本的未支付损失收益、（d）金额（如有）的总和，出质人根据股权出资协议和担保当时可动用的出资金额及（e）不时向借款人作出的现金金额的任何额外出资或根据符合（或其在该等承诺中的义务在形式和实质上由贷款人合理满意的信用证支持）的人的文件作出的提供该等资金的承诺

可接受银行定义中规定的资信要求，以及贷款人合理可接受的其他要求。

“可用捐款金额”具有股权出资协议和担保中赋予的含义。

“可用旗帜”是指等于COP可用标志和RT可用标志最小值的二进制标志。

“破产守则”指美国法典第11条题为“破产”，如现在和以后生效，或任何后续法规。

“破产事件"是指就任何人而言，如（a）该人根据《破产法》提起自愿寻求清算或重组的案件，或应同意根据《破产法》对其提起非自愿案件；（b）该人应根据任何其他适用的联邦或州法律提出请愿或同意，或应以其他方式提起任何类似程序，或应同意；（c）该人应申请、同意或默许指定接管人、管理人、行政接管人、清盘人、扣押人，受托人或对其本身或其资产的任何实质部分具有类似权力的其他高级人员；（d）该人应为其债权人的利益作出一般转让；（e）该人应书面承认其一般无法在债务到期时偿付其债务；（f）应启动根据《破产法》寻求对该人进行清算或重组的非自愿案件，或应根据任何其他适用的联邦或州法律对该人启动任何类似程序，以及（i）启动该非自愿案件的呈请未及时或受到适当争议，（ii）启动非自愿案件的呈请在提交后60天内未被驳回，（iii）临时受托人获委任接管全部或部分财产，及/或经营该人的全部或任何部分业务，而该委任在60天内未被撤销，（iv）该人就开始非自愿案件的呈请提出答覆，承认其中所载的重大指控，或（v）其中须已发出或输入济助命令；（g）在处所内具有司法管辖权的法院就委任接管人、管理人、行政接管人、清盘人、扣押人、受托人或其他具有类似权力的高级人员，对该人或其全部或部分财产作出的判令或命令，须已输入；或（h）根据任何适用的破产法，对该人给予任何其他类似的济助。

“破产法”指《破产法》、任何类似的针对债务人救济的联邦、州或外国法律以及所有其他联邦、州或外国法律，涉及清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或不时生效的债务人救济。

“基本案例财务模型”指借款人善意编制的机械稳健的财务模型，显示对项目的财务预测和基本假设（包括对合格项目成本和其他不合格项目成本的更新估计），并被借款人认为是合理的，以Excel形式或其他方式按照

与交易文件（按月列出）有关的期间，从结业日起至不早于预定最终到期日后12个月的日期，这些预测是：（a）与建设预算和项目时间表一致，以及（b）旨在证明（其中包括）遵守信贷文件中的最高贷款与合格项目成本比率和所有其他适用的财务契约，直至（并包括）紧接预定最终到期日前的本金偿还日期。“Base Case Financial Model”指的是截止日期Base Case Financial Model或根据本协议要求交付的任何更新的Base Case Financial Model。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“借款人”具有序言中给出的含义。

“借款方”指借款人、股权出资方和任何信用支持担保人（仅在任何信用支持担保人的情况下，只要信用支持担保人继续在任何信用支持担保项下有未履行的义务（不包括在其他情况下仍然存在的惯常赔偿条款））。

“借款”中给出的含义第3.2节.

“借款日期”指借款通知书及相关建筑申请所载的建议借款日期。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及根据纽约州或德克萨斯州法律属于法定假日的任何一天，或位于该司法管辖区的银行机构或政府机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天。

“资本支出”指借款人为购置或建造固定资产、厂房和设备（包括更新、改进和更换，但不包括与主要维护相关的支出）而进行的支出，根据公认会计原则，这些支出属于或应该包括在借款人现金流量表中反映的“购买财产和设备”或类似项目中（不包括从损失收益或资产出售收益的收益中支付的任何此类支出）。

“现金”是指货币、货币或任何活期账户或存款账户中的信用余额（该术语在UCC中定义）。

“伤亡事件”指因任何原因导致（或导致）项目的全部或任何部分被损坏、破坏或不适合其预期用途的事件（或一系列相关事件），但（a）普通使用和磨损或（b）显域事件或标题事件除外。

“控制权变更”是指以下任何一种情况：

(a)担保人未能控制借款人或出质人的情形；

(b)担保人未能直接或间接拥有和控制借款人或出质人50%以上有表决权的经济证券的情形；提供了、该担保人不得将借款人或者出质人的任何经济的或者有表决权的证券转让或者促使其发行给被禁止的人；

（c）由除担保人、担保人的全资子公司或担保人提名的董事会成员或借款人或出质人的高级管理人员提名或委派的过半数；

（d）出质人未能直接拥有借款人100%表决权和经济证券的情形；或

（e）被担保人不再是上市公司的；

（f）如果担保人是一家上市公司，则任何个人或“团体”（根据1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条的含义，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人）实现：

（一）能力和权力（无论是根据直接或间接收购担保人、特别机关、合同、代理或以任何其他方式的未偿股权的表决权权益，包括该个人或集团有权收购的所有证券，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使）：

(A)对担保人已发行股本或其他股权中超过50%的表决权权益，在完全稀释的基础上行使表决权控制权，该表决权权益可在担保人权益持有人大会上行使；

(b)任免担保人管理机构全部或50%以上成员；

（c）控制对担保人的董事或同等人员具有约束力的担保人的任何经营或财务政策；或

(D)指导担保人的管理或政策；或

（二）担保人该部分已发行资本的50%以上对应普通股的所有权或在完全稀释基础上拥有表决权的其他股权的所有权。

“变更控制应用程序”是指要求变更控制权的请求，其实质形式为附件 i.

“法律变更"是指下列任何一种情况在截止日期之后发生：（a）任何政府当局通过或生效任何适用的法律、规则、条例或条约，（b）任何适用的法律、规则、条例或条约或任何政府在管理、解释、实施或适用这些法律、规则、条例或条约方面的任何变化

授权或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（如具有法律效力）。

“截止日期"是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第3.1节正在或已经满足或放弃。

“收盘日期基案例财务模型”中给出的含义第3.1.21（b）款）.

“截止日期分布”指资金流动备忘录设想支付给担保人的金额，作为在截止日期之前发生的有文件证明的合格项目成本的补偿（经独立工程师和贷款人核实）。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”指受任何担保单证授予的担保权益或留置权约束或拟成为其约束的所有财产。

“抵押账户"指（a）在附件 C-3，包括履约盟约备用金账户及（b）借款人不时经贷款人同意而设立及维持的任何其他存款账户或证券账户（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），并在管制协议的规限下，在每种情况下，包括该等账户内的任何子账户。

“抵押代理”是指Wilmington Trust，National Association，以其作为信用文件项下担保方的抵押代理人的身份行事。

“抵押文件”指同意书、质押协议、信托契据、限制性契约声明、控制协议、借款方根据本协议订立的每一份从属协议，以及每一份担保协议和任何与上述有关的备案、记录或交付的固定文件、融资报表或其他类似文件。

“征收费用"指所有（a）合理且有文件证明的自付费用和开支（如有），以及（如适用）合理的交易成本（包括合理的法律和会计费用和开支），（b）已付或应付的税款（计算时假设税率等于适用于德克萨斯州公司的最高税率（在每种情况下均考虑到相关扣除、损失和损失结转，但受使用限制并可归因于借款人的活动和经营），以及（c）应付优先留置权持有人的金额（在此类留置权为允许留置权的范围内），与资产出售收益、损失收益或所有权事件收益的收取、执行、协商、完成、结算、诉讼、管理或其他有关的活动有关或由此产生的每一种情况。

“商业运营”指以书面满足或放弃在第3.4节.

“商业运营日期”指经借款人负责人员认证并经独立工程师确认的实现商业运营的日期第3.3节.

“商业运营日期权益提取”中给出的含义第5.28.2节.

“商业运营Longstop日期”是指2028年12月1日。

“承诺”中给出的含义第2.3.1节.

“商品对冲及电力销售协议”指任何协议（包括根据任何主协议订立的每份确认书），规定任何掉期、上限、项圈、看跌、看涨、下限、期货、期权、现货、远期、电力买卖协议（包括但不限于期权和热价期权以及收益看跌）、净额结算协议或类似协议、收费协议或容量购买协议，在所有情况下，无论是财务结算还是实物结算。

“通讯”中给出的含义第11.1（c）款）.

“可比项目”是指一个或多个联合循环燃气轮机发电设施，合计铭牌容量为720兆瓦或以上。

“完成”是指满足以下各项条件：

(a)EPC合同项下和所定义的“实质性完成”应已发生；

(b)所有互联设施应已建成并可运行；和

（c）项目运营所需的一切必要和物质设施应已建成并可投入运营。

“主计长”的意思是德克萨斯州公共账户审计长。

“同意书”指借款人与建造及设备合同的任何对应方或该建造及设备合同的替换项目文件订立的同意及协议，其实质形式为附件 D，附有贷款人可能合理接受的修改。

“贡献”具有股权出资协议和担保中赋予的含义。

“建筑和设备合同”指EPC合同、变压器合同、汽轮机供应合同和高压合同。

“建设预算”是指在截止日期交付给贷款人的预算，其中列出了通过最终完成而产生的所有预期项目成本，根据第3.1.20款，视情况而定，可不时根据以下规定修订、修订或修订第6.27.1节.

“施工申请”指由借款人的负责人员签立的、基本上以附件 B-1（a）.

“控制”指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力，以及“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“控制协议”是指为对借款人根据本协议所允许设立的任何账户建立“控制权”（在UCC的含义内）而订立的任何形式和实质上合理上令贷款人满意的账户控制协议，该协议要求受抵押文件项下抵押代理人留置权的约束。

“COP可用旗帜”是指，对于属于项目的每一个Generation Resource，如果对包含相关间隔的一小时的Generation Resource当前运营计划的每小时检查表明Generation Resource将在该间隔内可用（即除OUT之外的任何状态），则等于1的二进制标志，此类每小时检查从相关间隔前一天的14：30开始；否则，该标志等于0。

“纠正行动费用”是指实施一项纠正行动计划的成本和开支。

“纠正行动计划”指一项纠正行动计划，其形式和实质内容为贷款人和独立工程师可以接受，其中载明（a）未能遵守的原因第5.27.1节，（b）借款人提议的遵守步骤第5.27.1节，（c）与实施该计划相关的时间安排和（d）纠正行动费用。

“信用单证”指本协议、抵押单据、股权出资协议及担保、全部信用支持单据、代理费函。

“信贷支持文件”具有股权出资协议和担保中赋予的含义。

“信用支持担保”具有股权出资协议和担保中赋予的含义。

“信贷支持保证人”具有股权出资协议和担保中赋予的含义。

“数据政策”中给出的含义第4.23.6节.

“日期向下背书”has the meaning give in第3.2.2节.

“债务”是指，就任何在任何日期的人而言，不重复：

(a)所有债务换借来的钱；

(b)以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的所有义务；

（c）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，以及根据公认会计原则在正常业务过程中产生的其他应计费用，将显示在该人资产负债表的负债端，但不包括贸易应付账款和在正常业务过程中产生的其他应计费用；

（d）根据公认会计原则，该人在租赁项下的所有义务已经或应该被记录为资本租赁，而该人对此负有责任；

（e）该人因出售相同或实质上相似的证券（或财产）而产生或与之有关的购买证券（或其他财产）的所有义务；

（f）该人就根据信用证或其他票据支付或垫付的金额向任何银行或其他人偿还的所有递延义务；

（g）由该人的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务，无论该债务是否由该人承担或对该人的信用无追索权；

（h）与任何担保人、履约或其他类似债券有关的所有偿付义务，或有的或其他；

（一）该等人士对上述任何一项的所有保证；及

（j）与任何商品对冲和电力销售协议下的任何交易有关的净债务。

“借债换借钱"指任何人在任何确定日期，（a）根据公认会计原则在该日期将在该人的综合资产负债表上归类为债务的所有项目和（b）该人在该日期根据承兑、信用证或类似便利承担的所有义务的总和，不重复。

“还本付息"就任何期间而言，指（a）在该期间就贷款应付的所有利息，为免生疑问，不包括在该期间应付的利息，例如PIK利息（代替以现金支付），及（b）在该期间就贷款应付的所有预定本金（为免生疑问，不包括根据信贷文件作出的可选择的预付款项或强制性预付款项）之和。

“债务真实金额”是指，在任何确定日期，需要预付的贷款金额导致贷款与合格项目成本比不超过最高贷款与合格项目成本比。

“限制性盟约声明"指借款人为PUCT的利益而作出的日期为本协议日期的某些限制性盟约声明，其形式大致为本协议所附的附件 M.

“信托契据”指借款人为抵押代理人的利益向作为受托人的Ted Benn作出的日期为本协议之日的信托契据、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案。

“违约”指随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成违约事件的任何发生、情况或事件，或其任何组合。

“违约率”中给出的含义第2.4.3节.

“存托银行”指借款人开立任何抵押账户的银行或证券中介机构。

“履行义务”的意思是：

(a)以现金全额支付（i）本协议项下债务的未偿本金和任何其他信用单证，以及（ii）利息、费用、偿还费用以及在支付这些款项时或之前应计和欠下的所有其他款项（包括在借款人的任何破产或清算程序开始时或之后应计的利息（或将在借款人的任何破产或清算程序开始时应计的利息），无论此类利息在此类破产或清算程序中是否被允许），关于本协议及其他信用单据项下的所有未偿债务；

(b)所有承诺（如有）的终止或到期，以提供将构成义务的信贷；

（c）以现金全额支付所有其他债务（包括所有代理费用），这些债务随后到期应付或以其他方式应计并在支付此类金额时或之前拖欠。

“失格业主”指自其首次成为借款人成员权益的直接或间接所有者之日起：（a）是或是受制裁人员或受制裁国家的人的附属机构，或由任何反恐怖主义命令描述或指定；（b）是或是违反适用制裁、反洗钱法、反腐败法或反恐怖主义法的人的附属机构；或（c）已经或是被判定犯有洗钱罪的人的附属机构（根据任何反洗钱法，包括18 U.S.C. Sections 1956或1957），该定罪未被推翻。

“美元”和“$”指美元或付款时的美利坚合众国硬币或货币为美利坚合众国境内公共和私人债务偿付的法定货币。

“提款停止股权出资"指根据第2.1.2（b）节向借款人作出的现金权益贡献（贡献）的股权出资

协议和担保，在借款人无法满足作出贷款的条件的任何期间第3条如果且在此范围内，此类捐款仅用于资助合格项目成本（经独立工程师确认）。

“电力能源销售协议”指借款人与Direct Energy Business，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、d/b/a NRG和NRG业务之间日期为2025年4月28日的电力能源销售协议。

“电子传输”中给出的含义第11.1（b）款）.

“符合条件的设施”是指PUHCA含义内的“合格设施”。

“符合条件的项目费用”指满足以下条件的项目成本：贷款人已根据《规则》（e）（6）款确定（a）该等项目成本为“项目成本”，以及（b）该等项目成本在建设预算中确定。为免生疑问，（i）履约契约储备账户的任何资金不应构成合格项目成本，（ii）已由贷款人确定为不合格项目成本的项目成本，无论此种确定是由贷款人（a）在借款日期之前作出的，还是（b）在借款日期之后根据审计或其他评估作出的，在每种情况下，均不应构成合格项目成本，以及（iii）所述金额的成本附件 E-5已确定为符合条件的项目费用。

“紧急运营成本”是指为防止或减轻借款人（或作为项目经营者的经营者）（视情况而定）善意判断有必要立即采取措施以防止或减轻对人员的伤害或财产或环境污染的伤害或损失的不可预见事件或情况而需要用于购买商品和服务的那些金额。

“Eminent Domain收益”指，就知名域的任何事件而言，就知名域的该事件不时向借款人或任何代理支付的可用净额；提供了, 为本定义的目的，如果在以下情况中描述的事件，则应视为发生了显域事件（b）条的定义已经发生，无论此类事件是否被合理预期持续超过连续30天。

“能源营销服务协议”指借款人与特拉华州有限责任公司NRG Business Marketing LLC于2024年6月1日签订的经修订和重述的能源营销服务协议。

“环境”是指土地、水、空气，包括土壤、地下、地表水、地下水、室内环境（包括室内空气）。

“环境索赔”指任何和所有书面行政、监管或司法诉讼、要求、法令、索赔、留置权、判决、命令、和解协议、罚款、处罚、不合规或违规通知、调查、要求提供信息的请求

通常被视为强制执行程序、听证、移除或补救行动或命令的前奏的政府当局，根据任何环境法发布，并以任何方式涉及（a）违反或涉嫌违反环境法或根据任何环境法发布（或由于借款人的疏忽而未发布）的适用许可证或根据适用许可证承担的责任，或（b）危险物质的释放或威胁释放。

“环境顾问”的意思。

“环境法”指适用于项目或借款人或任何不动产的任何和所有法律要求，涉及（a）污染或保护环境或人类健康和安全；（b）有害物质的产生、使用、储存、处理、运输、处理、加工、清除、补救、释放或处置；或（c）与接触有害物质有关的职业安全和健康以及工业卫生。

“环境场地评估”指环境顾问根据ASTM标准E1527-21或E2247-16（如适用）编制的第一阶段环境场地评估。提及此类环境场地评估的日期应是指根据40 C.F.R.第312部分要求并具有购置前时间限制的所有适当查询的任何组成部分进行的最早日期（为免生疑问，随后更新的任何此类组成部分的实施日期应为此类后续更新的日期）。

“EPC合同”指借款人与EPC承包商于2024年12月4日签署的工程、采购和施工协议。

“EPC承包商”的意思。

“EPC担保人”的意思。

“股权出资方”是指，统称为担保人和出质人。

“股权出资”指（a）借款人根据股权出资协议及担保收到的首次出资及（b）股权出资。为免生疑问，“股权出资”不包括任何额外的股权出资、Fronted股权出资或提款股权出资。

“股权出资协议及担保”指出质人、担保人、借款人、贷款人、行政代理人和担保物代理人之间于本协议之日签署的某些股权出资协议和担保。

“ERCOT”指Texas，Inc.的电力可靠性委员会，或其继任者或根据PURA第39.15 1条被PUCT认证为“独立组织”的其他实体。

“ERCOT议定书”指ERCOT通过的具有约束力的文件，包括其中提及的任何附件或展品，经不时修订，其中包含

ERCOT的调度、运行、规划、可靠性、结算（含登记）政策、规则、指南、程序、标准、准则。在履行或不履行行动时有效的ERCOT议定书的版本应适用于该行动。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例。

“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414条或《ERISA》第4001（b）（1）条，与任何借款方一起，目前或过去在任何相关时间被视为单一雇主的任何实体、贸易或企业（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）任何可报告的事件；（b）任何养老金计划未能满足《守则》第412或430条或ERISA第302或303条规定的适用最低筹资标准，在任何情况下，（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条就任何退休金计划提出豁免最低筹资标准的申请；（d）未能在到期日期前就任何退休金计划作出《守则》第430（j）条规定的分期，或未能在到期日期前向多雇主计划作出任何规定的供款；（e）确定任何退休金计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见《守则》第430条或《ERISA》第303条）；（f）确定任何多雇主计划处于或预计将处于“危急”或“濒危”状态（定义见《守则》第432条或《ERISA》第305条）或确定任何多雇主计划处于或预计将处于，“资不抵债”（定义见ERISA第4245条）；（g）任何借款方或任何ERISA关联机构从PBGC或计划管理人收到与终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的意图有关的任何通知，或发生任何可合理预期构成ERISA下终止理由的事件或情况，或任命一名受托人管理，任何养老金计划；（h）通过任何决议或修订以终止（或具有终止效果）任何养老金计划，或发出终止（根据ERISA第4041条）任何养老金计划的意向通知；（i）任何借款方或任何ERISA关联公司产生任何退出责任，或任何借款方或任何ERISA关联公司退出（以全部或部分退出方式）任何多雇主计划；（j）任何借款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或确定，多雇主计划破产或被PBGC终止；（k）发生非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）；（l）任何借款方或任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV承担任何责任（未拖欠的PBGC导致的溢价除外）；（m）任何借款方或从事任何交易的任何ERISA关联公司可能合理地可能受ERISA第4069条或ERISA第4212（c）条的约束；或（n）任何借款方或任何ERISA关联公司有责任或义务遵守其条款或任何适用法律的任何“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）条的含义内）的失败。

“托管账户”是指由主计长持有的、由信托公司代理并通过信托公司代理的托管账户。

“托管金额”是指相当于截止日期基本情况财务模型中所述估计项目总成本的3.00%的金额。

“托管条件"就该项目而言，指（a）资源调试日期发生在结束日期的第四个周年之前，或（b）（i）资源调试日期发生在结束日期的第四个周年之后但在结束日期的第五个周年之前，以及（ii）贷款人全权酌情认定情有可原的情况导致资源调试日期的延迟。

“托管基金”中给出的含义第3.1. 30款.

“违约事件”中给出的含义第7条.

“Eminent Domain事件”指任何政府当局的任何行动（或一系列相关行动）：

(a)该政府当局藉以挪用、没收、谴责、征用、国有化、扣押或以其他方式取得抵押品或项目的全部或任何部分或

(b)该政府当局据此对以下人员进行保管或控制：

（一）项目的全部或任何部分；

（二）借款人的业务运作；或

（三）借款人的任何证券，在每种情况下根据本（b）条，即合理预计连续30天以上。

“超额恢复额”具有Section中给出的含义5.29.2（a）（三）.

“超额所有权事件金额”中给出的含义第5.3 0.1（d）款）.

“不含税"指对受赠方征收或就受赠方征收或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益或（ii）该贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.4.4节，这类税款的数额为

应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第2.4.4（d）款）或附件 O（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“豁免批发发电机”是指18 C.F.R. § 366.1中定义的“豁免批发发电机”。

“现有综合服务协议”指借款人与NRG Texas Power于日期为2025年9月26日的第二份经修订及重述的现有综合服务协议。

“设施协议”指借款人与借款人于2024年12月4日签署的设施协议。

“设施”指承诺及根据该等承诺作出的贷款。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“美国联邦储备委员会”是指美联储系统的理事会。

“FERC”是指联邦能源监管委员会及其继任者。

“最后完成”是指在EPC合同项下实现“最终完成”。

“最终图纸”中给出的含义第5.28.2节.

“最后到期日”指（a）预定的最后到期日和（b）贷款的全部未偿本金以及所有未付利息、费用、收费和成本应根据本协议加速偿还的日期中最早的日期；提供了、如该日期并非营业日，则最后到期日为自该日期起紧接的前一个营业日。

“财务干事”指，就任何人而言，总经理、任何董事、首席财务官、财务总监、财务总监或任何助理财务总监、任何财务副总裁或任何财务助理副总裁或任何其他对该人的财务事务负有重大责任的副总裁或助理副总裁。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“FPA”是指经修订的《联邦权力法案》，包括FERC的相关规定。

“前沿股权贡献”指超出根据股权出资协议和担保规定的最高出资金额的任何恢复出资。

“资金流动备忘录”指借款人就截止日的资金支付向贷款人、行政代理人及任何适用的存管银行交付的备忘录。

“资金管理协议”具有独奏会中赋予的意义。

“未来许可”指在相关查询时间，根据项目的开发、建设或运营阶段并根据适用的法律要求或交易文件，尚未要求为项目获得许可，但根据任何政府规则合理预期为项目的选址、开发、建设或运营所要求的许可。

“公认会计原则”是指美国公认的与编制本协议所指财务报表所适用的会计原则一致的会计原则。

“代资源”具有ERCOT协议中给出的含义。

“管理文件”就任何人而言，指该人的证书或公司章程、附例、经营协议或其他组织或管治文件。

“政府权威”指任何联邦、州、市、地区、国家、部落或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具、政治分支机构或其任何实体或官员行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与其有关的职能，在每种情况下，无论是否与美国的州、美国或外国实体或政府有关，还应包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行。为免生疑问，“政府当局”包括FERC、PUCT、ERCOT、美国陆军工程兵团、美国鱼类和野生动物管理局、美国环境保护署、美国联邦航空管理局、美国能源部、NERC和TRE。

“政府统治”指任何政府当局的任何法律（包括普通法）、法规、规则、条例、许可、条例、命令、守则、条约、判决或具有法律约束力的法令、指令、指南、政策或类似形式的决定，包括ERCOT议定书和任何环境法，在每种情况下，无论是在本协议日期生效还是在以后的任何日期生效。

“保证人”意为NRG能源，公司是特拉华州的一家公司。

“有害物质”指根据环境法产生责任或根据环境法规定为“危险”、“极端危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”，或根据环境法规定行为标准或责任的物质、化学品、材料或废物，包括石油、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟烷基物质和多氟烷基物质。

“套期保值协议”指与任何利率互换、远期利率交易、远期商品交易、商品互换、商品期权、利率期权利息或商品上限、利息或商品项圈交易、货币互换协议、货币期货或期权合约或其他类似协议有关的任何协议。

“高压合同”是指采购订单编号。，dated as of，between borrower and。

“IE申购凭证"指独立工程师以实质上以附件 B-1（b）.

“改进”具有《信托契据》赋予的含义。

“补偿税"指（a）对借款人根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收的或与其有关的税项（不包括的税项除外），以及（b）在第条款（a），其他税收。

“受偿人”中给出的含义第11.12款.

“独立工程师”指Leidos Engineering，LLC或其他国家认可的工程顾问按照第10.1节.

“独立工程师报告”指截至2025年9月15日，由独立工程师提供的题为“可行性报告NRG Cedar Bayou 5 LLC项目”的报告，包括所有展品、附录和任何其他附件。

“不符合条件的项目费用”是指不符合合格项目成本条件的任何项目成本。

“初始贡献”具有股权出资协议和担保中赋予的含义。

“破产或清算程序”的意思是：

(a)与任何借款方有关的任何自愿或非自愿案件或根据任何破产法进行的法律程序；

(b)任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产案件或程序，或任何接管、清算、重组或其他类似

与任何借款方或其资产的重要部分有关的案件或程序；

（c）任何借款方的任何清算、解散、重组或清盘，不论自愿或非自愿，亦不论是否涉及破产或破产；或

（d）为债权人的利益而进行的任何转让或任何借款方的资产和负债的任何其他编组。

“保险收益”是指，就任何伤亡事件而言，借款人或任何代理人就该伤亡事件收到的可用净额，但延迟开办、业务中断或责任保险收益除外。

“知识产权”指在世界任何司法管辖区内的下列任何及所有权利，以及其中的所有权利：（a）专利、专利申请、专利披露、工业外观设计（包括实用新型、外观设计和工业产权）、工业外观设计权利的登记和登记申请，以及上述任何一项的所有重新签发、复审、分割、延续、部分延续和延伸；（b）互联网域名、社交媒体账户、商标、服务标志、商业外观、商号、标识、企业名称以及来源、关联或起源的其他类似标识，以及上述任何一项的注册和注册申请，连同与之相关的所有商誉；（c）著作权（已注册或未注册）、作者作品和可版权作品，以及上述任何一项的注册和注册申请；（d）掩模作品及其注册和注册申请；（e）软件；（f）商业秘密和其他机密信息、想法、公式、组合物、发明（无论是否可获得专利或不可获得专利以及是否沦为实践）、专有技术、工艺和技术、方法、方法、算法、公式、研发信息、图纸、规格、设计、方案、提案、技术数据，财务和营销计划以及客户和供应商名单和信息；（g）宣传权和肖像权；（h）任何其他知识产权；（i）其副本和有形实施例（以任何形式或媒介）。

“互联互通协议”指标准发电互联互通协议及任何相关设施延期协议、设施建设协议、全权委托服务协议或类似协议（如适用）的统称。

“息率”是指3.00%。

“IT系统”中给出的含义第4.2 3.4节.

“合资经营”指合营、合伙或其他类似安排，不论是以公司、合伙或其他法律形式；提供了、在任何情况下，任何人的任何法人附属公司均不得视为该人为其当事人的合营企业。

“知识”是指，关于：

(a)任何借款方、该借款方的任何主要人士的实际知悉情况或该借款方的任何主要人士经合理调查及查询后本应获得的任何知悉情况；及

(b)任何其他人、任何该等人的实际知悉情况或该等人经合理调查及查询后本应获得的任何知悉情况。

（c）“明知故犯”是“知识”.

“信用证偿付协议”指担保人、NRG Receivables LLC和借款人于2025年9月26日签订的NRG公司信用证成本分配协议。

“租赁”指NRG Texas Power与借款人于2025年9月26日订立的第二份经修订及重述的处所租赁。

“法律要求”就任何人而言，指任何许可证或任何政府规则下的任何要求，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“贷款人”具有序言中给出的含义。

“贷款人不可抗力事件”是指任何有担保方或该方各自代理人无法通过尽职调查避免的任何行为、事件或情况，包括任何现行或未来法律或任何政府当局的法规的任何行为或规定（贷款人除外，除非贷款人根据政府规则发布此类法规）、任何天灾、火灾、洪水、恶劣天气、流行病、检疫限制、爆炸、破坏、罢工或其他物质劳工中断、战争行为、恐怖主义行为、暴乱、民事骚乱、法律权威令，TXEF或PUCT法定权限失效、联邦储备银行电报或其他电报或通信设施无法使用、德克萨斯州政府或其任何机构或工具关闭或关闭、意外或计划外关闭或撤离贷款人办公室或任何其他类似事件。

“指示函”具有《基金管理协议》赋予的含义。

“留置权"就任何财产或资产而言，指与该资产有关的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益、契诺、条件或限制，或任何种类的产权负担，不论是否根据法律要求提交、记录或以其他方式完善或有效，以及卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议下的权益。

“贷款与合格项目成本比”是指，截至任何确定日期，该比率，以百分比表示，的：

(a)所有贷款的未偿还本金总额（为免生疑问，包括任何所要求贷款的本金金额及任何PIK利息）；到

(b)于有关借款日或之前（或合理预期将于借款日翌日的日历月最后一天之前到期应付的）发生及支付的合资格项目成本（包括用于该等用途的PIK利息）（经独立工程师证明，且担保人或质权人（如适用）尚未就该等项目获得偿付）的总金额（或仅就最终提款而言，根据第5.28款，合理预期将在最后完成时支付）。

“贷款”中给出的含义第2.1.1节;提供了，则凡提述贷款，亦须包括因根据《证券日报》所订的PIK利息而导致贷款本金额的任何增加第2.1.3（b）款（二）项）.

“长期服务协议”指借款人与借款人于2021年12月9日签订的长期服务协议。

“损失事件”是指根据上下文的需要，任何伤亡事件或显域事件。

“亏损收益”是指任何保险收益或显域收益，视上下文而定。

“主要维修”指对项目或其任何部分进行的任何大修或重大维护程序的人工、材料和其他直接费用，这些费用需要对项目进行重大拆解或关闭，（a）根据审慎的行业惯例或（b）根据制造商的要求，以避免使任何此类制造商的保证无效。为免生疑问，（i）与项目的日常运营和维护有关的行政成本和成本及费用，包括根据或依据长期服务协议支付的款项，以及（ii）根据保修或类似协议或保险单由其他人支付的主要维护成本和费用，应构成O & M成本，不应列入主要维护。

“主要维修费用”指借款人因重大维修而招致或将要招致的一切费用。

“主要检修预测”中给出的含义第5.1 1.4节.

“重大项目文件”是指：

(a)建筑和设备合同；

(b)支付保证金；

（c）履约保证金；

（d）长期服务协议；

（e）现有综合服务协议；

（f）互联互通协议；

（g）租约；及

（h）任何重大项目文件的每个替换项目文件。

“主要项目参与方”是指重大项目文件的每个交易对手。

“强制提前还款”中给出的含义第2.1.6（c）款）.

“物质不良影响"是指（a）项目或借款人的当前业务、财产、经营结果或财务状况作为一个整体发生重大不利变化，（b）可合理预期会对任何借款方履行其在信用单证下的重大义务的能力（作为一个整体）产生重大不利影响的任何性质的事件或事件，（c）可合理预期会对担保方在担保物上的担保权益的价值、有效性或优先权产生重大不利影响的任何性质的事件或事件，作为一个整体，（d）可合理预期会对任何有担保方在任何信用证项下的实质性权利和补救措施整体产生重大不利影响的任何性质的任何事件或事件。

“最高供款金额”具有股权出资协议和担保中赋予的含义。

“最高贷款与合格项目成本比”表示60%。

“最短通知期限”是指不迟于德克萨斯州奥斯汀时间下午12：00至少在任何借款或可选提前还款日期的五个工作日前。

“”的意思。

“施工月报”中给出的含义第5.8.1节.

“月度经营报告”中给出的含义第5.8.3节.

“月度报告日期”是指每个日历月结束后30天的日期。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”具有《信托契据》赋予的含义。

“多雇主计划"指ERISA第4001（a）（3）条所界定的多雇主计划，该计划受ERISA标题IV的规定所规限，并就

任何借款方或任何ERISA关联公司有义务出资或任何其他责任或义务（无论是实际的、或有的或其他），或在最近六年内有义务出资或任何其他责任或义务（无论是实际的、或有的或其他）。

“NERC”是指北美电力可靠性公司、行使由此产生的授权的任何适用区域实体（包括德州可靠性实体）以及上述任何一项的任何继任者。

“NERC CIP标准”是指北美电力可靠性公司的关键基础设施保护可靠性标准。

“可用净额”是指，就任何资产出售收益、损失收益或所有权事件收益而言，这些收益扣除相关的收款费用。

“新许可证”中给出的含义第3.3.10（a）款）.

“不可上诉”指允许向适用的政府当局提出重新审理或行政上诉请求或向对任何许可（法律要求下没有上诉期限限制的许可）具有管辖权的法院提起诉讼或上诉的任何特定时间段（视情况而定），要么已经过去，但没有提出任何此类重新审理请求、行政上诉、诉讼或上诉，要么，如果在该时间段内提出任何此类重新审理、行政上诉、诉讼或上诉，则此类重新审理、行政上诉、诉讼或上诉已被驳回或以其他方式最终解决。

“未批金额"是指，在任何确定日期，（a）在借款日期之前，相当于借款通知中所列并列于相应建设申请附表I的不符合资格的项目费用总额的金额，或（b）在借款日期之后，相当于（i）借款人为支付不符合资格的项目费用而申请的贷款总收益的金额，或（ii）借款人未为支付符合资格的项目费用而申请的贷款总收益的金额。

“借款通知书”是指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第2.1.2节基本上以附件 B-1（c）.

“商业运营的通知”是指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第3.3.1节并且基本上以附件 B-2（a）.

“贷款金额通知”指向贷款人发出的致借款人的通知，通知借款人根据适用的借款和施工申请通知批准所要求的贷款金额。

“未批金额的通知”是指贷款人或行政代理人向借款人发出的通知，通知借款人任何未获批准的金额，并确定此类确定的依据。

“工程竣工通知书”是指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第3.4.1节并且基本上以附件 B-3（a）.

“信纳通知书”指借款人按照第7.3.2（a）款）并且基本上以附件 N-2.

“NRG德州”指NRG Texas LLC（f/k/a Texas Genco LLC），一家特拉华州有限责任公司。

“NRG Texas Power”意为NRG Texas Power LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“运维协议”指借款人与运营商于2025年9月26日签署的第二份经修订和重述的运营和维护协议。

“运维成本”是指所有实际的自付现金运营、管理和维护成本（包括根据第6.26款）与项目或其任何部分有关，以及为购买与之有关的货物和服务，或任何法律规定所要求的、在上述期限适用的任何特定日历或财政月、季度、年度或其他期间发生并到期应付或成为借款人为项目到期应付的，包括（不重复）：

(a)根据任何项目文件应支付的费用和成本，在每种情况下，这些金额不作为项目成本（如适用）支付；

(b)投入供应和运输成本；

（c）采购消耗品、备件、设备、材料、公用事业、维修和保养服务的成本，以及借款人的一般和管理费用；

（d）根据本协议要求采购和维持的保险以及借款人在正常业务过程中维持的任何额外保险的保险费用，在每种情况下，在此期间应支付；

（e）适用的销售、消费税、德克萨斯州商业活动和特许经营税（如有）由借款人在此期间应付或偿还，或由借款人在此期间应付的财产税；

（f）借款人在该期间须缴付的任何其他税项（如有）（包括借款人根据减税协议及准许的税务分配而缴付的款项）；

（g）与获得、维持、更新或修订（如本协议允许）与项目有关的任何许可证（包括与获得排放抵消积分相关的费用）有关的任何已支付的费用或发生的费用；

（h）任何零件协议下的付款；

（一）法律、会计及咨询费；

（j）与项目的融资、管理、运营或维护（包括在经济上有利的情况下以修理和更换代替修理）有关的费用（构成预定还本付息的金额除外）；

(k)有担保方在此期间的任何费用和开支不包括在偿债中；

（l）保持抵押品自由和清除所有留置权（许可留置权除外）的费用；

(m)借款人在正常经营过程中应支付的其他一切现金费用（包括业务管理和行政服务费）；

（n）根据任何交易文件要求支付的费用、损害赔偿或费用（构成还本付息的金额除外）；

（o）应急运营成本；

（p）重大维修费用；

（q）纠正行动费用；和

（r）项目恢复或维修的付款。

“义务能力”是指等于调整后的季节性净最大可持续评级（定义为根据计划降额调整的已注册ERCOT季节性净最大可持续评级）的金额。

“义务”指并包括借款人根据本协议或任何其他信用文件的条款向有担保当事人所欠的各种种类和种类的所有贷款、垫款、债务、负债和义务（无论是否有任何票据或票据证明，也无论是否为支付款项），直接或间接的、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括应向借款人收取并由借款人根据本协议或本协议应支付的所有利息、费用、收费、开支、律师费和会计师费。

“操作文件”是指信用单证和重大工程项目单证的统称。

“接线员”意为NRG维护服务有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司。

“可选择的预付款项”中给出的含义第2.1.6（b）款）.

“原创基础案例财务模型”是指截至2025年9月24日由贷方批准的名为“Project Mushu Final Base Case Financial Model 9.23.25.xLSX”的Excel文件。

“OT系统”中给出的含义第4.2 3.4节.

“其他连接税"就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为该受让人的一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何信用单证从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用单证的权益而产生的联系）。

“其他税”中给出的含义第2.4.4（a）款）.

“PAF”是指，对于作为项目一部分的每一个发电资源，发电资源的RT高可持续极限及其在12个月测量期内的义务容量的平均比率，以百分比表示，不包括发电资源经批准的计划中断期间的间隔。计算得出，使用ERCOT可用性和实时遥测数据，如下：（a）数量等于（i）（a）RT遥测HSL成倍增加由（b）可用的旗帜，分裂 由（ii）规定的能力，分裂按（b）总评估期间间隔计算，结果数字成倍增加乘100。

“缔约方”具有序言部分给出的含义。

“支付债券”指EPC担保人与EPC承包商之间的付款保证金，日期为2024年12月9日。

“多溴联苯”指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指除多雇主计划外，任何受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）条），而就该计划而言，任何借款方或任何ERISA关联公司（a）是（或如果该计划被终止，则任何借款方或任何ERISA关联公司将被视为根据ERISA第4069条）ERISA第3（5）条定义的“雇主”或（b）发起人、维持、供款、有义务供款，或有任何责任或义务（不论是实际的、或有的或其他的）或在最近六年内有赞助、维持、贡献、有义务贡献，或有任何责任或义务（不论是实际的、或有的或其他的）。

“履约保证金”指EPC担保人与EPC承包商之间的履约保证金，日期为2024年12月9日。

“履约契约”是指《公约》所载的第5.27.1节.

“履约契约准备金账户”是指标题为“NRG Cedar Bayou 5，LLC Performance Covenant Reserve”的账户，编号为9158314，详见附件 C-3。

“履约契约准备金金额”是指，截至任何确定日期，金额等于预计在未来12个月期间到期的纠正行动费用（反映在最近的纠正行动计划中）。

“性能治愈"指（a）因未能遵守履约契约而产生的（i）在商业运营日期后超过三年，且是在商业运营日期后三年的日期后首次未能遵守履约契约的情况，或（ii）因先前未能遵守履约契约而达成履约补救措施后超过三年，实现《公约》所列PAF和POF要求的情况第5.27.1节在六个月期间内衡量，以及（b）在因先前未遵守履约契约而实现履约治愈后三年或更短时间内发生的未遵守履约契约的情况，达到《公约》中规定的PAF和POF要求第5.27.1节在12个月的时间内测量。

“性能测试”指（a）EPC合同中定义的“BOP性能测试”，（b）EPC合同中定义的“燃气轮机/发电机性能测试”，（c）EPC合同中定义的“可靠性测试”，（d）EPC合同中定义的“燃气轮机/发电机调试测试”，（e）EPC合同中定义的“空气许可测试”，或（f）与EPC合同中定义的条款基本等同的性能测试。

“许可证”是指任何政府当局颁发或根据任何政府规则要求的任何和所有特许、执照、许可、批准、同意、通知、备案、提交、认证、注册、关税、授权、豁免、差异、资格以及其他权利、特权和批准。

“允许的关联交易”指下列任何一项：（a）借款人与其任何或多名关联公司订立的于截止日期生效的交易文件，载于附件 E-7，以及由此明确设想的交易以及就此明确设想的替换项目文件以及由此明确设想的交易；（b）以不低于审慎人与非关联第三方订立的公平交易所包括的条款（整体而言）对借款人有利的交易；（c）借款人在日常业务过程中与其任何雇员、高级职员或董事订立的任何雇佣、不竞争或保密协议，以及向其支付费用和赔偿；（d）明确准许的付款第6.6.2节；（e）任何以其他方式明确准许或拟由第6.4节或第6.24节；及（f）任何附属公司对任何许可商品对冲协议规定提供的任何信贷支持作出的安排，只要该附属公司因该信贷支持而产生的债权被视为对借款人的股权出资。

“允许的资本支出”指借款人根据审慎的行业惯例发生的资本支出，这些支出是（a）按照适用的法律要求运营项目所必需的，或（b）在项目的正常运营和维护过程中发生的，为免生疑问，不包括重大维护。

“允许的商品对冲协议”指在日常业务过程中订立的任何商品对冲和电力销售协议，并且，在任何情况下：

(a)出售、购买或对冲借款人实际或合理预期有风险敞口的能源、天然气、辅助服务、运力、电力或天然气输送服务或其他商品价格波动；

(b)不是出于投机目的；

（c）为借款人的最佳利益并以对借款人公平合理的条款订立的；

（d）关于能源、容量或辅助服务的实物销售，承诺借款人不超过项目按净额（基于实物和季节性投入和产出可用性）计算的实际未承诺可用产出（考虑到当时有效的每份许可商品对冲协议以及在ERCOT系统中出售能源、容量或辅助服务的所有承诺）；

（e）不设定、准许或容许存在除准许留置权以外的任何留置权；

（f）与经许可的商品对冲交易对手订立；及

（g）与当时有效的风险管理政策在所有重大方面保持一致。

“获准商品对冲交易对手”是指，就任何许可的商品对冲协议而言：

(a)贷款人合理接受的任何人；

(b)ERCOT；

（c）作为商业银行、保险公司或其任何关联公司的其他类似金融机构，并拥有或由具有以下任意两项的长期无担保优先债务评级的一方担保的任何人：穆迪A3、标普 A-、惠誉A-（或如果此人对其无担保优先债务没有任何评级，则公司评级应为以下任意两项：穆迪A3、标普 A-、惠誉A-）；

（d）任何根据FPA或ERCOT或有信誉的交易所（例如洲际交易所）从事公用事业的人，并拥有或由拥有以下任意两项的长期无担保优先债务评级的一方担保：穆迪的Baa3、标普的BBB-和惠誉的BBB-（或者如果该人对其无担保优先债务没有任何评级，则公司评级应达到以下任意两项：穆迪的Baa3、标普的BBB-和惠誉的BBB-）；和

（e）任何经营销售、营销、购买或分销电能、容量、辅助服务、燃料或排放信用的业务的人，不论其是否以财务或实物结算，并拥有或由拥有以下任意两项的长期无担保优先债务评级的一方担保：穆迪的Baa3、标普的BBB-、惠誉的BBB-（或如果该人对其无担保优先债务没有任何评级，

应至少具有以下两项的公司评级：穆迪的Baa3、标普的BBB-、惠誉的BBB-）。

“允许的债务”的意思是：

(a)信用证项下发生的债务或其他义务；

(b)在构成债务（但不针对所借款项）的范围内，项目文件项下借款人的赔偿义务；

（c）在正常经营过程中发生的贸易或其他类似债务（但不是为了借款），要么逾期不超过90天，要么被善意抗辩；

（d）借款人在正常经营过程中发生的或有负债，但以其他方式构成债务为限，包括与（i）在正常经营过程中购置货物、用品或商品或正常贸易信贷、（ii）在正常经营过程中收到的可转让票据背书、（iii）就任何适用的许可证、信用文件或项目文件发生的或有负债以及（iv）支付保险费的义务有关的或有负债；

（e）资本租赁义务和借款人的任何其他债务（包括借款人为为借款人在正常业务过程中使用的仅延伸至所融资设备的离散设备的购买价格提供资金而承担的购置款义务）在任何一次未偿还的有担保本金总额不超过10,000，000美元；

（f）借款人在正常经营过程中对履约保证金、投标保证金、竣工担保、担保保证金或类似票据的义务；

（g）根据非操作性文件的协议或与发布所有权政策或其背书或补充有关的普通课程赔偿；

（h）在构成债务的范围内，经许可的商品对冲协议项下的借款人义务；

（一）在构成债务的范围内，因银行、其他金融机构在正常经营过程中以不足资金支取的支票、汇票或类似票据的兑付或在正常经营过程中的其他现金管理业务而产生的债务；

（j）欠借款人关联公司的其他无担保债务，金额不超过15,000，000美元，仅限于其完全从属于有担保债务并受正式签署和交付的基本上以附件 C-2;

(k)借款人以购买价格调整（包括与营运资金有关）、收益、递延补偿、赔偿或代表收购对价或与任何许可投资或任何处置或其他不受禁止的资产出售有关的类似性质的递延付款的其他安排形式的债务第6.4节;

（l）与银行承兑汇票、仓单或在正常经营过程中开具或创设的类似票据（信用证除外）有关的债务符合以往惯例；以及

(m)金额不超过15,000，000美元的其他无担保债务。

“许可投资”是指以下任何一种情况：

(a)

（一）任何有价证券，

(A)由美利坚合众国发行或直接无条件担保或投保利息和本金，或

(b)由美利坚合众国的任何机构或工具发行，其债务由美利坚合众国的完全信用和信用支持，在每种情况下均在发行之日后一年内到期，且

（二）美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治行政区划或其任何公共机构或工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下均在发行之日后一年内到期，并且在收购时已获得标普至少A-1的评级和穆迪至少P-1的评级；

(b)自购买之日起不超过三个月到期的商业票据，并在购买时具有标普至少A-1的评级和穆迪至少P-1的评级；

（c）任何根据美利坚合众国（或其任何州或哥伦比亚特区）法律组织的商业银行签发或接受的在其取得日期后不超过三个月到期的任何存款证明或银行承兑汇票：

（一）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的法规），且一级资本（定义见此类法规）不低于1,000，000,000美元；或者

（二）是行政代理人，只要他们的无担保长期优先债务评级达到以下任意两项：（x）穆迪至少给予Baa3评级，（y）惠誉至少给予BBB-评级，以及（z）标普至少给予BBB-评级；

（d）任何贷款人或任何国内或国外商业银行的计息存款账户，包括定期存款和存单，其未偿长期债务被标普评为至少A-1或相当于其评级，或被穆迪评为至少P-1或相当于其评级，其资本和盈余超过500,000，000美元，期限不超过自收购之日起90天；

（e）任何货币市场共同基金的份额，其投资标准与上述其他投资的投资标准基本相似条款（a）直通（d）条;

（f）中所述类型的标的证券的期限不超过七天的全额担保回购债务条款（a）上述与任何符合在中国成立的资格的银行订立（d）条以上；

（g）由投资公司发行的工具，该投资公司的投资组合由95%或更多的证券组成，该投资公司的评级被标普评为至少A级或同等级别，或被穆迪评为至少A2级或同等级别条款（a）直通条款（f）本定义；

（h）将款项存入银行、保险公司或其他金融机构（其长期高级无担保债务至少被标普评为A级或相当于A级或至少被穆迪评为A2级或相当于A级）所依据的投资合同；和

（一）现金。

“准许留置权”的意思是：

(a)担保品单证中规定的担保品代理人为担保方的利益在担保品上的留置权；

(b)借款人对任何税项、评税或其他政府押记的留置权，或尚未到期应付，或因善意及通过适当程序而有争议，并按根据第5.15款;

（c）在借款人的正常业务过程中或与项目的建设、运营和维护有关的对材料工、机械工、工人、修理工、雇员、房东或其他类似留置权的留置权，（i）不会对其建设或使用造成重大损害，以及（ii）针对尚未拖欠的金额或通过适当程序善意质疑的金额；提供了、（a）债券、产权保险或其他担保已按下述方式和金额过账或提供，例如任何该等金额最终被确定为到期，该等金额将在该争议确定或（b）建立足够准备金时立即全额支付；

（d）因判决或裁决而产生的借款人留置权，只要（i）在判决或裁决进入后存在不足30天或（ii）在判决或裁决进入后90天内，上诉或复核程序正本着诚意被起诉，并为此设立了足够的准备金或为贷款人合理接受的债券、所有权保险或其他担保已提供或完全由保险覆盖（任何惯常免赔额除外）；

（e）在正常经营过程中向财产、伤亡或责任保险的提供者提供的保证免赔、自保、共付、共保、保留或类似义务的现金存款的留置权或质押；

（f）为任何许可商品对冲协议的对手方的利益而设定的、从属于信用证项下留置权的留置权；

（g）与许可债务有关或由许可债务证明的留置权（d）条,（e）和（f）在其定义中，在构成借款债务的范围内，从属于信用证项下的留置权；

（h）业权政策附表B于截止日期披露的所有例外情况及在调查中披露的所有事项；

（一）地役权、通行权、限制、追索权、所有权上的缺陷或不规范、不动产使用限制和其他类似的非货币性产权负担或留置权，在每一种情况下，合计不会对因此而与项目有关的设押财产的使用产生重大不利影响；

（j）（i）出租人、转租人或许可人在借款人订立的任何租赁或转租下的任何权益或所有权，或（ii）在正常业务过程中授予第三方的任何租赁、转租、许可和转租，在每种情况下，如本协议未予禁止，不干预借款人的经营或业务的任何重大方面，且仅涵盖租赁、转租或许可的资产；

(k)任何分区、建筑物及土地使用法律、法规及条例或类似的法律规定，如（i）个别地或合计地不能合理地预期会产生重大不利影响，及（ii）个别地或合计地不会实质减损（a）项目的价值或（b）借款人就项目的建设、发展、拥有、使用或营运而将受该等限制影响的财产用于其预期用途的能力；

（l）因与银行家留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的借款人留置权；

(m)就存款账户、证券账户或商品账户以及其他中介、经纪、信息交换所和其他类似安排（在每种情况下均符合银行业、金融机构和/或商品交易行业惯常的一般参数）授予存管机构、经纪或中介银行、金融机构或商品中介和/或信息交换所（包括NYMEXA、芝加哥商业交易所、洲际交易所和其他类似交易所）的留置权；

（n）借款人的留置权（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中产生的货物进口有关的关税，或（ii）就特定的库存品或其他货物以及任何人的收益担保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（o）工人补偿、失业保险或其他社会保障立法（ERISA除外）项下的留置权、质押或存款；

（p）关于经营租赁的预防性UCC融资报表产生的留置权；

（q）仅对任何现金保证金存款、托管安排或与任何意向书或购买协议有关的类似安排留置，用于本协议不受禁止的交易，而不是用于借入款项的债务；

（r）交易文件所设想的与项目建设或运营相关的在正常经营过程中授予的知识产权的非独占许可或分许可；

（s）（i）因在本协议日期存在或根据本协议修订的项目文件和管理文件的条款和条件产生的留置权，或借款人在正常业务过程中订立的任何其他合同义务，在每种情况下，只要此类留置权（a）不构成构成构成构成所借款项债务的担保权益，（b）无法合理地预期个别或合计产生重大不利影响，及（c）无法合理地预期个别或合计产生重大不利减损（x）项目的价值或（y）借款人将受该等条款和条件影响的财产用于其与项目的建设、开发、所有权、使用或运营有关的预期用途的能力，及（ii）仅凭借款方对另一借款方证券的所有权而存在的留置权；

（t）贷款人批准的留置权；及

（u）在以此为担保的债务或其他债务仍未清偿的范围内和持续时间内，延长、续期和替换任何上述或以下留置权。

“允许的税收分配”是指，在借款人为美国联邦所得税目的被归类为由C公司为美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的而全资拥有（直接或间接）的合伙企业或被忽视实体的任何课税期间，向质押人或借款人或质押人的任何直接或间接母实体（包括担保人）支付或分配以支付联邦、州，以及质押人或借款人或质押人的任何直接或间接母实体（包括担保人）在该应课税期间就归属于借款人的收入应缴纳和应付的当地所得税，但不得超过如果作为独立公司缴纳此类所得税，则借款人本应就此类应课税收入支付的适用所得税的金额（并为此类计算的目的，假设借款人在本协议完成后立即以及此后的任何时候都被归类为美国联邦所得税目的的国内公司）。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否法人实体，以及政府当局。

“个人信息”是指，与已识别和/或可识别的雇员、申请人、承包商、个人业务联系人、网站用户或其他自然人相关的：（a）个人的姓名、地址、出生日期、财务账户信息、信用卡或借记卡信息、电子邮件地址、医疗保险号码、社会安全号码和健康信息，包括1996年《健康保险流通和责任法案》中定义的受保护的健康信息，以及（b）与此类已识别或可合理识别的自然人有关的任何其他数据。

“PIK兴趣”中给出的含义第2.1.3（b）款（二）项）.

“PIK付息日”中给出的含义第2.1.3（b）款（二）项）.

“平台”是指由Lender to Borrower以书面形式确定的此类平台。

“质押协议”指出质人与担保物代理人之间的质押协议，日期为本协议之日。

“质押抵押品”具有质押协议中赋予的含义。

“出质人”是指Cedar Bayou 5 Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“POF”是指，作为项目一部分的每一代资源在12个月的测量期内在计划中断中花费的时间百分比。计算得出，使用ERCOT数据，如下：（a）一减（b）相当于（i）总评估期间隔的金额分裂按（ii）总期间间隔，以及由此产生的数字成倍增加乘100。

“发帖”中给出的含义第11.1（c）款）.

“发电公司”具有PURA第31.002（10）条赋予的含义。