2026年5月18日
Vishay Intertechnology, Inc.
兰开斯特大道63号
宾夕法尼亚州马尔文19355
回复: 表格S-8上的注册声明
女士们先生们:
我们已就公司于本协议签署之日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的表格S-8上的登记声明(“登记声明”)担任特拉华州公司(“公司”)的法律顾问,根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”),登记公司8,000,000股普通股(“股份”),每股面值0.10美元,可由公司根据《Vishay Intertechnology, Inc. 2023年长期激励计划》(经修订,“计划”)不时发行。
本意见是根据S-8表格第8(a)项和S-K条例第601(b)(5)(i)项的规定提出的。
我们已审查了该等公司记录、公司协议和文书、公司公职人员和高级职员的报表和证书以及包括计划在内的其他文件、记录和文书的原件或副本,我们已作出我们认为必要或适当的法律和事实查询,作为我们在下文发表意见的依据。在我们对上述内容的审查中,我们承担了所有签字的真实性、自然人的法律权限和行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。在相关事实未能独立确立的情况下,我们一直在未经独立调查的情况下依赖政府官员的陈述以及根据或根据公司适当代表的证明和陈述作出的陈述。
在此,我们假定(i)本意见函中提及的所有文件均已获得此类文件的所有各方的正式授权,并已由此类文件的所有各方正式签署和交付,并构成此类文件的有效、具有约束力和可强制执行的义务,(ii)本意见函中提及的文件的所有签署方均已获得正式授权,以及(iii)本意见函中提及的文件的所有各方均已正式组织并有效存在,并拥有执行的权力和授权(公司或其他),交付并履行此类文件。
我们不打算对特拉华州法律以外的任何法律发表意见。本文提出的意见是在本文日期作出的,并受制于并可能受限于本文所列事实事项的未来变化,我们不承担将此告知您的义务。本文所表达的意见基于在本协议发布之日有效(以及已发布或以其他方式普遍可用)的法律,如果此类法律因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化,我们不承担修改或补充这些意见的义务。在提出我们的意见时,我们没有考虑任何其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案件、决定、规则或条例的适用或影响,并在此否认任何意见。
基于上述情况并以此为依据,并在遵守本文所述假设、评论、资格、限制和例外的情况下,我们认为,股份已获得正式授权发行,当按照计划发行、交付和付款时(假设在任何股份发行时,已发行和流通的普通股股份总数将不超过公司当时根据其经修订的公司注册证书被授权发行的普通股股份总数),股份将有效发行,全额支付,不可评估。
除上述情况外,我们不提出任何意见。我们在此同意将本意见作为注册声明的附件 5.1归档,并同意在作为其一部分提交的招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的名称。我们还同意您将本意见的副本作为注册声明的证据提交给您认为在遵守这些州有关发行和出售本文所述证券的法律过程中所需的这些州的机构。在给予这种同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规则和条例所要求的同意类别。
非常真正属于你,
/s/Troutman Pepper Locke LLP
Troutman Pepper Locke LLP