附件 1.1

6,000，000个单位

阿尔伯特原产地收购公司

承销协议

纽约，纽约

[●], 2026

A.G.P./Alliance 伙伴全球

麦迪逊大道590号，28楼

纽约，NY 10022

女士们先生们：

Albert Origin Acquisition Corporation为开曼群岛豁免有限责任公司（“公司”），现确认与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“承销商”）达成一致：

1.买卖证券。

1.1.单位。

1.1.1.购买单位。根据此处所载的陈述和保证，但须遵守此处所载的条款和条件，公司同意向承销商发行和出售总计6,000，000个公司单位（“公司单位”），购买价格（扣除第1.5（a）节所述的前期承销佣金）为每公司单位9.85美元。每个实盘单位包括（i）一股A类普通股，每股面值0.0001美元（每股为“A类普通股”，连同“A类普通股”），以及（ii）一项在初始业务合并完成时获得七分之一（1/7）一股A类普通股的权利（“权利”）。包括在实盘单位中的A类普通股和权利将在最终招股说明书（定义见下文）日期后的52天后才能单独交易，除非承销商通知公司其决定允许更早的单独交易，前提是公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份关于表格8-K的当前报告，其中包含一份经审计的资产负债表，反映公司收到发售（定义见下文）和出售私人单位（定义见下文）的总收益，并发布新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。承销商同意向公司购买全部实盘单位。实盘单位最初将向公众发售（“发售”），发行价为每实盘单位10.00美元（“公开发售价格”）。实盘单位、期权单位（定义见下文）及私人单位（定义见下文），各由一股A类普通股及一股权利共同组成公司根据本协议将发售的单位（“单位”），实盘单位及期权单位称为“公众单位”。

1.1.2.付款和交付。实盘单位的交付及付款须于纽约时间上午10时、实盘单位开始买卖后的第一（1）个营业日（定义见下文），或由包销商与公司在包销商的办事处或由包销商与公司议定的其他地点议定的其他时间进行。发售截止日期在此称为“截止日期”，实盘单位的交付和付款时间和日期在此称为“截止日期”。实盘单位的付款应于截止日通过存托信托公司的便利（“DTC”）以联邦（当日）资金电汇的方式进行，支付方式如下：发售所得款项应存入公司为公众股东（定义见下文）的利益而设立的信托账户（“信托账户”），如登记声明（定义见下文2.1.1节）所述，并根据公司与Lucky Lucko之间的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款，Inc. d/b/a Efficiency（“受托人”）与出售私人单位（定义见第1.3.2节）的总收益的这一部分（以使信托账户中的初始资金等于所出售的公共单位数量与公开发行价格的乘积）大致采用作为注册声明附件的形式。此类资金应在交付代表事务所单位的凭证（形式和内容均令承销商合理满意）时（或通过承销商账户的DTC便利）存入信托账户。除非信托协议另有说明，否则存入信托账户的资金应于以下两者中较早者支付：（i）业务合并结束（定义见第1.3.1节），或（ii）公司未能在结束日期起计18个月内完成其初始业务合并（或可能通过股东批准而延长的较长期间）。事务所单位应在截止日期前至少两个营业日以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整的工作日检查和打包实盘单位以供交付。公司不承担出售或交付实盘单位的义务，除非承销商为所有实盘单位投标付款。如本文所用，“营业日”一词是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“呆在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要位于纽约州纽约市的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用，“公众股东”一词是指在发售中出售或在售后市场获得的A类普通股的持有人，包括任何内幕人士（定义见下文第1.3.1节），只要他们在发售中或在售后市场（且仅就该等股份）获得该等A类普通股。

1.2.超额配股权

1.2.1.承销商应拥有选择权（“超额配股权”），以每份期权单位9.85美元（扣除第1.5（a）节所述的前期承销佣金）购买全部或少于全部额外900,000个单位（“期权单位”），仅用于支付与分配和销售公司单位有关的任何超额配售。这些期权单位应在所有方面与实盘单位相同。实盘单位、期权单位以及包含在实盘单位和期权单位中的A类普通股和权利以下统称为“公开证券”。不得出售或交付期权单位，除非实盘单位之前已经或同时出售和交付。购买期权单位或其任何部分的权利可不时行使，而在先前未行使的范围内，经包销商向公司发出通知后，可随时放弃及终止。

1.2.2.行使选择权。根据第1.2.1节授予的超额配股权可由包销商在生效日期后45天内（如第2.1节所定义）就期权单位的全部（在任何时间）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权前，包销商将没有任何义务购买任何期权单位。特此授出的超额配股权可通过承销商向公司发出书面通知的方式行使，该书面通知必须根据此处第10.1节以书面形式予以确认，该节载明将购买的期权单位的数量以及期权单位的交付和付款日期和时间，如果不是截止日（“期权截止日”），不得早于截止日期或迟于该通知日期后10个完整营业日或公司与包销商议定的较早时间、在包销商的办事处或公司与包销商议定的其他地点。在行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转达，并且在符合本协议规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中规定的期权单位数量。

1.2.3.付款和交付。期权单位的付款应在承销商选择的期权截止日以联邦（当天）资金电汇方式支付，支付方式如下：每个期权单位9.85美元应根据信托协议存入信托账户，连同出售私人单位的总收益的该部分，以使信托账户中的初始资金等于出售的公共单位数量与公开发行价格的乘积，代表期权单位的证书（形式和内容均为承销商满意）（或通过DTC的设施）交付后，即为承销商的账户。将交付的代表期权单位的证书将按承销商书面要求的不少于截止日期或期权截止日期（视情况而定）前两个完整营业日的面额和名称登记，并将在该截止日期前不少于一个完整营业日在公司转让代理人或通讯员的上述办公室提供给承销商以供查阅、检查和包装。公司不承担出售或交付期权单位的义务，除非承销商对适用的期权单位进行付款投标。

1.3.私募。

1.3.1.2025年8月，公司向Issacyan Co.，Ltd.（“保荐人”）发行合计2,957，143股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”），合计购买价格为25,000美元，约合每股0.008美元，其中包括在承销商的超额配股权未全部或部分行使的情况下，合计最多可被保荐人没收的385,714股，使保荐人将拥有发售后公司已发行及流通股的30%（假设保荐人在发售中未购买任何公众单位），且不影响私人股份（定义见下文）（“创始人股份”）、代表股份（定义见下文）和A.G.P.股份（定义见下文）。概无就出售方正股份已或将须支付包销折扣、佣金或配售费。方正股份应受到登记声明和信函协议（定义见第2.24.1节）中规定的转让限制。如果公司未能在规定的时间内完成任何拟议的初始合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或与一个或多个业务或实体的其他类似业务合并（“业务合并”），则创始人股份（i）持有人无权就创始人股份的任何部分进行任何清算分配，但在支付所有费用和开支后剩余的信托账户之外持有的任何资金除外，（ii）无权就该等创始人股份行使任何赎回权，及（iii）无权在与建议业务合并有关的任何要约中向公司出售任何该等股份。在承销商未全部或部分行使超额配股权的情况下，将没收最多385,714股创始人股份，其数额为在要约生效后维持创始人股份持有人在公司已发行和已发行股份中的30%所有权权益，并行使承销商的超额配股权（如有）（不包括在要约中购买的任何股份、由保荐人或公司高级管理人员、董事或其关联机构（连同保荐人，“内部人士”）、代表股份及A.G.P.股份）。

1.3.2.与截止日期同时，保荐人将根据私募单位购买协议（定义见下文第2.24.2节）向公司购买合共221,000个单位（如超额配股权获悉数行使，则为234,600个单位）（“私募单位”），每个单位由一股A类普通股（“私募股”）和一项权利（“私募权”，连同私募单位和私募股，“私募券”）组成，根据经修订的1933年《证券法》（《法案》），拟免于登记的私募（“私募”）的购买价格为每个私人单位10.00美元。私人单位、私人股份及私人权利的条款如招股章程（定义见下文第2.1.1节）所述。没有或将支付与私募有关的承销折扣、佣金或配售费。

1.4.营运资金；信托账户收益。

1.4.1.营运资金。发售完成后，拟将出售公司单位和私人单位的收益中的约700,000美元释放给公司，以满足公司的营运资金需求。

1.4.2.信托账户收益。在信托账户清算之前，如果公司未按照其章程文件（定义见下文第2.11节）（“终止日期”）的要求完成业务合并，则信托账户中持有的资金的利息收入可根据信托协议的条款从信托账户中释放给公司，以支付公司产生的任何税款和最多100,000美元的应计利息，以支付解散成本和费用，所有这些都在招股说明书中有更全面的描述。

1.5.承销商赔偿。考虑到本协议项下拟提供的服务，公司应向承销商或其指定人员支付相当于以下金额的承销补偿：

（a）实盘单位于交割日所得款项总额的1.5%及期权单位于期权交割日所得款项总额的1.5%，将以现金支付（“现金承销佣金”）；

（b）80,000股A类普通股，作为代表补偿的一部分，将于发售结束时发行（“代表股份”）；及

（c）210,000股A类普通股（如超额配股权获悉数行使，则最多为241,500股A类普通股），将于本次发售结束时发行（发售所得款项总额的3.5%及超额配股权）（“A.G.P.股份”）。承销商代表其自身和任何继承实体同意，在企业合并结束日期后的180天内（“锁定期”），不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买的任何期权或出售的合同、授予购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何A.G.P.股份的任何期权、权利或认股权证；或（ii）订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，任何A.G.P.股份所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付公司股本的A类普通股或此类其他证券来解决。此外，包销商代表其自身和任何继承实体同意，在截止日期后的180天内，其不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置任何代表股份的期权、权利或认股权证；或（ii）订立任何互换或其他安排，将任何代表股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付公司股本的A类普通股或此类其他证券来结算。代表股份和A.G.P.股份已被金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）视为补偿，因此，根据FINRA手册规则5110（e）（1），在紧接登记声明（定义见下文）生效之日之后的180天内，还受到禁售期的限制。

2.公司的陈述和保证。本公司向包销商作出如下陈述及保证：

2.1.注册声明的备案。

2.1.1.根据该法案。公司已在表格S-1（档案编号333-[ ● ]）上向委员会提交了一份登记声明及其修订或修订，规定根据该法案进行登记，包括任何相关的初步招股说明书（“初步招股说明书”，包括紧接注册声明生效之前的登记声明中包含的任何招股说明书），该登记声明和修订或修订已由公司按照该法案的要求编制，以及委员会根据该法案制定的规则和条例（“条例”）。除文意另有所指外，在注册声明生效时（“生效日期”）在委员会存档的经修订的此类注册声明（包括招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件以及截至该时间根据《规章》第430A条被视为其一部分的所有信息），以下称为“注册声明”，而登记声明中所载日期为生效日期的最终招股章程表格（或如适用，由公司根据《规例》第424条向证监会提交的载有《规例》第430A条规则在生效时允许省略的信息的最终招股章程表格），以下称为“招股章程”。就本协议而言，该法案中使用的“销售时间”是指本协议日期的纽约市时间下午5：00。在出售时间之前，公司编制了一份初步招股说明书，该招股说明书已载入于2026年[ ● ]提交的登记声明中，以供承销商分发（该等在出售时间之前最近使用的初步招股说明书，“法定招股说明书”）。如果公司已根据该法第462（b）条提交注册声明以注册额外证券（“第462（b）条注册声明”），则除非另有说明，本文中对“注册声明”一词的任何提及均应被视为包括该462（b）条注册声明。除提交后生效的第462（b）条规则登记声明外，没有向委员会提交与登记声明有关的其他文件。根据注册声明，所有公共证券已经或将根据该法案进行注册。注册声明已于本协议日期由委员会宣布生效。如在本协议日期后，公司或包销商已确定在出售时法定招股章程包含对重大事实的不真实陈述或遗漏作出其中陈述所必需的重大事实陈述，鉴于作出这些陈述的情况，没有误导，并已同意向公司单位的购买者提供机会，以终止其旧的购买合同并订立新的购买合同，然后，法定招股说明书将被视为包括在签订第一份此类新购买合同时可供购买者使用的任何额外信息。根据该法案进行的公共证券登记已由委员会宣布于本协议之日生效。

2.1.2.根据《交易法》。公司已向委员会提交表格8-A（文件编号001-[ ● ]）的登记声明，规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）登记单位、A类普通股和权利。根据《交易法》进行的公共证券注册已于本协议发布之日由委员会宣布生效。

2.2.无停止令等委员会和据公司所知任何联邦或州监管机构均未发布任何命令或威胁发布任何命令阻止或暂停使用任何法定招股说明书或招股说明书，或已就此类命令提起或据公司所知威胁提起任何诉讼。

2.3.注册声明中的披露。

2.3.1.10b-5代表。在注册声明生效时（或在注册声明的任何生效后修订生效时）以及其后直至截止日期的所有时间，注册声明、法定招股说明书和招股说明书包含或将包含根据该法案和条例要求在其中陈述的所有重要陈述，并且在所有重大方面已经或将会符合该法案和条例的要求。在生效日期和出售时，登记声明没有，而且在截止日期也不会，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在根据规则424（b）提交的任何文件之日和截止日期，招股章程（连同其任何补充）将不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；而在出售时，法定招股章程不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但前提是，本第2.3.1节所作的陈述及保证不适用于承保人为明示用于登记声明、法定招股章程或招股章程或其任何修订或补充而依据并符合其就包销商向公司提供的书面资料而作出或省略的陈述，经同意，该等资料应仅包括包销商的名称及标题为“价格稳定、淡仓”、“关联关系”、“加拿大居民通知”、“澳大利亚潜在投资者通知”的分节，“迪拜国际金融中心潜在投资者须知”、“欧洲经济区潜在投资者须知”、“瑞士潜在投资者须知”、“英国潜在投资者须知”、“法国潜在投资者须知”、“香港潜在投资者须知”、“日本潜在投资者须知”及“新加坡潜在投资者须知”等标题为“承销”的章节。

2.3.2.协议的披露。注册声明、法定招股章程及招股章程所描述的协议及文件在所有重大方面均符合其中所载的描述，且并无任何协议或其他文件须在注册声明、法定招股章程或招股章程中描述或须作为注册声明的证据提交证监会，而该等协议或文件并无如此描述或提交。公司作为一方当事人或其财产或业务受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）在登记声明中提及或作为证物附在其中的，或（ii）对公司的业务具有重要意义的、已由公司妥为有效地执行的、在所有重大方面具有完全效力和效力的协议或其他文书，并可根据其条款在所有重大方面对公司和据公司所知的其他各方强制执行，除非（x）此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束，并且公司没有转让任何此类协议或文书，公司也没有，据公司所知，任何其他方违反或违约，而据公司所知，没有发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违反或违约。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款将不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的那些。

2.3.3.先前的证券交易。自公司成立之日起，除登记声明所披露外，概无任何公司证券由公司或由任何控制、控制或与公司共同控制的人或人士或代表其或为其利益而出售。

2.3.4.条例。注册声明、法定招股说明书和招股说明书中有关外国、联邦、州和地方法规对公司业务的影响的披露如目前所设想的那样在所有重大方面都是正确的，并没有根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

2.4.注册声明中日期后的更改。

2.4.1.无实质性不利变化。自登记声明、法定招股章程及招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有特别说明外：（i）公司的状况、财务或其他方面或业务前景并无重大不利变化；（ii）除根据本协议所设想的情况外，公司并无订立任何重大交易；（iii）公司董事会或管理层的任何成员均未辞去公司的任何职务；及（iv）未发生任何重大损害的事件或事件，或随着时间的推移可能会严重损害公司董事会或管理层成员以注册声明、法定招股说明书和招股说明书中所述的身份在公司行事的能力。

2.4.2.近期证券交易等在登记声明、法定招股章程及招股章程提供资料的各自日期后，除本协议或其中另有披露、指明或预期外，公司并无：（i）就所借款项发行任何证券或招致任何直接或或或有的责任或义务；或（ii）就其股份宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。

2.5.独立会计师。Adeptus Partners，LLC（“会计师”），其报告作为注册声明的一部分提交给委员会，并包含在注册声明、法定招股说明书和招股说明书中，是该法案、条例和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）要求的独立注册会计师事务所，包括该实体颁布的规则和条例。据公司所知，该会计师已在PCAOB正式注册并具有良好信誉。在注册声明、法定招股说明书和招股说明书所包含的财务报表所涵盖的期间内，会计师没有向公司提供任何非审计服务，因为该术语在《交易法》第10A（g）节中使用。

2.6.财务报表；统计数据。

2.6.1.财务报表。财务报表，包括注册报表、法定招股说明书和招股说明书中包含的附注和配套附表，在所有重大方面公允地反映了公司在其适用的日期和期间的财务状况和经营成果；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间始终适用；以及配套附表（如有），包括在注册声明中公平地在所有重要方面提供了根据条例要求在其中说明的信息。注册说明书、法定招股说明书或招股说明书中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表。注册声明、法定招股说明书和招股说明书披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）以及其他可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、前景、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响的关系。不存在根据《规章》第S-X条规定需列入《注册说明书》、《法定招股说明书》或《招股说明书》的备考或经调整的财务报表未按规定列入的情况。

2.7.授权资本；期权等公司已于注册说明书、法定招股章程及招股章程（视属何情况而定）各所指明的日期，按注册说明书、法定招股章程及招股章程所载的正式授权、已发行及未偿还股本。根据注册说明书、法定招股章程及招股章程所述的假设，公司将于截止日拥有其中所载的经调整股本。除《注册说明书》、《法定招股章程》和《招股章程》中规定或预期的情况外，在生效日期和截止日期，将不存在购买或以其他方式获得任何已获授权但未发行的A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券的期权、认股权证或其他权利，或发行或出售A类普通股或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合同或承诺。

2.8.有效发行证券等

2.8.1.优秀证券。公司所有已发行和未偿还的证券均已合法发行、缴足款项且不可评估；其持有人对此没有撤销权利，且不因是此类持有人而承担个人责任；且没有任何此类证券的发行违反公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权。公司的未偿还证券在所有重大方面均符合登记声明、法定招股章程及招股章程所载的有关描述。公司已发行证券的所有要约、销售和任何转让均在所有相关时间根据该法案和适用的州证券或蓝天法律（部分基于公司证券购买者的陈述和保证）进行了登记，或免于此类登记要求。方正股份已合法发行、缴足股款、不可评估；其持有人不会、亦不会因是该等持有人而须承担个人责任；方正股份不会、亦不会受公司任何证券持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束；且就授权、发行及出售方正股份所需采取的所有公司行动均已妥为及有效采取。方正股份在所有重大方面均符合登记声明、法定招股章程及招股章程（视属何情况而定）所载的有关描述。

2.8.2.待出售证券。

2.8.2.1.大众证券已获正式授权及预留发行，并在根据本协议发行及支付款项时，将合法发行、全额支付及不可评估；其持有人不会亦不会因身为该等持有人而须承担个人责任；大众证券不会亦不会受公司任何证券持有人的优先购买权或公司授予的类似合约权利的约束；以及为授权所需采取的所有公司行动，公开证券的发行和销售已得到适当和有效的采取。公众证券在所有重大方面均符合登记声明、法定招股章程及招股章程（视属何情况而定）所载的有关描述。

2.8.2.2.私人证券已获正式授权及预留发行，并在根据私募单位购买协议发行及支付款项时，将合法发行、全额支付及不可评估；其持有人不会亦不会因是该等持有人而须承担个人责任；私人证券不会亦不会受公司任何证券持有人的优先购买权或公司授予的类似合约权利的约束；以及为授权而需采取的所有公司行动，私人证券的发行和销售已获适当和有效采取。私人证券在所有重大方面均符合登记声明、法定招股章程及招股章程（视属何情况而定）所载的有关描述。私人证券的发售和出售不受该法案的登记要求限制。

2.8.3.没有整合。在本协议日期之前，本公司或其任何关联公司均未提出任何要约或出售任何根据该法案或条例要求与根据登记声明提供和出售公共证券“整合”的证券。

2.9.第三方的登记权。除《注册说明书》、《法定招股章程》及《招股章程》所载明的情况外，公司任何证券或任何可行使或可转换或交换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据该法案登记公司的任何该等证券或将任何该等证券包括在公司将提交的登记声明中。

2.10.协议的效力和约束力。本协议、函件协议、信托协议、方正股份认购协议（定义见下文第2.24.2节）、私募单位购买协议（定义见下文第2.24.2节）、本票（定义见第2.24.4节）、登记权协议（定义见第2.24.5节）、行政服务协议（定义见下文第2.24.6节）和权利协议（定义见第2.36节）（统称“交易文件”）已获得公司正式有效授权，并在公司与其其他各方签署和交付时，将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其各自条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；（ii）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制；以及（iii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何诉讼的法院的酌处权约束。

2.11.没有冲突等。公司签署、交付和履行交易文件、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会：（i）导致违反或违反、或与任何条款和规定相冲突，或构成违约，或导致设定、修改、终止或施加任何留置权，根据公司作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何协议、义务、条件、契诺或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但根据信托协议除外；（ii）导致任何违反经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则（统称“章程文件”）的规定；或（iii）违反任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，对公司或其任何财产、业务或资产具有管辖权。

2.12.没有违约；违规。在适当履行和遵守任何重要许可、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或证明借款义务的任何其他协议或文书，或公司作为一方或公司可能受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重要协议或文书方面，不存在任何重大违约或违规行为。本公司并无违反其章程文件的任何条款或规定，或违反对本公司或其任何财产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何专营权、许可证、许可证、适用法律、规则、条例、判决或法令。

2.13.企业权力；许可证；同意。

2.13.1.商业行为。公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本协议日期为开展注册声明、法定招股说明书和招股说明书所述目的所需的所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可。注册声明、法定招股说明书和招股说明书中有关外国、联邦、州和地方法规对本次发行的影响以及公司目前设想的业务目的的披露在所有重大方面都是正确的，并没有根据作出这些披露的情况，遗漏说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导。自成立以来，除注册声明中所述外，公司并无进行任何业务，亦无承担任何责任，只是与其成立及促进发售有关。

2.13.2.此处考虑的交易。本公司拥有订立本协议及执行本协议的条款及条件的所有公司权力及授权，并已取得与之有关所需的所有同意、授权、批准及命令。公共证券、私人证券、方正股份的有效发行、销售和交付以及交易文件所设想的交易和协议的完成以及注册声明、法定招股说明书和招股说明书所设想的交易和协议，除适用的外国、联邦和州证券法以及FINRA颁布的规则和条例外，无需任何法院、政府机构或其他外国或国内机构的同意、授权或命令，也无需向其提交备案。

2.14.D & O问卷。据公司所知，由公司高级职员、董事、5%实益拥有人及在紧接首次提交登记声明前的过去180天内取得并提供予包销商的未登记证券的拥有人（“答复者”）填写并提供予包销商的问卷（“问卷”）所载的所有资料，因为该等问卷可能已不时更新，并经各答复者确认，在所有重大方面均属真实及正确，而公司并无知悉任何资料会导致问卷所披露的资料在任何重大方面变得不准确及不正确。

2.15.诉讼；政府诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据公司所知，对公司或据公司所知任何被申请人或任何内幕人士构成威胁或涉及，而该等事项并无在注册声明、法定招股章程及招股章程中披露。

2.16.信誉良好。该公司已正式注册成立，并作为一家在开曼群岛的豁免公司有效存在，并在开曼群岛法律下具有良好的信誉。公司具备开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉，除非不符合资格将不会对公司的状况（财务或其他）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，无论是否产生于正常业务过程中的交易，但法定招股说明书和招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的情况除外（“重大不利影响”）。

2.17.没有企业合并的设想。公司并无任何正在考虑的特定业务合并，且公司并无（亦无任何人代表公司）直接或间接接触任何潜在业务（每项业务均称为“目标业务”）或就该交易进行任何正式或其他实质性讨论。

2.18.影响向FINRA披露的交易。

2.18.1.据公司所知，由各答复者填写并提供给承销商的FINRA调查问卷（“FINRA调查问卷”）中包含的所有信息，因为这些FINRA调查问卷可能已不时更新并经各答复者确认，在所有重大方面均为真实和正确的，公司并未知悉任何信息会导致FINRA调查问卷中披露的信息变得重大不准确和不正确。

2.18.2.除注册声明、法定招股章程及招股章程所述者外，概无与公司或任何公司关联公司（定义见下文）就根据本协议出售公共证券、出售私人证券或创始人股份支付发现者、咨询或发起费有关的债权、付款、安排、协议或谅解，或由FINRA确定的公司或据公司所知可能影响包销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解。

2.18.3.除本文或注册说明书、法定招股章程及招股章程所述及的情况外，及除自付费用报销外，公司并无向以下人士作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式），作为发现者的费用、咨询费或其他方式，作为该人士为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或提供资金的人士的代价；（ii）向任何“参与成员”，根据FINRA规则5110的定义，关于发售（“参与成员”）；或（iii）在向委员会提交注册声明的初始提交日期之前的180天期间内，向与任何参与成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体。

2.18.4.据公司所知，公司任何类别证券的任何高级人员或董事或任何直接或间接实益拥有人，包括将在私募中购买的证券（无论是债务或股权，已登记或未登记，无论获得的时间或来源如何）的内部人士和持有人（任何该等个人或实体，“公司关联公司”）均不是参与成员，或与参与成员有关联或关联的人。

2.18.5.据公司所知，没有任何公司关联公司是参与会员的股票或其他证券的所有者（在公开市场上购买的证券除外）。

2.18.6.据公司所知，没有公司关联公司向任何参与成员提供次级贷款。

2.18.7.除非在此特别授权，否则将不会向任何参与会员或与参与会员有关联或有关联的任何人支付出售公共证券或私人证券的收益（不包括承销补偿）。

2.18.8.除注册声明、法定招股章程及招股章程所披露的情况外，本公司并无直接或间接向任何于注册声明首次向证监会提交日期前180天期间内为参与会员的人士发行任何认股权证或其他证券，或授出任何期权。

2.18.9.据本公司所知，在登记声明首次向证监会提交日期前的180天期间内，本公司证券获非公开发行的人士与任何参与会员均无任何关系或从属关系或关联。

2.18.10.据公司所知，除注册声明、法定招股说明书和招股说明书中描述的情况外，没有任何参与成员与公司存在利益冲突（由FINRA规则定义）。

2.18.11.除与发售有关的包销商外，公司在目前有效的注册声明首次向证监会提交日期前的180天期间内，并无订立任何协议或安排（包括但不限于任何谘询协议或任何其他类型的协议），该安排或协议规定收取公司的任何价值项目和/或转让或发行任何认股权证、期权或其他证券予参与成员、与参与成员有关联的任何人士，发售中的任何潜在承销商及/或任何相关人士。

2.19.税。

2.19.1.除注册声明、法定招股说明书和招股说明书中所述外，根据美国联邦法律或美国任何州或其任何政治分支机构的法律，没有与执行和交付本协议或公司发行或出售公共证券相关的转让税或其他类似费用或收费。

2.19.2.公司已提交所有美国联邦、州和地方纳税申报表，但须提交或已要求延期，除非未能提交将不会产生重大不利影响的任何情况，并已支付其要求支付的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但上述任何到期应付的情况除外，任何此类评估，目前善意抗辩的罚款或处罚或不会产生重大不利影响的罚款或处罚。

2.20.《外国腐败行为法》。公司或据公司所知任何被申请人或代表公司行事的任何其他人均不知悉或已直接或间接采取任何行动：（i）将导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），或以其他方式使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚；（ii）如果过去没有这样做，可能合理地预期已经产生了重大不利影响，或（iii）如果未来不继续，可能合理地预期会对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响，包括但不限于给予或同意给予客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外），或任何政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的任何政府机构或机构的官员或雇员或任何政党或公职候选人（国内或国外）或曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或在任何实际或拟议交易方面协助其）的其他人。公司的内部会计控制和程序足以使公司遵守《反海外腐败法》。

2.21.货币和外国交易报告法。公司的运营在任何时候都在实质上遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构或在其面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司的反洗钱法方面的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

2.22.银行保密法；洗钱；爱国者法案。本公司以及据本公司所知任何公司关联公司均未违反：（i）经修订的《银行保密法》，（ii）《洗钱法》或（iii）《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（美国爱国者法）的《团结和加强美国法案》，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规则和条例。

2.23.军官证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付予包销商或其大律师的证明书，须当作公司就该等证明书所涵盖的事宜向包销商作出的陈述及保证。

2.24.与公司关联公司的协议。

2.24.1.信函协议。公司已促使正式签署具有法律约束力和可强制执行的协议（除非（i）此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（ii）由于任何赔偿分担条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，及（iii）特定履行及强制令及其他形式的衡平法救济的补救措施可受衡平法抗辩及可就此提起任何法律程序的法院酌情决定权的规限）以作为注册声明附件的格式（“信函协议”），据此，每名内幕人士同意若干事项，包括但不限于，他们所持有的普通股的转让和锁定限制以及投票，以及根据注册声明、法定招股说明书和招股说明书的“拟议业务”部分被描述为由他们同意的某些事项。

2.24.2.订阅协议。保荐人与公司已签署并交付日期为2025年7月28日的证券认购协议，该协议作为证物附于登记声明（“方正股份认购协议”），据此，保荐人购买方正股份。保荐人已签署并交付一份私募单位购买协议，该协议的形式作为证物附于登记声明（“私募单位购买协议”），据此，除其他事项外，保荐人已同意（其中包括）其将于截止日期购买私募中的私募单位。根据私募单位购买协议，在业务合并未完成且信托账户根据信托协议条款清算的情况下，保荐人已放弃其对信托账户中就私募单位相关的A类普通股持有的任何收益及其任何利息可能拥有的任何及所有权利和债权。保荐机构已同意，在业务合并完成之前，除向获准受让方或在某些有限情况下，不转让私募证券的任何所有权权益。

2.24.3.竞业禁止/征集。据公司所知，没有任何被申请人受制于与任何雇主或先前雇主订立的任何可能对该被申请人作为公司董事或高级职员（如适用）并以其身份行事的能力产生重大不利影响的竞业禁止协议或不招揽协议。

2.24.4.贷款。保荐人已同意根据日期为2025年7月28日的本票（“本票”）向公司提供总额不超过500,000美元的贷款，本票作为附件附在注册声明中，并如注册声明中所述（“内幕贷款”）。内幕人士贷款将不承担任何利息，并将由公司于（i）2026年12月31日或（ii）发售完成中较早者偿还。

2.24.5.注册权协议。公司与内幕人士已订立登记权协议（“登记权协议”），其形式大致为作为登记声明附件的证物，据此，该等当事人将有权就其证券享有某些登记权，如该登记权协议中所述并在登记声明中有更全面的描述。

2.24.6.行政服务。公司已与保荐人订立行政服务协议（“行政服务协议”），大致形式为作为注册声明附件的附件，据此，保荐人将根据其中规定的条款和条件，向公司提供每月最高10,000美元的费用，直至公司初始业务合并完成，供公司使用其人员和其他行政资源。

2.25.投资管理信托协议。公司已就发售及私募的若干收益订立信托协议，其形式大致为作为注册声明的证物提交，据此，信托账户中持有的资金可在有限情况下予以释放。未经承销商事先书面同意，不得以任何方式修改、修改或以其他方式变更公司的权利或义务，从而对股东或承销商在信托账户中的权利产生重大不利影响。

2.26.投资。公司总资产（不包括现金项目和《投资公司法》第2（a）（16）节定义的“政府证券”）中不超过“价值”（定义见经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（41）节）的45%由政府证券以外的证券组成，且不超过公司税后净收入的45%。

2.27.投资公司法。本公司无须根据《投资公司法》注册为“投资公司”，而在发行和出售本公司所设想的公共证券以及适用招股说明书中所述的所得款项净额时，本公司将无须根据《投资公司法》注册为“投资公司”。

2.28.子公司。本公司并无拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他业务实体的权益。

2.29.关联交易。一方面，公司或任何公司关联公司与公司或任何公司关联公司的任何董事、高级管理人员、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，这是该法案、《交易法》或《条例》要求在注册声明、法定招股说明书和招股说明书中描述的，而未按要求如此描述。除注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露的情况外，公司并无向公司任何高级人员或董事或其各自的任何家庭成员或为其利益而提供的未偿还贷款、垫款或债务担保。公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或高级管理人员提供或维持信贷、安排提供信贷或续展信贷。

2.30.没有影响。公司没有向任何个人或实体要约或促使承销商要约公司单位，意图非法影响：（a）公司的客户或供应商或公司的任何关联公司改变客户或供应商与公司或该关联公司的业务级别或类型，或（b）记者或出版物撰写或发布有关公司或任何该关联公司的有利信息。

2.31.纳斯达克资格。截至生效日期，大众证券已获准在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场上市，但须以正式的发行通知和令人满意的分配证据为准。公司或公司任何董事或高级职员以其本身身份没有（如适用）遵守并在紧接注册声明生效后公司将遵守经修订的纳斯达克规则，这方面现在和过去都没有。

2.32.新兴成长型公司地位。自公司成立之日起至本协议之日止，公司一直是并且是该法案第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

2.33.自由书写招股书与试水。公司没有就公共证券提出任何将构成该法案第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书的要约，或否则将构成该法案第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”的要约。公司（a）除经承销商同意与属于该法案第144A条所指的合格机构买家的实体或属于该法案第501条所指的认可投资者的机构进行Testing-the-Waters通信外，没有从事任何Testing-Waters通信，并且（b）没有授权除其高级职员和承销商以及由承销商聘用的个人之外的任何人从事Testing-the-Waters通信。除本协议附表A所列者外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。如本文所用，“Testing-the-Waters Communication”是指依据该法案第5（d）节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.34.披露控制和程序。自交割日及之后，公司将保持有效的“披露控制和程序”（根据《交易法》第13a-15（e）条的定义，在该规则要求的范围内）。

2.35.“知识”的定义。此处使用的术语“对公司的了解”（或类似的语言）是指公司的高级管理人员和董事所了解的情况，前提是这些高级管理人员和董事应已对所提出的事项进行了合理和勤勉的调查。

2.36.权利协议。公司已就公司与受托人可能发行的权利、私人权利及任何其他权利订立权利协议，其形式大致为作为注册声明的证据提交的形式（“权利协议”）。

3.公司的契诺。公司承诺及同意如下：

3.1.注册声明的修订。公司将在提交前向包销商交付拟于生效日期后提交的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，且不得提交包销商应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2.联邦证券法。

3.2.1.合规。在根据该法案要求交付招股说明书期间，公司将尽商业上合理的努力遵守该法案、《条例》和《交易法》以及《交易法》下的条例对其施加的所有要求，只要允许根据本协议和招股说明书的规定继续销售或交易公共证券是必要的。如在根据该法规定须交付与公共证券有关的招股章程的任何时间，公司的大律师或包销商的大律师认为，经当时修订或补充的法定招股章程及招股章程所导致的任何事件，包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或如有需要在该期间内修订注册声明或修订或补充法定招股章程及招股章程以符合该法案，公司将迅速以书面通知承销商，并根据本协议第3.1节的规定，编制并向委员会提交对注册声明的适当修订或对法定招股章程及招股章程的修订或补充（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规。

3.2.2.最终招股说明书的备案。公司将根据《规例》第424条的规定，及时向证监会提交招股章程（形式及实质内容均令包销商满意）。

3.2.3.交易法注册。自生效日期起至（i）公司初始业务合并完成、（ii）公司被收购或在不再发行A类普通股的交易中完成私有化交易的时间，或（iii）如果业务合并未在终止日期前完成，则信托账户将被清算的日期，期间内公司（i）将尽其商业上合理的努力维持各单位的登记，以较早者为准，根据《交易法》规定的A类普通股和权利以及（ii）未经承销商事先书面同意，不会根据《交易法》注销单位、A类普通股和权利，除非所有单位已在公司初始业务合并相关或之前被分离。

3.2.4.免费撰写招股说明书。根据该法案第433条的定义，公司同意不会提出任何与公共证券有关的将构成发行人自由编写招股说明书的要约。

3.2.5.2002年《萨班斯-奥克斯利法案》遵从性。一旦法律要求这样做，公司应立即采取一切必要行动，以获得并随后保持对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的每一项适用条款以及据此颁布的规则和条例以及对公司有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则和条例的实质性遵守。

3.3.新兴成长型公司地位。如公司初始业务合并完成或业务合并未于终止日完成的信托账户清算前的任何时间，公司不再是新兴成长型公司，公司将及时书面通知承销商。

3.4.向承销商交付材料。公司将在根据该法或《交易法》要求交付招股说明书的期间内，向承销商免费并不时交付每份法定招股说明书、招股说明书以及承销商可能合理要求的对此类文件的所有修订和补充的数量。

3.5.需要通知承销商的效力和事件。公司将以商业上合理的努力促使注册声明保持有效，并将立即通知包销商并以书面确认通知：（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）监察委员会发出任何停止令暂停注册声明的有效性，或任何生效后的修订，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或发起，或威胁，为此目的的任何程序；（iii）任何外国或国家证券委员会就暂停公共证券在任何司法管辖区发售或出售的资格或发起的任何程序发出的任何程序，或威胁，为此目的的任何法律程序；（iv）邮寄及交付监察委员会以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；（v）收到任何评论或要求监察委员会提供任何额外资料；及（vi）在注册说明书生效期间发生任何事件，而根据公司或其大律师的判断，就注册说明书中作出的重大事实作出任何陈述，法定招股章程或招股章程不实，或要求对注册说明书、法定招股章程及招股章程作出任何更改，以作出其中的陈述，（就招股章程及法定招股章程而言，并根据作出时的情况），而非误导。如证监会或任何外国或国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，公司将作出商业上合理的努力以迅速获得该命令的解除。

3.6.审查财务报表。直至公司的初始业务合并完成或信托账户的清算如果业务合并未在终止日期前完成，公司应自费促使其定期聘用的独立注册公共会计师事务所在季度财务信息公告前的每个前三个财政季度审查（但不审计）公司的财务报表、公司的10-Q表格季度报告的备案。

3.7.关联交易。

3.7.1.业务组合。公司不会与任何内幕人士有关联的实体完成业务合并，除非在每种情况下公司从独立投资银行公司或其他独立实体获得通常提出估值意见的意见，认为从财务角度来看业务合并对公司是公平的，并且公司的大多数无利害关系和独立董事（如果有的话）批准该交易。

3.7.2.赔偿。除注册声明所披露的情况外，公司不得就在本次发售或业务合并之前或与之相关向公司提供的服务向任何内幕人士或公司关联公司或其任何关联公司支付任何费用或补偿。

3.8.向承销商报告。

3.8.1.定期报告等自生效日期起至公司完成初始业务合并或被要求清算和解散之日止的一段期间内，公司将应包销商的书面请求，在该等资料或文件未以其他方式公开获得的范围内，向包销商及其律师提供公司不时向其任何类别证券的持有人普遍提供的财务报表及其他定期和特别报告的副本，并迅速向包销商提供：（i）公司须向监察委员会提交的每份定期报告的电子传送副本；（ii）公司发布的每份新闻稿及与公司或其事务有关的每条新闻和文章的电子传送副本；（iii）表格8-K及任何附表13D、13G的每份当前报告的电子传送副本，公司收到或准备的14D-1或13E-4；（iv）以电子方式传送公司根据该法案向委员会提交的每份登记声明的副本；（v）承销商可能不时合理要求的有关公司和公司任何未来子公司事务的额外文件和信息；但承销商应在公司要求的情况下签署承销商及其律师就承销商收到此类信息合理接受的符合FD条例的保密协议。根据电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给承销商。

3.8.2.自生效日起至公司完成初始业务合并或被要求清算之日止的一段期间内，只要任何未行使的权利，公司均应保留承销商可接受的转让代理人和权利代理人。承销商承认并同意受托人对承销商的接受。

3.9.支付费用。公司将承担与此次发行有关的所有费用、支出和开支，包括但不限于：编制、打印、邮寄和交付注册声明、其中所载的初步和最终招股说明书及其修订、生效后的修订和补充、承销协议及相关文件的费用（均以承销商可能合理要求的数量为准）；编制和打印股票证书和权利证书；任何“尽职调查”会议的费用；网络路演；i-Deal系统、备案费用（包括佣金备案费用）、注册发行所产生的成本和费用（包括第三方费用和支出），FINRA备案费用；按承销商可能合理要求的数量准备皮革装订卷和Lucite Cube纪念品；转让税；转让和认股权证代理和注册商费用；以及承销商因其参与而产生的所有合理的自付费用，包括但不限于承销商的法律顾问产生的任何费用和费用，在承销商可接受的背景搜索公司执行本参与信时对公司高级管理层和董事会进行背景调查所产生的费用，在发行结束时，最高金额为100,000美元（“费用上限”）。此外，公司已向承销商提供了一笔50,000美元的费用预付款（“预付款”），这将是在发行没有结束的情况下应支付的最高金额。预付款应适用于此处规定的费用上限，并应符合FINRA规则5110（g）（4）（a）。公司还同意向承销商支付非问责费用（“NAE”），包括但不限于IPREO软件相关费用、背景调查、墓碑、营销相关费用；即路演、差旅等以及承销商与交易相关的任何其他费用，（但前提是此类补偿金额绝不限制或损害本协议的赔偿和出资条款）。NAE津贴总额应等于20,000美元，应适用于此处规定的费用上限。如果公司无法获得在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克股票市场的上市资格，则所有蓝天工作应由承销商选择的法律顾问承担。

3.10.净收益的应用。公司将以与招股章程「所得款项用途」标题下所述的申请基本一致的方式运用其收取的本次发售所得款项净额。

3.11.向证券持有人交付收益报表。公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖自生效日期后开始的至少连续十二个月期间的收益表（除非该法案或条例要求，该收益表无需由独立公共或独立注册会计师证明，但应满足该法案第11（a）节下的规则158（a）的规定）。

3.12.注意FINRA。

3.12.1.协助业务合并。在生效日期后的60天内，如果任何个人或实体（无论FINRA的任何从属关系或协会）根据书面协议受聘协助公司寻找业务合并候选人或提供任何类似的业务合并相关服务，公司将向承销商提供以下信息（“业务合并信息”）：（i）所有服务的完整细节和管辖此类服务的协议副本（可适当编辑这些细节或协议以考虑特权或保密问题）；（ii）说明为什么提供业务合并相关服务的个人或实体不应被视为公司首次公开发行的“承销商和相关人士”，因为该术语在FINRA行为规则第5110条中定义。公司亦同意将在公司为征求股东对业务合并的批准而提交的代理声明中适当披露该等安排或潜在安排。在公司向承销商交付业务合并信息后，由于承销商就此次发行向FINRA作出了陈述，公司在此明确授权承销商直接向FINRA提供此类信息。

3.12.2.经纪人/交易商。公司拟注册为经纪商/交易商、与注册经纪商/交易商合并或收购或以其他方式成为FINRA成员的，应及时书面通知承销商。

3.13.稳定。公司以及据其所知，公司的任何雇员、高级职员、董事或股东（未经承销商同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进单位的出售或转售。

3.14.内部控制。自交割日起及之后，公司将维持一个内部会计控制系统，该系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.15.会计师。自生效日期起至公司完成初始业务合并或信托账户被要求清算之日止的一段期间内，公司应保留该会计师或承销商合理接受的其他独立公共会计师。

3.16.表格8-K的当前报告。公司已聘请会计师审计公司截至截止日期的资产负债表（“经审计的资产负债表”），以反映公司收到发售和私募的收益。在截止日期的四个工作日内，公司应向委员会提交一份表格8-K的当前报告，该报告应包含公司经审计的资产负债表。倘超额配股权于生效日期未获行使，公司亦将提交修订表格8-K的现行报告，或新的表格8-K的现行报告，以提供公司的最新财务资料，以反映超额配股权的行使及完成。

3.17.FINRA。直至期权截止日（如有的话），公司如知悉公司任何10%或以上的股东成为FINRA成员参与公共证券分销的关联公司或关联人，应告知承销商。

3.18.公司诉讼。为执行本协议的规定和本协议所设想的交易而进行的所有公司程序和其他必要的法律事项，均应已为承销商的法律顾问进行了合理的满意。

3.19.投资公司。公司须安排将存放于信托账户的发售所得款项仅按于本协议日期生效及于招股章程中披露的信托协议的规定进行投资。公司将以其他方式开展业务，使其不受《投资公司法》的约束。此外，一旦公司完成业务合并，将从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.20.新闻稿。公司同意在截止日期后的25天内，未经承销商事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或拒绝），不发布新闻稿或从事任何其他宣传；但在任何情况下均不得禁止公司发布任何新闻稿或从事法律规定的任何其他宣传。

3.21.电子招股说明书。公司应促使迅速编制并交付给承销商，费用由其承担，但在任何情况下不得迟于本协议生效之日起两个工作日内，一份电子招股说明书将由承销商在发售中使用。如本文所用，“电子招股说明书”一词是指符合以下各项条件的招股说明书及其任何修订或补充的形式：（i）它应以包销商满意的电子格式编码，包销商可在至少根据该法案要求交付与A类普通股有关的招股说明书的期间内以电子方式传送给A类普通股的受要约人和购买者；（ii）它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，除无法以电子方式传播图形和图像材料外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性描述或表格形式表示此类材料；（iii）该文件应采用或可转换为纸面格式或电子格式，包销商满意，这将允许其收件人在未来任何时间存储并可持续随时访问招股说明书，不向此类收件人收取任何费用（整个互联网订阅和在线时间收取的任何费用除外）。公司特此确认，已在或将在根据EDGAR或以其他方式向委员会提交的招股说明书中以及在宣布生效时的注册声明中包含一项承诺，即在根据该法案要求交付与A类普通股有关的招股说明书的期限内收到投资者或其代表的请求后，公司应迅速传送或促使传送一份招股说明书的纸质副本，且不收取任何费用。

3.22.未来融资。公司同意，其或公司的任何继任者或子公司均不会在完成业务合并之前或与之相关完成任何公共或私募股权或债务融资，除非此类融资的所有投资者以书面形式明确放弃对信托账户的任何权利或债权。

3.23.纳斯达克维护。在一项业务合并完成之前，公司将尽商业上合理的努力维持在大众证券纳斯达克的上市（除非所有单位均已因公司首次业务合并相关或之前已被分离）。

3.24.私募收益。在截止日期，公司须安排将一笔私募所得款项存入信托账户，而在期权截止日期（如有的话），公司须安排将一笔在期权截止日期出售的额外私人单位所得款项，除出售期权单位所得款项外，存入信托账户，使信托账户的资金数额应为在发售中出售的每个公共单位10.00美元。

3.25.股份的保留。公司将保留及备存其根据权利及私人证券（以及权利协议可能发行及涵盖的任何其他权利）不时未行使的已获授权但未发行的证券的最大数目。

3.26.试水通讯。如在任何书面试水通讯分发后的任何时间，发生或发生任何事件或发展，而该等书面试水通讯因此而包括或将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据其后时间存在的情况而省略或将省略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，公司将立即（i）以书面通知包销商，以便可停止使用书面试水通讯，直至其被修订或补充；（ii）修订或补充，自费，以消除或更正该等不实陈述或遗漏的书面测试水域通讯；及（iii）按合理要求的数量向包销商提供任何修订或补充。

3.27.公司禁售。本公司代表其本身及任何继承实体同意，未经包销商事先书面同意，在锁定期内，本公司不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何创始人股份的期权、权利或认股权证；或（ii）订立任何互换或其他安排，将创始人股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，上文第（i）或（ii）条所述的任何该等交易是否以现金或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券的方式结算。

4.条件。

4.1.承销商义务的条件。根据本协议的规定，承销商购买和支付公共证券的义务应取决于公司截至本协议日期和截止日期和期权截止日期（如有）的陈述和保证的持续准确性，取决于公司高级职员根据本协议的规定作出的陈述的准确性以及公司履行其在本协议项下的义务的情况，并取决于以下条件：

4.1.1.监管事项。

4.1.1.1.注册声明的有效性。登记声明应不迟于纽约时间下午5时、本协议日期或包销商书面同意的较后日期及时间生效，且在截止日期，不得发出暂停登记声明有效性的停止令，也不得为此目的提起或待决或由委员会考虑的任何程序，且委员会要求提供更多信息的任何请求均应得到遵守。

4.1.1.2.FINRA许可。截至生效日期，承销商应已收到FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的赔偿金额的许可。

4.1.1.3.没有佣金停止令。于截止日期，监察委员会并无发出任何命令，或据公司所知威胁发出任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦无就该等命令提起或据公司所知威胁提起任何程序。

4.1.1.4.纳斯达克上市。A类普通股、单位和权利应已获准在纳斯达克上市，但须以正式发行通知和令人满意的分配证据为准。

4.1.2.律师事务。

4.1.2.1.律师意见。

（a）在每个交割日或期权交割日（如有），承销商应已收到（i）公司的美国证券顾问DLA Piper UK LLP和（ii）公司的开曼群岛法律顾问Appleby以公司和承销商共同同意的形式发给承销商的有利意见（连同提供某些“10b-5”否定保证的书面信函）。

（b）在每一截止日期或期权截止日期（如有），包销商应已收到包销商的法律顾问K & L Gates LLP以包销商同意的形式发给包销商的有利意见（连同否定保证函）。

4.1.2.2.信赖。在提出此类意见时，该律师可依据：（i）关于涉及适用美国法律和其被接纳的法域以外的法律的事项，在该律师认为适当的范围内，并在该意见中指明的范围内，如果有的话，则可依据承销商合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见（形式和实质合理地令包销商满意）；（ii）关于事实事项，在他们认为适当的范围内，根据公司高级人员的证书或其他书面声明，以及保管有关公司的公司存在或良好信誉的文件的不同司法管辖区部门的高级人员，但任何该等声明或声明的副本应在要求时交付给承销商的大律师。

4.1.3.冰冷的慰问信。于本协议签立时，以及于截止日及期权截止日（如有的话），包销商应已收到会计师分别于本协议日期及截止日及期权截止日（如有的话）向包销商发出的函件，该函件寄发予包销商，且在所有方面（包括下文第（iii）款所指的变动或减少的非重要性质）的形式及实质内容均令包销商满意：

（i）确认他们是该法案和适用条例所指的公司的独立会计师，并且在登记说明和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，他们没有向公司提供任何非审计服务，因为该术语在《交易法》第10A（g）节中使用；

（ii）声明他们认为，列入登记说明和招股说明书的公司财务报表在所有重大方面的形式均符合该法及其下已公布的条例的适用会计要求；

（iii）表示，在有限审查的基础上，包括阅读公司最新可用的未经审计的中期财务报表（并注明最新可用的未经审计的中期财务报表的日期）、阅读股东和董事会以及董事会各委员会的最新可用会议记录、与公司负责财务和会计事项的高级职员和其他雇员进行磋商以及其他规定的程序和查询，没有任何事情引起他们的注意，这会使他们相信：（a）登记声明和招股说明书中包含的公司未经审计的财务报表在所有重大方面不符合该法案和条例的适用会计要求，或者没有按照适用的公认会计原则公平列报，其基础与登记声明中包含的公司经审计的财务报表基本一致，法定招股章程及招股章程；或（b）在紧接生效日期或截止日期（视属何情况而定）之前的日期，公司股本或长期债务有任何变动，应付保荐人的金额或流动负债净额有任何增加，或公司股东权益与登记报表所载[ ● ]资产负债表所示的金额相比有任何减少，但登记报表所述或预期的除外，或如有任何减少，列明此类减少的金额，以及（c）在[ ● ]至紧接生效日期或结束日期之前的特定日期（视情况而定）期间，与登记声明中包含的2025年6月25日（成立）至[ ● ]期间的运营报表相比，在每种情况下，收入、净收益（亏损）或每股净收益（亏损）均有任何变化，或者，如果有任何此类变化，则列明此类变化的金额；

（iv）表示他们已将每种情况下登记声明中所列的具体美元金额、股份数量、收入和收益的百分比、报表和其他与公司有关的财务信息进行了比较，但这些金额、数字、百分比、报表和信息可能来自公司的一般会计记录，包括工作表，并且不包括任何需要法律顾问解释的问题，与应用特定读数所获得的结果进行了比较，信中提出的询问和其他适当程序（这些程序不构成根据公认审计准则进行的审查），并发现它们是一致的；和

（v）承销商可能合理要求的关于与特此设想的交易有关的其他事项的陈述。

4.1.4.官员的证书。

4.1.4.1.军官证书。于每一截止日期及期权截止日期（如有），包销商须已分别收到由董事会执行主席或首席执行官（以其身分）签署的公司证明书，大意为公司已履行所有契诺，并遵守本协议规定的所有条件，公司须在截止日期及期权截止日期（如有）之前及截至该日期履行或遵守，及本条例第4.1节所载的条件已于该日期获满足，且截至截止日期及期权截止日期（如有的话），本条例第2节所载公司的陈述及保证均属真实及正确。此外，包销商将已收到包销商合理要求的其他及进一步的公司高级人员证书。

4.1.4.2.CEO/CFO的证书。截至每个交割日及期权交割日（如有），承销商应已收到由公司首席执行官或首席财务官签署的公司证明，证明：（i）经修订及重述的公司经修订的组织章程大纲及章程细则真实、完整，没有被修改并具有完全效力和效力；（ii）与发售有关的决议具有完全效力和效力且没有被修改；（iii）公司或其法律顾问与委员会之间的所有实质性通信；（iv）公司或其法律顾问与纳斯达克之间的所有实质性通信；及（v）关于公司高级职员的在职情况。该证明书所提述的文件须附于该证明书内。

4.1.5.没有实质性变化。在每一截止日期及期权截止日期之前，如有：（i）自登记声明、法定招股章程及招股章程载列该等条件的最迟日期起，公司的状况或前景或业务活动（财务或其他方面）并无涉及重大不利变化的重大不利变化或发展；（ii）在法律上或股权上均无任何诉讼或程序待决或据公司所知，在任何法院或外国、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或受到不利决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响的任何法院或外国、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构对公司或任何公司关联公司构成威胁，但登记声明、法定招股说明书和招股说明书中规定的除外；（iii）不得根据该法案对公司发出停止令，也不得由委员会就此启动或威胁提起诉讼；（iv）登记声明，法定招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据法案和条例要求在其中陈述的所有重要陈述，并应在所有重大方面符合法案和条例的要求，且注册声明、法定招股说明书或招股说明书均不得，或其任何修订或补充，须载有任何有关重大事实的不实陈述，或省略陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实（就法定招股章程及招股章程而言，须根据作出该等陈述的情况），而非误导。

4.1.6.交付协议。在生效日期，公司应已向承销商交付交易文件的签立副本。

4.1.7.私人单位。于截止日及期权截止日（如适用），私人单位已按私募单位购买协议的规定购买，而该等证券的购买价格，除本协议及登记声明另有规定外，须存入信托账户。

5.赔偿。

5.1.对承保人的赔偿。

5.1.1.一般。在符合下述条件的情况下，公司同意对承销商和参与公开证券发售和销售的承销商选定的每个交易商（各自为“选定交易商”）及其各自的董事、高级职员、合伙人和雇员以及控制任何该等承销商或选定交易商的每个人（如有的话）（“控制人”，连同承销商和选定交易商、“受偿方”和各自，“受偿方”）根据该法第15条或《交易法》第20（a）条的含义，针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁或任何索赔中合理产生的任何和所有法律或其他有记录的费用，无论是由任何受偿方与公司之间的任何诉讼或承销商与任何第三方之间的任何诉讼或其他方式产生），而他们或他们中的任何人可能根据该法成为受其约束的对象，《交易法》或任何其他外国、联邦、州或地方法规、法律、规则、条例或条例，或在普通法或其他方面，或根据外国的法律、规则和条例，源于或基于（i）任何初步招股说明书、注册声明中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或招股章程（每份章程可不时修订及补充）；（ii）在任何生效后修订或修订或与任何公众证券有关的任何新注册声明及招股章程中；或（iii）公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯（在本第5条统称为“申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面资料，以根据其证券法对公众证券进行资格认定，或向证监会、任何外国或国家证券委员会或机构备案，纳斯达克（在每种情况下，但标题为“销售限制”部分所载的陈述除外）；或其中遗漏或被指称遗漏了其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不是具有误导性，除非该等陈述或遗漏是在依赖并符合该承销商或其代表就该承销商向公司提供的书面资料的情况下作出的，该书面资料明确用于任何初步招股说明书、注册说明书招股说明书或其任何修订或补充，或在任何申请（视情况而定）中，提供书面资料的，经明确同意，仅包括第2.3.1节最后一句所载的但书中所述的资料。就初步招股章程中作出的任何该等不实陈述或遗漏或指称的不实陈述或遗漏而言，本段所载的弥偿协议不应对任何承销商或选定交易商有利，只要该承销商或选定交易商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于没有向声称任何该等损失、责任的人提供或发送招股章程副本这一事实所致，在向该法案和条例要求的人书面确认出售公共证券时或之前提出索赔或损害，如果该不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到更正，除非该未能交付招股说明书是由于公司不遵守其在本协议下的义务。公司同意迅速以书面通知包销商就发行和出售公开证券或与初步招股说明书、登记说明或招股说明书有关的针对公司或其任何高级职员、董事或控制人的任何诉讼或程序的启动。

5.1.2.程序。如根据第5.1.1条对可向公司寻求赔偿的受偿方提起任何诉讼，该方应迅速将提起该诉讼的情况以书面通知公司，而公司应根据公司自己的选择承担该诉讼的抗辩，包括聘请律师和支付律师的费用（须经该受偿方合理批准，视情况而定）以及支付实际费用。如受偿方的大律师根据适用的职业责任规则合理地确定同一大律师同时代表公司和受偿方将是不合适的，则该受偿方或受偿方有权在任何该等情况下聘请其或其自己的大律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非：（i）以公司为代价聘用该等大律师，须已获公司就该诉讼的辩护作出书面授权；（ii）公司不得聘用大律师负责该诉讼的辩护；或（iii）该等获弥偿方或获弥偿方的大律师须已合理地结可能存在与公司可获得的抗辩不同或额外的抗辩（在此情况下，公司无权代表受赔偿方或受赔偿方指挥该诉讼的抗辩），在任何情况下，由受赔偿方选定的不超过一家额外律师事务所的合理费用和开支应由公司承担。尽管有任何与此相反的规定，如果受弥偿方应承担上述规定的诉讼的抗辩，公司有权批准该诉讼的任何和解条款，而该批准不得被无理拒绝。

5.2.公司的赔偿。各承销商同意就公司向承销商作出的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司、其董事、高级职员、雇员和代理人以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的任何人作出赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指称的不真实的陈述或遗漏在注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充中作出的重大事实，或在任何申请中，根据并严格遵守由包销商或代表包销商向公司提供的有关该包销商的书面资料，明确用于该登记声明、初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充，或在任何该等申请中，如提供书面资料，则明确同意仅包括第2.3.1节最后一句所述的资料。如根据任何初步招股章程、注册说明书、招股章程或其任何修订或补充或任何申请对公司或任何其他获如此弥偿的人提起任何诉讼，而就该诉讼可向任何包销商寻求弥偿，则该包销商应享有赋予公司的权利和义务，而公司及彼此获如此弥偿的人应享有第5.1.2条条文赋予包销商的权利和义务。

5.3.贡献。

5.3.1.贡献权。为规定在任何情况下（i）根据本第5条有权获得赔偿的任何人根据本第5条提出赔偿要求，但经司法裁定（由有管辖权的法院作出最终判决或判令，以及上诉时间届满或最后上诉权利被剥夺），即使本第5条规定了在此种情况下的赔偿，或（ii）根据本法案作出的贡献，在此种情况下仍可不执行此种赔偿，在根据本第5条提供赔偿但无法获得赔偿的情况下，任何此类人可能需要《交易法》或其他规定，那么，在每一种此类情况下，公司和承销商应对公司和承销商发生的上述赔偿协议所设想的性质的合计损失、责任、索赔、损害赔偿和费用作出贡献，如发生，按照这样的比例，承销商应对招股说明书封面上出现的承销折扣与其上出现的首次发行价格所占百分比所代表的那部分负责，并且公司应对余额负责；但任何犯有欺诈性虚假陈述（在该法案第11（f）节的含义内）的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。尽管有本条第5.3.1款的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的公共证券向公众发售的价格总额的金额的金额，超过该包销商已被要求就该等损失、责任、索赔、损害赔偿和费用支付的任何损害赔偿的金额。就本节而言，根据该法第15条的含义，承销商或公司的每位董事、高级职员和雇员（如适用），以及控制承销商或公司（如适用）的每个人（如有），应享有与承销商或公司（如适用）相同的分摊权。

5.3.2.投稿程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后15天内，如就该诉讼、诉讼或程序向另一方（“分担方”）提出分担性索赔，该一方将以书面形式通知分担方该诉讼、诉讼或程序的开始，但未如此通知分担方将不免除其根据本协议可能对除分担性之外的任何其他方承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该一方在上述15天内通知一名贡献方或其代表启动该诉讼、诉讼或程序，该贡献方将有权与通知方和任何其他类似通知的贡献方一起参与其中。任何该等供款方不对任何寻求供款的一方因该寻求供款的一方未经该供款方书面同意而进行的任何索赔、诉讼或程序的任何和解而对任何寻求供款的一方承担责任。本节所载的缴款规定旨在在法律允许的范围内，取代根据该法、《交易法》或其他方式可获得的任何缴款权利。

6.承销商违约。

6.1.违约不超过企业单位的10%。如果承销商未能履行其购买实盘单位的义务，且该违约所涉及的实盘单位数量合计不超过承销商根据本协议约定购买的实盘单位数量的10%，则该违约所涉及的实盘单位应由承销商购买。

6.2.违约超过10%的实盘单位。如上文第6.1节所述的违约涉及超过10%的公司单位，承销商可酌情安排其或另一方或多方根据此处所载条款购买与该违约有关的该等公司单位。如果在有关超过10%的实盘单位的违约发生后的一个营业日内，承销商未安排购买该等实盘单位，则公司有权获得一个营业日的进一步期限，在此期限内，可促使包销商合理满意的另一方或多方按该等条款购买该等实盘单位。如包销商或公司均未按本条第6条的规定安排购买与违约有关的公司单位，则本协议可由包销商或公司终止，而公司方面无须承担法律责任（本协议第3.9及5条的规定除外）；但本协议的任何规定均不得解除违约包销商就其在本协议项下的违约所造成的损害而对公司承担的任何法律责任（如有的话）。

6.3.截止日期推迟。如违约所涉及的事务所单位将由包销商购买，或如前述将由另一方或多方购买，包销商或公司有权将截止日期推迟一段合理期间，但无论如何不得超过五个营业日，以便在注册说明书和/或招股说明书（视情况而定）或任何其他文件和安排中进行由此可能需要的任何更改，且公司同意迅速提交任何修订，或作为补充，根据包销商的大律师的合理意见，注册声明及/或招股章程（视属何情况而定）可能因此而变得有需要。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第6条被取代的任何一方，其效力与其最初就此类证券是本协议的一方一样。

7.附加盟约。

7.1.额外股份或期权。除注册声明中所述外，公司特此同意，在公司完成业务合并之前，不得发行任何A类普通股或任何可转换为A类普通股的期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或对业务合并进行投票的任何优先股。

7.2.信托账户豁免确认书。本公司特此同意，在开始对任何目标业务进行尽职调查或获得任何供应商的服务之前，本公司将通过商业上合理的努力，使该等目标业务或供应商以书面形式确认，无论是通过意向书、谅解备忘录、原则协议或其他类似文件（并随后在取代上述任何一项的任何最终文件中确认相同），即（a）其已阅读招股说明书，并了解本公司已建立信托账户，初始金额为60,000，000美元（如果全额行使超额配股权，则为69,000，000美元），用于公共股东的利益，并且除信托账户中持有的金额所赚取的利息外，公司只能从信托账户中支付款项：（i）在完成业务合并或修订与业务合并前活动有关的公司章程文件时赎回其股份的情况下，向公共股东支付，（ii）在公司无法在规定的时间内完成业务合并的情况下向与公司清算有关的公众股东或（iii）同时或在其完成业务合并后向公司和其他人，以及（b）为公司（1）同意评估该等目标业务以完成与其业务合并的目的或（2）同意聘用该供应商的服务（视情况而定），该目标企业或供应商同意其没有任何权利、所有权，信托账户任何款项的利息或任何种类的债权（“债权”），并放弃其未来因与公司的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何债权，且不会以任何理由向信托账户寻求追索。上述信件基本上应采用分别作为附件A和B所附的格式。只有在公司已获得其首席执行官的批准和至少其董事会过半数的批准投票的情况下，公司才可放弃获得此类豁免。

7.3.信函协议。公司不得采取任何行动或不采取任何会导致违反各公司关联公司与包销商之间签署的任何信函协议的行动，且未经包销商事先书面同意，不得允许对该等信函协议进行任何修订或放弃，且不得无理拒绝、延迟或拒绝同意。

7.4.要约收购、代理等信息。在不公开的范围内，公司应向承销商提供与企业合并有关的所有代理或要约收购文件和其他信息以及发送给公众股东的所有相关材料的副本。

7.5.规则419。公司同意，在完成任何业务合并之前，将使用商业上合理的努力来防止公司成为该法案第419条的约束对象，包括但不限于使用商业上合理的努力来防止公司的任何已发行证券在该期间被视为《交易法》第3a-51-1条所定义的“便士股票”。

7.6.潜在目标业务的介绍。公司应以商业上合理的努力促使每一被申请人同意，为尽量减少多个从属关系可能产生的潜在利益冲突，被申请人将在向任何其他人或公司提出任何收购经营业务的适当机会之前，向公司提出任何合适的机会供其考虑，直至公司完成业务合并或清算信托账户，但须遵守被申请人可能拥有的任何先前存在的信托义务，以较早者为准。

7.7.目标公平市值。公司同意，其收购的目标业务在与该目标业务签署业务合并的最终协议时，其公平市场价值必须至少等于信托账户余额的80% [（不包括任何税款和递延承销费）]。此类业务的公平市场价值必须由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，例如实际和潜在的销售、收益、现金流和账面价值。若公司董事会无法独立确定标的业务满足该公允市值要求，公司将获得非关联、独立投行或其他独立主体共同提出估值意见的意见。公司董事会独立认定标的业务确有充分公允市场价值的，无需取得公允市场价值的意见。

8.保留交付的陈述和协议。除文意另有所指外，本协议所载的所有申述、保证及协议，均须视作截止日期或期权截止日期（如适用）的申述、保证及协议，而包销商及公司的该等申述、保证及协议，包括本协议第5条所载的弥偿协议，不论由任何包销商、公司或任何控制人作出或代表其进行任何调查，均须继续有效及完全有效，并应在本协议终止或向承销商发行和交付公共证券后继续有效，直至（i）任何适用的诉讼时效届满和（ii）截止日期的第七个周年日（以较早者为准），届时这些陈述、保证和协议将终止，不再具有效力和效力。

9.本协议的生效日期及其终止。

9.1.生效日期。本协议自本协议之日起生效。

9.2.终止。承销商有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大干扰，或承销商认为在不久的将来将对美国的一般证券市场造成重大干扰；或（ii）如果在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克或场外交易公告板（或后续交易市场）的交易已被暂停，或已确定交易的最低或最高价格，或证券价格的最高幅度应已确定，或证券价格的最高幅度应已在场外交易公告板上或根据委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令要求，或（iii）如果美国已卷入战争或现有重大敌对行动增加，或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或（v）如果已宣布暂停外汇交易对美国证券市场产生重大不利影响，或（vi）如公司已因火灾、水灾、意外、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受重大损失，而不论该等损失是否已获保险，包销商仅认为会令进行实盘单位的交付变得不可取，或（vii）如公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或（viii）如包销商于本协议日期后已知悉对公司的重大不利影响，或一般市场条件的不利重大变化，包括但不限于在本协议日期之后美国境内或境外的恐怖活动或任何其他灾难或危机，或上述任何情况的任何增加，如承销商的唯一判断，将使进行公司单位的发售、销售和/或交付或强制执行承销商为出售公司单位而订立的合同变得不切实际。

9.3.费用。如果本协议应根据本协议第6条终止，则公司不对承销商所欠费用承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，本协议不得在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期，则公司支付与本协议所设想的交易相关的自付费用的义务应受本协议第3.9节的管辖。

9.4.赔偿。尽管本协议、本协议下的任何选择或本协议的任何终止有任何相反的规定，无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定不应以任何方式因此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款而生效。

10.杂项。

10.1.通知。除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应以挂号信（附回执）方式邮寄，以电子邮件或专人送达或信誉良好的隔夜快递送达，以传真传送（附打印的收货确认书）方式送达并确认，或以PDF电子传送方式送达，并在如此电子邮件、送达或传真或传送（或，如已邮寄，则在该邮寄后五天）时视为已送达：

If to the underwriter：

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麦迪逊大道590号，28楼

纽约，NY 10022

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邮箱：kmu@allianceg.com

附一份（不应构成通知）以：

K & L Gates LLP

599 Lexington Avenue LLP

Attn：Robert S. Matlin，ESQ.和David A. Bartz，ESQ。

邮箱：robert.matlin@klgates.com；david.bartz @ klgates

If to the company，to：

Albert Origin Acquisition Corporation

中青旅广场1008室

东城区东直门南大道5号

中国北京100007

Attn：Bo Yan

邮箱：yanbo@chengye-capital.com

附一份（不应构成通知）以：

DLA Piper UK LLP

20^第嘉里中心南座楼层

朝阳区光华路1号

中国北京100020

Attn：Yang Ge，ESQ。

邮箱：yang.ge@dlapiper.com

10.2.标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

10.3.修正。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

10.4.全部协议。本协议（连同根据本协议交付或与本协议有关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5.绑定效果。本协议仅对包销商、公司和本协议第5条所指的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益适用，并对其具有约束力，任何其他人均不得根据本协议或本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款或凭借本协议或本协议任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

10.6.管辖法律、场所等。本协定应受纽约州法律管辖、解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司和承销商各自在此同意，因本协议而产生或以任何方式与之相关的任何诉讼、程序或索赔，应在纽约州、纽约县的法院根据商事庭的加速裁决程序提起和执行，或在美国纽约南区地区法院（如适用）提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应具有排他性。本公司及包销商各自特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院代表不方便的法院。将分别送达公司或包销商的任何该等程序或传票，可透过挂号或核证邮件、要求的回执、预付邮资的方式，以本协议第10.1节所列的地址向其传送该等程序或传票的副本而送达。此类邮寄将被视为个人送达，在任何诉讼、程序或索赔中分别对公司或承销商具有合法性和约束力。本公司及包销商各自同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该等诉讼或程序有关的所有合理律师费及开支及/或与该等诉讼或程序的准备有关而招致的所有合理律师费及开支。

10.7.在对口部门执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议，并在一个或多个对应方经双方各自签署并交付给其他各方时生效。以传真或电子邮件/.pdf传送的方式交付本协议的签字对应方，即构成有效且充分的交付。

10.8.豁免等本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为对任何此类条款的放弃，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议每一项条款的权利。任何对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非在被寻求强制执行此类放弃的一方或多方签署的书面文书中有所规定；任何对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃均不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。

10.9.没有受托关系。本公司谨此确认，承销商就公开发行证券担任承销商。公司进一步承认，包销商是根据完全由本协议在公平基础上订立的合同关系行事，在任何情况下，双方均不打算在本协议日期之前或之后，包销商作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人，就包销商为促进公开证券发售而可能进行或已经进行的任何活动行事或承担责任。承销商在此明确否认对公司的任何受托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司在此确认其对此的理解和同意。公司与包销商同意，彼等各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，且包销商就该等交易向公司发表的任何意见或观点，包括但不限于就公开证券的价格或市场发表的任何意见或观点，均不构成对公司的意见或建议。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托或类似义务而可能对包销商提出的任何索赔。

[签名页关注]

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函将构成我们之间具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

同意并接受

截至上述首次写入的日期：

A.G.P./Alliance全球合作伙伴

【承销协议签署页】

附表a

试水通信

没有。

展品A

目标商业函件的格式

Albert Origin Acquisition Corporation

中青旅广场1008室

东城区东直门南大道5号

中国北京100007

女士们先生们：

兹提述Albert Origin Acquisition Corporation（“公司”）日期为[ ]、202 [ ]的最终招股说明书（“招股说明书”）。此处使用和未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们已阅读招股章程并了解到，公司已为公众股东设立信托账户，初始金额至少为60,000，000美元，除信托账户所持金额所赚取的利息外，公司仅可从信托账户中支付款项：（i）在完成业务合并或修订公司经修订和重述的与业务合并前活动有关的组织章程大纲和章程细则时赎回其股份的情况下，向公众股东支付，（ii）在公司无法在规定的时间内完成业务合并的情况下向与公司清算有关的公众股东或（iii）同时向公司或在其完成业务合并后向公司。

就及考虑到公司同意评估以下签署人以完成与其业务合并而言，以下签署人在此同意，其对信托账户中的任何款项（每一项，“债权”）并无任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，并特此放弃其未来可能因与公司的任何谈判、合同或协议而产生或产生的任何债权，且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

展品b

供应商信函的形式

Albert Origin Acquisition Corporation

中青旅广场1008室

东城区东直门南大道5号

中国北京100007

女士们先生们：

兹提述Albert Origin Acquisition Corporation（“公司”）日期为[ ]、202 [ ]的最终招股说明书（“招股说明书”）。此处使用和未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们已阅读招股章程并了解到，公司已为公众股东设立信托账户，初始金额至少为60,000，000美元，除信托账户所持金额所赚取的利息外，公司仅可从信托账户中支付款项：（i）在完成业务合并或修订公司经修订和重述的与业务合并前活动有关的组织章程大纲和章程细则时赎回其股份的情况下，向公众股东支付，（ii）在公司无法在规定的时间内完成业务合并的情况下向与公司清算有关的公众股东或（iii）同时向公司或在其完成业务合并后向公司。

对于公司同意使用以下签署人的服务并出于考虑，以下签署人在此同意，其对信托账户中的任何款项（每一项，“索赔”）并无任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，并特此放弃其未来可能因向公司提供的任何服务而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。