于2021年6月14日提交给证券交易委员会。

注册号333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格F-1

注册声明

下

1933年证券法

 

 

LinkDoc Technology Limited

（其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

 

开曼群岛		7374		不适用
（州或其他司法管辖区 公司成立或组织）		（主要标准工业 分类代码编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

A楼11楼

中港国际广场

北京市海淀区100080

中华人民共和国

+86 010-6268 0809

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

 

 

Cogency Global Inc.

东42街122号，

纽约州纽约市18楼10168

电话:800-221-0102

（服务代理商的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

 

 

副本到:

 

李赫，Esq。 詹姆斯·林（James C.Lin） 戴维斯·波尔克（Davis Polk）和沃德威尔律师事务所 香港俱乐部大厦18楼C/O 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300				David T.Zhang，等 史蒂夫·林（Esq。） 柯克兰和埃利斯国际律师事务所 告士打塔26楼C/O， 地标建筑 皇后大道中15号 香港 +852 3761-3300

 

 

拟议向公众出售的大概日期:在本注册声明生效日期之后的切实可行的范围内尽快。

如果要根据1933年《证券法》第415条的规定，以延迟或连续的方式提供在此表格上注册的任何证券，请选中以下框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册要约的其他证券，请选中以下框并列出同一要约的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则†证券法》（2）（B）。

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

注册费的计算

 

的各类名称 要注册的证券		拟议中 最大 集合体 发行价格(1)		金额 注册费
每股面值0.00008美元的A类普通股（2）（3）		100,000,000美元		10,910美元

(1)	仅出于根据1933年《证券法》第457（o）条确定注册费金额的目的而估算。

(2)	包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股可能会不时在美国转售，作为其发行的一部分，也可能在本注册声明生效之日和首次向公众真诚发行股票之日后的40天内转售，并且还包括在承销商行使购买其他美国存托凭证的选择权时可发行的A类普通股。这些A类普通股未出于在美国境外销售的目的进行注册。

(3)	存入特此登记的A类普通股后可发行的美国存托股票将在F-6表格上的单独登记声明中进行登记（登记号333-）。每股美国存托股份代表A类普通股。

 

 

在此，注册人应在可能延迟其生效日期的某个或多个日期修改本注册声明，直到注册人应提交进一步的修订，其中明确指出此后，该注册声明应根据1933年《证券法》（经修订）第8（a）条生效，或直到该注册声明在委员会根据该第8（a）条行事的日期生效为止，可以确定。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许该要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

 

待完成

2021年初步招股说明书

美国存托股份

 

LinkDoc Technology Limited

代表A类普通股

 

 

这是代表LinkDoc Technology Limited A类普通股的美国存托股票（ADS）的首次公开发行。

在此次发行之前，ADS或我们的普通股没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在每ADS美元至美元之间。我们打算申请将代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“LDOC”。

在此发行之前，ADS没有公开市场。目前估计，每股首次公开发行价格将在美元至美元之间。我们打算申请将ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“。”

此次发行完成后，我们的已发行和流通股本将包括A类普通股和B类普通股。我们的首席执行官兼董事Tianze Zhang先生将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和流通在外股本总投票权的百分比，假设承销商不行使其选择权购买其他美国存托凭证。A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得10票。持有人可随时将每股B类普通股转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。持有人将任何B类普通股出售，转让，转让或处置给该持有人的任何非关联公司后，每份B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。请参阅“股本说明。”

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并且有资格降低上市公司报告要求。

 

 

有关购买ADS之前应考虑的因素，请参见从第22页开始的“风险因素”。

 

 

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每ADS				总计
公开发售价格		美元				美元
包销折扣和佣金（1）		美元				美元
扣除费用前给我们的收益		美元				美元

 

(1)	有关应付给承销商的赔偿金的说明，请参阅“承销”。”

承销商可以选择在30天内以首次公开发行价格减去承销折扣向我们购买最多额外的美国存托凭证。

承销商预计将于2021年在纽约以美元支付ADS。

 

 

 

摩根士丹利		美国银行证券		中金公司

本招股说明书的日期为2021年。

LinkDoc LinkDoc Technology Limited LinkCare LinkData LinkSolutions LinkCare LinkData LinkSolutions

中国第一大在线肿瘤医师和患者参与社区（1）2020年中国最大的RWS服务，占市场份额超过10%（1）具有转化效率的全球领先专有技术平台，质量和准确性330+合作医院（2）39K注册医生（2）完全护理的患者（2）200+正在执行RWS项目（2）2.5m+纵向跟踪的患者（2）180+正在执行临床试验匹配项目（2）330创收的机构链接解决方案客户（2）注意:（1）根据弗若斯特沙利文报告；（2）截至2021年3月31日

目录

 

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			22
关于前瞻性陈述的特别说明			71
所得款项用途			72
股息政策			73
大写			74
稀释			76
民事责任的可执行性			78
公司历史和结构			80
选定的合并财务数据			84
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			87
行业概述			115
业务			128
法规			155
管理			170
主要股东			177
关联方交易			181
股本说明			182
美国存托股票说明			195
符合未来出售条件的股票			207
税收			209
包销			215
与本次发行有关的费用			226
法律事项			227
专家			228
在哪里可以找到其他信息			229
合并财务报表索引			F-1

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于他人可能给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不是，承销商也不是在不允许该要约或出售的任何司法管辖区提出要约出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息截至其日期以外的任何日期都是准确的。

您应仅依靠本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提议出售和寻求要约购买ADS。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，无论本招股说明书的交付时间或ADS的任何出售时间如何。

我们尚未采取任何行动允许在美国境外公开发行美国存托凭证，也未允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与发行美国存托凭证和在美国境外发行招股说明书有关的任何限制。

直到2021年（本招股说明书日期后的第25天），所有购买，出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要交付招股说明书。此外，交易商还有义务在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书

 

i

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

12

 

13

 

14

 

15

 

16

 

17

 

18

 

19

 

20

 

21

风险因素

在投资美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性以及我们的合并财务报表和相关说明中的信息。以下任何风险和不确定因素均可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响。由于任何这些风险和不确定性，ADS的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务方法有关的风险

我们处于发展的早期阶段，在新兴且充满活力的医疗保健大数据行业中的运营历史有限，我们的历史经营成果和财务业绩并不表示未来的表现。

我们成立于2014年。作为一家快速增长的公司，其运营历史相对有限，我们预测未来经营成果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们计划和建模未来增长的能力。我们的收入从2019年的人民币499.0百万元增加到2020年的人民币941.6百万元，并从2020年截至3月31日的三个月，的人民币158.5百万元增加到2021年截至3月31日的三个月，的人民币223.2百万元。我们最近一段时间的收入增长可能并不表示我们的未来表现。

我们认为，收入的增长取决于许多因素，包括我们的能力:

 

•

创新和调整我们的服务和解决方案，以满足当前和潜在客户不断发展的需求；

 

•

整合我们不同的业务线以创造飞轮效应/强大的良性循环

 

•

创建和产生新的解决方案；

 

•

汇总和处理更多医院的医疗保健数据，这对我们解决方案的开发和性能至关重要；

 

•

不断改进我们解决方案所基于的算法；

 

•

我们平台和解决方案的可靠性，安全性和功能性；

 

•

采用新技术或使我们的信息基础架构适应不断变化的客户要求或新兴行业标准；

 

•

适应有关隐私问题的不断变化的监管环境；

 

•

吸引和留住人才；和

 

•

通过各种营销和促销活动提高现有和潜在客户的品牌知名度。

我们无法向您保证我们将能够实现这些目标中的任何一个。我们未能实现任何这些目标可能会对我们的经营成果，财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的LinkData系统和LinkSolutions的成功取决于我们和其他人输入到系统中的信息的健壮性，如果我们无法收集和输入实现这些效果所需的数据，我们的业务将受到不利影响。

随着更准确和与临床相关的信息被集成到其中，我们的LinkData系统变得更加宝贵，并且我们为患者，生命科学公司和

 

22

因此，付款人高度依赖输入到我们系统中的信息。因此，我们将需要始终如一地持续获得并整合个人层面上最具医学相关性和最前沿的临床，基因组和结果数据。为了做到这一点，我们将依赖于在纵向患者旅程中访问医院的医疗记录和随访患者结果。如果我们无法通过任何一种方式获得收集数据的授权，则我们可能无法收集足够的数据，无法保持当前和连续数据的流入，也无法集成和访问我们当前必须继续填充肿瘤患者数据库的数据。结果，我们预期的飞轮效应将无法完全实现，并且我们的业务可能受到不利影响。

如果我们无法成功地为我们的解决方案吸引新客户或从现有客户那里获得不断增长的收入，我们可能无法实现我们的收入增长目标。

我们在扩大客户群和增加现有客户的收入方面面临挑战。我们吸引新客户并保持现有客户忠诚的能力取决于许多因素，包括我们根据客户的需求以有竞争力的价格提供高质量解决方案和服务的能力，现有客户对我们性能的评估解决方案，我们与竞争对手保持相对实力的能力以及我们市场营销与销售努力的有效性。如果我们在这些方面中的任何一个方面表现不佳，我们扩大客户群和增加现有客户收入的能力可能会受到阻碍，因此，我们可能无法像我们预期的那样快速增长净收入，或根本没有。

在报告期内，个人患者客户是我们最大的收入贡献者。由于我们主要处理创新，高成本和复杂的药物，因此，个人患者客户的需求受到与此类药物的供应，定价和保险范围有关的高度波动的政策的影响。如果相关政策发生不利变化，我们从个人客户那里获得的收入可能会大大减少。此外，个人患者客户贡献的收入还受到个性化和不可控因素的影响，例如个人对药物的选择和个人用户体验。对于我们的生命科学公司，我们在报告期内的第二大收入贡献者，他们对我们解决方案的需求部分受到中国制药行业采用LinkSolutions的速度的影响。鉴于LinkSolutions的战略重要性，如果LinkSolutions未能获得或失去足够的监管和市场认可，我们可能无法与生命科学公司一起大幅增加该业务部门的收入。

如果我们无法跟上大数据分析，AI和其他技术的快速变化，则我们未来在业务上的成功（例如AI诊断，数据洞察力，现实世界研究服务和临床试验匹配）可能会受到不利影响。

我们利用AI技术建立了数据处理和分析能力来开发我们的解决方案。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效响应AI和大数据分析技术发展的能力。如果我们无法开发满足客户需求的新解决方案，无法为现有解决方案提供与快速技术和行业变化同步的增强功能和新功能，则可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成不利影响。如果我们的竞争对手能够通过使用新技术以更低的价格提供更高效，方便和安全的解决方案和服务，则可能会对我们维持和增加市场份额的能力产生不利影响。

我们的大数据平台和解决方案可能会在各种技术平台上推出和使用，我们需要不断修改和增强我们的服务和解决方案，以适应这些技术的变化和创新。我们的大数据平台和解决方案在不断发展或新的平台和技术下无法有效运行的任何失败都可能减少对我们解决方案的需求。我们必须继续在研究与开发上投入大量资源，以提高我们的技术水平。我们可能永远不会从这些努力中获得投资回报，尤其是如果改进或新技术未能达到预期的效果，在这种情况下，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

 

23

我们可能无法在广泛的产品和服务产品中适当分配我们的财务和人力资源。

我们提供广泛的产品和服务。我们的管理团队将负责在这些产品和服务之间分配资源，并可能放弃或延迟寻求某些产品或服务的机会，这些产品或服务后来证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用有吸引力的产品或服务或市场机会。我们在当前和未来研究与开发计划以及未来产品或服务上的支出可能无法产生商业上可行的产品或服务，或者可能无法优化我们医疗生态系统的预期网络效应。如果我们的管理层无法有效地适当优先考虑在我们广泛的产品和服务中分配资源，则可能会对我们的业务造成不利影响。

我们过去曾发生净亏损。我们预计将来会产生净亏损，并且可能无法实现或维持盈利能力。

自成立以来，我们在每个会计年度都产生了净亏损，并且由于我们仍处于商业化的早期阶段，因此在可预见的将来可能会继续产生净亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为人民币4.341亿元和人民币4.888亿元，而2020年和2021年截至3月31日的三个月，的净亏损分别为人民币6410万元和人民币1.385亿元。亏损主要是由于我们大力发展业务并增强我们的系统基础架构和平台。我们预计，在可预见的将来，随着我们寻求继续发展业务（包括通过战略收购），建立并进一步渗透我们的客户群以及开发我们的产品和服务产品，我们的运营费用将大幅增加。这些努力可能证明比我们目前预期的要昂贵，并且我们可能无法成功增加收入以抵消这些较高的费用。

我们先前的损失，加上我们预期的未来损失，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。我们预计在可预见的将来将继续蒙受经营亏损，并且可能永远不会按季度或年度盈利，或者如果我们这样做，我们可能无法在随后的时期内维持盈利能力。我们未来无法实现和维持盈利能力将对我们的业务，财务状况，经营成果和现金流量产生负面影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

保持用户对我们患者护理平台的信任，粘性和参与度对于我们的成功至关重要，任何失败都可能严重损害我们的财务状况，运营结果和品牌名称。

根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的数据，我们建立了中国最大的以肿瘤患者为中心的持续护理平台。我们一直在为数字患者护理平台建立品牌名称和声誉，因为我们相信，我们保持用户对数字患者护理平台的信任的能力对于我们在中国和全球迅速扩展的数字医疗服务市场中取得成功至关重要。我们维持用户对数字患者护理平台的信任，粘性和参与度的能力主要受到以下因素的影响:

 

•

我们保持卓越的用户体验以及通过我们的平台提供的服务和产品质量（包括提供护理）的能力；

 

•

我们提供的服务和产品的广度及其在满足用户需求和满足他们的期望方面的功效；

 

•

我们平台的可靠性，安全性和功能；

 

•

我们采用新技术来满足不断变化的用户需求或新兴行业标准的能力；

 

•

我们的能力保持了合格医生对我们平台的信任和粘性；和

 

24

•

我们通过各种营销和促销活动提高现有和潜在用户的品牌知名度的能力。

对我们的LinkCare平台失去信任可能会损害我们的品牌和声誉的价值，并导致参与者停止使用我们的平台，并降低他们对我们的数字患者护理平台的粘性和参与度，这可能会对我们产生重大不利影响业务，财务状况和经营成果。此外，不能保证我们的品牌推广工作将有效。此类努力可能代价高昂，进而可能对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

对我们公司，我们的医生，医院网络，医疗保健业务中的服务提供商等的任何负面评论，评论或指控，或媒体，社交网络或其他公共在线论坛通过我们的平台提供的服务和产品，都可能损害我们的品牌，声誉和公众形象。我们还可能面临其他寻求从我们的品牌中获利或诽谤我们的品牌的挑战。前述任何一项都可能导致我们的数字患者护理平台失去潜在和现有用户或业务合作伙伴，进而对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。

如果我们未能保持合格医生对我们平台的信任和粘性，或者未能正确管理医生在我们平台上提供的服务的行为和质量，则可能会对我们的业务造成不利影响。

与医生合作的能力是我们业务的关键。我们通过我们的集成解决方案（包括真实世界研究服务，智能诊断和临床试验匹配）来帮助医生更好地为患者服务。如果我们的产品或服务在满足其专业要求方面遇到困难或丧失能力，或者医生不愿意将其医疗服务数字化或不习惯我们的产品，则我们可能会损失大量业务资源。

我们与之合作的医生通过我们的互联网医院为患者提供服务。这些医生服务的质量控制也可能具有挑战性。在与此类医生签订合同安排之前，我们会考虑各种因素并进行背景调查。我们还实施了质量控制标准和程序来管理其服务。但是，由于大多数此类医生不是我们全职雇用的，因此我们对他们在我们的移动平台上的执业和服务质量的控制有限。不能保证我们对他们服务的监控足以控制他们的工作质量，或者他们将严格遵守指定的工作范围和质量要求，并遵守适用的法律和道德规范。如果医生未能按照我们的协议或中国相关法律法规或道德规则的要求达到我们的质量和运营标准，则我们的医疗业务运营可能会受到干扰。此外，由于合同关系，我们可能被视为对此类医生的行为负责，因此，这可能对我们的业务，财务状况，经营成果和声誉造成重大不利影响。

我们可能会因医务人员的不当行为或其他不可预见的紧急情况而遭受医疗责任索赔，这可能导致我们承担大量费用，如果不包括在保险范围内，我们将对重大损失承担责任。

我们面临向医生和我们提出医疗责任索赔的风险。由于我们主要处理肿瘤学和其他关键疾病，因此此类医疗责任索赔可能涉及大量金额。尽管我们提供的保险涵盖了医疗事故索赔，但鉴于我们业务所伴随的风险，我们认为其金额是适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致重大损害赔偿，这可能会超出我们的保险范围。我们为注册医生提供与通过我们的平台提供咨询服务有关的医疗服务责任保险。请参阅“业务-保险”。”医疗服务责任保险费将来可能会大幅增加，尤其是随着我们扩大服务范围。结果，我们的医生或我们将来可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得足够的医疗服务责任保险。

 

25

针对我们提出的任何未完全涵盖在保险范围内的索赔都可能导致辩护费用高昂，导致对我们的重大损害赔偿，并使我们的管理层，医疗团队和医生的注意力从我们的运营中转移出来，这可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和声誉造成重大不利影响。

我们的药品和医疗保健产品的销售面临各种风险，这可能会严重影响我们的业务，财务状况和经营成果。

我们的绝大部分收入来自药品和医疗保健产品的销售。药品和医疗保健产品销售产生的收入分别占我们2019年和2020年总收入的75.0%和85.5%，分别占我们2020年和2021年第一季度总收入的87.0%和80.2%。维持和增加药品和医疗保健产品的销售面临各种风险，包括:

 

•

在适用的中国法律和法规允许的范围内，无法成功执行维持和提高对我们品牌和产品的知名度所必需的有效营销和促销计划；

 

•

未能针对市场竞争实施有效的定价和其他策略；

 

•

无法及时响应用户需求和偏好的变化；

 

•

无法储备足够的药品和医疗保健产品来满足我们用户的需求；

 

•

我们无法获得和维持监管或政府许可，批准和许可，或无法通过中国政府的检查或审计；和

 

•

涉及我们出售的产品或提供的医疗保健服务的任何使用，滥用或误诊引起的任何污染，伤害或其他伤害的风险以及由此引起的责任。

任何此类风险的发生都可能导致我们的产品销售或对我们服务的需求下降，损害我们的整体业务和声誉，并可能对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

处方药的销售受到严格审查，这可能使我们面临风险和挑战。

处方药的销售受到严格审查，这可能使我们面临风险和挑战。特别是，根据国家药品监督管理局（“NMPA”）的前身原国家食品药品监督管理局（“CFDA”）于2007年颁布的《药品流通监督管理办法》，禁止公司无处方向消费者销售处方药，也不得通过互联网或邮寄方式销售处方药。违反该禁令的公司将被责令整改，给予警告和/或每次违规不超过人民币30,000元的行政处罚。新修订的《中华人民共和国药品管理法》或《药品管理法》取消了对处方药在线销售的限制，并采用了保持在线和离线销售一致的原则。2020年11月，NMPA发布了《网上药品销售监督管理办法草案》（以下简称“办法草案”），以征求公众意见，旨在加强对网上药品销售及相关平台服务的监管。本办法草案为处方药的在线销售提供了具体而明确的规则，这被认为更有利于包括我们在内的在线处方药销售商，但也对我们的合规性提出了挑战。本办法草案规定，除其他外，网上处方药销售者应当（i）确保电子处方来源的准确性和可靠性，（ii）在处方药到期日后至少五年且不少于一年保存任何电子处方的记录，（iii）在显示处方药信息时披露安全警告，包括“处方药仅应与处方和执业药师的指导一起购买和使用”。

 

26

目前尚不确定我们的销售模式和在线平台是否并且将完全遵守相关法律法规或将来可能颁布的任何新法律法规，这些法律法规正在发展并可能发生变化。任何不遵守此类法律法规的行为都可能使我们受到纪律警告和行政处罚，进而可能对我们的业务，经营成果，财务状况和前景造成重大不利影响。此外，我们无法向您保证我们的审查措施和机制将是有效或足够的。我们的审查措施可能存在漏洞，并且此类措施可能无法有效，及时地发现滥用处方或欺诈性订单的情况。由于用于绕过或欺骗我们的审查措施的方法可能会频繁更改，并且在成功之前可能无法识别，因此我们可能无法预期这些方法或无法实施适当的预防措施。未能有效筛选处方药的销售可能使我们承担中国法律和法规规定的责任，这可能招致重大责任，并且我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

我们可能无法从生命科学公司或分销商那里获得足够数量的创新，高成本和复杂的药品。

我们从供应商（主要是大型医疗分销商或生命科学公司）那里采购销售的药品和医疗保健产品。我们从有限的供应商那里采购某些创新和复杂的药品，例如Durvalumab（Imfinzi）和Camrelizumab（airuikatm）。鉴于我们通常与具有强大议价能力的大型医疗分销商或生命科学公司打交道，我们无法向您保证，我们将能够维持与供应商的关系，并继续能够以稳定的数量，合理的价格或根本不采购药品和医疗保健产品。否则可能会对我们的产品供应产生不利影响，并对我们的业务，经营业绩和财务状况造成重大不利影响。在某些情况下，我们依靠单一的供应来源。任何此类供应短缺或任何此类单一供应来源的损失都可能对我们的声誉，经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们在平台上销售的某些药品和医疗保健产品全部或大部分在中国境外制造。在大多数情况下，产品或商品由我们的供应商进口并出售给我们。结果，中国与其他国家之间的税收或贸易政策，关税或贸易关系发生重大变化，或其地方政策发生任何变化，例如对进口产品征收单边关税，因进口关税增加和中国贸易法规的其他变化而对中国产生的任何负面情绪，都可能导致我们的成本大幅增加，限制我们与供应商的联系，抑制经济活动，并对我们的业务，经营业绩产生重大不利影响和现金流量。

未能有效管理我们的库存可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们需要有效地管理大量库存以提供药物服务。不能保证我们将能够保持最佳预测精度。需求可能会受到新产品发布，产品生命周期和价格变化，产品缺陷，客户支出模式变化，制造商回单和其他问题的影响，并且我们的用户可能无法订购到我们期望的数量的产品。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的产品选择以及准确预测需求。我们无法向您保证我们将能够始终保持适当的药品服务库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

此外，创新和高成本药物占我们产品的很大一部分，其脆弱的功能通常具有最特定的存储管理要求。这些药物还可能对温度敏感，并需要在运输过程中进行特殊处理，例如冷藏或冷冻保护。如果我们无法正确实施这些存储安排，则这些高价值药品可能会受到损害，并使我们面临重大库存减记或冲销的更大风险。

 

27

对于我们平台上提供的据称与事实不符，诽谤，诽谤或其他非法内容，我们可能会承担责任。

我们在患者护理平台上发布文章和其他内容，以促进医疗保健，疾病和康复护理知识，并激发移动用户对我们产品的兴趣，进而增强用户的粘性。根据中国法律，我们必须监视内容，包括用户发布或分发的内容，或在我们的平台上提供的被视为事实不正确或诽谤性的内容，并立即对此类内容项目采取适当行动。有时，不清楚一条信息是否与事实不符或涉及其他类型的违法行为，并且可能难以确定可能使我们承担责任的内容类型。我们已经实施了患者护理平台的用户条款，通过该条款，用户同意对其使用该平台承担所有责任和法律后果；但是，我们不能保证所有用户都会通读并严格遵守这些条款和政策。随着我们逐渐向平台引入更多功能和功能，例如讨论小组或其他交互式功能，以允许用户共享想法和咨询体验，我们管理内容的负担可能会加重。如果我们被发现负有责任，我们可能会受到罚款，吊销我们的相关业务运营许可证，或者被阻止在中国运营我们的网站或移动界面。

尽管我们已采取措施在相关法律法规发布在我们的平台上之前根据这些法律法规对内容进行审查，但这些措施可能无效，并且我们仍可能承担潜在的责任，在这种情况下，我们的患者管理作为一项服务业务可能会遭受损失。

如果对参加试验或后续计划的患者的知情同意的有效性提出质疑，我们可能会被迫停止使用我们的某些资源，这将对我们的业务产生不利影响。

我们已采取措施，确保只从提供适当知情同意的受试者那里收集医疗数据，以便扩大到我们的产品开发活动。我们寻求确保以不容易使用个体可识别信息的方式提供用于处理的数据。我们还制定了措施，以确保从其收集数据和样本的受试者不会保留或授予他们对数据或从中获得的任何发现的任何所有权或商业权。

将来可能会对获得的受试者的知情同意提出质疑，并且这些知情同意可能被证明是无效，非法或不足以满足我们的目的。任何针对我们的发现都可能拒绝我们访问或强迫我们停止使用我们收集的某些数据，这将对我们的业务产生不利影响。我们可能会参与法律挑战，这可能会消耗我们的管理和财务资源。

数据智能系统中专有技术的设计或性能缺陷可能对我们的经营成果产生重大不利影响。

我们依靠专有的AI和大数据技术来提供解决方案。我们的专有技术相对较新，它们可能包含设计或性能缺陷，即使经过广泛的内部测试也无法检测到，并且只有在广泛的商业使用后才可能变得明显。这些技术中的任何缺陷以及随后的更改和改进都可能阻碍我们平台的有效性和解决方案的可靠性，并阻止现有或潜在客户使用我们的解决方案，这将对我们的声誉造成重大不利影响，竞争力和未来前景。此外，纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的，纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。我们的AI和大数据解决方案受中国产品责任法的约束。如果发现我们解决方案所基于的技术存在设计或性能缺陷，我们可能会对中国的产品责任索赔负责。尽管迄今为止我们尚未经历过由我们的技术和解决方案引起的任何产品责任索赔，但我们无法向您保证我们将来不会面临任何产品责任索赔。

 

28

我们部分依靠支持人员来收集和更新平台上的医疗数据。我们不能排除他们在这种过程中可能不准确地处理数据的可能性，这反过来可能会损害我们数据分析结果的质量。

我们部分依靠辅助人员的手动输入来丰富和更新已删除的医疗保健数据。因此，如果支持人员无法将原始医疗数据准确登录到平台中，则数据质量可能会受到损害。当我们的数据解决方案团队执行自然语言处理时，我们不能排除某些文本或信息被错误识别，错误翻译或不准确分类的可能性。我们已经开发并安装了严格的质量控制系统来检测错误，但是我们不能保证在数据翻译中犯下的所有错误或所有无法使用，损坏或冗余的数据都可以被识别和纠正。任何此类错误或错误都可能导致我们的大数据平台和解决方案出现缺陷或不准确，从而可能导致对我们的责任，阻止潜在客户并损害我们的声誉，业务和经营成果。

在现阶段，我们可能无法从LinkSolutions产生足够的收入来实现和维持盈利能力。

我们依靠LinkSolutions的商业化，主要包括我们的现实世界研究服务，数据洞察力和临床试验匹配来产生收入。截至2020年12月31日止年度，我们确认LinkSolutions的总收入为人民币1.20亿元，2021年截至3月31日的三个月，为人民币3600万元。值得注意的是，LinkSolutions的许多方面仍处于商业化的早期阶段。我们将需要继续扩大现有产品的营销力度，并在整个临床和商业阶段中扩大真实世界证据在药物生命周期中的应用。我们无法向您保证我们将能够实现或维持盈利能力。如果我们未能成功地将最先进的LinkSolutions商业化，我们在产品开发，销售与市场营销，制造和质量保证方面的大量投资以及我们打算进行的进一步投资可能永远不会获得回报，这可能导致我们无法从此类投资中产生收入和获得规模经济。

我们在现实世界中研究服务的成功将取决于我们在商业阶段使用高度复杂的数据来提供高质量证据的能力，而我们未能做到这一点将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

数据质量是我们业务模型的核心。为了生成研究和监管级数据，我们会根据原始数据的一致性，完整性，可识别性，准确性，丰富性和完整性来严格评估原始数据，以过滤不可用，损坏或冗余的数据。此外，为了实现真实世界研究服务的最大结果，我们通过每个医院对病历的授权访问来收集数据，并跟踪患者的纵向旅程以捕获患者结果。尽管做出了上述努力，但在现阶段尚无普遍认可的医疗数据质量标准，尤其是在现实世界的新兴领域，这使医疗数据的评估和分级变得困难。如果我们的数据质量不能达到相关机构的标准，则可能会对我们接受现实世界的学习服务产生不利影响。

无法保证RWD驱动的解决方案将来会获得监管和市场认可。

LinkSolutions提供的由RWD驱动的解决方案可能永远不会在市场上获得重大认可，因此，可能永远不会为我们带来可观的收入或利润。我们能否为RWD驱动的解决方案获得商业市场认可，将取决于我们能否使关键思想贷款人，医生，生命科学公司，付款人和其他关键医疗保健行业利益相关者相信我们整个产品提供的临床实用性，以及医生的意愿，生命科学公司，付款人和其他参与者利用产品。尽管CDE在2020年发布了第一个有关真实世界证据的指南，但真实世界证据的整体发展仍处于初始阶段。如果我们的RWD驱动解决方案未能获得广泛的监管和市场认可，可能会严重损害我们的业务，财务状况和经营成果。

 

29

大客户（KA）客户目前占我们LinkSolutions收入的很大比例。如果我们无法及时为客户生产合格的产品和服务，我们可能会失去客户，并可能损害我们的声誉。

我们的实施能力有时会限制我们及时为客户成功实施产品的能力，尤其是在需求旺盛的时期。如果客户实施过程未成功执行或执行延迟，我们可能会产生大量成本，客户可能会不满意并决定不增加对我们产品的使用，或者在其任期承诺之前的初始期间内不使用我们的产品或，在某些情况下，收入确认可能会延迟。此外，拥有效率更高，实施成本更低的运营模式的竞争对手可以渗透我们的客户关系。

此外，KA客户，包括2020年排名前20的全球或国内生命科学公司，截至2020年在香港上市的生命科学公司和主要医学会，占我们2020年LinkSolutions总收入的60.9%。KA客户可能会要求或要求其特定业务流程特有的特定功能或功能，这会增加我们对销售和部署工作的前期投资，并且根据我们典型的合同期限从客户那里获得的收入可能无法支付前期投资。如果潜在的大客户需要我们不提供的特定功能或功能，那么我们产品的市场将更加有限，我们的业务可能会受到影响。

此外，支持KA客户可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，并占用我们的人力资源和基础架构。此外，如果我们无法及时满足这些客户的需求或无法进一步开发和增强我们的产品，或者，如果客户或其选民对我们执行的工作质量或提供的产品或提供的专业服务不满意，那么我们可能会产生额外的费用来解决这种情况，我们可能会被要求为与未使用的服务相关的预付款发放信用或退款，该工作的盈利能力可能会受到损害，并且客户对我们产品的不满可能会损害我们扩大该客户购买的应用程序和服务数量的能力。此外，如果客户或其选民不选择或不需要我们产品的某些方面，则对我们产品的该方面的需求可能不足以保证该客户将来的购买，或者客户可能会寻求终止与我们的关系。KA客户不得续签协议，寻求终止与我们的关系或以较差的条件续签。此外，与客户关系有关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。如果发生上述任何一种情况，我们的收入可能会下降，并且我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能难以为业务合作伙伴的临床试验招募患者。如果我们未能招募到优质患者，我们的临床试验患者招募服务可能会受到不利影响。

识别，筛选和招募患者参加我们业务合作伙伴的临床试验对于我们的成功至关重要，我们可能无法识别，招募并招募足够数量的具有所需或期望特征的患者，以及时完成我们业务合作伙伴的临床试验。例如，如果我们的竞争对手拥有针对类似产品的正在进行的临床试验匹配计划，而原本有资格参加我们的临床试验匹配计划的患者却参加了竞争对手的临床试验，那么我们可能难以招募患者。在某些临床试验地点，我们可能还会遇到与不可预见的法规，法律和后勤要求有关的注册延迟。如果我们无法保持临床试验匹配计划的高成功率，我们可能会将业务拱手让给竞争对手。

 

30

与法规有关的风险

我们受到广泛且不断发展的法规要求的约束。我们可能会受到中国医疗保健，数字医疗保健以及与互联网相关的业务和公司法规的复杂性，不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产的能力受到限制。

我们经营着涵盖中国政府广泛监管的医疗保健行业的多方面业务。外国对此类行业公司的所有权以及与之相关的许可和许可要求，以及医疗保健数据的访问和使用，都是需要政府审查的领域。这些与医疗保健和数字医疗保健行业相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。结果，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用法律和法规。与中国政府对此类行业的监管有关的问题，风险和不确定性包括但不限于以下内容:

 

•

由于对提供增值电信服务的企业的外国投资受到限制，我们通过VIE及其各自的分支机构开展业务并持有许可证。

 

•

与中国医疗大数据业务，互联网医院业务和其他一般互联网业务的监管有关的不确定性，包括不断发展的许可惯例，导致我们的某些许可证，执照或运营可能受到挑战的风险，这可能会破坏我们的业务，使我们受到制裁或要求我们增加资本，损害相关合同安排的可执行性或对我们产生其他不利影响。对访问医疗保健数据，用户数据，在线分发的内容以及作为中国签约外部医生的平台提供商的责任的众多且通常模煳的限制可能使我们承担潜在的责任，暂时封锁我们的平台或完全关闭我们的平台或业务。

 

•

尽管我们尚未收到与通过VIE及其各自的关联公司运营我们的业务的安排有关的违规通知或面临行政措施，我们无法保证中国政府不会发现这种做法不符合中国法律法规或其解释，在这种情况下，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

 

•

与药品和医疗保健产品销售有关的任何不利法规变更也可能增加我们的合规负担，并对我们的业务，盈利能力和前景造成重大不利影响。某些其他法律，法规和规章可能会影响药品和医疗保健产品的定价，需求和销售，例如与将产品纳入国家基本医疗保险药品目录有关的法律，法规和规章，国家医疗保障局和卫生部联合发布的《工伤保险和生育保险条例》。在这种情况下，如果我们出售的某些药物包含在这些保险计划中，从而导致我们的患者护理中心中此类产品的价格降低，我们与分销商或生命科学公司的协议中没有足够的保护条款可以减轻对我们盈利能力的不利影响，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

我们无法向您保证，后续的法律法规或对现有法律法规的解释不会使我们的运营不合规，或者我们将始终完全遵守适用的法律法规。如果我们必须纠正任何违规行为，我们可能会被要求以损害我们的解决方案和服务吸引力的方式修改我们的业务模型以及解决方案和服务产品。我们也可能会受到罚款或其他处罚，如果我们确定合规运营的要求过于繁重，我们可能会选择终止不合规的运营。在每种情况下，我们的业务，财务状况和经营成果都可能受到重大不利影响。

 

31

如果我们未能获得和维持适用于我们业务的必要许可证，许可证和批准，或者由于新的法律法规的颁布或颁布或业务的扩展而未能获得必要的其他许可证，我们的业务和经营成果可能受到重大不利影响。

中国的医疗保健和数字医疗保健行业受到严格监管，开展和发展业务需要多个许可证，许可证，文件和批准。截至本招股说明书发布之日，我们已通过子公司或VIE获得以下有效许可证:提供互联网信息服务的增值电信业务运营许可证，或ICP许可证，提供以下服务的增值电信业务运营许可证:呼叫中心服务，或呼叫中心许可证，与信息系统安全性分级保护有关的备案，在线药品信息提供许可证，药品经营许可证，GSP证书，医疗机构执业许可证和II类医疗器械生产许可证。截至本招股说明书发布之日，我们尚未获得快行坊（快行坊）平台的在线出版服务许可证，这可能会导致行政处罚，例如关闭在线出版物数据库，删除所有相关在线出版物，没收违法所得以及原材料和其他项目，罚款等。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未获得在天津运营的呼叫中心许可证。因此，我们可能会受到指控更正，没收非法收益，罚款和中止运营的处罚。我们的财务业绩可能会受到重大影响，我们的运营可能会受到干扰。

我们的业务处理大量数据。中国和其他司法管辖区的数据保护，隐私和类似法律限制了个人信息的收集，使用和披露，不遵守或适应这些法律的变更可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们与中国和其他司法管辖区的医院和其他客户签订合同，以帮助数字化和处理大量医疗信息，其中某些信息可能处于患者个人级别。尽管医院允许我们访问为提供维护服务，数据处理和数据质量控制而为他们构建的私有云，但我们不会在医院的大数据平台和解决方案中收集或存储任何个人可识别的医疗数据。但是，我们在提供维护，数据处理和数据质量控制服务方面对数据的访问可能会使我们和我们的合同医院在数据保护和与隐私相关的法律法规方面面临合规风险，并且我们或我们的合同医院任何不遵守此类法律法规的行为都可能面临限制我们访问医疗保健数据的行政行为，结果，我们的运营可能会受到干扰。此外，在我们的运营过程中，我们收集或存储某些医疗保健数据可能不完全符合适用法律。我们没有因收集或存储医疗保健数据而受到主管政府机构的任何处罚。

在中国和其他司法管辖区，个人数据和医疗数据的访问，收集，使用，存储，共享，转移，披露和安全性，包括个人可识别或可取消识别的健康信息和临床试验患者特定信息，均受到严格监管。在我们努力遵守数据保护法律和法规以及我们的隐私政策以及我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务时，未能或认为未能遵守这些法律，法规或政策可能会导致政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或采取行动，以及负面宣传并损害我们的声誉和品牌，每一项都可能导致我们失去客户。此外，在中国，与隐私和数据保护有关的监管活动有所增加，并且随着要求越来越严格，监管格局变得越来越复杂。如果颁布或颁布了新的法律和法规，或者采用了对现有隐私和数据保护法律或法规的新解释和应用，则我们对已删除的医疗保健数据的访问和使用可能会受到进一步限制，并且我们可能需要实施新的或增强的安全措施。此类法律或法规的任何其他颁布或颁布都可能（其中包括）大大增加我们的合规成本并限制我们的业务模式。

 

32

我们面临与人类遗传资源管理法规相关的不确定性相关的风险。

中国人类遗传资源的收集，保存，使用和出境提供受《人类遗传资源管理条例》或《人类遗传资源条例》的约束，但出于某些特定目的（包括临床诊断和治疗）进行的与人类遗传资源有关的活动除外。根据《人类遗传资源条例》，人类遗传资源既包括人类遗传资源材料，也包括人类遗传资源信息。人类遗传资源材料是指含有人类基因组和基因等遗传物质的器官、组织和细胞等遗传材料，人类遗传资源信息是指由人类遗传资源材料生成的数据等信息材料。我们相信，我们在服务中收集，保存和使用医疗保健数据受HGR法规约束。

根据《HGR条例》的规定，于2021年4月15日生效的《中国生物安全法》重申了人类遗传资源收集，保存，使用和出境规定的相关批准或备案前要求。根据HGR法规，外国实体，个人以及由此建立或实际控制的此类实体（“受限制实体”，以及每个“受限制实体”）从事与人类遗传资源有关的活动受到某些限制。例如，受限制的实体不得收集或保存中国的人类遗传资源，禁止使用中国的人类遗传资源，除非该受限制实体已获得相关政府机构的批准或已向相关政府机构提交了与国内实体进行国际合作的申请。鉴于对HGR法规缺乏明确的法律解释，我们无法向您保证我们的VIE实体将来不会被视为受限实体。如果我们的VIE实体被相关政府机构视为受限实体，则我们的现实世界研究和其他服务将受到不利影响，并且我们可能无法再收集或保存现实世界研究中的医疗数据服务，并且关于医疗保健数据的使用，我们可能必须与国内实体合作，并被要求获得此类合作的批准或向相关政府机构备案，这可能会导致额外的成本和我们的业务，财务状况和经营成果将受到不利影响。

截至招股说明书发布之日，我们尚未因在服务中收集，保存和使用医疗保健数据而受到主管政府机构的任何处罚。但是，中国的监管机构可能会定期（有时是突然）更改其执法惯例。因此，先前的执法活动或缺乏执法活动不一定能预测未来的行动。人类遗传资源管理的监管框架也在发展，在可预见的将来可能仍不确定。不遵守现有或将来的HGR法律法规，包括HGR法规和生物安全法，可能会使我们受到处罚，包括罚款，暂停相关活动以及没收相关HGR和进行这些活动产生的收益。

任何不遵守中国和其他司法管辖区的反腐败和反贿赂法律的行为都可能使我们受到处罚和其他不利影响。

我们的业务涉及针对公立医院，监管机构和决策者以及私营部门公司的大量业务招揽和开发活动，这使我们面临员工和代理商违反反腐败和反贿赂法律的潜在风险中国和其他司法管辖区。例如，根据《中国反不正当竞争法》及其实施细则，特定公司的员工进行的任何商业贿赂都将被视为该公司的行为，除非该公司有证据反驳该推定并提供任何对员工有价值的东西，任何给定交易方的代理人或代表，或对交易方的决策具有重大影响的任何人，旨在获得商机或商业利益，均构成贿赂。贿赂的范围不仅包括回扣，礼物和其他有价值或利益转移的东西，还包括未在会计上正确记录或证明的回扣。因此，任何不当行为

 

33

员工犯下的罪行，即使是在我们不知情或违反我们的政策的情况下犯下的，或者在业务发展过程中员工在记录支出方面的任何不良做法，也可能使我们受到反腐败和反贿赂的约束法律责任。

尽管我们已经实施了合理设计的政策，内部控制和其他措施，以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规，并为所有员工或代理商提供培训，但我们不能保证他们每个人都能够严格遵守指导或，在指南未涵盖的情况下，可以对DOS和DO进行良好的判断。我们的员工违反这些反腐败法的任何行为，甚至对此类违法行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理干扰，并导致大量成本和费用，包括律师费。如果发现我们或代表我们行事的员工或代理商从事违反这些法律法规的行为，我们可能会遭受严厉的罚款和处罚，利润损失，对未来行为的禁令，证券诉讼，交易禁令政府业务，以及可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响的其他后果。此外，如果我们成为与实际或潜在违反反腐败和反贿赂法律法规有关的任何负面宣传的对象，我们的品牌和声誉，销售活动或股价可能会受到不利影响。

与我们的行业和业务有关的一般风险

如果我们未能建立广泛的正面品牌知名度，或者对我们，我们的服务和运营，我们的管理层和我们的业务合作伙伴的负面宣传损害了我们的声誉，则我们的业务可能会受到损害。

我们相信，发展和保持对我们品牌的广泛了解对于广泛采用我们的产品和吸引新客户至关重要。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者为此付出了大量费用，我们可能无法吸引或留住必要的客户，以使我们的品牌建设工作获得足够的回报，或实现广泛的品牌知名度，这对于广泛的客户采用我们的产品至关重要

媒体或其他方对我们公司的任何恶意或负面指控，包括但不限于我们的管理，业务，遵守法律，财务状况或前景，无论是否有功，都可能严重损害我们的声誉并损害我们的业务和经营成果。此外，对我们的合作伙伴，外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如对他们的贷款催收做法的负面宣传，以及他们未能充分保护借款人和投资者的信息，遵守适用的法律法规或以其他方式达到要求的质量和服务标准可能会损害我们的声誉。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营成果可能受到重大不利影响。

如果我们无法与竞争对手成功竞争，我们可能无法增加或维持我们的收入或实现并维持盈利能力。

尽管中国医疗保健大数据市场处于发展的早期阶段，但它的竞争越来越激烈，并且预计将越来越激烈。我们目前在中国数字医疗服务行业面临着与各种传统IT公司的竞争，这些公司拥有医疗保健服务，传统CRO，医疗保健咨询公司和医疗保健大数据解决方案专家，这些公司在我们所针对的特定市场中提供解决方案。与我们相比，我们的竞争对手可能拥有更长的运营历史，更高的品牌知名度，更好的供应商关系，更大的用户群或更多的财务，技术或营销资源。结果，我们的竞争对手可能比我们能够更快，更有效地应对新的或不断变化的机会，技术，标准或用户要求，并且可能有能力发起或承受重大的监管变化和行业发展。来自竞争对手的竞争也可能导致持续的价格压力，这可能会

 

34

导致我们某些产品或服务线的价格下跌，进而可能对我们的盈利能力和市场份额产生不利影响。

同时，可能会出现比我们拥有更大市场份额，更大用户群，更广泛采用的专有技术，更强的营销专业知识，更大的财务资源和更大的销售队伍的新竞争对手或联盟，这可能使我们处于竞争劣势。鉴于这些因素，即使我们的服务比竞争对手的服务更有效，当前或潜在的用户也可能会接受竞争性服务来代替我们的服务。如果我们无法在数字医疗服务市场上成功竞争，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们不能保证我们的新业务计划将成功实施或产生可持续的收入或利润。

我们将继续执行许多增长计划，战略和运营计划，旨在使我们的业务多元化，并释放我们在医疗保健大数据解决方案市场领先地位的货币化潜力。例如，在研究和商业场景中领导现实世界的研究服务时，我们推出了多种产品，包括现实世界的研究服务，数据洞察力和临床试验匹配。此外，我们正在开发创新的解决方案，以向患者提供更好的服务，例如电子药物，数字疗法，AI诊断和患者管理计划。我们还为商业医疗保险行业提供技术解决方案，旨在通过开发创新的保险产品，为患者提供基于价值的服务，从而实现更快，更准确的保险承保并加快索赔处理。

这些业务计划仍处于发展的早期阶段，尚未成为我们的主要收入来源。我们无法向您保证，这些业务计划中的任何一项都将获得广泛的市场认可，增加我们潜在市场的渗透率或产生收入或利润。如果我们的努力未能提高我们的货币化能力，我们可能无法维持或增加我们的收入或收回任何相关成本，并且我们的业务和经营成果可能受到重大不利影响。

如果我们未能按照合同要求提供服务，我们可能会承担大量成本或责任，并可能损害我们的声誉。

我们与客户签订合同，以提供广泛的解决方案，在医疗保健管理，临床研究，真实世界证据研究，数据挖掘和分析以及临床试验患者招募等领域为他们提供帮助。此类服务很复杂，并受合同要求的约束，我们方面的任何错误或未能按照合同规范执行都可能导致我们的客户起诉我们违反合同以及其他严重后果。例如，如果在我们执行自然语言处理时，以自然语言翻译的自由形式的医疗信息不准确，则可能会损害医生的临床研究以及基于此类数据的其他解决方案，或者，如果我们的数据处理导致个人医疗信息泄露或以其他方式不遵守监管标准，无论是否出于疏忽，我们都可能面临严重的行政行为，索赔和责任。例如，当我们为生命科学公司和其他客户进行数据分析时，不遵守合同规范可能会导致我们的客户起诉我们违反合同，取消向监管机构提交数据的资格或不准确的市场预测。任何此类错误或未能按照合同要求和标准履行职责可能会损害我们的声誉和业务，导致行政行为或沉重的民事和合同责任，并可能阻止潜在客户。

无法有效管理我们的增长可能会增加我们的支出，减少我们的收入并阻止我们实施业务战略。

我们一直在经历一段增长时期。为了有效地管理我们预期的未来增长，我们必须继续维持并可能需要增强我们的信息技术基础架构，财务和

 

35

会计系统，控制和管理地理位置不同的地区的扩展业务。还要吸引、培养和留住一大批合格的销售与市场营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员。无法有效管理我们的快速增长可能导致我们对技术和运营的过度投资或投资不足，可能导致我们的基础架构，系统或控制薄弱，可能导致运营错误，损失，生产力损失或商机，并可能导致员工流失和剩余员工的生产率下降。我们的增长可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中转移出来，例如开发新服务。如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长，我们的支出可能会超出预期，我们的收入可能会下降或增长速度可能会慢于预期，并且我们可能无法实施我们的业务战略。

过去和将来对互补资产，技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能对我们的业务，经营成果和财务业绩产生不利影响。

我们已经投资或收购，并且将来可能会投资或收购我们认为与现有业务互补的资产，技术和业务。例如，在过去的几年中，我们收购了许多第三方患者护理中心，这些中心已整合到我们全国的患者护理中心网络中。但是，我们的投资或收购可能无法产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致大量现金的使用，股本证券的潜在摊薄发行，与无形资产相关的大量摊销费用以及所收购业务的潜在未知负债的敞口。此外，如果此类商誉或无形资产减值，我们可能需要在我们的经营成果中记录大量费用。此类投资和收购也可能需要我们的管理团队投入大量精力。此外，确定和完成投资和收购以及将所收购的业务整合到我们的业务中的成本可能很高，并且所收购业务的整合可能会破坏我们现有的业务运营。我们可能还必须获得相关中国政府机构的投资和收购批准，并遵守任何适用的中国规章制度，这可能成本高昂。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功取决于我们的高级管理层，尤其是我们的执行官，包括我们的创始人张天泽先生的持续合作努力。但是，如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿意继续为我们提供服务，则我们可能无法轻松或根本无法找到合适的替代者。管理层和关键人员的竞争非常激烈，合格候选人的数量有限。将来，我们可能无法保留高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。如果我们的任何执行官或主要员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业秘密，技术诀窍，广告商和其他宝贵资源。我们的每位执行官和主要员工均已与我们签订了雇佣协议，其中包含不竞争条款。但是，我们无法向您保证他们将遵守雇佣协议，或者我们执行这些协议的努力将足以保护我们的利益。

如果我们无法招募，培训和留住合格的人员，或者我们未能以具有成本效益的方式这样做，则可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们的快速增长还要求我们雇用和留住能够适应动态，竞争和具有挑战性的商业环境并能够帮助我们发展在线和离线能力的广泛人才。随着我们扩展业务和运营，我们将需要继续吸引和留住各级经验丰富且有能力的人员。中国医疗保健行业的人才竞争非常激烈，我们

 

36

可能需要提供更具吸引力的薪酬和其他福利方案，包括股份补偿，以吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引，留住或激励经验丰富且有能力的人员的行为都可能严重破坏我们的业务和增长。

我们在业务的不同方面依赖第三方供应商和服务提供商。如果这些供应商和服务供应商不能再以商业上合理的条件向我们提供令人满意的产品或服务，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响

我们在业务的不同方面依赖第三方。选择，管理和监督这些第三方供应商和服务提供商需要大量资源和专业知识。这些第三方表现不佳，包括未能根据适用的法律和法规要求，我们的合同条款或其他低于标准的条款提供服务或产品，可能会对我们的癌症治疗选择测试的质量产生重大负面影响并损害我们的声誉。

此外，我们与第三方供应商和服务提供商达成的服务或采购协议通常不是排他性的。如果这些第三方不继续保持或扩大与我们的合作，我们将被要求寻找这些第三方材料或服务提供商的新替代品，这可能会扰乱我们的运营并对我们的经营成果产生不利影响。

我们的业务和经营成果可能会受到云服务提供商和信息技术系统服务中断的损害，或者由于我们未能及时有效地扩展和适应现有技术和基础架构而受到损害。

由于多种因素，我们将来可能会遇到服务中断，中断和其他性能问题，包括基础架构更改，人或软件错误，硬件故障，计算机病毒，欺诈和安全攻击。尽管我们已经制定了灾难恢复计划，但在系统故障的情况下，它们可能无法充分保护我们。我们系统或技术基础架构的任何中断或故障都可能阻碍我们提供解决方案和服务的能力以及我们业务的日常管理，并可能导致专有，机密或其他数据的腐败，丢失或未经授权的披露，反过来，这可能会损害我们的声誉和业务，引起索赔和责任，并阻止潜在客户。

未能按照中国法规的要求向各种政府赞助的员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险，住房基金和其他以福利为导向的付款义务，在主管部门完成相关注册并以自己的名义向计划缴纳一定比例的工资，包括员工的奖金和津贴，但不得超过当地政府不时在我们员工所在地点指定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府没有始终如一地执行员工福利计划的要求。

由于我们在中国的一些子公司没有员工或员工人数很少，因此我们尚未完成相关的员工福利计划注册，并且根据中国法律，我们为某些员工支付的社会保险和住房基金供款可能不足。我们还委托第三方机构为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。地方当局可能会因我们的违规行为而向我们收取滞纳金，罚款或其他行政措施。如果地方当局确定我们未能完成相关的员工福利计划注册并未按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献，则我们可能会因未完成此类注册和薪酬过低而面临滞纳金或罚款员工福利。此外，我们对这些负债的准备金可能不足。因此，我们的财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

 

37

我们已经授予并可能继续授予股票激励措施，这可能导致股份补偿费用增加并对我们的经营成果产生负面影响。

我们已于2015年通过了购股权计划或2015年全球购股权计划，并于2021年通过了另一项购股权计划或2021年全球购股权计划，这些计划将在本次发行完成后生效，以向员工提供额外的激励，董事和顾问。截至本招股说明书发布之日，根据2015年全球股份计划可能发行的最大股份总数为37,228,446股，根据2021年全球股份计划授权发行30,000,000股普通股。我们认为，授予股份补偿对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力至关重要，并且我们将来将继续向员工授予股份补偿。结果，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营成果产生不利影响。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠版权，商标，专利和其他知识产权法，商业秘密保护以及与员工和第三方的保密和发明转让协议以及其他措施的组合来保护我们的知识产权。我们一直在丰富我们的知识产权产品组合。但是，不能保证我们的任何未决专利，商标，软件版权或其他知识产权申请都会发布或注册。我们已经获得或将来可能获得的任何知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，并且可能受到挑战，无效，规避，侵犯或盗用。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们受版权保护的内容和其他知识产权。监控对我们知识产权的侵权或其他未经授权的使用是困难且昂贵的，并且这种监控可能无效。我们可能会不时诉诸法院或行政诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源转移。从历史上看，与美国等其他发达地区相比，中国对公司知识产权的保护较少，因此，像我们这样在中国运营的公司面临更大的知识产权盗版风险。

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致支付巨额损害赔偿，罚款和罚款，并从我们的系统中删除数据或技术。

我们的内部程序和许可惯例可能无法有效地完全防止未经授权使用受版权保护的材料或我们侵犯第三方的其他权利。在与互联网相关的行业中，尤其是在中国，知识产权的有效性，可执行性和保护范围尚不确定，并且仍在发展。随着我们面临日益激烈的竞争，并且随着诉讼在中国成为解决纠纷的更常见方式，我们面临更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。截至本招股说明书发布之日，我们的5个注册商标受到无效指控，1个商标申请受到第三方的反对。此外，在我们的快行坊（快行坊）平台上发布的部分文章尚未获得其作者的授权，因此可能会遭受版权侵权的风险。由于注册商标和商标申请对我们的业务和运营并不重要，并且就我们的快行坊（快行坊）平台中的文章而言，由此产生的收入很小，因此部分减轻了不利影响，我们正在将这些文章从平台上删除。

 

38

我们面临与自然灾害，健康流行病，民事和社会破坏以及其他暴发有关的风险，这些风险可能会严重破坏我们的运营。特别是，中国和全球范围内的COVID-19爆发已经并可能继续对我们的业务，经营成果和财务状况造成不利影响

最近的COVID-19爆发给全球和整个行业带来了独特的挑战，包括对我们业务的挑战。2020年初，COVID-19爆发导致中国各地生命科学公司的许多公司办公室，医院和研究实验室暂时关闭。大多数大城市的人口或多或少地被封锁了。我们的员工无法长时间前往我们的办公室，这对我们的运营效率产生了负面影响。我们的临床试验匹配业务也受到不利影响，因为在COVID-19大流行期间，临床试验的患者招募受到了严重限制。此外，中国各地的正常经济生活也受到严重影响。在此期间，客户对我们的数据解决方案和服务的需求下降。

尽管截至本招股说明书发布之日，中国境内的许多行动限制已放宽，但该疾病的未来进展以及世界各国（包括中国）是否会受到随后COVID浪潮的打击仍存在很大的不确定性-19感染。放宽对经济和社会生活的限制可能会导致出现新的情况，从而可能导致重新施加限制。如果COVID-19状况没有实质性恢复，或者在中国或全球范围内进一步恶化，我们提供有效服务和解决方案（尤其是内部服务）的能力可能会受到限制，我们的业务，经营成果和财务状况可能会受到不利影响。我们通常需要多次医院就诊的肿瘤临床试验的临床试验匹配服务受到锁定措施的负面影响，收入从2019年的人民币7,660万元减少14.9%至2020年的人民币6,510万元。我们的整体业务运营在很大程度上未受到COVID-19大流行的影响。由于COVID-19大流行对线下营销活动的影响，我们的销售和营销费用从2019年的人民币1.376亿元减少9.6%至2020年的人民币1.244亿元。我们的一般和行政支出从2019年的人民币1.543亿元减少18.6%至2020年的人民币1.256亿元，这主要是由于考虑到COVID-19大流行，政府减免了社会保险。尽管我们的业务运营已在2021年第一季度从COVID-19大流行中完全恢复，但由于COVID-19大流行的不确定性，我们无法向您保证我们的业务将来不会受到进一步影响。

除了COVID-19的影响外，自然灾害，其他健康流行病或影响中国的其他公共安全问题也可能对我们的业务造成重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断，故障，系统故障，技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务的能力产生不利影响和解决方案。如果我们的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的经营成果可能是

与中国医疗保健行业相关的不利消息，丑闻或其他事件可能会对我们的业务造成重大不利影响。

由于我们经营的行业是新行业，而这些行业的监管框架也在不断发展，因此有关这些行业的负面宣传可能会不时出现。无论我们是否从事任何不当活动，对我们通常经营的行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响。

令人对中国或世界各地普通医疗保健行业提供的产品或服务的质量或安全性产生疑问的事件已经并可能继续受到媒体的广泛关注。即使此类事件与我们，我们的管理层，我们的员工，我们的品牌合作伙伴或我们的平台无关，此类事件也可能不仅损害所涉各方的声誉，还可能损害整个医疗保健行业的声誉。如果这些负面事件削弱了消费者对医疗保健相关产品和服务的信任，则消费者对医疗保健相关产品和服务的需求也可能会减少，尤其是来自个人消费者的需求。

 

39

中国健康和保健市场的消费者。此类负面宣传以及由此导致的对我们产品和服务的需求减少，可能会对我们的声誉和业务运营产生不利影响。

我们在研究与开发上进行了大量投资，并且我们可能无法收回所进行的投资，这反过来可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

我们的成功部分取决于我们不断增强核心能力和解决方案的能力。如果我们无法以具有成本效益的方式应对快速的技术变化并开发满足客户需求的新功能和功能，我们的解决方案和其他服务可能会变得不那么适销对路，竞争力下降，我们的业务，经营成果可能会受到不利影响。

我们已经并将继续投资于我们认为对我们的业务有帮助的研究与开发，例如AI和大数据技术。尽管对研究与开发的投资对我们的成功至关重要，但它们可能无法产生预期的结果。在投入大量时间和财力之后，我们可能会遇到可能延迟或阻碍发展的困难。即使研究与开发项目成功地带来了新的核心能力或解决方案，它们在商业发布之前也可能需要很长的测试时间，并且我们向市场提供的最终解决方案可能不会受到客户的好评，也不会产生足够的收入来支付所发生的费用。

如果我们未能开发和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，并且投资者的信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们建立并维持对财务报告和披露控制及程序的内部控制。有效的内部控制环境对于使我们能够产生可靠的财务报告是必要的，并且是我们防止和发现财务报告错误和欺诈行为的努力的重要组成部分。发行完成后，我们将成为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的上市公司。404节要求我们从截至2022年12月31日的财年的年度报告开始，在20-F表的年度报告中包含管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，在我们成为上市公司之后，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理，运营和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在审计截至2020年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会（US Public Company Accounting Oversight Board）的说法，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，有合理的可能性不会及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错误陈述。已发现的重大缺陷与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员缺乏对美国公认会计原则和SEC报告要求的适当了解，无法正式制定，设计，根据美国公认会计原则和SEC设定的财务报告要求，实施和运营对财务报告流程的关键控制，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露。我们正在执行一些措施，以解决物质上的弱点。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-财务报告的内部控制”。”但是，我们无法向您保证这些措施可能会完全解决我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷和不足，或者我们可能会得出结论认为它们已得到充分纠正。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足404节的要求，我们或我们的审计师可能会发现我们对内部控制的其他缺陷。

 

40

被视为重大缺陷并使我们对财务报告的内部控制无效的财务报告。此外，如果我们无法维持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则会不时进行修改，补充或修正，我们可能无法持续得出结论，根据404节的规定，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们无法实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中遭受重大错报，并且无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致ADS交易价格下跌。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市，受到监管调查以及民事或刑事制裁。我们也可能需要重述以前期间的财务报表。

我们可能会受到诉讼和监管调查以及诉讼，并且可能并不总是能够成功地针对此类索赔或诉讼为自己辩护。

我们的业务运营会带来重大的诉讼和监管风险，包括与医疗纠纷，欺诈和不当行为，员工劳资纠纷，销售和客户服务以及控制程序缺陷有关的诉讼和其他法律诉讼的风险，以及保护我们的用户和业务合作伙伴的个人和机密信息等。在我们的日常业务过程中，我们可能会受到索赔和诉讼。我们也可能会受到相关监管机构和其他政府机构的询问，检查，调查和诉讼。对我们提起的诉讼可能会导致和解，禁令，罚款，处罚或其他对我们不利的结果，从而可能损害我们的业务，财务状况，经营成果和声誉。即使我们成功地防御了这些行动，这种防御的成本也可能对我们很重要。针对我们的重大判决或监管行动，或针对我们的董事，高级职员或雇员的诉讼中的不利裁决导致我们业务的重大中断，将对我们的流动性，业务，财务状况，经营成果，声誉和前景产生重大不利影响。

我们的商业保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。特别是，我们目前不维护业务中断保险或关键人物保险。为这些风险提供保险的成本很高，并且很难以商业上合理的条件获得此类保险。任何未保险的事件都可能破坏我们的业务运营，使我们承担责任，要求我们承担大量成本并转移我们的资源，这可能会对我们的经营成果和财务状况造成不利影响。

如果未能续签我们当前的租赁或为我们的设施找到理想的替代方案，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们为患者护理中心租赁物业。在当前期限届满后，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法成功延长或续签此类租赁，因此可能被迫搬迁我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致大量的搬迁费用，从而可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，我们与其他企业竞争某些位置或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续签租赁，由于对租赁物业的需求很高，租金支付也可能会大大增加。此外，随着我们的业务持续增长，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，而无法搬迁受影响的业务可能会对我们的业务和运营造成重大不利影响。

 

41

我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府机构的挑战，这可能会导致我们的业务运营中断。

我们租赁物业的一些出租人未向我们提供其财产所有权证书或任何其他证明其有权将这些财产租赁给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且未获得所有者或其出租人的同意，则我们的租赁可能无效。如果发生这种情况，我们可能必须与所有者或有权租赁物业的各方重新协商租赁，并且新租赁的条款可能对我们不利。如果我们的一个子公司未经出租人事先书面同意将其转租给另一个子公司，则出租人可能会要求我们赔偿损失。此外，我们的一名出租人已提出破产申请，在法院接受破产申请时属于出租人的所有财产，直到破产程序终止为止，均为“债务人的财产”，应由破产管理人根据中国法律进行管理。在这种情况下，破产管理人有权撤销或继续履行在接受破产申请之前已订立但债务人和另一方均未完成的合同。如果破产管理人决定终止与出租人的租赁，我们可能无法继续使用该前提。此外，我们在租赁物业中的大部分租赁权益尚未按照中国法律的要求在相关中国政府机构注册，如果我们在收到相关中国政府的任何通知后仍未采取补救措施，这可能使我们面临潜在的罚款当局。此外，如果我们的租赁物业的实际用途与土地使用权证书上注册的用途不一致，或者我们的租赁物业位于分配的土地上，主管当局可能会要求出租人退还土地并对出租人处以罚款。出租人，或没收财产租赁的收益，并在未经出租人同意或未交出该收入的情况下（如适用）对出租人处以罚款。我们不能保证我们不会作为财产的承租人受到上述罚款，并且相关的租赁协议可能被视为违反法律，因此无效。

截至本招股说明书发布之日，我们尚不了解政府当局，财产所有者或任何其他第三方就我们在此类财产中的租赁权益或使用正在考虑或发起的任何重大索赔或诉讼。但是，我们无法向您保证我们对此类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们对物业的使用受到成功挑战，我们可能会受到罚款并被迫搬迁受影响的运营。此外，我们可能会与财产所有者或第三方发生纠纷，否则他们对我们的租赁财产拥有权利或权益。我们无法保证我们将能够及时或根本无法以我们可以接受的条件找到合适的替代地点，或者我们不会因第三方对我们使用此类服务的挑战而承担重大责任属性。因此，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国运营某些业务的结构的协议不符合与相关行业有关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

电信业务的外国所有权受现行中国法律法规的限制。例如，通常不允许外国投资者拥有信息服务提供商或其他增值电信服务提供商（电子商务，国内会议，存储转发，和呼叫中心服务），并且在中国的增值电信服务提供商中的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的记录。

因此，我们的任何子公司都没有资格提供信息服务或其他增值电信服务，而外资公司被限制在中国开展这些服务。为了遵守中国法律法规，我们只能通过我们在中国的VIE进行此类业务活动。

 

42

我们是开曼群岛公司，LinkDoc Information（“WFOE”）是我们在中国注册成立的全资子公司。我们已通过LinkDoc Information分别与我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，这使我们能够（i）有效控制我们的VIE，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）作为质押人对我们VIE的股权拥有质押权；（iv）拥有在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制了VIE并成为其主要受益人，因此根据美国公认会计原则合并了其财务业绩。有关更多详细信息，请参见“公司历史和结构”。

我们认为，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。但是，由于中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，《电信条例》以及与电信行业有关的监管措施，不能保证中国政府（例如工业和信息化部，工信部，商务部或商务部）或其他当局会同意我们的公司结构或上述任何合同安排遵守中国许可，注册或其他法规要求，现有政策或将来可能采用的要求或政策。有关这些合同安排有效性的中国法律法规尚不确定，相关政府机构在解释这些法律法规时拥有广泛的酌处权。

如果我们的公司结构和合同安排被任何政府机构全部或部分视为非法，则我们可能会失去对合并的VIE的控制，并必须修改此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们能够在不对我们的业务造成重大破坏的情况下实现这一目标。此外，如果发现我们的公司结构和合同安排违反了任何现有或未来的中国法律或法规，则相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括但不限于:

 

•

吊销该等实体的营业执照和/或经营许可证；

 

•

对我们处以罚款；

 

•

没收他们认为通过非法经营获得的我们的任何收入；

 

•

终止或对我们的VIE的运营施加限制或苛刻条件；

 

•

限制我们收取收入的权利；

 

•

关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序或网站；

 

•

限制或禁止我们将海外发行的收益用于为中国合并的VIE的业务和运营提供资金；

 

•

要求我们重组所有权结构或运营；要么

 

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导VIE在中国的活动，而这些活动对其经济表现的影响最大，和/或我们未能从VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法按照美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

43

我们依靠与VIE及其股东的合同安排来使用或以其他方式受益于我们将来可能需要的某些许可和批准，这些许可和批准在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并希望继续依靠与VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。但是，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利来对VIE董事会进行变更，而这反过来又可以在遵守任何适用的信托义务的前提下，在管理层和运营级别。但是，根据当前的合同安排，我们依靠VIE及其股东履行合同规定的义务来控制我们的VIE。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁，诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将在中国法律体系中受到不确定性的影响。请参阅“—我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的部分业务产生重大不利影响”。

我们的VIE或其股东未能履行与他们的合同安排下的义务将对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能必须承担大量费用并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济以及合同补救措施，我们无法向您保证根据中国法律这些补救措施将是足够或有效的。例如，如果我们的VIE股东在我们根据这些合同安排行使购买期权时拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者他们以其他方式对我们采取恶意行为，然后我们可能不得不采取法律行动来迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“-与在中国开展业务有关的风险-中国法律制度的不确定性可能对我们造成重大不利影响”。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体中的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，则此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，并且如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，并且我们的业务财务状况和经营成果可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的部分业务造成重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与之达成的现有合同安排

 

44

它们和我们的VIE，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以不利于我们的方式执行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排应支付的款项。我们无法向您保证，当发生利益冲突时，任何或所有这些股东都将为我们公司的最大利益行事，或者此类冲突将得到我们的解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但在股东违反合同安排的情况下，我们可以援引与VIE股东的股权质押协议项下的权利来执行股权质押。对于兼任我们董事和高级管理人员的个人，我们依靠他们遵守开曼群岛法律，规定董事和高级管理人员对公司负有信托义务，要求他们真诚行事，并以他们认为是公司最大利益的方式行事，而不是利用其职位谋取私利。我们VIE的股东已签署了投票权代理协议，以任命我们的一个WFOE或我们的一个WFOE指定的人代表他们投票并行使我们VIE股东的投票权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们部分业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在很大的不确定性。

VIE的股东可能与第三方发生个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们各自在VIE中的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与其配偶离婚，则配偶可以声称该股东持有的VIE的股权是其社区财产的一部分，应在该股东和配偶之间分配。如果该索赔得到法院的支持，则股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可以获得相关的股权，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们VIE的任何股权被当前合同安排不具有约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制权，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种控制权，这可能会对我们的部分业务和运营造成重大破坏，并损害我们的财务状况和经营成果。

我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定与我们的VIE有关的合同安排未按公平原则订立，从而导致根据适用的中国法律不允许减税，我们可能会面临重大不利的税收后果，规章制度，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转让定价调整可能（其中包括）导致我们的VIE记录的用于中国税收目的的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其应纳税额，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他行政制裁。如果我们的VIE的税项负债增加或需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

45

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用VIE持有的对我们的业务运营具有实质性或补充性的资产并从中受益的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，该实体将来可能会持有某些对我们的业务运营至关重要或补充的资产。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售，转让，抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，无关的债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

关于新颁布的《外国投资法》的解释和实施以及它如何影响我们当前公司结构，公司治理和运营的可行性，存在很大的不确定性。

我们通过VIE及其子公司提供的增值电信服务受商务部和国家发展和改革委员会发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中规定的外商投资限制，或国家发改委，自2020年7月起生效。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》或《外商投资法》（2019年），该法于2020年1月1日生效，并取代了《中外合资经营企业法》，《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》成为外国在中国投资的法律基础。由于这是一个相对较新的概念，其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外国投资法》（2019年），“外国投资”是指外国个人，企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。尽管它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为一种间接的外国投资活动。此外，外国投资的定义还包含一项包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律，行政法规或国务院规定的方式进行的投资。因此，未来的法律，行政法规或国务院颁布的规定仍有余地将合同安排作为外国投资的一种形式。在任何一种情况下，都不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求。如果根据未来的法律，行政法规或国务院的规定采取进一步行动，我们是否能够完成此类行动可能会面临很大的不确定性。否则可能会对我们当前的公司结构，公司治理和运营造成重大不利影响。

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到中国法律法规的限制。

根据与我们的VIE有关的股权质押协议，我们的VIE股东将其在VIE中的股权质押给了我们的WFOE，以确保我们的VIE及其股东履行独家咨询和服务协议，独家购买下的义务和债务期权协议，投票权代理协议和股权质押协议。截至本招股说明书发布之日，我们已根据合同安排向国家市场监督管理总局或SAMR的相关地方分支机构注册了股权质押。根据《中华人民共和国民法典》，当债务人未能在到期时偿还其债务时，质押人可以选择与质押人订立协议以获得质押

 

46

股权或从拍卖或出售已抵押股权的收益中寻求付款。如果我们的VIE未能履行《股权质押协议》下的质押所担保的义务，则在协议违约的情况下，一种补救措施是要求质押人出售我们VIE的股权（如适用），拍卖或私人出售，并将所得款项扣除相关税费后汇给我们在中国的子公司。此类拍卖或私人出售可能不会导致我们收到VIE股权的全部价值。我们认为不太可能进行公开拍卖程序，因为如果发生违约，我们首选的方法是要求作为独家购买期权协议一方的WFOE指定另一名中国个人或实体收购该VIE的股权，并根据独家购买期权协议替换现有股东。

此外，在SAMR当地分支机构根据股权质押协议对股权进行质押的登记表中，应将质押给我们的外商独资企业的已登记股权的金额指定为固定数字。与我们VIE股东的股权质押协议规定，根据相关合同安排，质押的股权构成我们VIE任何及所有债务，义务和负债的持续担保，因此，已登记的股权数额有可能无法涵盖整个附担保债务。但是，不能保证中国法院不会采取以下立场:股权质押登记表上列出的金额代表已注册和完善的抵押品的全部金额。如果是这种情况，则中国法院可以将股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上列出的金额确定为无担保债务，这在债权人中处于最后的优先权，而且通常根本不需要偿还。尽管我们的VIE授予我们的WFOE期权以根据独家购买期权协议购买VIE资产，但我们没有协议为我们或我们的WFOE的利益抵押VIE及其子公司的资产。

与在中国开展业务有关的风险

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括欧元区自2014年以来的经济放缓，英国于2020年1月31日退出欧盟的潜在影响，以及随着COVID-19爆发在2020年继续演变为全球健康危机而对全球经济和金融市场的不利影响。自2012年以来，中国经济的增长与上一个十年相比有所放缓，并且这种趋势可能会继续。世界上一些主要经济体（包括美国和中国）的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖威胁，以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。人们还对中国与其他亚洲国家之间的关系表示担忧，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。美中之间持续的贸易紧张局势不仅可能对两国的经济，而且可能对整个全球经济产生巨大的负面影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治和经济状况产生什么长期影响。

中国的经济状况对全球经济状况，国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或可感知的整体经济增长率敏感。尽管中国经济在过去几十年中显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，并且近年来增长速度一直在放缓。尽管中国经济增长保持相对稳定，但中国经济增长有可能在不久的将来大幅下降。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

 

47

中国经济，政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们基本上所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能会在很大程度上受到中国总体政治，经济和社会状况的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家经济存在较大差异。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并建立完善的企业法人治理结构，但中国仍有很大一部分生产性资产为政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，在规范产业发展方面继续发挥重要作用。中国政府还通过分配资源，控制外币计价债务的支付，制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。此外，自2012年以来，增长率一直在放缓，COVID-19对2020年中国和全球经济的影响可能很严重。特别是，中国国家统计局报告称，2020年第一季度国内生产总值（GDP）比2019年同期下降6.8%。中国经济状况，中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变更的不利影响。此外，过去中国政府采取了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。

根据中国法律，我们可能需要获得并维护运营某些业务运营的许可证和执照。

中国的电信运营商受中国电信行业主要监管机构工信部的监管并受其监管。中国其他政府机构也参与了关税政策和外国投资等领域的电信行业监管。工信部在国务院的指导下，正在起草《电信法》草案，该草案一旦通过，将成为中国电信法规的基本法规和法律基础。2000年，国务院颁布了一套《电信条例》，即《电信条例》，适用于《电信法》通过之前的过渡期。

根据最近于2019年6月修订的《中国电信业务目录》或《目录》，互联网数据中心（IDC）服务（包括“基于互联网的资源协作”（IRC）服务）的提供商必须获得IDC许可证。目录对IRC服务的定义相当广泛，包括“以共享，协作的方式”提供“数据存储，应用程序部署和其他基于Internet的服务，这些服务易于访问并易于按需修改。”我们依靠第三方云托管提供商为我们的平台提供云基础架构。该数据通常是由个人用户生成的，仅供其个人使用。我们认为不需要获得IDC许可。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何警告通知或

 

48

因未获得IDC许可证而受到政府主管部门的任何处罚或纪律处分。然而，在《目录》下IDC和/或因诺琴蒂研究中心服务范围的解释和实施方面仍存在重大不确定性。我们无法向您保证，中国监管机构最终不会采取与我们意见相反的观点，或者不会以与上述我们的理解不一致的方式解释和应用目录中的要求。如果发生这种情况，我们可能会被要求获得IDC许可，如果我们无法及时或根本无法获得此类许可，我们可能会受到处罚和罚款，或者在极端情况下，没收从运营中获得的收益，甚至被要求中止需要IDC许可的运营。

与互联网行业有关的现有中国法律，法规和政策以及可能的新法律，法规或政策的解释和适用，对现有和未来外国在互联网企业中的投资以及互联网企业的业务和活动的合法性产生了重大不确定性。中国，包括我们的业务。我们无法向您保证我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或者将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准，执照或许可证的情况下运营，或者颁布了需要额外批准或许可证的新法律和法规，或者对我们业务的任何部分的运营施加了额外的限制，则除其他外，中国政府有权其他事情，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对业务的受影响部分施加限制。中国政府采取的任何这些行动均可能对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

中国法律制度的不确定性可能对我们造成重大不利影响。

中国的法律制度是以成文法为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系下的法院判决可作为参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式外国投资的保护。但是，中国尚未形成完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，中国的法律制度以成文法为基础，先前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，并且中国法律体系继续快速发展，因此许多法律，法规和规则的解释可能不统一，并且这些法律，法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值一提或轻率的法律行动或威胁来利用，以试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则未及时发布或根本未发布，可能具有追溯效力。结果，我们可能直到违反后的某个时间才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，从而导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。

根据外国法律，您在执行法律程序，执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提及的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有业务，并且我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的一些高级执行官在很大一部分时间内居住在中国，并且是中国国民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人员提供程序服务。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区相互承认和执行法院判决的条约。因此，承认和执行

 

49

中国在这些非中国司法管辖区中的任何法院就不受具有约束力的仲裁规定约束的任何事项作出的判决可能很困难或不可能。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实用性的角度进行。例如，在中国，获取在中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监管，在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，与统一州证券监管机构的此类监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监督管理机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券经营活动有关的文件和资料。另请参阅“—与美国存托凭证和本次发行有关的风险—您可能会在保护自己的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以了解与投资相关的风险。将我们作为开曼群岛公司。

我们可能会依靠中国子公司支付的股本的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，并且对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国子公司的股利和其他股利分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们的中国子公司分配股息的能力基于其可分配收益。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅根据其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）向其各自的股东支付股息。此外，我们的每个中国子公司必须在每年弥补上一年度的累计亏损（如有）后，预留至少10%的税后利润，以支付法定准备金，直到该准备金达到其50%。每个注册资本。它可以根据其股东的决定，根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给全权储备基金。这些准备金不能作为现金股利分配。如果我们的中国子公司将来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重不利地限制我们的增长，进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

为了解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后的几个月中实施了一系列资本管制措施，包括对在华企业汇出外币用于海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格的审批程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革，提高真实性和合规性审查的通知》或国家外汇管理局第3号通知规定，银行应，处理境内企业向境外股东汇出股息超过50,000美元的交易时，应以真实交易的本金为基础，审查该境内企业的有关董事会决议，原始纳税申报表和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本控制，我们的中国子公司的股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。对中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重不利地限制我们的增长，进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

 

50

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定除非根据中国中央政府与非中国居民所在的其他国家或地区的政府之间的条约或安排减少，否则中国公司应向非中国居民企业支付的股息将适用10%的预扣税企业是税收居民。根据中国内地与香港特别行政区之间的税收协定，如果香港企业直接持有至少25%的中国企业，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可以从10%的标准税率降低至5%。在行政指导下，香港居民企业必须满足以下条件，为了适用降低的预扣税率:（i）它必须是一家公司；（ii）它必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权和投票权；（iii）在收到股息之前的整个12个月内，它必须直接在中国居民企业中拥有该要求的百分比。非居民企业享受减征预提税，无需事先征得有关税务机关的批准。取而代之的是，非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估并确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用降低的预扣税率，并在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件，将接受相关税务机关的税后备案审查。因此，如果我们的香港子公司满足《关于实施税收协定中股息条款有关问题的通知》规定的条件，则可以从其从中国子公司收取的股息的5%预扣税率中受益，或国家税务总局第81号通知以及其他相关税收法规。但是，如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排的主要目的是享受优惠的税收待遇，则相关税务机关将来可能会调整优惠的预扣税。因此，不能保证减少的5%将适用于我们的香港子公司从中国子公司收到的股息。该预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

我们控制的无形资产（包括印章和印章）的保管人或授权用户可能无法履行其责任，或盗用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章或由其指定并已在相关中国市场监管机构注册并备案的法定代表人签名执行。

为了确保使用我们的印章和印章，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在打算使用印章和印章的任何情况下，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全性，我们通常将其存储在仅授权员工可访问的安全位置。尽管我们监视此类授权员工，但该程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能会滥用职权，例如，订立未经我们批准的合同或寻求获得对我们的子公司或VIE之一的控制权。如果任何员工出于任何原因获得，滥用或盗用我们的印章或其他控制性非有形资产，我们可能会遇到正常业务运营中断的情况。我们可能必须采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决和转移我们运营中的管理。

如果无法获得中国政府给予的税收优惠和政府补贴，我们的经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

我们的中国子公司应按其应纳税所得额的25%的标准税率缴纳中国公司所得税，但在2019年和2020年，我们的中国子公司之一可以享受优惠的税收待遇。Linkdoc科技（北京）有限公司，Linkdoc科技（天津）有限公司，Linkdoc智能科技（北京）有限公司和北京希望中汇医药科技有限公司被认定为“高科技

 

51

企业”于2019年11月生效，这使其可以在随后的三年中适用15%的所得税率。

我们无法向您保证中国有关税收优惠的政策不会改变，或者我们目前享有或将有权享有的税收优惠不会被取消。此外，我们无法向您保证我们的中国子公司将能够在到期时续签相同的税收优惠。如果发生任何此类优惠税收待遇的变更，取消或中止，则相关中国子公司将按应纳税所得额的25%的税率缴纳中国企业所得税或企业所得税。因此，增加我们的税项可能对我们的经营成果造成重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或延迟我们将此次发行的收益用于向我们的中国子公司提供贷款或额外出资并向我们的VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，也可能会向我们在中国的中国子公司提供额外的出资。

根据中国法律被视为外商投资企业的向我们在中国的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款注册的约束。例如，我们向我们在中国的中国子公司提供的用于资助其活动的贷款不得超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对口单位注册，或在其信息系统中向国家外汇管理局备案。根据中国人民银行于2017年1月发布的《中国人民银行关于跨境融资全面宏观审慎管理有关事项的通知》，我们还可能向VIE或中国子公司提供贷款。根据中国人民银行和国家外汇管理局于2020年3月发布的《中国人民银行和国家外汇管理局关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》，外债总额的上限为其各自净资产的2.5倍。此外，我们向VIE或中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向国家发改委备案和注册。我们也可能决定通过出资方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部或商务部或其当地对口单位报告。此外，外商投资企业应当在经营范围内按照真实性和自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列目的:（一）直接或者间接用于支付超出企业经营范围的款项或者法律禁止支付的款项和法规；（ii）除非相关法律法规另有规定，否则直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资；（iii）向非关联企业授予贷款，（四）支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本外汇结算管理的通知》或国家外汇管理局第19号通知，自2015年6月起生效，代替《关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。尽管国家外汇管理局第19号通知允许将外商投资企业以外币计价的注册资本转换为人民币资本用于中国境内的股权投资，它还重申了以下原则:从外商投资公司的外币资本转换而来的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此，它是

 

52

尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许将此类资金用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或国家外汇管理局第16号通知，自2016年6月9日起生效，其中重申了国家外汇管理局第19号通知中规定的某些规则，但是，将禁止使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换为人民币资本发行人民币委托贷款的规定，改为禁止使用该资本向非关联企业发行贷款的规定。违反国家外汇管理局第19号通知和国家外汇管理局第16号通知可能会导致行政处罚。国家外汇管理局第19号通函和国家外汇管理局第16号通函可能会严重限制我们将所持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转移到中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国融资和扩展业务的能力产生不利影响。

国家外汇管理局于2019年10月23日发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》（28号文），该通知于当日生效。28号文在一定条件下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业或非投资性外商投资企业使用其资本金在中国进行股权投资。由于28号文是最近才发布的，因此其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，（如果有的话）关于我们对中国子公司的未来贷款或VIE或我们对我们在中国的全资子公司的未来出资。因此，我们是否有能力在需要时向中国子公司或VIE提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，则我们使用预期从此次发行中获得的收益以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营成果和您的投资价值产生不利影响。

我们主要在中国运营。我们的报告货币以美元计价。我们主要通过销售和购买承受货币风险，这些销售和购买导致应收款，应付账款和现金余额以与交易相关的业务的功能货币以外的货币计价。因此，我们承受美元兑港元，人民币，日元和欧元汇率波动的风险。美元兑港元，人民币，日元和欧元的价值波动，并可能因中国政府的政策而发生变化，并在很大程度上取决于国内外经济和政治发展以及供求关系。在当地市场。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府将来可能会宣布进一步改革汇率制度，并且我们无法向您保证人民币将来不会对港元，美元，日元或欧元升值或贬值。

此外，我们将从此次发行中获得美元收益。如果人民币兑其他货币升值，则此次发行的收益和任何未来的融资（将从美元或其他货币转换为人民币）的价值都将减少，并可能因数量减少而相应地阻碍我们的业务发展。筹集资金。另一方面，如果人民币贬值，则本公司的股息支付（应在转换以人民币计价的可分配利润后以美元支付）将减少。因此，人民币汇率的大幅波动可能会对我们的业务，经营成果和财务状况以及您在美国存托凭证中的投资价值产生重大不利影响。

 

53

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下对将货币汇出中国实施控制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，开曼群岛控股公司主要依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配，利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以通过遵守某些程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币支付。具体而言，根据现有的外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向公司支付股息。但是，如果要将人民币转换为外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用中国子公司的运营产生的现金，并以人民币以外的其他货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的其他货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府将来可能会自行决定限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，则我们可能无法向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付外币股息。

根据中国法规，本次发行可能需要获得中国证监会或中国证监会的批准。

2006年8月8日，包括商务部，国有资产监督管理委员会或国资委，国家税务总局，国家工商行政管理局或国家工商行政管理局，中国证监会和国家外汇管理局在内的六个中国监管机构外汇管理局或国家外汇管理局，联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则除其他外包括规定旨在要求由中国国内公司或个人控制的离岸特殊目的工具，以及其目的是通过收购中国国内公司或资产在海外证券交易所上市和交易该特殊目的工具的证券之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了批准专用汽车境外上市的程序。但是，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

尽管并购规则的适用尚不清楚，但根据我们的中国法律顾问Haiwen&Partners的建议，我们认为，此次发行不需要中国证监会的批准，因为（1）我们的外商独资企业是通过外国直接投资而不是通过与中国拥有的任何中国国内公司合并或收购而成立的。公司或个人根据《并购规则》的定义；（2）《并购规则》中没有明确规定将我们的外商独资企业之间的合同安排明确分类，我们的VIE和VIE的股东是属于并购规则的一种收购交易；（3）中国证监会目前尚未发布任何有关本招股说明书中类似我们的发行是否受此规定约束的最终规则或解释。不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会对此次发行的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们获得本次发行的中国证监会或其他政府批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何情况下，这些监管机构都可能对我们处以罚款和罚款

 

54

在中国的业务，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将此次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务，经营业绩和财务状况以及我们完成本次发行的能力产生不利影响的行动提供。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付本招股说明书提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交付之前和之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是可能不会发生这种结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得本次发行的批准，则我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。

某些中国法规可能会使我们更加难以通过收购来追求增长。

除其他事项外，《并购规则》还制定了其他程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时且复杂。该法规要求，除其他事项外，如果（i）涉及任何重要行业，则外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易均应事先通知商务部，（ii）该交易涉及已影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致对拥有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易必须经过相关反垄断机构的批准才能完成。此外，2011年9月生效的《中国国家安全审查规则》要求外国投资者收购从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能会进行与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何必要的批准程序，包括获得主管政府机构的批准或批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。

与中国居民成立离岸特殊目的公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制了我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，否则可能会对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第37号通知，取代《关于境内居民通过离岸特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第75号通知，该通知自国家外汇管理局第37号通知发布之日起不再有效。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其设立或直接或间接控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体，向国家外汇管理局或其当地分支机构进行注册。国家外汇管理局第37号通函中的“控制权”一词广义上定义为中国居民通过收购，信托，代理，投票权，回购，可转换债券或其他安排在离岸特殊目的工具或SPV中获得的经营权，受益权或决策权。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在国家外汇管理局当地分支机构针对该SPV的备案注册，以反映任何重大变化。国家外汇管理局第37号通函适用于我们的中国居民股东，也可能适用于我们将来进行的任何离岸收购。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《国家外汇管理局第13号通知》，自2015年6月1日起生效。根据SAFE通知13，申请

 

55

对于入境外国直接投资和出境海外直接投资（包括国家外汇管理局第37号通知要求的投资）的外汇注册，将向合格的银行而不是国家外汇管理局备案。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核申请并接受注册。

此外，根据商务部于2014年9月颁布并于2014年10月生效的《对外投资管理办法》，以及国家发改委于2017年12月颁布并于2018年3月生效的《企业对外投资管理办法》，两者均取代了先前有关中国实体对外直接投资的规定，中国企业的任何对外投资都必须获得商务部，国家发改委或其当地分支机构的批准或备案。

这些法规可能会对我们当前和未来的结构和投资产生重大影响。我们打算以与这些法规和任何其他相关法规一致的方式组织和执行我们未来的离岸收购。但是，由于目前尚不确定相关政府机构将如何结合我们未来的离岸融资或收购来解释和实施这些法规以及与离岸或跨境交易有关的任何未来法规，我们不能提供任何保证，以保证我们将能够遵守法规或其他法规，符合法规或获得法规或其他法规要求的任何批准。此外，我们可能不会获悉持有公司直接或间接权益的所有中国居民的身份，也不会强迫我们的实益拥有人遵守国家外汇管理局第37号通函和其他与对外投资相关的法规的要求。因此，我们无法向您保证我们公司或我们投资的任何中国公司的任何中国股东均已遵守，并且将来将能够遵守这些要求。此类个人或实体未能或无法遵守这些规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向以外汇计价的货币分配股息或获得外汇计价的能力来自的贷款，我们的公司或阻止我们进行分配或支付股息。结果，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，并且其解释和实施一直在不断发展，因此尚不清楚相关法规将如何解释，修订和实施这些法规以及有关离岸或跨境交易的任何未来法规。政府当局。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如股息和外币计价借款的汇款，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成该公司要求的必要备案和注册。外汇法规。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何不遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年颁布的较早规则。根据这些规则，除少数例外情况外，在中国连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，必须通过国内合格代理商（可能是该海外上市公司的中国子公司）在国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留一家海外委托机构来处理与行使或出售股票期权以及买卖股票和权益有关的事项。在

 

56

此外，国家外汇管理局第37号通知规定，参加境外非公开上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民，在获得激励股份或行使购股权之前，可以向国家外汇管理局或其当地分支机构注册。我们以及我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年且已经或将被授予奖励股份或期权的雇员均受或将受这些规定的约束。未能完成国家外汇管理局的注册可能会受到罚款和法律制裁，并且他们行使股票期权或将出售股票所得的收益汇入中国的能力可能会受到其他限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事，执行官和员工采用其他激励计划的能力。请参阅“法规-与就业和社会福利有关的法规-员工股票激励计划”。”

如果出于中国企业所得税目的将我们归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托凭证持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入应缴纳企业所得税。税率为25%。实施规则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务，生产，人员，帐户和财产进行全面，实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局（SAT）发布了一份通函，称为SAT82号通函，其中规定了某些特定标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，通函中规定的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册成立企业将因其“事实上的管理机构”在中国而被视为中国税务居民，并仅对其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件:（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务有关的决定并且人力资源事务已在中国的组织或人员中进行或需要获得批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录，公司印章，并且董事会和股东决议位于或维护在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，出于中国税收目的，我们公司不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对于“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们公司或我们的任何离岸子公司为中国居民企业，则我们公司或相关离岸子公司的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业收入%。此外，如果我们被视为中国税收居民企业，我们将被要求从支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该收益被视为来自中国来源。此外，如果我们被视为中国居民企业，则支付给非中国个人股东（包括美国存托凭证持有人）的股息以及此类股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益均应按以下税率缴纳中国税:20%（其中，就股息而言，我们可能会从源头上扣留）。这些税率可能会通过适用的税收协定降低，但目前尚不清楚我们的非中国股东在实践中是否会如果我们被视为中国居民企业，则能够获得其税收居住国或地区与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股中的投资回报。

 

57

我们面临非中国居民公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产的某些公司所得税事项的公告》（SAT公告7），该公告于2015年2月3日生效，并于2017年进行了修订。SAT公告7重新定义了适用范围，以将间接股份转让的主题扩展至中国应税资产，其中包括对中国居民企业的股权投资，中国机构的资产和在中国的不动产。此外，SAT Bulletin7还为集团内部重组以及通过公开证券市场买卖股票引入了安全港。SAT公告7还给应税资产的外国转让人和受让人（或有义务为转让付款的其他人）带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》（SAT公告37），该公告于2017年12月1日生效。SAT公告37进一步阐明了预扣非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司的股权（即间接转让）在中国间接转让应纳税资产的，作为转让人或受让人的非居民企业或其股权被转让的中国实体，可以将这种间接转移报告给相关税务机关。使用“实质重于形式”原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的并且是为了减少，避免或递延中国税而成立的，则中国税务机关可以无视该海外控股公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税，并且受让人或有义务为转让付款的其他人有义务预扣适用的税款，目前以10%的利率转让中国居民企业的股权。如果受让人未代扣代缴税款且转让人未缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

对于涉及中国应税资产的某些过去和未来交易（例如离岸重组，出售离岸子公司的股份和投资）的报告和其他影响，我们面临不确定性。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果本公司是此类交易的转让人，则本公司可能要承担备案义务或征税，如果本公司是此类交易的受让人，则可能要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，可能会要求我们的中国子公司协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定本公司不应根据这些通函征税，这可能会对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

最近颁布的《控股外国公司责任法》，SEC正在进行的有关该法律的规则制定以及美国其他立法发展可能会导致ADS退市。

在过去十年中，美国证交会（SEC）和美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）以及中国的同行，即中国证监会（SEC），并且中国财政部在PCAOB获得审计工作文件并检查包括我们的审计师在内的中国会计师事务所的审计工作的能力方面陷入僵局。2013年5月，PCAOB与中国证监会和中国财政部签订了《执法合作谅解备忘录》（以下简称“谅解备忘录”），该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB进行的调查，中国证监会或中国财政部分别在美国和中国。尽管有谅解备忘录，但SEC和PCAOB于2018年12月7日发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督财务报表审计方面面临的持续挑战。

 

58

在中国有重要业务的美国上市公司。2020年4月21日，SEC和PCAOB在另一份联合声明中重申，与PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作有关的审计工作文件和惯例的风险更大。

作为美国对获取审计和其他当前受中国法律保护的信息的持续监管重点的一部分，2020年12月2日，美国国会通过了《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）第945条。HFCAA已由总统签署成为法律。根据HFCAA，如果PCAOB无法检查会计师事务所的工作，则SEC必须提出规则，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或“场外交易”。连续三年。2021年3月24日，SEC发布了20-F表格的修正案，并针对HFCAA征求了公众意见。与HFCAA一致，这些修订要求向SEC提交文件，以证明“委员会确定的注册人”（定义见修订）不是该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的，并且还要求在外国发行人的年度报告中披露有关的信息。的审计安排，以及政府对此类注册人的影响。截至本招股说明书发布之日，SEC还在积极评估如何最好地实施HFCAA的其他要求，包括身份识别流程和交易禁止要求。

HFCAA的颁布以及为增加美国监管机构对审计工作文件的访问而做出的其他努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，并且ADS的市场价格可能会受到不利影响，因为仍不确定是否会有折衷方案。在最坏的情况下，如果我们无法及时解决这种情况以满足PCAOB检查要求，我们的ADS可能会被除牌。

此外，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）发布了一份报告，建议SEC采取措施实施五项建议，包括增强PCAOB检查美国证券交易所的上市标准会计师事务所。作为在美国证券交易所首次和继续上市的条件，这将要求PCAOB访问主要审计公司的工作文件，以对上市公司进行审计。该报告允许新的上市标准为上市公司提供一个过渡期，直到2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新的上市。SEC宣布，SEC工作人员正在准备有关实施HFCAA的规则的合并提案，并处理PWG报告中的建议。尚不清楚SEC何时完成其规则制定以及此类规则何时生效，以及将采用PWG建议中的哪些建议（如果有）。除了HFCAA的要求外，此可能法规的影响尚不确定。这些因素和发展中的任何一个都可能对我们的业务，前景，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经PCAOB检查的会计师事务所准备的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

本招股说明书中包含的我们的审计报告是由未经PCAOB检查的会计师事务所准备的。在美国公开交易的公司必须由在PCAOB注册的独立公共会计师事务所审计其财务报表。由于在中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法充分评估我们审计师的审计和质量控制程序。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者对我们的审计程序和财务报表的质量失去信心。

 

59

当前国际贸易紧张局势和不断上升的政治紧张局势，尤其是中美之间的紧张局势，可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

尽管跨境业务可能不是我们的重点领域，但我们的药品服务中有很大一部分涉及进口药品。因此，任何不利的政府国际贸易政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家/地区销售产品。如果实施任何新的关税，立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协议，则此类变更可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

由于我们依赖供应商（其中一些是海外供应商）的零部件，因此中国政府的关税或任何其他贸易紧张局势都可能影响我们产品的成本。对我们车辆的需求在很大程度上取决于中国的总体，经济，政治和社会状况。当前中美之间的国际贸易紧张局势和政治紧张局势，以及此类紧张局势的任何升级，都可能对这种总体，经济，政治和社会状况以及对我们车辆的需求产生负面影响，从而对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

与美国存托凭证和本次发行有关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已经提交了在纳斯达克上市ADS的申请。在本次发行完成之前，ADS或我们的普通股没有公开市场，我们无法向您保证ADS的流动公开市场将会发展。如果本次发行完成后没有建立活跃的美国存托凭证公开市场，则美国存托凭证的市场价格和流动性可能受到重大不利影响。ADS的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素协商确定，并且此次发行后ADS的交易价格可能会降至首次公开发行价格以下。结果，我们证券的投资者可能会遭受美国存托凭证价值的大幅下降。

您必须依靠我们管理层对此次发行所得款项净额用途的判断，这种用途可能不会产生收入或增加我们的ADS价格。

我们尚未确定此次发行所得款项净额的一部分的具体用途，我们的管理层将在运用我们收到的收益时拥有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。所得款项可能用于公司目的，而不会改善我们实现或维持盈利能力或提高我们的ADS价格的努力。此次发行的收益可以放在不产生收入或损失价值的投资中。

ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，ADS的交易价格可能会大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素所致，包括主要在中国开展业务并已在美国上市的其他公司的业绩和市场价格波动。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能大大降低ADS的市场价格。除市场和行业因素外，由于我们自身运营的特定因素，ADS的价格和交易量可能会高度波动，包括但不限于以下因素:

 

•

中国的宏观经济因素；

 

60

•

我们的净收入，收益和现金流量的变化；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资，收购，战略合作伙伴关系或合资企业；

 

•

我们或我们的竞争对手发布新产品，解决方案和扩展的公告；

 

•

证券分析师的财务估计变更；

 

•

关于我们，我们的服务或我们的行业的有害不利宣传；

 

•

与我们业务相关的新法规，规则或政策的公告；

 

•

关键人员的增加或离开；

 

•

指控对财务报告缺乏有效的内部控制，公司治理政策不完善或涉及中国发行人的欺诈指控等；

 

•

我们主要股东的业务表现和声誉；

 

•

解除对我们未偿还股本证券或出售其他股本证券的锁定或其他转让限制；

 

•

美国与中国之间的政治或贸易紧张局势；和

 

•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值，因此您将立即遭受重大稀释。

如果您在本次发行中购买美国存托凭证，您为美国存托凭证支付的费用将超过我们现有股东按每份美国存托凭证支付的普通股金额。因此，根据假设的首次公开发行价格（即本招股说明书封面所示的估计公开发行价格范围的中点），您将立即遭受约每ADS美元的大幅稀释。有关本次发行完成后您对美国存托凭证的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参见“稀释”。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地更改了有关ADS的建议，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并维持足够的研究范围，或者如果涵盖我们的一位或多位分析师降低了美国存托凭证的评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期向我们发布报告，则我们可能会失去金融市场的知名度，进而导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

ADS在公开市场上的大量未来销售或可感知的潜在销售可能会导致ADS价格下跌。

发行后美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为可能发生这些销售，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。根据《证券法》，本次发行中出售的所有美国存托凭证都可以自由转让，不受限制或进行额外注册。剩余普通股

 

61

自本招股说明书发布之日起的180天禁售期届满后，本次发行后已发行和流通在外的股票将可供出售，但要遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他限制。这些股份的任何或全部可以在禁售期届满之前由本次发行的承销商代表酌情释放。如果股票在禁售期届满之前发行并出售给市场，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。

卖空者使用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是一种出售卖方不拥有但已从第三方借款的证券的做法，其目的是在以后的日期买回相同的证券以归还贷款人。卖空者希望从借入证券的出售与购买替代股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者希望在购买中支付的费用少于在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，因此许多卖空者发布或安排发布，对相关发行人及其业务前景的负面意见，以创造负面的市场势头并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些短暂的攻击导致了市场上的股票抛售。

在中国拥有几乎所有业务的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传集中在以下指控上:对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不完善或不遵守该政策，以及在许多情况下对欺诈的指控。结果，其中许多公司现在正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到SEC或其他美国机构的股东诉讼和/或执法行动的约束。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们要成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。尽管我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则，适用的州法律或商业机密问题的限制，无法针对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又费时，并且可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使最终证明此类指控毫无根据，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，并且对美国存托凭证的任何投资都可能大大减少甚至变得毫无价值。

由于我们预计在此次发行后的可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间，金额和形式（如果有）将取决于我们未来的经营成果和现金流量，我们的资本需求和盈余，分配金额（如果有），我们从子公司收到的款项，我们的财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素

 

62

董事。因此，您在美国存托凭证上的投资回报可能完全取决于美国存托凭证的未来价格升值。不能保证ADS在此次发行后会升值，甚至无法维持您购买ADS的价格。您可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能会损失对ADS的全部投资。

您可能没有与我们的A类普通股持有人相同的投票权，并且可能无法行使您的权利来指导如何对ADS代表的A类普通股进行投票。

ADS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存款协议的规定向保存人发出投票指示，才能间接行使以美国存托凭证为代表的基础A类普通股所拥有的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示来投票。如果我们指示保存人要求您的指示，则在收到您的投票指示后，保存人将在切实可行的范围内，根据您的指示，对您的美国存托凭证所代表的基础A类普通股进行投票。通过投票表决，并根据从大多数持有人那里收到的指示，在举手表决的情况下及时提供指示。如果我们没有指示保存人要求您的指示，则保存人仍可以按照您给出的指示进行投票，但不需要这样做。除非您在股东大会记录日之前撤回股份并成为此类股份的注册持有人，否则您将无法直接行使对美国存托凭证所代表的基础A类普通股的投票权。根据我们将在本次发行完成前立即生效的发行后经修订和重述的组织章程大纲和细则，公司召开股东大会所需的注册股东最低通知期为七个工作日。

召开股东大会时，您可能未收到足够的会议预告，以交出ADS以撤回ADS所涉及的A类普通股并成为此类股份的注册持有人，以使您能够就股东大会上将要审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和细则，该章程大纲和细则将在本次发行完成前立即生效，目的是确定有权出席任何股东大会并在其上投票的股东，我们的董事可以关闭我们的会员名册，并提前确定该会议的记录日期，并且关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您为撤回ADS基础上的A类普通股并在记录日期之前成为此类股份的注册持有人而交出ADS，因此，您将无法参加股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。我们已同意至少提前【30】天通知保存人股东大会。但是，我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人对ADS代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人对未执行投票指示或执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使指导如何对ADS基础上的A类普通股进行投票的权利，并且如果ADS基础上的A类普通股未按您的要求进行投票，则您可能没有法律补救措施。

您可能会在保护自己的利益方面遇到困难，并且由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您通过美国法院保护权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则，开曼群岛《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利，少数股东的行动以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。的普通法

 

63

开曼群岛部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务不如美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州（例如特拉华州）拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。此外，尽管根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有信托义务，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东对我们公司或我们的少数股东不承担任何此类信托义务。因此，我们的控股股东可以以其认为适当的方式行使其作为股东的权力，包括对其股份行使表决权。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有检查公司记录的一般权利（组织章程大纲和细则除外，抵押和费用登记册以及我们的股东通过的任何特别决议），或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，董事有权酌情决定股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以建立股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与代理人竞赛有关的代理人。

开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国惯例，则与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，我们对股东的保护可能会更少。

由于上述所有原因，面对管理层采取的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能会遇到更多困难，董事会成员或控股股东，而不是在美国注册成立的公司的公众股东。有关开曼群岛《公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明-公司法的差异”。”

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国很常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实践上进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监管，在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，与统一州证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。尽管尚未颁布第177条的详细解释或实施规则，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己的利益方面面临的困难。

 

64

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家获豁免的股份有限公司，根据开曼群岛法律注册成立，我们几乎所有资产都位于美国境外。我们目前的所有业务基本上都在中国进行。此外，我们目前的一些董事和高级职员是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为自己的权利受到美国联邦证券法或其他规定的侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国的这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。”但是，存款协议赋予您向具有约束力的仲裁提交对我们的索赔的权利，即使法院判决不成立，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产执行。

如果保存人认为向您提供现金股息不切实际，则您可能不会收到现金股息。

保存人将仅在我们决定分配普通股或其他存入证券的股息的范围内支付美国存托凭证的现金股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的将来支付普通股的现金股息。在进行分配的范围内，美国存托凭证的保存人已同意在扣除其费用和支出后向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存入证券中获得的现金股息或其他分配。您将按照ADS代表的普通股数量成比例地获得这些分配。但是，保存人可以酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保存人可能会确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能小于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不将此类财产分配给您。

ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存入协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃因我们或与我们有关或与我们有关的任何索赔而对我们或保存人进行陪审团审判的权利分享，ADS或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于该豁免的陪审团审判，则法院必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定该豁免是否可以执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法提出的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性。但是，我们认为，合同的争议前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律或纽约市的联邦或州法院，对存款协议下产生的事项具有【非排他性管辖权】。在确定是否执行合同争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事方是否有意，明智和自愿地放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证将是这种情况。在投资美国存托凭证之前，建议您就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他所有者或持有人就根据存款协议或美国存托凭证引起的事项（包括根据联邦证券法提出的索赔）向我们或保存人提出索赔，您或此类其他所有者或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这些索赔可能具有

 

65

限制和阻止针对我们或保存人的诉讼的影响。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或大法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

但是，如果适用法律不允许放弃陪审团审判，则可以根据存款协议的条款与陪审团审判一起进行诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件，规定或规定均不构成美国存托凭证的任何所有者或持有人或我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性规定的放弃。

我们提议的具有不同投票权的双重股权结构，以及我们的股权集中在执行官，董事和主要股东之间，可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权交易变更。

我们采用了双重类别的股份结构，因此我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成，这是有条件的，并将在本次发行完成前立即生效。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得10票。持有人可随时将每股B类普通股转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。我们将在此次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。有关更多信息，请参阅“股本说明”。”

紧接本次发行完成前，我们的首席执行官兼董事Tianze Zhang先生将实益拥有我们所有已发行和流通的B类普通股。紧随本次发行完成后，这些B类普通股将构成我们已发行和流通在外总股本的约%，以及我们已发行和流通在外总股本的总投票权的%，假设承销商不行使其选择权购买其他美国存托凭证。

由于这种双重股权结构和控制权的集中，此次发行完成后，Tianze Zhang先生将对我们的业务产生重大影响，包括有关合并，合并，清算和出售全部或基本全部资产的决定我们的资产，选举董事和其他重大公司行动。此外，假设承销商不行使其购买选择权，则我们的执行官，董事和主要股东及其关联实体在本次发行完成后立即按转换后的价格实益拥有约%的流通在外普通股。额外的美国存托凭证。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种控制权的集中可能会阻止，延迟或阻止对我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们其他股东作为出售公司的一部分获得其股份溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。它还将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何潜在合并，收购或其他控制权变更交易。

我们的发行后备忘录和组织章程细则中的论坛选择条款以及我们与存托银行的存款协议可能会限制我们的A类普通股，美国存托凭证或其他证券的持有人为与我们和我们之间的纠纷选择有利的司法论坛的能力。董事和高级职员。

我们的发行后备忘录和公司章程规定，美国联邦地方法院是美国境内解决根据《证券法》和《交易法》提出诉讼因由的任何投诉的唯一论坛。存款协议还规定，美国纽约南区地方法院（或如果美国纽约南区地方法院

 

66

纽约南区对特定争议缺乏标的物管辖权，纽约州纽约县的州法院是解决因存款协议引起或与之相关的任何投诉的专有论坛，ADS或存款协议（包括《证券法》或《交易法》）拟进行的交易。但是，在美国的法律程序中，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用，无法执行，或与与提起此类诉讼有关的其他文件不一致。如果法院认为我们的发行后备忘录和组织章程细则或我们与存托银行的存款协议中所包含的联邦选择的论坛条款在诉讼中不适用或无法执行，则我们可能会因解决此类诉讼而产生额外费用在其他司法管辖区。如果坚持，我们的发行后备忘录和组织章程细则中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人向我们，我们的董事和高级管理人员，存托凭证提出索赔的能力。银行，以及他或她喜欢的司法论坛中的其他人，并且这种限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其中的规则和规定而提起的诉讼均具有管辖权。接受或同意此论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。您可能不会放弃遵守联邦证券法及其下的规则和规定。我们的发行后备忘录和公司章程中的独家论坛条款将不会剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事项的管辖权。

由于无法参与供股，您的持股可能会受到稀释。

我们可能会不时向股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》对权利和与权利相关的证券进行注册，或者可以免除注册要求，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人免除注册，否则保存人将不会向美国存托凭证持有人分配权利，或根据《证券法》的规定进行了注册。保存人可以（但不是必须）尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明，也没有义务努力宣布注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有人可能无法参与我们的供股，因此可能会稀释其持有的股份。

您可能会受到ADS转让的限制。

您的美国存托凭证可以在保存人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为与履行职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。保存人还可以在紧急情况下以及周末和公共假日关闭其账簿。当我们的股份登记册或保存人的账簿关闭时，保存人通常可以拒绝交付，转让或注册ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存协议的任何规定或任何其他原因而建议这样做。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免，这些豁免适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，其中最重要的是，不需要遵守审计师的证明要求

 

67

只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，就可以执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，则我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们将采用并将在本次发行完成前立即生效的发行后经修订和重述的组织章程大纲和细则包含反收购规定这可能会阻止第三方收购我们，并对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们将采用并将在本次发行完成前立即生效的发行后经修订和重述的组织章程大纲和细则包含一项规定，以限制其他人获得对公司的控制权或促使我们进行变更的能力-控制交易，即授权董事会不时建立和发行一系列优先股而无需股东采取行动的规定，以及就任何系列的优先股而无需股东采取行动的规定，该系列的条款和权利。这些规定可能会阻止第三方通过要约收购或类似交易寻求获得对公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于现行市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括:

 

•

《交易法》规定的规则，要求向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；

 

•

《交易法》中有关根据《交易法》注册的证券的代理，同意或授权请求的部分；

 

•

《交易法》的某些条款要求内幕人士就其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内幕人士的责任提交公开报告；和

 

•

FD法规规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们必须在每个会计年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们打算每季度将结果作为新闻稿发布，并根据纳斯达克的规则和法规进行分发。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过表格6-K提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛，也不那么及时。结果，您可能无法获得与投资于美国国内发行人相同的保护或信息，这可能使海外监管机构难以在中国境内进行调查或收集证据。

作为一家上市公司，我们将增加成本，尤其是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生大量法律，会计和其他费用，而这些费用是我们作为私人公司所没有的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为上一财政年度收入少于10.7亿美元的公司，根据《JOBS法》，我们有资格成为“新兴成长公司”。一个新兴的

 

68

成长型公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求并允许延迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

我们希望这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时且成本更高。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和SEC其他规则和法规的要求。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制以及披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，并且我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者招致更高的成本来获得相同或相似的保险。覆盖范围。此外，我们将产生与上市公司报告要求相关的额外费用。对于我们来说，找到合格的人担任董事会或执行官也可能更加困难。我们目前正在评估和监视有关这些规则和法规的发展，并且我们无法确定地预测或估计我们可能产生的额外费用金额或此类费用的时间安排。

过去，上市公司的股东通常会在该公司证券的市场价格不稳定期间对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的经营成果，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们将来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准有重大差异的公司治理事项上采用某些母国惯例。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，以代替纳斯达克的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且审计委员会至少由三名成员组成。如果我们将来选择遵循母国惯例，则与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东所获得的保护可能会更少。

不能保证我们在当前或任何未来的纳税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会对美国ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，在以下任何纳税年度中，非美国公司是出于美国联邦所得税目的的PFIC:（i）其资产平均价值的50%或更多（通常按季度确定）由产生的资产组成，或为生产而持有，被动收入，或（ii）其总收入的75%或以上由被动收入组成。出于上述计算的目的，非美国公司直接或直接拥有

 

69

间接地，按价值计算，另一公司至少25%的股份被视为持有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收入中所占的比例份额。被动收入通常包括股息，利息，投资收益以及某些租金和特许权使用费。现金通常是用于这些目的的被动资产。如果商誉的价值与产生活动收入的业务活动相关，则通常将其视为活动资产。

【根据我们的收入和资产的预期构成以及基于本次发行中美国存托凭证的预期价格的资产（包括商誉）的价值，我们预计在当前纳税年度不会成为PFIC。】但是，我们在任何纳税年度的PFIC状态都是年度确定，只能在该年度结束后做出，并且取决于我们的收入和资产构成以及我们不时的资产价值。我们的商誉价值可能部分参考美国存托凭证的市场价格确定，该价格可能会波动。因此，由于我们持有并将在此次发行后继续持有大量现金，因此如果我们的市值下降，我们成为或成为PFIC的风险将增加。此外，尚不完全清楚如何根据PFIC规则处理我们与VIE之间的合同安排，并且如果我们的VIE不被视为出于这些目的归我们所有，我们可能会成为PFIC或成为PFIC。因此，不能保证我们在当前或任何未来的纳税年度都不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人拥有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，则美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和“超额分配”的税收责任增加以及其他报告要求。请参阅“税收-重要的美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司规则”。”

ADS持有人向保存人提出索赔的权利受保存协议条款的限制。

根据存款协议，针对我们或保存人或与之有关的任何法律诉讼，诉讼或程序，由存款协议或据此拟进行的交易或由于拥有美国存托凭证而产生或以任何方式与之相关的，只能在纽约南区美国地方法院提起（或，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏标的物管辖权，则在纽约州纽约县的州法院）以及我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类程序的地点提出的任何异议，并在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。但是，在美国的法律程序中，类似的联邦法院在其他公司的组织文件中选择论坛条款的可执行性受到了挑战，法院可能会发现此类条款不适用或无法执行。接受或同意此论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律以及根据该法律颁布的法规。

 

70

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果，绩效或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”，“将要”，“期望”，“预期”，“目标”，“估计”，“打算”，“计划”，“相信”之类的词语来识别这些前瞻性陈述。“可能”或其他类似表达。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况，经营成果，业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:

 

•

全球和中国的总体经济，政治，人口和商业状况；

 

•

中国通货膨胀和汇率的波动；

 

•

我们执行增长战略的能力；

 

•

合格人员的可用性和保留此类人员的能力；

 

•

政府法规的变化，特别是在RWD驱动的解决方案方面；

 

•

我们的医院，患者和生命科学公司覆盖范围；

 

•

可能影响我们业务，财务状况，流动性和经营成果的其他因素；和

 

•

在“风险因素”下讨论的其他风险因素。”

您应该通读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并应了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果产生重大差异。我们通过这些警告声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测。无论是由于新信息，未来事件还是其他原因，我们均不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告通常表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但并不保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证数据。

 

71

所得款项用途

我们估计，此次发行将获得约100万美元的净收益，如果承销商行使选择权购买全部美国存托凭证，我们将获得约100万美元的净收益，根据本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

我们计划将此次发行的净收益主要用于以下目的:

 

•

约45%将用于加强研究与开发能力和技术基础设施，并吸引更多肿瘤学家、数据科学家和其他有经验的专业人员加入；

 

•

约15%将分配给扩展我们的患者护理中心网络和服务产品以及其他资本支出；

 

•

约25%将分配给进行潜在的战略投资和收购；和

 

•

约15%将分配给其他一般公司用途。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行的收益。在使用此次发行的收益时，中国法律和法规允许我们仅通过贷款或出资向中国子公司提供资金，仅通过贷款向我们的合并VIE提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求。我们根本无法向您保证我们将能够及时满足这些要求。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的中国监管”并且政府对货币兑换的控制可能会限制或延迟我们将此次发行的收益用于向我们的中国子公司提供贷款或额外的出资，以及向我们的VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。”

在使用所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额持有在短期，计息，金融工具或活期存款中。

 

72

股息政策

我们目前没有计划在不久的将来宣布或支付股票或美国存托凭证的任何股息，因为我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金以及任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“中国法规-与外汇管制有关的法规-外币兑换法规”。”

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，形式，频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益，资本要求和盈余，总体财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。如果我们支付普通股的任何股息，我们将把与美国存托凭证相关的A类普通股应支付的股息支付给保存人，作为该A类普通股的注册持有人，然后，保存人将根据保存协议的条款（包括根据该协议应支付的费用和支出），按该ADS持有人所持有的ADS基础上的A类普通股的比例向ADS持有人支付该金额。请参阅“美国存托股票说明”。”

 

73

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的资本总额:

 

•

在实际基础上；

 

•

备考基础上，以实现（1）将我们所有已发行的189,594,634股优先股自动转换为“A类普通股”，紧接本次发行完成之前，以一对一的方式进行；（2）行使C-2系列和D系列认股权证以及D+系列期权，以及发行然后转换我们的C-2系列，D系列和D+系列优先股；和

 

•

在调整后的备考基础上，使（1）将我们所有流通在外的189,594,634股优先股自动转换为“A类普通股”，紧接本次发行完成之前，以一对一的方式进行；（2）行使C-2系列和D系列认股权证以及D+系列期权，以及发行然后转换我们的C-2系列，D系列和D+系列优先股；（3）本次发行中发行和出售“A类普通股”，并收到约100万美元的估计净收益，考虑到每ADS的发行价（本招股说明书封面上列出的估计首次公开发行价格范围的中点），扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用以及使用从中获得的收益。

您应该阅读本表以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分中包含的相关说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息。”

 

74

		截至2021年3月31日
		实际								备考								备考 调整后
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		（以千为单位，股份和面值数据除外）
夹层权益总额			2,395,428				365,614				—				—				—				—
股东赤字:
普通股（面值0.00008美元，授权415,664,338股，实际发行和发行的95,966,387股，授权45,000,000股，未按备考或调整后的备考发行和发行）			47				7				—				—
A类普通股（面值0.00008美元，无实际授权，发行和发行的股票，500,000,000股授权股票和244,002,049股备考发行和发行的股票，以及【】调整后备考发行和发行的股票）			—				—				131				20
B类普通股（面值0.00008美元，无实际授权，发行和发行的股票，80,000,000股授权股票和61,300,000股备考发行和发行的股票，以及【】调整后备考发行和发行的股票）			—				—				33				5
普通股与额外实收资本			—				—				2,395,311				365,596
累计其他综合收益			55,765				8,511				55,765				8,511
累计赤字			(2,089,815	)			(318,968	)			(2,089,815	)			(318,968	)
不可赎回的非控制性权益			(14,901	)			(2,274	)			(14,901	)			(2,274	)
股东赤字总额			(2,048,904	)			(312,724	)			346,524				52,890
夹层股权总额和股东赤字			346,524				52,890				346,524				52,890

 

注意事项:

(1)	上面讨论的作为调整后信息的备考仅是说明性的。本次发行完成后，我们的额外实收资本，Total Linkdoc Technology Limited的股东赤字和总股本可能会根据实际的首次公开发行价格以及以定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

75

稀释

如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释至每股美国存托凭证首次公开发行价格与本次发行后我们的每股美国存托凭证有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为每股普通股和每股美国存托凭证美元。每股普通股有形账面净值代表我们的合并资产总额（不包括无形资产和商誉）减去合并负债总额除以已发行普通股总数。稀释是通过从每股普通股的公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值来确定的。

在不考虑2021年3月31日之后此类有形账面净值的任何其他变化的情况下，除了实现（我们以每ADS美元的首次公开发行价发行和出售本次发行中提供的ADS，扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，截至2021年3月31日，我们的备考调整后有形账面净值约为100万美元，即每股普通股和每股美国存托凭证美元，给现有股东，并立即稀释每股普通股有形账面净值或每股美国存托凭证，以购买本次发行的美国存托凭证。

下表说明了按每股普通股首次公开发行价格为美元的稀释，所有美国存托凭证均交换为普通股:

 

每股普通股的首次公开发行价格		美元
截至2021年3月31日的每股普通股有形账面净值		美元
（1）将我们所有流通在外的优先股自动转换为普通股后，每股普通股的备考净有形账面净值，紧接本次发行完成之前，以一对一的方式进行；以及（2）行使C-2系列和D系列认股权证以及D+系列期权，以及发行然后转换我们的C-2系列，D系列和D+系列优先股		美元
调整后的每股普通股备考净有形账面净值，以实现（1）将我们所有流通在外的优先股自动转换为普通股，紧接本次发行完成之前，以一对一的方式进行；（2）行使C-2系列和D系列认股权证以及D+系列期权，以及发行然后转换我们的C-2系列，D系列和D+系列优先股，以及（3）本次发行		美元
此次发行对新投资者的每股普通股有形账面净值的稀释量		美元
此次发行中新投资者每ADS有形账面净值的摊薄额		美元

上面讨论的备考信息仅是说明性的。

 

76

下表总结了截至2021年3月31日的备考基础上，现有股东与新投资者之间在本次发行中从我们购买的普通股数量方面的差异，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用之前，以每股美国存托凭证的首次公开发行价格支付的总对价和每股普通股的平均价格。普通股总数不包括在行使购买授予承销商的额外美国存托凭证的选择权时可发行的美国存托凭证基础上的普通股。

 

总对价

平均 每价格 普通 分享

平均 每价格 ADS

普通股 购买的

金额（以 数千 美元）

百分比

号码

百分比

美元

美元

现有股东

新投资者

总计

上面的讨论和表格还假设截至本招股说明书发布之日未行使任何未行使的股票期权。截至本招股说明书发布之日，根据2015年全球股票计划购买总计34,637,734股普通股的期权已发行，并且根据2015年全球股票计划和2021年全球股票计划，共有32,590,712股普通股被授权用于未来授予。如果行使了这些选择权中的任何一项，新投资者将受到进一步稀释。

 

77

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立，以享受以下利益:

 

•

政治和经济稳定；

 

•

有效的司法系统；

 

•

有利的税收制度；

 

•

没有外汇管制或货币限制；和

 

•

是否有专业人员和支助服务。

但是，在开曼群岛注册成立会带来某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面:

 

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；和

 

•

开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件未包含要求对我们，我们的高级管理人员，董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法引起的争议）进行仲裁的规定。

我们基本上所有的业务都在中国进行，并且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，其资产的很大一部分位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提供程序服务，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任规定作出的判决。

我们已任命Cogency Global Inc.为我们的代理商，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼均可向其提供程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，开曼群岛法院和中国法院是否会分别:

 

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任规定对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；要么

 

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，尚不确定开曼群岛法院是否会根据美国证券法允许本公司股东在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律存在不确定性，涉及开曼群岛法院是否将根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决确定为刑事或惩罚性判决。如果做出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法的民事责任规定从美国法院获得的判决作出此类裁定，因此尚不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在开曼群岛获得的判决。

 

78

美国联邦或州法院（开曼群岛不是相互执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院予以承认和执行。普通法，在不对基本争议的是非曲直进行任何重新审查的情况下，由开曼群岛大法院对外国判决债务提起诉讼，但前提是该判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判定债务人施加法律责任，以支付已作出判决的已清偿款项，（c）是最终判决，（d）不涉及税项、罚款或罚款，（e）并非以某种方式获得，并且其执行方式不违反自然正义或开曼群岛的公共政策。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问Haiwen&Partners已为我们提供建议，中国法院是否会承认或执行美国法院或开曼法院针对我们或根据美国联邦和州证券法的民事责任规定对这些人作出的判决尚不确定，或受理在每个司法管辖区针对我们或根据美国或美国任何州的证券法对这些人提起的原始诉讼。Haiwen&Partners进一步告知我们，《中国民事诉讼法》规定了对外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系，承认和执行外国判决。截至本招股说明书发布之日，中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等规定，以相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国针对我们提起诉讼，前提是他们可以与中国建立足够的联系，以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括，原告必须在案件中拥有直接利益，并且必须有具体的索赔要求，事实依据和诉讼理由。但是，外国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或A类普通股很难与中国建立足够的联系。

 

79

公司历史和结构

我们的公司历史

我们于2014年12月通过LinkDoc Technology（Beijing）Co.，Ltd.或LinkDoc Beijing开始运营。

2014年12月，我们目前的最终控股公司Linkdoc Technology Limited根据开曼群岛法律注册成立。

2014年12月，Linkdoc Technology HK Limited（目前为Linkdoc Technology Limited的全资子公司）根据香港法律注册成立。

2015年2月，LinkDoc信息技术（北京）有限公司或LinkDoc Information在中国注册成立。LinkDoc Information目前是LinkDoc Technology HK Limited的全资子公司。

Linkdoc Information和Linkdoc Technology Limited已与Linkdoc Beijing及其股东签订了一系列经修订和重述的合同安排，通过这些安排，我们获得了对Linkdoc Beijing及其子公司的控制权。因此，我们被视为LinkDoc Beijing及其子公司的主要受益人。我们根据美国公认会计原则将其视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在本招股说明书中，我们将Linkdoc Information称为我们的外商独资实体或WFOE，并将Linkdoc Beijing称为我们的可变权益实体或VIE。有关与我们的VIE结构有关的更多详细信息和风险，请参阅“-与我们的VIE及其股东的合同安排”和“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。”

最近的融资交易

于2021年2月10日，本公司与D+系列投资者订立购股协议，据此，将发行总计21,669,131股D+系列可赎回可转换优先股，总现金对价为5930万美元（折合人民币3.838亿元）。

2021年2月10日，公司及其三位创始人还与D+系列投资者签订了股票买卖协议，据此，创始人持有的总计4,658,613股普通股应由公司重新分类并重新指定为D+系列可赎回可转换优先股并将以总计1,180万美元（折合人民币7,650万元）的现金对价发行给买方。

额外的D+系列可赎回可转换优先股对投资者的权利，优先权和特权与D+系列可赎回可转换优先股的其他持有人相同。

 

80

公司结构

下图说明了本次发行完成后我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE:

 

 

注意事项:

(1)	假设承销商不行使其选择权购买额外的美国存托凭证，则实益拥有权百分比代表本次发行完成后我们已发行和流通在外股本总额的实益拥有权。实益所有权是根据SEC的规则和法规确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内（包括通过行使任何期权，认股权证）购买的股份，或其他权利或任何其他证券的转换。但是，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。另请参阅“主要股东”。”

(2)	假设承销商不行使其选择权购买额外的美国存托凭证，则投票权百分比代表本次发行完成后我们已发行和流通在外股本总额的总投票权，并通过将该人或团体实益拥有的投票权除以我们所有已发行和流通在外的普通股以及B类普通股作为一个单一类别的投票权来计算。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得10票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。在任何情况下，普通股均不可转换为B类普通股。另请参阅“股本说明-普通股”。”

(3)	LinkDoc Technology（Beijing）Co.，Ltd.的股东为Tianze Zhang（我们的董事兼首席执行官），Liping Li（我们的临床运营主管），Ligang Luo（我们的首席运营官）和Peng Tang（我们的前联合创始人），分别持有LinkDoc Technology（Beijing）Co.，Ltd.约74.5%，12.4%，10.0%和3.1%的股权。紧接本次发行完成前，Tianze Zhang，Liping Li和Luo分别持有我们约19.7%，3.5%和2.9%的股权。

(4)	我们通过本集团其他子公司拥有Linkdoc Biotechnology（Tianjin）Limited另外7.2%的股权。

(5)	Yanan Wang（我们的员工），Longhai Yu，Guang Mei，Yingheng Wang，Zhixiong An分别持有北京希望医药科技有限公司19.0%，5.4%，2.7%，1.4%和1.4%的股权。

与我们的VIE及其股东的合同安排

当前的中国法律法规对从事互联网信息服务和其他增值电信业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止。我们

 

81

是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司被视为外商投资企业。为了遵守中国法律法规，我们主要根据一系列合同安排，通过我们在中国的VIE Linkdoc Beijing在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对VIE进行了有效控制，并被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则将其经营成果合并到我们的财务报表中。

我们的中国法律顾问Haiwen&Partners认为，以下所述的合同安排根据其条款和当前有效的适用中国法律对此类安排的每一方均有效，具有约束力和可执行性。但是，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。当前或将来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。尚不确定是否会采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。此外，如果中国政府发现建立该结构的协议不符合中国政府对某些业务的外国投资限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止持续经营。有关与这些合同安排和我们的公司结构有关的风险的说明，请参阅“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。”

以下是LinkDoc Technology Limited，LinkDoc Information，LinkDoc Beijing和LinkDoc Beijing股东之间的合同安排摘要。有关这些合同安排的全文，请参阅作为本招股说明书组成部分向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的附件提交的副本。

股权质押协议

Linkdoc Information，Linkdoc Beijing及其各股东订立了股权质押协议，各自的日期最初为2015年2月27日，并于2021年4月2日修订。根据此类股权质押协议，Linkdoc Beijing的每个股东均将其各自在Linkdoc Beijing的股权质押给Linkdoc Information，以确保其义务以及Linkdoc Beijing在适用的独家咨询和服务协议，独家购买期权协议下的义务，和投票权代理协议。未经Linkdoc Information事先书面同意，Linkdoc Beijing的每个股东进一步同意不转让或质押其各自在Linkdoc Beijing的股权。股权质押协议将一直具有约束力，直到各自的质押人LinkDoc Beijing的股东（视情况而定）履行其在上述协议下的所有义务并偿还其所有债务为止。截至本招股说明书日期，股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构注册。

独家购买期权协议

根据Linkdoc Information，Linkdoc Beijing及其每个股东最初于2015年2月27日签订并于2021年4月2日修订的独家购买期权协议，其中包括Linkdoc Technology Limited作为协议的当事方，Linkdoc Beijing的每位股东均授予Linkdoc Technology Limited和Linkdoc Information选择权，以等于人民币1.0元的价格购买其各自在Linkdoc Beijing的全部或部分股权。以及中国法律允许的最低对价。此外，根据独家购买期权协议，Linkdoc Beijing的每个股东均已授予Linkdoc Technology Limited和Linkdoc Information选择权，以中国法律允许的最低对价购买Linkdoc Beijing或其子公司持有的全部或部分资产。未经Linkdoc Technology Limited和Linkdoc Information事先书面同意，Linkdoc Beijing的每个股东均同意不转让，抵押或允许在Linkdoc Beijing的任何股权或重大资产上建立任何担保权益。独家购买期权协议将一直有效，直到LinkDoc Beijing的所有股权

 

82

已被Linkdoc Information或Linkdoc Technology Limited和Linkdoc Information指定的任何一方收购。

独家咨询和服务协议

根据该日期为2015年2月27日并于2021年4月2日修订的独家咨询和服务协议，LinkDoc Information被任命为提供业务支持，技术的独家服务提供商，在中国法律允许的范围内，LinkDoc Beijing不时要求向LinkDoc Beijing提供咨询服务和其他服务。

除非Linkdoc Information给予书面同意，否则Linkdoc Beijing不得聘请第三方提供此类服务，而Linkdoc Information可以指定另一方向Linkdoc Beijing提供此类服务。Linkdoc Beijing应按季度向Linkdoc Information支付服务费，服务费应等于扣除Linkdoc Beijing及其子公司的法定准备金后的季度净利润总额，LinkDoc Information有权根据向LinkDoc Beijing提供的服务自行决定调整服务费金额的计算基础。由于履行了独家咨询和服务协议，Linkdoc Information拥有独家知识产权，无论是Linkdoc Information还是Linkdoc Beijing创建的。独家咨询和服务协议有效，除非被LinkDoc Information终止。

投票权代理协议

根据Linkdoc Information，Linkdoc Beijing及其每个股东于2015年2月27日签订并于2021年4月2日修订的投票权代理协议，其中包括Linkdoc Technology Limited作为协议的当事方，Linkdoc Beijing的每位股东均不可撤销地任命Linkdoc Information和Linkdoc Technology Limited为其独家代理人和律师，代表Linkdoc Beijing的所有股东事项行事，并行使Linkdoc Beijing的所有权利。除非被Linkdoc Information或Linkdoc Technology Limited终止，否则本投票权代理协议将一直有效。

配偶同意

LinkDoc Beijing股东的每位配偶均已签署配偶同意书。根据每份配偶同意书，签字配偶承诺不对其配偶持有的Linkdoc Beijing的股权提出任何主张。此外，每位配偶均同意，由其配偶持有并以其名义注册的LinkDoc Beijing股权的处置应根据上述股权质押协议，独家咨询和服务协议进行，经不时修订的独家购买期权协议和投票权代理协议。此外，如果其中任何一方出于任何原因获得其各自配偶持有的Linkdoc Beijing的任何股权，则该配偶同意受类似义务的约束并同意订立类似的合同安排。

 

83

选定的合并财务数据

以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的选定综合业务报表数据，截至2019年12月31日和2020年12月31日的选定合并资产负债表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的选定合并现金流量数据，均来自本招股说明书其他部分所载的我们经审计的合并财务报表。以下是2020年和2021年截至3月31日的三个月，的选定综合业务报表数据，截至2021年3月31日的选定合并资产负债表数据以及截至3月31日的三个月，的选定合并现金流量数据2020年和2021年来自本招股说明书其他地方出现的我们的未经审计的简明合并财务报表，并以与经审计的合并财务报表相同的基础编制。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果不一定表示未来时期的预期结果。您应该阅读本招股说明书其他部分中选定的合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

 

		截至12月31日止年度，																				对于截至3月31日的三个月，
		2019								2020												2020								2021
		人民币				%				人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比，份额和每股数据除外）
选定的综合业务报表数据
收入			498,995				100.0				941,603				143,717				100.0				158,548				100.0				223,225				34,071				100.0
收入成本			(438,303	)			(87.8	)			(864,420	)			(131,936	)			(91.8	)			(144,649	)			(91.2	)			(209,957	)			(32,046	)			(94.1	)
销售和营销费用			(137,609	)			(27.6	)			(124,412	)			(18,989	)			(13.2	)			(23,921	)			(15.1	)			(36,983	)			(5,645	)			(16.6	)
一般和行政开支			(154,280	)			(30.9	)			(125,598	)			(19,170	)			(13.3	)			(26,863	)			(16.9	)			(43,591	)			(6,653	)			(19.5	)
研究与开发开支			(180,662	)			(36.2	)			(86,924	)			(13,267	)			(9.2	)			(23,034	)			(14.5	)			(23,205	)			(3,542	)			(10.4	)
出售子公司亏损			(1,024	)			(0.2	)			—				—				—				—				—				—				—				—
政府补助			5,012				1.0				8,773				1,339				0.9				834				0.5				294				45				0.1
经营亏损			(407,872	)			(81.7	)			(250,977	)			(38,307	)			(26.7	)			(59,084	)			(37.3	)			(90,216	)			(13,770	)			(40.4	)
利息支出			(10,323	)			(2.1	)			(12,223	)			(1,866	)			(1.3	)			(2,810	)			(1.8	)			(1,192	)			(182	)			(0.5	)
利息收入			9,044				1.8				2,011				307				0.2				617				0.4				1,113				170				0.5
金融负债公允价值变动			(22,156	)			(4.4	)			(229,114	)			(34,970	)			(24.3	)			(3,430	)			(2.2	)			(46,547	)			(7,104	)			(20.9	)
投资收益			1,681				0.3				1,897				290				0.2				155				0.1				27				4				0.0
收入前亏损 税收			(429,628	)			(86.1	)			(488,407	)			(74,545	)			(51.9	)			(64,554	)			(40.7	)			(136,815	)			(20,882	)			(61.3	)
所得税（费用）/收益			(4,446	)			(0.9	)			(372	)			(57	)			—				405				0.3				(1,643	)			(251	)			(0.7	)
净亏损			(434,074	)			(87.0	)			(488,779	)			(74,602	)			(51.9	)			(64,149	)			(40.5	)			(138,458	)			(21,133	)			(62.0	)
减:可赎回非控制性权益应占净收入/（亏损）			2,651				0.5				(926	)			(141	)			(0.1	)			(219	)			(0.1	)			—				—				—
减:归属于不可赎回非控制性权益的净亏损			(12,941	)			(2.6	)			(11,914	)			(1,818	)			(1.3	)			(2,331	)			(1.5	)			(3,103	)			(474	)			(1.4	)
LinkDoc Technology Limited应占净亏损			(423,784	)			(84.9	)			(475,939	)			(72,642	)			(50.5	)			(61,600	)			(38.9	)			(135,355	)			(20,659	)			(60.6	)
D+系列可赎回可转换优先股持有人的视作股息			—				—				(65,599	)			(10,012	)			(7.0	)			—				—				—				—				—
增加可赎回可转换优先股			(129,038	)			(25.9	)			(149,406	)			(22,804	)			(15.9	)			(34,884	)			(22.0	)			(46,563	)			(7,107	)			(20.9	)
归属于普通股股东的净亏损			(552,822	)			(110.8	)			(690,944	)			(105,459	)			(73.4	)			(96,484	)			(60.9	)			(181,918	)			(27,766	)			(81.5	)
每股普通股亏损
—基本和稀释			(5.32	)							(6.59	)			(1.01	)							(0.92	)							(1.76	)			(0.27	)
用于计算每股普通股亏损的已发行股票加权平均数:
—基本和稀释			103,971,865								104,897,967				104,897,967								104,888,420								103,271,404				103,271,404

 

84