于2022年1月10日提交给证券交易委员会

注册号333-261962

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3的第1号修正案

根据1933年《证券法》提交的注册声明

SRAX, Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

特拉华州

（公司所在州或其他司法管辖区或组织）

45-2925231

（I.R.S.雇主识别号码）

2629Townsgate Rd.，套房215

西湖村，加利福尼亚州91361号

电话:（323）694-9800

（地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的区号）

Paracorp公司

2140S DuPont Hwy

卡姆登，德国

电话:（302）697-4590

（姓名，地址，包括邮政编码和电话号码，

（包括服务代理的区号）

复印至:

Raul Silvestre Esq。

Silvestre Law Group，P.C。

2629Townsgate Rd.，套房215

西湖村，加利福尼亚州91361号

(818) 597-7552

本注册声明生效后不时

（建议向公众出售的大致开始日期）

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框:

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框:

如果此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号:

如果此表格是根据一般指示I.D.或其生效后的修订的注册声明，该声明应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下框:

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别的证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修正，请选中以下框:

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否未选择使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费用的计算

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中明确指出，本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）条生效。1933年（经修订），或直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节的规定确定的日期生效为止。

解释性说明

表格S-3上的注册声明正在进行修改，以仅包含律师的法律意见。

本说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许进行要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2022年1月10日

招股说明书

SRAX, Inc.

$100,000,000

A类普通股

优先股

存托股份

债务证券

权利

认股权证

单位

我们可能会不时地以一次或多次发行的方式，单独或合并出售和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总金额不超过100,000,000美元。我们还可以提供在转换，赎回，回购，交换或行使根据本协议注册的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释规定。

我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费书面招股说明书。招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加，更新或更改包含在此招股说明书中的信息。在购买所发行的任何证券之前，您应该仔细阅读此招股说明书，适用的招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SRAX”。“在2022年1月7日，我们最后一次报告的普通股出售价格是每股4.32美元。适用的招股说明书补遗将在适用的情况下包含有关适用的招股说明书补遗所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

我们可以通过不时指定的代理商直接将证券出售给投资者，也可以连续或延迟地出售给或通过承销商或交易商出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本说明书中标题为“分销计划”的部分。如果有任何代理人或包销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则这些代理人或包销商的名称以及任何适用的费用，佣金，折扣和超额配售选择权将在招股说明书补遗中列出。此类证券的公开价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

我们的主要执行办公室位于2629Townsgate Rd.，Suite215，Westlake Village，CA91361，我们的电话是（323）694-9800。

投资我们的证券风险很高。您应仔细阅读本招股说明书第2页“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充资料以及我们已授权用于特定产品的任何自由书面招股说明书中包含的任何类似部分，以及以引用方式并入本招股说明书的文件中类似标题下的内容。

除非附有招股说明书补充，否则不得使用该招股说明书来完善证券的销售。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

该招股说明书的日期为2022年。

目 录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，我们使用“现成”的注册流程向证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了该声明。在此货架注册过程中，我们可能会不时单独或合并地以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总金额不超过100,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这份招股说明书提供证券时， 我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们授权提供给您的招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加， 更新或更改本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您仔细阅读这份招股说明书， 任何适用的招股说明书补充资料和任何自由书面招股说明书，我们已授权使用与特定的产品， 在购买所发行的任何证券之前，将“通过引用并入的信息”标题下所述的通过引用并入本文的信息连同在内。，

除非附有招股说明书补充，否则不得使用该招股说明书来完善证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊中包含的信息或通过引用并入的信息，以及我们已授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或附加的信息。您不得依赖本招股说明书，随附的招股说明书补充资料或我们可能授权向您提供的任何相关自由书面招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售据此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。

本招股说明书中出现的信息，任何适用的招股说明书补充资料或任何相关的自由书面招股说明书仅在文件正面的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件之日是准确的，不论本招股说明书的交付时间，任何适用的招股说明书补充资料或任何相关的自由书面招股说明书，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

本招股说明书包含并合并了基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的参考市场数据以及行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，并且我们尚未独立验证此信息。尽管我们不知道有关本招股说明书和通过引用并入本文的文件中提供的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括在适用的招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书中所包含的“风险因素”标题下讨论的因素，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书包含本文所述的某些文件中某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都是由实际的文档完整地限定的。本文提及的某些文件的副本已提交，将提交或将作为参考纳入本招股说明书所包含的注册声明的附件，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

在本说明书中，除非上下文另有要求，否则“我们”、“我们的”、“本公司”、“SRAX”、“registrant”指的是SRAX, Inc.及其子公司。此外，对（i）“LD Micro”的任何提及均指公司的全资子公司“LD Micro，Inc.”及其运营中使用的资产。此外，对“普通股”或“普通股”的任何提及都是指我们的面值为0.001美元的A类普通股。

除非另有说明，否则出现在我们网站www.srax.com上的信息不属于本报告的一部分，因此不作为参考。

风险因素

投资我们的证券风险很高。在决定是否投资我们的证券之前， 您应仔细考虑适用的招股说明书补遗中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性， 并在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中标题为“风险因素”的部分中进行了描述， 以及随后提交给美国证券交易委员会的任何文件， 已通过引用纳入本招股说明书， 以及本招股说明书和通过引用并入的文件中的其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标， 历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险真的发生了， 我们的生意， 财务状况， 经营成果或现金流可能受到重大不利影响。这可能会导致我们的证券交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。”,

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中的某些陈述， 包括以引用方式纳入本招股说明书的文件， 就联邦证券法而言，可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括， 但并不局限于， 关于我们或我们的管理团队的期望的声明， 希望， 信仰， 关于未来的意图或策略。另外， 任何关于预测的陈述， 对未来事件或情况的预测或其他描述， 包括任何潜在的假设， 是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这份招股说明书中的前瞻性陈述可能包括， 例如， 关于以下内容的声明:

包含或通过引用纳入本招股说明书的前瞻性陈述是基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险， 不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定因素包括， 但并不局限于， 那些在“风险因素”一节和本说明书其他部分中描述的因素， 我们最近的10-K表年度报告和最近的10-Q表季度报告， 以及随后提交给美国证券交易委员会的任何文件。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能在实质性方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。这些风险和不确定性中的一些将来可能会因正在发生的新冠病毒大流行而加剧，并且可能还有我们认为不重要或未知的其他风险。不可能预测或识别所有这些风险。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 不管是由于新的信息， 不管将来发生什么事， 除非适用的证券法可能要求，

我们的业务

我们是一家技术公司，致力于加强上市公司与投资者之间的沟通。我们有两个不同的经营部门。我们独特的SaaS平台帮助发行人跟踪其股东的行为和趋势，然后利用数据驱动的见解与跨营销渠道的投资者互动。通过我们的LD Micro运营部门，我们组织并主持了微型和小型股市场的投资者会议。

SEQUIRE

Sequire平台允许公司与其股东接触，管理其发行在外的证券，并确定潜在的投资者。该平台利用机器学习和高级分析，为我们的客户带来可用于最大化投资回报率的可操作信息，作为一种创新的投资者沟通工具。

Sequire平台帮助我们的客户了解股东的行为，包括识别客户证券的买家和卖家的能力。然后，客户可以通过电子邮件、社交媒体、程序化和超本地等营销渠道与目标股东团体进行互动。在解释数据时，客户可以看到随着时间的推移的收益和损失，买入/卖出趋势，总流通股，新股东，以及按百分比细分的股东。这些数据的每一点都有助于我们如何定位广告和制作消息传递，从而为客户利用所需的结果。

Sequire平台还为用户提供了与后台管理和分析相关的工具。例如，该平台提供工具来管理未完成的期权和认股权证，以协助用户履行其SEC报告和披露义务。此外，随着越来越多的网络功能在数字空间中进行，该平台现在包括了举办虚拟活动的能力。客户可以参加行业嘉宾举办的活动或自己举行的会议。

数据定位

利用数据驱动的洞察力，我们帮助客户实现他们独特的营销目标，无论他们是向现有投资者、新投资者还是消费者发送消息。通过使用这些数据，客户能够通过有针对性的广告和营销活动，根据他们的需求来扩大他们的投资者基础。通过帮助客户开发适合其目标投资者的独特消息。一旦建立了媒体宣传活动，它们就会通过SEQUIRE平台在多个目标细分市场上运行。

我们正在通过为客户提供定制的登陆页面来最大限度地提高我们的媒体宣传活动的效率，这些页面旨在教育、吸引和转化新的投资者。当一个新的投资者点击一个广告时，他们会进入一个故事驱动的页面，其中嵌入了数据跟踪软件，以收集分析数据供以后使用。

虚拟事件和LD Micro

2020年9月，我们收购了LD Micro，并开始开发Sequire虚拟活动平台。该平台允许用户举办各种虚拟活动和会议，包括:投资者会议、收益电话会议、股东大会、年度、投资者/分析师日、公司市政厅、路演等。2020年，我们在Sequire Virtual Events平台上举办了LD Micro Main活动。该活动吸引了5万多名与会者和250家公司出席。自收购LD Micro以来，我们扩大了投资者会议的数量，以包括各个行业的专业会议，例如:EdTech，Fintech，Minerals，Pharma等。

所得款项的用途

除任何适用的招股说明书补遗中所述的情况外，我们打算将根据该招股说明书出售证券的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，我们的管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。我们将在适用的招股说明书补充中列出我们出售任何证券所得款项净额的预期用途。在使用净收益之前，我们可能会暂时将净收益投资于各种保本工具，包括投资级工具，存款证或美国政府的直接或担保义务，或可能将这些收益作为现金持有，直到它们被用于指定的目的。

股本说明

以下对我们的证券某些规定的概述并不完整，并受我们的公司注册证书和章程以及适用法律规定的约束。我们经修订和重述的公司注册证书和章程的副本已作为注册声明的附件提交，该声明是本招股说明书的一部分。

A类普通股

授权资本化

一般情况

我们的法定股本总额包括250,000,000股A类普通股，每股面值0.00 1美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.00 1美元。此前，我们已授权发行9,000,000股B类普通股，面值为0.00 1美元，其中所有股票均已退役，无法重新发行。

普通股权利

投票权。对于我们的股东投票表决的所有事项，每位普通股持有人有权对该持有人持有的每一普通股拥有一票表决权，但前提是，除非我们的公司注册证书或适用法律另有要求，普通股持有人无权对我们的公司注册证书中仅与一个或多个优先股发行在外的条款有关的任何修订进行表决，如果受影响系列的持有人有权，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据我们的公司注册证书（包括与任何系列的优先股有关的任何指定证书）或特拉华州的《总公司法》对其进行表决，或者是DGCL。

股息权利。根据优先股持有人的权利以及我们的公司注册证书的任何其他规定（可能会不时进行修订），普通股持有人有权按比例收取，当我们的董事会不时从我们的资产或合法可用的资金中宣布时，根据他们所持有的普通股的数量，以现金，股票或财产形式进行的股息和其他分配。

清算时的权利。在发生任何清算，解散或清算我们的事务（无论是自愿还是非自愿）的情况下，以优先股持有人的权利为准，在支付或准备支付我们的债务以及法律要求的任何其他付款之后，以及在解散，清算或清算（如果有的话）时优先于普通股的优先股的应付款项，在这种解散，清算或清盘时，我们剩余的净资产将分配给普通股的持有人以及与普通股同等排名的任何其他类别或系列的股票的持有人，平均按每股分配。

其他权利。普通股的任何持有人均无权获得我们的公司注册证书或章程中包含的优先购买权或认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利，优先权和特权将以我们将来可能发行的具有优先权的任何优先股的持有人的权利，优先权和特权为准。

我们的公司注册证书和细则以及特拉华州法律的规定对反收购的影响

公司注册证书及附例

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变化或我们管理层的变化的交易，包括股东可能以其他方式获得其股票溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程:

特拉华州反收购法律

我们受《特拉华州一般公司法》第203条或第203条的约束。第203条通常禁止特拉华州的上市公司在该人成为利害关系人的交易之日起三年内与“利害关系人”进行“企业合并”，除非:

第203节将业务合并定义为包括:

一般而言，第203条将感兴趣的股东定义为实益拥有公司15%或以上的有表决权的股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人关联或控制或控制的任何实体或个人。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

我们的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内， 我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已经达成并预计将继续达成协议，以补偿我们的董事， 由我们的董事会决定的执行官和其他员工。根据此类赔偿协议的条款， 我们必须赔偿我们的每一位董事和高级职员， 在特拉华州法律允许的最大范围内， 如果受偿人参与的基础是由于以下事实:受偿人是或曾经是我们或其任何子公司的董事或高级职员，或者应我们的要求以另一实体的正式身份服务。我们必须赔偿我们的高级职员和董事所有合理的费用， 费用， 任何类型或性质的费用和其他费用， 包括与调查有关的任何和所有已支付或承担的费用和义务， 防守， 作为证人， 参与（包括上诉）， 或者准备防守， 作为证人或参与任何已完成的， 实际， 等待或威胁采取行动， 西装， 索赔或诉讼， 不管是民事的， 罪犯， 行政或调查， 或根据赔偿协议确立或执行赔偿权利。赔偿协议也要求我们， 如有要求， 在提出要求后10天内预付所有合理的费用， 费用， 该董事或高级人员产生的费用和其他费用， 前提是，如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。“我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求都可能减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔要求，并可能减少我们的可用资金。，

某些诉讼的专属管辖权

我们的规章制度要求， 在法律允许的最大范围内， 除非我们书面同意选择另一个论坛， 派生诉讼以我们的名义， 针对董事的诉讼， 违反信托责任的官员和雇员， 根据DGCL或我们的公司注册证书或细则的任何规定提出索赔的诉讼， 解释的行为， 申请， 执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性，以及主张对我们提出由内部事务原则管辖的索赔的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起， 如果被带到特拉华州以外， 提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师提供程序服务；前提是， 然而， 上述规定不适用于根据《交易法》或《证券法》产生的任何索赔。尽管我们认为该规定通过在特拉华州法律适用的诉讼类型中提供更大的一致性而使我们受益， “这项规定可能会阻止针对我们的董事和高级职员的诉讼。，

转让代理人和注册商

我们的普通股和流通在外的A系列优先股的转让代理和注册商是Transfer Online，Inc.。转让代理和注册商的地址是波特兰SE Salmon Street512号或97214，电话号码（503）227-2950。我们根据该招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列有关的招股说明书补充中进行命名和描述。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“SRAX”。适用的招股说明书补遗将在适用的情况下包含有关在纳斯达克全球市场或此类招股说明书补遗所涵盖的优先股的任何其他上市（如果有）的信息。

优先股

一般说明

根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在不采取股东进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行至多50,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中要包含的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利，优先权和特权，以及对其的任何限制，限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于当时发行在外的此类系列的股票数量。每个系列的优先股的权力，优先权以及相对的，参与的，可选的和其他特殊的权利，以及其资格，限制或限制（如果有），可能随时与任何其他系列的优先股的权利，限制或限制不同。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟的影响，推迟或防止对我们的控制权发生变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附带的特定权利之前，不可能说明优先股发行对普通股持有人权利的实际影响。

A系列优先股

根据我们对A系列无投票权优先股的优先权，权利和限制的指定证书或指定证书，我们将36,412,417股授权和未发行的优先股指定为A系列无投票权优先股或A系列优先股，并确立了权利，A系列优先股的偏好和特权，概述如下。

投票权。除非本文另有规定或DGCL另有要求， A系列优先股没有投票权。然而， 只要A系列优先股的任何股票在外流通， 遗嘱不会， 如果没有A系列优先股当时大多数已发行股票的持有人的赞成票， （a）更改或不利地更改该等权力， 根据指定证书授予A系列优先股的优先权或权利， （b）修改我们的公司注册证书或其他组织文件， 包括这个认证证书， 以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式，以与本公司其他股东重大且不成比例的方式， （c）增加A系列优先股的授权股票数量（不是由于按比例拆分股票或类似的公司行动的结果）， 或（d）就上述任何事项订立任何协议， 其有效性并不以获得这样的投票权为条件。，

股息。但须经董事会决定根据DGCL的适用规定（包括其第170条）或其他适用法律（包括任何要求公司全体或任何部分股东投赞成票以实现任何此类股息的法律），不禁止进行分配，在这种情况下，该股息应以获得该投票权为条件，但公司无需寻求或征求该股东的投票权），持有人有权不时收取利息，公司应按比例向持有人付款，出售本公司所持有的若干资产的所得款项净额。

取消。在支付了与出售资产有关的所有股息后，并受DGCL施加的任何限制，A系列优先股的每一股应自动且无需持有人采取任何行动，不再流通，应被取消并恢复为授权但未发行的优先股的地位，并且不再被指定为A系列优先股，其任何持有人此后将不再拥有与此类股份有关的任何权利。

清算时的权利。在公司的清算，解散或清算（无论是自愿的还是非自愿的）或基本交易（定义见指定证书）的情况下，在每种情况下都发生在取消A系列优先股之前，那么，在清算的情况下，在支付或充分准备支付公司的负债和义务之后，持有人有权获得与根据本指定证书所欠的应计和未支付的股息相等的金额，但前提是，如果该金额将导致每股净股息低于0.01美元，该金额将退还给公司，不会支付额外的股息。

存托股份的说明

我们可能会提供存托股票， 这将由存托凭证来证明， 代表任何系列的优先股的部分权益。与发行任何存托股份有关， 我们将与银行或信托公司签订存款协议， 作为保管人， 将在适用的招股说明书补充中命名。以下简要概述了存托协议以及存托股份和存托凭证的实质性规定， 除在随附的招股说明书补充中披露的特定发行的定价和相关条款外。此描述不完整，并受制于， 并通过引用来完整地限定， 存款协议的所有条款， 存托股份和存托凭证。您应该阅读我们提供的任何存托股票和任何存托凭证的特定条款，以及与特定系列优先股有关的任何存托协议，在招股说明书补充中有更详细的说明。“招股说明书补充说明还将说明，以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发行的存托股票或存托凭证。，

一般情况

我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将发行存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分。有关我们的优先股的描述，请参见“股本描述-优先股”。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的存托机构之间的存托协议进行存放。存托股份的每个所有者将有权享有相关优先股的所有权利和优先权，包括特定招股说明书补遗中所述的任何股息，投票权，赎回权，转换权和清算权，与该存托股份所代表的优先股的适用比例成比例。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书补遗的条款分配给购买优先股零碎股份的人。

股息和其他分配

优先股存管人将分配所有现金股利或其他现金分配（如有），就存入的优先股收取与该优先股有关的存托股份的记录持有人，其比例与该持有人在相关记录日拥有的存托股份的数量成比例。

在以现金以外的方式进行分配的情况下，优先股存管人将其收到的除现金以外的任何财产，按该持有人拥有的存托股份的数量的比例分配给有权收取该财产的存托股份的记录持有人。如果优先股存管人确定进行这种分配是不可行的，则在我们的批准下，它可以出售财产，并将出售所得款项净额分配给存托股份的持有人。

在任何此类分配中分配的金额（无论是现金还是其他方式）将减去我们或优先股存管人因税收而需要预扣的任何金额。

撤回优先股

除非适用的招股说明书增补中另有说明，并且除非已要求赎回相关的存托股份， 当持有人在为此目的而保存的优先股存管人的办公室交出存托凭证时， 并支付任何必要的税， 费用或其他费用， 持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份， 以及任何金钱或其他财产， 如果有的话， 由持有人的存托股份代表。一旦持有人将存托股份转换为优先股的全部股份， 持有人一般不能将这些优先股“转存”给优先股存管人， 或者把它们换成存托股票。如果持有人交付的存托凭证代表的是除全部优先股以外的其他数量的存托股份，以进行赎回或交换， “优先股存托人将向持有人发行新的存托凭证，在优先股撤回的同时，该存托凭证将证明剩余的存托股份。，

优先股的赎回，转换和交换

如果要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，则存托股份将从优先股存托人赎回该系列优先股全部或部分所产生的收益中赎回。优先股存托人将以每股存托股份的价格赎回存托股份，该价格等于就赎回的优先股的股份应付的每股赎回价格的适用部分。

每当我们赎回优先股存托人持有的优先股股票时，优先股存托人将在同一天赎回代表已赎回优先股股票的存托股票数量。如果要赎回的存托股份少于全部，则优先股存托人将在我们可能确定的每种情况下，通过抽签或按比例或任何其他衡平法选择要赎回的存托股份。

如果要转换或交换以存托股份为代表的一系列优先股，则代表要转换或交换的优先股的存托凭证的持有人将有权或有义务转换或交换由存托凭证证明的存托股份。

在赎回，转换或交换日期之后，要求赎回，转换或交换的存托股票将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利都将终止，但在赎回，转换或交换时应支付的款项，证券或其他财产的收款权除外。

投票存入的优先股

收到任何系列存入优先股的持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给证明与该系列优先股有关的存托股票的存托凭证的记录持有人。在记录日，每个存托凭证的记录持有人将有权指示优先股存托人对持有人的存托股份所代表的优先股数量进行表决。如果可行，优先股存管人将根据此类指示，尝试对由此类存托股票代表的此类系列优先股的数量进行表决。

我们将同意采取优先股存管人认为必要的所有合理行动，以使优先股存管人能够按照指示进行表决。优先股存托人将放弃其持有的任何系列优先股的有表决权的股份，而该优先股存托人没有收到代表这些优先股的存托股份持有人的具体指示。

存款协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以随时通过我们与优先股存托机构之间的协议进行修改。然而， 任何对存托凭证持有人的任何现有权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案已获得至少代表当时已发行存托股份多数的存托凭证持有人的批准，否则将不会生效。另外， 就有关或影响收取股息或分派的权利或投票权或赎回权的修订而言， 代表不少于指定百分比的存托凭证持有人或该系列或类别当时已发行的全部存托股份也需要获得批准， 如适用的招股说明书补遗中所述。在任何此类修订生效时，所有未偿还存托凭证的持有人将被视为， 继续持有存托凭证， 同意并同意该修订，并受存款协议的约束， 经修正。，

我们可以通过将终止通知邮寄给存托凭证的记录持有人，指示优先股存托人在任何时候终止存托协议，然后在确定的终止日期至少30天前未偿还。在终止时，优先股存托机构将向每个存托凭证持有人交付这些收据，在交出这些收据后，该存托凭证所代表的优先股系列的全部股份的数量以及代替任何零碎股份的现金，在一定程度上，我们已将现金存入优先股存托人，以代替部分股份。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止:

优先股保管人的费用；税款和其他政府费用

我们将支付仅因保存安排的存在而产生的所有转让税和其他税款以及政府费用。我们还将支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的优先股存管人的费用。存托凭证的持有人将支付其他转让税和其他税费以及政府费用，以及其他费用，包括在交还存托凭证时提取优先股的费用，这在存款协议中明确规定由其帐户支付。

潜在的存托股票购买者应注意，特殊的税收，会计和其他问题可能适用于存托股票等工具。

保存人的辞职和免职

优先股存管人可以随时通过向我们发出其辞职意向的通知而辞职，我们也可以随时将优先股存管人免职，任何此类辞职或免职将在任命符合存款协议规定的要求的继任优先股存管人并接受此类任命后生效。

杂项

优先股存管人将转发我们提交给优先股存管人的所有报告和通讯，并要求我们将其提供给已存入的优先股的持有人。

如果我们或优先股存管人因法律或超出我们或其控制范围的任何情况而无法履行我们或其在存款协议下的义务，则我们和优先股存管人均不承担责任。我们在存款协议下的义务和优先股存管人的义务将仅限于真诚履行存款协议下的义务，除非提供令人满意的赔偿，否则我们和优先股存托机构没有义务就任何存托股份，存托凭证或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和优先股存管人可以依赖律师或会计师的书面建议，也可以依赖存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面概述的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与以下所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指指定特定系列债务证券的条款的任何补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人订立契约。该契约将根据1939年《信托契约法》（经修订）或《信托契约法》获得资格。我们已将契约的形式作为附件提交给了注册声明，该声明是本招股说明书的一部分，以及包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券，将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将通过我们提交给SEC的报告的引用并入。

以下债务证券和契约的实质性规定的摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有规定的约束，并通过引用对其进行完整的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料以及与我们根据该招股说明书可能提供的债务证券有关的任何相关的自由写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般情况

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除了对合并，合并和出售契约中包含的我们的全部或基本上全部资产的限制外，契约的条款不包含任何旨在为任何债务证券的持有人提供保护以防止我们的业务发生变化的契约或其他规定，涉及我们的财务状况或交易。

我们可能会以“折扣证券”的形式发行根据契约发行的债务证券，这意味着它们可能会以低于其规定的本金金额的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书补充中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括:

转换或交换权

我们将在适用的招股说明书补充中阐明一系列债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或与之交换的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些规定，根据这些规定，该系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量可能会进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书增补中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售，转移，转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上的能力的契约作为一个整体。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书增补中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下的违约事件:

如果发生并继续发生与任何系列的债务证券有关的违约事件，但上述最后一个项目要点中指定的违约事件除外，受托人或该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人，可以书面通知我们，如果这些持有人发出通知，则可以通知受托人，可以宣布未支付的本金，溢价（如有）和应计利息，如有，应立即支付.如果上述最后一个项目要点中指定的违约事件发生在我们身上，则本金和应计利息（如果有），每次发行的未偿还债务证券的到期和应付，而无需受托人或任何持有人的任何通知或其他行动。

受影响系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金，溢价（如有）有关的违约或违约事件除外，或利息，除非我们已经根据契约解决了违约或违约事件。任何弃权都应纠正违约或违约事件。

在遵守契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件发生并持续，除非适用的一系列债务证券的任何持有人向受托人提供了合理的赔偿，否则受托人没有义务应其要求或指示行使该契约下的任何权利或权力。任何系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间，方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，关于该系列的债务证券，前提是:

任何系列的债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或寻求其他补救措施:

如果我们拖欠债务证券的本金，溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改契约；放弃

我们和受托人可以在未征得任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约:

此外，根据契约，在每个系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以更改一系列债务证券的持有人的权利。受到影响。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书增补中另有规定，否则我们和受托人只有在受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才能进行以下更改:

放电

每个契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务:

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金，任何溢价（如有）和利息的资金或政府义务。

形式、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不带息票，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则将以$1,000及其整数倍的面额发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为记账式证券，将其存入或代表存托信托公司，或由我们指定并在适用的招股说明书补遗中针对该系列确定的另一位保存人。如果一系列债务证券是以全球形式和记账式方式发行的，则与任何记账式证券有关的术语的描述将在适用的招股说明书补遗中阐明。

根据持有人的选择，在遵守契约条款和适用的招股说明书补遗中所述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列的债务证券的持有人都可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权的面额和相同的期限和本金总额.

在遵守契约条款和适用的招股说明书补遗中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以出示债务证券以进行交换或转让登记，如果我们或证券登记官要求，在证券登记官办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室，适当地背书或以适当地背书的转让形式在其上签立。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的注册收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记官以及除证券登记官以外的任何转让代理。我们可以随时指定其他转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所通过的办公室的变更，除非我们将被要求在每个支付地点为每个系列的债务证券维护一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则无需:

有关受托人的资料

除在契约下的违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用的契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时将行使或使用的相同程度的谨慎。在遵守本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本，费用和负债提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理人

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将在任何付息日向以债务证券或一种或多种前身证券名义的人支付任何债务证券的利息，是在正常记录日期营业时间结束时登记的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补遗中另有说明，我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室为我们唯一的付款代理人，以支付每个系列的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点都保留一个付款代理人。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，这些债务证券在本金到期后两年内仍无人认领，溢价或利息已经到期，应付款项将偿还给我们，此后债务证券的持有人可能只会向我们寻求付款。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据其解释，但在适用1939年《信托契约法》的范围内除外。

权利说明

这一部分描述了购买普通股或其他证券的权利的一般条款，我们可以提供给股东使用这一招股说明书。权利的进一步条款将在适用的招股说明书补充（或适用的自由书面招股说明书）中说明。权利的完整条款将包含在我们与权利代理签订的权利协议中。这些文件将包括在本招股说明书所包含的注册声明中，或作为参考纳入。您应该阅读权利协议和任何相关的文件。你还应该阅读招股说明书增刊， 其中将包含额外的信息，并且可能会更新或更改下面的一些信息。“招股说明书增刊（或适用的自由书面招股说明书）中的以下描述和对权利的任何描述可能不完整，并受与权利有关的任何协议的条款的约束并具有完整的限制。，

权利可以独立发行，也可以与任何其他担保一起发行，并且可以转让，也可以不转让。作为任何供股的一部分， 我们可能会进行备用承销或其他安排，根据这些安排，承销商或任何其他人将购买在此类配股中未购买的任何证券。如果我们发行股票， 每一系列权利将根据我们与银行或信托公司之间签订的单独权利协议发行， 作为权利代理人， 这将在适用的招股说明书补充中列出。权利的进一步条款将在适用的招股说明书补充中说明。权利代理人将仅作为我们的代理人行事，不会对任何权利证书的持有人或权利的实益拥有人承担任何义务。权利协议和权利证书将向美国证券交易委员会备案，作为对注册声明的附件，而本招股说明书是该声明的一部分，或者作为对通过引用并入注册声明的文件的附件。“关于如何获得权利协议和权利证书副本的信息，请参见“在哪里可以找到其他信息”。，

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充将描述发行和权利的具体条款，包括有权获得权利分配的股东的记录日期，发行的权利数量和在行使权利时可以购买的普通股数量，权利的行使价格，权利生效的日期和权利到期的日期，以及任何适用的美国联邦所得税注意事项。

一般来说，一项权利赋予持有者以现金购买特定数量的普通股或其他证券的权利，以规定的执行价格。这些权利通常在特定的记录日期向股东发行，只能在有限的一段时间内行使，并且在该期限届满后无效。如果我们决定发行股票，我们将在这份招股说明书的同时附上一份招股说明书补充，其中将说明:

如果行使的权利少于任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人，或通过代理人，承销商或交易商，或通过这些方法的组合（包括根据备用安排），提供任何未认购的证券，如适用的招股说明书补遗中所述。在到期日上营业结束后，所有未行使的权利将无效。

认股权证说明

以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补遗中的其他信息，总结了我们根据招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然以下概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补遗中指出，根据该招股说明书补遗提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

一般情况

我们可能会以一个或多个系列发行购买普通股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股，优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们计划通过根据单独的认股权证协议发行的认股权证证明每个系列的认股权证。我们将与一家认股权证代理商签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充中指明认股权证代理人的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书补充中描述一系列认股权证的条款，包括:

单位说明

我们可能会发行由本招股说明书或任何招股说明书增刊中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人，并具有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让，也不得在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

与根据本说明书提供的单位有关的适用的招股说明书补充将在适用的情况下描述此类单位的以下术语:

分配计划

我们可能会根据承销公开发行，直接向公众销售，协商交易，大宗交易或这些方法的组合不时出售所涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分配也可以通过发行衍生证券（包括但不限于认股权证）来实现。我们可能会将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理商，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一项或多项交易中分配证券:

我们也可以根据《证券法》第415条的规定，在“市场发行”中出售本注册声明涵盖的股本证券。此类发行可以在现有的交易市场中以固定价格以外的价格进行此类证券的交易，其中包括:

此类市场发行（如果有的话）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

一份或多份招股说明书补充资料（以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由书面招股说明书）将描述证券发行的条款，包括在适用的范围内:

只有招股说明书增刊中指定的承销商才是招股说明书增刊提供的证券的承销商。

如果在销售中使用了承销商， 他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众提供证券。在一定的条件下， 承销商将有义务购买招股说明书补充所提供的所有证券， 超额配售选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或调低或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可能会使用与我们有实质性关系的保险商。我们将在招股说明书增刊中进行描述， 说出承销商的名字， 任何这种关系的性质，

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商，并在招股说明书补充中描述我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，否则我们的代理人将在其任用期内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理商或承销商根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，邀请某些类型的机构投资者以招股说明书补遗中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充中描述这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和包销商提供民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或包销商可能就这些责任支付的款项作出贡献。在日常业务过程中，代理商和承销商可能会与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时中止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售， 稳定交易， 根据《交易法》第M条的规定，进行空头回补交易和罚款投标。超额配售指的是超过发行规模的销售， 这就形成了一个空头仓位。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及购买证券， 通过行使超额配售选择权或在分配完成后在公开市场进行， 回补空头仓位。惩罚性投标允许承销商从交易商那里收回出售特许权，当交易商最初出售的证券是在稳定或覆盖交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始， “保险商可以在任何时候终止任何活动。，

纳斯达克全球市场上的合格做市商的任何承销商或代理商，在发行定价前的工作日内，根据《交易法》第M条的规定，在纳斯达克全球市场上从事普通股的被动做市交易，在普通股的要约或出售开始之前。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，并且如果开始，可以随时停止。

法律事项

特此提供的证券发行的有效性将由加利福尼亚州西湖村P.C.的Silvestre Law Group代为传递给我们。Silvestre Law Group，P.C.或其关联公司和委托人实益拥有约150,000股我们的A类普通股。

专家

我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的相关合并经营报表，股东权益和现金流量已由独立注册公共会计师事务所RBSM LLP进行了审计，正如他们的报告中所指出的那样，并已根据该公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告被包括在内。

在哪里可以找到更多信息

该招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当在这份招股说明书中提到我们的任何合同时， 协议或其他文件， 该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或证物，以获取该合同的副本，以引用方式并入本说明书的报告或其他文件， 协议或其他文件。无论是我们还是任何代理人， 承销商或交易商已授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们对此不承担任何责任， 也不能保证， 其他人可能给你的任何其他信息。我们不会在任何不允许该要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的， 无论招股说明书的交付时间或招股说明书所提供的证券的任何出售时间，

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告，代理和信息声明以及与以电子方式提交给SEC的发行人（包括SRAX）有关的其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。我们维护一个网站www.srax.com。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

SEC允许我们将信息“通过引用合并”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过将您引向另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件的SEC文件号为001-37916。通过引用纳入本招股说明书的文件包含重要信息，您应该阅读有关我们的信息。

以下文件以引用方式并入本文档:

我们根据《交易法》在首次提交招股说明书所包含的注册声明之日之后且在注册声明生效之前提交的所有文件均应视为已通过引用纳入本招股说明书。

我们还通过引用合并了任何将来的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以该表格提交的证物除外）根据第13（a）节与美国证券交易委员会订立的与此类项目相关的条款（除非该表格8-K明确规定相反）， 13（c）， 《交易法》第14条或第15条（d）款， 包括在首次提交招股说明书所包含的注册声明之日之后以及在该注册声明生效之前做出的声明， 在我们提交生效后修正案之前，该修正案表明终止了由该招股说明书进行的证券发行，并将从此类文件提交给SEC之日起成为该招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新并补充了本招股说明书中提供的信息。在任何此类将来提交的文件中，任何声明将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些信息在一定程度上通过引用并入或视为并入本文“后来提交的文件中的声明修改或替换了之前的声明。，

我们将根据书面或口头要求，免费向交付招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供通过引用纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用特别纳入此类文件的展品。您应将任何索取文件的请求发送至:

SRAX, Inc.
2629Townsgate Rd.，套房215

西湖村，加利福尼亚州91361号
323-694-9800
注意:首席财务官

SRAX, Inc.

$100,000,000

A类普通股

优先股

存托股份

债务证券

权利

采购合同

认股权证

单位

招股说明书

, 2021

第二部分。招股说明书中不要求提供的信息

本公司因发行特此登记的证券而应付的估计费用（注册费除外）总额如下:

除美国证券交易委员会注册和备案费用外的所有费用和支出都是估计的。

我们经修订和重述的公司注册证书中的条款在特拉华州《一般公司法》允许的最大范围内消除了董事和执行官因违反其作为董事或高级职员的信托义务而应承担的金钱损失的个人责任。我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州《总公司法》允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官，并可能赔偿我们的员工和其他代理人。

特拉华州《一般公司法》第145条和第102（b）（7）条规定，公司可以赔偿因担任董事，执行官而成为诉讼一方的任何人，公司的雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求提供服务，以支付费用（包括律师费），判决，如果他或她真诚地并以他或她有理由认为属于或不反对的方式行事，则他或她为与该诉讼有关的实际和合理地发生的罚款和支付的和解金额，公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的，但在公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动的情况下，对于被判定对公司负有责任的任何索赔，一般不得作出赔偿。

我们已购买并打算代表任何现任或曾经担任我们公司董事或高级职员的人维持保险，以防止因对他或她提出的任何索赔而引起的任何损失，以及他或她以任何此类身份引起的损失，但有某些除外情形。

我们已经进入， 并打算继续进入， 与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议，以向这些董事和执行官提供有关注册人的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿范围的额外合同保证，并提供额外的程序保护。目前， 不存在涉及公司董事或执行官的未决诉讼或程序，以寻求赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书中的赔偿条款， 修订和重述的章程以及注册人与其每位董事和执行官之间订立或将要订立的赔偿协议可能足够广泛，以允许对注册人的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内， 根据上述规定，我们的高级管理人员和控制人， 否则， 我们被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策， 因此， 无法执行，

注册人目前为其董事和高级管理人员提供责任保险。

另见我们在对第17项的答复中所作的承诺。

*在适用的范围内，通过生效后的修订或作为根据《交易法》提交的文件的附件提交，并通过引用并入本文。

**随后根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条在适当情况下提交。

项目17承诺。

1.在提出要约或出售的任何期间内，对本注册声明进行事后修正:

i.包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

ii.在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后的修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，发行的证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过（已注册的），以及任何偏离估计最大发行范围的低端或高端的情况，都可以根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，前提是，总体而言，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%。

iii.将先前未在注册声明中披露的与分销计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中；

但（a）（1）（i）段，（a）本条第（1）及（a）（1）条不适用如果这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

2.为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

3.通过事后生效的修正，将在发行终止时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

4.为了确定《证券法》规定的对任何购买者的责任:

i.自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；和

ii.根据规则424（b）（2）要求提交的每份招股说明书， （b）（5）， 或（b）（7）作为依据规则430B就依据规则415（a）（1）（i）作出的要约而作出的注册声明的一部分， （七）， 或（x）为了提供《证券法》第10（a）节所要求的信息，应被视为该信息的一部分并于招股章程所述发售证券的首份买卖合约生效后或于招股章程所述发售证券的首份买卖合约的日期起计的较早日期，将该等招股章程形式首次使用。根据规则430B的规定， 就发行人及在该日为包销商的任何人的责任而言， 该日期应被视为招股说明书所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期， 而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售；但在以下情况下， 然而， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中通过引用并入或视为并入的文件中所作的声明， 对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方， “取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中做出的任何声明。，

5.为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始发行中对任何购买者的责任，签署人的注册人承诺，根据本注册声明，在签署人的首次证券发行中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给该买方的，签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券:

i.根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签署人的招股说明书；

ii.由签署人或代表签署人的注册人准备或由签署人的注册人使用或提及的与要约有关的任何自由书面招股说明书；

iii.与发行有关的任何其他自由书面招股说明书的一部分，其中包含有关签名的注册人或由签名的注册人或代表签名的注册人提供的证券的重要信息；和

iv.由签署人向买方提出的作为要约中要约的任何其他通信。

b.签署人在此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告（以引用方式并入注册声明），应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

H.在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内， 根据上述规定，注册人的高级管理人员和控制人， 否则， 已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策， 因此， 无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外）， 在成功抗辩任何诉讼中，注册人的官员或控制人， （诉讼或程序）由该董事主张， 与正在登记的证券有关的高级职员或控制人， 登记人会， 除非其律师认为该事项已通过控制先例解决， “向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它的这种赔偿是否违反了《证券法》中所表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。，

J.在适用的情况下，在此，签名的注册人承诺根据证券规定的规则和规定，提交一份申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事以及该法案第305（b）（2）条规定的交易委员会。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署，于2022年1月10日在加利福尼亚州韦斯特莱克村正式授权。

签名和授权书

根据1933年《证券法》的要求，以下人士以指定的身份和日期在下面签署了本注册声明。