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2029年5月25日到期的市场挂钩票据

基于道琼斯工业平均指数、标普 500 ®指数和纳斯达克100指数®表现最差的值

投资概要

市场挂钩票据

2029年5月25日到期的市场挂钩票据基于道琼斯工业平均指数、标普 500 ®指数和纳斯达克100指数®（“票据”）中表现最差的价值，如果每个标的指数的最终指数值大于或等于各自的初始指数值，则提供了获得36%固定回报的可能性。这些票据为投资者提供了：

↓到期偿还本金，以我司资信为准

丨若每个标的指数在票据期限内升值或完全没有贬值，则有机会获得36%的固定回报。

↓如果票据持有到期，则不会面临一个或多个基础指数下跌的风险

到期时，如果任何基础指数贬值，您将获得每张票据1,000美元的规定本金，而您的投资没有任何正回报。票据的所有付款，包括到期偿还本金，均受我们的信用风险影响。

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每张纸币的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，票据在定价日的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每张票据的价值为943.60美元。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了票据的经济条款？

在确定票据的经济条款时，包括上行支付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，票据的一项或多项经济条款将对您更有利。

定价日的评估值与票据二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的市场条件变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

市场挂钩票据为投资者提供了一个机会，即如果每个基础指数在票据期限内完全升值或不贬值，并提供到期偿还本金，则可以获得36%的固定正收益。它们面向关注本金风险但寻求权益指基收益的投资者，愿意放弃收益率以换取到期偿还本金加上在各标的指数最终指数值大于或等于各自初始指数值的情况下获得36%收益的可能性。

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假设示例

下面的假设例子说明了如何计算票据上的到期付款。以下示例仅供说明之用。各基础指数的实际初始索引值载于本文件封面。票据的任何到期付款均受我们的信用风险影响。以下示例基于以下术语：

示例1：每个基础指数都会升值，因此投资者会收到规定的本金加上上行支付。

在示例1中，INDU指数、SPX指数和NDX指数各自的最终指数值均大于各自的初始指数值。INDU指数累计升值65%，SPX指数累计升值75%，NDX指数累计升值70%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上360美元的上行支付。投资者在到期时每张票据获得1360美元，不参与任何基础指数的升值。尽管所有三个基础指数都大幅升值，但票据的回报仅限于360美元的固定上行支付。

例2：两个标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值，而另一个标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值。因此，投资者在到期时只收到规定的本金金额。

在示例2中，INDU指数和SPX指数各自的最终指数值大于各自的初始指数值，而NDX指数的最终指数值小于其初始指数值。在INDU指数升值15%、SPX指数升值20%的同时，NDX指数却下降了3%。因此，投资者在到期时只收到每张票据规定的1000美元本金，没有任何正收益。

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例3：各标的指数的最终指数值均小于其各自的初始指数值。因此，投资者在到期时只收到规定的本金金额。

在示例3中，INDU指数、SPX指数和NDX指数各自的最终指数值均小于各自的初始指数值。INDU指数累计下跌25%，SPX指数累计下跌5%，NDX指数累计下跌18%。因此，投资者在到期时只收到规定的每张票据本金1000美元，没有任何正收益。

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风险因素

本节介绍与票据相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您在票据中的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与票据投资有关的风险

丨票据不支付利息，到期时不得支付超过规定本金金额的款项。如果表现最差的标的指数的最终指数值低于其初始指数值，则您在到期时持有的每张票据将只收到规定的本金金额1,000美元，没有任何正收益。由于票据不支付任何利息，票据的整体回报（有效到期收益率）可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。这些票据是为那些愿意放弃市场浮动利率以换取到期偿还本金的投资者设计的，加上如果每个标的指数的最终指数值大于或等于各自的初始指数值，则有可能获得36%的回报。

丨升值潜力是固定的，也是有限的。如果每个基础指数的最终指数价值大于或等于其各自的初始指数价值，则票据的升值潜力仅限于每张票据360美元的上行支付（占规定本金金额的36%），即使所有三个基础指数都已大幅升值。

丨票据的市场价格将受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响票据在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售票据的价格，包括基础指数的价值、波动性和股息收益率、利率和收益率、到期剩余时间、地缘政治状况和经济、金融、政治和监管或司法事件，以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。通常，剩余到到期的时间越长，票据的市场价格受上述其他因素的影响就越大。基础指数的水平可能而且最近一直非常波动，我们不能向您保证波动将会减少。请参阅下文“道琼斯工业平均指数概览”、“标普 500 ®指数概览”和“纳斯达克100指数®概览”。如果您试图在到期前出售您的票据，您可能会收到比每张票据规定的本金金额更少的，甚至可能明显更少。

丨票据受我们的信用风险影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付票据上所有到期金额的能力，因此您将面临我们的信用风险。这些票据没有任何其他实体的担保。如果我们不履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的市场价值产生不利影响。

丨作为一家财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不会拥有任何优先权，并且应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，这些债权人包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

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丨票据的应付金额在确定日期以外的任何时间均不与相关指数的价值挂钩。各标的指数的最终指数值将以该标的指数在确定日的指数收盘价值为依据，但可能会延期至非指数营业日和某些市场干扰事件。即使所有三个基础指数在确定日期之前都升值，但任何基础指数的价值在确定日期之前下降，到期付款可能会比如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩的情况下更少，而且可能会大大减少。虽然基础指数在规定到期日或票据期限内其他时间的实际价值可能高于其各自的最终指数价值，但到期付款将仅基于确定日的指数收盘价值。

丨我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值票据相关的成本，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将票据的发行、出售、结构化和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也会反映在你们的经纪账户报表中。

丨票据的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有对这些类型的证券进行估值的市场标准方法，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的更高的票据估计价值，如果他们试图对票据进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵公司票据在本文件日期后的任何时间的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“票据的市场价格将受到许多不可预测因素的影响”。

↓投资于票据不等同于投资于标的指数。投资于票据并不等同于投资于任何基础指数或任何基础指数的成份股。票据投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成基础指数的股票有关的任何其他权利。

丨票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会这样做是为了

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例行二级市场规模的交易价格基于其对票据当前价值的估计，并考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及其能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售票据。因为我们预计其他经纪自营商不会大量参与票据的二级市场，所以您可能能够交易票据的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在这些票据上做市，这些票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。

丨计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就票据做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指标值和最终指标值，并将计算到期时您将获得的现金金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算最终指数价值。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附的股票挂钩票据产品补充文件中的“股票挂钩票据的说明——计算代理和计算”、“——发生违约事件时的替代交换计算”和“——任何标的指数的终止；计算方法的变更”。此外，MS & Co.已确定票据在定价日的估计价值。

丨我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与票据（以及与基础指数或其成分股挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在票据期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着确定日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。MS & Co.和我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会增加基础指数的初始指数价值，因此可能会增加此类基础指数必须在确定日期收盘时或以上的价值，然后您才能在到期时收到超过票据规定本金金额的付款（也取决于其他基础指数的表现）。此外，票据期限内的此类对冲或交易活动，包括在确定日，可能会对基础指数在确定日的价值产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金数量（也取决于其他基础指数的表现）。

与标的指数相关的风险

丨您面临的是各标的指数的价格风险。你的票据收益不与由每个基础指数组成的篮子挂钩。相反，它将基于每个基础指数的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与每个基础指数相关的风险。任何基础指数在票据期限内的不良表现将对您的回报产生负面影响，并且不会被其他基础指数的任何积极表现所抵消或减轻。如果任何基础指数在票据期限内贬值，到期时您将只收到规定的1,000美元本金，而您的投资没有任何正回报。据此，您的投资须承受各标的指数的价格风险。

丨由于票据与表现最差的标的指数的表现挂钩，因此与票据仅与其中一个标的指数挂钩相比，您面临更大的风险，即无法获得上行支付。如果投资，收不到上涨收益的风险更大

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票据，而不是基本上相似的票据，它们只与一个基础指数的表现挂钩。对于三个基础指数，与票据仅与一个基础指数挂钩的情况相比，任何基础指数在确定日期贬值的可能性更大，低于其初始指数价值。因此，更有可能的是，你不会收到上行支付。

丨标的指数的调整可能会对票据的价值产生不利影响。每个基础指数的发布者可以添加、删除或替换构成该基础指数的股票，或进行与基础股票相关的某些事件所要求的其他方法上的更改，例如股票股息、股票拆分、分拆、供股和特别股息，这些可能会改变该基础指数的价值。任何这些行动都可能对票据的价值产生不利影响。各标的指数发布者也可随时停止或暂停计算或发布该等标的指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的基础指数相当的后续指数，并将被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定在确定日期没有适当的后续指数，则此类基础指数的最终指数价值将是由MS & Co（作为计算代理）根据此类指数终止前最后有效的指数收盘价计算公式计算的基于终止指数的基础股票在此类终止时的价格计算的金额，无需重新平衡或替代。

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道琼斯工业平均指数SM概览

道琼斯工业平均指数（Dow Jones Industrial AverageSM）是由30只普通股组成的价格加权指数，该指数由丨道琼斯指数有限责任公司（Dow Jones Indices LLC）发布，该公司是芝加哥商品交易所公司的营销名称和许可商标，代表着美国工业的广阔市场。有关道琼斯工业平均指数的更多信息，请参阅随附指数补充中“道琼斯工业平均指数”下的信息。

截至2024年5月22日收市信息：

下图列出2019年1月1日至2024年5月22日期间INDU指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度INDU指数公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。2024年5月22日INDU指数收盘值为39671.04。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。INDU指数有时会经历高波动时期，你不应该把INDU指数的历史值作为其未来表现的指示。

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“道琼斯”、“道琼斯工业平均指数”、“道琼斯指数”和“DJIA”是Dow Jones Trademark Holdings LLC的服务标记。欲了解更多信息，请参阅随附的指数补充中的“道琼斯工业平均指数”。

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标普 500 ®指数综述

标普 500 ®指数由标普 ® Dow Jones Indices LLC（“标普 ®”）计算、维护和发布，旨在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供一个基准。标普 500 ®指数的成分股要求公司层面的总市值大约反映了标普 ®总市场指数的第85个百分位。标普 500 ®指数衡量500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年的基期内的表现相比。有关标普 500 ®指数的更多信息，请参阅随附指数补充文件中“标普 ®美国指数— 标普 500 ®指数”下的信息。

截至2024年5月22日收市信息：

下图列出2019年1月1日至2024年5月22日期间SPX指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度SPX指数公布的最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。2024年5月22日SPX指数收盘值为5307.01。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。SPX指数有时会经历高波动时期，你不应该把SPX指数的历史价值作为其未来表现的指示。

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“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。欲了解更多信息，请参阅随附的指数补充文件中的“标普 ®美国指数”。

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纳斯达克-100指数®概览

Nasdaq-100 Index ®由纳斯达克公司计算、维护和发布，是一个修正后的资本加权指数，包含100种在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的非金融公司中规模最大、交易最活跃的股本证券。纳斯达克100指数®囊括了多个主要行业集团的公司。在任何时间时刻，纳斯达克100指数®的价值等于每种纳斯达克100指数®成分证券当时的纳斯达克100指数®股票权重的总和，该权重基于每种此类纳斯达克100指数®成分证券的已发行股份总数，乘以每种此类证券各自在纳斯达克的最后一次发售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），并除以一个缩放因子，后者成为报告的纳斯达克100指数®价值的基础。有关Nasdaq-100 Index ®的更多信息，请参阅随附的指数补充文件中“Nasdaq-100 Index ®”下的信息。

截至2024年5月22日收市信息：

下图列出2019年1月1日至2024年5月22日期间NDX指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度公布的NDX指数收盘高低值，以及季度末收盘值。2024年5月22日NDX指数收盘值为18705.20。我们从彭博金融市场获得下表中的信息，未经独立核实。NDX指数有时会经历高波动时期，你不应该把NDX指数的历史值作为其未来表现的指示。

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“纳斯达克 ®”、“Nasdaq-100 ®”和“Nasdaq-100 Index ®”是纳斯达克公司的商标，有关更多信息，请参阅随附的指数补充文件中的“Nasdaq-100 Index ®”。

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票据的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

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有关票据的附加资料

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