附件 10.1

主转让协议及经修订及重述的信贷协议之第3号修订

本总转让协议和经修订和重述的信贷协议的第3号修正案（本“修正案”）的日期为2025年5月1日（“第3号修正案生效日期”），由特拉华州有限合伙企业（“借款人”）、本协议中的每一方担保人（“担保人”）、以下签名的贷款人（定义见下文）以及作为贷款人的行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）的Citibank，N.A.签署。

介绍

A.借款人、作为贷款人的金融机构（“贷款人”）和作为该等贷款人的行政代理人的Citibank，N.A.（以该身份，“行政代理人”）及其其他当事人订立日期为2023年6月13日的经修订和重述信贷协议（“原始信贷协议”）、日期为2023年7月24日的经修订和重述信贷协议的第1号修订（“第1号修订”）、日期为2023年12月8日的经修订和重述信贷协议的第2号修订（“第2号修订”；经第1号修订和第2号修订的原始信贷协议，“现行授信协议”；经本修正案修订的现行授信协议，“授信协议”）。

B.借款人已要求贷款人和行政代理人同意（a）增加借款基数和合计选定承诺金额，（b）转让和重新分配贷款人的承诺、承诺百分比和选定承诺，（c）将在本协议签字页上确定为“新贷款人”（各自为“新贷款人”）的某些人添加为信贷协议项下的贷款人，以及（d）按以下规定修订当前信贷协议。

现将借款人、保证人、行政代理人及下列签字的出借人约定如下：

第1节。定义；参考文献。除本修正案另有定义外，本修正案中使用的、在信贷协议中定义的每一术语均具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第2节。修订现行信贷协议。在满足或放弃本修正案第4节规定的条件后，自第3号修正案生效之日起生效：

（a）应在当前信贷协议第1.1节中以适当的字母顺序添加以下新定义：

“第3号修正案生效日期”是指2025年5月1日。

（b）在本期信贷协议第1.1节“适用保证金”定义范围内的表格中，现将“未使用承诺费”的提法修改为“未使用承诺费率”。

（c）现对现行信贷协议第1.1节中的“信贷单证”定义进行修正和重述，全文如下：

“信用单证”系指本协议、每份保函、担保单证、每份信用证、每份费用函、借款人根据本协议签发的任何本票、以及任何债权人间协议，以及任何信用方或其各自的子公司为有利于或提供给行政代理人或任何有担保方的与本协议有关的或以其他方式在此提及或在此设想的相互签署和交付的单证、票据、凭证和协议（不包括任何此类监管对冲交易和任何现金管理协议的单证）。

（d）在当前信用协议第1.1节中“被排除的子公司”的定义中，特此删除“尽管本文有任何相反的规定，就本文的所有目的而言，被排除的子公司应包括Kimbell Tiger收购保荐人，LLC；但在任何情况下，OpCo或拥有借入基地财产的任何受限制子公司均不应是被排除的子公司”这句话。

（e）现修订现行信贷协议第1.1节中的“费用函件”定义，删除“随函偶数日期”和“预付”等字样。

（f）现对现行信贷协议第1.1节中“联合牵头安排人”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

“联席牵头安排人”是指BoFA Securities，Inc.、Capital One、National Association、Frost Bank、独立银行、摩根大通 Bank，N.A.、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗银行、PNC Capital Markets LLC、加拿大皇家银行和Truist Securities，Inc.。

（g）现对现行信贷协议第1.1节中“担保单证”的定义进行修正和重述，全文如下：

“担保文件”统称为借款人或其任何受限制子公司为担保借款人或其任何受限制子公司的义务而执行的担保协议、抵押物以及所有其他信托契约、抵押、担保协议、生产的担保物转让、存款账户控制协议和其他文书。

（h）本期信用协议第1.1节中“子公司”的定义中，现删除“Kimbell Tiger Acquisition Corp.，a Delaware公司，及其子公司不构成借款人的“子公司””这句话。

（i）现授信协议第1.1节中“未使用承诺费率”的定义，现将“承诺费率”的提法修改为“未使用承诺费率”。

（j）现修订现行信贷协议第4.4（c）条第二句，在“该等出售”后加上“，任何该等增加贷款人或额外贷款人须按行政代理人厘定的款额，支付实现该出售所需的款项”。

（k）现修订现行信贷协议第8.12条，将每项提述“重述生效日期”改为“第3号修订生效日期”。

（l）现修订现行信贷协议第8.23条，将“重述生效日期”改为“第3号修订生效日期”。

（m）现将现行信贷协议第9.11（c）条全文修订和重述如下：

（c）借款人同意，（i）借款人欠任何信用方（或根据第9.11（a）条被要求成为附属担保人的人）和（ii）任何信用方（或根据第9.11（a）条被要求成为附属担保人的人）欠另一信用方（或根据第9.11（a）条被要求成为附属担保人的人）的所有债务，应以公司间票据作为证据，为担保方的利益，公司间票据应被要求质押给行政代理人，根据行政代理人规定的形式的担保协议。

（n）现将现行信贷协议第12.1（c）节中的“Willkie Farr & Gallagher LLP”字样修改为“Bracewell LLP”。

（o）现将现行信贷协议第13.5节全文修订和重述如下：

13.5支付费用；赔偿。借款人同意（a）向行政代理人支付或偿还与编制、执行和交付本协议和其他信用单证以及与本协议或与本协议有关的任何其他单证的任何修改、放弃、补充或修改，以及在本协议及与本协议有关的任何其他单证的编制和交付，以及在本协议及由此所设想的交易的完成和管理有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括向行政代理人提供的主要律师的合理费用、付款和其他费用，以及在每个适当的当地司法管辖区提供一名律师（不包括内部律师的任何分配费用），（b）向每一开证银行和行政代理人支付或偿还其因强制执行或保全本协议、其他信用单证和任何此类其他单证项下的任何权利而产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括一名初级律师向行政代理人和每一适当当地司法管辖区的一名大律师支付的合理费用、付款和其他费用，（c）向每一贷款人、每一开证银行和行政代理人支付、赔偿并使其免受任何和所有记录和备案费用的损害，以及（d）支付，就任何及所有其他责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、费用或支出，不论此类诉讼是否由借款人、其任何关联方或任何其他第三人提起，包括所有此类人的一名主要律师的合理和有文件证明的费用、支出和其他费用，作为一个整体，并在必要时，对每一贷款人、开证银行和行政代理人及其各自的关联方进行赔偿并使其免受损害，由每一适当司法管辖区的单一当地律师事务所为所有这些人提供，作为一个整体（除非存在实际的或认为的利益冲突，在这种情况下，每一此类人可在借款人同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下，保留其自己的律师），就（i）本协议的执行、交付、执行、履行和管理而言，其他信贷单据及任何该等其他单据，以及（ii）任何贷款或信用证或所得款项用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的单据没有严格遵守该信用证的条款），包括但不限于上述任何与违反，不遵守任何环境法或根据任何环境法承担法律责任（该等获弥偿人或其任何关联方（任何受托人或顾问除外）除外）或任何实际或指称存在、释放或威胁释放涉及或可归因于借款人、其任何受限制子公司或任何石油和天然气资产的危险材料（本条款（d）中的所有前述，统称，“获弥偿负债”）；但借款人对行政代理人或任何贷款人或其各自的任何关联方就获弥偿负债不承担本协议项下的义务，只要该等获弥偿负债是由（i）由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的受弥偿方或其任何关联方的重大过失、恶意或故意不当行为所导致，（ii）该贷款人或开证银行或其任何关联方（行政代理人除外，以其身分行事，以及其董事、高级人员、雇员、代理人及顾问）或（iii）非因借款人或其附属公司的任何作为或不作为而产生的争议、索偿、要求、行动、判决或诉讼，由获弥偿人针对任何其他获弥偿人提起（涉及以其身分向行政代理人提出索偿的争议、索偿、要求、诉讼、判决或诉讼除外）。任何有权根据本条第13.5条（d）款获得赔偿的人均不对因他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统（包括IntraLinks或SyndTrak Online）获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非此类损害是由于受赔偿一方或其任何相关方的故意不当行为、恶意或重大过失（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）， 也不（除非完全是由于借款人或其任何受限制子公司的上述赔偿义务）任何该等人、借款人或其任何受限制子公司对与本协议或任何其他信用文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄损失）或因其与本协议或与此相关的活动（无论是在重述生效日期之前或之后）而产生的除向第三方招致或支付的任何该等损害或索赔之外的任何责任，或包含在第三方索赔中，以及与此相关的任何自付费用。根据本条第13.5款应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后十（10）个营业日内支付，如借款人提出要求，应附有合理的证明文件。第13.5条中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他金额后继续有效。本条13.5不适用于代表非税务申索所产生的任何种类或性质的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何税项以外的任何税项，这些税项应完全受第5.4条管辖，并在其中规定的范围内受第2.10和3.5条管辖。

（p）现行信贷协议附表13.28经修订后全文如本协议所附附表13.28所述，贷款人应拥有其中所列各自的承诺、选定的承诺和承诺百分比。

（q）现行信贷协议附表8.12经修订，全文如本协议所附附表8.12所述。

（r）现行信贷协议附表8.23经修订，全文如本协议所附附表13.23所述。

第3节。申述及保证。借款人和担保人各自向行政代理人、贷款人、开证银行声明并保证：

（a）信贷协议及其他信贷单证所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证因重要性或“重大不利影响”而有保留的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）于第3号修订生效日期当日及截至该日期（但于指明日期作出的任何该等陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确（除非任何该等陈述及保证因重要性或“重大不利影响”而有条件，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有方面均属真实及正确）；

（b）（i）本修订的执行、交付和履行在其有限合伙企业或有限责任公司的权力范围内（视情况而定）以及借款人和担保人的权限范围内，并已获得适当程序的正式授权；（ii）本修订构成借款人和担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和担保人强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律限制的除外；和

（c）紧接本修订生效前及紧接本修订生效后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续。

第4节。有效性。尽管本修正案另有相反规定，本修正案自《第3号修正案》生效之日起，在满足（或放弃）以下各项时生效：

（a）文件。行政代理人（或其律师）应已收到以下信息：

（i）（x）本修正案的对应方代表本修正案的每一方签署或（y）令行政代理人满意的书面证据（其中可能包括本修正案的签字页的电子传送），表明每一方已签署本修正案的对应方；

（ii）修订第7号及补充经修订及重述的抵押、抵押-抵押房地产抵押、信托契据、信贷额度信托契据、固定装置备案、担保协议、生产转让、融资报表，日期为本协议日期，由其签署页所列各设保人及行政代理人签立，连同其证物及附表；

（iii）抵押、抵押-抵押房地产抵押、信托契据、信贷额度信托契据、固定装置备案、担保协议、生产转让和融资报表，日期为本协议日期，由其签字页所列的每个设保人和行政代理人签署，连同其证物和附表，将在德克萨斯州史密斯县和德克萨斯州蒙哥马利县备案；

（iv）行政代理人及借款人签立的日期为本协议日期的预付费用通知书（「收费通知书」）；及

（v）借款人的获授权人员的证明书，日期为本条例第4（b）条所列事宜的日期。

（b）无违约；陈述和保证。在第3号修正案生效日期，在紧接本修正案所设想的交易生效后，（i）任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续，以及（ii）任何信用方在此或其他信用单证中作出的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（除非任何此类陈述和保证因重要性或“重大不利影响”而合格，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确），其效力犹如该等陈述及保证已于第3号修订生效日期及截至该日期作出（除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确（除非任何该等陈述及保证因重要性或“重大不利影响”而有所限定，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确））。

（c）费用和开支。行政代理人应当在第3号修正案生效之日或之前已收到信用单据项下到期应付的所有费用，包括费用函中规定的费用以及在第3号修正案生效之日前至少两（2）个营业日开票范围内为行政代理人提供单一外部法律顾问的费用和开支。

本修正案生效后，行政代理人应当及时通知出借人和借款人，该通知对当事人具有约束力。

第5节。借款基数和合计选定承诺金额。自第3号修正案生效之日起，（a）贷款人同意借款基数为625,000，000.00美元，以及（b）在不要求任何贷款人交付选定的承诺增加证书或额外的贷款人证书的情况下，行政代理人、贷款人和借款人特此同意，根据信贷协议第4.04节，现根据借款人的要求，将选定的承诺总额增加到625,000，000.00美元，每个此类贷款人的选定承诺如附表13.28所述。本第5条规定的借款基数的重新确定应构成为信贷协议第2.14条的目的而定于2025年5月1日或前后发生的预定重新确定。该借款基数应一直有效，直至借款基数根据信贷协议进行调整或重新确定。

第6节。转让和重新分配承诺等。

（a）于第3号修订生效日期，紧接本第3号修订生效日期前生效的现行信贷协议项下各贷款人（各自为“转让人”）特此在紧接本修订生效后向信贷协议项下各贷款人出售、转让、转让及转让，包括各新贷款人（各自为“受让人”），而各受让人特此购买及接受，如此多的根据现行信贷协议项下的合计承诺及选定承诺，以及根据现行信贷协议项下未偿还的贷款及参与信用证，使得，紧接本修订生效后（包括在此生效的任何增加的承诺和选定的承诺），各贷款人的相关承诺、选定的承诺和承诺百分比应如附表13.28所述（该转让人转让的权益为其“转让权益”，该受让人接受的权益为其“接受权益”）。上述转让、转让和转易对任何转让人无追索权，也不由行政代理人、任何开证银行或任何转让人就所有权、可执行性、可收集性、单证或免于留置权或产权负担的全部或部分作出任何保证，但下文明确规定的情况除外。贷款人应酌情对信贷协议、其下的“票据”和其他“信用单证”项下在调整日期之前的期间内的付款进行所有适当调整，但在任何情况下，SOFR贷款的任何此类调整（i）均不得构成对任何SOFR贷款的全部或部分的付款或提前还款，或（ii）使任何贷款人有权根据信贷协议第2.10节获得任何偿付。

（b）转让人的陈述和保证。各转让人（i）声明并保证：（a）其为其所转让权益的合法和实益拥有人，且该等所转让权益不受任何不利债权的约束，（b）其拥有执行和交付本修订并完成本修订所设想的交易的完全权力和权力，并已采取一切必要行动，以及（c）其不是违约贷款人；（ii）不就（a）在信用单证中作出或与之相关的任何陈述、陈述或保证，或（b）其执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，（iii）就借款人或任何担保人的财务状况，或借款人或任何担保人履行或遵守其各自在信贷单据或根据其提供的任何其他票据或单据下的任何义务，不作任何陈述或保证，也不承担任何责任。

（c）受让人的陈述和保证。每一受让人（i）声明并保证（a）其拥有执行和交付本修订并完成本修订所设想的交易以及（如适用）成为信贷协议项下的贷款人的完全权力和权力，并已采取一切必要行动，（b）其满足信贷协议中规定的任何要求（如有），以获得其接受的权益并成为贷款人，（c）自第3号修订生效之日起及之后，其作为该修订项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在其承诺、选定的承诺和本修订生效后的承诺百分比范围内，应承担贷款人在其项下的义务，并且（d）其在收购其接受的权益所代表的类型的资产的决定方面是复杂的，并且其或在作出收购其接受的权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面具有经验，（ii）确认其已收到当前信贷协议和其他信贷单证的副本，以及其中提及的最近一期财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以自行作出信用分析并作出订立本修订的决定；（iii）同意其将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖行政代理人、任何开证行、任何转让人或任何其他贷款人的情况下，独立地、在采取或不采取信贷单证项下的任何行动方面继续自行作出信贷决定；（iv）委任及授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使信贷单证项下由其条款转授给行政代理人的权力，连同合理附带的权力；及（v）同意其将按照其条款履行信贷单证条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

（d）付款。在第3号修正案生效之日，每一受让人应支付行政代理人确定的为执行本条第6款规定的转让所需的款项（如有）。自第3号修正案生效之日起及之后，行政代理人应向适用的受让人支付与每笔转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他金额的支付）。

（e）代理人同意和放弃。行政代理人、各开证行、借款人特此同意各转让人将受让权益转让给各自受让人，放弃本修正案未明确规定的该等转让效力的任何其他条件，并同意本修正案的条款构成转让和接受。行政代理人特此同意一次性免除因本协议规定的转让而根据信贷协议第13.6（b）（二）（c）节应支付的3500美元处理和记录费用。

第7节。法律的选择。本修正案以及基于、由本修正案产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权行为或其他）以及在此设想的交易均应受德克萨斯州法律管辖并按其解释。

第8节。同行。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同对应方执行），每一项应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或电子形式（即“pdf”或“TIF”格式）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。

第9节。放弃陪审团审判。借款人、行政代理人、每个发行银行和每个出借人在此不可撤销和无条件地放弃在与本修正案或任何其他信用文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判以及其中的任何反诉。

本书面修正案和信用协议中定义的信用文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

【本页剩余部分有意留白】

截至上述第一个日期执行。

【签署第3号修正案之页至
经修订和重述的信贷协议–金贝尔]

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经修订和重述的信贷协议–金贝尔]

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经修订和重述的信贷协议–金贝尔]

【签署第3号修正案之页至
经修订和重述的信贷协议–金贝尔]

附表8.12

修订第3号生效日期附属公司

附表8.12至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

附表8.23

第3号修正案生效日期账目

附表8.23至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

附表8.23至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

附表13.28

通知地址和承诺

（a）贷款人的承诺

附表13.28至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

（b）行政代理人和贷款人的地址

附表13.28至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

附表13.28至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

附表13.28至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

附表13.28至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

附表13.28至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

附表13.28至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

附表13.28至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

附表13.28至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

附表13.28至

经修订及重述信贷协议的第3号修订

（c）借款人地址

附表13.28至

经修订及重述信贷协议的第3号修订