附件 10.16
执行版本
信贷协议第2号修正案
本信贷协议第2号修正案（本“修正案”）由明尼苏达州公司NORTECH SYSTEMS INCORPORATed（“借款人”）和全国性银行协会Bank of AMERICA，N.A.（连同其继任者和受让人，“贷款人”）作出并于2025年5月14日生效。
简历：
A.借款人和贷款人是日期为2024年2月29日的某项信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的当事人。本修正案中未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
B.借款人已要求贷款人修订和修改信贷协议的某些条款和规定，而贷款人已同意根据本修订中规定的条款和条件如此修订信贷协议。
协议：
现据此，考虑到本合同规定的前提条件和其他良好的、有价值的对价，特此确认其性质、收受和充分性，双方在此约定如下：
1.独奏会。借款人和贷款人同意上述陈述是真实和正确的。
2.修正。
a.特此修订信贷协议第1.1节，修订和重述或酌情按适当字母顺序插入以下定义的术语全文如下：
“适用利率”是指，在任何一天，（a）属于基准利率贷款的循环贷款的年利率为2.00%，（b）属于定期SOFR贷款的循环贷款的年利率为3.00%，（c）信用证费用为3.00%，（d）承诺费为0.20%。适用利率的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发放的所有信贷展期。
“到期日”是指就循环贷款而言，即2026年6月30日；但如果该日期不是工作日，则到期日应为下一个前一个工作日。
b.现将《信贷协议》第6.01（b）节全文修订和重述如下：
（b）在任何情况下（i）借款人的每个财政月结束后15天内，即同时不是借款人的财政季度结束时，尽快提供截至该财政月结束时借款人及其附属公司的未经审计的综合资产负债表，以及该财政月和随后过去的财政年度年初至今期间的业务报表，经借款人首席财务官证明按照借款人以往惯例编制并公允列报该期间的合并财务状况和经营业绩，以及（ii）借款人除每个财政年度第四季度以外的每个财政季度结束后45天，截至借款人该财政季度末的借款人及其子公司未经审计的合并资产负债表及相关收益和综合收益表，以及该财政季度和该财政年度年初至今期间的现金流量，以比较形式列出前一个财政年度期间的相应数字，并经借款人首席财务官证明按照公认会计原则编制，并公允地列报该期间的合并财务状况和经营业绩；
c.现修订信贷协议第6.02条，修订并重述（n）条全文如下：
（n）13周现金流预测。迅速，且不迟于每周第一个营业日下午5：00，对自该周开始的13周期间的形式和实质内容作出令贷款人满意的13周现金流预测。
d.现对信贷协议第7.11节进行修订，并将其全文重述如下：
7.11财政盟约。
（a）综合杠杆率。允许借款人及其子公司截至截至借款人任何财政季度最后一天的任何计量期结束时的合并杠杆率高于2.50，始于截至2025年12月31日的财政季度。
（b）合并固定收费覆盖率。允许借款人及其子公司截至截至借款人任何财政季度最后一天结束的任何计量期结束时的合并固定费用覆盖率，从截至2025年12月31日的财政季度开始，低于1.25至1.00。
（c）合并EBITDA。允许截至下文所列计量期结束时的合并EBITDA低于下文所列该日期的金额：
| 财政季度结束 | 最低合并EBITDA | |||
| 2025年6月30日 | $ | 1,000,000 | ||
| 2025年9月30日 | $ | 1,300,000 | ||
| 2025年12月31日及其后 | $ | 1,600,000 | ||
（d）流动性。允许任何连续五（5）天的流动性低于2,500，000美元。
e.兹对信贷协议的附件 A（合规证书形式）进行修订，并将其全部内容重述，详见本协议附件 A。
3.先决条件。本修正案自下列各项交付贷款人时生效，每一项的形式和实质内容均为贷款人可接受的：
a.本修正案，由借款人和贷款人正式签署；
b.金额为10,000美元的修正费，该费用在支付时不可退还，在收到时应全部赚取，并授权贷款人借记指定账户；和
c.贷款人可能合理要求的其他文件、文书和协议。
4.表示；没有默认。借款人声明并保证：（a）借款人拥有订立本修正案的权力和合法权利及授权，并已妥为授权执行和交付本修正案以及借款人在此签署和交付的其他协议和文件，（b）本修正案或本修正案所载协议均不违反或构成信贷协议项下的违约或违约事件，或借款人作为一方或签字人的任何其他协议、文书或契约项下的违约，或借款人公司章程或章程的任何规定，或，据借款人所知，任何其他协议或法律要求，或导致根据对借款人或其任何财产具有约束力或适用的任何协议对其任何财产施加任何留置权或其他产权负担，但有利于贷款人的情况除外，（c）未获得任何一方的同意、批准或授权或登记或声明，包括但不限于任何政府当局，在借款人执行和交付本修正案或借款人与此相关执行和交付的其他协议和文件或履行此处所述的借款人义务方面被要求，但借款人已获得或提供且借款人已向贷款人交付证明每一项此类行动的文件的核证副本的除外，（d）在本修正案发布之日没有发生任何事件，也不存在任何情况，这将使借款人有理由主张抗辩，对借款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的义务进行抵销或反诉，（e）不存在已知的索赔、诉讼因由、诉讼、债务、留置权、义务、责任、要求、损失、成本和费用（包括律师费）任何种类、性质或性质的、固定的或或有的、借款人可能对贷款人拥有或声称拥有的、可能源于或与在本修订日期或之前存在或发生的贷款人的任何委托或不作为有关的索赔，包括但不限于任何索赔，与借款人为贷款人签立的任何本票所证明的债务有关的责任或义务，（f）信贷协议中所载的借款人的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期是真实和正确的，但此类陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的，以及（g）没有发生违约或违约事件，并且在信贷协议下仍在继续。
5.肯定，进一步参考。贷款人和借款人各自承认并申明，经特此修订的信贷协议现已在所有方面予以批准和确认，信贷协议（经本修订修订的除外）和每一份其他贷款文件的所有条款、条件和规定应保持不变，并具有完全的效力和效力。特此修订任何文件或文书中对信贷协议的所有提述，并应指经本修订修订的信贷协议。
6.可分割性。凡有可能，本修正案的每一条款以及在此或由此设想的或与此或与之有关的任何其他声明、文书或交易，均应按任何司法管辖区的适用法律规定的有效、有效和可执行的方式加以解释，但如本修正案的任何条款或在此或由此设想的或与此或与之有关的任何其他声明、文书或交易根据适用法律被认为是禁止、无效或不可执行的，则该条款仅在该司法管辖区内该等禁止、无效或不可执行的范围内无效，在不使该等条文的其余部分或本修订的其余条文或在该法域内拟在此或由此或与此有关或与此有关的任何其他声明、文书或交易无效或使其不可执行的情况下，或影响该等条文在任何其他法域的有效性、有效性或可执行性。
7.继任者。本修正案对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合借款人和贷款人以及贷款人各自的继承人和受让人的利益。
8.成本和开支。借款人同意在本修正案执行时向贷款人偿还与信贷协议有关的所有合理的自付费用（包括律师费和为贷款人提供律师的法律费用），包括与谈判、编制和执行本修正案和与本修正案有关的谈判、编制和执行的所有其他文件有关的费用，以及在执行借款人在本修正案项下的义务方面的费用，并支付并使贷款人免于承担与执行或交付本修正案有关的可能应付的任何印花或其他税款的所有责任。
9.标题。本修正案各章节的标题已插入，仅供参考，不应被视为本修正案的一部分。
10.对口单位；数字复制件。本修正案可在认为必要或方便时在若干对应方签署，每一对应方在如此签署时应被视为原件，但所有此类对应方应被视为同一份文件，本修正案的任何一方可通过签署该协议的对应方来签署任何此类协议。本签署的修正案的传真或数字副本（pdf）应视为其原件。
11.管辖法律。本修正案应受明尼苏达州国内法管辖，不使其法律冲突原则生效。
12.权利和权利要求的解除。借款人为其本身及其继承人和受让人，特此解除、宣告无罪并永久解除贷款人及其继承人和受让人在订立本修正案之前与贷款人进行的交易中发生或产生的任何和所有方式的诉讼、诉讼、索赔、指控、判决、征费和执行，无论是否已知或未知、已清算或未清算、固定或或有、直接或间接，借款人可能对贷款人拥有的任何形式的诉讼、诉讼、索赔、指控、判决、征费和执行。
13.不放弃。本修正案（或双方之间的任何其他协议或谅解）中的任何内容均不构成放弃、或以其他方式减少或损害贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件或根据适用法律享有的权利或补救措施。
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作为证明，本协议各方已于上述首次书面日期订立本修订。
| 借款人： | Nortech Systems Incorporated | |
| 签名： | /s/Andrew D. C. LaFrence | |
| 姓名： | 安德鲁·拉弗伦斯 | |
| 职位： | 首席财务官兼财务高级副总裁 | |
| 出借人： | 美国银行，N.A。 | |
| 签名： | /s/劳拉·奥尔森 | |
| 姓名： | 劳拉·奥尔森 | |
| 职位： | 高级副总裁 | |
信贷协议第2号修订
附件 A
合规证书表格
见附件。
附件 A
合规证书表格
财务报表日：[ ________，_____ ]
| 至： | Bank of America，N.A.，as lender（the "贷款人”) |
| RE： | 信贷协议，日期截至2024年2月29日，由及由Nortech Systems Incorporated，a Minnesota corporate（the "借款人“）、其他贷款方及贷款人（经不时修订、修改、延长、重述、更换或补充的”信贷协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义） |
| 日期： | [日期] |
以下签名的负责人员特此证明，截至本文件签署之日，该个人为借款人的首席财务官，因此，该个人被授权代表借款人和其他贷款方签署并向贷款人交付本证明，并表示：
【会计年度年终财务报表使用以下第1款】
1.借款人已交付（i）信贷协议第6.01（a）节要求的截至上述日期的借款人及其附属公司的财政年度的年终经审计的综合财务报表，连同该节要求的独立注册会计师的报告和意见，以及（ii）借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合收益和综合收益表、股东权益和现金流量表。此类合并报表在与借款人及其子公司的合并财务报表相关时，在所有重大方面均公允列报。
【财政季度末财务报表使用以下第1款】
1.借款人已交付信贷协议第6.01（b）（二）节要求的截至上述日期结束的借款人财政季度未经审计的合并财务报表。此类合并财务报表根据公认会计原则公允列报借款人及其子公司在该日期和该期间的合并财务状况、经营业绩和综合收益、股东权益和现金流量，当与借款人及其子公司的合并财务报表相关时，此类合并财务报表在所有重大方面均公允列报。
【财政月末财务报表使用以下第1款】
1.借款人已交付信贷协议第6.01（b）（i）节要求的截至上述日期结束的借款人财政月份未经审计的合并财务报表。此类合并财务报表按照借款人在该日期和该期间以及随后经过的财政年度的年初至今期间的以往惯例，公允列报了借款人及其子公司的合并财务状况和经营业绩。
2.下列签署人已审查并熟悉信贷协议的条款，并已在或已促使在该个人的监督下对借款人及其子公司在该综合财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况（财务或其他方面）进行了详细审查。
3.已在以下签署人的监督下对借款人及其子公司在该财政期内的活动进行了审查，以期确定在该财政期内，借款人和其他每一贷款方是否履行并遵守了其在贷款文件下的所有义务，以及
[选一：]
[据以下签署人所知，在该财政期间，每一贷款方均履行并遵守了适用于其的贷款文件的每一项契诺和条件，没有发生违约，并且仍在继续。]
——或者——
【据以下签署人所知，以下契诺或条件未予履行或遵守，以下是每项该等违约及其性质和状况的清单：】
4.信贷协议第五条或任何其他贷款文件所载的借款人及互相借款方的陈述及保证，或在任何时间根据或与之有关而提供的任何文件所载的陈述及保证，于本协议日期及截至日期均属真实及正确，但就本合规证明书而言，（a）款所载的陈述及保证除外，信贷协议第5.05条（b）及（d）项须当作为提述根据信贷协议第6.01条（a）（就第5.05条（a）款）及（b）（就第5.05条（b）及（d）款）提供的最新报表，包括交付本符合证明书所关乎的报表。
5.本协议所附附表A所列的财务契约分析及资料，在本证明书发出之日及截至本证明书发出之日，均属真实及准确。
以传真或其他电子邮件传送方式（如“pdf”或“tIF”）交付本证书签字页的已执行对应方，应具有交付本证书手工执行对应方的效力。
| Nortech Systems Incorporated，明尼苏达州的一家公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | 首席财务官 | |
合规证书附表A
财务报表日：[ ________，_____ ]（“报表日”）
| i. | 第7.11（a）节–综合杠杆率。1 |
| a. | 截至报表日的计量期内借款人及其子公司的合并已融资债务，在合并基础上： |
| 1. | 借入款项（包括本协议项下的债务）的所有债务（无论是当前债务还是长期债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿本金金额： | $___________ | ||
| 2. | 全部购置款负债： | $___________ | ||
| 3. | 已签发和未结清的信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据项下可供提取的最高金额： | $___________ | ||
| 4. | 与物业或服务的递延购买价格有关的所有义务（日常业务过程中应付贸易账款除外）： | $___________ | ||
| 5. | 所有应占债务： | $___________ | ||
| 6. | 在到期日之前就任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退还、取消或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权中的较大者估值加应计未付股息： | $___________ | ||
| 7. | 不重复，对借款人或任何附属公司以外的其他人通过上述第A1行至第A6行规定类型的未偿债务的所有担保： | $___________ | ||
| 8. | 借款人或子公司作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的上述第A1行至第A7行所述类型的所有债务，除非该债务被明确规定对借款人或该子公司无追索权： | $___________ |
1仅提供根据信贷协议第7.11（a）节要求的计算。无须就与信贷协议第6.01节（b）（i）款所述财务报表一起交付的合规证书而完成。
| 9. | 合并资金负债（第A1至第A8行之和）： | $___________ |
| b. | 关于借款人及其子公司的合并EBITDA，在合并基础上，截至报表日期的计量期： |
| 1. | 合并净收入： | $___________ | ||
| 2. | 在计算B1行时扣除的范围内，不重复，合并计息费用： | $___________ | ||
| 3. | 在计算B1行时扣除的范围内，不重复，应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税准备金： | $___________ | ||
| 4. | 在计算B1行时扣除的范围内，不重复、折旧和摊销费用： | $___________ | ||
| 5. | 在计算B1项时扣除的、不重复的范围内，从墨西哥比索和美元折算墨西哥业务的非现金损失： | |||
| 6. | 在计算B1项时扣除的范围内，在不重复的情况下，非经常性或一次性现金费用、损失或费用（包括重组、整合、遣散、搬迁、设施关闭）在2025年1月1日至2025年9月30日期间的任何计量期间的总额不超过（a），且仅包括2024年4月1日至2025年3月31日期间发生和/或支付的此类费用、损失或费用750,000美元，以及（b）在2025年10月1日开始的任何计量期间的（1）750,000美元或（2）合并EBITDA的10%中的较小者： | $___________ | ||
| 7. | B1至B6行的总和： | $___________ | ||
| 8. | 在反映为收益或以其他方式列入该期间合并净收益计算的范围内，不重复增加该期间合并净收益的非现金项目（不包括任何此类非现金收益，前提是（i）在过去会计期间存在与此种收益相关的现金收益，或（ii）合理预期在未来会计期间将存在与此种收益相关的现金收益）： | $___________ | ||
| 9. | 合并EBITDA（B7线减B8线之和）： | $___________ |
| c. | 合并杠杆率（A9行与B9行的比率）： |
|||
| （不得超过信贷协议第7.11（a）条所规定的比率） | _______至1.00 | |||
| ii. | 第7.11（b）节–综合固定收费覆盖率2. |
| d. | 合并EBITDA（B9行）： | $___________ | ||
| e. | 在报表日结束的计量期内，根据不动产或个人、或混合财产的租赁已支付或要求支付的租金： | $___________ | ||
| f. | D线加E线之和 | $___________ | ||
| g. | 截至报表日的计量期内所有非财务现金资本支出总额： | $___________ | ||
| h. | 借款人及其子公司在截至报表日期的计量期内以现金支付或由其以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额： | $___________ |
||
| i. | 截至报表日的计量期内以现金支付的限制性付款： | $___________ | ||
| j. | G线加H线加I线之和： | $___________ | ||
| k. | F线减J线之和： | $___________ | ||
| l. | 截至报表日的计量期间以现金支付的范围内的合并利息费用： | $___________ | ||
| m. | 对于截至报表日的计量期，所有赎回或类似收购的未偿债务价值的本金总额，用于借入资金或定期安排的本金支付（在不影响因应用在该期间作出的任何自愿或可选的预付款项而导致的此类安排的本金支付的任何减少的情况下确定），但不包括通过产生额外债务而再融资的任何此类支付，否则根据第7.02款: | $___________ | ||
| n. | 在报表日结束的计量期内，根据不动产或个人、或混合财产的租赁已支付或要求支付的租金： | $___________ | ||
| o. | L线穿越N线的总和： | $___________ | ||
| p. | 合并固定电荷覆盖率（K线与O线之比）： |
_______至1.00 | ||
| （不得低于信贷协议第7.11（b）条所列的比率） | ||||
| iii. | 第7.11（c）节–合并EBITDA。3 |
| q. | 合并EBITDA（B9行）： |
|||
| （不得少于信贷协议第7.11（c）条所列的款额） | $___________ | |||
| iv. | 第7.11（d）节–流动性。4 |
| r. | 资产负债表上不受限制且不受除（x）有利于贷款人的留置权和（y）因法规或法律运作而产生的早期留置权以外的任何留置权的现金，在每种情况下，在非自愿的基础上： | $___________ | ||
| s. | 可用性： | $___________ | ||
| t. | 流动性（R行和S行之和）： |
|||
| (不得少于信贷协议第7.11（d）条所列的款额) | $____________ | |||
2仅提供根据信贷协议第7.11（b）节要求的计算。无须就与信贷协议第6.01节（b）（i）款所述财务报表一起交付的合规证书而完成。
3仅提供根据信贷协议第7.11（c）节要求的计算。无须就与信贷协议第6.01节（b）（i）款所述财务报表一起交付的合规证书而完成。
4要求填写与信贷协议第6.01节（b）（i）和（b）（ii）条中提及的财务报表一起交付的合规证书。