附件 3.1
埃森哲健康公司的这一组成条款。反映其于2008年7月29日修订和重述的经修订和重述的公司章程条款的规定，以及此后向弗吉尼亚州公司委员会提交的所有修订，但不是对其的修订和/或重述。
Composite修订和重述的公司章程条款
的
埃森哲健康公司
第一条
姓名
公司名称应为Accendra Health，Inc.。
第二条
目的
公司成立的目的是：
1.以批发或零售方式、作为委托人或代理人、单独或与弗吉尼亚州联邦和美利坚合众国境内外的任何其他人、公司或公司合伙购买、销售、分销和交易各种种类、类别和种类的医疗和外科用品和设备、药品、药品和商品，并从事和执行每一项行为，并开展每一项附带的业务。
2.此外，公司有权处理根据1950年《弗吉尼亚法典》标题13.1第9章成立公司的公司章程条款中无需具体说明的任何和所有合法业务，自本章程生效之日起生效或随后经修订。
第三条
股本
公司股本的最大授权股数应为每股面值两美元（2.00美元）的两亿（200,000，000）股普通股，以及每股面值一百美元（100.00美元）的一千万（10,000，000）股累积优先股，可按以下规定按系列发行。
累积优先股和普通股的描述以及此类股票的指定、优先权和投票权，或其限制或资格以及发行此类股票的条款如下：
A部分。
累计优先股
1.系列发行。累积优先股应分为一个或多个系列并不时发行，每个系列应被指定以区别于所有其他系列和类别的股份。董事会有权将累积优先股分为系列
藉决议载明各系列的股份名称及数目及其在以下方面的相对权利和优惠，至于不同系列之间可能会有差异：
（a）股息率、支付时间和任何股息累积的日期以及参与权的范围（如有）；
（b）与任何其他系列或类别的股份持有人的任何投票权以及作为一个类别的任何投票权，无论是一般性的还是作为特定公司诉讼的条件，但须遵守本条第三款A部第4节的限制；
（c）可赎回股份的价格及条款及条件；
（d）在非自愿清盘的情况下就股份应付的款额；
（e）在自愿清算的情况下，股份应支付的金额；
（f）赎回或购买股份的偿债基金条文（如有的话）；
（g）可转换股份的条款及条件，如任何系列的股份获发行转换特权。
董事会应有进一步的权力将此前成立的任何系列的任何尚未发行或已发行和退休的股份重新指定为其他系列的股份，或在需要时更改已发行股份的指定，以防止混淆。
任何一个系列的累积优先股的所有股份应在所有方面彼此相同，但如董事会如此决定，则有关股息的累积日期除外。累计优先股的股份，不分系列，在等级上一律相同，除以上规定外，在各方面一律相同。
2.优先于普通股。累积优先股作为一个类别，在任何清算和解散的情况下，无论是自愿还是非自愿，在支付股息和分配公司资产方面，都应优先于普通股。公司资产不足支付各系列累计优先股全部股份清算价款的，每一系列累计优先股的全部股份在解散时应按比例分享资产分配。
只要任何一系列累积优先股的任何股息被拖欠，除以普通股股份支付的股息外，不得就普通股宣派和支付股息，公司也不得购买或以其他方式获得任何普通股股份作为对价。
3.累计优先股的赎回。在符合本公司章程任何其他相反条文的规定下，以及董事会有权在其采纳的任何系列指定决议中订定任何系列的股份可予赎回的条款及条件，如公司赎回累积优先股的股份，董事会可选择在不少于三十（30）天或不多于六十（60）天前以邮寄方式向待赎回股份的记录持有人发出通知后，在任何时间赎回全部或任何部分已发行的累积优先股。如须赎回的股份少于一系列股份的总数，则须以抽签方式或以董事会决定的其他方式厘定须如此赎回的股份。如该赎回通知已妥为发出，且如在该通知指明的赎回日期或之前，该赎回所需的资金应已以信托方式存放于弗吉尼亚州里士满市的任何银行或信托公司，该公司拥有资本和非限制性盈余，合计至少1000万美元（10,000，000美元），将用于赎回所谓赎回的累积优先股，则自该存款存入时起，已为赎回而存入该存款的所有累积优先股股份将被视为不再为任何目的而未偿还，与该等股份有关的所有权利应随即终止，但收取存款赎回价格的权利除外，不计该等利息。产生或赚取的任何利息
2
该保证金应支付给公司。自该通知所指的赎回日期起计五（5）年届满时，任何如此存放而其后仍无人认领的资金，须在没有任何信托的情况下支付予公司。任何被要求赎回的累积优先股的持有人，如在向公司偿还款项之前未收到赎回价款，则应被视为公司的无担保债权人，并应仅指望公司支付赎回价款，不计利息。
4.累积优先股的投票权。除本公司章程另有规定及董事会通过的任何串联指定决议另有规定外，累积优先股持有人无权参加任何表决，除非他们在当时应根据法规不可剥夺地赋予该权利的事项。董事会仅可根据以下条款和条件并在以下限制的情况下，授予任何一系列累积优先股的持有人作为董事选举的一个类别的投票权：
（a）作为选举董事的类别的投票权不得行使，除非及直至公司拖欠任何系列累积优先股的四（4）或以上股息。
（b）所有系列累积优先股持有人选出的董事人数合计不得超过两（2）名。
（c）选举董事的权力，如获授予多于一个系列，应作为一个类别适用于所有系列，而不是单独适用。
（d）任何由累积优先股选出的董事，如获授予任何系列该等股份的权力，须作为每年选出的单独类别，并须在公司附例所规定的由普通股选出的董事人数之外任职。他们与章程规定的由普通股选出的董事共同组成董事会。
（e）在所有拖欠的股息付清后，由累积优先股如此选出的任何一名或多于一名董事须立即停止行事，并不再是公司的董事。
5. A系列参与累积优先股。
特此设立一系列公司授权累积优先股，指定为“A系列参与累积优先股，每股面值100美元。”A系列参与累积优先股的名称和数量，以及相关权利、优惠和限制，在公司章程任何其他条款尚未确定的范围内，应如下：
第1.节股份的指定及数目
此类系列的股票应被指定为“A系列参与累积优先股”（“A系列优先股”），每股面值100美元。初步构成A系列优先股的股份数量应为70,000股；但条件是，如果根据公司与作为权利代理人的纽约银行于2004年4月30日签署的权利协议（“权利协议”），公司董事会根据不时修订的《弗吉尼亚股票公司法》第13.1-639条（“VSCA”）行使权利（“权利协议”）发行的A系列优先股总数超过70,000股，应通过一项或多项决议指示适当执行条款的修订条款，并向弗吉尼亚州公司委员会备案，规定授权发行的A系列优先股的股份总数（在公司章程当时允许的范围内）增加到行使该权利时可发行的最大整数（四舍五入到最接近的整数）。
3
第2.节股息或分派
（a）根据公司任何其他系列优先股或其他类别股本的股份持有人在股息方面的优先和优先权利，A系列优先股的股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司合法可用的资产中获得（i）在每年每个财政季度的最后一天以现金支付的季度股息，或第2（b）条规定或由公司董事会批准的其他日期（每个此类日期在此称为“季度股息支付日”），自首次发行股份或A系列优先股的一小部分股份后的第一个季度股息支付日开始，金额为每股整股0.01美元（四舍五入到最接近的一分钱），减去自上一季度股息支付日起，或就第一季度股息支付日而言，自首次发行A系列优先股的任何股份或零头股份（在任何情况下，其总数不得，小于零）和（ii）在支付日期就普通股宣布的每笔现金股息以现金支付的股息，金额为每股整股（四舍五入到最接近的一分钱），等于公式数（如下文所定义）然后实际上乘以随后将就每一股普通股支付的现金股息。此外，如公司须就以资产、证券或其他形式的非现金代价（不包括仅以普通股股份支付的股息或分配）应付的普通股支付任何股息或作出任何分配，则在每宗该等情况下，公司须同时就A系列优先股的每一股未偿还的整股股份支付或作出相同种类的股息或分配，该等股息或分配相当于公式数量，然后在实际中乘以该普通股的每一股的该等股息或分配。如本文所用，“公式数”应为1,000；但条件是，如果在2004年4月30日之后的任何时间，公司应（x）宣布或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息，或以普通股股份对普通股进行任何分配，（y）（以拆股或其他方式）将普通股的已发行股份细分为数量较多的普通股股份，或（z）将普通股的已发行股份（以反向拆股或其他方式）合并为数量较少的普通股股份，然后，在每一此类事件中，公式数应调整为通过将紧接该事件之前有效的公式数乘以分数确定的数，其分子为紧接该事件后已发行在外的普通股股数，分母为紧接该事件前已发行在外的普通股股数（并将结果四舍五入至最接近的整数）；并进一步规定，如果在2004年4月30日之后的任何时间，公司应在合并、重新分类或变更已发行在外的普通股股份中发行其股本的任何股份，则在每一此类事件中，公式数应进行适当调整，以反映此类合并、重新分类或变更，从而使优先股的每一股继续与此类合并、重新分类或变更之前的普通股公式数的经济等值。
（b）地铁公司须在紧接其就普通股宣派股息或分派（不包括仅以普通股股份宣派股息或分派）之前或同时，按第2（a）条的规定宣派A系列优先股的股息或分派；但如在任何季度股息支付日期至下一个季度股息支付日期之间的期间内，并无就普通股宣派股息或分派（以普通股股份宣派股息或分派除外），不过，A系列优先股的股息为每股0.01美元，仍应在随后的季度股息支付日支付。董事会可以确定一个记录日期，以确定A系列优先股的股份持有人有权获得在其上宣布的股息或分配，该记录日期应与普通股的任何相应股息或分配的记录日期相同。
（c）A系列优先股的已发行股份的股息应自A系列优先股原始发行日期之前的下一个季度股息支付日期及之后开始累积并累积；但条件是，最初在确定有权获得季度股息的A系列优先股股份持有人的记录日期之后以及在下一个季度股息支付日期或之前发行的此类股份的股息应自该季度股息支付日期及之后开始累积并累积。
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尽管有上述规定，在确定有权在第一季度股息支付日获得季度股息的A系列优先股股份持有人的记录日期之前最初发行的A系列优先股股份的股息，应按自该等股份最初发行日期之前的下一个财政季度的最后一天及之后的累积计算。应计未付股利不计息。A系列优先股股份所支付的股息金额低于该等股份应计和应付时的该等股息总额，应在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。
（d）只要A系列优先股的任何股份尚未发行，则不得就普通股宣派、支付或分派股息或其他分派，或为支付或分派而预留，除非在每种情况下，本第2条规定就A系列优先股宣派的股息已宣派。
（e）A系列优先股的股份持有人无权获得任何股息或其他分配，除非本协议另有规定。
第三节、表决权
A系列优先股的股份持有人应拥有以下投票权：
（a）A系列优先股的每个持有人应有权就普通股持有人或股东一般有权投票的每一事项持有的记录在案的A系列优先股的每一股股份获得等于当时有效的公式数量的票数，乘以任何普通股持有人或股东通常随后就该事项拥有的每股最高票数（假设满足任何持有期或其他要求投票数量更多的股份）。
（b）除本条另有规定或VSCA另有规定外，A系列优先股的股份持有人及普通股股份持有人须作为一个表决团体共同投票，以选举公司的董事，并就提交公司股东表决的所有其他事项进行投票。
（c）如在考虑选举董事的任何年度股东大会召开时，A系列优先股的任何股份或股份须支付的相当于六个季度股息（不论是否连续）出现违约，则组成公司董事会的董事人数须增加两名。A系列优先股的记录持有人除了与普通股持有人一起投票选举公司其他董事外，还与当时有权根据在类似于本第3（c）节所述情况下创建该系列的修订条款的规定选举董事的任何一个或多个其他系列累积优先股的持有人一起投票，作为一个单一的投票群体，将普通股持有人排除在外，应有权在上述股东大会上（以及随后的每一次年度股东大会上）投票选举公司的两名董事，除非所有拖欠的股息已支付或已宣布并在此之前拨出用于支付，任何A系列优先股的持有人有权在每股A系列优先股中投出与公式编号相等的票数。在允许选举上述董事的所有股息未支付的情况不复存在之前，根据上一句下一句如此当选的任何董事可随时被免职，无论是否有因由，只有在为此目的召开的此类持有人特别会议上，有权为选举任何此类董事而投票的A系列优先股股份持有人当时投了有权投的过半数票的赞成票，而由此产生的任何空缺可由该等持有人投票填补。如果这种违约将不复存在，A系列优先股的持有人将被剥夺上述特别投票权，但须在随后每一次类似的股息支付违约情况下予以撤销。前述特别表决权终止后，根据上述特别表决权可能当选董事的所有人员的任期随即终止，组成董事会的董事人数减少两名。授予的表决权
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根据本条第3款（c）项，除本第3款授予A系列优先股持有人的任何其他投票权外，还应另加规定。
（d）除本第3条、第11条或VSCA规定的情况外，A系列优先股持有人不享有特别投票权，且授权或采取任何公司行动不需要他们的同意（除非他们有权与本文所述的普通股持有人一起投票）。
第4款.某些限制
（a）凡按第2条规定须就A系列优先股支付的季度股息或其他股息或分派出现拖欠，其后直至就已发行的A系列优先股股份的所有应计及未支付的股息及分派（不论是否已宣布）均已全数支付为止，公司不得
（i）就A系列优先股宣派或支付股息、作出任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式收购任何排名较后（就股息而言或在清算、解散或清盘时）的股份作为代价；
（ii）宣布或支付与A系列优先股平价（就股息或在清算、解散或清盘时）排名的任何股份的股息或作出任何其他分配，但按比例支付A系列优先股的股息及所有须支付或拖欠股息的所有该等平价股票的股息，其比例为所有该等股份的持有人当时有权获得的总金额；
（iii）赎回、购买或以其他方式取得与A系列优先股按平价（就股息或在清盘、解散或清盘时）排列的任何股份的代价股份；但公司可随时赎回、购买或以其他方式取得任何该等平价股份的股份，以换取公司按A系列优先股排列的任何股份的股份（就股息或在解散、清盘或清盘时）；或
（iv）购买或以其他方式收购任何A系列优先股的股份，或任何排名与A系列优先股平价的股份，但根据董事会在考虑各自的年度股息率以及各自系列和类别的其他相对权利和优惠后，以善意确定将导致各自系列或类别之间的公平和公平待遇的条款向该等股份的所有持有人提出的书面或通过发布（由董事会确定）的购买要约除外。
（b）公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式取得公司的任何股份以作代价，除非公司可根据本条第4款（a）段在该时间及以该方式购买或以其他方式取得该等股份。
第五节、清算权
在公司清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，均不得（a）向A系列优先股排名较后的股票持有人（无论是在股息方面，还是在清算、解散或清盘时）进行分配，除非在此之前，A系列优先股的股票持有人应已收到相当于应计和未支付的股息及其分配的金额，无论是否已宣布，截至该支付之日，加上等于（i）每股整股0.01美元或（ii）等于公式数的每股总金额中较大者的金额，然后有效乘以每股分配给普通股持有人的总金额或（b）分配给平价股票持有人的总金额（无论是在股息方面还是在清算、解散或清盘时）
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对于A系列优先股，除按比例对A系列优先股和所有其他此类平价股票进行的分配外，所有此类股票的持有人在此类清算、解散或清盘时有权获得的总金额。
第六节.合并、合并等
如公司须进行任何合并、合并、法定换股、合并或其他交易，将普通股的股份交换或变更为其他股票或证券、现金或任何其他财产，则在任何该等情况下，A系列优先股的当时已发行股份须同时进行类似的交换或变更为等于当时有效的公式数乘以股票、证券、现金或任何其他财产（以实物支付）总额（视情况而定）的每股金额，每一股普通股被交换或变更为其中或为之。如果本第6节和第2节似乎都适用于交易，则由本第6节控制。
第7.节赎回；无偿债基金
A系列优先股的已发行股份可根据公司的选择，在任何时间或不时以等于（i）其面值的每股现金价格，加上（ii）在赎回日期已就将赎回的股份累积且尚未支付或宣布的所有股息以及一笔足以支付该等股息的款项，以不计利息的方式全部赎回A系列优先股的已发行股份，但不得部分赎回。此外，在符合第4条（a）（iv）款的规定下，公司可在公开市场购买或以其他方式收购A系列优先股的已发行股份，或通过向A系列优先股股份的任何持有人或持有人发出要约的方式。A系列优先股的股份不得受退休或偿债基金的运作约束或有权。
第8.节排名
A系列优先股的排名应低于公司所有其他系列优先股，除非董事会在确定权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利以及任何此类其他系列的资格、限制和限制时另有决定。
第9.节零碎股份
A系列优先股应在行使根据权利协议发行的权利时以整股或以股份千分之一（1/1,000）的任何零碎或该零碎的任何整数倍发行，这将使持有人有权按该持有人零碎股份的比例获得股息、行使投票权、参与分配并享有A系列优先股持有人的所有其他权利。代替零碎股份，公司在首次发行A系列优先股的股份或零碎股份之前，可选择（a）按照权利协议的规定，以现金支付股份的千分之一（1/1,000）或其任何整数倍以外的零碎股份，或（b）根据公司与公司选定的存托人之间的适当协议，发行存托凭证，证明A系列优先股股份的该授权零碎股份；但该协议应规定，此类存托凭证的持有人应享有其作为A系列优先股持有人有权享有的所有权利、特权和优惠。
第10款重新取得的股份
公司以任何方式购买或以其他方式获得的A系列优先股的任何股份，应在获得后立即清退和注销。所有这些股份在注销后应成为授权但未发行的优先股股份，未指定为系列，此后可在VSCA允许的情况下作为此类优先股新系列的一部分重新发行。
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第11.节修正
不得以任何会改变或改变A系列优先股持有人的权力、偏好、权利或特权的方式修改本协议或公司章程中规定的A系列优先股的任何权力、偏好和相对、参与、可选和其他特殊权利，从而在未经A系列优先股三分之二以上已发行股份持有人的同意投票的情况下对这些持有人产生不利影响，作为单一投票群体进行投票。
B部分。
普通股。
1.投票权。除累积优先股持有人外，普通股持有人应拥有唯一和全权投票选举董事和所有其他目的而不受限制，除非仅根据本公司章程的适用条款或任何适用法律条款另有规定。
2.股息。可以宣布和支付股息，可以对普通股进行分配，并且可以从公司合法可用的任何资金中以价值购买或以其他方式获得普通股股份，因此不限制任何金额，但本公司章程中适用于累积优先股的章节中的规定除外。公司可持有或处置不时为其公司目的而购买的股份，或可根据法律规定撤销该等股份。
3.资产分配。在公司事务发生任何解散、清算或清盘的情况下，普通股持有人有权获得公司在满足累积优先股持有人根据本公司章程条款有权获得的全部优惠金额后剩余的所有资产，包括任何系列指定条款所赋予的权利。
C部分。
适用于所有类别股票的规定。
1.投票权。任何类别股份的每名记录股东，均有权在该等股份有权投票的任何股东大会上，就公司股份簿册所显示的该股东如此持有的每一股份投一（1）票，并可亲自或委托代理人投票。
2.某些必要的投票。除本公司章程或根据《弗吉尼亚股票公司法》第13.1-707条或任何后续条款行事的董事会另有明确要求外，批准需要股东批准的对本章程的修订或重述所需的投票，但（i）修订或影响《弗吉尼亚股票公司法》所要求的股东投票以批准合并、法定股份交换的修订或重述除外，出售公司全部或实质上全部资产或解散公司或（ii）修订或影响本公司章程第C部或第IV条，应为有权就该事项进行投票的各投票集团有权投的多数票。
3.优先购买权。任何类别的公司股份的持有人均不得就该类别的股份或公司任何其他类别的股份拥有任何优先购买权。然而，本条文所载的任何规定均不得阻止董事会在其酌情决定权下，在没有股东就发行公司的任何义务或股票采取任何行动的情况下，授予购买公司股份的权利或期权，无论是优先股或普通股，或规定将公司一类股票的股份转换为另一类股票，在清算时对股息或资产分配具有优先或优先权利和优先权。
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第四条
董事人数、任期及分类
董事会应由公司章程不时确定的董事人数（但不少于三（3）名且不超过十五（15）名）组成，但如累积优先股持有人有权并应按上文第三条A部第4节的规定选举不超过两（2）名额外董事，则该董事或多名董事应是在根据本条和依据本协议通过的章程允许和存续的董事人数之外。
2008年年度股东大会选举产生任期届满的董事继任者，任期至2010年年度股东大会届满，直至其继任者当选为止。2009年年度股东大会选举产生任期届满的董事继任者，任期至2010年年度股东大会届满为止，直至其继任者当选为止。2010年年度股东大会选举全体董事，任期至2011年年度股东大会，并选举产生继任者为止。此后的每一次股东年会，应推选董事任职至下一次股东年会，直至选出继任者为止。
第五条
赔偿责任限额及赔偿
1.定义。就本第五条而言，下列用语具有所示含义：
（a）“申请人”是指根据本条第五款要求赔偿的人；
（b）“费用”包括律师费；
（c）“责任”是指支付判决、和解、罚款、罚款的义务，包括就雇员福利计划评估的任何消费税，或就诉讼程序产生的合理费用；
（d）“一方”包括曾、现在或被威胁在法律程序中被指定为被告或被申请人的个人；及
（e）“诉讼程序”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查，也不论是正式或非正式的。
2.责任限制。在公司股东根据公司权利提起或由公司股东或代表公司股东提起的任何诉讼中，公司的任何董事或高级管理人员不得就任何交易、事件或行为过程（无论是在本条第五条生效日期之前或之后）向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但因该人从事故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法而导致的赔偿责任除外。
3.赔偿。公司须赔偿（i）任何曾是或现为任何法律程序的一方的人，包括任何股东因其是或曾是公司的董事或高级人员而提起的或由公司的股东或代表公司的股东提起的法律程序，及（ii）任何董事或高级人员因公司的要求而正在或正在担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、受托人、合伙人或高级人员，除非他从事故意的不当行为或明知是违反刑法的行为，否则他在该程序中所招致的任何责任。如任何人对公司的职责亦对该计划或该计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及由他提供服务，则该人即被视为应公司的要求为雇员福利计划服务。董事会特此获得授权，以多数票通过
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法定人数为无利害关系的董事，以订立合约，就任何作为或不作为所引起的任何法律程序向任何董事或高级人员作出赔偿，不论是在该合约执行之前或之后发生。
4.适用；修正。本条规定适用于公司股东在通过本协议后启动的所有程序，无论在通过之前或之后发生的任何作为或不作为所引起的。本第五条的任何修改或废止，对本第五条规定的权利，不得对该修改或废止前发生的任何作为或不作为产生任何影响。公司应迅速采取一切必要或适当的行动，并作出一切必要或适当的决定，以遵守其根据本条第五条作出任何赔偿的义务，并应迅速支付或偿还任何董事或高级人员因该等行动和由此产生的任何种类的决定或程序而招致的一切合理费用。
5.终止程序。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何程序，本身不应造成申请人未达到本条第五条第二款或第三款所述行为标准的推定。
6.可用性的确定。根据本条第五条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在认定申请人的赔偿在当时情况下是适当的，因为他已达到本条第五款第3款规定的适用行为标准时，才应由公司根据具体案件的授权作出。
认定应当：
（a）由董事会以法定人数过半数表决通过，该法定人数由当时不是程序当事方的董事组成；
（b）如无法根据本条（a）款取得法定人数，则由董事局妥为指定的委员会（其中作为当事方的指定董事可参加）以过半数票通过，该委员会仅由当时并非程序当事方的两名或多名董事组成；
（c）由特别法律顾问：
（i）由董事会或其委员会按本条（a）或（b）款订明的方式选出；或
（ii）如无法根据本条（a）款取得董事会的法定人数，且无法根据本条（b）款指定委员会，则由全体董事会过半数票选出，而作为政党的推选董事可参与其中；
（d）由股东，但由当时为程序当事方的董事所拥有或在其控制下投票的股份，不得就决定进行投票。任何有关开支合理性的评估，须按裁定赔偿适当的相同方式作出，但如有关裁定由特别法律顾问作出，则有关开支合理性的评估，须由根据本条第6款（c）款有权选择律师的人士作出。尽管有上述规定，如果在被指控的作为或不作为提出赔偿要求之日之后，董事会多数成员的组成发生变化，则就根据本条第五款提出的任何赔偿要求作出的赔偿和垫付费用的任何确定，应由董事会和申请人商定的特别法律顾问作出。董事会与申请人无法约定该专门法律顾问的，由董事会与申请人各推选一名被提名人，被提名人应推选该专门法律顾问。
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7.进展。（a）如申请人向公司提供以下资料，则公司须在该程序的最终处置或根据本条第五条第3条作出任何裁定之前，支付或偿还作为程序一方的任何申请人所招致的合理开支：
（i）一份书面陈述书，表示他真诚相信他已符合第3条所述的行为标准；及
（ii）亲自或代其签立的书面承诺，如最终确定他不符合该行为标准，则须偿还垫款。
（b）本条第7条（a）款第（ii）款所规定的保证，须为申请人的无限一般义务，但无须作担保，并可在不参考作出偿还的财务能力的情况下予以接受。
（c）根据本条作出的付款授权，须由本条第五条第6款所指明的人作出。
8.对他人的赔偿。董事会现获授权，以无利害关系的董事组成的法定人数的多数票，促使公司作出赔偿或订约赔偿本条第五条第2或3条未指明的任何人，而该人曾是或现为任何法律程序的一方，理由是他是或曾是公司的雇员或代理人，或现正应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，与本条第五款第3款指明给予赔偿的人的程度相同，本条第五款第4款至第7款的规定适用于下文依据本条第8款提供的任何赔偿。
9.保险。公司可以购买和维持保险，对其按照第五条承担的全部或任何部分赔偿责任进行赔偿，也可以代表任何现在或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，以董事会确定的金额购买保险，针对他以任何该等身分对他提出或招致的任何法律责任，或因他的该等身分而产生的任何法律责任，不论公司是否有权根据本条第五款的规定就该等法律责任向他作出赔偿。
10.进一步赔偿。本文对董事、高级管理人员、雇员或代理人的每一处提及，均应包括前任董事、高级管理人员、雇员和代理人及其各自的继承人、被执行人和管理人。根据本条第五条赋予董事会的权力在此提供和以后提供的赔偿，不应排除任何人可能有权享有的任何其他权利，包括公司或其他人可能购买和维持的保险单下的任何权利，与索赔有关，根据本条第五条的规定，公司将无权对该人作出赔偿的问题或事项，该等权利不应阻止或限制公司依据一项或多项赔偿协议、章程或其他安排作出或规定任何进一步赔偿或确定赔偿权利的规定的权力（包括但不限于，经董事会批准设立信托基金或以信用证或其他方式出资的担保权益）（无论公司的任何董事是否应是任何此类协议、章程或安排的一方或受益人）；但前提是，此类协议、章程或其他安排的任何条款在被确定为违反本第五条或弗吉尼亚联邦的适用法律的情况下并在其范围内不得生效。
11.严重程度。本第五条的每一条规定应是可分割的，对任何该等规定的不利裁定绝不影响任何其他规定的有效性。
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