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Veritone, Inc.是一家特拉华州公司（“Veritone”，与其子公司合称“公司”），是一家人工智能（“AI”）计算解决方案提供商。公司的专有AI操作系统，aiWARE™，使用机器学习算法或AI模型，连同一套强大的应用程序，从大量结构化和非结构化数据中揭示有价值的见解。aiWARE平台提供了模拟人类认知功能的能力，例如感知、预测和问题解决，使用户能够快速、高效且经济高效地将非结构化数据转换为结构化数据，并分析和优化数据以推动业务流程和洞察力。aiWARE基于开放架构，能够快速高效地添加新的AI模型、应用程序和工作流程，从而产生可扩展和不断发展的解决方案，可供跨广泛业务部门的组织利用，服务于商业企业以及公共部门行业。

公司向使用公司的aiWARE平台和Veritone Hire解决方案的商业企业和公共部门客户提供软件产品和服务、任何相关的支持和维护服务，以及与此类解决方案的部署和/或实施相关的任何相关专业服务。

该公司还通过其VeriAds网络提供托管服务，其中包括云原生数字内容管理解决方案以及内容许可服务和代理服务，该网络由使广播公司、播客和社交媒体影响者能够产生增量收入的节目组成。这些产品利用了该公司的aiWARE技术，为客户提供了独特的能力，以丰富和推动从其内容中扩大收入机会。

截至2024年10月17日（“资产剥离截止日”），公司运营一家提供全方位服务的广告代理商，为其客户提供差异化的托管服务。于2024年10月17日，公司与公司全资附属公司Veritone One，LLC（“Veritone One”）及Insignia Capital Group L.P.的联属公司Oxford Buyer，LLC（“买方”）订立股权购买协议（“购买协议”），据此，（其中包括）买方向公司收购Veritone One的所有已发行及未偿还股权（该等交易，“剥离”）。Veritone One的服务包括媒体策划和策略、广告购买和投放、活动消息传递、许可验证和归属以及定制分析，专门从事主要跨越广播、播客、流媒体音频、社交媒体和其他数字媒体渠道的主持人代言和影响者广告。公司认定，此次剥离是一次战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。因此，除非另有说明，否则Veritone One的历史财务业绩在这些简明综合财务报表中作为已终止经营业务反映，因此已从追溯呈列的所有期间的持续经营业务中剔除。参考注3，终止经营、业务合并、剥离，了解更多详情。

2.重要会计政策

列报依据

本公司未经审核简明综合中期财务资料已根据美国证券交易委员会（“SEC”）条例S-X第10条编制。因此，在条例S-X第10条允许的情况下，并未包括美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的完整财务报表的所有信息。截至2024年12月31日的简明综合资产负债表来自该日期的经审计财务报表，不包括S-X条例第10条允许的美国公认会计原则要求的所有披露。公司截至2025年9月30日以及截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表包括Veritone，Inc.及其所有子公司。管理层认为，随附的财务信息包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公允地陈述公司截至2025年9月30日以及截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表。这些未经审核简明综合财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K”）一并阅读。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的经营业绩并不一定代表截至2025年12月31日止年度的预期业绩。

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该公司确定，Veritone one符合分类为终止经营的标准。因此，除非另有说明，否则Veritone One的历史财务业绩在这些简明综合财务报表中作为已终止经营业务反映，因此已从追溯呈列的所有期间的持续经营业务中剔除。参考注3，终止经营、业务合并、剥离，了解更多详情。

流动性、资本资源、持续经营

这些合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，假设公司将在这些简明合并财务报表发布之日起的未来十二个月内持续经营，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

在2025年期间以及截至这些简明合并财务报表发布之日，公司筹集的总收益净额约为$ 154.9 万通过发行和出售其普通股和预融资认股权证购买其普通股的多次股权发行。见附注10，股东权益，以及注13，后续事件，以获取更多信息。

2025年11月6日，该公司根据信贷协议提供通知，它打算在2025年11月12日全额偿还定期贷款融资下的所有未偿还金额，总额为$ 36.7 百万现金。偿还额反映定期贷款机制下未偿还贷款本金$ 31.8 万美元，连同应计未付利息$ 0.5 万，预付保费等于 14 该等本金的百分比。该等偿还后，公司在定期贷款融资项下的责任将终止。

于2025年11月6日，公司亦与其可换股票据的若干持有人分别订立私下磋商交易以购回（「购回事项」）约 50 未偿还可转换票据的百分比或约$ 45.7 百万可转换票据本金总额，包括（i）约$ 39.0 百万元现金及（ii）发行 625,000 公司普通股股份，面值$ 0.001 每股。回购预计将于2025年11月12日或前后结束，但须满足某些成交条件。在回购结束后，公司打算注销已回购的可转换票据，在注销已回购的可转换票据后，约$ 45.6 百万可换股票据的本金总额将继续未偿还。

根据公司截至这些简明综合财务报表发布日期的流动性状况以及公司目前对经营业绩和现金流量的预测，在没有采取任何其他行动的情况下，管理层确定，公司在本季度报告以表格10-Q提交后的十二个月内持续经营的能力存在重大疑问，这主要是由于公司的债务偿还义务、历史上的负现金流量和经常性亏损。因此，该公司将需要额外的流动资金以在未来十二个月内继续运营。

该公司将继续探索潜在的融资结构，除了我们已经完成的那些，它认为这可以改善其目前的流动性状况和资产负债表。公司还继续评估其他战略，以获得未来运营的资金，包括但不限于获得股权融资和/或进一步重组运营以增加收入和减少运营费用，其中包括从过去的收购中捕捉过去的成本削减和未来潜在的成本协同效应。

公司可能无法在可接受的条款下获得额外股权，可能无法在未来的财务和运营重组中取得成功，无法赚取任何递延购买对价，或扩大其收入基础，其执行经营计划的能力可能会受到重大不利影响。如果公司无法持续经营，则可能不得不处置其他或额外资产，并可能实现的价值大大低于其简明综合财务报表所载的价值。这些行为可能会导致公司股东损失其对公司普通股的全部或部分投资。简明综合财务报表不包括可能因公司无法持续经营而导致的任何调整。如果公司不能持续经营，则可能需要对其资产和负债的账面价值和分类以及收入和支出的报告金额进行调整，并且可能是重大的。

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见注4，债务，注10，股东权益，以及注13，后续事件，有关定期贷款、可转换票据、股票发行、2025年定期贷款偿还和2025年回购交易的更多信息。

重新分类

对上一期间简明综合经营报表和简明综合现金流量表进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验以及在当时情况下其认为合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断以及收入和费用记录的基础。实际结果可能与这些估计不同。

受估计和假设约束的重要项目包括但不限于收入的会计确认和列报、信用损失准备金、采购会计、长期资产减值、或有对价的估值，包括对剥离Veritone一案的未来托管和盈利对价、优先担保债务的估值、在易货交易中收到的非现金对价的估值、股票奖励和股票认股权证的估值以及适用的所得税。实际结果可能与这些估计不同。

由于多种因素，包括乌克兰和以色列战争、全球通胀环境和加息以及征收关税、贸易紧张局势以及全球贸易争端等，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。以色列的战争也对公司的业务运营产生了不利影响，因为公司在以色列荷兹利亚设有办事处和人员。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计或假设，或修订截至本季度报告于表格10-Q提交之日其资产或负债的账面价值。

随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和假设可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

最近采用的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进.该ASU主要通过加强对重大分部费用的披露来改进可报告分部披露。本次更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。在2024年第四季度采用这一指导方针并未对公司的合并财务报表产生重大财务影响，公司在附注2的分部报告部分增加了披露，重要会计政策，至其简明综合财务报表。

新会计公告

2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进.该ASU提高了所得税披露的透明度，要求：（1）在税率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及（2）按司法管辖区分类支付的所得税。此外，本ASU中的修订通过以下方式提高了披露的有效性和可比性：（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，使其与S-X条例保持一致，以及（2）删除不再被视为成本有利或相关的披露。本次更新中的修订自2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司正在评估这一采用对其简明综合财务报表的潜在影响。

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2024年11月FASB发布ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类.该ASU通过要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息来改进财务报告，而这些信息通常不会在今天的财务报表中列报。本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司正在评估这一采用对其简明综合财务报表的潜在影响。

2025年7月，FASB发布ASU第2025-05号，金融工具—信用损失（专题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量.这一ASU允许实体在制定合理和可支持的预测作为估计预期信用损失的一部分时，选择一种实用的权宜之计，即假设截至资产负债表日的当前条件在资产的剩余寿命内不发生变化。本次更新中的修订对2025年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司正在评估这一采用对其简明综合财务报表的潜在影响。

2025年9月，FASB发布ASU第2025-06号，无形资产—商誉及其他—内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算.该ASU对在子主题350-40下核算的软件成本进行了现代化核算，并通过删除对软件开发项目阶段的所有引用来提高指南的可操作性，从而使指南对不同的软件开发方法保持中立，包括实体未来可能用于开发软件的方法。本次更新中的修订对2027年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司正在评估这一采用对其简明综合财务报表的潜在影响。

重要客户

截至2025年9月30日止三个月，两名客户各占公司综合收益总额10%或以上，合共占 27 占公司合并总收入的百分比。截至2024年9月30日止三个月及截至2025年9月30日及2024年9月止九个月，没有客户占公司综合收益总额的10%以上。

剩余履约义务

截至2025年9月30日，公司合同项下分配给公司剩余履约义务的交易价格总额为$ 28,009 ，大约 58 公司预计未来确认为收入的百分比 十二个月 ，其后的剩余部分将在下一次确认 五年 .这一总额不包括分配给原始期限为一年或更短的合同项下剩余履约义务的金额以及分配给剩余履约义务的可变对价。根据这项政策，不包括与Veritone雇用解决方案相关的余额，这些余额代表在不到一年的时间内要满足的总采购订单。收入将在扣除成本后确认，以履行这些订单。

分段信息

该公司以 一 可报告分部。公司根据首席运营决策者（“CODM”）用于决策和评估业绩的内部报告报告报告分部信息，作为公司可报告分部的来源。该公司的首席运营官是其首席执行官。主要经营决策者评估业绩并决定如何使用公司综合经营报表中报告的综合净亏损分配资源。主要经营决策者亦使用营运亏损评估分部的表现，以分配资源，包括但不限于雇员、物业、财务及资本，主要是年度预算及定期预测过程。主要经营决策者在作出有关向分部分配资本和人员的这些决定时，按月、按季度和按年度考虑预算或预测的差异。该公司通过其单一可报告分部，在综合基础上进行管理。

重大分部开支，代表所得税拨备前持续经营业务的收入和亏损之间的差额，包括以下各项：

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						三个月结束												九个月结束
						9月30日， 2025						9月30日， 2024						9月30日， 2025						9月30日， 2024
收入						$	29,118					$	21,993					$	75,594					$	70,204
减：
收入成本（不包括下文单独列示的折旧和摊销）						8,567						6,325						23,879						19,614
人事费						17,894						17,545						52,882						57,667
顾问						823						991						2,629						3,982
市场营销						941						1,126						3,035						3,871
会计费						1,571						1,157						4,276						3,238
律师费						254						705						1,203						1,878
外部服务						394						514						1,092						1,558
软件费用						1,934						1,931						5,711						5,976
基于股票的补偿费用						1,643						2,100						5,096						5,693
遣散费						158						805						1,142						2,709
折旧及摊销						7,370						7,152						21,490						21,454
其他分部项目						3,371						4,134						9,913						9,731
经营亏损						( 15,802 )						( 22,492 )						( 56,754 )						( 67,167 )
利息支出，净额						2,908						2,987						8,970						8,485
其他费用（收入），净额						8,453						( 393 )						7,554						133
所得税						( 283 )						( 2,575 )						275						( 3,713 )
已终止经营业务的净收入，扣除所得税						—						765						—						2,897
净亏损						$	( 26,880 )					$	( 21,746 )					$	( 73,553 )					$	( 69,175 )

其他分部项目包括占用、保险和其他费用。

季节性

由于大型项目的时间安排、销售周期的长度和复杂性、影响公司目标垂直市场的趋势和公司的收入确认政策以及这些政策的任何变化等因素，公司的收入和经营业绩由于其平台的使用以及软件产品和服务的相关收入而出现季节性波动。在特定季度内，公司的协议在该季度末签署的比例更高。尽管这些季节性因素在科技行业很常见，但历史模式不应被视为公司未来销售活动或任何时期业绩的可靠指标。

停止运营

在2024年第三季度，公司确定Veritone one符合分类为持有待售和终止经营的标准。因此，除非另有说明，Veritone One的历史财务业绩在这些简明综合财务报表中作为已终止经营业务反映，因此已从追溯呈列的所有期间的持续经营业务中剔除。参考注3，终止经营、业务合并、剥离，了解更多详情。

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Veritone One的终止运营和资产剥离

于资产剥离截止日，公司根据购买协议完成向买方出售其全资附属公司Veritone One。Veritone One经营公司的全方位服务广告代理业务，其出售事项代表一项战略转变，对公司的经营和财务业绩产生重大影响，因为这使公司能够专注于其核心软件和应用程序，并减少对广告相关服务的依赖。因此，Veritone One符合持有待售和已终止经营的列报标准，并且包含的经营活动和现金流量在经营上和财务报告方面可以与公司其他部门区分开来。由于公司作为一个报告单位运营，公司在与整体公司价值相比的相对公允价值基础上将商誉分配给已终止的业务。

就资产剥离而言，公司与买方订立过渡服务协议。过渡服务协议概述了公司预期在资产剥离截止日期后六个月内向买方提供的信息技术、人员和设施支持，并附有可延长的选择权。每项服务的服务费总额将不超过提供此类服务的实际成本。过渡服务协议于2025年4月15日终止。

此次资产剥离的结构为同时“签署并完成”交易，并在资产剥离截止日结束。在资产剥离截止日，公司收到现金收益$ 59,053 ，这反映了总购买价格$ 104,000 （the“Veritone one sale price”），less $ 18,000 受制于下文所述的收益，$ 20,297 采购价格调整，以及$ 6,650 放置在下文所述的托管账户中。公司可能会收到任一$的收益 18,000 , $ 13,000 , $ 8,000 , $ 3,000 ，或$ 0 根据Veritone One在2025年1月1日至2025年12月31日期间实现某些净收入目标（如购买协议中进一步描述，“收益”）所得的现金。在托管的金额中，$ 1,500 被放置在一个托管账户中，用于潜在的购买价格调整和总计$ 5,150 被置于托管账户，用于潜在满足交割后赔偿索赔（“赔偿托管”），在每种情况下均受购买协议中规定的条款和限制的约束。2025年5月15日，公司与买方确定期末采购价格超过最终采购价格，共同指示托管代理解除采购价格调整托管（i）$ 1,372 给买方和（二）余额$ 128 对公司。截至2025年9月30日，余下的$ 5,150 赔偿代管记录在公司简明合并资产负债表内的预付费用和其他流动资产及其他资产中，金额为$ 3,650 和$ 1,500 ，分别。2025年10月22日，$ 3,650 根据购买协议的条款解除弥偿托管并归还公司。

采购协议载有协议各方的惯常陈述、保证和契诺。购买协议还包括赔偿条款，据此，公司将就因（其中包括）公司或Veritone One的陈述、保证和契诺不准确或违反而引起的损失向买方及其他相关受赔偿方作出赔偿。买方和其他相关受赔偿方将能够根据购买协议中规定的条款和限制对赔偿托管提出交割后赔偿索赔。此外，根据采购协议，公司须遵守竞业禁止及不招揽条款，据此，（其中包括）公司同意在剥离后的四年期间内，不从事与Veritone One的业务有关的某些竞争活动或招揽Veritone一名雇员或客户。

Veritone One截至2024年9月30日止三个月及九个月的经营业绩作为已终止经营业务披露，且不包括在公司简明综合财务报表及其附注的持续经营业务中。

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截至2024年9月30日止三个月及九个月，公司已终止经营业务的经营业绩如下（未经审计）：

						截至2024年9月30日止三个月						截至2024年9月30日止九个月
收入						$	8,615					$	23,032
营业费用：
收入成本（不包括下文单独列示的折旧和摊销）						342						679
销售与市场营销						1,657						4,933
研究与开发						32						32
一般和行政						4,008						9,481
折旧及摊销						87						245
总营业费用						6,126						15,370
营业收入						2,489						7,662
利息支出，净额						1,698						4,689
销售收益						—						—
所得税前收入						791						2,973
所得税						26						76
净收入						$	765					$	2,897

出售Veritone Energy Solutions Group

2023年6月30日，公司根据资产购买协议完成了向GridBeyond Limited（一家总部位于爱尔兰的提供人工智能能源解决方案的私人控股公司（“GridBeyond”）出售其Veritone能源解决方案集团的交易。公司收到 4,160,644 价值约$的GridBeyond B系列优先股股票 2,021 截至2023年6月30日，以及$ 549 现金。此次出售产生税前收益$ 2,572 2023年第二季度。集团不符合终止经营的标准，因为出售事项对公司的经营及财务业绩并无重大影响。2024年4月，该公司以$ 1,800 现金，导致销售亏损$ 172 以及外汇损失$ 49 ，记入其他费用（收入），2024年第二季度期间净额。

高级担保定期贷款

于2023年12月13日（“定期贷款截止日”），公司及若干附属公司作为担保人，与Highbridge Capital Management，LLC管理的若干基金及若干其他贷款人（统称“贷款人”）及作为行政代理人及抵押品代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB订立信贷及担保协议（经修订，“信贷协议”）。信贷协议规定了$ 77,500 高级有抵押定期贷款（“定期贷款”），于定期贷款截止日由公司全额提取。在定期贷款结束日，该公司使用了$ 37,500 定期贷款收益的回购$ 50,000 其可转换票据的本金金额（定义见下文）。由于定期贷款截止日期的集体交易，公司按公允价值记录定期贷款，并确认一次性收益$ 30,000 关于可转债的清偿。定期贷款的初始折扣$ 23,807 连同资本化的发行成本$ 3,120 每一项将使用实际利率法在贷款期限内摊销为利息费用。初始折扣和发行费用的摊销为$ 1,156 和$ 1,465 截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月的证券变动月报表分别为$ 3,371 和$ 4,218 截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年九月三十日止九个月。

2024年10月，公司按照信贷协议条款的要求，使用剥离所得款项净额支付了$ 30,512 本金和$ 3,051 预付保费和$ 252 定期贷款的应计利息。截至2025年9月30日，$ 35,363 定期贷款项下本金总额仍未偿还。2025年10月23日，公司按照信贷协议条款的要求，使用部分解除赔偿托管的净收益支付了$ 3,562 本金，$ 356 预付保费，以及$ 29 定期贷款的应计利息。

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本公司为信贷协议项下的借款人，信贷协议项下的所有未偿债务均由本公司各直接及间接重要附属公司（本公司及担保人，统称“信贷各方”）提供担保。根据日期为2023年12月13日的质押和担保协议（“质押和担保协议”），定期贷款以信用方的几乎所有有形和无形财产的第一优先担保权益和留置权以及信用方持有的股权质押作为担保。信贷协议有某些惯常的违约条款、陈述和保证以及肯定和否定契约，最初包含最低合并流动性（定义见信贷协议）契约，以维持至少$ 15,000 在任何时候（该盟约后来被第一修正案、第二修正案和第三修正案修正，如下文进一步描述）。公司于2025年9月30日遵守信贷协议项下的经修订契诺。

于2025年3月13日，公司与贷款人及行政代理方就信贷协议订立有限同意（「有限同意」）。根据有限同意，贷款人同意由公司交付公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及公司有关独立注册会计师的报告，而该等报告不符合信贷协议的若干规定，其中要求交付（其中包括）经审核综合财务报表及公司独立注册会计师的报告，而该等报告并无持续经营资格。作为有限同意的代价，公司共支付$ 1,000 以现金支付给有限同意书的放款方。

于2025年4月24日，公司订立信贷及担保协议第一修正案（「第一修正案」）。第一修正案规定，（a）最低综合流动性（如信贷协议所定义）契约从$ 15,000 到$ 10,000 自2025年4月24日开始并延展至2025年6月16日的期间，以及（b）信贷协议项下有关资产出售的强制性提前还款契约修订为（i）规定 100 资产出售所得款项净额（定义见信贷协议）的百分比用于偿还信贷协议项下的债务（由 60 %的第一修正案之前的净资产出售收益），以及（ii）澄清要求公司使用其就先前完成的出售其以前的全资子公司Veritone One而获得的所有未来收益，包括任何盈利付款和先前托管金额的解除，来偿还信贷协议下的义务。就取得必要贷款人对第一修正案的同意而言，公司向同意贷款人发出 228,311 公司普通股的股份，代表若干股份的总价值等于$ 500 ，基于每股价格$ 2.19 ，即第一修正案生效日前一个交易日即2025年4月23日公司普通股在纳斯达克全球市场的每股收盘价。出于会计目的，根据FASB ASC主题470，债务（“ASC 470”），本次交易作为信贷协议的修改进行会计处理。$ 500 的成本已记录在公司的简明综合资产负债表中，并正在使用实际利率法在信贷协议的有效期内摊销。

于2025年6月13日，公司订立第二次修订信贷及担保协议（「第二次修订」）。第二修正案规定，最低综合流动性（定义见信贷协议）契约（i）减至$ 5 从2025年6月13日开始并延长至2025年6月30日期间的百万美元，（二）增至$ 10 从2025年7月1日开始并延长至2025年8月31日的期间的百万美元和（三）增至$ 15 2025年9月1日开始并通过到期展期的百万。就取得必要贷款人对第二次修订的同意而言，公司向同意贷款人发出 253,744 公司普通股的股份，代表若干股份的总价值等于$ 373 ，基于每股价格$ 1.47 ，为公司普通股于2025年6月12日（即紧接第二次修订生效日期的前一个交易日）在纳斯达克全球市场的每股收盘价。出于会计目的，根据ASC 470，本次交易作为信贷协议的修改进行会计处理。$ 373 的成本已记录在公司的简明综合资产负债表中，并正在使用实际利率法在信贷协议的有效期内摊销。

于2025年6月30日，公司订立第三次修订信贷及担保协议（「第三次修订」）。第三修正案规定，合并流动性（定义见信贷协议）（i）不得低于$ 5 自2025年6月13日开始并延展至2025年8月31日的期间的百万元及（二）应增至$ 15 2025年9月1日开始并通过到期展期的百万。该公司没有就第三修正案支付同意费。

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于2025年8月29日，公司订立第四次修订信贷及担保协议（「第四次修订」）。第四修正案规定，合并流动性（定义见信贷协议）（i）不得低于$ 5 自2025年6月13日开始并延展至2025年9月12日的期间的百万元及（二）应增至$ 15 2025年9月13日开始并通过到期展期的百万。该公司没有就第四修正案支付同意费。除有限同意书、第一修正案、第二修正案、第三修正案及第四修正案所规定外，信贷协议的条款保持不变。

定期贷款按定期SOFR加点的利率计息 8.50 年度%，以 3.00 期限SOFR的下限百分比，按季度支付。A额外的违约利率 3.00 年率%适用于违约事件发生后和持续期间的所有未偿债务。

信贷协议的期限为 四年 自定期贷款结束日起，预定到期日为2027年12月13日，并要求每季度摊销支付 2.50 本金的百分比，自2024年6月开始，定期贷款的未偿余额将于预定到期日支付。

经修订的信贷协议要求从信用方收到的净现金收益中强制预付款项，其中包括（i）上述某些资产出售，以及（ii）对未以其他方式再投资于信用方其他资产的财产损失进行保险追偿 10 %预付保费。信贷协议还要求全额提前偿还定期贷款，如果$ 30,000 2026年8月14日未偿还的可转换票据本金总额或更多。公司可选择全部或部分以现金提前偿还定期贷款，但须在定期贷款的第一年支付整笔溢价，a 14.0 定期贷款第二年期间的%提前还款溢价，以及a 7.0 定期贷款第三年期间的溢价%。

截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月，与定期贷款相关的利息支出，包括初始折扣和发行成本的摊销，为$ 2,385 和$ 4,141 ，分别。截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，与定期贷款相关的利息支出，包括初始折扣和发行成本的摊销，为$ 7,136 和$ 12,333 ，分别。实际年利率约为 35.3 %.

利息费用使用因资产剥离而需要偿还的本金占资产剥离截止日未偿还的定期贷款本金总额的比例分配给已终止的业务。与信贷协议下的情况一样，因处置而需要偿还的债务利息将分配给已终止的业务。因此，公司按照资产剥离的要求，将利息费用以及与偿还定期贷款有关的折扣摊销和发行成本分配给已终止的业务。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分配了$ 1,698 和$ 4,931 分别为因资产剥离而终止经营业务的利息费用，包括初始折扣和发行成本的摊销。

于定期贷款截止日，公司向贷款人（以该身份为“认股权证持有人”）发行认股权证（“认股权证”），以购买最多 3,008,540 公司普通股的股份，行权价为$ 2.576 每股，终止日期为2028年12月12日。在发行日，公司将认股权证分类为权益，并在合并资产负债表内确认为额外实收资本。截至2025年9月30日，有 2,508,683 仍未行使及尚未行使的认股权证。

截至2025年9月30日，定期贷款的剩余年度预定本金支付情况如下（单位：千）：

						金额
2025						$	1,938
2026						7,750
2027						25,676
合计						$	35,364

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可转换优先票据

2021年11月，公司按面值发行$ 201,250 本金总额 1.75 %于2026年到期的可转换优先票据（“可转换票据”）。此次发行包括充分行使公司授予可转换票据初始购买者的选择权，以购买额外的$ 26,250 可转换票据本金总额。可转换票据是根据公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约（简称契约）的条款和条件发行的，并受其约束。根据经修订的1933年《证券法》第144A条，可转换票据以非公开发行的方式向合格机构买家发售和出售。2022年12月，公司回购$ 60,000 可换股票据本金总额约 65 面值的%（“2022年度回购交易”）。2023年12月，公司回购$ 50,000 可换股票据本金总额约 75 面值的%（“2023年回购交易”）。截至2025年9月30日，公司拥有$ 91,250 未偿还可转换票据和未摊销债务发行成本的本金总额为$ 675 .

可换股票据为公司的优先、无抵押债务，计息利率为 1.75 年%。利息自2021年11月19日起计，自2022年5月15日起，于每年5月15日和11月15日每半年支付一次。可换股票据将于2026年11月15日到期，除非根据可换股票据的条款提前转换、赎回或回购。

可转换票据持有人可在紧接2026年5月15日前一个营业日的营业时间结束前的任何时间选择转换其全部或任何部分可转换票据，但条件如下：（1）在截至2022年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果公司普通股的最后报告销售价格至少为 20 一段时间内的交易日（不论是否连续） 30 截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的连续交易日大于或等于 130 每个适用交易日转换价格的%；（2）在任意连续五个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，每$ 1,000 计量期各交易日可换股票据本金低于 98 每个该等交易日公司普通股最后报告的销售价格与可转换票据的兑换率乘积的百分比；（3）如公司要求赎回该等可转换票据，则在紧接适用的赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间；或（4）在发生特定公司事件时。于2026年5月15日或之后，持有人可于紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间转换其全部或任何部分可转换票据，而不论上述条件如何。转换后，公司将根据公司的选择支付或交付（视情况而定）现金、其普通股股份或现金与其普通股股份的组合。

可转换票据的转换率最初为每1000美元本金的可转换票据27.2068股公司普通股（相当于初始转换价格约为$ 36.76 每股普通股）。转换率可能会在某些事件中进行调整，但不会因任何应计和未付利息而进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后或在公司发出赎回通知之后，公司将在某些情况下提高持有人就该公司事件选择转换其可转换票据或选择在相关赎回期内转换其被赎回（或被视为赎回）的可转换票据的兑换率（视情况而定）。

公司可能不会在2024年11月20日之前赎回可换股票据。公司可选择在2024年11月20日或之后赎回全部或任何部分可转换票据（受某些限制），前提是公司普通股的最后报告销售价格已至少 130 至少在当时有效的转换价格的% 20 期间的交易日（不论是否连续） 30 连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）截至（包括）公司提供赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格等于 100 将予赎回的可换股票据本金额的百分比，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。 无 为可换股票据提供偿债基金。

如果公司在到期日之前发生根本性变化，在某些条件下，持有人可能会要求公司以现金回购其可转换票据的全部或任何部分。基本面变化回购价格将等于 100 待购回可换股票据本金额的百分比，加上截至但不包括基本变动购回日期的应计及未付利息。

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可换股票据是公司的优先无抵押债务，在受偿权上优先于公司所有明确从属于可换股票据的债务；在受偿权上与公司所有现有和未来未如此从属的负债相等；在担保该债务的资产价值范围内，实际上低于公司的任何有担保债务；在结构上低于所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及公司当前或未来子公司的任何优先股。

发行可转换票据所得款项净额约为$ 194,945 ，扣除发债费用后。公司发生和记录的债务发行费用总额为$ 6,304 ，已记作可换股票据面值的减少，并正使用实际利率法在可换股票据的合约期限内摊销至利息开支。可换股票据记为可转换优先票据内的负债，非流动。

与可转换票据相关的利息支出，包括发行费用摊销，为$ 547 和$ 543 截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月的证券变动月报表分别为$ 1,638 和$ 1,627 截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止九个月。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的实际利率约 2.42 %.截至2025年9月30日，可换股票据的IF转换价值 不是 超过未偿还本金。截至2025年9月30日，可转换票据的估计公允价值总额为$ 68,406 ，乃根据市场法采用可换股票据于该期间在场外市场的实际买卖出价厘定。根据附注6所述的公允价值层次结构，公司认为这些假设为第2级投入，公允价值计量.

封顶电话

关于可转换票据的定价以及初始购买者随后行使购买额外可转换票据的选择权，公司分别于2021年11月使用了大约$ 18,616 发行可换股票据的所得款项净额与各金融机构订立私下磋商的上限认购交易，即简称上限认购。

有上限的看涨交易涵盖可转换票据基础的公司普通股的股份数量，但须进行与可转换票据适用的基本类似的反稀释调整。上限认购交易一般预计将减少可转换票据转换时对公司普通股的潜在稀释和/或抵消公司须支付的超过已转换可转换票据本金额的部分或全部现金付款（视情况而定），如果根据上限认购交易条款计量的公司普通股每股市场价格高于上限认购交易的行使价，初步对应可换股票据的兑换价，并须作出与可换股票据兑换率适用的大幅类似的反摊薄调整。然而，如果根据上限认购交易条款计量的公司普通股每股市场价格超过上限认购交易的上限价格，则仍将出现稀释和/或不会抵消此类潜在现金支付，在每种情况下，只要此类市场价格超过上限认购交易的上限价格。封顶看涨期权的初始上限价格为$ 48.55 每股普通股，即溢价为 75 比上次报告的公司普通股出售价格$ 27.74 于2021年11月16日每股，并须根据上限认购条款作出若干惯常调整；但上限价格不会减至低于行使价$ 35.76 每股。

有上限的认购交易是单独的交易，不属于可转换票据条款的一部分。有上限的调用满足了归类为权益的标准，因此，不会在每个报告期重新计量，而是作为额外实收资本的减少计入股东权益。

就2023年回购交易而言，公司订立交易以解除部分有上限的追缴。公司做到了 无 t收到2023年解除上限看涨期权的任何收益。

2025年1月预融资认股权证及2025年6月预融资认股权证所持有的普通股股份（见附注10，股东权益）可能被行使视为自2025年1月预融资认股权证和2025年6月预融资认股权证发行之日起未偿还，以计算每股基本亏损，因为股份可能以很少或没有对价发行，并且因为2025年1月预融资认股权证和2025年6月预融资认股权证已全部归属并可在发行时立即行使。

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以下参与证券已被排除在所列期间每股摊薄亏损的计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性：

						三个月结束												九个月结束
						9月30日， 2025						9月30日， 2024						9月30日， 2025						9月30日， 2024
已发行和流通的股票期权和限制性股票单位						10,226						10,555						10,147						10,730
购买普通股的认股权证						2,655						2,654						2,655						2,820
与可转换优先票据相关的可发行普通股						2,483						2,483						2,483						2,483
合计						15,364						15,692						15,285						16,033

公司对其金融和非金融资产和负债适用FASB ASC主题820，即公允价值计量（“ASC 820”）的规定。ASC 820将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。ASC 820建立了公允价值层次结构，其中将用于计量公允价值的输入值优先分为以下三个大的层次：

•第1级输入值是报告实体在计量日可以获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

•第2级输入值包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的输入值，以及主要来自或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的输入值。

•第3级输入值是资产或负债的不可观察输入值。

现金及现金等价物

公司将购买的所有期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物主要由国内外银行账户和货币市场基金组成。这些现金和现金等价物的估值基于第1级输入，其中包括活跃市场中的报价。为降低其信用风险，公司对持有公司现金及现金等价物的金融机构的信用状况进行监控。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司的现金及现金等价物与其估计的公允价值相近。因此，有 无 与公司现金及现金等价物相关的未实现损益。

Veritone One Earnout应收账款

公司进行了会计政策选择，在开始时以公允价值记录与Veritone One剥离相关的应收盈余，在公允价值层级中归类为第3级。应收盈余记入公司截至2025年9月30日和2024年12月31日的合并资产负债表的其他资产内。由于与公司盈利相关的未来收入估计存在可变性，因此使用蒙特卡洛模拟定价模型对Veritone One资产剥离的应收盈利记录为其公允价值。这些模型包含有关Veritone One的财务预测、贴现率和预测收入波动性的合同条款和假设。若使用较低的贴现率，应收Veritone一次盈利的价值会下降，若使用较高的贴现率，则价值会上升。同样，较高的收入波动假设会增加应收Veritone One盈利的价值，较低的收入波动假设会降低应收Veritone One盈利的价值。第三级公允价值计量和公允价值计算的不可观察输入值的开发和确定由公司管理层在第三方估值专家的协助下负责。

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下表列出了用于确定截至2025年9月30日和2024年12月31日与出售Veritone One相关的应收盈余公允价值所使用的重大假设：

						9月30日， 2025						12月31日， 2024
内部收益率						22		%				23		%
无风险费率						5		%				5		%
收入波动						25		%				10		%

下表汇总了盈利应收账款公允价值变动情况，主要是由于预测收入减少和时间推移所致，计入公司截至2025年9月30日和2024年12月31日合并资产负债表内的其他资产：

						Veritone One Earnout应收账款
截至2024年12月31日的公允价值						$	7,667
计入其他费用（收入）的公允价值变动，净额						( 7,213 )
截至2025年9月30日的公允价值						$	454

投资

公司持有一家科技公司的战略投资，该投资被确定为不具有易于确定的公允价值。这笔投资的成本为$ 2,750 在公司截至2025年9月30日和2024年12月31日的其他资产中的简明合并资产负债表上，在公允价值等级中被归类为第3级。

2023年6月，公司收购了GridBeyond的一项战略投资，该投资不具有可轻易确定的公允价值。这项投资的成本等于其最初估计的公允价值$ 2,021 在公司截至2023年6月30日其他资产中的简明合并资产负债表上，该初始估计公允价值基于交易时第三方估值，在公允价值层次结构中被归类为第3级。2024年4月，该公司以$ 1,800 现金，导致销售亏损$ 172 以及外汇损失$ 49 ，记入其他费用（收入），2024年第二季度期间净额。

因该等投资不具有易于确定的公允价值，本公司选择在ASC 321项下计量该等投资，投资—股票证券，按成本减减值（如有的话），加上或减去因相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动。 无 截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月录得减值。如果在与公司投资类似的一类证券中存在可观察到的交易，并且截至2025年9月30日和2024年9月30日止的三个月和九个月没有此类重新计量，公司将重新计量其投资。

与公司收购相关的商誉记录主要归因于集结的员工队伍和预期的运营协同效应。商誉为$ 53,110 截至2025年9月30日和2024年12月31日，。有 无 截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的商誉增加或减值。

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截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司使用寿命有限的无形资产账面毛额及累计摊销情况如下：

						2025年9月30日
						总账面金额						累计摊销						净账面金额
发达技术						$	44,100					$	( 39,701 )					$	4,399
客户关系						99,000						( 61,583 )						37,417
商标及商品名称						2,300						( 1,788 )						512
有限寿命无形资产总额						$	145,400					$	( 103,072 )					$	42,328

						2024年12月31日
						总账面金额						累计摊销						净账面金额
发达技术						$	44,100					$	( 33,561 )					$	10,539
客户关系						99,000						( 50,866 )						48,134
商标及商品名称						2,300						( 1,473 )						827
有限寿命无形资产总额						$	145,400					$	( 85,900 )					$	59,500

与已开发技术、客户关系以及商标和商品名称相关的摊销费用在公司综合经营报表中计入折旧和摊销。使用寿命有限的无形资产摊销费用为$ 5,488 和$ 6,025 截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月的证券变动月报表分别为$ 17,314 和$ 18,006 截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年九月三十日止九个月。

下表列示截至2025年9月30日公司使用寿命有限的无形资产未来摊销情况：

						金额
2025						$	4,285
2026						16,569
2027						13,541
2028						7,870
2029						20
2030						20
此后						23
合计						$	42,328

2025年5月31日，公司进行了年度商誉减值评估。公司确定，由于公司股价持续下跌导致存在减值迹象，因此，公司采用企业法对截至2025年5月31日的商誉减值进行量化评估，即根据包括债务在内的业务整体价值估计公允价值，并确定商誉未发生减值，因为公司单一报告单位的估计公允价值超过其账面价值。

截至2025年6月30日，公司采用市场法进行了更新分析，根据公司市值和控制权溢价的合理价值范围估计公允价值。公司确定商誉没有减值，因为公司报告单位的估计公允价值超过其账面价值。此外，截至2025年5月31日和2025年6月30日，公司对公司各资产组的可回收性进行了定量分析。分析的结果是，这些资产没有减值，因为预期未贴现现金流超过了每个资产组的账面价值。

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合并资产负债表详情

预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产构成如下：

						9月30日， 2025						12月31日， 2024
预付费用						$	7,176					$	5,234
赔偿代管保留						3,650						3,650
其他应收款						520						854
其他流动资产						1,965						760
预付费用及其他流动资产						$	13,311					$	10,498

截至2025年9月30日止期间，公司发生约$ 1.5 截至2025年9月30日记录为预付费用并计入其他流动资产的与债务再融资相关的成本百万。由于2025年11月6日宣布回购公司的优先担保债务和一半可转换债务，这些成本将在截至2025年12月31日的季度内支出。

2025年10月，公司全额收到代偿性代管滞留。参考注3，终止经营、业务合并，以及资产剥离，以获取更多信息。

其他资产

其他资产包括：

						9月30日， 2025						12月31日， 2024
应收盈余公允价值						$	454					$	7,667
投资						2,990						2,990
递延所得税资产						865						1,773
经营租赁使用权资产						1,924						840
其他						3,603						2,315
其他资产						$	9,836					$	15,585

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

						9月30日， 2025						12月31日， 2024
应计赔偿						$	4,213					$	4,504
应交税费						5,025						5,645
经营租赁负债的流动部分						697						698
应付特许权使用费						8,816						3,199
应计贸易应付款项						12,920						14,882
应计费用和其他流动负债						$	31,671					$	28,928

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合同负债

合同负债包括递延收入。递延收入指在相关产品或服务转让给客户之前，不可撤销合同项下的账单。递延收入中预计将在随后十二个月期间确认为收入的部分，在公司简明综合资产负债表中记录为递延收入。 递延收入包括以下各项：

						递延收入
截至2024年12月31日的余额						$	12,056
减：确认收入						( 6,012 )
递延收入增加						7,419
截至2025年3月31日的余额						13,463
减：确认收入						( 7,889 )
递延收入增加						6,771
截至2025年6月30日余额						12,345
减：确认收入						( 8,256 )
递延收入增加						8,334
截至2025年9月30日的余额						$	12,423

综合经营报表及综合亏损详情

收入

该公司服务于两个客户群体：（1）Commercial Enterprise，目前由商业部门的客户组成，包括媒体和娱乐客户、代理客户和Veritone Hire解决方案客户（包括Broadbean客户）；（2）公共部门，由公共部门行业的客户组成，包括州、地方和联邦政府、法律和合规客户。

软件产品和服务包括公司的aiWARE平台产生的收入，包括其Veritone数据精制（“VDR”）产品，以及Veritone雇用人才获取解决方案、任何相关的支持和维护服务，以及与部署和/或实施此类解决方案相关的任何相关专业服务。

托管服务包括来自内容许可客户、代理服务以及在较小程度上来自广告客户和相关服务的收入。

下表说明了基于上述定义的我们的收入列报：

						三个月结束
						2025年9月30日																		2024年9月30日
						商业企业						公共部门						合计						商业企业						公共部门						合计
软件产品和服务						$	20,865					$	1,982					$	22,847					$	13,098					$	1,596					$	14,694
托管服务：
代表事务						1,484						—						1,484						2,730						—						2,730
许可						4,787						—						4,787						4,569						—						4,569
托管服务总数						6,271						—						6,271						7,299						—						7,299
总收入						$	27,136					$	1,982					$	29,118					$	20,397					$	1,596					$	21,993

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						九个月结束
						2025年9月30日																		2024年9月30日
						商业企业						公共部门						合计						商业企业						公共部门						合计
软件产品和服务						$	49,348					$	5,451					$	54,799					$	41,310					$	4,236					$	45,546
托管服务：
代表事务						5,785						—						5,785						9,763						—						9,763
许可						15,010						—						15,010						14,895						—						14,895
托管服务总数						20,795						—						20,795						24,658						—						24,658
总收入						$	70,143					$	5,451					$	75,594					$	65,968					$	4,236					$	70,204

其他费用（收入），净额

$ 8,453 截至2025年9月30日止三个月的其他费用净额主要包括$ 7,997 Veritone一项应收盈余和一美元的重估损失 358 外币及其他影响。$ 393 截至2024年9月30日止三个月的其他收入净额由$ 393 外汇影响。

$ 7,554 截至2025年9月30日止九个月的其他收入净额主要包括$ 7,213 应收Veritone 1次盈利重估损失。$ 133 截至2024年9月30日止九个月的其他费用净额由$ 172 出售GridBeyond的亏损，部分被$ 37 外汇影响。

准备金

按照ASC 740-270，所得税，中期所得税的拨备或收益乃使用公司年度实际税率的估计厘定，并就相关期间考虑的离散项目（如有）作出调整。每个季度，公司更新年度有效税率的估计，如果估计税率发生变化，公司将记录一次累计调整。对于实体预计发生普通损失或今年迄今发生普通损失但无法确认税收优惠的法域，适用单独的估计年度有效税率。

该公司的有效税率是一项利 1.0 %和 10.3 截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月的开支百分比分别为 0.4 % and a benefit of 4.9 截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年九月三十日止九个月的证券变动%。有效税率与美国联邦法定税率21%之间的差异主要是由于对公司国内联邦和州的递延税项净资产建立了估值备抵，以及外国业务在外国司法管辖区需缴税的影响。截至2025年9月30日止三个月和九个月的实际税率与上年同期相比的变化主要是由于对国外业务的税收和对国内递延税项净资产的估值减免的影响。

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司递延所得税资产为$ 865 和$ 1,773 分别与递延税项负债$ 4,897 和$ 6,387 ，分别计入公司简明综合资产负债表内的其他资产及其他非流动负债。截至2025年9月30日，公司继续对预计无法变现的递延所得税资产计提估值备抵。公司持续评估递延所得税资产的可变现性及相关估值备抵。如果公司对递延税项资产的评估或相应的估值备抵发生变化，公司将在确定期间记录相关的收入调整。

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该公司在美国、以色列、英国、法国、澳大利亚均需缴税。美国、以色列和英国占公司业务的大部分。一般来说，美国联邦诉讼时效为三年。然而，美国国税局仍可能在使用税收损失或信用结转的当年调整税收损失或信用结转。因此，该公司的美国联邦纳税申报表和州纳税申报表自成立以来开放审查。以色列的诉讼时效期限一般为四年，从提出返还的当年年底开始算起。该公司的子公司PandoLogic，Inc.结束了2022纳税年度的美国联邦审计，没有调整。公司目前未接受公司开展业务所在司法管辖区的所得税主管部门的审查。

租约

于2025年1月，公司订立一项不可撤销的协议，在伦敦租赁办公空间以取代其现有办公空间。基本租金约为$ 2,622 ，按2025年9月30日即期汇率折算，合计超过原租赁期限的 71 自启动之日起数月。

递延购买代价

就其于2022年3月收购一家以网红为基础的管理公司（“2022年3月收购”）而言，该公司承诺支付递延购买对价$ 1,500 在2022年3月收购完成日期一周年后的十天内并额外增加$ 1,500 在2022年3月收购完成日期的两周年后的十天内。第一笔付款$ 1,500 是在2023年第一季度支付的第二笔款项$ 1,500 是在2024年第一季度生产的。

2022年8月11日，公司收购了Vision Semantics Limited（“VSL”）的某些资产，该公司是一家总部位于英国的公司，专注于人工智能驱动的视频分析和监控软件解决方案。就其于2022年8月收购VSL而言，该公司承诺支付购买对价$ 300 在收购完成日期的18个月周年纪念日，公司在2024年第一季度支付了这笔款项。

法律和其他或有事项

公司在正常经营过程中，不时可能涉及与经营活动产生的索赔有关的诉讼。公司目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，其不利结果将单独或总体上对公司的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

2024年12月，公司收到$ 2,500 在与PandoLogic从其托管代理收购相关的无人认领的资金中。根据未来潜在索赔的管辖权和基本诉讼时效，公司已将未索赔资金确认为其合并资产负债表内其他非流动负债的一部分，金额为$ 2,481 和$ 2,500 分别截至2025年9月30日和2024年12月31日，并将继续评估此类索赔的是非曲直。

10.股东权益

2025年1月注册直接发行

于2025年1月2日，公司发行及出售合共 4,414,878 价格为$的普通股股份 2.53 每股及预筹认股权证购买最多 3,608,838 价格为$的普通股股份 2.52 每份预融资认股权证（“2025年1月预融资认股权证”），行使价为$ 0.01 ，在Esousa Group Holdings，LLC的注册直接发行中。总收益净额约为$ 20,213 ，扣除发行费用后。

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2025年1月预融资认股权证一般不能在持有人的合计实益所有权超过 9.99 行权后公司普通股已发行流通股总数的百分比。如认股权证协议所述，在2025年1月预融资认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会在发生任何股票股息和拆分、反向股票分割、资本重组、重组或类似交易时进行调整。

2025年1月预资权证的评估依据是ASC 480，区分负债与权益，及ASC 815，衍生工具与套期保值。公司将2025年1月预融资认股权证归类为额外实收资本内股东权益的组成部分，并在发行日以与其销售价格相近的公允价值入账。2025年1月的预融资认股权证属于权益分类，因为它们是独立的金融工具，在法律上是可分离和可单独行使的，可立即行使，不体现公司回购其普通股的义务，允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，与公司普通股挂钩并符合权益分类标准。

2025年6月注册直接发行及私募

于2025年6月30日，公司同意发行及出售合共 6,452,293 公司普通股的股份，价格为$ 1.09 每股及预筹认股权证购买最多 1,804,587 公司普通股股份（“2025年6月预融资认股权证”），定价为$ 1.08 每份预融资认股权证，行使价为$ 0.01 每股，以注册直接发行方式向某些机构和认可投资者发行。出售及发行股份及认股权证已于2025年7月1日完成。总收益净额约为$ 8,010 ，扣除配售代理费用和发行费用后。

2025年6月预融资认股权证规定，持有人不得行使2025年6月预融资认股权证的任何部分，前提是在紧接此类行使生效之前或之后，持有人（连同其关联公司）将实益拥有超过 9.99 行权后公司已发行普通股的百分比（“最大百分比”）。持有人可藉向公司发出书面通知，不时将最高百分比增加或减少至任何其他指明的百分比，但不得超过 19.99 %（“最高上限”）。受限于最高百分比或（如适用）最高上限，2025年6月预融资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至2025年6月预融资认股权证全额行使为止。如在行使时，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股章程无法用于发行或转售于2025年6月预融资认股权证行使时可不时发行的普通股股份，而不是在行使2025年6月预融资认股权证时以其他方式拟向公司支付现金以支付合计行使价，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据2025年6月预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。如2025年6月预融资认股权证所述，在发生任何股票股息和拆分、反向股票分割、资本重组、重组或类似交易时，在行使2025年6月预融资认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会有所调整。

2025年6月预融资认股权证根据ASC 480和ASC 815进行评估。该公司将2025年6月的预融资认股权证归类为额外实收资本中的股东权益组成部分，并在发行日以与其销售价格相近的公允价值入账。2025年6月的预融资认股权证被归类为股权，因为它们是独立的金融工具，在法律上是可分离和可单独行使的，可立即行使，不体现公司回购其普通股的义务，允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，与公司普通股挂钩并符合股权分类标准。

此外，于2025年6月30日，根据RDO购买协议的条款，公司与公司总裁、首席执行官兼董事会主席Ryan Steelberg（作为日期为2012年4月6日的RSS Living Trust（“RSS Trust”）的受托人）订立证券购买协议（“Steelberg购买协议”），据此，RSS Trust同意向公司购买，而公司同意向RSS Trust发行及出售，直至 709,220 公司普通股的股份，总发行价格为$ 1,000 ，每股价格等于（i）$中较大者 1.41 （代表公司普通股于2025年6月27日的合并收盘价）和（ii）公司普通股于截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告（“Q2表格10-Q”）向SEC提交之日后的第二个完整交易日的合并收盘价（该交易、“私募配售”和该等股份、“私募配售股份”）。

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根据ASC 480，定向增发股份最初在公司简明合并资产负债表中被分类为负债。定向增发股份被分类为负债，因为公司有义务根据其普通股在收盘日前一个交易日的收盘价交付数量可变的股份，而货币义务在开始时是固定的。负债按公允价值约$ 1,000 ，等于定向增发股份的总发行价格。

私募配售于2025年8月13日结束，这是公司向SEC提交Q2表格10-Q后的第三个完整交易日。就私募配售结束而言，公司发布了 366,300 其普通股的股份，每股价格为$ 2.73 ，2025年8月12日公司普通股合并收盘价，同时解除上述定向增发股份相关责任。私募配售股份并未根据《证券法》进行登记，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506（b）规定的登记豁免发售的。RSS信托是《证券法》规则501（a）中定义的“认可投资者”。

2025年9月承销公募

于2025年9月12日，公司发行及出售合共 10,931,560 价格为$的普通股股份 2.63 每股在包销的公开发售中。总收益净额约为$ 27,025 ，已扣除承销折扣及佣金及发行费用。

At the Market Program

2024年11月19日，公司与Needham & Company，LLC和H.C. Wainwright & Co.，LLC（“销售代理”）订立销售协议（“销售协议”），以建立“在市场上”的股票发行计划（“ATM计划”），据此，公司可以发售和出售其普通股的股份，总发行价格最高为$ 35,000 不时透过销售代理。根据销售协议进行的销售是根据《证券法》第415（a）（4）条规则定义的“市场上”股票发行，包括直接在纳斯达克全球市场或公司普通股的其他交易市场进行的销售。发行和出售股份是根据公司于2024年6月21日生效的S-3表格（文件编号333-280148）上的登记声明以及于2024年11月19日向SEC提交的相关招股说明书补充文件进行的。从成立到2025年9月30日，公司收到$ 20,256 出售所得款项净额 9,171,085 根据ATM计划发行的普通股股份。在2025年9月30日之后，公司根据其ATM计划发行和出售了剩余的可用股份，并终止了ATM计划。

11.股票补偿

公司有基于股票的补偿方案，在附注11中有更全面的描述，股票计划，至2024年10-K所载的合并财务报表。截至2025年9月30日止九个月，公司根据服务条件授予受限制股份单位（“RSU”），根据服务和业绩条件授予受限制股份单位，以及根据服务和市场条件授予受限制股份单位。

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股票期权

下表汇总了截至2025年9月30日止9个月公司基于股票的薪酬计划下所有股票期权的活动：

						未行使期权数量						加权-平均行使价						加权-平均剩余合同期限						聚合内在价值（一）
截至2024年12月31日未偿还（2）						8,438						$	12.93					3.16 年						$	152
已获批						—						$	—
已锻炼						( 27 )						$	2.64
被没收或过期（3）						( 363 )						$	11.41
截至2025年9月30日未偿还（2）						8,048						$	13.03					3.46 年						$	516
截至2025年9月30日可行使（4）						7,989						$	13.07					3.43 年						$	497
截至2025年9月30日已归属及预期归属（5）						8,048						$	13.03					3.46 年						$	516

(1)内在价值是标的股票当前市值超过股票奖励行权价的金额。

(2)包括 3,539 和 3,620 分别截至2025年9月30日和2024年12月31日的业绩条件股票期权。

(3)包括 81 业绩条件股票期权。

(4)包括 3,539 业绩条件股票期权。

(5)包括 3,539 业绩条件股票期权。

有 无 截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月期间授出的股票期权。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月行使的股票期权总内在价值为$ 55 和$ 43 ，分别。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月行使的股票期权总内在价值为$ 56 和$ 81 ，分别。

截至2025年9月30日，与所有未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为$ 320 及预期确认的相关加权平均期间约为 1.10 年。

限制性股票单位

下表汇总了截至2025年9月30日止九个月公司股票薪酬计划下所有RSU的活动：

						股票数量						加权-平均授予日每股公允价值
截至2024年12月31日未偿还（1）						1,902						$	4.94
获批（2）						1,753						$	3.25
既得						( 563 )						$	5.79
没收（3）						( 559 )						$	5.01
截至2025年9月30日未偿还（1）						2,533						$	3.57

(1)包括 323 和 248 性能条件RSU分别截至2025年9月30日和2024年12月31日。

(2)包括 323 性能条件RSU。

(3)包括 248 性能条件RSU。

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月内归属的受限制股份单位的总归属日期公允价值为$ 223 和$ 595 ，分别。截至2025年9月30日及2024年9月30日止9个月内归属的受限制股份单位的总归属日期公允价值为$ 1,343 和$ 2,056 ，分别。

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截至2025年9月30日，与所有未归属RSU相关的未确认补偿成本总额为$ 6,388 及预期确认的相关加权平均期间约为 1.80 年。

基于股票的补偿费用

下表提供了按奖励类型划分的基于股票的补偿费用信息：

						三个月结束												九个月结束
						9月30日， 2025						9月30日， 2024						9月30日， 2025						9月30日， 2024
股票期权						$	208					$	422					$	797					$	1,455
限制性股票单位						1,046						1,405						3,133						3,608
员工购股计划						389						271						1,166						628
基于股票的补偿费用总额						$	1,643					$	2,098					$	5,096					$	5,691

下表提供了按财务报表细目划分的基于股票的补偿费用信息：

						三个月结束												九个月结束
						9月30日， 2025						9月30日， 2024						9月30日， 2025						9月30日， 2024
收入成本（不含折旧摊销）						$	—					$	—					$	—					$	( 1 )
销售与市场营销						280						254						798						699
研究与开发						311						438						905						1,066
一般和行政						1,052						1,406						3,393						3,927
基于股票的补偿费用总额						$	1,643					$	2,098					$	5,096					$	5,691

作为内部使用软件一部分资本化的基于股票的补偿费用为$ 42 和$ 87 截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月的证券变动月报表分别为$ 152 和$ 299 截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年九月三十日止九个月。

12.关联交易

Steel Holdings咨询协议

于2023年1月4日，公司与Steel Holdings，LLC订立顾问协议（“Steel Holdings Consulting Agreement”），自2023年1月1日起生效。Steel Holdings，LLC是隶属于Chad Steelberg的实体，该公司曾是董事会成员，也是该公司的董事会主席兼首席执行官。根据Steel Holdings咨询协议，公司聘请Steelberg先生担任顾问，以提供持续的首席执行官过渡服务，并管理和监督公司aiWARE平台的进一步发展。

2024年1月，公司与Steel Holdings，LLC订立经修订和重述的独立承包商服务协议（“经修订的咨询协议”），该协议取代并取代Steel Holdings咨询协议。根据经修订的咨询协议，Steelberg先生将根据公司首席执行官的要求提供与公司软件、软件架构和技术战略相关的技术咨询服务，直至2025年12月31日，即经修订的咨询协议的终止日期。作为此类服务的代价，公司向Steel Holdings，LLC支付了$ 1,000 于2024年7月1日以现金支付并同意向Steel Holdings，LLC $ 50 2024年1月至2025年12月期间的每月现金。公司将根据公司的标准差旅和费用政策，向Steel Holdings，LLC偿还与提供服务有关的合理且有文件证明的费用。

经修订的咨询协议可由任何一方提前90天通知终止。如果公司因Steel Holdings，LLC重大违约以外的任何原因终止经修订的咨询协议，则经修订的咨询协议项下的任何剩余补偿付款将到期应付。如发生控制权变更（定义见公司2017年股票激励计划），经修订的咨询协议将自控制权变更生效之日起终止，任何剩余款项将到期应付。

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该公司确定，根据经修订的咨询协议的所有未来付款是可能的和可估计的，并且根据该协议赚取的几乎所有利益都与过去提供的服务有关。因此，公司确认了由此产生的加速费用$ 1,484 记入2024年第一季度简明综合经营报表内的一般和行政费用，并已就其简明综合资产负债表上的协议下的所有未来现金付款计提负债，金额为$ 249 和$ 586 分别截至2025年9月30日和2024年12月31日。

任命Ryan Steelberg

公司首席执行官Ryan Steelberg被任命为董事会主席，自2024年1月22日起生效，接替辞去董事会主席职务的Chad Steelberg，同日生效。Chad Steelberg继续担任公司董事会成员，直至其辞职自2025年3月12日起生效。

RSS信托私募

于2025年6月30日，根据RDO购买协议的条款，公司与作为RSS信托受托人的Ryan Steelberg订立Steelberg购买协议，据此，RSS信托同意向公司购买，而公司同意向RSS信托发行及出售，直至 709,220 公司普通股的股份，总发行价格为$ 1.0 百万，每股价格等于（i）$中较大者 1.41 （代表公司普通股于2025年6月27日的合并收盘价）和（ii）公司普通股于Q2表格10-Q向SEC提交之日后的第二个完整交易日的合并收盘价。此次私募于2025年8月13日结束，即公司向SEC提交Q2表格10-Q后的第三个完整交易日。就此次私募的结束而言，公司发 366,300 其普通股的股份，每股价格为$ 2.73 ，2025年8月12日公司普通股合并收盘价。参考附注10，股东权益，以获取更多信息。

有 无 截至2025年9月30日止九个月的其他重大关联方交易。

13.后续事件

2025年10月注册直接发行

于2025年10月17日，公司发行及出售合共 12,864,494 价格为$的普通股股份 5.83 在注册直接发行中向某些特定机构和合格投资者每股提供。总收益净额约为$ 70,278 ，扣除预计发行费用后。

完成At the Market计划

在2025年9月30日之后，公司根据其ATM计划发行和出售了剩余的可用股份，并终止了ATM计划。

2025年11月定期贷款偿还

2025年11月6日，该公司根据信贷协议提供通知，它打算在2025年11月12日全额偿还定期贷款融资下的所有未偿还金额，总额为$ 36.7 百万现金。偿还额反映定期贷款机制下未偿还贷款本金$ 31.8 万美元，连同应计未付利息$ 0.5 万，预付保费等于 14 该等本金的百分比。该等偿还后，公司在定期贷款融资项下的责任将终止。

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2025年11月可换股票据回购

于2025年11月6日，公司亦与其可换股票据的若干持有人订立单独、私下磋商交易以购回约 50 未偿还可转换票据的百分比或约$ 45.7 百万可转换票据（“2025年回购交易”或“回购”）的本金总额，包括（i）约$ 39.0 百万元现金及（ii）发行 625,000 公司普通股股份，面值$ 0.001 每股。回购预计将于2025年11月12日或前后结束，但须满足某些成交条件。在回购结束后，公司打算注销已回购的可转换票据，在注销已回购的可转换票据后，约$ 45.6 百万可换股票据的本金总额将继续未偿还。

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